China – Nicht ohne Recht Wachstumsmarkt China, ein Seminar der IHK München und Oberbayern

RA M. Florian Ranft Taylor Wessing München / Shanghai / Beijing München, 24. Mai 2012

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Was ist hinter der Mauer?

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Rechtssystem in China > China ist (noch) kein Rechtsstaat im westlichen Sinn > Noch vor ca. 35 Jahren so gut wie kein Rechtssystem in China (1966 bis 1976 „große proletarische Kulturrevolution“) > Umbruch von sozialistisch gelenkter Planwirtschaft zu liberalerem marktwirtschaftlichen System führt notwendigerweise zu Widersprüchen, auch in rechtsstaatlicher Hinsicht > Langfristig: Wirtschaftliche Entwicklung und Einbindung Chinas ins Weltwirtschaftssystem führen zu mehr Rechtsstaatlichkeit, insbesondere im wirtschaftsrechtlichen Bereich 3

Rechtssystem in China und seine Widersprüche > Zentralstaat

> Provinz- und Lokalbehörden

> Nationales Recht

> Lokales Recht

> Vertragsfreiheit

> Genehmigungsvorbehalte

> Starke Verwaltung, mächtige Behörden

> Schwache, (politisch) abhängige Gerichte

> Existenz von Rechtsnormen

> Defizitäre Durchsetzung, behördlicher Ermessensspielraum

> Geschriebenes Recht

> Persönliche Beziehungen

> Gewaltenteilung nach der Verfassung

> Unterordnung aller Gewalten unter Herrschaft der KPCh

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Substantielle gesetzgeberische Tätigkeit Beispiele aus jüngerer Vergangenheit > Einführung eines Sachenrechtsgesetzes > Erlass eines Gesetzes über Haftung für unerlaubte Handlungen > Umfassendes Unternehmensinsolvenzgesetz > Erlass Arbeitsvertragsgesetz mit Ausführungsbestimmungen > Einführung eines Antimonopolgesetzes (Kartellrecht) > Neues Körperschaftsteuergesetz > Bestimmungen zu ausländisch investierten Partnerschaften

>Erhebliche Zunahme der gesetzgeberischen Tätigkeit seit WTO Beitritt 5

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Schutz durch Vertrag

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> Aus einem zweieinhalbseitigen Technologietransfervertrag im Bereich Maschinenbau:

“Nach heutiger Unterzeichnung des Vertrages durch die Parteien sollte der Zusammenarbeit nichts mehr im Wege stehen und es wird eine große Zukunft vorausgesagt.”

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Die Ausgangslage

Geringe gesetzliche Regelungsdichte

Potentiell unbekannte Partnerinteressen/ ziele

Verhandlung von Verträgen

Erfordernis „dichter“ Vertragsgestaltung „Konfuzianismus“ vs. westlichem Sicherheitsbedürfnis

Probleme bei der Rechtsdurchsetzung

Genehmigungserfordernisse

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Daumenregel > Die 4 “Ws” > > > >

Wer? Was? Wann? Wie?

> so umfassend und präzise wie möglich > objektive Kriterien und Maßstäbe (Justiziabilität!) > auch in der Sprache des Vertragspartners > Regeln für Streitigkeiten 9

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Liefergeschäfte

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Wer? > Auditieren des chinesischen Partners > > > > >

Art Größe Wettbewerber Bonität Einhaltung branchenspezifische Normen und Industriestandards

> Business License (Geschäftslizenz) prüfen > Foreign Trade Operator Registration (oder andere Außenhandelsberechtigung) prüfen > Speziallizenzen (z.B. Export/Importlizenz) prüfen > Einholung von Credit Reports

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Was? Qualität / Vertragliche Spezifikation der Ware > Vertragliche Spezifizierung der Waren so eindeutig wie möglich, insbesondere mit Rücksicht auf Gewährleistung > Zweck > Gebrauchsumgebung

> Wareninspektion möglich und üblich: > Vereinbarung einer bestimmten Inspektionsorganisation im Vertrag > Vereinbarung einer Untersuchung der Ware durch Käufer/Dritte vor Versendung

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Wann - wie? Kosten / Zahlungs- und Lieferbedingungen > Gesamtkosten des Einkaufs wirtschaftlich richtig kalkulieren, d.h. außer Produktpreis auch Kosten für > > > > >

Qualitätskontrolle Transport Zoll Dolmetscher Reisen

> Verschiedene Zahlungsmodalitäten möglich > Akkreditiv > Überweisung (RMB Zahlung attraktiv?)

> Einbeziehung von INCOTERMS möglich zur Regelung von z.B. Versicherung, Verpackungs- und Transportbedingungen 13

Gewährleistung / Schadensersatz > Gewährleistung grundsätzlich frei verhandelbar > Wenn nichts vereinbart, greifen gesetzliche Gewährleistungsregeln ein

> Gewährleistungsrechte > > > > >

Nachbesserung Ersatzlieferung Minderung Rücktritt vom Vertrag/Kündigung Schadensersatz

> Umfang der Schadensersatzhaftung grundsätzlich frei verhandelbar > Verkäuferfreundlich: Begrenzung des Schadensersatzes (z.B. auf direkte Schäden, bestimmte Höchstsumme) > Käuferfreundlich: Unbegrenzte Schadensersatzhaftung (einschließlich Haftung für Folgeschäden wie entgangenem Gewinn) > Grund: Bei Kaufvertrag ist Vertragsverletzung eher von Verkäuferseite aus zu erwarten (z.B. Mangellieferung, Spätlieferung usw.) 14

Sonstige liefervertragliche Regelungen > Eigentumsübergang regeln, ist nicht Gegenstand der INCOTERMS > Ggf. Steuer- und Zollklauseln > Vertragssprache („English version to prevail in case of discrepancies“) > Schriftformklausel (auch für Mitteilungen) > Salvatorische Klausel > Rechtswahl > Schiedsklausel (s. unten)

> Deutsch-chinesischen Standardliefervertrag konsultieren! 15

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Lizenzgeschäfte

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Technologie Import und Exportbestimmungen Breiter Anwendungsbereich der TIER (Artikel 2): „Import and Export of technologies in these Regulations refer to the transfer of technologies from outside of the PRC into the PRC or from inside of PRC to outside of PRC by way of foreign trade, investment, or economic or technological cooperation. Such transfer includes assignment of patent rights or patent application rights, patent licenses, transfer of know-how, technical services and other types of technology transfer.“ Ausgangssituation für Technologietransfer im engeren Sinne

Lizenzierung an fremden Dritten

Eigene Produktionsstätte (WFOE/JV)

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„Abverkauf“ von Technologie, welche bspw. beim Veräußerer nicht mehr benötigt wird

Import/Export

Unterscheidung nach Art der Technologie

Verboten

Beschränkt

Zulässig

Import/Export unzulässig

Genehmigungsbedürftig (inhaltliche Vertragsprüfung), Genehmigung ist Voraussetzung für Wirksamkeit

Registrierungspflichtig (keine inhaltliche Prüfung) Zertifikat ist Voraussetzung für Transfer der Lizenzgebühr

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Präventive Schutzmaßnahmen > Analyse des Partners > Nicht jede Technologie lizenzieren > Analyse des Marktes > Analyse des Technologiegehaltes vergleichbarer Produkte > Einklang zwischen Technologie und Bedürfnissen des Marktes? > Flexibilität bei der (zukünftigen) Anpassung an veränderte Marktbedingungen (Stichwort: dynamischer Markt für High-Tech Produkte) > Modulare Produktgestaltung > Umfang der zu lizenzierenden Technologie – Black Box?

> Schutzrechte anmelden > Geheimhaltungsvereinbarung und Wettbewerbsverbote

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Präventive Schutzmaßnahmen (cont.) > Dokumente als „vertraulich“ kennzeichnen und Copyrightvermerk anbringen > Kommunikation und Verbreitung von Know-how nur auf need-to-know basis – Auseinanderziehen der Arbeitsschritte > Instruktion und Training der Mitarbeiter > IT-Sicherheitsarchitektur > USB-Anschlüsse und CD/DVD Laufwerke deaktivieren > Zugangskontrollen (z.B. elektronische Zugangskarten) > Verbot von Kameras und Mobiltelefonen > Videoüberwachung > Getrennte Aufbewahrung von geheimen/sensiblen Daten > Überwachung chinesischer Patentanmeldungen 20

Grenzen der Vertragsfreiheit > Nachfolgende Beschränkungen des Lizenznehmers sind zulässig, soweit nicht unangemessen (not „unreasonable“): > Bezugsquellen von Rohmaterial, Ersatzteilen, Produkten oder Ausrüstung > Produktionsmengen, Typ oder Verkaufspreis der hergestellten Produkte > Vertriebskanäle oder Exportmärkte

> Nachfolgende Beschränkungen des Lizenznehmers sind unzulässig: > Verpflichtungen des Lizenznehmers zu Lizenzzahlungen oder entsprechenden Verpflichtungen nach Ablauf der Schutzrechtsdauer > Verpflichtung des Lizenznehmers, Bedingungen zu akzeptieren, die für den Import der Technologien nicht erforderlich sind, wie z.B. Bezug von Produkten, Ausrüstung oder Dienstleistungen > Beschränkung des Lizenznehmers die Technologie zu verbessern oder solche Verbesserungen zu nutzen > Beschränkung des Lizenznehmers ähnliche oder konkurrierende Technologie von anderen Quellen zu erwerben > Haftung dafür, dass übertragene Technologie nicht Rechte Dritter verletzt 21

Deutsch-chinesischer Standardlizenzvertrag

• Empfehlungscharakter

• Vorteil:

– Für Patent- und Know-how Lizenz – Vielzahl von Fällen, allerdings Wahlmöglichkeiten – Ergebnis von Verhandlungen zwischen Regierungsdelegationen = Akzeptierte Lösungen

Vermeiden von Verhandlungsaufwand; häufig Unbrauchbarkeit von Verträgen chinesischer Partner; „Guideline“

Standardlizenzvertrag • Nachteil:

• Erhältlich bei: Germany Trade and Invest (GTaI)

Kompromisscharakter im Vergleich zu eigenen Vertragsmustern

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Standardvertrag für Patent- und Know-how-Lizenzen > > > > > > > > > > >

Einschlägig nur für nicht exklusive Lizenz Klare Bestimmung der zu lizenzierenden Technologie klare und damit haftungsbeschränkende Definition von „Know-how“ Generell: Lizenzierung nur soweit Lizenzgeber Rechte hat Nutzungsrecht beschränkt auf (End-) „User“ (denkbar auch: bestimmte Produktionsstätte) und vertraglich vorgesehene Verwendung Geographische Einschränkung Exportbeschränkung obligatorisch vorgesehen Sublizenzierung und (Teil-) Weitergabe zustimmungspflichtig seitens Lizenzgeber Gestaffelte und umfassende Geheimhaltungsverpflichtung des Lizenznehmers über Vertragslaufzeit hinaus Zeitliche Beschränkung der Nutzung der Technologie, d.h., keine Nutzung nach Vertragsende (Vorratsabverkauf und Deregistrierung) Ausschluß der Invalidierung durch Lizenznehmer (soweit rechtlich zulässig) 23

Lizenzgebühr Interessengerechte Zahlungsalternativen für Lizenzgeber gestalten (Verhandlungssache!) Zulässig sind: > Lump Sum, verbunden mit klarer Fälligkeit, > Initial Fee und Royalty, verbunden mit klarer Fälligkeit und entsprechenden Kontrollrechten des Lizenzgebers (Achtung: CPA Bestätigung bei Running Royalty) > Zahlungsgarantie des Lizenznehmers > Vorleistungspflicht des Lizenznehmers (Stichwort: erst Anzahlung, dann technische Dokumentation sowie Verknüpfung mit Registrierung des Vertrages)

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Lizenzierung versus Investition

Lizenzierung >Keine direkte Kundenbeziehung >Weggabe des Know-how

Investition >Direkte Kundenbeziehung

>Faktischer Zwang zum (fremden) Erfolg zu verhelfen

>Bessere Kontrolle des Knowhow

>Verbot der Weiterentwicklung rechtlich unzulässig

>Bedingungen der Weiterentwicklung faktisch anders

>Geringe/keine Kontrolle

>Schutz des Stammhauses 25

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Investitionen

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Genehmigungsvorbehalt > Jede investive Tätigkeit ausländischer Unternehmen in China bedarf der Genehmigung durch MOFCOM > Gesellschaftsgründungen von FIE (einschließlich Erwerb von Anteilen an rein chinesisch finanzierter/gehaltener Gesellschaft) > Anteilsübertragungen FIE > Kapitalerhöhungen bei FIE > Änderungen oder Erweiterungen des Geschäftszweckes bei FIE > Sonstige (wesentliche) Satzungsänderungen bei FIE

> Für bestimmte Investitionen vorherige Projekt-Genehmigung durch die NDRC erforderlich > Außerdem Speziallizenzen für bestimmte Geschäftszwecke erforderlich, z.B. > Logistik > Life Science (Chemie, Pharma, Medizin)

> Auch bestimmte nicht-investive Geschäftsvorfälle genehmigungspflichtig, z.B. > Lizenzierung von Technologie, die als beschränkt importfähig klassifiziert wird

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Prohibited

> Foreign Investment Industrial Guidance Catalogue (2012)

Restricted

> Kategorisierung von Investitionsprojekten

Encouraged Permitted

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Foreign Investment Guidance Catalogue - Beispiele

Prohibited

> News Agencies > Companies engaged in production / operation of radio or television programs > Rare Earth

Restricted

> Companies engaged in the transportation of passengers by rail (Chinese party shall hold a controlling interest)

Encouraged* Permitted

> Manufacture of key spare parts for automobiles as well as research and development of key technologies > Recycling of building wastes > Development and production of healthy food > Alle anderen Branchen, soweit nicht spezialgesetzlich anderweitig geregelt

* Einfluss auf Behördenzuständigkeit und Import von Sachanlagegütern im Rahmen der genehmigten Gesamtinvestitionssumme

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Folgen des Genehmigungsvorbehaltes > Abhängigkeit von Behördenentscheidung (teilweise Umgehungsstrukturen für die Zukunft möglich) > Behördliches Ermessen (faktisch nicht gerichtlich nachprüfbar) > Einschränkung der Privatautonomie/Vertragsfreiheit durch Einflußnahme der Behörden auf Inhalt der Verträge (sofern nicht bereits ohnehin gesetzliche Einschränkungen bestehen, z.B. Kaufpreiszahlung im Fall M&A) > Risiko der Einflußnahme des chinesischen Joint Venture Partner auf Behörde

> Zeitlicher Aufwand von Gesellschaftsgründungen und Transaktionen in China

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Delegation von Zuständigkeiten an Unterbehörden MOFCOM Notice 06/11/10: Für Gründung von FIE der Kategorie „encouraged“ und „permitted“ mit Gesamtinvestition < 300 Millionen USD und solche der Kategorie „restricted“ mit Gesamtinvestition < 50 Millionen USD nunmehr Zuständigkeit der Provinzbehörden

Chancen

Risiken

> Erleichtert Genehmigungsverfahren > Lokale Behörden arbeiten schneller > Lokale Behörden sind flexibler > Lokale Behörden leichter zugänglich als Zentralbehörden

> Mangelnde Erfahrung lokaler Behörden > Höhere Fehleranfälligkeit von lokalen Behördenentscheidungen > Mangelnde Rechtssicherheit durch unterschiedliche lokale Verwaltungspraxis 31

Die China Typen Equity Joint Venture (EJV)

Wholly-foreign Owned Enterprise (WFOE)

Contractual Joint Venture (CJV)

Foreign Investment Enterprises („FIE“)

Foreign Investment Company Limited by Shares (FICLS)

Foreign Invested Partnership Enterprise (FIPE)

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Repräsentanzbüro

WFOE versus Joint Venture Company Same bed, different dreams > Zwangsehen > Z.B. Automobilbau

> Akquisition > Sonstige Gründe?

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Vor- und Nachteile Joint Venture und WFOE Joint Venture Zulässigkeit

WFOE

> Gemäß Foreign Investment Industrial Guidance Catalogue und Spezialbestimmungen

Aufwand der Gründung

> Häufig erheblich

Vertriebsund Beziehungs -netzwerk

> Häufig beim chinesischen Partner vorhanden, aber:

> Verhandlung von Verträgen > Bewertungsprobleme und due diligence bei Sacheinlagen

> Wie effizient und belastbar ist es? > Erhöhung Abhängigkeit

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> Dito

> In der Regel geringerer Aufwand > In der Regel schneller

> Eigener Aufbau erforderlich > Aufbau langwieriger

Vor- und Nachteile Joint Venture und WFOE Joint Venture

WFOE

Aufwand der Investition

> Zwischen den Parteien geteilt

Flexibilität UnternehmensFlexibilität führung

> Großes Konfliktpotential bei unterschiedlichen Zielen der Partner (häufiges Praxisproblem)

> Hohe Flexibilität

> (teilweise) Übernahme von Personal des Partners kann Betriebsaufnahme erleichtern

> Eigener Aufbau erforderlich und in der Regel mit erheblichem Zeitaufwand verbunden

Unternehmens -führung Personal

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> Allein vom ausländischen Investor zu tragen

> Keine Rücksicht auf Partner erforderlich

Vor- und Nachteile Joint Venture und WFOE WFOE

Joint Venture Know-how Abfluss und Wettbewerb

> Kann bei chinesischem Partner erheblich sein

> Mangels Partner geringeres Risiko

Beteiligung am Gewinn

> Aufteilung zwischen Partnern

> 100% ausländischer Investor

> Schwierig und zeitaufwendig

> Tendenziell leichter

Ausstieg Beendigung

> Ohne Zustimmung des Partners sehr schwer realisierbar

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> Aber: Auch bei WFOE häufig geringes Interesse der Behörden

Neugründung versus Akquisition Akquisition

Neugründung

> Bei Share Deal Eintritt in Verbindlichkeiten > Bei Asset Deal (wesentliche Teile) Mitbestimmung der Arbeitnehmer; Gläubiger können Sicherheiten verlangen > Kaufpreis zwingend durch Bewertung zu ermitteln > Kaufpreis innerhalb kurzer Fristen zu zahlen > Kaufpreis geht nur bei Kapitalerhöhung in das Unternehmen > Aufwendige Legal/Financial Due Diligences > Keine M&A - Kultur

> Keine Übernahme von Verbindlichkeiten > Bei Einbringung von Assets durch chinesischen Partner keine Mitbestimmung der Arbeitnehmer oder Gläubigeranspruch auf Sicherheiten > Bewertung einzubringender Assets frei (Ausnahme: chinesischer Partner ist SOE) > Längere Kapitalaufbringungsfristen (Raten) > Investition geht in das Unternehmen > Weniger aufwendige Due Diligences > I.d.R. geringeres Risiko interner Verflechtungen > Erprobte Vorgehensweise

> Schnellerer Markteintritt > Eventuell Übernahme Wettbewerber

> Je nach Konstruktion: eventuell langsamere Gesellschaftsgründung und Markteintritt 37

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Streitlösung

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Streitlösungsmechanismen

Verhandlung Mediation

Beziehungsnetzwerk

FORMEN DER STREITLÖSUNG Volksgerichte

Schiedsgerichte

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Gerichtssystem in China > Supreme People‘s Court (nationale Ebene) > Local People‘s Courts > Higher People‘s Courts (Provinzebene) > Intermediate People‘s Courts (Präfekturebene) > Basic People‘s Courts (County / Distriktebene)

> Schwächen und Risiken bei chinesischen Volksgerichten > > > > > >

Starke Verwaltung, aber schwache Gerichte Mangelnde Unabhängigkeit Einflussnahme durch (Staats-) Unternehmen, Behörden und Partei Unzureichende Ausbildung Bestechlichkeit und Korruption Lokalprotektionismus 40

Vorteile eines Schiedsgerichts Wahl des Schiedsgerichts durch Parteien

Schiedsrichter erfahrener als Volksrichter

Wahl der Verfahrenssprache

VORTEILE

Wahl der Schiedsrichter

Weniger Lokalprotektionismus

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CIETAC

China International Economic and Trade Arbitration Commission

Zuständigkeit > Internationale Streitigkeiten oder Streitigkeiten mit Auslandsbezug

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Vollstreckung > Vollstreckbarkeit ausländischer Gerichtsurteile in China hängt davon ab, ob zwischen dem betreffenden Staat und China ein Vollstreckungsabkommen besteht oder durch das (meist auf Gegenseitigkeit abstellende) nationale Zivilprozessrecht eine Vollstreckung ermöglicht wird > Kein Vollstreckungsabkommen zwischen Deutschland und China

> Vollstreckung chinesischer Gerichtsurteile in China

> nach chinesischer Zivilprozessordnung durch Volksgerichte

> Vollstreckung von Schiedssprüchen

> National: gemäß chinesischer Zivilprozessordnung durch Volksgerichte > International: New Yorker Konvention zur Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedsurteile

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Michael-Florian Ranft International Head of China Group Partner, Munich, Beijing, Shanghai

Als Leiter unserer China Group ist M. Florian Ranft seit Anfang der 90er Jahre spezialisiert auf Geschäftstätigkeiten in China, insbesondere Projektstrukturierungen, Direktinvestitionen, Restrukturierungen, M&A, Finanzierungsfragen sowie Technologieschutz und -transfer. Sein Schwerpunkt liegt bei den technologiegetriebenen Branchen, insbesondere dem Automobilsektor, der Pharma- und Medizintechnikindustrie sowie der Maschinenbau- und der Elektronikbranche. Zu seinen Mandanten zählen multinationale und mittelständische Unternehmen, die zum Teil in China ansässig sind. Die von ihm betreuten Projekte unterliegen der Zustimmung der chinesischen Behörden auf provinzieller und zentraler Ebene.

> China > Corporate

Florian Ranft hat zahlreiche Beiträge in verschiedenen Magazinen mit Schwerpunkt China veröffentlicht, z.B. in China Contact und Finance Magazine. Er ist Co-Autor und Mitherausgeber des China-Teils im "Handbuch Wirtschaft und Recht in Asien", Beck-Verlag 1999. M. Florian Ranft ist Generalsekretär der Deutsch-Chinesischen Juristenvereinigung (DCJV), die sich auf den Austausch zwischen Juristen aus beiden Ländern konzentriert. Daneben ist er Mitglied der deutschen Abordnung der Legal Working Group von MOFCOM und dem deutschen Wirtschaftsministerium.

Florian Ranft war zunächst für eine internationale Kanzlei in Frankfurt tätig, bevor er Anfang 1996 als Partner zu Taylor Wessing kam. Florian Ranft ist Gründer der Niederlassungen von Taylor Wessing in Shanghai und Beijing, die seit ihrer Zulassung 1996 und 2008 stetig wachsen und sich zu großen ausländischen Kanzleistandorten vor Ort entwickelt haben.

> „exzellent im Gesellschaftsrecht und China-Geschäft“ (Mandant über M. Florian Ranft) JUVE Handbuch 2009/2010 Kontaktdetails T: +49 (0)89 210 38 251

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