PROSPECTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ACCESS CNPJ/MF Nº 09.216.364/0001-88 Prospecto elaborado em 02 de abril de 2012. Administrado por: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO. O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA COMPLETA DE ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDADOR DE CRÉDITOS – FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. O PAGAMENTO DE RESGATE DE COTAS DO FUNDO SERÁ EFETUADO NO 3º (TERCEIRO) DIA Página 1 de 15

ÚTIL DA SOLICITAÇÃO, SALVO QUANDO A SOLICITAÇÃO FOR RECEPCIONADA EM HORÁRIO POSTERIOR ÀQUELE INDICADO NO REGULAMENTO, QUANDO SERÁ CONSIDERADA COMO TENDO SIDO RECEBIDA NO 1º (PRIMEIRO) DIA ÚTIL SUBSEQUENTE. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO AS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA E/OU DOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO NOS QUAIS O FUNDO APLICA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO E/OU DOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO NOS QUAIS O FUNDO APLICA. O FUNDO PODERÁ ALOCAR ATÉ 50% (CINQUENTA POR CENTO) DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO EM QUAISQUER ATIVOS OU MODALIDADES OPERACIONAIS DE RESPONSABILIDADE DE PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO. ESTE FUNDO ESTÁ AUTORIZADO A REALIZAR APLICAÇÕES EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR E/OU EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE APLICAM SEUS RECURSOS EM ATIVOS NO EXTERIOR. ESTE FUNDO MANTÉM UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR.

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FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ACCESS CNPJ/MF Nº 09.216.364/0001-88 Denominação do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ACCESS (“FUNDO”). Base Legal: Regulamentado pela Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM e alterações posteriores. Classificação CVM: Fundo Multimercado Classificação Anbima: Multimercados Juros e Moedas Condomínio: Aberto Prazo de Duração: O FUNDO terá prazo de duração indeterminado. Prestação de Serviços: • Administração, registro escritural das cotas, liquidação e custódia do FUNDO: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40. O Administrador, organizado sob a forma de sociedade por ações, tem por objetivo, entre outros, administrar fundos de investimento. O Administrador está devidamente credenciado perante a CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários. O Administrador do FUNDO administra um volume próximo de R$ 37,6 bilhões e está dentre os maiores Administradores de recursos do país (dados ANBIMA: agosto/2011). O Administrador é uma empresa do grupo Citibank, maior grupo financeiro do mundo e presente em mais de 100 países. No Brasil o Citibank está presente desde 1915, onde hoje tem mais de 300 mil clientes e 6 mil funcionários. O Administrador oferece o serviço de administração de fundos de investimento desde 1997. • Distribuição: O serviço de distribuição exclusiva das cotas do FUNDO será prestado pelo Banco Citibank S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.479.023/0001-80.

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• Gestão: Franklin Templeton Investimento (Brasil) Ltda., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.311, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.205.311/0001-48. O Fundo tem sua carteira de investimentos gerida pela Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda., que atua nesse segmento desde julho de 1998. Até julho de 2006, o Gestor atuava sob a forma de uma joint venture com a denominação Bradesco Templeton Asset Management S.A.. Naquela ocasião, a Franklin Resources, Inc adquiriu a totalidade da operação, modificou a denominação para Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda., preservando não só a equipe de gestão, como também seu processo de investimentos. A Franklin Templeton, Inc. foi fundada em 1947 e encerrou o mês de outubro de 2011 com cerca de US$ 694 bilhões sob gestão. A empresa conta hoje com mais de 8.300 funcionários distribuídos em 36 países.

• Auditoria externa: KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Rua Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 57.755.217/0001-29. Público alvo: O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de investidores em geral, desde que sejam clientes do Banco Citibank S.A. Percentual Máximo do Fundo por Cotista: não há Objetivo de Investimento do FUNDO: O objetivo do FUNDO é buscar, através da gestão ativa, superar a taxa de juros do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), divulgada pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), no médio e longo prazo, capturando potenciais ganhos de capital nos mercados à vista, bem como em seus respectivos derivativos, de: juros pré e pós-fixados, índice de preços, câmbio, dívida externa e investimento no exterior, sendo que este último se dará especialmente mediante a aplicação em cotas de fundos de investimento sediados no exterior. O objetivo de investimento do FUNDO não se caracteriza como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo, apenas uma meta a ser perseguida pelo ADMINISTRADOR. Política de Investimento: O FUNDO manterá uma carteira diversificada de ativos financeiros e/ou de modalidades operacionais existentes nos mercados financeiros e de capitais, observados, ainda, os critérios de composição e Página 4 de 15

diversificação estabelecidos neste prospecto, no Regulamento e nas normas em vigor, podendo aplicar seus recursos em: I. II. III.

IV. V.

títulos da dívida pública; contratos derivativos; desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários; o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituição financeira.

Política de Administração de Risco: A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, com nível de confiança de 95% (noventa e cinco por cento), para o horizonte de 1 (um) dia. O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação, que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO. A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO. A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR não elimina a possibilidade de perdas pelos cotistas do FUNDO. Notas: (i) O FUNDO obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros constantes dos incisos abaixo: I.

Limites por Emissor: Instituições Financeiras Companhias Abertas Fundos de Investimento Página 5 de 15

20% 10% 10%

Outras Pessoas Jurídicas de Direito Privado Pessoas Físicas União Federal II.

5% 0% 100%

Limites por Modalidade de Ativo Financeiro: Cotas de FI Instrução CVM 409, observado o item “v” abaixo Cotas de FIC Instrução CVM 409, observado o item “v” abaixo Cotas de fundos de investimento sediados no exterior Cotas de Fundos de Índice GRUPO Cotas de FI Imobiliário A Conjunto dos Cotas de FIDC seguintes Cotas de FIC FIDC Ativos CRI Financeiros: Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B), observado o item “v” abaixo Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros GRUPO Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira B Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto os do Grupo A), observado o Parágrafo 5º abaixo Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado

80% 80% 20% 0% 10%

0% 100% 100% 50% 0%

(ii) O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresa a eles ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR. (iii) - O FUNDO poderá aplicar até 40% (quarenta por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento administrados por seu ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresa a eles ligadas. (iv) - O FUNDO aplicará até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimentos sediados no exterior geridos por empresas pertencentes ao grupo controlador do GESTOR. (v) - É vedado ao FUNDO aplicar seus recursos em títulos de renda variável, tais como: ações; bônus ou recibos de subscrição; certificados de depósito de ações; Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível I, II e III, de acordo com a regulamentação vigente; cotas de fundos de investimento e cotas de

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fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como ações; cotas de fundos de índices de ações etc. (vi) - A aquisição de cotas de fundos classificados como “Dívida Externa” pelo FUNDO não está sujeita a incidência de limites de concentração por emissor. (vii) - O FUNDO poderá aplicar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado, nos termos da regulamentação vigente, sem prejuízo do disposto no item “i” acima. (viii) - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR ou por empresas a eles ligadas. (ix) - O FUNDO poderá adotar estratégias com derivativos, tanto para fins de proteção e/ou posicionamento quanto para alavancagem de sua carteira de investimento. (x) – Observado o disposto no item “ix”, supra, os instrumentos negociados nos mercados de derivativos estão sujeitos a variações bruscas e expressivas de preço. Fatores de Risco: • Risco de Mercado – os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se primordialmente pela, mas não se limitam à possibilidade de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da carteira do FUNDO e, conseqüentemente, oscilação diária do valor das cotas do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas. Determinados fatores específicos, incluindo, mas não limitados à alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias, capacidade competitiva e capacidade de gestão empresarial podem, também, isolada ou simultaneamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO; • Riscos pela Utilização de Derivativos - as operações com derivativos podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar a possibilidade de perdas patrimoniais para o cotista decorrentes das oscilações do mercado, inclusive podendo levar à ocorrência de patrimônio líquido negativo;

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• Riscos de Liquidez - os riscos de liquidez a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO, caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses títulos e valores mobiliários ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o GESTOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados pelo GESTOR, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, permanecendo exposto o FUNDO, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos títulos e valores mobiliários e às posições assumidas em mercados de derivativos, que podem, inclusive, obrigar o GESTOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO pode eventualmente ser afetado, independentemente de serem alienados ou não pelo GESTOR; • Riscos de Crédito - os riscos de crédito a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO, podendo ocorrer, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou valor do principal dos ativos da carteira do FUNDO, ou perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das contrapartes com que o FUNDO esteja adquirindo ou alienando ativos da carteira do FUNDO e/ou realizando quaisquer outras operações previstas na política de investimento do FUNDO. O FUNDO poderá concentrar investimentos em títulos e valores mobiliários cujos emissores ofertem retornos e/ou prêmios adicionais associados à respectiva qualidade de crédito, inclusive com prazos de vencimento longos. Em decorrência disto, o risco de crédito para o FUNDO aumenta em comparação a outros fundos de investimento que investem preponderantemente em títulos e valores mobiliários de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil, e/ou que investem nos mesmos títulos e valores mobiliários, no entanto, com prazos de vencimento menos longos; • Risco de Mercado Externo - o FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, conseqüentemente, sua performance poderá ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social dos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por Página 8 de 15

autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais; e • Risco de Concentração - a eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados neste parágrafo e conseqüentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO.

Exercício de direitos do Fundo: O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poder para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. O ADMINISTRADOR delega poderes ao GESTOR para administrar a carteira do FUNDO, podendo praticar todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor, sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do ADMINISTRADOR. Política de distribuição de resultados: O FUNDO incorporará ao seu patrimônio líquido os rendimentos que porventura forem distribuídos pelos títulos, valores mobiliários e demais ativos ou modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO, observando-se os prazos e condições de pagamento atinentes a cada título. Política de divulgação de informações: O ADMINISTRADOR está obrigado a: I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo: (a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ; (b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ; (c) nome do cotista; (d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; (e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (f) data de emissão do extrato da conta; e (g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento aos cotistas. III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem. Página 9 de 15

O ADMINISTRADOR divulgará mensalmente, por meio eletrônico, as informações tratadas no regulamento do FUNDO, inclusive disponibilizando-as em sua sede e na sede do GESTOR. O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no item “II”, acima, nos casos em que os cotistas, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato. Caso os cotistas não tenham atualizado junto ao ADMINISTRADOR a alteração no seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste prospecto e no Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira. Política de divulgação de resultados anteriores: Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR ou por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis. Política relativa ao direito de voto: O GESTOR, por delegação do ADMINISTRADOR, ao representar o FUNDO nas Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” do GESTOR, registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e disponível para consulta no endereço eletrônico www.franklintempleton.com.br O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS O GESTOR OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DO GESTOR, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLEIAS. O GESTOR exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. Página 10 de 15

Emissão e Colocação de Cotas Cotas do FUNDO: As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, considerando-se apenas, os dias úteis. As cotas do FUNDO são atualizadas diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, sendo adotada a sistemática de números fracionários de cotas. Tendo em vista a possibilidade do FUNDO realizar aplicações em ativos negociados no exterior, o cálculo da cota e rentabilidade do FUNDO poderão, eventualmente, ser ajustados, especialmente em razão da regulamentação estrangeira a que os referidos ativos poderão estar sujeitos. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO bem como pelo extrato das contas de depósito. As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. Carência: Não há. Aplicação: A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional, mediante débito da conta corrente de depósitos para investimento dos cotistas, ou ainda através de transferência de recursos efetivada por sistemas de liquidação e registro existentes ou que venham a ser criados e legalmente reconhecidos, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR. Resgate: Para fins de resgate, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, devendo ser utilizado o valor da cota apurado no fechamento do dia da solicitação (“Data da Conversão das Cotas”). O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado em moeda corrente nacional, mediante crédito na conta corrente de depósitos do cotista, cheque, ordem de pagamento e demais meios autorizados nos termos da legislação vigente, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR e de conhecimento prévio do cotista, no 1º (primeiro) dia útil contado a partir da Data da Conversão das Cotas do FUNDO.

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Horário Limite: As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na Cidade e no Estado de São Paulo, até às 14:00 horas (horário máximo para movimentação de recursos). Movimentações ocorridas fora desses dias e horários serão consideradas como efetuadas no 1º (primeiro) dia útil subsequente. Feriados: Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da carteira do FUNDO não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados. Valores de Movimentação: São adotados os seguintes valores mínimos para movimentações de recursos do FUNDO, sendo que na há valores máximos para tais movimentações: Aplicação inicial de recursos: R$ 15.000,00 (quinze mil reais); Movimentações posteriores (novas aplicações e/ou resgates): não há; e Saldo de permanência: R$ 10,00 (dez reais). Fechamento para Resgates: Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o Administrador poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo o Administrador adotar, nesse caso, as providências previstas na regulamentação em vigor, incluindo a convocação de assembleia geral de cotistas. Suspensão de Aplicações: É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações, devendo permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. Liquidez: Aplicações e resgates diários. Impostos: Tributação aplicável à carteira do FUNDO: (i) (ii)

Imposto de Renda na Fonte: não há incidência; e IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.

Tributação aplicável aos cotistas: Página 12 de 15

(i)

Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:

(i.1.)

o FUNDO manterá uma carteira de longo prazo, como tal entendida uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda na fonte incidirá às seguintes alíquotas:

I.

22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

II.

20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

III.

17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou

IV.

15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;

(i.2.) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do item (i.1) acima, os rendimentos apropriados semestralmente (pelo “come-cotas”) serão tributados à alíquota de 15%, sendo que, no resgate, deverá ser aplicada alíquota complementar para as aplicações com menos de 720 dias. (ii) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta). O FUNDO terá o compromisso de obter o tratamento tributário destinado para fundos de longo prazo previsto na regulamentação fiscal vigente. Taxa de Administração: O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação dos serviços descritos no regulamento e na legislação pertinente, taxa de administração de 1,25% (um inteiro vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”). Considerando que os Fundos de Investimento nos quais o FUNDO invista seus recursos poderão cobrar taxa de administração, o FUNDO na qualidade de cotista deverá arcar com tal encargo, o qual, somado à Taxa de Administração Mínima do FUNDO não deverá ser superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do FUNDO ("Taxa de Administração Máxima"). Página 13 de 15

A remuneração do ADMINISTRADOR é calculada e provisionada por dia à base de 1/252 da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. Além da Taxa de Administração, será devida pelo FUNDO taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade líquida do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) da rentabilidade do CDI ("Índice de Referência") divulgada pela CETIP, apurada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração. A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente, para que seus efeitos sejam refletidos na apuração do valor da cota do FUNDO e, consequentemente, nos resgates de cotas realizados ao longo dos períodos de cálculo, sendo paga (i) semestralmente até o 5º (quinto) dia útil do primeiro mês subsequente ao término de cada período de cálculo ou (ii) no momento do resgate, total ou parcial de cotas do FUNDO, dos dois, qual ocorrer primeiro. O período de apuração da taxa de performance terá como encerramento as seguintes datas: último dia útil dos meses de junho e dezembro. A taxa de performance somente será devida nas hipóteses em que a rentabilidade acumulada do FUNDO em cada novo período de cálculo for superior a 100% (cem por cento) da acumulação, no mesmo período, do Índice de Referência e que o valor da cota ao final de cada período de cálculo for superior ao valor da cota do FUNDO por ocasião da última cobrança da taxa de performance. Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas. Despesas do FUNDO: Adicionalmente à taxa de administração mencionada acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: (i)

taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii)

despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, correspondência e publicação de relatórios e informações periódicas previstos neste prospecto, no Regulamento e na regulamentação vigente;

(iii)

despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicação aos cotistas;

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(iv)

honorários e despesas do auditor independente;

(v)

emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi)

honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii)

parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício dos direitos de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em Assembleias Gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; (ix)

despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x)

despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

(xi)

Taxa de performance, conforme prevista no Regulamento.

Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados. Serviço de Atendimento aos Cotistas: O Banco Citibank S.A, coloca à disposição dos cotistas o Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de dúvida e recebimento de sugestões e reclamações por meio do Citiphone Banking nos telefones: 4004-2484, para os cotistas localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro, e (DDG) 0800-7012484, para cotistas situados em outras localidades. CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e cancelamentos. SP e RJ (Capitais) 4004 2484. Outras localidades 0800 701 2484. Todos os dias, 24h. SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente - reclamações, cancelamentos e informações 0800 979 2484 (deficientes auditivos - 0800 724 2484). Todos os dias, 24h. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, de posse de protocolo, contate a Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484).Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale conosco: www.citibank.com.br / www.citigold.com.br.

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador Página 15 de 15

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ACCESS CNPJ/MF Nº 09.216.364/0001-88 CAPÍTULO I - DO FUNDO Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ACCESS, doravante designado, abreviadamente "FUNDO", é uma comunhão de recursos destinados a aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiros e de capitais, sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de investidores em geral, desde que sejam clientes do Banco Citibank S.A. CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1111 - 2º andar - parte, inscrita no CNPJ sob nº 33.868.597/0001-40, doravante denominada, abreviadamente, "ADMINISTRADOR", devidamente autorizada e habilitado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n.º 1223, de 08 de janeiro de 1990. Parágrafo 1º - As atividades de custódia e controladoria dos ativos do FUNDO serão exercidas pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente credenciada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a prestação de serviços de custódia, doravante denominada “CUSTODIANTE” quando for o caso. Parágrafo 2º – As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela FRANKLIN TEMPLETON INVESTIMENTOS (BRASIL) LTDA., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima 3311 – 5 Andar, CEP: 04538-133, inscrito no CNPJ/MF sob nº 04.205.311/0001-48, devidamente autorizado e habilitado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("GESTOR"), para os serviços de gestão da Carteira, conforme Ato Declaratório n.º 6.524, de 1º de Outubro de 2001. Parágrafo 3º - O serviço de distribuição exclusiva das cotas do FUNDO será prestado pelo BANCO

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CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.479.023/0001-80. Parágrafo 4º - As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento (“COFI”), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no sítio www.portaldoinvestidor.gov.br. Artigo 3º - O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poder para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR delega poderes ao GESTOR para administrar a carteira do FUNDO, podendo praticar todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor, sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do ADMINISTRADOR. Artigo 4º - São obrigações do ADMINISTRADOR: I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de cotistas; (b) o livro de atas e das Assembléias Gerais; (c) o livro de presença de cotistas; (d) os pareceres dos auditores independentes; (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos. II - manter a documentação referida no inciso I até o término de procedimento administrativo pela CVM, caso instaurado; III - efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM; IV - elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XI deste Regulamento; V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; VI - custear as despesas com propaganda do FUNDO; VII - manter o serviço de atendimento aos cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

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VIII - observar as disposições constantes neste Regulamento; IX - cumprir as deliberações da Assembléia Geral; e X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO. Artigo 5º - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão renunciar às suas funções, ficando o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembléia Geral para eleger o seu substituto, devendo a respectiva Assembléia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, e o renunciante permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO. Artigo 6º – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. Artigo 7º - É vedado ao ADMINISTRADOR, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I - receber depósito em conta corrente; II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III - prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma; IV - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V - prometer rendimentos pré-determinados aos cotistas; VI - realizar operações com ações fora de Bolsa de Valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

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VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e VIII - praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO III – DO OBJETIVO Artigo 8º - O objetivo do FUNDO é buscar, através da gestão ativa, superar a taxa de juros do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), divulgada pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), no médio e longo prazo, capturando potenciais ganhos de capital nos mercados à vista, bem como em seus respectivos derivativos, de: juros pré e pós-fixados, índice de preços, câmbio, dívida externa e investimento no exterior, sendo que este último se dará especialmente mediante a aplicação em cotas de fundos de investimento sediados no exterior. Parágrafo Único - Fica estabelecido que o objetivo previsto no “caput” deste Artigo não se caracteriza como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo, apenas uma meta a ser perseguida pelo ADMINISTRADOR. CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E DO PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DE ATIVOS Artigo 9º - O FUNDO manterá uma carteira diversificada de ativos financeiros e/ou de modalidades operacionais existentes nos mercados financeiros e de capitais, observados, ainda, os critérios de composição e diversificação estabelecidos neste Regulamento e nas normas em vigor, podendo aplicar seus recursos em: I.

títulos da dívida pública;

II.

contratos derivativos;

III. desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários; IV.

o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

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V. quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituição financeira. Parágrafo 1º - O FUNDO obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros constantes dos incisos abaixo: I.

Limites por Emissor: Instituições Financeiras 20% Companhias Abertas 10% Fundos de Investimento 10% Outras Pessoas Jurídicas de Direito 5% Privado Pessoas Físicas 0% União Federal 100%

II.

Limites por Modalidade de Ativo Financeiro: Cotas de FI Instrução CVM 409, observado o Parágrafo 5º abaixo Cotas de FIC Instrução CVM 409, observado o Parágrafo 5º abaixo Cotas de fundos de investimento sediados no exterior Cotas de Fundos de Índice GRUPO Cotas de FI Imobiliário A Conjunto dos Cotas de FIDC seguintes Cotas de FIC FIDC Ativos CRI Financeiros: Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B), observado o Parágrafo 5º abaixo Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros GRUPO Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira B Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto os do Grupo A), observado o Parágrafo 5º abaixo Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado

80% 80% 20% 0% 10%

0%

100% 100% 50%

0%

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Parágrafo 2º - O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresa a eles ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá aplicar até 40% (quarenta por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento administrados por seu ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresa a eles ligadas. Parágrafo 4º - O FUNDO aplicará até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimentos sediados no exterior geridos por empresas pertencentes ao grupo controlador do GESTOR. Parágrafo 5º - O FUNDO poderá aplicar seus recursos no exterior, nos termos e condições estabelecidos pela regulamentação em vigor e respectivos regulamentos. Parágrafo 6º - É vedado ao FUNDO aplicar seus recursos em títulos de renda variável, tais como: ações; bônus ou recibos de subscrição; certificados de depósito de ações; Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível I, II e III, de acordo com a regulamentação vigente; cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como ações; cotas de fundos de índices de ações etc. Parágrafo 7º - A aquisição de cotas de fundos classificados como “Dívida Externa” pelo FUNDO não está sujeita a incidência de limites de concentração por emissor. Parágrafo 8º - O FUNDO poderá aplicar até 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado, nos termos da regulamentação vigente, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1º acima. Artigo 10 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR ou por empresas a eles ligadas.

Artigo 11 - O FUNDO poderá adotar estratégias com derivativos, tanto para fins de proteção e/ou posicionamento quanto para alavancagem de sua carteira de investimento. Parágrafo Primeiro – Observado o disposto no caput deste Artigo, os instrumentos negociados nos mercados de derivativos estão sujeitos a variações bruscas e expressivas de preço.

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Parágrafo Segundo – O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQÜENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO. CAPÍTULO V – DOS RISCOS OPERACIONAIS Artigo 12 - Dentre os riscos inerentes às aplicações do FUNDO destacam-se, entre outros, os seguintes: I - Riscos de Mercado: Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se primordialmente pela, mas não se limitam à possibilidade de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da carteira do FUNDO e, conseqüentemente, oscilação diária do valor das cotas do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas. Determinados fatores específicos, incluindo, mas não limitados à alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias, capacidade competitiva e capacidade de gestão empresarial podem, também, isolada ou simultaneamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO; II - Riscos pela Utilização de Derivativos: As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar a possibilidade de perdas patrimoniais para o cotista decorrentes das oscilações do mercado, inclusive podendo levar à ocorrência de patrimônio líquido negativo; III - Riscos de Liquidez: Os riscos de liquidez a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO, caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses títulos e valores mobiliários ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o GESTOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados pelo GESTOR, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, permanecendo exposto o FUNDO, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos títulos e valores mobiliários e às posições assumidas em mercados de derivativos, que podem, inclusive, obrigar o GESTOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o valor

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de mercado dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO pode eventualmente ser afetado, independentemente de serem alienados ou não pelo GESTOR; IV - Riscos de Crédito: Os riscos de crédito a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO, podendo ocorrer, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou valor do principal dos ativos da carteira do FUNDO, ou perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das contrapartes com que o FUNDO esteja adquirindo ou alienando ativos da carteira do FUNDO e/ou realizando quaisquer outras operações previstas na política de investimento do FUNDO. O FUNDO poderá concentrar investimentos em títulos e valores mobiliários cujos emissores ofertem retornos e/ou prêmios adicionais associados à respectiva qualidade de crédito, inclusive com prazos de vencimento longos. Em decorrência disto, o risco de crédito para o FUNDO aumenta em comparação a outros fundos de investimento que investem preponderantemente em títulos e valores mobiliários de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil, e/ou que investem nos mesmos títulos e valores mobiliários, no entanto, com prazos de vencimento menos longos; e V – Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, conseqüentemente, sua performance poderá ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social dos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. VI - Risco de Concentração: a eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados neste parágrafo e conseqüentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Artigo 13 - Em virtude dos riscos descritos anteriormente, bem como de outros associados à natureza dos mercados em que os recursos do FUNDO sejam ou venham a ser investidos, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por

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eventual depreciação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, ou por eventuais prejuízos que venha a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR. Artigo 14 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO Artigo 15 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. Artigo 16 - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, com nível de confiança de 95% (noventa e cinco por cento), para o horizonte de 1 (um) dia. Parágrafo Único - O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação, que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO. Artigo 17 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO. Artigo 18 - A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR não elimina a possibilidade de perdas pelos cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO VII - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Artigo 19 - Entende-se por Patrimônio Líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. CAPÍTULO VIII - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 20 - O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação dos serviços descritos neste regulamento e na

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legislação pertinente, taxa de administração de 1,25% (um inteiro vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”). Parágrafo 1º - Considerando que os Fundos de Investimento nos quais o FUNDO invista seus recursos poderão cobrar taxa de administração, o FUNDO na qualidade de cotista deverá arcar com tal encargo, o qual, somado à Taxa de Administração Mínima do FUNDO não deverá ser superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do FUNDO ("Taxa de Administração Máxima"). Parágrafo 2º - A remuneração do ADMINISTRADOR é calculada e provisionada por dia à base de 1/252 da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente. Artigo 21 - Além da Taxa de Administração, será devida pelo FUNDO taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade líquida do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) da rentabilidade do CDI ("Índice de Referência") divulgada pela CETIP, apurada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração. Parágrafo 1º - A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente, para que seus efeitos sejam refletidos na apuração do valor da cota do FUNDO e, conseqüentemente, nos resgates de cotas realizados ao longo dos períodos de cálculo, sendo paga (i) semestralmente até o 5º (quinto) dia útil do primeiro mês subseqüente ao término de cada período de cálculo ou (ii) no momento do resgate, total ou parcial de cotas do FUNDO, dos dois, qual ocorrer primeiro. Parágrafo 2º - Para os fins de que trata este capítulo, o período de apuração da taxa de performance terá como encerramento as seguintes datas: último dia útil dos meses de junho e dezembro. Parágrafo 3º - A taxa de performance somente será devida nas hipóteses em que a rentabilidade acumulada do FUNDO em cada novo período de cálculo for superior a 100% (cem por cento) da acumulação, no mesmo período, do Índice de Referência e que o valor da cota ao final de cada período de cálculo for superior ao valor da cota do FUNDO por ocasião da última cobrança da taxa de performance. Artigo 22 - Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas. CAPÍTULO IX – DAS COTAS DO FUNDO Artigo 23 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

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Parágrafo 24 - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, considerando-se apenas, os dias úteis. Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO são atualizadas diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, sendo adotada a sistemática de números fracionários de cotas. Parágrafo 2º - Tendo em vista a possibilidade do FUNDO realizar aplicações em ativos negociados no exterior, o cálculo da cota e rentabilidade do FUNDO poderão, eventualmente, ser ajustados, especialmente em razão da regulamentação estrangeira a que os referidos ativos poderão estar sujeitos. Artigo 25 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO bem como pelo extrato das contas de depósito. Artigo 26 - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. CAPÍTULO X - DAS CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO E RESGATE DAS COTAS Artigo 27 – As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na Cidade e no Estado de São Paulo, até às 14:00 horas (horário máximo para movimentação de recursos). Movimentações ocorridas fora desses dias e horários serão consideradas como efetuadas no 1º (primeiro) dia útil subseqüente. Parágrafo 1º - Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da carteira do FUNDO não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados. Parágrafo 2º - Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que o ADMINISTRADOR tenha dependências o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas através das dependências abrangidas pelo feriado. Artigo 28 - Os valores para movimentação de recursos estão disponíveis no prospecto do FUNDO. Artigo 29 - Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores na conta do FUNDO, desde que obedecido o horário máximo

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fixado periodicamente pelo ADMINISTRADOR, sendo que o valor da cota será calculado no encerramento do dia, isto é, no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. Parágrafo Único - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 27 deste Regulamento será considerada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil subseqüente. Artigo 30 - A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional, mediante débito da conta corrente de depósitos para investimento dos cotistas, ou ainda através de transferência de recursos efetivada por sistemas de liquidação e registro existentes ou que venham a ser criados e legalmente reconhecidos, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR. Artigo 31 - As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate. Artigo 32 – Para fins de resgate, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, devendo ser utilizado o valor da cota apurado no fechamento do dia da solicitação (“Data da Conversão das Cotas”). Parágrafo Único - É devido ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser pago pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas. Artigo 33 - O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado em moeda corrente nacional, mediante crédito na conta corrente de depósitos do cotista, cheque, ordem de pagamento e demais meios autorizados nos termos da legislação vigente, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR e de conhecimento prévio do cotista, no 1º (primeiro) dia útil contado a partir da Data da Conversão das Cotas do FUNDO. Parágrafo Único - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 27 deste Regulamento será considerada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil subseqüente. Artigo 34 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: I – substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos; II – reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

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III – possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; IV – cisão do FUNDO; e V – liquidação do FUNDO. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR responderá aos cotistas pelos prejuízos que lhes tenham sido causados em decorrência da não utilização dos poderes conferidos no caput deste Artigo. Parágrafo 2º - O fechamento do FUNDO para resgate deverá, em qualquer caso, ser imediatamente comunicado à CVM. Parágrafo 3º - A assembléia de que trata o caput realizar-se-á mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização. Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR poderá solicitar à CVM autorização específica para proceder à cisão do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações no FUNDO resultante da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a assembléia de que trata o caput. Artigo 35 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO. Parágrafo 1º - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. Parágrafo 2º - O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. CAPÍTULO XI - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS Artigo 36 - O ADMINISTRADOR está obrigado a: I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo: (a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ; (b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ; (c) nome do cotista; (d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;

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(e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (f) data de emissão do extrato da conta; e (g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento aos cotistas. III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem. Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no presente Capítulo, o ADMINISTRADOR divulgará mensalmente, por meio eletrônico, as informações tratadas no presente Artigo, inclusive disponibilizandoas em sua sede e na sede do GESTOR. Artigo 37 - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do Artigo anterior nos casos em que os cotistas, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato. Artigo 38 - Caso os cotistas não tenham atualizado junto ao ADMINISTRADOR a alteração no seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. Artigo 39 - O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira. CAPÍTULO XII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 40 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR. Artigo 41 - O exercício social do FUNDO tem início em 01 de outubro de cada ano e término em 30 de setembro do ano subseqüente. Artigo 42 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente registrado na CVM, observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da atividade. CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

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Artigo 43 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas pelo ADMINISTRADOR: I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, correspondência e publicação de relatórios e informações periódicas previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente; III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicação aos cotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente; V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício dos direitos de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em Assembléias Gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros e modalidades operacionais; X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e XI - Taxa de Administração e taxa de performance, conforme prevista neste Regulamento. Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados. CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO Artigo 44 - O GESTOR, por delegação do ADMINISTRADOR, ao representar o FUNDO nas Assembléias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” do GESTOR, registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, e disponível para consulta no endereço eletrônico www.franklintempleton.com.br Parágrafo 1º - O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS O GESTOR

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OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLÉIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DO GESTOR, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLÉIAS. Parágrafo 2º - O GESTOR exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. CAPÍTULO XV - DA ASSEMBLÉIA GERAL Artigo 45 - Compete privativamente à assembléia geral de cotistas deliberar sobre: I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II - a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV - o aumento da Taxa de Administração; V - a alteração da política de investimento do FUNDO; VI - alteração do Regulamento; e VII - as demonstrações contábeis do FUNDO, anualmente e no prazo de até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. Parágrafo 1º - O presente Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de Assembléia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação às normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO. Parágrafo 2º - A Assembléia Geral de que trata o inciso VII do presente Artigo deverá ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Artigo 46 - A convocação da Assembléia Geral se faz mediante correspondência encaminhada a cada cotista, devendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que será realizada a respectiva Assembléia Geral, (ii) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembléia Geral, e (iii) indicar o local onde o cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da respectiva Assembléia Geral, conforme o caso.

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Parágrafo 1º - A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os cotistas. Artigo 47 - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral pode, ainda, reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de cotistas possuidores de cotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de cotas emitidas. Artigo 48 - Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria dos votos dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - Têm qualidade para comparecer e votar nas Assembléias Gerais os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva Assembléia Geral, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Artigo 49 - O resumo das decisões da Assembléia Geral deverá ser enviado ao cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta correspondente. CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS E DO FUNDO Artigo 50 - De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo. Parágrafo 1º - Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. Parágrafo 2º - O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes. Artigo 51 - Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico: (a) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior,

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observando-se, adicionalmente, o seguinte: (a.1.) o FUNDO manterá uma carteira de longo prazo, como tal entendida uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda na fonte incidirá às seguintes alíquotas: I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou IV.

15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;

(a.2.) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do item (a.1) acima, os rendimentos apropriados semestralmente (pelo “come-cotas”) serão tributados à alíquota de 15%, sendo que, no resgate, deverá ser aplicada alíquota complementar para as aplicações com menos de 720 dias. (b) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Artigo 52 - O FUNDO terá o compromisso de obter o tratamento tributário destinado para fundos de longo prazo previsto na regulamentação fiscal vigente. Artigo 53 - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: (i) (ii)

Imposto de Renda na Fonte: está isenta; e IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero. CAPÍTULO XVII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 54 – O FUNDO incorporará ao seu patrimônio líquido os rendimentos que porventura forem distribuídos pelos títulos, valores mobiliários e demais ativos ou modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO, observando-se os prazos e condições de pagamento atinentes a cada título.

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CAPÍTULO XVIII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 55 - O Banco Citibank coloca à disposição dos cotistas o Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de dúvidas e recebimento de sugestões e reclamações através do Citiphone Banking nos telefones: 4004-2484 para os cotistas localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro, e (DDG) 0800-701 2484, para cotistas situados em outras localidades. Parágrafo Único - CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e cancelamentos. SP e RJ (Capitais) 4004 2484. Outras localidades 0800 701 2484. Todos os dias, 24h. SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente - reclamações, cancelamentos e informações 0800 979 2484 (deficientes auditivos 0800 724 2484). Todos os dias, 24h. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, de posse de protocolo, contate a Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484). Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale conosco: www.citibank.com.br / www.citigold.com.br. Artigo 56 - Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR ou por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis. Artigo 57 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento. São Paulo, 10 de fevereiro de 2012.

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