People with Significant Control - PSC

People with Significant Control - PSC Stand 3.5.2016 Ab April 2016 sind alle Private Companies und alle Limited Liability Partnerships (LLPs) in Groß...
Author: Götz Hauer
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People with Significant Control - PSC Stand 3.5.2016

Ab April 2016 sind alle Private Companies und alle Limited Liability Partnerships (LLPs) in Großbritannien dazu verpflichtet, ein Verzeichnis der Personen mit wesentlicher Kontrolle („People with Significant Control – PSC“) anzulegen und zu führen. Die Informationen zu den einzelnen PSC müssen ab 30. Juni 2016 auch in der neuen Bestätigungsmeldung („Confirmation Statement“) angegeben werden, welche die beim Companies House einzureichende Statusmeldung („Annual Return“) ersetzt. Für Kunden der GO AHEAD, die das entsprechende Servicepaket gebucht haben und die erste Bestätigungsmeldung zurückgesendet haben, erledigt GO AHEAD automatisch die fristgerechte Einreichung beim englischen Companies House. Die Pflicht zur jährlichen Veröffentlichung des Annual Accounts (Jahresabschluss) beim Companies House und Bundesanzeiger bleibt weiterhin bestehen.

Was muss ich als GO AHEAD Kunde tun? Wir haben das PSC-Verzeichnis für Limited Kunden der GO AHEAD im Rahmen des Servicevertrages bereits vorbereitet. Die Einrichtung und erstmalige Erfassung im PSC Verzeichnis ist für GO AHEAD Kunden kostenfrei. Zum Abschluss der Anlage und des erstmaligen Erfassungsprozesses ist eine Bestätigungsmeldung seitens der Limited erforderlich. Ohne diese Bestätigungsmeldung ist das Verzeichnis nicht vollständig angelegt und man würde die gesetzlichen Anforderungen nicht erfüllen, was einem Verstoß gegen das Gesetz gleichkommen und entsprechend Sanktionen nach sich ziehen dürfte. Diese Bestätigungsmail wurde

allen Kunden der GO AHEAD per Mail oder zugesendet. Zur Vereinfachung haben wir für unsere Kunden basierend auf den der GO AHEAD vorliegenden Daten eine Bestätigungsmeldung vorbereitet, die eine einfache Prüfung und Ergänzung ermöglichen soll. Diese ist durch die Gesellschaft zu prüfen und zu ergänzen und vom Director datiert und unterschrieben per Post, als Scan per Mail oder per Fax an GO AHEAD zurückzusenden. Den Rest erledigt GO AHEAD für ihre Kunden.

Für welche Unternehmen gelten die Vorschriften? Die Vorschriften über Personen mit wesentlicher Kontrolle (PSC) gelten für in Großbritannien gegründete Gesellschaften, namentlich Companies Limited by Shares, Companies Limited by Guarantee (einschließlich Community Interest Companies) und Societas Europea (SE), somit auch für eine Limited. Die Vorschriften sehen vor, dass die betroffenen Unternehmen: 

alle Personen ermitteln, die eine wesentliche Kontrolle oder wesentlichen Einfluss über das Unternehmen ausüben,



diese Personen kontaktieren (oder Dritte, welche die betreffende Person kennen), um zu

bestätigen, dass eine oder mehrere der Bedingungen für eine PSC erfüllt sind, und die geforderten Informationen einholen, 

die entsprechenden Informationen im PSCVerzeichnis des Unternehmens erfassen,



die Informationen dem Companies House zur Veröffentlichung im öffentlichen Zentralregister vorlegen,



die Informationen regelmäßig aktualisieren.

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Wie identifiziere ich eine PSC? Eine PSC ist eine natürliche Person, die mindestens eine der folgenden Bedingungen in Bezug auf das Unternehmen erfüllt: Bedingung 1: Die Person hält direkt oder indirekt über 25 Prozent der Anteile an dem Unternehmen. Bei Unternehmen mit Aktienkapital bezieht sich die Grenze von 25 Prozent auf den Nennwert der Aktien. Eine Person hält Anteile an einem Unternehmen „indirekt”, wenn sie an einer juristischen Person einen Mehrheitsanteil besitzt, welche im Besitz der betreffenden Anteile ist. Wenn diese juristische Person Teil einer Kette von juristischen Personen ist, dann ist die Person indirekt im Besitz der Anteile, wenn jede Einheit innerhalb der Kette einen Mehrheitsanteil (das heißt die Mehrheit der Stimmrechte, einen herrschenden Einfluss oder die Kontrolle oder das Recht zur Bestellung oder Entlassung von Directors) in der Einheit besitzt, die in der Kette unmittelbar nacheinander folgt, und das letzte Unternehmen in der Kette die betreffenden Anteile besitzt. Bedingung 2: Die Person hält direkt oder indirekt über 25 Prozent der Stimmrechte an dem Unternehmen. Eine Person besitzt ein Recht „indirekt“, wenn sie einen Mehrheitsanteil an einer juristischen Person besitzt und diese juristische Person das betreffende Recht besitzt. Wenn die juristische Person Teil einer Kette ist, dann wird der gleiche Ansatz zugrunde gelegt wie beim Besitz von Anteilen (unter dem vorstehenden Punkt beschrieben).

Bedingung 3: Die Person ist direkt oder indirekt berechtigt, die Mehrheit der Geschäftsleitung des Unternehmens zu bestellen oder zu entlassen. Bedingung 4: Die Person ist berechtigt, auf das Unternehmen wesentlichen Einfluss zu nehmen oder die Kontrolle darüber auszuüben, oder tut dies faktisch. Bedingung 5: Die Person ist berechtigt, auf die Aktivitäten einer Treuhandgesellschaft oder einer Firma wesentlichen Einfluss zu nehmen oder die Kontrolle darüber auszuüben bzw. tut dies faktisch, die zwar keine juristischen Personen ist, jedoch eine der ersten vier Bedingungen erfüllen würde, wenn es sich um eine natürliche Person handeln würde. Wenn eine der ersten drei Bedingungen erfüllt ist, sind die letzten beiden nicht mehr relevant. Wenn eine PSC identifiziert wurde, müssen Sie die folgenden Informationen zu der PSC beschaffen, bestätigen und im PSC-Verzeichnis erfassen: 

Name, Vorname



Geburtsdatum



Nationalität



Land in dem die Person sich gewöhnlich aufhält



Gewöhnliche Wohnanschrift



Zustellanschrift (soweit von der Wohnanschrift abweichend)



Datum, an dem die Person eine PSC wurde



Angabe dazu, welche der Bedingungen für die Eigenschaft einer PSC auf die Person zutreffen



Gegebenenfalls Hinweis auf eine Beschränkung der Offenlegung der Daten der PSC

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Relevante Juristische Person (Relevant Legal Entity, RLE)

Wenn eine RLE identifiziert wird, müssen folgende Angaben beschafft und in das PSC-Verzeichnis eingegeben werden:

Eine PSC ist der Definition nach eine natürliche Person und keine juristische Person (auch wenn ein Unternehmen auch im Besitz einer juristischen Person sein oder von einer juristischen Person kontrolliert werden kann). Eine juristische Person muss ebenfalls im PSC-Verzeichnis eingetragen werden, wenn sie relevant und eintragungspflichtig ist.



Name der juristischen Person



Anschrift des eingetragenen Firmensitzes oder Hauptgeschäftssitzes



Rechtsform und anwendbares Recht



Angaben zur Eintragung



Datum, an dem die juristische Person eine RLE wurde



Angabe dazu, welche der Bedingungen für die Eigenschaft einer PSC auf die RLE zutreffen

Eine juristische Person ist für Ihr Unternehmen dann relevant, wenn sie mindestens eine der genannten Bedingungen 1 bis 5 erfüllt und 

ein eigenes PSC-Verzeichnis führt oder



unter die Offenlegungs- und Transparenzvorschriften (Disclosure and Transparency Rules, DTR) fällt oder



stimmberechtigte Anteile besitzt, die für den Handel an einem geregelten Markt in Großbritannien oder im Europäischen Wirtschaftsraum (außerhalb von Großbritannien) oder bestimmten Märkten in der Schweiz, in den USA, Japan und Israel zugelassen sind.

Eine RLE muss für Ihr Unternehmen eingetragen werden, wenn es sich um die erste relevante juristische Person in der Eigentümerstruktur des Unternehmens handelt.

Wenn eine juristische Person nicht die zuvor genannten Bedingungen erfüllt, darf Sie nicht in das PSC-Verzeichnis eingetragen werden.

Nicht Relevante Juristische Person Wenn eine Unternehmung die genannten Bedingungen 1 bis 5 zur Identifizierung einer PSC erfüllt, aber keine relevante Juristische Person im Sinne des vorherigen Abschnitts ist, müssen weitere Schritte zur Identifikation des PSC seitens des Unternehmens unternommen werden. Im Ergebnis sind durch die jeweilige Limited die natürlichen Personen bzw. die relevanten juristischen Person zu ermitteln, welche die Bedingungen unter 1 erfüllen und in der Gesellschafterstruktur über der jeweiligen Limited stehen.

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Was bedeutet „wesentlicher Einfluss“ oder „wesentliche Kontrolle“ über ein Unternehmen? In Bedingung 4 ist festgelegt, dass eine natürliche Person, die das Recht hat, wesentlichen Einfluss oder wesentliche Kontrolle über ein Unternehmen auszuüben oder dies faktisch tut, in das PSCVerzeichnis eingetragen werden muss.

In dem Leitlinienentwurf sind unter anderem folgende Beispiele für Rechte auf die Ausübung oder die faktische Ausübung wesentlichen Einflusses oder wesentlicher Kontrolle genannt: 

Absolute Entscheidungsbefugnisse oder Vetorechte im Hinblick auf Entscheidungen, die das tägliche Geschäft des Unternehmens betreffen.



Beteiligung an der Führung der Geschäfte des Unternehmens, obwohl es sich nicht um ein Mitglied der Geschäftsleitung (oder nicht einmal um einen Anteilseigner) handelt.



Aussprechen von Empfehlungen im Hinblick auf die Stimmabgabe, die immer oder fast immer von den Anteilseignern befolgt werden (welche die Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft halten).

Derzeit liegt lediglich ein Leitlinienentwurf vor, aus dem die Bedeutung von „wesentlicher Einfluss oder wesentliche Kontrolle“ hervorgeht. Darin heißt es: 



„Wesentlicher Einfluss“ bedeutet, dass eine Person bewirken kann, dass ein Unternehmen die Maßnahmen und Aktivitäten durchführt, die im Interesse der Person liegen, welche den wesentlichen Einfluss ausübt. „Wesentliche Kontrolle“ ist die unmittelbare Macht, über Maßnahmen und Aktivitäten der Gesellschaft zu bestimmen.

Wesentlicher Einfluss oder wesentliche Kontrolle kann über die finanziellen und operativen Maßnahmen des Unternehmens hinausgehen und muss nicht nur auf den wirtschaftlichen Vorteil der betreffenden Person abzielen. Es geht auch um das (satzungsgemäße, im Gesellschaftervertrag, der Aktionärs- oder Investorenvereinbarung oder anderweitig festgelegte) Recht, faktisch wesentlichen Einfluss oder wesentliche Kontrolle auszuüben. Jede Person, die in dieser Weise berechtigt ist, muss in das PSC-Verzeichnis eingetragen werden. Dies gilt unabhängig davon, ob sie ihr Recht ausübt oder auszuüben beabsichtigt.

In dem Leitlinienentwurf werden auch sogenannte „sichere Häfen“ identifiziert (das sind Rollen und Beziehungen, die in der Regel bedeuten, dass eine Person keinen wesentlichen Einfluss bzw. keine wesentliche Kontrolle ausüben dürfte). Dazu gehören Directors und Führungskräfte, die im Rahmen ihrer Position im Unternehmen handeln, und die üblichen dritten gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen und beratenden Parteien (Lieferanten, Gläubiger, Aufsichtsbehörden, Liquidatoren, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer usw.) sowie Personen, die einmalig Empfehlungen gegenüber den Anteilseignern zu einer Angelegenheit aussprechen, über die in der Folge abgestimmt wird.

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Beispiele Die nachfolgenden Beispiele dienen ausschließlich der Orientierung und ersetzten nicht die Pflicht der jeweiligen Limited zur Identifizierung der PSC. Es wird in diesen Beispielen angenommen, dass Anteile und Stimmrechte übereinstimmen und keine weiteren Regelungen zur Kontrolle über die X Limited getroffen wurden.

Beispiel 1:

Beispiel 3:

Die natürlichen Personen 1 und 2 sind PSC für die X Limited.

Beispiel 2:

Die Y Limited ist PSC für die X Limited und muss in dem PSC-Verzeichnis der X Limited erfasst werden.

Die X Limited hat kein PSC, da keiner der Personen 1 bis 4 mehr als 25 % der Anteile hält.

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Beispiel 4:

Beispiel 5:

Die Z Limited (RLE) ist PSC für die X Limited und muss in dem PSC-Verzeichnis der X Limited erfasst werden.

Person 1 ist PSC für die X Limited und muss in dem PSC-Verzeichnis der X Limited erfasst werden.

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Beispiel 6:

Weitere wesentliche Informationen Unternehmen ohne PSC Die PSC-Vorschriften gelten unabhängig davon, ob für ein Unternehmen PSC existieren. Wenn alle zumutbaren Maßnahmen ergriffen wurden und das Unternehmen hinreichend überzeugt ist, dass keine natürlichen oder juristischen Personen die einschlägigen Bedingungen erfüllen, ist eine entsprechende Erklärung in dem Verzeichnis zu hinterlegen.

Informationen bestätigen

Y Limited (RLE) ist PSC für die X Limited und muss in dem PSC-Verzeichnis der X Limited erfasst werden. Darüber hinaus ist Person 1 als PSC im Verzeichnis der X Limited zu erfassen. Aus Sicht der X Limited ist dies nicht ohne weiteres erkennbar, da Person 1 nur kumulativ über die indirekten Anteile zum PSC wird. Person 1 ist verpflichtet bei einer derartigen Struktur die X Limited auf diesen Sachverhalt hinzuweisen.

Das Unternehmen muss die Informationen zu den PSC bestätigen, bevor sie in das PSC-Verzeichnis eingetragen werden. Dies gilt auch, wenn das Unternehmen Grund zu der Annahme hat, dass es PSC gibt, ihre Identität jedoch unbekannt ist, oder wenn dem Unternehmen bekannt ist, wer die PSC sind, die Informationen aber unvollständig sind. Auch dies ist im PSC-Verzeichnis zu vermerken.

Schutzregelung Unter Umständen kann die Offenlegung der Daten eines PSC vermieden werden, um gefährdete Personen vor Schaden zu schützen. Ein Antrag auf Schutz der Daten ist begründet, wenn ein ernst zu nehmendes Risiko besteht, dass die PSC oder eine ihr nahestehende Person das Opfer von Gewalt oder Bedrohung werden könnte, wenn die Daten der PSC öffentlich bekannt werden. Das Risiko eines physischen Schadens muss außerdem direkt auf die Aktivitäten des Unternehmens oder Umstände zurückzuführen sein, die spezifisch für die PSC und ihr Verhältnis zum Unternehmen gelten. Die Schutzregelung muss beim Companies House individuell beantragt und nachgewiesen werden.

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Pflichten von PSC und RLE Sowohl PSC als auch RLE müssen auf Informationsersuchen des Unternehmens (Directors) antworten. Darüber hinaus bestehen noch weitere Verpflichtungen. Es besteht eine positive Verpflichtung, alle relevanten Beteiligungen und Rechte im Einzelnen offenzulegen. Jede natürliche oder juristische Person, welche die Kriterien für eine Eintragung als PSC oder RLE im PSC-Verzeichnis eines Unternehmens erfüllt, ist also dazu verpflichtet, das Unternehmen über diese Tatsache zu informieren, die Beteiligung im Einzelnen offenzulegen und die entsprechenden persönlichen Angaben zu machen, die in das Verzeichnis eingetragen werden müssen. Eingetragene PSC oder RLE sind außerdem dazu verpflichtet, das Unternehmen über Änderungen an ihren Angaben oder Beteiligungsverhältnissen zu informieren.

Sanktionen bei Verstößen Wenn natürliche Personen, Unternehmen, Directors, PSC oder RLE ihren Verpflichtungen im Hinblick auf PSC nicht nachkommen, können strafrechtliche Sanktionen in Form von Bußgeldern oder sogar Inhaftierung die Folge sein. Darüber hinaus kann das Unternehmen für Anteile oder Beteiligungen von natürlichen oder juristischen Personen Beschränkungen festlegen, wenn diese unbegründet nicht auf das Informationsersuchen reagieren. Weitere Informationen zum Verzugsverfahren in solchen Fällen finden Sie in der entsprechenden Richtlinie der BIS (Department for Business, Innovation & Skills), die gesetzlichen Regelungen im SBEEA (Small Business Enterprise and Employment Act).

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