Contactos: Andrea Martin Merizalde

[email protected] Andrés Felipe Namén Rodríguez [email protected] María Soledad Mosquera Ramírez [email protected] Comité Técnico: 26 de abril de 2012 Acta No: 441

SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. Sociedad Fiduciaria BRC INVESTOR SERVICES S.A. SCV

REVISIÓN PERIÓDICA

CALIDAD EN LA ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS

P AAA (Triple A) Creditwatch en Desarrollo

Millones de pesos al 29 de febrero de 2012 Activos totales: $45.359; Pasivo: $3.972; Patrimonio: $41.388 Utilidad Operacional: $1.856; Utilidad Neta: $1,274

Historia de la calificación: Revisión Extraordinaria Dic./11 P AAA CDW en Desarrollo Revisión Periódica Abr./11: P AAA Calificación Inicial Dic./03: P AAA

La información financiera incluida en este reporte está basada en estados financieros auditados de los años 2009, 2010, 2011 y no auditados a febrero de 2012.

S.A., así como del 100% de las filiales del Banco: Santander Investment Trust y la Agencia de Seguros Santander en Colombia al Banco Santander España2. De esta manera, Santander Investment Trust pasa de pertenecer a la cuarta mayor entidad financiera del mundo, a formar parte de CorpBanca; el cuarto banco más grande de Chile por volumen de préstamos, una entidad con importantes reconocimientos internacionales3, y miembro de uno los conglomerados empresariales más fuertes de Chile, con calificación de riesgo en grado de inversión igual a la del Banco Santander España4.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en revisión periódica mantuvo la calificación P AAA de Calidad en la Administración de Portafolios y mantuvo el CreditWatch en Desarrollo a Santander Investment Trust Colombia S. A. Una calificación aparece en la lista CreditWatch cuando un evento o desviación de una tendencia esperada ha ocurrido o se espera que ocurra, requiriéndose información adicional para tomar una acción en cuanto a la calificación. El CreditWatch en Desarrollo indica que las consecuencias de determinados eventos futuros son inciertas y que como resultado de su resolución la calificación podría potencialmente aumentar, mantenerse o bajar.

Santander Investment Trust se caracteriza por contar con una robusta infraestructura para la gestión de riesgos y buenas prácticas de gobierno corporativo; aspectos que en conjunto le brindan un adecuado soporte a la administración de activos de terceros. CorpBanca, como principal accionista, ha manifestado que mantendrá las directrices conservadoras, los modelos y herramientas para controlar los diferentes riesgos a los que está

El Creditwatch en Desarrollo asignado a la calificación de Santander Investment Trust S.A. inicialmente se mantendrá hasta que culmine el proceso de compra por parte de CorpBanca, se produzca el cambio de marca, y ejecute el ajuste operativo y tecnológico llevado a cabo por la Fiduciaria para acoplar su modelo de reporte a las disposiciones de su nuevo accionista.

demostrado rápida expansión en los segmentos de pequeña y mediana empresa. 2 A partir del 6 de diciembre de 2011, la Fiduciaria entró a ser parte del Banco CorpBanca como parte del acuerdo alcanzado con el Grupo Santander para la compra del Banco Santander Colombia S.A. y el 100% del capital social de sus filiales. 3 El Banco ha sido reconocido con premios como el Best Banking Group 2011 Award (World Finance) y el 5th Safest Bank in Latin America Award (Global Finance). 4 En abril de 2012 la Calificación de Banco Santander España fue reducida una vez más, quedando al mismo nivel de CorpBanca.

En diciembre de 2011 CorpBanca1 anunció la compra del 95% del Banco Santander Colombia 1

CorpBanca es parte del Grupo Saieh; una de las Holding líderes del mercado chileno. Cuenta con amplia experiencia en el mercado financiero de una de las economías con mayor profundidad en Latinoamerica. Su orientación es hacia la banca mayorista y ha

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. expuesta la Fiduciaria. Por otra parte, en línea con las buenas prácticas, las dos entidades crearon el Comité de Enlace y el Comité de Transición, los cuales se ocupan de gestionar los procesos asociados con la integración. Los resultados de los avances del proceso de integración serán aspectos de análisis en las próximas revisiones de calificación, así como la evaluación y concreción del valor agregado que generará la integración de unidades de negocio que pertenecen a un mismo grupo empresarial.

para el nuevo accionista será establecer alianzas estratégicas con la Fiduciaria que permitan fortalecer la operación actual, retener los clientes y profundizar las líneas de negocio fiduciario definidas como fuentes potenciales de crecimiento. Es importante destacar que aunque la Fiduciaria ha determinado los clientes de rentas medias y altas como su nicho de mercado, la especialización de CorpBanca en algunos sectores de la economía (constructoras, aeropuertos, puertos, hospitales, minería y servicios públicos), podría representar una oportunidad de negocio para extender su portafolio de productos y lograr reciprocidades con el Banco.

Al igual que el Grupo Santander, el nuevo accionista cuenta con el área para la gestión de riesgos denominada: Riesgos Asset Management CorpBanca. Este departamento cuenta con grupos de trabajo especializados en el monitoreo de riesgos y será quien se encargue de apoyar la gestión local de la Fiduciaria.

Con el fin de diversificar sus fuentes de comisiones, la Fiduciaria profundizará en los negocios de fiducia de administración y pagos mediante las sinergias con el Banco Santander6, al tiempo que buscará crear y posicionar fondos de inversión especializados. En agosto de 2011 se lanzó al mercado la Cartera Colectiva "Santander Select", la cual ofrece dos compartimentos diferenciados por el perfil de riesgo de las inversiones (prudente y moderado), con el fin de atraer nuevos clientes y fidelizar a los ya existentes.

De acuerdo con Santander Investment, CorpBanca dará respaldo y continuidad a su plan estratégico5 trazado en años anteriores, por lo cual se espera consistencia en la gestión de los negocios fiduciarios en las diferentes áreas. Lo anterior demanda una activa participación del nuevo accionista en la profundización del negocio de custodia que proyecta Santander Investment y requiere de la experiencia de CorpBanca para el desarrollo de negocios complementarios con su filial; como la realización de proyectos inmobiliarios o de infraestructura. Esta combinación de sinergias resultaría favorable para la diversificación de las líneas de negocios, y en esa medida una estructura más equilibrada por activos administrados y comisiones por parte de la Fiduciaria.

La Sociedad sostiene su ranking dentro del mercado fiduciario por valor de activos administrados con una participación de mercado de 3,11% al cierre de 2011. Al igual que en años anteriores, persiste la concentración de activos administrados en los negocios de custodia, los cuales representaban el 93,8% del total, sin incluir consorcios7, al cierre de febrero de 2012. Sin contar el negocio de consorcios, el cual asciende a $4.759 billones a febrero de 2012, la Fiduciaria logró un crecimiento de 94,25% de activos administrados frente al mismo mes del año inmediatamente anterior debido firma de 55 nuevos contratos de custodia. Esto le permitió avanzar dos posiciones y ubicarse dentro las primeras 10 entidades por AUM8.

Con la adquisición de la Fiduciaria se llevaron a cabo modificaciones importantes en su Junta Directiva, aunque el resto de su estructura organizacional se mantuvo sin alteraciones. De acuerdo con el Calificado, este cambio no afectará el cumplimiento de su plan estratégico; sin embargo, plantea un reto en términos del enfoque de administración, operativo, tecnológico y respecto a sinergias comerciales de la Compañía dado que la Junta Directiva ahora contará con la participación de funcionarios no solo del Banco Santander sino de CorpBanca. BRC hará seguimiento a la gestión de la Junta Directiva, así como la consistencia y cumplimiento de la estrategia de crecimiento. El 30 de marzo se nombró la nueva Junta Directiva de Santander Investment Trust.

CorpBanca ha manifestado su interés y soporte para continuar comercializando los servicios de custodia (tanto a nivel local como regional), por considerarla una línea de valor agregado para su operación en Colombia; no obstante, al no contar con una amplia experiencia en el negocio, es un objetivo retador en el mediano plazo, principalmente desde el punto de vista comercial.

Las sinergias comerciales, operativas y tecnológicas entre el Grupo Santander y Santander Investment Trust permitieron afianzar el negocio de fiducia estructurada y de inversión. Por lo anterior, el reto 5

6 Entre 2010 y 2011, la línea de fiducia de administración y pagos mostró un crecimiento del 15%. La Fiduciaria proyecta mayor profundización de las alianzas con el Banco Santander en los segmentos de banca empresarial, pymes y corporativa. 7 Teniendo en cuenta los consorcios, el negocio de custodia representa el 55% de total de activos administrados. 8 Asset Under Management, por sus siglas en inglés.

El Plan Colombia 2013

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. Lo anterior, teniendo en cuenta los beneficios de la división de Global Banking de Banco Santander anteriormente percibidos por Santander Investment Trust. Desde el punto de vista operativo, la Fiduciaria cuenta con la licencia sobre las herramientas tecnológicas y aplicativos del Grupo Santander por tres años más9; sin embargo, deberá desarrollar, probar e implementar un aplicativo inhouse que reemplace en el 2015 el actual, proyecto que será de seguimiento.

diversificación de ingresos mediante negocios de custodia y de fiducia de administración y fuente de pagos. Mientras en el 2010 estos últimos dos productos representaban 14% y 12% del total de comisiones, en el 2011 aumentaron su contribución al 26% y 15%, respectivamente. A excepción de las carteras colectivas, que solo cumplieron con el 67% del presupuesto para el 2011, en las demás líneas de negocio hubo cumplimiento de las metas definidas en el presupuesto. Con el fin de no comprometer la consistencia de la estrategia desarrollada para el 2013 (Plan Colombia 2013), la Entidad proyecta un crecimiento del 27% en las comisiones percibidas, derivado principalmente del negocio de custodia y de las carteras colectivas.

Al cierre de febrero de 2012, luego de dos meses del anuncio de CorpBanca, el Calificado presenta un crecimiento anual por activos administrados y por comisiones en la línea de custodia del 115,3% y del 103%, respectivamente. Si bien esto indica el reconocimiento a la experiencia y know how de la Fiduciaria por parte de los clientes actuales, el mayor desafío para el 2012 será mantener su base de clientes y ampliar su oferta de servicios de custodia a clientes de CorpBanca, teniendo en cuenta el cambio de imagen corporativa. Sobre este último aspecto, el panorama positivo sobre la economía colombiana y el crecimiento de inversión extranjera directa da posibilidades de éxito.

CorpBanca también maneja el modelo de auditoría SOX11 que tenía implementado Santander Investment Trust, por lo cual no se esperan grandes cambios al sistema de auditoría y control interno. Sin embargo, no se descartan ligeras modificaciones a la gestión que realiza la Auditoria Interna. En temas de control interno el Calificado refuerza la eficiencia y calidad de su gestión corporativa mediante la evaluación y calificación de sus procesos, la identificación de las debilidades o riesgos asociados y efectuar actividades de seguimiento. El informe de auditoría interna contiene las recomendaciones12, hallazgos, y correctivos propuestos bajo un cronograma de cumplimiento. Durante el 2011 la Sociedad optimizó su gestión de riesgo operativo incrementando su perímetro de control interno.

Dentro de los objetivos comerciales de la Fiduciaria se resalta la intensión de asegurar la adecuada venta de los productos por parte de los comerciales y aprovechar los beneficios de la red del Banco Santander, si bien esta última no cuenta con amplia presencia geográfica. Por esta razón, ha hecho énfasis en la capacitación del personal ejecutivo para impulsar las relaciones comerciales con los clientes, al igual que se encuentra trabajando para ampliar la cobertura de la Fiduciaria en el territorio nacional. Ahora bien, será un factor de seguimiento el mantenimiento de la gestión que había realizado la alta gerencia de la Fiduciaria con el Banco Santander para la consecución de las sinergias comerciales ya que la puesta en marcha de dicho enfoque, podría ser revisada por los cambios que están sucediéndose en la estructura organizacional del Banco a nivel local.

Los planes de contingencia que maneja la Fiduciaria están definidos por los lineamientos y protocolos con que cuenta el Banco para garantizar la continuidad de sus operaciones. De esta manera, las aplicaciones utilizadas por la Fiduciaria se soportan en la plataforma tecnológica del Banco Santander Colombia, que a su vez se encuentra respaldada por el Centro de Procesamiento de Datos ubicado en la ciudad de Bogotá DC. En caso de eventualidades o siniestros, tanto el Banco como sus filiales, cuentan con capacidad para operar en Centro de Operaciones Alterno (COA), desde el cual se asegura la continuidad del negocio. El Banco también tiene definidos los procedimientos que aseguran la seguridad de la información y el almacenamiento remoto de los datos. Es

Santander Investment Trust cumplió con el 96% del presupuesto trazado en términos de ingresos por comisiones. No obstante, bajó una posición dentro del ranking al pasar del puesto 16 al 17. Durante el 2011 las comisiones mostraron un crecimiento anual de 12%, alcanzado $15.568 millones; un monto similar al percibido en el 200910. Si bien los pasivos pensionales (consorcios) continúan siendo la mayor fuente de ingresos por comisiones con una participación del 31,61%, en el 2011 la Fiduciaria aumentó su

11 El modelo SOX (creado bajo la ley Sarbanes-Oxley Act de 2002) es un sistema de control interno creado con el fin de vigilar a las empresas que cotizan en la bolsa de New York, y sus filiales, en temas contables, administrativos y de gobierno corporativo. CorpBanca y sus filiales al cotizar en la bolsa de New York debe cumplir con el SOX. 12 El departamento de auditoría maneja dos tipos de recomendaciones: recomendaciones esenciales y recomendaciones de importancia. Todas las recomendaciones durante el 2011 fueron de importancia.

9

Cuentan con la licencia del aplicativo de custodia diseñado por el Grupo Santander. Esta licencia es prorrogable un año adicional. En el 2009 el ingreso por comisiones fue de $16.944 millones y en el 2010 fue de $13.891 10

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. importante que los planes de contingencia y continuidad que actualmente se tienen sigan vigentes con la entrada del nuevo accionista. Al ser un aspecto relevante para la calificación de la Calidad en Administración de Portafolios, la Calificadora le hará permanente seguimiento.

los grupos empresariales más importantes de su país. Sobresale por estar enfocado en la banca comercial, especialmente en el segmento mayorista, aunque ha demostrado una rápida expansión en los segmentos de pequeña y mediana empresa. A nivel regional, es el primer banco chileno en lograr presencia internacional.

La Fiduciaria mantiene una constante actualización de los sistemas tecnológicos con el fin de prestar un adecuado servicio a sus clientes, cumplir con los requerimientos operativos y mantener la selectividad en los negocios en los que participa. Durante el 2011 se realizaron mejoras en los aplicativos de la Compañía en lo que se refiere a custodia, conciliación de títulos, manejo de inversiones, y gestión de negocios estructurados. Las mejoras llevadas a cabo en la infraestructura tecnológica de Santander Investment buscaron crear mayor eficiencia en la gestión operativa del Calificado y facilitar el desarrollo de los negocios. Estos aspectos son relevantes para mantener la estrategia de crecimiento e incursionar en nuevos proyectos.

Los cinco miembros principales de la Junta Directiva de Santander Investment Trust fueron remplazados por cuatro funcionarios procedentes del Grupo Santander y un funcionario de CorpBanca. En el grupo de miembros suplentes, tres funcionarios fueron remplazados por personas vinculadas actualmente a la Fiduciaria.

3. LÍNEA DE NEGOCIOS Santander Investment Trust está dedicado principalmente a cuatro tipos de negocios: Fondos de Inversión, Administración de Pasivos Pensionales, Fiducia Estructurada y Custodia de Valores. El modelo de negocio está enfocado a ofrecer productos donde la Sociedad cuenta con la experiencia suficiente, manteniendo un riesgo conservador ajustado al nivel de rentabilidad requerido. Dentro del mercado objetivo se ubican los clientes de ingresos medios y altos sin descartar aquellos con rentas ligeramente menores que son desaprovechados por la competencia directa de la Fiduciaria.

De acuerdo a la información suministrada por el Calificado, la entidad presenta un proceso legal en contra, cuyas pretensiones pecuniarias son desconocidas. Por esta razón no se ha generado contingencia alguna, no obstante, se estimaron $67 millones como el valor del proceso por los gastos legales que se deben asumir. Según el área jurídica la probabilidad de fallo en contra es remota teniendo en cuenta que la sentencia de primera instancia fue favorable.

Santander Investment Trust tiene definido un plan estratégico (Plan 2013 División América) que busca expandir sus líneas de negocios, aumentar la participación de mercado y perfilarse dentro de las diez más grandes fiduciarias por nivel de activos administrados y comisiones. Bajo la nueva administración no se espera que la Fiduciaria cambie su estrategia de crecimiento; y por el contrario, se impulsará su desarrollo.

2. LA SOCIEDAD Y SU ACTIVIDAD Santander Investment Trust Colombia S.A. es una sociedad de servicios financieros, cuyo principal accionista, hasta el 6 de diciembre de 2011, era el Santander Central Hispano Bank y Trust LTD. A partir de la fecha, la Fiduciaria entró a ser parte del Banco Corpbanca como parte del acuerdo alcanzado con el Grupo Santander para la compra del Banco Santander Colombia S.A. y el 100% del capital social de sus filiales. El acuerdo de compra se estructuró de la siguiente manera:

Fondos de Inversión Entre diciembre de 2010 y 2011, el valor de las carteras colectivas administradas por Santander Trust presentó un disminución de 5,59%%, alcanzando $356.719 millones al cierre del año. Igualmente, el monto de comisiones generadas por este producto disminuyó 5,73%. Debido a que estos instrumentos se encuentran estrechamente relacionados con la política monetaria del Banco de la República, su rentabilidad ha venido acompañada del aumento de la tasa de referencia. No obstante, han venido perdiendo participación dentro de los ingresos de la Fiduciaria.

Tabla No. 1. Participación accionaria13 Compañía Adquirida

Banco Santander Colombia, S.A. Santander Investment Valores Colombia S.A. Santander Investment Trust Colombia S.A. Agencia Seguros Santander Limitada

% Participación

97,85% 10,00% 100,00% 100,00%

Fuente: Santander Investment Trust.

Corpbanca es el cuarto banco más grande de Chile por volumen de préstamos y es parte del Grupo Saieh; uno de

La Cartera Colectiva Abierta SuperTrust, a diciembre de 2011, alcanzó un valor de $336.000 millones con una volatilidad anual cercana al 2%. En el transcurso del año el

13

CorpBanca adquirió el 95% del Banco Santander y CorpGroup (propietaria de CorpBanca) adquirió el 2,85%.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. número de inversionistas promedio se mantuvo en 7426 adherentes. La Cartera Colectiva Abierta Súper Liquidez14, diseñada para aquellos clientes que quieren invertir sus excedentes de liquidez de corto y mediano, redujo su valor en 85% alcanzando los $4.413 millones al cierre del 2011. Desde su lanzamiento la cartera ha venido ganando adherentes al pasar de 33 en 2010 a 58 en el 2011, sin embargo ha sido objeto de importantes retiros por parte de los inversionistas. La rentabilidad anual desde su creación ha sido de 5,16%. Cifra consistente con la estructura de inversión para la que fue diseñada.

negocios muy puntuales los cuales pueden no ser renovados en el futuro. Administración y Pagos A diciembre de 2011 la Sociedad cuenta con 97 negocios fiduciarios equivalentes $71.702 millones. La realización de 35 nuevos contratos frente al 2010 permitió un aumento de ingresos por comisiones de 2,3% a pesar de que el valor de los activos administrados cayó 58,1%. Esto se traduce en una mayor rentabilidad del negocio frente al 2010.

Adicionalmente, en agosto de 2011, se lanzó la Cartera Colectiva Santander Select, la cual tiene por objetivo crear compartimentos de diferente composición dirigido a clientes con distinto apetito por riesgo. Por el momento, existen dos compartimientos que iniciaron operaciones simultáneamente: El compartimento Select 90-10 (90% del fondo es renta fija y 10% restante es renta variable) de riesgo prudente, el cual ha logrado una rentabilidad del 1,28% de su creación; y el compartimento Select 75-25 de riesgo moderado, con una rentabilidad de 0,78% desde inicio de operaciones. Por su parte, la Sociedad se encuentra trabajando en un tercer compartimento, el cual tendrá el objetivo de invertir en acciones del Mercado Global Colombiano.

Línea de Custodia La Fiduciaria dejó de ser parte de uno de los grupos financieros de mayor tamaño con negocios estructurados a nivel global. Sin embargo, la experiencia acumulada de varios años dentro del negocio le permite al Calificado continuar ofreciendo este producto a sus clientes. Con la retirada de Santander la Sociedad dejará de recibir el soporte comercial que recibía en este producto. No obstante1, el nuevo accionista ha manifestado que prestará total apoyo en esta línea y continuará comercializado los servicios de custodia, tanto a nivel local como regional. Al representar más del 50% del total de activos administrados y una cuarta parte de los ingresos que se reciben por comisiones, es un negocio esencial para Santander Investment Trust.

Administración de Pasivos Pensiónales La sociedad maneja la administración de pasivos pensiónales por medio de consorcios con otras entidades financieras debido al tamaño de los recursos gestionados. Durante el 2011 el valor de los recursos administrados por parte de Santander Investment Trust ascendió a $4.6 billones y representó el 31,61% de los ingresos por comisiones. A pesar de ser un negocio que ha venido perdiendo participación dentro del portafolio de productos en los últimos dos años15, continúa siendo la mayor fuente de ingresos por este concepto.

Aunque no habrá interrupción en la prestación del servicio y la infraestructura tecnológica se mantendrá por tres años más (entendible a 4 años), será un reto para el Calificado fidelizar la actual base de clientes y continuar ganando cuota de mercado en este negocio bajo una nueva imagen corporativa. Gráfico No. administrados

1.

Composición

de

activos

100%

La sociedad espera poder aumentar su capacidad para administrar pasivos pensiónales por medio del fortalecimiento del capital. Con la decisión del nuevo accionista en capitalizar del 100% de las utilidades obtenidas durante el 2011 se ampliará el margen de solvencia que mantiene la entidad, y con ella la porción de activos que se podrían administrar.

90% 80% 70% 60%

81,1%

50%

88,6%

93,9%

89,9%

94,80%

40% 30% 20% 10%

No obstante, es importante que la Sociedad mantenga atomizados los ingresos provenientes de esta línea de negocio ya que, actualmente, su desempeño depende de

18,0%

0% Dic 09

10,9%

5,8%

9,6%

4,86%

Dic 10

Dic 11

Feb 11

Feb 12

CARTERAS  COLECTIVAS

INMOBILIARIO

INVERSION   (custodia) Y ADMINISTRACION

GARANTIA  Y OTROS

FPV Y PASIVOS  PENSIONALES

14

Este Fondo cumple con lo estipulado en el Decreto 1525 de 2008, el cual establece las normas relacionadas con la inversión de recursos de Entidades Estatales del orden nacional y territorial. 15 La participación sobre total de comisiones en el 2009 = 50,29%; 2010 =40,03%; 2011=31,61%.

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia; Cálculos BRC Investor Services.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. de los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de la Calificadora. Es necesario mencionar que se ha revisado la información pública disponible, para contrastarla con la información entregada por el Calificado.

4. ANÁLISIS DOFA Fortalezas      

Respaldo de una holding latinoamericana. Políticas conservadoras de riesgo. Sinergias comerciales, tecnológicas y operativas con el Banco del grupo empresarial. Metodologías robustas para el control de riesgo y protocolos claros de continuidad en el negocio. Conocimiento del negocio de custodia y activa participación en el mercado por esta línea. Baja exposición al riesgo de crédito derivado de las políticas conservadoras de riesgo establecidas por el Grupo.

Se aclara que la Calificadora de Riesgos no realiza funciones de Auditoría; por tanto, la Administración de la Entidad asume la entera responsabilidad sobre la integridad y la veracidad de toda la información entregada, y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. 5. DESEMPEÑO FINANCIERO  El crecimiento de las comisiones permitió que la utilidad neta del calificado cerrara el 2011 en $5.864 millones. Mientras la compañía aumentó sus utilidades 6,6% frente al 2010, el sector registró un crecimiento del 21,2%. Al 29 de febrero de 2012 esta cuenta ha crecido 214,6%, impulsada por la administración de pasivos pensionales.

Oportunidades     

Sinergias comerciales, tecnológicas y operativas con el nuevo accionista. Posibilidad de colocar sus productos fiduciarios en nuevas geografías. Mayor demanda para la administración de recursos pensionales de empresas del sector oficial. Posibilidad de desarrollar nuevos productos de inversión de mayor especialización. Soporte comercial de CorpBanca para el negocio de custodia.

 El desempeño del 2011 fue el resultado del aumento en los ingresos por comisiones (principalmente en los negocios de fiducia de administración e inversión (custodia)16), que crecieron 27% y permitieron una mejora de los ingresos operacionales del 10,04%. No obstante, el aumento del personal comercial y otros gastos directos relacionados con el aumento de los activos administrados, redujeron el margen operacional y lo ubicó por debajo del promedio de los últimos tres años. Los ingresos operacionales de los dos primeros meses del 2012 perfilan mayor dinamismo en la actividad fiduciaria ya que el margen operacional pasó de 34,3% a 54,13% respecto al 2011.

Debilidades    

Red de distribución limitada. Baja cobertura nacional. Moderada diversificación en los contratos representativos de las comisiones. Concentración del 59% de los ingresos operacionales en los 10 mayores negocios.

Gráfico No. 2. Composición de Comisiones 100%

Amenazas

80%

    

16,08%

90% 70%

Volatilidad en las tasas de intereses que puede afectar los productos ofrecidos por las fiduciarias y el desempeño del portafolio propio. Competencia entre fiduciarias en tarifas ofrecidas a los usuarios y oferta de productos similares. Cambios de políticas fiscales y tributarias, relacionadas con movimientos y transferencias financieras. Pérdida de clientes ante el desconocimiento del sector fiduciario por parte del nuevo socio. Riesgos comerciales, operativos y tecnologicos asociados al cambio de nombre y de dueños.

50,46%

40,26%

40% 30% 20% 10%

36,44% 17,22%

14,98%

60% 50%

31,82%

9,53%

12,68%

22,63%

14,84%

26,07%

30,20%

30,57%

25,72%

Dic 09

Dic 10

Dic 11

8,57%

12,75% 26,47%

41,05% 23,51%

0% Feb 11

Feb 12

CARTERAS  COLECTIVAS

INVERSIÓN

INMOBILIARIO

ADMINISTRACIÓN

GARANTÍA

FPV Y PASIVOS  PENSIONALES

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia; Cálculos BRC Investor Services.

La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con la oportunidad suficiente, por la disponibilidad del Cliente, y la entrega de la información se cumplió dentro

16 El negocio de fiducia de administración aumentó 32% y el de inversión 97%.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. Con una situación de mercado no muy distinta a la presenciada en el 2010, los indicadores de rentabilidad no variaron significativamente. Bajo un escenario local de tasas de interés al alza, el Calificado no presentó un deterioro de sus indicadores de rentabilidad, a excepción de la relación cuentas por cobrar sobre ingresos comisionados. Este indicador desmejoró al aumentar 1,77 veces frente al 2010.



datos y ubicar clientes desatendidos por la competencia; 3) Plan de visitas regionales y búsqueda de apoyo de CorpBanca para incursionar en los mercados latinoamericanos; y 4) Soporte a los comerciales del Banco en visitas de clientes de alta importancia para lograr la estructuración adecuada de los negocios. Sin embargo, a razón de los cambios organizacionales que se presentarán al interior del Banco Santader por la adquisición de CorpBanca, es posible que estas actividades presenten cambios.

Tabla No. 2. Indicadores de rentabilidad Sector Feb - 11 2,49%

Sector Feb - 12 3,74%

dic-10

dic-11

feb-11

feb-12

ROE ROA

14,65%

14,63%

1,07%

3,08%

13,12%

12,62%

0,97%

2,81%

1,90%

2,90%

Margen Op.

54,44%

52,89%

34,30%

54,13%

38,86%

46,40%

Margen Neto

35,99%

34,75%

21,58%

37,15%

23,35%

31,80%

Gastos de Pers./Comision.

37,28%

32,33%

36,93%

33,32%

34,27%

31,73%

9,38%

16,36%

50,14%

77,42%

50,52%

49,30%

45,32%

46,89%

65,14%

45,38%

59,78%

50,84%

CxC Comision./Ing. Comision. Gasto operativo sin Dep y Amor/Ingresos Operativos

6. ADMINISTRACIÓN DE MECANISMOS DE CONTROL

El deterioro de las cuentas por cobrar, las cuales aumentaron 119% entre diciembre de 2010 y 2011, obedeció a un cliente puntual, quien cambió el sistema de facturación en el cobro de comisiones de emisiones y cancelaciones de ARDs (cambió de un sistema estándar de tarifas a uno discrecional). Como Santander Trust, administrador de estos ADRs en su negocio de custodia, no fue informado del cambio en el sistema de facturación por su cliente, tuvo que crear una cuenta por cobrar por los recursos adeudados. Por esta razón la cartera tipo B pasó de representar el 9,7% al 67,45% del total de comisiones por cobrar entre el 2010 y el 2011. No obstante, como se observa en la tabla 2 durante los dos primeros meses del 2012 la cartera se redujo 13% y alcanzó los $1.514 millones.

Riesgo de Crédito Para el control del riesgo de crédito la Entidad, permanentemente, realiza un seguimiento a la evolución comercial y financiera de sus contrapartes, que junto con el análisis de información pública e informes de calificación, asigna un rating interno. Sobre esta calificación se basa la asignación y/o modificación de cupos de contraparte. Según información suministrada por el Calificado, durante el segundo semestre del 2011 incorporaron nuevas políticas respecto alos límites de concentración, y documentaron las mejoras y actualizaciones implementadas a los modelos (metodologías) de evaluación y valoración de contrapartes y emisores. Por otra parte, incluyeron metodologías de valoración (asignación de Rating Interno) para activos con estructuras financieras especiales.

Tabla No. 3. Evolución Cuentas por Cobrar Calificación A B C D E TOTAL Provisión

dic-10 Valor % 553,824 70.87% 75,772 9.70% 117,456 15.03% 26,146 3.35% 8,298 1.06% 781,496 100% 45,621

dic-11 Valor % 439,359 25.22% 1,175,086 67.45% 66,660 3.83% 57,536 3.30% 3,407 0.20% 1,742,048 100% 57,258

feb-12 Valor % 1,295,672 85.57% 23,543 1.55% 148,928 9.84% 42,588 2.81% 3,407 0.23% 1,514,138 100% 54,722

Fuente: Santander Investment Trust

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17

Y

Santander Investment Trust cuenta con herramientas y metodologías adecuadas para identificar, medir, controlar y gestionar la exposición a los diferentes riesgos a los que se ve expuesta la entidad y los portafolios que administra. El nuevo accionista de la Fiduciaria, CorpBanca, mantendrá las políticas de administración de riesgo actual, junto con los modelos y metodologías para su gestión. No obstante, el objetivo en el mediano plazo será buscar alianzas entre la Dirección de Riesgos Asset Management de CorpBanca y el área de riesgos de la Fiduciaria.

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia; Cálculos BRC Investor Services.

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RIESGOS

Para generar nuevos negocios, aumentar los ingresos y lograr mayores niveles de rentabilidad, el Calificado planea realizar las siguientes actividades en conjunto con el Banco: 1) Planes de capacitación a los ejecutivos de cuenta del Banco por medio del proceso de certificación ante la AMV (Autorregulador del Mercado de Valores)17y permanentes cátedras formales con casos prácticos; 2) Mayor comunicación con la tesorería del Banco para ampliar la base de

Riesgo de Mercado El control de riesgo de mercado se realiza según el modelo paramétrico de valor en riesgo (VAR).. Durante el 2011, Santander Investment Trust llevó a cabo una mejora al aplicativo utilizado para el cálculo del VAR, la cual permite: 1) Realizar el cálculo de valor en riesgo con la frecuencia que el administrador estime necesaria; 2) Elaborar de todo tipo de simulaciones tanto a los portafolios y como carteras colectivas; y 3) Ejecutar pruebas de stress y back

El Banco será quien asuma el costo.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. testing. Adicionalmente, la Fiduciaria incluyó nuevas políticas para el control del riesgo de mercado respecto a límites de concentración por tipos de tasa y control de precios de negociación.

permitiendo calcular un scoring de riesgo de LA/FT; con ello, la Compañía busca determinar la diligencia o procedimiento que se deberá adelantar con cada cliente según el nivel de riesgo en el cual quede clasificado (bajo, medio, alto).

La gestión de riesgo de liquidez es aplicada a cada una de las carteras administradas con el objeto de contar siempre con un nivel adecuado de recursos disponibles para retiros inesperados. Con el fin de mantener un apropiado nivel confianza, frecuentemente se evalúan los resultados del modelo de riesgo de liquidez, se comparan con el cumplimiento de las políticas definidas y se realizan los ajustes correspondientes. Dentro de las políticas internas se tienen definidos niveles de liquidez más rigurosos a los que acepta el IRL. Las políticas que permiten hacer un seguimiento a cada uno de estos riesgos están consignadas en manuales debidamente aprobados por la Junta Directiva.

Así mismo, la Sociedad propende por mantener la optimización de las señales de alerta o alertas tempranas para la detección de movimientos sospechosos, en función de los factores de riesgo definidos (clientes/usuarios, productos, canales y jurisdicciones).

Control Interno, Auditoría Interna y Externa. La auditoría interna realiza de forma sistemática una evaluación de los procesos de la Compañía, incluyendo la administración del área de riesgos. Posteriormente, se informan a la Alta Dirección las debilidades encontradas en los controles y procedimientos, y se realiza un seguimiento continuo de la implementación de las recomendaciones acordadas. La auditoría realizada en el 2011 arrojó resultados satisfactorios al no encontrar procesos riesgosos para la compañía. Las recomendaciones realizadas fueron de carácter importante pero no relevante.

Riesgo Operativo Santander Investment Trust cuenta con herramientas para el análisis, tanto cuantitativo como cualitativo (ejercicios de autoevaluación - mapas de riesgo y cuestionarios de autoevaluación, indicadores de RTO18 y el sistema de alertas – internas y externas) de los riesgos operativos a los que está expuesta. Del resultado de la permanente evaluación a las diferentes áreas de la Sociedad se generan alertas internas (al traspasarse umbrales previamente definidos) y se definen controles específicos. A partir de allí las áreas de vigilancia definen el correspondiente control o correctivo y realizan completo seguimiento hasta la total aplicación o cumplimiento del mismo.

El Calificado utiliza el Sistema SOX19 como modelo de control Interno. Este está sustentado en un proceso de certificación periódica con estructura piramidal de responsabilidades con ocho componentes de control bajo los lineamientos de COSO20. La certificación de controles se realiza semestralmente y la de subprocesos, procesos y actividades tiene una periodicidad anual. Uno de los aspectos más importante que abarca el modelo SOX es la importancia de la integridad de la información para la toma de decisiones, la prevención y detección del fraude a nivel interno, y la necesidad de tener altos niveles de seguridad en los procesos. Todos estos aspectos están cubiertos por parte del Calificado.

Dentro de las fortalezas con que cuenta la Fiduciaria se destaca su plan de continuidad del negocio por contar con protocolos claros de operación en caso de eventualidades y lineamientos específicos para la recuperación de procesos. Estos aspectos se evalúan semestralmente por medio del resultado de pruebas realizadas desde el Centro Alterno de Operaciones (CAO).

7. TECNOLOGÍA

Prevención y Control de Lavado de Activos: SARLAFT

Santander Investment Trust cuenta con una infraestructura tecnológica adecuada para el desarrollo de cada uno de los productos que maneja y la gestión en la

El Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo mantiene los estándares descritos en la normativa vigente. Es un modelo robusto y eficiente, soportado en diferentes aplicativos tecnológicos que buscan gestionar, controlar las operaciones, y perfilar los factores de riesgo.

19 La ley Sarbanes Oxley exige, entre otros, establecer, mantener y evaluar la estructura de control interno y procedimientos de reporte financiero; además, obliga a la Dirección del Grupo a evaluar la efectividad del modelo de control interno sobre el reporte financiero al final del ejercicio. 20 Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission. Lineamientos: ambiente interno de control, establecimiento de objetivos, identificación de eventos, evaluación del riesgo, respuesta al riesgo, actividades de control, información y comunicación, y monitoreo.

Durante el 2011 la entidad se enfocó en estandarizar el proceso de vinculación y conocimiento de cliente, 18

RTO: Riesgo Operativo y tecnológico.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. administración de riesgos. Dicha plataforma resulta suficiente para el tipo y volumen de negocios que realiza la Fiduciaria. Debido al desarrollo de nuevos productos, y el crecimiento proyectado en ingresos y activos administrados, la Sociedad se ha encargado de realizar actualizaciones y mejoras de sus sistemas tecnológicos. Dentro de estos se destaca la implementación de nuevas funcionalidades en el aplicativo que administra fondos de inversión con el fin de garantizar el funcionamiento del nuevo fondo lanzado al mercado. La plataforma tecnológica del Banco Santander Colombia S.A. que soporta las aplicaciones utilizadas en Santander Investment Trust, se encuentra respaldada por el Centro de Procesamiento de Datos ubicado en Bogotá, el cual brinda servicio a todas las oficinas del banco ubicadas en el país. La infraestructura tecnológica permite que en el caso de una contingencia o catástrofe, se realice un cambio en el direccionamiento de las comunicaciones de tal manera que se pueda continuar operando desde el Centro de Cómputo Alterno. Según información del Calificado, en el 2011 realizaron evaluaciones de los procesos, subprocesos, riesgos y controles correspondientes a tecnología de acuerdo a la normativa SOX, y a las normativas estipuladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Así mismo, se realizaron visitas de evaluación a proveedores y se realizaron evaluaciones de requerimientos, proyectos y nuevos desarrollos a implementar. Igualmente, se mantuvieron controles de segregación de funciones, realizando la depuración de usuarios y perfiles, y se llevó un control mensual de las aplicaciones, usuarios y perfiles con los que cuenta el personal del Trust.

8. CONTINGENCIAS De acuerdo a la información suministrada por el Calificado, la entidad presenta un proceso legal en contra, cuyas pretensiones pecuniarias son desconocidas. Por esta razón no se ha generado contingencia alguna, no obstante, se estimaron $67 millones como el valor del proceso por los gastos legales que se deben asumir. Según el área jurídica la probabilidad de fallo en contra es remota teniendo en cuenta que la sentencia de primera instancia fue favorable.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S.A. 9. ESTADOS FINANCIEROS

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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CALIFICACIÓN DE CALIDAD EN LA ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS (CAP) Esta calificación es una opinión sobre la habilidad de la sociedad para administrar inversiones y recursos de terceros. Para este propósito, BRC analiza la solidez de la estructura organizacional de la compañía calificada, el proceso de formulación estratégica, y toma de decisiones de inversión, así como el conjunto de herramientas y metodologías utilizadas para evaluar y mitigar los riesgos asociados a esta actividad. También se evalúa el nivel de formalidad en los procesos operativos, la calidad de los controles y los recursos técnicos de la sociedad calificada para la administración de la información y la seguridad en su manejo. Cada una de las escalas señaladas puede tener un signo positivo (+) o negativo (-) (excepto la escala AAA) dependiendo de si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente. Grados de inversión P AAA

P AA

P A

P BBB

La sociedad tiene una habilidad superior para la administración de portafolios. La estructura organizacional y operativa, la gestión de riesgos de la compañía y la calidad de los controles que ejercen los órganos encargados garantizan el mínimo riesgo para los recursos de sus clientes. La compañía ha sido capaz de obtener los retornos ofrecidos a sus clientes en sus portafolios administrados. La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es muy buena. Cuenta con estructuras organizacionales y operativas que junto con su gestión de riesgos y estructura de controles permiten minimizar el riesgo de gestión en los recursos administrados. Sin embargo, presentan debilidades marginales superiores a las de aquellas calificadas en la máxima categoría. La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es buena. La estructura organizacional, los procedimientos operativos y la gestión de riesgos permiten mitigar de forma adecuada los riesgos inherentes a la actividad. Sin embargo, presentan debilidades que no son mitigadas tan ampliamente con sus fortalezas como en aquellas calificadas en escalas más altas. La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es aceptable. Aunque presenta una estructura organizacional, conjunto de procedimientos operativos y estructuras de control de riesgos que permiten mitigar algunos riesgos en la actividad, existen debilidades y amenazas superiores que las que tienen compañías calificadas en escalas más altas.

Grados de no inversión o alto riesgo P BB P B E

La sociedad presenta una estructura y capacidad de administración de portafolios muy baja debido a deficiencias que representan limitantes en el control del riesgo y adecuada gestión de los recursos encomendados a su cuidado. La habilidad de la sociedad se juzga muy baja o insuficiente para la correcta administración de portafolios, exponiendo los recursos de sus clientes a pérdidas. No se cuenta con suficiente información para la calificación.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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