RAPORT OKRESOWY Art & Business Magazine S.A. za okres 01.10.2014 r. - 31.12.2014 r. Data raportu: 13 luty 2015 r.

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI............................................................................................................................................................................. 1 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .......................................................................................................................... 3 1.1. DANE SPÓŁKI ............................................................................................................................................................ 3 1.2. ZARZĄD .................................................................................................................................................................... 3 1.2.1. NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ......................................................................................................... 3 1.2.2. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU .......................................................................................................................... 3 1.3. RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................... 3 1.3.1. NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ......................................................................................................... 3 1.3.2. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU .......................................................................................................................... 3 1.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA............................................................ 3 1.5. AKCJONARIAT (na dzień sporządzenia raportu) ........................................................................................................ 3 1.6. OPIS ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .......................................................................................... 3 2. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2014 ROKU ...................................................... 5 2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................. 5 2.2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2014 ROKU ....................................................................................... 6 2.2.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................................................... 6 2.2.2. BILANS ................................................................................................................................................................ 7 A. AKTYWA.............................................................................................................................................................. 7 B. PASYWA .............................................................................................................................................................. 9 2.2.3. ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM ....................................................................................................................... 10 2.2.4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................................................................... 12 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFOMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ................................................................................................................... 14 4. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W IV KWARTALE 2014 R., WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI ................................................................................................................ 16 4.1. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W OBSZARZE PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI WYDAWNICZEJ .. 16 4.2. PATRONATY MEDIALNE, WSPÓŁPRACA I WYDARZENIA KULTURALNE .................................................................... 18 4.3. MATERIAŁY PROMOCYJNE I KAMPANIE REKLAMOWE W MAGAZYNIE W IV KWARTALE 2014 r. ............................. 19 4.4. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI ...................................................................................................... 19 4.4.1. W TRAKCIE TRWANIA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ....................................................................................... 19 4.4.2. PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ............................................................................................ 20 4.5. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ........................................................................................................................................................... 21 5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE KWARTALNYM. ............................................................................................................................................................. 22 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAM ICH REALIZACJI ............................. 22 7. INICJATYWY NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE ................... 22

2

RAPORT OKRESOWY Art & Business Magazine S.A. za okres 01.10.2014 r. – 31.12.2014 r.

1.3.2. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU Michał Pszczoła – Członek Rady Nadzorczej Axel T. Hlavacek – Członek Rady Nadzorczej Waldemar Tevnell – Członek Rady Nadzorczej Tommy Wilberg – Członek Rady Nadzorczej Christoph Banaschek – Członek Rady Nadzorczej

SZANOWNI AKCJONARIUSZE, Niniejszym przekazujemy raport okresowy z działań Emitenta (Spółki) w okresie od 1 października 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA

1.1. DANE SPÓŁKI

Firma: Art & Business Magazine S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Hoża 19 lok. 57, 00-521 Warszawa Tel.: 22 110 00 29 Internet: www.artbiznes.pl E-mail: [email protected] KRS: 0000412022 REGON: 146014977 NIP: 521-362-77-25

Emitent na koniec IV kwartału 2014 r. zatrudniał 2 osoby na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze oraz 2 osobę na podstawie umowy zlecenia. Ze względu na charakterystykę branży Emitent współpracuje z 17 osobami na podstawie umów o dzieło. 1.5. AKCJONARIAT (na dzień sporządzenia raportu)

Nazwa akcjonariusza

1.2. ZARZĄD 1.2.1. NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Paweł Makowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

Seria akcji

Liczba akcji

Udział w kapitale zakładowym

Udział w głosach

ARTNEWS S.A.

A

5 195 246

51,95%

51,95%

Essevea Ltd.

A

1 698 809

16,99%

16,99%

Andre Rosberg

A

929 801

9,29%

9,29%

Pozostali

A

2 176 144

21,77%

21,77%

Razem

A

10 000 000

100,00%

100,00%

1.6. OPIS ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1.2.2. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU Krister Fingal – Prezes Zarządu

Na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym Emitent nie tworzył grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Emitent jest spółką zależną spółki ARTNEWS S.A. (dawniej Abbey House Group S.A.) i należy do Grupy kapitałowej ARTNEWS S.A. posiadającej na dzień sporządzenia niniejszego raportu 5 195 246 akcji Emitenta

1.3. RADA NADZORCZA 1.3.1. NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Marcin Depczyk Izabela Depczyk Filip Suchta Pierre Naquin

OSÓB

– Członek Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej 3

stanowiących 51,95%, udziału w kapitale zakładowym oraz 51,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

4

2. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2014 ROKU 2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE Q4 2014

Q4 2013

01.10. - 31.12.

01.10. - 31.12.

Wyszczególnienie z RZiS

Q4 2014 narastająco 31.12.

Q4 2013 narastająco 31.12.

293 397,59

287 102,30

1 998 803,04

1 571 303,01

zysk/strata na sprzedaży

-225 232,19

-173 858,72

-984 419,72

-789 508,15

zysk/strata na działalności operacyjnej

-223 215,41

-324 202,98

-982 494,92

-1 382 658,72

zysk/strata brutto

-227 931,02

-335 002,62

-1 099 934,87

-1 400 530,06

zysk/strata netto

-227 931,02

-222 655,00

-1 099 934,87

-1 288 182,44

przychody netto ze sprzedaży

Q4 2014 31.12.

Wyszczególnienie z Bilansu

Q4 2013 31.12.

737 995,71

637 930,58

należności długoterminowe

10 644,17

0,00

należności krótkoterminowe

47 328,35

299 983,82

środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

17 016,51

23 620,86

0,00

0,00

zobowiązania krótkoterminowe

248 000,62

65 705,37

amortyzacja

773 273,04

181 968,72

kapitał własny

zobowiązania długoterminowe

5

2.2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2014 ROKU 2.2.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Q4 2014

Q4 2013

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty, w tym: - w tym podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) D. Pozostałe przychody operacyjne I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) G. Przychody finansowe I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. Koszty finansowe I. Odsetki - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) L. Podatek dochodowy M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku N. Zysk (strata) netto (K-L-M)

01.10. - 31.12. 01.10. - 31.12. 293 397,59 287 102,30 0,00 0,00 253 779,66 367 961,93

Q4 2014 narastająco 31.12. 1 998 803,04 0,00 1 718 953,48

Q4 2013 narastająco 31.12. 1 571 303,01 0,00 882 226,33

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

39 617,93 518 629,78 193 318,26 4 240,85 83 304,70 3 202,81 0,00 105 643,99 7 442,18 121 476,99 0,00 -225 232,19 11 597,14 0,00 0,00 11 597,14 9 580,36 0,00 0,00 9 580,36 -223 215,41 108,22 0,00 0,00 98,96 0,00 0,00 0,00 9,26 4 823,83 4 670,83 0,00 0,00 0,00 153,00 -227 931,02 0,00 0,00 0,00 -227 931,02 0,00 0,00 -227 931,02

-80 859,63 460 961,02 45 492,18 258,07 193 362,03 12 963,03 0,00 203 229,04 5 250,22 406,45 0,00 -173 858,72 18,04 0,00 0,00 18,04 150 362,30 0,00 0,00 150 362,30 -324 202,98 2 636,89 0,00 0,00 2 636,89 0,00 0,00 0,00 0,00 13 436,53 13 436,53 0,00 0,00 0,00 0,00 -335 002,62 0,00 0,00 0,00 -335 002,62 0,00 -112 347,62 -222 655,00

279 849,56 2 983 222,76 773 273,04 17 531,12 1 459 750,28 13 764,85 0,00 522 924,17 30 445,09 165 534,21 0,00 -984 419,72 11 762,20 162,60 0,00 11 599,60 9 837,40 0,00 0,00 9 837,40 -982 494,92 110,35 0,00 0,00 101,09 0,00 0,00 0,00 9,26 117 550,30 117 339,08 0,00 0,00 0,00 211,22 -1 099 934,87 0,00 0,00 0,00 -1 099 934,87 0,00 0,00 -1 099 934,87

689 076,68 2 360 811,16 181 968,72 6 860,21 1 394 510,33 17 196,01 0,00 702 425,47 39 213,54 18 636,88 0,00 -789 508,15 692,15 0,00 0,00 692,15 593 842,72 0,00 0,00 593 842,72 -1 382 658,72 2 646,67 0,00 0,00 2 646,67 0,00 0,00 0,00 0,00 20 518,01 20 518,01 0,00 0,00 0,00 0,00 -1 400 530,06 0,00 0,00 0,00 -1 400 530,06 0,00 -112 347,62 -1 288 182,44

6

2.2.2. BILANS A. AKTYWA

AKTYWA

Q4 2014 31.12.

Q4 2013 31.12.

A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji 5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy

1 655 709,72 1 645 065,55 0,00 1 478 260,85 166 804,70 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 10 644,17 10 644,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 321 844,86 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 47 328,35 2 980,01 2 980,01 2 980,01 0,00 0,00 44 348,34 24 293,97 24 293,97

2 418 338,59 2 418 338,59 0,00 2 069 565,17 348 773,42 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 334 248,85 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 299 983,82 75 345,04 75 345,04 75 345,04 0,00 0,00 224 638,78 203 716,23 203 716,23

7

- powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie i na rachunkach - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem

8

0,00

0,00

19 765,77

19 998,77

288,60 0,00 17 016,51 17 016,51 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 17 016,51 16 890,77 125,74 0,00 0,00 257 500,00 1 977 554,58

923,78 0,00 34 265,03 34 265,03 0,00 0,00 0,00 10 644,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 23 620,86 23 620,86 0,00 0,00 0,00 0,00 2 752 587,44

B. PASYWA

PASYWA A. Kapitał (fundusz) własny I. Kapitał (fundusz) podstawowy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Różnice kursowe z przeliczenia VIII. Zysk (strata) z lat ubiegłych IX. Zysk (strata) netto X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) XI. Kapitał niezarejestrowany B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy - długoterminowe - krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1) długoterminowe 2) krótkoterminowe Pasywa razem

9

Q4 2014 31.12. 737 995,71 1 000 000,00 0,00 0,00 2 495 740,00 0,00 0,00 0,00 -2 857 809,42 -1 099 934,87 0,00 1 200 000,00 1 239 558,87 393 217,38 393 217,38 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 140 000,00 0,00 140 000,00 0,00 140 000,00 0,00 0,00 686 971,64 248 000,62 248 000,62 248 000,62 0,00 0,00 438 971,02 45 705,37 0,00 0,00 363 171,43 363 171,43 0,00 0,00 0,00 25 239,22 4 855,00 0,00 0,00 19 369,85 0,00 19 369,85 0,00 19 369,85 1 977 554,58

Q4 2013 31.12. 637 930,58 1 000 000,00 0,00 0,00 2 495 740,00 0,00 0,00 0,00 -1 569 626,98 -1 288 182,44 0,00 0,00 2 114 656,86 393 217,38 393 217,38 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 050 000,00 0,00 1 050 000,00 0,00 1 050 000,00 0,00 0,00 627 706,07 65 705,37 20 000,00 20 000,00 0,00 45 705,37 562 000,70 0,00 0,00 0,00 409 924,02 409 924,02 0,00 0,00 0,00 91 969,75 59 995,21 111,72 0,00 43 733,41 0,00 43 733,41 0,00 43 733,41 2 752 587,44

2.2.3.

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM Q4 2014

Q4 2013

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) - korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 1. 1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie (z tytułu) - wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) - umorzenia udziałów (akcji) 1. 2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2. 1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 2. 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3. 1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 4. 1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) - pokrycia straty 4. 2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5. 1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) - zbycia środków trwałych 5. 2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 6. 1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 6. 2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 6.3. Kapitał niezarejestrowany 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 7. 1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstawowych 7. 2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach

01.10. - 31.12. 01.10. - 31.12. -234 073,27 2 871 629,86 0,00 0,00

Q4 2014 narastająco 31.12. 637 930,58 0,00

Q4 2013 narastająco 31.12. 1 926 113,02 0,00

-234 073,27

2 871 629,86

637 930,58

1 926 113,02

0,00 1 000 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 000 000,00

0,00 1 000 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 000 000,00

0,00 1 000 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 000 000,00

0,00 1 000 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 000 000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 495 740,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 495 740,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 495 740,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 495 740,00 0,00 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

2 495 740,00

2 495 740,00

2 495 740,00

2 495 740,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

1 200 000,00 -3 729 813,27 0,00 0,00 0,00

0,00 1 065 527,44 0,00 0,00 0,00

1 200 000,00 -2 857 809,42 0,00 0,00 0,00

0,00 1 569 626,98 0,00 0,00 0,00

10

a) zwiększenie (z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) 7. 3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7. 4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, - korekty błędów podstawowych 7. 5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (z tytułu) - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 7. 6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7. 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 8. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

0,00 0,00 0,00 0,00 3 729 813,27 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 2 857 809,42 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

3 729 813,27

2 635 154,42

2 857 809,42

1 569 626,98

0,00 0,00 0,00 3 729 813,27 -3 729 813,27 -227 931,02 0,00 227 931,02 0,00 737 995,71

0,00 1 569 626,98 0,00 -2 635 154,42 -2 635 154,42 -222 655,00 0,00 222 655,00 0,00 637 930,58

0,00 0,00 0,00 2 857 809,42 -2 857 809,42 -872 003,85 0,00 1 099 934,87 0,00 737 995,71

0,00 0,00 0,00 1 569 626,98 -1 569 626,98 -1 288 182,44 0,00 1 288 182,44 0,00 637 930,58

737 995,71

637 930,58

737 995,71

637 930,58

11

2.2.4.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Q4 2014

Q4 2013

Q4 2014 narastająco 31.12.

Q4 2013 narastająco 31.12.

01.10. - 31.12.

01.10. - 31.12.

455,47 0,00 0,00 0,00 -167 753,94

-222 655,00 136 402,48 45 492,18 0,00 10 799,64 0,00 112 347,96 0,00 28 426,57

-1 099 934,87 665 115,72 773 273,04 0,00 11 553,88 0,00 0,00 0,00 -177 310,43

-1 288 182,44 664 577,21 181 968,72 0,00 20 518,01 0,00 -112 347,62 580,72 -16 389,55

-177 841,88

-84 763,11

-224 264,33

10 144,05

-11 970,69 0,00

31 956,74 -7 857,50

281 863,56 0,00

6 999,03 573 103,85

-353 871,75

-86 252,52

-434 819,15

-623 605,23

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 10 644,17

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

10 644,17 10 644,17 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

-10 644,17

320 000,00

20 000,00

1 524 000,00

1 050 000,00

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy

-125 639,55 -228 232,20 128 878,84

12

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+B.III+C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania

290 000,00

0,00

1 200 000,00

0,00

30 000,00 0,00 0,00 30 000,00 0,00 0,00

0,00 20 000,00 0,00 49 656,61 0,00 0,00

324 000,00 0,00 0,00 1 095 785,20 0,00 0,00

0,00 1 050 000,00 0,00 398 644,90 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

30 000,00 0,00 0,00

49 656,61 0,00 0,00

80 000,00 1 015 785,20 0,00

398 644,90 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 290 000,00 -63 871,75 0,00

0,00 0,00 -29 656,61 -115 909,13 0,00

0,00 0,00 428 214,80 -6 604,35 0,00

0,00 0,00 651 355,10 17 105,70 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

80 888,26 17 016,51 0,00

139 529,99 23 620,86 0,00

23 620,86 17 016,51 0,00

6 515,16 23 620,86 0,00

13

3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFOMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W zakresie ewidencji inwestycji - Wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości zaliczane do Inwestycji w ciągu roku oraz na dzień bilansowy wyceniane są w cenie nabycia z uwzględnieniem dokonywanych odpisów amortyzacyjnych. Pozostałe inwestycje długoterminowe wyceniane są według ceny rynkowej, inwestycje krótkoterminowe według ceny rynkowej lub wartości godziwej. - Krajowe środki pieniężne i kredyty bankowe wykazuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej. Środki pieniężne i kredyty w walutach obcych wykazuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu zakupu lub sprzedaży ustalonego dla danej waluty (odrębnie dla każdej waluty) przez bank dewizowy, z którego usług dana jednostka korzystała. - Znajdujące się w kasach środki pieniężne są uzgadniane w drodze spisu z natury na ostatni dzień każdego roku obrotowego, natomiast zgromadzone na rachunkach bankowych w drodze uzyskania od banków potwierdzenia ich stanu. Ewentualne różnice są wyjaśniane i rozliczane w księgach roku, za który sporządza się bilans.

W zakresie ewidencji środków trwałych - Środki trwałe w ciągu roku wyceniane są w cenie nabycia z uwzględnieniem dokonywanych odpisów amortyzacyjnych. - Środki trwałe amortyzuje się metodą liniową począwszy od następnego miesiąca po przyjęciu środków trwałych do używania przy zastosowaniu najwyższych stawek przewidzianych w przepisach podatkowych. Wysokość odpisu miesięcznego stanowi w takim wypadku iloraz wynikający z przeliczenia rocznej kwoty amortyzacji przez liczbę miesięcy w sezonie. - Amortyzacja niskocennych środków trwałych o wartości nie przekraczającej 3.500 zł dokonywana jest jednorazowo w miesiącu następnym po przyjęciu środków trwałych do używania. Środki trwałe o niewielkiej wartości mogą być odnoszone w koszty Spółki bezpośrednio po oddaniu ich do używania. - W przypadku zmiany technologii, wycofania z używania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości, dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, odpisów aktualizacyjnych wartości środka trwałego.

W zakresie ewidencji towarów i materiałów - Materiały o niewielkim znaczeniu z punktu widzenia kosztów działalności, jak też wymagań kontroli, nabywane w drobnych ilościach, np. do celów gospodarczych i biurowych, są przekazywane po zakupie bezpośrednio do zużycia i odpisywane w koszty bezpośrednio. - Ewidencję rzeczowych składników majątku obrotowego prowadzi się w postaci ewidencji wartościowej w księgach rachunkowych Spółki oraz ewidencji ilościowo – wartościowej w magazynie. Przychody są wyceniane na podstawie dokumentów zakupu. Zapasy towarów i materiałów wycenia się w ciągu roku w cenach zakupu powiększonych o naliczone cło

W zakresie ewidencji wartości niematerialnych i prawnych - Wartości niematerialne i prawne podlegają umarzaniu i amortyzowaniu metodą liniową przy zastosowaniu górnych stawek określonych w przepisach podatkowych. Wartości niematerialne i prawne o wartości mniejszej niż 3.500 złotych są umarzane jednorazowo w miesiącu nabycia lub rozpoczęcia pobierania korzyści z wykorzystywania tych praw. W innych kwestiach dotyczących wyceny, o ile możliwe jednostka stosuje zasady dla środków trwałych.

14

-

-

oraz opłaty administracyjne związane z zakupem. Wycena rozchodu stanu magazynowego jest dokonywana wg metody FIFO. Towary, materiały i opakowania obce w magazynach Spółki są objęte inwentaryzacją najpóźniej na koniec roku obrotowego. Wartość materiałów i towarów podlega obniżeniu lub spisaniu w przypadku powstania szkody, jak np. pogorszenia jakości, przeterminowania, uszkodzenia, zniszczenia itp. Obniżoną wartość tych składników ustala się w drodze oszacowania ceny ich sprzedaży, a kwoty odpowiadające niezawinionemu obniżeniu wartości zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych.

W zakresie ewidencji należności i zobowiązań. - Należności i zobowiązania wyceniane są w ciągu roku obrotowego w wartości nominalnej. Nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego zobowiązania podlegają powiększeniu o naliczone i niezapłacone odsetki. Należności są wyceniane zgodnie z zasadą ostrożności z uwzględnieniem odpisów aktualizacyjnych dotyczących należności wątpliwych. W zakresie ustalania wyniku finansowego. - Spółka prowadzi ewidencję kosztów na kontach zespołu 4, gdzie są ujmowane wszystkie koszty rodzajowe dotyczące bezpośrednio działalności spółki. Wynik finansowy z działalności Spółki ustalany jest jako różnica wszystkich przychodów i kosztów zaewidencjonowanych w roku obrotowym na kontach zespołu 4 i 7, których salda na koniec roku są przenoszone bezpośrednio na konto 860.

15

4. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W IV KWARTALE 2014 r., WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI

modowego z Kamilem Pawelskim rozmawia Alek Hudzik. Ilustracja 1. Okładka „Art & Business” nr 10/2014

4.1. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W OBSZARZE PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI WYDAWNICZEJ

W omawianym okresie Emitent wydał trzy numery miesięcznika Art & Business. Wydane w omawianym okresie numery miesięcznika zawierały następujące treści: Tematem numeru październikowego (10/2014) była siła dziewczyn. Na okładce numeru październikowego pojawia się praca Very Lehndorff, która wprowadza w temat pozycji kobiet na rynku sztuki i biznesu. Temat numeru rozpoczyna wywiad Alka Hudzika z modelką Verą Lehnorff i fotografem Holgerem Trulzschem, którzy opowiadają o historii pracy artystki w Nowym Jorku, oraz jej odejściu ze świata mody i początkach pracy artystycznej. W dalszej części Anna Jastrzębska opisuje historie znanych kobiet w modzie w nawiązaniu do londyńskiej wystawy Women Fashion Power i tekst Ewy Wanat opowiadający o wizji świata rządzonego przez kobiety. Ilustracją tematu numeru jest sesja przygotowana przez fotografa Daniela Korzewę i producentkę Gabi Stramę.

Ponadto w numerze zostały opublikowane m.in.: 1. rozmowy - z kompozytorem – Wawrzyńcem Praskiem - artystą malarzem – Janem Bajtlikiem. 2. recenzje: - spektakli teatralnych: „Medea” w reż. Doroty Kędzierzawskiej w Teatrze Polonia w Warszawie, „Druga Kobieta” w reż. Grzegorza Jarzyny w Teatrze Rozmaitości w Warszawie i „Pinokio” w reż. Anny Smolar w Nowym Teatrze w Warszawie; - płyt: „Adrian Thaws” Tricky’ego, „Goddes” Banks, „El Pintor” Interpolu; - książek: „Księgowy Tańczy” Pawła Konja Konnaka, „Wschód” Andrzeja Stasiuka oraz „Źli Niemcy” Bartosza Wielińskiego.

W dziale sztuka pojawiają się teksty dot. życiorysu fotografa Alberta Kahna (pióra Alka Hudzika), Olgi Boznańskiej (autorstwa Olgi Święcickiej), rozmowa z kuratorką nowojorskiego festiwalu Performa, RoseLee Golberg i wywiad Jasia Kapeli z Agnieszką Kurant. W dalszej części magazynu Mariusz Szczygieł opowiada o swojej kolekcji prac, a Irenę Eris odwiedza Izabella Dukaczewska, o pracy blogera 16

Listopadowy numer magazynu Art & Business (11/2014) poświęcony jest kwestiom patriotyzmu i postaw obywatelstwa zaangażowanego, także w kulturze.

-

Temat numeru rozpoczyna rozmowa z autorem filmu „Obywatel”, Jerzym Stuhrem, z którym Paweł Drabarczyk rozmawia o różnych wizjach patriotyzmu, a fotografuje Szymon Szcześniak. „Czy sztuka patriotyczna musi być zła?” pyta przedstawicieli kultur: Sławomira Sierakowskiego, Katarzynę Górną, Joannę Mytkowską, Kazimierę Szczukę i Jacka Żakowskiego, Jakub Dymek. Czym jest nowa polska marka opowiada tekst Oliwii Fryc o nowych polskich inicjatywach obywatelskich. Wizualną ilustracją tematu jest jesienna sesja zdjęciowa Wiktora Franko przygotowana przez Gabi Stramę.

-

spektakli teatralnych: „Bez wyjścia” w reż. Barbary Sass w Teatrze Dramatycznym w Warszawie, „Apokalipsa” w reż. Michała Borczucha w Nowym Teatrze w Warszawie, „Fortepian Pijany” w reż. Marcina Przybylskiego w Teatrze Narodowym w Warszawie; książek: „Czarna Piosenka” Wisławy Szymborskiej, „Ponad światem” Paula Bowlesa, „Dwie kochanki” Marka Harny.

Ilustracja 2. Okładka „Art & Business” nr 11/2014

W dalszej części magazynu Art & Business Anna Janowska prezentuje postać Guya Bourdina. Prezentowane są fotografie Ernsta Stewnera. O książce Beaty Chotomskiej „Lachert i Szanajca. Architekci awangardy” pisze duet Architecture Snob (Tomasz Malkowski i Marcin Szczelina). W dalszej części magazynu Iza Smelczyńskia pisze o fotografie Peterze Lindberghu, z reżyserem serialu „Olive Kitteridge” Richardem Jenkinsem rozmawia Artur Zaborski, a o polskim cydrze opowiada biznesmen Marcin Hermanowicz. Grudniowo - styczniowy numer magazynu Art & Business (12/2014 - 1/2015) ukazał się na rynku przed Świętami Bożego Narodzenia i poświęcony został zarówno kulturalnym przedsięwzięciom przedświątecznym jak i postawom dobroczynnym.

Ponadto w numerze zostały opublikowane m.in.: 1. rozmowy z: - redaktorką Julią Jonek; - artystką, ilustratorką Anną Halarewicz; - bizneswoman Ewą Michalską. 2. recenzje: - filmów: „Mapa gwiazd” w reż. Davida Cronenberga, „Klub Jimmy’ego” w reż. Kena Loacha, „Rozgrywka” w reż. Hosseina Amini; - płyt: „You’re Dead” Flying Lotus, „Tommorow’s modern boxes” Thoma Yorka, „Our Love” Caribou;

Temat numeru otwiera sesja okładkowa Mateusza Nasternaka i wywiad Anny Janowskiej z Szymonem Hołownią. O twórczości Shigeru Bana, architekta tworzącego z ekologicznych materiałów pisze duet Architecture Snob (Tomasz Malkowski i Marcin Szczelina). Iza Smelczyńska rozmawia z kuratorkami projektu modowego Hush Warsaw. Agata 17

Trzebuchowska rozmawia z Martą Dymek autorką książki „Jadłonomia” o kuchni wegańskiej. Prezentowany jest też autorski przegląd przedświątecznych targów designerskich, odzieżowych i gastronomicznych.

Ponadto w numerze zostały opublikowane m.in.: 1. rozmowy z: - biznesmenem, pasjonatem Marcinem Derlatką; - biznesmenem Glenem Gregor; - autorką książek Patrycją Krzanowską. 2. recenzje: - filmów: „Get on up” w reż. Tate Taylor, „Hiszpanka” w reż. Łukasza Barczyka, „Obce ciało” w reż. Krzysztofa Zanussiego; - płyt: „Tough Love” Jessie Ware, „The Inevitable End” Royksopp, „La Isla Bonita”, Deerfhoof; - książek: „Księżyc zaszedł. W niepewnym boju” Johna Steinbecka, „Havel. Zemsta bezsilnych” Aleksandra Kaczorowskiego, „Wigilia Małgorzaty” Indii Desjardins.

Dział Art otwiera tekst Anny Jastrzębskiej o malarzu Chrisie Offilim, w nawiązaniu do wystawy w nowojorskim New Museum. Paweł Drabarczyk prezentuje historie odkryć polskich archeologów na terenie Faras, w odniesieniu do otwarcia nowej galerii stałej Muzeum Narodowego w Warszawie. Prezentowane są też prace fotograficzne Chrisa Niedenthala. W dalszej części magazynu Artur Zaborski rozmawia z Davidem Husselhoffem, a Magdalenę Środe odwiedza Izabella Dukaczewska. Anna Janowska prezentuje nowo otwartą siedzibę muzeum Fundacji Louis Vuitton w Paryżu.

4.2. PATRONATY MEDIALNE, I WYDARZENIA KULTURALNE

WSPÓŁPRACA

W omawianym okresie magazyn "Art & Business" objął patronatem medialnym następujące wydarzenia, spektakle i wystawy: - operę „Kupiec Wenecki” Andrzeja Czajkowskiego w Teatrze Wielkim - Operze Narodowej - wystawę „Masoneria. Pro publico bono.” w Muzeum Narodowym w Warszawie - wystawę prac Olgi Boznańskiej w Muzeum Narodowym w Krakowie - 13. Edycją Fotografii Kolekcjonerskiej w Centrum Sztuki Współczesnej w Warszawie - koncert Nadii Michael w Teatrze Wielkim Operze Narodowej - przedstawienie „Polityka” Włodzimierza Perzyńskiego w reż. Eugeniusza Korina w Teatrze 6. Piętro. - otwarcie Galerii Faras w Muzeum Narodowym w Warszawie - wystawę „Ernst Stewner – niemiecki fotograf Polski” w Centrum Kultury Zamek w Poznaniu

Ilustracja 3. Okładka „Art & Business” nr 12/2014 1/2015

18

4.3. MATERIAŁY PROMOCYJNE I KAMPANIE REKLAMOWE W MAGAZYNIE W IV KWARTALE 2014 r.

W omawianym okresie w magazynie ukazały się m.in.:

4.4. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI 4.4.1. W TRAKCIE TRWANIA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

sprawozdawczym Oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu W dniu 2 października 2014 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 2 w sprawie oddelegowania Pana Pawła Makowskiego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu (EBI 21/2014).

Materiały promujące wydarzania kulturalne: - wystawę artystów urodzonych w Polsce około 1989 roku “Rysopis” organizowanej przez Centrum Sztuki WRO – WRO Art Center, - wystawę Żel-Art „Voyage” Jana Kantego Pawluśkiewicza w galerii „Rynek 26” w Polkowicach, - wystawę prac Magdaleny Kotlińskiej w Galerii SD w Warszawie, - wystawę „Architektura willi i rezydencji sopockich. Projektanci, inwestorzy, użytkownicy w latach 1870-1945” w Muzeum Sopotu, - wystawę „Opera Haute Couture” w Galerii Opera w Teatrze Wielkim - Operze Narodowej, - wystawę „Energetyczni 50+” w obiektywie Lidii Popiel, - wystawę prac Joanny Sierko-Filipowskiej w Galerii Zamkowej w Bielsku-Białej, - wystawę prac Abrahama Cruzvillegasa "Autodestrucción6: Chichimecachubo: Matzerath@S13” w Gdańskiej Galerii Miejskiej 2, - operę „Czarodziejski flet” Mozarta w Operze i Filharmonii Podlaskiej.

Zakończenie subskrypcji akcji serii B i dokonanie przydziału akcji W dniu 22 grudnia 2014 roku Emitent poinformował o zakończeniu subskrypcji i przydziale 2.000.000 akcji serii B (EBI 23/2014). Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 19 stycznia 2015 r. W dniu 23 grudnia 2014 roku Emitent poinformował o wpłynięciu żądania od Akcjonariusza, reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Emitenta, dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mającego przegłosować następujące kwestie: 1. zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta, 2. podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję 60.000.000 akcji serii C, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Emitenta, 3. udzielenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostało opublikowane w tym samym dniu (EBI 24 i 25/2014, ESPI 14/2014).

Reklamy: Mercedes Benz, Audi, ecocar, Salvatore Ferragamo Eyewear, Calvin Clein, LACOSTE, Folk Gospoda, Czerwony Wieprz, Kancelaria Finansowa Nikodemus Finance, „Rezydencja Mokotów” Dom Development, Centrum Reklamy Podhalanin, artinfo.pl., Fabryka Snów Tomka Sętowskiego, Wydawnictwa Arkady, Teatru 6. piętro.

19

Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta na żądanie akcjonariusza. W dniu 31 grudnia 2014 roku Emitent otrzymał żądanie od Akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 19 stycznia 2015 r. punktu obrad w sprawie podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Art & Business Magazine S.A. (EBI 26/2014, ESPI 15/2014). 4.4.2. PO ZAKOŃCZENIU DAWCZEGO

OKRESU

Przewodniczącego Rady Nadzorczej – p. Marcina Depczyka (EBI 5/2015). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 19 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło wszystkie zgłoszone projekty uchwał, w tym m.in.: - o powołaniu nowych Członków Rady Nadzorczej - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C - w sprawie przyjęcia jednolitego Statutu Spółki - w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Art & Business Magazine S.A. - w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Art & Business Magazine S.A. (EBI 8/2015). Wykaz Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% liczby głosów na NWZA został opublikowany w dniu 26 stycznia (ESPI 1/2015).

SPRAWOZ-

Poniżej opisane zdarzenia związane są z podjętą przez głównego Akcjonariusza Emitenta ARTNEWS S.A. decyzją o sprzedaży akcji Emitenta. Zgodnie z raportem bieżącym ARTNEWS S.A. nr 84/2014 z dnia 22 grudnia 2014 r. (http://www.newconnect.pl/?page=1045&ph_main _content_start=show&ncc_index=ATN&id=73999&i d_tr=1) ARTNEWS S.A. zawarł warunkową umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta oraz umowę zakupu przedsiębiorstwa Art&Business. Realizacja wyżej wymienionych umów warunkowana była wyrażeniem zgody przez Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, zwołanego na dzień 19 stycznia 2015 roku.

Powołanie nowej Rady Nadzorczej W dniu 19 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu nowej Rady Nadzorczej Spółki, w której zasiedli: - p. Michał Pszczoła - p. Axel T. Hlavacek - p. Waldemar Tevnell - p. Tommy Wilberg - p. Christoph Banaschek (EBI 9 i 14/2015).

Powołanie Prezesa Zarządu W dniu 3 stycznia 2015 r. Emitent poinformował o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu p. Marii Bukowskiej (EBI 1/2015).

Powołanie nowego Prezesa Zarządu W dniu 21 stycznia 2015 r. Emitent poinformował o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu p. Kristera Fingala (EBI 6/2015).

Rezygnacja Rady Nadzorczej i Prezesa Zarządu Spółki W dniu 19 stycznia 2015 r. Emitent poinformował o rezygnacji Członków Rady Nadzorczej tj. p. Pawła Makowskiego, p. Izabeli Depczyk, p. Pierre’a Naquin’a, p. Filipa Suchty (EBI 3/2015), Prezesa Zarządu – p. Marii Bukowskiej (EBI 4/2015),

Zbycie przedsiębiorstwa oraz nowa strategia działalności Spółki W dniu 22 stycznia 2015 r. Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu umowy z Artnews S.A., na mocy której Emitent zbył przedsiębiorstwo 20

stanowiące zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia samodzielnej wydzielonej działalności gospodarczej Art&Business Magazine S.A., tj. działalności zajmującej się wydawaniem miesięcznika „Art&Business”. Zarząd zobowiązał się również do opublikowaniu nowej strategii działalności Spółki zaraz po zakończeniu prac nad jej przygotowaniem. (EBI 10/2015).

Koszty Koszty działalności operacyjnej narastająco w ujęciu kwartał do zostały wzrosły o 25% (z kwoty 2.464.592,98 złotych w III kwartale do kwoty 2.983.222,76 w IV kwartale). Koszty finansowe w wysokości 117.550,30 złotych wynikają w głównej mierze z wypłaconych odsetek od obligacji serii A i B. Koszty te nie będą już występować w strukturze kosztów Emitenta, w związku z przeprowadzanym obecnie procesem wykupu obligacji.

Harmonogram publikacji raportów okresowych w 2015 r. W dniu 30 stycznia 2015 r. Zarząd Spółki opublikował harmonogram publikacji raportów okresowych i wynikających z nich okresów zamkniętych, zgodnie z którym terminy publikacji prezentują się następująco: - raport za IV kwartał 2014 r. – 13.02.2015 r. - raport za I kwartał 2015 r. – 15.05.2015 r. - raport za II kwartał 2015 r. – 14.08.2015 r. - raport za III kwartał 2015 r. – 13.11.2015 r. - raport roczny za 2014 r. – 29.05.2015 r. (EBI 11/2015).

Wynik netto Nie udało się utrzymać poziomu straty netto z III kwartału 2014 w wysokości -872.003,85 złotych. Na koniec IV kwartału 2014 r. wyniosła -1.099.934,87 złotych, co oznacza obniżenie straty o 14,6% wobec analogicznego okresu r/r (-1.288.182,44 złotych). Trend spadkowy w tym ujęciu został utrzymany. O wyniku w nadchodzących okresach zadecyduje realizacja nowej strategii Emitenta, której publikacja planowana jest na 16 lutego 2015 roku.

List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy oraz publikacja nowej strategii rozwoju Spółki Zapraszamy do lektury listu Prezesa Zarządu opublikowanego w dniu dzisiejszym (EBI 15/2015) oraz Nowej Strategii Emitenta, której publikacja planowana jest na 16 lutego br.

Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe na koniec IV kwartału 2014 wyniosły 140.000 zł. Zobowiązania krótko-terminowe wyniosły 686.971,64 zł i są o 59.265,57 wyższe niż w porównywalnym okresie w ujęciu r/r., jednak oznaczają spadek o 64% wobec III kwartału 2014, gdy wynosiły 1.926.982,94 zł.

4.5. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Należy jednak zauważyć, iż na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wszystkie zobowiązania oraz należności Emitenta zostały sprzedane spółce ARTNEWS S.A. na mocy Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa, stąd wynik osiągnięty w ubiegłym kwartale oraz za cały 2014 roku nie będzie miał wpływu na wynik spółki w bieżącym roku.

Przychody Przychody netto ze sprzedaży za IV kwartał 2014 w ujęciu jednostkowym są zbliżone do analogicznego okresu, jednak w ujęciu narastającym wyniosły blisko 2 miliony złotych, co oznacza wzrost o 27,2% w ujęciu rok do roku.

21

6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAM ICH REALIZACJI

Kapitał podstawowy Emitent skutecznie przeprowadził podniesienie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 1.200.000 zł w drodze emisji akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 19 stycznia zatwierdziło podniesienie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 7.200.000 zł poprzez emisję akcji serii C. O przebiegu emisji akcji serii C Emitent będzie informować w raportach bieżących. Na dzień publikacji raportu podniesienia kapitału zakładowego nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Emitent w Dokumencie Informacyjnym nie przedstawiał planów inwestycyjnych ani planów ich realizacji. 7. INICJATYWY NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE

Emitent na obecnym etapie nie prowadzi prac nad wprowadzaniem rozwiązań innowacyjnych.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE KWARTALNYM.

Emitent nie publikuje prognoz wyniku finansowego na 2015 rok.

Krister Fingal Prezes Zarządu

Art & Business Magazine S.A.

22