M e m o r i a A n u a l y B a l a n c e G e n e ra l 2 0 0 4

Indice 6

Estados de Flujo Efectivo

39

Empresas Consolidadas

8

Notas Simplificadas a los Estados Financieros

41

Directorio y Administración

9

Informe de los Auditores Independientes

59

61

Actividades y Negocios

10

Análisis Razonado de los Estados Financieros Individuales

Actividades Financieras

24

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados

64

Propiedad

25

Balances Generales Condensados

67

Administración

27

Estados de Resultados Condensados

68

Suscripción de la Memoria

33

Flujos de Efectivo Condensado

69

Estados Financieros

34

Notas a la Información Financiera Condensada

71

Balances Generales

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Hechos Relevantes

72

Estados de Resultados

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Información de Empresas e Inversiones en Sociedades

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Mensaje a los Señores Accionistas

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Mensaje a los Señores Accionistas Señores Accionistas: En mi calidad de Presidente del Directorio me permito dirigirme a Uds. para exponer la situación general en que se han desenvuelto los negocios de nuestra Compañía durante el ejercicio 2004. Los resultados consolidados de INVERCAP S.A. durante el presente ejercicio alcanzaron a US$ 42,4 millones, los más altos registrados en la historia de la compañía y corresponden a utilidades obtenidas por sus inversiones en empresas relacionadas con el negocio del acero, en el cual INVERCAP S.A. ha concentrado principalmente sus actividades con el objeto de aumentar la rentabilidad de sus inversiones. En efecto CAP S.A. de la cual INVERCAP S.A. posee el 31,32% de su propiedad desarrolló sus actividades en un entorno muy favorable del mercado mundial del acero y mineral de hierro como también en la evolución positiva de la economía nacional e internacional que se registró durante el año 2004.

Por su parte CINTAC Chile registró una utilidad de US$ 18,4 millones que se compara con US$ 3,8 millones de 2003, producto del incremento del precio del acero, el cual significó una importante revalorización de sus inventarios y de los márgenes de comercialización de sus productos. Aún cuando el consumo de productos tradicionales tales como tubos, perfiles y cañerías presentó una disminución de 2,5%, respecto del año anterior, CINTAC S.A. continuó durante el ejercicio con la introducción de nuevos productos orientados a la construcción en acero, con especial énfasis en las cualidades que permiten mejorar su competitividad. También aumentó en forma significativa el volumen de productos exportados, todo lo cual le permitió superar los volúmenes vendidos el ejercicio anterior. TUPEMESA S.A. filial en Perú la cual se vio igualmente favorecida por los aspectos ya comentados registró una utilidad de US$ 1,2 millones que se compara con US$ 0,6 millones del ejercicio anterior. Igualmente registró una disminución en las ventas de productos tradicionales y un incremento significativo de los nuevos productos.

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Durante el ejercicio continuó en forma importante el aumento del consumo mundial del acero, especialmente en China, con el consiguiente aumento de los niveles de precios del acero y mineral de hierro. Lo anterior se tradujo en un incremento significativo de los ingresos por venta de sus productos como también de los volúmenes comercializados de acero en el mercado local, lo cual permitió un crecimiento muy importante en los resultados de la empresa al pasar estos de una utilidad de US$ 21,0 millones en 2003 a US$ 124,8 millones en 2004.

En relación con INTASA S.A. ésta registró una pérdida de US$ 23,5 mil derivada de sus gastos operacionales. Su filial Tasa S.A. con operaciones en Argentina presentó utilidades por US$ 458 mil debido fundamentalmente a un aumento del volumen de ventas al mercado interno de 24,3% y en menor medida a los incrementos de precio del acero que significaron una revalorización de sus inventarios. Por otra parte TUBOS ARGENTINOS S.A. debió enfrentar algunos aspectos negativos que influyeron en sus resultados tales como eliminación de una franquicia en la zona de San Luis y pequeñas devaluaciones del peso argentino al final del ejercicio. Este resultado positivo de TUBOS ARGENTINOS S.A. se presenta por primera vez después de varios años consecutivos de pérdidas como consecuencia de la crisis que afectó a la economía argentina.

En cuanto a CENTROACERO S.A. este registró una utilidad de US$ 2,3 millones que se comparan con US$ 0,5 millones del ejercicio anterior. Igualmente se vio favorecido por los aumentos de sus márgenes de comercialización derivados del mayor precio del acero. Aún cuando las ventas de productos tradicionales no tuvieron variación durante el año sí aumentaron en forma significativa la de productos especiales y servicios, los que se encuentran vinculados al negocio de las exportaciones de productos terminados de acero de mayor valor agregado. En relación a los negocios inmobiliarios en los cuales INVERCAP S.A. viene participando, el proyecto Jardín Oeste se encuentra prácticamente terminado habiéndose efectuado durante el año la venta total de los terrenos restando sólo por vender un saldo muy menor de departamentos. Igualmente se espera terminar para el próximo ejercicio con el otro proyecto “Las Palmas de Independencia”. De acuerdo con su estrategia de largo plazo la compañía continuó incrementando su participación en CAP S.A. adquiriendo 4.693.330 acciones de CAP S.A. las que representan el 3,14% de la propiedad. Durante el año la empresa reanudó el pago de dividendos en los meses de enero, abril, julio y octubre los cuales ascendieron a US$ 7,0 millones que corresponde a gran parte de dividendos recibidos de su inversión en CAP S.A. de acuerdo con su política de dividendos vigentes. Adicionalmente se amortizaron créditos por US$ 3,6 millones. El resultado positivo que presente INVERCAP S.A. en este ejercicio reafirma la estrategia ya anunciada en mis mensajes anteriores, en donde se ha privilegiado fortalecer las inversiones en los negocios del acero, desinvertir en otros activos considerados prescindibles y continuar con el reparto a los accionistas de INVERCAP S.A. de los dividendos recibidos de CAP S.A. Considerando que durante el año se siguó invirtiendo en el negocio del acero y que el proceso de venta de otros activos estaba llegando a su fin la compañía procedió a renegociar y contratar nuevos créditos con el sistema financiero nacional e internacional, logrando con ello mejorías importantes en las condiciones de plazo y obteniendo tasas de interés muy convenientes para la empresa. Es así como el nivel de endeudamiento que presenta INVERCAP S.A. a fines del ejercicio corresponde solo al 12,9% de su patrimonio contable, porcentaje que es aún inferior si se considera el valor bursátil de la compañía. Finalmente quisiera expresar nuestro optimismo respecto de la evolución futura de los resultados de INVERCAP S.A. ya que ellos estarán básicamente determinados por los resultados recurrentes de sus inversiones en los negocios del acero, los cuales se ven muy favorables, como igualmente se proyectan las perspectivas de las economías en los diversos países de la Comunidad Internacional.

Roberto de Andraca Presidente

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Empresas Consolidadas

Directorio y Administración

31,3% CAP S.A.

TUBOS 50,9% INTASA S.A.

99,9% ARGENTINOS S.A.

50,9% CINTAC S.A.

100% TUPEMESA S.A.

55,7% NOVACERO S.A.

99,9% CENTROACERO S.A.

Roberto de Andraca Barbás Presidente

Juan Rassmuss Echecopar Vicepresidente

Jaime Arbildua Aramburu Director

Invercap S.A. 45,0% ECI TRES S.A.

99,9% TECNOACERO UNO S.A.

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AGRONOVA 99,9% FRUTA S.A.

35,0% COMSAB S.A.

A n u a l M e m o r i a

90,4% SABIMET S.A. Hector Reitich Silberman Director

Jaime Charles Coddou Director

Eduardo Frei Bolivar Director

PORT 50,0% INTERNATIONAL N.V.

3,5% SABIMET S.A.

INMOBILIARIA 50,0% JARDIN OESTE LTDA.

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99,9% TECNOACERO S.A.

INM. Y CONSTRUC. 99,5% SAN VICENTE LTDA.

INMOBILIARIA 50,0% INDEPENDENCIA LTDA.

CIA. NAVIERA 99,9% SANTA FE LTDA.

Eddie Navarrete Cerda Director

Jorge Pérez Cueto Gerente General

Hermógenes Orostégui Maldonado Secretario del Directorio

Actividades y Negocios

4Cap S.A. Holding 4Compañía Siderúrgica Huachipato S.A. 4Compañía Minera del Pacífico S.A.

4Cintac S.A. 4Intasa S.A.

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4Novacero S.A.

4Agronova Fruta S.A. Holding 4Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. 4Centroacero S.A.

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Actividades y Negocios

Cap S.A. Holding

INVERCAP S.A. creada con la división de CAP S.A. en 1994, ha continuado desarrollando sus actividades y negocios consecuente con la estrategia de largo plazo planteada. Por esta razón ha focalizado prioritariamente sus inversiones en el área del acero, en operaciones siderúrgicas, producción de cañerías, tubos, perfiles y servicios a los productos de acero y distribución.

Durante el presente ejercicio continuó con mucha fuerza la recuperación del mercado internacional del acero que ya se había iniciado en el año anterior.

Lo anterior se efectúa a través de la participación directa en CAP S.A., y del control que en conjunto con CAP S.A. mantiene en CINTAC S.A. e INTASA S.A. por medio de su filial NOVACERO S.A., y de la participación en CENTROACERO S.A. Cabe destacar que durante el año 2004 acorde a sus objetivos en el área siderúrgica, la sociedad aumentó su participación en CAP S.A., la principal industria minera siderúrgica del país, desde el 28,18% al 31,32%. En el área servicios y distribución de productos de acero, se mantiene nuestra participación en este rubro, con un 45% en CENTROACERO S.A.

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En la producción de cañerías, tubos perfiles y otros productos conformados de acero destaca el control de CINTAC S.A. con el 50,93% de participación en esta sociedad, el mayor fabricante de tubos, cañerías y perfiles del país y además con operaciones en Perú. Asimismo, participa con el mismo porcentaje en el control de INTASA S.A., propietaria del 99,9% de las acciones de la sociedad TUBOS ARGENTINOS S.A., instalación industrial localizada en la provincia de Buenos Aires, República Argentina, destinada a la producción de tubos, cañerías y otros y dueña del 100% de las acciones de COSELAVA S.A., industria ubicada en la provincia de San Luis, República Argentina, destinada a la producción de diferentes flejes de acero para exportación. INVERCAP S.A. mantiene inversiones en otras áreas de negocios destacándose su participación en el sector inmobiliario, a través de la propiedad del 100% de las acciones de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SAN VICENTE LTDA. la que a su vez mantiene el 50% de participación en los proyectos Jardín Oeste y Las Palmas de Independencia. Los riesgos de las actividades directas e indirectas de INVERCAP S.A. son las propias de los negocios mineros, siderúrgicos, del comercio de productos de acero tales como: tubos, perfiles, planchas, etc. e inmobiliarios, como también los asociados a las inversiones en Argentina a través de la sociedad INTASA S.A.

En efecto se estima que la producción y el consumo anual habrían superado por primera vez en la historia de la industria los 1.000 millones de toneladas, como resultado del impresionante crecimiento que viene experimentando la economía china desde hace ya varios años, la que viene además aportando un porcentaje muy significativo del mayor consumo de acero a nivel mundial. Se agrega a lo anterior el positivo entorno económico a nivel nacional y mundial en el que prácticamente todas las economías presentaron crecimientos significativos lo cual derivó en aumentos importantes del precio del acero. Además del incremento del precio del acero también lo hicieron los de productos básicos tales como cobre, zinc y diversos otros commodities como igualmente los del carbón metalúrgico, coke, mineral de hierro, chatarra de acero, fletes marítimos y otros, lo que junto con el alto valor de los combustibles y energía presionaron además fuertemente sobre los costos de producción y por lo tanto sobre el precio final del acero.

13 Debido a la excelente condición operativa de sus instalaciones, al crecimiento de los precios del acero y mineral de hierro -el cual fue superior al aumento de los costos de producción- como asimismo a las mayores ventas de sus productos de acero en el mercado interno, la Compañía presentó un aumento muy importante de sus resultados financieros al pasar estos de MUS$ 21.043 a MUS$ 124.820 en el presente ejercicio. Igualmente durante el año la empresa logró por una parte continuar reduciendo su nivel de endeudamiento, el que solo alcanza a 1,3 veces la generación anual de caja, y por otra refinanciar sus créditos en condiciones óptimas de plazos y tasas de interés. Debido a la integración de los negocios mineros y siderúrgicos, al hecho de ser independiente en el abastecimiento de otras materias primas, a no requerir cantidades significativas de chatarra, gozar de una larga relación contractual con la mayoría de sus proveedores y otros factores colocan hoy al Grupo CAP en una posición expectante para enfrentar los desafíos del futuro de esta industria.

Compañía Siderúrgica Huachipato S.A.

Compañía Minera del Pacífico S.A.

Debido a las condiciones de operación del mercado internacional del acero y al fuerte dinamismo de la demanda mundial los clientes nacionales volcaron internamente su demanda de acero hacia COMPAÑÍA SIDERURGICA HUACHIPATO S.A. para hacer frente a sus mayores necesidades, de acuerdo con una economía que estaba experimentando un crecimiento importante.

Las actividades de esta empresa se desarrollaron en un ambiente favorable de demanda por sus minerales de hierro debido al fuerte incremento en el consumo mundial de acero. Su estrategia comercial se centró en privilegiar los compromisos de largo plazo, maximizando a su vez la rentabilidad de las ventas en los mercados spot.

Gracias a la excelente condición operativa de sus procesos industriales, la respuesta de la empresa a estos mayores requerimientos de acero fue oportuna en cantidades y precios, permitiendo el pleno abastecimiento del mercado, dejando en evidencia las ventajas que constituye el abastecimiento del proveedor local en un escenario de escasez a nivel mundial.

La producción total de la compañía, incluida compras a terceros por cantidades menores, alcanzó a 7.421.000 T.L. que se comparan con 7.224.000 T.L. del año anterior, es decir un aumento de 2,7%.

La producción de acero terminado de COMPAÑÍA SIDERURGICA HUACHIPATO S.A. durante el ejercicio alcanzó a 997.271 toneladas, un 7,8% superior a la del período anterior.

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En relación a los despachos totales estos fueron de 1.043.029 toneladas, un 11,5% mayores a los del año anterior, en tanto que al mercado interno se despacharon 1.007.660 toneladas que corresponden a la cifra más alta de la historia de la empresa y representa un crecimiento del 18,2%. Las exportaciones de acero alcanzaron a 35.369 toneladas inferiores en 57,5% a las del ejercicio anterior, confirmando la prioridad de abastecimiento al mercado interno. En materia de precios estos se fueron adecuando durante el año a los valores de mercado, lo que finalmente significó un alza promedio de 32,4% para el mercado interno, lo que agregado al eficiente comportamiento en materia de productividad y gastos hicieron posible que el resultado de la compañía alcanzara una utilidad de MUS$ 119.069 frente a MUS$ 44.072 del ejercicio anterior.

Por su parte los despachos alcanzaron a 7.197.000 T.L de los cuales 1.736.000 T.L se destinaron al mercado interno a la COMPAÑÍA SIDERÚGICA HUACHIPATO S.A. y 5.461.000 T.L. a los mercados de exportación, siendo los principales países destinatarios Japón, China, Indonesia, Malasia y Corea los que en conjunto representan el 70% de los despachos totales de la empresa. Al igual que en los años anteriores la compañía continuó las exploraciones y la evaluación de la propiedad minera orientada al desarrollo de actividades que permitan optimizar el uso de su capacidad instalada y el desarrollo de nuevos proyectos. Durante el ejercicio la compañía obtuvo una utilidad de MUS$ 25.544 que se comparan con MUS$ 12.583 del ejercicio anterior, la cual le permitió continuar con una importante generación de caja al Grupo CAP. En cuanto a la participación en otras sociedades se destaca el resultado de la C O M PA Ñ Í A M I N E R A HUASCO S.A. la cual obtuvo una utilidad de MUS$ 39.758. En esta s o c i e d a d C O M PA Ñ Í A MINERA DEL PACÍFICO S.A. participa con un 50% de ella en tanto que con el 50% restante lo hace MITSUBISHI CORPORATION de Japón.

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Novacero S.A. Sociedad holding controladora del 50,93 % de las acciones de CINTAC S.A. e INTASA S.A. Los principales accionistas de NOVACERO S.A. son INVERCAP S.A. con un 55,7% y CAP S.A. con un 44,2% de las acciones.

Cintac S.A. Durante el ejercicio 2004, CINTAC S.A. ha continuado consolidando la identidad y políticas corporativas determinada por los accionistas al dividirse la sociedad en septiembre 2002, cuando se decidió que los negocios de CINTAC S.A. se realizarían en Chile y Perú en tanto la Sociedad creada para tal efecto, INTASA S.A., llevaría aquellos en Argentina. CINTAC S.A. debió asumir un compromiso financiero importante pero histórico y residual con INTASA S.A. y TUBOS ARGENTINOS S.A., con la necesidad de respaldar adecuadamente el desarrollo de sus negocios en Chile y en Perú.

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Protecciones®, complementando al Sistema Tornaluz®, dirigido a rejas más robustas, lanzado al mercado en diciembre del año 2003. La necesidad de contar con secciones más livianas que compensaran el incremento del precio del acero y que le quitaba competitividad a Tornaluz® en las aplicaciones señaladas, motivó el desarrollo de esta línea más liviana, permitiendo además agregar un nuevo y atractivo mercado formado por rejas de protecciones de ventanas y puertas. En octubre de 2004 CINTAC S.A. lanzó al mercado otro Sistema Constructivo, denominado Metalconcret Losa®. De esta forma, las casas y edificios construidos con Metalcon®, o con cualquier otro sistema constructivo, pueden ahora incorporar una losa de gran calidad y con claras ventajas de productividad y un buen comportamiento estructural. Metalconcret Losa® es el primer sistema compuesto de Metalcom y concreto en donde la calidad final de la solución y su productividad son comparables con los mejores sistemas existentes en el mercado.

El favorable escenario del presente ejercicio en donde las condiciones comerciales de CINTAC S.A. se vieron influidas por una situación pocas veces vista en el mercado mundial del acero, con escasez de materia prima producto de fuerte incremento en la demanda mundial del acero, y especialmente por parte de China, lo que hizo subir los precios de venta de sus productos en forma significativa, tanto en Chile como en Perú, con la consiguiente revalorización de los inventarios de acero y el aumento de los márgenes de comercialización, impactando favorablemente en los resultados del año.

Tubos y Perfiles Metálicos S.A. TUPEMESA-Perú

Estos factores condujeron a CINTAC S.A. a incrementar sus resultados consolidados a una utilidad de MUS$ 19.625 después de impuesto, que se comparan con MUS$ 4.222 del año 2003.

Este período se caracterizó por fuertes aumentos en los precios internacionales del acero. En consecuencia, al igual que en Chile, la demanda interna sufrió una contracción afectando los volúmenes de venta. No obstante lo anterior, el alza impactó favorablemente el resultado en términos de márgenes registrando una utilidad de MUS$ 1.151 después de impuestos.

El mercado de productos tradicionales tales como tubos, cañerías y perfiles, que debió soportar un fuerte crecimiento del precio de la materia prima, presentó una disminución de 2,5% y se ha mantenido prácticamente estable en los últimos cinco años debido a los bajos niveles de inversión industrial habidos en este período. Consciente de la realidad de este mercado CINTAC S.A. viene desarrollando con éxito, desde hace ya varios años, la introducción de nuevos productos orientados a la construcción en acero como también los mercados de exportación en USA, México y varios otros países. En efecto las ventas de productos llamados de innovación aumentaron 12,5% en tanto que las exportaciones lo hicieron en 48,3%. Continuando por la vía de la innovación, en el mes de agosto de 2004 CINTAC S.A. lanzó al mercado un nuevo Sistema Constructivo denominado Tornaluz

Un importante hecho ha sido la penetración del Sistema Constructivo Metalcon, motivando la ampliación de la capacidad de producción de este producto para satisfacer la demanda actual y futura de mediano plazo. Durante el año 2004 se concretó la compra del terreno en Lima vecino a la planta de producción con un área de 28.000 mts2, lo que asegura un futuro crecimiento de la Empresa.

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Intasa S.A. Empresa holding creada en la división de CINTAC S.A. a mediados del año 2002 y cuyos activos están constituidos por cuentas por cobrar e inversión en acciones en la empresa relacionada TUBOS ARGENTINOS S.A. y su subsidiaria COSELAVA S.A. Las actividades de TUBOS ARGENTINOS S.A están orientadas básicamente a la producción y abastecimiento del mercado interno de tubos, cañerías, perfiles, etc. y sus excedentes de producción a la exportación a distintos mercados americanos tales como: USA, Brasil, Bolivia, Colombia, Paraguay, Uruguay. Por otra parte, COSELAVA S.A. a la fecha ha sido orientado a la producción de flejes de rollos laminados en caliente y galvanizados para ser exportados a Chile.

su situación de patrimonio negativo resultante de la crisis que sufrió la empresa en los años 2001–2002. Debido a la importante recuperación de la demanda por sus productos, la racionalización de las actividades productivas, el aumento en el mix de productos y un adecuado control en los gastos, las empresas en Argentina, han vuelto a mostrar cifras positivas registrando una utilidad en el ejercicio de MUS$ 458 que se compara con una pérdida de US$ 828 mil del ejercicio anterior. Por su parte la matriz INTASA S.A. presenta una pérdida de US$ 23,5 mil, derivada de sus gastos operacionales, que se compara con una pérdida de US$ 982 mil del año anterior.

La gestión industrial del periodo, se basó fundamentalmente en la optimización de los sistemas productivos, la recomposición de stocks y la incorporación de nuevos productos, que permitan provisionar a los clientes una gama más completa de sus necesidades. De acuerdo con su estrategia de diversificar su producción en este periodo la Compañía, mejoró la oferta de productos con la puesta en marcha de una tubera y una perfiladora, lo que permite posicionar a TUBOS ARGENTINOS S.A. como un proveedor con un mix de productos mayor y más atractivo para los clientes. Las actividades productivas de TUBOS ARGENTINOS S.A. aumentaron debido al crecimiento de la actividad en el país, especialmente de la construcción y la inversión, consolidando así por segundo año consecutivo una mejoría en sus resultados financieros. En este sentido se destaca el incremento del volumen de ventas para el mercado interno de 24,3%, respecto del ejercicio 2003. Sin embargo, este aumento de la demanda no fue inmediatamente acompañado por el aumento de los márgenes de comercialización, los que disminuyeron un 12% en promedio durante el año, debido al reordenamiento de precios y a la entrada de nuevos operadores en el mercado, situación que se normalizó hacia fines del ejercicio.

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Con relación a la sociedad controlada COSELAVA S.A., que constituye un centro de servicios de acero ubicado en Justo Daract, provincia de San Luis, las actividades se concentraron en la producción de flejes de acero galvanizados, exportándolos a Chile a la sociedad relacionada CINTAC S.A. Durante el ejercicio el gobierno puso término al Decreto Nº 804 que fomentaba las exportaciones de productos de esta provincia lo que significará menores ingresos para esta empresa del orden de US$ 1,0 millón anual. Durante el ejercicio el Directorio de INTASA S.A. autorizó la capitalización de US$ 7,7 millones correspondiente a parte de la cuenta por cobrar que INTASA S.A. mantiene con TUBOS ARGENTINOS S.A. lo que le permitirá a esta última resolver

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Agronova Fruta S.A. Holding

Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda.

Acorde a la estrategia de largo plazo planteada por la sociedad matriz, las actividades agrícolas y frutícolas no están dentro de las áreas de desarrollo de la empresa.

Las actividades de Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. durante el presente

Al cierre del presente ejercicio la sociedad mantiene sus participaciones societarias en las siguientes empresas:

ejercicio se han concentrado en la administración de sus activos inmobiliarios en el Edificio del Pacífico y su participación en las inversiones que mantiene en los Proyectos Jardín Oeste y Las Palmas de Independencia. La sociedad obtuvo al término del ejercicio una pérdida de MUS$ 528 la que se

- 45,0% en ECI TRES S.A., propietaria del 99,9% de Centroacero S.A. cuyas actividades son de ventas y servicios de cortes y dimensionados de productos planos de acero, la cual obtuvo una utilidad de MS$ 2.824. - 35,01% en COMSAB S.A., propietaria del 90,4% de Sabimet S.A., empresa que ha ido disminuyendo sus actividades vendiendo activos y pagando sus pasivos, la que registro una pérdida de MS$ 271.

compara con la registrada en el año 2003 de MUS$ 1.865.

Centroacero S.A. Empresa que constituye un moderno Centro de Servicio y Distribución de productos de acero tuvo un ejercicio que se caracterizó por un fuerte incremento de los

- 3,54% de las acciones de Sabimet S.A., la que registro una pérdida de MS$ 282.

habituales y permitieron aumentar considerablemente los resultados de la compañía. Por su parte las ventas de productos estándar se mantuvieron a buen nivel pero estable en su evolución, en tanto que las de productos doble dimensionado crecieron un 14,8% y los servicios lo hicieron en 48,2%, todo lo cual constituye

- 99,9% de las acciones de Cia. Naviera Santa Fe Ltda., la que registro una pérdida de MS$ 13.

un buen nivel de actividad para la empresa. Lo anterior permitió a CENTROACERO S.A. obtener una utilidad del ejercicio de US$ 2,5 millones que se compara con US$ 0,5 millones del año 2003. Estos resultados positivos se agregan a los ya conseguidos en los períodos anteriores y le han significado a esta empresa posicionarse sólidamente en el mercado nacional lo que junto al pago oportuno de sus vencimientos con el sistema financiero le ha permitido obtener nuevos créditos en condiciones favorables de plazos de pago y tasas de interés.

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- 99,5% de Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda., con participación del 50% de la propiedad en la Inmobiliaria Independencia Ltda. y 50% en la Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda.

precios del acero, los que generaron márgenes de comercialización por sobre los

CENTROACERO S.A. ha mantenido su certificación ISO y está realizando nuevas inversiones que le permitan aumentar la base de productos y servicios con el objeto de incrementar su rentabilidad. INVERCAP S.A. tiene una participación del 45% de CENTROACERO S.A.

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Información General

4Actividades Financieras 4Propiedad de Invercap S.A. 4Administración de Invercap S.A. 4Administración de Filiales

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4Participación en Sociedades 4Personal 4Política de Dividendos 4Directorio de Invercap S.A. 4Remuneración del Directorio 4Documentos Constitutivos 4Objeto Social 4Suscrpción de la Memoria

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Actividades Financieras

Propiedad de Invercap S.A.

Durante el año 2004 la compañía registró ingresos de caja por MUS$ 12.950 de los cuales MUS$ 10.005 corresponden a dividendos recibidos de sus inversiones en actividades relacionadas con el sector acero y MUS$ 2.945 a otros ingresos, de los cuales MUS$ 2.100 provienen de ventas de activos prescindibles, MUS$ 355 de recuperación de impuestos y MUS$ 490 a ingresos por arriendos y otros.

A continuación se detallan los 12 principales accionistas de la sociedad al 31 diciembre de 2004, dejando constancia que la sociedad no tiene controladores. Accionista

36.187.643

24,214

2.- Lacerta S.A.

13.279.035

8,885

3.- Inversiones Rand Ltda.

11.638.034

7,787

4.- Fundación CAP

11.358.469

7,600

5.- Inversiones Hierro Viejo Ltda.

10.548.600

7,058

6.- Syracuse S.A.

8.065.678

5,397

7.- Goran S.A.

7.455.990

4,989

8.- Inversiones Monterrey Ltda.

5.123.857

3,429

9.- Inversiones Aegis Chile S.A.

5.032.997

3,368

10.- Hanstan International Corp

3.247.710

2,173

La nueva estructura de financiamiento le permite a la sociedad cumplir cabalmente con su política de dividendos y optimizar los excedentes de caja de sus inversiones.

11.- South Pacific Investments S.A.

3.209.908

2,148

12.- Cefin Gardeweg S.A. Corredores de Bolsa

1.613.624

1,080

Al término del ejercicio el índice de endeudamiento, medido por la razón deuda bancaria a patrimonio alcanzó a 12,9%, en tanto este sólo alcanza a 6 % del valor bursátil de la compañía.

Las transacciones en el período de: accionistas mayoritarios, directores, gerente general, gerentes, liquidadores y otras personas naturales o jurídicas relacionadas fueron:

Finalmente respecto a los pasivos bancarios de la sociedad, el 62% de ellos se encuentran pactados en moneda local 38 % en moneda dólares americanos.

2004

COMPRAS

Rut N°

Nombre

Relación con la sociedad

4.229.281-8

Adriasola Matas Cónyuge

N° Acciones

384

VENTAS Monto Transado M$ 290

Precio N° Acciones Monto Promedio Transado Pesos M$ 757

Precio Tipo Promedio Pesos Inversión

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Porcentaje

1.- Compañía Explotadora de Minas

Por otra parte, la compañía amortizó créditos por MUS$ 3.600, efectuó pagos por concepto de dividendos por MUS$ 7.009 en tanto que sus egresos de caja por concepto de gastos financieros ascendieron a MUS$ 1.890 y otros gastos alcanzaron a MUS$ 1.275. En el transcurso del ejercicio 2004, la sociedad procedió a reestructurar y contratar nuevos pasivos bancarios en condiciones favorables de plazo y tasas de interés. Para ello, negoció con la banca local y extranjera créditos de largo plazo por MUS$ 11.600 los cuales permitieron efectuar una inversión por US$ 8,8 millones en acciones de la sociedad CAP S.A. y disponer de un saldo de caja al cierre del ejercicio de más de MUS$ 2.000.

Nº de Acciones

Mónica

Director

89.274.000-3 Cia Explotadora Accionista de Minas

96.627.480-8 South Pacific

Finaciera

7.335.536

3.285.657

448

Mayoritario

Relacionado

Investments S.A. Director

Inversión Finaciera

4.000

3.040

760

Inversión Finaciera

25

Propiedad de Invercap S.A.

Administración Invercap S.A.

La estadística trimestral de la información bursátil de los últimos tres años es:

La administración de INVERCAP S.A. es ejercida por la siguiente persona:

Trimestre

N° acciones (miles)

Monto Transado (Miles de Pesos)

Valor Promedio $/acción

11.838 1.417 6.267 2.681

4.609.431 913.351 4.772.621 4.003.079

389 644 762 1.493

1.030 8.776 951 1.211

12.995 2.259.529 318.831 398.437

207 257 335 329

• Sr. Jorge Pérez Cueto, RUT 4.681.059-7, Economista, Gerente General.

Año 2004 En-Mar Abr-Jun Jul-Sep Oct-Dic

Administración de Filiales • Cintac S.A.

Sr. Patricio Giglio Gazzana, RUT 5.163.776-3 Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

• Novacero S.A.

Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7 Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

Año 2003 En-Mar Abr-Jun Jul-Sep Oct-Dic

27

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

26 Año 2002 Ene-Mar Abr-Jun Jul-Sep Oct-Dic

1.866 5.720 539 651

296.420 1.070.553 60.341 70.178

159 187 112 108

Las cifras expuestas no consideran las transacciones de acciones en poder del Depósito Central de Valores.

• INTASA S.A.

Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7 Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

• Agronova Fruta S.A.

Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7 Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

• Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda.

Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7 Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

Al 31 de Diciembre del 2004, INVERCAP S.A. cuenta con 5.328 accionistas.

Participación en Sociedades

Personal

Participación de nuestros ejecutivos en la dirección de Sociedades:

Al 31 de Diciembre de 2004 el personal de las empresas en que INVERCAP S.A. participa directa o indirectamente y la Matriz de INVERCAP S.A. alcanzó a 683 personas, cuya distribución es la siguiente:

• Cintac S.A.

Sr. Jorge Pérez Cueto, Director EMPRESAS

• Intasa S.A.

Sr. Jorge Pérez Cueto, Director

Invercap S.A. Inmob. y Const. San Vicente Ltda. Cintac S.A. y Filiales Intasa y Filiales

Ejecutivos Profesionales Trabajadores 2 59 6

2 1 68 19

387 139

Del total de trabajadores, 67 son ejecutivos, 88 profesionales y 528 empleados calificados que desarrollan labores operativas y administrativas de las empresas. • Centro Acero S.A.

Sr. Jorge Pérez Cueto, Director

• Sabimet S.A

Sr. Jorge Pérez Cueto, Director Sr. Juan Pablo Cortés Baird, Director

G e n e ra l

• Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda.

Sr. Jorge Pérez Cueto, Presidente

B a l a n c e

Política de Dividendos

• Inmobiliaria y Constructora Independencia Ltda.

M e m o r i a

A n u a l

y

2 0 0 4

28

Sr. Jorge Pérez Cueto, Director Sr. Juan Pablo Cortés Baird, Director

En cuanto a la política de dividendos se propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas el reparto como mínimo de los dividendos que INVERCAP S.A. reciba de CAP S.A. correspondiente a la participación del 28,18 % de la propiedad de CAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mínimo establecido por ley, se pagará el correspondiente al 30% de las utilidades liquidas del ejercicio. Se propondrá además facultar al Directorio para que este, si así lo estima conveniente, pueda acordar el reparto de dividendos eventuales, con cargo a las reservas de utilidades existentes, sin perjuicio de que pueda acordar el reparto de dividendo provisorio según la ley. A continuación se presenta la estadística de los dividendos pagados por acción desde la fecha de creación de la sociedad: Dividendo

• Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda.

Sr. Jorge Pérez Cueto, Director Sr. Juan Pablo Cortés Baird, Director

Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Provisorio

Nº 1 Nº 2 Nº 3 Nº 4 Nº 5 Nº 6 Nº 7 Nº 8 Nº 9 Nº 10 Nº 11 Nº 12 Nº 13

Año de Pago 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2003 2003 2004 2004 2004 2004

Monto ($/ acción) $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $

7,79 22,58 21,74 18,50 11,00 11,27 10,16 1,33 0,85 4,34 2,92 5,04 16,91

29

Directorio de Invercap S.A.

Remuneración del Directorio

El Directorio de la sociedad designado en la Junta Ordinaria de Accionistas del 20 de Abril de 2004 está formado por las siguientes personas:

A continuación se detalla la remuneración total pagada a los señores directores de la sociedad:

Sr. Roberto de Andraca Barbás

RUT 3.011.487-6, Ingeniero Comercial, Presidente

Sr. Juan Rassmuss Echecopar

RUT 4.660.524-1, Ingeniero Civil de Minas, Vicepresidente

Sr. Hector Reitich Silberman

RUT 48.011.445-0, Ingeniero Civil, Director

Sr. Jaime Arbildua Aramburu

DIRECTORES (cifras en MUS$) Sr. Roberto de Andraca Barbás Sr. Juan Rassmuss Echecopar Sr. Héctor Reitich Silberman Sr. Eddie Navarrete Cerda Sr. Dagoberto Chuecas Muñoz TOTAL

Dietas

2004 Gastos de Representación

Total

Dietas

2003 Gastos de Representación

Total

41,0 20,5 20,5 13,5 7,0

11,7 5,9 5,9 3,9 2,0

52,7 26,4 26,4 17,4 9,0

35,9 17,9 17,9 17,9 17,9

10,2 5,1 5,1 5,1 5,1

46,1 23,0 23,0 23,0 23,0

102,5

29,4

131,9

89,6

25,5

115,1

RUT 4.299.006-k, Ingeniero Civil, Director

Sr. Jaime Charles Coddou

RUT 5.812.044-8, Economista, Director

Sr. Eduardo Frei Bolívar

Abogado, Director

DIRECTORES (cifras en MUS$)

2004 Remuneración

RUT 2.598.242-8,

Sr. Roberto de Andraca Barbás Sr. Eddie Navarrete Cerda

6,6 3,3

TOTAL

9,9

Abogado, Director

La remuneración bruta total recibida por los gerentes de la sociedad en el presente ejercicio alcanzó a MUS$ 329. Durante el ejercicio se pagó MUS$ 75 por indemnización por término de contrato a gerentes y ejecutivos principales.

M e m o r i a

y

Sr. Eddie Navarrete Cerda

RUT 4.883.266-0,

A n u a l

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

30

A partir del mes de mayo de 2004, cumpliendo con la normativa vigente se dio inicio al comité de directores de la sociedad siendo la remuneración pagada la siguiente:

31

Documentos Constitutivos

Suscripción de la Memoria y Declaración de Responsabilidad

En Junta extraordinaria de Accionistas de CAP S.A. celebrada el 29 de Julio de 1994 se acordó la división de esa compañía en tres sociedades, con efecto financiero a contar del 1ª de mayo de 1994. Como consecuencia de lo anterior se constituyó INVERCAP S.A. con un capital de US$ 114.112.777,09 íntegramente suscrito y pagado, dividido en 149.448.112 acciones sin valor nominal.

En conformidad con la Norma de Carácter General Nº 30 y Nº 129 de la Superintendencia de Valores y Seguros. La presente memoria fue suscrita por la totalidad de sus directores, suscribiendo con ello, que el contenido corresponde fidedignamente a la situación de la empresa y sus negocios.

El acta de dicha junta se redujo a escritura pública el 2 de Agosto de 1994, en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito el 19 de Agosto del mismo año a fojas 17.972, número 14.778, en el Registro de Comercio de Santiago y publicado en el Diario Oficial número 34.049 del día 25 del mismo mes.

Roberto de Andraca Barbás RUT 3.011.487-6 Presidente

Objeto Social

M e m o r i a

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B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

32

Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sea en acciones, bonos, debentures, créditos, derecho, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas de ellos, tomar interés o participar como socio o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover, administrar y explotar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, de negocios, empresas o sociedades; la compra, venta fabricación, elaboración, importación, por cuenta propia o ajena o de terceros, de toda clase de bienes muebles, artículos, productos o materias primas; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de toda clase; pudiendo para los efectos anteriores ejecutar o celebrar todo tipo de actos jurídicos, sean de administración o de disposición.

Juan Rassmuss Echecopar RUT 4.660.524-1 Vicepresidente

Héctor Reitich Silberman RUT 48.011.445-0 Director

Jaime Arbildua Aramburu RUT 4. 299.006-K Director

Jaime Charles Coddou RUT 5.812.044-8 Director

Eddie Navarrete Cerda RUT 2.598.242-8 Director

Eduardo Frei Bolívar RUT 4.883.266-0 Director

Jorge Pérez Cueto RUT 4.681.059-7 Gerente General

33

Estados Financieros

4Balances Generales 4Estados de Resultados 4Estado de Flujo Efectivo

4Informe de los Auditores Independientes 4Análisis Razonado a los Estados Financieros Individuales

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

34 2 0 0 4

4Notas Simplificadas a los Estados Financieros

4Análisis Razonado a los Estados Financieros Consolidados 4Balances Generales Condensados 4Estados de Resultados Condensados 4Notas a la Información Financiera Condensada 4Hechos Relevantes 4Información de Empresas e Inversiones en Sociedades

35

Invercap S.A. y Filiales

Balances Generales (En miles de dólares estadounidenses)

CONSOLIDADO 2004 MUS$

INDIVIDUAL 2003 MUS$

2004 MUS$

ACTIVO CIRCULANTE: Disponible Depósito a plazo Valores negociables Deudores por ventas Documentos por cobrar Deudores varios Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

36

2.438

426

1.176 19.869 5.534 870 889 31.638 10.728 417 323 1.064

898

Total activo circulante

103.996

74.946

FIJO: Terrenos Construcciones y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Mayor valor por retasación técnica Depreciación acumulada

3.571 24.603 79.399 14.045 12.322 (74.816)

2.760 42.689 113.863 13.243 11.420 (73.573)

OTROS ACTIVOS: Inversiones en empresas relacionadas Inversión en otra sociedad Menor valor de inversiones Mayor valor de inversiones Deudores a largo plazo Cuentas por cobrar a empresa relacionada Impuestos diferidos Otros Total otros activos

TOTAL ACTIVO

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$

PASIVO 3.403 720 3.112 26.367 6.387 2.461 752 45.564 7.077 307 1.056 6.790

Activo fijo neto

CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$

2003 MUS$

59.124 184.931 327 2.822 (5.795) 427 1.995

110.402

67

161 304

170 550

214

284

5 5.936

13 1.064

7.944

2.148

85

76

(77) 8

(76) -

217.284 327 253 (5.372) 381

492

6

2.474

183.199

149.414

212.879

171.341

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros

334.762

1.623

848 10.906

4.672 13

22 59

15.649 236 36 23

14.189 369 48 19

130.487

22.252

26.460

52.086 4.310

15.489 3.582

21.196

2.504

1.775 87 1.796

1.131

990 28 2

975 30 2

1.493

Total pasivo a largo plazo

60.054

21.695

22.216

3.511

INTERES MINORITARIO

50.402

39.062

114.112 8.952

114.112 6.929

114.112 8.952

114.112 6.929

10.818 42.481

26.594 (4.117)

10.818 42.481

26.594 (4.117)

Patrimonio neto

176.363

143.518

176.363

143.518

TOTAL PASIVO

346.319

334.762

220.831

173.489

Total pasivo circulante

136.966 327 4.630 (1.190) 1.074 4.146 57 3.404

346.319

CIRCULANTE: Obligaciones con bancos e instituciones financieras: Corto plazo Largo plazo - porción circulante Otras obligaciones a largo plazo con vencimiento dentro de un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Ingresos percibidos por adelantado Otros pasivos circulantes

220.831

167.963 327 876 (704) 405

173.489

A LARGO PLAZO: Obligaciones con bancos e instituciones financieras Acreedores varios Cuentas por pagar a empresa relacionada Provisiones Impuestos diferidos Otros pasivos a largo plazo

PATRIMONIO: Capital pagado Otras reservas Utilidades retenidas: Utilidades acumuladas Utilidad (pérdida) del año

17.048 14.258

53.987 20.201

717 4.707 3.431 429 2 8.806 4.806 576 4.192 528

444 50 5.117 5.546 2 39.404 3.628 1.425 190 356 137

59.500

37

Invercap S.A. y Filiales

Invercap S.A. y Filiales

Estados de Resultados

Estados de Flujo Efectivo

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

38

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$

INGRESOS DE EXPLOTACION

183.758

154.771

438

664

COSTOS DE EXPLOTACION

(138.424)

(126.101)

MARGEN DE EXPLOTACION

45.334

28.670

438

664

GASTOS DE ADMINISTRACION Y VENTAS

(17.087)

(16.276)

(1.199)

(1.080)

RESULTADO OPERACIONAL

28.247

12.394

(761)

(416)

CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$ FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION: Recaudación de deudores por ventas Ingresos financieros percibidos Dividendos y otros repartos percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal Intereses pagados Impuesto a la renta pagado Otros gastos pagados IVA y otros similares

RESULTADO NO OPERACIONAL: Ingresos financieros Utilidad por inversiones en empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Pérdida por inversiones en empresas relacionadas Amortización de menor valor de inversiones Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Diferencia de cambio

277 40.228 840 (270) (1.667) (4.996) (2.005) 150

228 6.563 438 (1.621) (1.679) (6.527) (8.121) (4.047)

31 44.426 514 (3) (482) (2.011)

6 6.203 47 (5.662) (483) (810)

90

(3.245)

Utilidad (pérdida) no operacional

32.557

(14.766)

42.565

(3.944)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Obtención de préstamos Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de dividendos Pago de préstamos Pago de otros préstamos de empresas relacionadas Otros desembolsos por financiamiento

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E INTERES MINORITARIO

60.804

(2.372)

41.804

(4.360)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de financiamiento

IMPUESTO A LA RENTA

(5.554)

(457)

(31)

73

PERDIDA ANTES DE INTERES MINORITARIO

55.250

(2.829)

41.773

(4.287)

INTERES MINORITARIO

(13.540)

(1.521)

UTILIDAD (PERDIDA) LIQUIDA Amortización de mayor valor de inversiones

41.710 771

(4.350) 233

41.773 708

(4.287) 170

(4.117)

42.481

(4.117)

UTILIDAD (PERDIDA) DEL AÑO

42.481

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION: Venta de activo fijo Venta de inversiones permanentes Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Incorporación de activos fijos Inversiones permanentes Otros desembolsos de inversión Otros préstamos a empresas relacionadas

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$

210.113 292 7.781 5.996 (192.064) (4.294) (1.769) (65) (5.941)

174.703 138 484 5.795 (162.369) (6.562) (2.965) (948) (5.014)

20.049

3.262

4.994

(1.052)

45.120

50.232 17.962 (472) (66.859)

20.486 4.325 (7.009) (12.027) (2.550)

479 8.909 (472) (3.322) (2.337)

3.225

3.257

(9.456) (40.416) (2.550)

31 7.781 116 (998) (1.917) (19)

472 73 (964) (574) (59)

(2.547) (7.302)

(1.684)

192 2.550 2.491 (3.585) (8.858)

5.335 (2.005)

2.550 252 (8) (8.858)

(2.474)

(2.474)

(116)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de inversión

(7.326)

856

(6.064)

(2.474)

FLUJO NETO TOTAL POSITIVO (NEGATIVO) DEL AÑO

5.421

2.434

2.155

(269)

(48)

(224)

VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

5.373

2.210

2.155

(269)

SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

3.614

1.404

67

336

SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

8.987

3.614

2.222

67

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

39

Invercap S.A. y Filiales

Invercap S.A. y Filiales

Estado de Flujo Efectivo

Notas simplificadas a los Estados Financieros

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$ CONCILIACION ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION Y EL RESULTADO DEL AÑO: Utilidad (pérdida) del año Resultados en ventas de activos Pérdida (utilidad) en venta de activo fijo Utilidad en venta de inversión

(4.117)

(298)

2.586

5.395 3.594 (40.228) 270 1.667 (771) (150) (139) 195

7.592 3.408 (6.563) 1.621 1.679 (233) 4.047 (64) 4.092

Disminución (aumento) de activos, que afectan al flujo de efectivo: Deudores por ventas Existencias Otros activos

(7.297) (13.587) 9.542

(5.802) 2.090 4.061

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación

(4.117)

1 (44.426) 3 482 (708) (90) (90)

1. INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES Invercap S.A., es una sociedad anónima abierta, que se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N°0492, por lo que está bajo la fiscalización de dicha Superintendencia.

(255)

Cargos (abonos) a resultados que no representan flujo de efectivo: Depreciación del año Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Amortización de menor valor de inversiones Amortización de mayor valor de inversiones Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultados que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultados que no representan flujo de efectivo

Aumento (disminución) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo: Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de la explotación Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar Interés minoritario

42.481

Estas notas explicativas presentan a juicio de la Administración, información suficiente pero menos detallada que la información contenida en las notas explicativas que forman parte de los estados financieros individuales y consolidados que fueron remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores, donde se encuentran a disposición del público en general. Dichos antecedentes podrán también ser consultados en las oficinas de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la Junta de Accionistas.

(6.203) 5.662 483 (170) 3.245 138

La filial indirecta CINTAC S.A. es una sociedad anónima abierta que se encuentra inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N°0438, por lo que está bajo la fiscalización de dicha Superintendencia. La filial indirecta INTASA S.A. es una sociedad anónima abierta que se encuentra inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N°804 de fecha 17 de junio de 2003, por lo que está bajo la fiscalización de dicha Superintendencia. 2. RESUMEN DE CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a. Período contable - Los presentes estados financieros consolidados e individuales corresponden a los períodos iniciados el 1° de enero y finalizados el 31 de diciembre de los años 2004 y 2003.

7.886

1.913 923 3.241

(7.525) 455 (2.547)

(246) (101) 4

42

(3.216)

53

(284) 13.540

177 1.521

20.049

3.262

4.994

(326)

(33) 269

(1.052)

b. Bases de preparación - Los presentes estados financieros consolidados e individuales han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Los estados financieros individuales han sido preparados con principios de contabilidad generalmente aceptados y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, excepto por las inversiones en filiales, las que se registran a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas. Este tratamiento no modifica el resultado neto del año ni el patrimonio. Los estados financieros individuales han sido emitidos sólo para los efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

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42.481

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros

c. Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados (Concluye) y flujo de efectivo de la Sociedad y sus filiales. Se han eliminado todos los saldos y las transacciones significativas efectuadas entre las compañías consolidadas y sus respectivos efectos, como también se ha reconocido la participación de inversionistas minoritarios en la cuenta interés minoritario del pasivo y de resultados.

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Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

El grupo consolidado se compone de Invercap S.A. (la Sociedad) y de las siguientes filiales directas e indirectas:

Directo % Filiales directas: Agronova Fruta S.A. Novacero S.A. Propal S.A. Filiales indirectas nacionales: Cía. Naviera Santa Fé Ltda. Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. INTASA S.A. CINTAC S.A. Conjuntos Estructurales S.A.

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Filiales indirectas extranjeras: Tubos Argentinos S.A. (Argentina) Coselava S.A. (Argentina) Steel Trading Company Inc. (Bahamas) Tubos y Perfiles Metálicos S.A. (Perú)

Porcentaje de participación 2004 Indirecto Total % %

99,87 55,69

0,06 0,49

2003 Total %

99,87 55,69

99,87 55,69 51,00

99,94 99,51 50,93 50,93 99,97

100,00 100,00 50,93 50,93 99,97

100,00 100,00 50,93 50,93 99,97

99,99 99,99 100,00 100,00

99,99 99,99 100,00 100,00

99,99 99,99 100,00 100,00

CAMBIOS EN EL GRUPO CONSOLIDADO Con fecha 30 de septiembre de 2004, la Sociedad efectúo la venta de 510 acciones de Propal S.A. correspondiente a la totalidad de su participación en dicha empresa, generando en esta transacción una utilidad de MUS$255. La utilidad devengada por esta inversión hasta la venta fue MUS$8. INTASA S.A. nació de la división de CINTAC S.A., que fue acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de septiembre de 2002 y reducida a escritura pública el 30 de septiembre de 2002, la que acordó dividir CINTAC S.A. conforme a su balance general al 30 de junio de 2002. Esta división implicó la creación de INTASA S.A., en adición a CINTAC S.A. que seguirá operando como la sucesora legal. En la división, le fueron traspasados a INTASA S.A. inversiones y cuentas por cobrar de las filiales argentinas Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A., y un patrimonio equivalente por MUS$10.915. En la división, le fueron traspasados a INTASA S.A. inversiones y cuentas por cobrar de las filiales argentinas Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A., por un patrimonio equivalente de MUS$10.915. Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. son filiales de INTASA S.A. y Conjuntos Estructurales S.A. Steel Trading Company Inc. y Tubos y Perfiles Metálicos S.A. son filiales de CINTAC S.A. INVERSIONES EN ARGENTINA INTASA S.A. tiene una inversión en la República de Argentina en la filial Tubos Argentinos S.A. por 99,99% de su participación, la que a su vez tiene un 99,32% de participación en Coselava S.A.

Al 31 de diciembre de 2004, las pérdidas acumuladas de Tubos Argentinos S.A. generan que se encuentre comprendida en la causal de disolución tipificada en el inciso 5° del Artículo N°94 de la Ley N°19.550. El 23 de diciembre de 2003, el Decreto N°1.293/2003, prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2004 la suspensión de la aplicación del inciso 5° del Artículo N°94 antes indicado. A partir del 11 de diciembre de 2004, la mencionada suspensión cesó y por dicha razón la Sociedad volvió a estar comprendida en la causal de disolución tipificada en el mencionado artículo. Sin embargo, según el Artículo N°96 de la Ley N°19.550, en el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial, o su aumento. Como consecuencia de lo mencionado precedentemente, la Administración de la filial indirecta chilena, INTASA S.A., y de su filial directa en argentina, están desarrollando acciones con objeto de revertir los efectos de las situaciones antes señaladas, lo que incluye incrementar los ingresos de explotación, a través de reajustes de precios y ampliación del mercado tanto nacional, de exportación, y la reducción de los costos y gastos. Además, el Directorio de INTASA S.A. en su cesión celebrada el 27 de mayo de 2004, aprobó la capitalización de parte de las cuentas por cobrar que mantenía con sus filiales Tubos Argentinos S.A., mediante un aporte irrevocable de US$7.700.000 que equivale al 43,5% de ella. Con respecto al saldo de la cuenta por cobrar se acordó que se analizará cuando corresponda la capitalización conforme a los acuerdos del Directorio de la filial indirecta INTASA S.A. sobre la materia, de fecha diciembre de 2003. Este aumento de inversión fue registrado por la Sociedad a su valor de libros, conforme con las normas establecidas por el Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. El Directorio de Tubos Argentinos S.A. con fecha 23 de noviembre de 2001 aceptó el aporte irrevocable y con fecha 15 de diciembre de 2004, la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad aprobó el aporte irrevocable antes señalado, destinando éste aporte a absorber pérdidas acumuladas. Considerando las situaciones antes señaladas, la administración de la filial indirecta INTASA S.A. y de sus filiales han efectuado una evaluación de la recuperabilidad de sus activos y estiman que la evolución de la situación general de Argentina no derivará en ajustes significativos diferentes a los ya reconocidos en los presentes estados financieros. Al 31 de diciembre de 2004, los estados financieros de las filiales argentinas reflejan activos que representan un 8,22% de los activos totales consolidados y los activos indirectos de la Sociedad en dichas filiales argentinas representan un 3,19% del total del activo individual de la Sociedad. d. Moneda usada en los estados financieros - Los estados financieros de la Sociedad y los estados financieros de las filiales directas se preparan en dólares estadounidenses. Los estados financieros de las filiales indirectas chilenas se preparan en moneda nacional y se convierten a dólares estadounidenses a la cotización de cierre. Las filiales indirectas extranjeras Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. mantienen sus registros en pesos argentinos, Steel Trading Company Inc. en dólares estadounidenses y Tubos y Perfiles Metálicos S.A. en nuevos soles peruanos. La conversión de los estados financieros de dichas filiales a pesos chilenos, se efectuaron de acuerdo con las normas establecidas en el Boletín Técnico N°64 del Colegio de Contadores de Chile A.G. e. Bases de conversión - Los activos y pasivos en monedas distintas del dólar estadounidense se presentan a las cotizaciones de cierre. Las diferencias de cambio se contabilizan en resultados, excepto por las diferencias de cambio generada por las inversiones en las filiales extranjeras, que se contabilizan en otras reservas. Las paridades de conversión para el año 2004, fueron de $557,4 dólar y $17.317,05 unidad de fomento y para el año 2003 de $593,8 dólar y $16.920,00 unidad de fomento.

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Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

f. Depósitos a plazo - Los depósitos a plazo incluyen el capital más los reajustes e intereses devengados. g. Valores negociables - Los valores negociables corresponden a inversiones en cuotas de fondos mutuos y se presentan al valor de la cuota vigente al cierre del año. h. Operaciones con pacto de retroventa - Las compras en instrumentos financieros con pactos de retroventa se registran como una colocación a tasa fija y se presentan en otros circulantes, de acuerdo con las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. i. Existencias - Las existencias están valorizadas de la siguiente manera: • Materias primas, materiales e importaciones en tránsito, se presentan al costo de adquisición. • Los productos terminados y en proceso se presentan a su costo de producción incluyendo los gastos de fabricación, según el sistema de costo por absorción. • La provisión de obsolescencia de materiales corresponden a materiales sobrantes y de baja rotación. El costo de las existencias no excede su valor neto de realización. j. Estimación de deudas incobrables - Es política del Grupo provisionar la totalidad de las cuentas en cobranza judicial, y documentos protestados, y establecer provisiones especificas y globales para las cuentas vigentes que impliquen algún riesgo de incobrabilidad basado en la antigüedad de sus saldos.

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k. Activo fijo - Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición e incluyen retasación técnica. Principalmente, el mayor valor por retasación técnica fue determinado el 20 de febrero de 1980, según estudio efectuado por profesionales independientes y de acuerdo con la Circular N°1.529 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

o. Inversión en otra sociedad - La inversión en otra sociedad, en la cual la Sociedad dejó de tener influencia significativa, se presenta a su último valor patrimonial proporcional contabilizado. p. Menor y mayor valor de inversiones – El menor y mayor valor de inversiones en empresa relacionada se amortiza en el plazo estimado de retorno de la inversión. q. Impuesto a la renta e impuestos diferidos - La Sociedad y sus filiales en Chile contabilizan el impuesto a la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según normas establecidas en la Ley de Impuestos a la Renta. Sus filiales en el extranjero lo hacen según las normas de los respectivos países. La Sociedad y sus filiales contabilizan los efectos de impuestos originados por diferencias temporarias, pérdidas tributarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos de acuerdo con normas establecidas en el Boletín Técnico N°60 y complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G. r. Indemnización por años de servicio - Las indemnizaciones por años de servicios, que la Sociedad y sus filiales deben pagar a los trabajadores de acuerdo a los convenios suscritos se provisionan aplicando el método del valor actual del costo devengado del beneficio, con una tasa de descuento del 6% anual y considerando una permanencia futura hasta la edad jubilatoria. En el año 2004, la Sociedad y sus filiales modificaron la tasa de descuento de un 8% a un 6% (Nota 03). s. Vacaciones - El costo se registra como gasto en el año que se devenga el derecho. t. Ingresos de explotación - Los ingresos registrados por la venta de productos corresponden a los productos despachados a la fecha de cierre de los estados financieros valorizados a los respectivos precios de venta. Las ventas de inmueble se reconocen en resultado cuando se perfecciona la escritura de compraventa.

l. Depreciación - La depreciación es determinada según el método lineal de acuerdo con los años vida útil estimada de los bienes.

Reconocimiento de ingresos generados por promoción industrial. De acuerdo a los porcentajes de desgravación que le corresponden a la filial Coselava S.A. dentro del marco de la promoción industrial, la Administración Federal de Ingresos Públicos (Ex-Dirección General Impositiva de la República Argentina) otorgó certificados de crédito fiscal, que fueron entregados a los proveedores de materias primas en cancelación del Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) por ellos facturado. Teniendo en cuenta lo expuesto, el beneficio promocional (subsidio) ha sido reconocido en ingresos de explotación como beneficio realizado en el período.

m. Activos en leasing - Los contratos de arriendo de bienes muebles e inmuebles que reúnen las características de un leasing financiero, se contabilizan como compras de activo fijo reconociendo la obligación total y los intereses sobre la base de lo devengado. Dichos bienes no son jurídicamente de propiedad del Grupo por lo cual, mientras no ejerza la opción de compra, no puede disponer libremente de ellos.

u. Contratos a futuro en moneda extranjera - El Grupo ha suscrito contratos de compraventa de divisas a futuro con instituciones financieras. Estos contratos fueron definidos como de cobertura de partidas existentes contra la variación del tipo de cambio. Estos contratos se encuentran registrados de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico N°57 del Colegio de Contadores de Chile A.G..

n. Venta de activos fijos con pacto de retroarrendamiento financiero – La venta de terrenos con pacto de retroarrendamiento financiero se contabiliza manteniendo el valor de los bienes en el activo fijo al mismo valor contable registrado antes de la operación y registrando los recursos obtenidos con abono al pasivo obligaciones por leasing.

v. Software computacional - Son desarrollados principalmente por la Sociedad y sus filiales y los respectivos desembolsos son debitados a resultados.

El activo fijo el costo por intereses durante el período de construcción o crecimiento y las principales renovaciones o mejoras. Los gastos de mantención y reparación son debitados a resultados.

La utilidad obtenida en la venta de bienes del activo fijo con pacto de retroarrendamiento financiero se difiere durante la vida útil del bien, y se amortiza en función de su depreciación. ñ. Inversiones en empresas relacionadas – De acuerdo con las normas establecidas en la Circular N°1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las inversiones en empresas relacionadas efectuadas hasta el 31 de diciembre de 2003 se continúan valorizando al método del valor patrimonial proporcional y las inversiones en empresas relacionadas efectuadas a partir del 01 de enero de 2004 se valorizan de acuerdo al método del valor patrimonial (Nota 3).

La filial indirecta CINTAC S.A. ha comprado un paquete computacional, cuyo costo es amortizado en el período de cuatro años. El monto por este concepto esta clasificado en el ítem otros activos fijos. w. Gastos de investigación y desarrollo - Los gastos por este concepto son debitados a resultados cuando se incurren. Dichos gastos no han sido significativos en los últimos cinco años. x. Estado de flujo de efectivo - En el concepto de efectivo y efectivo equivalente se incluyen los saldos disponibles en caja y bancos, los depósitos a plazo, compras de instrumentos financieros con pacto de retroventa en instituciones financieras a plazos no superiores a 90 días y las inversiones en cuotas de fondos mutuos de renta fija.

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Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

El flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación representa el efectivo neto recibido (desembolsado) durante el año, producto de actividades que afectan el estado de resultados consolidados, distintas de las actividades de inversión y financiamiento. 3. CAMBIOS CONTABLES A contar del 1° de enero de 2004, para las inversiones en empresas relacionadas efectuadas a partir de dicha fecha entró en vigencia la aplicación del Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. (Notas 2c y 4b). En el año 2004, la Sociedad y sus filiales modificaron la tasa de descuento en el cálculo de la provisión de indemnización por años de servicio, disminuyéndola de un 8% a un 6%, para ajustarla a valores de mercado. El efecto en el cambio al inicio del año asciende a MUS$327 y se presenta en otros activos circulantes y otros activos de largo plazo para ser amortizado en el plazo estimado de permanencia futura del personal. El mayor costo del período por este concepto asciende a MUS$20 y se incluye en los gastos de administración. Los demás principios y criterios contables descritos en Nota 2, han sido aplicados uniformemente durante el año terminado el 31 de diciembre de 2004 y 2003. 4. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS a. Empresas relacionadas - Además de las filiales mencionadas en la Nota 2c, existen las siguientes empresas relacionadas con las cuales la Sociedad y sus filiales tuvieron transacciones o saldos: Relacionadas a través de accionistas:

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ECI International Co. Inintersa S.A. ECSA S.A. Coligadas directas e indirectas: CAP S.A. y sus filiales y coligadas Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. Inmobiliaria Independencia Ltda. Constructora Independencia Ltda. P.O.R.T. International N.V. ECI Tres S.A. Centroacero S.A. Tecnoacero S.A. Tecnoacero UNO S.A. Sabimet S.A. COMSAB S.A. b. Inversiones - Las inversiones en filiales y empresas coligadas se presentan en los balances generales individuales y consolidados. Estas inversiones se encuentran registradas y valorizadas de acuerdo a los criterios descritos en Nota 2ñ. Durante febrero de 2004, la Sociedad perfeccionó la compra de 4.569.100 acciones de CAP S.A. en MUS$10.846 (equivalentes a un 3,0573% de participación) de las cuales 4.492.100 acciones estaban en poder de la Cía. Exploradora de Minas S.C.M.. De las 4.492.100 acciones de CAP S.A. compradas, 1.112.988 acciones equivalentes al 0,7447% corresponden a la adquisición iniciada en diciembre de 2003 y materializada en febrero de 2004. Además durante agosto de 2004, la Sociedad compró 120.123 acciones de CAP S.A. en MUS$480 (equivalentes a un 0,0804% de participación) a la Sociedad Agrícola y de Inversiones Montecasinos S.A.. Estas acciones fueron adquiridas a su valor de cotización bursátil y generó un mayor valor de inversión neto de MUS$5.320, el cual será amortizado en un plazo de diez años, e implicó que la Sociedad aumentara su participación en CAP S.A. de un 28,1797% a un 31,32%.

Para estas inversiones de 2004, equivalentes a 3,1377% de participación en CAP S.A., la Sociedad determinó su valor justo, de acuerdo con las normas establecidas en el Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. c. Documentos y cuentas por cobrar y pagar - Los saldos por cobrar y pagar a empresas relacionadas se presentan en los balances generales individuales y consolidados. La Sociedad centraliza el manejo financiero de sus filiales, proporcionándoles fondos de acuerdo a sus necesidades de financiamiento de inversiones. Por los saldos en cuenta corriente, la Sociedad cobra o paga a las filiales un interés determinado principalmente por la tasa LIBOR. El interés varío entre 1,09% y 2,29% en 2004 y 1,12% y 1,37% en 2003. Las cuentas por cobrar a largo plazo a las coligadas Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. e Inmobiliaria Independencia Ltda., se originaron en las ventas de derechos sobre los terrenos ubicados en las comunas de Cerrillos e Independencia respectivamente, con objeto de desarrollar a través de dichas coligadas proyectos inmobiliarios que comprenden la construcción y venta de departamentos y terrenos. Estas cuentas por cobrar están expresadas en unidades de fomento y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar a Inmobiliaria Independencia Ltda. e Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. vencían en el año 2004. El 30 de diciembre de 2004, estas cuentas por cobrar fueron reprogramadas por la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. con vencimiento a partir del año 2006. El saldo por cobrar a largo plazo a ECI Tres S.A. corresponde a garantía en dólares, cuya porción de corto plazo, se incluye en cuentas por cobrar a corto plazo. d. Transacciones - Las principales transacciones efectuadas con empresas relacionadas se muestran en cuadro adjunto. CONSOLIDADO

Con cargo a resultados: Servicios recibidos Compra de servicios Reajustes Derechos Ajuste de precio de venta de terrenos Diferencia de cambio Con abono a resultados: Reajustes Intereses cobrados Venta de servicios Ventas Otras transacciones: Venta de acciones Compra de acciones Compras Remesas recibidas

2004 MUS$

2003 MUS$

60

42 22.496

162

165 1.409 121

27 54 16 401 2.550 8.186 69.640

58 15 25.204 84

2.474 30.079 14.827

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$ 42 195

42 148 22 145

488

439

2.550 8.186

2.474

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Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

Al 31 de diciembre de 2003, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. suscribió con su filial Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. un contrato de “Transacción y modificación de compraventa”, mediante el cual las partes acordaron modificar el precio original de la venta de terrenos. Esta transacción implicó para la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. una disminución de esta cuenta por cobrar por MUS$1.409 que la Sociedad registró con cargo a otros egresos fuera de la explotación. 5. EXISTENCIAS Las existencias comprenden lo siguiente: CONSOLIDADO

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2004 MUS$

2003 MUS$

Materias primas Materiales, insumos y otros menores Productos en proceso Productos terminados Importaciones en tránsito Provisión de obsolescencia

21.425 2.926 2.359 19.343 594 (1.083)

11.931 2.427 2.065 12.866 2.852 (503)

Totales

45.564

31.638

En 2004 y 2003, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. no provisionó impuesto a la renta de primera categoría por generar pérdida tributaria. En 2004 y 2003, la filial indirecta Compañía Naviera Santa Fe Ltda. no provisionó impuesto a la renta de primera categoría por generar pérdida tributaria, la cual fue absorbida en 2004 con utilidades sin crédito y en 2003 con utlidades tributarias con crédito por impuesto a la renta pagado en años anteriores. En 2003, esta filial registró un impuesto por recuperar por MUS$18 con abono al gasto por impuesto a la renta del año. En 2004, la filial Novacero S.A. provisionó impuesto a la renta de primera categoría por MUS$8. En 2003, no provisionó impuesto a la renta de primera categoría por tener pérdida tributaria, la cual fue absorbida completamente con utilidades tributarias con crédito provenientes de la división de Agronova Fruta S.A., que originó un impuesto por recuperar con abono al gasto por impuesto a la renta del año por MUS$59. En 2004 y 2003, la filial indirecta INTASA S.A. no generó resultados tributarios. Al 31 de diciembre de 2004, provisionó MUS$1 correspondiente al impuesto único artículo 21. En 2004 y 2003, la filial indirecta CINTAC S.A. provisionó impuesto a la renta de primera categoría por MUS$5.432 y MUS$756. La filial chilena Conjuntos Estructurales S.A. provisionó impuesto a la renta de primera categoría por MUS$31, la filial peruana determinó una provisión de impuesto a la renta, y la filial en Bahamas está exenta de dicho impuesto.

6. OTROS ACTIVOS A LARGO PLAZO El detalle del rubro otros activos a largo plazo es el siguiente: CONSOLIDADO 2004 MUS$

2003 MUS$

Compra de acciones CAP S.A. Impuesto al valor agregado y otros impuestos - Argentina Inmuebles para la venta Otros

2 117 373

2.474 423 146 361

Totales

492

3.404

La compra en MUS$2.474 de 1.112.988 acciones de la coligada CAP S.A., equivalentes al 0,7447% de su capital social, fue efectuada con fecha 29 de diciembre de 2003 a la Compañía Explotadora de Minas S.C.M., cuyo traspaso de acciones se efectuó durante febrero de 2004.

En 2004 y 2003, la filial indirecta Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. no han provisionado impuesto a la ganancia por tener pérdidas tributarias. A partir del 1° de enero de 2003 la filial indirecta Tubos Argentinos S.A. no goza de los beneficios establecidos hasta dicha fecha por el régimen de competitividad y generación de empleo dispuesto para la industria metalúrgica y metalmecánica. De acuerdo a lo anterior, las filiales Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. debieron efectuar anticipos al impuesto a la renta mínima presunta a cuenta del ejercicio fiscal 2004 y constituir provisión por el mencionado impuesto por MUS$164 (MUS$171 en 2003). En 2003, luego del análisis de recuperabilidad del activo por impuesto a la ganancia mínima presenta, la filial indirecta Tubos Argentinos S.A., ha provisionado el mencionado crédito fiscal por MUS$62. El detalle del impuesto a la renta por pagar es el siguiente:

7. IMPUESTO A LA RENTA E IMPUESTOS DIFERIDOS

CONSOLIDADO 2004 MUS$

2003 MUS$

Impuesto a la renta de primera categoría Impuesto único especial artículo 21 Impuesto a la ganancia mínima presunta (Argentina) Impuesto a la renta (Perú) Beneficios tributario por pérdidas tributarias Pagos provisionales Gastos de capacitación del personal y otros

(5.471) (27)

1.866 48

(756) (21) (171) (283) 169 2.359 43

Impuesto a la renta por recuperar (pagar) neto

(4.186)

1.340

a. Impuesto corriente En 2004 y 2003, la Sociedad no provisionó impuesto a la renta de primera categoría, debido a que generó pérdida tributaria en ambos años. En 2004, dichas pérdidas fueron absorbidas con utilidades sin crédito provenientes de dividendos recibidos de sus inversiones en empresas relacionadas. En 2003, fueron absorbidas con utilidades con crédito provenientes de dividendos recibidos de sus inversiones en empresas relacionadas. La Sociedad registró un impuesto por recuperar con abono al gasto por impuesto a la renta por MUS$92. En 2004 y 2003, la Sociedad provisionó impuesto único artículo 21 por MUS$23 y MUS$19, respectivamente, que se presentan en el rubro impuesto a la renta en pasivo circulante. En 2004 y 2003, la filial Agronova Fruta S.A. no provisionó impuesto a la renta de primera categoría por tener pérdida tributaria.

(602)

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Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

El impuesto por recuperar (pagar) neto se presenta incluido en impuestos por recuperar en el activo circulante por MUS$6 (MUS$1.530 en 2003) y en impuesto a la renta en el pasivo circulante por MUS$4.192 (MUS$190 en 2003).

Al 31 de diciembre de 2003, el detalle de los saldos acumulados por impuestos diferidos es el siguiente:

Activo Corto plazo MUS$

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, en el rubro impuestos por recuperar en el activo circulante se incluyen Impuesto al Valor Agregado – IVA Crédito Fiscal, impuestos por recuperar de las filiales argentinas por IVA crédito fiscal, retenciones de impuesto a la renta, ingresos brutos y reintegros varios por MUS$7.071 y MUS$8.524, respectivamente.

476 86 88

Las filiales en Argentina tienen pérdidas tributarias por MUS$31.600 aproximadamente las cuales tienen un límite máximo para su utilización de cinco años.

Provisión deudores incobrables Provisión de obsolescencia existencias Provisiones de vacaciones y otras Provisiones para activo fijo Amortización de intangibles Provisión indemnización años de servicio Otros eventos Costo financiamiento activado Pérdidas tributarias Gastos indirectos de fabricación Depreciación activo fijo Activo en leasing

c. Impuestos diferidos

Total impuestos diferidos

667

15.439

Al 31 de diciembre de 2004, el detalle de los saldos acumulados por impuestos diferidos es el siguiente:

Saldos cuentas complementarias Provisión de valuación-Argentina

(121)

(1.899) (12.161)

546

1.379

b. Utilidades y pérdidas tributarias Al 31 de diciembre de 2004, los ingresos no constitutivos de renta ascienden a MUS$830 y las rentas exentas del impuesto global complementario ascienden a MUS$12.000 aproximadamente. Las filiales chilenas tienen utilidades tributarias retenidas por aproximadamente MUS$72.300 y créditos tributarios por MUS$11.400 aproximadamente y pérdidas tributarias acumuladas por MUS$686 aproximadamente, las cuales no tienen plazo de expiración.

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

50

CONSOLIDADO Impuestos diferidos Activo Pasivo Largo Corto plazo plazo MUS$ MUS$

Activo Corto plazo MUS$ Provisión deudores incobrables Provisión de obsolescencia existencias Provisiones de vacaciones y otras Provisiones para activo fijo Provisión indemnización años de servicio Otros eventos Costo financiamiento activado Pérdidas tributarias Gastos indirectos de fabricación Depreciación activo fijo Activo en leasing Existencias Total impuestos diferidos Saldos cuentas complementarias Provisión de valuación-Argentina Saldo neto según balance al 31 de diciembre

574 184 119

CONSOLIDADO Impuestos diferidos Activo Pasivo Largo Corto plazo plazo MUS$ MUS$

Pasivo Largo plazo MUS$

1.163

476 297 1.474 38 11.180

Activo Corto plazo MUS$

INDIVIDUAL Impuestos diferidos Activo Pasivo Pasivo Largo Corto Largo plazo plazo plazo MUS$ MUS$ MUS$

641

1.363

15.269

(34)

(1.686) (12.103)

1.329

1.480

1.205

12 110

153 1.467

7 41

11.627 223

81 2.821 537

223

3.597

652

13

7

(2.275)

223

(5)

1.322

13

2

La composición del abono (cargo) a resultados por impuestos a la renta es el siguiente: 4

CONSOLIDADO

Gasto tributario corriente: Impuesto a la renta de primera categoría Beneficio tributario por pérdida tributaria generada en el año 5

(2.221)

1.567

7

17

4

3.158 588

273

1

335

38

3.788

Pasivo Largo plazo MUS$

Los impuestos diferidos se presentan en el balance general por su importe neto según corresponda, en activo o pasivo circulante, o en otros activos o pasivos largo plazo.

4

273

Activo Corto plazo MUS$

1

273 35 451

Saldo neto según balance al 31 de diciembre

Pasivo Largo plazo MUS$

INDIVIDUAL Impuestos diferidos Activo Pasivo Largo Corto plazo plazo MUS$ MUS$

5

(2)

Impuestos diferidos: Efecto por activos y pasivos por impuesto diferido del ejercicio Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Provisión de valuación (Argentina) Otros cargos o abonos en la cuenta

2

Total cargo a resultados

4

2003 MUS$

2003 MUS$

(6.264)

(1.293)

INDIVIDUAL 2003 2003 MUS$ MUS$ (23)

169

(19) 92

718

9.247

(5)

(73) 58 7

(391) (8.182) (7)

(3)

(5.554)

(457)

(31)

73

51

Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

8. PASIVO A LARGO PLAZO

9. PROVISIONES Y CASTIGOS

Las obligaciones a largo plazo con bancos están expresadas en dólares estadounidenses y unidades de fomento y devengan intereses a tasas que varían entre 2,15% y 5,96% anual.

El detalle de las provisiones y castigos es el siguiente:

Los acreedores varios a largo plazo incluyen derechos de aduana diferidos, en dólares estadounidenses por MUS$30 (MUS$160 en 2003), obligaciones por leasing en unidades de fomento por MUS$4.280 (MUS$3.422 en 2003). El calendario de vencimientos de las obligaciones a largo plazo al 31 de diciembre del 2004, es el siguiente: CONSOLIDADO MUS$

INDIVIDUAL MUS$

2006 - 2007 2008 - 2009 2010 y más

22.765 30.563 6.726

2.895 18.791 530

Totales

60.054

22.216

Año

CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$ Deducidas de las respectivas cuentas de activo: Deudores por ventas y cuentas por cobrar y deudores varios Existencias Activo fijo

2 0 0 4 G e n e ra l B a l a n c e y A n u a l M e m o r i a

Durante el último trimestre de 2003, la filial indirecta CINTAC S.A. con la asesoría de Invercap S.A. inició con sus bancos acreedores un proceso de refinanciamiento a largo plazo de sus obligaciones financieras por aproximadamente MUS$34.500, el cual ha permitido optimizar la estructura de vencimientos de sus obligaciones financieras a corto plazo y a largo plazo y una disminución en sus gastos financieros. Como parte de este proceso de refinanciamiento, en diciembre de 2003 el Banco de Crédito e Inversiones otorgó a la filial indirecta CINTAC S.A. un crédito puente por M$9.144.356 (equivalente a MUS$15.000, aproximadamente). Además, en dicha fecha, la filial indirecta CINTAC S.A. y el banco acordaron los términos y condiciones que se debían cumplir, a más tardar el 31 de mayo de 2004, para el financiamiento a largo plazo de este crédito lo cual concluyó durante el primer trimestre de 2004. Además, como parte de este proceso de refinanciamiento, en diciembre de 2003 el Banco Estado otorgó a la filial indirecta CINTAC S.A. un crédito a largo plazo por M$3.128.255 (equivalentes a MUS$5.000 aproximadamente). Durante el primer trimestre de 2004, la filial indirecta CINTAC S.A. concluyó este proceso de refinanciamiento de obligaciones financieras. Formaron parte de este proceso de refinanciamiento, el Banco de Crédito e Inversiones por un monto de MUS$15.000, el Banco Estado con MUS$5.000, el Banco Security con MUS$2.000, el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria con MUS$2.500, el Bank of Tokio con MUS$2.000, el Banco de Chile con MUS$3.000 y el Scotiabank con MUS$5.000. El monto total de este proceso de refinanciamiento fue de MUS$34.500, con vencimiento a cinco años plazo con un año de gracia para capital, con vencimientos semestrales para capital e intereses, y devengado un interés a la tasa LIBOR más 2% anual para los créditos contratados en dólares estadounidenses por MUS$13.500 y un interés a la tasa TAB más 2% anual para los créditos contratados en moneda local por MUS$21.000. Estos créditos obtenidos por la filial indirecta CINTAC S.A. fueron destinados principalmente a pagar créditos de corto plazo de otras instituciones financieras y refinanciar obligaciones bancarias de corto a largo plazo de estas instituciones financieras.

2.907 503 1.488

7

7

Es política del Grupo provisionar la totalidad de las cuentas en cobranza judicial y documentos protestados, y establecer provisiones específicas y globales para las cuentas vigentes que impliquen algún riesgos de incobrabilidad basados en la antigüedad de sus saldos. Por lo tanto, en opinión de la administración del Grupo las provisiones constituidas cubren razonablemente los riesgos de incobrabilidad de todas las cuentas por cobrar y las provisiones deducidas de las restantes cuentas de activo, cubren adecuadamente los riesgos de pérdida de dichos activos. CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$

Proceso de refinanciamiento de obligaciones financieras:

52

7.432 1.083 2.802

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$

Presentadas como pasivo circulante: Aguinaldos, vacaciones, gratificaciones, bonificaciones y leyes sociales del personal Indemnización por años de servicio Para gastos diversos Otras

2.563 31 1.384 828

856 93 2.314 365

8 9 24 195

49 10 34 276

Totales

4.806

3.628

236

369

Presentada como pasivo a largo plazo: Indemnización por años de servicio

1.775

1.131

28

30

933

2.272

Castigos de deudores incobrables

10. PROVISION PARA INDEMNIZACION POR AÑOS DE SERVICIO La provisión a largo plazo para indemnización por años de servicio tuvo el siguiente movimiento: CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$ Saldos al 1° de enero Provisión del año Efecto por cambio en la tasa de descuento (Nota 3) Traspasos al circulante

1.131 412 327 (95)

Saldos al 31 de diciembre

1.775

713 952

INDIVIDUAL 2004 2003 MUS$ MUS$ 20 10

(534)

30 7 6 (15)

1.131

28

30

53

Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

11. INTERES MINORITARIO Los intereses minoritarios generados por las filiales en el pasivo y resultado del año corresponden al siguiente detalle: a. Pasivos Filiales

2004 MUS$

2003 MUS$

INTASA S.A. Novacero S.A. CINTAC S.A. Agronova Fruta S.A. Propal S.A.

4.428 18.174 27.778 22

4.433 13.680 18.922 20 2.007

Totales

50.402

39.062

Filiales

2004 MUS$

2003 MUS$

INTASA S.A. Novacero S.A. CINTAC S.A. Agronova Fruta S.A. Propal S.A.

12 (3.921) (9.630) (1)

482 (217) (2.071) 7 278

(13.540)

(1.521)

2 0 0 4 G e n e ra l B a l a n c e y A n u a l M e m o r i a

Totales

Otras reservas - Estas reservas se originan por las variaciones patrimoniales en las inversiones en empresas relacionadas. Los cambios patrimoniales en filiales se originan por variación de tipo de cambio y correcciones monetarias y su monto se conforma como sigue:

b. Resultado del año

54

Capital pagado - El capital pagado al 31 de diciembre de 2004 es de MUS$114.112, representado por 149.448.112 acciones sin valor nominal.

Saldos al 31.12.03 MUS$

Variación neta del ejercicio MUS$

Saldos al 31.12.04 MUS$

Agronova Fruta S.A. Novacero S.A. CAP S.A. Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda.

7.845 (891) (14) (11)

780 723 519 1

8.625 (168) 505 (10)

Totales

6.929

2.023

8.952

Distribución de utilidades - De acuerdo a lo aprobado en Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de abril de 2004, la política de dividendo de la Sociedad establece el reparto, como mínimo, de los dividendos que Invercap S.A. reciba de CAP S.A. por la participación del 28,18% de Invercap S.A. en la propiedad de CAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mínimo establecido por la Ley, se pagará el correspondiente al 30% de las utilidades liquidas del ejercicio. Pago de dividendos - Al 31 de diciembre de 2004, la Junta de Accionistas ha acordado la distribución de los siguientes dividendos:

12. PATRIMONIO Las cuentas de patrimonio tuvieron el siguiente movimiento: Capital pagado MUS$

Otras reservas MUS$

Saldos al 31 de diciembre, 2002 Distribución resultado ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercicio anterior Cambios patrimoniales netos en filiales y coligadas Pérdida del año

114.112

2.286

Saldos al 31 de diciembre, 2003

114.112

6.929

Saldos al 31 de diciembre, 2003 Distribución resultado ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercicio anterior Cambios patrimoniales netos en filiales y coligadas Dividendo provisorio Utilidad del año

114.112

6.929

Saldos al 31 de diciembre, 2004

114.112

Dividendo Utilidades retenidas Utilidades Utilidad acumuladas (pérdida) MUS$ MUS$ 27.172 (105) (473)

(105) 105

143.465 (473)

4.643 (4.117)

4.643 (4.117)

26.594

(4.117)

143.518

26.594 (4.117) (7.125)

(4.117) 4.117

143.518 (7.125)

2.023 42.481

2.023 (4.534) 42.481

42.481

176.363

(4.534) 8.952

Total MUS$

10.818

Definitivo N°8 Definitivo N°9 Definitivo N°10 Definitivo N°11 Definitivo N°12 Provisorio N°13 Provisorio N°14

Año

2003 2003 2004 2004 2004 2004 2005

Fecha de acuerdo

Fecha a disposición de los accionistas

09.05.03 03.10.03 09.01.04 20.04.04 02.07.04 01.10.04 04.01.05

02.06.03 29.10.03 29.01.04 30.04.04 29.07.04 28.10.04 27.01.05

MUS$ 283 190 1.081 715 1.186 4.143 4.534

55

Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

13. OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACION

14. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Los otros ingresos fuera de la explotación corresponden principalmente el siguiente detalle:

En 2004 y 2003, el importe presentado en otros ingresos percibidos, corresponden principalmente a la recuperación de impuesto a la renta.

Concepto

CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$

Arriendos Utilidad en venta de activo fijo Devolución impuesto territorial Utilidad por venta de acciones (1) Otros

72 37

81

295 436

47

Totales

840

438

310

(1) Corresponde a la utilidad generada por la venta de acciones de Propal S.A. por MUS$255, efectuada el 30 de septiembre de 2004 (Nota 2) y la amortización de la utilidad no realiza por MUS$40. Los otros egresos fuera de la explotación corresponden principalmente al siguiente detalle:

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

56

Concepto Pérdida en venta de activo fijo Provisión para activo fijo Amortizaciones Pérdida por conversión de estados financieros de filiales argentinas Ajuste de precio de venta de terreno Otros Totales

CONSOLIDADO 2004 2003 MUS$ MUS$ 1.217 566 115

2.586 994 487

107

1.317 1.409 1.328

2.005

8.121

Las inversiones del Grupo en la República de Argentina corresponden a Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. (Nota 2). Dichas inversiones han sido valorizadas de acuerdo con el Boletín Técnico N°64 del Colegio de Contadores de Chile A.G., el cual establece utilizar para la conversión de estados financieros de empresas argentinas el tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de los estados financieros (US$1 = 2,979 pesos argentinos al 31 de diciembre de 2004 y US$1=2,93 pesos argentinos al 31 de diciembre de 2003), e implicó p a r a e l G r u p o r e g i s t r a r u n a p é r d i d a d e M U S $ 11 5 y M U S $ 1 . 3 1 7 , r e s p e c t i v a m e n t e .

En 2004 y 2003, en otros cargos a resultados que no representan flujos de efectivo, se incluyen MUS$115 y MUS$1.317, respectivamente, correspondientes a pérdida en conversión de estados financieros de filiales argentinas (Nota 2). Además, en 2003 se incluye MUS$1.409 correspondiente a ajuste en precio de venta de terreno (Nota 4d). Aumento de la inversión en empresa relacionada y disminución de otros activos por MUS$2.474 por la compra de acciones de CAP S.A. En 2004, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. suscribió un contrato de venta de activos fijos con pacto de retroarrendamiento financiero, al 31 de diciembre de 2004, el saldo de venta y de compra de activo fijo al crédito asciende a MUS$1.086. En 2003, en el rubro otros desembolsos de inversión se presentan la compra de 1.112.988 acciones de la coligada CAP S.A.. 15. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS El detalle de las contingencias y compromisos al 31 de diciembre de 2004 es el siguiente: a. Restricciones a la gestión o límites a indicadores financieros Ciertos contratos de préstamos suscritos implican para la sociedad el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a entregar información financiera periódica y cumplimiento de indicadores financieros relacionados con límites de endeudamiento y cobertura del servicio de la deuda. Ciertos contratos de préstamos suscritos implican para la filial indirecta CINTAC S.A. el cumplimiento con ciertas obligaciones, referidas principalmente a entregar información financiera periódica y cumplimiento de indicadores financieros relacionados con razón de liquidez y de endeudamiento, horizonte de pago, operaciones con sociedades relacionadas y patrimonio neto mínimo. Además, otros contratos de préstamos establecen también la prohibición de efectuar cambios fundamentales en esta filial o traspasar todos o una parte sustancial de sus activos fijos y de constituir gravámenes sobre los bienes que posee actualmente o que compre en el futuro, con excepción de los ya existentes. Un contrato de venta de terreno con pacto de retroarrendamiento financieros (Nota 2 n), suscrito por la filial indirecta CINTAC S.A. implican para esta filial el cumplimiento con ciertas obligaciones, referidas principalmente a proporcionar información financiera periódica y a no realizar, sin el consentimiento previo del banco, modificaciones, mejoras o alteraciones de cualquier clase en el inmueble y constituir cualquier derecho sobre el mismo a favor de terceros. Un contrato de venta de oficina, boxes y estacionamientos con pacto de retroarrendamiento financiero (Nota 2n), implica para la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a proporcionar información financiera periódica y a no realizar, sin el consentimiento previo del banco, modificaciones, mejoras o alteraciones de cualquier clase en el inmueble y constituir cualquier derecho sobre el mismo a favor de terceros.

57

Invercap S.A. y Filiales

Notas simplificadas a los Estados Financieros AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

Informe de los Auditores Independientes

b. Garantías En garantías contraídas por Invercap S.A. con el Banco Crédito e Inversiones ascendentes a MUS$12.005, con el Banco del Desarrollo ascendentes a MUS$2.197, y con el Natexis Banques Popularies ascendentes a MUS$8.617, la Sociedad constituyó prenda sobre acciones de CAP S.A. por un monto total de MUS$29.794, MUS$5.044 y MUS$38.010, respectivamente. La filial indirecta Tubos Argentinos S.A. ha constituido prenda flotante sobre sus existencias a favor de Siderar S.A.I.C. para garantizar la operativa comercial por MUS$1.500. c. Otros compromisos Para garantizar la urbanización de lotes 37 y 38, Manzana A, Loteo Parque Manquehue, la filial Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda., tiene vigente boleta de garantía por UF2.863 a favor de la Municipalidad de Vitacura. Por préstamos bancarios suscrito por las coligada Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. con el Banco de Crédito e Inversiones, la filial Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. se ha comprometido a no cambiar su participación en dicha coligada, mientras se mantenga en vigencia el endeudamiento de la misma. d. Cauciones obtenidas de terceros La filial indirecta CINTAC S.A. ha recibido de distribuidores garantías por existencias entregadas en depósitos por MUS$1.655 y de clientes documentos por cobrar por MUS$255. 16. HECHOS POSTERIORES a. Con fecha 4 de enero de 2005, el Directorio de la Sociedad, acordó distribuir MUS$4.534, como dividendo provisorio N°14, con cargo a los resultados del ejercicio 2004 ($16,91 por acción) (Nota 12). b. Con fecha 10 de enero de 2005, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. cobró una cuenta por cobrar que mantenía con un banco por una operación de leaseback de activo fijo, cuyos fondos por MUS$1.087 fueron destinados al pago de obligaciones bancarias. En el período comprendido entre el 1° de enero y el 2 de febrero de 2005, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, no han ocurrido otros hechos significativos que afecten a los mismos.

Hemos auditado los balances generales consolidados de Invercap S.A. y filiales (“Grupo”) y los balances generales individuales de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y sus correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Invercap S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera del Grupo y de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los respectivos resultados de sus operaciones y flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Las notas a los estados financieros adjuntos, corresponden a una versión simplificada de aquellas incluidas en los estados financieros del Grupo y de Invercap S.A. que han sido remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe con esta misma fecha, y que incluyen información adicional requerida por dicha Superintendencia, que no resulta imprescindible para una adecuada interpretación de los mismos. Como se explica en Nota 3, para las inversiones en empresas relacionadas efectuadas a contar del 1° de enero de 2004, el Grupo aplica las normas del Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

58

A los señores Accionistas de Invercap S.A.

Febrero 2, 2005

Mario Muñoz Vidal

59

Invercap S.A.

Análisis Razonado de los Estados Financieros Individuales AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (CIFRAS EN MILES DE DÓLARES)

1) Principales indicadores financieros:

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

60

ENE-DIC 2004

ENE-DIC 2003

LIQUIDEZ Liquidez corriente Razón ácida

(veces) (veces)

0,36 0,36

0,08 0,08

ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento total Proporción deuda corto plazo a deuda total (Bancos) Proporción deuda largo plazo a deuda total (Bancos) Cobertura gastos financieros

(veces) % % (veces)

0,25 7,00 93,00 21,79

0,21 88,00 12,00 (4,38)

ACTIVIDAD Total de activos

MUS$

220.831

173.489

RESULTADOS Ingresos de explotación Resultado operacional Gastos financieros Resultado no operacional R.A.I.I. D.A.I.E. Resultado después de impto

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

438 (761) (2.011) 42.565 43.815 42.481

664 (416) (810) (3.944) (3.550) (4.117)

% % US$ %

26,6 21,5 0,2843 2,06

(2,9) (2,4) (0,0275) 0,71

RENTABILIDAD Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Utilidad por acción Retorno de dividendos

Del análisis comparativo de los índices financieros, es importante destacar la mejora respecto a diciembre de 2003 en los índices de rentabilidad, liquidez y endeudamiento. En materia de rentabilidad, esta mejora obedece principalmente al mejor resultado no operacional obtenido en el ejercicio 2004 por MUS$42.565 la que se origina básicamente por el mejor resultado de sus inversiones en CAP S.A., Cintac S.A. y Centroacero S.A. En términos de endeudamiento, la variación en la razón de endeudamiento respecto de igual período del año anterior a 0,25 veces, obedece a que la Sociedad procedió a contratar (endeudamiento neto) créditos de largo plazo con la banca local y extranjera por US$11,6 millones lo que le permitió reestructurar la composición de sus pasivos bancarios en términos de plazos y tasa de interés. Fue así como al término del año, el 93% de los pasivos bancarios se encuentran en el largo plazo y el 7% en el corto. La reestructuración antes mencionada significó al cierre del período contabilizar un mayor cargo por gastos financieros y bancarios relacionados a la operación. La mejora en el resultado no operacional justifica el notorio cambio en el índice de cobertura de gastos financiero a 21,79 veces. El índice de liquidez pasó de 0,08 en 2003 a 0,36 en 2004, debido a la mejor posición que presenta la Sociedad en términos de activos circulantes que presenta la Sociedad derivada de una mayor disponibilidad de fondos proveniente de los dividendos recibidos de sus inversiones en el sector acero.

61

Invercap S.A.

En el período comprendido entre el 1ro. de enero al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el patrimonio presenta una variación neta determinada como sigue:

Resultado del período Variación en otras reservas Dividendos pagados Variación neta del período Total Patrimonio inicial Total Patrimonio Final

ENE-DIC 2004 42.481 (2.627) (7.009) 32.845 143.518 176.363

ENE-DIC 2003 (4.117) 4.642 (472) 53 143.465 143.518

2) Análisis del estado de resultados y sus principales componentes

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

62

El resultado de la Sociedad para el período terminado al 31 de diciembre de 2004 y 2003 fue una utilidad de MUS$42.481 y una pérdida de MUS$4.117 respectivamente. Determinan el resultado del año, por una parte el resultado operacional negativo por MUS$761 y por otra el resultado no operacional positivo en MUS$42.565 derivado básicamente del mejor resultado obtenido por las sociedades en las que Invercap S.A. participa, directa e indirectamente, tales como Cap S.A., Cintac S.A., Tubos Argentinos S.A.y Centroacero S.A.. Además afecta el resultado positivamente en MUS$708 la amortización del mayor valor de inversiones y negativamente el impuesto a la renta en MUS$31

En el caso de aquellas inversiones que están contabilizadas en pesos, la variación del tipo de cambio no produce efecto inmediato en resultado, ya que dicho efecto debe contabilizarse en reservas del patrimonio (variación patrimonial), hasta el momento de la enajenación de dicha inversión. En el caso de los pasivos de la Sociedad, el 62% de ellos se encuentra pactado en moneda local, por ende, la variación del tipo de cambio sí produce un efecto importante en los resultados de la Sociedad, ya que la diferencia que se produzca se lleva a resultado en el período. El 38% restante está pactado en dólares americanos. Por otra parte, las variaciones en el tipo de cambio también tienen un efecto en los ingresos de la Sociedad. Los flujos más importantes provienen básicamente de los dividendos que recibe de sus inversiones tanto en CAP S.A. y Cintac S.A. a través de su filial Novacero S.A. ya que en el caso de CAP S.A., los dividendos repartidos están asociados al dólar, en cambio en el caso de Cintac S.A. al peso chileno, por lo tanto las fluctuaciones del valor de la divisa afectan los ingresos respectivos. b) Tasas de Interés Los pasivos bancarios de la Sociedad pactados en moneda local están afectos a la fluctuaciones que en materia de tasa señale el Banco Central de Chile y en el caso de los pactados en moneda extranjera a la posición de la tasa LIBO. Si bien la situación chilena en términos de inflación se encuentra controlada, la política actual de tasas de interés, siempre se verá afectada por las tendencias internacionales en esta materia, razón por la cual es importante considerar las variaciones de tasas de interés como una variable de riesgo para la Sociedad. 5) Análisis del estado de flujo de efectivo El flujo neto de efectivo total ha experimentado el siguiente movimiento en los períodos que se indican:

Los ingresos de explotación corresponden a asesorías y servicios administrativos prestados a sus filiales directas, Agronova Fruta S.A. e Inmobiliaria y Constructora San Vicente S.A. e indirectas, Intasa S.A.. La pérdida operacional del semestre de MUS$761 se compone básicamente de los ingresos cobrados a filiales por asesorías y servicios prestados, contrarrestados por los gastos de administración y ventas por MUS$1.199. El resultado no operacional positivo de MUS$42.565 se explica por el resultado por las participaciones directas e indirectas en sociedades relacionadas al sector del acero y por los ingresos financieros en MUS$31, diferencia de cambio positiva en MUS$90 3) Valor contable y económico de los activos y pasivos

Flujo neto positivo (negativo) operacional Flujo neto positivo (negativo) financiero Flujo neto positivo (negativo) inversión Flujo neto total positivo(negativo)del período

2004 Enero - Diciembre MUS$

2003 Enero - Diciembre MUS$

4.994 3.225 (6.064) 2.155

(1.052) 3.257 (2.474) (269)

Las prácticas contables utilizadas en el registro y valoración de los activos de la Sociedad, se encuentran explicadas en las notas que forman parte de los presentes estados financieros.

Es política de la sociedad centralizar el manejo financiero con sus filiales proporcionándoles fondos de acuerdo a sus necesidades de financiamiento de inversiones.

Los principales componentes del activo de Invercap S.A., son sus inversiones en empresas relacionadas, siendo las de mayor relevancia las efectuadas en sus filiales Agronova Fruta S.A., y Novacero S.A. y de sus coligada, la inversión en CAP S.A., las cuentas por cobrar, los impuestos por recuperar, y otros activos como el menor y mayor valor de inversiones y los deudores de largo plazo.

El flujo neto originado por las actividades de operación para el presente ejercicio fue positivo en MUS$4.994. Este se explica principalmente por los ingresos recibidos por concepto de dividendos de CAP S.A. por MUS$7.781 y gastos financieros por MUS$1.917y pagos a proveedores y otros por MUS$998.

Respecto a los pasivos, todos ellos se encuentran valorizados a su valor económico, es decir, valor del capital mas los intereses devengados a la fecha de cierre y debidamente reajustados cuando corresponda. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los pasivos totales de corto y largo plazo de la Sociedad ascienden a MUS$44.468 y MUS$29.971 respectivamente. 4) Análisis de Riesgo de Mercado Invercap S.A. es una sociedad holding que concentra sus principales inversiones en sociedades que desarrollan sus actividades en el área de producción y distribución de acero y en operaciones de producción de cañerías, perfiles y servicios a los productos de acero y distribución. En relación a las variables de riesgo es importante destacar los siguientes aspectos: a) Tipo de Cambio Invercap S.A. y sus principales filiales están facultadas para llevar su contabilidad en dólares lo que permite valorizar parte importante de sus activos, pasivos, patrimonio y cuentas de resultado en dicha moneda.

El flujo originado por las actividades de financiamiento presentó un saldo positivo de MUS$3.225. Durante el ejercicio la sociedad presenta un endeudamiento neto de MUS$8.460 Durante el periodo, la sociedad canceló a sus accionistas dividendos por un monto total de MUS$7.009. Por su parte las actividades de inversión presentaron un flujo total en el período de MUS$6.064 correspondiente principalmente a la compra de 4.689.223 acciones de la sociedad CAP S.A. equivalente al 3,1377% de su capital social, aumentando así su participación del 28,18% al 31,32% 6) Indicaciones de Tendencias En la actualidad la tendencia de los resultados de la Sociedad está determinada fundamentalmente por las condiciones imperantes en el mercado internacional del acero y mineral de hierro, como también por las condiciones y decisiones macro económicas que afecten directamente a la industria del acero en el mercado local. Santiago, 02 de febrero de 2005

63

Invercap S.A.

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

1) Principales indicadores financieros:

2 0 0 4 G e n e ra l B a l a n c e y A n u a l M e m o r i a

ENE-DIC 2004

ENE-DIC 2003

LIQUIDEZ Liquidez corriente Razón ácida

(veces) (veces)

1,75 0,98

0,57 0,33

ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento Proporción deuda corto plazo a deuda total (Bancos) Proporción deuda largo plazo a deuda total (Bancos) Cobertura gastos financieros

(veces) % % (veces)

0,68 38,00 62,00 13,17

1,06 83,00 17,00 0,64

ACTIVIDAD Total de activos Permanencia de Inventarios Rotación de Inventarios

64

En el período comprendido entre el 1ro. de enero al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el patrimonio presenta una variación neta determinada como sigue:

MUS$ Días (veces)

346.519 118,05 3,59

334.762 90,32 4,18

RESULTADOS Ingresos de explotación Resultado operacional Gastos financieros

MUS$ MUS$ MUS$

183.758 28.247 (4.996)

154.771 12.394 (6.527)

Resultado no operacional R.A.I.I. D.A.I.E. Resultado después de impto

MUS$ MUS$ MUS$

32.557 60.405 42.481

(14.766) (3.437) (4.117)

% % US$ %

26,6 12,5 0,2843 2,06

(2,9) (1,2) (0,0275) 0,71

RENTABILIDAD Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Utilidad por acción Retorno de dividendos

Del análisis comparativo de los índices financieros consolidados, es importante destacar la mejora respecto a diciembre 2003 en los índices de rentabilidad y endeudamiento. En materia de rentabilidad, esta mejora se debe principalmente al mejor resultado obtenido en el período 2004 de MUS$42.481 versus la pérdida registrada en 2003 de MUS$4.117. Lo antes señalado, se origina básicamente por el mejor resultado de sus inversiones en CAP S.A., Cintac S.A., Centroacero S.A. En términos de endeudamiento, es importante destacar que tanto la Sociedad matriz, como las compañías CAP S.A. y Cintac S.A., han efectuado un importante proceso de reestructuración de todos sus pasivos bancarios, permitiendo de ésta forma mejorar su posición en materia de plazos y tasas de interés. La sociedad Tubos Argentinos S.A., filial de Intasa S.A., presenta una disminución de sus pasivos bancarios en 2004. En el caso de la sociedad matriz, durante el año 2004 contrató créditos de largo plazo con la banca local y extranjera por US$11,6 millones y dio inicio a un proceso de reestructuración financiera. De esta forma, en términos consolidados, la estructura de financiamiento bancaria de corto y largo plazo es de 38% y 62% respectivamente. Lo señalado anteriormente, ha permitido a la Sociedad a nivel consolidado mejorar su cobertura de gastos financieros y disminuirlos. La mejora experimentada por los índices de liquidez respecto de diciembre de 2003, obedece fundamentalmente a la disminución del pasivo circulante por las razones descritas y a una mayor eficiencia en el manejo de la política de control de inventarios.

Resultado del período Variación en otras reservas Dividendos pagados Variación neta del período Total Patrimonio inicial Total Patrimonio Final

Ene-Dic 2004 42.481 (2.627) (7.009) 32.845 143.518 176.363

Ene-Dic 2003 (4.117) 4.642 (472) 53 143.465 143.518

2. Análisis del Estado de Resultados y sus principales componentes El resultado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 es una utilidad de MUS$42.481, la que se compara con la pérdida de MUS$4.117 obtenida el ejercicio anterior. Determinan este resultado, el resultado operacional que muestra una utilidad de MUS$28.247, el resultado no operacional que es una utilidad de MUS$32.557 la provisión de impuesto a la renta por MUS$5.554, el interés minoritario de MUS$13.540 y la amortización del mayor valor de inversiones por MUS$771 Los ingresos de explotación consolidados al 31 de diciembre de 2004 por MUS$183.758 están compuestos principalmente por las ventas de la filial Cintac S.A. e Intasa S.A. a través de su filial Tubos Argentinos S.A. por MUS$180.624 por los ingresos percibidos por activos dados en arriendo de propiedad de sus filiales Agronova Fruta S.A. e Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. por MUS$3.134 y por los ingresos de la sociedad. Los costos de explotación del período terminado el 31 de diciembre de 2004 por MUS$138.424 representan un 75,3% de los ingresos de explotación, siendo los de mayor relevancia los costos consolidados de la filial Cintac S.A. e Intasa S.A. a través de su filial Tubos Argentinos S.A ascendentes a MUS$.137.470. El saldo de los costos de explotación ascendentes a MUS$954 corresponden al costo de venta de los ingresos consolidados de Inmobiliaria y Constructora San Vicente, y de la filial Agronova Fruta S.A. La utilidad operacional consolidada del ejercicio al 31 de diciembre de 2004, de MUS$28.247 esta compuesta por MUS$47.452 de margen de explotación, cifra que representa un 33,3% de ganancia sobre costo de ventas y un 24,9% de los ingresos consolidados de explotación, contrarrestados por los gastos de administración y de ventas por MUS$17.087 los que representan un 8,9% de los ingresos de explotación. La utilidad no operacional consolidada de MUS$32.557 la componen los ingresos financieros por MUS$277 los egresos netos de explotación por MUS$1.165, a la utilidad neta en inversión en empresas relacionadas por MUS$39.958 y la diferencia de cambio por MUS$150 todo esto contrarrestado por la amortización del menor valor de inversiones por MUS$1.667 y los gastos financieros por MUS$4.996. Los gastos financieros consolidados del grupo al 31 de diciembre 2004 por MUS$4.996 corresponden a básicamente a los gastos financieros consolidados de la filial Cintac S.A. e Intasa S.A. a través de su filial Tubos Argentinos S.A y a la matriz Invercap S.A. 3. Valor contable y económico de los activos y pasivos Las prácticas contables utilizadas en el registro y valorización de los activos de la Compañía se encuentran explicadas en las notas que forman parte de los estados financieros. Los principales componentes del activo de INVERCAP S.A. son sus inversiones permanentes en empresas coligadas; las cuentas por cobrar representadas por los deudores por ventas, documentos por cobrar a clientes y empresas relacionadas y los deudores varios; las existencias; los impuestos por recuperar; las inversiones en instrumentos de renta fija bajo la modalidad de compra de instrumentos financieros con pacto de retroventa y los valores negociables en cuotas de fondos mutuos de renta fija; el activo fijo que comprende maquinarias y equipos, construcciones y obras de infraestructura, terrenos y otros activos como menor y mayor valor de inversiones y deudores de largo plazo. Respecto a los pasivos, todos ellos se encuentran valorizados a su valor económico, es decir, valor del capital más los intereses devengados a la fecha de cierre y debidamente reajustados cuando corresponde. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los pasivos de corto y largo plazo de la Sociedad, ascienden a MUS$119.754 y MUS$152.182, respectivamente.

65

Invercap S.A.

Balances Generales Condensados AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

66

4. Análisis de Riesgo de Mercado Invercap S.A. es una sociedad holding en cuyos estados se consolidan las sociedades anónimas abiertas Cintac S.A. e Intasa S.A., a través de la filial Novacero S.A. La compañía concentra principalmente sus actividades en el área de producción y distribución de acero y en operaciones de producción de cañerías, perfiles y servicios a los productos de acero y distribución. En términos consolidados, las variables de riesgo son las mismas que las señaladas en el ámbito individual, más todas las propias de cada una de las filiales o coligadas de la Sociedad. Cabe destacar que la administración de la mayoría de las filiales y coligadas está permanentemente implementando instrumentos en materia financiera para cubrir la exposición de sus activos y pasivos ante variaciones del tipo de cambio, lo mismo ocurre en materia de cobertura de tasas de interés. Con relación a las variables de riesgo es importante destacar los siguientes aspectos: a) Tipo de Cambio Invercap S.A. y sus principales filiales están facultadas para llevar su contabilidad en dólares lo que permite valorizar parte importante de sus activos, pasivos, patrimonio y cuentas de resultado en dicha moneda. En el caso de aquellas inversiones que están contabilizadas en pesos, la variación del tipo de cambio no produce efecto inmediato en resultado, ya que dicho efecto debe contabilizarse en reservas del patrimonio (variación patrimonial), hasta el momento de la enajenación de dicha inversión. En el caso de los pasivos de la Sociedad matriz, pactados en moneda local sí produce un efecto importante en los resultados de la Sociedad la variación del tipo de cambio ya que la diferencia que se produzca se lleva a resultado en el período. Por otra parte, las variaciones en el tipo de cambio también tienen un efecto en los ingresos de la Sociedad. Los flujos más importantes provienen básicamente de los dividendos que recibe de sus inversiones tanto en CAP S.A. y Cintac S.A. a través de su filial Novacero S.A. ya que en el caso de CAP S.A., los dividendos repartidos están asociados al dólar, en cambio en el caso de Cintac S.A. al peso chileno, por lo tanto las fluctuaciones del valor de la divisa afectan los ingresos respectivos. b) Tasas de Interés Todos los pasivos bancarios de la Sociedad están pactados en moneda local o su equivalente en unidad de fomento. Si bien la situación chilena en términos de inflación se encuentra controlada, la política actual de tasas de interés, siempre se verá afectada por las tendencias internacionales en esta materia, razón por la cual es importante considerar las variaciones de tasas de interés como una variable de riesgo para la Sociedad. 5. Análisis del Estado de Flujo de Efectivo El flujo neto total ha experimentado el siguiente movimiento en los períodos que se indican:

Flujo neto positivo (negativo) operacional Flujo neto positivo (negativo) financiero Flujo neto positivo (negativo) inversión Flujo neto total positivo(negativo)del período

2004 Enero - Diciembre MUS$ 20.049 (7.302) (7.326) 5.421

2003 Enero - Diciembre MUS$ 3.262 (1.684) 856 2.434

El flujo neto total positivo del período, se explica por un ingreso neto de operación de MUS$20.049, por un flujo negativo de inversión de MUS$7.326 y por un flujo negativo de financiamiento de MUS$7.302 respectivamente. En el primero se destacan los ingresos por recaudación de deudores por ventas, dividendos recibidos y otros ingresos que se contrarrestan con el pago a proveedores, el servicio a la deuda representado por los gastos financieros, el impuesto a la renta y otros gastos pagados. El flujo neto de financiamiento esta representado principalmente por la obtención y pago de préstamos y pago de dividendos. En cambio, el flujo negativo originado por las actividades de inversión lo constituye básicamente el aumento de participación de Invercap S.A. en la sociedad CAP S.A y adiciones al activo fijo realizado por las filiales de la sociedad. 6. Indicaciones de Tendencias En la actualidad la tendencia de los resultados de la Sociedad está determinada fundamentalmente por las condiciones imperantes en el mercado internacional del acero y mineral de hierro, como también por las condiciones y decisiones macro económicas que afecten directamente a la industria del acero en el mercado local. Santiago, 02 de febrero de 2005

CAP S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

AGRONOVA FRUTA S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

NOVACERO S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

PROPAL S.A. 2003 MUS$

ACTIVO CIRCULANTE: Disponible Deudores Empresas relacionadas Existencias Otros

61.655 118.594 21.284 131.986 22.010

14.754 73.005 52.247 113.777 20.981

40 1.145 10.055

7 76 8.403

363

Total activo circulante

355.529

274.764

1.849.292 86.826 (1.299.987) 636.131

FIJO: Costo Retasación técnica Depreciación acumulada Activo fijo neto OTROS ACTIVOS: Empresas relacionadas Otros

471

5.871 33.909 5.270 45.564 8.735

3.533 26.027 3.042 31.638 10.639

7

62

11.603

8.957

99.349

74.879

69

1.777.918 86.758 (1.245.675)

2.011

1.937 (290)

111.778 11.420 (65.157)

58.764

(239)

119.522 12.322 (74.500)

619.001

1.772

1.647

57.344

58.041

50.714

(8.050)

67 83.112 43.774

56.506 59.807

4.953 2.979

3.373 4.896

2.732 530

4.066 1.319

400

126.886

116.313

7.932

8.269

3.262

5.385

400

1.118.546

1.010.078

21.307

18.873

159.955

138.305

51.183

CIRCULANTE: Empresas relacionadas Otros

9.735 254.804

8.640 186.927

1.603

294 562

8.034 42.511

2.548 64.641

33.478 13.610

Total pasivo circulante

264.539

195.567

1.603

856

50.545

67.189

47.088

A LARGO PLAZO: Otros

292.188

341.662

2.804

2.427

36.179

16.880

Total pasivo a largo plazo

292.188

341.662

2.804

2.427

36.179

16.880

INTERES MINORITARIO

78

72

18

18

32.206

23.355

561.741

472.777

16.882

15.572

41.025

30.881

4.095

1.118.546

1.010.078

21.307

18.873

159.955

138.305

51.183

Total otros activos TOTAL DEL ACTIVO PASIVO

PATRIMONIO TOTAL DEL PASIVO

-

Invercap S.A.

Invercap S.A.

Estados de Resultado Condensados

Flujo de Efectivo Condensados

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

CAP S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

AGRONOVA FRUTA S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

NOVACERO S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

Ingresos de explotación Costos de explotación

725.103 (545.003)

530.187 (446.350)

153 (37)

134 (280)

183.605 129.233 (138.387) (100.785)

Margen de explotación

180.100

83.837

116

(146)

45.218

28.448

Gastos de administración y ventas

(26.827)

(24.002)

(480)

(494)

(15.846)

(14.702)

Utilidad (pérdida) operacional

153.273

59.835

(364)

(640)

29.372

13.746

Resultado no operacional: Otros ingresos Otros egresos

41.391 (41.807)

19.232 (50.144)

1.442 (725)

1.091 (6.262)

970 (6.235)

563 (11.276)

CAP S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

PROPAL S.A. 2003 MUS$ 25.179 (25.223) (44)

(44)

(579)

AGRONOVA FRUTA S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$

NOVACERO S.A. Y FILIALES PROPAL S.A. 2004 2003 2003 MUS$ MUS$ MUS$

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN: Recaudación de deudores por ventas Ingresos financieros percibidos Dividendos y otros repartos percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal Intereses pagados Impuesto a la renta pagado Otros gastos pagados I.V.A. y otros similares pagados

912.734 706 453 20.342 (671.780) (18.350) (21.404) (11.219) (51.297)

687.281 4.864 123 11.889 (557.645) (20.847) (14.332) (8.011) (22.290)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de operación

160.185

81.032

173 156

139

(279) (120)

(320) (225)

(70)

209.940 261

(6)

5.720 (190.764) (2.257) (1.769) (65) (5.941)

144.793 138 12 5.722 (131.154) (5.257) (3.311) (602) (4.458)

(412)

15.125

5.883

24.634

48.634

29.771

(29.931) (506) (491) (1.157)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Utilidad (pérdida) antes de impuesto a la renta e interés minoritario

M e m o r i a

A n u a l

y

B a l a n c e

G e n e ra l

2 0 0 4

68

152.857

28.923

353

(5.811)

24.107

3.033

(623)

Impuesto a la renta (28.036) Amortización de mayor valor de inversión

(7.891)

114 63

368 63

(5.637)

(953)

55

Utilidad (pérdida) consolidada Interés minoritario Utilidad (pérdida) neta

124.821

21.032

530

(5.380)

18.470

2.080

(1)

11

2

10

(9.618)

(1.590)

124.820

21.043

532

(5.370)

8.852

490

(568)

(568)

Obtención de préstamos Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos Pago de préstamos bancarios Pago de obligaciones con el público Pago de otros préstamos de empresas relacionadas Otros desembolsos por financiamiento Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de financiamiento

18.588

271.788

262 (25.154) (61.053) (33.333)

2.117 (1.689) (300.646) (16.667)

(1.281)

(2.442)

(101.971)

(47.539)

23

69 (55)

(2.580)

(2.447) (28.334)

(47.293)

(13.664) 14.827

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION: Ventas de activo fijo 4.428 Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas 16.956 Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Otros ingresos de inversión 2.271 Incorporación de activos fijos (28.851) Otros préstamos a empresas relacionadas Otros desembolsos de inversión (117)

4.163 (16.077) (17.378) (130)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de inversión

(5.313)

FLUJO NETO TOTAL POSITIVO (NEGATIVO) DEL PERIODO

52.901

(2.547) (55)

896

(2.580)

(6.124)

(1.206)

5.151

192

184

5.386

398 2.491

2.837

(2.325)

(5.025)

(3.577) (2.391)

(2.005) (528)

(23.140)

166

2.963

(5.776)

(1.951)

10.353

41

(29)

3.225

2.726

(8)

8

(33)

(232)

33

(21)

3.192

2.494

EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

1.163

6

VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

52.901

SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

14.754

4.401

7

28

3.533

1.039

1

SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 67.655

14.754

40

7

6.725

3.533

7

10.353

6

Invercap S.A.

Invercap S.A.

Conciliación entre el Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación y el Resultado del Año

Notas a la Información Financiera Condensada

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de dólares estadounidenses)

CAP S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$ Utilidad (pérdida) del año

124.820

21.043

(4.494)

(743)

Resultado en venta de activos: (Utilidad) Pérdida en ventas de activos fijos

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo: Depreciación del ejercicio 54.530 Amortización de intangibles 10 Castigos y provisiones 1.279 Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (29.815) Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas 3 Amortización Menor Valor de Inversiones 634 Amortización Mayor Valor de Inversiones Diferencia de cambio neta 5.652 Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (798) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo 21.507

M e m o r i a

A n u a l

y

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Disminución (aumentos) de activos, que afectan al flujo de efectivo: (Aumento) disminución de deudores por ventas (51.913) (Aumento) disminución de existencias (12.726) (Aumento) disminución de otros activos 5.549 Aumento (disminución) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo: Aumento (disminución) de cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Aumento (disminución) de intereses por pagar Aumento (disminución) neto de impuesto a la renta por pagar con resultados fuera de explotación Aumento (disminución) de otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de la explotación Aumento (disminución) neta de Impuesto al Valor Agregado y otros similares por pagar Interés minoritario Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación

AGRONOVA FRUTA S.A. Y FILIALES 2004 2003 MUS$ MUS$ 532

NOVACERO S.A. Y FILIALES PROPAL S.A. 2004 2003 2003 MUS$ MUS$ MUS$

(5.370)

8.852

490

2.577

(43)

9

280

5.357

4.835

3.594

3.408

(568)

1. BASES DE PRESENTACIÓN Estas notas explicativas presentan, a juicio de la Administración, información suficiente pero menos detallada que la información contenida en las notas explicativas que forman parte de los estados financieros consolidados que fueron remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores, donde se encuentran a disposición del público en general. Dichos antecedentes podrán también ser consultados en las oficinas de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la Junta de Accionistas. 2. CRITERIOS CONTABLES Los criterios contables aplicados por todas las empresas del Grupo se resumen en la página N°41. 3. RELACIONES ENTRE LAS COMPAÑÍAS

54.309 23 (1.351) (13.578) 352 634 18.155 (3.370) 16.366

37

2.477

(1.271) 270

(633) 1.621 1.185

1.196

(63) 322 (282) 253

(63) (328) (148) 2.089

(382) (197) 380

1.122 (380) 2.169

150

3 30 (434)

(7.297) (13.587) 1.502

(5.805) 2.060 4.815

(13) (27)

2.162 1.024

(7.479) (3.248) 213 8

(10)

3.241

(2.537)

Las relaciones entre las compañías del grupo INVERCAP S.A. y las relaciones de éstas con la Sociedad se describen en las notas a los estados financieros de INVERCAP S.A., en la página N°42.

(55) 223

71 (9.103) 10.902 (5.887)

(3)

6

38.990 (1.577)

(8.416) (199)

7.489

1.133

35

(199)

(13)

24

1.009 1

972 (11)

(10)

(284) 9.618

177 1.590

(3.240)

(2)

160.185

81.032

(70)

(412)

15.125

5.883

(1.157)

Invercap S.A. y Filiales

Hechos Relevantes A continuación se reseñan los hechos relevantes de Invercap S.A. correspondientes al periodo enero-diciembre de 2004 y que a juicio de la Administración, deben estar en conocimiento de los señores accionistas: 12.01.04 En sesión de Directorio de Invercap S.A., celebrada el 09 de enero de 2004, se acordó repartir como dividendo provisorio Nº10, con cargo a las utilidades del ejercicio 2004, la suma de $4,34 por acción. Este dividendo se pagará a contar del día 29 de enero de 2004. 27.01.04 INVERCAP S.A., Sociedad Anónima Abierta, inscrita en el Registro de Valores bajo el No. 0492 y en virtud de lo dispuesto en el artículo 9, inciso 2o. del artículo 10 y artículo 12, todos de la Ley No. 18.045, informa que con fecha 26 de enero de 2004, compró a Compañía Explotadora de Minas S.C.M. la cantidad de 3.379.112 acciones de la sociedad CAP S.A. equivalentes al 2,26% de su capital social. De esta forma INVERCAP S.A. aumenta su participación en CAP S.A. a 46.606.134 acciones las que corresponden a un 31,18% de su capital social. El precio de compra fue de $1.388,57 por acción lo que significa un valor total para la compraventa de $ 4.692.138.379.03.02.04

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El precio de compra fue de $1.400 por acción lo que significa un valor total para la compraventa de $ 107.800.000.08.03.04

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De esta forma INVERCAP S.A. aumenta su participación en CAP S.A. a 46.683.134 acciones las que corresponden a un 31,24% de su capital social.

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INVERCAP S.A., Sociedad Anónima Abierta, inscrita en el Registro de Valores bajo el No. 0492 y en virtud de lo dispuesto en el artículo 9, inciso 2o. del artículo 10 y artículo 12, todos de la Ley No. 18.045, informa que con fecha 03 de febrero de 2004, compró a Darier Et Cie la cantidad de 77.000 acciones de la sociedad CAP S.A. equivalentes al 0,052% de su capital social.

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El Directorio de INVERCAP S.A., en sesión celebrada el día Viernes 5 de los corrientes, acordó citar a Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrarse el día 20 de abril de 2004, a las 11.00. hrs., en el Gran Salón, cuarto piso, Club de la Unión, Avda. Libertador Bernardo O'Higgins 1091,Santiago.

En esta oportunidad se tratará sobre la Memoria, Balance y Resultados del Ejercicio 2003, y conocer la situación de la Sociedad y los Informes de los Auditores Externos. Asimismo, deberá pronunciarse sobre la política de dividendos, designar a los Auditores Externos, elección de Directorio, pronunciarse sobre la remuneración del Directorio y de los integrantes de Comité de Directores como asimismo del presupuesto de gastos de dicho comité y tratar las otras materias de interés social de competencia de la Junta. En lo relativo a la distribución de dividendos, en la misma reunión de Directorio antes citada, se acordó proponer a la Junta que, no obstante las pérdidas del ejercicio, se establezca como dividendos definitivos, con carácter eventual, el reparto del dividendo que se reciba de CAP S.A., por la participación de INVERCAP S.A. del 28,18% en la propiedad de CAP S.A., facultándose al Directorio para fijar las respectivas fechas de pago. Este dividendo se pagará con cargo a las reservas existentes. En cuanto a la política de dividendos de la sociedad, se propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas el reparto como mínimo de los dividendos que INVERCAP S.A. reciba de CAP S.A., correspondiente a la participación del 28,18% en la propiedad de CAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mínimo establecido por ley, se pagará el correspondiente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio. Se propondrá además facultar al Directorio para que este, si así lo estima conveniente, pueda acordar el reparto de dividendos eventuales, con cargo a las reservas de utilidades existentes. 21.04.04 En cumplimiento a la normativa vigente, informamos a ustedes que en junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, celebrada día 20 de abril de 2004, se adoptaron los siguientes acuerdos: - Aprobar Acta de la Junta anterior. - Aprobar la Situación de la Sociedad y los Informes de los Auditores Externos para el ejercicio 2003. - Aprobar la Memoria, Balance y demás Estados Financieros terminados el 31 de diciembre de 2003. - Aprobar que, no obstante las pérdidas del ejercicio, se establezca como Dividendo Definitivo, con carácter eventual el reparto del dividendo que se reciba de CAP S.A., por la participación de INVERCAP S.A. del 28,18% en la propiedad de CAP S.A., que se pagará el 30 de abril de 2004 con cargo a las reservas existentes. - Aprobar que el Dividendo Provisorio pagado en el mes de enero de 2004 con cargo a utilidades de este año, pase a tener el carácter de dividendo definitivo, con carácter eventual y se cargue a las reservas de utilidades existentes.

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Invercap S.A. y Filiales

Hechos Relevantes 05.07.04 - Aprobar como Política de Dividendos el reparto, como mínimo, de los dividendos que INVERCAP S.A. reciba de CAP S.A. correspondiente a la participación del 28,18% en la propiedad de CAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mínimo establecido por ley, se pagará el correspondiente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio. Asimismo, se aprobó facultar al Directorio de la sociedad para que, si así lo estima conveniente, pueda acordar el reparto de dividendos eventuales, con cargo a las reservas de utilidades existentes y fijar las respectivas fechas de pago.

En sesión de Directorio de Invercap S.A., celebrada el 02 de julio de 2004 y, en cumplimiento a lo dispuesto y acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de abril de 2004, se acordó repartir como dividendo definitivo, con carácter de eventual Nº12, con cargo a la reserva de utilidades existentes, la suma de $5,04 por acción. Este dividendo se pagará a contar del día 29 de julio de 2004. 02.09.04

- Designar como Auditores Externos Independientes para el ejercicio 2004, a la firma Deloitte y de no llegar a acuerdo satisfactorio con dicha firma se negocie indistintamente con las firmas PriceWaterhouseCooper y Ernst & Young. - Aprobar la Remuneración del Directorio. - De conformidad a los estatutos sociales, correspondió elegir Directorio de la empresa, resultando elegidos los siguientes señores:

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Roberto de Andraca Barbas. Juan Rassmus Echecopar. Jaime Arbildua Aramburu. Jaime Charles Coddou. Eduardo Frei Bolívar. Eddie Navarrete Cerda. Héctor Reitich Silberman. El mandato de este Directorio durará hasta la elección que corresponde efectuar en la Junta General Ordinaria del año 2007.

INVERCAP S.A., Sociedad Anónima abierta, inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 0492, informa la compra de 120.123 acciones de la sociedad CAP S.A. equivalentes al 0,080378% de su capital social. De esta forma INVERCAP S.A. aumenta su participación su participación en CAP S.A. a 46.608.257 acciones las que corresponden a un 31,3177% de su capital. 04.10.04 En sesión de Directorio de la sociedad, efectuada el 1° de octubre de 2004, en cumplimiento a lo dispuesto y acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2004, se acordó repartir como dividendo provisorio N°13, con cargo al ejercicio 2004, un dividendo de $16,91 por acción. Este dividendo se pagará a contar del día 28 de octubre del presente a todos los accionistas de la sociedad inscrita en el registro respectivo al 22 de octubre de 2004 Aparte de lo anteriormente señalado, cabe decir, que a la fecha de emisión de los estados financieros, no han ocurrido otros hechos relevantes respecto de la Sociedad y sus negocios, que al tenor de lo dispuesto en el inciso 2do. del Artículo 10 de la ley No. 18.045, la Administración haya estimado del caso informar o divulgar.

- Aprobar la Remuneración del Comité de Directores y su presupuesto de gastos a que se refiere el Art. 50 bis de la Ley No. 18.046. Santiago, ..... de Febrero de 2005 - Informar de transacciones entre partes relacionados de competencia de la Junta de conformidad a lo dispuesto en el Art. 44 de la Ley No. 18.046. - Designar al "Diario Financiero" como el periódico para efectuar las publicaciones de avisos de citación a Juntas de Accionistas, como asimismo, de cualquier información que deba comunicar la Sociedad. 21.04.04 De acuerdo a lo establecido en Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de abril de 2004, se acordó repartir como dividendo definitivo, con carácter de eventual Nº11, con cargo a la reserva de utilidades existentes, la suma de $2,92 por acción. Este dividendo se pagará a contar del día 30 de abril de 2004.

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Invercap S.A. y Filiales

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades CAP S.A.

Objeto Social

La Compañía se constituyó por escritura pública del 27 de abril de 1946 ante el notario Pedro Cuevas, de la ciudad de Santiago. Su existencia y estatutos fueron autorizados por el Decreto de Hacienda Nº 2.004, del 3 de mayo de 1946. Los extractos fueron inscritos en el Registro de Comercio, el 18 de mayo de 1946 a fojas 1.356 y 1.358 Nº 983 y Nº 984, respectivamente, publicados en el Diario Oficial del 20 de mayo de 1946. El Decreto de Hacienda Nº 3.418 declara legalmente instalada la Sociedad.

La compañía tiene por objeto principal invertir capitales en cualquier clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, planes de ahorro y capitalización, cuotas o derechos en sociedades o fondos mutuos y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios y administrar dichas inversiones.

División de CAP S.A.

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El Directorio de CAP S.A. en sesión celebrada el 27 de junio de 1994 acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el 29 de julio de 1994, con el fin de proponer la división de la Compañía en tres sociedades. Conforme con esta proposición del Directorio, con fecha 29 de julio de 1994, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de CAP S.A. que acordó la división de la sociedad en tres sociedades: CAP S.A. que se mantiene, Forestal Terranova S.A. e INVERCAP S.A. que se crean, con vigencia y efecto a contar del 1º de mayo de 1994, en base y conforme al Balance General auditado al 30 de abril de 1994 y al informe pericial respectivo. En la misma Junta se aprobaron los Estatutos de las tres Sociedades, incluyendo el artículo transitorio correspondiente a la disminución del capital social y a la constitución de las nuevas empresas. En dicha oportunidad, la Junta Extraordinaria acordó disminuir el capital social de la compañía en US$ 310.850.202,29 y distribuir su patrimonio, asignando al patrimonio de las nuevas sociedades una suma equivalente a US$ 345.094.502,06. En consecuencia, el patrimonio de CAP disminuyó de US$ 779.972.930,89 a US$ 434.878.428,83 con lo cual de su patrimonio inicial quedó un 55,8%, distribuido en las siguientes cuentas: 1.

Capital Pagado

2.

Otras Reservas

3.

Utilidades Acumuladas

4.

Utilidad del Período Total Patrimonio

US$ 379.443.645,64 1.207.082,93 51.107.008,11 3.120.692,15

La compañía tiene, además, los siguientes objetivos específicos: • Promover, organizar y constituir sociedades de cualquier naturaleza y objeto y comprar y vender acciones y derechos sociales. • Prestar servicios gerenciales, de asesoría financiera y legal, de ingeniería, de auditoría y otros, necesarios para el mejor desarrollo de las empresas de las cuales sea accionista o socia, o de empresas ajenas. • Coordinar la gestión de las sociedades de las cuales sea accionista o socia para obtener el máximo de productividad y rentabilidad. • La compañía, cuya duración es indefinida, buscará el crecimiento sostenible y la consolidación de sus empresas filiales y de todas aquellas en que tenga participación, sin perder de vista que debe satisfacer los requerimientos de la sociedad, las expectativas de los accionistas en cuanto a rentabilidad y las necesidades de estabilidad, bienestar y desarrollo personal de sus trabajadores y sus respectivos grupos familiares.

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Administración Directorio El Directorio de CAP S.A. al 31 de diciembre de 2004 está conformado por las siguientes personas: Srs. Roberto de Andraca Barbás, Juan Rassmuss Echecopar, Felipe Montt Fuenzaliza, Eddie Navarrete Cerda Juan Carlos Méndez González, Héctor Reitich Silberman, Sven Von Appen Behrmann,

Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director

Ejecutivo Sr. Jaime Arbildua Aramburu,

Gerente General

434.878.428,83

El capital pagado está dividido en 149.448.112 acciones sin valor nominal. El día 7 de abril de 1995 se celebraron las Juntas Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas. En la primera se acordó disminuir de 9 a 7 el número de directores de la sociedad. Al 31 de diciembre de 2004, INVERCAP S.A. tiene un 31,3177 % de participación en la propiedad.

Invercap S.A. y Filiales

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades NOVACERO S.A. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima Agronova Fruta S.A. celebrada el 2 de Agosto de 2000 por unanimidad se acordó dividir Agronova Fruta S.A. con efecto a contar del 1° de Julio de 2000, disminuir su capital y distribuir su patrimonio social entre si y la nueva sociedad que se constituye con motivo de la división y aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se denominará NOVACERO S.A. cuyo capital suscrito y pagado alcanza a M$16.606 dividido en 108.054.545 acciones nominativas y sin valor nominal. Posteriormente en Junta Extraordinaria de accionistas de Novacero S.A. celebrada el 21 de agosto de 2000 se acordó, por unanimidad, capitalizar las reservas por utilidades acumuladas, sin emitir acciones liberadas de pago. Dicha capitalización asciende a US$969.289,48, por lo que el capital social, después de esta capitalización de reserva de utilidades acumuladas, quedará en la suma de US$17.575.691,14 repartidos en 108.054.545 acciones.

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Al cierre del ejercicio 2001, la sociedad NOVACERO S.A. era propietaria del 99,99% de las acciones de Eci Dos S.A., la cual mantiene el 50,93% de participación en la sociedad CINTAC S.A.. Durante el ejercicio 2002 y según señala la escritura de fecha 31 de octubre de 2002, la sociedad Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda., aportó a NOVACERO S.A. las 10 acciones que poseía en la sociedad Eci Dos S.A., con lo cual NOVACERO S.A. reunió el 100% de las acciones de Eci Dos S.A. provocando de esta forma la disolución y absorción de esta última por NOVACERO S.A..

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En consecuencia, todas las acciones de reciente emisión, esto es, las 124.455.750 acciones, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.

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Presidente Director Director

Ejecutivo Sr. Juan Pablo Cortés B.

Gerente General

CINTAC S.A. Sociedad Anónima de giro industrial constituida por escritura pública del 03 de diciembre de 1965 en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría; inscrita en el registro de comercio de Santiago, a fojas 8.311, No. 4.021 de 1965, e inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el número 0438. El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2004 asciende a M$11.616.015 dividido en 350.817.195 acciones sin valor nominal. Objeto Social

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Se aumenta el capital en US$ 20.043.251,16 que se efectuaría mediante la emisión de 124.455.750 acciones de pago nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a un valor de colocación que se fijaría en un precio de 0,1610472 por cada acción. INVERCAP S.A. renuncia al derecho preferente que tiene para suscribir 71.789.470 acciones a favor de la sociedad CAP S.A.; P.O.R.T INVESTEMENT LTDA. N.V. renuncia a su derecho de opción preferente, por el total de las acciones que le corresponden, a favor de CAP S.A.

Administración Directorio Srs. Jorge Pérez C. Hermógenes Orostegui M. Carlos Santibáñez O.

Al 31 de diciembre de 2004 el capital suscrito y pagado alcanza a MUS$ 37.619 dividido en 232.510.265 acciones nominativas y sin valor nominal. Los accionistas principales de la sociedad, al cierre del ejercicio, son INVERCAP S.A. con un 55,7% y CAP S.A. con un 44,2%. Objeto Social • El objeto social de la compañía es efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sea en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, pudiendo al efecto comprar, vender o arrendar, conservar o administrar tales inversiones, tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir o invertir los frutos de las inversiones; la compra, venta, fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia o ajena o de terceros de toda clase de bienes muebles, artículos, productos o materias primas; asumir representaciones, agencias comisiones y mandatos de toda clase.

La empresa Cintac S.A., tal como lo señalan sus estatutos, tiene como objetivos principales los siguientes: • La fabricación de toda clase de productos metalúrgicos y siderúrgicos, y su posterior comercialización. También se pueden incorporar productos importados o de representaciones. • La ejecución de obras civiles y otras que utilicen productos fabricados por Cintac S.A. • La exportación, importación y comercialización de productos y materias primas relacionadas con las actividades precedentes. • La explotación de la actividad agrícola, agropecuaria o forestal en cualquiera de sus formas. • La realización de toda clase de actividades y negocios industriales, comerciales y mineros. • La importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos y la realización de toda clase de servicios de la industria o del comercio. • La inversión de capitales en cualquier clase de bienes inmuebles y muebles corporales o incorporados. En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de septiembre de 1994, se acordó la fusión de Cintac S.A. con Compañía de Productos de Acero Compac S.A. mediante la absorción de esta última por Cintac S.A. incorporándose la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de Compac S.A. a Cintac S.A., quien subsistió como sucesora legal de aquella para todos los efectos. Además en dicha Junta se aprobó aumentar el capital de $ 6.453.010.903 dividido en 275.000.000 acciones sin valor nominal a $ 9.688.526.587 dividido en 350.817.195 acciones sin valor nominal. Los acuerdos de fusión terminaron su proceso legal el 29 de octubre de 1994, con la disolución de Compac S.A. y las respectivas publicaciones e inscripciones legales.

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Invercap S.A. y Filiales

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades Con fecha 27 de septiembre de 2002 se realizó la Junta Extraordinaria de Accionistas de CINTAC S.A., en la cual se acordó la división de ella en dos Sociedades en base a su balance general al 30 de junio de 2002. Para estos efectos se acordó crear una nueva sociedad anónima abierta, INTASA S.A., a la que se les asignaron los activos y pasivos CINTAC S.A. tenía en Argentina a través de su participación en TUBOS ARGENTINOS S.A. y COSELAVA S.A. También, como era procedente, se acordó aprobar el informe pericial emitido por Deloitte & Touche, que es la base de acuerdo a la cual se efectuó la división, determinando los activos y pasivos de estas dos sociedades y mantención de los avales y fianzas otorgadas por CINTAC S.A., y disminuir el capital y el patrimonio de CINTAC S.A. en el monto de los recursos asignados a la nueva sociedad conforme al balance pericial emitido. Se aprobaron también los estatutos de INTASA S.A. y la modificación de estatutos de CINTAC S.A. Administración

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Directorio Srs. Roberto de Andraca Barbás, Juan Rassmus Echecopar, Eddie Navarrete Cerda, Jaime Charles Coddou, Eugenio Valck Varas , Isidoro Palma Penco, Jorge Pérez Cueto,

Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director

Ejecutivo Sr. Patricio Giglio Gazzana,

Gerente General

Objeto Social El objetivo social de la empresa como lo señalan sus estatutos es: • La fabricación, distribución, compraventa, representación, importación y exportación de toda clase de productos siderúrgicos y metalúrgicos; la ejecución de obras civiles, construcciones habitacionales, instalaciones y confección de especialidades en las cuales se utilicen productos fabricados por la Compañía; la organización de medios de transporte que complementen los objetivos de la Compañía; la compraventa, importación y exportación de toda clase de bienes muebles que permitan complementar las actividades de la sociedad para el logro del objetivo anterior. La Compañía podrá actuar por cuenta propia o ajena. • La realización de toda clase de actividades y negocios industriales, comerciales y mineros, incluyendo la investigación, la exploración, la extracción, la explotación, la producción, el beneficio, el comercio y distribución, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos o mercaderías y minerales; y la producción, elaboración, transformación, comercio y transporte de materias primas, insumos, sustancias y elementos de cualquier clase o naturaleza. • La importación, exportación, distribución y comercialización, realización y prestación de cualquier forma, de toda clase de productos y servicios de la industria o del comercio. • La inversión de capitales en cualquier clase de bienes inmuebles y muebles corporales o incorporales, tales como acciones, bonos debentures, planes de ahorro y capitalización, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios con al facultad de administrar dichas inversiones. La sociedad podrá, asimismo para un mejor y adecuado cumplimiento de su objetivo social, constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, directamente, o con terceros o con sociedades filiales sociedades, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero. Administración

INTASA S.A. Sociedad Anónima que nace producto de la división de CINTAC S.A. en dos sociedades anónimas independientes. Constituida por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2002, en la Notaría Raúl Undurraga Laso, inscrita en el registro de comercio de Santiago, a fojas 26.639, No. 21.651 del año 2002, y en proceso de inscripción en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, solicitud de inscripción No. 2002120004779 de fecha 30 de diciembre de 2002. Esta sociedad holding es propietaria del 99,999297% de las acciones de TASA S.A. y del 0,68% de las acciones de COSELAVA S.A. Durante el ejercicio la sociedad fue inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el Nº804 y sus acciones comenzaron a transarse en la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 07 de julio de 2003. El capital social suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2004 asciende a MU$7.442 dividido en 350.817.195 acciones sin valor nominal.

Directorio Srs. Roberto de Andraca, Juan Rassmuss Echecopar, Jaime Arbildua Aramburu, Jaime Charles Coddou, Andrés Kern Bascuñán, Isidora Palma Penco, Jorge Pérez Cueto,

Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director

Ejecutivo Sr. Juan Pablo Cortés Baird

Gerente General

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Invercap S.A. y Filiales

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades AGRONOVA FRUTA S.A.

Objeto Social

Constituida por escritura pública del 20 de diciembre de 1991, en Santiago, ante el notario Félix Jara Cadot, publicada en el Diario Oficial Nº 34.157 del 3 de enero de 1992, inscrita a fojas 41.186 Nº 20.803 del Registro de Comercio de Santiago del año 1991.

• La explotación de inmuebles, propios o ajenos, destinados a las actividades agropecuarias, especialmente frutícolas. • El desarrollo de actividades agrícolas, frutícolas, pecuarias y toda otra que se relacione con el cultivo, manejo o explotación de la tierra; • La explotación y/o administración de establecimientos plantas destinadas a la explotación, conservación, industrialización o procesamiento de los productos de las actividades propias de su giro; y • La comercialización, dentro y fuera del país de los productos, subproductos o derivados de las actividades de su giro, sea directa o indirectamente.

En Juntas Generales de Accionistas de Agronova Fruta S.A. y Aster S.A., ambas celebradas con fecha 21 de noviembre de 1997, cuyas actas fueron reducidas a escritura pública con fecha 28 de noviembre de 1997 en la Notaría del Notario Público de Santiago don Hugo Leonardo Pérez Pousa, se aprobó la fusión por incorporación de la sociedad anónima cerrada Aster S.A. a Agronova Fruta S.A., con efecto y vigencia al 1º de octubre de 1997, absorbiendo Agronova Fruta S.A. a Aster S.A.

Administración

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Con motivo de la señalada fusión, Agronova Fruta S.A. es la continuadora legal de Aster S.A., compañía a la que sucede en todos los derechos y obligaciones, incorporándose a Agronova Fruta S.A. la totalidad de su patrimonio y accionistas. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada el 2 de agosto de 2000 y reducida a escritura pública ante el Notario Félix Jara Cadot, se acordó dividir la sociedad Agronova Fruta S.A. sobre la base del balance de fecha 01 de julio de 2000; disminuir su capital y distribuir su patrimonio social entre sí y la nueva sociedad que se constituye con motivo de la división; y aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se denominará Novacero S.A. Agronova Fruta S.A. participaba en el área del acero a través del 45,0% que poseía en la sociedad ECSA Industrial S.A., principal accionista de Cintac S.A. A principios del segundo semestre del año 2000, la compañía Ecsa Industrial S.A. se divide en tres sociedades denominadas ECI Uno S.A, ECI Dos S.A. y ECI Tres S.A. Como resultado inmediato de esta división Agronova Fruta S.A. recibe una participación del 45,0 % en la propiedad de cada una de ellas. Posteriormente mantiene su participación en ECI Tres S.A. y vende su 45,0% de participación en la sociedad ECI Uno S.A. con el objeto de adquirir el 100% de la propiedad de ECI Dos S.A., sociedad que concentra el 50,93 % de Cintac S.A. Durante el mes de Agosto, la sociedad Agronova Fruta se dividió en dos sociedades: Agronova Fruta S.A. y Novacero S.A. En la primera de ellas quedaron radicadas las sociedades Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda, ECI Tres S.A., Sabimet S.A. y los activos agrícolas que poseía originalmente la sociedad.En la nueva sociedad Novacero S.A quedó concentrada, a través de ECI Dos S.A., la inversión del 50,93% de Cintac S.A.. LA sociedad Eci Dos S.A. en octubre de 2002 fue absorbida por NOVACERO S.A. quedando en esta última radicada la inversión en CINTAC S.A. e INTASA S.A. Es así como al 31 de diciembre de 2004, el capital suscrito y pagado de esta sociedad alcanza a MUS$19.988.dividido en 108.054.545 acciones, todas nominativas y sin valor nominal. El 99,87% pertenece a INVERCAP S.A. y el 0,13% a Port Investment LTD N.V.

Directorio Srs. Jorge Pérez Cueto, Hermógenes Orostegui Maldonado, Carlos Santibañez Osses, Ejecutivo Sr. Juan Pablo Cortés Baird,

Presidente Director Director

83 Gerente General

Participación de AGRONOVA FRUTA S.A. en otras Sociedades 1.- COMSAB S.A. Sociedad anónima que nace producto de la división de Compac S.A. en dos sociedades, una de las cuales en COMSAB S.A. Constituida el 28 de abril de 1994, en la Notaria de Sergio Henríquez Silva. Esta sociedad holding es propietaria del 83,064% de las acciones de Sabimet S.A. Al 31 de diciembre de 2004 el capital suscrito y pagado alcanza a M$ 5.880.288 dividido en 56.213.350 acciones sin valor nominal y Agronova Fruta S.A. tiene una participación directa de 35,01%. Objeto Social • Inversiones

Invercap S.A. y Filiales

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades Administración Directorio Srs. Roberto Viejo Montemarano, María de la Luz Viejo Montemarrano, Verónica Viejo Montemarrano, Jorge Pérez Cueto, Juan Pablo Cortés Baird, Axel Timmermann Wormull,

El capital suscrito y pagado alcanza a M$ 2.177.648.- al 31 de diciembre de 2004. El 99,51% del capital pertenece a Agronova Fruta S.A. y el 0,49% restante a INVERCAP S.A. Objeto Social Presidente Director Director Director Director Director

Presidente Director Director

La sociedad Sabimet S.A. es una sociedad anónima abierta, inscrita en el Registro de Valores con el Nº 0244, en que Agronova Fruta S.A. tiene participación directa del 3,54%. Al 31 de diciembre de 2004 el capital social alcanza a M$ 3.436.640 dividido en 38.990.088 acciones sin valor nominal.

Ejecutivo Sr. Juan Pablo Cortés,

Gerente General

Objeto Social

4.- COMPAÑÍA NAVIERA SANTA FE LTDA.

• La adquisición, elaboración, distribución, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de todos aquellos materiales, elementos, productos y maquinarias destinados al financiamiento y desarrollo de la industria metalúrgica nacional.

Constituida por escritura pública del 24 de marzo de 1961, en Santiago, ante el notario Eliseo Peña AbosPadilla. El extracto se inscribió a fojas 1.761 Nº 870 del Registro de Comercio de Santiago del año 1961.

Gerente General

2.- SABIMET S.A.

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Administración Directorio Srs. Jorge Pérez Cueto, Hermógenes Orostegui Maldonado, Carlos Santibáñez Osses,

Ejecutivo Sr. Axel Timmermann Wormull,

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• Adquisición, cesión, enajenación, arrendamiento, comercialización, subdivisión, urbanización, construcción y cualquier otra forma de aprovechamiento de inmuebles en general; y • El estudio, asesoría y ejecución de proyectos de ingeniería y arquitectura.

Administración

El capital social alcanza a US$ 385.360.- al 31 de diciembre de 2004. El 99,94% del capital pertenece a Agronova Fruta S.A. y el 0,06% restante a INVERCAP S.A. Objeto Social

Directorio Srs. Axel Timmermann Wormull, Jorge Pérez Cueto, Roberto Viejo Montemarano, Eduardo Bellinghausen Pizarro, Juan Pablo Cortés Baird,

Presidente Vicepresidente Director Director Director

Ejecutivo Sr Raúl Ojeda Vidaurre-Leal,

Gerente General

3.- INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SAN VICENTE LTDA. Sociedad constituida por escritura pública del 1º de septiembre de 1987, ante el notario Vasco Sepúlveda Gré, suplente del titular Félix Jara Cadot. Extracto inscrito a fojas 21.842 Nº 12.783 del Registro de Comercio de Santiago del año 1987 y publicado en el Diario Oficial del 16 de octubre de 1987.

• Explotar el transporte marítimo, terrestre y aéreo y demás ramas que tengan relación directa o indirecta con dicha actividad; y • Realizar actividades portuarias en general y desarrollar actividades de pesca y/o cultivos marinos y explotación de recursos del mar. Administración Directorio Srs. Jorge Pérez Cueto, Hermógenes Orostegui Maldonado, Carlos Santibañez Osses,

Presidente Director Director

Ejecutivo Sr. Juan Pablo Cortés,

Gerente General

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Invercap S.A. y Filiales

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades 5.- ECI TRES S.A.

CIECSA S.A.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de ECSA Industrial S.A. celebrada el 24 de julio del 2000, acordó la división de la sociedad, en tres sociedades: ECI Unos S.A., que siguió operando como la continuadora legal, ECI Dos S.A. y ECI Tres S.A. La división se efectuó con vigencia y efecto a contar del 1º de julio de 2000.

Constituida por escritura pública de fecha 14 de mayo de 1991, otorgada ante la Notaría de Santiago de Don José Musalem Saffie e inscrita a fojas 14.382 Nº7163 del Registro de Comercio de Santiago de 1991. Con fecha 1º de julio de 1999 se reunieron en Junta Extraordinaria de Accionistas de Ciecsa S.A. acordando un aumento de capital de M$3.072.000 mediante la emisión de 122.880.000 acciones de pago. Posteriormente con fecha 20 de abril de 2000 se reunieron en Junta Extraordinaria de Accionistas, acordando un aumento de capital de M$5.500.000 mediante la emisión de 343.750.000 acciones de pago las que fueron suscritas y pagadas. Por último, con fecha 26 de agosto de 2003, la junat Extraordinaria de accionistas aprobó la emisión de 36.400.000 acciones de pago, las cuales fueron suscritas y pagadas por Cristalerías Chile S.A.

El acta de la referida junta celebrada el 24 de julio de 2000, fue reducida a escritura pública en la Notaría de don Raúl Undurraga L. el 26 de julio de 2000. El Patrimonio de la sociedad al 31 de diciembre de 2004 es de: M$ 5.534.482 y el capital pagado de la sociedad es de M$ 3.949.571 dividido en 343.465.580 acciones sin valor nominal.

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Al cierre del ejercicio los accionistas de la sociedad son ECSA S.A. con un 55,0 % (188.906.069 acciones); AGRONOVA FRUTA S.A. con un 45,0 % (154.559.511 acciones).

Los socios de Ciecsa S.A. son Cristalerías de Chile S.A. con un 98,45% (689.301.305 acciones) e INVERCAP S.A. con un 1,55% (10.882.352 acciones) de propiedad. El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2004 alcanza a M$26.526.435 dividido en 700.183.657 acciones.

Objeto Social

Objeto Social

• Adquirir, construir y explotar, a cualquier título, usinas siderúrgicas o metalúrgicas, en general. • Adquirir, instalar y explotar industrias complementarias, derivas, transformadoras, secundarias abastecedoras de materias primas, o relacionadas directa o indirectamente con la siderurgia o la metalurgia. • Asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos: promoción y exportaciones y las demás actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados. • Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias tanto en Chile como en el extranjero, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces, cuotas en ellos, pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio en empresas de cualquier naturaleza; crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; la compra, venta, fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia o de terceros, de bienes muebles, inmuebles, artículos productos y materias primas; asumir representaciones, agencias y mandatos y las demás actividades anexas o conducentes a los objetivos señalados.

• Efectuar inversiones en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo realizar respecto de ellos toda clase de negocios, actos, convenciones o contratos, administrarlos, explotarlos o percibir sus frutos. • Realizar actividades y prestar servicios de producción, comercialización, exhibición, edición y otros en las áreas de comunicaciones, deportes, entretención y cultura en general, y particularmente respecto de la actividad televisiva, cinematográfica, de radio, de audio y video en sus diversas formas, editorial y periodística. • Prestar todo tipo de servicios, de cualquier naturaleza, relacionados con los objetos descritos en los puntos anteriores. • Organizar, promover y poner en ejecución toda clase de espectáculos artísticos, culturales y deportivos. • En general, la sociedad podrá llevar a cabo por sí o por cuenta de terceros, todo tipo de actos y contratos necesarios o conducentes al desarrollo de su objeto.

Administración

Directorio Srs. Ricardo Claro Valdés Roberto de Andraca Barbás Baltazar Sánchez Guzmán Alfonso Swett Saavedra Hernán Somerville Senn

Presidente Director Director Director Director

Ejecutivo Sr. Juan Antonio Alvarez Avendaño

Gerente General

Directorio Srs. Juan Carlos Latorre Díaz César Mora Aravena José Farías Manzo Jorge Pérez Cueto Ejecutivo Sr. César Mora Aravena

Presidente Director Director Director

Gerente General

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Invercap S.A. y Filiales

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades P.O.R.T. INTERNATIONAL N.V. Sociedad establecida en Curazao el 16 de noviembre de 1992. Durante el año 1996 y por disposición de los accionistas de la sociedad se materializó la reducción de capital de ésta. El capital de la sociedad quedó reducido a US$ 6.000.- dividido en 6.000 acciones a diciembre de 1996 fecha desde la cual no ha sufrido modificaciones. La propiedad pertenece en partes iguales a INVERCAP S.A. y Forinvest A.G. (Suiza). Objeto Social

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• Colocar sus fondos en valores, tales como acciones y otros certificados de participación en beneficios y bonos, así como en otros títulos de crédito productivos de interés, bajo cualquier nombre y en cualquier forma que sea, tomar dinero prestado y emitir los correspondientes títulos de deuda, así como dar dinero prestado y dar garantía de cualquier forma que sea, tanto en favor de la sociedad como en favor de terceros. • Adquirir los productos que resulten de la enajenación o de la cesión del derecho para hacer uso de derechos de autor, patentes, modelos, procedimientos secretos o fórmulas, marcas comerciales y asuntos similares. • Regalías, incluyendo rentas derivadas de películas o del uso de instalaciones industriales, comerciales o científicas, así como de la explotación de cualquier mina o cantera o de cualquier otro recurso natural y otros bienes raíces. • Retribuciones por la prestación de servicios técnicos. • Adquirir, poseer, enajenar, administrar y desarrollar bienes raíces y/o cualquier derecho o interés en bienes raíces y participar en cualquier otra empresa o sociedad con objeto similar o afán. • Dar en arrendamiento, dar en locación, hipotecar o en general gravar bienes raíces y cualquier derecho o interés en bienes raíces. • Negociar, incluyendo el comercio al por mayor, el comercio intermediario y el comercio a plazos, así como la importación y exportación, en materias primas, minerales, metales, materias orgánicas, productos semielaborados y productos finales de cualquier índole y bajo cualquier nombre que sea. • Participación en otras empresas y sociedades. Administración Directorio Srs. Eduardo Frei Bolívar Jorge Pérez Cueto Julián Sánchez del Valle Eugenio Guzmán Espinosa

Presidente Director Director Director

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