MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.
MOLINOS RÍO DE LA PLATA S.A. MEMORIA Y BALANCE 2008 (Información no examinada y no cubierta por el Informe del Auditor)
Índice Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora Datos Consolidados Relevantes: Su Evolución Memoria - Contexto Macroeconómico - Panorama Sectorial - La Compañía I.
Premisas de Gestión y Lineamientos Estratégicos
II.
Negocios de Marcas II.1. Negocio de Marcas Mercado Local II.2. Nuevos Negocios. Adquisiciones II.3. Negocios de Marcas Internacionales II.4. Bodega Nieto Senetiner
III. Negocio de Graneles IV.
Responsabilidad Social IV. 1.- Gobierno Corporativo IV. 2. Dimensión Social IV. 3. Dimensión Medioambiental
V.
Situación Financiera
VI.
Anexo 1. Resolución General N° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores – Código de Gobierno Corporativo. Como Anexo a esta Memoria se adjunta un Informe que detalla las acciones y/o posturas adoptadas respecto de cada una de las prácticas previstas en el referido Código.
Vencimiento de Mandatos Estados Contables al 31 de diciembre de 2008
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Miembros del Directorio Presidente Sr. Luis Perez Companc Vicepresidente Juan Manuel Forn Directores Sr. J. Gregorio Perez Companc Sr. Carlos Alberto Cupi Sr. Jorge Micozzi Sr. Carlos Garaventa Directores Suplentes Sra. María del Carmen Sundblad de Perez Companc Sr. Jorge Perez Companc Miembros de la Comisión Fiscalizadora Síndicos Titulares Sr. Eduardo A. Riádigos Sr. Enrique Bruchou Sr. Gabriel María Astarloa Síndicos Suplentes Sr. Jaime Fernández Madero Sr. Matías Olivero Vila Sr. Javier Ayuso
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Datos Consolidados Relevantes: Su Evolución (en moneda corriente) En millones de pesos
2004
2005
2006
2007
2008
Ventas
2.948,8
2.766,8
4.248,6
5.656,3
8.008,2
Marcas Mercado Local Mercado Externo
1.186,1 883,6 302,5
1.214,1 930,2 283,9
1.296,0 996,1 299,9
1.592,4 1.255,0 337,4
2.600,5 2.093,7 506,8
Graneles Mercado Local Mercado Externo
1.762,7 61,0 1.701,7
1.552,7 55,2 1.497,5
2.952,6 57,2 2.895,4
4.063,9 122,7 3.941,2
5.407,7 261,3 5.146,4
378,9
335,3
6,7%
4,2%
68,8 (1)
Ganancia del ejercicio (antes de impuestos) % sobre ventas
5,5
72,5
0,2%
2,6%
1,6%
RESULTADO NETO
21,2
42,8
56,7 (1)
322,5
207,6
143,6
224,4
253,9 (1)
563,2
598,9
100,3 8,5% 43,3 2,5%
144,5 11,9% 79,9 5,1%
135,1 10,4% 118,8 (1) 4,0%
173,6 10,9% 389,6 9,6%
296,1 11,4% 302,8 5,6%
109,7
177,7
196,1
485,3
522,7
Ventas Marcas Mercado Local Mercado Externo
992,9 399,3 297,5 101,8
913,1 400,7 307,0 93,7
1.390,7 424,3 326,1 98,2
1.796,2 505,6 398,5 107,1
2.319,2 753,1 606,3 146,8
Graneles Mercado Local Mercado Externo
593,5 20,5 573,0
512,4 18,2 494,2
966,5 18,7 947,7
1.290,5 39,0 1.251,6
1.566,1 75,7 1.490,4
INTERESES FINANCIEROS
11,4
15,4
18,9
24,7
22,1
EBITDA (2):
48,4
74,1
83,1
178,7
173,5
33,8 8,5% 14,6 2,5%
47,7 11,9% 26,4 5,2%
44,2 10,4% 38,9 4,0%
55,1 10,9% 123,7 9,6%
85,8 11,4% 87,7 5,6%
37,0
58,7
64,2
153,9
151,4
4,2
4,8
4,4
7,2
7,9
2,970
3,030
3,055
3,149
3,453
EBITDA (2): EBITDA Marcas % sobre ventas EBITDA Graneles % sobre ventas EBTDA (3)
INFORMACION EN DOLARES CORRIENTES
EBITDA Marcas % sobre ventas EBITDA Graneles % sobre ventas EBTDA (3) EBITDA / INTERESES FINANCIEROS TIPO DE CAMBIO AL CIERRE
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. EBITDA (Total: $ 598,9 millones)
VENTAS (Total: $ 8.008,2 millones)
Marcas $ 2.600,5
Marcas $296,1
Graneles $ 5.407,7
Graneles $302,8
Evolución Resultado Neto (en millones de pesos) 322,5 207,6
21,2
42,8
56,7
2004
2005
2006
2007
2008
Evolución EBTDA (3)
Evolución EBITDA (2) / Intereses
(en millones de dólares corrientes)
7,2
4,2
2004
4,8
2005
7,9
4,4
2006
2007
2008
37,0
58,7
64,2
2004
2005
2006
153,9
151,4
2007
2008
(1) El Resultado Neto y EBITDA (negocio Graneles) correspondiente al ejercicio 2006 se encuentra neto del ajuste por el cambio de criterio aplicado para la valuación de las materias primas a recibir ($11,33 millones y $17,43 millones respectivamente). (2) EBITDA: Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta, resultados financieros, depreciaciones y amortizaciones, juicios, contingencias e indemnizaciones, resultado por venta de activos y diversos neto. (3) EBTDA: EBITDA neto de intereses financieros.
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Memoria Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 presentada por el Directorio. En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias, el Directorio de Molinos Río de la Plata S.A. somete a consideración de los Señores Accionistas la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, el Inventario, Notas, Anexos, Estados Contables Consolidados e Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los Estados Contables correspondientes al ejercicio 79° finalizado el 31 de diciembre de 2008, y la Reseña Informativa e Información Adicional sobre los mismos. Contexto político y económico La nueva administración de la Sra. Cristina Fernández de Kirchner mantuvo los lineamientos políticos, económicos y de política externa iniciados durante la gestión anterior. El presupuesto nacional continuó financiándose con retenciones a las exportaciones, seguridad social y la eliminación de la devolución de impuestos en las compras con tarjeta de crédito. Asimismo, la política monetaria y de tipo de cambio, mantuvieron el status quo. Los dos hechos relevantes que marcaron la agenda del año fueron: La Resolución 125 y la Crisis Financiera Internacional. El 10 de marzo el Gobierno instrumentó, vía la Resolución Nº 125 del Ministerio de Economía, el aumento de las retenciones a la exportación de oleaginosas y productos derivados. Esta medida desató una importante protesta, paros y bloqueos de rutas por parte del sector agropecuario, al que luego se sumó el transporte de carga. La medida inauguró un nuevo contexto, en términos tanto políticos como económicos, que se extendió por varios meses. Esta situación implicó inconvenientes logísticos de abastecimiento –lo que derivó en alzas puntuales de precios–, retracción en la demanda interna de bienes, retracción en la liquidación de exportaciones de productos primarios, aumento en la demanda de dólares, pérdida de reservas internacionales del Banco Central, merma en la liquidez del sistema financiero y subas en las tasas de interés. El Poder Ejecutivo envió la Resolución 125 para su ratificación por parte del Congreso de la Nación, siendo esta rechazada. Ante este resultado el Poder Ejecutivo instruyó la derogación de la norma. A partir de allí, las condiciones económicas tendieron a normalizarse, aunque parcialmente. El otro hecho que afectó el ambiente de negocios fue la crisis financiera internacional. La misma impactó a lo largo de todo el 2008, pero recrudeció a partir de Septiembre, con caídas en las principales bolsas del mundo, en la actividad económica, en el nivel de crédito y en el de empleo. A pesar de los esfuerzos coordinados para recuperar la confianza entre bancos y contrarrestar parte de los efectos de la recesión sobre el empleo y la producción, el panorama económico mundial todavía es incierto.
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Contexto macroeconómico El desempeño económico local estuvo condicionado por el contexto político e internacional descripto. Hasta el conflicto con el campo, la economía sostenía un ritmo de expansión superior al 8% anual, medido por la expansión del PBI entre el tercer trimestre de 2007 y el primero de 2008. A partir de la crisis con el campo, el nivel de actividad tendió a desacelerarse como consecuencia de los numerosos días de paro, los cortes de rutas y los problemas logísiticos de abastecimiento. El endurecimiento en las condiciones monetarias y financieras generada por la crisis internacional, también impactó sobre la situación, dado que, al haber menor oferta de divisas y mayor demanda por cobertura frente al riesgo, el Banco Central optó por asistir a la plaza vendiendo dólares y retirando liquidez del mercado. Esta política derivó en un aumento en las tasas de interés tanto activas como pasivas. Si bien no hay números definitivos sobre el desempeño del PBI, la información parcial hasta la fecha de este reporte (los indicadores de producción industrial, actividad de la construcción y consumo masivo) permiten inferir que el ritmo de expansión económica, si bien positivo, tendió a desacelarse a partir del segundo semestre del año. Respecto a la inflación, la medición oficial de precios al consumidor (calculada por la entidad oficial, INDEC) aumentó un 7,2% en los doce meses del ejercicio que va de diciembre 2007 a diciembre 2008. Panorama Sectorial Si bien durante el conflicto del campo el sector alimentos y bebidas vio afectada sus capacidades logísticas, el mismo acumuló un crecimiento anual de 5,4% lo que implica un crecimiento superior al 25% respecto al 2007. Entre los subsectores de esta rama, carnes blancas alcanzó un 13,0 % interanual, bebidas (+7,0%) y lácteos (+6,0%) fueron los que mejor desempeño tuvieron. Un escalón por debajo se situó la molienda de cereales y oleaginosas, que creció 3,2%, viéndose reflejado aquí en forma más pronunciada, producto de una menor actividad de comercialización de granos, el impacto de la crisis del campo. En contraposición, azúcar y productos de confitería (+1,8%), yerba mate y té (+2,0%) y carnes rojas (+1,6%) mostraron crecimientos relativamente más bajos. Cuadro I. Variación de la Producción Sector
2006 vs. 2005
2007 vs. 2006
2008 vs. 2007
Total Industria
8,30%
7,50%
5,10%
Industria Alimenticia
7,10%
4,30%
5,40%
11,50%
8,20%
3,20%
Molienda de Cereales y Oleaginosas
Fuente: Elaboración propia en base a datos del INDEC, Estimador Mensual Industrial.
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Con el objetivo de clarificar los diversos contextos en los cuales las áreas de negocios de la compañía se desarrollan, se presentan a continuación las principales tendencias en relación al panorama de productos de marca y actividad agroindustrial. Contexto local de productos de consumo masivo Los productos de consumo masivo mantuvieron durante 2008 la tendencia de crecimiento -en volumen y facturación- que se venía registrado en los últimos años, con una tasa de crecimiento del 7,5% vs. el año anterior, acentuándose para el caso de las primeras marcas y productos Premium. Cuadro II. Evolución del Consumo Variación en Volumen - Base 100=2001 Productos de Alimentación, Cosmética - Tocador, Limpieza y Bebidas Facturación
Consumo
421 311 249
100100 88 114 88 2001
2002
141
205 174 130 117 107
2003
2004
2005
154
143
2006
2007
2008
. Fuente: Nielsen Retail Index - 84 categorías – Acumulado a Nov 2008 Incluye: Supermercados, Autoservicios, Tradicionales, Kioscos, Minimercados, Farmacias y Perfumerías – Total País sin área Austral
Las ventas de alimentos en particular, al considerar todos los canales, verificaron un incremento volumétrico del 7,7%. La facturación, a su vez, ha continuado incrementándose basada en la tendencia de los consumidores a adquirir primeras marcas o marcas premium. Cuadro III. Evolución Consumo Alimentos – Básicos y No Básicos 160 134 122
120 100 80
157
147
140 100 100
94 85
8886
109 94
97
101
108
115
60 40 20 2.001 2.002 2.003 2.004 2.005 2.006 2.007 2.008 Consumo Alim Basicos
Consumo Alim No Basicos
Variación en Volumen - Base 100=2001 Fuente: Nielsen – Nielsen Retail Index – A noviembre 2008.
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El consumo se mantuvo en expansión hasta julio a nivel nacional, detectándose un leve estancamiento a partir del segundo semestre. Con una tendencia menor respecto al año anterior, el Canal Supermercados continúa liderando las ventas respecto al resto de los canales. De esta forma, el sector alimenticio concluyó un año con altibajos pero con tendencia favorable, a pesar de la complejidad del contexto. Contexto Agroindustrial local La cosecha agrícola alcanzó en la campaña 2007/08 un nuevo récord histórico de producción al superar las 96,1 millones de toneladas, creciendo casi 2% contra la campaña anterior, con un área sembrada de 33,0 millones de hectáreas. Entre los principales cultivos, la producción de soja rondó las 46,2 millones de toneladas, por debajo de las 47,5 millones de toneladas cosechadas en la campaña anterior. La leve caída de la cosecha sojera se produjo a pesar de un aumento de la superficie sembrada (de 16,1 millones de hectáreas a 16,6 millones de hectáreas), lo que implica una caída de los rindes promedio de 2.950 hasta 2.780 kg/ha. Por el lado del trigo, se registró un fuerte aumento de la producción: 16,3 millones de toneladas respecto a 14,6 millones de toneladas de la campaña previa. El área sembrada también aumentó (de 5,7 millones de hectáreas a 5,9 millones de hectáreas) alcanzando un rendimiento de 2.740 kg/ha. El área sembrada de Girasol pasó de 2,4 millones de hectáreas a 2,6 entre la campaña 2006/07 y la 2007/08. En ese período, la producción subió de 3,5 a 4,6 millones de toneladas, lo que denota un aumento del rendimiento promedio del orden del 20%. En el caso del maíz, se alcanzó un total de 22,0 millones de toneladas (versus 21,8 millones de toneladas en la temporada 2006/07). El área sembrada fue de 4,2 millones de hectáreas, con rindes de 5.190 kg/ha. Por otra parte, la exportación de productos primarios creció 33% durante 2008, alcanzando US$ 16.400 millones contra los US$ 12.400 millones registrados el año anterior. Sin embargo el aumento se explica íntegramente por una suba de precios de 40% que fue compensada de manera parcial por una caída de 5% en las cantidades. Dentro del rubro, las exportaciones de cereales crecieron 46% hasta US$ 6.817 millones mientras que los envíos de semillas y oleaginosas alcanzaron los US$ 4.926 millones, es decir 33% más que en 2007.
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Cuadro IV. Evolución Cosecha de Soja
Fuente: Secretaría de Agricultura, Pesca, Ganadería y Alimentación.
A pesar de la sostenida demanda internacional de harinas proteicas y aceites, el impacto del paro agropecuario, y sobre todo desde mediados de año en adelante, dificultó un normal abastecimeinto de soja para procesar. Este marco y la altísima complejización del sistema normativo de exportaciones de granos, generaron un contexto poco favorable para alcanzar los volumenes de exportaciones de derivados de la soja alcanzados en años anteriores.
La Compañía I. Premisas de Gestión, Lineamientos Estratégicos y Política Comercial Proyectada. A lo largo del ejercicio 2008, Molinos continuó consolidando la estrategia definida en años anteriores sobre la que basa su crecimiento y rentabilidad: el Negocio de Marcas en el mercado local, el Negocio de Marcas Internacionales y el Negocio de Graneles. En términos de Lineamientos Estratégicos y política comercial, en el Negocio de Marcas, la compañía centró su foco en el fortalecimiento de las marcas definidas como líderes, es decir aquellas que representan oportunidades de crecimiento en virtud de las tendencias actuales del mercado. Es así como las diferentes marcas realizaron 47 lanzamientos de productos, nuevas presentaciones y continuaron ofreciendo una propuesta innovadora en línea con las necesidades actuales de los consumidores. En cuanto al Negocio de Marcas Internacionales, Molinos ha reforzado su visión de exportar productos con marca y valor agregado haciendo foco en pastas secas, aceite de olivas y vinos de alta gama. Se trabajó fuertemente en el posicionamiento de las marcas internacionales de la compañía en el mercado regional. La adquisición del 36,4 % de la empresa italiana de pastas Delverde, se alinea con la visión de Molinos de convertirse en un jugador clave en el mercado internacional de
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pastas, contando, no solo con la capacidad de producción necesaria, sino también con una marca global de pastas de prestigio internacional. Finalmente, en el Negocio de Graneles, se ha trabajado en vistas a consolidar las inversiones realizadas en los últimos años en Planta San Lorenzo y Puerto San Benito, fortaleciendo los diversos negocios/plataformas (Soja, Girasol, Originación, Puerto, Aceites Especiales y Alimentación Animal) y convirtiendo a Molinos en un actor de relevancia en el complejo oleaginoso-exportador de la Argentina. Además, Molinos ha iniciado su accionar en el segmento de Biodiesel con la inauguración, durante el 2008, de su planta ubicada en Santa Clara, Rosario. El objetivo de esta estrategia es que Molinos cuente con un portafolio equilibrado entre negocio de marcas y negocio de graneles, tanto en el ámbito local como internacional, fortaleciendo su posición ante los diferentes escenarios en el contexto mundial y local. II. Negocios de Marcas II.1. Negocio de Marcas Mercado Local Mercado y Clientes La operación comercial durante el 2008 se dio, tal como se adelantó, en un contexto económico complejo. A pesar de esto, el entorno de consumo fue favorable y orientado a las primeras marcas, lo que generó una muy buena performance en nuestras marcas de crecimiento y especialistas. El desafío comercial del año fue la incorporación de las marcas de las empresas adquiridas (Química Estrella y Manera) a la estrategia de negocios de Molinos, adecuando su gestión a los estándares de la compañía y reorganizando la distribución en pos de eficiencias y sinergias. Nuestras plantas productivas han alcanzado los máximos niveles de capacidad instalada a lo largo del año. En este marco, el foco de los recursos comerciales se mantuvo en las marcas líderes, aumentado considerablemente la inversión publicitaria en las mismas, lo que, sumado a las acciones comerciales, redundó en un importante crecimiento en ventas. Cuadro V. Evolución de las Ventas (en volumen) Volumen 08 vs 07
Volumen 07 vs 06
Crecimiento Anual promedio
Total MRP
7%
8%
8%
Marcas de Crecimiento
18%
32%
25%
Matarazzo
37%
37%
37%
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Lucchetti
24%
44%
34%
Exquisita
10%
21%
15%
Viennísima
15%
28%
21%
Patitas
24%
20%
22%
Granja del Sol
9%
13%
11%
Preferido
14%
32%
22%
Gallo
-2%
-
-2%
Fuente: Datos propios de la Compañía. : Mercado
Asimismo continuó ampliándose la distribución física de las principales marcas en los diferentes canales de distribución. Finalmente, es importante destacar la continua mejora del vínculo de Molinos y sus marcas en el canal tradicional. En este sentido, resulta clave la acción desarrollada a través del Club Molinos, un programa de beneficios exclusivos para minoristas de todo el país. A diciembre de 2007 y con ya tres años de vida, el programa cuenta con 23.463 socios entre almacenes y autoservicios. Desarrollo de las Marcas Las marcas son uno de los activos clave de la compañía. Su desarrollo y consolidación son estratégicos en el trabajo diario. Innovar, ofrecer productos saludables, ricos y prácticos, alineados a las tendencias de consumo, son algunas de las razones que permiten a Molinos mantener el liderazgo. Además, la inversión en comunicación, publicidad y promoción, acerca y fortalece el posicionamiento de los productos frente a los consumidores. Es por eso que Molinos invierte en nuevos lanzamientos y diversas acciones a lo largo del año que contribuyen a fortalecer su capital marcario. A continuación se presentan algunas de las acciones implementadas durante el 2008: Durante el año la compañía lanzó al mercado más de 47 nuevos productos. Gallo El 2008 puede definirse como el año de regreso de la marca a la comunicación masiva. Después de un período de casi 20 años sin comerciales en el aire, Gallo retomó el contacto con los consumidores con un comercial, cuyo objetivo fue el de mostrar el completo portfolio de variedades que posee la marca bajo el concepto “Vos cambias, Gallo te acompaña”. Esta campaña fue complementada por un nuevo diseño de packaging de toda la línea, que permite una mayor identificación de las variedades de la marca y más clara y completa información para los consumidores.
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Así, Gallo cerró un año muy positivo en indicadores de mercado, alcanzando 15.3 puntos de market share (+1,3 puntos vs. 2007). Sostiene un sólido liderazgo del mercado, concentrando su fortaleza en el segmento parboil el cual lidera con 55,6 puntos de participación (+ 6,3 puntos vs. 2007). Adicionalmente, Gallo sigue siendo la referencia principal en arroz para los consumidores con 50% de top of mind y 100% de conocimiento total. También el 2008 fue un año de lanzamientos. A la ya establecida línea de productos tradicionales, se incorporaron nuevos sabores en la línea de Risottos, ofreciendo a los consumidores soluciones con comidas ricas y muy sencillas de preparar. Gallo, según el Ranking de Marcas del Suplemento IEco de Clarín, fue elegida como la marca de alimentos secos más valorada por los argentinos del NSE Alto. Matarazzo Matarazzo concluye nuevamente, y por 3er año consecutivo, con un crecimiento en ventas de pastas secas de 2 dígitos, que le permitieron alcanzar una participación del 13,4%, un top of mind de 40% y una recordación total en el orden del 100%. Durante el mes de marzo de 2008 Matarazzo incorporó un nuevo concepto de pastas al mercado, innovando con las nuevas pastas Matarazzo 5 cereales, una combinación justa entre lo rico de las pastas y todo lo bueno de los cereales. Estas pastas están elaboradas con 5 cereales diferentes –trigo, avena, cebada, maíz y arroz– aportando fibras y vitaminas del grupo B. Este lanzamiento fue acompañado por una novedosa campaña de comunicación que constó de un comercial de TV y una amplia cobertura gráfica en las revistas nacionales de mayor difusión. En abril, Matarazzo extendió su línea de pastas congeladas incorporando canelones en sus 2 variedades –Ricota & Jamón y Ricota & Espinaca–. Para continuar reforzando la imagen de especialista en pastas, Matarazzo completó en el segundo semestre de 2008 su portafolio de pastas frescas con la incorporación de 3 nuevas variedades de Ravioles –Carne & Espinaca; Calabaza & Mozzarella; y Pollo & Espinaca–. Estas nuevas variedades se acompañaron con un rediseño total de los packs y una reformulación de las recetas ofreciendo rellenos más ricos. De esta manera Matarazzo logró posicionarse como líder del segmento de pastas frescas envasadas con un 27.4% de mercado. En paralelo y durante todo el año, Matarazzo acompañó al Club de Corredores en la organización de distintos eventos deportivos. Estuvo presente ofreciendo la ingesta de pastas previa y post competencia en eventos como las Maratones Cruce de los Andes, Nike Mujer, Accenture, Fleni, y el torneo de tenis Copa Davis. Lucchetti El 2008 fue un año de fuerte crecimiento para la marca, tanto en participación como en indicadores de imagen (paso del 9no al 6to lugar en top of mind de marcas de alimentos). Este fue el resultado de una fuerte innovación, dinámica comercial y comunicacional en busca de instalar el concepto “Soluciones para mamá”.
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A principios de año se lanzaron las sopas con fideos Lucchetti, una propuesta que combina sabor, nutrición y practicidad, apalancadas en la fortaleza de la marca en el segmento pastas. Este lanzamiento fue acompañado por una importante dinámica en el punto de venta y por una exitosa campaña de comunicación. A 8 meses del lanzamiento la marca logró alcanzar casi 8 puntos de participación a nivel nacional y 13 puntos en Supermercados. A mediados de año y en línea con el posicionamiento de “Soluciones para mamá”, Lucchetti lanzó Arroz con salsa y 2 nuevas presentaciones de pastas con salsa. En el bimestre Octubre-Noviembre se logró, en el canal supermercados, un 14% de participación en arroz y un 8% en pastas con salsa. Caldos, por su parte, continuó con su crecimiento sostenido mejorando significativamente los indicadores de imagen de la marca. Esto se logró trabajando consistentemente con las acciones que dieron buenos resultados en el 2007: Comunicación vía el comercial “Cacerola” y fuerte acción de promoventa. Todas estas acciones impactaron muy positivamente en la posición de la marca en pastas. La misma pasó de una participación acumulada en el 2007 de 8,3 puntos a 11,8 acumulados en 2008. Esta fuerte expansión de marca en términos de portafolio de productos requirió, a su vez, una evolución en la estrategia comunicacional. A fines de año se lanzó la campaña: “Mamá Lucchetti”. La campaña busca representar la realidad de la mamá de hoy, dejando de lado la imagen de la mamá perfecta e ideal representada en la publicidad, logrando empatía con todas las mamás de la Argentina que viven con pasión, con poco tiempo, con inconvenientes, pero con un amor que no se agota. Una mamá de hoy, de carne y hueso, dejando de lado a la imagen de la mamá perfecta e ideal. A 2 meses de lanzada, “Mamá Lucchetti” ya ha logrado un millón de visitas en Youtube y grupos especiales en Facebook. Los resultados de las investigaciones también superan los objetivos de mercado. Vieníssima En el mes de Julio la marca Vienissima inauguró su primer local de venta al público bajo el nombre de Vienissima Ya! en los Village Cinema de Caballito. Con este lanzamiento Vienissima creó una experiencia de consumo distinta a través de una relación directa entre marca – consumidor, cumpliendo los máximos estándares de calidad e higiene. Rápidamente Vienissima Ya! se convirtió en el segundo local en ventas del complejo de cines. En línea con el éxito registrado, la marca prevé inaugurar, durante 2009 nuevos locales en Capital Federal. Exquisita Durante el 2008 Exquisita continuó desarrollando las categorías de bizcochuelos y postres, haciéndolas crecer y mostrando gran innovación tanto en producto como en comunicación.
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Los lanzamientos del año comenzaron en el mes de marzo con la extensión de la línea Especialidades en Horneables. Dos nuevos sabores de tortas, Limón con Chips y Marmolada, se sumaron a la familia de tortas más húmedas y de sabor más intenso. La comunicación de este lanzamiento apuntó a generar la prueba del producto en el punto de venta, con un plan de degustaciones en supermercados que mostró una gran aceptación. En octubre la marca lanzó las nuevas tortas Exquisita Sin Horno, que buscaron aumentar el volumen de la categoría con una mayor frecuencia de consumo, con un producto de gran practicidad y alto valor agregado. Son 3 sabores muy frescos y tentadores: Lemon Pie, Cheesecake y Torta Mousse de chocolate y dulce de leche, ideales para el verano ya que no necesitan horno. La propuesta incluye un packaging diferencial y el molde incluido. El segundo lanzamiento de la temporada verano fue la extensión de la línea Especialidades en postres, con un producto de mayor valor agregado que los existentes en el mercado: Especialidades Mousse Crème. Muy prácticas por no necesitar cocción, las nuevas mousses son de sabores más intensos y sofisticados, y mucho más cremosas que el resto de las mousses para preparar. Vienen en tres sabores: Chocolate Nougat, Dulce de Leche Granizado y Lemon Pie. En materia de comunicación, Exquisita tuvo una gran presencia en la pauta del 2008. Comenzó el año con el comercial de Postres Placeres Light, con la consigna de Festejá la vida Light. Durante el invierno y con el objetivo de aumentar la frecuencia de compra de los bizcochuelos se volvió a pautar el comercial “Sábado a la tarde”. Este año la campaña obtuvo el premio Effie de Plata en la categoría alimentos y bebidas. Este premio constituye la única instancia profesional de evaluación de marketing y publicidad, que pone el foco en el aporte de las campañas de publicidad a los resultados obtenidos por las estrategias de las que forman parte. Cuentan con el patrocinio institucional de la Asociación Argentina de Agencias de Publicidad y APG Argentina (la Asociación de Planners). Exquisita logró records de volúmenes y participaciones de mercado, haciendo del 2008 un excelente año, y abriendo un camino de oportunidades para los años venideros. Granja del Sol El 2008 fue sin duda el año de relanzamiento de Granja del Sol: fuerte campaña publicitaria, lanzamiento de nuevos productos, nueva página web, recetario Granja del Sol, degustaciones, entre otras actividades, mantuvieron a la marca en el top of mind de los consumidores a la hora de pensar en alimentos congelados. El año 2008 empezó con importantes inversiones industriales. Con la adquisición de una nueva línea de producción se incrementó en un 90% la capacidad en prefritos. Además, se adquirieron máquinas de envasamiento con la finalidad de incrementar la eficiencia y la calidad de los productos Granja del Sol.
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Dentro de la categoría de pescados, Granja del Sol logró volúmenes récord durante la temporada alta (meses de marzo y abril), alcanzando un volumen de +141% vs. 2007. A mediados de año, Granja del Sol lanzó la campaña “Comer bien es simple”, con fuerte presencia tanto en televisión abierta como en cable. El objetivo de la campaña fue aumentar la penetración de hogares y consolidarse como opción saludable, rica y práctica a la hora de resolver la comida de todos los días. A fin de lograr impacto y alcanzar al consumidor desde distintos lugares, se trabajó en diferentes medios alternativos como revistas, subte, vía pública móvil e Internet, comunicando el concepto de la campaña a través de ideas y tips de uso de los productos. El 2008 fue también un año de lanzamientos de nuevos productos: en mayo se presentaron las supremas clásicas: la versión tradicional de las ya conocidas supremas rellenas. Además, con el objetivo de estar al alcance de todos los consumidores y desarrollar el canal tradicional y Hard Discount, la marca lanzó al mercado productos de 2 unidades: Milanesas de Soja Tipo Caseras y Medallón de Pollo, que también se encuentran en presentaciones de 4 unidades. En el mes de agosto lanzó los nuggets de pollo, con el objetivo de contar con un producto dirigido al segmento adulto. Un excelente producto que al tercer mes de su lanzamiento ya era la presentación de pollo más vendida dentro del mercado de nuggets adultos. Por último, en el mes de octubre la marca lanzó las nuevas croquetas de brócoli, otra forma rica, práctica y con alto valor agregado para incorporar el brócoli a la alimentación diaria. Por todo esto el 2008 fue sin duda un año exitoso. Granja del Sol consolidó su posición de líder, llegando a más hogares con una oferta cada vez mayor de productos prácticos, saludables y ricos para el consumidor de hoy. Patitas El 2008 fue un año de gran actividad para la marca. De la mano de una fuerte campaña publicitaria que integró diversos medios de comunicación, lanzamientos de promociones y nuevas variedades, rediseño integral de los packs y de la página web y acciones de acercamiento al consumidor, entre otras actividades, se logró una importante cercanía al target, logrando mantener a Patitas como líder absoluta de la categoría de Nuggets. Con el objetivo de continuar acercándose a los chicos a través del juego y la diversión, Patitas lanzó en Marzo la promoción Mini Deportes. Dentro de los packs edición limitada de Patitas de Pollo, los chicos encontraron 1 Kit de Mini Deporte para jugar y coleccionar los 3 motivos: fútbol, rugby y básquet. Esta promoción contó con apoyo publicitario sumado a comunicación en micros escolares y kioscos interactivos en el punto de compra.
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En cuanto a novedades de producto, la marca contó con dos lanzamientos: Patitas de Queso & Jamón y Patitas de 3 Vegetales. El primero de ellos realizado en abril y con el principal objetivo de brindarle atractivo para los chicos; en tanto que 3 Vegetales, lanzada en septiembre, sumó una propuesta saludable con un plus de nutrición para que los chicos puedan incorporar vegetales a su dieta de la manera más rica y divertida. Ambas novedades tuvieron su comercial de lanzamiento. En línea con el objetivo de aumentar el consumo de la categoría, Patitas lanzó a mediados de año la Campaña “Origen de Granja”, donde presentó tanto la nueva imagen como a los nuevos personajes y trabajó sobre las variedades de los ingredientes. Asimismo la campaña fue reforzada con comunicación en revistas de alta circulación y en vía pública. En 2008, Patitas también rediseñó todos sus packs, con un nuevo Logo, más moderno, divertido, y de mejor lectura; nuevos personajes, más actuales y con más protagonismo y con el aval de Granja del Sol, para darle mayor presencia de la marca madre. Por último, Patitas fue Sponsor Oficial de la Ronda Discovery Kids 2008. Además, durante los fines de semana de septiembre y octubre, Patitas recorrió la ciudad con un estudio de grabación móvil para presentar el nuevo Hit y los nuevos personajes de la marca. Los chicos tuvieron la oportunidad de cantar y divertirse llevándose de regalo un CD protagonizado por ellos mismos. Todas estas actividades permitieron a Patitas consolidarse como la marca de nuggets congelados preferida por los chicos, llegando cada vez a más hogares con una oferta de productos que se renueva constantemente, y que sigue teniendo siempre presente su objetivo: “convertir lo sano en rico y divertido”. Minerva Durante el 2008 Minerva mantuvo su liderazgo como marca paradigma de la categoría a pesar del problema mundial de abastecimiento de concentrado de limón, debido a una mala cosecha en Argentina y en el mundo. Minerva es el referente en jugos de limón envasados con 71,6% de participación de mercado, mostrando un crecimiento en volumen respecto al 2007 de 7,2%. En el segundo semestre se renovó la imagen de la marca, con un nuevo arte de etiqueta y logo marcario, para comunicar los atributos de naturalidad y frescura que el consumidor busca eligiendo Minerva para agregar a sus comidas. Cocinero Para los aceites tradicionales, el 2008 represento todo un desafío por condiciones de mercado atípicas, manteniendo el liderazgo en participación de mercado y en preferencia del consumidor. La marca Cocinero fue elegida según el diario Clarín como la segunda marca de alimentos en la mente del consumidor, solo detrás de La Serenísima, mostrando el fuerte top of mind y nivel de recordación de una marca tradicional en la mesa de la familia Argentina.
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En aceites especiales mantuvo su liderazgo en Oliva, Uva, Cocinero Fritolim (58,5% value share) y Cocinero Light (crecimiento anual de 25%), ofreciendo la mayor variedad de productos en la categoría. En el segundo semestre, la marca incorpora a su portfolio en Argentina Cocinero Extra Virgen, desarrollado en 2004 para el mercado brasilero, acompañando así un cambio en su claim, posicionándose como “Cocinero, el Extra Virgen de todos los días”. Lira Lira, marca líder y referente de la categoría olivas presentó al mercado una nueva imagen: rediseño de logo y packaging, con códigos más sofisticados e incorporando a su comunicación notas de cata de las variedades de sus aceites de oliva extra vírgenes. Apuntando a ofrecer nuevas propuestas de valor a sus consumidores, Lira desarrolló dos nuevos cortes, obteniendo 3 premios que reconocieron la altísima calidad de sus productos: Lira Cosecha Temprana obtuvo la Medalla de Oro y Lira Varietal Farga, el Premio Gran Prestigio Oro en el 2do. Concurso Internacional de Aceites de Oliva de Latinoamérica, Olivinus 2008. Además la marca obtuvo el Primer Premio de Aceite de Oliva Extra Virgen COI Frutado en el Concurso Premio a la Calidad del Aceite de Oliva Argentino (Federación Olivícola Argentina - INTI). Participación de Mercado Todo el trabajo realizado a lo largo del año ha permitido a la compañía mantener su posición de liderazgo o fuerte número 2 en las categorías en las que compite. Asimismo los resultados se han visto reflejados en los aumentos de volúmenes de venta y de participación de mercado en particular en relación a las marcas líderes principales, tal como se ha mostrado en la sección anterior. Así, en las 8 marcas líderes se registraron crecimientos en la participación de mercado respecto al año anterior. Cuadro VI. Participación de Mercado Marcas de Crecimiento (en volumen) (Total nacional, en porcentaje) 2007
2008
Secas Frescas (*) (1)
10,0 14,3
13,4 27,4
Pastas Caldos (litros) Arroz Sopas
8,3 3,8 7,6 -
11,8 4,9 6,8 7,9
Horneables Gelificables
50,2 27,9 29,0
54,4 29,5 32,9
Marcas Líderes Matarazzo
Lucchetti
Exquisita
Vieníssima
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Patitas (*)(2) GDS (*) Vegetales Congelados de Pollo Preferido Gallo
83,1
85,1
43,1 88,5 52,1 14,0
52,6 82,1 55,8 15,3
Fuente Nielsen (*) Información Scantrack a Noviembre. Canal Supermercados (1) SOS (Participación en el segmento Atmósfera controlada) (2) SOS (Participación en el segmento Nuggets infantiles)
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Cuadro VII. Principales Marcas y Categorías MARCAS LÍDERES PRINCIPALES Matarazzo (Pastas secas) Lucchetti (Pastas secas, arroz, caldos, sopas) Vieníssima (Salchichas) Patitas (Alimentos congelados) Granja del Sol (Alimentos congelados) Preferido (Pan rallado y rebozador) Exquisita (Horneables /gelificables) Gallo (Arroces) MARCAS EMBLEMÁTICAS Cocinero (Aceites) Blancaflor (Harinas) Favorita (Harinas, pastas) Nobleza Gaucha (Yerbas) Cruz de Malta (Yerbas) Manty (Margarinas) MARCAS ESPECIALISTAS Don Vicente (Pastas) Good Mark (Hamburguesas) Lira (Aceites) Minerva (Jugo de Limón) Vitina (Sémola) Arlistán (Cafés)
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II.2. NUEVOS NEGOCIOS. ADQUISICIONES En junio de 2008 Molinos firmó el acuerdo de adquisición del 36,4 % en la compañía italiana de pastas Delverde Industrie Alimentari SpA, marca premium con presencia en más de 40 países. Con esta adquisición Molinos se asegura la posibilidad de desarrollar una marca con las credenciales de origen y calidad de producto único, consolidando la estrategia de participar del mercado más sofisticado de pastas a nivel mundial, agregando valor a la categoría. De esta forma Molinos quedó asociado con la empresa Faro SRL a través de Delverde. La transacción implicó una inversión por parte de Molinos de €5.700.000 euros para adquirir 4.683.334 acciones equivalente al 36,4% del capital y votos de dicha sociedad. A través de esta adquisición, Molinos potencia su estrategia de desarrollar el mercado internacional de marcas, posicionando a la Argentina como proveedor confiable de productos competitivos y de calidad a nivel mundial. Asimismo, en octubre de 2008, Molinos firmó un acuerdo con la chilena Empresas Carozzi para el desarrollo en conjunto del negocio de galletas y confites en Argentina. La alianza implicó una inversión de US$12,5 millones para adquirir el 49,44% de las acciones de Compañía Alimenticia de los Andes S.A., perteneciente a Carozzi. La alianza refuerza la estrategia de Molinos de continuar ampliando y fortaleciendo su participación en el mercado de alimentos de la región Latinoamericana. II.3. NEGOCIOS DE MARCAS INTERNACIONALES Siguiendo con la estrategia de generar valor agregado mediante la exportación de productos alimenticios, durante el 2008 Molinos continuó trabajando para potenciar la inserción internacional de sus marcas. En el negocio de aceites de Oliva, el año 2008 muestra significativos avances en la regionalización de las marcas de Molinos, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo. Así se cierra un año con presencia en 19 países con las marcas Cocinero y Nature’s Ideal, destacándose el fuerte desarrollo de Cocinero en Brasil -la marca ha alcanzado 4,5% de market share a nivel nacional- y el acuerdo de distribución logrado en México con firma La Italiana S.A para iniciar los primeros despachos de Nature’s Ideal a ese importante mercado regional. Se implementaron fuertes avances en lo referente a la calidad, entre los que se destacan los paneles de cata en las planta de Santa Clara y Victoria, los nuevos tanques de almacenamiento de aceite de oliva a granel con temperatura controlada y la aprobación de las normas HACCP. Las Pastas Secas registraron resultados extraordinarios durante el ejercicio 2008, producto de los altos precios de los commodities y la escasez internacional de la materia prima utilizada para su elaboración, factores que Molinos pudo capitalizar gracias a su
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estrategia de originación. Con la incorporación de Manera, Molinos se consolidó como el mayor exportador de pastas de Argentina, teniendo como principal destino los países de la costa este de África. Además, la ya comentada adquisición de una participación accionaria en la firma italiana de pastas Delverde, permitirá afianzar la estrategia de globalización de marcas, con un producto premium, reconocido internacionalmente por su calidad. Los Aceites Tradicionales continúan aportando un importante volumen de negocio, teniendo como principales pilares el joint venture en Chile con Corpora Tresmontes donde la marca Miraflores sigue consolidándose en el mercado- y la operación industrial y comercial de Perú -que a través de la marca Ideal ha generado importantes vínculos con el consumidor-. Finaliza un año de significativos avances en la consecución de la misión de ser la compañía líder en alimentos en la región. Facturación del Negocio de Marcas Internacionales Mercado Externo En millones de pesos 600
506,8
500 400 283,9
300
299,9
337,4
200 100 0 2005
2006
2007
2008
Fuente: Datos de la compañía.
II. 4. BODEGAS NIETO SENETINER El año 2008 fue para Bodegas Nieto Senetiner, un periodo de consolidación en el negocio de vinos de media y alta gama y de crecimiento en el negocio de champañas. El volumen de vinos creció, en promedio, un 5%, mientras que el de champañas un 11%. Las marcas de la Bodega que participan en los segmentos de media y alta gama, han tenido una sólida performance en el mercado local, manteniendo el 10% de participación de mercado. Es para destacar el resultado de la marca Benjamín cuya participación en facturación pasó de 10,2% a 10,7%.
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Las marcas de vino Nieto Senetiner y Benjamín han tenido una actualización de su packaging primario, dotándolos de mayor prestigio y jerarquía. Asimismo, y con la idea de abrir un nuevo segmento de consumidores, en 2008 se presentó al mercado la champaña Nieto Senetiner Brut Nature de 187cc. En cuanto a inversiones, se han cumplido los objetivos previstos, siendo la línea de fraccionamiento la mayor y más importante inversión realizada por la Bodega en el año. Por otro lado, se completo la plantación total de malbec en las fincas de Alto Agrelo. En lo que se refiere a calidad de producto, durante el 2008 la Bodega ha participado en relevantes concursos internacionales, habiendo recibido importantes premios, citando entre otros: 92 puntos de Cadus malbec 2004, 91 puntos de Bonarda 2006 y 90 puntos de Don Nicanor Chardonnay viognier 2007 en la revista Wine Advocate Review de Robert Parker, una de las más reconocidas del mundo. Siguiendo con el objetivo de realizar sinergias con otras áreas de la compañía, durante el año, se ha trabajado en la integración de las áreas de supply chain, marketing, administración y recursos humanos y fundamentalmente se conformó una nueva estructura de comercio exterior, integrando el negocio del vino con los negocios de pastas y oliva, para lograr una mayor llegada y aprovechar oportunidades concretas en mercados potenciales Fue muy importante el foco en los mercados externos, principalmente en USA, donde el crecimiento alcanzó el 20% en el volumen con significativa performance en las líneas Nieto y Don Nicanor. Asimismo en Brasil el crecimiento de las líneas Nieto y Don Nicanor duplico el 2007 y se inauguró en Sao Pablo la “Casa Nieto Senetiner” logrando un espacio para referentes y clientes con el objetivo de replicar nuestro modelo de Escuela de Enófilos en la Argentina. Para el 2009, la Bodega tiene como desafío continuar fortaleciendo la preferencia y value share de sus marcas, consolidar el crecimiento de sus champañas y desarrollar nuevos mercados en comercio exterior. III.
NEGOCIO DE GRANELES
Tal como fue dicho anteriormente, el área de Negocios Graneles, opero durante el 2008 en un contexto totalmente atípico, caracterizado por los sucesivos cambios normativos que afectaron el normal funcionamiento de la operatoria de comercio exterior de los commodities, el conflicto con el sector productor agropecuario y la crisis financiera internacional. Entre los hechos importantes a destacar como expansión de la operación de graneles, resultante de las inversiones realizadas en los últimos años, vale la pena mencionar: Durante este período se realizó la construcción y puesta en marcha de la planta de descascarado en caliente para la producción de harina de soja de alta proteína, en la
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segunda línea 3 de molienda. Esta última inversión generó que la capacidad de producción de harina de soja en San Lorenzo sea 100% de alta proteína. En términos de producción agrícola, la campaña 2007/2008 tuvo una importante recomposición del volumen de producción de girasol, superando holgadamente las campañas previas. La cosecha de soja, por su parte, fue muy buena, si bien estuvo debajo del record histórico de la campaña anterior. El buen nivel de oferta, combinado con una demanda sostenida para las harinas proteicas y los aceites (motorizada por el crecimiento de la demanda asiática y los récords históricos del barril de petróleo, con impacto en el consumo de biocombustibles) en un contexto de altos precios internacionales, resultaron determinantes de márgenes de molienda favorables en el primer semestre, los que se vieron afectados, en el segundo semestre por el efecto de la crisis del campo, sumado al estallido de la crisis financiera internacional. En un contexto como el mencionado en párrafos anteriores, San Lorenzo terminó operando por debajo de su capacidad nominal volumétrica, pero con resultados positivos desde el margen, la administración del riesgo y el crecimiento de las plataformas de Alimentación Animal, Biodiesel y Aceites Especiales. Por otro lado, durante 2008 también se concretó la construcción de una planta para la producción de Biodiesel en Santa Clara (Rosario). La misma tiene un capacidad de procesamiento de 100.000 tons año de metilester de soja el cual agrega valor a la producción de aceite crudo de planta San Lorenzo manteniendo a la misma en los más altos estándares de competitividad. La producción del mismo esta orientada a la exportación y cumple con todos los estándares internacionales de calidad y seguridad. La inversión total para poner en marcha esta obra ascendió a U$S 9 millones de dólares. Complementariamente se construyó un tanque con capacidad para almacenaje de 10.000 toneladas de biosiesel en el puerto San Benito y sus instalaciones de recepción y despacho. En cuanto a las Plataformas, Alimentación Animal continuó creciendo en volumen y rentabilidad, apoyada por un nivel de demanda interna muy sostenido y a la expansión del sector avícola. Respecto a la plataforma Aceites Especiales, la misma se consolido en el procesamiento y comercialización de aceite de girasol alto oleico. Finalmente en cuanto a la originación de materias primas para el negocio de marcas, debe destacarse la rápida integración de la originación de trigo candeal, arroz y yerba de las empresas recientemente adquiridas (Manera y Química Estrella). A pesar del contexto complicado por los cambios regulatorios y el paro agropecuario, se logró cumplir con los compromisos comerciales asumidos, capturando a su vez oportunidades que derivaron en una reducción de costos y resultados positivos en la posiciones de riesgo. El ritmo de comercialización de granos por parte del productor agropecuario, fue menor que en años anteriores, implicando esto una limitante en la maximización de la capacidad de molienda de nuestras plantas. Así, el resultado de graneles se vió afectado por una molienda inferior en 1.453 millones de toneladas (-26%) respecto al año anterior,
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producto de la retracción de la venta de los productores de soja debido a la caída de los precios internacionales observada en el ultimo trimestre, combinado con el hecho de no haber podido acopiar la semilla necesaria durante el primer semestre a raíz del paro agropecuario.
Fuente: Datos propios de la compañía Las siembras en campos alquilados resultaron claves para la provisión de trigo candeal y girasol alto oleico, no sólo para el aseguramiento de materias primas de alta calidad, sino también para lograr los volúmenes requeridos de estos dos productos. También merece destacarse la buena gestión en la originación de aceite de oliva, que permitió un crecimiento significativo en los volúmenes exportados de alta calidad. Todo lo realizado durante el 2007, permitió, a pesar de la conyuntura, que Molinos consolidara su rol en el complejo agroindustrial argentino, posicionándose como una de las empresas líderes del sector. IV. RESPONSABILIDAD SOCIAL En Molinos Río de la Plata entendemos la responsabilidad social empresaria como algo integral, que incluye la contribución que la empresa hace a la sociedad a través del desarrollo de las principales actividades comerciales. Dicha contribución esta determinada por el modo en que la empresa maneja los impactos económicos, sociales y medioambientales y las relaciones con los distintos interesados, en especial accionistas, empleados, clientes, socios comerciales, gobiernos, comunidades y futuras generaciones. En la siguiente sección se detallan las principales acciones que se llevaron a cabo en 2008 agrupadas en tres dimensiones: Gobierno Corporativo (ver Anexo 1 Resolución General Nº 516/07 de la Comisión Nacional de Valores), Dimensión Social y Dimensión Medioambiental.
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IV. 1.- Gobierno Corporativo Ver Anexo 1. Resolución General Nº 516/07 de la Comisión Nacional de Valores IV. 2.- Dimensión Social 2.1 Relaciones con los Colaboradores Durante 2008 se continúo trabajando, fuertemente en el Clima Interno, con el objetivo de seguir generando un ámbito de motivación e innovación para el desarrollo personal y profesional de los colaboradores de Molinos. En ese contexto, se llevaron a cabo reuniones de actualización en management con la Alta Gerencia de la compañía, las cuales contaron con la coordinación de profesionales de la Universidad de San Andrés. A la vez, se rediseñó la estructura de la Gerencia de Recursos Humanos, con el fin de lograr una mayor cercanía con todos los colaboradores y optimizar su calidad de servicio. También se dictaron, en conjunto con la Universidad de San Andrés, cursos de Liderazgo y Clima a la totalidad de colaboradores con gente a cargo de la compañía. En total, la iniciativa alcanzó a 550 empleados e implicó 4.400 horas de capacitación. Por último, se siguieron desarrollando diversas mejoras a los procesos de Recursos Humanos, detectadas durante la encuesta de Clima y los 60 grupos de consulta realizados durante 2007. La mejora edilicia de las locaciones de la compañía, los cambios en la norma de Búsquedas Internas y la implementación de la vestimenta casual son algunos ejemplos. Desarrollo y Compromiso Profesional A fin de seguir trabajando en el desarrollo de las competencias organizacionales y brindar a los colaboradores herramientas para mejorar su desempeño y contribuir a su desarrollo profesional, se implementó el Plan Anual de Capacitación, en el que participaron más de 4.000 personas y que implicó más de 56.000 horas hombre (total anual). Complementando la formación gerencial, se continuó con el Programa de Formación de Capacidades Molinos para 62 colaboradores, en conjunto con el IAE – Universidad Austral. Asimismo, se trabajó en el desarrollo e implementación de más de 250 programas, para nutrir de habilidades y conocimientos específicos a cada área. En 2008 se lanzó la Escuela Industrial, el Centro de Formación Técnica de Molinos, cuyo objetivo es continuar desarrollando las capacidades de los Supervisores y Operarios, logrando la calificación industrial requerida por la compañía. Este proyecto esta destinado a una población de 2.500 colaboradores. Adicionalmente, Molinos colabora e invierte en la formación profesional de los miembros de su cadena comercial, desarrollando los siguientes programas:
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-
Academia de Food Service, destinada a capacitar a la fuerza de distribución del Canal de Gastronomía. Programa de Capacitación de Club Molinos, dirigido a los dueños de autoservicios de todo el país. Módulo de Actualización Comercial, para las Distribuidoras a nivel nacional.
Por otra parte, con el objetivo de orientar a los ingresantes y generar una visión global de los negocios de Molinos, se continuó con el Proceso de Inducción. El mismo tiene una semana de duración e incluye: información acerca de la Empresa y sus estrategias de Negocios, un espacio de dialogo con miembros de la Alta Gerencia, visitas a Plantas, Centros de Distribución y puntos de ventas, entre otras actividades. Durante 2008, se realizaron 9 inducciones en las cuales participaron 207 nuevos colaboradores. Respecto al Programa de Búsquedas Internas y con el fin de generar posibilidades de crecimiento y nuevos desafíos para los colaboradores de la compañía, a lo largo del año se realizaron 72 búsquedas internas, 10 de las cuales fueron cubiertas por empleados. Por último, se implementó el proceso de Gestión de Talento, detectando cuadros de reemplazo hasta las posiciones de jefatura del total de la compañía. Los colaboradores participantes del Programa fueron evaluados por consultoras externas y accedieron a talleres para el armado de planes de mejora de competencias para su desarrollo. Equidad y competitividad en las remuneraciones Se consolidó el proceso de Gestión del Desempeño con una participación activa del 97% de los colaboradores. Los resultados de esta acción constituyeron la base para el sistema de Remuneración y Bono Anual. Es importante mencionar que la política de compensaciones de la compañía establece niveles de remuneraciones internamente equitativos y externamente competitivos. Además debe administrar las remuneraciones de forma que el personal con mejor desempeño obtenga, dentro del marco establecido, una mayor compensación, incentivando desempeños superiores. En base a lo explicado, durante 2008 se dieron incrementos salariales manteniendo la competitividad en un año caracterizado por el contexto inflacionario. Transparencia en las Comunicaciones En cuanto a la comunicación se continuó trabajando a través del canal gráfico (revista “Entre Todos” y los ocho dípticos divididos por negocio y locación), canal electrónico, audiovisual y presencial. En ese sentido se destaca la consolidación de las reuniones
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trimestrales de Negocio y Organización y la retransmisión de sus temáticas a todos los colaboradores de la compañía.
2.2- Relaciones con la Comunidad Programa “Nutrir Cuerpo y Alma” El programa “Nutrir Cuerpo y Alma” es una propuesta de educación alimentaria para las madres y personal de los comedores de escuelas carenciadas. El propósito es generar espacios de orientación y participación para el desarrollo y promoción de prácticas alimentarias saludables, de autocuidado y para reforzar los vínculos comunitarios. A lo largo del programa se dan charlas nutricionales a cargo de CESNI (Centro de Estudios sobre Nutrición Infantil) y talleres de cocina dictados pro Martiniano Molina. En caso de que el comedor o institución tenga capacidad y ganas de generar espacios sustentables, se les ofrece la posibilidad de financiar la construcción de una huerta con la asistencia técnica del Pro Huerta – INTA. La primera experiencia de este programa se llevó a cabo en la escuela Nº 21 Rosario Vera Peñaloza de la localidad de Hurlingham, cercana a la planta “Tres Cruces”. Allí Molinos ayudó a construir la huerta que poseen en el patio de la escuela y junto a Martiniano Molina se dio un taller de cocina con recetas muy nutritivas y prácticas para alimentar a la familia. Compromiso Molinos para una Mejor Calidad de Vida Por segundo año consecutivo Molinos desarrolló el programa “Compromiso Molinos para una Mejor Calidad de Vida”. La compañía continuó comprometida con la comunidad y su salud, es por eso que plasmó este compromiso desarrollando productos e incorporando nuevas tecnologías con el fin de reducir el sodio en los alimentos. Además el programa busca mantener informado al consumidor sobre las características nutricionales de los alimentos que produce Molinos y participa en la difusión de estilos de vida saludables. Durante 2008, este programa de Compromiso estuvo presente en la Exposición Rural Argentina con un stand que invitaba a los chicos a conocer los diferentes valores nutricionales de los alimentos, a la vez que jugaban mientras aprendían. Las marcas que acompañaron en este stand fueron: Patitas, Vienissima, Lucchetti, Toddy y Vitina. Asimismo y en pos de acercarse al consumidor y a los especialistas en nutrición, Molinos estuvo presente en el congreso Nutrisalud, donde contó con un stand en el cual un cocinero junto a una nutricionista explicaban cada receta aportando sus conocimientos de cada alimento. Con respecto a la comunidad médica, el programa participó del XVI Congreso Mundial de Cardiología, del 4º Congreso Argentino de Gastroenterología, Hepatología y Nutrición
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Pediátricas, del Curso Internacional de Inmunonutrición y de las Jornadas de Nutrición en Actividad Física y Deporte.
El TC 2000 va la Escuela Durante 2008 continuamos acompañando al ciclo “TC2000 va a la Escuela” con sus actividades y charlas sobre seguridad vial y educación. Durante estas jornadas Molinos transmite lo importante que es mantener una alimentación sana y realizar actividad física para estar saludables. Este ciclo recorrió todas las provincias de Argentina, desde Ushuaia, en Tierra del Fuego, hasta Palpalá en Jujuy, además de recorrer pequeñas localidades como San Lorenzo y San Fernando zonas aledañas a algunas plantas de la compañía. Aprendiendo junto a Molinos – Ciclo 2008 – Planta Santa Clara Por segundo año consecutivo la compañía llevó a cabo el ciclo “Aprendiendo junto a Molinos” en el cual las escuelas de la zona inscriptas en el programa realizan visitas a Planta para conocer las instalaciones y el proceso productivo, a la vez que se interiorizan con la actividad de Molinos. Las Escuelas que se sumaron al ciclo fueron: Escuela de Enseñanza Media N° 384 “Alberto Sabin”. Escuela Prov. N° 1337 “Dr. Carlos S. Begnis”. Escuela Prov. N° 1195 “Santa Teresita del Niño Jesús”. Escuela N° 1367 “Raúl Dominguez”. Escuela Técnica N° 8199 “Ntra. Sra. de la Guardia”. Escuela N° 154 “Julio Bello” Fortalecimiento de la Educación Técnica Durante 2008 Molinos continuó trabajando junto a las Escuelas Técnicas de San Lorenzo (Provincia de Santa Fe) con el “Programa Vinculación Empresa-Escuela” de la Asociación Empresaria Argentina (AEA). Este fue el tercer año que la compañía participa del programa, que tiene el objetivo de promover la formación integral de los futuros técnicos y la posterior inserción de los egresados en el ámbito laboral. El ciclo 2008 contó con la participación de 15 alumnos de escuelas de la zona de San Lorenzo (Escuela Técnica Nº 477 “Combate de San Lorenzo”, Escuela Agrotécnica Nº 383 “Dr. Maiztegui” y Escuela Técnica Nº 672 “Remedios E. de San Martín”). A lo largo de cuatro meses los alumnos transitaron un programa de aprendizaje teórico práctico con el acompañamiento constante de tutores designados para tal función. Donaciones de Alimentos
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Molinos es conciente de que su actividad se desarrolla en relación constante con las comunidades y sus necesidades. Por lo tanto, y con el fin de hacer lo más eficiente posible la ayuda que acerca, la compañía tiene como política concentrar las donaciones de alimentos en dos instituciones: Fundación Banco de Alimentos y Cáritas de Argentina. Molinos canaliza la donación por medio de estas instituciones ya que ambas, a través de su accionar en redes garantizan que la ayuda llegue a quienes, realmente, lo necesitan. IV.3.- Dimensión Medioambiental Durante el año 2008 y en atención de los principios declarados en su Política de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente (SHyMA), Molinos ha continuado trabajando en la implementación de sus Sistemas de Gestión Ambiental, a través de las Normas ISO 14000 y de Seguridad por medio del Sistema MRP en las distintas plantas. En relación a las mencionadas normas ambientales ISO 14000 cabe destacar que se logró la certificación internacional de manera exitosa en Carrodilla (locación de la Bodega Nieto Senetiner), planta Lucchetti y planta San Lorenzo. Por otro lado se continuó trabajando para asegurar el cumplimiento de cada una de las plantas y acopios, al profuso marco legal ambiental vigente en cada una de las jurisdicciones, en particular en temas relacionados a efluentes líquidos, emisiones gaseosas, residuos industriales (incluyendo peligrosos), aparatos sometidos a presión, PCB, almacenamiento de combustibles, habilitaciones y autorización ambientales en general, entre otros. En materia de capacitación se continuó trabajando, especialmente, dentro del Programa de Escuela Industrial haciendo hincapié en las diversas cuestiones ambientales mencionadas anteriormente, así como en materia de seguridad e higiene. Finalmente, y continuando con acciones que contribuyan a mitigar las consecuencias de la situación energética del país, todas las plantas siguieron aplicando acciones para ahorrar energía bajo conceptos de ecoeficiencia como la reutilización, reciclado y reducción de residuos sólidos.
V. Situación Financiera Resultado del Ejercicio La ganancia neta acumulada del año 2008 ascendió a $ 208 millones que compara con $322 millones del ejercicio 2007, siendo el mayor cargo por impuesto a las ganancias por $ 71 millones y los mayores costos financieros por $ 36 millones las principales razones de la variación. Respecto del resultado operativo el mismo es de $ 455 millones, prácticamente en línea con el año anterior, mostrando una mejora en el segmento de marcas que incluye el impacto de las adquisiciones del Grupo Estrella y Virgilio Manera compensado por un
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menor resultado del negocio de graneles. En relación al resultado de graneles, el mismo se encuentra afectado, principalmente, por una molienda inferior en 1.453 M de tons (26%) que el año anterior producto de la retracción de la venta de los productores de soja debido a la caída de los precios internacionales observada en el ultimo trimestre combinado con el hecho de no haber podido acopiar la semilla necesaria durante el primer semestre a raíz del paro agropecuario.
Evolucion Resultado Operativo Total (en millones de pesos) 600,0
462,0
500,0
454,5
400,0 300,0 200,0 100,0
61,0
132,6
141,3
-
2004
Evolución Resultado Operativo Marcas (en millones de pesos)
2005
2006
2007
2008
Evolución Resultado Operativo Graneles (en millones de pesos)
354,3 267,4 39,7
81,5
61,3
107,6
2004
2005
2006
2007
187,1
2008
21,3
51,1
80,0
2004
2005
2006
2007
2008
A nivel EBITDA, el mismo alcanzó los $ 598,9 millones, mostrando una mejora respecto al 2007 de $35,7 millones generado por un incremento importante en el negocio de marcas producto del crecimiento de las marcas clave y de la exitosa integración del Grupo Estrella y Manera, parcialmente disminuido por una caída en el negocio de graneles a raíz de la menor molienda.
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Evolución EBITDA Total (en millones de pesos)
143,6
2004
224,4
253,9
2005
2006
Evolución EBITDA Marcas (*) (en millones de pesos)
563,2
598,9
2007
2008
Evolución EBITDA Graneles
(en millones de pesos)
389,6 302,8
296,1 100,3
144,5
135,1
173,6
2004
2005
2006
2007
43,3
2008
2004
79,9
2005
118,8
2006
2007
2008
(*) Conciliación: EBITDA/Rdo. Operativo EB ITDA A mo rt B U A mo rt B I Otro s Egreso s Rdo Operativo
2007
2008
173,6 -47,0 -10,5 -8,5 107,6
296,1 -53,4 -23,0 -32,6 187,1
(2008 incluye co sto de reestructuració n Grupo Estrella po r $ 20,6)
Situación Patrimonial A continuación se explican las principales variaciones patrimoniales respecto del ejercicio anterior: - El rubro Bienes de Cambio disminuyó en $ 460 millones, según se expone en el siguiente cuadro:
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Negoc ios Graneles Negoc ios Marc as
2.008
MM $ 2.007
129 569
735 423
-606 146
698
1.158
-460
Variación -469% 26%
La disminución de graneles se debe a las causas antes mencionadas relacionadas principalmente con el menor volumen de compras. - Los Bienes de uso muestran una inversión neta de $35,5 millones, principalmente por las inversiones realizadas en maquinarias y equipos - En el rubro Bienes Intangibles la disminución neta de $ 30,4 millones corresponde a la desinversión de negocios no estratégicos pertenecientes al Grupo Estrella (higiene y tocador, algodón y el negocio de chocolatados) - Respecto de la Deuda Financiera Neta (1) la misma asciende a US$ 250,4 millones y muestra una disminución respecto al año anterior de uS$ 179,6 millones, principalmente por el menor nivel de capital de trabajo del negocio de graneles - La Deuda Estructural (2) aumentó en US$ 49,3 millones principalmente como consecuencia de la adquisición de acciones propias (88,7 MM), la compra de parte de las acciones remanentes del Grupo Estrella (6,7 MM), el pago de dividendos (25,9 MM), adquisición de la participación en Delverde (9,0 MM) y la financiación del plan de inversiones de activo fijo (44,7 MM). Estos efectos se compensan parcialmente con un sostenido nivel de generación operativa Evolucion Deuda Financiera Estructural (2) (US$ MM)
Evolucion Deuda Financiera Neta - (1) (U$S MM) 430,0 342,0
105,9
95,6 81,6
78,5
340,8
56,6
250,4 192,0
2004
2005
2006
2007
2008
2004
2005
2006
2007
2008
El Patrimonio Neto disminuyó en $ 161,8 millones debido a la compra de acciones propias por $ 280,1 millones, el pago de dividendos en efectivo por $ 89,3 millones parcialmente compensado con el resultado del ejercicio de $ 207,6 millones
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VI. Anexo 1. Informe sobre el Código de Gobierno Societario. Resolución General N° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) estableció, a través de la Resolución General N° 516/07, los contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario (el “Código”), respecto del cual, las sociedades autorizadas para ofertar públicamente las acciones representativas de su capital social deberán incluir en la memoria anual un informe indicando si implementan, y de qué modo, las recomendaciones descriptas en dicho Código o explicar las razones por las cuales no adoptan -total o parcialmente- tales recomendaciones y/o si contemplan incorporarlas en el futuro. En tal sentido, a continuación se exponen las acciones y/o posturas adoptadas por la Sociedad respecto de cada una de las prácticas previstas en el referido Código. 1) Relación Emisora - Grupo Económico. Desde el año 2004, la Sociedad cuenta con una “Política de Operaciones con Partes Relacionadas” en función de la cual todas las operaciones que la Sociedad realice con sociedades que, de conformidad con lo establecido en el artículo 73 de la Ley 17.811 (texto agregado por el Decreto N° 677/01), sean consideradas como partes relacionadas, deben someterse, adicionalmente a lo establecido en la referida norma, a un procedimiento específico de autorización y control previo llevado adelante por las Gerencias de Asuntos Legales y de Auditoría Interna de la Sociedad. Asimismo, aún en aquellos casos en que el monto de dichas operaciones no alcance el mínimo fijado por el referido artículo 73, la Sociedad implementa controles internos destinados a asegurar que las mismas se lleven a cabo en condiciones normales y habituales del mercado. En nota 5 a los Estados Contables se informan las operaciones que la Sociedad llevó a cabo en el transcurso del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008, con (i) sus afiliadas, (ii) vinculadas, (iii) accionistas, (iv) administradores y (v) cualquier otra operación relevante para determinar la observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia. 2) Inclusión en estatuto societario. Los Estatutos Sociales cuentan ya con disposiciones que prevén la creación, composición y funcionamiento del Comité de Auditoría, así como otras regulaciones de acuerdo con los requerimientos legales aplicables, por lo que no se considera necesario incurrir en su reforma. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 3) Responsable por Estrategia de la Compañía. Los asuntos de administración, entre ellos, el plan de negocios, los objetivos de gestión, el presupuesto anual y la “Política de Inversiones y Financiación” de la Sociedad, se someten oportunamente a consideración del Directorio para su revisión y sugerencias. Asimismo, se realizan reuniones mensuales para la definición de las políticas de la Sociedad como también para evaluar el cumplimiento de su plan de negocios y el seguimiento y evolución de la gestión social. La Compañía mantiene el compromiso que desde sus inicios adquirió con la sociedad a través de la implementación de diversos programas de responsabilidad social empresaria. En tal sentido, la Sociedad ha desarrollado recientemente, entre otros, el Programa
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“Nutrir Cuerpo y Alma” destinado a brindar una propuesta de educación alimentaria a las madres y personal de comedores de escuelas carenciadas. Finalmente, informamos que la Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad se encuentra abocada al análisis de la formalización de una política futura que implemente las prácticas actuales en materia de gobierno societario. 4) Control de la gestión. Tal como fuera mencionado en el apartado 3) anterior, Molinos realiza reuniones mensuales para la definición de las políticas generales de la Sociedad así como también para evaluar el cumplimiento del plan de negocios de la Sociedad y el seguimiento y evolución de la gestión social. 5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. En relación con el control y gestión de riesgos, la Sociedad ha implementado las siguientes medidas: (i) la aprobación anual por parte del Directorio de la “Política de Riesgo” que incluye limitaciones a los niveles de exposición (a) en el trading de commodities, y (b) en las operaciones financieras que lleva a cabo la Sociedad, (ii) la auditoría periódica por parte de la Gerencia de Auditoría Interna de los procesos considerados críticos en la Sociedad y sus subsidiarias, que comprende las áreas de negocios, operativas y de administración general de la Sociedad, (iii) la adopción de una “Política de Seguridad de la Información” cuyo fin consiste en especificar los requerimientos mínimos y obligatorios para el uso correcto y la protección de la información, además de proveer un marco para todas las actividades relacionadas con la seguridad de la información dentro de la Sociedad y cuyo plan se presenta periódicamente a los miembros del Comité de Auditoría, funcionando también un Comité de Seguridad de la Información integrado por los Gerentes de Recursos Humanos, Administración, Auditoría Interna y Sistemas que se reúne regularmente, (iv) el desarrollo a partir del año 2006 de una “Campaña de Concientización” dirigida a todos los funcionarios y empleados de la Sociedad, destinada a apoyar la implementación efectiva de las pautas previstas en las diferentes políticas internas de Molinos, (v) la adopción de un servicio de “Línea Ética” administrado por un tercero independiente, que permite a los colaboradores y terceros denunciar toda conducta potencialmente irregular dentro de la Sociedad, preservando la confidencialidad y el anonimato, y (vi) la realización de presentaciones trimestrales a los miembros del Comité de Auditoría informando acerca de la gestión de la Gerencia de Auditoría Interna (incluyendo sin limitación, opiniones acerca de las revisiones realizadas, las denuncias recibidas, el cumplimiento de las acciones sugeridas para mitigar los riesgos identificados y demás tareas de control). En particular, en lo atinente al uso de la información, la Sociedad permanentemente actualiza los sistemas informáticos a través de la inclusión de nuevas funcionalidades y herramientas y la adecuación de los procesos operativos y administrativos a las mejores prácticas, con el objetivo de mejorar los mismos y garantizar, a través de los controles internos, la generación de información confiable para la toma de decisiones. Asimismo, la Sociedad cuenta con una “Política de Utilización de la Información Privilegiada y Confidencial” mediante la cual (i) define lineamientos, estándares y pautas de actuación a los que deberán ajustarse los empleados y funcionarios de la Sociedad respecto del uso que podrán darle a la información privilegiada y confidencial de Molinos a la que tuvieren acceso, todo ello con el fin de evitar el aprovechamiento de la referida información para realizar operaciones sobre valores negociables de la Sociedad, y (ii) prohíbe la divulgación y el uso de información relevante hasta tanto la misma no hubiere tomado estado público. Dicha Política es
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extensiva a los familiares de los empleados. En relación a los procedimientos de auditoría interna y externa de la Sociedad, sin perjuicio de lo reseñado en el punto 6) siguiente, señalamos que: (a) la Gerencia de Auditoría Interna, depende directamente del Gerente General y del Comité de Auditoría, y tiene como finalidad principal contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos de la Sociedad, actuando como soporte de las distintas áreas a través de la implementación y optimización de diversos controles y procedimientos. Dicha gerencia se encuentra abocada a la implementación de una política futura que recepte las prácticas actuales de la Sociedad en materia de auditorías internas, y (b) los auditores externos de la Sociedad también realizan presentaciones ante el Comité de Auditoría en forma trimestral y previa a la presentación de los estados contables correspondientes, a fin de informar acerca de las conclusiones de sus revisiones y las políticas internas relacionadas con la independencia y la calidad de sus servicios. 6) Comité de Auditoría. De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por Decreto 677/2001 y normas complementarias, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcionará en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de directores independientes. En cumplimiento de dicha normativa, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Molinos celebrada el 24 de abril de 2003 dispuso, entre otras medidas, la incorporación al estatuto de Molinos de un artículo que detalla la composición y el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, con fecha 29 de junio de 2004, el Comité de Auditoría de la Sociedad aprobó su Reglamento Interno. Cada año, el Comité de Auditoría aprueba el Plan de Actuación correspondiente al ejercicio en curso. Los Directores designados para integrar dicho Comité por el ejercicio 2008 fueron los Señores Carlos Alberto Cupi, Carlos G. Garaventa y Jorge E. Micozzi, estos dos últimos en su carácter de directores independientes. En los términos del estatuto de la Sociedad y la normativa aplicable, la elección de los integrantes del Comité de Auditoría se encuentra a cargo de todos los miembros del Directorio no quedando dicha circunstancia a la voluntad exclusiva del Presidente. Asimismo, dicha elección se fundamenta en la versación en temas empresarios, financieros y contables con la que cuentan las personas seleccionadas para ocupar estos cargos y en la calidad de directores independientes que, conforme a los criterios de la CNV, deben revestir la mayoría de los mismos. 7) Cantidad de integrantes del Directorio. De conformidad con lo establecido en el artículo 12 del estatuto social de Molinos, el Directorio está compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de once, quienes serán elegidos por el término de dos ejercicios y se renuevan por mitades cada ejercicio. El actual Directorio de Molinos designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2007, por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 22 de abril de 2008 y por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 22 de agosto de 2008, está constituido por 6 (seis) miembros titulares y 2 (dos) miembros suplentes. En cumplimiento del artículo 4° del Capítulo XXI de las Normas de la CNV, se informa que los Sres. Jorge E. Micozzi y Carlos Gerónimo Garaventa revisten el carácter de
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directores independientes, en tanto que los restantes miembros del Directorio revisten el carácter de directores no independientes. El Directorio entiende que en función de la importancia de la Sociedad y la actividad comercial que ésta desarrolla, y el proceso de toma de decisiones, su número de integrantes resulta adecuado. En igual sentido, la Sociedad juzga suficiente el número de comités con los que cuenta. La conveniencia de la implementación de otros comités recomendados por el Código se encuentra bajo análisis en virtud de los motivos expuestos en los puntos 26) y 27) del presente Informe. El número de miembros independientes que conforman el Directorio resulta razonable y asegura el cumplimiento de la conformación adecuada del Comité de Auditoría según lo establecido por la normativa aplicable. 8) Integración del Directorio. El Gerente General no forma parte del Directorio y un tercio de dicho órgano -considerando sus miembros titulares- se encuentra compuesto por directores titulares independientes. El Gerente de Recursos Humanos depende directamente del Presidente del Directorio, quien define los objetivos de la primera línea gerencial y los evalúa. El Presidente del Directorio no tiene voto dirimente. 9) Pertenencia a diversas sociedades. El Directorio entiende que no afecta su desempeño el hecho que los directores y/o síndicos desempeñen funciones como tales en un número limitado de otras entidades, dado que su elección se fundamenta en la versación en temas empresarios, financieros y contables con la que cuentan las personas seleccionadas para ocupar estos cargos. Sin perjuicio de ello, la posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. 10) Evaluación del Desempeño del Directorio. El Directorio no cuenta con la práctica de autoevaluar su desempeño, ya que la gestión de los mismos es considerada por la Asamblea de Accionistas en oportunidad de tratar y resolver los asuntos contemplados en los incisos 1º y 2º del artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales. Sin perjuicio de ello, en el futuro se evaluará la posibilidad de elaborar un modelo de auto-evaluación. 11) Capacitación y Desarrollo de Directores. Molinos lleva a cabo programas de actualización permanente en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, responsabilidades, seguridad de la información y/o cualquier otra materia que pueda resultar de interés para los miembros del Directorio y los gerentes de la Sociedad. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES 12) Directores independientes. Los directores independientes, revisten tal carácter de acuerdo con los criterios establecidos en las normas vigentes, conforme al artículo 11° del Capítulo III del nuevo texto ordenado Res. CNV 368/01 (las “Normas”). En cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 4° del Capítulo XXI de las Normas, en oportunidad de cada elección de directores, los accionistas que proponen candidatos titulares o suplentes a la consideración de la asamblea informan a la misma antes de la votación la condición de independientes o no independientes de los candidatos. Dentro
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del plazo de diez (10) días de su elección o asunción del cargo, los integrantes del órgano de administración y de los órganos de fiscalización de las emisoras, informan a la CNV, para su amplia difusión, la situación de sus miembros respecto de la norma citada. 13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Con relación a la propuesta y/o designación de ejecutivos gerenciales, los mismos se seleccionan con la participación activa del Presidente del Directorio. Es intención de la Sociedad, respecto de las futuras designaciones de gerentes de primera línea, comunicar a la CNV el gerente designado y una descripción de sus antecedentes personales y profesionales. 14) Proporción de Directores Independientes. Si bien la Sociedad no posee una política formal orientada a determinar el número mínimo de miembros independientes que deben formar el Directorio, es práctica habitual de Molinos que el número de miembros independientes que conformen el Directorio resulte razonable y asegure el cumplimiento de la conformación adecuada del Comité de Auditoría según lo establecido por la normativa aplicable. 15) Reunión de Directores Independientes. La totalidad de los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoría, por lo que resultaría innecesario duplicar reuniones exclusivas de miembros independientes dado que las reuniones de dicho Comité cumplirían dicho propósito. Asimismo, el director líder independiente será quien presida el Comité de Auditoría. RELACION CON LOS ACCIONISTAS 16) Información a los accionistas. Considerando que la Sociedad cumple sus deberes informativos ante la CNV y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y atiende de manera eficaz las consultas de los accionistas, a la fecha del presente Informe no ha formalizado de manera periódica reuniones informativas con los accionistas. Sin perjuicio de ello, en el futuro la Sociedad evaluará la posibilidad de llevar a cabo periódicamente tales reuniones informativas. 17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas. Molinos cuenta con un sector, organizado dentro de la estructura de la Gerencia de Administración y Finanzas, que se encuentra especialmente dedicado a la atención de los inversores minoritarios. Este área recepciona las diversas consultas de los accionistas, canalizándolas entre los distintos sectores de la Sociedad según la naturaleza de cada una de ellas y otorgando una respuesta oportuna para evacuar las inquietudes planteadas. 18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea. Todos los accionistas son convocados a participar en las asambleas que realiza la Sociedad, mediante la publicación de avisos en un diario de circulación general, el Boletín Oficial de la República Argentina y el Boletín Diario de la BCBA. Sin perjuicio de ello, la Sociedad evaluará adoptar medidas particulares dirigidas a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas.
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19) Mercado de Control. Con respecto a esta cuestión, se deja constancia que conforme fuera resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en 24 de abril de 2003, el estatuto de la Sociedad fue modificado a los efectos de incluir una provisión mediante la cual se estableció que Molinos no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01. 20) Política de Dividendos. En la ultima década, Molinos ha puesto en practica una estrategia conservadora y de prudencia en materia de financiamiento y niveles de deuda. Esta política ha sido instrumental para enfrentar con éxito diversas crisis tanto locales como internacionales y, fundamentalmente, ha posibilitado una significativa creación de valor para los accionistas. De hecho, esta estrategia permitió financiar las fuertes inversiones de los últimos años, tanto en nuestras plantas (como el caso de San Lorenzo y puerto San Benito) como en adquisiciones (como Grupo Estrella, Manera y Del Verde), que permitieron un crecimiento importantísimo del negocio y de sus resultados. Por otro lado, la mencionada posición estratégica permitió defender el valor para los accionistas en momentos de crisis mediante la financiación de las oferta públicas de adquisición de acciones propias y pagos de dividendos realizadas durante el 2008. Es por ello que el Directorio evaluará las circunstancias imperantes en cada momento para proponer los cursos de acción a seguir, pudiendo destinar el cash flow y las utilidades de la compañía a: (i) ser invertidas en el crecimiento, tanto local como regional así como en el desarrollo y consolidación del portafolio marcario; (ii) distribución de dividendos a los accionistas; y (iii) compra de acciones propias. RELACION CON LA COMUNIDAD 21) Comunicación vía Internet. Molinos cuenta con un sitio web institucional, a saber, www.molinos.com.ar, en el cual los interesados pueden acceder a información de diversa naturaleza relacionada con la Sociedad, así como a sus estados contables anuales y trimestrales, éstos últimos disponibles mediante un link directo con la Comisión Nacional de Valores. Este sitio de Internet posee además sectores específicos que brindan información sobre los siguientes temas: atención a inversores, canal de reclamos para consumidores, consejos sobre salud y nutrición, comunicaciones de prensa, recursos humanos y permite el acceso directo a la denominada “Línea Etica” que constituye una herramienta que brinda la posibilidad a cualquier tercero de denunciar toda conducta irregular referida a la Sociedad. Asimismo, esta página web suministra información, actualizada periódicamente por las distintas áreas de la Sociedad y supervisada por el Área de Relaciones Institucionales, relativa a los últimos lanzamientos de la Sociedad y los productos comercializados por la misma. Por otra parte, existe en esta página un link especial con otro de los sitios web de Molinos, a saber: www.molinosagro.com.ar, sitio dirigido a proveedores y clientes del área de graneles que suministra información relativa a diversos productos y servicios ofrecidos específicamente por dicha área. Esta información también es actualizada en forma periódica por el área de Marketing de graneles y supervisada por el área de Relaciones Institucionales. En ambos casos, los usuarios pueden canalizar sus comentarios y consultas mediante el envío de correos electrónicos a las direcciones allí especificadas.
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22) Requisitos del sitio. La Sociedad garantiza la confidencialidad de los datos registrados por los usuarios en los sitios web referidos a través de la política de privacidad y los términos y condiciones de uso de ambas páginas de Internet que se encuentran publicados en las mismas. COMITÉS 23) Presidencia del Comité por un Director Independiente. El Directorio propondrá, en la próxima reunión de distribución de cargos entre los miembros del Comité de Auditoría que se celebre, que la designación del Presidente de dicho Comité corresponda en todo momento a un miembro independiente. 24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos. La Sociedad no cuenta con políticas particulares referidas a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo. El Comité de Auditoría, a fin de opinar sobre la elección del Auditor Externo propuesta por el Directorio, realiza evaluaciones consistentes en: (1) un análisis de sus antecedentes profesionales; (2) un examen de las razones que fundamentan su continuidad en el encargo; y (3) su carácter de independiente en los términos de las normas legales aplicables. Los actuales Auditores Externos de la Sociedad son el Dr. Gabriel S. Casella como auditor titular y el Dr. Fernando A. Paci como auditor suplente, ambos socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L., (“Pistrelli”), fueron designados por la Asamblea Ordinaria celebrada el 22 de abril de 2008 como Auditores de los Estados Contables del ejercicio social iniciado el 1° de enero de 2008. Pistrelli es un estudio contable reconocido y prestigioso tanto a nivel nacional como internacional, que ha desempeñado y desempeña las funciones de auditoría externa en importantes sociedades y grupos empresarios, acreditando una vasta experiencia en la materia. Se ha desempeñado como Auditor Externo de los estados contables de la Sociedad en años anteriores, habiendo desempeñado estas funciones en forma satisfactoria y con la debida independencia, según lo expuesto en el Informe que el Comité de Auditoría ha presentado al Directorio de la Sociedad. La capacidad profesional de los socios y del equipo de trabajo de Pistrelli que ha venido desempeñando la auditoría externa, su conocimiento acerca de la Sociedad, su contabilidad y sistemas, hacen aconsejable su continuidad en el cargo. 25) Doble carácter de Síndico y Auditor. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoría externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoría externa a la Sociedad. 26 a 28) Comités de Remuneraciones y de Nombramientos y Gobierno Societario. A este respecto, la Sociedad lleva adelante las siguientes prácticas: a) con relación a las remuneraciones de los Directores, su razonabilidad es considerada por el Comité de Auditoría, quien emite un informe anual respecto de la adecuación a las prácticas de mercado, el cual es presentado al Directorio y puesto a disposición previo a la celebración de la Asamblea de Accionistas en la que se aprueban los mismos; y b) con relación a todos los niveles gerenciales y no gerenciales, la Sociedad cuenta con una “Política de Compensaciones” que pretende constituir un vehículo para atraer, fidelizar y desarrollar al personal, orientándolo a la estrategia del negocio de la Sociedad. Los
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objetivos principales de esta Política consisten en establecer niveles de remuneraciones internamente equitativos y externamente competitivos; administrar las remuneraciones de forma que el personal con mejor desempeño obtenga, dentro del marco establecido, una mayor compensación, incentivando de esta manera desempeños superiores; así como administrar internamente los beneficios bajo parámetros establecidos, en base a la estructura salarial. Vencimiento de Mandatos Conforme lo prescripto por el artículo 12 del Estatuto Social, corresponde fijar el número de miembros del Directorio y proceder a su elección por un período de dos ejercicios ante la terminación del mandato del Señor Presidente Luis Perez Companc, de los Señores Directores Titulares Jorge Gregorio Perez Companc y Carlos Gerónimo Garaventa y del Señor Director Suplente Jorge Perez Companc. Corresponde asimismo elegir tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes por el término de un ejercicio, conforme lo prescripto por el artículo 284 de la Ley de Sociedades Comerciales, por terminación del mandato de los Señores Síndicos Titulares y Suplentes, según corresponda, Eduardo A. Riádigos, Enrique Bruchou, Gabriel M. Astarloa, Jaime Fernández Madero, Matías Olivero Vila y Javier Ayuso. Buenos Aires, 04 de marzo de 2009.
El Directorio
Luis Perez Companc Presidente
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ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR
INDICE
Carátula
Estados contables consolidados Estado de situación patrimonial consolidado Estado de resultados consolidado Estado de flujo de efectivo consolidado Notas a los estados contables consolidados Anexos A, B, E, F y H consolidados
Estados contables básicos Estado de situación patrimonial Estado de resultados Estado de evolución del patrimonio neto Estado de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, E, F, G y H
Reseña informativa
Información adicional requerida por el artículo N° 68 del reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Informe de la comisión fiscalizadora
Informe de auditor
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Domicilio Legal: Osvaldo Cruz 3350, Capital Federal CUIT 30-50085862-8 EJERCICIO ECONOMICO Nº 79 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVOS CON EL EJERCICIO ANTERIOR
Actividad principal de la Sociedad: Industrialización y comercialización de productos alimenticios. Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 10 de julio de 1931. Modificaciones al Estatuto (últimas tres): 24 de abril de 2003, 26 de abril de 2006 y 25 de abril de 2007 (*). Número de registro en la Inspección General de Justicia: 2.769. Fecha de cumplimiento del plazo social: 10 de julio del año 2030. COMPOSICION DEL CAPITAL (***) Cantidad de Aut. a realizar Suscripto Acciones Oferta Pública (**) (en pesos)
Tipo de Acciones Ord. de V/N $1 de 5 Votos Clase "A" Ord. de V/N $1 de 1 Voto Clase "B"
Integrado (en pesos)
1.040.829
1.040.829
1.040.829
1.040.829
249.339.283
249.339.283
249.339.283
249.339.283
250.380.112
250.380.112
250.380.112
250.380.112
Capital Nominal al 31-12-08 según evolución descripta en los estados contables correspondientes a los ejercicios cerrados entre el 31 de diciembre de 1995 y el 31 de diciembre de 2008 Capital al 31-12-95 Fecha de:
Forma de Colocación
Asamblea que aprobó la emisión
Inscripto en el R.P.C.
25-04-96
19-02-97
Ajuste Integral Capital Social
25-04-96
19-02-97
Resultados No Asignados
23-08-96
29-07-97
Fusión por Absorción
28-04-99
03-02-00
Integración
Capital Social Suscripto e Integrado (en pesos) 60.000.000
Importe (en pesos) 113.191.052
113.191.052
1.808.948
1.808.948
380.112
380.112
75.000.000
75.000.000
(*) Inscripta en el Registro Público de Comercio, bajo el número 8.692 del libro 35 tomo de sociedades por acciones.
250.380.112
(**) Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. (***) Considerando las acciones propias en cartera. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-09 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d))
ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos No ta: 4.1 Inversiones No ta: 4.2 Créditos por ventas No ta: 4.3 Otros créditos No ta: 4.4 Bienes de cambio No ta: 4.5 Otros activos TO TAL DEL ACTIVO C O RRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos No ta 4.6 Otros activos Inversiones Bienes de uso Anexo A Bienes intangibles Anexo B SUBTO TAL DEL ACTIVO NO C O RRIENTE
Llave de negocio No ta: 4.7
31/12/2008
31/12/2007
598.083 46.112 620.101 197.427 698.140 162 2.160.025
103.585 12.494 589.961 185.505 1.157.532 3.381 2.052.458
14.539 1.613 25.865 1.203.523 155.437 1.400.977 146.340
12.771 1.603 1.786 1.168.063 185.823 1.370.046 146.178
31/12/2008
31/12/2007
PAS IVO CORRIENTE Deudas comerciales No ta: 4.8 Deudas bancarias y financieras No ta: 4.9 Deudas sociales y fiscales No ta: 4.10 Otras deudas No ta 4.11 TOTAL DEL PAS IVO CORRIENTE
622.832 1.140.480 132.862 2.838 1.899.012
548.560 1.331.593 69.587 46.951 1.996.691
PAS IVO NO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas bancarias y financieras No ta: 4.12 Deudas sociales y fiscales Otras deudas No ta 4.13 Previsiones Anexo E TOTAL DEL PAS IVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PAS IVO
388.893 2.182 132.383 113.824 637.282 2.536.294
634 142.155 2.205 46.634 27.397 219.025 2.215.716
596
20.667
1.170.452 3.707.342
1.332.299 3.568.682
Participación de terceros en sociedades controladas TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO
1.547.317 3.707.342
1.516.224 3.568.682
PATRIMONIO NETO TOTAL
Las Notas 1 a 7, los Anexos A, B, E, F y H y los estados contables básicos que se acompañan forman parte integrante de estos estados y deben ser leídos juntamente con los mismos.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d)) 31/12/2008 Ventas netas segmento marcas - Nota: 4.14 Ventas netas segmento graneles - Nota: 4.14 Ventas netas - Nota: 4.14 Costo de las mercaderías vendidas (Anexo F)
2.600.501 5.407.675 8.008.176 (7.247.992)
GANANCIA BRUTA (segmento marcas) GANANCIA BRUTA (segmento graneles) (1) Gastos de administración (Anexo H) Gastos de comercialización (Anexo H)
(110.095) (438.920)
Otros egresos - Neto - Nota: 4.15 Resultado por tenencia bienes de cambio Resultado participación en otras sociedades - Neto Amortización llave de negocio y bienes intangibles Intereses perdidos - Neto Pérdida por diferencia de cambio - Neto Otros resultados financieros - Neto Total resultados financieros - Neto - Nota: 4.16
5.656.282 (5.244.965)
760.184
411.317
361.461 1.121.645
413.876 825.193
(549.015)
(66.123) (266.541)
(74.412) (18.061) (2.659) (22.978) (76.184) (72.973) 29.892
GANANCIA DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUES TOS Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta GANANCIA DEL EJERCICIO Participación de terceros en sociedades controladas
(332.664) (54.262) 34.102 (10.454)
(77.916) (12.799) 7.702 (119.265)
(83.013)
335.255
378.902
(127.678)
(56.448)
207.577
322.454
60
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO Resultado por acción ordinaria (en pesos)
(1)
31/12/2007 1.592.398 4.063.884
-
207.637
322.454
0,829
1,288
Corresponde a los “Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización”.
Las Notas 1 a 7, los Anexos A, B, E, F y H y los estados contables básicos que se acompañan forman parte integrante de estos estados y deben ser leídos juntamente con los mismos.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO (*) POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d)) 3 1/ 12 / 2 0 0 8
3 1/ 12 / 2 0 0 7
VA R IA C IO N D E L E F E C T IVO Efe c tivo a l c ie rre de l e je rc ic io
644.195
Efe c tivo a l inic io de l e je rc ic io
116.079
52.037
5 2 8 .116
6 4 .0 4 2
2 0 7 .6 3 7
3 2 2 .4 5 4
210.299
145.058
111.765
92.065
A u m e n t o n e t o d e l e f e c t iv o
116.079
C A US A S D E VA R IA C IO N D E L E F E C T IVO A c t iv id a d e s o p e ra t iv a s : G a n a n c ia n e t a d e l e je rc ic io Inte re s e s s o bre de uda s , im pue s to a la s ga na nc ia s y a la ga na nc ia m ínim a pre s unta de ve nga do s e n e l e je rc ic io Ajus te s pa ra a rriba r a l flujo ne to de e fe c tivo ge ne ra do po r la s a c tivida de s o pe ra tiva s : De pre c ia c ió n bie ne s de us o , a m o rtiza c ió n bie ne s inta ngible s y lla ve de ne go c io P a rtic ipa c io n de te rc e ro s e n s o c ie da de s c o ntro la da s
(60)
De s va lo riza c ió n de o tro s c ré dito s y de o tro s a c tivo s
-
1.075
14.670
7.565
B a ja va lo r re s idua l de bie ne s de us o De pre c ia c ió n dife re nc ia s de c a m bio a c tiva da s R e s ulta do ve nta bie ne s de us o , bie ne s inta ngible s y o tro s a c tivo s
-
-
1.624
(5.312)
1.457
P re vis ió n pa ra de s va lo riza c ió n de a c tivo s inta ngible s
1.323
-
R e s ulta do pa rtic ipa c ió n e n o tra s s o c ie da de s - Ne to
2.659
-
Dif. de c a m bio ge ne ra da s po r de uda s fina nc ie ra s no a bo na da s a l c ie rre
129.503
40.723
C a m b io s e n a c t iv o s y p a s iv o s Aum e nto de c ré dito s po r ve nta s (ne to de pre vis io ne s )
(30.140)
Dis m inuc ió n (Aum e nto ) de o tro s c ré dito s (ne to de pre vis io ne s ) (2)
30.300
(44.963)
462.944
(397.456)
Dis m inuc ió n (Aum e nto ) de bie ne s de c a m bio
(169.306)
Aum e nto de de uda s c o m e rc ia le s
78.245
178.975
Aum e nto de de uda s s o c ia le s y fis c a le s
54.844
10.459
Dis m inuc ió n de o tra s de uda s
(3.599)
(2.849)
Aum e nto (Dis m inuc ió n) de pre vis io ne s inc luida s e n e l pa s ivo
86.427
(4.037)
Inte re s e s , im pue s to a la s ga na nc ia s y a la ga na nc ia m ínim a pre s unta pa ga do s F lu jo n e t o d e e f e c t iv o g e n e ra d o p o r la s a c t iv id a d e s o p e ra t iv a s
(146.091) 1.2 0 5 .4 14
(108.197) 7 4 .6 4 7
A c t iv id a d e s d e in v e rs ió n : Adquis ic ió n de bie ne s de us o y bie ne s inta ngible s Adquis ic ió n de s o c ie da de s C o bro ve nta de bie ne s inta ngible s (2) Inte gra c ió n de c a pita l e n o tra s s o c ie da de s
(144.533)
(117.224)
(90.260)
(110.450)
2.388
10.874
-
F lu jo n e t o d e e f e c t iv o a p lic a d o a la s a c t iv id a d e s d e in v e rs ió n
( 2 3 2 .4 0 5 )
(59) ( 2 16 .8 5 9 )
A c t iv id a d e s d e f in a n c ia c ió n : Divide ndo s pa ga do s Adquis ic ió n de a c c io ne s pro pia s Aum e nto de de uda s ba nc a ria s y fina nc ie ra s (1) F lu jo n e t o d e e f e c t iv o ( a p lic a d o a ) g e n e ra d o p o r la s a c t iv id a d e s d e f in a n c ia c ió n
A u m e n t o n e t o d e l e f e c t iv o
(89.348)
-
(280.136)
-
(75.409)
206.254
( 4 4 4 .8 9 3 )
2 0 6 .2 5 4
5 2 8 .116
6 4 .0 4 2
(*) Considerando efectivo a caja y bancos e inversiones corrientes de alta liquidez. (1) (2)
Excluyendo las diferencias de cambio por deudas financieras no abonadas al cierre. En 2008, neto de 11.049 no cobrados al cierre.
Las Notas 1 a 7, y los Anexos A, B, C, E, F, G y H y los estados contables básicos que se acompañan forman parte integrante de estos estados y deben ser leídos juntamente con los mismos. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVAS CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d))
1. Bases de preparación de los estados contables consolidados De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, la publicación de los estados contables consolidados debe presentarse precediendo a los estados contables básicos de la emisora. Esta disposición sólo implica un cambio de ubicación de la información consolidada, no modificando el carácter de información principal de los estados contables básicos y el de complementarios de los estados contables consolidados, de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas contables profesionales vigentes. Por tal motivo y para su correcta interpretación, los presentes estados contables consolidados deben ser leídos junto con los estados contables no consolidados, que se presentan a continuación de la presente información consolidada. 1.a) Normas contables aplicadas y criterios de valuación Los estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con las bases de preparación y criterios de valuación expuestos en las Notas 1 y 2 a los estados contables básicos. 1.b) Reexpresión en moneda constante Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.). Los estados contables adjuntos reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones del poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables consolidados. 1.c) Información comparativa Los saldos al 31 de diciembre de 2007 incluyen ciertos cambios menores de exposición para adecuar su presentación a la del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1.d) Modificación de resultados de ejercicios anteriores: Durante el ejercicio 2007, la Dirección de la Sociedad modificó el criterio de valuación de las materias primas a recibir con precio fijo por considerarlo más apropiado en base a las condiciones actuales, por lo tanto ha registrado un ajuste retroactivo a los resultados al inicio del ejercicio de 11.331 (pérdida, neto de su efecto impositivo) según se describe a continuación:
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Aumento / (Disminución) Efecto del cambio en el criterio de valuación de la materia prima a recibir con precio fijo Efecto impositivo Total modificación de resultados de ejercicios anteriores
(17.433) 6.102 (11.331)
2. Bases de consolidación y cambios en el conjunto económico Los estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E. e incluyen los activos, pasivos y resultados (desde el momento de su incorporación a la Sociedad) de las sociedades controladas incluidas en el Anexo C a los estados contables básicos que se detallan a continuación: Participación 31/12/2008 99,9% 99,9% 99,99% 100% 100% 100% 99,47% 100 %
Sociedad Molinos International S.A. Molinos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. Molinos de Chile y Río de la Plata Holding S.A. PCA International S.A. Molinos USA Corp. Virgilio Manera S.A.I.C.F (1) Grupo Estrella S.A. (1) Molinos del Plata S.L. (2)
Participación 31/12/2007 100% 99,99% 100% 100% 100% 83,34% -
(1) Ver Nota 5 a los estados contables básicos. (2) Ver Nota 10 a los estados contables básicos. En el proceso de la consolidación, los importes de la inversión en las sociedades controladas y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de las sociedades controladas, reflejando separadamente la participación minoritaria de terceros en las sociedades controladas. Los créditos y deudas y las operaciones entre miembros del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos y pasivos, se eliminan totalmente. El resultado por conversión de los estados contables en moneda extranjera de sociedades ubicadas en el exterior, fue calculado en base al método de conversión de estados contables para sociedades integradas establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la F.A.C.P.C.E.. Se consideran entidades integradas pues llevan a cabo su operación como una extensión de las operaciones de la Sociedad. En el caso de Delverde Industrie Alimentari S.p.A., sociedad con influencia significativa de Molinos del Plata S.L. (sociedad controlada por la Sociedad), si bien se considera una sociedad no integrada a las operaciones de la Sociedad, la misma ha optado - para convertir a moneda argentina sus estados contables en moneda extranjera - el método establecido para sociedades integradas mencionado anteriormente, por ser este uno de los métodos permitidos por la RT 18 de la F.A.C.P.C.E. para estos casos. Las sociedades controladas se consolidan a partir de la fecha en que la Sociedad adquiere el control (o control conjunto en cuyo caso se consolidan proporcionalmente), y dejan de consolidarse a partir de la fecha en que se produce la pérdida de control de las mismas.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Las sociedades y participaciones adquiridas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 y 2008, fueron contabilizadas siguiendo el “método de adquisición” previsto en la RT 21 de la F.A.C.P.C.E., tal como se detalla en la nota 2.4.b) a los estados contables básicos. En consecuencia, dichas sociedades se incorporaron al conjunto económico y sus estados de situación patrimonial, de resultados y de flujos de efectivo fueron incluidos en los estados contables consolidados desde el momento de su adquisición, excepto aquellas sociedades sobre las que se posee influencia significativa las cuales no se consolidan por no tener el control y se mantienen a su valor patrimonial proporcional dentro del rubro inversiones no corrientes del estado de situación patrimonial consolidado. 3. Información por segmentos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparativo con el ejercicio anterior La Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas operan en conjunto fundamentalmente en los segmentos de negocio de productos de marca y de graneles teniendo como segmentos geográficos principales el mercado local y el mercado externo. Los criterios de valuación aplicables para preparar la información por segmentos de negocios son los descriptos en la Nota 1 de los presentes estados contables consolidados. 31/12/2008 S egmento de negocio Ventas netas
Marcas
Graneles
2.600.501
Ganancia bruta % sobre ventas Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, resultados financieros, depreciaciones y amortizaciones, juicios y contingencias e indemnizaciones.
31/12/2007
760.184 29%
Total
5.407.675 361.461 7%
8.008.176 (1)
1.121.645 14%
Marcas
Graneles
1.592.398
Total
4.063.884
411.317 26%
413.876 10%
5.656.282 (1)
825.193 15%
296.051
302.822
598.873
173.610
389.281
562.891
Total de activos
2.440.853
1.266.489
3.707.342
1.804.979
1.763.703
3.568.682
Total de pasivos
1.621.639
914.655
2.536.294
1.037.937
1.177.779
2.215.716
Altas de bienes de uso y bienes intangibles
97.415
47.118
144.533
433.326
65.035
498.361
Depreciación del ejercicio de bienes de uso, y amortización de llave de negocio y bienes intangibles.
79.909
31.856
111.765
57.233
34.832
92.065
S egmento geográfico
Mercado local
Mercado externo
Total
Mercado local
Mercado externo 4.278.518
5.656.282
1.884.678
3.568.682
65.216
498.361
Ventas netas
2.355.019
5.653.157
8.008.176
1.377.764
Total de activos
2.226.006
1.481.336
3.707.342
1.684.004
96.670
47.863
144.533
433.145
Altas de bienes de uso y bienes intangibles
(2)
(2)
(1) Corresponde a los resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización (2) Incluye 367.664 por la incorporación de saldos por las adquisiciones de Virgilio Manera S.A.C.I.F. y el Grupo Estrella S.A.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
EDUARDO A. RIÁDIGOS por Comisión Fiscalizadora
GABRIEL S. CASELLA Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 162 – F° 187
Total
8
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 4. Detalle de los principales rubros patrimoniales y de resultados: ACTIVO CORRIENTE
31/12/2008
31/12/2007
4.1- Caja y bancos Caja Bancos
260 597.823 598.083
423 103.162 103.585
46.112 46.112
12.494 12.494
349.692 279.653 629.345 (9.244) 620.101
281.789 320.170 601.959 (11.998) 589.961
4.2- Inversiones Colocaciones transitorias - Entidades Financieras
4.3- Créditos por ventas Mercado local Mercado externo Previsión deudores incobrables (Anexo E)
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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9
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ACTIVO CORRIENTE
31/12/2008
31/12/2007
4.4- Otros créditos Saldo a favor I.V.A. Anticipos retenciones a las exportaciones Deudores por venta de bienes de uso, otros activos y bienes intangibles Alquileres pagados por adelantado Crédito mercado interno Gastos pagados por adelantado Anticipos y saldo a favor impuesto a las ganancias y a la ganancia minima presunta - neto Reembolsos exportaciones Saldos indisponibles por operaciones de futuros Fiscales - Diversos Laborales - Diversos Otros - Diversos Previsión para desvalorización (Anexo E)
6.106 50.922
35.239 25.092
9.961 15.651 1.044 8.291
3.748 7.222 25.810 6.828
51.973 4.114
20.493 2.326
12.600 7.415 12.015 17.335 197.427 197.427
36.837 5.630 8.001 9.847 187.073 (1.568) 185.505
4.5- Bienes de cambio Productos terminados Productos semielaborados Materia prima y materiales Envases Anticipos a proveedores
100.396 105.129 426.195 31.132 35.288 698.140
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
EDUARDO A. RIÁDIGOS por Comisión Fiscalizadora
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103.414 89.756 878.587 25.960 59.815 1.157.532
10
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ACTIVO NO CORRIENTE
31/12/2008
31/12/2007
4.6- Otros créditos Saldo a favor I.V.A. Deudores por venta de bienes de uso y otros activos Alquileres pagados por adelantado Otros - Diversos
10.681 3.307 551 14.539
976 10.239 1.556 12.771
4.7- Llave de negocio Saldo inicial - valores de origen Altas del ejercicio Saldo inicial - amortización acumulada Amortización del ejercicio
178.490 3.320 (32.312) (3.158) (1)
146.340
169.000 9.490 (29.934) (2.378) (1)
146.178
(1) Corresponde principalmente a las llaves de negocio generadas por las adquisiciones de Jugos Naturales Minerva S.A., Fagnani Hnos. S.A., Pecom Agra S.A., Legumbres del Plata S.A. y Bodegas Nieto Senetiner S.A., actualmente fusionadas con la Sociedad, por la adquisición de Virgilio Manera S.A.I.C.F. y por la incorporación de los saldos de Grupo Estrella S.A.
PASIVO CORRIENTE
4.8- Deudas comerciales Proveedores Proveedores en moneda extranjera
537.013 85.819 622.832
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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377.176 171.384 548.560
11
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. PASIVO CORRIENTE
31/12/2008
31/12/2007
46.596 3.763 1.071.121 19.000 1.140.480
155.502 201.326 957.296 17.469 1.331.593
87.012 29.234
50.724 5.089
12.009 4.607 132.862
3.601 10.173 69.587
4.9- Deudas bancarias y financieras Préstamos financieros locales Préstamos financieros del exterior Prefinanciación de exportaciones Provisión de intereses
4.10- Deudas sociales y fiscales Remuneraciones y cargas sociales a pagar Percepciones y retenciones Provisión impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta - neto Otras provisiones fiscales
4.11- Otras deudas Adquisición de sociedades Acreedores varios
1.300 1.538 2.838
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41.814 5.137 46.951
12
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. PASIVO NO CORRIENTE
31/12/2008
31/12/2007
4.12- Deudas bancarias y financieras Préstamos financieros locales Préstamos financieros del exterior Prefinanciación de exportaciones
5.128 3.935 379.830 388.893
6.175 10.020 125.960 142.155
4.13- Otras deudas Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
(1)
132.383 132.383
(1)
46.634 46.634
(1) Neto de 3.552, y 29.379, respectivamente correspondiente a la previsión para desvalorización del crédito por impuesto a las ganancias diferido (Anexo E).
ESTADO DE RESULTADOS
31/12/2008 31/12/2007 Ganancia/Pérdida
4.14- Ventas netas Productos de marca Mercado local Mercado externo (2) Graneles Mercado local Mercado externo (2)
2.093.720 506.781 2.600.501
1.255.033 337.365 1.592.398
261.299 5.146.376 5.407.675
122.731 3.941.153 4.063.884
8.008.176
5.656.282
(2) Neto de 1.283.523 y 881.785, respectivamente, de retenciones a las exportaciones. Las retenciones a las exportaciones se deducen de las ventas por considerarse un ajuste al tipo de cambio efectivo al que se realizan dichas exportaciones. .
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13
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE RESULTADOS
31/12/2008 31/12/2007 Ganancia/Pérdida
4.15- Otros egresos - Neto Ventas de trigo y maíz Costo de trigo y maíz Margen de ventas secundarias Resultado venta activos intangibles Impuesto a los débitos/créditos bancarios Indemnizaciones por despidos Juicios y contingencias (Anexo E) Diversos - Neto
18.258 (18.182) 76 5.312 (55.963) (21.642) (10.946) 8.751 (74.412)
104.193 (102.835) 1.358 (1.457) (41.105) (8.298) (613) (4.147) (54.262)
6.437 73.482 29.892 109.811
10.694 34.027 9.326 54.047
(82.621) (146.455) -
(88.610) (46.826) (1.624)
(229.076) (119.265)
(137.060) (83.013)
4.16- Resultados financieros - Neto Resultados financieros generados por activos Intereses ganados Diferencia de cambio Resultado por conversión - Neto Resultados financieros generados por pasivos Intereses perdidos Diferencia de cambio Depreciación activación de diferencia de cambio
5. Activos y pasivos monetarios consolidados en moneda extranjera Los activos y pasivos monetarios consolidados en moneda extranjera expresados en moneda nacional, son los siguientes: 31/12/2008
31/12/2007
1.069.999 1.572.825
552.215 1.582.572
Activos monetarios Pasivos monetarios La divisa preponderante es el dólar estadounidense.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 6. Apertura de plazos y tasas de interés de inversiones corrientes, créditos y pasivos consolidados Pasivo Plazo
Colocaciones de fondos
Créditos (A) 65.494
Sin plazo Con plazo Vencido Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años Total vencido
-
A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años Más de dos años Total a vencer Total con plazo
46.112 46.112 46.112
Total
46.112
Deudas bancarias y financieras (1)
79.656 8.686 11 88.353
832.067
Otras deudas 132.383
-
627.223 16.005 11.018 9.435 13.957 582 678.220 766.573 (3)
(B)
-
419.649 547.664 256 172.911 181.713 207.180 1.529.373 1.529.373 (4)
1.529.373
(C) (2)
743.389 14.772 371 2.182 760.714 760.714 (5)
893.097
(6)
(1) Corresponde a créditos fiscales. (2) Corresponde al pasivo por impuesto a las ganancias diferido - neto. (3) Colocaciones en pesos y en dólares estadounidenses cuya tasa promedio ponderada es aproximadamente del 6,04% anual. (4) Los créditos no devengan intereses explícitos. (5) Devenga intereses explícitos a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 5,53% anual. (6) Las otras deudas no devengan intereses explícitos. (A) Comprende el total de créditos neto de previsiones. (B) Comprende las deudas bancarias y financieras. (C) Comprende el total del pasivo excluidas las deudas bancarias y financieras y las previsiones. 7. Otras exposiciones Las notas 1, 2 y 6 a 14 a los estados contables básicos de Molinos Río de la Plata S.A. son, en lo que corresponda, aplicables a los estados contables consolidados y deben ser leídas juntamente con los mismos.
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LUIS PEREZ COMPANC Presidente
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ANEXO A EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO CONSOLIDADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d)) VALOR DE OR IGEN
R UB R OS
Va lo r a l c o m ie nzo de l e je rc ic io
Aum e nto s y tra ns fe re nc ia s
DEP R EC IAC IONES
Dis m inuc io ne s
Va lo r a l c ie rre de l e je rc ic io
Ac um ula da s a l c o m ie nzo de l e je rc ic io
De l e je rc ic io Aum e nto s
Dis m inuc io ne s Alí c uot a %
Te rre no s Edific io s M a quina ria s e ins ta la c io ne s S ilo s P la nta c . y pe rfo ra c io ne s Utile s indus tria le s M ue ble s y útile s R o da do s Va s ija s vina ria s C o ns truc c io ne s Tra ba jo s e n c urs o y a nt. a pro ve e do re s P re vis ió n de s va lo riza c ió n (Ane xo E)
88.925 519.380 1.408.716 92.419 12.136 58.039 127.102 17.067 11.128
1.682 17.559 63.197 2.840 11.845 3.190 903 -
7.238 8.922 173 343 354 -
90.607 529.701 1.462.991 95.259 12.136 69.711 129.949 17.616 11.128
167.856 890.494 40.820 2.671 29.344 120.828 13.075 7.357
1.016 109.882
( 1)
36 41.217
7.883
1.052 143.216
646 -
24.913
2.563.366
1.273.091
( 4)
397.567
15.986
2.445.810
1.024.219
TOTAL 3 1/ 12 / 0 8
2.445.810
TOTAL 3 1/ 12 / 0 7
2.064.229
(1) (2) (3) (4)
142.469 ( 2)
1.470 8.040 -
-
-
-
167.335
11.901 69.850 2.612 203 1.876 4.426 1.608 885
2/ 2,5 6,66 3/ 6,66
3,3/ 10 20/ 33,3 20 20
6.290
178.287 952.304 43.432 2.874 31.074 124.937 14.413 8.242
24
670 -
93.385
1.356.233
87.827
1.273.091
2/ 2,5
-
-
10.243 ( 2)
Ne to re s ulta nte a l 31/12/08
Ne to re s ulta nte a l 31/12/07
90.607 351.414 510.687 51.827 9.262 38.637 5.012 3.203 2.886
88.925 351.524 518.222 51.599 9.465 28.695 6.274 3.992 3.771
382 143.216 (3.610)
370 109.882 (4.656)
M o nto
-
3
146 317 270 -
( 4)
Ac um ula da s a l c ie rre de l e je rc ic io
( 3)
1.203.523 1.168.063
Neto de transferencias al resto de los rubros. Incluye 6.545 y 4.414, respectivamente, correspondientes a bienes de uso desafectados y reclasificados al rubro Otros activos no corrientes del estado de situación patrimonial. Incluye 1.624 de depreciación de activación de diferencias de cambio imputada a Resultados financieros – Neto (Nota 4.16). Incluye 280.557 y 167.335 de valor de origen y depreciaciones acumuladas, respectivamente, por la incorporación de saldos por las adquisiciones de Vigilio Manera S.A.I.C.F. y Grupo Estrella S.A.
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15
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ANEXO B EVOLUCION DE LOS BIENES INTANGIBLES CONSOLIDADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR. (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d))
AMORTIZACIONES
VALOR DE ORIGEN
RUBROS
Marcas , patentes y derecho s Co no cimiento s técnico s Gas to s de o rganizació n Licencias P revis io n des valo rizacio n (Anexo E) TOTAL 31/12/08 TOTAL 31/12/07
Valo r al co mienzo del ejercicio
Aumento s
253.519 10.651 1.782 17.167 283.119 182.325
(1)
Valo r al Acumuladas Dis minucio nes cierre del al co mienzo ejercicio del ejercicio
2.064 -
11.307 -
244.276 10.651 1.782 17.167
74.305 4.256 1.782 16.953
2.064 100.794
11.307 -
273.876 283.119
97.296 89.101
Del ejercicio Aumento s Alícuo ta % -
(1)
119
5/10 8 4
Acumuladas al cierre del ejercicio
Neto res ultante al 31/12/08
Neto res ultante al 31/12/07
Mo nto 18.987 812 21
93.292 5.068 1.782 16.974
19.820 8.076
117.116 97.296
150.984 5.583 193 (1.323) 155.437
179.214 6.395 214 185.823
(1) Incluye 87.107 y 119 de valor de origen y amortizaciones acumuladas, respectivamente, por la incorporación de saldos por las adquisiciones de Virgilio Manera S.A.I.C.F. y Grupo Estrella S.A.
GABRIEL S. CASELLA Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T°162 – F° 187
16
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17
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ANEXO E EVOLUCION DE LAS PREVISIONES CONSOLIDADAS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d))
Saldo al comienzo del ejercicio
RUBROS
Aumentos
Disminuciones
Saldo al cierre del ejercicio
Deducidas del activo Deudores incobrables Desvalorización de otros créditos corrientes Desvalorización del crédito por impuesto a las ganancias diferido Desvalorización de bienes de uso Desvalorizacion de bienes intangibles TOTAL 31/12/08 TOTAL 31/12/07
11.998 1.568 29.379 4.656 47.601 76.642
(1)
1.221 639 1.323 3.183 10.347
(2) (2) (3) (4)
3.975 2.207 25.827 1.046 33.055 39.388
9.244 3.552 3.610 1.323 17.729 47.601
27.397 27.397 22.665
(5)
96.692 96.692 13.747
(2)
10.265 10.265 9.015
113.824 113.824 27.397
Incluidas en el pasivo Juicios y otras contingencias TOTAL 31/12/08 TOTAL 31/12/07
(1) Imputado al Estado de resultados – Gastos de Comercialización. (2) Aplicado al destino específico. (3) Imputado al Estado de resultados – Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. (4) Imputado al Estado de resultados – Gastos de Producción. (5) 85.746 imputado al Estado de resultados – Ventas netas (segmento graneles) y 10.946 imputado al Estado de resultados – Otros egresos – Neto.
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18
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ANEXO F COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS CONSOLIDADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL MISMO PERIODO DEL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d))
31/12/2008 Existencia al comienzo del ejercicio Productos terminados y semielaborados M aterias primas y materiales Envases Anticipo a proveedores Compras del ejercicio Gastos de producción (Anexo H) (1) Resultados por tenencia de bienes de cambio y por valuación de bienes de cambio a VNR Existencia al final del ejercicio Productos terminados y semielaborados M aterias primas y materiales Envases Anticipo a proveedores
193.170 878.587 25.960 59.815
31/12/2007
1.157.532 5.853.909 591.291
127.409 529.826 13.926 6.406
343.400 205.525 426.195 31.132 35.288
Costo de las mercaderías vendidas
698.140 7.247.992
677.567 4.837.353 439.599 447.978
193.170 878.587 25.960 59.815
1.157.532 5.244.965
(1) Excluye 3.552 (ganancia) y 3.364 (ganancia), respectivamente, por la variación de la provisión depreciación bienes de uso – neto, imputado a “Ganancia bruta (segmento graneles)” (Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización) del estado de resultados. .
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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INFORMACION CONSOLIDADA REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY N° 19.550
ANEXO H
POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS - Nota 1.b), 1.c) y 1.d)) R UB R OS
Servicios prestados por terceros Retrib.de administradores y directores Sueldos y jornales Cargas sociales Otros beneficios al personal Gastos de publicidad, propaganda y promoción Impuestos, tasas y contribuciones Deudores incobrables (1) Gastos de movilidad Alquileres y arrendamientos Mantenimiento Fletes y acarreos Gastos de oficina y materiales Combustibles y energía eléctrica Diversos GAST OS ANT ES DE DEPRECIACIONES 2008 GAST OS ANT ES DE DEPRECIACIONES 2007 Depreciación de bienes de uso (2) Consumo previsión desvalorización bienes de uso (Anexo E) Provisión depreciación bienes de uso - Neto (3) SUBT OT AL 2008 SUBT OT AL 2007
(1) (2) (3)
Ga s to s de P ro duc c ió n
44.938 166.286 34.403 9.902 4.294 6.944 71.667 22.201 15.868 134.528 4.605 515.636 370.117 76.701 (1.046) (3.552) 72.103 66.118
Ga s to s de C o m e rc ia liza c ió n
Ga s to s de Adm inis tra c ió n
TOTAL 31/12/2008
26.663 123.999 16.530 5.288 78.221 50.347 1.017 9.232 7.372 5.140 88.465 3.488 2.597 9.993 428.352 255.918 10.568 10.568 10.623
18.971 8.301 35.826 8.651 6.546 2.372 1.779 3.139 189 4.483 833 12.889 103.979 61.253 6.116 6.116 4.870
90.572 8.301 326.111 59.584 21.736 78.221 50.347 1.017 15.898 16.095 79.946 110.855 23.839 137.958 27.487 1.047.967
1.136.754
TO TALES 2008
587.739
438.920
110.095
TO TALES 2007
436.235
266.541
66.123
TOTAL 31/12/2007
46.338 6.911 199.226 33.354 14.553 55.014 27.394 1.165 9.927 4.963 46.120 64.114 16.849 145.423 15.937 687.288 86.203 (1.228) (3.364)
93.385 (1.046) (3.552) 88.787
81.611
768.899
Incluye aumento de previsión por 1.221 y 1.840, respectivamente, neto de recupero de deudores incobrables. En 2007 neto de 1.624 de depreciación de activación de diferencias de cambio imputadas a Resultados financieros – Neto ( Nota 4.16). Imputado a la “Ganancia bruta (segmento graneles)” (Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización) del estado de resultados. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b), 1.c) y 2.12)
31/12/2008
31/12/2007
ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Nota: 3.1 Inversiones Anexo C Créditos por ventas Nota: 3.2 Otros créditos Nota: 3.3 Bienes de cambio Nota: 3.4 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE
313.271 1.143 690.513 175.633 572.282 1.752.842
24.867 983 308.668 123.810 769.994 1.228.322
ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Nota: 3.5 Otros activos Inversiones Anexo C Bienes de uso Anexo A Bienes intangibles Anexo B S UBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE
74.862 1.613 622.518 1.085.076 19.245 1.803.314
72.545 1.603 509.302 1.040.209 78.451 1.702.110
Llave de negocio Nota: 3.6 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO
134.306 1.937.620 3.690.462
136.688 1.838.798 3.067.120
31/12/2008
31/12/2007
PAS IVO CORRIENTE Deudas comerciales Nota: 3.7 Deudas bancarias y financieras Nota: 3.8 Deudas sociales y fiscales Nota: 3.9 Otras deudas Nota: 3.10 TOTAL DEL PAS IVO CORRIENTE
566.842 1.119.775 113.699 123.575 1.923.891
373.336 1.097.641 44.637 42.566 1.558.180
PAS IVO NO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras Nota: 3.11 Otras deudas Nota: 3.12 Previsiones Anexo E TOTAL DEL PAS IVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PAS IVO
379.831 111.678 104.610 596.119 2.520.010
125.960 32.053 18.628 176.641 1.734.821
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo)
1.170.452
1.332.299
TOTAL
3.690.462
3.067.120
Las Notas 1 a 14 y los Anexos A, B, C, E, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados y deben ser leídos juntamente con los mismos.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE RESULTADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b), 1.c) y 2.12) 31/12/2008 Ventas netas segmento marcas - Nota: 3.13 Ventas netas segmento graneles - Nota: 3.13 Ventas netas - Nota: 3.13
2.046.273 3.634.690
Costo de las mercaderías vendidas (Anexo F) GANANCIA BRUTA (s egmento marcas ) GANANCIA BRUTA (s egmento graneles ) (1) Gastos de administración (Anexo H) Gastos de comercialización (Anexo H)
(88.748) (395.448)
31/12/2007 1.508.441 3.225.767
5.680.963
4.734.208
(5.055.937)
(4.342.342)
625.026
391.866
417.769 1.042.795
259.546 651.412
(484.196)
(66.160) (242.608)
(308.768)
Otros egresos - Neto - Nota: 3.14 Resultado por tenencia bienes de cambio
(72.221) (23.830)
(55.812) 32.314
Resultado participación en otras sociedades - Neto - Nota: 3.15 Amortización llave de negocio y bienes intangibles Intereses perdidos - Neto
5.424 (14.206)
157.038 (9.272)
Pérdida por diferencia de cambio - Neto Otros resultados financieros - Neto Total resultados financieros - Neto - Nota: 3.16
(63.778)
(74.883)
(75.507) -
(12.239) (1.624)
GANANCIA DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUES TOS Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta - Nota: 3.17 GANANCIA NETA DEL EJERCICIO Resultado por acción ordinaria (en pesos) - Nota: 3.18
(139.285)
(88.746)
314.481
378.166
(106.844)
(55.712)
207.637
322.454
0,829
1,288
(1) Corresponde a los “Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización” (Nota 2.11). Las Notas 1 a 14 y los Anexos A, B, C, E, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados y deben ser leídos juntamente con los mismos.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b), 1.c) y 2.12)
RESULTADO S AC UMULADO S
APO RTE DE LO S PRO PIETARIO S
Capital RUBRO S
Saldo al inicio del ejercicio
Capital Social
Ajuste integral del Capital Social
Acciones propias en cartera
250.380
299.799
-
-
-
-
-
-
Modificación del saldo (Nota 2.12) Saldo al inicio del ejercicio modificado Reserva legal destinada por la Asamblea Ordinaria del 22 de abril de 2008 Adquisición de acciones propias (Nota 12)
250.380
299.799
Ganancias Reservadas
Primas de Emisión
Reserva Legal
188.518 188.518
35.547
Resultados no Asignados
558.055
-
TO TAL 31/12/2008
1.332.299
-
35.547
558.055
1.332.299
1.021.176 (11.331) 1.009.845
-
-
-
-
15.556
(15.556)
(28.348)
(33.944)
28.348
33.944
-
-
(280.136)
(280.136)
-
24.210
28.989
(24.210)
(28.989)
-
-
(89.348)
(89.348)
-
246.242 250.380
294.844 299.799
4.138 -
4.955 -
188.518 188.518
51.103 35.547
207.637 380.652 558.055
-
TO TAL 31/12/2007
-
Distribución de dividendos (Nota 12) Ganancia neta del ejercicio T OT AL 31/12/2008 T OT AL 31/12/2007
Ajuste integral de acciones propias en cartera
Aportes no Capitalizados
207.637 1.170.452
-
322.454 1.332.299
Las Notas 1 a 14 y los Anexos A, B, C, E, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados y deben ser leídos juntamente con los mismos.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (*) POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b), 1.c) y 2.12) 31/12/2008 VARIAC IO N DEL EFEC TIVO Efectivo al cierre del ejercicio Efectivo al inicio del ejercicio Aume nto (Disminución) ne to de l e fe ctivo
314.414 25.850 288.564
C AUSAS DE VARIAC IO N DEL EFEC TIVO Actividade s ope rativas: Ganancia ne ta de l e je rcicio Int ereses sobre deudas, impuest o a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengados en el ejercicio Ajust es para arribar al flujo net o de efectivo generado por las actividades operativas: Depreciación bienes de uso, amortización bienes intangibles y llave de negocio Desvalorización de otros créditos y de otros activos Baja valor residual de bienes de uso y de bienes int angibles (1) Depreciación diferencias de cambio act ivadas Dif. de cambio generadas por deudas financieras no abonadas al cierre Resultado venta de bienes de uso y de otros activos Resultado part icipación en ot ras sociedades - Neto
31/12/2007 25.850 30.959 (5.109)
207.637
322.454
180.754
137.048
91.802 586 118.293 (5.424)
88.936 1.075 7.471 1.624 38.398 1.457 (157.038)
C ambios e n activos y pasivos Aument o de créditos por ventas (net o de previsiones) Aument o de otros créditos (neto de previsiones) Disminución (Aumento) de bienes de cambio Aument o de deudas comerciales Aument o de deudas sociales y fiscales Aument o (Disminución) de otras deudas Aument o (Disminución) de previsiones incluidas en el pasivo Int ereses, impuest o a las ganancias y a la ganancia mínima presunta pagados Flujo ne to de e fe ctivo ge ne rado por las actividade s ope rativas
(381.845) (15.106) 201.264 193.823 69.062 121.662 85.982 (128.988) 739.502
(100.703) (29.435) (190.359) 80.799 15.646 (4.727) (3.884) (97.820) 110.942
Actividade s de inve rsión: Integración y aumento de capital en sociedades controladas (1) Adquisición de bienes de uso y de bienes intangibles Dividendos recibidos en efectivo Adquisición de sociedades (Notas 5, 8 y 9) Aument o de otros créditos con Grupo Estrella S.A. Disminución de otros act ivos Flujo ne to de e fe ctivo utiliz ado e n las actividade s de inve rsión
(2.399) (135.192) (90.261) (9.783) (237.635)
(2.588) (116.713) 77.725 (117.173) (61.551) 10.875 (209.425)
Actividade s de financiación: Aument o de deudas bancarias y financieras (2) Pago de dividendos (Nota 12) Adquisición de acciones propias (Nota 12) Flujo ne to de e fe ctivo (aplicado a) ge ne rado por las actividade s de financiación
156.181 (89.348) (280.136) (213.303)
93.374 93.374
Aume nto (Disminución) ne to de l e fe ctivo
288.564
(5.109)
(*) Considerando efectivo a caja y bancos e inversiones corrientes de alta liquidez. (1) Neto de aportes de capital en especie (marcas) que no generaron movimientos de fondos (Nota 2.6 y 7). (2) Excluyendo las diferencias de cambio por deudas financieras no abonadas al cierre.
Las Notas 1 a 14 y los Anexos A, B, C, E, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados y deben ser leídos juntamente con los mismos. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVAS CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b), 1.c) y 2.12)
1. Bases de preparación de los Estados Contables 1.a) Normas contables aplicadas Los estados contables adjuntos, que se presentan en miles de pesos, han sido preparados de acuerdo con las correspondientes disposiciones de la Comisión Nacional de Valores. La preparación de los estados contables de acuerdo a dichas normas, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que pueden afectar los montos informados sobre activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables y los montos informados sobre ingresos y egresos. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones. Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares que no pueden resolverse mediante la utilización del marco conceptual de las normas contables, deben aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de información financiera e Interpretaciones aprobadas por el Intenational Accounting Standards Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que aplique la supletoriedad. 1.b) Información comparativa Los saldos al 31 de diciembre 2007 incluyen ciertos cambios menores de exposición para adecuar su presentación al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1.c) Reexpresión en moneda homogénea Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.). Los estados contables adjuntos reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones del poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 2. Criterios de valuación 2.1. Caja y bancos: a) En moneda local: a su valor nominal. b) En moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada ejercicio. El detalle de cada rubro se expone en el Anexo G. 2.2. Créditos y pasivos: a) En moneda local y extranjera: en el caso de transacciones con partes independientes y por transacciones comerciales con partes relacionadas se valuaron al valor actual de los flujos de fondos que originarán los mismos, descontado, en la medida que sus efectos fueran significativos, utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción (o a la fecha de cierre de cada ejercicio para las contingencias). En el caso de saldos por transacciones no comerciales con sociedades que forman parte del grupo económico (según el detalle incluido en la Nota 5), se valuaron a su valor nominal considerando, en los casos que corresponda, los intereses pactados devengados al cierre de cada ejercicio. Para el caso de saldos en moneda extranjera, los mismos fueron convertidos a moneda local al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada ejercicio. El detalle de cada rubro se expone en el Anexo G. En relación a los pasivos por costos laborales, los mismos se devengan en el ejercicio en el cual los empleados han prestado el servicio que da origen a tales contraprestaciones. b) Saldo de impuesto a las ganancias diferido: a su valor nominal. c) Riesgo crediticio: en lo que respecta al mercado externo, el riesgo de incobrabilidad está acotado, ya que una parte de las ventas se realiza a través de cartas de crédito y el resto de las ventas están cubiertas a través de una póliza de seguro de riesgo de impago de clientes (C.O.F.A.C.E.). En lo que respecta al mercado local, la Sociedad en el curso habitual de sus negocios otorga crédito a una gran base de clientes, incluyendo supermercados, mayoristas, distribuidores y autoservicios, entre otros, siendo los mencionados en primer término los más significativos dentro de las ventas de productos de marca en dicho mercado. La Sociedad realiza permanentemente evaluaciones crediticias de la capacidad financiera de sus clientes, para reducir el riesgo potencial de pérdidas significativas por incobrabilidad. El máximo riesgo crediticio involucrado no difiere de los importes de los créditos que se presentan en el estado de situación patrimonial. Como consecuencia de la diversificación de la base de clientes local y las garantías con la que se opera en el mercado externo, la Dirección de la Sociedad considera que el riesgo crediticio es moderado. d) Instrumentos financieros y políticas de cobertura: la Sociedad estima que el valor corriente de los instrumentos financieros (inversiones corrientes, créditos y deudas), es similar a su valor de libros. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Como consecuencia de la significativa participación dentro de las actividades de la Sociedad de los negocios de exportación y de negocios locales que se administran en moneda extranjera (granos y semillas oleaginosas), la Sociedad está expuesta a las variaciones en el tipo de cambio de la moneda extranjera, ya que mantiene activos y pasivos (básicamente créditos por ventas, bienes de cambio, deudas comerciales y deudas bancarias y financieras) cuyo valor fluctúa con las variaciones del valor de la moneda extranjera. A efectos de minimizar los resultados originados en las variaciones del tipo de cambio e intentar cubrir el riesgo de volatilidad en el valor corriente de los activos y pasivos en moneda extranjera, la Sociedad y sus sociedades controladas buscan mantener posiciones equilibradas (a nivel consolidado) de activos y pasivos cuyo valor depende del tipo de cambio de dicha moneda. La Sociedad no utiliza instrumentos financieros derivados, excepto por lo mencionado en la Nota 2.3, en este último caso para las operaciones de cobertura de riesgos de cambios en el valor corriente (medido en moneda extranjera) de los bienes de cambio de oleaginosas, que la Sociedad y sus sociedades controladas cubren con posiciones tomadas en el mercado de Chicago (C.B.O.T.), las que se registran a su valor corriente al cierre de cada ejercicio. 2.3. Bienes de cambio: a) Materias primas (excepto oleaginosas), materiales y envases: han sido valuados al costo de reposición al cierre de cada ejercicio. b) Materias primas oleaginosas recibidas con precio fijo: se valúan a su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio. Estos bienes de cambio son considerados commodities, con mercado transparente y que pueden ser comercializados sin un esfuerzo significativo de procesamiento o venta. El valor neto de realización es el precio de venta de contado, más los ingresos adicionales no atribuibles a la financiación, menos los costos que serán ocasionados por la venta y los costos estimados de terminación para la obtención del producto semielaborado o terminado, según corresponda. c) Materias primas oleaginosas a recibir con precio fijo: se valúan al costo de reposición de la materia prima en su condición actual al cierre de cada ejercicio, y por lo tanto sin considerar los efectos de su posterior procesamiento y conversión en producto semielaborado o terminado. d) Productos semielaborados: incluye bienes que se utilizan en el proceso productivo del producto principal o que pueden ser comercializados como producto semielaborado. Los primeros son valuados a su costo de reposición directo en el mercado en su condición actual al cierre de cada ejercicio, mientras que los segundos han sido valuados a su valor neto de realización en base a las cotizaciones vigentes en los mercados a los que accede la Sociedad al cierre de cada ejercicio, y considerando los contratos de venta concertados por la Sociedad que fijan precio para ciertas existencias de dichos productos semielaborados. e) Productos terminados: han sido valuados al costo de reproducción o reposición a la fecha de cierre de cada ejercicio, hasta el límite de su valor neto de realización. Los subproductos y cereales destinados a la venta han sido valuados a su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio. f) Anticipo a proveedores: han sido valuados al valor de reposición de la mercadería a recibir al cierre de cada ejercicio. Los valores de mercado (de reposición o neto de realización) se han computado en la medida en que se consideraron representativos de los importes estimados de reposición o realización y no provinieran de fluctuaciones temporarias.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Con respecto a los bienes de cambio valuados a valor neto de realización, la valuación de los mismos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, asciende a 105.238 (pasivo, por tratarse de materia prima recibida y molida sin precio fijo) y 489.349 (activo, por tratarse de materia prima recibida y molida con precio fijo) respectivamente, mientras que su costo de reproducción, asciende a 107.135, y 627.658, respectivamente. La diferencia entre los mismos originada por la variación de su precio (establecido en moneda extranjera), se ha incluido en “Ganancia Bruta (segmento graneles)” (Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización) del estado de resultados, mientras que las diferencias originadas en la variación del tipo de cambio se han incluido dentro de la cuenta “Diferencias de cambio generadas por activos” del rubro “Resultados financieros - Neto” del estado de resultados. g) Operaciones pendientes de ejecución: la Sociedad ha celebrado convenios de compra de materias primas cuya ejecución se formalizará con posterioridad al 31 de diciembre de 2008 y 2007, por un monto cuyo valor de mercado asciende a 16.549 y 962.489, respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad ha concertado contratos de ventas futuras de exportación de productos semielaborados para los cuales se ha fijado precio y cuyo valor pactado total asciende a 54.361 y 1.258.051, respectivamente, con el propósito de cubrir la posición de dichos productos así como la posición de las materias primas que se preven destinar a la elaboración de los productos a ser exportados y las compras pendientes de ejecución antes mencionadas. Los precios concertados en los mencionados contratos de ventas futuras fueron considerados en la determinación del valor neto de realización de los productos semielaborados en cuestión, en reemplazo de la cotización de los mismos vigentes en los mercados a los que accede la Sociedad. Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad ha concertado contratos de venta futuros de exportación de productos semielaborados para los cuales no se ha fijado el precio y cuyo valor de mercado a dicha fecha ascendería a 173.100. h) Política de cobertura de riesgos e instrumentos de cobertura: la Sociedad y sus sociedades controladas mantienen saldos significativos de bienes de cambio de oleaginosas, que exponen a la Sociedad al riesgo de volatilidad en el valor corriente de las mismas, volatilidad que puede originarse en la variación del tipo de cambio de la moneda extranjera en que se establecen sus precios de referencia o en la variación de sus precios expresados en moneda extranjera. A efectos de minimizar los resultados originados en los cambios de sus precios y cubrir el riesgo de volatilidad en su valor corriente, la Sociedad y sus sociedades controladas consideran la posición de estos inventarios dentro de la posición de activos en moneda extranjera que son cubiertos tal como se explica en la sección “Instrumentos financieros y Políticas de cobertura” de la Nota 2.2.d), y asimismo utilizan dos instrumentos destinados a cubrir las variaciones de sus precios expresados en moneda extranjera: contratos de venta a futuro y toma de posiciones en el mercado de Chicago (C.B.O.T.). Dichos instrumentos son contabilizados a su valor corriente al cierre de cada ejercicio, determinados sobre la base del valor en efectivo a cobrar o pagar necesario para cancelar el instrumento a la fecha de medición. Las diferencias resultantes entre los valores de mercado y los precios pactados se registran contablemente como activo (“Otros créditos – saldos indisponibles por operaciones de futuros”) o pasivo (“Otras deudas – saldos indisponibles por operaciones de futuros”), dependiendo de su saldo al cierre de cada ejercicio, y el resultado originado se imputa al rubro “Ventas netas segmento graneles” del estado de resultados. El valor de los bienes de cambio no supera su valor recuperable.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 2.4. Inversiones: a) Corrientes: A su valor nominal, convertido a moneda local al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio para el caso de moneda extranjera, considerando los intereses devengados hasta el cierre de cada ejercicio. b) No corrientes: 1) Participaciones permanentes en sociedades controladas, vinculadas y con influencia significativa (Art. 33 de la Ley No. 19.550 y sus modificatorias): han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables con informe de auditor por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, los cuales fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de la Sociedad, excepto para la sociedad relacionada Delverde Industrie Alimentari S.p.A., sociedad con influencia significativa de Molinos del Plata S.L. (sociedad controlada por la Sociedad), cuyo valor patrimonial proporcional fue calculado en base a sus estados contables con informe de auditor por el período finalizado el 30 de septiembre de 2008. Para las adquisiciones mencionadas en las Notas 5 y 9, se siguieron los lineamientos de la RT 21 para el tratamiento de compras de participaciones permanentes en sociedades controladas, la cual implicó la medición de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables a su valor corriente al momento de adquisición (considerando los ajustes de precios posteriores) y la correspondiente participación en los resultados de la inversión hasta el 31 de diciembre de 2008, excepto para la sociedad relacionada Delverde Industrie Alimentari S.p.A., sociedad con influencia significativa de Molinos del Plata S.L. (sociedad controlada por la Sociedad), para la cual se consideró la participación en los resultados de la inversión hasta el 30 de septiembre de 2008. Dentro del rubro Inversiones no corrientes se incluyen asimismo las llaves de negocio originadas en las adquisición deVirgilio Manera S.A.C.I.F. (en proceso de fusión) valuada a su costo original, neto de las amortizaciones acumuladas hasta la finalización del ejercicio, calculadas en base a una vida útil de 10 años. Para las participaciones en sociedades controladas y vinculadas ubicadas en el exterior se han considerado los estados contables en moneda extranjera al cierre de cada ejercicio, convertidos a moneda argentina en base al método de conversión de estados contables para entidades integradas establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la F.A.C.P.C.E. Los resultados de aplicar dicho método (que implican considerar como resultados a las diferencias originadas en la conversión) se encuentran incluidos en el rubro “Resultado participación en otras sociedades – Neto” del estado de resultados. Se consideran entidades integradas pues llevan a cabo su operación como una extensión de las operaciones de la Sociedad. En el caso de Delverde Industrie Alimentari S.p.A., sociedad con influencia significativa de Molinos del Plata S.L. (sociedad controlada por la Sociedad), si bien se considera una sociedad no integrada a las operaciones de la Sociedad, la misma ha optado - para convertir a moneda argentina sus estados contables en moneda extranjera - el método establecido para sociedades integradas mencionado anteriormente, por ser este uno de los métodos permitidos por la RT 18 de la F.A.C.P.C.E. para estos casos. El patrimonio neto negativo de las sociedades controladas al cierre de cada ejercicio se expone en el rubro “Otras deudas no corrientes” (Nota 3.12 y 5) del estado de situación patrimonial. Los resultados por operaciones entre sociedades controladas y relacionadas no trascendidos a terceros han sido eliminados.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 2) Otras participaciones permanentes en sociedades y en mercados: han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo a lo comentado en Nota 1.c), neto de la previsión para desvalorización correspondiente de acuerdo al valor recuperable determinado tal como se indica en el siguiente párrafo. El valor de las inversiones se revisa para verificar si sufrieron alguna desvalorización, cuando existe algún indicio que indique que el valor de libros de los activos podría exceder su valor recuperable (el mayor entre el valor neto de realización y su valor de uso). 2.5. Bienes de uso y otros activos: Los bienes de uso se valuaron a su costo original reexpresado de acuerdo a lo comentado en Nota 1.c), neto de la previsión para desvalorización correspondiente de acuerdo al valor recuperable determinado como se indica a continuación y las depreciaciones acumuladas hasta la finalización de cada ejercicio. La depreciación de los bienes de uso es calculada por el método de la línea recta aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. Los otros activos corrientes y no corrientes incluyen ciertos bienes de uso desafectados de la actividad, los cuales han dejado de depreciarse a partir de la fecha en que han sido desafectados, y se encuentran valuados al cierre de cada ejercicio en función a su destino, siendo para los primeros su valor neto de realización y para los segundos su valor residual neto de la previsión para desvalorización correspondiente de acuerdo a su valor recuperable determinado tal como se indica a continuación. El valor de los bienes de uso y otros activos se revisa para verificar si sufrieron alguna desvalorización, cuando existe algún indicio que indique que el valor de libros de los activos podría exceder su valor recuperable (el mayor entre el valor neto de realización y su valor de uso). 2.6. Bienes intangibles y Llaves de negocio: Los bienes intangibles incluyen marcas, patentes, licencias y derechos, y las llaves de negocio incluyen aquellas originadas en compras de sociedades que han sido posteriormente fusionadas con la Sociedad. Estas partidas se valuaron a su costo original reexpresado de acuerdo con la Nota 1.c), neto de las amortizaciones acumuladas hasta la finalización de cada ejercicio. Los bienes intangibles y las llaves de negocio se amortizan en el término de 5 a 20 años desde su incorporación, excepto por los siguientes casos: a) la llave de negocio generada por la adquisición de Fagnani Hnos. S.A. por aproximadamente 43.293, dado que se ha considerado que esta última está vinculada con las marcas de dicha sociedad (actualmente fusionada con la Sociedad) en este caso se ha considerado que este intangible tiene vida útil indefinida, dado que las marcas no están sujetas a un plazo de utilización contractual o legal y se estima que generarán fondos en el futuro en un plazo indefinido, b) la llave de negocio generada por la adquisición de Pecom Agra S.A. (actualmente fusionada con la Sociedad) por aproximadamente 59.945, dado que se ha considerado que la misma tiene vida útil indefinida por estar relacionada con el posicionamiento de la Sociedad en el negocio de molienda de soja, vinculado con sus lineamientos estratégicos, que no está sujeto a un plazo contractual o legal, y que se estima generará fondos en el futuro en un plazo indefinido, y c) la marca Gallo por aproximadamente 46.014, propiedad de la sociedad controlada Grupo Estrella S.A. (en proceso de fusión), a la cual se le ha asignado vida útil indefinida, dado que la misma no está sujeta a un plazo de utilización contractual o legal y se estima que generará fondos en el futuro en un plazo de vida útil indefinido. Con fecha 1° de julio de 2008, la Sociedad celebró un acuerdo de transferencia de ciertas marcas en concepto de aporte de capital a la sociedad relacionada Molinos IP S.A. (ver Nota 7) cuyo valor de mercado ascendió a USD 49,7 millones. La
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. diferencia entre el valor de mercado y el valor residual contable de los bienes intangibles aportados no fue reconocido en el estado de resultados de la Sociedad, por tratarse de un resultado originado por operaciones entre miembros del mismo grupo económico. Los bienes intangibles aportados a la sociedad controlada son amortizados en un plazo de vida útil de 5 años y dicha amortización es computada en los presentes estados contables sobre la base del valor residual contable de las mismas anterior a su transferencia. El valor de los bienes intangibles y llaves de negocio se revisa para verificar si sufrieron alguna desvalorización, cuando existe algún indicio que indique que el valor de libros de los activos podría exceder su valor recuperable (el mayor entre el valor neto de realización y su valor de uso). 2.7. Componentes financieros implícitos: Se han segregado los componentes financieros implícitos en los saldos de las cuentas de activos y pasivos comerciales y en las principales cuentas de resultados, cuando los mismos fueran significativos. 2.8. Previsiones: a) Para deudores incobrables: determinada sobre la base de un análisis individual de la recuperabilidad de los mismos al cierre de cada ejercicio. b) Para desvalorización del crédito por impuesto a las ganancias diferido: cubre la porción del crédito por impuesto a las ganancias diferido que se estima que su aprovechamiento no es probable, en función de los resultados impositivos proyectados al cierre de cada ejercicio. c) Para desvalorización de bienes de uso: cubre una porción de ciertos bienes de uso, para reducir los mismos a la estimación realizada de su valor recuperable al cierre de cada ejercicio. d) Para juicios y otras contingencias: cubre situaciones existentes al cierre de cada ejercicio que pueden resultar en una pérdida, cuya materialización depende de que uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir. La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección de la Sociedad en base a la opinión de los asesores legales, tanto internos como externos, y de los restantes elementos de juicio disponibles. Las contingencias incluyen procesos judiciales pendientes o reclamos por eventuales perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa. La naturaleza de las contingencias comprende cuestiones laborales, comerciales, impositivas y aduaneras. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado, un pasivo es contabilizado en el rubro previsiones. Si la potencial pérdida no es probable, pero sí razonablemente posible, o es probable pero su monto no puede ser estimado, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados contables. Las contingencias consideradas remotas no son contabilizadas ni expuestas. El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E a los presentes estados contables.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 2.9. Impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta e impuesto a las ganancias diferido: La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias aplicando el método del impuesto a las ganancias diferido, el cual consiste en el reconocimiento (como crédito o deuda) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los períodos en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de aprovechamiento de los quebrantos impositivos en el futuro. Las diferencias temporarias determinan saldos activos o pasivos de impuesto a las ganancias diferido cuando su reversión futura disminuya o aumente los impuestos determinados. Cuando existen quebrantos impositivos susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras o el impuesto a las ganancias diferido resultante de las diferencias temporarias sea un activo, se reconocen dichos créditos, en la medida en que se estime que su aprovechamiento sea probable. El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. El impuesto a las ganancias diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, con las siguientes excepciones, establecidas por las normas contables profesionales: a) diferencias originadas en llaves de negocio cuya amortización contable no es deducible impositivamente, b) diferencias originadas en inversiones en sociedades controladas, cuando la Sociedad puede controlar la reversión de la diferencia temporaria, y sea improbable que la misma sea desafectada en el futuro previsible. Asimismo, la Sociedad optó por no reconocer como temporaria en el método del impuesto a las ganancias diferido la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal, y por lo tanto se encuentra aplicando una de las dos opciones previstas en la R.G. N° 485 de la Comisión Nacional de Valores (opción de no reconocer el pasivo a efectos del impuesto a las ganancias diferido). Los efectos derivados de computar en el cálculo del impuesto a las ganancias diferido las diferencias entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal generaría una reducción del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 y un aumento del pasivo por impuesto a las ganancias diferido a la misma fecha de aproximadamente 78 millones, mientras que el efecto en los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 hubiera generado una ganancia de aproximadamente 17,4 millones (considerando el ajuste por inflación relacionado con los bienes intangibles apartados a Molinos I.P. S.A. mencionado en la Nota 2.6). El plazo promedio de reversión del pasivo por impuesto a las ganancias diferido mencionado anteriormente asciende aproximadamente a 10 años, y el importe promedio anual correspondiente ascendería a aproximadamente 8 millones. Como resultado de lo mencionado en el párrafo anterior, en los presentes estados contables las diferencias originadas en la reexpresión del costo original de los activos no monetarios siguiendo el procedimiento que se describe en la Nota 1.c), cuya deducción no está reconocida impositivamente, han sido consideradas como diferencias permanentes. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo neto resultante del impuesto a las ganancias diferido asciende a un pasivo de 111.539 y 32.053, respectivamente, neto de la correspondiente previsión por desvalorización constituida para reducir el Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. valor de libros de los activos por impuesto a las ganancias diferido a su valor recuperable estimado en función a la estimación de los resultados impositivos futuros efectuados por la Sociedad a dichas fechas (ver Nota 3.17). Adicionalmente, y dado que la Sociedad ha llevado a cabo la fusión impositiva con Grupo Estrella S.A. y Virgilio Manera S.A.I.C.F con anterioridad al 31 de diciembre de 2008, en los presentes estados contables básicos la Sociedad ha dado efecto a dicha fusión - en lo que respecta a la provisión para el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta desde el 1 de diciembre de 2008 (ver Nota 7). 2.10. Cuentas del patrimonio neto: Se ajustaron aplicando a las respectivas cuentas, la norma general de ajuste indicada en Nota 1.c) en función de las respectivas fechas de origen. La diferencia entre el Capital Social reexpresado y el Capital Nominal se expone en la cuenta Ajuste Integral del Capital Social. 2.11. Cuentas de resultados: Los resultados devengados en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se computaron a su valor nominal, con las siguientes excepciones: a) Las depreciaciones de los bienes de uso y la amortización de los bienes intangibles y llaves de negocio fueron calculadas sobre el valor de los activos respectivos, reexpresados de acuerdo con lo mencionado en la Nota 1.c). b) El costo de las mercaderías vendidas se basa en el costo medido en valores corrientes de cada mes. Asimismo, se expone neteando dentro del rubro costo de las mercaderías vendidas: (i) la venta de subproductos y servicios de producción, así como los gastos y costos relacionados con las mismas, ya que el resultado generado por la venta de los mismos es considerado un menor costo de producción del producto principal, (ii) las compensaciones otorgadas por el Gobierno Nacional por las ventas de aceites comestibles envasado de soja y girasol en el mercado local, las cuales son reconocidas contablemente cuando son aprobadas para el pago por el organismo de contralor respectivo, y (iii) las compensaciones a las ventas de aceites comestibles envasados de soja y girasol en el mercado local acordadas entre sociedades privadas exportadoras de granos y aceites, las cuales son reconocidas contablemente cuando se devengan. c) La ganancia bruta (segmento graneles) corresponde a los Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización, lo cual incluye la diferencia (medida en moneda extranjera para aquellos bienes cuyos precios de referencia se establecen en moneda extranjera) entre (i) el precio de adquisición de los bienes del segmento graneles comprados en el ejercicio (o el valor contable de las existencias al cierre del ejercicio anterior) y (ii) el valor de venta de los mismos para aquellos que ya han sido vendidos durante el ejercicio (o el valor neto de realización para aquellos en existencia al cierre del ejercicio, de acuerdo a los criterios indicados en la Nota 2.3 a los presentes estados contables). d) El resultado por tenencia de bienes de cambio incluye el resultado originado por la evolución de los costos de reposición respecto de los costos de adquisición medidos en moneda extranjera para aquellos bienes cuyos precios de referencia se establecen en moneda extranjera. e) La cuenta “Diferencia de cambio generada por activos” incluida dentro del rubro “Resultados financieros - Neto” incluye las diferencias de cambio originadas por los activos monetarios en moneda extranjera y las diferencias de cambio contenidas en las variaciones de precios de los bienes de cambio (valuados a su costo de reposición o valor neto de realización) cuyos precios de referencia se establecen en moneda extranjera. Estas últimas se exponen en este rubro, a efectos de aparearlas con las diferencias de cambio generadas por los pasivos en moneda extranjera contraídos como
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. cobertura del riesgo de volatilidad en el valor corriente de los activos en moneda extranjera (entre los que se incluyen los bienes de cambio cuyos precios de referencia se establecen en moneda extranjera). f) El resultado participación en otras sociedades incluye la participación proporcional en el resultado de las inversiones permanentes respectivo. g) Resultado por acción: el resultado por acción por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fue calculado en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción. 2.12. Modificación de resultados de ejercicios anteriores: Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, la Dirección de la Sociedad modificó el criterio de valuación de las materias primas a recibir con precio fijo, por considerarlo más apropiado considerando las condiciones actuales, por lo tanto ha registrado un ajuste retroactivo a los resultados al inicio del ejercicio de 11.331 (pérdida, neto de su efecto impositivo) según se describe a continuación: A umento / (Dis minución) Efecto del cambio en el criterio de valuación de la materia prima a recibir con precio fijo Efecto impos itivo Total modificación de res ultados de ejercicios anteriores
(17.433) 6.102 (11.331)
3. Detalle de los principales rubros patrimoniales y de resultados: ACTIVO CORRIENTE
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31/12/2007
3.1- Caja y bancos Caja Bancos
(1) (2)
25 313.246 313.271
(1)
24 24.843 24.867
(1) Incluye 305.139 y 23.765, respectivamente, en moneda extranjera (Anexo G). (2) Incluye 24.349 reservados para la adquisición de acciones de la sociedad relacionada Delverde Industrie Alimentari S.p.A. conforme lo indicado en la Nota 9.
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3.2- Créditos por ventas (1)
Mercado local Mercado externo (Anexo G) Sociedades controladas y otras partes relacionadas - Nota: 5 (Anexo G)
341.988 83.782
(1)
270.289 696.059 (5.546) 690.513
Previsión deudores incobrables (Anexo E)
219.212 27.505 67.074 313.791 (5.123) 308.668
(1) Incluye 101.196 y 55.335, respectivamente, en moneda extranjera (Anexo G).
3.3- Otros créditos Saldo a favor I.V.A. Anticipos retenciones a las exportaciones Crédito mercado interno - neto Gastos pagados por adelantado Alquileres pagados por adelantado (Anexo G) Saldos indisponibles de operaciones de futuros (Anexo G) Anticipos y saldo a favor impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta - neto Reembolsos exportaciones (Anexo G) Sociedades controladas y otras partes relacionadas - Nota: 5 Laborales - Diversos Fiscales - Diversos Otros - Diversos
50.922 1.044 6.716 15.651
30.791 25.092 24.847 5.451 7.222
12.600
6.259
31.155 3.930
1.904 2.119
31.904 11.991 2.477 7.243 175.633
1.380 8.001 3.224 7.520 123.810
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31/12/2007
3.4- Bienes de cambio Productos terminados Productos semielaborados Materia prima y materiales Envases Anticipos a proveedores
76.405 96.901 339.520 29.335 30.121
66.016 78.357 551.388 22.454 51.779
572.282
769.994
3.307
10.239
ACTIVO NO CORRIENTE 3.5- Otros créditos Alquileres pagados por adelantado (Anexo G) Sociedades controladas y otras partes relacionadas - Nota: 5 Otros - Diversos (Anexo G)
(1)
(1)
71.334 221 74.862
61.551 755 72.545
(1) Incluye 10.491 y 9.102, respectivamente, en moneda extranjera (Anexo G). 3.6- Llave de negocio Saldo inicial - valores de origen Saldo inicial - amortización acumulada Amortización del ejercicio (2)
169.000 (32.312) (2.382) 134.306
(2)
169.000 (29.934) (2.378) 136.688
(2) Corresponde principalmente a las llaves de negocio generadas por las adquisiciones de Jugos Naturales Minerva S.A., Fagnani Hnos. S.A., Pecom Agra S.A., Legumbres del Plata S.A. y Bodegas Nieto Senetiner S.A., actualmente fusionadas con la Sociedad.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. PASIVO CORRIENTE
31/12/2008
31/12/2007
3.7- Deudas comerciales Proveedores Proveedores en moneda extranjera (Anexo G) Sociedades controladas y otras partes relacionadas - Nota: 5
(1)
510.645 14.650
317.819 50.004
41.547 566.842
5.513 373.336
(1) Incluye 21.705 en moneda extranjera (Anexo G).
3.8- Deudas bancarias y financieras Préstamos financieros Prefinanciación de exportaciones (Anexo G) Provisión de intereses (Anexo G)
29.654 1.071.121 19.000 1.119.775
(2)
122.876 957.296 17.469 1.097.641
(2) Incluye 31.490 en moneda extranjera (Anexo G).
3.9- Deudas sociales y fiscales Remuneraciones y cargas sociales a pagar Percepciones y retenciones Otras provisiones fiscales
81.409 28.942 3.348 113.699
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38.956 4.225 1.456 44.637
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. PASIVO CORRIENTE
31/12/2008
31/12/2007
3.10- Otras deudas Adquisición de sociedades (Anexo G) Sociedades controladas y otras partes relacionadas - Nota: 5 (Anexo G) Acreedores varios (Anexo G)
1.300 (3) 120.855 1.420 123.575
41.814 (3)
44 708 42.566
PASIVO NO CORRIENTE 3.11- Deudas bancarias y financieras Prefinanciación de exportaciones (Anexo G)
379.831 379.831
125.960 125.960
3.12- Otras deudas Sociedades controladas y otras partes relacionadas - Nota: 5 Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Nota 3.17
139 (1) 111.539 111.678
(1)
32.053 32.053
(1) Neto de 2.612 y 26.785, respectivamente, correspondiente a previsión para desvalorización del crédito por impuesto a las ganancias diferido (Anexo E).
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE RESULTADOS
31/12/2008 Ganancia
/
31/12/2007 (Pérdida)
3.13- Ventas netas Productos de marca Mercado local Mercado externo (1) Graneles Mercado local Mercado externo (1)
1.753.595 292.678 2.046.273
1.252.487 255.954 1.508.441
261.298 3.373.392 3.634.690
122.731 3.103.036 3.225.767
5.680.963
4.734.208
(1) Neto de 1.278.078 y 881.785, respectivamente, de retenciones a las exportaciones. Las retenciones a las exportaciones se deducen de las ventas por considerarse un ajuste al tipo de cambio efectivo al que se realizan dichas exportaciones. 3.14 - Otros egresos - Neto Impuesto a los débitos/créditos bancarios Indemnizaciones por despidos Cargo por juicios y contingencias (Anexo E) Diversos - Neto
(50.888) (9.338) (6.038) (5.957) (72.221)
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(41.014) (8.298) (613) (5.887) (55.812)
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADO DE RESULTADOS
31/12/2008 Ganancia
3.15- Resultado participación en otras sociedades - Neto Molinos de Chile y Río de la Plata Holding S.A. Grupo Estrella S.A. (2) Molinos CIS (1) Molinos U.S.A. Corp. Molinos International S.A. Molinos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. Garantías del Plata S.G.R. Molinos IP S.A. (2) Delverde Industrie Alimentari S.p.A. (2) Molinos del Plata S.L. (2) PCA International S.A. Virgilio Manera S.A.I.C.F. (2) Amortización llave de negocio
(52.879) (11.412) 271 7.569 (1.075) 3 15.847 (1.892) 6.687 23.094 20.289 (1.078) 5.424
/
31/12/2007 (Pérdida)
150.638 (331) (996) 498 6.736 547 (54) 157.038
(1) Sociedad liquidada al 31 de diciembre de 2007. (2) Notas 5, 7, 9 y 10.
3.16- Resultados financieros - Neto Resultados financieros generados por activos Intereses ganados Diferencia de cambio
Resultados financieros generados por pasivos Intereses perdidos Diferencia de cambio Depreciación activación de diferencia de cambio
10.132 67.962 78.094
(73.910) (143.469) (217.379) (139.285)
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6.453 34.395 40.848
(81.336) (46.634) (1.624) (129.594) (88.746)
40
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.
3.17- Impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta e impuesto a las ganancias diferido La evolución del pasivo por impuesto a las ganancias diferido y el cargo a resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 31/12/2008 (Pasivo) Crédito por impuesto a las ganancias diferido al inicio del ejercicio Previsión para desvalorización al inicio del ejercicio (Anexo E) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido al inicio del ejercicio - neto Modificación del saldo inicial (Nota: 2.12) (Pasivo) Crédito por impuesto a las ganancias diferido al inicio del ejercicio modificado - neto Evolución del ejercicio: - Provisión por impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta - Recupero crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta - Consumo de quebrantos del ejercicio - Variación de diferencias temporarias - Prescripción de quebranto impositivo - Reestimación provisión impuesto a las ganancias - Disminución de previsión para desvalorización Pasivo por impuesto a las ganancias diferido - neto / cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta del ejercicio
31/12/2007
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias 31/12/2008
31/12/2007
(5.268) (26.785)
61.923 (64.498)
-
-
(32.053)
(2.575)
-
-
-
6.102
-
-
(32.053)
3.527
-
-
(8.102) (84.635) (10.922) 24.173 (111.539)
(1) (74.856) 47.498 (1.742) (8.102) (64.714) (84.635) (6.439) (10.922) 30.154 7.161 24.173
(23.535) 3.403 (1.742) (64.714) (6.439) 30.154 7.161
(32.053)
(55.712)
(106.844)
(1) Incluye la provisión por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de la Sociedad y el correspondiente a las ganancias impositivas gravadas de ciertas sociedades controladas en proceso de fusión desde la fecha correspondiente a la fusión impositiva respectiva (Nota 2.9 y 7). La conciliación entre el cargo a resultados registrado por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta y el resultante de aplicar la tasa del 35% establecida por las normas impositivas vigentes al resultado contable de cada ejercicio es la siguiente:
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 31/12/2008 Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Diferencias permanentes: - Ajuste por inflación - Pérdida (ganancia) neta por participación en otras sociedades - Resultado impositivo transferencia bienes intangibles (Nota 7) - Resultado impositivo venta sociedades controladas - Otros Ganancia contable del ejercicio sujeto a impuesto Tasa de impuesto Cargo contable por impuesto a las ganancias Recupero crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta Prescripción de quebranto impositivo Disminución de previsión para desvalorización (Anexo E) Cargo contable por impuesto a las ganancias y la ganancia mínima presunta – Neto
31/12/2007
314.481
378.166
25.938 4.854 116.262 12.937 4.365 478.837 35% (167.593) 47.498 (10.922) 24.173
29.206 (157.038) 7.920 258.254 35% (90.389) 3.403 (6.439) 37.713
(106.844)
(55.712)
(1)
(1) Excluye resultado por participación en ciertas sociedades controladas en proceso de fusión desde la fecha correspondiente a la fusión impositiva respectiva (Nota 2.9 y 7).
El detalle de las partidas incluidas en el pasivo por impuesto a las ganancias diferido al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente: 31/12/2008 Diferencias temporarias activas: Previsiones no deducibles Amortización de bienes intangibles Provisiones comerciales y sociales no deducibles Efecto valores descontados créditos Otras Diferencias temporarias pasivas: Previsiones Depreciación de bienes de uso Valuación de activos y pasivos en moneda extranjera Efecto valores descontados pasivos Valuación bienes de cambio Quebrantos impositivos (1) Subtotal Previsión para desvalorización (Anexo E) (2) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido - neto al cierre del ejercicio
8.676 672 7.190 1.398 1.296
31/12/2007
19.232
8.462 5.822 884 1.198 1.064
(65.050)
-
(54.354) (977) (970)
(34.286) (734) (990)
(8.748)
(130.099) 1.940 (108.927) (2.612) (111.539)
(1)
Al 31 de diciembre de 2008, incluye 1.792 utilizable hasta el año 2009 y 148 utilizable hasta el año 2010.
(2)
Calculada en base a la probabilidad de utilización futura.
(7.652)
17.430
(43.662) 20.964 (5.268) (26.785) (32.053)
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las diferencias temporarias originadas en inversiones en sociedades controladas por las que no se han computado pasivo por impuesto a las ganancias diferido ascienden a 113.637 y 117.103, respectivamente. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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31/12/2008 Ganancia
/
31/12/2007 (Pérdida)
3.18 - Resultado por acción ordinaria Ganancia neta del ejercicio Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Resultado por acción ordinaria (en pesos)
(1)
207.637
322.454
250.380 0,829
250.380 1,288
(1) Computando las acciones propias en cartera al 31 de diciembre de 2008. 4. Apertura de plazos y tasas de interés de inversiones corrientes, créditos y pasivos
Plazo
Colocaciones de fondos
Sin plazo
-
33.632
Con plazo Vencido Hasta tres meses De tres a seis meses Total vencido
-
79.473 8.684 88.157
A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años Más de dos años Total a vencer Total con plazo
1.143 1.143 1.143
713.408 13.507 8.721 8.721 74.280 582 819.219 907.376
Total
1.143
(2)
Pasivo
Créditos (A)
941.008
Deudas bancarias y financieras (B) (1)
Otras deudas 111.678
-
-
400.860 546.265 172.650 172.651 207.180 1.499.606 1.499.606 (3)
1.499.606
(C) (5)
801.597 2.519 804.116 804.116 (4)
(1) (2) (3) (4) (5)
915.794
(6)
Corresponde a los créditos fiscales. Colocaciones en dólares estadounidenses cuya tasa promedio ponderada es aproximadamente del 10% anual. Aproximadamente el 7,5% devenga intereses a una tasa promedio ponderada del 5,15% anual. Devenga intereses explícitos a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 5,55% anual. Corresponde al pasivo por impuesto a las ganancias diferido – neto y al patrimonio neto negativo de Molinos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. (6) Las otras deudas no devengan intereses explícitos. (A) Comprende el total de créditos neto de previsiones. (B) Comprende las deudas bancarias y financieras. (C) Comprende el total del pasivo excluidas las deudas bancarias y financieras y las previsiones. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 5. Saldos y operaciones con sociedades controladas y otras partes relacionadas La Sociedad realizó operaciones con las siguientes sociedades controladas y otras partes relacionadas, siendo los saldos de créditos y deudas al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los que figuran a continuación:
C ré ditos por ve ntas Molinos International S.A. (1) Molinos de Chile y Río de la Plata Holding S.A. y sus sociedades controladas (1) Molinos USA Corp. (1) TO TAL O tros cré ditos (corrie nte s y no corrie nte s) Molinos de Chile y Río de la Plata Holding S.A. y sus sociedades controladas (1) Grupo Estrella S.A. (1) Goyaike S.A.C.I. y F. (2) La Gloriosa S.A. (2) T SIL S.A. (2) Virgilio Manera S.A.I.C.F. (1) TO TAL De udas come rciale s Molinos IP S.A.(1) Goyaike S.A.C.I. y F. (2) T SIL S.A. (2) Molinos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. (1) Virgilio Manera S.A.I.C.F. (1) T urismo Pecom S.A.C.F.I. (2) TO TAL O tras de udas (corrie nte s y no corrie nte s) Molinos de Chile y Río de la Plata Holding S.A. y sus sociedades controladas (1) Molinos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. (1) TO TAL
31/12/2008 268.723 1.566 270.289
31/12/2007 3.196 62.151 1.727 67.074
1.245 99.041 67 75 65 2.745 103.238
1.135 61.551 109 136 62.931
13.544 108 275 25.089 2.531 41.547
5.230 187 96 5.513
120.855 139 120.994
-
44 44
(1) Sociedad controlada. (2) Sociedad relacionada con los accionistas controlantes
Las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 son las siguientes:
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.
31/12/2008
31/12/2007
4.166 17.514 4.466.911 329 8.350
2.954 37.166 3.879.797 427 4 -
25.195
24.442
1.439 5.144 2.037 22.037
-
24.280
-
1.203
-
5.398
16.253
Molinos de C hile y Río de la Plata Holding S.A. y sus socie dade s controladas: (1) Venta de envases Venta de producto terminado Venta de graneles (3) Regalías ganadas Servicios prestados Compra de marca Molinos Inte rnational S.A.: (1) Venta de producto terminado Virgilio Mane ra S.A.I.C .F. (1) Comisiones ganadas Compra de materias primas Venta de materias primas Venta de producto por cuenta y orden Molinos IP S.A.: (1) Regalías perdidas Molinos Do Brasil C ome rcial e Industrial Ltda. : (1) Servicios recibidos Molinos USA C orp. (1) Venta de producto terminado Grupo Estre lla S.A: (1) Intereses ganados Comisiones ganadas Servicios prestados Venta de producto por cuenta y orden Compra de producto terminado Goyaike S.A.C .I. y F.: (2) Compra de materia prima (soja) Compra de materia prima (trigo) Compra de materia prima (cárnicos) Venta de productos TSIL S.A.: (2) Venta de productos Compra de materias prima Turismo PEC O M S.A.C .F.I.: (2) Servicios recibidos Inge se g S.A.: (2) Servicio broker seguros La Gloriosa S.A.: (2) Venta de productos
7.543 7.023 12.800 201.307 1.411
-
4.138 652 103 810
12.964 481 430 448
1.153 868
530 404
5.768
4.491
118
106
75
60
(1) Sociedad controlada. (2) Sociedad relacionada con los accionistas controlantes. (3) La Sociedad celebró con Molinos Overseas S.A. (sociedad relacionada) contratos de suministro internacional de mercaderías para el período comprendido entre julio de 2008 y julio de 2009. Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad mantiene compromisos de suministro de la mercadería relacionada con dichos contratos. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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45
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Accionistas controlantes (considerando las acciones propias en cartera al 31 de diciembre de 2008):
PCF S.A. (*) J. Gregorio Perez Companc
% del Capital 45,86 27,49
% de Votos 47,43 27,53
(*) Sociedad controlada por el Sr. J. Gregorio Perez Companc.
5. Adquisición de Virgilio Manera S.A.I.C.F. y Grupo Estrella S.A. Con fecha 10 de diciembre de 2007, la Sociedad adquirió de Oleaginosa Moreno Hermanos S.A.C.I.F.I. y A. las acciones representativas del 100% del capital social y votos de la empresa Virgilio Manera S.A.I.C.F. (“Manera”), dedicada principalmente a la producción y comercialización de pastas secas, por U$S 13.750.000, el cual fue abonado en su totalidad en el momento de la operación y considerando los ajustes de precio posteriores. El precio de compra mencionado anteriormente será incrementado o reducido, según corresponda, conforme a la resolución de ciertas cláusulas. Asimismo, el vendedor asumió la obligación de indemnizar y mantener indemne a la Sociedad y/o a la sociedad adquirida por todo pasivo, obligación, deuda, daño y/o perjuicio, costo, y/o gasto que la Sociedad y/o la sociedad adquirida hubieran sufrido efectivamente (incluyendo sin limitación los daños directos sufridos en cabeza de sus respectivos directores, funcionarios y/o empleados), como consecuencia y/o virtud de cualquier causa anterior al 10 de diciembre de 2007. Por la adquisición de la participación accionaria antes mencionada, la Sociedad registró un valor llave de negocio de 13.166, determinada por el mayor precio pagado respecto del valor corriente de los activos netos identificables de la sociedad adquirida a la fecha de adquisición y considerando los ajustes de precios posteriores, con una vida útil estimada de 10 años. Con fecha 20 de diciembre de 2007, la Sociedad adquirió las acciones representativas del 83,34% del capital social y votos de Grupo Estrella S.A. (“GESA”), empresa dedicada principalmente a la producción y comercialización de productos alimenticios, por aproximadamente U$S 32.725.000. Los vendedores asumieron la obligación de indemnizar y mantener indemne a la Sociedad por todo pasivo, obligación, deuda, daño y/o perjuicio que se derive o no de un reclamo de terceros, que la Sociedad y/o los directores, funcionarios o empleados de la Sociedad hubieran sufrido efectivamente y cuya existencia surja en virtud de cualquier reclamo, acción, juicio, procedimiento y/o litigio de cualquier naturaleza y por cualquier razón, cuyo origen sea anterior al 20 de diciembre de 2007, considerando ciertos topes, y/o surja en virtud de la falta de cumplimiento de obligaciones y/o compromisos asumidos por GESA bajo los documentos que instrumentan su deuda financiera. Por la adquisición de la participación accionaria antes mencionada no se ha registrado valor llave de negocio alguno, por resultar el valor corriente de los activos netos superior al costo de adquisición, resultando en consecuencia una llave negativa que – conforme a las normas contables vigentes – fue prorrateada entre los activos intangibles identificables a dicha fecha.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Adicionalmente, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, la Sociedad adquirió el 16,13% del capital social de GESA en poder de accionistas minoritarios, lo cual fue registrado conforme a los procedimientos y normativa mencionados en los párrafos precedentes. Por lo antes mencionado, a la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad es titular de las acciones representativas del 99,47% del capital social de GESA 6. Reorganización societaria – Fusión de Molinos Rio de la Plata S.A. con Grupo Estrella S.A. y Virgilio Manera S.A.I.C.F. Con fecha 10 de junio de 2008, se celebró un compromiso previo de fusión por medio del cual la Sociedad, titular en forma directa a dicha fecha de las acciones representativas del 100% del capital accionario de Manera y del 86,53 % aproximadamente del capital accionario de GESA a dicha fecha (en adelante, Molinos, GESA y Manera, conjuntamente, las “Sociedades”), absorbe a estas últimas - las cuales se disolverán sin liquidarse - en los términos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. El mencionado acuerdo se llevó a cabo teniendo en cuenta que las partes consideran que mediante la fusión podrán lograr aprovechar la gran complementariedad existente entre las Sociedades, que se verifica en la disponibilidad de muy importantes sinergias de todo tipo, ya sea de carácter operativo, industrial, logístico, comercial, como de suministro, financiero, administrativo, entre otras, en las economías de escala y en las reducciones de costos que se podrán lograr por la suma de las potencialidades de todas las Sociedades y la eliminación de tareas y estructuras duplicadas y de las dificultades y sobrecostos derivados de distintas personalidades jurídicas, distintos directorios y distintas administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Adicionalmente, con la misma fecha el Directorio aprobó el estado de situación patrimonial consolidado de fusión y el texto del prospecto de fusión. Con fecha 22 de diciembre de 2008, los Directorios de las Sociedades aprobaron la modificación del compromiso previo de fusión suscripto el 10 de junio de 2008 y mencionado en el párrafo anterior a los efectos de: a) reemplazar los estados contables oportunamente considerados a los efectos de la fusión, para lo cual se acordó utilizar estados contables especiales de las partes al 30 de noviembre de 2008, b) modificar la fecha a partir de la cual se considerarán los efectos contables e impositivos de la fusión, para lo cual se acordó considerar como fecha el 1° de diciembre de 2008, y c) reconsiderar la relación de canje oportunamente acordada a los efectos del canje de las acciones representativas del capital social de Grupo Estrella S.A. que fuesen de titularidad de la Sociedad. Posteriormente, con fecha 20 de febrero de 2009, los Directorios de las Sociedades aprobaron una nueva modificación al compromiso previo de fusión mediante la cual: a) se reemplazó los estados contables oportunamente considerados a los efectos de la fusión por otros estados contables especiales de las partes y el correspondiente estado de situación patrimonial consolidado de fusión, todos ellos al 30 de noviembre de 2008, y b) modificar la relación de canje requerida a los efectos del canje de las acciones representativas del capital social de GESA que no son de titularidad de Molinos, estableciéndose dicha relación en 1 acción ordinaria escritural Clase B de Molinos por cada 7,969274193 acciones ordinarias escriturales Clase A y/o Clase B de GESA. Asimismo, dichos Directorios aprobaron el estado de situación patrimonial consolidado de fusión de las Sociedades al 30 de noviembre de 2008 y la correspondiente modificación del prospecto de fusión. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la documentación relacionada con la fusión por absorción antes mencionada, ha sido presentada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, encontrándose pendiente la conformidad de dichos organismos y, asimismo, la consideración de la fusión por las respectivas asambleas de las Sociedades.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 7. Constitución de Molinos IP S.A. Durante el presente ejercicio, la Sociedad constituyó “Molinos IP S.A.”, sociedad constituida de acuerdo con las leyes de Suiza, que tiene por objeto el desarrollo y la gerencia de marcas para los productos alimentarios derivados de la industria agrícola y bebidas en general. Asimismo, la Sociedad realizó durante el segundo trimestre del 2008 un aporte de capital en efectivo de 100.000 francos suizos, los cuales fueron integrados a la fecha de los presentes estados contables. Adicionalmente, con fecha 1° de julio de 2008 la Sociedad celebró un acuerdo de transferencia de ciertas marcas en concepto de aporte de capital a la sociedad controlada Molinos IP S.A., cuyo valor de mercado ascendió a USD 49,7 millones, y un contrato de licencia de uso de las marcas transferidas por medio del cual esta última otorga a la Sociedad durante la vigencia del contrato (estipulada en un año contado a partir de la fecha de firma del mismo con renovación automática por períodos sucesivos de 12 meses), el derecho de uso exclusivo e intransferible de las marcas para la fabricación y envasado de los productos dentro o fuera del territorio y para la comercialización, distribución y venta de los productos exclusivamente dentro del territorio. Como contraprestación por el derecho de uso exclusivo e intransferible de las marcas, la Sociedad abona trimestralmente en concepto de regalías un porcentaje de la facturación de las marcas utilizadas y emitida durante el trimestre inmediato anterior.
8. Oferta pública de adquisición de acciones Grupo Estrella S.A. Con fecha 11 de julio de 2008, la Sociedad anunció su intención de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria de las acciones de GESA que no eran de titularidad de la Sociedad a dicha fecha, las que ascendían a 13.857.017 acciones. El precio que la Sociedad ofreció abonar como contraprestación asciende a $ 1,24 por acción. En tal sentido, el 31 de julio de 2008, en función a las opiniones emitidas por HSBC Bank Argentina S.A. e Infupa S.A., en su carácter de evaluadores especializados independientes, el Directorio y el Comité de Auditoría de GESA, consideraron razonable el precio por acción ofrecido por la Sociedad en el marco de la referida oferta y efectuaron una recomendación técnica a los accionistas de la referida sociedad a favor de su aceptación. La oferta fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores por providencia de su Directorio de fecha 4 de septiembre de 2008. Consecuentemente, el plazo total de aceptación de la oferta se extendió desde el 8 de septiembre al 10 de octubre de 2008. Finalmente, con fecha 14 de octubre de 2008, la Sociedad anunció que, a la fecha de vencimiento de la oferta, se habían registrado aceptaciones por un total de 6.560 acciones de Clase A y 724.748 acciones de Clase B de GESA, emitidas y en circulación, representativas en conjunto del 0,71% de su capital social. 9. Adquisición de Delverde Industrie Alimentari S.p.A. Con fecha 25 de junio de 2008, la Sociedad suscribió acuerdos mediante los cuales acordó asociarse con Faro S.R.L. (“Faro”), para participar conjuntamente en la sociedad italiana Delverde Industrie Alimentari S.p.A. (“Delverde”) cuya principal actividad es la fabricación de pastas, salsas y otros productos relacionados y sus ventas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 ascendieron a 28,5 millones de euros. En virtud de los referidos acuerdos, la Sociedad suscribió una nueva emisión de acciones en dicha sociedad que se materializó durante el mes de julio de 2008 mediante la cual adquirió una participación equivalente al 36,40 % de su capital social. El aporte en cuestión ascendió a 5,7 millones de euros, y fue utilizado por Delverde para su plan de inversiones y Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. para incrementar su capital de trabajo. Adicionalmente, en marco de los referidos acuerdos la Sociedad adquirió también el derecho a comprar bonos convertibles en acciones en el lapso de un año. Adicionalmente, con fecha 7 de enero de 2009 la Sociedad adquirió 4.448.718 acciones de Delverde de propiedad de Faro, equivalentes al 34,6 % del capital social y votos de Delverde, por un monto total de 5 millones de euros. 10. Constitución de Molinos del Plata S.L. Durante el presente ejercicio, la Sociedad constituyó “Molinos del Plata S.L.”, una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada constituida de acuerdo con las leyes de España, y que tiene por objeto la gestión y administración de valores representativos de fondos propios de sociedades y otras entidades, sean estas residentes o no en el territorio español, la inversión en sociedades y otras entidades, sean estas residentes o no en el territorio español. El capital social de la sociedad constituida asciende a 3.006 euros, los cuales fueron suscriptos e integrados a la fecha emisión de los presentes estados contables especiales. Adicionalmente, con fecha 3 de diciembre de 2008, el Directorio de la Sociedad aprobó el aporte a dicha sociedad de la totalidad de las acciones de la sociedad relacionada Delverde que la Sociedad poseía a dicha fecha y/o que en el futuro eventualmente adquiera. Con respecto a la participación adicional adquirida por la Sociedad con fecha 7 de enero de 2009 representativa del 34,6% del capital social de Delverde, mencionada en la Nota 9, la misma fue aportada a la referida sociedad española con fecha 5 de febrero de 2009. Por lo antes mencionado, a la fecha de emisión de los presentes estados contables la sociedad controlada Molinos del Plata S.L. es titular de las acciones representativas del 71% del capital social y votos de Delverde. Asimismo, la reunión de Directorio de fecha 3 de diciembre de 2008 mencionada en el párrafo anterior, aprobó el aporte a la sociedad española de la totalidad de acciones de la sociedad controlada Molinos I.P. S.A. que la Sociedad poseía a dicha fecha, por lo cual, al 31 de diciembre de 2008 la sociedad controlada Molinos del Plata S.L. es propietaria de 1.000 acciones nominativas, de valor nominal 100 francos suizos por acción, representativas del 100% del capital de Molinos I.P. S.A.
11. Adquisición de Compañía Alimenticia Los Andes S.A. (anteriormente denominada Bonafide Golosinas S.A.) Con fecha 21 de octubre de 2008, la Sociedad suscribió un contrato de compraventa de acciones con Comercial Carozzi S.A. (sociedad constituida en Chile, controlada por Empresas Carozzi S.A.) para adquirir, sujeto a ciertos cambios y condiciones, las acciones representativas del 49,44% del capital social y votos de Compañía Alimenticia Los Andes S.A. (anteriormente denominada Bonafide Golosinas S.A. y actualmente en proceso de cambio de denominación). Con fecha 5 de enero de 2009, la Sociedad comunicó que la adquisición quedó perfeccionada en el porcentaje mencionado anteriormente y por un precio total de U$S 12.500.000. El precio de compra mencionado anteriormente será incrementado o reducido, según corresponda, conforme a la resolución de ciertas cláusulas. . 12. Adquisición de acciones propias - Reducción de capital – Distribución de dividendos Con fecha 26 de septiembre de 2008, la Sociedad anunció el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de acciones propias hasta un cantidad máxima de 25.000.000 de acciones ordinarias, escriturales Clase A y/o Clase B, de valor nominal $1 por acción y con derecho a 5 votos o 1 voto por acción, según corresponda, representativas de aproximadamente el 9,985% del Capital Social.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. La oferta fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores por providencia de su Directorio de fecha 25 de septiembre de 2008. Con fecha 29 de septiembre de 2008, la Sociedad anunció que a dicha fecha se habían registrado aceptaciones por la totalidad de las acciones propias mencionadas en el párrafo anterior a un precio de $10 por acción, habiendo sido liquidada y abonada la operación con fecha 2 de octubre de 2008. Por el costo de adquisición de las acciones propias mencionadas en el párrafo anterior – conforme a lo establecido por la R.G. N° 368 - la Sociedad registró un débito a la cuenta “Resultados no asignados” del rubro “Resultado acumulados” del estado de evolución del patrimonio neto por 250.000. Asimismo, la Sociedad debitó a la misma fecha las cuentas “Capital Social” y “Ajuste integral del Capital Social” del rubro “Aporte de los propietarios” por el valor nominal y la parte proporcional del ajuste por inflación correspondiente a las acciones adquiridas, respectivamente, con crédito a las cuentas “Acciones propias en cartera” y “Ajuste integral de de las acciones propias en cartera”. Adicionalmente, con fecha 9 de octubre de 2008, el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el 12 de noviembre de 2008 para tratar la reducción de capital y cancelación de acciones por la totalidad de las acciones propias adquiridas. En tal sentido, la referida Asamblea General Extraordinaria resolvió no aprobar, por unanimidad de votos computables, la reducción de capital propuesta . Por otro lado, con fecha 24 de octubre de 2008, la Sociedad anunció el lanzamiento de una nueva oferta pública de adquisición de acciones propias hasta una cantidad máxima de 51.800.000 de acciones ordinarias, escriturales Clase A y/o Clase B, de valor nominal $1 por acción y con derecho a 5 votos o 1 voto por acción, según corresponda, representativas de aproximadamente el 20,688% del Capital Social a un precio de $9 por acción. La oferta fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores por providencia de su Directorio de fecha 30 de octubre de 2008. Consecuentemente, el plazo total de aceptación de la oferta se extendió desde el 3 al 17 de noviembre de 2008. Finalmente, con fecha 18 de noviembre de 2008, la Sociedad anunció que, a dicha fecha, se habían registrado aceptaciones por 35.745 acciones Clase A y 3.312.748 acciones Clase B, es decir un total de 3.348.493 acciones representativas del 1,34% del capital social de la Sociedad. Por el costo de adquisición de las acciones propias mencionadas en el párrafo anterior – conforme a lo establecido por la R.G. N° 368 - la Sociedad registró un débito a la cuenta “Resultados no asignados” del rubro “Resultado acumulados” del estado de evolución del patrimonio neto por 30.136. Asimismo, la Sociedad debitó a la misma fecha las cuentas “Capital Social” y “Ajuste integral del Capital Social” del rubro “Aporte de los propietarios” por el valor nominal y la parte proporcional del ajuste por inflación correspondiente a las acciones adquiridas, respectivamente, con crédito a las cuentas “Acciones propias en cartera” y “Ajuste integral de de las acciones propias en cartera”. Con fecha 18 de noviembre de 2008, el Directorio resolvió aprobar el pago de un dividendo anticipado por la suma total de 188 millones de pesos, en base a las ganancias realizadas que resultan de los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008. Los dividendos anticipados fueron abonados en efectivo, excepto para aquellos accionistas que optaron por recibir acciones Clase B de la Sociedad en cartera, en la cantidad que resultó de una relación de $9,8819 de dividendo en efectivo por cada acción en cartera a ser distribuida. La antes referida relación de $9,8819 de dividendo en efectivo por cada acción Clase B en cartera distribuida resulta equivalente al precio promedio ponderado abonado por la Sociedad para la adquisición de sus propias acciones en las dos ofertas públicas de adquisición mencionadas en los párrafos anteriores. Finalmente, con fecha 27 de noviembre de 2008 la Sociedad abonó 52.908 en concepto de dividendo anticipado en efectivo, y transfirió 13.670.680 acciones Clase B a los accionistas que optaron por recibir acciones propias en cartera conforme la relación mencionada anteriormente.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Asimismo, la reunión de Directorio mencionada en el párrafo anterior resolvió convocar a una Asamblea Ordinaria el día 18 de diciembre de 2008 a efectos de considerar: (i) lo actuado por el Directorio en relación con la adquisición de acciones propias y con el dividendo anticipado y distribución de acciones en cartera mencionadas en los párrafos anteriores, (ii) el pago de dividendos en base a las ganancias realizadas por la Sociedad resultantes de sus operaciones hasta el 31 de diciembre de 2007, y (iii) el destino de las acciones Clase A de la Sociedad en cartera, todas ellas de valor nominal $1 cada una y 5 votos por acción. La Asamblea Ordinaria de Accionistas mencionada en el párrafo anterior resolvió con fecha 18 de diciembre de 2008 reconsiderar las resoluciones celebradas con anterioridad a dicha fecha en relación a las ganancias asignadas a la cuenta “Resultados No Asignados” hasta el 31 de diciembre de 2007 y aprobó, en base a dichas ganancias, el pago de un dividendo por la suma total de 140 millones. Los dividendos fueron abonados en efectivo, excepto para aquellos accionistas que optaron por recibir acciones Clase B de la Sociedad en cartera, en la cantidad que resultó de una relación de $9,8819 de dividendo en efectivo por cada acción en cartera a ser distribuida. La antes referida relación de $9,8819 de dividendo en efectivo por cada acción Clase B en cartera distribuida resulta equivalente al precio promedio ponderado abonado por la Sociedad para la adquisición de sus propias acciones en las dos ofertas públicas de adquisición mencionadas en los párrafos anteriores. Finalmente, con fecha 30 de diciembre de 2008 la Sociedad abonó 36.440 en concepto de dividendo en efectivo, y transfirió 10.480.716 acciones Clase B a los accionistas que optaron por recibir acciones propias en cartera conforme la relación mencionada anteriormente. Adicionalmente, la Asamblea Ordinaria de Accionistas mencionada en el párrafo anterior aprobó: a)
la distribución entre los accionistas de las acciones Clase A de la Sociedad en cartera, todas ellas de valor nominal $1 cada una y 5 votos por acción, en proporción a las respectivas tenencias de los accionistas en la Sociedad, b) un monto máximo global de US$ 150 millones para la emisión de obligaciones negociables de conformidad con la Ley N° 23.576, y facultar y delegar en el Directorio de la Sociedad las decisiones sobre la utilización del monto máximo global anterior incluyendo, sin limitarse, los términos y condiciones generales y particulares, el monto, el destino, la subordinación o no, la tasa de interés, el plazo, entre otros, la ratificación y aprobación de todo lo actuado por el Directorio en relación con: (i) la adquisición de acciones propias de la Sociedad mencionadas en los párrafos anteriores, (ii) la puesta a disposición y pago del dividendo anticipado por una suma de 188 millones, anunciado con fecha 18 de noviembre de 2008, ad referéndum de la existencia efectiva de un monto suficiente de ganancias generadas por la Sociedad durante el período completo del ejercicio según surja de los estados contables anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008, y (iii) la distribución de acciones en cartera Clase B de la Sociedad a aquellos accionistas que optaron por recibir, en lugar de su proporción de dividendos en efectivo, acciones Clase B de la Sociedad en cartera, en la cantidad que resultó de aplicar una relación de $9,8819 de dividendo en efectivo por cada acción a distribuir.
13. Gravámenes a la exportación El 7 de noviembre de 2007, el Gobierno Nacional incrementó las alícuotas de los gravámenes de exportación los que, de acuerdo a la Ley 21.453, sólo podían ser aplicados prospectivamente a operaciones de exportación que se declararan a partir de esa fecha. Según la ley mencionada anteriormente, las compañías exportadoras deben registrar sus ventas al exterior en la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos de la República Argentina, dentro de las 24 horas posteriores a la concertación.
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. Sin embargo, el 16 de enero de 2008 mediante el dictado de la Ley 26.351 se estableció que también las ventas pendientes de embarque registradas antes del 7 de noviembre de 2007 debían tributar el gravamen incrementado en esa fecha, si el exportador de las mismas no podía acreditar la adquisición o “tenencia” en el mercado interno. Durante el mes de diciembre de 2008 y enero 2009, la Sociedad recibió cargos por la Administración Nacional de Aduanas por aproximadamente 270 millones de pesos, conforme a la ley mencionada en el párrafo anterior. Si bien los asesores legales de la Sociedad consideran que la Ley 26.351 es inconstitucional pues afecta derechos adquiridos bajo la vigencia de la Ley 21.453, la Sociedad ha registrado en sus estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 una previsión para contingencias por 86 millones para cubrir el riesgo de una eventual resolución judicial desfavorable, exclusivamente por las exportaciones declaradas que – conforme a los usos y costumbres del mercado de granos y semillas oleaginosas - no acreditaban “tenencia” al 7 de noviembre de 2007. Al 31 de diciembre de 2008, la previsión mencionada se expone en el rubro Previsiones del estado de situación patrimonial. 14. Restricción a la distribución de utilidades De acuerdo con las disposiciones de la Ley 19.550, las normas de la Comisión Nacional de Valores y el estatuto de la Sociedad, el 5% de la ganancia neta del ejercicio deberá destinarse a incrementar el saldo de la Reserva Legal hasta que la misma alcance el 20% del Capital Social. De acuerdo con la Ley 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, están sujetos a una retención del treinta y cinco por ciento en concepto de impuesto a las ganancias en carácter de pago único y definitivo. A efectos de lo dispuesto anteriormente, la utilidad a considerar en cada ejercicio será la que resulte de sumarle a la utilidad que se determine en base a la aplicación de las normas generales de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los dividendos o las utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha utilidad en el o los mismos períodos fiscales.
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LUIS PEREZ COMPANC Presidente
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.
ANEXO A EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b) , 1.c) y 2.12) VALOR DE OR IGEN
Va lo r a l c o m ie nzo de l e je rc ic io
R UB R OS
Aum e nto s y tra ns fe re nc ia s
DEP R EC IAC IONES
Dis m inuc io ne s
De l e je rc ic io
Ac um ula da s Va lo r a l c ie rre a l c o m ie nzo Dis m inuc io ne s de l e je rc ic io de l e je rc ic io
M o nto
Alí c uot a %
(1) (2) (3)
Te rre no s Edific io s M a quina ria s e ins ta la c io ne s S ilo s P la nta c . y pe rfo ra c io ne s Utile s indus tria le s M ue ble s y útile s R o da do s Va s ija s vina ria s C o ns truc c io ne s Tra ba jo s e n c urs o y a nt. a pro ve e do re s P re vis ió n de s va lo riza c ió n (Ane xo E)
81.026 428.358 1.230.271 92.419 12.136 46.733 110.587 5.040 10.923 1.016 103.215
TOTAL 3 1/ 12 / 0 8
2.121.724
126.601
TOTAL 3 1/ 12 / 0 7
2.021.112
116.500
( 1)
1.274 17.296 54.677 2.840 11.845 2.507 274 35.888
-
( 2)
586
82.300 445.654 1.284.948 95.259 12.136 58.578 113.094 5.314 10.923 1.016 138.517
134.941 760.288 40.820 2.671 21.514 105.026 4.009 7.188 646 -
586
2.247.739
1.077.103
15.888
2.121.724
997.934
-
-
9.495 61.950 2.612 203 1.844 4.065 878 885 18 -
2/ 2,5 6,66 3/ 6,66 3 3,3/ 10 20/ 33,3 20 20 2/ 2,5
-
( 2)
6.286
Ac um ula da s Ne to re s ulta nte Ne to re s ulta nte a l c ie rre de l a l 31/12/08 a l 31/12/07 e je rc ic io
( 3)
144.436 822.238 43.432 2.874 23.358 109.091 4.887 8.073 664 -
81.950
1.159.053
85.455
1.077.103
82.300 301.218 462.710 51.827 9.262 35.220 4.003 427 2.850 352 138.517 (3.610)
81.026 293.417 469.983 51.599 9.465 25.219 5.561 1.031 3.735 370 103.215 (4.412)
1.085.076 1.040.209
Neto de transferencias al resto de los rubros. Incluye 6.545 y 4.414 respectivamente, correspondientes a bienes de uso desafectados y reclasificados al rubro Otros activos no corrientes del estado de situación patrimonial. Incluye 1.624 de depreciación de activación de diferencias de cambio imputada a Resultados financieros – Neto (Nota 3.16).
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ANEXO B EVOLUCION DE LOS BIENES INTANGIBLES POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b) , 1.c) y 2.12)
AM OR TIZAC IONES
VALOR DE OR IGEN
R UB R OS
Va lo r a l inic io de l e je rc ic io
M a rc a s , pa te nte s y de re c ho s C o no c im ie nto s té c nic o s Ga s to s de o rga niza c ió n Lic e nc ia s TOTAL 31/12/08 TOTAL 31/12/07
142.797 10.651 1.042 17.162 171.652 157.966
Dis m inuc io ne s Aum e nto s
8.591 8.591 13.686
(1)
88.078 88.078 -
Va lo r a l c ie rre de l e je rc ic io
63.310 10.651 1.042 17.162 92.165 171.652
Ac um ula da s Dis m inuc io ne s a l c o m ie nzo de l e je rc ic io
70.952 4.256 1.042 16.951 93.201 86.307
(1) 32.105 32.105 -
De l e je rc ic io Alíc uo ta % 5/10 8 4
Ac um ula da s a l c ie rre de l e je rc ic io
Ne to Ne to re s ulta nte a l re s ulta nte a l 31/12/08 31/12/07
M o nto 10.993 811 20 11.824 6.894
49.840 5.067 1.042 16.971 72.920 93.201
13.470 5.584 191 19.245
71.845 6.395 211 78.451
(1) Ver Nota 2.6 y 7.
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ANEXO C INVERSIONES, ACCIONES Y PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS, EXCEPTO LOS VALORES NOMINALES POR ACCION EXPRESADOS EN PESOS – Notas 1.b) , 1.c) y 2.12)
De no m ina c ió n y c a ra c te rís tic a s de lo s va lo re s
C la s e Va lo r Ac c ió n No m ina l
C O R R IE N T E C o lo c a c io ne s tra ns ito ria s - Entida de s F ina nc ie ra s T O T A L C O R R IE N T E N O C O R R IE N T E S o c . a rt.33 Le y N° 19.550 - C o n t ro la d a s M o lino s de C hile y R ío de la P la ta Ho lding S .A. M o lino s Inte rna tio na l S .A. M o lino s US A C o rp. P .C .A. Inte rna tio na l S .A. Grupo Es tre lla S .A. (9) Virgilio M a ne ra S .A.I.C .F (9) M o lino s do B ra s il C o m e rc ia l e Indus tria l Ltda . M o lino s de l P la ta S .L. - O t ra s Te rm ina l B a hía B la nc a S .A. Ga ra ntía s de l P la ta S .G.R . - M e rc a d o s C e re a le s B ue no s Aire s A Té rm ino R o s a rio T O T A L N O C O R R IE N T E TOTA L
-
-
Ord. Ord. Ord. Ord. Ord. Ord. Ord. Ord.
US $ 1 US $ 1 $U 1 1 1 R$ 1 EUR 1
Ord. Ord.
1 1
Ord. Ord.
17.500 30
C a ntida d
-
9.837 220.000 700.000 750.000 102.334.187 2.000.000 523.600 3.006 242.400 118.800 3 177
Va lo r pa trim o nia l pro po rc io n a l 31/12/08
Va lo r lla ve de ne go c io
-
132.473 63.991 1.293 143.838 111.947 52.143 104.101 609.786 609.786
Va lo r re gis tra do a l 31/12/08
-
(7)
12.034 -
12.034 12.034
(11)
INF OR M AC ION S OB R E EL EM IS OR ULTIM O ES TADO C ONTAB LE Va lo r re gis tra do a l 31/12/07 Ac tivida d
1.143 1.143
983 983
132.473 63.991 1.293 143.838 111.947 64.177 104.101
185.351 56.422 114 120.744 103.358 42.609 -
288 112
288 119
227 71 622.518 623.661
(3) (1) (4) (1) (8) (5) (6) (5) (10)
C a pita l S o c ia l R e s ulta do s Va lo r no m ina l
F e c ha
31/12/2008 31/12/2008 31/12/2008 31/12/2008 31/12/2008 31/12/2008 31/12/2008 31/12/2008
(2) (2) (2) (2)
(2) (2)
28.663 484 2.150 132 102.879 2.000 939 14
(52.884) 7.569 271 23.094 (15.825) 20.254 (1.076) 5.044
P a trim o nio Ne to
132.486 63.991 1.293 143.838 78.854 52.394 (139) 189.164
% de pa rt. s /c a p.s o c ia l y s /vo to s
99,99 99,9 100 100 99,47 100 99,9 100
227 70 509.302 510.285
1) Actividades de comercio exterior, 2) Capital social convertido al tipo de cambio histórico, 3) Actividades de inversión en Chile y en el exterior y la prestación de servicios remunerados, 4) Todo tipo de actividad permitida por las leyes de los Estados Unidos de América, 5) Industrialización y comercialización de productos alimenticios, 6) Fábrica de pastas secas, molino semolero y surgente de agua mineral, 7) Incluye amortización del ejercicio por 1.078, 8) Corresponde al período de nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2008, 9) En proceso de fusión (Nota 6), 10) Gestión y administración de valores representativos de fondos propios de sociedades y otras entidades y la inversión en sociedades y otras entidades (Nota 10), 11) El patrimonio neto negativo de esta sociedad se expone en el rubro Otras deudas no corrientes del estado de situación patrimonial.
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ANEXO E EVOLUCION DE LAS PREVISIONES POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b) , 1.c) y 2.12)
Saldo al comienzo del ejercicio
RUBROS
Aumentos
Disminuciones
Saldo al cierre del ejercicio
Deducidas del activo Deudores incobrables Desvalorización del crédito por impuesto a las ganancias diferido Desvalorización de bienes de uso T OT AL 31/12/2008 T OT AL 31/12/2007 Incluidas en el pasivo
5.123 26.785 4.412 36.320 74.416
(1)
1.222 1.222 1.840
(2) (3) (4)
799 24.173 802 25.774 39.936
5.546 2.612 3.610 11.768 36.320
Juicios y otras contingencias
18.628 18.628 22.512
(5)
91.784 91.784 4.976
(2)
5.802 5.802 8.860
104.610 104.610 18.628
T OT AL 31/12/2008 T OT AL 31/12/2007
(1) Imputado al Estado de resultados - Gastos de Comercialización. (2) Aplicado al destino específico. (3) Imputado al Estado de resultados – Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. (4) Imputado al Estado de resultados – Gastos de Producción. (5) 85.746 imputados al Estado de resultados – Ventas netas (segmento graneles) y 6.038 imputados al Estado de resultados – Otros egresos – Neto
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ANEXO F COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b) , 1.c) y 2.12)
31/12/2008 Existencia al comienzo del ejercicio Productos terminados y semielaborados Materias primas y materiales Envases Anticipo a proveedores Compras del ejercicio Gastos de producción (Anexo H) (1) Resultado por tenencia de bienes de cambio y por valuación de bienes de cambio a VNR Existencia al final del ejercicio Productos terminados y semielaborados Materias primas y materiales Envases Anticipo a proveedores Costo de las mercaderías vendidas
144.373 551.388 22.454 51.779
769.994 3.936.027 528.259
31/12/2007 116.335 440.691 12.839 6.406
393.939 173.306 339.520 29.335 30.121
572.282 5.055.937
576.271 3.806.508 437.697 291.860
144.373 551.388 22.454 51.779
769.994 4.342.342
(1) Excluye 3.552 (ganancia) y 3.364 (ganancia), respectivamente, por la variación de la provisión depreciación bienes de uso – neto, imputado a “Ganancia bruta (segmento graneles)” (Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización) del estado de resultados.
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ANEXO G ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b) , 1.c) y 2.12)
RUBRO
31/12/2008 T ipo de Moneda cambio extranjera vigente (en pesos) Clase Monto
31/12/2007 Importe Importe Moneda extranjera contabilizado contabilizado (en pesos) (en pesos) Clase Monto
Activos corrientes Caja y bancos Bancos
US$
88.369
3,453
305.139
US$
7.547
23.765
US$
331
3,453
1.143
US$
312
983
Créditos por ventas Deudores por venta bienes de uso, otros activos y bienes intangibles Sociedades controladas y otras partes relacionadas (Nota 5)
US$
53.570
3,453
184.978
US$
26.307
82.840
US$
1.025
3.228
US$
78.637
3,453
271.534
US$
21.661
68.209
Reembolsos de exportación Diversos
US$ US$
1.138 8.182
3,453 3,453
3.930 28.251
US$ US$
673 4.440
2.119 13.981
61.965
195.125
2.890 3.491
9.102 10.994
Inversiones Colocaciones transitorias en entidades financieras Créditos
-
Sub T otal Activos no corrientes Créditos Sociedades controladas y otras partes relacionadas (Nota 5) Diversos
US$ US$
Sub T otal
Pasivos no corrientes Deudas Bancarias y financieras
-
230.227
T OT AL ACT IVO
Pasivos corrientes Deudas Comerciales Bancarias y financieras Sociedades controladas y otras partes relacionadas (Nota 5) Otras deudas Sub T otal
-
3.038 958
-
794.975
3,453 3,453
10.491 3.307
US$ US$
3.996
13.798
6.381
20.096
234.223
808.773
68.346
215.221
US$ US$
4.243 315.703
3,453 3,453
14.650 1.090.121
US$ US$
15.879 319.547
50.004 1.006.255
US$ US$
41.286 788 362.020
3,453 3,453
142.560 2.720 1.250.051
US$ US$
14 13.503 348.943
44 42.522 1.098.825
110.000
3,453
379.831
US$
40.000
125.960
Sub T otal
US$
110.000
379.831
40.000
125.960
T OT AL PASIVO
472.020
1.629.882
388.943
1.224.785
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY N° 19.550
ANEXO H
POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARATIVO CON EL MISMO PERIODO DEL EJERCICIO ANTERIOR (EN MILES DE PESOS – Notas 1.b) , 1.c) y 2.12) R UB R OS
Servicios prestados por terceros Retrib.de administradores y directores Sueldos y jornales Cargas sociales Otros beneficios al personal Gastos de publicidad, propaganda y promoción Impuestos directos sobre ventas al mercado interno Deudores incobrables (1) Gastos de movilidad Alquileres y arrendamientos Mantenimiento Fletes y acarreos Gastos de oficina y materiales Regalías (Nota 7) Combustibles y energía eléctrica Diversos GAST OS ANT ES DE DEPRECIACIONES 2008 GAST OS ANT ES DE DEPRECIACIONES 2007 Depreciación de bienes de uso (2) Consumo previsión desvalorización bienes de uso (Anexo E) Provisión depreciación bienes de uso - Neto (3) SUBT OT AL 2008 SUBT OT AL 2007 TO TALES 2008 TO TALES 2007
(1) (2) (3)
Ga s to s de P ro duc c ió n
Ga s to s de C o m e rc ia liza c ió n
41.369 144.700 28.321 9.143 3.835 2.870 65.629 18.966 14.507 126.979 3.548 459.867 368.550 69.194 (802) (3.552) 64.840 65.783 524.707 434.333
23.659 109.985 13.960 4.987 62.274 47.058 1.017 7.573 2.948 4.955 75.497 2.914 25.060 2.261 3.246 387.394 233.543 8.054 8.054 9.065 395.448 242.608
Ga s to s de Adm inis tra c ió n
TOTAL 31/12/08
15.150 8.301 28.280 6.163 6.167 1.838 101 2.987 189 3.849 665 10.356 84.046 61.344 4.702 4.702 4.816 88.748 66.160
80.178 8.301 282.965 48.444 20.297 62.274 47.058 1.017 13.246 5.919 73.571 94.652 21.270 25.060 129.905 17.150 931.307 81.950 (802) (3.552) 77.596
TOTAL 31/12/2007
43.451 572 200.088 32.773 14.340 49.355 27.394 1.165 9.197 4.070 45.820 60.047 16.564 145.202 13.399 663.437 83.831 (803) (3.364) 79.664
1.008.903 743.101
Incluye aumento de previsión por 1.222 y 1.840, respectivamente, neto de recupero de deudores incobrables. En 2007, neto de 1.624 de depreciación de activación de diferencias de cambio imputadas a Resultados financieros – Neto (Nota 3.16). Imputado a la “Ganancia Bruta (segmento graneles)” (Resultados por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización) del estado de resultado
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RESEÑA INFORMATIVA 1. Breve comentario sobre las actividades de la empresa – información consolidada (*) La ganancia neta acumulada del año 2008 ascendió a $ 208 millones que compara con $322 millones del ejercicio 2007, siendo el mayor cargo por impuesto a las ganancias por $ 71 millones y los mayores costos financieros por $ 36 millones las principales razones de la variación. Respecto del resultado operativo el mismo es de $ 455 millones, prácticamente en línea con el año anterior, mostrando una mejora en el segmento de marcas que incluye el impacto de las adquisiciones del Grupo Estrella y Virgilio Manera compensado por un menor resultado del negocio de graneles. En relación al resultado de graneles, el mismo se encuentra afectado, principalmente, por una molienda inferior en 1.453 M de tons (-26%) que el año anterior producto de la retracción de la venta de los productores de soja debido a la caída de los precios internacionales observada en el ultimo trimestre combinado con el hecho de no haber podido acopiar la semilla necesaria durante el primer semestre a raíz del paro agropecuario. .
(*)
Información no cubierta por el Informe del auditor.
2. Estructura patrimonial consolidada al 31/12/2008 comparativa con los cuatro ejercicios inmediatos anteriores (cifras expresadas en miles de pesos)
Activo corriente Activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Pasivo no corriente Total del pasivo Participacion de terceros en sociedades controladas Patrimonio neto TOTAL
31/12/2008 2.160.025 1.547.317 3.707.342 1.899.012 637.282 2.536.294
31/12/2007 2.052.458 1.516.224 3.568.682 1.996.691 219.025 2.215.716
31/12/2006 1.211.217 1.272.243 2.483.460 1.156.286 317.329 1.473.615
31/12/2005 1.157.995 1.242.820 2.400.815 1.141.135 306.495 1.447.630
31/12/2004 819.752 1.148.018 1.967.770 690.095 367.282 1.057.377
596 1.170.452 3.707.342
20.667 1.332.299 3.568.682
1.009.845 2.483.460
953.185 2.400.815
910.393 1.967.770
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60
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 3. Estructura de resultados consolidados al 31/12/2008 comparativa con los cuatro ejercicios inmediatos anteriores (cifras expresadas en miles de pesos)
Resultado operativo (1) Resultados financieros - neto Resultado antes de impuestos Resultado de las operaciones extraordinarias Subtotal Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Ganancia (pérdida) neta de las operaciones que continúan Resultado de las operaciones descontinuadas Ganancia antes de participación minoritaria Participacion de terceros en sociedades controladas Ganancia neta
31/12/2008 454.520 (119.265) 335.255 335.255 (127.678) 207.577 -
31/12/2007 461.915 (83.013) 378.902
31/12/2006 131.764 (62.995) 68.769
378.902 (56.448) 322.454 -
31/12/2005 123.780 (51.314) 72.466
31/12/2004 47.200 (41.673) 5.527
68.769
72.466
(7.860) (2.333)
(12.109)
(29.674)
(11.396)
56.660
42.792
(13.729)
-
-
34.919
207.577
322.454
56.660
42.792
21.190
60 207.637
322.454
56.660
42.792
21.190
(1) Resultado antes de resultados financieros, impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta y participación de terceros en sociedades controladas. 4. Datos estadísticos (en unidades físicas) de los ejercicios finalizados el 31/12/2008, 31/12/2007, 31/12/2006, 31/12/2005 y 31/12/2004 (*) (en Toneladas) 31/12/2008 Volúmenes de producción Volúmenes de ventas Productos de marca Mercado local Mercado externo Graneles Mercado local Mercado externo
Total volumen de ventas
(*)
31/12/2007
31/12/2005
31/12/2004
4.137.242
3.611.509
5.462.291
2.362.752
2.929.336
446.062 91.958 538.020
428.081 104.703 532.784
394.644 147.989 542.633
412.386 137.123 549.509
420.659 141.639 562.298
521.949 3.238.580 3.760.529
295.891 4.373.159 4.669.050
193.103 4.475.417 4.668.520
46.350 2.518.193 2.564.543
44.852 2.198.179 2.243.031
4.298.549
5.201.834
5.211.153
3.114.052
2.805.329
Información no cubierta por el Informe del auditor. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 5. Indices
Liquidez (1) Endeudamiento (2) Rentabilidad (3) Inmovilización de capital (4) Deuda financiera neta en millones de dólares corrientes (5)
(1)
(4)
(a) (b)
Activo corriente Pasivo corriente
Activo no corriente Activo total
(2)
(5)
31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 1,137 1,028 1,048 0,461 (a) 0,601 (a) 0,685 0,166 0,275 0,058 0,417 0,425 0,512 250
Patrimonio neto Pasivo total
430
(3)
31/12/2005 1,015 0,658 0,046 0,518
31/12/2004 1,188 0,861 0,024 0,583
342
192
341
Resultado del ejercicio Patrimonio neto promedio
Deuda financiera corriente + Deuda financiera no corriente - Caja y bancos - Inversiones corrientes - Créditos por venta de activos fijos - Otros activos corrientes
(b)
No incluye 596 (2008) y 20.667 (2007)correspondiente a la participación de terceros en sociedades controladas. Convertido al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio.
6. Perspectivas (*) La Sociedad continuará en el corto plazo basando su crecimiento a través de los negocios internacionales y considerando la posibilidad de incursionar en el exterior con inversiones directas, sin descuidar el mercado nacional, e inclusive aprovechando posibilidades de inversión que puedan surgir en el mismo.
(*)
Información no cubierta por el Informe del auditor.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTICULO N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (en miles de pesos – Nota 1.b) , 1.c) y 2.12 a los estados contables básicos)
1. No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones que no estén explicados en notas a los estados contables básicos. 2. No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los ejercicios comprendidos por los estados contables, excepto por lo mencionado en las Notas 5 a 14 a los estados contables básicos. 3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas: se incluyen en Nota 4 a los estados contables básicos. 4. Los créditos y deudas se clasifican de la siguiente manera: 4.1 Créditos
En moneda nacional En moneda extranjera Total
Sin cláusula de ajuste Devengan No devengan intereses intereses 60.843 377.453 10.491 492.221 71.334 869.674
Total 438.296 502.712 941.008
En moneda nacional En moneda extranjera Total
Sin cláusula de ajuste Devengan No devengan intereses intereses 29.654 755.864 1.469.952 159.930 1.499.606 915.794
Total 785.518 1.629.882 2.415.400
4.2 Deudas
5. Los porcentajes de participación en Sociedades Art.33 Ley No. 19.550 se encuentran especificados en el Anexo C a los estados contables básicos. 5.1 Los créditos con Sociedades Art.33 Ley No. 19.550 y otras sociedades relacionadas se segregan de la siguiente forma:
En moneda nacional En moneda extranjera Total
Sin cláusula de ajuste Devengan No devengan intereses intereses 60.843 30.659 10.491 271.534 71.334 302.193
Total 91.502 282.025 373.527
Estos créditos con Sociedades Art.33 Ley No. 19.550 y otras sociedades relacionadas son de plazo a vencer dentro de los 3 meses de cerrados los presentes estados contables, excepto 71.334 que son de plazo a vencer de uno a dos años. Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2008 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 5.2 Las deudas con Sociedades Art. 33 Ley No.19.550 y otras sociedades relacionadas se segregan de la siguiente forma:
En moneda nacional En moneda extranjera Total
Sin cláusula de ajuste Devengan No devengan intereses intereses 19.981 142.560 162.541
Total 19.981 142.560 162.541
Estas deudas con Sociedades Art.33 Ley No. 19.550 y otras sociedades relacionadas son de plazo a vencer dentro de los 3 meses de cerrados los presentes estados contables. 6. No existen créditos por ventas o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive. 7. Los inventarios físicos de envases, materias primas y productos terminados se realizan en forma mensual, efectuándose para materias primas y productos terminados a fin de cada mes y para envases en forma rotativa. No existen bienes de cambio con inmovilización significativa. 8. Los valores utilizados para valuar los bienes de cambio, para aquellos bienes con mercado transparente, surgen del valor de cotización de mercado obtenido de publicaciones especializadas. Los valores de mercado (de reposición o neto de realización) se han computado en la medida que se consideraron representativos de los importes estimados de reposición o realización y no provinieran de fluctuaciones temporarias; para el resto de los bienes se consideran las cotizaciones de los proveedores habituales e información propia. Ver información adicional en Nota 2.3 a los estados contables básicos. Los bienes de uso se valúan tal como se indica en la Nota 2.5 a los estados contables básicos. 9. No existen bienes de uso sin utilizar por ser obsoletos. Los bienes de uso desafectados de la actividad se han expuesto en el rubro Otros activos y se valúan tal como se indica en Nota 2.5 a los estados contables básicos. 10. Las inversiones en otras sociedades, excluidas las de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del Art. 31 de la Ley No. 19.550. 11. Para determinar el valor recuperable de los bienes de cambio se considera el valor neto de realización tomando los precios en el mercado a través del cual serán comercializados. Para determinar el valor recuperable de los bienes de uso en su conjunto, se consideró el valor de utilización económica.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2008 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
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MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. 12. Los seguros contratados por la Sociedad que cubren los riesgos de incendio, explosiones y rayos, se resumen a continuación: RUBROS
VALOR CONTABLE AL 31/12/2008
Maquinarias, Instalaciones y Edificios Bienes de cambio
MONTO ASEGURADO AL 31/12/2008
763.928
2.360.374
572.282
539.623
13. Las previsiones, en conjunto, ascienden a 116.378 que representan el 9,94 % del Patrimonio Neto y se componen de la siguiente forma: a) 5.546 por previsión para deudores incobrables. El criterio adoptado para su determinación es el de formar un fondo que cubra la totalidad de los saldos de los deudores en gestión judicial no cubiertos por garantías reales y una parte de los deudores y otros créditos comunes determinada sobre la base de un análisis individual de la recuperabilidad de los mismos. b) 2.612 por previsión para desvalorización del crédito por impuesto a las ganancias diferido, constituida en función de las proyecciones impositivas de la Sociedad. c) 3.610 por previsión para desvalorización de bienes de uso constituida para cubrir una porción de ciertos bienes de uso afectados a la actividad productiva, para reducir los mismos a la estimación realizada de su valor recuperable. d) 104.610 por previsiones para juicios y otras contingencias constituidas en función de información interna y de terceros sobre los riesgos previsibles. En su determinación se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. 14. No existen situaciones contingentes no remotas conocidas, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados o expuestos en notas a los estados contables básicos. 15. No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. 16. No existen acciones preferidas emitidas. 17. No existen condiciones, circunstancias o plazos que restrinjan la distribución de los resultados no asignados excepto por lo mencionado en la Nota 14 a los estados contables básicos. Buenos Aires, 04 de marzo de 2009.
Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04-03-2008 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
EDUARDO A. RIÁDIGOS por Comisión Fiscalizadora
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LUIS PEREZ COMPANC Presidente
MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR
RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS
Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 en las hojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 64.
LUIS PEREZ COMPANC Presidente
PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13
GABRIEL S. CASELLA Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 162 – F° 187
EDUARDO A. RIÁDIGOS por Comisión Fiscalizadora
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los Señores Accionistas de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. De nuestra consideración: 1.
De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley Nº 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el inventario y el estado de situación patrimonial adjunto de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha. Adicionalmente, hemos examinado la correspondiente "Información adicional a las notas a los estados contables - Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires", cuya presentación no es requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
2.
Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Gabriel S. Casella de fecha 4 de marzo de 2009, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la auditoría de estados contables. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
3.
En nuestra opinión, basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 4 de marzo de 2009 del contador Gabriel S. Casella: a.
Los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. al 31 de diciembre de 2008, y los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
b.
República Argentina, la Ley de Sociedades Comerciales y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
c.
La "Información adicional a las notas a los estados contables - Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires" está razonablemente presentada en todos sus aspectos significativos, con relación a los estados contables mencionados en el párrafo 1. tomados en su conjunto.
4.
En cumplimiento de disposiciones legales vigentes, informamos que: a. b.
El inventario se encuentra asentado en el libro Inventarios y Balances. Hemos revisado la Memoria del Directorio, sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia.
c.
De acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 340 de la Comisión Nacional de Valores, sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe del auditor externo descripto anteriormente sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1., incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
d.
En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de marzo de 2009
Por Comisión Fiscalizadora
Eduardo A. Riádigos Síndico Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 57 – F° 82
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A los Señores Directores de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.
1.
Hemos auditado el estado de situación patrimonial adjunto de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. al 31 de
diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Asimismo, hemos auditado el estado de situación patrimonial consolidado adjunto de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha,
2.
que
se
exponen como información complementaria.
La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados
contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores para la preparación de estados contables. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten
razonables
en
las
circunstancias.
Nuestra
responsabilidad
es
expresar
una
opinión
sobre los mencionados estados contables basada en nuestra auditoría.
3.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas
normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.
Una auditoría incluye aplicar procedimientos, sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, quién a este fin evalúa los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del sistema de control interno vigente en la Sociedad. Asimismo, una auditoría incluye
evaluar que las políticas contables utilizadas sean
apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección de la sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto.
Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.
4.
En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos
sus aspectos significativos, la situación patrimonial de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. y la situación patrimonial consolidada de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2008, y los respectivos resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
5.
En relación al estado de situación patrimonial de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. y al estado de situación
patrimonial consolidado de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2007 y a los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, presentados con propósitos comparativos, informamos que con fecha 3 de marzo de 2008 hemos emitido un informe de auditoría sin salvedades sobre dichos estados contables.
6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
a) Los estados contables mencionados en el párrafo 1. se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y, en nuestra opinión, han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
b) Los estados contables de MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes y de acuerdo con las condiciones establecidas en la Resolución N° 2850/EMI de la Comisión de Valores de fecha 28 de junio de 1996.
c) La información contenida en la "Reseña Informativa” y en la "Información adicional a las notas a los estados contables - Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires" es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, respectivamente. La información incluida en dichos documentos correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008, 2007, 2006, 2005 y 2004, excepto por los datos indicados como "Información no cubierta por el informe del auditor", sobre los cuales no emitimos opinión, surge de los estados contables al 31 de diciembre de 2008 y 2007 adjuntos y al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, que no se incluyen en el documento adjunto, sobre los cuales emitimos nuestros informes de auditoría de fecha 28 de febrero de 2007, 9 de marzo de 2006 y 7 de marzo de 2005, respectivamente, remitimos y que deben ser leídos conjuntamente con este informe.
a los cuales nos
d)
Al 31 de diciembre de 2008, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al
Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 7.066.255,
e)
no
siendo
exigible a esa fecha.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 hemos facturado honorarios por servicios de
auditoría prestados a la Sociedad, que representan el 98 % del total facturado a la Sociedad por todo concepto, el 59 % del total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y a sus sociedades controladas, el 59 % del total facturado a la Sociedad y a sus sociedades controladas por todo concepto.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de marzo de 2009 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
GABRIEL S. CASELLA Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 162 – F° 187
