Exillon Energy plc (spó³ka za³o¿ona zgodnie z prawem Wyspy Man, nr rejestracji 002516V, z siedzib¹ w Fort Anne, Douglas, Isle of Man IM1 5PD, strona internetowa www.exillonenergy.com, www.exillonenergy.pl)

MEMORANDUM INFORMACYJNE sporz¹dzone w zwi¹zku z zamiarem ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie („GPW”) 160 158 663 akcji zwyk³ych („Akcje”) o wartoœci nominalnej 0,0000125 USD ka¿da spó³ki Exillon Energy plc Niniejszy dokument („Memorandum Informacyjne” lub „Memorandum”) zosta³ sporz¹dzony w zwi¹zku z zamiarem Exillon Energy plc („Spó³ka” lub „Emitent”) ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spó³ki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW („Dopuszczenie” lub „Notowanie na GPW”). Niniejsze Memorandum Informacyjne zosta³o sporz¹dzone zgodnie z Art. 39 ust. 1 w zwi¹zku z Art. 7 ust. 4 pkt 8 polskiej Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. („Ustawa o ofercie publicznej”) oraz Rozporz¹dzenia Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegó³owych warunków, jakim powinno odpowiadaæ memorandum informacyjne wymienione w Art. 39 pkt 1 i art. 42 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej („Rozporz¹dzenie w sprawie memorandum”). Niniejsze Memorandum Informacyjne zosta³o sporz¹dzone i opublikowane wy³¹cznie w zwi¹zku z zamiarem ubiegania siê o Dopuszczenie. W szczególnoœci nie zosta³o ono sporz¹dzone ani opublikowane w zwi¹zku z jak¹kolwiek ofert¹ nowych lub istniej¹cych akcji Spó³ki. Spó³ka zamierza z³o¿yæ wniosek do GPW o Dopuszczenie tak, aby pierwsze notowanie Akcji mia³o miejsce w drugiej po³owie 2012 r. Memorandum Informacyjne nie zosta³o zatwierdzone przez Komisjê Nadzoru Finansowego („KNF”, w³aœciwy organ nadzoru rynku finansowego w Polsce), Financial Supervison Authority („FSA”, w³aœciwy organ nadzoru rynku finansowego w Wielkiej Brytanii), ani ¿aden inny organ Nadzoru w Polsce, Wielkiej Brytanii czy w innym kraju. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie zosta³o i nie musi byæ z³o¿one ani zarejestrowane w rejestrze spó³ek Wyspy Man jako prospekt. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie zosta³o i nie musi byæ zatwierdzone przez Komisjê Nadzoru Finansowego Wyspy Man lub inny organ rz¹dowy Wyspy Man. Spó³ka nie wystosowa³a do jakichkolwiek organów nadzorczych lub regulacyjnych ¿adnych zawiadomieñ w tym zakresie. Akcje s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Wielkiej Brytanii i s¹ notowane na rynku g³ównym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Londynie („LSE”). Akcje otrzyma³y nr ISIN (Miêdzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartoœciowych) IM00B58FMW76. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie stanowi oferty ani zaproszenia do zapisywania siê na Akcje w jakiejkolwiek jurysdykcji. ¯adna oferta publiczna Akcji nie jest prowadzona w jakiejkolwiek jurysdykcji na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego. Memorandum Informacyjne ³¹cznie z wszystkimi innymi informacjami, których ujawnienie jest wymagane obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, stanowi wy³¹czny, prawnie wi¹¿¹cy dokument zawieraj¹cy informacje o Dopuszczeniu. Nie upowa¿niono ¿adnej osoby do udzielania informacji lub oœwiadczeñ dotycz¹cych Spó³ki, jej Spó³ek Zale¿nych, Grupy (w znaczeniu zdefiniowanym w niniejszym Memorandum) czy Akcji w kontekœcie Dopuszczenia (oprócz tych zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym); przy czym, je¿eli takie informacje czy oœwiadczenia zostan¹ udzielone, nie nale¿y ich traktowaæ jak informacji lub oœwiadczeñ zatwierdzonych przez Spó³kê. NINIEJSZE MEMORANDUM INFORMACYJNE NIE STANOWI OFERTY SPRZEDA¯Y PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE BÊDZIE MIEÆ MIEJSCA ¯ADNA OFERTA PUBLICZNA AKCJI. AKCJE NIE ZOSTA£Y ANI NIE ZOSTAN¥ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z USTAW¥ O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH USA Z 1933 R., Z PÓNIEJSZYMI ZMIANAMI („USTAWA O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH USA”), PRZY CZYM AKCJE NIE MOG¥ BYÆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE NA TERENIE USA BEZ REJESTRACJI LUB TE¯ ZWOLNIENIA Z OBOWI¥ZKU REJESTRACJI. Niniejsze Memorandum Informacyjne zosta³o opublikowane wy³¹cznie w jêzyku polskim na stronie internetowej Spó³ki pod adresem: www.exillonenergy.pl. Inwestycja w papiery wartoœciowe opisane w niniejszym Memorandum wi¹¿e siê z wysokim ryzykiem typowym dla instrumentów finansowych, a tak¿e ryzykiem zwi¹zanym z dzia³alnoœci¹ Grupy. G³ówne rodzaje ryzyka, które nale¿y wzi¹æ pod uwagê w przypadku decyzji o inwestycji w Akcje opisano w rozdziale „Kluczowe czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami oraz Grup¹”.

Dzieñ sporz¹dzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego 24 paŸdziernika 2012

Exillon Energy plc

ISTOTNE INFORMACJE Definicje terminów W niniejszym Memorandum Informacyjnym termin „Emitent”, „Spó³ka” czy „Exillon” odnosi siê do Exillon Energy plc, a termin „Grupa” odnosi siê do Exillon Energy plc i jej spó³ek bezpoœrednio i poœrednio zale¿nych, chyba ¿e z kontekstu wynika inaczej. O ile nie okreœlono inaczej, odniesienia do „Zarz¹du” dotycz¹ cz³onków Zarz¹du, a odniesienia do opinii, oczekiwañ, szacowañ czy przekonañ Emitenta dotycz¹ opinii, oczekiwañ, szacowañ i przekonañ Zarz¹du Emitenta. Termin „Spó³ki Zale¿ne” odnosi siê do spó³ek kontrolowanych (bezpoœrednio i poœrednio) przez Emitenta objêtych konsolidacj¹. Termin „Spó³ki Stowarzyszone” odnosi siê do spó³ek, w których Grupa posiada udzia³ mniejszoœciowy. O ile nie okreœlono inaczej, wszelkie odniesienia w niniejszym Prospekcie do „USD” czy „dolara amerykañskiego” dotycz¹ waluty obowi¹zuj¹cej w USA, wszystkie odniesienia do „RUB” czy „rubla” dotycz¹ waluty obowi¹zuj¹cej w Rosji, wszystkie odniesienia do „PLN” czy „polskiego z³otego” dotycz¹ waluty obowi¹zuj¹cej w Polsce, wszelkie odniesienia do „EUR”, „euro” czy „€” dotycz¹ waluty obowi¹zuj¹cej w Europejskiej Unii Gospodarczo-Walutowej, a wszelkie odniesienia do „funta szterlinga”, „GBP”, „ ”, „pensa” czy „p” dotycz¹ waluty obowi¹zuj¹cej w Wielkiej Brytanii i na Wyspie Man. Terminy zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym pisane wielk¹ liter¹ i niezdefiniowane w innych miejscach w niniejszym Memorandum Informacyjnym maj¹ znaczenie przypisane im w rozdziale „Skróty i definicje”.

Dane szacunkowe i stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci Niektóre stwierdzenia w niektórych punktach niniejszego Memorandum Informacyjnego zawieraj¹ pewne dane szacunkowe oraz stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci, które odzwierciedlaj¹ obecne przewidywania Emitenta dotycz¹ce przysz³ych zdarzeñ oraz wyników finansowych Grupy. Takie stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci mog¹ byæ zdefiniowane przy u¿yciu odpowiedniej terminologii charakterystycznej dla prognozowania, jak np. „uwa¿a siê”, „przewiduje siê”, „szacuje siê”, „oczekuje siê”, „zamierza siê”, „planuje siê”, „mo¿e byæ”, „bêdzie”, „powinno byæ”, „mog³oby byæ”, „mog³oby” lub ich zaprzeczeñ czy innych terminów równoznacznych lub podobnych. Wszelkie stwierdzenia niedotycz¹ce faktów historycznych zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym stanowi¹ stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci. Dotyczy to w szczególnoœci, ale nie wy³¹cznie, stwierdzeñ zawartych w czêœci „Kluczowe czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami oraz Grup¹” oraz „Krótki opis dzia³alnoœci Grupy” niniejszego Memorandum Informacyjnego. Ze wzglêdu na swój charakter stwierdzenia takie odnosz¹ siê do znanych i nieznanych ryzyk, niepewnoœci oraz innych czynników, które mog¹ spowodowaæ, ¿e rzeczywiste wyniki i osi¹gniêcia Grupy bêd¹ ró¿niæ siê istotnie od przysz³ych wyników i osi¹gniêæ okreœlonych w sposób wyraŸny lub dorozumiany w takich stwierdzeniach. Emitent zdecydowa³ siê na takie stwierdzenia w oparciu o szereg za³o¿eñ dotycz¹cych obecnych i przysz³ych strategii dzia³alnoœci Grupy, obecnych oczekiwañ Grupy i projekcji dotycz¹cych przysz³ych zdarzeñ oraz otoczenia, w jakim Grupa bêdzie dzia³aæ w przysz³oœci. Stwierdzenia te zwi¹zane s¹ z ryzykiem, niepewnoœci¹ i za³o¿eniami dotycz¹cymi Grupy, które obejmuj¹, miêdzy innymi: •

zmiany ogólnych warunków gospodarczych, handlowych lub prawnych;

•

zdolnoœæ Grupy do kontrolowania kosztów;

•

wzrost konkurencji;

•

dostêpnoœæ kapita³u obrotowego;

•

zdolnoœæ Grupy do rozwoju i rozszerzenia swojej dzia³alnoœci;

•

przysz³e nak³ady kapita³owe oraz dostêpnoœæ zasobów finansowych w Grupie dla celów finansowania inwestycji kapita³owych;

•

niestabilnoϾ na rynkach towarowych;

•

zmiany wysokoœci ce³, przepisów eksportowych czy kontyngentów;

•

wp³yw przepisów (w tym przepisów podatkowych) w Rosji; oraz

•

warunki polityczne i gospodarcze w Rosji i na ca³ym œwiecie.

Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci i dane szacunkowe obowi¹zuj¹ wy³¹cznie na dzieñ sporz¹dzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego. Emitent wyraŸnie zastrzega, ¿e nie ma obowi¹zku publikacji jakichkolwiek aktualizacji czy zmian takich stwierdzeñ opisanych w niniejszym Memorandum, niezale¿nie od tego czy dotyczyæ bêd¹ one wszelkich nowych informacji, przysz³ych zdarzeñ, zmian oczekiwañ ich dotycz¹cych czy innych zmian zdarzeñ, warunków 1

Exillon Energy plc

czy okolicznoœci, na podstawie których dokonano takich prognoz, z wyj¹tkiem przypadków, gdy wymaga tego obowi¹zuj¹ce prawo, w tym Ustawa o ofercie publicznej. W œwietle powy¿szych ryzyk, niepewnoœci i za³o¿eñ, przysz³e zdarzenia przedstawione w niniejszym Memorandum Informacyjnym mog¹ siê nie spe³niæ. Wszelkie stwierdzenia dotycz¹ce przesz³ych trendów czy dzia³añ nie mog¹ byæ traktowane jako zapewnienia, ¿e takie trendy czy dzia³ania bêd¹ mieæ równie¿ miejsce w przysz³oœci.

2

Exillon Energy plc

SPIS TREŒCI ISTOTNE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

INFORMACJE O SPÓ£CE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

INFORMACJE DOTYCZ¥CE AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

PODSTAWY PRAWNE UBIEGANIA SIÊ O DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU NA GPW . . . . . . . . . .

7

KURSY WYMIANY WALUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

OPIS AKCJI ORAZ PRAW I OBOWI¥ZKÓW ZWI¥ZANYCH Z AKCJAMI Prawo G³osu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zbycie Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prawo do Dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Podzia³ maj¹tku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zmiana praw z akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zawiadomienie o nabyciu akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zmiany kapita³u . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Akcje w formie zdematerializowanej w Polsce . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

9 9 9 11 11 12 13 13 13 14

PRZEPISY PRAWA UPRAWNIAJ¥CE DO DOPUSZCZENIA AKCJI DO OBROTU NA GPW NA PODSTAWIE NINIEJSZEGO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

OSOBY ZARZ¥DZAJ¥CE SPÓ£K¥, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI Zarz¹d Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kadra kierownicza wy¿szego szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . Komitet Wykonawczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Badanie sprawozdañ finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . .

16 16 17 17 17

WYBRANE G£ÓWNE DANE FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA ZWI¥ZANE Z AKCJAMI ORAZ GRUP¥ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zwi¹zane z Akcjami i notowaniem Akcji na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 29

KRÓTKI OPIS HISTORII GRUPY I STRUKTURY ORGANIZACYJNEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Historia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Struktura organizacyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 34 34

KRÓTKI OPIS DZIA£ALNOŒCI GRUPY . Informacje ogólne . . . . . . . . . . . . Wydobycie . . . . . . . . . . . . . . . . Poszukiwanie, ocena i zagospodarowanie Licencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . Transport ropy naftowej . . . . . . . . . Transport i przetwarzanie . . . . . . . . Sprzeda¿ i marketing ropy naftowej . . . Technologia, badania i rozwój . . . . . .

. . . . . . . . .

35 35 35 38 38 39 39 39 40

STRUKTURA W£ASNOŒCIOWA SPÓ£KI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G³ówni Akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 41

INFORMACJE NA TEMAT UBIEGANIA SIÊ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . . . . . .

3

Exillon Energy plc

DODATKOWE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dodatkowe informacje na temat kapita³u zak³adowego Spó³ki Dokumenty korporacyjne Spó³ki dostêpne dla inwestorów . . Obowi¹zki informacyjne w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . Polskie przepisy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie . . . . . . . . Podatki w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

43 43 43 43 43 45 45

INFORMACJE DOTYCZ¥CE NINIEJSZEGO MEMORANDUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

PROSPEKTY EMISYJNE I INFORMACJE FINANSOWE SPÓ£KI DOSTÊPNE DLA INWESTORÓW . . . . . .

49

SKRÓTY I DEFINICJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

GLOSARIUSZ TERMINÓW TECHNICZNYCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

4

Exillon Energy plc

INFORMACJE O SPÓ£CE Firma:

Exillon Energy plc

Forma prawna:

Spó³ka akcyjna (plc)

Kraj, w którym Spó³ka ma siedzibê:

Wyspa Man

Siedziba:

Fort Anne, Douglas, Isle of Man, IM1 5PD

Telefon:

+44 1624 638300

Faks:

+44 1624 638333

E-mail:

[email protected]

Strona internetowa:

www.exillonenergy.com

Kod klasyfikacji dzia³alnoœci gospodarczej:

GB 003 257028

Numer Identyfikacyjny VAT:

GB 003 257028

Numer rejestracyjny Spó³ki:

002516V

5

Exillon Energy plc

INFORMACJE DOTYCZ¥CE AKCJI Na dzieñ niniejszego Memorandum Informacyjnego kapita³ zak³adowy Spó³ki obejmuje 161.510.911 akcji o wartoœci nominalnej 0,0000125 USD. Ka¿da akcja reprezentuje taki sam udzia³ w kapitale zak³adowym Spó³ki. 160.158.663 Akcje s¹ zdematerializowane w CREST, jako depozycie macierzystym, i notowane na rynku g³ównym LSE (pod kodem ISIN: IM00B58FMW76) i Spó³ka zamierza ubiegaæ siê o ich dopuszczenie do obrotu i notowanie na GPW. 1.352.248 akcji Spó³ki posiada formê materialn¹ i nie jest notowane na LSE. Akcje materialne wyemitowano w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spó³ki w 2009 r. („IPO”) i przydzielono pracownikom Spó³ki. Zbywalnoœæ akcji materialnych ograniczona jest umowami typu „lock-up” ograniczaj¹cymi zbywalnoœæ akcji, zawartymi przez Spó³kê z uprawnionymi pracownikami na okres 3 lat od daty IPO. Po up³ywie okresu ograniczenia zbywalnoœci akcji materialnych, akcje w formie materialnej bêd¹ mog³y, na ¿¹danie poszczególnych akcjonariuszy, zostaæ przekszta³cone w akcje zdematerializowane zgodnie z procedurami CREST, a posiadacze takich akcji bêd¹ mogli za¿¹daæ ich rejestracji w KDPW, a nastêpnie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na GPW. Dodatkowe informacje na temat kapita³u zak³adowego Spó³ki mo¿na znaleŸæ w rozdziale „Dodatkowe informacje na temat kapita³u zak³adowego Spó³ki”.

6

Exillon Energy plc

PODSTAWY PRAWNE UBIEGANIA SIÊ O DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU NA GPW Zgodnie z prawem Wyspy Man oraz postanowieniami Statutu Zarz¹d uprawniony jest do podejmowania wszelkich decyzji w sprawie: (i) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz (ii) rejestracji Akcji w KDPW. W dniu 30 sierpnia 2012 r. Zarz¹d przyj¹³ uchwa³ê w sprawie ubiegania sie o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, podejmowania wszystkich niezbêdnych i zwi¹zanych z tym dzia³añ oraz w sprawie zatwierdzenia przez Zarz¹d rejestracji Akcji w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW i podjêcia wszelkich niezbêdnych dzia³añ w zwi¹zku z powy¿szym.

7

Exillon Energy plc

KURSY WYMIANY WALUT Poni¿sza tabela przedstawia wybrane informacje dotycz¹ce œrednich, najwy¿szych i najni¿szych kursów wymiany we wskazanym okresie oraz kursów wymiany na ostatni dzieñ roboczy wskazanego okresu, og³aszanych przez Narodowy Bank Polski w odniesieniu do kursu PLN/USD oraz przez Europejski Bank Centralny w odniesieniu do kursu EUR/USD. Emitent nie gwarantuje, i¿ z³oty oraz euro w dniach podanych rzeczywiœcie mia³y podan¹ poni¿ej wartoœæ i mog³y byæ faktycznie wymienione po przedstawionym poni¿ej kursie lub po innym kursie albo ¿e w ogóle mog³y byæ wymienione.

Kurs wymiany PLN do USD Najni¿szy 2011

2,6458

Najwy¿szy 3,5566

Œredni 2,9634

Na koniec okresu 3,4174

ród³o: NBP

W dniu 23 paŸdziernika 2012 r. kurs wymiany PLN do USD og³oszony przez NBP wynosi³ 3,1662 PLN za jeden USD.

Kurs wymiany EUR do USD Najni¿szy 2011

0,6720

Najwy¿szy 0,7759

Œredni 0,7195

Na koniec okresu 0,7729

ród³o: Europejski Bank Centralny

W dniu 23 paŸdziernika 2012 r. kurs wymiany EUR do USD og³oszony przez Europejski Bank Centralny wynosi³ 0,7689 EUR za jeden USD.

8

Exillon Energy plc

OPIS AKCJI ORAZ PRAW I OBOWI¥ZKÓW ZWI¥ZANYCH Z AKCJAMI Niniejsze Memorandum zawiera ogólny opis istotnych przepisów prawa Wyspy Man dotycz¹cych Akcji. Opis ten nie jest wyczerpuj¹cy, dlatego inwestorzy niebêd¹cy rezydentami Wyspy Man w celu uzyskania bardziej szczegó³owych informacji na temat praw i obowi¹zków zwi¹zanych z Akcjami powinni skonsultowaæ siê z doradcami prawnymi z Wyspy Man. Poni¿ej przedstawiono opis praw zwi¹zanych z Akcjami w oparciu o Statut Spó³ki przyjêty w drodze uchwa³y szczególnej na nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki, które odby³o siê w Douglas, Wyspa Man, 6 czerwca 2012 r. oraz zgodnie z Ustaw¹ o spó³kach Wyspy Man z 2006 r. (z póŸniejszymi zmianami), która wesz³a w ¿ycie 1 listopada 2006 r. („Ustawa o spó³kach”).

Prawo G³osu Z zastrze¿eniem wszelkich szczególnych warunków dotycz¹cych prawa g³osu, na jakich akcje mog³yby zostaæ wyemitowane lub mog¹ znajdowaæ siê w posiadaniu oraz z zastrze¿eniem zawieszenia lub zrzeczenia siê praw g³osu zgodnie ze Statutem na dowolnym Walnym Zgromadzeniu: (i) w przypadku g³osowania w sprawie uchwa³y przez podniesienie rêki, ka¿dy akcjonariusz, który jest osobiœcie obecny, ma prawo do jednego g³osu; ka¿dy pe³nomocnik, w³aœciwie powo³any przez jednego lub kilku akcjonariuszy uprawnionych do g³osowania ma prawo do jednego g³osu; a ka¿dy pe³nomocnik, w³aœciwie powo³any przez kilku akcjonariuszy uprawnionych do g³osowania w sprawach uchwa³ i który zosta³ poinstruowany przez jednego lub kilku takich akcjonariuszy, aby g³osowaæ za uchwa³¹ lub jednego lub kilku innych akcjonariuszy, aby g³osowaæ przeciwko uchwale, ma prawo do jednego g³osu za i jednego g³osu przeciw takiej uchwale. (ii) w przypadku g³osowania w sprawie uchwa³y w formie g³osowania tajnego, ka¿dy akcjonariusz (obecny lub reprezentowany przez pe³nomocnika) ma prawo do jednego g³osu z tytu³u ka¿dej posiadanej akcji.

Zbycie Akcji Zbycie akcji w formie materialnej Ka¿dy akcjonariusz mo¿e przenieœæ wszelkie lub jakiekolwiek akcje bêd¹ce w jego posiadaniu w przypadku akcji w formie materialnej w drodze pisemnego dokumentu przeniesienia akcji w standardowej formie lub w formie zatwierdzonej przez Zarz¹d, a w przypadku akcji zdematerializowanych – bez takiego pisemnego dokumentu, zgodnie z przepisami dotycz¹cymi akcji zdematerializowanych. Wszelkie dokumenty pisemne musz¹ zawieraæ adres zamieszkania lub siedziby cesjonariusza i byæ podpisane przez lub w imieniu zbywcy i (w przypadku cesji akcji, które nie zosta³y w pe³ni op³acone) przez lub w imieniu nabywcy. Zbywca bêdzie uznawany za posiadacza takich akcji do momentu wpisania imienia/nazwy nabywcy jako posiadacza takich akcji w ksiêdze akcyjnej. W wyj¹tkowych przypadkach zatwierdzonych przez FSA Zbywca mo¿e odmówiæ zarejestrowania przeniesienia akcji w formie materialnej pod warunkiem, ¿e taka odmowa nie zak³óci obrotu takimi akcjami. Z zastrze¿eniem wymogów przewidzianych w obowi¹zuj¹cych przepisach prawa, Zarz¹d mo¿e, wedle w³asnego uznania, odmówiæ zarejestrowania przeniesienia akcji w formie materialnej, które nie zosta³y w pe³ni op³acone, lub przeniesienia akcji w formie materialnej, na których Spó³ka odnotowa³a jakiekolwiek obci¹¿enie. Zarz¹d mo¿e równie¿, wedle w³asnego uznania, odmówiæ rejestracji przeniesienia akcji w formie materialnej lub zrzeczenia siê odwo³alnego zawiadomienia o przydziale akcji, je¿eli nie zostan¹ spe³nione wszystkie poni¿sze warunki: •

dotyczy tylko jednej klasy akcji;

•

odbywa siê to na rzecz (odpowiednio) pojedynczego nabywcy lub zrzekaj¹cego siê lub nie wiêcej ni¿ czterech wspó³nabywców czy czterech wspó³zrzekaj¹cych siê;

•

jest odpowiednio opieczêtowana (je¿eli wymagane); oraz

•

przeniesienie lub zrzeczenie siê zosta³y zg³oszone do rejestracji przez agenta Spó³ki prowadz¹cego rejestr akcji lub przez inn¹ osobê wskazan¹ przez Zarz¹d, wraz z dokumentem akcji, których dotyczy (z wyj¹tkiem przeniesienia dokonanego przez uznan¹ instytucjê finansow¹, kiedy nie zosta³ wystawiony odpowiedni certyfikat lub w przypadku zrzeczenia siê) oraz wszelkimi innymi dokumentami wymaganymi przez Zarz¹d w celu potwierdzenia tytu³u Zbywcy lub osoby zrzekaj¹cej siê, oraz podpisanym dokumentem przeniesienia lub zrzeczenia siê, a je¿eli przeniesienie lub zrzeczenie siê podpisane s¹ przez pe³nomocnika, dokument potwierdzaj¹cy udzielenie takiego pe³nomocnictwa.

Rejestracja przeniesienia akcji lub przeniesienia jakiejkolwiek klasy akcji mo¿e zostaæ zawieszona do momentu i na okres (nieprzekraczaj¹cy 30 dni w roku) ustalony przez Zarz¹d, dzia³aj¹cy wedle w³asnego uznania (z zastrze¿eniem Przepisów 9

Exillon Energy plc

o akcjach zdematerializowanych w przypadku akcji jakiejkolwiek klasy stanowi¹cej akcje zdematerializowane). Zawiadomienie o zamkniêciu ksiêgi akcyjnej zostanie dostarczone zgodnie z wymogami Ustawy o spó³kach. Zbycie akcji w formie zdematerializowanej Operator danego systemu depozytowego, w którym zarejestrowane s¹ Akcje zdematerializowane (zgodnie z definicj¹ Przepisów o akcjach zdematerializowanych danego systemu akcji zdematerializowanych), ma obowi¹zek rejestracji przeniesienia tytu³u do wszelkich Akcji zdematerializowanych, do których tytu³ mo¿na przenieœæ w ramach danego systemu akcji zdematerializowanych zgodnie z odpowiednimi Przepisami dotycz¹cymi akcji zdematerializowanych i które to akcje s¹ posiadane w formie zdematerializowanej zgodnie z odpowiednimi Przepisami dotycz¹cymi akcji zdematerializowanych. Zbycie akcji w formie zdematerializowanej notowanych na GPW Zgodnie z Art. 5 ust. 1 polskiej Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papiery wartoœciowe bêd¹ce przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce nie maj¹ formy dokumentu od momentu ich rejestracji w oparciu o umowê z KDPW (dematerializacja). Prawa z tytu³u zdematerializowanych papierów wartoœciowych powstaj¹ w momencie zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartoœciowych i przys³uguj¹ osobie, która jest posiadaczem takiego rachunku papierów wartoœciowych. Umowa, która ustanawia obowi¹zek przeniesienia zdematerializowanych papierów wartoœciowych, przenosi takie papiery wartoœciowe w momencie ich zapisania na rachunku papierów wartoœciowych (art. 7 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). W zwi¹zku z powy¿szym, dla celów Notowania na GPW, wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu na GPW zostan¹ zarejestrowane w CREST (jako depozycie macierzystym) oraz KDPW (jako depozycie wtórnym), przy czym akcjonariusze nie otrzymaj¹ ¿adnych fizycznych certyfikatów lub dokumentów akcji potwierdzaj¹cych posiadanie akcji. Akcje zarejestrowane w KDPW bêd¹ mia³y formê zdematerializowan¹, a prawo do takich akcji potwierdzone bêdzie zapisem na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym na rzecz akcjonariusza przez cz³onków KDPW (np. domy maklerskie lub banki powiernicze). Przeniesienie takich Akcji nast¹pi za poœrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW. Transfer Akcji pomiêdzy KDPW i CREST Co do zasady, w przypadku gdy transakcja przeprowadzona zostaje na LSE, Akcje powinny byæ zarejestrowane na rachunkach papierów wartoœciowych prowadzonych przez uczestników CREST, natomiast gdy transakcja bêdzie dotyczy³a Akcji notowanych na GPW, Akcje te powinny byæ zapisane na rachunkach papierów wartoœciowych prowadzonych przez uczestnika KDPW. Nie ma ¿adnego bezpoœredniego po³¹czenia rozliczeniowego pomiêdzy CREST oraz KDPW i dlatego przeniesienie Akcji musi byæ przeprowadzone przez instytucje poœrednicz¹ce. Transfer Akcji do KDPW W celu przeniesienia Akcji z systemu CREST do systemu KDPW Akcjonariusz powinien wydaæ odpowiednie instrukcje podmiotowi prowadz¹cemu rachunek papierów wartoœciowych w systemie CREST, w którym Akcje s¹ zarejestrowane. Jednoczeœnie nale¿y wydaæ odpowiednie instrukcje uczestnikowi KDPW prowadz¹cemu rachunek papierów wartoœciowych, na którym Akcje maj¹ byæ zarejestrowane na rzecz Akcjonariusza w KDPW. Je¿eli podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych Akcjonariusza jest uczestnikiem CREST i nie posiada po³¹czenia z domem maklerskim w Polsce, który to dom maklerski jest uczestnikiem KDPW, taki Akcjonariusz powinien otworzyæ rachunek papierów wartoœciowych w Polsce i wydaæ odpowiednie instrukcje podmiotowi prowadz¹cemu ten rachunek, aby zarejestrowa³ Akcje podlegaj¹ce przeniesieniu. Przeniesienie akcji bêdzie uzale¿nione od niebudz¹cej w¹tpliwoœci identyfikacji uczestnika, na którego rachunku Akcje maj¹ byæ zarejestrowane. Je¿eli identyfikacja uczestnika, na którego rachunku maj¹ byæ zarejestrowane Akcje, bêdzie niemo¿liwa, przeniesienie akcji mo¿e siê opóŸniæ lub byæ bezskuteczne. Po otrzymaniu odpowiednich zgodnych instrukcji, CREST obci¹¿y rachunek Akcjonariusza prowadzony przez uczestnika CREST i przeniesie akcje na rachunek odpowiedniej finansowej instytucji poœrednicz¹cej. Nastêpnie odnoœna instytucja poœrednicz¹ca zarejestruje Akcje na rachunku prowadzonym dla KDPW. Ponadto, na podstawie instrukcji rozliczeniowych otrzymanych od uczestnika KDPW wydanych zgodnie ze zleceniem Akcjonariusza, KDPW zarejestruje Akcje na rachunku bezpoœredniego uczestnika KDPW, a nastêpnie Akcje zostan¹ zarejestrowane na rachunku papierów wartoœciowych Akcjonariusza prowadzonym przez bezpoœredniego uczestnika KDPW. Przeniesienie Akcji z systemu KDPW do systemu CREST Przeniesienie Akcji z KDPW do CREST odbywa siê w podobny sposób jak przeniesienie z systemu CREST do systemu KDPW. 10

Exillon Energy plc

W celu przeniesienia Akcji z KDPW do CREST, Akcjonariusz musi z³o¿yæ odpowiednie instrukcje do podmiotu bêd¹cego uczestnikiem KDPW i prowadz¹cego rachunek papierów wartoœciowych Akcjonariusza, na którym zarejestrowane s¹ Akcje, oraz odpowiednie instrukcje do podmiotu bêd¹cego uczestnikiem CREST i prowadz¹cego rachunek papierów wartoœciowych Akcjonariusza, na którym zarejestrowane bêd¹ Akcje. Przeniesienie akcji bêdzie uzale¿nione od niebudz¹cej w¹tpliwoœci identyfikacji uczestnika w systemie CREST, na którego rachunku Akcje maj¹ byæ zarejestrowane. Je¿eli identyfikacja uczestnika systemu CREST, na którego rachunku maj¹ byæ zarejestrowane Akcje, bêdzie niemo¿liwa, przeniesienie akcji mo¿e siê opóŸniæ lub byæ bezskuteczne.

Prawo do Dywidendy Z zastrze¿eniem postanowieñ Ustawy o spó³kach i Statutu, Spó³ka mo¿e, pod warunkiem pomyœlnego przejœcia testu wyp³acalnoœci (zdefiniowanego w pkt 49 Ustawy o Spó³kach), w drodze uchwa³y zwyczajnej og³osiæ, ¿e z zysku Spó³ki wyp³acona zostanie dywidenda na rzecz akcjonariuszy zgodnie z zakresem ich prawa do dywidendy i wysokoœci¹ udzia³u w zysku Spó³ki. Jednak¿e wysokoœæ dywidendy nie mo¿e przekroczyæ kwoty rekomendowanej przez Zarz¹d. Data, w której powstaje uprawnienie do dywidendy, nie jest okreœlona. O ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowi¹ inaczej, wszelkie dywidendy zostan¹ rozdzielone i wyp³acone proporcjonalnie do wysokoœci kwot wp³aconych z tytu³u akcji (w sposób inny ani¿eli w ramach realizacji wezwania), w odniesieniu do których p³acona jest dywidenda. Wszystkie dywidendy i odsetki bêd¹ p³atne (z zastrze¿eniem wszelkich obci¹¿eñ odnotowanych przez Spó³kê) na rzecz tych akcjonariuszy, których nazwiska/nazwy ujawnione bêd¹ w ksiêdze akcyjnej w dniu, w którym og³oszona bêdzie dywidenda, lub w dniu, w którym takie odsetki bêd¹ p³atne, lub w innym dniu okreœlonym uchwa³¹ Zarz¹du Spó³ki, niezale¿nie od przeniesienia lub transferu akcji po tym dniu. Zarz¹d mo¿e zdecydowaæ, ¿e z kwoty dywidendy lub innych kwot p³atnych na rzecz dowolnego akcjonariusza w zwi¹zku z akcj¹ zostan¹ potr¹cone wszelkie kwoty, które s¹ nale¿ne Spó³ce od takiego akcjonariusza w zwi¹zku z jakimkolwiek roszczeniem lub w zwi¹zku z op³aceniem akcji Spó³ki. Spó³ka, na walnym zgromadzeniu i na podstawie zaleceñ Zarz¹du mo¿e postanowiæ w drodze uchwa³y, ¿e p³atnoœæ jakiejkolwiek og³oszonej dywidendy mo¿e zostaæ dokonana, w ca³oœci lub czêœciowo, poprzez podzia³ jej aktywów, a w szczególnoœci poprzez wp³atê na poczet akcji/udzia³ów lub instrumentów d³u¿nych dowolnej innej spó³ki lub w dowolny inny sposób. W przypadku jakichkolwiek trudnoœci z wyp³at¹ dywidendy w sposób okreœlony powy¿ej, Zarz¹d mo¿e dokonaæ rozliczeñ wedle w³asnego uznania. W szczególnoœci Zarz¹d mo¿e: 1. wyemitowaæ certyfikaty na u³amkowe czêœci akcji lub, z zastrze¿eniem obowi¹zuj¹cych przepisów prawa oraz w odniesieniu do akcji w formie zdematerializowanej – z zastrze¿eniem zasad systemu rozliczeniowego, w którym zapisane s¹ akcje zdematerializowane, upowa¿niæ dowoln¹ osobê i udzieliæ jej instrukcji sprzeda¿y i przeniesienia jakichkolwiek takich certyfikatów u³amkowych lub instrukcji, aby ¿adnych takich certyfikatów u³amkowych nie braæ pod uwagê; 2. ustaliæ wartoœæ takich aktywów lub ich czêœci na potrzeby ich podzia³u i okreœliæ, ¿e mo¿na dokonaæ p³atnoœci w formie pieniê¿nej w okreœlonej wysokoœci na rzecz akcjonariuszy; oraz 3. powierzyæ takie aktywa powiernikom do przechowywania na rzecz osób uprawnionych do dywidendy. Spó³ka nie bêdzie p³aciæ ¿adnych odsetek zwi¹zanych z dywidend¹ czy innymi kwotami p³atnymi z tytu³u akcji, chyba ¿e prawa zwi¹zane z danymi akcjami zastrzegaj¹ tak¹ mo¿liwoœæ. Wszelkie dywidendy, odsetki czy inne kwoty p³atne, ale niepodjête, mog¹ byæ zainwestowane lub w inny sposób wykorzystane na rzecz Spó³ki przez Zarz¹d, do momentu za¿¹dania wyp³aty takich kwot, przy czym Spó³ka nie bêdzie traktowana jako powiernik w odniesieniu do takich kwot. Wszystkie dywidendy niepodjête przez okres dwunastu lat od dnia ich wymagalnoœci zostan¹ uniewa¿nione i zwrócone Spó³ce. Wyp³ata dywidend i innych kwot na rzecz akcjonariuszy posiadaj¹cych Akcje poprzez KDPW Wyp³ata dywidendy akcjonariuszom posiadaj¹cym Akcje zarejestrowane w KDPW bêdzie nastêpowa³a za poœrednictwem KDPW. Lista inwestorów uprawnionych do wyp³aty dywidendy, którzy posiadaj¹ Akcje na rachunkach prowadzonych przez uczestników KDPW, zostanie ustalona na podstawie salda rachunków papierów wartoœciowych z koñca dnia, w którym dywidenda zosta³a ustalona, obejmuj¹cego wszystkie transakcje, które zosta³y rozliczone do dnia, w którym dywidenda zosta³a ustalona (w³¹cznie).

Podzia³ maj¹tku W przypadku likwidacji Spó³ki wszelkie sk³adniki maj¹tkowe pozosta³e po sp³acie wszystkich wierzycieli zostan¹ podzielone pomiêdzy akcjonariuszy proporcjonalnie do wysokoœci kwot wp³aconych z tytu³u akcji bêd¹cych w posiadaniu 11

Exillon Energy plc

takich akcjonariuszy w momencie rozpoczêcia likwidacji i, je¿eli takie nadwy¿ki maj¹tku oka¿¹ siê niewystarczaj¹ce do sp³acenia ca³oœci wp³aconego kapita³u, zostan¹ one podzielone w taki sposób, aby straty poniesione przez akcjonariuszy by³y proporcjonalne do kapita³u wp³aconego z tytu³u akcji bêd¹cych w posiadaniu takich akcjonariuszy w momencie rozpoczêcia likwidacji. W przypadku likwidacji Spó³ki likwidator mo¿e, na podstawie szczególnej uchwa³y podjêtej przez Spó³kê oraz na podstawie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa, podzieliæ pomiêdzy akcjonariuszy (na zasadzie in specie) ca³oœæ lub czêœæ maj¹tku Spó³ki i mo¿e w tym celu dokonaæ wyceny maj¹tku i zdecydowaæ o sposobie takiego podzia³u pomiêdzy akcjonariuszami lub ró¿nymi klasami akcjonariuszy. Podzia³, o którym mowa powy¿ej, mo¿e odbywaæ siê na odmiennych zasadach ani¿eli zasady okreœlone na podstawie praw przys³uguj¹cych akcjonariuszom w zwi¹zku z posiadanymi przez nich akcjami, ale je¿eli taki podzia³ zostanie przeprowadzony na zasadach odmiennych od tych okreœlonych przez takie prawa, akcjonariusze bêd¹ mieæ jednakowe prawo sprzeciwu oraz wszelkie dalsze prawa, tak jakby taka uchwa³a podjêta zosta³a w formie uchwa³y szczególnej zgodnie z pkt 222 Ustawy o spó³kach. Likwidator mo¿e na takich samych zasadach przyznaæ ca³oœæ lub czêœæ maj¹tku powiernikom w celu przechowania na rzecz akcjonariuszy, przy czym ¿aden z akcjonariuszy nie bêdzie mieæ obowi¹zku przyjêcia jakichkolwiek sk³adników maj¹tku, z którymi zwi¹zane s¹ zobowi¹zania. Uchwa³a szczególna zatwierdzaj¹ca przeniesienie lub sprzeda¿ na rzecz innej spó³ki, podjêta zgodnie z pkt 222 Ustawy o spó³kach, mo¿e równie¿ zatwierdziæ podzia³ przez likwidatora wszelkich wierzytelnoœci lub innych œwiadczeñ z tytu³u przys³uguj¹cych wierzytelnoœci pomiêdzy akcjonariuszy w sposób inny ani¿eli zgodnie z ich istniej¹cymi prawami, przy czym wszelkie takie decyzje bêd¹ wi¹¿¹ce wobec wszystkich akcjonariuszy z zastrze¿eniem prawa do sprzeciwu oraz wszelkich dalszych praw przys³uguj¹cych im zgodnie z powy¿szym przypisem Ustawy o spó³kach.

Prawo poboru Z zastrze¿eniem szczególnych postanowieñ Statutu Spó³ki, Spó³ka nie mo¿e przydzieliæ jakichkolwiek akcji zwyk³ych ¿adnym osobom na jakichkolwiek warunkach, chyba ¿e: •

przedstawi ofertê („oferta”) wszystkim posiadaczom akcji zwyk³ych Spó³ki przydzielenia im na takich samych lub lepszych warunkach czêœci takich akcji, równej na tyle, na ile to mo¿liwe udzia³owi w wartoœci nominalnej ju¿ posiadanych przez danego akcjonariusza akcji zwyk³ych w kapitale Spó³ki; oraz

•

okres, w którym taka oferta mo¿e zostaæ przyjêta, up³yn¹³ lub Spó³ka otrzyma³a zawiadomienie o przyjêciu lub odrzuceniu wszystkich takich ofert.

Ka¿da oferta musi byæ z³o¿ona na piœmie lub w formie elektronicznej dotychczasowym posiadaczom akcji zwyk³ych Spó³ki lub, je¿eli posiadacz nie posiada adresu swojej siedziby w którymkolwiek z pañstw EOG i nie poda³ Spó³ce adresu korespondencyjnego w jednym z pañstw EOG, oferta mo¿e zostaæ opublikowana w London Gazette; dopuszczalne jest te¿ opublikowanie informacji, gdzie mo¿na otrzymaæ lub przeczytaæ kopiê takiej oferty. Ka¿da oferta musi okreœlaæ termin jej akceptacji; przy czym oferta nie mo¿e zostaæ wycofana przed up³ywem takiego terminu, który musi wynosiæ co najmniej 14 dni od (w przypadku ofert na piœmie) dnia, w którym taka oferta zosta³a wys³ana lub dostarczona (w przypadku ofert w formie elektronicznej) – od dnia, w którym oferta zosta³a wys³ana lub (w przypadku oferty opublikowanej w London Gazette) – od dnia publikacji. Powy¿sze postanowienia nie maj¹ zastosowania w przypadku, gdyby mia³y dotyczyæ przydzia³u akcji premiowych, akcji, które s¹ lub maj¹ byæ op³acone w ca³oœci lub w czêœci w sposób inny ni¿ w gotówce, lub w przypadku, oprócz jakichkolwiek zrzeczeñ siê lub cesji praw do ich przydzia³u, akcji przydzielonych na podstawie programu akcji pracowniczych. Je¿eli Zarz¹d otrzyma³ generalne upowa¿nienie do dokonania przydzia³u akcji (lub udzielania praw do zapisów na akcje lub przekszta³cania papierów wartoœciowych na akcje), Zarz¹d, na mocy uchwa³y szczególnej podjêtej przez Spó³kê, mo¿e dokonaæ na zasadach przez siebie ustalonych przydzia³u akcji zwyk³ych na innych zasadach ni¿ wskazane powy¿ej, które mia³yby zastosowanie w przypadku wykonania prawa poboru przys³uguj¹cego istniej¹cym akcjonariuszom. Je¿eli Zarz¹d otrzyma³ takie uprawnienia, na mocy upowa¿nienia ogólnego czy w inny sposób, Spó³ka mo¿e, w drodze uchwa³y szczególnej, zdecydowaæ, ¿e prawo poboru istniej¹cych akcjonariuszy nie ma zastosowania w odniesieniu do emisji akcji zwyk³ych, które maj¹ mieæ miejsce zgodnie z takim upowa¿nieniem lub ma zastosowanie w odniesieniu do przydzia³u z uwzglêdnieniem zmian okreœlonych w takiej uchwale. Zgodnie z prawem Wyspy Man nie istnieje ustawowe prawo poboru. 12

Exillon Energy plc

Zmiana praw z akcji Z zastrze¿eniem postanowieñ Ustawy o spó³kach, je¿eli, w dowolnym czasie, kapita³ zak³adowy Spó³ki zostanie podzielony na akcje ró¿nych klas, wszelkie prawa wynikaj¹ce z takich akcji lub klas akcji Spó³ki w danym momencie (niezale¿nie od tego, czy Spó³ka mo¿e zostaæ postawiona w stan likwidacji) mog¹ (o ile warunki emisji akcji takiej klasy nie stanowi¹ inaczej) zostaæ zmienione lub byæ przedmiotem zrzeczenia siê w taki sposób, jaki wynika z takich praw lub, w przypadku braku takich postanowieñ, za pisemn¹ zgod¹ posiadaczy akcji w liczbie nie mniejszej ni¿ trzy czwarte wartoœci nominalnej wyemitowanych akcji danej klasy, lub w wyniku szczególnej uchwa³y podjêtej na oddzielnym zgromadzeniu akcjonariuszy danej klasy, które zosta³o w³aœciwie zwo³ane i przeprowadzone, zgodnie ze Statutem (ale nie w inny sposób). Powy¿sze dotyczy równie¿ zmiany lub zrzeczenia specjalnych praw zwi¹zanych tylko z niektórymi akcjami danej klasy tak, jakby grupa akcji danej klasy, traktowanych inaczej, stanowi³a oddzieln¹ klasê, której prawa zwi¹zane z akcjami maj¹ zostaæ zmienione. Z zastrze¿eniem warunków emisji lub praw zwi¹zanych z dowolnymi akcjami, prawa lub przywileje zwi¹zane z dan¹ klas¹ akcji uznane zostan¹ za niezmienialne ani nieodwo³ane przez Zarz¹d, który postanowi, ¿e klasa akcji ma zostaæ lub przestaæ byæ akcj¹ lub klas¹ akcji lub odwo³alnym prawem do przydzia³u akcji, do której tytu³ mo¿na przenieœæ w ramach danego systemu zgodnie z Przepisami o akcjach zdematerializowanych.

Zawiadomienie o nabyciu akcji Spó³ka podlega postanowieniom Rozdzia³u 5 Zasad o Ujawnianiu i Przejrzystoœci („Zasady o Ujawnianiu i Przejrzystoœci”) sporz¹dzonych przez FSA zgodnie z punktem 73 (A) ustawy o us³ugach finansowych i rynkach finansowych z 2000 r., z póŸniejszymi zmianami (Financial Services and Markets Act 2000) tak, jak gdyby Spó³ka by³a emitentem w Wielkiej Brytanii; przy czym postanowienia te uznaje siê jako uwzglêdnione w Statucie. Zgodnie z postanowieniami Rozdzia³u 5 Zasad o Ujawnianiu i Przejrzystoœci, jakakolwiek osoba nabywaj¹ca akcje stanowi¹ce 3% lub wiêcej wszystkich wyemitowanych akcji Spó³ki ma obowi¹zek zawiadomienia Spó³ki. Zgodnie z postanowieniami Rozdzia³u 5, osoba posiada znacz¹cy udzia³ w kapitale akcyjnym Spó³ki, je¿eli posiada (bezpoœrednio lub poœrednio) 3% wszystkich akcji i praw g³osu emitenta lub wiêcej, lub posiada instrumenty finansowe, które uprawniaj¹ j¹ do nabycia akcji uprawniaj¹cych do 3% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Spó³ki. Zarz¹d mo¿e w dowolnym czasie dorêczyæ zawiadomienie („Zawiadomienie informacyjne”) akcjonariuszowi lub innej osobie, która zainteresowana jest akcjami bêd¹cymi w posiadaniu takiego akcjonariusza, zawieraj¹ce ¿¹danie, aby taki akcjonariusz ujawni³ Zarz¹dowi na piœmie w okreœlonym terminie (nie krótszym ni¿ 10 dni i nie d³u¿szym ni¿ 30 dni od daty wys³ania zawiadomienia) ustalonym w takim zawiadomieniu, wszelkie informacje dotycz¹ce faktycznych udzia³ów osób trzecich w akcjach wskazanych w zawiadomieniu, wszelkich innych udzia³ów dowolnego rodzaju, które takie osoby trzecie mog¹ posiadaæ w zwi¹zku ze wszystkimi akcjami, lub jakimikolwiek akcjami zarejestrowanymi na nazwisko akcjonariusza, a tak¿e informacje dotycz¹ce to¿samoœci takich osób trzecich posiadaj¹cych takie udzia³y. Je¿eli akcjonariusz otrzyma³ Zawiadomienie informacyjne i nie dostarczy³ wskazanych w nim informacji na temat akcji okreœlonych w tym¿e zawiadomieniu w okresie wskazanym tam¿e, Zarz¹d mo¿e w dowolnym czasie po up³ywie 14 dni od wygaœniêcia terminu dostarczenia takich informacji Zarz¹dowi zgodnie z Zawiadomieniem informacyjnym, dorêczyæ takiemu posiadaczowi zawiadomienie, lub o zastosowaniu sankcji: w postaci zawieszenia prawa do dywidendy, prawa g³osu, prawa do zbycia akcji.

Zmiany kapita³u Spó³ka mo¿e, pod warunkiem, ¿e akcje w kapitale Spó³ki stanowi¹ akcje o wartoœci nominalnej, w drodze uchwa³y: •

podwy¿szyæ swój kapita³ zak³adowy o dan¹ kwotê, podzielon¹ na akcje, w wysokoœci ustalonej w uchwale;

•

skonsolidowaæ lub podzieliæ, ponownie przydzieliæ czy ponownie denominowaæ lub przekszta³ciæ ca³y swój kapita³ zak³adowy lub jego czêœæ na akcje o wiêkszej lub mniejszej wartoœci nominalnej, na akcje o wartoœci w innej walucie lub na klasy akcji inne, ni¿ akcje istniej¹ce; oraz

•

dokonaæ dalszego podzia³u akcji na akcje o ni¿szej wartoœci nominalnej oraz w drodze takiej uchwa³y okreœliæ, ¿e pomiêdzy akcjami wynikaj¹cymi z takiego dalszego podzia³u, jedna lub wiêcej akcji mo¿e, w porównaniu z innymi, mieæ prawa preferencyjne, odroczone lub inne prawa specjalne lub podlegaæ wszelkim restrykcjom, jakie Spó³ka ma prawo na³o¿yæ na akcje, które mog¹ zostaæ wyemitowane lub nowe akcje, ale w taki sposób, ¿e proporcja pomiêdzy kwot¹ zap³acon¹ i kwot¹ (je¿eli dotyczy) niezap³acon¹ z tytu³u ka¿dej takiej zredukowanej akcji bêdzie taka sama jak w przypadku akcji, z której powsta³a taka zredukowana akcja.

Z zastrze¿eniem zgodnoœci z testem wyp³acalnoœci (zgodnie z definicj¹ w pkt 49 Ustawy o spó³kach) oraz wszelkich praw wynikaj¹cych w danym momencie z jakichkolwiek akcji, Spó³ka mo¿e, w drodze uchwa³y specjalnej, obni¿yæ swój op³acony kapita³ zak³adowy w dowolny sposób. 13

Exillon Energy plc

Akcje w formie zdematerializowanej w Polsce Zgodnie z Ustaw¹ o obrocie instrumentami finansowymi papiery wartoœciowe oferowane w ramach oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce istniej¹ w formie zdematerializowanej, tj. w formie zapisu ksiêgowego od dnia ich rejestracji w depozycie (dematerializacja). W szczególnoœci, przed rozpoczêciem oferty publicznej lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym, emitent papierów wartoœciowych ma obowi¹zek zawarcia umowy z KDPW w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartoœciowych papierów wartoœciowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub maj¹cych byæ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. W zwi¹zku z powy¿szym, posiadaczom Akcji w Polsce nie bêd¹ wydawane ¿adne dokumenty Akcji. Jednak¿e na ¿yczenie posiadacza rachunku papierów wartoœciowych, na którym zarejestrowane s¹ Akcje, mog¹ zostaæ wystawione œwiadectwa depozytowe potwierdzaj¹ce w³asnoœæ Akcji. Zgodnie z postanowieniami Art. 9 polskiej Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na ¿¹danie posiadacza rachunku papierów wartoœciowych posiadaj¹cych rachunek papierów wartoœciowych u uczestników KDPW w formie zapisów ksiêgowych, wystawia siê imienne œwiadectwo depozytowe potwierdzaj¹ce legitymacjê do realizacji uprawnieñ wynikaj¹cych z papierów wartoœciowych, które nie s¹ lub nie mog¹ byæ wykonane wy³¹cznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartoœciowych. W przypadku Akcji zdematerializowanych, zapisanych na rachunkach papierów wartoœciowych uczestników KDPW, Emitent – z zastrze¿eniem otrzymania œwiadectwa depozytowego wymienionego powy¿ej – zezwoli takim akcjonariuszom na wykonanie ich praw wynikaj¹cych z takich Akcji, w tym prawa do udzia³u i g³osowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy i traktowaæ bêdzie takie osoby jako posiadaczy takich Akcji. Zarz¹d mo¿e okreœliæ formalne wymogi zwi¹zane z przedstawianiem takich œwiadectw depozytowych Emitentowi.

14

Exillon Energy plc

PRZEPISY PRAWA UPRAWNIAJ¥CE DO DOPUSZCZENIA AKCJI DO OBROTU NA GPW NA PODSTAWIE NINIEJSZEGO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO Niniejsze Memorandum Informacyjne zosta³o sporz¹dzone zgodnie z art. 39 ust. 1 w zwi¹zku z art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej. Wskazane powy¿ej przepisy implementuj¹ postanowienia Art. 4 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹ lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartoœciowych i zmieniaj¹c¹ dyrektywê 2001/34/WE. Zgodnie z Art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej, sporz¹dzenie, zatwierdzanie i publikacja prospektu emisyjnego nie s¹ wymagane w przypadku ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, je¿eli: (i) te papiery wartoœciowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartoœciowe tego emitenta s¹ od co najmniej 18 miesiêcy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym; oraz (ii) uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia tych papierów wartoœciowych lub innych papierów wartoœciowych tego samego rodzaju do obrotu na tym innym rynku regulowanym, które nast¹pi³o po dniu 31 grudnia 2003 r., by³o poprzedzone zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostêpnieniem go do publicznej wiadomoœci na zasadach zgodnych z przepisami rozdzia³u 2 Ustawy o ofercie publicznej; oraz (iii) dokument informacyjny, udostêpniony do publicznej wiadomoœci w zwi¹zku z tym dopuszczeniem, które nast¹pi³o po dniu 1 lipca 1983 r., a do dnia 31 grudnia 2003 r., zosta³ sporz¹dzony i zatwierdzony zgodnie z postanowieniami obowi¹zuj¹cego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, o ile nie stosuje siê przepisu lit (ii); oraz (iv) emitent wype³nia obowi¹zki zwi¹zane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym rynku regulowanym. W œwietle powy¿szego, emitent powinien opublikowaæ memorandum informacyjne sporz¹dzone w formie pojedynczego dokumentu w zakresie opisanym w Rozporz¹dzeniu w sprawie memorandum. Wymóg okreœlony w Art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej zosta³ spe³niony w odniesieniu do Akcji i Spó³ki. W szczególnoœci Akcje zosta³y dopuszczone do obrotu na LSE 17 grudnia 2009 r. na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez FSA w dniu 14 grudnia 2009 r. i sporz¹dzonego zgodnie z postanowieniami przepisów UE obowi¹zuj¹cych w tamtym czasie. Z uwagi na powy¿sze nale¿y uznaæ za spe³nione warunki okreœlone w Art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej, po spe³nieniu których emitent papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym mo¿e ubiegaæ siê, na podstawie memorandum informacyjnego, o dopuszczenie jego papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

15

Exillon Energy plc

OSOBY ZARZ¥DZAJ¥CE SPÓ£K¥, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI W opinii Spó³ki posiada ona zespó³ zarz¹dzaj¹cy o wysokich kwalifikacjach, sk³adaj¹cy siê ze specjalistów o znacz¹cym doœwiadczeniu zawodowym zdobytym zarówno w sektorze gazu i ropy naftowej w Rosji, jak i na rynkach miêdzynarodowych. Zespó³ zarz¹dzaj¹cy wspieraj¹ doœwiadczeni i wykwalifikowani pracownicy lokalni. Spó³ka dzia³a w ramach jednopoziomowej struktury korporacyjnej, któr¹ kieruje Zarz¹d.

Zarz¹d Spó³ki Poni¿sza tabela przedstawia obecny sk³ad Zarz¹du Spó³ki. Imiê i nazwisko

Wiek

Stanowisko

Data powo³ania

Kadencja up³ywa

David Herbert

66

Dyrektor niewykonawczy

6 czerwca 2012 r.

z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia za 2012 r.

Mark Martin

43

Dyrektor Generalny (CEO)/ Dyrektor wykonawczy

6 czerwca 2012 r.

j.w.

L. Stuard Detmer

49

Niezale¿ny Dyrektor niewykonawczy wy¿szego stopnia

6 czerwca 2012 r.

j.w.

Ezio Bracco

64

Niezale¿ny Dyrektor niewykonawczy

6 czerwca 2012 r.

j.w.

Anne Belv! eze

45

Niezale¿ny Dyrektor niewykonawczy

6 czerwca 2012 r.

j.w.

Poni¿ej przedstawiono krótki opis kariery cz³onków zarz¹du Spó³ki. David Herbert (Dyrektor niewykonawczy). Dr Herbert posiada ponad 20 lat doœwiadczenia w bankowoœci inwestycyjnej. Ostatnio zajmowa³ stanowisko dyrektora zarz¹dzaj¹cego i szefa dzia³u Miêdzynarodowych Finansów Korporacyjnych w ING Bank N.V. Dr Herbert posiada wieloletnie doœwiadczenie w sektorze gazu i ropy naftowej. Przez ponad 10 lat pracowa³ w BP, zajmuj¹c szereg stanowisk dyrektorskich. Pe³ni³ równie¿ funkcjê dyrektora niewykonawczego oraz doradcy w firmach w Rosji i Wspólnocie Niepodleg³ych Pañstw. Po zdobyciu pierwszego dyplomu w dziedzinie ekonomii na Uniwersytecie w Dublinie dr Herbert uzyska³ tytu³ doktora na Uniwersytecie w Brunel, gdzie wyk³ada³ przez 8 lat. Mark Martin (Dyrektor Generalny (CEO)). Przez ponad 20 lat pracowa³ w sektorze bankowoœci inwestycyjnej, ostatnio na stanowisku Szefa Rynków Kapita³owych w ING Bank N.V. Posiada wieloletnie doœwiadczenie obejmuj¹ce ponad 100 transakcji, w tym wiele presti¿owych transakcji fuzji i przejêæ oraz pozyskiwania kapita³u dla klientów z sektora gazu i ropy naftowej w Europie Œrodkowej i Wschodniej oraz w Rosji. Mark Martin zajmowa³ równie¿ inne stanowiska w zakresie rynków kapita³owych i finansów korporacyjnych w Baring Securities and Barclays de Zoete Wedd. Posiada dyplom w dziedzinie Ekonomii i Politologii z Uniwersytetu w Cambridge. L. Stuard Detmer (Niezale¿ny Dyrektor niewykonawczy wy¿szego stopnia). L. Detmer pracowa³ ostatnio na stanowisku CEO w Sibir Energy plc, spó³ce gazowo-naftowej wydobywaj¹cej 80.000 bary³ek ropy dziennie w zachodniej Syberii, posiadaj¹cej rafineriê w Moskwie o wydajnoœci 100.000 bary³ek ropy dziennie oraz ponad 130 stacji benzynowych w rejonie Moskwy. Jako CEO firmy Sibir Energy wyprowadzi³ spó³kê z kryzysu i przeprowadzi³ udan¹ transakcjê sprzeda¿y spó³ki na rzecz Gazpromu w 2009 r. L. Detmer pracowa³ równie¿ w Mobil Oil Corporation w Rosji, Ameryce £aciñskiej i USA i posiada ponad 16-letnie doœwiadczenie na rynkach wschodz¹cych. L. Detmer posiada tytu³ MBA z Darden School of Business Administration, Uniwersytetu w Wirginii oraz licencjat z Uniwersytetu Vanderbilt. Studiowa³ równie¿ na Uniwersytecie w Leningradzie, ZSRR. W³ada biegle jêzykiem rosyjskim, pos³uguje siê równie¿ hiszpañskim i francuskim. Ezio Bracco (Niezale¿ny Dyrektor niewykonawczy). Jest prezesem, za³o¿ycielem i g³ównym udzia³owcem Expertise srl. Expertise srl to spó³ka naftowo-gazowa œwiadcz¹ca us³ugi technologiczne na g³ównych projektach wydobycia ropy na morzu i na l¹dzie w Kazachstanie, Turkmenistanie, na Bliskim Wschodzie, w Afryce i Rosji na rzecz takich klientów, jak Agip KCO, KPO-Karachaganak Petroleum Operating, ADNOC i ENI. Ezio Bracco za³o¿y³ Expertise srl. 27 lat temu. Jest absolwentem Wydzia³u In¿ynierii Chemicznej na Uniwersytecie w Genui. Anne Belv! eze (Niezale¿ny Dyrektor niewykonawczy). Anne Belv! eze jest partnerem zarz¹dzaj¹cym w biurze firmy rachunkowej Mazars w Rosji. W firmie zaczê³a pracowaæ w 2005 r. jako szef dzia³u outsourcingu. Od lipca 2009 r. zajmuje stanowisko „Conseiller du commerce exterieur” w rz¹dzie francuskim. Wczeœniej pracowa³a na nastêpuj¹cych stanowiskach: dyrektor naczelny Sansha; dyrektor finansowy w Castel Group w Moskwie, regionalny kontroler finansowy w Barents Group w Almaty, profesor matematyki w zakresie analizy finansowej i sprawozdañ finansowych na Uniwersytecie Europejskim w Brukseli. Pani Belv! eze posiada tytu³ BBA, ukoñczy³a Wydzia³ IT na Uniwersytecie Europejskim w Brukseli oraz Wydzia³ In¿ynierii Mechaniki na Uniwersytecie w Nantes. 16

Exillon Energy plc

Kadra kierownicza wy¿szego szczebla W poni¿szej tabeli przedstawiono informacje na temat kluczowych pracowników Spó³ki, niebêd¹cych cz³onkami Zarz¹du. Wiek

Stanowisko

Powo³any/a

Yury Ovcharov

Imiê i nazwisko

49

Dyrektor Operacyjny

2010

Henry Wolski

56

Starszy Wiceprezes

2011

Poni¿ej przedstawiono opis ich kariery zawodowej. Yury Ovcharov (Dyrektor Operacyjny (COO)). Yury Ovcharov posiada 25 lat doœwiadczenia w dziedzinie technologii i produkcji w sektorze gazowo-naftowym oraz rozleg³e doœwiadczenie w pracy w regionach, w których dzia³a Exillon Energy. Przed rozpoczêciem pracy w Exillon Energy pracowa³ w Nobel Oil na stanowisku dyrektora wykonawczego projektów w Myanmarze oraz na stanowisku dyrektora zasobów mineralnych. W Khanti Mansiysk, w zachodniej Syberii, pracowa³ na stanowisku dyrektora naczelnego Canbaikal Resources, gdzie by³ odpowiedzialny za zwiêkszenie produkcji. Osi¹gn¹³ bardzo dobre wyniki w odwiertach i zwiêkszeniu produkcji w tym trudnym rejonie. W latach 2002–2003 pracowa³ na stanowisku dyrektora Funduszu Federalnego Informacji Geologicznej (Geoinfoteka) w Ministerstwie Zasobów Naturalnych w Rosji, gdzie odpowiedzialny by³ za opracowanie procedur licencyjnych oraz utworzenie bazy danych zasobów gazowych i naftowych Federacji Rosyjskiej. Karierê rozpocz¹³ w 1987 r. na stanowisku geologa pierwszej kategorii w stowarzyszeniu produkcyjno-geologicznym Ukhtaneftegasgeologia, Timan Pechora, gdzie by³ odpowiedzialny za odkrycie pola ETP II, które jest obecnie najwiêkszym polem naftowym w posiadaniu Exillon TP. Przez nastêpne 10 lat koncentrowa³ siê g³ównie na poszukiwaniu i rozwoju z³o¿y naftowych w rejonie Timan Pechora. Posiada rozleg³¹ wiedzê na temat strukturalnych aspektów pól TP Grupy oraz potencja³u posiadanych licencji. Ukoñczy³ Wydzia³ Poszukiwania Gazu i Ropy Naftowej oraz Geologii na Uniwersytecie Gazowo-Naftowym Gubkin. Henry Wolski (Starszy Wiceprezes – dzia³alnoœæ produkcyjna). W przemyœle gazowo-naftowym pracuje od 30 lat, z czego ostatnich 20 lat spêdzi³, pracuj¹c w Rosji i Kazachstanie. Jest obywatelem Kanady; w³ada biegle jêzykiem rosyjskim i posiada dog³êbne doœwiadczenie w du¿ych projektach w obszarze odwiertów, realizacji i planowania remontów kapitalnych odwiertów, a tak¿e w nadzorze, produkcji i zarz¹dzaniu z³o¿ami. Posiada równie¿ bardzo obszern¹ wiedzê w obszarze zarz¹dzania, nadzoru i projektowania szczelinowania hydraulicznego oraz stymulacji kwasowania.

Komitet Wykonawczy Spó³ka powo³a³a Komitet Wykonawczy, który zarz¹dza codzienn¹ dzia³alnoœci¹ Grupy. Odpowiada za podejmowanie decyzji w sprawach Grupy, oprócz decyzji zarezerwowanych dla Zarz¹du, np. zatwierdzanie strategii Grupy, istotne nak³ady inwestycyjne i bud¿etowanie.

Badanie sprawozdañ finansowych Ernst & Young LLC z siedzib¹ w Douglas, adres: Rose House, 51-59 Circular Road, IM1 1AZ, Wyspa Man odpowiada za badanie sprawozdañ finansowych Spó³ki i Grupy. Ernst & Young LLC jako podmiot uprawniony do badania sprawozdañ finansowych Spó³ki zosta³ powo³any na podstawie uchwa³y Zarz¹du z dnia 30 sierpnia 2012 w sprawie badania sprawozdañ finansowych za rok 2012.

17

Exillon Energy plc

WYBRANE G£ÓWNE DANE FINANSOWE Poni¿sze tabele przedstawiaj¹ wybrane dane ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 2011. Wybrane skonsolidowane dane finansowe i inne informacje przedstawione w niniejszym punkcie Memorandum Informacyjnego pochodz¹ ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy. Spó³ka opublikowa³a Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy w ramach rocznego raportu na stronie: www.exillonenergy.com. Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Grupy za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 2011 sporz¹dzono zgodnie z MSSF. Informacje przedstawione w niniejszym punkcie Memorandum Informacyjnego nale¿y interpretowaæ ³¹cznie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy zbadanymi przez bieg³ego rewidenta, oraz z wprowadzeniem do sprawozdania finansowego i innymi dodatkowymi informacjami tam podanymi.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZA OKRES ZAKOÑCZONY 31 GRUDNIA 2011 Skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów Za okres zakoñczony 31 grudnia 2011

2010

USD’000

USD’000

Dochody

202 971

84 787

Koszty sprzeda¿y

(93 778)

(40 821)

ZYSK BRUTTO

109 193

43 966

Koszty sprzeda¿y

(84 124)

(36 302)

Koszty administracyjne

(23 388)

(11 909)

Strata na ró¿nicach kursowych

(6 744)

(625)

Pozosta³e koszty/dochody netto

(2 869)

2,046

STRATA Z DZIA£ALNOŒCI OPERACYJNEJ

(7 932)

(2 824)

1 328

61

Przychody finansowe Koszty finansowe STRATA PRZED OPODATKOWANIEM Podatek dochodowy ROCZNA STRATA NETTO

(953)

(982)

(7 557)

(3 745)

(2 892)

143

(10 449)

(3 602)

POZOSTA£E KOSZTY: Ró¿nice kursowe ujête bezpoœrednio w kapitale w³asnym

(26 373)

(2 678)

CA£KOWITA STRATA

(36 822)

(6 280)

– Zwyk³a (USD)

(0,07)

(0,03)

– Rozwodniona (USD)

(0,07)

(0,03)

Strata na jednej akcji przypadaj¹ca akcjonariuszom Spó³ki

18

Exillon Energy plc

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Za okres zakoñczony 31 grudnia 2011

2010

USD’000

USD’000

AKTYWA: Aktywa trwa³e: Rzeczowe aktywa trwa³e Wartoœci niematerialne

523 423

469 394

127

115

523 550

469 509

Aktywa obrotowe: 2 823

1 504

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug oraz pozosta³e nale¿noœci

Zapasy

13 686

8 407

Pozosta³e aktywa obrotowe

16 648

4 034

117 567

56 297

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty SUMA AKTYWÓW

150 724

70 242

674 274

539 751

PASYWA: Kapita³ w³asny: Kapita³ podstawowy (akcyjny) Nadwy¿ka ze sprzeda¿y akcji powy¿ej ich wartoœci nominalnej Pozosta³y zainwestowany kapita³ Zyski zatrzymane Rezerwa na ró¿nice kursowe

1

1

272 116

126 034

68 536

68 536

170 780

177 051

10 021

36 394

521 454

408 016

5 153

3 949

Rezerwa na podatek odroczony

65 592

69 273

Po¿yczki d³ugoterminowe

45 767

47 147

116 512

120 369

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug oraz inne zobowi¹zania

22 796

7 020

Zobowi¹zania podatkowe

10 241

3 587

Zobowi¹zania d³ugoterminowe: Rezerwa na demonta¿

Zobowi¹zania krótkoterminowe:

Po¿yczki krótkoterminowe SUMA ZOBOWI¥ZAÑ I KAPITA£ÓW:

3 271

759

36 308

11 366

674 274

539 751

19

Exillon Energy plc

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale w³asnym

Kapita³ w³asny na 1 stycznia 2010 r.

Kapita³ podstawowy (akcyjny)

Nadwy¿ka ze sprzeda¿y akcji powy¿ej ich wartoœci nominalnej

Pozosta³y zainwestowany kapita³

Zyski zatrzymane

USD’000

USD’000

USD’000

USD’000

Rezerwa na Kapita³ w³asny ró¿nice kursowe razem USD’000

USD’000

1

95 783

68 536

180 421

39 072

383 813

–

–

–

(3 602)

–

(3 602)

Ró¿nice kursowe

–

–

–

–

(2 678)

(2 678)

Dochody ca³kowite razem

–

–

–

(3 602)

(2 678)

(6 280)

Akcje zwyk³e wyemitowane w zamian za œrodki pieniê¿ne

–

32 190

–

–

–

(32 190)

P³atnoœci w formie akcji w³asnych

–

–

–

232

–

232

Koszt emisji akcji

–

(1 939)

–

–

–

(1 939)

Transakcje z w³aœcicielami

–

30 251

–

232

–

32 483

Kapita³ w³asny na 31 grudnia 2011 r.

1

126 034

68 536

177 051

36 394

408 016

–

–

–

(10 449)

–

(10 449)

Ró¿nice kursowe

–

–

–

–

(26 373)

(26 373)

Dochody ca³kowite razem

–

–

–

(10 449)

(26 373)

(36 822)

Akcje zwyk³e wyemitowane w zamian za œrodki pieniê¿ne

–

153 406

–

–

–

153 406

P³atnoœci w formie akcji w³asnych

–

–

–

4 178

–

4 178

Koszt emisji akcji

–

(7 324)

–

–

–

(7 324)

Transakcje z w³aœcicielami

–

146 082

–

4 178

–

150 260

Kapita³ w³asny na 31 grudnia 2011 r.

1

272 116

68 536

170 780

10 021

521 454

Ca³kowite dochody Strata netto za rok sprawozdawczy Inne ca³kowite dochody

Ca³kowite dochody Strata netto za rok sprawozdawczy Inne ca³kowite dochody

20

Exillon Energy plc

Skonsolidowane sprawozdanie z przep³ywów pieniê¿nych Za okres zakoñczony 31 grudnia 2011

2010

USD’000

USD’000

PRZEP£YWY ŒRODKÓW PIENIʯNYCH Z DZIA£ALNOŒCI OPERACYJNEJ: Strata przed opodatkowaniem

(7 557)

(3 745)

13 795

6 670

Korekty o pozycje: Amortyzacja Strata z tytu³u odpisu rzeczowych œrodków trwa³ych Dochód finansowy Koszty finansowania

2 249

84

(1 328)

(61)

953

982

P³atnoœci w formie akcji w³asnych

4 178

232

Strata na ró¿nicach kursowych

6 744

625

19 034

4 787

Œrodki pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej przed zmian¹ stanu kapita³u obrotowego Zmiana stanu kapita³u obrotowego: Zmiana stanu zapasów

(1 546)

(447)

Zmniejszenie/(zwiêkszenie) nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug oraz pozosta³ych nale¿noœci

797

(9 078)

Zwiêkszenie/(zmniejszenie) nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug oraz pozosta³ych nale¿noœci

11 945

(3 972)

Zmiana zobowi¹zañ podatkowych

3 893

1 990

34 123

(6 720)

Odsetki otrzymane

932

61

Podatek zap³acony

(2 639)

–

Œrodki finansowe netto z dzia³alnoœci operacyjnej

32 416

(6 659)

(97 266)

(47 967)

(2 712)

–

Œrodki pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej

PRZEP£YWY ŒRODKÓW PIENIʯNYCH Z DZIA£ALNOŒCI INWESTYCYJNEJ: Zakup rzeczowych œrodków trwa³ych Odsetki zap³acone (czêœæ skapitalizowana) Zakup euroobligacji Œrodki finansowe netto z dzia³alnoœci inwestycyjnej

(15 399)

–

(115 377)

(47 967)

146 082

30 251

–

47 147

PRZEP£YWY ŒRODKÓW FINANSOWYCH Z DZIA£ALNOŒCI FINANSOWEJ: Wp³ywy z emisji akcji Wp³ywy z po¿yczek Odsetki zap³acone Sp³ata po¿yczki udzielonej przez przedmiot powi¹zany Œrodki finansowe netto z dzia³alnoœci finansowej ZMIANA STANU ŒRODKÓW PIENIʯNYCH I ICH EKWIWALENTÓW Ró¿nice kursowe Stan œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów na pocz¹tku roku sprawozdawczego Stan œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów na koniec roku sprawozdawczego

(978)

–

–

(740)

145 104

76 658

62 143

22 032

(873)

(15)

56 297

34 280

117 567

56 297

21

Exillon Energy plc

KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA ZWI¥ZANE Z AKCJAMI ORAZ GRUP¥ Grupa mo¿e byæ nara¿ona na znaczny lub przed³u¿aj¹cy siê spadek cen ropy naftowej Przychody, rentownoœæ oraz przysz³a stopa wzrostu Grupy w znacznym stopniu zale¿¹ od cen ropy naftowej. W przesz³oœci ceny ropy naftowej ulega³y du¿ym wahaniom. Zmiany cen ropy naftowej bêd¹ mia³y bezpoœredni wp³yw na przychody Grupy oraz, w mniejszym stopniu, na dochód netto Grupy, poniewa¿ obowi¹zuj¹cy podatek od wydobycia z³ó¿ mineralnych i c³o eksportowe zosta³yby zredukowane w celu odzwierciedlenia ni¿szych cen ropy. Wszelkie przysz³e obni¿ki cen ropy naftowej mog¹ mieæ niekorzystny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy. Czêœæ ropy wydobywanej przez Grupê sprzedawana jest na rynku rosyjskim. Pomimo ¿e ceny ropy naftowej na rynku krajowym zazwyczaj powi¹zane s¹ z cenami na rynkach miêdzynarodowych, czasami ceny na rynku krajowym ró¿ni¹ siê od cen na rynkach miêdzynarodowych ze wzglêdu na zmiany poziomów dostaw regionalnych i popytu na ropê naftow¹. Nie mo¿na zapewniæ, ¿e w przysz³oœci ceny ropy naftowej na rynku krajowym nie bêd¹ istotnie ni¿sze ani¿eli ceny na rynkach miêdzynarodowych. Rentownoœæ Grupy zale¿y w du¿ej mierze od ró¿nicy pomiêdzy dochodem z tytu³u produkcji ropy naftowej i kosztami operacyjnymi, podatkami od wydobycia (naliczanymi niezale¿nie od poziomu sprzeda¿y) oraz kosztami transportu i sprzeda¿y ropy naftowej. Dlatego te¿ ni¿sze ceny ropy naftowej mog¹ wp³yn¹æ na spadek produkcji ropy naftowej Grupy ze wzglêdów ekonomicznych lub na spadek realizacji okreœlonych odwiertów lub projektów planowanych czy te¿ projektów w toku, je¿eli koszty produkcji przewy¿sz¹ przewidywany dochód z takiej produkcji lub realizacji projektów. Spadek cen ropy naftowej lub spadek ogólnego poziomu produkcji Grupy mo¿e wp³yn¹æ na ni¿szy dochód netto, zmniejszyæ zdolnoœæ Grupy do realizacji planowanych inwestycji kapita³owych oraz do ponoszenia kosztów niezbêdnych do eksploatacji pól Grupy, a tak¿e mo¿e mieæ istotny, niekorzystny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci oraz cenê Akcji. Ceny ropy naftowej ulegaj¹ wahaniom w odpowiedzi na szereg czynników bêd¹cych poza kontrol¹ Grupy. Takie czynniki obejmuj¹, miêdzy innymi: •

stan gospodarki œwiatowej oraz zdarzenia geopolityczne;

•

stosunkowo nieznaczne zmiany popytu i poda¿y ropy naftowej w skali regionalnej i globalnej oraz zmiany oczekiwañ dotycz¹cych popytu i poda¿y;

•

wp³yw recesji na klientów Grupy, w tym spadek popytu na ropê naftow¹;

•

globalna sytuacja militarna i polityczna oraz niepewnoœæ i brak stabilnoœci w wyniku eskalacji lub dodatkowych dzia³añ wojennych oraz aktów terroryzmu w USA, na Bliskim Wschodzie, w Rosji i innych rejonach produkuj¹cych ropê naftow¹;

•

zdolnoœæ OPEC (Organizacja Krajów Eksportuj¹cych Ropê Naftow¹) i innych pañstw produkuj¹cych ropê naftow¹ do wywierania wp³ywu na œwiatowy poziom produkcji i ceny ropy naftowej;

•

inne dzia³ania podejmowane przez okreœlone pañstwa lub spó³ki produkuj¹ce lub kupuj¹ce ropê naftow¹;

•

przepisy i dzia³ania rz¹du rosyjskiego i rz¹dów innych pañstw, dotycz¹ce miêdzy innymi restrykcji eksportowych oraz podatków; oraz

•

warunki atmosferyczne i klêski ¿ywio³owe.

Grupa nie posiada ¿adnych umownych instrumentów zabezpieczaj¹cych przed wahaniami cen ropy naftowej. Dlatego te¿ nie mo¿na zapewniæ, ¿e Grupa nadal bêdzie uzyskiwaæ ceny za ropê naftow¹ na obecnym lub historycznym poziomie. Je¿eli ceny ropy naftowej sprzedawanej przez Grupê spadn¹ poni¿ej obecnych poziomów lub je¿eli wielkoœæ produkcji Grupy spadnie, mo¿e mieæ to istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy, a tak¿e na cenê Akcji. Dzia³alnoœæ Grupy zale¿y od licencji na poszukiwanie i wydobycie wydawanych przez rz¹d rosyjski. Je¿eli którekolwiek z takich licencji zostan¹ zawieszone, ograniczone, uniewa¿nione lub nieprzed³u¿one, mo¿e mieæ to istotny negatywny wp³yw na Grupê. Procedura udzielania licencji w Rosji na poszukiwanie, wydobycie i produkcjê ropy naftowej, gazu ziemnego i gaz p³ynnego podlega g³ównie ustawie federalnej „w sprawie gruntów rodzimych” nr 23-95-1 z 21 lutego 1992 r. („Ustawa o gruntach rodzimych”) oraz licznych przepisach wykonawczych tej ustawy. Grupa prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ w obszarze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu w ramach szeœciu licencji pozyskanych przez jej spó³ki zale¿ne. Prawie wszystkie z tych licencji zosta³y udzielone przed przejêciem kontroli przez Grupê nad spó³kami zale¿nymi, przy czym czêœæ tych licencji wydano w stosunkowo niestabilnym okresie po upadku 22

Exillon Energy plc

ZSRR. Wszystkie licencje Grupy obejmuj¹ce wszystkie rezerwy Grupy wydano, przed³u¿ono lub zmieniono za zgod¹ organów licencjonuj¹cych, jednak¿e nie zawsze by³o to zgodne z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa federalnego. Obszary niezgodnoœci w procesach wydawania, przed³u¿enia czy zmiany licencji to g³ównie obszary natury technicznej. Zarz¹d uwa¿a, ¿e takie odstêpstwa s¹ powszechne w rosyjskim przemyœle naftowym i stanowi¹ ogólne ryzyko zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ w Rosji. Ponadto, pomimo ¿e Zarz¹d w dobrej wierze stara³ siê dzia³aæ zgodnie z zobowi¹zaniami wynikaj¹cymi z takich licencji, zdaje sobie sprawê, ¿e mia³y miejsce naruszenia warunków licencji ze strony Grupy. Pomimo ¿e Zarz¹d uwa¿a, i¿ takie naruszenia raczej nie zostan¹ uznane za istotne, ani te¿ nie doprowadz¹ do zawieszenia czy te¿ odebrania przyznanych praw czy te¿ rozwi¹zania danej licencji, nie mo¿na zapewniæ, ¿e tak siê nie stanie. Rosyjskie organy licencjonuj¹ce maj¹ du¿¹ swobodê w okreœlaniu, czy dana licencja jest wa¿na lub czy licencjobiorcy dzia³aj¹ zgodnie z ich prawnymi zobowi¹zaniami. Dlatego te¿, nie mo¿na zapewniæ, ¿e licencje Grupy nie zostan¹ uniewa¿nione czy te¿ zakwestionowane. Wady lub naruszenia licencji mog¹ byæ zakwestionowane przez dowoln¹ osobê, której prawa lub prawny interes zosta³y naruszone w ci¹gu trzech miesiêcy od momentu, w którym powód powzi¹³ informacjê o takiej wadzie lub naruszeniu. Pomimo ¿e wszystkie zidentyfikowane wady istnia³y przez okres d³u¿szy ni¿ trzy miesi¹ce, a wiêkszoœæ przez szereg lat, okres przedawnienia zaczyna siê w momencie otrzymania informacji na temat wady czy naruszenia. Organy licencjonuj¹ce, które wyda³y, wznowi³y lub zmieni³y licencje, a tak¿e osoby trzecie, które uczestniczy³y w przetargach na uzyskanie licencji, prawdopodobnie zdawa³y sobie sprawê z okolicznoœci, w jakich udzielano licencji lub je zmieniano, ale nie ma ¿adnej pewnoœci, ¿e licencje Grupy nie zostan¹ zakwestionowane pomimo przedawnienia. Je¿eli wa¿noœæ licencji by³aby zakwestionowana, takie licencje mog¹ zostaæ zawieszone lub uniewa¿nione. W przypadku zawieszenia lub utraty takiej licencji Grupa musia³aby zaprzestaæ produkcji ropy z pola objêtego dan¹ licencj¹; je¿eli Grupie nie uda³oby siê uchyliæ takiego zawieszenia lub odzyskaæ licencji, Grupa straci³aby ostatecznie swoje prawo do wydobycia ropy naftowej. Dlatego te¿ wszelkie przypadki zawieszenia lub utraty licencji mia³yby istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹, wynik z dzia³alnoœci Grupy oraz cenê Akcji. Licencje produkcyjne na eksploatacjê pól naftowych Exillon TP wygasaj¹ w ró¿nych terminach od 2013 r. do 2035 r., a licencje produkcyjne Exillon WS wa¿ne s¹ przez ca³y okres eksploatacyjny pól naftowych nimi objêtych. Ustawa o gruntach rodzimych w jej obecnym brzmieniu zezwala na przed³u¿enie licencji produkcyjnej na wniosek licencjobiorcy, je¿eli takie przed³u¿enie jest niezbêdne do zakoñczenia eksploatacji pola/pól objêtych dan¹ licencj¹, pod warunkiem, ¿e licencjobiorca nie naruszy³ warunków licencji. Pomimo ¿e Grupa planuje przed³u¿yæ swoje licencje, w dniu ich wygaœniêcia lub wczeœniej, tak by obowi¹zywa³y do koñca obecnie oszacowanego okresu eksploatacji pól, na które te licencje zosta³y udzielone, w sytuacji gdyby organy licencjonuj¹ce stwierdzi³y, ¿e Grupa nie dzia³a³a zgodnie z warunkami licencji, wówczas takie organy mog³yby odmówiæ przed³u¿enia takich licencji. Ponadto, poszczególne osoby lub grupy osób maj¹ prawo do zg³aszania uwag i wywierania wp³ywu na proces licencjonowania, co mo¿e obejmowaæ interwencje s¹dów, jak i naciski polityczne. Dodatkowo wymogi na³o¿one przez organy rz¹dowe, w tym wymogi dotycz¹ce spe³nienia licznych norm bran¿owych, zatrudniania wykwalifikowanego personelu i podwykonawców, utrzymania niezbêdnych systemów kontroli sprzêtu i jakoœci, monitorowania dzia³alnoœci Grupy, utrzymania odpowiednich dokumentów oraz, na ¿¹danie, sk³adania odpowiednich informacji do organów licencjonuj¹cych lub rz¹dowych, mog¹ byæ bardzo kosztowne i czasoch³onne i mog¹ spowodowaæ opóŸnienia w rozpoczêciu lub kontynuacji poszukiwañ i eksploatacji. Konkurencja Grupy mo¿e równie¿ staraæ siê odebraæ Grupie prawo do eksploatacji okreœlonych z³ó¿ naturalnych, kwestionuj¹c zgodnoœæ dzia³añ Grupy z zasadami czy procedurami przetargu i aukcji oraz warunkami danej licencji. Wszelkie rzekome niezgodnoœci w dzia³aniach Grupy w odniesieniu do przepisów licencyjnych oraz warunków danych licencji mog¹ doprowadziæ do zawieszenia, ograniczenia czy uniewa¿nienia licencji oraz do powstania odpowiedzialnoœci administracyjnej, cywilnej i kryminalnej. Spó³ka mo¿e nie byæ w stanie zarz¹dzaæ swoim rozwojem albo realizowaæ transakcje nabycia Grupa nie planuje obecnie ¿adnych transakcji przejêcia i d¹¿yæ bêdzie do zwiêkszenia poziomów produkcji oraz zast¹pienia swoich rezerw poprzez optymalizacjê produkcji i rozwój, oszacowania oraz poszukiwania w d³ugim horyzoncie czasowym. Jednak¿e nie mo¿na zapewniæ, ¿e Grupa bêdzie w stanie utrzymaæ obecne poziomy wzrostu poprzez takie dzia³ania. W d³u¿szym horyzoncie czasowym Grupa mo¿e podj¹æ decyzjê o rozwoju poprzez przejêcia. W takim przypadku, je¿eli Grupa nie bêdzie w stanie zidentyfikowaæ i skutecznie zrealizowaæ potencjalnych transakcji przejêcia, mo¿e to wp³yn¹æ negatywnie na strategiê rozwoju Grupy. Ponadto przysz³e transakcje przejêcia mog¹ stanowiæ obci¹¿enie dla zasobów zarz¹dczych i finansowych Grupy w nastêpuj¹cy sposób: •

Grupa mo¿e ponieœæ znaczne koszty, mieæ opóŸnienia czy inne problemy operacyjne lub finansowe w procesie integracji przejêtych spó³ek;

•

Grupa mo¿e nie byæ w stanie utrzymaæ kluczowych pracowników czy te¿ kontraktów z klientami przejêtych spó³ek; oraz 23

Exillon Energy plc

•

Grupa mo¿e napotkaæ nieprzewidziane zdarzenia, okolicznoœci czy zobowi¹zania prawne zwi¹zane z przejêtymi spó³kami.

Ponadto transakcje przejêcia mog¹ naraziæ Grupê na ryzyko nieprzewidzianych zobowi¹zañ wobec pracowników, klientów, dostawców i podwykonawców przejêtych spó³ek, jak równie¿ organów pañstwowych lub innych podmiotów. Takie zobowi¹zania mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ oraz wynik z dzia³alnoœci Grupy i cenê Akcji. Odwierty i wdra¿anie nowych technologii wi¹¿e siê z ryzykiem operacyjnym, które mo¿e spowodowaæ straty i Grupa mo¿e nie osi¹gn¹æ planowanego poziomu produkcji Przysz³y sukces Grupy zale¿eæ bêdzie czêœciowo od jej zdolnoœci do tworzenia rezerw ropy naftowej w sposób efektywny czasowo i kosztowo, jak równie¿ od osi¹gniêcia planowanych poziomów produkcji. Grupa nadal rozbudowuje swoje aktywa, a jej zdolnoœæ do zwiêkszenia poziomu produkcji zale¿eæ bêdzie od wielu czynników, z których czêœæ jest poza kontrol¹ Grupy. W szczególnoœci Grupa mo¿e byæ zmuszona do ograniczenia, opóŸnienia lub zawieszenia swojej dzia³alnoœci wydobywczej ze wzglêdu na ró¿ne czynniki, np. nieprzewidywalne warunki odwiertu, ciœnienie lub nieregularne formacje geologiczne, awarie sprzêtu lub wypadki, przedwczesny spadek poziomu z³ó¿, erupcje, niekontrolowany wyp³yw ropy lub gazu naturalnego, zanieczyszczenie œrodowiska czy inne ryzyka œrodowiskowe, niekorzystne warunki atmosferyczne, koniecznoœæ przestrzegania wymagañ prawnych czy te¿ niedobory lub opóŸnienia w dostawie urz¹dzeñ wiertniczych, œrodków transportu oraz sprzêtu. Nie mo¿na zapewniæ, ¿e Grupa osi¹gnie swoje zak³adane poziomy produkcji czy ¿e skutecznie i na czas wdro¿y now¹ infrastrukturê lub technologie, ani te¿ ¿e taka infrastruktura lub technologie przyczyni¹ siê do przewidywanego zwiêkszenia efektywnoœci. Ponadto poszukiwania ropy naftowej prowadzone przez Grupê mog¹ byæ nierentowne, nie tylko ze wzglêdu na otwory nieprodukcyjne, ale równie¿ ze wzglêdu na to, ¿e produkcja ze Ÿróde³ czynnych mo¿e nie przynosiæ wystarczaj¹cych przychodów netto, aby zapewniæ zysk po odjêciu kosztów odwiertu, operacyjnych i innych. Dodatkowo ryzyko zwi¹zane z wierceniem lub zanieczyszczeniem œrodowiska mo¿e znacznie zwiêkszyæ koszty operacyjne i opóŸniæ wdro¿enie nowych technologii infrastrukturalnych. Co wiêcej, warunki eksploatacji z³ó¿ mog¹ niekorzystnie wp³yn¹æ na produkcjê z czynnych odwiertów. Wyst¹pienie którejkolwiek z powy¿szych okolicznoœci mo¿e mieæ negatywny wp³yw na zdolnoœæ Grupy do realizacji za³o¿eñ produkcyjnych oraz wype³nienia planów produkcyjnych w ramach licencji i mo¿e mieæ równie¿ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, licencje, perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy oraz na cenê Akcji. Grupa zale¿na jest od utrzymania odpowiedniego kierownictwa i wysoko kwalifikowanych pracowników Zdolnoœæ Grupy do utrzymania konkurencyjnoœci i realizacji strategii biznesowej zale¿y w du¿ej mierze od dzia³alnoœci kierownictwa Grupy. W Rosji panuje bardzo du¿y popyt na pracowników z odpowiednim doœwiadczeniem, których liczba jest ograniczona, przez co Grupa mo¿e nie byæ w stanie zatrzymaæ czy te¿ zatrudniæ dodatkowych pracowników na poziomie kierowniczym o odpowiednich kwalifikacjach. Utrata pracowników zajmuj¹cych stanowiska kierownicze czy te¿ niemo¿noœæ zatrudnienia i utrzymania personelu na tym szczeblu mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy oraz na cenê Akcji. Dane dotycz¹ce obecnych rezerw i przysz³ej produkcji zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym to dane wy³¹cznie szacunkowe; ³¹czne rezerwy Grupy mog¹ w przysz³oœci ulec zmniejszeniu i Grupa mo¿e nie osi¹gn¹æ planowanych poziomów produkcji O ile nie stwierdzono inaczej, dane dotycz¹ce poziomu rezerw i produkcji zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym zosta³y zaczerpniête z Miller and Lents Report, który sporz¹dzony zosta³ zgodnie ze standardami SPE. Proces oszacowania wielkoœci i jakoœci rezerw, a tak¿e przysz³ej wielkoœci produkcji wi¹¿e siê z wieloma czynnikami, które s¹ niepewne i poza kontrol¹ Grupy. Dane dotycz¹ce poziomu rezerw i wielkoœci produkcji zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym s¹ danymi wy³¹cznie szacunkowymi i nie nale¿y ich traktowaæ jako danych ostatecznych. Oszacowanie wielkoœci i jakoœci zasobów z³ó¿ ropy naftowej ma charakter subiektywny i w zwi¹zku z tym oszacowania przeprowadzone przez ró¿nych ekspertów czêsto istotnie siê ró¿ni¹. Takie oszacowania opieraj¹ siê na szacunkowych danych dotycz¹cych produkcji, cen, kosztów, tytu³ów w³asnoœci, danych geologicznych i technicznych oraz innych informacji zebranych przez Grupê oraz zak³adaj¹, miêdzy innymi, ¿e przysz³a eksploatacja pól naftowych Grupy oraz przysz³a sprzeda¿ ropy bêdzie podobna do poziomów z przesz³oœci. Faktyczne wyniki wiercenia, badañ i produkcji mog¹ wi¹zaæ siê z koniecznoœci¹ weryfikacji takich oszacowañ. Nie ma gwarancji, ¿e Spó³ka osi¹gnie przewidywane poziomy natê¿enia przep³ywów. Dlatego te¿ oszacowania zasobów mog¹ ró¿niæ siê od faktycznych wyników dotycz¹cych iloœci czy jakoœci ropy naftowej i w zwi¹zku z tym generowane przychody mog¹ byæ ni¿sze ni¿ przewidywane obecnie. Znaczenie takich oszacowañ zale¿y w du¿ej mierze od przyjêcia odpowiednich za³o¿eñ, na jakich zosta³y oparte, jakoœci dostêpnych informacji oraz mo¿liwoœci ich weryfikacji w zestawieniu ze standardami bran¿owymi. Ponadto, w przypadku spadku cen ropy naftowej, wydobycie 24

Exillon Energy plc

zasobów Grupy mo¿e okazaæ siê nieop³acalne. Zob. „Grupa mo¿e byæ nara¿ona na znaczny lub przed³u¿aj¹cy siê spadek cen ropy naftowej”. Dodatkowo, wg Miller and Lents Report, zasoby ropy naftowej Exillon TP i Exillon WS mog¹ zacz¹æ spadaæ pod koniec przysz³ej dekady. Pomimo ¿e Grupa stara siê rozbudowaæ swoj¹ dzia³alnoœæ produkcyjn¹ i nabyæ dodatkowe nieruchomoœci, nie mo¿na zapewniæ, ¿e Grupa bêdzie w stanie zlokalizowaæ, nabyæ i eksploatowaæ dodatkowych z³ó¿. Dalszy spadek zasobów Grupy móg³by mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹, wynik z dzia³alnoœci Grupy oraz cenê Akcji. Niepewnoœci dotycz¹ce potencjalnych z³ó¿ Dane dotycz¹ce potencjalnych z³ó¿ ropy naftowej zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym oraz w Miller and Lents Report to dane oszacowane przez Miller and Lents czêœciowo w oparciu o wewnêtrzne i zewnêtrzne analizy techniczne. Istnieje równie¿ wiele dodatkowych niepewnoœci dotycz¹cych oszacowania potencjalnych zasobów. Potencjalne zasoby to takie, które na dany dzieñ oszacowano jako mo¿liwe do wydobycia z niewykrytych akumulacji. Prawdopodobieñstwo, ¿e potencjalne zasoby zostan¹ odkryte lub mo¿liwe do eksploatacji, jest znacznie ni¿sze ani¿eli w przypadku udowodnionych, prawdopodobnych i mo¿liwych zasobów. Wielkoœci i wartoœci zwi¹zane z potencjalnymi zasobami nale¿y oceniæ jako wysoce spekulatywne. System zasobów w Rosji ró¿ni siê znacznie od Standardów SPE i standardów stosowanych przez SEC Pomimo ¿e informacje przedstawione w niniejszym Memorandum Informacyjnym s¹ zgodne ze Standardami SPE opracowanymi w ramach Systemu Zarz¹dzania Zasobami Ropy Naftowej („PRMS”), Spó³ka przedstawia w³adzom rosyjskim dane dotycz¹ce zasobów opracowane zgodnie ze standardami rosyjskimi. Rosyjski system zasobów ró¿ni siê znacznie od Standardów SPE i standardów stosowanych przez SEC, w szczególnoœci w odniesieniu do sposobu i zakresu, w jakim uwzglêdnia siê czynniki handlowe podczas obliczania zasobów. W zwi¹zku z tym potencjalni inwestorzy powinni wzi¹æ pod uwagê fakt, ¿e dane dotycz¹ce zasobów przed³o¿one przez Grupê zgodnie ze standardami rosyjskimi mog¹ ró¿niæ siê od informacji przedstawionych w niniejszym Memorandum Informacyjnym; przy czym potencjalni inwestorzy powinni wzi¹æ pod uwagê wy³¹cznie dane przedstawione w niniejszym Memorandum Informacyjnym w zwi¹zku z ich decyzj¹ dotycz¹c¹ inwestycji w Akcje. Wahania kursów walutowych mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na sytuacjê finansow¹ Grupy i jej wynik z dzia³alnoœci Kurs wymiany rubel-dolar amerykañski oraz inflacja w Federacji Rosyjskiej maj¹ wp³yw na wynik z dzia³alnoœci Grupy, poniewa¿ wiêkszoœæ przychodów Grupy generowanych ze sprzeda¿y ropy naftowej denominowana jest w USD, a znaczna czêœæ kosztów (w tym koszty operacyjne i nak³ady inwestycyjne) denominowana jest w rublach. Przy sporz¹dzaniu sprawozdañ finansowych Spó³ka przelicza swoje aktywa i pasywa, a tak¿e przychody i koszty na USD w oparciu o MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych”. W zwi¹zku z tym realna aprecjacja rubla do dolara amerykañskiego ma negatywny wp³yw na przychody Grupy i, w mniejszym stopniu, na dochód netto Grupy, poniewa¿ stawki podatkowe od wydobycia surowców mineralnych uleg³yby obni¿eniu w wyniku takiej aprecjacji. Nie istnieje rynek na kontrakty forward w odniesieniu do rubli, w wyniku czego Grupa nie zawiera kontraktów zabezpieczaj¹cych ryzyko zmiany kursu wymiany rubel-dolar amerykañski. Grupa nie mo¿e równie¿ zapewniæ, ¿e rubel nadal bêdzie wymienialny na USD. Grupa uzale¿niona jest od us³ug zewnêtrznych Spó³ka w du¿ej mierze uzale¿niona jest od zewnêtrznych wykonawców, którzy prowadz¹ konserwacjê aktywów i infrastruktury Spó³ki. Na przyk³ad wiêkszoœæ us³ug konserwacyjnych dotycz¹cych dzia³alnoœci dostawczej Spó³ki œwiadczona jest przez zewnêtrznych wykonawców. Spó³ka korzysta równie¿ z wykonawców zewnêtrznych œwiadcz¹cych us³ugi w zakresie napraw i konserwacji odwiertów, sprzêtu, wierceñ, stacji pomp, systemów izolacji rur oraz systemów ochrony elektrochemicznej, konserwacji i wymiany rur oraz konserwacji budynków i budowli. W zwi¹zku z powy¿szym Spó³ka jest w du¿ej mierze zale¿na od w³aœciwego wykonywania us³ug przez wykonawców zewnêtrznych. Je¿eli wykonawca zewnêtrzny nie wywi¹¿e siê ze swoich obowi¹zków, mo¿e to spowodowaæ opóŸnienia lub ograniczenia w produkcji, transporcie, rafinacji czy dostawach ropy naftowej, gazu i produktów pochodnych. Ponadto koszty us³ug zewnêtrznych mog¹ wzrosn¹æ, co spowoduje wy¿sze koszty transportu i produkcji ze strony Grupy. Wszelkie przypadki niewywi¹zania siê z zobowi¹zañ lub wzrost kosztów mog¹ mieæ niekorzystny wp³yw na wynik z dzia³alnoœci Grupy. Niektóre z us³ug niezbêdnych dla dzia³alnoœci i rozwoju Grupy s¹ oferowane na rozs¹dnych warunkach wy³¹cznie przez jednego lub ograniczon¹ liczbê us³ugodawców. Dzia³alnoœæ i rozwój Grupy mo¿e byæ zak³ócona lub w inny sposób zagro¿ona w przypadku braku us³ug lub opóŸnieñ w œwiadczeniu us³ug spe³niaj¹cych wymogi jakoœciowe Grupy. Je¿eli Grupa zmuszona bêdzie do zmiany us³ugodawcy, nie ma gwarancji, ¿e nie spowoduje to dodatkowych kosztów, zak³óceñ w ³añcuchu dostaw czy innych niekorzystnych skutków. Nie ma równie¿ gwarancji, ¿e Grupa bêdzie w stanie znaleŸæ odpowiednie us³ugi zastêpcze w wymaganym terminie lub w ogóle. Wszelkie przypadki niewywi¹zania siê 25

Exillon Energy plc

z zobowi¹zañ ze strony zewnêtrznych us³ugodawców, wykonawców czy konsultantów, wzrostu kosztów czy niemo¿noœci znalezienia odpowiednich us³ug zastêpczych w wymaganym terminie lub w ogóle, mog¹ mieæ istotny, negatywny wp³yw na dzia³alnoœci, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy oraz na cenê Akcji. Zob. „Grupa uzale¿niona jest od us³ug transportowych i przetwórczych œwiadczonych przez zewnêtrznych us³ugodawców i nie ma kontroli nad wysokoœci¹ op³at za takie us³ugi” poni¿ej. Grupa uzale¿niona jest od us³ug transportowych i przetwórczych œwiadczonych przez zewnêtrznych us³ugodawców i nie ma kontroli nad wysokoœci¹ op³at za takie us³ugi Grupa nie ma odpowiednich zasobów, aby niezale¿nie realizowaæ transport produkowanej przez siebie ropy naftowej dla celów eksportowych. Ropa naftowa produkowana przez Grupê transportowana jest do centralnego punktu odbioru („CCP”), sk¹d eksportowana jest samochodami ciê¿arowymi us³ugodawców zewnêtrznych oraz poprzez system ruroci¹gowy Transneft. Grupa ma ograniczone mo¿liwoœci sk³adowania ropy naftowej, tzn. na poziomie ok. trzech dni produkcji. Dlatego te¿ Grupa w du¿ej mierze uzale¿niona jest od nieprzerwanych us³ug transportowych œwiadczonych przez us³ugodawców zewnêtrznych. Samochody ciê¿arowe Grupa uzale¿niona jest od us³ug transportu samochodowego œwiadczonych przez us³ugodawców zewnêtrznych. W przypadku Exillon TP Grupa korzysta z us³ugodawców zewnêtrznych, którzy oferuj¹ transport samochodowy na obszarze ok. 30 km pomiêdzy CCP i Yenisei. W przypadku Exillon WS Grupa korzysta z us³ugodawców zewnêtrznych, którzy oferuj¹ transport samochodowy na obszarze ok. 100 km pomiêdzy CCP i punktem dostawczym ruroci¹gu Transneft. Grupa mo¿e napotkaæ problemy, np. opóŸnienia czy wycieki, zwi¹zane z transportem ropy naftowej i nie ma pewnoœci, ¿e obecny system transportu ciê¿arowego bêdzie nadal dzia³aæ, ani te¿ ¿e Grupa bêdzie w stanie zapewniæ alternatywne us³ugi transportowe na korzystnych warunkach. Takie ryzyko mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ oraz wynik z dzia³alnoœci Grupy i cenê Akcji. Ruroci¹g Wiêkszoœæ ropy naftowej produkowanej przez Grupê na eksport przesy³ana jest ruroci¹giem Transneft. Transneft to rosyjski ruroci¹g pañstwowy. Pomimo ¿e praca ruroci¹gu Transneft zasadniczo unika zak³óceñ w przesy³aniu ropy naftowej dziêki systemowi licznych ruroci¹gów i pomimo ¿e Grupa do tej pory nie ponios³a znacz¹cych strat wynikaj¹cych z awarii systemu ruroci¹gowego, wiêkszoœæ z elementów ruroci¹gu obs³ugiwanego przez Transneft ma ponad 10 lat, a niektóre czêœci zainstalowano ponad 40 lat temu. Ponadto wiêkszoœæ z ruroci¹gów obs³ugiwanych przez Transneft przebiega w regionach o ostrym klimacie, gdzie budowa, konserwacja i remonty s¹ bardzo trudne i kosztowne. Dlatego te¿ system obs³ugiwany przez Transneft mo¿e byæ nara¿ony na przerwy lub ograniczenia w przesyle w okresach przerw konserwacyjnych, przy czym iloœæ robót konserwacyjnych mo¿e wzrosn¹æ w przysz³oœci. W okresie przerw konserwacyjnych Grupa mo¿e byæ nara¿ona na opóŸnienia lub przerwy w przesyle ropy naftowej ruroci¹giem Transneft. Takie opóŸnienia, przerwy czy ograniczenia w przesyle mog¹ mieæ istotny, negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ oraz wynik z dzia³alnoœci Grupy i cenê Akcji. Rz¹d rosyjski reguluje dostêp do ruroci¹gu Transneft. Zdolnoœci przesy³owe ruroci¹gu s¹ udostêpniane producentom ropy naftowej co kwarta³, zazwyczaj proporcjonalnie do wielkoœci produkcji oraz dostaw ropy naftowej do sieci ruroci¹gu Transneft w poprzednim kwartale. Co do zasady rosyjscy producenci ropy naftowej otrzymuj¹ prawo do eksportu ropy naftowej w iloœci proporcjonalnej do wielkoœci produkcji i dostaw ropy naftowej w poprzednim kwartale. Ograniczenia w dostêpie do ruroci¹gów eksportowych, w po³¹czeniu z ograniczonym zapleczem portowym, dostêpem do transportu morskiego i kolejowego odbijaj¹ siê na wielkoœci eksportu ropy naftowej przez producentów rosyjskich. Transneft ma bardzo ograniczone mo¿liwoœci transportu poszczególnych partii ropy naftowej oddzielnie, co powoduje, ¿e powstaj¹ mieszanki ropy naftowej o ró¿nej jakoœci. Transneft nie u¿ywa obecnie systemu „quality bank”. W ramach tego systemu spó³ki naftowe, które dostarczaj¹ ropê naftow¹ o ni¿szej jakoœci (ciê¿ka i kwaœna), p³ac¹ wiêcej za korzystanie z ruroci¹gów ani¿eli spó³ki dostarczaj¹ce ropê naftow¹ o wy¿szej jakoœci. W tym systemie dostawcy ropy naftowej o ni¿szej jakoœci mog¹ ewentualnie bezpoœrednio rekompensowaæ dostawcom ropy naftowej o wy¿szej jakoœci pogorszenie jakoœci ropy naftowej spowodowane mieszaniem ró¿nej jakoœci ropy. Pomimo ¿e Transneft i rz¹d rosyjski omawiaj¹ obecnie wprowadzenie systemu quality bank w systemie Transneft, takie propozycje spotykaj¹ siê zazwyczaj ze sprzeciwem ze strony producentów ropy naftowej o ni¿szej jakoœci, a tak¿e ze strony samorz¹dów w obszarach, gdzie takie zasoby siê znajduj¹. Pomimo ¿e jakoœæ ropy naftowej produkowanej przez Grupê jest wy¿sza od jakoœci ropy innych spó³ek naftowych, które korzystaj¹ z Transneft, Grupa nie jest obecnie w stanie wykorzystaæ w pe³ni tego faktu. Grupa oraz inni rosyjscy producenci ropy naftowej musz¹ wnosiæ op³aty za korzystanie z Transneft, aby przesy³aæ ropê przez ten ruroci¹g. Federalna S³u¿ba Taryfowa („TFS”) odpowiedzialna jest za ustalanie taryf korzystania z Transneft, 26

Exillon Energy plc

przy czym taryfy te wzros³y w ostatnich latach i nadal mog¹ ulegaæ podwy¿szeniu. Je¿eli takie op³aty nie s¹ wniesione, mo¿e to skutkowaæ odebraniem lub zawieszeniem prawa do korzystania z ruroci¹gu Transneft. Dalszy wzrost taryf lub odebranie albo zawieszenie prawa Grupy do korzystania z ruroci¹gu Transneft móg³by mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹, wynik z dzia³alnoœci Grupy oraz cenê Akcji. Przetwarzanie Jak opisano powy¿ej, wiêkszoœæ ropy naftowej produkowanej przez Grupê na eksport przesy³ana jest ruroci¹giem Transneft. Transneft przyjmuje wy³¹cznie ropê naftow¹, która spe³nia okreœlone, minimalne wymogi przesy³owe, g³ównie w zakresie zawartoœci wody i gazów rozpuszczonych w ropie naftowej. Ropa naftowa produkowana przez Grupê bez dalszego przetworzenia nie spe³nia takich minimalnych wymogów Transneft i dlatego musi byæ przetworzona przed wprowadzeniem jej do ruroci¹gu Transneft. Pola naftowe Grupy znajduj¹ siê w obszarach o zmiennych warunkach atmosferycznych, co mo¿e ograniczaæ produkcjê w okreœlonych porach roku Klimat i topografia niektórych rejonów, gdzie znajduj¹ siê pola naftowe Grupy, sprawiaj¹, ¿e dostêp do niektórych pól i obiektów w pewnych porach roku jest ograniczony. Latem i wczesn¹ jesieni¹ niektóre pola i drogi mog¹ zostaæ czêœciowo zalane, co ogranicza mo¿liwoœci Grupy do przemieszczania wiertnic i innego sprzêtu pomiêdzy polami oraz mo¿liwoœci uzyskania odczytów sejsmicznych wiosn¹ i jesieni¹. Je¿eli ciep³a pogoda zapanuje wczeœniej lub skoñczy siê póŸniej, ni¿ przewidywano, mo¿liwoœci produkcyjne Grupy mog¹ zostaæ ograniczone lub ca³kowicie zatrzymane. Bardzo niskie temperatury lub burze œnie¿ne w zimie (od stycznia do kwietnia) mog¹ ograniczyæ dostêp do niektórych odwiertów, a tak¿e spowodowaæ zawieszenie produkcji z odwiertów o wy¿szej zawartoœci wody w dowolnej porze roku. Takie warunki atmosferyczne mog¹ równie¿ ograniczyæ dzia³alnoœæ poszukiwawcz¹ Grupy. W konsekwencji warunki atmosferyczne mog¹ przeszkodziæ w realizacji planów Grupy dotycz¹cych eksploatacji pól oraz budowy zaplecza wydobywczego, a tak¿e mieæ znacz¹cy negatywny wp³yw na wynik z dzia³alnoœci i sytuacjê finansow¹. Ponadto ciê¿kie warunki pogodowe i wahania temperatur stanowi¹ dodatkowe obci¹¿enie budynków i sprzêtu, co mo¿e spowodowaæ skrócenie ich okresu eksploatacji. Potrzeba sprostania ekstremalnym temperaturom i ciê¿kim warunkom klimatycznym generuje dodatkowe koszty zwi¹zane z projektowaniem, budow¹ i konserwacj¹, przy czym takie dodatkowe koszty maj¹ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy, a tak¿e na cenê Akcji. Przeciwko Grupie mog¹ zostaæ skierowane istotne roszczenia i obci¹¿enia wynikaj¹ce z przepisów ochrony œrodowiska, BHP i innych przepisów Dzia³alnoœæ Grupy, która czêsto mo¿e byæ niebezpieczna, nara¿ona jest na ryzyko powstania odpowiedzialnoœci wynikaj¹cej z przepisów ochrony œrodowiska, BHP i innych przepisów, w tym przepisów dotycz¹cych poszukiwania i produkcji ropy naftowej. W szczególnoœci dzia³alnoœæ w sektorze ropy naftowej podlega bardzo rozbudowanym przepisom federalnym i regionalnym. Przepisy te okreœlaj¹ szereg standardów BHP oraz jakoœci œrodowiska, ustanawiaj¹ kary i inne obci¹¿enia z tytu³u naruszenia takich standardów oraz w okreœlonych okolicznoœciach ustalaj¹ wysokoœæ odszkodowania z tytu³u zniszczenia œrodowiska oraz obowi¹zek przywrócenia go do stanu pierwotnego. W szczególnoœci podmioty wykorzystuj¹ce grunty rodzime podlegaj¹ szeregowi zobowi¹zañ dotycz¹cych wycofania z eksploatacji obiektów produkcyjnych oraz rewitalizacji gleby i wód gruntowych po zakoñczeniu dzia³alnoœci. Zagadnienia dotycz¹ce ochrony œrodowiska w Rosji reguluje Ustawa federalna nr 7-FZ „w sprawie ochrony œrodowiska” z 10 stycznia 2002 r., z póŸn. zmianami („Prawo ochrony œrodowiska”), a tak¿e szereg innych przepisów federalnych. Dzia³alnoœæ Grupy podlega okresowym kontrolom przeprowadzanym przez organy odpowiedzialne za zapewnienie przestrzegania przepisów dotycz¹cych ochrony œrodowiska i BHP. W roku 2007 i 2008 organy rz¹dowe na³o¿y³y na Exillon TP karê w wysokoœci 1.133 USD z tytu³u naruszenia okreœlonych przepisów BHP. W 2007 r. Exillon TP otrzyma³a nakaz ulepszenia niektórych ze swoich procedur oraz infrastruktury w celu zapewnienia przestrzegania przepisów ochrony przeciwpo¿arowej i wprowadzi³a niezbêdne zmiany. W ci¹gu ostatnich trzech lat organy rz¹dowe nie na³o¿y³y ¿adnych kar na Exillon WS ani te¿ nie wyda³y ¿adnych nakazów dotycz¹cych ulepszenia jej procedur czy infrastruktury w zwi¹zku z przepisami dotycz¹cymi ochrony œrodowiska. Pomimo ¿e Spó³ka dok³ada wszelkich starañ, aby zawsze dzia³aæ zgodnie ze wszystkimi przepisami ochrony œrodowiska i BHP, Spó³ka lub podmioty Grupy mog¹ staæ siê adresatami roszczeñ, pozwów lub postêpowañ administracyjnych zwi¹zanych z kwestiami ochrony œrodowiska czy BHP. Niekorzystne dla Spó³ki rozstrzygniêcie takich roszczeñ lub postêpowañ mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy i mo¿e skutkowaæ odpowiedzialnoœci¹ cywiln¹, administracyjn¹ lub karn¹ ze strony Grupy lub jej dyrekcji. Nowe przepisy, coraz bardziej rygorystyczne egzekwowanie istniej¹cych przepisów lub zmiany w ich interpretacji, nowa polityka dotycz¹ca licencji lub te¿ wykrycie wczeœniej niestwierdzonego zanieczyszczenia mo¿e wi¹zaæ siê z potrzeb¹ poniesienia znacznych nak³adów w celu: 27

Exillon Energy plc

•

modyfikacji dzia³alnoœci;

•

instalacji sprzêtu kontroluj¹cego poziom zanieczyszczeñ;

•

oczyszczenia obiektów;

•

ograniczenia lub zaprzestania dzia³alnoœci; lub

•

op³acenia kar lub grzywien czy te¿ poniesienia innych kosztów z tytu³u zanieczyszczenia, zrzutów lub innego rodzaju naruszeñ wymogów ochrony œrodowiska.

Grupa ponosi i nadal bêdzie ponosiæ koszty kapita³owe i operacyjne w celu zapewnienia przestrzegania coraz bardziej z³o¿onych przepisów BHP oraz ochrony œrodowiska. Jednak¿e, bez wzglêdu na takie starania, Grupa mo¿e od czasu do czasu naruszyæ obowi¹zuj¹ce przepisy. Pomimo ¿e koszty dzia³añ zmierzaj¹cych do zapewnienia przestrzegania przepisów nie mia³y do tej pory istotnego negatywnego wp³ywu na Grupê, koszty takich dzia³añ oraz odpowiedzialnoœæ z tytu³u naruszeñ przepisów mog¹ wzrosn¹æ, co spowodowa³oby istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ oraz wynik z dzia³alnoœci Grupy, a tak¿e na cenê Akcji. Grupa nara¿ona jest na ryzyka z tytu³u odwiertów, poszukiwania i produkcji, co mo¿e stan¹æ na przeszkodzie w realizacji zysków i spowodowaæ istotne straty Dzia³alnoœæ produkcyjna Grupy nara¿ona jest na ryzyka wynikaj¹ce z klêsk ¿ywio³owych, po¿arów, wybuchów, erupcji, formacji o zbyt wysokim ciœnieniu, poziomu zawartoœci wody, tworzenia siê kraterów oraz wycieków ropy naftowej, co mo¿e spowodowaæ znacz¹ce uszkodzenia odwiertów, obiektów produkcyjnych, innych obiektów oraz szkody œrodowiskowe i obra¿enia cia³a. Wszelkie wskazane powy¿ej rodzaje ryzyka mog¹ spowodowaæ utratê ropy naftowej, zanieczyszczenie œrodowiska lub inne szkody w nieruchomoœciach Grupy czy te¿ obszarów s¹siaduj¹cych oraz zwi¹zane z tym wy¿sze koszty. Ponadto projekty poszukiwawcze i rozwojowe Grupy mog¹ ulec opóŸnieniu lub zatrzymaniu z wielu przyczyn, takich jak: przekroczenie poziomu zak³adanych kosztów, ni¿sze ceny ropy naftowej, opóŸnienia w zakoñczeniu istotnych projektów infrastrukturalnych, zagospodarowanie odwiertów nieproduktywnych, braki sprzêtowe oraz problemy mechaniczne. Wzrost kosztów produkcji spowodowanych tego rodzaju ryzykiem mo¿e obni¿yæ rentownoœæ Spó³ki, a wszelkie takie rodzaje ryzyka zwi¹zanego z odwiertami, poszukiwaniem i produkcj¹ mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Grupy oraz na cenê Akcji. Przemys³ naftowy jest bardzo konkurencyjny Przemys³ naftowy jest bardzo konkurencyjny. Spó³ka konkuruje g³ównie z innymi rosyjskimi spó³kami naftowymi w regionie. Kluczowe obszary, w których konkuruje Spó³ka, obejmuj¹: •

uzyskiwanie licencji na poszukiwanie i wydobycie w ramach aukcji organizowanych przez rz¹d rosyjski;

•

przejmowanie innych spó³ek rosyjskich, które posiadaj¹ ju¿ licencjê lub aktywa potrzebne do wydobycia wêglowodorów;

•

zatrudnianie najlepszych zewnêtrznych us³ugodawców, którzy mog¹ mieæ ograniczone mo¿liwoœci w zapewnieniu kluczowych us³ug;

•

zakup sprzêtu o ma³ej dostêpnoœci;

•

zatrudnianie najlepiej wykwalifikowanych i doœwiadczonych pracowników; oraz

•

nabywanie lub dostêp do obiektów rafineryjnych.

W przypadku, gdy Grupa nie by³aby w stanie skutecznie konkurowaæ w tych obszarach, mo¿e to mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ oraz wynik z dzia³alnoœci Grupy i cenê Akcji. Grupa nie posiada ochrony ubezpieczeniowej, któr¹ powszechnie stosuje siê w krajach bardziej rozwiniêtych w przypadku podmiotów o podobnej wielkoœci i rodzaju dzia³alnoœci Rosyjski sektor ubezpieczeniowy nie wykszta³ci³ siê jeszcze w pe³ni i w zwi¹zku z tym wiele form ochrony ubezpieczeniowej, które s¹ powszechnie stosowane w bardziej rozwiniêtych krajach, nie jest jeszcze dostêpnych w Rosji na porównywalnych warunkach (w tym ubezpieczenie od zak³óceñ w dzia³alnoœci). Grupa nie posiada ubezpieczenia maj¹tkowego. Dlatego te¿, w przypadku uszkodzenia zak³adów czy budynków lub uszkodzenia i kradzie¿y sprzêtu, Grupa ponios³aby znaczne straty. Grupa nie ma równie¿ ubezpieczenia od zak³óceñ dzia³alnoœci. Utrzymuje ona wy³¹cznie obowi¹zkowe ubezpieczenie od odpowiedzialnoœci cywilnej, które wymagane jest zgodnie z prawem rosyjskim od spó³ek rosyjskich prowadz¹cych zak³ady niebezpieczne, pomimo ¿e takie ubezpieczenie mo¿e nie byæ wystarczaj¹ce do pe³nego pokrycia strat osób trzecich. Ponadto Grupa nie utrzymuje obecnie ¿adnego ubezpieczenia na ¿ycie kluczowych pracowników. Je¿eli jakieœ istotne zdarzenie mia³oby wp³yw na dzia³anie obiektów produkcyjnych Grupy, Grupa mog³aby ponieœæ znaczne szkody maj¹tkowe oraz powa¿ne zak³ócenia w wydajnoœci produkcji, z tytu³u których nie otrzyma³aby odszkodowania. Ponadto, w zale¿noœci od zakresu szkód, Grupa mo¿e nie byæ w stanie odbudowaæ takich zniszczonych 28

Exillon Energy plc

aktywów w wymaganym terminie, albo wcale. Takie straty lub roszczenia z tytu³u strat poniesionych przez osoby trzecie mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ oraz wynik z dzia³alnoœci Grupy i cenê Akcji. G³ówny akcjonariusz Spó³ki wywiera znaczny wp³yw na Spó³kê Zarz¹d powierniczy zosta³ ustanowiony na rzecz pana Arin, by³ego Prezesa Zarz¹du i jego rodziny, w ramach którego za poœrednictwem spó³ki Cypcoserve Limited stowarzyszonej z panem Arin posiadaj¹ oni 30,16% Akcji. W wyniku tego wywieraj¹ oni znaczny wp³yw na dzia³alnoœæ i transakcje Spó³ki. Taka koncentracja kapita³u mo¿e skutkowaæ opóŸnieniem, odroczeniem czy zapobie¿eniem zmiany kontroli, planowanej fuzji, konsolidacji, przejêcia lub innego po³¹czenia podmiotów gospodarczych lub zniechêceniem potencjalnych nabywców do og³oszenia wezwania lub próbowania uzyskania kontroli, co z kolei mo¿e mieæ negatywny wp³yw na cenê Akcji. Pan Arin i jego zarz¹d powierniczy zawarli umowê o wzajemnych relacjach („Umowê ws. Relacji”) w momencie Dopuszczenia IPO, która ma na celu zapewniæ, ¿e Spó³ka zarz¹dzana jest w najlepszym interesie wszystkich akcjonariuszy. Jednak¿e ta umowa mo¿e nie obejmowaæ wszystkich przypadków, kiedy interesy Pana Arin bêd¹ ró¿niæ siê od interesów akcjonariuszy mniejszoœciowych oraz kiedy Pan Arin lub jego zarz¹d powierniczy podejm¹ dzia³ania niezabronione przez Umowê o Relacji, które przedk³ada³yby jego interesy nad interesy innych akcjonariuszy, oraz dzia³alnoœæ, perspektywy, sytuacjê finansow¹ i wynik z dzia³alnoœci Spó³ki oraz cenê Akcji. Spó³ka mo¿e podlegaæ ograniczeniom co do w³aœcicieli zagranicznych, je¿eli w przysz³oœci dzia³ki gruntu znajduj¹ce siê w jej posiadaniu zostan¹ uznane za maj¹ce znaczenie dla federacji W maju 2008 r. wesz³y w ¿ycie Ustawa Federalna FZ-57 w sprawie procedury dokonywania inwestycji zagranicznych w podmioty gospodarcze o znaczeniu strategicznym dla obrony i bezpieczeñstwa narodowego Federacji Rosyjskiej z 29 kwietnia 2008 r. („Ustawa o inwestycjach strategicznych”), oraz zwi¹zane z ni¹ zmiany do Ustawy o gruntach rodzimych. Ustawa ta reguluje dostêp inwestorów zagranicznych do okreœlonych sektorów gospodarki rosyjskiej, np. zagospodarowania g³ównych pól naftowych i gazowych oraz innych z³ó¿ mineralnych, które zalicza siê do kategorii z³ó¿ strategicznych oraz wprowadza wymóg wobec Inwestorów Zagranicznych (definicja poni¿ej) uzyskania zgody od rz¹du rosyjskiego przed nabyciem akcji lub udzia³ów w przedsiêbiorstwach o znaczeniu strategicznym. Ustawa o inwestycjach strategicznych obowi¹zuje zagraniczne rz¹dy oraz organizacje miêdzynarodowe, a tak¿e wszystkich inwestorów zagranicznych (osoby fizyczne lub prawne, w tym spó³ki rosyjskie pod kontrol¹ zagraniczn¹) oraz grupê, w której sk³ad wchodzi w inwestor zagraniczny („Inwestor Zagraniczny”) realizuj¹ce transakcje, w ramach których Inwestor Zagraniczny uzyska³by okreœlony udzia³ w podmiocie strategicznym lub kontrolê nad takim podmiotem (zgodnie z definicj¹ w Ustawie o inwestycjach strategicznych). Inwestor Zagraniczny zainteresowany nabyciem udzia³u w wysokoœci 10% lub wiêcej (lub 5% w przypadku gdy Inwestor Zagraniczny jest obcym pañstwem, organizacj¹ miêdzynarodow¹ lub organizacj¹ pod kontrol¹ wy¿ej wymienionych stron) w kapitale zak³adowym jakiejkolwiek spó³ki posiadaj¹cej dzia³kê o znaczeniu federalnym lub uzyskaniem kontroli nad tak¹ spó³k¹, bezpoœrednio lub poœrednio bêdzie zobowi¹zany uzyskaæ zgodê od rz¹du rosyjskiego przed zawarciem takiej transakcji. Zgodnie z Ustaw¹ o inwestycjach strategicznych „Przedsiêbiorstwo o znaczeniu strategicznym” to podmiot handlowy zarejestrowany w Rosji, który prowadzi co najmniej jedn¹ dzia³alnoœæ o znaczeniu strategicznym zgodnie z definicj¹, okreœlon¹ przepisami Ustawy o inwestycjach strategicznych. Lista dzia³alnoœci wymienionych w Ustawie o inwestycjach strategicznych obejmuje, m.in. prowadzenie pomiarów geologicznych, poszukiwanie i zagospodarowywanie zasobów gruntów rodzimych na „Dzia³kach o znaczeniu federalnym”. Lista takich dzia³ek opublikowana zosta³a 5 marca 2009 r. (z póŸniejszymi zmianami i uzupe³nieniami). Dzia³ki gruntów rodzimych o znaczeniu federalnym obejmuj¹ m.in. dzia³ki zlokalizowane na terenie Rosji. Na datê niniejszego Memorandum Informacyjnego ¿adne z pól naftowych Grupy nie by³o uznane za z³o¿e strategiczne; przy czym ¿adna ze spó³ek zale¿nych Grupy nie prowadzi³a dzia³alnoœci o znaczeniu strategicznym zgodnie z definicj¹ Ustawy o inwestycjach strategicznych. Pomimo ¿e, w opinii Grupy, prawdopodobieñstwo odkrycia w przysz³oœci takich z³ó¿ na jednym z jej obecnych pól naftowych lub nabycia takiego z³o¿a jest niskie, ze wzglêdu na fakt, ¿e przepisy Ustawy o inwestycjach strategicznych maj¹ stosunkowo krótk¹ historiê stosowania w praktyce, istnieje ryzyko, ¿e w przypadku nabycia strategicznych pól naftowych lub odkrycia strategicznego z³o¿a na istniej¹cym polu naftowym Grupa bêdzie podlegaæ ograniczeniom Ustawy o inwestycjach strategicznych.

Ryzyko zwi¹zane z Akcjami i notowaniem Akcji na GPW Emitent mo¿e nie byæ w stanie wprowadziæ Akcji do obrotu na g³ównym rynku GPW Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na g³ównym rynku GPW 161.158.663 Akcji. Aby Akcje zosta³y dopuszczone do obrotu na GPW (i) Akcje musz¹ byæ zarejestrowane w systemie rozliczeniowym KDPW oraz (ii) zarz¹d GPW musi podj¹æ uchwa³ê o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji do obrotu na GPW. W celu 29

Exillon Energy plc

uzyskania zgody zarz¹du GPW Emitent musi spe³niæ okreœlone wymogi wymienione w regulaminie GPW oraz innych obowi¹zuj¹cych przepisach prawa. Takie wymogi obejmuj¹ m.in.: (i) odpowiedni procent Akcji znajduj¹cych siê w wolnym obrocie (free-float); (ii) odpowiedni¹ wartoœæ rynkow¹ Akcji lub kapita³u w³asnego Emitenta; (iii) brak ograniczeñ dotycz¹cych zbywalnoœci Akcji; (iv) sporz¹dzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnego; oraz (v) brak postêpowania upad³oœciowego lub likwidacyjnego wobec Emitenta. Ponadto analizuj¹c wniosek Emitenta o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW, zarz¹d GPW weŸmie pod uwagê: (i) obecn¹ i prognozowan¹ sytuacjê Emitenta (ii) perspektywy rozwoju Emitenta, w szczególnoœci ocenê celów inwestycyjnych z uwzglêdnieniem Ÿróde³ finansowania (iii) doœwiadczenie i kwalifikacje cz³onków Zarz¹du Emitenta oraz (iv) bezpieczeñstwo obrotu na GPW i interesy uczestników obrotu. Niektóre z tych warunków maj¹ charakter uznaniowy i dlatego Emitent nie mo¿e zapewniæ, ¿e zarz¹d GPW stwierdzi, i¿ Emitent spe³nia wszystkie z nich. Regulamin GPW wymaga, aby Emitent z³o¿y³ wniosek o wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW w ci¹gu 6 miesiêcy od dnia, w którym Akcje Emitenta zosta³y do tego obrotu dopuszczone. Je¿eli Emitent nie spe³ni tego obowi¹zku, decyzja zarz¹du GPW dopuszczaj¹ca Akcje Emitenta do obrotu na GPW zostanie cofniêta. Akcje Emitenta mog¹ byæ wykluczone z obrotu na GPW Je¿eli KNF, który jest w³aœciwym organem nadzoru w Polsce, tj. w pañstwie przyjmuj¹cym Emitenta, stwierdzi, ¿e Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienale¿ycie obowi¹zki wynikaj¹ce z przepisów prawa, powiadomi o tym FSA, którym jest w³aœciwym organem w Wielkiej Brytanii, tj. pañstwie pochodzenia Emitenta. Je¿eli pomimo powiadomienia przez KNF, FSA nie podejmie ¿adnych dzia³añ maj¹cych zapobiec dalszym naruszeniom przepisów prawa przez Emitenta lub je¿eli takie dzia³ania oka¿¹ siê nieskuteczne po powiadomieniu FSA KNF mo¿e, w celu ochrony interesów inwestorów, na³o¿yæ grzywnê lub wykluczyæ Akcje z obrotu na GPW. KNF powiadomi Komisjê Europejsk¹ niezw³ocznie po zastosowaniu takich œrodków. Ponadto Akcje mog¹ byæ wykluczone z obrotu decyzj¹ zarz¹du GPW, je¿eli: (i) zbywalnoœæ Akcji sta³a siê ograniczona, (ii) zniesiono dematerializacjê Akcji, lub (iii) Akcje zosta³y wycofane z obrotu na innym rynku regulowanym przez w³aœciwy organ nadzoru, pod warunkiem, ¿e Akcje znajdowa³y siê w obrocie na takim innym rynku regulowanym. Ponadto zarz¹d GPW wykluczy Akcje z obrotu na wniosek KNF, je¿eli KNF stwierdzi, ¿e obrót Akcjami Emitenta stanowi powa¿ne zagro¿enie dla w³aœciwego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeñstwa obrotu lub ¿e narusza interesy inwestorów. Zarz¹d GPW mo¿e równie¿ wycofaæ Akcje z obrotu, je¿eli: (i) Akcje przestan¹ spe³niaæ wszystkie wymogi dopuszczenia do obrotu na GPW, (ii) Emitent uporczywie narusza przepisy obowiazuj¹ce na GPW, (iii) na wniosek Emitenta, (iv) wobec Emitenta og³oszono upad³oœæ lub je¿eli wniosek o upad³oœæ zosta³ oddalony przez s¹d, poniewa¿ wartoœæ aktywów Emitenta nie wystarcza na pokrycie kosztów postêpowania upad³oœciowego, (v) GPW stwierdzi, ¿e wymaga tego interes i bezpieczeñstwo uczestników obrotu, (vi) Emitent podj¹³ decyzjê o po³¹czeniu z innym podmiotem, podziale lub przekszta³ceniu, (vii) w okresie ostatnich trzech miesiêcy nie mia³y miejsca ¿adne transakcje dotycz¹ce Akcji, (viii) Emitent zaanga¿owany jest w dzia³alnoœæ zakazan¹ przepisami prawa, oraz (ix) Emitent jest w trakcie postêpowania likwidacyjnego. Emitent uwa¿a, ¿e na datê niniejszego Memorandum Informacyjnego nie maj¹ miejsca ¿adne okolicznoœci, które mog³yby spowodowaæ wykluczenie Akcji z obrotu na GPW w daj¹cej siê przewidzieæ przysz³oœci. Jednak¿e nie ma ¿adnej pewnoœci, ¿e takie okolicznoœci dotycz¹ce Akcji Emitenta nie nast¹pi¹ w przysz³oœci Wycofanie Akcji z obrotu na GPW mog³oby mieæ niekorzystny wp³yw na p³ynnoœæ Akcji, a tak¿e na zdolnoœæ inwestorów do sprzeda¿y Akcji po zadowalaj¹cej cenie. Obrót Akcjami na GPW mo¿e zostaæ zawieszony Zarz¹d GPW ma prawo zawiesiæ obrót Akcjami na okres do trzech miesiêcy (i) na wniosek Emitenta, (ii) je¿eli Emitent narusza przepisy obowi¹zuj¹ce na GPW, lub (iii) je¿eli uzna, ¿e wymaga tego interes i bezpieczeñstwo uczestników obrotu. Ponadto zarz¹d GPW mo¿e zawiesiæ obrót Akcjami na okres do jednego miesi¹ca na wniosek KNF, je¿eli KNF stwierdzi, ¿e obrót Akcjami prowadzony jest w okolicznoœciach wskazujacych na mo¿liwoœæ zagro¿enia prawid³owego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeñstwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów. Emitent do³o¿y wszelkich starañ, aby dzia³aæ zgodnie z wszelkimi przepisami obowi¹zuj¹cymi na GPW. Jednak¿e nie ma ¿adnej pewnoœci, ¿e obrót Akcjami nie zostanie zawieszony. Wszelkie ewentualne przypadki zawieszenia mog¹ mieæ niekorzystny wp³yw na cenê Akcji. Rynek Akcji mo¿e nie rozwin¹æ siê w przysz³oœci, p³ynnoœæ Akcji mo¿e byæ ograniczona Akcje s¹ i bêd¹ dopuszczane do obrotu na LSE. Nie mo¿na jednak zapewniæ, ¿e rozwój rynku oraz popyt na Akcje utrzyma siê równie¿ po dopuszczeniu na GPW. Je¿eli nie powstanie ani nie utrzyma siê aktywny rynek na GPW, mo¿e 30

Exillon Energy plc

mieæ to negatywny wp³yw na p³ynnoœæ i cenê Akcji. Aktywne i p³ynne rynki charakteryzuj¹ siê zazwyczaj ni¿sz¹ zmiennoœci¹ cen i bardziej skuteczn¹ realizacj¹ zleceñ kupna i sprzeda¿y. Je¿eli w przypadku Akcji nie powstanie p³ynny rynek, cena Akcji mo¿e ulegaæ wahaniom i mo¿e okazaæ siê, ¿e zrealizowanie zleceñ kupna lub sprzeda¿y Akcji bêdzie trudniejsze. Cena Akcji mo¿e ulegaæ znacznym zmianom Cena Akcji na LSE i GPW mo¿e ulegaæ znacznym wahaniom w rezultacie wielu czynników, takich jak: •

zmiany w wyniku operacyjnym Grupy oraz spó³ek dzia³aj¹cych w podobnych sektorach przemys³u;

•

negatywne raporty z badañ czy te¿ rekomendacje brokerów;

•

przysz³a sprzeda¿ Akcji znajduj¹cych siê w posiadaniu znacz¹cych Akcjonariuszy Emitenta lub przekonanie, ¿e taka sprzeda¿ bêdzie mieæ miejsce;

•

ogólne warunki gospodarcze, polityczne i prawne w Rosji lub w podobnych sektorach przemys³u;

•

oraz wysokie wahania cen i wolumenu na LSE lub GPW lub innych gie³dach, w tym na innych rynkach wschodz¹cych.

Fluktuacje cen i wolumenu Akcji mog¹ zale¿eæ od ró¿nych czynników makroekonomicznych i mog¹ nie byæ powi¹zane w daj¹cy siê przewidzieæ sposób z wynikami lub dzia³alnoœci¹ Grupy. Zawirowania na wschodz¹cych rynkach mog¹ spowodowaæ spadek wartoœci Akcji Zawirowania finansowe lub inne na rynkach wschodz¹cych wywar³y w ostatnim czasie negatywny wp³yw na ceny na œwiatowych rynkach papierów wartoœciowych w odniesieniu do spó³ek dzia³aj¹cych w gospodarkach rozwijaj¹cych siê dotkniêtych takimi zawirowaniami. Nie mo¿na zapewniæ, ¿e ponowna niestabilnoœæ wynikaj¹ca z przysz³ych zawirowañ finansowych czy innych czynników jak np. akty przemocy lub niepokoje, które mog¹ mieæ miejsce na innych rynkach wschodz¹cych, nie wywrze negatywnego wp³ywu na wartoœæ Akcji, nawet je¿eli gospodarka rosyjska pozostanie stosunkowo stabilna. Przysz³a sprzeda¿ lub emisja du¿ej liczby Akcji mo¿e mieæ niekorzystny wp³yw na ich wartoœæ rynkow¹ Przysz³a sprzeda¿ Akcji znajduj¹cych siê w posiadaniu znacz¹cych akcjonariuszy lub przeprowadzenie nowych emisji akcji Emitenta lub przekonanie, ¿e taka sprzeda¿ lub emisje bêd¹ mia³y miejsce, mog³yby spowodowaæ spadek ceny rynkowej Akcji. Emitent nie mo¿e przewidzieæ, czy znaczna liczba Akcji zostanie sprzedana przez znacz¹cych akcjonariuszy po Dopuszczeniu ani te¿ czy sprzedane zostan¹ jakiekolwiek Akcje. W szczególnoœci nie ma ¿adnej pewnoœci, ¿e po Dopuszczeniu którykolwiek ze znacz¹cych akcjonariuszy nie zredukuje liczby posiadanych przez siebie Akcji. Sprzeda¿ znacznej liczby Akcji lub przekonanie, ¿e taka sprzeda¿ mog³aby mieæ miejsce, mo¿e mieæ istotny i niekorzystny wp³yw na cenê rynkow¹ Akcji; mo¿e równie¿ uniemo¿liwiæ Emitentowi podwy¿szenie kapita³u w drodze emisji Akcji w przysz³oœci. Emitent to spó³ka utworzona i dzia³aj¹ca zgodnie z prawem Wyspy Man, a Akcje notowane bêd¹ na rynku regulowanym w Polsce Emitent jest spó³k¹ za³o¿on¹ i dzia³aj¹c¹ zgodnie z prawem Wyspy Man, a Akcje s¹ notowane na rynku regulowanym w Wielkiej Brytanii i bêd¹ notowane w Polsce. Struktura organizacyjna Emitenta, jak równie¿ prawa i obowi¹zki jego akcjonariuszy mog¹ ró¿niæ siê od praw i obowi¹zków akcjonariuszy polskich spó³ek notowanych na GPW. Dla celów przepisów UE dotycz¹cych papierów wartoœciowych Wielka Brytania jest macierzystym pañstwem cz³onkowskim Emitenta, natomiast Polska bêdzie pañstwem przyjmuj¹cym. Dyrektywy UE okreœlaj¹ ró¿ne kompetencje dla macierzystego pañstwa cz³onkowskiego i pañstwa cz³onkowskiego przyjmuj¹cego w odniesieniu do praw i obowi¹zków inwestorów w spó³kach publicznych w zale¿noœci od przedmiotu danych przepisów. Ponadto dyrektywy nie zawsze s¹ implementowane do krajowego porz¹dku prawnego we w³aœciwy sposób. W zwi¹zku z tym inwestorzy mog¹ byæ zmuszeni skorzystaæ z pomocy prawnej w celu przestrzegania wszystkich przepisów w procesie wykonywania swoich praw lub wype³niania swoich zobowi¹zañ. Je¿eli inwestor nie wype³ni swoich zobowi¹zañ lub naruszy prawo, wykonuj¹c swoje prawa z Akcji, mo¿e byæ ukarany grzywn¹ lub skazany za takie naruszenie lub pozbawiony mo¿liwoœci wykonania praw wynikaj¹cych z Akcji. Ponadto wykonanie prawa poboru oraz innych praw akcjonariuszy przez inwestorów z Polski lub spoza Wyspy Man w przypadku spó³ki z Wyspy Man mo¿e okazaæ siê trudniejsze i bardziej kosztowne ani¿eli wykonanie praw w przypadku spó³ki polskiej notowanej na GPW. Uchwa³y Walnego Zgromadzenia mog¹ byæ podejmowane wiêkszoœci¹ g³osów ró¿ni¹c¹ siê od wiêkszoœci g³osów wymaganej do przyjêcia takiej samej uchwa³y w Polsce. Pozwy maj¹ce na celu stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y Walnego Zgromadzenia musz¹ byæ wniesione do s¹du na Wyspie Man i rozpatrywane bêd¹ zgodnie z prawem Wyspy Man. Ponadto okreœlone œrodki ochrony, jak np. prawo poboru czy œrodki zapobiegaj¹ce 31

Exillon Energy plc

przejêciu, mog¹ byæ niedostêpne dla posiadaczy Akcji czy te¿ ich zastosowanie mo¿e byæ niepewne (zob. „Posiadacze Akcji mog¹ nie byæ w stanie wykonaæ prawa poboru, w wyniku czego ich Akcje mog¹ ulec znacznemu rozwodnieniu w przypadku przysz³ych emisji Akcji”). W obliczu powy¿szego potencjalni inwestorzy inwestujacy w Akcje powinni skorzystaæ z porady profesjonalnych doradców i oceniæ ryzyko zwi¹zane z inwestycj¹ w Akcje. Opisy przedstawione w Memorandum Informacyjnym nie powinny stanowiæ szczegó³owej prawnej analizy porównawczej przepisów obowi¹zuj¹cych w Polsce, na Wyspie Man i w Wielkiej Brytanii. W szczególnoœci istnieje ryzyko, ¿e wnioski wyci¹gniête w oparciu o opisy przedstawione w „Opis Akcji oraz praw i obowi¹zków zwi¹zanych z Akcjami” oraz „Przepisy polskiego rynku kapita³owego” nie bêd¹ w pe³ni odzwierciedlaæ w³aœciwej interpretacji omawianych przepisów w jurysdykcji Emitenta, tzn. na Wyspie Man. Mog¹ nast¹piæ opóŸnienia w przeniesieniu Akcji oraz w ustanawianiu i wykonywaniu praw wynikaj¹cych z Akcji Na dzieñ sporz¹dzenia Memorandum Informacyjnego Akcje zarejestrowane s¹ w CREST. W celu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW nale¿y Akcje przenieœæ (w formie zdematerializowanej) z systemu CREST do systemu KDPW. Poniewa¿ KDPW nie jest bezpoœrednim uczestnikiem CREST, po³¹czenie pomiêdzy KDPW i CREST ustanowione jest poprzez kilku poœredników (np. Clearstream; patrz: „Opis Akcji oraz praw i obowi¹zków zwi¹zanych z akcjami – transfer Akcji pomiêdzy LSE i GPW”) i przewiduje siê, ¿e przeniesienie Akcji z systemu CREST do systemu KDPW mo¿e zaj¹æ do trzech dni od momentu z³o¿enia zlecenia przeniesienia przez inwestora. Jednak¿e ze wzglêdu na liczbê poœredników zaanga¿owanych w transfer istnieje ryzyko, ¿e przeniesione Akcje zostan¹ zarejestrowane na rachunkach papierów wartoœciowych inwestorów prowadzonych przez uczestników KDPW nawet póŸniej ni¿ po trzech dniach od z³o¿enia zlecenia przeniesienia. Koszty zwi¹zane z utrzymaniem rachunków brokerskich dla Akcji mog¹ byæ wy¿sze ni¿ przewidywane Poniewa¿ KDPW nie jest depozytem macierzystym Akcji i Akcje trzeba przenieœæ do KDPW z systemu CREST poprzez kilku poœredników w celu wprowadzenia ich do obrotu na GPW, koszty zwi¹zane z rejestracj¹ Akcji na rachunku papierów wartoœciowych oraz dzia³aniami wymaganymi przez uczestników KDPW mog¹ byæ wy¿sze ni¿ podobne koszty p³atne z tytu³u prowadzenia rachunków akcji, wobec których KDPW jest depozytem macierzystym. Zgodnie z przepisami KDPW obowi¹zuj¹cymi na datê Memorandum Informacyjnego miesiêczna op³ata naliczana przez KDPW za przechowywanie Akcji zarejestrowanych w CREST jako depozycie g³ównym wynosi 0,00633% wartoœci rynkowej papierów wartoœciowych zarejestrowanych na rachunkach uczestnika. Takie dodatkowe op³aty pobierane przez sieæ poœredników s¹ w koñcowym efekcie ponoszone poœrednio przez inwestorów w ramach op³at na rzecz ich brokerów. Ka¿dy inwestor powinien skontaktowaæ siê ze swoim brokerem w celu potwierdzenia kwoty op³at naliczanych za przechowywanie Akcji na rachunku takiego inwestora. Ryzyko walutowe ponoszone przez zagranicznych Akcjonariuszy przeprowadzaj¹cych transakcje na GPW Obecnym zamiarem Emitenta jest, aby Akcje zosta³y dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych prowadzonych przez GPW i LSE. Akcjonariusze nie bêd¹cy rezydentami Polski lub Wielkiej Brytanii mog¹ nie byæ w stanie przeprowadziæ transakcji w takim samym czasie jak w przypadku inwestorów krajowych. Taki przed³u¿ony czas transakcji mo¿e naraziæ inwestorów na zwiêkszone ryzyko walutowe. Dotyczy to w szczególnoœci czasu niezbêdnego do realizacji przeniesienia Akcji lub œrodków pieniê¿nych z lub do Wielkiej Brytanii lub Wyspy Man. Ryzyko walutowe ponoszone przez inwestorów trzymaj¹cych Akcje na rachunkach uczestników KDPW P³atnoœci z tytu³u Akcji, jak np. dywidendy, bêd¹ denominowane w funtach szterlingach. Je¿eli Emitent podejmie decyzjê o wyp³acie dywidendy, zostanie ona wyp³acona Akcjonariuszom, których Akcje s¹ zarejestrowane na rachunkach prowadzonych przez uczestników KDPW za poœrednictwem KDPW. Kwota dywidendy zostanie zap³acona takiemu Akcjonariuszowi poprzez KDWP. Nastêpnie KDPW wyp³aci takie kwoty proporcjonalnie uczestnikom prowadz¹cym rachunki, na których takie Akcje s¹ zarejestrowane, a uczestnicy wyp³ac¹ je Akcjonariuszom. W wiêkszoœci przypadków uczestnicy KDPW prowadz¹ rachunki walutowe w banku clearingowym, tzn. w Kredyt Bank S.A. lub, je¿eli nie maj¹ takiego rachunku, zawieraj¹ umowê w sprawie obs³ugi p³atnoœci w walutach innych ni¿ PLN i EUR z innym uczestnikiem KDPW, który zawar³ umowê z Kredyt Bank S.A. Niektórzy uczestnicy mog¹ nie posiadaæ takich rachunków lub nie podpisali takich umów z innym uczestnikiem KDPW. W takich przypadkach istnieje ryzyko, ¿e inwestor posiadaj¹cy Akcje na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym przez takiego uczestnika mo¿e nie otrzymaæ nale¿nych mu dywidend. Ponadto, je¿eli dany uczestnik zawar³ umowê z Kredyt Bank S.A., istnieje ryzyko, ¿e zgodnie z tak¹ umow¹ i dalszymi umowami, które mog¹ zostaæ zawarte, wszelkie dywidendy p³atne na jego rzecz w walucie innej ni¿ PLN lub EUR mog¹ zostaæ przeliczone przez Kredyt Bank S.A. i wyp³acone w PLN. W takim wypadku kurs walutowy zastosowany przez KDPW lub Kredyt Bank S.A. mo¿e mieæ negatywny wp³yw na inwestora, poniewa¿ kurs przeliczenia p³atnoœci nale¿nych inwestorowi z tytu³u Akcji z funtów szterlingów na PLN mo¿e ró¿niæ siê od kursu wymiany, jaki taki inwestor zastosowa³by lub jakiego oczekiwa³by w momencie przeliczania nale¿nych mu p³atnoœci na PLN. 32

Exillon Energy plc

Ponadto nie wszyscy uczestnicy KDPW prowadz¹ rachunki walutowe dla inwestorów. Je¿eli dany inwestor przechowuje Akcje na rachunku brokerskim prowadzonym przez uczestnika KDPW, który nie oferuje rachunków walutowych, istnieje ryzyko, ¿e inwestor taki mo¿e nie otrzymaæ nale¿nych mu dywidend wyp³aconych przez Emitenta w walucie innej ni¿ PLN czy EUR. Ryzyko zwi¹zane z zastosowaniem przepisów z ró¿nych systemów podatkowych oraz skutkami prawnymi, które mog¹ ponieœæ potencjalni Inwestorzy W zwi¹zku z posiadaniem i przenoszeniem Akcji Inwestorzy mog¹ podlegaæ zobowi¹zaniom podatkowym w oparciu o skomplikowane i podlegaj¹ce zmianom przepisy z ró¿nych systemów podatkowych w ró¿nych jurysdykcjach. Potencjalni inwestorzy powinni wzi¹æ ten fakt pod uwagê w momencie podejmowania decyzji o inwestycji w Akcje i zanalizowaæ konsekwencje, które mog¹ wynikn¹æ z przepisów podatkowych obowi¹zuj¹cych w Polsce i na Wyspie Man. Takie analizy nale¿y przeprowadziæ nie tylko przed podjêciem decyzji o nabyciu Akcji, ale równie¿ w przysz³oœci, w szczególnoœci w zwi¹zku z mo¿liw¹ sprzeda¿¹ czy przeniesieniem Akcji. Poniewa¿ Akcje maj¹ byæ notowane na dwóch gie³dach, obrót i p³ynnoœæ zostan¹ podzielone pomiêdzy dwa rynki i nie ma pewnoœci, która gie³da stanie siê g³ównym miejscem obrotu Akcjami Obrót oraz p³ynnoœæ Akcji podzielone zostan¹ pomiêdzy LSE i GPW. Akcje znajduj¹ce siê w obrocie na LSE rozliczane bêd¹ poprzez CREST. Akcje znajduj¹ce siê w obrocie na GPW rozliczane bêd¹ za poœrednictwem polskiego systemu rozliczeniowego prowadzonego przez KDPW. Ró¿nice pomiêdzy systemami clearingowymi, ró¿nice w rozliczeniach, kosztach transakcji oraz innych czynnikach mog¹ stanowiæ przeszkodê w przenoszeniu akcji pomiêdzy tymi dwiema gie³dami. Ponadto nie jest pewne, która gie³da czy gie³dy bêdzie stanowiæ g³ówne miejsce obrotu akcjami pod wzglêdem wartoœci czy wolumenu. Mo¿e mieæ to niekorzystny wp³yw na obrót Akcjami na tych gie³dach i zwiêkszyæ wahania cen lub niekorzystny wp³yw na cenê i p³ynnoœæ Akcji na tych gie³dach. Nie ma ¿adnej gwarancji, ¿e Emitent bêdzie w przysz³oœci wyp³acaæ dywidendy Emitent nie ma ¿adnego obowi¹zku wyp³acania regularnych dywidend swoim akcjonariuszom. Wszelkie przysz³e wyp³aty dywidend zale¿eæ bêd¹ od decyzji Zarz¹du i Walnego Zgromadzenia. Poniewa¿ Emitent to spó³ka holdingowa, jego zdolnoœæ do wyp³aty dywidend zale¿eæ bêdzie od otrzymania dywidend od spó³ek Grupy. P³atnoœci (przysz³e) dywidend mog¹ byæ dokonane wy³¹cznie, je¿eli zezwol¹ na to obowi¹zuj¹ce przepisy, postanowienia Statutu oraz umów za³o¿ycielskich spó³ek Grupy. Ponadto w przypadku decyzji o wyp³acie dywidendy nale¿y wzi¹æ pod uwagê (miêdzy innymi) nastêpuj¹ce czynniki: przysz³e wyniki z dzia³alnoœci, przep³ywy pieniê¿ne, sytuacjê finansow¹, potrzeby reinwestycji, plany rozwoju, ograniczenia umowne oraz inne czynniki, które Zarz¹d lub Walne Zgromadzenie uznaj¹ za istotne, które niekoniecznie musz¹ byæ zgodne z krótkoterminowymi interesami wszystkich akcjonariuszy Emitenta. Nie ma ¿adnej pewnoœci, ¿e Emitent bêdzie w przysz³oœci wyp³acaæ jakiekolwiek dywidendy. Na datê niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie przewiduje wyp³acania dywidend w krótkim czy œrednim horyzoncie czasowym. Jednak¿e Emitent mo¿e wyp³aciæ dywidendy w przysz³oœci, w tym w krótkim lub œrednim horyzoncie czasowym, je¿eli Spó³ka bêdzie mieæ wystarczaj¹ce zyski podlegaj¹ce podzia³owi i je¿eli Zarz¹d stwierdzi, ¿e jest to uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia i zatwierdzi dywidendy œródroczne lub je¿eli Walne Zgromadzenie (po uwzglêdnieniu zaleceñ Zarz¹du) zatwierdzi wyp³atê dywidendy. Zarz¹d oraz Walne Zgromadzenie wezm¹ pod uwagê ró¿ne czynniki, w tym perspektywy dla dzia³alnoœci Grupy, przysz³e zyski, wymogi dotycz¹ce œrodków pieniê¿nych, sytuacjê finansow¹ i plany rozwoju. W zwi¹zku z tym inwestorzy nie mog¹ liczyæ na dochód z dywidend z tytu³u Akcji, a wszelkie zwroty z inwestycji zale¿eæ bêd¹ prawdopodobnie od przysz³ego wzrostu ceny Akcji.

33

Exillon Energy plc

KRÓTKI OPIS HISTORII GRUPY I STRUKTURY ORGANIZACYJNEJ Historia Spó³ka zosta³a za³o¿ona zgodnie z Ustaw¹ o spó³kach w dniu 27 marca 2008 pod nazw¹ „TMP plc”, która zosta³a zmieniona 17 czerwca 2008 r. na „Caspian Minerals plc”, a nastêpnie 19 sierpnia 2009 r. na „Exillon Energy plc”. 17 grudnia 2009 r. Akcje Spó³ki zosta³y dopuszczone do obrotu na rynku g³ównym LSE. Zob. tak¿e: Krótki opis dzia³alnoœci Grupy.

Struktura organizacyjna Centrala operacyjna Grupy znajduje siê w Uray, w Federacji Rosyjskiej. Oprócz centrali Grupa zatrudnia personel nadzoruj¹cy g³ówne obszary dzia³alnoœci bie¿¹cej, np. budowy, wiercenia, wydobycie, transport i dostawy sprzêtu z biura regionalnego w Usinsk, w Federacji Rosyjskiej. Grupa posiada liczne spó³ki zale¿ne, z których najwa¿niejsze zosta³y przedsatwione poni¿ej. Regional Resources LLC, rosyjska spó³ka z siedzib¹ w Moskwie, œwiadczy na rzecz Grupy us³ugi sprzeda¿y ropy naftowej. Exillon Finance Limited, spó³ka utworzona zgodnie z prawem Wyspy Man, jest finansow¹ spó³k¹ zale¿n¹ utworzon¹ w celu œwiadczenia zarz¹dzania zasobami finansowymi Grupy. Dwie spó³ki wydobywaj¹ce ropê naftow¹ w Grupie, to: •

Exillon TP: spó³ka zale¿na w 100% dzia³aj¹ca w basenie Timan-Pechora w Republice Komi. Exillon TP jest mark¹ handlow¹ spó³ki, natomiast jej statutowa firma brzmi: Kayum Neft CJSC. Siedziba Exillon TP znajduje siê w Usinsku, adres: Zavodskaya 5, Usinsk, Republika Komi, Rosja.

•

Exillon WS: spó³ka zale¿na w 100% prowadzi dzia³alnoœci w rejonie Khanty-Mansiysk w basenie zachodniej Syberii. Exillon WS jest mark¹ handlow¹ spó³ki, natomiast jej statutowa firma brzmi: Nem Oil OJSC. Siedziba Exillon TP znajduje siê w Usinsku, adres: Zavodskaya 5, Usinsk, Republika Komi, Rosja.

34

Exillon Energy plc

KRÓTKI OPIS DZIA£ALNOŒCI GRUPY Informacje ogólne Spó³ka jest niezale¿nym producentem ropy naftowej, zosta³a za³o¿ona na Wyspie Man i prowadzi dzia³alnoœæ w dwóch regionach roponoœnych w pó³nocnej Rosji – Timan-Pechora i zachodniej Syberii. Te bogate w ropê naftow¹ regiony posiadaj¹ dobrze rozwiniêt¹ infrastrukturê, w tym drogi przejezdne przez ca³y rok i ruroci¹gi. Grupa rozbudowuje dwa rodzaje aktywów, które mog¹ byæ w znacznym stopniu ulepszone w ci¹gu nastêpnych 2–5 lat. Grupa planuje zwiêkszyæ poziom produkcji i zasobów poprzez m.in. wiercenia rozpoznawcze i badawcze, optymalizacjê produkcji, ocenê formacji i modelowanie podpowierzchniowe.

Wydobycie Informacje na temat wydobycia Przemys³ naftowy jest dobrze rozwiniêty w regionie, w którym dzia³a Grupa. Basen zachodniej Syberii to najwiêkszy region naftowy w Rosji i drugi najwiêkszy na œwiecie po Arabii Saudyjskiej. Basen zachodniej Syberii obejmuje 3,4 mln km2 i posiada ponad 100 znanych pól naftowych. Wed³ug Przegl¹du Statystycznego BP, basen zachodniej Syberii posiada prawdopodobne zasoby wêglowodorów nadaj¹cych siê do wydobycia w wysokoœci ponad 70 mld bary³ek ropy. Basen Timan-Pechora jest trzecim najwiêkszym regionem naftowym w Rosji. Obejmuje on 320.000 km2 i zawiera ok. 220 pól ropy naftowej i gazu. Wed³ug Przegl¹du Statystycznego BP basen Timan-Pechora posiada zasoby wêglowodorów nadaj¹cych siê do wydobycia w wysokoœci oko³o 20 mld bary³ek ropy naftowej, z czego 60% zasobów stanowi ropa naftowa. Pola Grupy znajduj¹ siê niedaleko pól g³ównych producentów ropy naftowej takich jak: Total, ConocoPhillips, Rosneft i Lukoil (Exillon TP) oraz Shell, TNK BP i Lukoil (Exillon WS). W opinii Zarz¹du obecnoœæ tych producentów wskazuje na atrakcyjnoœæ regionów i przyczynia siê do ci¹g³ego rozwoju i ulepszania infrastruktury istniej¹cej w tym obszarze. Exillon TP W kwietniu 2009 r. Grupa naby³a 100% udzia³ów w Exillon TP. Exillon TP rozpoczê³a wydobycie pod koniec lat 80-tych, a jej bie¿¹ce aktywa obejmuj¹ 6 pól naftowych (ETP I, ETP II, ETP III, ETP IV, ETP V i ETP VI). Na pobliskich obszarach dzia³aj¹ Lukoil, Rosneft, Gazprom, TNK-BP, ConocoPhillips, Total i inne firmy. Poni¿sza mapa (nie w skali) przedstawia lokalizacjê aktywów i infrastruktury Exillon TP.

35

Exillon Energy plc

Lokalizacja i geologia Exillon TP eksploatuje 6 pól, które s¹siaduj¹ ze sob¹ i znajduj¹ siê w Republice Komi, w Federacji Rosyjskiej. Z geologicznego punktu widzenia wiêkszoœæ aktywów Exillon TP zlokalizowanych jest na trzech g³ównych wy¿ynach biegn¹cych z pó³nocy na po³udnie w œrodkowej czêœci basenu Timan-Pechora. Basen Timan-Pechora znajduje siê w pó³nocnej czêœci europejskiej czêœci Rosji. Basen jest w kszta³cie trójk¹ta otwieraj¹cego siê na pó³nocy na Morze Karskie. Basen graniczy na wschodzie z Górami Ural, a na zachodzie z grzbietem Timan Kanin. Pola w basenie Timan-Pechora znajduj¹ siê g³ównie w pu³apkach antyklinowych w rezerwuarach od syluru do karbonu. G³ówny rezerwuar ropy naftowej na wszystkich szeœciu polach to rezerwuar z dolnego syluru, sk³adaj¹cy siê ze zdolomityzowanych i prze³amanych wêglów na œredniej g³êbokoœci 3.450 m. Œrednia porowatoœæ rezerwuaru z dolnego syluru siêga od 10% do 15%, ze z³o¿ami op³acalnymi do 24 m. Istnieje drugi rezerwuar z okresu dewonu przykrywaj¹cy rezerwuar z dolnego syluru o podobnej, œredniej porowatoœci, ale o cieñszej warstwie z³ó¿ op³acalnych do 4 m. Ropa naftowa wydobywana z tego rejonu jest wysokiej jakoœci, o œredniej gêstoœci 34 do 38 API, niskiej zawartoœci siarki (0,4%) i niskiej zawartoœci parafiny. Pola naftowe ETP III, ETP IV, ETP I, ETP II, ETP V i ETP VI zosta³y odkryte w latach 1988, 1989, 1991, 1999, 2005 i 2010. Pola pokryte s¹ kombinacj¹ danych sejsmicznych 3D i 2D, które nabyto g³ównie w 2003 r. Licencja na ETP III zosta³a nabyta w przetargu w 2007 r. Licencja na ETP VI zosta³a nabyta w przetargu w 2010 r. Siatka sejsmiczna 3D obejmuje 92,7 km2 i wszystkie pola ETP II, ETP III i ETP IV, a tak¿e œrodkow¹ i pó³nocn¹ czêœæ pola ETP V. Po³udniowe czêœci pól ETP II i ETP I pokryte s¹ 85,5 km danych sejsmicznych 2D. £¹cznie od 1966 r. wykonano 18 odwiertów w obszarze pól; przy czym ropa naftowa wyp³ywa z 16 z nich. Dwa suche odwierty nie siêgnê³y rezerwuaru ropy naftowej, poniewa¿ zosta³y wykonane przed uzyskaniem danych sejsmicznych 3D dla tego pola. Grupa uwa¿a, ¿e dostêpnoœæ danych sejsmicznych 3D dla wiêkszoœci jej pól umo¿liwi jej zidentyfikowanie niewykorzystanych jeszcze zasobów i ulepszenie efektywnoœci programu zagospodarowania. Po nabyciu przez Grupê Exillon TP, zespó³ techniczny Grupy wykona³ dwa czynne odwierty i zidentyfikowa³ trzy znaczne przed³u¿enia pól naftowych. Potencjalne projekty Oprócz pól naftowych licencja ETP VI obejmuje równie¿ trzy potencjalne projekty, tzn. Górny ETP VI, Zachodni ETP VI i Wschodni ETP VI. Struktura górnego ETP VI zidentyfikowana przy pomocy danych sejsmicznych 3D stanowi przed³u¿enie struktur Baganskaya i North-Baganskaya na pó³nocnym zachodzie. W ramach struktur Baganskaya i North-Baganskaya, odkryto pola naftowe o tej samej nazwie, które s¹ obecnie zagospodarowywane. Pola te maj¹ tak¹ sam¹ granicê kontakt woda/ropa (-3.169 m) i zak³ada siê, ¿e stanowi¹ one jedn¹ du¿¹ strefê akumulacji ropy, której czêœci¹ jest struktura Verhnebaganskaya. Odpowiednikiem dla parametrów oszacowania z³o¿a struktury Verhnebaganskaya jest pole North Baganskoe, z którego wydobywana jest ropa. Strefy zachodniego ETP VI i struktury pó³nocnej stanowi¹ przed³u¿enie struktury North Baganskaya na pó³noc. Struktury pokryte s¹ danymi sejsmicznymi 3D. Zasoby strefy zachodniego ETP VI oszacowano na kontakt woda/ropa (-3.169 m) i o parametrach odpowiadaj¹cego pola North Baganskoe. Strefa struktury pó³nocnej oddzielona jest uskokiem od struktury North Baganskaya i strefy struktury zachodniej. Jej kontakt ropa/woda (-3.128 m) odkryty zosta³ w otworze 33-North Bagan. W tej strefie rezerwy oszacowano przy wykorzystaniu pola odpowiadaj¹cego North Baganskoe. Wed³ug Raportu Miller and Lents, œrednie zasoby brutto dla zachodniego ETP VI wynosz¹ ok. 6,4 miliona bary³ek ropy wydobywalnej oraz ok. 3,6 mln bary³ek (obarczonych ryzykiem). Struktura wschodniego ETP VI znajduje siê w pó³nocno-zachodniej czêœci bloku objêtego licencj¹ w tej samej strefie tektonicznej, jak produkuj¹ce pola ETP IV, ETP V i Verhnekhatayahskoe. Pokryte s¹ one danymi sejsmicznymi 2D i zamykaj¹ siê na poziomie -3.210 m. Odpowiednikiem dla parametrów oszacowania struktury wschodniego ETP IV jest produkuj¹ce pole ETP V. Potencjalna produktywnoœæ tych obszarów nie jest ograniczona do osadów z syluru. Obecnie potencja³ wykazuj¹ osady z permu, karbonu i górnego dewonu. Z³o¿a ropy i gazu z permu, karbonu i górnego dewonu mo¿na odkryæ na wschód od terenów, gdzie odkryto pu³apki roponoœne na kilku polach naftowych na wy¿u Baganian. Wed³ug Raportu Miller and Lents, œrednie zasoby brutto dla wschodniego ETP VI wynosz¹ ok. 6,5 miliona bary³ek ropy wydobywalnej oraz ok. 1,6 mln bary³ek (obarczonych ryzykiem). Exillon WS Exillon WS rozpoczê³a wydobycie w 2005 r. Obecnie aktywa Exillon WS obejmuj¹ siedem pól naftowych (EWS I, wschodnie EWS I, pó³nocne EWS I, EWS II, wschodnie EWS II, EWS III i EWS IV) oraz trzy pola prospektywne (po³udniowe EWS I, po³udniowe EWS VI i EWS V). S¹siednie tereny objête s¹ licencjami Lukoil, TNK BP i Shell oraz innych spó³ek. 36

Exillon Energy plc

Poni¿sza mapa (nie w skali) przedstawia lokalizacjê aktywów i potencjalnych aktywów Exillon WS.

Lokalizacja i geologia Licencja Exillon WS obejmuje siedem pól i trzy pola prospektywne zlokalizowane w regionie Khanty-Mansiysk w basenie Zachodniosyberyjskim. Region Khanty-Mansiysk to kluczowy rejon wydobycia ropy naftowej w basenie Zachodniosyberyjskim i, wg danych Przegl¹du statystycznego BP, reprezentuje ok. 75% zasobów Zachodniej Syberii. Basen Zachodniosyberyjski zajmuje bagnist¹ równinê pomiêdzy górami Ural i rzek¹ Jenisej. Na pó³nocy basen wchodzi w po³udniowe Morze Karskie. Na zachodzie, pó³nocy i wschodzie basen otoczony jest górami Ural, Grzbietem Jenisej oraz pasami orogenicznymi Turukhan-Igarka, które przesz³y du¿e deformacje w okresie orogenezy hercyñskiej oraz pasem orogenicznym Novaya Zemlya, który zdeformowa³ siê we wczesnym triasie. Na po³udniu struktury fa³dy struktur kaledoñskich Œrodkowego Kazachstanu i regionów Altay-Sayan wrzynaj¹ siê na pó³noc pod pokryw¹ osadow¹ basenu. Z geologicznego punktu widzenia licencja Exillon WS obejmuje du¿y wy¿ z okresu przedmezozoicznego opadaj¹cy na pó³nocny wschód. Licencja obejmuje dwa g³ówne zespo³y: sekcjê osadów z okresu mezozoiku i kenozoiku oraz krystalnik fa³du paleozoicznego. Licencja Exillon WS obejmuje g³ówny wy¿ regionalny krystalnika przedmezozoicznego biegn¹cy na linii pó³nocny wschód – po³udniowy zachód przez tereny objête licencj¹. G³ówne rezerwuary na polach Exillon WS to zwietrza³e, spêkane krystalniki przedmezozoiczne oraz jurajskie piaski morskie i fluwialne. Pola po³o¿one s¹ na stosunkowo ma³ej g³êbokoœci od 1.800 m do 2.250 m i pokryte s¹ szeregiem p³ytkich jezior. Wydobywana ropa naftowa jest lekka (36 do 40 API) o zawartoœci siarki poni¿ej 0,5%. Piaski jurajskie we wschodniej czêœci terenu objêtego licencj¹, szczególnie wokó³ EWS I i wschodniego EWS I, s¹ lepszej jakoœci od bardziej dystalnych piasków morskich nad zachodni¹ czêœci¹ terenu objêtego licencj¹. Pole naftowe EWS I zosta³o odkryte w 1971 r., a pola EWS II, wschodnie EWS II, EWS III, wschodnie EWS I, pó³nocne EWS I i wschodnie EWS IV zosta³y odkryte w latach 1993, 1994, 2002, 2007, 2007 i 2008. Wydobycie na skalê komercyjn¹ na polu EWS I rozpoczêto w 2005 r. Od momentu otrzymania licencji Exillon WS naby³a dane sejsmiczne 3D i 2D i ponownie przetworzy³a oraz przeanalizowa³a wszystkie dostêpne historyczne dane sejsmiczne. Exillon WS naby³a ³¹cznie 140 km2 danych sejsmicznych 3D i 160 km danych sejsmicznych 2D od koñca 2006 r. Zespó³ techniczny Grupy dokona³ ponownego przetworzenia i przeanalizowa³ stare dane sejsmiczne. W wyniku tych inicjatyw Grupa wykona³a 21 otworów, przy czym przed³u¿enia pól naftowych mog¹ zostaæ zidentyfikowane w Exillon WS. Wydobycie ropy Exillon WS otrzyma³a licencjê na poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej i gazu w 2004 r. Licencja obejmuje 7 pól naftowych o ³¹cznej powierzchni 550 km2. Cztery z siedmiu pól Exillon WS mog¹ obecnie produkowaæ ropê naftow¹, a pozosta³e trzy wymagaj¹ w tym celu dodatkowej infrastruktury. W celu zmniejszenia zale¿noœci od us³ugodawców zewnêtrznych w paŸdzierniku 2010 r. Exillon WS zakoñczy³a pierwszy etap budowy zak³adu przetwarzania ropy do produkcji dla celów sprzeda¿y. Obecnie ca³a ropa naftowa wydobywana przez Exillon WS jest przetwarzana na miejscu. Po przetworzeniu ropa przesy³ana jest 39 km ruroci¹giem do sta³ej stacji rozlewczej znajduj¹cej siê w pobli¿u 37

Exillon Energy plc

drogi krajowej. Nastêpnie przetworzona ropa jest przewo¿ona samochodami ciê¿arowymi do punktu dostaw ruroci¹gu Transneft oddalonego o 100 km.

Poszukiwanie, ocena i zagospodarowanie Grupa nadal zmniejsza ryzyko w swoim programie dotycz¹cym poszukiwania, oceny i zagospodarowania, wykorzystuj¹c istniej¹c¹ bazê danych sejsmicznych 2D i 3D w po³¹czeniu z nowoczesnymi koncepcjami oceny potencjalnych z³ó¿ i analizy ryzyka. Dane sejsmiczne 3D to zestaw szeregu linii sejsmicznych przebiegaj¹cych blisko siebie, które zapewniaj¹ wysoki wspó³czynnik odbicia podpowierzchniowego w analizie przestrzennej, zapewniaj¹c bardziej dok³adne mapy podpowierzchniowe ani¿eli mapy, które mo¿na sporz¹dziæ na podstawie bardziej rozstawionych linii sejsmicznych 2D, pomiêdzy którymi mo¿e byæ niezbêdna wiêksza interpolacja. W szczególnoœci, dane sejsmiczne 3D dostarczaj¹ bardziej szczegó³owych informacji na temat dystrybucji uskoków i struktur podpowierzchniowych. Interpretacja i prezentacja komputerowa danych sejsmicznych 3D umo¿liwia bardziej dok³adn¹ analizê, ani¿eli analiza na podstawie danych 2D.

Licencje Postanowienia ogólne W celu prowadzenia poszukiwañ i wydobycia ropy naftowej Grupa musi uzyskiwaæ licencje od organów rz¹dowych. Licencje na wydobycie s¹ nieprzenaszalne zgodnie z Ustaw¹ o gruntach rodzimych, z nielicznymi wyj¹tkami. Licencja na wydobycie z gruntów rodzimych zapewnia jej posiadaczowi wy³¹czne prawo na wydobywanie w okreœlonym obszarze (w tym strefy podziemne) na okres wa¿noœci licencji. Posiadacz licencji ma prawo zagospodarowania i sprzeda¿y ropy lub gazu wydobytych z obszaru objêtego licencj¹. Jednak¿e pañstwo rosyjskie zatrzymuje tytu³ w³asnoœci do wszystkich zasobów w gruntach rodzimych, a Grupa ma wy³¹cznie tytu³ prawny do wydobytej ropy zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego i warunkami jej licencji. Na datê Memorandum Informacyjnego Grupa posiada³a 6 licencji na poszukiwanie i wydobywanie poprzez swoje spó³ki zale¿ne. Szczegó³y dotycz¹ce tych licencji przedstawiono w poni¿szej tabeli. Grupa prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ w obszarze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu w ramach szeœciu licencji pozyskanych przez jej spó³ki zale¿ne. Prawie wszystkie z tych licencji zosta³y udzielone przed przejêciem kontroli przez Grupê nad tymi spó³kami zale¿nymi, przy czym czêœæ tych licencji wydano w stosunkowo niestabilnym okresie po upadku ZSRR. Wszystkie licencje Grupy na wszystkie rezerwy Grupy wydano, przed³u¿ono lub zmieniono za zgod¹ organów licencjonuj¹cych, ale nie zawsze by³o to zgodne z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa federalnego. Ponadto, operacyjne spó³ki zale¿ne Grupy nie zawsze dzia³a³y zgodnie ze wszystkimi warunkami licencji na u¿ytkowanie gruntów rodzimych oraz dokumentacji zagospodarowania projektu. Poni¿sza tabela przedstawia licencje posiadane przez Grupê na dzieñ niniejszego Memorandum Informacyjnego. Licencja

Rodzaj licencji

Udzia³ w³asnoœciowy Grupy

Data up³ywu licencji

Exillon TP: ETP I

Wydobycie

100%

przed³u¿ona do grudnia 2036 r.

ETP II i III

Wydobycie

100%

listopad 2027 r.

ETP IV

Wydobycie

100%

przed³u¿ona do grudnia 2038 r.

ETP V

Poszukiwania i wydobycie

100%

listopad 2026 r.

ETP VI

Poszukiwania i wydobycie

100%

marzec 2035 r.

Exillon WS

Badania, poszukiwania i wydobycie

100%

nie dotyczy

Procedura udzielania licencji na poszukiwania i wydobycie okreœlona jest g³ównie w Ustawie o gruntach rodzimych oraz jej przepisach wykonawczych. Przed styczniem 2000 r., kiedy wprowadzono istotne zmiany w Ustawie o gruntach rodzimych, licencje na poszukiwania by³y zazwyczaj udzielane na okres do piêciu lat, a licencje na wydobycie udzielane by³y na okres do 20 lat, a licencje na poszukiwania i wydobycie udzielane by³y na okres do 25 lat. Po wprowadzeniu zmian, pomimo ¿e maksymalny okres poszukiwañ nadal by³ ograniczony do piêciu lat (lub dziesiêciu lat w przypadku œródl¹dowych wód morskich, terytorialnych wód morskich lub szelfu kontynentalnego), okres wydobycia okreœlono na tak d³ugo, jak d³ugo mo¿na by³o pole eksploatowaæ. Niemniej jednak, w praktyce organy rz¹dowe zazwyczaj nadal wydaj¹ licencje na poszukiwania i wydobycie na 25 lat. W praktyce oznacza to, ¿e okres wydobycia bêdzie tak d³ugi, jak to pokazano na schemacie technicznym zagospodarowania z³o¿a, który mo¿na zaktualizowaæ, aby pokazaæ zmiany w zagospodarowaniu z³o¿a zatwierdzone przez Federaln¹ Agencjê ds. Wykorzystania Gruntów Rodzimych. Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi do Ustawy o gruntach rodzimych w 2000 i 2004 r. licencja mo¿e byæ przed³u¿ona na wniosek licencjobiorcy. W tym celu licencjobiorca nie mo¿e naruszyæ warunków licencji; przy czym licencja zostanie przed³u¿ona do momentu zakoñczenia poszukiwañ, wyceny, wydobycia i rekultywacji. Poniewa¿ przepisy maj¹ 38

Exillon Energy plc

zastosowanie zarówno do nowych, jak i starych licencji, Kierownictwo uwa¿a, ¿e w wiêkszoœci przypadków licencje bêd¹ przed³u¿ane przed ich wygaœniêciem na pozosta³y okres eksploatacji danego pola naftowego. Licencje Exillon TP wygasaj¹ w okresie od 2026 do 2035 r. Zgodnie ze zmienionymi przepisami licencje mog¹ byæ teraz udzielane na ca³y okres eksploatacji danego pola naftowego. Dopóki Exillon TP bêdzie spe³niaæ okreœlone warunki, np. zgodnoœæ z zatwierdzonymi programami zagospodarowania, Kierownictwo planuje przed³u¿enie licencji do koñca obecnie oszacowanego okresu eksploatacji pól naftowych, na które zosta³y przyznane licencje w dniu ich wygaœniêcia lub wczeœniej. Zob.: „Kluczowe czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami oraz Grup¹ – Dzia³alnoœæ Grupy zale¿y od licencji na poszukiwanie i wydobycie wydawanych przez rz¹d rosyjski”. Przepisy prawa rosyjskiego nak³adaj¹ ogólne obowi¹zki na licencjobiorców dotycz¹ce p³acenia okreœlonych lokalnych i federalnych podatków oraz spe³nienia okreœlonych wymogów œrodowiskowych, które równie¿ odzwierciedlone s¹ w licencjach Grupy. Warunki licencji wymagaj¹, aby licencjobiorca podj¹³ okreœlone zobowi¹zania, np. dotycz¹ce wydobycia uzgodnionej iloœci zasobów, osi¹gniêcia uzgodnionych, minimalnych poziomów odwiertów oraz wykonywania innych czynnoœci poszukiwawczych i wydobywczych, ochrony œrodowiska w obszarze objêtym licencj¹, dostarczania raportów na temat postêpu prac oraz danych geologicznych do w³aœciwych organów oraz wnoszenia op³at licencyjnych i innych kwot w odpowiednich terminach. Licencje mog¹ byæ zawieszone, ograniczone lub uniewa¿nione, je¿eli licencjobiorca nie bêdzie dzia³aæ zgodnie z ich warunkami lub nie bêdzie stosowaæ siê do uwag organów rz¹dowych.

Transport ropy naftowej Grupa korzysta z us³ug przewoŸników zewnêtrznych, którzy przewo¿¹ ropê naftow¹ samochodami ciê¿arowymi z CCP do najbli¿szego punktu przewoŸnika w celu przetworzenia, a nastêpnie do ruroci¹gu Transneft. Z czasem Grupa planuje rozbudowaæ w³asn¹ infrastrukturê w celu obni¿enia kosztów operacyjnych zwi¹zanych z przetwarzaniem i transportem, a tak¿e w celu mniejszego uzale¿nienia od us³ugodawców zewnêtrznych.

Transport i przetwarzanie Ruroci¹gi Pañstwowy ruroci¹g Transneft stanowi g³ówny system przesy³ania ropy naftowej do rafinerii rosyjskich oraz na rynki zagraniczne. System sk³ada siê z ruroci¹gów, terminali morskich oraz punktów przesy³owych. W 2008 r. prawie ca³a ropa naftowa wydobywana przez Grupê transportowana by³a ruroci¹giem Transneft na ca³ej d³ugoœci trasy do rafinerii (lub jej czêœci). Transneft ma bardzo ograniczone mo¿liwoœci transportu poszczególnych partii ropy naftowej, co powoduje, ¿e powstaj¹ mieszanki ropy naftowej o ró¿nej jakoœci. Transneft nie u¿ywa obecnie systemu „quality bank”. W ramach tego systemu spó³ki naftowe, które dostarczaj¹ ropê naftow¹ o ni¿szej jakoœci (ciê¿ka i kwaœna), p³ac¹ wiêcej za korzystanie z ruroci¹gów ani¿eli spó³ki dostarczaj¹ce ropê naftow¹ o wy¿szej jakoœci. Alternatywnie dostawcy ropy naftowej o ni¿szej jakoœci mog¹ w tym systemie równie¿ bezpoœrednio rekompensowaæ dostawcom ropy naftowej o wy¿szej jakoœci pogorszenie jakoœci ropy naftowej spowodowane mieszaniem ró¿nej jakoœci ropy. Pomimo ¿e Transneft i rz¹d rosyjski omawiaj¹ obecnie wprowadzenie systemu quality bank w systemie Transneft, takie propozycje spotykaj¹ siê zazwyczaj ze sprzeciwem ze strony producentów ropy naftowej o ni¿szej jakoœci, a tak¿e ze strony samorz¹dów w obszarach, gdzie takie zasoby siê znajduj¹. Pomimo ¿e jakoœæ ropy naftowej produkowanej przez Grupê jest wy¿sza od jakoœci ropy innych spó³ek naftowych, które korzystaj¹ z Transneft, Grupa nie jest obecnie w stanie wykorzystaæ w pe³ni tego faktu. Zgodnie z Ustaw¹ o monopolu pañstwowym zasobów naturalnych, Ministerstwo Przemys³u i Energii na podstawie informacji dostarczonych przez Federaln¹ Agencjê Energii udostêpnia co kwarta³ korzystanie z sieci ruroci¹gu oraz terminalu morskiego producentom ropy naftowej w celach eksportowych. Ministerstwo Przemys³u i Energii ustala równie¿ wielkoœæ eksportu realizowanego przez system Transneft. Zob. „Kluczowe czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami oraz Grup¹ – Grupa nie ma kontroli nad infrastruktur¹ transportow¹ ani nad op³atami pobieranymi przez firmy przewozowe”. FTS ustala taryfy za korzystanie z ruroci¹gu Transneft. Wielkoœæ eksportu, jaki Grupa mo¿e realizowaæ poprzez system Transneft, zale¿y od iloœci ropy naftowej dostarczonej przez Grupê do systemu Transneft w poprzednim kwartale oraz od mo¿liwoœci przesy³owych systemu Transneft.

Sprzeda¿ i marketing ropy naftowej Grupa prowadzi sprzeda¿ ropy naftowej przez szereg kana³ów miêdzynarodowych i krajowych. Grupa dostosowuje swoj¹ strategiê sprzeda¿y, aby zmaksymalizowaæ rentownoœæ, i nie ma ¿adnych d³ugoterminowych zobowi¹zañ wobec klientów. 39

Exillon Energy plc

Technologia, badania i rozwój Grupa korzysta z najnowoczeœniejszych rozwi¹zañ technologicznych w celu realizacji strategii wyceny i wydobycia. W zale¿noœci od warunków geologicznych oraz strategii Grupy dotycz¹cej okreœlonych pól naftowych, technologie mog¹ obejmowaæ wiercenia poziome, zawadnianie, szczelinowanie hydrauliczne, zaawansowane technologie profilowania liniowego oraz modelowanie trójwymiarowe geologiczne i geofizyczne. Je¿eli jest to wymagane i efektywne kosztowo, Grupa korzysta z pomocy czo³owych miêdzynarodowych ekspertów, np. Schlumberger i ARG, w celu przeprowadzenia szczegó³owych badañ z³o¿a oraz modelowania produkcji. Grupa posiada standardowy zestaw oprogramowania dla zagospodarowania z³ó¿, w tym oprogramowanie Petrel i Landmarks Geographix firmy Schlumberger.

40

Exillon Energy plc

STRUKTURA W£ASNOŒCIOWA SPÓ£KI G³ówni Akcjonariusze Tabela poni¿ej przedstawia informacje na temat akcjonariuszy posiadaj¹cych co najmniej 5% akcji w kapitale zak³adowym na datê Memorandum Informacyjnego. Na dzieñ sporz¹dzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Liczba Akcji

Nazwa (1)

Procent udzia³u w kapitale (%)

48.723.953

30,16

Schroders plc

21.211.414

13,13

JPMorgan Asset Management Limited

17.853.166

11,02

Worldview ESH International Master Fund

17.787.420

11,01

Capital Group Companies Inc.

11.230.660

6,95

9.448.459

5,85

Cypcoserve Limited

Credit Suisse AG Uwagi: (1) Cypcoserve Limited to spó³ka stowarzyszona z by³ym Prezesem Spó³ki panem Maksat Arip.

41

Exillon Energy plc

INFORMACJE NA TEMAT UBIEGANIA SIÊ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA GPW Na datê Memorandum Informacyjnego na rynku g³ównym LSE notowane s¹ 160.158.663 Akcje Spó³ki. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Spó³ka zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW 160.158.663 Akcji w kapitale zak³adowym Spó³ki. W celu dopuszczenia do obrotu i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku g³ównym GPW, wymagane s¹, miêdzy innymi, nastêpuj¹ce dzia³ania: (i) rejestracja Akcji w depozycie papierów wartoœciowym prowadzonym przez KDPW oraz (ii) podjêcie przez zarz¹d GPW uchwa³y w przedmiocie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu oraz notowania Akcji na GPW. Zgodnie z zamiarem Spó³ki, je¿eli nie zajd¹ ¿adne nieprzewidziane okolicznoœci, Akcje zostan¹ dopuszczone do obrotu na GPW w drugiej po³owie 2012 r., przy czym obrót Akcjami na GPW rozpocznie siê nie póŸniej ni¿ oko³o jeden tydzieñ po dacie dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW. W celu umo¿liwienia Notowania na GPW Spó³ka zamierza z³o¿yæ wniosek o rejestracjê Akcji w KDPW. Obrót Akcjami na GPW mo¿e zostaæ zawieszony lub Akcje mog¹ zostaæ wykluczone z obrotu w pewnych okolicznoœciach, opisanych w „Kluczowe czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami oraz Grup¹ – Ryzyko zwi¹zane z Akcjami i Notowaniem Akcji na GPW – Obrót Akcjami na GPW mo¿e zostaæ zawieszony” oraz „Kluczowe czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami oraz Grup¹ – Ryzyko zwi¹zane z Akcjami i notowaniem Akcji na GPW – Akcje Emitenta mog¹ byæ wykluczone z obrotu na GPW”.

42

Exillon Energy plc

DODATKOWE INFORMACJE Dodatkowe informacje na temat kapita³u zak³adowego Spó³ki Kapita³ zak³adowy Spó³ki podzielony jest na 161.510.911 Akcji o wartoœci 0,000125 USD ka¿da, w tym 160.158.663 w formie zdematerializowanej, notowanych na g³ównym rynku LSE oraz 1.352.248 akcji w formie materialnej.

Dokumenty korporacyjne Spó³ki dostêpne dla inwestorów Kopie ni¿ej wymienionych dokumentów korporacyjnych Spó³ki dostêpne s¹ w formie elektronicznej pod adresem www.exillonenergy.com •

Statut

•

Regulamin Komisji Rewizyjnej Spó³ki

•

Raport roczny Spó³ki za lata obrotowe 2011.

Obowi¹zki informacyjne w Polsce Polskie przepisy Wezwania Dyrektywa w sprawie przejêcia umo¿liwia Pañstwom Cz³onkowskim stosowanie, oprócz obowi¹zkowych ofert przejêcia, dodatkowych œrodków ochrony interesów udzia³owców mniejszoœciowych, np. obowi¹zek sk³adania czêœciowych ofert, w przypadku gdy wzywaj¹cy nie przejmuje kontroli nad spó³k¹. Takie dodatkowe instrumenty zosta³y wprowadzone równie¿ w Polsce. Zgodnie z art. 72 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej nabycie akcji spó³ki publicznej w okresie krótszym ni¿ 60 dni przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniu wynosi mniej ni¿ 33%, powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów o wiêcej ni¿ 10%, mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê tych akcji w liczbie nie mniejszej ni¿ odpowiednio 10% ogólnej liczby g³osów. Ponadto, zgodnie z art. 72 ust. 2 w przypadku nabycia akcji spó³ki publicznej w okresie krótszym ni¿ dwanaœcie miesiêcy przez akcjonariusza, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniu wynosi co najmniej 33%, co powoduje zwiêkszenie udzia³ów w ogólnej liczbie g³osów o wiêcej ni¿ 5%, mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê tych akcji w liczbie nie mniejszej ni¿ odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby g³osów. Ponadto, zgodnie z art. 73 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz, który zamierza przekroczyæ 33% ogólnej liczby g³osów, jest zobowi¹zany do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji w liczbie uprawniaj¹cej do wykonywania 66% ogólnej liczby g³osów. Jednak¿e, je¿eli przekroczenie progu 33% g³osów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, ma obowi¹zek og³osiæ wezwanie do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów w ci¹gu trzech miesiêcy lub zbyæ akcje w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie nie wiêcej ni¿ 33% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 74 Ustawy o ofercie publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki. W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest obowi¹zany, w terminie trzech miesiêcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby g³osów do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki, chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu do nie wiêcej ni¿ 66% ogólnej liczby g³osów, odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesiêcy po przeprowadzeniu wezwania na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji spó³ki naby³, po cenie wy¿szej ni¿ cena okreœlona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spó³ki, w inny sposób ni¿ w ramach wezwañ, jest obowi¹zany, w terminie miesi¹ca od tego nabycia, do zap³acenia ró¿nicy ceny wszystkim osobom, które zby³y akcje w tym wezwaniu, z wy³¹czeniem osób, od których akcje zosta³y nabyte po cenie obni¿onej 43

Exillon Energy plc

w odniesieniu do akcji stanowi¹cych co najmniej 5% wszystkich akcji spó³ki, które zosta³y nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zg³aszaj¹cej siê na wezwanie, je¿eli podmiot obowi¹zany do og³oszenia wezwania i ta osoba tak postanowi³y. Zasady przymusowego wykupu i sprzeda¿y Zgodnie z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszowi spó³ki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zale¿nymi lub wobec niego dominuj¹cymi oraz podmiotami bêd¹cymi stronami porozumienia dotycz¹cego nabywania akcji, zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwa³ej polityki wobec spó³ki publicznej, osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, przys³uguje w terminie trzech miesiêcy od osi¹gniêcia lub przekroczenia tego progu prawo ¿¹dania od pozosta³ych akcjonariuszy sprzeda¿y wszystkich posiadanych przez nich akcji. Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz spó³ki publicznej mo¿e za¿¹daæ wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu tej spó³ki. ¯¹danie sk³ada siê na piœmie w terminie trzech miesiêcy od dnia, w którym nast¹pi³o osi¹gniêcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. Nale¿y pamiêtaæ, ¿e polskie prawo nie zabrania wyraŸnie stosowania polskich przepisów dotycz¹cych przymusowego wykupu i sprzeda¿y akcji spó³ek publicznych notowanych na GPW i za³o¿onych poza Polsk¹. Obowi¹zki Akcjonariuszy dotycz¹ce ujawniania stanu posiadania Dla celów obliczenia znacznego pakietu akcji Ustawa o ofercie publicznej odnosi siê do liczby g³osów posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy (tzn. liczbê g³osów w odniesieniu do ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu), a nie do procentowego udzia³u w kapitale zak³adowym spó³ki. Akcje uprawniaj¹ce do g³osów wszystkich klas sumuje siê. Zgodnie z Ustaw¹ o ofercie publicznej, podmiot, który: (i) osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej albo (ii) posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów jest obowi¹zany niezw³ocznie zawiadomiæ o tym KNF oraz spó³kê, nie póŸniej ni¿ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê o zmianie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê o niej dowiedzieæ, a w przypadku zmiany wynikaj¹cej z nabycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie póŸniej ni¿ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi s¹ dni sesyjne okreœlone w regulaminie GPW, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz og³oszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Obowi¹zek dokonania zawiadomienia powstaje równie¿ w przypadku: (i) podmiotu posiadaj¹cego ponad 10% ogólnej liczby g³osów, który zmieni swój dotychczasowy udzia³ o co najmniej: (a) 2% ogólnej liczby g³osów – w spó³ce publicznej, której akcje s¹ dopuszczone do obrotu na rynku g³ównym notowañ gie³dowych, lub (b) 5% ogólnej liczby g³osów – w spó³ce publicznej, której akcje s¹ dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym; (ii) podmiotu posiadaj¹cego ponad 33% ogólnej liczby g³osów, który zmieni swój dotychczasowy udzia³ o co najmniej 1% ogólnej liczby g³osów. Obowi¹zki okreœlone powy¿ej spoczywaj¹ równie¿ na podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z: (i) zajœciem innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego; (ii) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowi¹zek nabycia ju¿ wyemitowanych akcji spó³ki publicznej; (iii) poœrednim nabyciem akcji spó³ki publicznej. Obowi¹zek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powy¿ej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartoœciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udzia³u w ogólnej liczbie g³osów w spó³ce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osi¹gniêcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby g³osów, z którym wi¹¿e siê powstanie tych obowi¹zków. W celu spe³nienia tych obowi¹zków spó³ka publiczna jest zobowi¹zana do niezw³ocznego przekazywania informacji otrzymanych od swoich akcjonariuszy równoczeœnie do publicznej wiadomoœci, KNF oraz spó³ce prowadz¹cej rynek 44

Exillon Energy plc

regulowany, na którym s¹ notowane akcje tej spó³ki. Ustawa o ofercie publicznej okreœla szczegó³owo zakres informacji, które musz¹ byæ zawarte w powiadomieniu zaadresowanym do KNF oraz do danej spó³ki publicznej.

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie GPW prowadzi jeden z dwóch rynków regulowanych w Polsce w rozumieniu MiFID. Drugi rynek regulowany (BondSpot, spó³ka zale¿na GPW) skupia siê g³ównie na obrocie obligacjami oraz na transakcjach obrotu pozagie³dowego (OTC). GPW jest publiczn¹ spó³k¹ akcyjn¹.

Podatki w Polsce W niniejszym punkcie zawarto informacje na temat podatku dochodowego zwi¹zanego z posiadaniem i obrotem akcjami dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym. W celu unikniêcia w¹tpliwoœci wszelkie odniesienia do akcji w niniejszym punkcie dotycz¹ równie¿ Akcji. Informacje przedstawione poni¿ej s¹ informacjami natury ogólnej i nie powinny stanowiæ wy³¹cznej podstawy oceny konsekwencji podatkowych w przypadku podjêcia decyzji o inwestycji w Akcje. Potencjalni inwestorzy powinni skonsultowaæ siê ze swoimi doradcami podatkowymi. Prosimy zauwa¿yæ, ¿e informacje przedstawione poni¿ej zosta³y opracowane na podstawie stanu prawnego obowi¹zuj¹cego na datê Memorandum Informacyjnego. Polscy inwestorzy bêd¹cy osobami prawnymi Podatek dochodowy od posiadanych akcji Zgodnie z przepisami Polskiej Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych („Polska Ustawa CIT”), dywidendy i inny dochód (przychody) z tytu³u posiadanych akcji (np. wynagrodzenie z tytu³u umorzonych akcji – z wyj¹tkiem wykupu akcji (buy-back) – czy wp³ywu z likwidacji) w spó³ce z siedzib¹ na Wyspie Man, faktycznie otrzymane przez osoby prawne i spó³ki kapita³owe w organizacji, a tak¿e inne podmioty niemaj¹ce osobowoœci prawnej (z wyj¹tkiem spó³ek cywilnych, spó³ek jawnych, spó³ek komandytowych, spó³ek partnerskich oraz spó³ek z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹) z siedzib¹ lub miejscem dzia³alnoœci w Polsce („Polscy Akcjonariusze Korporacyjni”) objête s¹ 19% liniowym podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”). Podatek dochodowy od zbycia Akcji Dochód generowany przez Polskich Akcjonariuszy Korporacyjnych z tytu³u zbycia akcji spó³ki (w tym wykup akcji) z siedzib¹ na Wyspie Man podlega opodatkowaniu w Polsce na zasadach ogólnych. Dochód ten sumuje siê z dochodami z dzia³alnoœci za dany rok obrotowy i opodatkowuje 19% stawk¹ CIT. Dochód oblicza siê jako ró¿nicê pomiêdzy przychodami (zasadniczo jest to uzgodniona cena akcji) oraz kosztami uzyskania przychodu (zasadniczo jest to koszt nabycia akcji oraz koszty zwi¹zane ze sprzeda¿¹). Jednak¿e, nale¿y pamiêtaæ, ¿e je¿eli wartoœæ akcji wyra¿ona cen¹ okreœlon¹ w umowie zbycia akcji ró¿ni siê istotnie, bez uzasadnienia, od wartoœci rynkowej akcji, wówczas taka uzgodniona cena mo¿e zostaæ zakwestionowana przez organy podatkowe. Polscy inwestorzy bêd¹cy osobami fizycznymi Podatek dochodowy od posiadanych akcji Dochód wygenerowany przez osoby fizyczne zamieszka³e w Polsce („Polscy Inwestorzy Indywidualni”) z tytu³u dywidend i pozosta³ych dochodów (przychodów) faktycznie otrzymany z tytu³u posiadanych akcji (np. wynagrodzenie z tytu³u umorzenia akcji, z wy³¹czeniem wykupu akcji (buy-back) – wp³ywu z likwidacji) w spó³ce z siedzib¹ na Wyspie Man, stanowi dochód z kapita³u i nie jest sumowany z dochodami z innych Ÿróde³. Taki dochód podlega podatkowi dochodowemu od osób fizycznych („PIT”) w wysokoœci 19%. Jednak¿e, zgodnie z art. 30 ust. 9 Polskiej Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych („Polska Ustawa PIT”) Polscy Akcjonariusze Indywidualni mog¹ odliczaæ od podatku PIT kwoty podatku dochodowego zap³aconego na Wyspie Man z tytu³u dywidend i pozosta³ych dochodów (przychodów) z tytu³u posiadania akcji w spó³ce z siedzib¹ na Wyspie Man (je¿eli ma to zastosowanie). Nie jest zupe³nie jasne, czy podatek nale¿ny od dywidend otrzymanych przez Polskiego Akcjonariusza Indywidualnego od spó³ki z siedzib¹ na Wyspie Man zostanie pobrany u Ÿród³a przez polski dom maklerski uczestnicz¹cy w realizacji p³atnoœci, czy te¿ nie. Z drugiej strony, istnieje przepis (art. 41 ust. 4 Polskiej Ustawy PIT), który w sposób wyraŸny nak³ada obowi¹zek pobrania podatku u Ÿród³a na domy maklerskie. Z drugiej strony, istnieje przepis, który stanowi, ¿e kwoty podatku nale¿ne z tytu³u dywidend otrzymanych poza Polsk¹ oraz kwoty podatku zap³aconego poza Polsk¹ 45

Exillon Energy plc

z tytu³u takich dywidend powinny byæ deklarowane przez podatnika (tzn. Polskiego Inwestora Indywidualnego) w jego rocznej deklaracji podatkowej (art. 30a ust. 11 Polskiej Ustawy PIT). Wiêkszoœæ doradców podatkowych twierdzi, ¿e ten ostatni przepis uchyla przepis pierwszy i dlatego uwa¿aj¹, ¿e polskie domy maklerskie nie powinny pobieraæ ¿adnych podatków u Ÿród³a. Jednak¿e w przypadku w¹tpliwoœci podatnik powinien skontaktowaæ siê z doradc¹ podatkowym. Ten wniosek wydaje siê byæ potwierdzony przez zmiany wprowadzone do Polskiej Ustawy PIT 1 stycznia 2012 r. Zgodnie z art. 41 ust. 4 lit. d Polskiej Ustawy PIT, polskie domy maklerskie maj¹ obowi¹zek potr¹cania podatku u Ÿród³a od dywidend wyp³aconych Polskim Akcjonariuszom Indywidualnym wy³¹cznie, je¿eli spe³nione zostan¹ obydwa z poni¿szych warunków: (i) dywidenda zostanie otrzymana na terytorium Polski i jest œciœle zwi¹zana z papierami wartoœciowymi zarejestrowanymi na rachunkach papierów wartoœciowych prowadzonych przez polski dom maklerski; oraz (ii) dywidenda zosta³a wyp³acona Polskiemu Akcjonariuszowi Indywidualnemu za poœrednictwem polskiego domu maklerskiego. Nale¿y zauwa¿yæ, ¿e zgodnie z ogólnie przyjêtym podejœciem, dywidendy p³acone przez spó³ki z siedzib¹ na Wyspie Man nie powinny byæ traktowane jako dochód wygenerowany na terytorium Polski, nawet je¿eli spó³ka jest notowana na GPW. Dlatego te¿, pierwszy z powy¿szych warunków nie bêdzie spe³niony w odniesieniu do dywidend i innych dochodów (przychodów) faktycznie otrzymanych z tytu³u posiadania akcji w spó³ce z siedzib¹ na Wyspie Man. Jednak¿e w przypadku w¹tpliwoœci podatnik powinien skontaktowaæ siê z doradc¹ podatkowym. Podatek dochodowy od zbycia akcji Dochód wygenerowany przez Polskich Akcjonariuszy Indywidualnych ze sprzeda¿y akcji (w tym wykup akcji) nale¿y zaklasyfikowaæ jako dochód z zysków kapita³owych i jako taki nie powinien byæ sumowany z dochodami z pozosta³ych Ÿróde³, ale powinien zostaæ opodatkowany liniowym podatkiem PIT w wysokoœci 19%. Dochód oblicza siê jako ró¿nicê pomiêdzy przychodami z tytu³u zbycia akcji (zasadniczo jest to uzgodniona cena akcji) oraz kosztami z tym zwi¹zanymi (zasadniczo jest to koszt nabycia akcji oraz koszty zwi¹zane ze sprzeda¿¹). Podatek rozlicza siê w skali rocznej. Roczne deklaracje podatkowe nale¿y z³o¿yæ do 30 kwietnia roku kalendarzowego nastêpuj¹cego po roku, w których wygenerowany zosta³ dochód (jest to równie¿ termin ostateczny zap³acenia podatku). Nie ma obowi¹zku p³acenia zaliczek podatkowych w ci¹gu roku. Powy¿sze nie ma zastosowania, je¿eli Polski Akcjonariusz Indywidualny posiada akcje w ramach swojej dzia³alnoœci gospodarczej. W takim przypadku dochód nale¿y zaklasyfikowaæ jako dochód z dzia³alnoœci gospodarczej. Wówczas podatek dochodowy p³atny jest zgodnie ze stawkami progresywnymi, od 18% do 32% lub ze stawk¹ podatku liniowego w wysokoœci 19% (w zale¿noœci od formy opodatkowania wybranej przez dan¹ osobê). Jednak¿e nale¿y pamiêtaæ, ¿e je¿eli wartoœæ akcji wyra¿ona cen¹ okreœlon¹ w umowie zbycia akcji ró¿ni siê istotnie, bez uzasadnienia, od wartoœci rynkowej akcji, wówczas taka uzgodniona cena mo¿e zostaæ zakwestionowana przez organy podatkowe. Nale¿y równie¿ pamiêtaæ, ¿e zgodnie z art. 9 ust. 6 Polskiej Ustawy PIT, straty poniesione w ci¹gu roku podatkowego z tytu³u zbycia akcji mo¿na odliczyæ od dochodu otrzymanego z tego Ÿród³a przez piêæ kolejnych lat podatkowych, pod warunkiem, ¿e kwota odliczona nie przekracza 50% kwoty straty w jednym roku podatkowym z okresu piêcioletniego. Inwestorzy zagraniczni Osoby, które nie s¹ polskimi rezydentami dla celów podatkowych, a tak¿e osoby prawne (korporacje), które nie s¹ polskimi rezydentami podatkowymi (tzn. które nie maj¹ siedziby ani miejsca zarz¹dzania w Polsce) oraz spó³ki, które nie posiadaj¹ osobowoœci prawnej i maj¹ swoj¹ siedzibê lub miejsce zarz¹dzania w innym pañstwie (pod warunkiem, ¿e zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami podatkowymi takiego pañstwa, spó³ki takie traktowane s¹ jako osoby prawne i podlegaj¹ opodatkowaniu z tytu³u ³¹cznego dochodu, niezale¿nie od miejsca, w którym zosta³ on wygenerowany) podlegaj¹ opodatkowaniu PIT i CIT (odpowiednio) wy³¹cznie w odniesieniu do zysków, które pochodz¹ ze Ÿróde³ dochodu na terytorium Polski. Pomimo ¿e nie jest to wyraŸnie okreœlone w polskich przepisach, nale¿y pamiêtaæ, ¿e dywidendy otrzymane od spó³ki z siedzib¹ na Wyspie Man nie powinny byæ traktowane jako dochód pochodz¹cy z Polski, nawet je¿eli spó³ka jest notowana na GPW. Dlatego te¿, nale¿y pamiêtaæ, ¿e dywidendy p³acone przez spó³kê z siedzib¹ na Wyspie Man na rzecz inwestorów zagranicznych nie powinny podlegaæ opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce. Polskie przepisy podatkowe nie udzielaj¹ jasnych wskazówek co do tego, czy dochód ze sprzeda¿y akcji spó³ki z siedzib¹ na Wyspie Man nale¿y traktowaæ jako dochód wygenerowany w Polsce, je¿eli akcje znajduj¹ siê w obrocie na GPW. Wydaje siê, ¿e zgodnie z najbardziej powszechnym podejœciem organów podatkowych transakcje na GPW nale¿y traktowaæ jako polskie Ÿród³o dochodu. Dlatego te¿, z zasady, taki dochód podlega³by opodatkowaniu w Polsce 46

Exillon Energy plc

i rozliczany by³by na zasadach ogólnych. Jednak w praktyce wiêkszoœæ traktatów podatkowych zwolni³aby taki dochód z opodatkowania w Polsce. Nale¿y to zweryfikowaæ ka¿dorazowo. Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych („PCC”) obowi¹zuje w przypadku umów o sprzeda¿ czy wymianê praw, pod warunkiem, ¿e prawa takie wykonane s¹ w Polsce lub, je¿eli wykonane s¹ za granic¹, ¿e kupuj¹cy jest polskim rezydentem podatkowym i ¿e transakcja mia³a miejsce w Polsce. Stawka opodatkowania z tytu³u sprzeda¿y akcji oraz wymiany akcji wynosi 1% od wartoœci rynkowej i p³atna jest w ci¹gu 14 dni od dnia, w którym powsta³o zobowi¹zanie podatkowe (tzn. od dnia zawarcia umowy sprzeda¿y akcji lub wymiany), chyba ¿e umowa dotycz¹ca sprzeda¿y akcji oraz wymiany akcji zawarta zosta³a w formie aktu notarialnego. W takim przypadku podatek powinno pobraæ biuro notarialne dzia³aj¹ce w charakterze p³atnika podatku. Kupuj¹cy akcje zobowi¹zany jest do zap³acenia podatku od czynnoœci cywilnoprawnych. W przypadku wymiany akcji strony transakcji wymiany akcji s¹ solidarnie zobowi¹zane do uiszczenia podatku. Zwolnienie z podatku od czynnoœci cywilnoprawnych ma zastosowanie, bez ograniczeñ, wobec transakcji sprzeda¿y instrumentów finansowych (w tym akcji) na rzecz spó³ek inwestycyjnych lub zagranicznych spó³ek inwestycyjnych lub, za ich poœrednictwem, sprzeda¿y takich instrumentów w ramach rynku regulowanego oraz sprzeda¿y takich instrumentów ze strony spó³ek inwestycyjnych lub zagranicznych spó³ek inwestycyjnych poza rynkiem regulowanym, pod warunkiem, ¿e takie instrumenty nabyte zosta³y przez takie spó³ki w ramach rynku regulowanego, zgodnie z definicj¹ polskiej Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podatek od spadku i darowizn z tytu³u nabycia papierów wartoœciowych przez osoby fizyczne Podatek od spadku i darowizn nalicza siê w przypadku nabycia przez osoby fizyczne maj¹tku zlokalizowanego oraz praw maj¹tkowych wykonanych na terytorium Polski (w tym papiery wartoœciowe) w drodze, miêdzy innymi, spadku, zapisu lub darowizny. Podatek od spadku i darowizn nalicza siê równie¿ w przypadku nabycia przez osoby fizyczne maj¹tku zlokalizowanego oraz praw maj¹tkowych wykonanych poza terenem Polski, pod warunkiem, ¿e w momencie nabycia spadku lub otrzymania darowizny nabywaj¹cy jest obywatelem lub rezydentem polskim. Zobowi¹zanie podatkowe ponoszone jest przez osobê nabywaj¹c¹ taki maj¹tek lub prawa maj¹tkowe i mo¿e powstaæ w ró¿nych terminach, w zale¿noœci od formy prawnej takiego nabycia. Kwota podatku zale¿y od stopnia i rodzaju pokrewieñstwa lub innych powi¹zañ osobistych pomiêdzy testatorem i spadkobierc¹ lub zapisobiorc¹ lub beneficjentem. Zazwyczaj stawki podatku rosn¹ progresywnie od 3% do 12% podstawy opodatkowania, w zale¿noœci od grupy podatkowej, do której kwalifikuje siê cesjonariusz. Ka¿dej z takich grup przys³uguje pewna kwota zwolniona z opodatkowania. O ile podatek nie zostanie pobrany przez p³atnika, podatnicy maj¹ obowi¹zek z³o¿yæ, w ci¹gu jednego miesi¹ca od daty powstania zobowi¹zania podatkowego, deklaracjê podatkow¹ ujawniaj¹c¹ nabycie maj¹tku lub praw maj¹tkowych na odpowiednim formularzu adresowanym do naczelnika w³aœciwego urzêdu skarbowego. Podatek p³atny jest w ci¹gu 14 dni od otrzymania decyzji naczelnika w³aœciwego urzêdu skarbowego okreœlaj¹cej kwotê zobowi¹zania podatkowego. Papiery wartoœciowe nabyte przez cz³onków najbli¿szej rodziny (wspó³ma³¿onek, potomkowie, rodzice, pasierbowie, rodzeñstwo, ojczym, macocha) s¹ zwolnione od podatku pod warunkiem z³o¿enia odpowiedniego powiadomienia do naczelnika w³aœciwego urzêdu skarbowego w wymaganym terminie. Powy¿sze zwolnienie ma zastosowanie, je¿eli, w momencie nabycia, nabywca by³ obywatelem Polski, innego Pañstwa Cz³onkowskiego, pañstwa cz³onkowskiego EFTA (Europejskie Stowarzyszenie Wolnego Handlu) bêd¹cego stron¹ Umowy EOG lub rezydentem Polski lub takiego pañstwa. Podatku nie nalicza siê w zwi¹zku z nabyciem ruchomoœci zlokalizowanych na terenie Polski (w tym papiery wartoœciowe), je¿eli w dniu takiego nabycia ani nabywca, ani zbywca (testator) nie byli polskimi obywatelami i nie mieli siedziby ani sta³ego adresu w Polsce.

47

Exillon Energy plc

INFORMACJE DOTYCZ¥CE NINIEJSZEGO MEMORANDUM O ile wyraŸnie nie zaznaczono inaczej w niniejszym Memorandum, zosta³o ono sporz¹dzone w dniu 24 paŸdziernika 2012 r., a wszelkie informacje w nim zawarte s¹ zgodne z prawd¹ i rzetelne na ten dzieñ. Je¿eli, po tej dacie, a przed dat¹ dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW, bêd¹ mia³y jakiekolwiek zdarzenia, w wyniku których wymagane bêdzie wprowadzenie zmian do niniejszego Memorandum Informacyjnego, Spó³ka powiadomi o takich zmianach, zamieszczaj¹c informacje na stronie internetowej, na której opublikowano Memorandum Informacyjne, tzn. pod adresem: www.exillonenergy.pl. Termin wa¿noœci niniejszego Memorandum Informacyjnego up³ywa w dniu dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW, nie póŸniej jednak ani¿eli w ci¹gu dwóch miesiêcy od daty opublikowania niniejszego Memorandum Informacyjnego.

48

Exillon Energy plc

PROSPEKTY EMISYJNE I INFORMACJE FINANSOWE SPÓ£KI DOSTÊPNE DLA INWESTORÓW Kopie ni¿ej wymienionych dokumentów dostêpne s¹ w formie elektronicznej pod adresem: www.exillonenergy.com •

skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 2011 r.;

•

sprawozdanie finansowe za 6 miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2012 r.,

•

œródroczne raporty Zarz¹du Spó³ki;

•

wszelkie aktualizacje dotycz¹ce produkcji i odwiertów publikowane przez Spó³kê;

•

streszczenie ostatniego raportu ekspertów na temat zasobów sporz¹dzonego przez Miller and Lents.

Ostatni prospekt emisyjny Spó³ki dostêpny jest w siedzibie Spó³ki pod adresem: Fort Anne, Douglas, Isle of Man IM1 5PD, Wyspa Man.

49

Exillon Energy plc

SKRÓTY I DEFINICJE

Akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

akcje zwyk³e Emitenta o wartoœci nominalnej 0,000125 USD

CREST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

System rozliczeniowy zdematerializowanych papierów wartoœciowych, prowadzony przez Euroclear UK & Ireland (Euroclear) stanowi¹cy Centralny Depozyt Papierów Wartoœciowych (CSD – Central Securities Depository) dzia³aj¹cych pod prawem Wielkiej Brytanii oraz innych jurysdykcji, w tym Wyspy Man

Dopuszczenie, Notowanie na GPW . . . . .

Dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW

Dyrektorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dyrektorzy (Cz³onkowie Zarz¹du) Emitenta

Dyrektywa w sprawie przejêcia . . . . . . . .

dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejêcia

East EWS I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

East Kayumovskoye

East EWS II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

East Lumutinskoye

East EWS IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

East Laksenturskoye

EOG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Europejski Obszar Gospodarczy

ETP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Baduskoye bêd¹ce w posiadaniu Exillon TP

ETP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Vostochno-Vozeiskoye bêd¹ce w posiadaniu Exillon TP

ETP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Bistrinskoye bêd¹ce w posiadaniu Exillon TP

ETP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Zapadno-Khatayakhskoye bêd¹ce w posiadaniu Exillon TP

ETP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Zapadno-Khatayakhskoye II bêd¹ce w posiadaniu Exillon TP

ETP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Severo-Kenyunskoe bêd¹ce w posiadaniu Exillon TP

EUR, €, Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Obowi¹zuj¹ca waluta Europejskiej Unii Gospodarczo-Walutowej

EWS I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Kayumovskoye bêd¹ce w posiadaniu Exillon WS

EWS II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Kayumovskoye bêd¹ce w posiadaniu Exillon WS

EWS III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pole Snezhnoye bêd¹ce w posiadaniu Exillon WS

Exillon TP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nazwa handlowa spó³ki zale¿nej Emitenta odpowiedzialnej za dzia³alnoœæ wydobywcz¹ Grupy, dzia³aj¹cej pod statutow¹ firm¹ Kayum Neft CJSC z siedzib¹ w Usinsku, adres: Zavodskaya 5, Usinsk, Republika Komi, Rosja

Exillon WS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nazwa handlowa spó³ki zale¿nej Emitenta odpowiedzialnej za dzia³alnoœæ wydobywcz¹ Grupy, dzia³aj¹cej pod statutow¹ firm¹ Nem Oil OSC z siedzib¹ w Usinsku, adres: Zavodskaya 5, Usinsk, Republika Komi, Rosja

FSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

W³aœciwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym w Wielkiej Brytanii

50

Exillon Energy plc

GBP,

, Funt Szterling . . . . . . . . . . . . . . .

Waluta obowi¹zuj¹ca w Wielkiej Brytanii

GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A., prowadz¹ca rynek regulowany w Polsce

Grupa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Emitent oraz jego spó³ki bezpoœrednio i poœrednio zale¿ne

IPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pierwsza oferta publiczna Akcji Spó³ki oraz dopuszczenie Akcji do obrotu na g³ównym rynku LSE w 2009 r.

KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych S.A.

Kierownictwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cz³onkowie Zarz¹du oraz osoby zajmuj¹ce stanowiska kierownicze nie bêd¹ce Cz³onkami Zarz¹du Spó³ki

KNF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Komisja Nadzoru Finansowego

LSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Londynie (London Stock Exchange), prowadz¹ca rynek regulowany w Wielkiej Brytanii

Memorandum Informacyjne, Memorandum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Niniejsze memorandum informacyjne

MIFiD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniaj¹ca Dyrektywy Rady 85/611/EWG i 39/6/EWG oraz Dyrektywê 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylaj¹ca Dyrektywê 93/22/EWG

MSR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci

MSSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Miêdzynarodowe Standardy Sprawozdawczoœci Finansowej

NBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Narodowy Bank Polski

Pañstwo Cz³onkowskie . . . . . . . . . . . . . . .

Pañstwo cz³onkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego

PLN, z³oty polski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Waluta obowi¹zuj¹ca w Rzeczypospolitej Polskiej

Przepisy o akcjach zdematerializowanych

Przepisy o akcjach zdematerializowanych (Uncertified Regulations) Wyspy Man z 2006 r.

RUB, rubel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Waluta obowi¹zuj¹ca w Federacji Rosyjskiej

SEC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Amerykañska Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d (U.S. Securities and Exchange Commission)

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2011, 31 grudnia 2010 i 31 grudnia 2009 zbadane przez bieg³ego rewidenta

Spó³ka, Emitent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Exillon Energy plc, spó³ka akcyjna utworzona zgodnie z prawem Wyspy Man, nr rejestracji 002516V

Spó³ki Grupy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Wszystkie bezpoœrednio i poœrednio spó³ki od zale¿ne Emitenta

Statut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Statut Spó³ki

51

Exillon Energy plc

USD, dolar amerykañski . . . . . . . . . . . . .

Waluta obowi¹zuj¹ca w Stanach Zjednoczonych Ameryki

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Polska Ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Ustawa o ofercie publicznej . . . . . . . . . . .

Polska Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych

Ustawa o papierach wartoœciowych USA

Ustawa o papierach wartoœciowych USA z 1933 r., z póŸniejszymi zmianami

Ustawa o spó³kach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ustawa o spó³kach Wyspy Man z 2006 (Companies Act 2006), która wesz³a w ¿ycie 1 listopada 2006 r.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . .

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spó³ki

WNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Wspólnota Niepodleg³ych Pañstw

Zarz¹d . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zarz¹d Spó³ki

52

Exillon Energy plc

GLOSARIUSZ TERMINÓW TECHNICZNYCH

Antyklina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

fa³d w ska³ach warstwowych pod powierzchni¹ w formie wyd³u¿onej kopu³y

CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

centralny punkt odbioru

FTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Federalna S³u¿ba Taryfowa

Szczelinowanie hydrauliczne lub hydroszczelinowanie . . . . . . . . . . . . . .

proces technologiczny maj¹cy na celu zwiêkszenie wydajnoœci odwiertu poprzez wpompowywanie wody z pod³o¿a skalnego w celu powiêkszenia szczelin w ska³ach. Procedura obejmuje poddawanie pod³o¿a skalnego dzia³aniu wody pod ciœnieniem wysokim na tyle, aby poszerzyæ istniej¹ce lub utworzyæ nowe szczeliny. Szczelinowanie hydrauliczne jest rozwi¹zaniem bardziej efektywnym kosztowo, ani¿eli odwierty g³êbokie. Wodê wpompowuje siê pod wysokim ciœnieniem, co pozwala wyczyœciæ istniej¹ce pêkniêcia w skale.

Ewentualny projekt (lead) . . . . . . . . . . . .

projekt zwi¹zany z potencjaln¹ akumulacj¹ obecnie s³abo zdefiniowany i wymagaj¹cy wiêcej transakcji nabycia i/lub wyceny w celu zaklasyfikowania go jako Potencjalny projekt (Prospect)

Pierwotny poziom ropy . . . . . . . . . . . . . . .

³¹czny poziom ropy naftowej w rezerwuarze przed rozpoczêciem produkcji

OPEC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Organizacja Krajów Eksportuj¹cych Ropê Naftow¹

Mo¿liwe zasoby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

zasoby ropy naftowej i/lub gazu, których wielkoœci jeszcze nie udowodniono, ale w przypadku których istnieje ponad 10% szans, ¿e mog¹ byæ wydobywane na podstawie dostêpnych dowodów i z uwzglêdnieniem czynników gospodarczych i technicznych

Prawdopodobne zasoby . . . . . . . . . . . . . .

zasoby ropy naftowej i/lub gazu, których wielkoœci jeszcze nie udowodniono, ale w przypadku których istnieje ponad 50% szans, ¿e mog¹ byæ wydobywane na podstawie dostêpnych dowodów i z uwzglêdnieniem czynników gospodarczych i technicznych

Potencjalny projekt (Prospect) . . . . . . . .

projekt zwi¹zany z potencjaln¹ akumulacj¹, który jest wystarczaj¹co dobrze zdefiniowany, aby stanowiæ docelowy punkt odwiertu

Potencjalne zasoby . . . . . . . . . . . . . . . . . .

zasoby, które na dany dzieñ oszacowano jako mo¿liwe do wydobycia z niewykrytych akumulacji

Udowodnione zasoby . . . . . . . . . . . . . . . . .

zasoby ropy naftowej i/lub gazu, w przypadku których istnieje ponad 90% szans, ¿e mog¹ byæ wydobywane na podstawie dostêpnych dowodów i z uwzglêdnieniem czynników gospodarczych i technicznych

Zamkn¹æ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

zamkn¹æ zawody w odwiercie w celu zatrzymania produkcji

SPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Society of Petroleum Engineers (Stowarzyszenie In¿ynierów Przemys³u Naftowego)

Standardy SPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Standardy Stowarzyszenia In¿ynierów Przemys³u Naftowego

Ustawa o gruntach rodzimych . . . . . . . . .

federalna Ustawa o gruntach rodzimych nr 2395-1 z 21 lutego 1992 r.

53