MEMORANDUM INFORMACYJNE
www.ztkruszwica.pl
Okladka Kruszwica MI v02.indd 1
ZAKŁADY TŁUSZCZOWE „KRUSZWICA” SPÓŁKA AKCYJNA
ZAKŁADY TŁUSZCZOWE „KRUSZWICA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kruszwicy ul. Niepodległości 42
ZAKŁADY TŁUSZCZOWE „KRUSZWICA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kruszwicy, ul. Niepodległości 42 („Spółka”, „Emitent”) www.ztkruszwica.pl
MEMORANDUM INFORMACYJNE dotyczące 648.000 (słownie: sześciuset czterdziestu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, każda o wartości nominalnej 7,48 (słownie: siedem 48/100) złotego („Akcje Emisji Połączeniowej”) Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. a) oraz ust. 4 pkt 4 w związku z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, dla potrzeb oferty publicznej oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Akcji Emisji Połączeniowej, wyemitowanych w ramach planowanego połączenia Spółki z Zakładami Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”). Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w zamian za Akcje Emisji Połączeniowej wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniowym charakterem ich emisji, Akcje Emisji Połączeniowej nie posiadają ceny emisyjnej, która została zastąpiona przez określony Parytet Wymiany. Nie będzie również przeprowadzana procedura składania zapisów na Akcje Emisji Połączeniowej. Ich przydział nastąpi niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia przez właściwy sąd. Zasady dystrybucji Akcji Emisji Połączeniowej zostały opisane w Rozdziale 27 Memorandum Informacyjnego. Zwraca się uwagę, że nabycie Akcji Emisji Połączeniowej wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji i instrumentów finansowych, jak również ryzykami związanymi z działalnością Spółki i jej otoczeniem. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w Rozdziale 2 Memorandum Informacyjnego. O ile w treści Memorandum Informacyjnego nie wskazano inaczej, zostało ono sporządzone na dzień 5 grudnia 2008 r. („Data Memorandum”) zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta i przy dołożeniu jego należytej staranności, a zawarte w nim informacje są aktualne na datę jego sporządzenia. Nie wyklucza się, iż od momentu udostępnienia go do wiadomości zainteresowanych inwestorów w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.ztkruszwica.pl), zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta lub Grupy Emitenta, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako zgodne ze stanem na datę sporządzenia Memorandum Informacyjnego.
Oferujący
IPOPEMA Securities S.A.
2008-12-23 18:28:34
ZASTRZEŻENIA SPORZĄDZAJĄC MEMORANDUM INFORMACYJNE, EMITENT NIE UZYSKIWAŁ INFORMACJI OD OSÓB TRZECICH, Z WYJĄTKIEM SYTUACJI WYRAŹNIE WSKAZANYCH W JEGO TREŚCI. INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY POWTÓRZONE DOKŁADNIE ORAZ W STOPNIU, W JAKIM EMITENT JEST TEGO ŚWIADOM I MOŻE TO OCENIĆ NA PODSTAWIE POSIADANYCH INFORMACJI, NIE ZOSTAŁY POMINIĘTE ŻADNE FAKTY, KTÓRE SPRAWIAŁYBY, ŻE POWTÓRZONE INFORMACJE BYŁYBY NIEDOKŁADNIE LUB WPROWADZAŁYBY W BŁĄD. MEMORANDUM INFORMACYJNE ANI AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ NIE BYŁY, NIE SĄ ANI NIE BĘDĄ PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY 2003/71/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY Z DNIA 4 LISTOPADA 2003 R. W SPRAWIE PROSPEKTU EMISYJNEGO PUBLIKOWANEGO W ZWIĄZKU Z PUBLICZNĄ OFERTĄ LUB DOPUSZCZENIEM DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I ZMIENIAJĄCEJ DYREKTYWĘ 2001/34/WE, ANI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R., Z PÓŹN. ZM. („AMERYKAŃSKA USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”), ANI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DOTYCZĄCYMI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBOWIĄZUJĄCYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ORAZ, NIEZALEŻNIE OD STWIERDZEŃ ZAWARTYCH W MEMORANDUM INFORMACYJNYM DOTYCZĄCYCH ZBYWALNOŚCI AKCJI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ, AKCJE TE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH ANI NA RZECZ PODMIOTÓW AMERYKAŃSKICH (US PERSONS), CHYBA ŻE AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB ZASTOSOWANE ZOSTANIE WYŁĄCZENIE Z WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ Z PRZEPISAMI PRAWA INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. OSOBY, KTÓRE UZYSKAŁY DOSTĘP DO NINIEJSZEGO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO BĄDŹ JEGO TREŚCI, ZOBOWIĄZANE SĄ DO PRZESTRZEGANIA WSZELKICH OGRANICZEŃ PRAWNYCH DOTYCZĄCYCH ROZPOWSZECHNIANIA DOKUMENTÓW POZA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ WPROWADZANIA AKCJI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ DO OBROTU NA GPW. Z WYJĄTKIEM CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ŻADNA INNA OSOBA NIE JEST UPRAWNIONA DO PODAWANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI JAKICHKOLWIEK INFORMACJI ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ I ICH WPROWADZANIEM DO OBROTU NA GPW. W PRZYPADKU PODAWANIA TAKICH INFORMACJI DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI WYMAGANA JEST ZGODA ZARZĄDU. NIEKTÓRE INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM NIE DOTYCZĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, LECZ STANOWIĄ „OŚWIADCZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI”. INFORMACJE TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI TUDZIEŻ PROGNOZ RYNKOWYCH I PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH. MOGĄ BYĆ ONE IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. „UWAŻAĆ”, „SĄDZIĆ”, „SPODZIEWAĆ SIĘ”, „MOŻE”, „BĘDZIE”, „POWINNO”, „PRZEWIDUJE SIĘ”, „ZAKŁADA SIĘ”, ICH ZAPRZECZEŃ, INNYCH ICH ODMIAN LUB PORÓWNYWALNYCH TERMINÓW. TAKIE OŚWIADCZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA, WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ, BOWIEM SPÓŁKA NIE MOŻE ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI W NASTĘPSTWIE CZYNNIKÓW RYZYKA, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA, W SZCZEGÓLNOŚCI TYCH, KTÓRE ZOSTAŁY OPISANE W NINIEJSZYM MEMORANDUM INFORMACYJNYM.
Okladka Kruszwica MI v02.indd 2
2008-12-23 18:28:34
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
SPIS TREŚCI 1
Podsumowanie.............................................................................................................................................. 5
1.1
Wstęp .............................................................................................................................................................. 5
1.2
Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................................. 6
1.3
Strategia.......................................................................................................................................................... 6
1.4
Czynniki ryzyka (podsumowanie) ................................................................................................................... 7
1.5
Cele emisji....................................................................................................................................................... 8
1.6
Rozwodnienie.................................................................................................................................................. 8
1.7
Kapitalizacja i zadłużenie................................................................................................................................ 9
1.8
Podsumowanie danych finansowych ............................................................................................................ 10
1.9
Najważniejsze informacje o Ofercie Publicznej i oferowanych Akcjach Emisji Połączeniowej..................... 11
2
Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz oferowanymi akcjami ...................................................... 12
2.1
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka .................................................................. 12
2.2
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki.......................................................................................... 14
2.3
Czynniki ryzyka związane z Połączeniem..................................................................................................... 16
2.4
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje ................................................................................... 17
3
Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................... 20
3.1
Emitent .......................................................................................................................................................... 20
3.2
Spółka Przejmowana .................................................................................................................................... 21
3.3
Oferujący....................................................................................................................................................... 22
4
Biegli rewidenci........................................................................................................................................... 23
4.1
Biegli rewidenci ............................................................................................................................................. 23
4.2
Powody zmiany firmy audytorskiej................................................................................................................ 23
5
Wybrane dane finansowe........................................................................................................................... 24
6
Informacje o Emitencie i Spółce Przejmowanej....................................................................................... 25
6.1
Emitent .......................................................................................................................................................... 25
6.2
Spółka Przejmowana .................................................................................................................................... 27
6.3
Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta i Spółki Przejmowanej w tej grupie...................................... 28
6.4
Inwestycje ..................................................................................................................................................... 29
7
Zarys ogólny działalności .......................................................................................................................... 36
7.1
Działalność podstawowa............................................................................................................................... 36
7.2
Główne rynki ................................................................................................................................................. 40
7.3
Czynniki nadzwyczajne wpływające na działalność podstawową oraz główne rynki działalności Emitenta .................................................................................................................................... 45
7.4
Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych............ 45
7.5
Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ................................. 45
8
Środki trwałe i ochrona środowiska ......................................................................................................... 46
8.1
Wprowadzenie .............................................................................................................................................. 46
8.2
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Kobylnikach i siedzibie Spółki w Kruszwicy oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta............................................................................................................ 46
8.3
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Brzegu oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta............. 48
8.4
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Gdańsku oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta............. 50
8.5
Inne znaczące aktywa trwałe Emitenta......................................................................................................... 52
8.6
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w ZPT Warszawa oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez ZPT Warszawa ...................... 53
1
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
8.7
Planowane znaczące aktywa trwałe Emitenta i Spółki Przejmowanej.......................................................... 56
9
Analiza sytuacji finansowej i wyników działalności oraz perspektyw rozwoju Emitenta.................... 57
9.1
Przegląd sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Emitenta.............................................................................. 57
9.2
Wynik operacyjny.......................................................................................................................................... 64
10
Zasoby kapitałowe ...................................................................................................................................... 66
10.1
Opis źródeł kapitału Grupy Emitenta ............................................................................................................ 66
10.2
Opis przepływu środków pieniężnych........................................................................................................... 67
10.3
Potrzeby kredytowe ...................................................................................................................................... 67
10.4
Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych................................................................................. 68
10.5
Informacje dotyczące źródeł funduszy potrzebnych do realizacji zobowiązań dotyczących głównych inwestycji i środków trwałych Emitenta......................................................................................................... 68
11
Badanie i rozwój, patenty i licencje .......................................................................................................... 69
11.1
Wprowadzenie .............................................................................................................................................. 69
11.2
Badania i rozwój Emitenta ............................................................................................................................ 69
11.3
Badania i rozwój prowadzone w Zakładzie w Gdańsku do 13 grudnia 2006 r. ............................................ 70
11.4
Patenty, wzory użytkowe i przemysłowe Emitenta i ZPT Warszawa............................................................ 70
11.5
Licencje posiadane przez Emitenta .............................................................................................................. 70
11.6
Licencje posiadane przez ZPT Warszawa.................................................................................................... 71
11.7
Znaki towarowe............................................................................................................................................. 71
11.8
Znak wspólnotowy ........................................................................................................................................ 72
11.9
Prawa do znaków towarowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ...................................................... 72
11.10
Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone do rejestracji w trybie międzynarodowym ........................ 76
11.11
Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone do rejestracji w trybie krajowym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej ............................................................................................................................. 77
11.12
Znaki towarowe ZPT Warszawa ................................................................................................................... 77
12
Informacje o tendencjach .......................................................................................................................... 81
13
Prognozy wyników finansowych Emitenta .............................................................................................. 82
14
Organy Emitenta i osoby zarządzające .................................................................................................... 83
14.1
Wprowadzenie .............................................................................................................................................. 83
14.2
Zarząd........................................................................................................................................................... 83
14.3
Osoby zarządzające wyższego szczebla ..................................................................................................... 90
14.4
Rada Nadzorcza ........................................................................................................................................... 91
14.5
Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla......................................................... 100
14.6
Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów........................................................................... 100
14.7
Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu Akcji Emitenta................................................................................ 100
15
Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla ................................................................................................................................... 101
15.1
Wysokość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Emitenta w roku obrotowym 2007 (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych........... 101
15.2
Wysokość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Emitenta w roku obrotowym 2007 (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych........... 101
15.3
Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia ................................................................ 102
15.4
Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.................................................................... 102
2
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
16
Ład korporacyjny Emitenta...................................................................................................................... 104
16.1
Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego.................................. 104
16.2
Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji...................................................... 104
17
Pracownicy ................................................................................................................................................ 105
17.1
Wielkość i struktura zatrudnienia Emitenta ................................................................................................. 105
17.2
Struktura zatrudnienia Emitenta w latach 2005-2007 ................................................................................. 105
17.3
Struktura i wielkość zatrudnienia w ZPT Warszawa w latach 2005-2008................................................... 106
17.4
Posiadane Akcje i opcje na Akcje ............................................................................................................... 106
17.5
Opis uzgodnień dotyczących przyszłego uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta ... 107
18
Znaczni akcjonariusze.............................................................................................................................. 108
18.1
Struktura akcjonariatu Emitenta.................................................................................................................. 108
18.2
Liczba Akcji oraz głosów posiadanych przez znacznych Akcjonariuszy .................................................... 108
18.3
Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta.................................................................. 109
18.4
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ............................................................................................................................................ 109
18.5
Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.......................................................................................................... 109
19
Transakcje z podmiotami powiązanymi.................................................................................................. 110
19.1
Wprowadzenie ............................................................................................................................................ 110
19.2
Opis poszczególnych istotnych transakcji zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 2005-2008............................................................................................................. 111
19.3
Trwające transakcje zawarte przez ZPT Warszawa z podmiotami powiązanymi Emitenta ....................... 126
20
Sprawozdania finansowe ......................................................................................................................... 127
20.1
Historyczne informacje finansowe .............................................................................................................. 127
20.2
Sprawozdania finansowe ............................................................................................................................ 127
20.3
Badanie historycznych rocznych informacji finansowych ........................................................................... 127
20.4
Data najnowszych informacji finansowych.................................................................................................. 127
20.5
Śródroczne i inne informacje finansowe ..................................................................................................... 127
20.6
Polityka dywidendy ..................................................................................................................................... 127
20.7
Postępowania sądowe lub arbitrażowe....................................................................................................... 131
20.8
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta po dacie ostatniego śródrocznego sprawozdania finansowego......................................................................................................................... 131
21
Informacje dodatkowe .............................................................................................................................. 132
21.1
Kapitały i papiery wartościowe Emitenta..................................................................................................... 132
21.2
Informacje o Statucie Emitenta ................................................................................................................... 133
22
Istotne umowy Emitenta i Spółki Przejmowanej.................................................................................... 139
22.1
Istotne umowy zawarte przez Emitenta w toku normalnej działalności ...................................................... 139
22.2
Istotne umowy Emitenta poza tokiem jego normalnej działalności ............................................................. 143
22.3
Istotne umowy Spółki Przejmowanej .......................................................................................................... 146
23
Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu.......................................................................................................................................... 150
23.1
Dane na temat eksperta.............................................................................................................................. 150
23.2
Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji. ................................................................................................................................. 150
24
Dokumenty udostępnione do wglądu ..................................................................................................... 151
25
Podstawowe informacje ........................................................................................................................... 152
25.1
Oświadczenie o kapitale obrotowym........................................................................................................... 152
3
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
25.2
Kapitalizacja i zadłużenie............................................................................................................................ 152
25.3
Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę .................................................... 153
25.4
Cele emisji .................................................................................................................................................. 153
26
Informacje o papierach wartościowych.................................................................................................. 155
26.1
Podstawowe informacje o Akcjach Emisji Połączeniowej........................................................................... 155
26.2
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje ..................................................................... 155
26.3
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z Akcjami oraz procedury wykonywania tych praw .............................................................................................................................. 155
26.4
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji ..................................................................................... 159
26.5
Informacje na temat wezwań dotyczących Emitenta w latach 2007-2008 ................................................. 168
26.6
Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami.................................... 168
27
Informacje o warunkach emisji oraz ustalenia dotyczące obrotu........................................................ 173
28
Koszty emisji ............................................................................................................................................. 176
29
Rozwodnienie............................................................................................................................................ 177
30
Załączniki i informacje dodatkowe.......................................................................................................... 178
4
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
1
Podsumowanie
Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Memorandum Informacyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Memorandum Informacyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Memorandum Informacyjnego, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum Informacyjnego przed rozpoczęciem postępowania. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Memorandum Informacyjnego.
1.1
Wstęp
Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna (Emitent) to jeden z wiodących producentów tłuszczów roślinnych w Polsce. Podstawowy zakres działalności zarówno Emitenta, jak jego spółki zależnej – Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. obejmuje między innymi: a)
skup rzepaku oraz innych surowców niezbędnych w procesie produkcyjnym,
b)
produkcję olejów i tłuszczów nieoczyszczonych,
c)
produkcję olejów i tłuszczów rafinowanych (oczyszczonych),
d)
produkcję margaryny i tłuszczów podobnych,
e)
produkcję składników pasz, biokomponentów, kwasów tłuszczowych itp.
Infrastruktura przemysłowa Grupy Emitenta zlokalizowana jest w czterech zakładach produkcyjnych: Brzegu, Kobylnikach, Warszawie i Gdańsku. W chwili obecnej trzy spośród czterech lokalizacji (w Kobylnikach, Brzegu i Warszawie) dysponują w pełni zintegrowaną infrastrukturą, począwszy od przerobu (tłoczenia) nasion rzepaku, po rafinację i rozlew oleju i produkcję margaryn. Specjalizacja Zakładu w Gdańsku wynika z jego przewagi logistycznej (lokalizacja w porcie) i polega na imporcie oraz przetwórstwie olejów tropikalnych na potrzeby Grupy Emitenta w Polsce. Począwszy od 2003 r., Emitent jest częścią międzynarodowej Grupy Bunge, która przejęła dotychczasowego inwestora strategicznego w ZT Kruszwica, Cereol Holding. W grudniu 2006 r. Emitent przejął i połączył się ze spółkami ZPT Olvit, Olvit-Pro i Ewico. W efekcie Połączenia z 2006 r. Emitent stał się również właścicielem 71,23% akcji spółki ZPT Warszawa, której większościowym akcjonariuszem była spółka Olvit-Pro. Najsilniejszą markę Emitenta stanowi „Olej Kujawski”, który został zaliczony do marek o najwyższej reputacji w drugiej edycji badań reputacji polskich marek Premium Brand 2007. Udział tego produktu w krajowym rynku olejów konsumenckich przekraczał w okresie lipiec-sierpień 2008 r. poziom 31% (dane GfK Polonia w ujęciu ilościowym). „Olej Kujawski” jest również liderem na rynku krajowym w ujęciu wartościowym, z udziałem w rynku – we wspomnianym powyżej okresie – na poziomie ponad 32%. Pozostałe marki olejów konfekcjonowanych produkowane w zakładach Grupy Emitenta to m.in.: „Olek”, „Oliwier”, „Floriol”, „Bartek”, „Oleo”. Zgodnie z wynikami badań panelu gospodarstw domowych przeprowadzonego przez GfK Polonia, łączne udziały ilościowe Grupy Emitenta w rynku margaryn konsumenckich wynosiły w okresie lipiec-sierpień 2008 r. ponad 25%. Najbardziej uznaną przez konsumentów marką z tej kategorii produktów jest margaryna „Smakowita” produkowana przez ZPT Warszawa. Portfel asortymentowy margaryn w Grupie Emitenta obejmuje między innymi takie marki jak „Manuel”, „Palma z Kruszwicy” i „Zwykła z Kruszwicy”. W ramach prowadzonej działalności jednostki produkcyjne w Grupie Emitenta produkują również margaryny profesjonalne oraz tłuszcze cukiernicze (produkty obu kategorii stosowane są głównie w przemyśle cukierniczym, piekarskim i mleczarskim), których sprzedaż w 2007 roku wynosiła odpowiednio: ponad 40 tys. ton – dla margaryn profesjonalnych oraz 30 tys. ton – dla tłuszczów cukierniczych. W pierwszych trzech kwartałach 2008 r. przychody ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Emitenta wyniosły 1.571.173 tys. zł i były wyższe o ok. 18% w porównaniu z adekwatnym okresem roku 2007. Emitent odnotował wzrosty sprzedażowe wszystkich oferowanych produktów zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym. Było to przede wszystkim wynikiem Połączenia z 2006 r. Znaczną rolę odegrała również sytuacja na giełdach towarowych, gdzie odnotowano znaczne zwyżki cen olejów roślinnych (średniomiesięczna cena rzepakowego oleju roślinnego na giełdzie w Rotterdamie wzrosła w okresie styczeń 2007 – styczeń 2008 o ok. 75%). Dzięki konsekwentnej i systematycznie
5
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
realizowanej polityce ograniczania ryzyka finansowego (m.in. poprzez zabezpieczanie pozycji kontraktami terminowymi) Emitent w znacznym stopniu ograniczał skutki przejściowego wahania się cen surowców, co wpływało na bezpieczeństwo generowanych marż. Na Datę Memorandum sytuacja na giełdach towarowych uległa stabilizacji, a poziom cen podstawowych surowców oleistych, w tym nasion rzepaku i olejów roślinnych, wrócił do poziomu sprzed wzrostu.
1.2
Przewagi konkurencyjne
Integracja zakładów Dzięki skutecznej integracji wszystkich zakładów produkcyjnych oraz efektywnemu zarządzaniu kosztami, Emitent i jego Grupa jest w stanie w większym stopniu kontrolować marże sprzedażowe. Biorąc udział w procesie produkcyjnym od jego początkowych faz (skup nasion), Emitent jest mniej podatny na fluktuacje cenowe, które mogą mieć miejsce na różnych etapach procesu produkcyjnego. To z kolei znajduje swoje odzwierciedlenie w bardziej stabilnych marżach na produktach finalnych. Profesjonalny serwis marketingowy Emitent posiada niezbędną wiedzę oraz możliwości finansowe, aby skutecznie przeprowadzać intensywne kampanie reklamowe w celu promocji poszczególnych produktów lub marek produktowych. Przewagą w stosunku do konkurentów jest również doświadczenie zdobyte przy udanym wprowadzaniu na polski rynek olejów marki „Olej Kujawski”. Część Grupy Bunge Przynależność do międzynarodowego koncernu daje możliwości wykorzystywania niezbędnego know-how nie tylko w zakresie zarządzania i organizacji produkcji czy dystrybucji, ale również jakości oferowanych produktów (wykorzystywanie doskonałej bazy laboratoryjnej oraz wymiana niezbędnych informacji w ramach Grupy). Będąc częścią międzynarodowej Grupy o zasięgu globalnym, Emitent ma również ułatwiony dostęp do wewnątrzgrupowych źródeł finansowania oraz na bieżąco korzysta z sieci międzynarodowych powiązań spółek należących do koncernu, wykorzystując zarówno dostępne w ramach Grupy kanały dystrybucji, międzynarodowe doświadczenie, jak również dostęp do najnowocześniejszych technologii i fachowej wiedzy z zakresu przetwórstwa roślin oleistych. Korzystne położenie zakładów produkcyjnych Umiejscowienie poszczególnych zakładów (Gdańsk, Warszawa, Kobylniki – niedaleko Kruszwicy, Brzeg) zapewnia dywersyfikację geograficzną pozyskiwania nasion rzepaku oraz umożliwia wypracowanie optymalnych rozwiązań logistycznych, które przyczyniają się do obniżenia średnich kosztów produkcyjnych tłuszczów.
1.3
Strategia
Strategię Emitenta, której realizacja przewidziana jest do roku 2010, podzielono na dwie główne części. Część pierwsza dotyczy celów ogólnoorganizacyjnych, spośród których najważniejszymi są: kontynuacja konsolidacji zakładów na poziomie operacyjnym (przemysłowym) i handlowo-marketingowym, optymalizacja produkcji i kosztów we wszystkich lokalizacjach Emitenta. W ramach pierwszej części celów strategicznych Emitent zwraca również uwagę na bardziej sprawną budowę świadomości i kultury bezpiecznej pracy oraz stworzenie zintegrowanego systemu logistycznego zarówno dla produkcji i dystrybucji wyrobów własnych, jak również importu lub/i eksportu surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych w ramach Grupy Bunge. Druga część strategii dotyczy oferowanych przez Emitenta produktów. Jej poszczególne obszary obejmują: •
margaryny i miksy roślinne – podstawowym celem w tym zakresie jest uzyskanie wiodącej pozycji na krajowym rynku margaryn, między innymi, poprzez konsolidację portfela produktowego, jak również rozwój nowych produktów oraz pokrycie nisz rynkowych;
•
oleje roślinne – głównym elementem strategii w tym segmencie jest utrzymanie lub wzmocnienie wiodącej pozycji na rynku olejów konsumenckich w Polsce. Pozostałe cele to budowa pełnego portfela olejów, budowa pozycji „Oleju Kujawskiego” w segmencie olejów Premium, optymalna alokacja mocy wytwórczych na rozlewni oraz ekspansja na rynki państw sąsiadujących (Niemcy, Czechy, Litwa, Łotwa i Estonia);
6
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
•
produkty profesjonalne – Emitent przywiązuje dużą wagę do wzmocnienia wiodącej pozycji na rynku margaryn profesjonalnych oraz wzrost udziału w rynku tłuszczów przemysłowych. Elementem wdrażanej w obu segmentach strategii jest także ekspansja geograficzna na rynki zarówno Europy Centralnej, jak i Wschodniej;
•
produkty masowe – zwiększenie udziału sprzedaży śruty rzepakowej i olejów roślinnych na rynku krajowym oraz utrzymanie wiodącej pozycji wśród dostawców oleju dla producentów biopaliw.
Integralną częścią strategii Emitenta jest również zachowanie dotychczasowej silnej pozycji w skupie rzepaku na polskim rynku.
1.4
Czynniki ryzyka (podsumowanie)
Czynniki ryzyka zostały podzielone na trzy główne grupy: a)
b)
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka: -
ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną,
-
ryzyko związane z konkurencją,
-
ryzyko związane z malejącym rynkiem tłuszczów roślinnych,
-
ryzyko walutowe,
-
ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji,
-
ryzyko związane z polityką podatkową,
-
ryzyko stóp procentowych.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki: -
ryzyko związane z podażą i ceną nasion rzepaku,
-
ryzyko związane z sytuacjami nadzwyczajnymi,
-
ryzyko związane z finansowaniem skupu nasion rzepaku,
-
ryzyko związane z pozyskiwaniem pozostałych surowców,
-
ryzyko związane ze spekulacyjnym charakterem rynków surowcowych,
-
ryzyko związane z kadrą menedżerską i kluczowymi pracownikami,
-
ryzyko dotyczące wzrostu cen energii,
-
ryzyko związane z ochroną środowiska,
ryzyko związane z postępowaniami dotyczącymi nabycia przedsiębiorstwa Kama Foods (obecnie Zakład w Brzegu). c)
Czynniki ryzyka związane z Połączeniem: ryzyko związane ze zgłoszeniem wierzytelności przez wierzycieli Emitenta oraz Spółki Przejmowanej oraz z oddzielnym zarządem majątkiem Emitenta i Spółki Przejmowanej,
d)
-
ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany,
-
ryzyko nieosiągnięcia celów Połączenia.
Czynniki ryzyka związane z Akcjami i rynkiem kapitałowym: -
ryzyko związane z inwestowaniem w Akcje,
-
ryzyko wstrzymania lub zakazania dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu giełdowego,
ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym, -
ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na GPW,
-
ryzyko przymusowego wykupu, zniesienia dematerializacji Akcji i ich wycofania z obrotu na GPW.
Opis poszczególnych ryzyk znajduje się w Rozdziale 2 niniejszego Memorandum Informacyjnego.
7
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
1.5
Cele emisji
Celem emisji Akcji Serii E jest ich wydanie na rzecz uprawnionych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w procesie jej Połączenia z Emitentem. Połączenie to nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku ZPT Warszawa na ZT Kruszwica jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w zamian za Akcje Emitenta. Planowane Połączenie stanowi etap długofalowej wizji kierownictwa obu spółek polegającej na stworzeniu silnego i skutecznie rywalizującego na europejskim rynku tłuszczowym podmiotu, o ugruntowanej pozycji rynkowej we wszystkich segmentach rynku, dysponującego silnymi i powszechnie rozpoznawalnymi markami produktowymi. Emisja Akcji Serii E jest zatem integralnym elementem Połączenia, w związku z czym Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji Akcji Serii E. Koszty związane z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii E szacowane są na kwotę ok. 300 tys. zł, co odpowiada ok. 0,46 zł na jedną Akcję Serii E.
1.6
Rozwodnienie
Wedle najlepszej wiedzy Emitenta, na Datę Memorandum struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco: Tabela 1.6.1 Dotychczasowa struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz KBBV
Liczba akcji
Liczba głosów na WZ
Udział w strukturze akcjonariatu Emitenta
14.280.757
14.280.757
63,92%
Pan Jerzy Starak
3.909.540
3.909.540
17,50%
Olvit BV
1.868.580
1.868.580
8,36%
Pozostali
2.280.072
2.280.072
10,21%
22.338.949
22.338.949
100,0%
Razem
W wyniku Emisji Połączeniowej, która zostanie skierowana do akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zgodnie z Parytetem Wymiany, od Dnia Połączenia struktura akcjonariatu Emitenta będzie przedstawiać się następująco: Tabela 1.6.2 Struktura akcjonariatu Emitenta po Połączeniu i emisji 648.000 Akcji Serii E stanowiących 2,82% w podwyższonym kapitale Emitenta Akcjonariusz KBBV w tym Akcje Serii E
Liczba akcji
Liczba głosów na WZ
Udział w strukturze akcjonariatu Emitenta
14.688.932
14.688.932
63,90%
408.175
408.175
1,78%
Pan Jerzy Starak
3.909.540
3.909.540
17,01%
Olvit BV
1.868.580
1.868.580
8,13%
Pozostali
2.519.897
2.519.897
10,96%
239.825
239.825
1,04%
22.986.949
22.986.949
100,0%
w tym Akcje Serii E
Razem
8
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
1.7
Kapitalizacja i zadłużenie
Dane finansowe, prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia, ustalone w oparciu o niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta sporządzone na dzień 30 września 2008 r., zostały przedstawione w poniższej tabeli. Stan na 30.09.2008 (w tys. zł) – dane skonsolidowane nieaudytowane Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (zobowiązania ogółem) – gwarantowane – zabezpieczone* – niegwarantowane/niezabezpieczone** Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego)
825.664 23.500 802.164 45.747
– gwarantowane
-
– zabezpieczone*
-
– niegwarantowane/niezabezpieczone
45.747
Kapitał własny
576.058
– kapitał zakładowy
180.229
– kapitał zapasowy
221.554
– kapitał rezerwowy
14.075
– zysk (strata) z lat ubiegłych – zysk (strata) netto – kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym Ogółem
A. Środki pieniężne
(347) 114.108 46.439 1.447.469
2.882
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
-
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
-
D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
2.882 615.284 15.487
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
630.771
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
627.889
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
-
L. Wyemitowane obligacje
-
M. Umowy leasingowe
-
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
-
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
627.889
* Jedynym istniejącym zadłużeniem zabezpieczonym jest kredyt zaciągnięty przez ZPT Warszawa w Banku BPH S.A. na kwotę 45.000 tys. zł (z czego wykorzystane było 23.500 tys. zł). Zabezpieczenie tego kredytu stanowi zastaw rejestrowy na zapasach ** Głównie zobowiązania handlowe oraz pożyczki od podmiotów z Grupy Bunge
Spółka posiada zadłużenie warunkowe, na które składają się 2 weksle. Pierwszy z nich może zostać wypełniony do kwoty 20 mln zł przez Urząd Celny w Opolu w przypadku powstania zaległości w produkcji i obrocie wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi. Drugi weksel może zostać wypełniony do kwoty 75 mln zł przez firmę Coface Poland Factoring sp. z o.o. w przypadku braku zapłaty wierzytelności faktora (Coface Poland Factoring sp. z o.o.). (por. opis umowy factoringowej w Rozdziale 22.1.4).
9
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
1.8
Podsumowanie danych finansowych
Tabela 1.8.1 Wybrane roczne skonsolidowane dane finansowe (2005-2007) (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży
2007
2006
2005
1.846.367
790.537
661.714
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
78.169
63.066
42.122
Zysk (strata) brutto
40.643
47.513
27.671
Zysk (strata) netto
33.158
37.623
21.976
Aktywa razem
1.302.306
1.330 020
547.621
Aktywa trwałe
582.627
605.998
211.650
Aktywa obrotowe
719.679
724.022
335.971
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
817.109
850.132
358.982
Zobowiązania długoterminowe
47.748
54.443
7.495
Zobowiązania krótkoterminowe
769.361
790.261
351.487
Kapitał własny (aktywa netto)
485.197
485.316
188.639
Kapitał zakładowy Liczba Akcji (na koniec okresu) Zysk (strata) na jedną Akcję
180.229
180.229
109.906
22.338.949
22.338.949
12.937.400
1,48
1,68
1,70
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Tabela 1.8.2 Wybrane śródroczne skonsolidowane dane finansowe (I półrocze lat 2007 i 2008 oraz I-III kw. 2007 i 2008) (w tys. zł)
I poł. 2008
I poł. 2007
I-III kw. 2008
I-III kw. 2007
1.013.266
851.851
1.571.173
1.327.711
113.850
23.297
168.250
35.386
Zysk (strata) brutto
98.959
9.172
145.252
10.923
Zysk (strata) netto
79.831
7.969
117.556
9.319
Aktywa razem
865.222
898.053
1.447.469
1.472.009
Aktywa trwałe
557.289
576.847
553.191
573.318
Aktywa obrotowe
307.933
321.206
894.278
898.691
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej
324.841
443.844
871.411
1.016.058
Zobowiązania długoterminowe
46.032
46.138
45.747
46.418
Zobowiązania krótkoterminowe
278.809
397.706
825.664
969.640
Kapitał własny (aktywa netto)
540.381
454.209
576.058
455.951
Kapitał zakładowy Liczba Akcji Zysk (strata) na jedną Akcję Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
10
180.229
180.229
180.229
180.229
22.338.949
22.338.949
22.338.949
22.338.949
3,57
0,36
5,26
0,42
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
1.9
Najważniejsze informacje o Ofercie Publicznej i oferowanych Akcjach Emisji Połączeniowej
Spółka
Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” S.A. z siedzibą w Kruszwicy, przy ul. Niepodległości 42, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019414 (tel. +48 52 35 35 100; faks +48 52 35 15 199;
[email protected]; www.ztkruszwica.pl).
Oferujący
IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Waliców 11, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000230737 (tel. + 48 22 583 92 98; faks + 48 22 583 92 97;
[email protected]; www.ipopema.pl).
Wielkość Oferty
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 648.000 Akcji Serii E o wartości nominalnej 7,48 zł każda. Emisja stanowi podstawę połączenia spółki ZT Kruszwica ze spółką ZPT Warszawa, które jest przeprowadzane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.
Parytet Wymiany
Stosunek wymiany akcji w ZPT Warszawa na Akcje Emisji Połączeniowej wynosi: 1 do 0,4, co oznacza, że w zamian za jedną akcję w ZPT Warszawa przyznanych zostanie 0,4 Akcji Emisji Połączeniowej w ZT Kruszwica.
Wydanie Akcji
Wydanie Akcji Emisji Połączeniowej akcjonariuszom spółki przejmowanej nastąpi z chwilą dokonania ich rejestracji w systemie KDPW i zapisania Akcji Emisji Połączeniowej w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji.
Rynek notowań
Rynkiem notowań dla Akcji Emisji Połączeniowej Spółki będzie regulowany rynek podstawowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Prawo do dywidendy
Akcje Emisji Połączeniowej będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a.
W przypadku, gdy Akcje Emisji Połączeniowej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008, to Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku, począwszy od zysku za rok obrotowy 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r.;
b.
W przypadku, gdy Akcje Emisji Połączeniowej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008, to Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku, począwszy od zysku za rok obrotowy 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 r. na jednakowych zasadach jak pozostałe Akcje Spółki.
11
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
2
Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz oferowanymi akcjami
Poniżej opisano czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, z działalnością produkcyjną oraz handlową Emitenta i Grupy Emitenta oraz czynniki ryzyka związane z Akcjami i rynkiem kapitałowym. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich potencjalnego wpływu na prowadzoną działalność.
2.1
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Emitenta jest uzależnienie warunków funkcjonowania Spółki od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie. Najważniejszymi elementami niezależnymi od Emitenta związanymi z ogólną sytuacją makroekonomiczną są m.in.: wahania poziomu PKB, inflacja, wzrost stóp procentowych, migracje ekonomiczne Polaków związane z nowymi rynkami pracy oraz ogólny stan polskiej gospodarki. Niesprzyjające zmiany wskaźników makroekonomicznych oraz nie do końca przewidywalne tendencje gospodarczego rozwoju Polski mogą mieć negatywny wpływ na poziom przyszłych przychodów oraz zysków Emitenta. Czynnik ten zyskuje na znaczeniu z uwagi na trwające wahania na światowym rynku finansowym. Mogą one spowodować trudności w dostępie do finansowania działalności Emitenta za pomocą kredytu bankowego oraz podwyższyć koszty kredytu. W efekcie Emitent może mieć trudności w sfinansowaniu skupu rzepaku w planowanej wielkości, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na jego wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Emitent działa na wysoce konkurencyjnym rynku skupu i przetwórstwa nasion rzepaku oraz produkcji tłuszczów roślinnych. Pomimo obserwowanego w ostatnich latach znacznego wzrostu mocy produkcyjnych krajowych przetwórców, zwiększenia importu tłuszczów roślinnych do Polski oraz wejścia na rynek nowych graczy w sektorze produkcji biopaliw, analizy rynkowe nie zakładają znacznych zmian w sytuacji ekonomicznej przemysłu tłuszczowego. Co więcej, dzięki rozwojowi obszaru rynku związanego z produkcją biopaliw, Emitent jest w stanie wykorzystywać nowe możliwości zbytu produkowanego przez siebie oleju rzepakowego. Niemniej jednak, działania podmiotów konkurencyjnych w tym obszarze mogą negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową i osiągane w przyszłości wyniki Emitenta. Ryzyko związane z malejącym rynkiem tłuszczów roślinnych Od 2005 r. obserwowany jest w Polsce spadek wielkości rynku tłuszczów roślinnych przeznaczonych dla konsumentów. W latach 2005-2007 spadek ten wyniósł 15%. Jest to spowodowane migracją zarobkową ludności z Polski do innych krajów UE oraz zmieniającymi się nawykami żywieniowymi społeczeństwa – rośnie spożycie dań gotowych. Emitent stara się poszukiwać nowych grup odbiorców i nisz rynkowych, ale dalsze utrzymywanie się tendencji spadkowej tego segmentu rynku może prowadzić do zmniejszania się przychodów osiąganych przez Emitenta i mieć negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe. Ryzyko walutowe Emitent istotną część obrotów realizuje z podmiotami zagranicznymi lub w ramach kontraktów opartych na kursach surowców notowanych na giełdach zagranicznych. W pierwszym półroczu 2008 r. zakupy realizowane w walucie obcej stanowiły ponad 40,7% ogółu zakupów Emitenta, a dokonana w tym samym czasie sprzedaż w walucie obcej wyniosła około 14,1%. Podkreślenia wymaga fakt, iż udział zakupów w walutach obcych wynosi średniorocznie około 15,1% (dane za 2007 r.). Ich relatywnie wyższy udział w pierwszym półroczu wiąże się z faktem, iż większość zakupów w złotych związanych jest z pozyskiwaniem krajowych nasion rzepaku, co ma miejsce w drugim półroczu. Obroty te są głównym czynnikiem powodującym narażenie Emitenta na ryzyko kursowe. Emitent na bieżąco analizuje ryzyko kursowe poprzez identyfikację wszystkich pozycji w aktywach i pasywach, oraz pozycji pozabilansowych, denominowanych w walutach obcych. W celu zminimalizowania ryzyka kursowego Emitent korzysta z transakcji na rynku walutowym (kontrakty typu FORWARD, SWAP). Zgodnie z przyjętą polityką wewnętrzną Emitent nie powinien mieć niezabezpieczonej pozycji walutowej powyżej uprzednio przyjętego progu istotności. Ponadto, Grupa Kruszwica stosuje rachunkowość zabezpieczeń, której celem jest ochrona wartości godziwej wpływów i wypływów walutowych. W konsekwencji tej polityki różnice kursowe korygują stosowne wartości sprzedaży lub zapasów (i ostatecznie kosztu własnego sprzedaży). W ten sposób wykazywane w sprawozdaniach Emitenta wartości osiągniętej sprzedaży i marży
12
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
na sprzedaży są w większym stopniu pełnym odzwierciedleniem rezultatów operacji gospodarczych Emitenta, czyli po eliminacji wpływu większości ryzyk kursowych dla tego typu działalności. Ze względu na fakt, iż nigdy całość transakcji nie będzie objęta rachunkowością zabezpieczeń ani nie spełni ustalonych dla tego typu działań wymogów efektywności, nie można całkowicie wykluczyć i wyeliminować wpływu ryzyka kursowego na sprawozdania finansowe Emitenta. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są, w szczególności, przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą – w tym związane z ochroną środowiska, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają także dokonywane przez sądy i inne organy interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, które są często niejednoznaczne i rozbieżne. Przepisy prawa polskiego podlegają dodatkowo ciągłym zmianom związanym z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim. Zmiany te mogą ponadto implikować problemy wynikające z niejednolitego stosowania i wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez krajowe sądy i organy administracji publicznej, ale także przez sądy wspólnotowe. W praktyce sądy polskie rzadko stosują ustawodawstwo wspólnotowe. Mimo iż z formalnego punktu widzenia orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości są wiążące tylko dla stron postępowania i nie mają mocy precedensu, orzecznictwo sądów polskich powinno jednak pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Orzeczenia Trybunału traktowane są jako istotne źródło prawa, szczególnie w sytuacjach, gdy przepisy traktatowe, rozporządzenia bądź decyzje nie dają się jednoznacznie interpretować. W niektórych przypadkach może prowadzić to do wzruszenia orzeczenia sądu polskiego jako wydanego na podstawie przepisu sprzecznego z prawem unijnym. Z powyższych powodów system prawa polskiego cechuje brak spójności, jednolitości i stabilności, co w sposób istotny ogranicza przewidywalność i zdolność planowania w zakresie podejmowanych przez Zarząd Emitenta decyzji gospodarczych i biznesowych. Może to mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe, powodując z jednej strony zwiększenie kosztów działalności Emitenta, a z drugiej opóźniając osiąganie przychodów w danych grupach produktowych lub znacznie je ograniczając. Ryzyko związane z polityką podatkową Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W szczególności, przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Jednocześnie, interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. Powoduje to, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Na działalność Emitenta negatywny wpływ może mieć również wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych w zakresie przedmiotu działalności Emitenta oraz rygorystyczne i często niejasne przepisy, które wprowadzają niepewność w zakresie efektów podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych i obniżają sprawność działania, co może prowadzić do utraty konkurencyjności. Ryzyko stóp procentowych Specyfiką działalności Emitenta jest potrzeba finansowania skupu nasion rzepaku w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania. Oznacza to konieczność zaciągnięcia znacznych kwot kredytów/pożyczek w okresie kampanii skupowej. Oprocentowanie tych kredytów/pożyczek jest oparte o bieżące stopy rynkowe (m.in. WIBOR). Ewentualny wzrost stóp procentowych spowoduje wyższe koszty finansowe dla Emitenta, co może wpłynąć w sposób negatywny na osiągane przez niego wyniki finansowe.
13
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
2.2
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki
Ryzyko związane z podażą i ceną nasion rzepaku Emitent nabywa rocznie około 40% krajowych zbiorów nasion rzepaku, który jest podstawowym surowcem zakupywanym przez Spółkę. Zgodnie z systemem rozliczeń, przy ustalaniu ceny skupu rzepaku oferowanej polskim producentom konieczne jest uwzględnienie światowych cen rzepaku oraz innych nasion roślin oleistych i olejów roślinnych. Surowce te notowane są na międzynarodowych giełdach towarowych. Przepisy prawne na szczeblu ogólnoeuropejskim, jak i polskim, nakazujące wypełnienie wymogów dotyczących stopniowego wzrostu wykorzystania biopaliw w ogólnym bilansie paliw energetycznych, skutkują zwiększonym popytem na rzepak w kraju i za granicą. Mając na uwadze fakt ograniczonej areałem powierzchni zasiewów, zwiększony popyt może doprowadzić do zwiększonej presji cenowej na nasiona rzepaku, co może mieć wpływ na przyszły wynik finansowy Emitenta. W celu zabezpieczenia przed nieprzewidywalnymi zmianami cen nasion rzepaku Emitent stara się prowadzić politykę dywersyfikacji dostaw, w wyniku której rzepak może być dostarczany również z zagranicy, w tym przede wszystkim z terenów Ukrainy, Niemiec, Czech i Słowacji. Nie ma jednakże pewności, że wspomniane działania pozwolą na całkowite wyeliminowanie ryzyka wzrostu cen rzepaku, będącego najważniejszym surowcem wykorzystywanym przez Emitenta w produkcji. Ryzyka związane z sytuacjami nadzwyczajnymi Z uwagi na fakt, iż podstawą działalności Emitenta jest przetwórstwo płodów rolnych, naturalnym elementem ryzyka dla jego działalności jest ewentualny okresowy brak dostępności surowca w związku z wymarznięciem, suszą, ulewami lub gradobiciem. Ponadto żaden z zakładów produkcyjnych Grupy Emitenta nie dysponuje dostateczną nadwyżką zdolności produkcyjnych dla podtrzymania ciągłości produkcji i zapewnienia odpowiednich stanów magazynowych produktów gotowych w przypadku jakichkolwiek nieprzewidywalnych zdarzeń będących poza kontrolą Emitenta. Tym niemniej, w celu ograniczenia potencjalnych skutków wystąpienia tego typu zdarzeń, Emitent czyni starania w kwestii ich zapobiegania lub dostatecznie wczesnej identyfikacji. Dla przykładu, w celu możliwie szybkiego rozpoznania niższych niż przewidywano zbiorów rzepaku, pracownicy służb agrotechnicznych Emitenta monitorują na bieżąco u producentów, z którymi zawarto umowy kontraktacyjne na dostawę surowca, stan plantacji rzepaku w trakcie jego wegetacji oraz tuż przed zbiorami. Ryzyko związane z finansowaniem skupu nasion rzepaku Elementem charakterystycznym polskiego rynku zakupu rzepaku jest jego krótki czasokres realizacji. Zakup nasion odbywa się w znacznej części w okresie zbiorów lub tuż po nich (lipiec, sierpień). Fakt ten sprawia, iż w tym okresie istnieje potrzeba zabezpieczenia odpowiednio wysokiego poziomu finansowania dla sprawnego przeprowadzenia skupu. W chwili obecnej Spółka korzysta z dwóch podstawowych, niezależnych źródeł finansowania: pożyczek od wyspecjalizowanych podmiotów w ramach Grupy Bunge oraz kredytów pozyskiwanych w bankach. Rodzi to ryzyko związane z potencjalnymi zmianami umów kredytowych ze strony banków lub możliwymi zmianami wewnętrznej polityki kredytowania podmiotów w ramach Grupy Bunge, co oznacza, że wszelkie tego typu zmiany mogą negatywnie wpłynąć na działalność i wynik finansowy Emitenta. Ryzyko związane z pozyskiwaniem pozostałych surowców Oleje pochodzenia tropikalnego są drugim po rzepaku ważnym surowcem wykorzystywanym w produkcji przez Grupę Kruszwica. Zdecydowana większość olejów tropikalnych w ramach Grupy Emitenta przetwarzana jest przez Zakład w Gdańsku (surowce te są dostarczane drogą morską), gdzie największy udział w przetwórstwie mają surowy olej palmowy i jego frakcje. Ceny tych surowców są kwotowane na rynkach dalekowschodnich i europejskich, zaś ich zmienność uzależniona jest m.in. od światowej wielkości produkcji, zapotrzebowania ze strony odbiorców, zmian w stanie zapasów, zmian cenowych innych olejów, zmian klimatycznych i pogodowych, zmian na rynku frachtu dalekomorskiego i dostępności środków transportu oraz innych elementów wpływających na zmianę podaży lub popytu tego surowca. W związku z uzależnieniem od dostaw statkami oceanicznymi z Malezji i Indonezji do Europy oraz koniecznością przeładunku na mniejsze jednostki typu „coasters”, istnieje dodatkowo ryzyko opóźnienia planowanych dostaw (dotyczy
14
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
ono surowego oleju palmowego). W takim wypadku istnieje możliwość zakupu rafinowanego oleju palmowego po „cenie dnia” (ang. spot price) z rafinerii europejskich. Kruszwica, w celu uniknięcia krótkoterminowych wahań cenowych oraz ryzyka braku dostępności surowca, zawiera kontrakty z dostawcami na określony termin dostawy, zapewniając sobie dostawy na dłuższy okres (zwykle 2-9 miesięcy). Spółka nie jest jednak w stanie zagwarantować, że działania te wyeliminują ryzyko zmian cen surowca, co może mieć negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe. Ryzyko związane ze spekulacyjnym charakterem rynków surowcowych W ostatnim okresie Emitent identyfikuje rosnące ryzyko związane ze spekulacjami na rynkach surowcowych, które prowadzą do coraz większych i częstszych wahań cen surowców. Jedną z przyczyn takiego zjawiska jest rosnąca w skali globalnej pozycja surowcowych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestujących w zboża, oleje roślinne i nasiona oleiste, w ogólnych obrotach głównych światowych giełd towarowych. Z uwagi na to, że w większości umów handlowych Emitenta cena za skupowany rzepak oparta jest o bieżące notowania na giełdzie MATIF, znaczne wahania cen surowca na giełdach towarowych zaburzają rzeczywisty poziom popytu i podaży surowca po stronie konsumentów, co w konsekwencji może skłaniać Emitenta do podejmowania błędnych decyzji biznesowych. Ryzyko związane z kadrą menedżerską i kluczowymi pracownikami Ze względu na zaawansowany technicznie proces produkcji, skalę i wysoce konkurencyjną naturę rynków działania Emitenta, dla jego prawidłowego funkcjonowania niezbędna jest wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska oraz doświadczony personel techniczny. Nie można wykluczyć sytuacji, w której część kluczowych kadr Emitenta przejdzie do podmiotów konkurencyjnych, co w efekcie mogłoby prowadzić do pogorszenia wyników finansowych Spółki. Grupa Emitenta dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze, w szczególności poprzez utworzenie systemu planowania rezerw kadrowych dla stanowisk wyższego szczebla kierowniczego. System ten opiera się na corocznej ocenie osiągnięć i potencjału poszczególnych wybranych pracowników i delegowaniu ich na tej podstawie do uczestnictwa w programach szkoleniowych. Opisany system ma na celu zapewnienie możliwości zastępowania pracowników wyższego szczebla kierowniczego w ramach własnych zasobów kadrowych. Ponadto Spółka prowadzi politykę różnicowania poziomów wynagrodzeń w zależności od specyfiki rynku pracy, co pozwala zminimalizować ryzyko odpływu kadr średniego i wyższego szczebla oraz tworzy atrakcyjne programy rozwoju zawodowego w ramach globalnej organizacji Bunge. Ryzyko dotyczące wzrostu cen energii Malejące światowe zasoby surowców energetycznych oraz rosnący na nie popyt negatywnie wpływają na sytuację gospodarczą i geopolityczną w wielu regionach świata. Ograniczona dostępność do paliw kopalnianych oraz złóż gazu staje się coraz częściej podstawą konfliktów politycznych i militarnych. Alternatywą dla kurczących się zasobów kopalnianych stają się takie odnawialne źródła energii jak energia słoneczna, wietrzna oraz energia termalna ziemi. Jednakże, ze względu na koszt inwestycji, ich udział w bilansie energetycznym – pomimo wzrostu – jest nadal marginalny. Gwałtowny wzrost cen ropy w pierwszej połowie 2008 r. pociągnął za sobą znaczny wzrost cen pozostałych nośników energii, w tym w szczególności gazu ziemnego i oleju opałowego, które na co dzień wykorzystywane są przez Emitenta do produkcji pary technologicznej dla zasilania procesów produkcyjnych. W przypadku Emitenta, w 2008 roku miały miejsce wielokrotne podwyżki cen energii elektrycznej, której sumaryczny wzrost wyniósł w tym okresie ponad 15%. W podobnym tempie wzrastały ceny pozostałych nośników energii, tj. gazu ziemnego – podstawowego paliwa dla kotłowni w Zakładzie w Kruszwicy oraz węgla kamiennego, podstawowego paliwa w Zakładzie w Brzegu. Cena węgla w 2008 roku wzrosła o ok. 40%, podczas gdy cena gazu ziemnego wzrosła od listopada 2008 r. o ponad 20%. W celu minimalizacji wspomnianego ryzyka Emitent realizuje na bieżąco (poprzez działania techniczne i organizacyjne) zadania mające na celu z jednej strony zmniejszenie kosztów produkcji energii, z drugiej ograniczenie jej jednostkowego wykorzystania na każdą tonę wytworzonego produktu finalnego. Jednakże, dalszy wzrost cen surowców energetycznych, w szczególności gazu ziemnego i węgla kamiennego, a co za tym idzie wzrost cen energii może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.
15
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Ryzyko związane z ochroną środowiska Działalność spółek Grupy Emitenta może oddziaływać negatywnie na środowisko, mimo iż jest ona prowadzona na podstawie pozwoleń wymaganych przez przepisy prawa. Nie można jednak wykluczyć, że normy ochrony środowiska, w szczególności warunki eksploatowania instalacji ustalone w odpowiednim pozwoleniu zintegrowanym, zostaną naruszone przez działalność zakładów Emitenta. Ewentualne przekroczenia mogą stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej Spółki za szkody w środowisku, a ponadto, w określonych okolicznościach, podstawę do wydania przez właściwego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska decyzji o wstrzymaniu użytkowania instalacji powodującej naruszenie. Spółka prowadzi szeroko zakrojone działania zmierzające do ograniczenia wpływu jej działalności na środowisko. Nie można jednak wykluczyć, że podjęte działania okażą się niewystarczające dla całkowitego wyeliminowania ryzyka przekroczenia norm ochrony środowiska przez działalność zakładów Grupy Emitenta. Ryzyko związane z postępowaniami dotyczącymi nabycia przedsiębiorstwa Kama Foods (obecnie Zakład w Brzegu) Ewico nabyło przedsiębiorstwo Kama Foods, obejmujące między innymi Zakład w Brzegu, w ramach przetargu zorganizowanego przez syndyka masy upadłości Kama Foods. W wyniku Połączenia z 2006 r. Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Kama Foods zawartej przez Ewico. Według wiedzy Emitenta, z inicjatywy między innymi byłych członków Zarządu Kama Foods, kilkakrotnie podejmowano nieudane próby wzruszenia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Kama Foods, zawartej pomiędzy syndykiem a Ewico, zarówno na drodze postępowania cywilnego, jak i karnego. Postępowania te nigdy nie zostały jednak skierowane przeciwko Ewico ani przeciwko Emitentowi. Według oceny Emitenta, nie istnieją jakiekolwiek podstawy dla unieważnienia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Kama Foods, a wszczynane postępowania mają na celu przede wszystkim zaszkodzenie wizerunkowi Emitenta. Emitent nie może wykluczyć, że tego typu działania będą kontynuowane. W takim przypadku Spółka będzie podejmowała stosowne działania w celu ochrony swojego wizerunku.
2.3
Czynniki ryzyka związane z Połączeniem
Ryzyko związane ze zgłoszeniem wierzytelności przez wierzycieli Emitenta oraz Spółki Przejmowanej oraz z oddzielnym zarządem majątkiem Emitenta i Spółki Przejmowanej Emitent jako spółka przejmująca dokona, zgodnie z art. 508 KSH, ogłoszenia o Połączeniu w MSIG po jego rejestracji przez Sąd Rejestrowy. Zgodnie z art. 495 KSH, majątek Spółki Przejmowanej powinien być zarządzany przez Emitenta oddzielnie aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem planowanego Połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o tym połączeniu w MSiG zażądali na piśmie zapłaty. Zgodnie z art. 496 KSH, w okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek, wierzycielom każdej ze spółek będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki. Emitent nie jest w stanie zapewnić, że opisana sytuacja nie będzie miała negatywnego wpływu na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany Zgodnie z Planem Połączenia z dnia 20 czerwca 2008 r. oraz uchwałami w sprawie Połączenia podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki Przejmowanej, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej przydzielone zostaną Akcje Emisji Połączeniowej zgodnie z Parytetem Wymiany opisanym w Rozdziale 27. Przyjęty i zweryfikowany przez biegłego Parytet Wymiany nie może być wyłączną podstawą dla zaskarżenia uchwał Emitenta lub Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia. Nie ogranicza to jednak praw akcjonariuszy Spółki Przejmowanej do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Ewentualne roszczenia odszkodowawcze nie będą miały wpływu na skuteczność Połączenia ani dokonany przydział Akcji Emisji Połączeniowej, jednakże mogą wpłynąć na funkcjonowanie Emitenta, powodując konieczność wypłaty ewentualnych odszkodowań. Ryzyko nieosiągnięcia celów Połączenia Proces Połączenia wiąże się z ryzykiem związanym z efektywnym przeprowadzeniem planowanej integracji Emitenta oraz Spółki Przejmowanej na płaszczyźnie surowcowej, przemysłowej, technologicznej oraz handlowo-marketingowej. Nie można jednak wykluczyć, że nie zostaną osiągnięte założone cele Połączenia, w tym oczekiwane synergie oraz
16
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
oszczędności związane z efektem skali. Zarząd Emitenta podjął i będzie podejmował stosowne działania w celu doprowadzenia do pełnej integracji Emitenta i Spółki Przejmowanej.
2.4
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje
Ryzyko związane z inwestowaniem w Akcje Ryzyko bezpośredniego inwestowania w Akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery dłużne czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursu i płynności Akcji zarówno w krótkim, jak i długim okresie. Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od wartości oraz liczby zleceń kupna i zleceń sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowanie inwestorów, poza wartością fundamentalną Emitenta, mają wpływ takie czynniki jak ogólna sytuacja makroekonomiczna gospodarki polskiej czy sytuacja na rynkach zagranicznych. Inwestorzy powinni być więc świadomi, że kurs Akcji może być wypadkową wielu czynników, w tym nie związanych z sytuacją finansową Emitenta. Nie można więc zapewnić, iż osoba posiadająca Akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Zwraca się zatem uwagę na ryzyko poniesienia przez Akcjonariusza potencjalnych strat wynikających z inwestycji w Akcje. Czynnik ten zyskuje na znaczeniu z uwagi na trwające wahania na światowym rynku finansowym. Ryzyko wstrzymania lub zakazania dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu giełdowego Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na zlecenie emitenta, w związku z tą ofertą, subskrypcją lub sprzedażą lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, KNF może: —
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
—
nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
—
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub
—
zakazać dopuszczenia papierów wartościowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub
—
opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Stosownie do art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 tej ustawy, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że: —
oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,
—
utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,
—
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub
—
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Dodatkowo, w myśl art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku zaistnienia którejkolwiek z powyższych okoliczności posiadacze Akcji Emisji Połączeniowej mogą mieć ograniczoną możliwość obrotu tymi Akcjami.
17
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym Wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym wymaga spełnienia szeregu warunków, między innymi zarejestrowania Akcji Emisji Połączeniowej w KDPW oraz wydania przez GPW decyzji o wprowadzeniu Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym. Nie można wykluczyć, że warunki konieczne do wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym nie zostaną spełnione lub proces ich spełniania ulegnie wydłużeniu. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania, aby Akcji Emisji Połączeniowej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym w najszybszym możliwym terminie. Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na GPW Na podstawie § 30 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami na okres do trzech miesięcy, jeśli uzna, że i) że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, lub ii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Jednocześnie Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy na wniosek emitenta. Zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza akcje z obrotu giełdowego: —
jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
—
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie,
—
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
—
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Ponadto Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego: —
jeżeli przestały spełniać inne, niż warunek nieograniczonej zbywalności, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego,
—
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
—
na wniosek Emitenta,
—
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
—
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
—
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
—
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
—
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
—
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Zawieszenie obrotu Akcjami na GPW lub ich wykluczenie z obrotu z któregokolwiek z powyższych powodów może wpłynąć niekorzystnie na ich płynność, a w konsekwencji możliwy spadek ich wartości lub ceny. Nie ma pewności, iż żadna z sytuacji opisanych powyżej nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji. Ryzyko przymusowego wykupu, zniesienia dematerializacji Akcji i ich wycofania z obrotu na GPW Pod warunkiem spełnienia przesłanek z art. 82 Ustawy o Ofercie, zgodnie z opisem zawartym w Rozdziale 26.3.3, możliwa jest sytuacja, w której Akcjonariusz lub Akcjonariusze większościowi przeprowadzą przymusowy wykup Akcji. Ponadto, w sytuacji opisanej w art. 91 Ustawy o Ofercie, Akcjonariusz lub Akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy uprzednio ogłoszą wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji Emitenta przez wszystkich pozostałych Akcjonariuszy, mają prawo żądać umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji Akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie, większością 4/5 głosów oddanych w obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podejmie uchwałę o zniesieniu dematerializacji Akcji i zobowiąże Zarząd do dokonania tej czynności, zgodnie z art. 91 ust.1 Ustawy o Ofercie, Komisja, na wniosek Spółki udziela zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji). Skutkiem prawnym wydania przez Komisję zezwolenia na
18
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
przywrócenie Akcjom formy dokumentu byłoby zaprzestanie podlegania przez Spółkę obowiązkom wynikającym z Ustawy o Ofercie oraz wycofanie Akcji z obrotu na GPW, w terminie nie dłuższym niż jeden miesiąc. Konsekwencją doprowadzenia do przymusowego wykupu Akcji lub przywrócenia Akcjom formy dokumentu, a w rezultacie wykluczenia Akcji z obrotu na GPW, byłoby zmniejszenie płynności Akcji, co mogłoby również prowadzić do spadku ich wartości lub ceny. Nie ma pewności, iż żadna z sytuacji opisanych powyżej nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji.
19
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
3
Osoby odpowiedzialne
3.1
Emitent
3.1.1
Osoby odpowiedzialne
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym. Firma i forma prawna:
Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Niepodległości 42, 88-150 Kruszwica
Numer telefonu:
+48 52 35 35 100
Numer faksu:
+48 52 35 15 199
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.ztkruszwica.pl
W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym, działają następujące osoby fizyczne: Tommy Jensen
Prezes Zarządu,
Roman Rybacki
Wiceprezes Zarządu,
Mariusz Szeliga
Członek Zarządu,
Piotr Kubisz
Członek Zarządu,
Wojciech Bauman
Członek Zarządu,
Marcin Brodowski
Członek Zarządu,
Wojciech Jachimczyk
Członek Zarządu,
Piotr Piotrowski
Członek Zarządu,
Tomasz Wika
Członek Zarządu.
3.1.2
Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym
Oświadczamy, w imieniu Emitenta, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
20
Tommy Jensen Prezes Zarządu
Roman Rybacki Wiceprezes Zarządu
Mariusz Szeliga Członek Zarządu
Piotr Kubisz Członek Zarządu
Wojciech Bauman Członek Zarządu
Marcin Brodowski Członek Zarządu
Wojciech Jachimczyk Członek Zarządu
Piotr Piotrowski Członek Zarządu
Tomasz Wika Członek Zarządu
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
3.2 3.2.1
Spółka Przejmowana Osoby odpowiedzialne
Spółka Przejmowana jest odpowiedzialna za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym w zakresie dotyczącym Spółki Przejmowanej, to jest za informacje zawarte w Rozdziałach 6.2, 6.4.2, 8.6, 9.1, 11.6, 11.12, 17.3, 19.3, 20.7.2, 22.3 Memorandum Informacyjnego. Firma i forma prawna:
Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Radzymińska 122/124, 03-574 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 597 41 00
Numer faksu:
+48 22 679 56 79
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.zpt.com.pl
W imieniu Spółki Przejmowanej, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym, działają następujące osoby fizyczne: Tomasz Plasa
Prezes Zarządu,
Andrzej Konefał
Wiceprezes Zarządu,
Ferdynand Skrzyczewski
Członek Zarządu,
Piotr Sumiński
Członek Zarządu,
Mieczysław Parzydło
Członek Zarządu.
3.2.2
Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym
Oświadczamy, w imieniu Spółki Przejmowanej, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Tomasz Plasa Prezes Zarządu
Andrzej Konefał Wiceprezes Zarządu
Ferdynand Skrzyczewski Członek Zarządu
Piotr Sumiński Członek Zarządu Mieczysław Parzydło Członek Zarządu
21
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
3.3 3.3.1
Oferujący Osoby odpowiedzialne
Oferujący jest odpowiedzialny za informacje zawarte w Rozdziale 27 Memorandum Informacyjnego. Firma i forma prawna:
IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Waliców 11, 00-851 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 583 92 98
Numer faksu:
+48 22 583 92 97
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.ipopema.pl
W imieniu Oferującego, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym, działają następujące osoby fizyczne: Mirosław Borys
Wiceprezes Zarządu,
Mariusz Piskorski
Wiceprezes Zarządu.
3.3.2
Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym
Oświadczamy, w imieniu Oferującego, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu
22
Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
4
Biegli rewidenci
4.1
Biegli rewidenci
Podmiotem uprawnionym, wydającym opinię o badanych sprawozdaniach finansowych Emitenta za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2007 r., zamieszczonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, jest Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa (do dnia 20 lipca 2005 r. Biegły Rewident działał pod firmą Deloitte & Touche Audit Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a do dnia 5 września 2005 r. Biegły Rewident mieścił się pod adresem ul. Fredry 6, 00-097 Warszawa). Biegły Rewident jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 73. W imieniu Biegłego Rewidenta, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, badanie sprawozdań finansowych Emitenta przeprowadzali: a)
za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.:
-
Renata Zielińska
b)
za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.:
-
Radosław Kuboszek
c)
za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.:
-
Piotr Sokołowski
biegły rewident, nr 9721
biegły rewident nr ewid. 90029/6847
biegły rewident nr ewid. 9752/7281
W imieniu Biegłego Rewidenta opinię Biegłego Rewidenta podpisali: a)
za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.:
-
Maria Rzepnikowska
prezes zarządu, biegły rewident, nr ewid. 3499
-
Alina Domosławska
członek zarządu, biegły rewident, nr ewid. 679
b)
za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.:
-
Radosław Kuboszek
członek zarządu, biegły rewident nr ewid. 90029/6847
-
Maria Rzepnikowska
prezes zarządu, biegły rewident, nr ewid. 3499
c)
za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.:
-
Piotr Sokołowski
członek zarządu, biegły rewident nr ewid. 9752/7281
-
Wacław Nitka
członek zarządu, biegły rewident, nr ewid. 2749
4.2
Powody zmiany firmy audytorskiej
W okresie ostatnich trzech lat obrotowych nie nastąpiła zmiana firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Emitenta.
23
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
5
Wybrane dane finansowe
Tabela 5.1 Wybrane roczne skonsolidowane dane finansowe (2005-2007) sporządzone zgodnie z MSSF (w tys. zł)
2007
2006
2005
1.846.367
790.537
661.714
78.169
63.066
42.122
Zysk (strata) brutto
40.643
47.513
27.671
Zysk (strata) netto
33.158
37.623
21.976
Aktywa razem
1.302.306
1.330.020
547.621
Aktywa trwałe
582.627
605.998
211.650
Aktywa obrotowe
719.679
724.022
335.971
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
817.109
850.132
358.982
Zobowiązania długoterminowe
47.748
54.443
7.495
Zobowiązania krótkoterminowe
769.361
790.261
351.487
Kapitał własny (aktywa netto)
485.197
485.316
188.639
Kapitał zakładowy
180.229
180.229
109.906
22.338.949
22.338.949
12.937.400
1,48
1,68
1,70
Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Liczba Akcji (na koniec okresu) Zysk (strata) na jedną Akcję Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Tabela 5.2 Wybrane śródroczne skonsolidowane dane finansowe (I półrocze lat 2007 i 2008 oraz I-III kw. 2007 i 2008) sporządzone zgodnie z MSSF (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej
I poł. 2008
I poł. 2007
I-III kw. 2008
I-III kw. 2007
1.013.266
851.851
1.571.173
1.327.711
113.850
23.297
168.250
35.386
Zysk (strata) brutto
98.959
9.172
145.252
10.923
Zysk (strata) netto
79.831
7.969
117.556
9.319
Aktywa razem
865.222
898.053
1.447.469
1.472.009
Aktywa trwałe
557.289
576.847
553.191
573.318
Aktywa obrotowe
307.933
321.206
894.278
898.691
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
324.841
443.844
871.411
1.016.058
Zobowiązania długoterminowe
46.032
46.138
45.747
46.418
Zobowiązania krótkoterminowe
278.809
397.706
825.664
969.640
Kapitał własny (aktywa netto)
540.381
454.209
576.058
455.951
Kapitał zakładowy
180.229
180.229
180.229
180.229
22.338.949
22.338.949
22.338.949
22.338.949
3,57
0,36
5,26
0,42
Liczba Akcji Zysk (strata) na jedną Akcję Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
24
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
6
Informacje o Emitencie i Spółce Przejmowanej
6.1
Emitent
6.1.1
Dane teleadresowe
Firma:
Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Skrót firmy:
ZT „Kruszwica” S.A.
Forma prawna
spółka akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Niepodległości 42, 88-150 Kruszwica, Rzeczpospolita Polska
Numer telefonu:
+48 52 35 35 100
Numer faksu:
+48 52 35 15 199
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.ztkruszwica.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON:
091279630
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
556-08-00-678
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer rejestracji (KRS):
0000019414
Emitent działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu oraz innych dokumentów obowiązujących w Spółce. Ze względu na notowanie jego Akcji na rynku podstawowym GPW, szczególnie duże znaczenie dla działalności Emitenta mają ponadto przepisy Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie oraz inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce. Ze względu na przedmiot działalności Spółki istotne znaczenie dla Emitenta mają przepisy Kodeksu Cywilnego.
6.1.2
Historia Emitenta
Historia Emitenta rozpoczęła się w 1952 r. wraz z utworzeniem przedsiębiorstwa państwowego Kujawskie Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w budowie z siedzibą w Kruszwicy, które cztery lata później rozpoczęło produkcję oleju roślinnego. Trzon nowo powstałego przedsiębiorstwa stanowiła olejarnia. W latach 60. zostało ono rozbudowane o działy rafinerii, elektrolizernii utwardzalni i margarynowni. Znaczącym krokiem w historii było wybudowanie na początku lat 70. baterii silosów, a w połowie lat 70. olejarni w pobliskich Kobylnikach. Kolejne lata przynosiły dalsze inwestycje polegające m.in. na modernizacji istniejących zakładów, budowie oczyszczalni i nowej rafinerii. Procedura prowadząca do zmian własnościowych w Spółce rozpoczęła się w grudniu 1995 r., kiedy to Kujawskie Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Kruszwicy zostały skomercjalizowane i przekształcone w spółkę akcyjną pod nazwą Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” S.A. W grudniu 1996 r. część jej akcji została sprzedana w ofercie publicznej, a Akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Pierwsze notowanie Akcji Spółki miało miejsce w dniu 6 stycznia 1997 r. W lipcu 1997 r. Skarb Państwa sprzedał dalsze 45,8% Akcji inwestorowi strategicznemu, Cereol Holding. W 1998 r., w wyniku podwyższenia kapitału Spółki, Cereol Holding stała się właścicielem łącznie ponad 63% ogólnej liczby Akcji. W tym samym roku Cereol Holding wniosła aportem większą część Akcji Emitenta do swojej spółki zależnej, Polska Oil Investment. Na skutek nabycia Akcji na GPW oraz obniżenia i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w 2000 r., Grupa Cereol zwiększyła swój stan posiadania Akcji Emitenta do 81,33% ich ogólnej liczby. W 2002 r., w wyniku nabycia udziałów w Cereol S.A. (spółce pośrednio kontrolującej Emitenta) przez spółkę Bunge Investments France SAS z siedzibą w Paryżu, Emitent stał się częścią Grupy Bunge. Do roku 2004 Grupa Bunge nabyła kolejne 1,04% Akcji. W czerwcu 2004 r., w wyniku transakcji wewnątrz Grupy Bunge, Akcjonariuszem posiadającym pośrednio 10.656.515 Akcji, stanowiących 82,37% kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu została spółka KBBV. W grudniu 2005 r. nastąpiło połączenie KBBV, jako spółki przejmującej, z dotychcza-
25
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
sowymi największymi bezpośrednimi Akcjonariuszami Emitenta, Cereol Holding oraz Polska Oil Investment, jako spółkami przejmowanymi. W wyniku tego połączenia 82,37% Akcji stało się bezpośrednią własnością KBBV. W latach 1997-2005 Spółka zrealizowała rozległy plan inwestycyjny. Wykonane zadania inwestycyjne przyniosły znaczące zmiany w infrastrukturze Spółki, tj. powstał nowoczesny park maszynowy, wdrożono nowe systemy informatyczne i zaawansowane technologie produkcyjne. Istotnym wydarzeniem w rozwoju działalności Spółki było wprowadzenie na rynek w listopadzie 2001 r. „Oleju Kujawskiego z pierwszego tłoczenia”, będącego kontynuacją marki „Olej Kujawski”. W latach 2004-2005 Spółka wyzbyła się większości nieruchomości zlokalizowanych w mieście Kruszwica. Było to związane z zaprzestaniem produkcji w starym zakładzie w Kruszwicy i przeniesieniem jej w całości do Zakładu w Kobylnikach k. Kruszwicy. Znajdująca się tam olejarnia została zmodernizowana w 2004 r., a na początku 2005 r. zakończono budowę nowej rafinerii. Wyrazem poszukiwania nowych możliwości dystrybucji produktów było nawiązanie w 2002 r. współpracy ze spółką Unilever Polska, która zakończyła się w maju 2005 r., kiedy to Spółka powróciła do samodzielnej dystrybucji i promocji swoich produktów na rynku margaryn. Dla uatrakcyjnienia własnej oferty handlowej oraz zwiększenia udziałów w rynku tłuszczów roślinnych Spółka wprowadziła do sprzedaży w 2005 r. m.in. nową markę „Manuel” oraz nową serię tłuszczów cukierniczych. Wejście Polski do Unii Europejskiej w 2004 r. otworzyło wspólny rynek, ale jednocześnie wpłynęło na wzrost konkurencji. Dzięki konsekwentnej strategii rozwoju Spółka utrzymała swoją pozycję na rynku tłuszczów roślinnych, poszukując nowych wyzwań prowadzących do jej dalszego rozwoju. Efektem starań była decyzja o połączeniu Emitenta z Ewico, Olvit-Pro i ZPT Olvit dokonanym w dniu 13 grudnia 2006 r. W konsekwencji aktywa trwałe Emitenta powiększyły się o majątek trwały znajdujący się w Zakładzie w Brzegu oraz Gdańsku, a także o pakiet 71,23% akcji ZPT Warszawa, które uprzednio należały do Olvit-Pro. W wyniku dokonanego połączenia, począwszy od 13 grudnia 2006 r., Spółka prowadzi działalność w czterech zakładach produkcyjnych: w Kobylnikach, Brzegu, Gdańsku oraz w Warszawie, za pośrednictwem spółki zależnej – ZPT Warszawa. W dniu 13 grudnia 2007 r. Emitent zawarł z ZPT Warszawa umowę o prowadzeniu negocjacji i zachowaniu poufności, a w dniu 20 czerwca 2008 r. porozumienie w sprawie Planu Połączenia tychże podmiotów. Do Planu Połączenia (stanowiącego załącznik 30.2 do Memorandum Informacyjnego) załączono dokumenty wskazane we właściwych przepisach. Plan ten został złożony w sądach rejestrowych łączących się spółek, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 130 z dnia 4 lipca 2008 r. oraz zbadany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy. W swej opinii z dnia 29 sierpnia 2008 r. (stanowiącej Załącznik 30.3 do Memorandum Informacyjnego), biegły ten nie odnotował uchybień w zakresie rzetelności i poprawności Planu Połączenia, a w szczególności stwierdził, że Parytet Wymiany opisany w Rozdziale 27 został ustalony poprawnie we wszystkich istotnych aspektach. Zarządy obu spółek zgodnie z przepisami dwukrotnie zawiadomiły akcjonariuszy o zamiarze połączenia – zawiadomienia te ukazały się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 176 z dnia 9 września 2008 r. oraz nr 187 z dnia 24 września 2008 r. – w przypadku Emitenta oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 177 z dnia 10 września 2008 r. oraz nr 188 z dnia 25 września 2008 r. – w przypadku ZPT Warszawa. Następnie akcjonariusze mieli ponad miesiąc na zapoznanie się z dokumentami związanymi z Połączeniem w siedzibach spółek. ZT Kruszwica przekazała ponadto wszystkie dokumenty i informacje związane z Połączeniem w formie Raportów Bieżących. W dniu 4 listopada 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę Połączeniową (stanowiącą Załącznik 30.4 do Memorandum Informacyjnego), a w dniu 5 listopada 2008 r. analogiczna uchwała (stanowiąca Załącznik 30.5 do Memorandum Informacyjnego) została podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie ZPT Warszawa.
26
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
6.2
Spółka Przejmowana
6.2.1
Dane teleadresowe
Firma:
Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie Spółka Akcyjna
Skrót firmy:
Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A.
Forma prawna
spółka akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Radzymińska 122/124, 03-574 Warszawa, Rzeczpospolita Polska
Numer telefonu:
+ 48 22 597 41 00
Numer faksu:
+ 48 22 679 56 79
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.zpt.com.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON:
000051990
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
525-00-01-150
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS
Numer rejestracji (KRS):
0000051237
6.2.2
Historia Spółki Przejmowanej
Historia ZPT Warszawa sięga drugiej połowy lat 40. XX wieku. W 1949 r. Zarządzeniem Ministra Przemysłu Rolnego i Spożywczego upaństwowiono zniszczony w czasie II wojny światowej majątek, założonej w 1940 r. spółki „Olejarnia i Rafineria Fr. Woyton” Sp. z o.o. W 1951 r. Minister Przemysłu Rolnego i Spożywczego powołał przedsiębiorstwo państwowe „Zakłady Przemysłu Tłuszczowego im. 15 Grudnia”, któremu wyznaczono do prowadzenia Państwowe Zakłady Olejarsko-Tłuszczowe d. „Woyton” w Warszawie. Przedmiotem działania przedsiębiorstwa była produkcja tłuszczów i olejów do celów jadalnych i technicznych. W latach pięćdziesiątych, po odbudowie zniszczonego majątku, rozpoczęto zmiany w technologii produkcji. W latach siedemdziesiątych wprowadzono na rynek margaryny wytwarzane na bazie wysokogatunkowych olejów, m.in. Masło Roślinne – jedyną w tamtych czasach margarynę najwyższej klasy, która sprzedawana jest do dnia dzisiejszego z dużym powodzeniem. Kolejny ważny etap rozwoju przedsiębiorstwa przypada na lata osiemdziesiąte, kiedy to nastąpiła intensywna modernizacja i rozbudowa przedsiębiorstwa. Powstały nowoczesne linie do produkcji margaryn, rozlewu olejów konfekcjonowanych oraz rafinacji olejów. W 1990 r., na mocy Zarządzenia Wojewody Warszawskiego, zmianie uległa firma przedsiębiorstwa na „Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie”. W latach dziewięćdziesiątych przeprowadzono szereg inwestycji modernizacyjnych. Zwiększono możliwości produkcji w zakresie margaryn pakowanych w kubki, wybudowano nową bazę olejową, przeprowadzono inwestycje w zakresie rozbudowy i modernizacji infrastruktury Zakładu. W okresie tym przeprowadzona została także reorganizacja systemu dystrybucji poprzez stworzenie sieci własnych oddziałów handlowych oraz rozbudowę i unowocześnienie bazy transportowej. W październiku 1998 r. sporządzony został akt komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, a od 1 stycznia 1999 r. przedsiębiorstwo państwowe przekształcono w spółkę akcyjną Skarbu Państwa. W dniu 10 stycznia 2006 r. Minister Skarbu Państwa zbył 70% akcji ZPT Warszawa na rzecz Olvit-Pro. W wyniku Połączenia z 2006 r. ZPT Warszawa stała się spółką zależną od Emitenta. W dniu 13 grudnia 2007 r. ZPT Warszawa zawarły z Emitentem umowę o prowadzeniu negocjacji i zachowaniu poufności, a w dniu 20 czerwca 2008 r. porozumienie w sprawie planu połączenia tych spółek. W dniu 3 października 2008 r. ZT Kruszwica nabyła od Skarbu Państwa 134.767 akcji ZPT Warszawa, które nie zostały nabyte w procesie prywatyzacji przez uprawnionych pracowników i rolników. W dniu 16 października 2008 r. akcje te zostały zbyte na rzecz KBBV.
27
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
6.3
Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta i Spółki Przejmowanej w tej grupie
Emitent i Spółka Przejmowana wchodzą w skład Grupy Bunge, na czele której stoi spółka matka – Bunge Ltd., z siedzibą na Bermudach i głównym biurem w White Plains, w stanie Nowy Jork, w Stanach Zjednoczonych. Spółka ta powstała w 1818 r. jako firma zajmująca się handlem zbożami. Począwszy od 2001 r., jej akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Nowym Jorku (kod NYSE: BG). Bunge Ltd. kontroluje Emitenta za pośrednictwem spółek Bunge Global Markets Ltd. z siedzibą na Bermudach, Bunge Europe S.A. z siedzibą w Luksemburgu i jej spółki zależnej, KBBV (bezpośredni Akcjonariusz Emitenta). Z publicznie dostępnych informacji wynika, że około 83,90% akcji Bunge Ltd. znajduje się w posiadaniu około 20 różnych inwestorów instytucjonalnych, z których żaden nie posiada więcej niż 10% akcji tej spółki. Grupa Bunge jest, obecną w ponad 30 krajach, ogólnoświatową grupą kapitałową, działającą w branży rolnospożywczej w zakresie (i) zakupu i przetwórstwa zbóż i nasion oleistych; (ii) produkcji komponentów do pasz zwierzęcych; (iii) produkcji i dystrybucji produktów spożywczych; (iv) produkcji nawozów; oraz (v) rozwijania rynku proteiny sojowej jako składnika żywieniowego. Grupa Bunge jest największym przetwórcą nasion soi na obu kontynentach Ameryki, a także największym producentem i dostawcą nawozów w Ameryce Południowej. Ponadto jest ona liderem w produkcji olejów roślinnych i tłuszczów cukierniczych w Brazylii i Stanach Zjednoczonych oraz największym eksporterem produktów sojowych do Europy i Chin. W pierwszych trzech kwartałach 2008 r. Grupa Bunge wygenerowała sprzedaż na poziomie 41,6 mld USD, co w porównaniu z analogicznym okresem 2007 r. stanowi ponad 60-procentowy przyrost. Oprócz Emitenta w Polsce obecne są jeszcze dwie spółki z Grupy Bunge: Polska Trade Services – zajmująca się głównie handlem zbożami i śrutą sojową oraz Bunge Mathematical Institute sp. z o.o. – zajmująca się prowadzeniem analiz i tworzeniem modeli ekonometryczno-statystycznych wykorzystywanych dla oceny i podnoszenia efektywności przedsięwzięć finansowych oraz działań operacyjnych spółek z Grupy Bunge, a w przyszłości również podmiotów zewnętrznych. Wskutek połączenia z Olvit-Pro, Emitent posiada obecnie bezpośrednio 3.780.000 akcji ZPT Warszawa serii A oraz 230.770 akcji ZPT Warszawa serii B. Łącznie Emitent posiada bezpośrednio 4.010.770 akcji ZPT Warszawa, o łącznej wartości nominalnej 40.107.700 zł, stanowiących około 71,23% akcji w jej kapitale zakładowym i odpowiadających około 71,23% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. KBBV posiada obecnie bezpośrednio 1.020.438 akcji ZPT Warszawa serii A, o łącznej wartości nominalnej 10.204.300 zł, stanowiących około 18,12% akcji w jej kapitale zakładowym i odpowiadających około 18,12% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Poza ZPT Warszawa, Emitent nie uczestniczy w innych przedsiębiorstwach, w których posiadany przez niego udział w kapitale miałby lub mógłby mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Miejsce Emitenta i Spółki Przejmowanej w Grupie Bunge obrazuje poniższy schemat. Procenty oznaczają udział w kapitale zakładowym. Rysunek 6.3. Emitent i Spółka Przejmowana jako część Grupy Bunge
BUNGE GLOBAL MARKETS LIMITED
100%
BUNGE LIMITED
20%
80%
BUNGE EUROPE S.A.
100%
KBBV
63,93% 70% KRUSZWICA
18,12%
71,2% 100% ZPT WARSZAWA
28
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
6.4
Inwestycje
6.4.1.
Główne inwestycje Emitenta
Tabela 6.4.1.1 Podsumowanie inwestycji realizowanych w latach 2005-2007 oraz 2008 do Daty Memorandum Rok zakończenia inwestycji 2005
2005
2005
2005
2005
2005
Rodzaj inwestycji Budowa rafinerii
Modernizacja rozładowni nasion
Opis inwestycji Dokończenie budowy nowej rafinerii oleju Modernizacja punktu rozładunku nasion, budowa silosów nasion mokrych, montaż suszarń nasion
Modernizacja działów produkcyjnych
Wymiana urządzeń na efektywniejsze
Likwidacja zakładu nr 1
Przygotowanie terenu zakładu do likwidacji
Poprawa bezpieczeństwa pracy
Działania powodujące poprawę bezpieczeństwa pracy
Pozostałe inwestycje
2006
2006
2006
2006
2006
2006
5.920
4.850
750
Modernizacja działów produkcyjnych
Wymiana urządzeń na efektywniejsze
Poprawa bezpieczeństwa pracy
Działania powodujące poprawę bezpieczeństwa pracy
430
Modernizacja silosów nasion i śruty
Reprofilacja płaszczy żelbetowych
890
Naprawa dróg
Modernizacja dróg w Zakładzie w Brzegu
887
Montaż instalacji tryskaczowej w tłoczni
582
RAZEM inwestycje (2006)
Zwiększenie produkcji, poprawa jakości
Zakład w Kruszwicy
Poprawa zdolności przyjęciowych podczas skupu nasion
Zakład w Kruszwicy
Utrzymanie lub zwiększenie mocy produkcyjnych
Zakład w Kruszwicy
Przygotowanie terenu do sprzedaży
Zakład w Kruszwicy
Działania powodujące poprawę bezpieczeństwa pracy
Zakład w Kruszwicy
Pozostałe inwestycje
21.958 Modernizacja rafinerii pod potrzeby rafinacji oleju palmowego
Pozostałe inwestycje
Lokalizacja
427
Rafinacja oleju palmowego
Instalacja tryskaczowa w tłoczni
Cel inwestycji
7.620
2.391
RAZEM inwestycje (2005) 2006
Wartość inwestycji (w tys. zł)
Zwiększenie asortymentu
Zakład w Gdańsku
Utrzymanie lub zwiększenie mocy produkcyjnych
Zakład w Kruszwicy
Działania powodujące poprawę bezpieczeństwa pracy
Zakład w Kruszwicy
Poprawa wytrzymałości konstrukcji
Zakład w Kruszwicy
Poprawa bezpieczeństwa
Zakład w Brzegu
Poprawa bezpieczeństwa pożarowego zakładu
Zakład w Kruszwicy
2.143
2.829
4.396
Pozostałe inwestycje
12.175
29
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Rok zakończenia inwestycji
Rodzaj inwestycji
Opis inwestycji
Wartość inwestycji (w tys. zł)
Cel inwestycji
Lokalizacja
2007
Modernizacja olejarni
Wymiana urządzeń
883
Zwiększenie wydajności, optymalizacja kosztów
Zakład w Brzegu
2007
Modernizacja rafinerii
Wymiana urządzeń
697
Zwiększenie wydajności, optymalizacja kosztów
Zakład w Brzegu
2007
Magazyn rozlewni
Rozbudowa magazynu
609
Zwiększenie ilości miejsc magazynowych
Zakład w Brzegu
2007
Wymiana systemów sterowniczych
Wymiana urządzeń
762
Wymiana przestarzałych systemów automatyki przemysłowej
Zakład w Brzegu
Zmniejszenie ryzyka wystąpienia wybuchu pyłów
Zakład w Brzegu
Zwiększenie bezpieczeństwa pracy
Zakład w Brzegu
Zwiększenie bezpieczeństwa pożarowego
Zakład w Brzegu
610
Optymalizacja kosztów produkcji poprzez wprowadzenie nowego asortymentu
Zakład w Gdańsku
914
Zwiększenie produkcji, optymalizacja kosztów
Zakład w Gdańsku
Zmniejszenie ryzyka wystąpienia wybuchu pyłów
Zakład w Gdańsku
Zwiększenie bezpieczeństwa pracy
Zakład w Gdańsku
Zwiększenie wydajności, optymalizacja kosztów
Zakład w Kruszwicy
Optymalizacja kosztów
Zakład w Kruszwicy
Optymalizacja kosztów
Zakład w Kruszwicy
Zwiększenie wydajności rafinacji
Zakład w Kruszwicy
Wymiana urządzeń o dużej awaryjności
Zakład w Kruszwicy
Zwiększenie wydajności, możliwość produkcji w innych opakowaniach
Zakład w Kruszwicy
Optymalizacja kosztów
Zakład w Kruszwicy
Optymalizacja kosztów
Zakład w Kruszwicy
2007
2007
Zabezpieczenia Zakup i montaż przeciwwybuchowe urządzeń i systemów Zwiększenie bezpieczeństwa pracowników
Wymiana urządzeń, wprowadzenie usprawnień
Zwiększenie bezpieczeństwa pożarowego
Montaż instalacji ochrony czynnej
Rafinacja oleju palmowego
Zakup urządzeń i modernizacja działu rafinerii
2007
Modernizacja rafinerii
Wymiana urządzeń
2007
Zabezpieczenia Zakup i montaż przeciwwybuchowe urządzeń i systemów
2007
2007
2007
914
609
910
901
Zwiększenie bezpieczeństwa pracowników
Wymiana urządzeń, wprowadzenie usprawnień
608
2007
Modernizacja olejarni
Wymiana urządzeń
881
2007
Modernizacja margarynowni
Zakup i montaż maszyn
568
2007
Modernizacja rafinerii
Wymiana urządzeń
577
2007
Optymalizacja rafinacji
Zakup i montaż urządzeń
1.204
2007
Wymiana przekładni
Zakup i montaż pras i przekładni w tłoczni
579
Modyfikacja urządzeń pakujących
Modernizacja urządzeń
Relokacja margarynowni
Przesunięcie linii produkcyjnych pomiędzy zakładami
600
2007
Modernizacja rozlewni oleju
Zakup i montaż urządzeń
575
2007
Pozostałe inwestycje
2007
2007
RAZEM inwestycje (2007)
734
9.931
Pozostałe inwestycje
23.466
Całość środków przeznaczonych na inwestycje w kwocie 21.958 tys. zł w 2005 r. przeznaczono głównie na modernizację zakładu i budowę rafinerii w Kruszwicy. 34,7% tej kwoty wykorzystano na modernizację rozładowni
30
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
nasion, której celem było zwiększenie możliwości przyjęciowych podczas skupu nasion. W 2006 r. prowadzono inwestycje zarówno w Kruszwicy, jak i w Zakładach w Gdańsku oraz Brzegu. Większość z 12.175 tys. zł przeznaczono na modernizację rafinerii w Gdańsku i działów produkcyjnych w Kruszwicy. W roku 2007 całościowa kwota przeznaczona na inwestycje wyniosła 23.466 tys. zł, z czego na wyszczególnione główne inwestycje przeznaczono ponad 60%. Tabela 6.4.1.2 Podsumowanie inwestycji obecnie realizowanych Rok rozpoczęcia inwestycji 2007
2008
2008
2008
2008
2008
Rodzaj inwestycji
Opis inwestycji
Wartość inwestycji (w tys. zł)
Rozbudowa linii rozlewczych
Rozbudowa mocy produkcyjnych
Ochrona przeciwpożarowa
Montaż nowoczesnych systemów przeciwpożarowych
453
Modernizacja działu olejarni
Zakup i montaż nowocześniejszych urządzeń
Wymiana systemu absorpcyjnego
Cel inwestycji
Lokalizacja
Zwiększenie produkcji na potrzeby realizacji umowy dostaw oleju na rynek niemiecki
Zakład w Brzegu
Zwiększenie bezpieczeństwa pożarowego
Zakład w Brzegu
364
Zwiększenie wydajności, optymalizacja kosztów
Zakład w Brzegu
Zakup i montaż nowoczesnych urządzeń
284
Zwiększenie wydajności, optymalizacja kosztów
Zakład w Brzegu
Pozostałe inwestycje
7 różnych projektów inwestycyjnych
907
Modernizacja działu olejarni
Wymiana urządzeń, modernizacja istniejących maszyn i instalacji
767
3.006
Zakład w Brzegu Zwiększenie produkcji, optymalizacja kosztów
Zakład w Kruszwicy
2008
Modernizacja produkcji
Zakup i montaż chłodnicy wytłoku
632
Zwiększenie sprawności ekstraktora
Zakład w Kruszwicy
2008
Modernizacja margarynowni
Zakup i montaż urządzeń
348
Zwiększenie asortymentu produkcji
Zakład w Kruszwicy
2008
Odtworzenie wyposażenia laboratoryjnego
Zakup nowoczesnego sprzętu laboratoryjnego
178
Usprawnienie pracy, podniesienie jakości prowadzonych analiz
Zakład w Kruszwicy
Pozostałe inwestycje
9 różnych projektów inwestycyjnych
798
Ochrona przeciwpożarowa
Zakup i montaż systemów ochrony przeciwpożarowej
146
Zmniejszenie ryzyka wystąpienia pożarów
Zakład w Gdańsku
Ochrona środowiska
Wymiana urządzeń, instalacje systemów zabezpieczających
Zakład w Gdańsku
132
Obniżenie wpływu działalności na otaczające środowisko
4 różne projekty inwestycyjne
270
2008
2008
2008
2008
Pozostałe inwestycje
RAZEM (2007 i 2008)
Zakład w Kruszwicy
Zakład w Gdańsku
8.285
Największe inwestycje prowadzone są przez Emitenta w Zakładach w Brzegu i Kruszwicy. W związku z zawartą w dniu 27 lutego 2008 r. umową na dostawy olejów konfekcjonowanych pomiędzy ZT Kruszwica i Peter Koelln KGaA opisaną w Rozdziale 22.1.1, Emitent realizuje inwestycję związaną z przygotowaniem i uruchomieniem 2 linii rozlewu olejów w Zakładzie w Brzegu. Jedna z linii przystosowana jest do napełniania puszek o pojemności 0,5 i 1 litra, butelek szklanych o pojemności 0,75 litra i butelek PET o pojemności 2 litrów. Druga linia przystosowana jest do napełniania puszek o pojemności 5 i 10 litrów. Poniesione dotychczas na ten cel nakłady w kwocie 3.006 tys. zł stanowią większość wartości
31
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
całkowitych inwestycji w tym zakładzie. Inwestycje w Zakładzie w Kobylnikach, których suma wynosi 2.723 tys. zł, związane są przede wszystkim ze zwiększeniem produkcji i optymalizacją kosztów. Suma inwestycji podjętych w Zakładzie w Gdańsku wynosi 548 tys. zł i w całości przeznaczono ją na cele związane z ochroną środowiska oraz bezpieczeństwem produkcji. Do zakończenia prowadzonych obecnie inwestycji Emitent planuje wydatkowanie dodatkowo sumy około 7.100 tys. zł. Powyższe inwestycje Emitenta finansowane są ze środków własnych. Inwestycje Emitenta, co do których podjęto wiążące zobowiązania Na Datę Memorandum Emitent nie ma żadnych planowanych inwestycji, co do których podjęto wiążące zobowiązania.
6.4.2.
Główne inwestycje w Zakładzie ZPT Warszawa
Tabela 6.4.2.1 Podsumowanie inwestycji realizowanych w latach 2005-2007 oraz 2008 do Daty Memorandum Rok zakończenia inwestycji 2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
Rodzaj inwestycji
Opis inwestycji
Inwestycje w obcych obiektach
Prace modernizacyjne w Oddziałach Handlowych: Łódź, Zielona Góra, Gdynia, Szczecin, Ełk, Rzeszów, Bydgoszcz, Magazyn MPS
Środki transportu
Komputery
Wymiana sprzętu IT oraz modernizacja sieci komputerowej
Wartości niematerialne i prawne
Zakup nowego oprogramowania do komputerów oraz wydatki związane z działalnością marketingową
Modernizacja maszyn w margarynowni
Zakup nowej kartoniarki do SFS 374 o wyd. 3 t/h do kostek
Modernizacja maszyn w rozlewni oleju
Zakup kartoniarki i zaklejarki pudeł, zestawu do druku oraz etykietowania, aplikatura kleju i pneumatycznego dozownika
Laboratorium
Wymiana urządzeń laboratoryjnych na nowe
Modernizacja budynku warsztatu mechanicznego
Wykonanie ocieplenia budynku
Modernizacja Doposażenie warsztatu maszyn w warsztacie w nowe urządzenia mechanicznym spawalnicze, giętarki, nożyce gilotynowe Rezerwa finansowa na zakup urządzeń niezbędnych dla zakładu
RAZEM główne inwestycje (2005)
32
Zakup: wózków widłowych, ciągników siodłowych, agregatów chłodniczych, samochodów dystrybucyjnych dla O/H, wykup z leasingu środków transportu
Rezerwa finansowa na zakup urządzeń niezbędnych dla zakładu
Wartość inwestycji (w tys. zł)
Cel inwestycji Poprawa stanu bezpieczeństwa budynków i hal magazynowych
200
Wymiana zużytego taboru samochodowego 2.530
378
641
1.084
557
158
122
104
398
6.172
Wymiana starego sprzętu IT na nowy Inwestycja w nowe oprogramowanie komputerowe, antywirusowej ochrony poczty elektronicznej, nowego oprogramowania CSB-System, jak również wydatki związane z promocją produktów prowadzoną przez Dział Marketingu Umożliwienie pakowania margaryn kostkowych 250 g i kostek o innym wymiarze Umożliwienie pakowania i zaklejania oraz nadruku i etykietowania pudeł z but. oleju, jak też pneumatyczne dozowanie i zakręcanie butelek
Wymiana urządzeń służących do analizy produktów, np. zakup suszarki laboratoryjnej, wagi laboratoryjnej i jednostki pomiarowej do analizatora Ochrona ścian budynku przed przemarzaniem Poprawa funkcjonowania warsztatu
Poprawa funkcjonowania zakładu poprzez zakup niezbędnych urządzeń
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Rok zakończenia inwestycji 2006
Rodzaj inwestycji
Opis inwestycji
Wartość inwestycji (w tys. zł)
Cel inwestycji
Modernizacja maszyn w margarynowni
Modernizacja maszyny służącej do pakowania margaryny
Modernizacja maszyn w margarynowni
Przeniesienie i montaż linii kostkowej z Brzegu
Modernizacja margarynowni
Wymiana systemu sterowania linii margarynowej
414
Inwestycja mająca na celu wymianę zużytego systemu sterowania linii margarynowej
2006
Modernizacja budynku rafinerii
Naprawa stropu w budynku rafinerii
252
Odtworzenie wartości budowlanej budynku rafinerii
2006
System pomiarów energii
Wymiana systemu pomiaru energii
206
Unowocześnienie systemu pomiarów energii elektrycznej
2006
Przebudowa łapacza ścieków
Przebudowa łapacza ścieków
99
Unowocześnienie systemu wstępnego oczyszczania ścieków
2006
Zintegrowany system Wdrożenie zintegrowanego informatyczny systemu informatycznego MOVEX – skup MOVEX rzepaku
1.325
Pozostałe inwestycje
1.798
2006
2006
2006
RAZEM główne inwestycje (2006) 2007
2007
2007
2007
464
Umożliwienie pakowania margaryn w kubkach o masie 0,6 kg
331
Umożliwienie pakowania margaryn kostkowych nowego formatu 250 g
Wprowadzenie systemu informatycznego do nowoczesnego zarządzania przedsiębiorstwem Pozostałe inwestycje
4.889
Modernizacja margarynowni
Linia do produkcji margaryn kubkowych
Instalacja do zmniejszania zawartości fosforu w ściekach
Instalacja do zmniejszania zawartości fosforu w ściekach poprodukcyjnych z rafinerii
Inwestycje nieplanowane
Wykup z leasingu środków transportu
408
Niezbędne nakłady poniesione na wykup środków transportu, których leasing kończył się w 2007 r.
Środki transportu
Zakup nowych wózków widłowych
218
Inwestycja niezbędna do poprawy funkcjonowania przewozu produktów wewnątrz zakładu
2.037
1.263
Umożliwienie pakowania margaryn w kubkach 500 g fi 127mm (okrągły) i 250 g prostokąt 122x84 mm (opcja) Uruchomienie systemu oczyszczania ścieków nadmiaru fosforu
2007
System pomiarów energii
Modernizacja systemu pomiaru energii
437
Monitoring nośników energetycznych, co w efekcie dało ich zużycie
2007
Drogi i infrastruktura
Modernizacja systemu dróg
205
Celem inwestycji była poprawa stanu dróg i ogrodzenia
2007
Poprawa warunków bezpieczeństwa
Poprawa warunków bezpieczeństwa pracy
216
Inwestycja uruchomiła system sygnalizacji przeciwpożarowej i system sygnalizacji przekroczeń amoniaku
Systemy komputerowe
Wymiana sprzętu IT 322
Celem inwestycji było dostosowanie sprzętu komputerowego do wymogów firmy
2007
Licencje
Zakup licencji IBM Lotus
117
Wykup licencji IBM
2007
Zintegrowany system Wdrożenie zintegrowanego informatyczny systemu informatycznego MOVEX – skup MOVEX rzepaku
526
Pozostałe inwestycje
174
2007
2007
RAZEM główne inwestycje (2007)
Wprowadzenie systemu informatycznego do nowoczesnego zarządzania przedsiębiorstwem Pozostałe inwestycje
5.923
W 2005 r. Zakład ZPT Warszawa poniósł wydatki inwestycyjne, które sięgnęły 6.172 tys. zł. Największą pozycję stanowiła inwestycja w wymianę taboru transportowego (2.520 tys. zł). Dalsze inwestycje związane były z pracami modernizacyjnymi zarówno w samym zakładzie produkcyjnym, jak i laboratorium. W celu podwyższenia poziomu technologicznego oraz usprawnienia działań dokonano również niezbędnej wymiany sprzętu informatycznego oraz oprogramowania. Realizacja tego celu oraz wydatki marketingowe pochłonęły kwotę ponad 1.000 tys. zł. W latach 2006 i 2007 kontynuowano prace modernizacyjne mające na celu usprawnienie produkcji oraz zwiększenie jej wydajności.
33
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Największą inwestycją w tym okresie była modernizacja margarynowni, w której zainstalowano linię do produkcji margaryn kubkowych. Całkowita wartość inwestycji ZPT Warszawa w poszczególnych latach kształtowała się następująco: –
rok 2005 – 6.172 tys. zł;
–
rok 2006 – 4.889 tys. zł;
–
rok 2007 – 5.923 tys. zł.
Tabela 6.4.2.2 Podsumowanie inwestycji obecnie realizowanych Rok rozpoczęcia inwestycji
Rodzaj inwestycji
Opis inwestycji
Wartość inwestycji (w tys. zł)
Cel inwestycji
2008
Modernizacja rozlewni Zakup i montaż nowej linii – linia 31 do rozlewu oleju w but. 3 l
755
2008
Modernizacja margarynowni – paletyzer
Zakup i montaż nowego systemu paletyzacji z 2 robotami
320
2008
Margarynownia – wymiana urządzeń
Zakup nowej szorowarki do posadzek
9
Utrzymanie w należytym stanie posadzek w magazynie wysokiego składowania
2008
Rafineria – wymiana urządzeń
Zakup nowych pomp
27
Wymiana wyeksploatowanych pomp na nowe, rozdzielnia NN – zasilanie wirówek 300T
Laboratorium
Wymiana urządzeń laboratoryjnych
41
Wymiana zużytych urządzeń diagnostycznych służących do badania jakości produktu
2008
2008
Poprawa warunków bezpieczeństwa
Wymiana urządzeń na b. bezpieczne, przystosowanie ich do wymogów BHP
15
Ochrona środowiska
Zakup i montaż instalacji do saturacji ścieków na podczyszczalni chemicznej
20
Sprzęt komputerowy oraz licencje
Wykup licencji używanych programów komputerowych oraz zakup nowego sprzętu IT
82
Modyfikacja instalacji elektrycznych
Zakup nowego wyposażenia do podstacji elektrycznej
2008
Modernizacja dróg zakładowych
Wymiana nawierzchni
2008
Wymiana środków transportu
Wymiana sprzętu
2008
2008
2008
RAZEM (2008)
Uruchomienie nowej linii do rozlewu oleju Uruchomienie nowego systemu paletyzacji produktów na margarynowni
Wymiana kontenera – przystosowanie na palarnię, wymiana starej wiaty na nową (sterowaną automatycznie) Poprawa stanu ścieków z rafinerii
105
65 21
Wymóg wykupienia licencji na używane oprogramowanie
Konieczność wymiany wyposażenia elektrycznego podstacji na nowe – ze względu na bezpieczeństwo zapewnienia zasilania wydziałów produkcyjnych Poprawa bezpieczeństwa Poprawa efektywności
1.460
Powyższe inwestycje finansowane są ze środków własnych. W roku 2008 (do Daty Memorandum) całkowite wydatki inwestycyjne wyniosły 1.460 tys. zł. Inwestycje ZPT Warszawa, co do których podjęto wiążące zobowiązania Główną inwestycją prowadzoną obecnie w ZPT Warszawa jest zakup i montaż linii do rozlewu oleju w butelki 3-litrowe. W ramach zapłaty za zakup i montaż wydmuchiwarki 4 komorowej, stanowiącej część montowanej linii, wpłacono zaliczkę w kwocie 150 tys. euro na rzecz francuskiej firmy SIDEL. Całkowita wartość kontraktu z SIDEL wyniesie 500 tys. euro. W ramach prowadzonej inwestycji złożono także zamówienie w firmie AND & OR na zakup i uruchomienie automatycznego systemu nakładania uchwytów do butelek 3-litrowych. Wartość tego zamówienia wynosi 56.624 euro. Z firmą ACMA S.p.A. zawarto z kolei umowę na zakup oraz uruchomienie automatycznej maszyny napełniającozamykającej wraz z etykieciarką i przenośnikami oraz zapłacono zaliczkę w kwocie 66.000 euro. Wartość tej umowy
34
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
wynosi 220.000 euro. Całkowita wartość inwestycji wynosi 776.624 euro, z czego wpłacono zaliczki w kwocie 216.000 euro, a pozostałe 560.624 euro pozostaje do wpłaty. Druga ważną inwestycją jest zakup systemu paletyzującego dla działu margarynowni. W celu realizacji tej inwestycji z firmą podpisano OPTIMOVE AS kontrakt na dostawę wraz z montażem systemu do paletyzacji z dwoma robotami, zewnętrznymi podnośnikami zapełnianych palet i podajnikami łączącymi. Z tego tytułu zapłacono zaliczkę w kwocie 90.150 euro, a całkowita wartość kontraktu wynosi 300.500 euro. Do zapłaty pozostało 210.350 euro. Pozostałe istotne wiążące zobowiązania podjęte przez ZPT w Warszawie w celu realizacji zadań inwestycyjnych na rok 2008, należy wymienić: –
zawarcie z firmą Projprzem-Eko sp. z o.o. umowy na dostawę i montaż instalacji do saturacji ścieków o wartości 65.000 zł (wpłacono zaliczkę w wysokości 20.000 zł, w związku z czym do zapłaty pozostało 45.000 zł);
–
złożenie zamówienia w firmie Schrack Technik Polska sp. z o.o. na dostawę rozdzielni NN do zasilania wirówek na dziale rafinerii o wartości 7.000 zł oraz urządzeń elektrycznych do podstacji zasilającej o wartości 105.000 zł;
–
zlecenie firmie P.U. ELGO s.c. Usługi budowlane i dźwigowe robót modernizacyjnych dróg wewnątrzzakładowych (wartość tego zamówienia wynosi 80.000 zł).
Łączna wartość powyższych zobowiązań wynosi 770.974 euro oraz 237.000 zł. Inwestycje prowadzone są ze środków własnych ZPT Warszawa.
35
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
7
Zarys ogólny działalności
7.1
Działalność podstawowa
7.1.1
Podsumowanie
Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna (Emitent) to jeden z wiodących producentów tłuszczów roślinnych w Polsce. Podstawowy zakres działalności zarówno Emitenta, jak jego spółki zależnej – Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. obejmuje między innymi: •
skup rzepaku oraz innych surowców niezbędnych w procesie produkcyjnym,
•
produkcję olejów i tłuszczów nieoczyszczonych,
•
produkcję olejów i tłuszczów rafinowanych (oczyszczonych),
•
produkcję margaryny i tłuszczów podobnych,
•
produkcję składników pasz, biokomponentów, kwasów tłuszczowych itp.
Infrastruktura przemysłowa Grupy Emitenta zlokalizowana jest w czterech zakładach produkcyjnych: Brzegu, Kobylnikach, Warszawie i Gdańsku. W chwili obecnej trzy spośród czterech lokalizacji (w Kobylnikach, Brzegu i Warszawie) dysponują w pełni zintegrowaną infrastrukturą, począwszy od przerobu (tłoczenia) nasion rzepaku, po rafinację i rozlew oleju i produkcję margaryn. Specjalizacja Zakładu w Gdańsku wynika z jego przewagi logistycznej (lokalizacja w porcie) i polega na imporcie oraz przetwórstwie olejów tropikalnych na potrzeby Grupy Emitenta w Polsce. Począwszy od 2003 r., Emitent jest częścią międzynarodowej Grupy Bunge, która przejęła dotychczasowego inwestora strategicznego w ZT Kruszwica, Cereol Holding. W grudniu 2006 r. Emitent przejął i połączył się ze spółkami ZPT Olvit, Olvit-Pro i Ewico. W efekcie Połączenia z 2006 r. Emitent stał się również właścicielem 71,23% akcji spółki ZPT Warszawa, której większościowym akcjonariuszem była spółka Olvit-Pro. Najsilniejszą markę Emitenta stanowi „Olej Kujawski”, który został zaliczony do marek o najwyższej reputacji w drugiej edycji badań reputacji polskich marek Premium Brand 2007. Udział tego produktu w krajowym rynku olejów konsumenckich przekraczał w okresie lipiec-sierpień 2008 ponad 31% (dane GfK Polonia w ujęciu ilościowym). „Olej Kujawski” jest również liderem na rynku krajowym w ujęciu wartościowym, z udziałem w rynku – we wspomnianym powyżej okresie – na poziomie ponad 32%. Pozostałe marki olejów konfekcjonowanych produkowane w zakładach Grupy Emitenta to m.in.: „Olek”, „Oliwier”, „Floriol”, „Bartek”, „Oleo”. Zgodnie z wynikami badań panelu gospodarstw domowych przeprowadzonego przez GfK Polonia, łączne udziały ilościowe Grupy Emitenta w rynku margaryn konsumenckich wynosiły w okresie lipiec-sierpień 2008 ponad 25%. Najbardziej uznaną przez konsumentów marką z tej kategorii produktów jest margaryna „Smakowita” produkowana przez ZPT Warszawa. Portfel asortymentowy margaryn w Grupie Emitenta obejmuje między innymi takie marki jak „Manuel”, „Palma z Kruszwicy” i „Zwykła z Kruszwicy”. W ramach prowadzonej działalności jednostki produkcyjne w Grupie Emitenta produkują również margaryny profesjonalne oraz tłuszcze cukiernicze (produkty obu kategorii stosowane są głównie w przemyśle cukierniczym, piekarskim i mleczarskim), których sprzedaż w 2007 roku wynosiła odpowiednio: ponad 40 tys. ton – dla margaryn profesjonalnych oraz 30 tys. ton – dla tłuszczów cukierniczych. W pierwszych trzech kwartałach 2008 r. przychody ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Emitenta wyniosły 1.571.173 tys. zł i były wyższe o ok. 18% w porównaniu z adekwatnym okresem roku 2007. Emitent odnotował wzrosty sprzedażowe wszystkich oferowanych produktów zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym. Było to przede wszystkim wynikiem Połączenia z 2006 r. Znaczną rolę odegrała również sytuacja na giełdach towarowych, gdzie odnotowano znaczne zwyżki cen olejów roślinnych (średniomiesięczna cena rzepakowego oleju roślinnego na giełdzie w Rotterdamie wzrosła w okresie styczeń 2007 – styczeń 2008 o ok. 75%). Dzięki konsekwentnej i systematycznie realizowanej polityce ograniczania ryzyka finansowego (m.in. poprzez zabezpieczanie pozycji kontraktami terminowymi) Emitent w znacznym stopniu ograniczał skutki przejściowego wahania się cen surowców, co wpływało na bezpieczeństwo generowanych marż. Na Datę Memorandum sytuacja na giełdach towarowych uległa stabilizacji, a poziom cen podstawowych surowców oleistych, w tym nasion rzepaku i olejów roślinnych, wrócił do poziomu sprzed wzrostu.
36
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
7.1.2.
Strategia
Strategię Emitenta, której realizacja przewidziana jest do roku 2010, podzielono na dwie główne części. Część pierwsza dotyczy celów ogólnoorganizacyjnych, spośród których najważniejszymi są: kontynuacja konsolidacji zakładów na poziomie operacyjnym (przemysłowym) i handlowo-marketingowym, optymalizacja produkcji i kosztów we wszystkich lokalizacjach Emitenta. W ramach pierwszej części celów strategicznych Emitent zwraca również uwagę na bardziej sprawną budowę świadomości i kultury bezpiecznej pracy oraz stworzenie zintegrowanego systemu logistycznego zarówno dla produkcji i dystrybucji wyrobów własnych, jak również importu lub/i eksportu surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych w ramach Grupy Bunge. Druga część strategii dotyczy oferowanych przez Emitenta produktów. Jej poszczególne obszary obejmują: •
margaryny i miksy roślinne – podstawowym celem w tym zakresie jest uzyskanie wiodącej pozycji na krajowym rynku margaryn między innymi poprzez konsolidację portfela produktowego, jak również rozwój nowych produktów oraz pokrycie nisz rynkowych;
•
oleje roślinne – głównym elementem strategii w tym segmencie jest utrzymanie lub wzmocnienie wiodącej pozycji na rynku olejów konsumenckich w Polsce. Pozostałe cele to budowa pełnego portfela olejów, budowa pozycji „Oleju Kujawskiego” w segmencie olejów Premium, optymalna alokacja mocy wytwórczych na rozlewni oraz ekspansja na rynki państw sąsiadujących (Niemcy, Czechy, Litwa, Łotwa i Estonia);
•
produkty profesjonalne – Emitent przywiązuje duża wagę do wzmocnienia wiodącej pozycji na rynku margaryn profesjonalnych oraz wzrost udziału w rynku tłuszczów przemysłowych. Elementem wdrażanej w obu segmentach strategii jest także ekspansja geograficzna na rynki zarówno Europy Centralnej, jak i Wschodniej;
•
produkty masowe – zwiększenie udziału sprzedaży śruty rzepakowej i olejów roślinnych na rynku krajowym oraz utrzymanie wiodącej pozycji wśród dostawców oleju dla producentów biopaliw.
Integralną częścią strategii Emitenta jest również zachowanie dotychczasowej, silnej pozycji w skupie rzepaku na polskim rynku.
7.1.3.
Nowe produkty
Nowymi produktami Grupy Emitenta są w głównej mierze produkty konfekcjonowane, kierowane do odbiorcy detalicznego. W ramach procesu ich tworzenia duży nacisk położony został na specyfikę polskiego rynku. Istotne znaczenie mają produkty ekologiczne i naturalne, które są bodźcem do tworzenia specyficznych mieszanek olejowych (np. olej rzepakowy z dodatkiem oleju z kiełków pszenicy i siemienia lnianego) oraz miksów tłuszczowych (margaryn do smarowania z dodatkiem tłuszczów zwierzęcych). W ramach strategii wdrażania nowych produktów prowadzone są na bieżąco szczegółowe analizy potrzeb konsumentów i identyfikacji nisz rynkowych, których eksploatacja zapewniłaby zarówno zwiększenie przychodów, jak i podwyższenie marż sprzedażowych. W 2008 r. wprowadzone zostały do oferty Spółki m.in. takie produkty jak: „Kujawski Polska Receptura” (olej przeznaczony do pieczenia, smażenia i sałatek) oraz „Margaryna Kama z Natury” (margaryna przeznaczona do smarowania pieczywa).
7.1.4.
Sprzedaż
Podstawowymi grupami produktowymi w strukturze sprzedaży Grupy Emitenta są: – margaryny i miksy roślinne – produkty skierowane głównie do odbiorców detalicznych, najbardziej rozpoznawalnymi markami Emitenta są „Smakowita”, „Manuel”, „Palma z Kruszwicy” i „Zwykła z Kruszwicy”; – oleje konfekcjonowane – produkty skierowane głównie do odbiorców detalicznych, najbardziej rozpoznawalnymi markami Emitenta są „Olej Kujawski”, „Olek”, „Oliwier”, „Floriol”, „Bartek”, „Oleo”; – oleje luzem – produkty sprzedawane do odbiorców korporacyjnych, używane przez nich m.in. do produkcji biopaliw, w przetwórstwie rybnym oraz przemyśle piekarsko-ciastkarskim; – tłuszcze profesjonalne – produkty skierowane do odbiorców korporacyjnych, używane w przemyśle piekarskociastkarskim; – śruta rzepakowa – produkty skierowane do odbiorców korporacyjnych, używane jako składnik pasz.
37
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
W latach 2005 i 2006 struktura przychodów Grupy Emitenta charakteryzowała się dużą stabilnością. Najważniejszym źródłem przychodów była sprzedaż olejów butelkowanych, która łącznie ze sprzedażą margaryn generowała ok. 60% obrotów Grupy Emitenta. Sprzedaż śruty rzepakowej i olejów luzem oscylowała w tym okresie w przedziale 11-15% wielkości przychodów ze sprzedaży. W roku 2007 w wyniku Połączenia z 2006 r. struktura przychodów ze sprzedaży uległa znacznym zmianom. Margaryny i oleje konfekcjonowane, które w latach poprzednich generowały łącznie ok. 60% przychodów, w roku 2007 odpowiadały odpowiednio za 20,8% oraz 27,2% przychodów. Największym, w ujęciu wartościowym, elementem przychodów Grupy Emitenta zostały oleje sprzedawane luzem, których udział wzrósł z 15,1% w roku 2006 do 32,1% w 2007 r. (119,6 mln zł przychodów w 2006 r. w porównaniu z 592,0 mln zł w 2007 r.). Wzrost sprzedaży w roku 2006, w porównaniu z 2005 r., osiągnięty został dzięki wyższej sprzedaży konfekcjonowanego oleju rzepakowego (głównie na eksport oraz pod szyldem marek prywatnych dla wiodących w kraju sieci handlowych) oraz rafinowanego oleju rzepakowego luzem. Wyższa sprzedaż, a co za tym idzie większy przerób nasion rzepaku i wielkości uzyskiwanych produktów ubocznych w 2006 r., wpłynęła na sukcesywny (24-procentowy) wzrost sprzedaży śruty rzepakowej. Znaczny wzrost poziomu sprzedaży w 2007 roku (w porównaniu z rokiem 2006) oraz zmiana struktury sprzedaży produktów z konsumenckich na masowe spowodowane są przede wszystkim Połączeniem z 2006 r. Należy również zaznaczyć, iż największe poziomy przychodów ze sprzedaży Emitent odnotowuje historycznie w I oraz IV kwartale roku, jako że okres zimowy (w połączeniu ze świątecznym) sprzyja konsumpcji tłuszczów. Tabela 7.1.4.1 Wartościowa struktura sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2005-2007 Wyszczególnienie
2007
2006
2005
Margaryny
383,4
20,8%
107,2
13,6%
98,6
14,9%
Oleje konfekcjonowane
502,5
27,2%
384,7
48,7%
323,5
48,9%
Tłuszcze profesjonalne
92,7
5,0%
33,1
4,2%
25,1
3,8%
Oleje luzem
592,0
32,1%
119,6
15,1%
72,4
10,9%
Śruta rzepakowa
240,4
13,0%
88,2
11,2%
76,2
11,5%
Towary i pozostała sprzedaż
35,3
1,9%
57,7
7,3%
66,0
10,0%
Łącznie sprzedaż (w mln zł)
1.846,4
100,0%
790,5
100,0%
661,7
100,0%
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Tabela 7.1.4.2 Wartościowa struktura sprzedaży Grupy Emitenta w pierwszych trzech kwartałach 2007-2008 Wyszczególnienie
3 kwartały 2008
3 kwartały 2007
Margaryny
313,8
20,0%
280,3
21,1%
Oleje konfekcjonowane
415,5
26,4%
361,4
27,2%
Tłuszcze profesjonalne
84,6
5,4%
66,5
5,0%
Oleje luzem
508,3
32,4%
428,4
32,3%
Śruta rzepakowa
219,2
14,0%
162,1
12,2%
29,8
1,9%
29,0
2,2%
1 571,2
100,0%
1 327,7
100,0%
Towary i pozostała sprzedaż Łącznie sprzedaż (w mln zł) Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Największą zmianę w ilościowej strukturze sprzedaży Grupy Emitenta w roku 2007 stanowiło zwiększenie ilości sprzedawanych olejów oraz zmiana ich struktury z przeważających w 2006 roku olejów konfekcjonowanych (w 2006 r. 25,1%, w 2007 r. 13,2%) na rzecz olejów luzem (10,4% w 2006 r., 21,9% w 2007 r.). Na przestrzeni lat 2005-2007 nie zmienił się znacznie udział śruty rzepakowej, która niezależnie od okresu stanowi ponad połowę w ilościowej strukturze sprzedaży Grupy Emitenta. Dwie najmniejsze grupy sprzedażowe w strukturze (margaryny oraz tłuszcze profesjonalne) stanowiły łącznie w 2007 roku mniej niż 14% sprzedaży, przy czym ich udział wzrósł z poziomu 12% w 2006 r. Porównując ilościową strukturę sprzedaży w pierwszych trzech kwartałach 2007 i 2008 roku, śruta rzepakowa stanowiła ponad połowę łącznej ilości sprzedawanych produktów (51,8% w I-III kw. 2008 r. w porównaniu z 50,1% w analogicznym okresie 2007 roku). Udział drugiej co do ilości sprzedaży grupy produktów (oleje luzem) zmalał z 22,5% w pierwszych
38
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
trzech kwartałach 2007 r. do 20,8% w I-III kw. 2008 r.). Udział olejów konfekcjonowanych zmniejszył się o 0,8 pp., natomiast tłuszczów profesjonalnych oraz margaryn wzrósł o odpowiednio 0,5 pp. oraz 0,3 pp. Tabela 7.1.4.3 Ilościowa struktura sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2005-2007 Wyszczególnienie
2007
2006
2005
Margaryny
115,4
11,0%
44,7
9,5%
36,3
10,0%
Oleje konfekcjonowane
138,2
13,2%
117,9
25,1%
94,1
25,9%
Tłuszcze profesjonalne
30,5
2,9%
11,9
2,5%
8,5
2,3%
Oleje luzem
229,9
21,9%
49,1
10,4%
30,3
8,3%
Śruta rzepakowa
535,6
51,0%
247,0
52,5%
194,7
53,5%
1.049,6
100,0%
470,6
100,0%
363,9
100,0%
Łącznie sprzedaż (w tys. ton)
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Tabela 7.1.4.4 Ilościowa struktura sprzedaży Grupy Emitenta w pierwszych trzech kwartałach 2007-2008 Wyszczególnienie
3 kwartały 2008
3 kwartały 2007
Margaryny
82,1
11,5%
86,2
11,2%
Oleje konfekcjonowane
89,3
12,5%
102,3
13,3%
Tłuszcze profesjonalne
24,0
3,4%
22,5
2,9%
Oleje luzem
148,0
20,8%
172,7
22,5%
Śruta rzepakowa
369,5
51,8%
384,6
50,1%
Łącznie sprzedaż (w tys. ton)
712,8
100,0%
768,3
100,0%
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Większość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta pochodzi ze sprzedaży realizowanej w Polsce. Jednak zmianie ulega struktura sprzedaży. W 2005 roku 90,9% przychodów pochodziło ze sprzedaży krajowej, w roku 2006 udział ten wyniósł 86,4%, a w 2007 r. Grupa Emitenta odnotowała dalszy spadek udziału tej sprzedaży (78,8%). Główną przyczyną malejącego udziału sprzedaży krajowej jest postępujący spadek spożycia olejów roślinnych i margaryn konsumenckich oraz zmiana nawyków żywieniowych Polaków. Tabela 7.1.4.5 Geograficzna struktura sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2005-2007 Wyszczególnienie Sprzedaż krajowa Eksport Łącznie sprzedaż (w mln zł)
2007
2006
2005
1.455,1
78,8%
682,8
86,4%
601,8
90,9%
391,3
21,2%
107,8
13,6%
59,9
9,1%
1.846,4
100,0%
790,5
100,0%
661,7
100,0%
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Tabela 7.1.4.6 Geograficzna struktura sprzedaży Grupy Emitenta w pierwszych trzech kwartałach 2007-2008 Wyszczególnienie
3 kwartały 2008
Sprzedaż krajowa
1.372,4
Eksport Łącznie sprzedaż (w mln zł)
3 kwartały 2007 87,4%
1.037,9
78,2%
198,8
12,6%
289,8
21,8%
1.571,2
100,0%
1.327,7
100,0%
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
7.1.5.
Organizacja dystrybucji produktów Emitenta
Monitorowana w trybie ciągłym i optymalnie rozwinięta sieć dystrybucji, zapewniająca dotarcie do jak największej liczby punktów hurtowych i odbiorców detalicznych stanowi w strategii handlowej Emitenta fundament gwarantujący dostarczanie oczekiwanych wyników finansowych. Istotnym warunkiem stworzenia efektywnej kosztowo i operacyjnie sieci dystrybucji jest jej adaptacja zarówno do profilu docelowych odbiorców, jak i charakterystyki oferowanych przez Emitenta produktów.
39
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Podstawę systemu dystrybucji Emitenta stanowią trzy niezależne od siebie kanały: tzw. kanał Key Account dedykowany kluczowym klientom, kanał tradycyjny oraz kanał dystrybucji produktów profesjonalnych. Dwa pierwsze wykorzystywane są do sprzedaży olejów oraz margaryn przeznaczonych dla konsumentów. Sprzedaż prowadzona kanałem profesjonalnym obejmuje sprzedaż margaryn w blokach oraz tłuszczów cukierniczych. Odrębny segment dystrybucji produktów Emitenta stanowią produkty wytwarzane pod marką własną (tzw. private label), które przeznaczone są dla sieci handlowych. Emitent prowadzi również bezpośrednią sprzedaż produktów przeznaczonych dla odbiorców przemysłowych. Oleje surowe sprzedawane są bezpośrednio z lokalizacji Emitenta i w większości trafiają do producentów biokomponentów. Charakterystyka poszczególnych kanałów dystrybucji Kanał Key Account służy obsłudze kluczowych klientów, jakimi są międzynarodowe sieci handlowe prowadzące działalność również w Polsce. Do klientów obsługiwanych poprzez ten kanał dystrybucji zaliczyć można między innymi takie firmy jak: Jeronimo Martins Dystrybucja – Biedronka, Tesco, Real. Kanał Key Account odpowiada za ok. 50-55% ilości dystrybuowanego oleju oraz 35% dystrybucji margaryn. Odpowiedzialny za ten kanał sprzedaży dział składa się z 24 osób (w tym 16 przedstawicieli handlowych w terenie). Sprzedaży kierowanej do odbiorców hurtowych w celu dalszej odsprzedaży olejów i margaryn konsumenckich służy kanał tradycyjny. W ramach tego systemu obszar Polski został podzielony na trzy strategiczne obszary, w ramach których za bezpośrednią współpracę z dystrybutorami odpowiedzialni są kierownicy ds. dystrybucji. Oprócz sprzedaży w kanale tradycyjnym, Emitent prowadzi również sprzedaż bezpośrednią olejów i margaryn konsumenckich za pośrednictwem ok. 50 przedstawicieli handlowych (dział obsługujący ten kanał dystrybucji zatrudnia ok. 75 osób). Kanał tradycyjny odpowiada za ok. 65% sprzedaży margaryn konsumenckich. Ponadto, Emitent dostarcza produkty profesjonalne (margaryny oraz tłuszcze cukiernicze) bezpośrednio do dużych i średnich odbiorców przemysłowych (np. firmy cukiernicze, piekarnie oraz mleczarnie), w których technologia i wielkość produkcji wymagają kontaktu producenta z odbiorcą. Ponadto, produkty te dostępne są w wyspecjalizowanych hurtowniach, dużych sklepach spożywczych oraz sklepach typu Cash & Carry. W ramach prowadzonej działalności Emitent jest również producentem olejów i margaryn sprzedawanych przez superi hipermarkety pod markami własnymi (private label), dostarczając produkty bezpośrednio do sieci.
7.2
Główne rynki
ZT Kruszwica działają na szeroko pojętym rynku tłuszczów roślinnych, w ramach którego wymienić należy między innymi: rynek skupu rzepaku, sprzedaży surowych i rafinowanych olejów roślinnych, sprzedaż margaryn i innych tłuszczów roślinnych oraz rynek śruty rzepakowej. a)
Rynek skupu rzepaku
Pozyskiwanie podstawowego dla Emitenta surowca odbywa się w głównej mierze z rynku krajowego – poprzez zakup od producentów i firm handlowych na bazie umów kontraktacji i umów sprzedaży. Ponadto Emitent importuje surowiec z Czech, Słowacji, Ukrainy oraz Niemiec. Podaż rzepaku uzależniona jest od wielkości areałów zasiewu, jak i warunków pogodowych panujących w danym roku, a także cen rynkowych na rzepak oraz ich relacji do cen pszenicy i innych olejów pochodzenia roślinnego. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2008 r. powierzchnia uprawy rzepaku w Polsce (ozimego i jarego łącznie) wyniosła ok. 800 tys. ha i była porównywalna z areałem roku 2007. Przy plonie z hektara na poziomie ok. 2,7 dt, całkowita produkcja rzepaku w kraju w roku 2008 wyniosła 2.084 tys. ton i była o ok. 2% niższa niż rok wcześniej. Tabela 7.2.a Powierzchnia, plony i zbiory rzepaku i rzepiku Wyszczególnienie
2001-2005a)
2008b)
2007 w liczbach bezwzględnych
Powierzchnia w mln ha Plony z 1 ha w dt Zbiory w tys. t a)
Przeciętne roczne
b)
Szacunek przedwynikowy
0,5
0,8
0,8
96,8
24,6
26,7
27,0
101,1
1.178,4
2.129,9
2.048,7
97,9
Źródło: GUS: Wstępny szacunek głównych ziemiopłodów rolnych i ogrodniczych, Warszawa 26.09.2008.
40
2007 = 100
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Ostatnie dwa lata wskazują na znaczny wzrost krajowej wielkości uprawy rzepaku, co jest bezpośrednią konsekwencją rosnącego z roku na rok zapotrzebowania na biokomponenty pod produkcję biopaliw. Poziom krajowej produkcji rzepaku w latach 2007 i 2008 – w porównaniu ze średnią za lata 2001-2005 – był odpowiednio większy o 80% i 76%. Na nieznaczne zmniejszenie poziomu zbiorów rzepaku w tym roku wpływ miały przede wszystkim dwa czynniki: mniejszy o ponad 3% areał upraw oraz susza w okresie wegetacji nasion. Nie najgorszy stan plantacji przed wejściem rzepaku w stan zimowego spoczynku i znikome wymarznięcie w okresie zimowym, a także wczesna wiosna powodująca wydłużenie okresu wegetacji rzepaków wpłynęły z kolei korzystnie na uzyskane w tegorocznej kampanii plony. Zapotrzebowanie na rzepak zarówno w kraju, jak i w ramach Unii Europejskiej systematycznie wzrasta. Główną przyczyną takiej sytuacji jest zwiększony popyt ze strony branży biopaliwowej (przede wszystkim przetwórców estrów metylowych). Obowiązujące od stycznia 2008 r. uregulowania prawne sprawiają, iż krajowy sektor paliwowy zobligowany jest do sprzedaży paliw płynnych z domieszką biokomponentów. Zgodnie z przepisami Ustawy o Biopaliwach, zawarte w niej Narodowe Cele Wskaźnikowe na lata 2008-2013 będą rosnąć systematycznie z poziomu 3,45% wartości energetycznej paliw do poziomu 7,10% w 2013 roku. Biorąc pod uwagę powyższą dynamikę oraz rosnący popyt na olej napędowy, zużycie i produkcja estrów w tym okresie powinna wzrosnąć z ok. 300 tys. ton do ok. 800 tys. ton w skali roku. Stan ten oznacza dodatkowe zapotrzebowanie na poziomie krajowym na ok. 300-800 tys. ton oleju rzepakowego lub jego ekwiwalentu w postaci ok. 800-2.000 tys. ton nasion rzepaku. Dynamikę wzrostu zapotrzebowania na nasiona rzepaku na cele energetyczne obrazuje poniższa tabela. Tabela 7.2.aa Zużycie rzepaku na cele energetyczne (prognoza) (w tys. ton)
2008
2009
2010
2013
Zapotrzebowanie na estry
324
477
654
796
Zapotrzebowanie na rzepak
809
1.193
1.634
1.989
Źródło: Rynek rzepaku. Stan i perspektywy, Analizy Rynkowe, IERiGŻ-PIB, czerwiec 2008
Krajowe ceny rzepaku zależne są w znacznym stopniu od popytu i podaży tego surowca na głównych rynkach europejskich oraz dostępności alternatywnych surowców (np. olej sojowy, słonecznikowy lub palmowy) dla przemysłu tłuszczowego w Polsce. Jednocześnie na bilans rzepaku w Polsce największy wpływ mają warunki pogodowe w trakcie wegetacji i tuż przed zbiorami zarówno na terenie UE, jak w Chinach, Kanadzie i Indiach (główni producenci rzepaku na świecie). Czynnik pogodowy jest zatem podstawowym determinantem dostępności, a co za tym idzie, cen rzepaku na rynku krajowym. Ponadto ceny oleju rzepakowego, stanowiącego podstawowy komponent w produkcji biopaliw, podlegają również presji cen ropy naftowej. Wykres 7.2.aaa Dynamika cen skupu rzepaku w Polsce (zmiany tygodniowe)
Źródło: IERiGŻ: Rynek Rzepaku, listopad 2008
W ostatnich trzech latach dynamika oraz trend ewolucji cen na rynku polskim ulegały znacznym zmianom. Od czerwca 2006 r. ceny rzepaku na rynku krajowym były, stabilne w okresie aż do kolejnej kampanii (czerwiec 2007); ceny po zbiorach w roku 2007 systematycznie rosły osiągając w ostatnim kwartale 2007 oraz pierwszym półroczu 2008 r. historycznie rekordowe poziomy.
41
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Krajowe ceny za rzepak z tegorocznej kampanii sukcesywnie spadają, zbliżając się do poziomu cen z drugiej połowy ubiegłego roku. Wiąże się to – jak wspomniano powyżej – ze spadkiem cen ropy naftowej, globalnym kryzysem finansowym oraz ogólnym spowolnieniem dynamiki produkcji biopaliw na świecie. a)
Rynek olejów roślinnych – oleje surowe
Surowe oleje roślinne wykorzystywane są przede wszystkim jako surowiec w procesie wytwarzania biokomponentów oraz stanowią wartościowy składnik pasz zwierzęcych. W przypadku tych ostatnich, z powodu niższej ceny (w porównaniu z olejem rzepakowym), coraz częściej wykorzystywany przy produkcji pasz jest olej sojowy. Oleje surowe wykorzystywane są również przy produkcji farb i lakierów. W latach poprzednich w związku z dynamicznym rozwojem rynku biopaliw w krajach UE Polska stała się znaczącym eksporterem surowego oleju rzepakowego, głównie dla rynku niemieckiego. Rok 2007 był ostatnim, w którym Kruszwica przeznaczyła część produkcji olejów na eksport. Obecnie, dzięki zwiększonej aktywności firm pośredniczących oraz przetwarzających biopaliwa, całość wyprodukowanych olejów znajduje odbiorców na terenie Polski. Produkcja i sprzedaż przez Emitenta olejów surowych, wykorzystywanych do produkcji estrów metylowych, na bazie zawartych umów na lata 2008-2013 wynosi ok. 90 tys. ton i jest oparta na umowach ramowych (odbiorcy to m.in.: Lotos, PKN Orlen). W 2008 r. dodatkowo zawarto umowę na sprzedaż 36 tys. ton olejów surowych z opcją kontynuacji (odbiorca: Wratislavia Bio S.A.). Według najlepszej wiedzy Emitenta, jego szacunkowy udział w rynku olejów surowych używanych do produkcji biokomponentów w Polsce w 2008 roku wynosi ok. 33%. – oleje rafinowane konfekcjonowane Począwszy od roku 2005, obserwowany jest systematyczny spadek wielkości rynku olejów konfekcjonowanych w Polsce. Dla porównania w 2005 r. wynosił on 192,3 mln litrów, w roku kolejnym 188,1 mln litrów, a w 2007 r. zmniejszył się o kolejne 5,8%, osiągając 177,2 mln litrów. W tym samym okresie roczny zakup na osobę zmalał z 14,8 do poziomu 13,7 litra. Warto jednak zauważyć, iż wartość całego rynku w 2007 roku szacowana jest na 792 mln zł, co oznacza wzrost o ok. 1% w porównaniu z rokiem poprzednim. Najnowsze badania GfK Polonia za sierpień 2008 r. wskazują na dalszy spadek spożycia olejów konfekcjonowanych w Polsce. Wykres 7.2.b Rynek olejów spożywczych w Polsce w latach 2005-2007 oraz I-VIII 2007-2008 (wielkość rynku w tys. ton)
350 304,3 300
289,2 263,7
250 200
174,4
156,2
150 100 50 0 2005
2006
2007
I-VIII 2007
I-VIII 2008
Źródło: GfK Polonia
W porównaniu z rokiem 2006, w 2007 r. o 4,1% zmalała całkowita konsumpcja tłuszczów roślinnych w gospodarstwach domowych, jednakże spożycie olejów roślinnych zmalało o 2% (dla porównania – spadek w spożyciu tłuszczów zwierzęcych wyniósł średnio 6%). Fakt malejącego spożycia olejów związany jest przede wszystkim z migracją zarobkową Polaków, a więc odczuwalnym zmniejszeniem się liczby konsumentów. Ponadto, na zaistniałą sytuację wpływ miała również zmiana nawyków żywieniowych ludności, charakteryzująca się zwiększeniem spożycia wyrobów gotowych (codzienne posiłki i ciasta spożywane dotychczas w domu nabywane są coraz częściej w restauracjach i cukierniach, stąd ograniczone zużycie olejów roślinnych w gospodarstwach domowych).
42
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
W 2007 r. średnioroczny wzrost cen oleju rzepakowego wyniósł 3,2% po spadku 0,4% w roku poprzednim. Natomiast średnia cena w I kwartale 2008 roku była o 16,3% wyższa niż w pierwszym kwartale roku 2007. Wykres 7.2.bb Ceny detaliczne oleju rzepakowego (zł/l) w ujęciu rocznym (2000-2007) oraz miesięcznym (styczeń 2007 – marzec 2008) 4,91
5 4,78 4,8 4,6
4,72
4,7
2005
2006
4,45
4,4 4,18 4,2
4,09
4,13
2001
2002
4 2000
6
5,5
2003
2004
2007
5,77 5,44
5,54 5,22
5,3
5,04 5
4,79
4,81
4,8
4,79
4,81
4,8
4,81
4,83
4,9
4,5
2007
2008
Źródło: Rynek rzepaku. Stan i perspektywy, Analizy Rynkowe, IERiGŻ-PIB, czerwiec 2008
„Olej Kujawski” stanowi najsilniejszą markę Emitenta. Został on zaliczony do marek o najwyższej reputacji w drugiej edycji badań reputacji polskich marek Premium Brand 2007. Udział tego produktu w krajowym rynku olejów konsumenckich przekraczał w okresie lipiec-sierpień 2008 ponad 31% (dane GfK Polonia w ujęciu ilościowym). „Olej Kujawski” jest również liderem na rynku krajowym w ujęciu wartościowym, z udziałem w rynku – we wspomnianym powyżej okresie – na poziomie ponad 32%. Pozostałe marki olejów butelkowanych produkowane w zakładach Emitenta to m.in.: „Olek”, „Oliwier”, „Floriol”, „Bartek” oraz „Oleo”. Do głównych konkurentów Emitenta na rynku olejów konfekcjonowanych przeznaczonych dla konsumentów należą, w świetle badań GfK Polonia za okres styczeń-sierpień 2008 r. sieci handlowe sprzedające oleje pod markami własnymi, których udział w rynku przekracza 35%. b)
Sprzedaż margaryn i innych tłuszczów roślinnych – Produkty przeznaczone dla konsumentów
Segment rynkowy tłuszczów roślinnych przeznaczonych dla konsumentów obejmuje zarówno margaryny, jak i produkty tłuszczowe oparte o mieszanki tłuszczów roślinnych i zwierzęcych w ustalonej przez producenta proporcji (miksy). Opisywany segment nie uwzględnia masła. Rok 2007 był trzecim z kolei, w którym ten segment rynku zmniejszył się zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym. W porównaniu z 2006 rok 2007 charakteryzował się spadkiem całości rynku ilościowo o 8,8% (25,4 tys. ton) oraz wartościowo o 4% (ok. 62 mln zł). Pomimo malejącego segmentu tłuszczów roślinnych przeznaczonych dla konsumentów udział tłuszczów roślinnych w strukturze spożywanych tłuszczów ogółem w gospodarstwach domowych wzrósł z 66% w 2006 r. do poziomu 66,7% w roku 2007. Od początku 2007 r. ceny tłuszczów roślinnych systematycznie rosną. Zgodnie z wynikami badań rynkowych przeprowadzonych przez Instytut Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej – Państwowy Instytut Badawczy w styczniu
43
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
2007 średnia cena margaryny do smarowania (opakowanie 400 g) wyniosła 2,85 zł, natomiast margaryny do pieczenia (opakowanie 250 g) 1,74 zł. W styczniu 2008 r. ceny te kształtowały się na poziomie odpowiednio 3,09 zł (wzrost o 8,4%) oraz 1,84 zł (wzrost o 5,7%). Według badań przeprowadzonych przez instytut badawczy GfK Polonia, łączne udziały ilościowe Grupy Kruszwica w rynku margaryn konsumenckich wyniosły 23% (72,5 tys. ton łącznej sprzedaży), a najbardziej znaną marką z tej grupy produktów jest margaryna „Smakowita” produkowana przez ZPT Warszawa. W portfelu asortymentowym Grupy Kruszwica znajdują się również takie margaryny jak „Manuel”, „Palma z Kruszwicy”, „Zwykła z Kruszwicy” i inne. Do głównych konkurentów Emitenta na rynku margaryn i miksów tłuszczowych przeznaczonych dla konsumentów należą, w świetle badań GfK Polonia za sierpień 2008 r.: Unilever Polska S.A. (ok. 24% rynku) oraz Zakłady Tłuszczowe „Bielmar” Sp. z o.o. (ok. 16% rynku). Znaczącą grupę stanowią również produkty private label, których udział rynkowy powoli wzrasta (obecnie ok. 16-17%). Należy oczekiwać, że zarówno w przypadku segmentu olejów, jak i margaryn i miksów roślinnych, wieloletni trend kurczenia się rynku konsumenckiego zostanie w najbliższych latach wyhamowany i osiągnie poziom stabilny. – Tłuszcze profesjonalne Wielkość segmentu margaryn profesjonalnych w skali kraju szacowana jest na poziomie ok. 60 tys. ton rocznie. W najbliższym czasie prognozowany jest wzrost segmentu tłuszczów profesjonalnych, spowodowany rosnącą konsumpcją gotowych dań i ciast. W 2007 r. Grupa Kruszwica sprzedała łącznie ponad 40 tys. ton margaryn profesjonalnych (w tym ponad 36 tys. ton na rynek krajowy) oraz 31 tys. ton tłuszczów cukierniczych (w tym eksport 4,5 tys. ton). Segment profesjonalnych tłuszczów cukierniczych w Polsce obejmuje ponad 200 tys. ton, przy czym, ze względu na brak badań w tym segmencie rynku tłuszczowego w Polsce, Emitent szacuje, że jego udział w rynku kształtuje się na poziomie ok. 15%. Począwszy od 2006 r., Emitent zaobserwował rosnącą dywersyfikację potrzeb konsumentów (będących docelowymi odbiorcami produktów wytwarzanych na bazie tłuszczów margaryn i tłuszczów do zastosowań profesjonalnych). Z jednej strony rośnie znajomość walorów żywieniowych i zdrowotnych tłuszczów roślinnych jako produktów wspomagających zdrowy tryb życia, pozbawionych konserwantów, o relatywnie niskim poziomie przetworzenia tzw. z pierwszego tłoczenia, bogatych w substancje odżywcze takie jak kwas omega 3 i fitosterole (substancje zawarte w margarynach obniżające poziom „złego" cholesterolu), z drugiej strony wzrasta popyt na tanie, konkurencyjne cenowo, tłuszcze produkowane na bazie olejów tropikalnych. W ostatnim okresie Emitent zauważa uzupełnianie i poszerzanie oferowanej przez producentów gamy produktów o dodatkowe, nietłuszczowe, składniki wykorzystywane w produkcji cukierniczej i piekarskiej, takie jak polepszacze czy proszki do pieczenia. Ponadto, producenci tłuszczów profesjonalnych, aby sprostać ściśle określonym wymaganiom swoich klientów, opracowują specyficzne kompozycje tłuszczowe, zgodne ze szczegółowymi wskazaniami odbiorców. Jednocześnie nowy standard współpracy producentów z odbiorcami zakłada udzielanie pełnego i profesjonalnego wsparcia technologicznego przez służby handlowe producentów w ramach codziennej współpracy handlowej. Rynek tłuszczów profesjonalnych charakteryzuje się z jednej strony znaczną konkurencyjnością dostawców specjalistycznych tłuszczów roślinnych z Europy Zachodniej (głównie Niemcy i Holandia), jak i rosnącą pozycją dostawców olejów konsumenckich z państw nadbałtyckich. Do głównych konkurentów Emitenta w tym segmencie należą firmy, które posiadają własne plantacje roślin oleistych (palma i kokos), m.in. koncerny Aarhus, Loders Croklaan, Cargill oraz Noble.
44
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
7.3
Czynniki nadzwyczajne wpływające na działalność podstawową oraz główne rynki działalności Emitenta
W ostatnim okresie na działalność Emitenta miały wpływ dwa główne czynniki: 1)
Wzrost cen surowców na międzynarodowych rynkach towarowych, spowodowany przede wszystkim zwiększonym napływem kapitału inwestorów niezwiązanych wcześniej z tym rynkiem, który można zaobserwować od 2007 r.
2)
Połączenie z 2006 r. z Ewico, Olvit i Olvit-Pro oraz włączenie do konsolidacji spółki ZPT Warszawa, dzięki którym pozycja rynkowa Emitenta uległa znacznej poprawie.
7.4
Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych
Na Datę Memorandum Emitent nie jest uzależniony od patentów lub licencji. Na Datę Memorandum Emitent nie jest również uzależniony od umów przemysłowych, handlowych, finansowych ani też od nowych procesów produkcyjnych. Sytuacja ta nie ulegnie zmianie także po planowanym połączeniu z ZPT Warszawa.
7.5
Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
Niniejszym oświadczamy, że wskazana w Memorandum Informacyjnym pozycja konkurencyjna Emitenta, pozycja konkurencyjna Grupy Emitenta oraz poszczególnych jej jednostek oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Emitenta. Przy szacunkach brano pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe, oparto się na danych podmiotów zajmujących się badaniem rynków, na których działa Emitent. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz operowania w wybranych segmentach rynku, Emitent nie był w stanie, szacując swą pozycję konkurencyjną w tych segmentach, we wszystkich przypadkach oprzeć się na analizach firm badających rynek. Należy więc mieć na uwadze, że analiza pozycji konkurencyjnej może być różna, w zależności od zastosowanego podejścia przy szacowaniu rynku, użytych instrumentów pomiarowych oraz przyjętych definicji obszaru działalności. Założenia dotyczące stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta pochodzą z opracowań przygotowanych przez: •
ISTA Mielke GmbH → Oil World 2008
•
Główny Urząd Statystyczny → Wstępny szacunek głównych ziemiopłodów rolnych i ogrodniczych, Warszawa 26.09.2008
•
GfK Polonia → Badanie Panelu Gospodarstw Domowych – dane do sierpnia 2008
•
Instytut Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej – Państwowy Instytut Badawczy → Rynek Rzepaku, Stan i perspektywy, Analizy Rynkowe, listopad 2008.
Informacje pochodzące od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu, w jakim Emitent może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
45
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
8
Środki trwałe i ochrona środowiska
8.1
Wprowadzenie
Rzeczowymi aktywami trwałymi o najistotniejszym znaczeniu dla działalności produkcyjnej Emitenta są nieruchomości, na których zlokalizowane są jego zakłady produkcyjne, czyli Zakład w Kobylnikach, Zakład w Brzegu oraz Zakład w Gdańsku. Emitent jest właścicielem albo wieczystym użytkownikiem tych nieruchomości, co zostało ujawnione we właściwych księgach wieczystych. Innymi znaczącymi aktywami trwałymi Emitenta są linie produkcyjne, maszyny i urządzenia służące do przetwórstwa nasion, produkcji olejów i margaryn znajdujące się w wymienionych Zakładach. Emitent posiada wszystkie wymagane prawem pozwolenia związane z ochroną środowiska na prowadzenie działalności produkcyjnej w Zakładach w Kobylnikach, Brzegu i Gdańsku. Zasadniczo, z zastrzeżeniami opisanymi poniżej, aspekty działalności Emitenta związane z ochroną środowiska nie wpływają negatywnie na korzystanie przez Emitenta z rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w każdym z Zakładów. Również działalność ZPT Warszawa prowadzona jest na podstawie wymaganych przez prawo pozwoleń związanych z ochroną środowiska. Aspekty tej działalności związane z ochroną środowiska nie wpływają negatywnie na korzystanie przez ZPT Warszawa z rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie ZPT Warszawa, z zastrzeżeniami opisanymi poniżej.
8.2
8.2.1
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Kobylnikach i siedzibie Spółki w Kruszwicy oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta Wartość rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie w Kobylnikach i siedzibie Spółki w Kruszwicy
Wartość rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Kobylnikach oraz w siedzibie Spółki w Kruszwicy na dzień 30 września 2008 r. została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 8.2.1 Wartość księgowa netto wg MSSF rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie w Kobylnikach oraz w siedzibie Spółki w Kruszwicy (w tys. zł) Grupa środków trwałych
Wartość na dzień 30.09.2008 r.
Grunty, w tym grunty w użytkowaniu wieczystym
1.427
Budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej
65.338
Urządzenia techniczne i maszyny
89.048
Środki transportu
894
Środki trwałe w budowie
12.903
Pozostałe środki trwałe
3.286
Suma
8.2.2
172.896
Nieruchomości (także dzierżawione) i ustanowione na nich obciążenia
Emitent jest właścicielem albo wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych w Kobylnikach (gmina Kruszwica) o łącznej powierzchni 22,2994 ha oraz właścicielem znajdujących się na nich budynków i budowli, w których prowadzona jest działalność Zakładu w Kobylnikach. Księgi wieczyste dla wspomnianych nieruchomości będących własnością Emitenta: KW 36529, KW 35800, KW 37829 oraz dla nieruchomości będących w wieczystym użytkowaniu Emitenta: KW 42679 oraz KW 12757 prowadzi Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, przy czym księga wieczysta KW 12757 obejmuje również działki położone poza granicami Zakładu w Kobylnikach, tj. działki nr 5, 7/5 oraz 10/4, opisane w punkcie 8.5 poniżej. Prawo wieczystego użytkowania nieruchomości objętych KW 42679 i KW 12757 ustanowione jest na okres do dnia 5 grudnia 2089 r. Na wymienionych powyżej nieruchomościach w granicach Zakładu w Kobylnikach znajdują się m.in. olejarnia, rafineria, rozlewnia oleju, margarynownia, zbiorniki olejowe, kotłownia, budynek laboratoryjno-biurowy, silosy, jak również drogi wewnętrzne. Nieruchomości Spółki położone w Kobylnikach nie są obciążone.
46
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Na rzecz Spółki ustanowione są na czas nieokreślony nieodpłatne służebności gruntowe, obciążające cudze nieruchomości, polegające na prawie przejazdu, dojazdu oraz dostępu do podziemnej linii kablowej, linii światłowodowej, telefonicznej i energetycznej z obowiązkiem uporządkowania terenu przez uprawnionego w przypadku awarii i napraw okresowych i jednocześnie z zastrzeżeniem, że linie te będą używane i nie mogą być zlikwidowane bez zgody Spółki. Poszczególne służebności wygasają z chwilą likwidacji odpowiednich linii. Ponadto, na rzecz Spółki ustanowiona jest służebność gruntowa polegająca na prawie dostępu do instalacji kanalizacyjnej, przebiegającej przez działkę sąsiednią.
8.2.3
Ruchomości i ustanowione na nich obciążenia
Wszystkie znaczące ruchomości Emitenta znajdujące się w Zakładzie w Kobylnikach, wymienione w poniższej tabeli, na Datę Memorandum Informacyjnego są własnością Emitenta i nie są obciążone prawami osób trzecich. Tabela 8.2.3 Znaczące ruchomości Emitenta w Zakładzie w Kobylnikach Nazwa
Opis rodzaju i sposobu użytkowania
linia tłoczenia oleju z nasion służy do uzyskiwania oleju z tłoczonych w sposób mechaniczny nasion (przy użyciu specjalnych pras) rzepaku linia ekstrakcji oleju roślinnego
służy do ekstrakcji oleju z pozostałego w olejarni wytłoku (tłoczone nasiona, zawierające w dalszym ciągu znaczną ilość oleju) dla uzyskania maksymalnej ilości oleju z nasion
dwie linie rafinacji oleju
służą do oczyszczania surowego oleju roślinnego w celu nadania mu jakości spożywczej
linia utwardzania i linia estryfikacji oleju
służy do modyfikacji olejów roślinnych dla potrzeb margarynowni oraz produkcji tłuszczów cukierniczych
dwie linie rozlewu oleju
w pełni i półautomatyczne linie do produkcji butelek i konfekcjonowania rafinowanego oleju roślinnego
pięć linii produkcji margaryn służą do produkcji margaryn i tłuszczów roślinnych kotłownia olejowo-gazowa
służy do wytwarzania pary technologicznej na potrzeby produkcji
podczyszczalnia ścieków
służy do wstępnego oczyszczania ścieków powstałych w procesach produkcyjnych
8.2.4
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Kobylnikach
Działalność Zakładu w Kobylnikach, która może znacząco oddziaływać na środowisko, prowadzona jest na podstawie stosownego pozwolenia zintegrowanego na prowadzenie instalacji udzielonego na okres do dnia 31 grudnia 2013 r. Zgodnie z zarządzeniem pokontrolnym Wojewódzkiego Inspektora Środowiska, Spółka zobowiązana jest zaktualizować pozwolenie zintegrowane w związku m.in. ze zmianą lokalizacji emitorów zanieczyszczeń powietrza i likwidacją niektórych punktów poboru wody, a wniosek w tym względzie powinien zostać złożony w terminie do dnia 31 lipca 2007 r. Spółka złożyła wniosek w terminie i uzyskała aktualizację Pozwolenia Zintegrowanego zgodnie z decyzją z dnia 3 czerwca 2008 r. Na skutek odwołania innej strony postępowania od powyższej decyzji w dniu 1 września 2008 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Bydgoszczy uchyliło decyzję z dnia 3 czerwca 2008 r. i przekazało sprawę do ponownego rozpoznania przez organ pierwszej instancji (Starostę Inowrocławskiego). Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego od decyzji Kolegium. Oznacza to, że w chwili obecnej obowiązuje pozwolenie zintegrowane w brzmieniu sprzed 3 czerwca 2008 r., a pozwolenie zintegrowane w nowym brzmieniu może zacząć obowiązywać w razie korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia WSA. Ponadto Spółka posiada zezwolenie na udział we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji dwutlenku węgla, obejmujące znajdującą się na terenie Zakładu w Kobylnikach instalację spalania paliw (kotłownię) udzielone na okres do dnia 13 marca 2016 r. Z działalnością Zakładu w Kobylnikach wiąże się m.in. powstawanie odpadów niebezpiecznych, które są przez Spółkę magazynowane, a następnie przekazywane do odzysku lub unieszkodliwienia wyspecjalizowanym podmiotom, posiadającym stosowne pozwolenia. Spółka prowadzi sukcesywnie działania, które mają na celu zmniejszenie ilości wytwarzanych odpadów i ograniczenie negatywnego wpływu produktów i opakowań na środowisko, m.in. w ostatnim czasie znacznie zmniejszyła się ilość emitowanych przez Zakład ścieków wodnych wskutek modernizacji wewnętrznego systemu obiegu ścieków i wprowadzenie dodatkowych obiegów zamkniętych. Jeśli chodzi o odnotowane uwagi dotyczące wpływu działalności Spółki w Zakładzie w Kobylnikach na środowisko, to właściciel nieruchomości sąsiadującej z nieruchomościami, na których położony jest Zakład w Kobylnikach, zgłaszał kilka-
47
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
krotnie, że Zakład ten przekracza dopuszczalne natężenie hałasu oraz substancji zapachowych w powietrzu. W czasie kontroli przeprowadzonej przez Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w marcu 2006 r. stwierdzono, że Spółka rzeczywiście przekracza o 8 decybeli dopuszczalny poziom dźwięku dla pory nocnej. W konsekwencji na Spółkę nałożona została kara w wysokości 163,06 zł na dobę, naliczana od dnia 7 kwietnia 2006 r. do dnia stwierdzenia usunięcia przekroczenia. Spółka ma możliwość zmniejszenia poziomu hałasu emitowanego w porze nocnej do dopuszczalnego poziomu określonego w pozwoleniu i podjęła już konkretne działania w tym kierunku, polegające m.in. na: wymianie części przekładni redukcyjnych na cichobieżne, wymianie czterech przenośników łańcuchowych, montażu ściany akustycznej pomiędzy działem olejarni a drogą Kruszwica - Inowrocław oraz montażu ścianek akustycznych na terenie zakładu. Powyższe działania zostały w pełni zrealizowane i przyniosły skutek w zmniejszeniu emisji hałasu do dopuszczalnego poziomu. Potwierdziła to kontrola WIOŚ przeprowadzona w styczniu 2008 r. W związku z tym z dniem 4 grudnia 2007 r. ustała przyczyna naliczania kar za przekroczenie dopuszczalnej emisji hałasu. Spółka zwróciła się do Wojewódzkiej Inspekcji Ochrony Środowiska z wnioskiem, aby naliczone kary: za 2006 r. w wysokości 41.091,12 zł i za 2007 r. w wysokości 46.704,43 zł zaliczyć w poczet poniesionych kosztów inwestycyjnych, związanych ze zmniejszeniem emisji hałasu. Wniosek Spółki został pozytywnie rozpatrzony i decyzją WIOŚ z dnia 6 sierpnia 2008 r. kary zostały umorzone. Poza opisanymi powyżej zastrzeżeniami dotyczącymi natężenia hałasu oraz substancji zapachowych w powietrzu, od 2005 r. wobec działalności Zakładu w Kobylnikach nie podnoszono żadnych roszczeń związanych z jego oddziaływaniem na środowisko. Poza opisaną karą pieniężną, od 2005 r. wobec Spółki nie stosowano żadnych sankcji związanych z naruszeniem przepisów z zakresu ochrony środowiska, nie toczyły się też ani nie toczą się żadne postępowania związane z tego rodzaju naruszeniami.
8.3
8.3.1
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Brzegu oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta Wartość rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie w Brzegu
Wartość rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Brzegu na dzień 30 września 2008 r. została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 8.3.1 Wartość księgowa netto wg MSSF rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie w Brzegu (w tys. zł) Grupa środków trwałych
Wartość na dzień 30.09.2008 r.
Grunty w użytkowaniu wieczystym
9.868
Budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej
75.274
Urządzenia techniczne i maszyny
51.274
Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem
8.3.2
276 1.525 138.419
Nieruchomości (także dzierżawione) i ustanowione na nich obciążenia
Działalność Zakładu w Brzegu prowadzona jest na nieruchomościach gruntowych o łącznej powierzchni 26,6889 ha, których Emitent jest właścicielem albo użytkownikiem wieczystym oraz w znajdujących się na tych gruntach budynkach i budowlach stanowiących własność Emitenta. Księgi wieczyste dla nieruchomości stanowiących własność Emitenta, tj. KW 26532 oraz KW 22533, jak również księgi wieczyste dla nieruchomości znajdujących się w użytkowaniu wieczystym Emitenta, tj. KW 7289, KW 17960, KW 18384 oraz KW 17435, prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Brzegu V Wydział Ksiąg Wieczystych. Prawo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości, na których prowadzona jest działalność Zakładu w Brzegu, jest ustanowione na okres do dnia 5 grudnia 2089 r. Żadna z nieruchomości Zakładu w Brzegu nie jest obciążona prawami na rzecz osób trzecich. Na nieruchomościach tych zlokalizowane są m.in. budynki produkcyjne (olejarnia, rafineria, margarynownia), biurowe, stołówka, pompownia wody przemysłowej, drogi, place i bocznica kolejowa. Emitent wydzierżawił albo wynajął osobom trzecim 6 lokali (znajdujących się na terenie Zakładu w Brzegu) o łącznej 2 powierzchni 2.549 m położonych na nieruchomości przy ul. Ziemi Tarnowskiej 3 objętej księgą wieczystą o numerze KW 7289. Emitent nie dzierżawi od osób trzecich żadnych nieruchomości z przeznaczeniem na działalność Zakładu w Brzegu.
48
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
8.3.3
Ruchomości i ustanowione na nich obciążenia
Wszystkie znaczące ruchomości Emitenta znajdujące się w Zakładzie w Brzegu, wymienione w poniższej tabeli, na Datę Memorandum Informacyjnego są własnością Emitenta i nie są obciążone prawami osób trzecich. Tabela 8.3.3 Znaczące ruchomości Emitenta w Zakładzie w Brzegu Nazwa
Opis rodzaju i sposobu użytkowania
linia tłoczenia oleju z nasion służy do uzyskiwania oleju z tłoczonych w sposób mechaniczny nasion (przy użyciu specjalnych pras) rzepaku linia ekstrakcji oleju roślinnego
służy do ekstrakcji oleju z pozostałego w olejarni wytłoku (tłoczone nasiona, zawierające w dalszym ciągu znaczną ilość oleju) dla uzyskania maksymalnej ilości oleju z nasion
linia rafinacji olejów
służy do oczyszczania surowego oleju roślinnego w celu nadania mu jakości spożywczej
magazyn olejów
służy do magazynowania olejów roślinnych
dwie linie do produkcji margaryn o łącznej wydajności 25 tys. ton rocznie
służą do produkcji margaryn konsumenckich (kubki okrągłe, prostokątne i kostki)
linia rozlewu oleju (2008)
wielofunkcjonalna linia do konfekcjonowania rafinowanego oleju roślinnego w różnego typu opakowania (szklane, PET i metalowe)
kocioł węglowy wraz z wyposażeniem
Instalacja do spalania węgla o wydajności ok. 32 t pary/h, której zadaniem jest produkcja pary technologicznej
8.3.4
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Brzegu
Działalność Zakładu w Brzegu może znacząco oddziaływać na środowisko. Prowadzona jest ona w oparciu o (i) pozwolenie zintegrowane z dnia 29 listopada 2006 r. dla instalacji do spalania paliw o łącznej mocy nominalnej ponad 50 MW oraz instalacji do produkcji lub przetwórstwa produktów spożywczych z surowych produktów roślinnych o zdolności produkcyjnej ponad 300 t wyrobów gotowych na dobę wraz z instalacjami pomocniczymi, udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2016 r.; (ii) zezwolenie na udział we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji dwutlenku węgla obejmujące znajdującą się na terenie Zakładu instalację do spalania paliw z wyjątkiem instalacji spalania odpadów niebezpiecznych i komunalnych o nominalnej mocy ponad 20 MW (dotyczy elektrociepłowni Emitenta) udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2014 r. oraz (iii) zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie odzysku odpadów innych niż niebezpieczne udzielone na okres do dnia 5 października 2016 r. W pozwoleniu zintegrowanym nałożono na Emitenta obowiązek zabezpieczenia roszczeń z tytułu wystąpienia negatywnych skutków w środowisku w formie gwarancji bankowej lub polisy ubezpieczeniowej na kwotę 500 tys. zł na okres obowiązywania pozwolenia, tj. do dnia 30 czerwca 2016 r. Ponadto na terenie Zakładu w Brzegu znajduje się składowisko zaolejonej ziemi bielącej, w odniesieniu do którego Ewico (spółka przejęta przez Emitenta w 2006 r.) uzyskało w marcu 2006 r. zgodę starosty powiatu w Brzegu na zamknięcie i rekultywację. Emitent przystąpił już do rekultywacji wspomnianego terenu, której zakończenie planowane jest na rok 2009. Emitent przygotował harmonogram i jest w trakcie realizacji usuwania wszystkich znajdujących się na terenie Zakładu pokryć azbestowych. Wobec Zakładu w Brzegu od 2005 r. nie podnoszono żadnych roszczeń związanych z jego oddziaływaniem na środowisko, nie stosowano też żadnych sankcji związanych z naruszeniem przepisów z zakresu ochrony środowiska, nie toczyły się też ani nie toczą się żadne postępowania związane z tego rodzaju naruszeniami. Można więc uznać, iż aspekty działalności Spółki związane z ochroną środowiska nie wpływają negatywnie na korzystanie przez Spółkę z rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Brzegu.
49
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
8.4
8.4.1
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Gdańsku oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta Wartość rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie w Gdańsku
Wartość rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Gdańsku na dzień 30 września 2008 r. została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 8.4.1 Wartość księgowa netto wg MSSF rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie w Gdańsku (w tys. zł) Grupa środków trwałych Grunty w użytkowaniu wieczystym Budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej
Wartość na dzień 30.09.2008 r. 6.172 13.548
Urządzenia techniczne i maszyny
6.450
Środki transportu
1.704
Pozostałe środki trwałe Razem
8.4.2
330 28.204
Nieruchomości (także dzierżawione) i ustanowione na nich obciążenia
Emitent jest wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Wiślnej i Załogowej o powierzchni 4,511 ha, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW 55885 (GD1G/00055885/0) oraz właścicielem znajdujących się na nieruchomości budynków i budowli. Prawo wieczystego użytkowania wygaśnie w dniu 5 grudnia 2089 r. Nieruchomość zabudowana jest szeregiem budynków produkcyjnych, w tym, między innymi, budynkami margarynowni, utwardzalni olejów, budynkiem rafinerii, budynkami socjalnymi i biurowymi budynkiem kotłowni i magazynami, w których prowadzona jest działalność Zakładu w Gdańsku. Część opisanej powyżej nieruchomości stanowi obszar lądowy przyległy do brzegu morskiego, a w konsekwencji tzw. pas nadbrzeżny w rozumieniu Ustawy o Obszarach Morskich. W związku z powyższym, zgodnie z powołaną ustawą, działalność inwestycyjna Emitenta, która ewentualnie byłaby prowadzona na terenie Zakładu w Gdańsku obejmującym pas nadbrzeżny, podlegałaby obowiązkowi prowadzenia dodatkowych uzgodnień z dyrektorem właściwego urzędu morskiego w szczególności w zakresie uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu oraz decyzji o pozwoleniu na budowę. Nieruchomość w Gdańsku obciążona jest hipoteką kaucyjną do kwoty 10.500 tys. zł oraz hipoteką zwykłą w kwocie 17.000 tys. zł ustanowionymi na zabezpieczenie kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. Z uwagi na fakt, że kredyt ten został spłacony, Emitent złoży wniosek o wykreślenie tej hipoteki przez właściwy sąd. Emitent korzysta ponadto z części nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Załogowej, o powierzchni 1,33 ha, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KW 106429 (GD1G/00106429/9), na podstawie umowy użyczenia z dnia 1 października 2002 r. z Copha Land Sp. z o.o. z siedzibą w Konstancinie-Jeziornie (zawartej pierwotnie przez ZPT Olvit), która jest wieczystym użytkownikiem nieruchomości. Na przedmiotowej nieruchomości znajdują się urządzenia wchodzące również w skład Zakładu w Gdańsku – między innymi: sprężarki powietrza, transformatory wysokiego napięcia, stację przeładunku i magazyn wodoru, zbiorniki wodoru, chłodnice wentylatorowe i inne, a ponadto budynki, budowle i urządzenia będące własnością Copha Land Sp. z o.o. (między innymi portierni, wiaty stalowej, chłodnicy wody oraz kompleksu budynków obejmujących pomieszczenia elektrolizy, sprężarkowni i warsztatów), które również zostały oddane w użyczenie. Zgodnie z umową, Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu części powyższej nieruchomości. Umowa użyczenia jest zawarta na czas nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem 6-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Na podstawie tej umowy Copha Land Sp. z o.o. zobowiązana jest ponadto do sprzedaży części użyczonej działki gruntu na rzecz Emitenta.
8.4.3 Ruchomości i ustanowione na nich obciążenia Wszystkie znaczące ruchomości Emitenta znajdujące się w Zakładzie w Gdańsku, wymienione w poniższej tabeli, na Datę Memorandum Informacyjnego są własnością Emitenta.
50
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 8.4.3 Znaczące ruchomości Emitenta w Zakładzie w Gdańsku Nazwa
Opis rodzaju i sposobu użytkowania
linia rafinacji olejów
służy do oczyszczania surowego oleju roślinnego w celu nadania mu jakości spożywczej
linia utwardzania olejów roślinnych
służy do modyfikacji olejów roślinnych dla potrzeb margarynowni oraz produkcji tłuszczów cukierniczych
zbiorniki wraz z częścią instalacji rurowej i automatyką
zbiorniki magazynowe na olej surowy, zbiorniki pośrednie oraz zbiorniki na olej rafinowany, służące do magazynowania importowanego i przetwarzanego surowca w zakładzie w Gdańsku (oleje tropikalne)
ZPT Olvit (spółka przejęta przez Emitenta w 2006 r.) ustanowiła zastawy rejestrowe na składnikach mienia ruchomego przedsiębiorstwa znajdujących się obecnie na terenie Zakładu w Gdańsku, tj. (i) zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa ZPT Olvit oraz zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych i olejach surowych, na zabezpieczenie wierzytelności w wysokości 10.000 tys. zł z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10.000 tys. zł, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., a także (ii) analogiczny zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa ZPT Olvit oraz zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych i olejach surowych na zabezpieczenie wierzytelności w wysokości 17.000 tys. zł wynikających z kredytu obrotowego w wysokości 17.000 tys. zł udzielonego przez ten bank. Z uwagi na fakt, że kredyty zostały spłacone, Emitent złożył stosowne wnioski o wykreślenie powyższych zastawów z rejestru zastawów, które do Dnia Memorandum nie zostały rozpoznane.
8.4.4
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Gdańsku
Działalność Zakładu w Gdańsku może oddziaływać w sposób istotny na środowisko, jednakże jest prowadzona na podstawie i w zakresie pozwoleń wymaganych obowiązującymi regulacjami z zakresu ochrony środowiska. Na terenie Zakładu w Gdańsku występują źródła emisji zanieczyszczeń energetycznych oraz technologicznych, związane z prowadzoną tam działalnością. Zakład w Gdańsku posiada decyzję o dopuszczalnej emisji wydaną na czas określony do 31 grudnia 2016 r. Z działalnością Zakładu w Gdańsku wiąże się również powstawanie ścieków, których odprowadzanie zostało zlecone podmiotom trzecim. Emitent posiada również pozwolenie na odprowadzanie wód opadowych oraz wód chłodniczych z terenu zakładu do przepływającej obok Zakładu Martwej Wisły, a także na pobór wód powierzchniowych z Martwej Wisły do celów chłodniczych, które jest ważne do 21 grudnia 2013 r. Zabezpieczeniem przeciwko potencjalnemu zagrożeniu zanieczyszczenia wód Martwej Wisły kwasami tłuszczowymi w przypadku awarii układu chłodzenia kwasów tłuszczowych na odwaniaczach są dwie szeregowo połączone studzienki barometryczne, będące pod nadzorem, które służą do zatrzymania ewentualnych zanieczyszczeń, oraz zawór umożliwiający natychmiastowe zatrzymanie wypływu zanieczyszczonych wód do kanału Martwej Wisły. Z prowadzoną w Zakładzie w Gdańsku działalnością wiąże się również powstawanie odpadów, w tym odpadów i substancji niebezpiecznych. Te ostatnie są czasowo magazynowane, a następnie przekazywane do odzysku lub unieszkodliwienia wyspecjalizowanym podmiotom, posiadającym stosowne pozwolenia. Emitent posiada dla Zakładu w Gdańsku pozwolenie na wytwarzanie odpadów (w tym niebezpiecznych) ważne do 15 maja 2012 r., które określa miejsca i sposób magazynowania oraz gospodarowania tymi odpadami. Emitent nie posiada informacji, z których wynikałoby, że grunty znajdujące się w obrębie Zakładu w Gdańsku są zanieczyszczone lub przekształcone w stopniu wymagającym ich rekultywacji w rozumieniu właściwych przepisów z zakresu ochrony środowiska. Wobec Zakładu w Gdańsku od 2005 r. nie podnoszono żadnych roszczeń związanych z jego oddziaływaniem na środowisko ani nie stosowano żadnych sankcji związanych z naruszeniem przepisów z zakresu ochrony środowiska. Zgodnie z wiedzą Zarządu, nie toczyły się ani też nie toczą się w chwili obecnej żadne postępowania związane z tego rodzaju naruszeniami. Można więc uznać, iż aspekty działalności Zakładu w Gdańsku związane z ochroną środowiska nie wpływają negatywnie na korzystanie przez Spółkę z rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie w Gdańsku.
51
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
8.5
Inne znaczące aktywa trwałe Emitenta
Poza opisanymi powyżej znaczącymi aktywami trwałymi związanymi bezpośrednio z działalnością produkcyjną prowadzoną w poszczególnych Zakładach, Spółka posiada ponadto tytuł prawny do wymienionych poniżej nieruchomości. Nieruchomości te nie są obciążone, poza poniżej opisanymi wyjątkami: •
użytkowanie wieczyste (do dnia 5 grudnia 2089 r.) nieruchomości objętej księgą wieczystą o numerze KW 12757 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, w części znajdującej się poza Zakładem w Kobylnikach, tj. działek nr 5 i 7/5, położonych w Kruszwicy przy ul. Niepodległości 42 oraz działki nr 10/4 położonej w Paprosie. Na działkach nr 5 i 7/5 o powierzchni odpowiednio 0,0333 ha i 0,4219 ha znajdują się główny budynek administracyjno-biurowy Emitenta oraz stołówka, natomiast na działce nr 10/4 o powierzchni 0,5000 ha zlokalizowane jest wylewisko odpadów poprodukcyjnych;
•
użytkowanie wieczyste (do dnia 5 grudnia 2089 r.) nieruchomości objętej księgą wieczystą o numerze KW 12757 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, w części znajdującej się w obrębie Kobylnik, ale poza terenem samego Zakładu w Kobylnikach, tj. działek nr 37/8 oraz 7/9 o łącznej powierzchni 1,6 ha. Działki te zostały wynajęte osobie trzeciej w dniu 1 grudnia 1999 r. na czas nieoznaczony. Na wynajętych działkach zlokalizowane są m.in. hala stacji pojazdów, hala warsztatu naprawczego i stacja paliw;
•
własność niezabudowanej nieruchomości, objętej księgą wieczystą o numerze KW 36976 oraz użytkowanie wieczyste (do dnia 5 grudnia 2089 r.) nieruchomości objętej księgą wieczystą o numerze KW 20806 położonych w Brześciu, o łącznej powierzchni 2,1432 ha, które były w przeszłości wykorzystywane przez Spółkę na potrzeby wylewiska odpadów. W chwili obecnej teren jest w całości zrekultywowany. Księgi wieczyste dla obydwu nieruchomości prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych;
•
własność dwóch lokali położonych w Kruszwicy, wykorzystywanych na cele mieszkaniowe dla pracowników 2 Emitenta. Z własnością pierwszego lokalu znajdującego się przy ul. Kujawskiej 23 nr 48 o powierzchni 60,53 m , objętego księgą wieczystą o numerze KW 25091, związany jest udział wynoszący 60/2825 części we własności części wspólnych budynku oraz działce pod budynkiem objętej księgą wieczystą o numerze KW 24354. Drugi 2 lokal, znajdujący się przy ul. Kraszewskiego 4 nr 23 o powierzchni 47,76 m , nie został dotychczas wyodrębniony i nie stanowi odrębnej nieruchomości. Z własnością tego niewyodrębnionego lokalu związany jest udział w prawie własności części wspólnych budynku wynoszący 5953/180.435 oraz taki sam udział w prawie użytkowania wieczystego (do dnia 5 sierpnia 2095 r.) gruntu objętego księgą wieczystą o numerze KW 35528. Księgi wieczyste dla wszystkich wymienionych powyżej nieruchomości prowadzi Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych;
•
własność niewyodrębnionego lokalu użytkowego położonego w Kruszwicy przy ul. Niepodległości 45b wykorzystywanego na cele garażowe, który nie stanowi odrębnej nieruchomości, a z którym związany jest udział wynoszący 1273/1930 części we własności części wspólnych budynku oraz identyczny udział w użytkowaniu wieczystym gruntu (do dnia 5 grudnia 2089 r.). Nieruchomość gruntowa, na której znajduje się opisywany lokal użytkowy, objęta księgą wieczystą o numerze KW 32933 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, jest obciążona służebnością gruntową polegającą na prawie przychodu i przejazdu przez jedną z wchodzących w jej skład działek, ustanowioną na rzecz każdoczesnych właścicieli i posiadaczy nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KW 12496 (niebędącej własnością Emitenta). Ponadto, na rzecz każdoczesnych wieczystych użytkowników jednej z działek wchodzących w skład nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą o numerze KW 32933 oraz każdoczesnych właścicieli znajdujących się na niej garaży, ustanowiona jest nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przechodu i przejazdu przez sąsiednią działkę nr 7/5 objętą księgą wieczystą nr KW 51500 (niebędącą własnością Emitenta). Służebność ustanowiona jest na czas nieokreślony;
•
prawo własności dwóch zabudowanych nieruchomości o łącznej powierzchni 1,9946 ha objętych księgami wieczystymi o numerach KW 34422 oraz KW 28753, oraz prawo użytkowania wieczystego (do dnia 5 grudnia 2089 r.) nieruchomości o powierzchni 0,18 ha, objętej księgą wieczystą Mietlica, karta nr 2, położonych w Mietlicy nad jeziorem Gopło oraz związane z nim prawo własności posadowionych na gruncie budynków i budowli. Nieruchomości w Mietlicy są wykorzystywane na cele rekreacyjno-wypoczynkowe. Nieruchomość w Mietlicy będąca w wieczystym użytkowaniu Spółki jest obciążona hipoteką przymusową w kwocie ok. 50 tys. zł ustanowioną na rzecz Skarbu Państwa dla zabezpieczenia wierzytelności z tytułu nabycia budynków i innych znajdujących się na gruncie urządzeń. Księgi wieczyste dla wszystkich wymienionych powyżej nieruchomości prowadzi Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych;
52
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
•
użytkowanie wieczyste (do dnia 5 grudnia 2089 r.) nieruchomości położonej w Dźwirzynie, gm. Kołobrzeg, o powierzchni 0,0623 ha, objętej księgą wieczystą o numerze KW 7106 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kołobrzegu, Wydział V Ksiąg Wieczystych. Nieruchomość wykorzystywana jest przez Emitenta dla celów szkoleniowo-wypoczynkowych;
•
własność 5 niewyodrębnionych lokali położonych w Brzegu przy ul. Nysańskiej o numerach 7a/9; 7b/4; 7c/10; 2 7d/10 oraz 7c/9, o łącznej, powierzchni 333,50 m , które nie stanowią odrębnych nieruchomości, i z którymi związane są udziały w użytkowaniu wieczystym gruntu oraz prawie własności części wspólnych budynku. Lokale znajdują się na nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą KW 17383 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Brzegu, V Wydział Ksiąg Wieczystych i są wykorzystywane na cele mieszkaniowe;
•
własność zabudowanej nieruchomości o powierzchni 0,0531 ha położonej w Brzegu przy ul. Jana Pawła II 4a, objętej księgą wieczystą o numerze KW 8226, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Brzegu, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Nieruchomość wykorzystywana jest na cele mieszkaniowe;
•
własność dwóch lokali mieszkalnych położonych w Brzegu przy ul. Starobrzeskiej 67 numery 2 oraz 6, 2 2 o powierzchni odpowiednio: 40,8 m oraz 51,2 m , objętych księgami wieczystymi o numerach KW 25716 oraz KW 25717 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Brzegu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, z którymi związane są udziały w użytkowaniu wieczystym gruntu i prawie własności części wspólnych budynku wynoszące w przypadku lokalu nr 2 – 0,047 części a w przypadku lokalu nr 6 – 0,058 części. Księgi wieczyste dla wszystkich wymienionych powyżej nieruchomości prowadzi Sąd Rejonowy w Brzegu, V Wydział Ksiąg Wieczystych.
Emitent korzysta też z nieruchomości o powierzchni 0,0026 ha położonej w Kruszwicy, przy ul. Powstańców Wielkopolskich 11, dla której Sąd Rejonowy w Inowrocławiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze KW 1354. Ponadto Spółka korzysta na podstawie umów najmu z następujących nieruchomości: •
2 lokalu biurowego o powierzchni 650 m oraz 12 miejsc parkingowych położonych w Warszawie przy ul. Bobrowieckiej 6 – na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 26 października 2006 r. na okres do dnia 31 października 2011 r.; umowa ta ulegnie rozwiązaniu z dniem 1 lutego 2009 r.;
•
trzech lokali, w których znajdują się biura agrotechniczne Emitenta, położone w Olsztynie (16,80 m ) przy 2 2 ul. Kościuszki 13, w Poznaniu (35 m ) przy ul. Gdyńskiej 31 oraz w Bydgoszczy (37,94 m ) przy ul. Hetmańskiej 38. Wyżej wymienione lokale najmowane są na podstawie umów najmu zawartych na czas nieoznaczony.
2
Ponadto od dnia 1 lutego 2009 r. Emitent będzie wynajmował lokale biurowe o powierzchni 699 m2 oraz 14 miejsc parkingowych położonych w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 45 – na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 3 października 2008 r. na okres 5 lat.
8.6
8.6.1
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w ZPT Warszawa oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez ZPT Warszawa Wartość rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie ZPT Warszawa
Wartość rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie ZPT Warszawa na dzień 30 września 2008 r. została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 8.6.1 Wartość księgowa netto wg MSSF rzeczowych aktywów trwałych w Zakładzie ZPT Warszawa (w tys. zł) Grupa środków trwałych
Wartość na dzień 30.09.2008 r.
Grunty, w tym grunty w użytkowaniu wieczystym
2.180
Budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej
22.471
Urządzenia techniczne i maszyny
28.052
Środki transportu
2.808
Środki trwałe w budowie
872
Pozostałe środki trwałe
356
Razem
56.738
53
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
8.6.2
Nieruchomości (także dzierżawione) i ustanowione na nich obciążenia
ZPT Warszawa jest wieczystym użytkownikiem czterech nieruchomości (trzech położonych w Warszawie oraz jednej położonej w Ełku), o łącznej powierzchni 8,56 ha, a także właścicielem znajdujących się na nich budynków i budowli. Dla nieruchomości położonych w Warszawie księgi wieczyste o nr. KW 102542 (WA3M/00102542/4), KW 143401 (WA3M/00143401/3), nr KW 173882 (WA3M/00173882/7) prowadzi Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych. Prawo użytkowania wieczystego powyższych nieruchomości wygasa odpowiednio w dniu 5 grudnia 2089 r., w dniu 7 sierpnia 2091 r. oraz w dniu 29 czerwca 2094 r. Dla nieruchomości położonej w Ełku księgę wieczystą o nr. KW 16056 (OL1E/00016056/5) prowadzi Sąd Rejonowy w Ełku, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Prawo użytkowania wieczystego powyższej nieruchomości wygasa w dniu 5 grudnia 2089 r. Główna działalność Zakładu ZPT Warszawa jest prowadzona na nieruchomościach położonych w Warszawie. Są one zabudowane szeregiem budynków i budowli produkcyjnych, w tym, między innymi, magazynem wysokiego składowania, budynkiem laboratorium, rafinerii, margarynowni oraz utwardzalni. Nieruchomość w Ełku wykorzystywana jest w celach magazynowo-biurowych oddziału handlowego ZPT Warszawa i jest zabudowana budynkiem 2 magazynowo-biurowym. ZPT Warszawa jest ponadto współwłaścicielem w 1/4 (tj.882,25 m ) części nieruchomości położonej w Markach k. Warszawy, dla której księgę wieczystą o nr. KW 38426 prowadzi Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych w Wołominie. ZPT Warszawa weszła w posiadanie tej działki wskutek przejęcia za niespłacone należności. Powyższy udział we własności nieruchomości jest przeznaczony do sprzedaży. Ponadto w związku z prowadzoną działalnością, ZPT Warszawa korzysta, na podstawie umów najmu i dzierżawy, z następujących nieruchomości oraz lokali: •
zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Rajgrodzkiej o powierzchni 0,04 ha, która jest wykorzystywana przez ZPT Warszawa dla celów dojazdu do nieruchomości ZPT Warszawa oraz na cele socjalne – na podstawie umowy dzierżawy zawartej z Miastem Stołecznym Warszawa z dnia 1 września 2006 r. na czas oznaczony do dnia 31 sierpnia 2009 r.;
•
niezabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie o powierzchni 0,008 ha z przeznaczeniem na zieleń – na podstawie umowy dzierżawy zawartej z Miastem Stołecznym Warszawa z dnia 30 czerwca 2006 r. na czas oznaczony do dnia 30 czerwca 2009 r.;
•
dwóch lokali mieszkalnych położonych w Warszawie z przeznaczeniem na cele mieszkalne na podstawie umów najmu zawartych z osobami fizycznymi na czas nieoznaczony;
•
pomieszczeń magazynowych i biurowych położonych w kilku dużych miastach dla celów prowadzenia magazynów oddziałów handlowych ZPT Warszawa, na podstawie umów najmu i dzierżawy zawartych co do zasady na czas nieoznaczony;
•
nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Radzymińskiej i Gorzykowskiej o łącznej powierzchni 0,56 ha, zabudowanej budynkiem dla celów prowadzenia działalności produkcyjnej i biurowej – na podstawie umowy dzierżawy zawartej z Miastem Stołecznym Warszawa z dnia 26 stycznia 2007 r. na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2009 r.
54
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
8.6.3
Ruchomości i ustanowione na nich obciążenia
Wszystkie znaczące ruchomości znajdujące się w Zakładzie ZPT Warszawa, wymienione w poniższej tabeli, na Datę Memorandum Informacyjnego są własnością ZPT Warszawa. Tabela 8.6.3 Znaczące ruchomości ZPT Warszawa Nazwa
Opis rodzaju i sposobu użytkowania
trzy układy do odwaniania oleju
służą do deodoryzacji olejów roślinnych w celu produkcji olejów rafinowanych
dwie linie do rafinacji wstępnej oleju surowego
służą do produkcji oleju bielonego
linia do rozczepiania mydeł porafinacyjnych
służy do odzysku kwasów tłuszczowych
pięć linii technologicznych do produkcji margaryn
służą do produkcji margaryn w kostkach, w kubkach i w blokach
linie rozlewu oleju
służy do rozlewu oleju do butelek
wydmuchiwarka preform (butelczarka)
służy do produkcji butelek
urządzenia do rozlewu oleju w butelki
służy do rozlewu oleju do butelek
autoklawy (2 szt.)
służą do utwardzania olejów
elektrolizer
służy do produkcji wodoru wykorzystywanego w procesie utwardzania olejów
linia do tłoczenia oleju
służy do wyciskania oleju z tłoczonych nasion rzepaku
linia do ekstrakcji oleju roślinnego
służy do ekstrakcji oleju z pozostającego w olejarni wytłoku
nalewarka Hamba
służy do nalewu margaryn do kubków
podczyszczalnia ścieków w rafinerii
służy do usuwania jonów fosforu ze ścieków rafinerii
W roku 2008 jest ponadto planowane nabycie nowoczesnej, kompletnej linii do konfekcjonowania oleju w butelki 3-litrowe oraz zrobotyzowanego centrum paletyzacji wyrobów gotowych w margarynowni obejmującego całość produkcji margaryn w ZPT. ZPT Warszawa ustanowiła zastaw rejestrowy na zapasach rzepaku na zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank BPH S.A. do maksymalnej wysokości zabezpieczenia wynoszącej 45 mln zł (opis umowy kredytu znajduje się w Rozdziale 22.3).
8.6.4
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie ZPT Warszawa
Działalność ZPT Warszawa może oddziaływać w sposób istotny na środowisko. Zgodnie z wiedzą Emitenta, prowadzona jest ona jednak na podstawie i w zakresie pozwoleń wymaganych obowiązującymi regulacjami z zakresu ochrony środowiska. W szczególności, z działalnością ZPT Warszawa wiąże się wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza, przy czym ZPT Warszawa uzyskała pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza obowiązujące do 31 października 2015 r. W 2007 roku Zakład ZPT Warszawa uzyskał dodatkowe pozwolenie na wprowadzanie do powietrza Lotnych Związków Organicznych (LZO), na okres do 31 października 2015 r. Od 1 listopada 2007 r. instalacja musi spełniać standard emisyjny – 1 kg rozpuszczalnika/1 t ziarna rzepaku. W 2007 i 2008 roku standard ten jest spełniony. Ponadto ZPT Warszawa uzyskała zezwolenie na uczestnictwo we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji dwutlenku węgla z instalacji do spalania paliw wydane na czas określony do 31 grudnia 2014 r. Z działalnością ZPT Warszawa wiąże się również powstawanie ścieków i odpadów. Ścieki wytwarzane w Zakładzie ZPT Warszawa charakteryzują się zmiennym składem i często przekraczają dopuszczalne wartości wskaźników zanieczyszczeń, zwłaszcza w zakresie zawartości substancji rozpuszczonych i siarczanów, za co ZPT Warszawa uiszcza kary, które w 2005 r. wynosiły około 88 tys. zł, w 2006 r. – około 114 tys. zł, w 2007 r. – około 30.000 zł, a do września 2008 r. – około 26.000 zł. ZPT Warszawa ma podpisaną umowę z podmiotem zewnętrznym na całodobowe zaopatrywanie w wodę i odprowadzanie ścieków. Ponadto w 2007 roku Zakład ZPT Warszawa uzyskał pozwolenie
55
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
wodno-prawne obowiązujące do 15 listopada 2011 roku na wprowadzanie do urządzeń kanalizacyjnych administrowanych przez powyższy podmiot zewnętrzny ścieków zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego, tj. ścieków przemysłowych z Zakładu ZPT Warszawa. ZPT Warszawa uzyskała decyzję w sprawie pozwolenia na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz ustalony sposób gospodarowania odpadami niebezpiecznymi. ZPT Warszawa nie posiada własnego składowiska odpadów na terenie Zakładu. Spółka ma jednak ustalone i zatwierdzone miejsca i sposób czasowego magazynowania odpadów na swoim terenie. Stosowna decyzja obowiązuje do 30 września 2012 r. Wszystkie odpady powstające na terenie Zakładu ZPT Warszawa są przekazywane specjalistycznym firmom posiadającym odpowiednie pozwolenia. Ponadto w celu ograniczania ilości powstających odpadów i ich negatywnego oddziaływania na środowisko ZPT Warszawa ma opracowany również „Program gospodarki odpadami”. W 2007 roku na podstawie ustaleń kontroli Wojewódzkiej Inspekcji Ochrony Środowiska Zakład ZPT Warszawa został zobligowany do przeprowadzenia analizy uciążliwości zapachowej. Zostały wykonane badania odorymetryczne i w dniu 13 października 2008 r. ZPT Warszawa otrzymała ocenę oddziaływania zapachowego, wykonaną przez Politechnikę Warszawską. W oparciu o tę ocenę ZPT Warszawa podjęła działania mające na celu zmniejszenie oddziaływania zapachowego utwardzalni olejów. Polegają one na poprowadzeniu odpowietrzenia z autoklawu utwardzalni poprzez scrubber, w którym następuje wychwycenie cząsteczek złowonnych poprzez kontakt powietrza z wodą z dodatkiem odpowiednich środków chemicznych. Wobec ZPT Warszawa od 2005 r. nie podnoszono żadnych roszczeń związanych z jego oddziaływaniem na środowisko ani nie stosowano żadnych sankcji związanych z naruszeniem przepisów z zakresu ochrony środowiska, z wyjątkiem tych, które opisane zostały powyżej. Zgodnie z wiedzą Zarządu, nie toczyły się ani też nie toczą się w chwili obecnej żadne postępowania związane z tego rodzaju naruszeniami. Zasadniczo więc aspekty działalności ZPT Warszawa związane z ochroną środowiska nie wpływają negatywnie na korzystanie przez ZPT Warszawa z rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w Zakładzie ZPT Warszawa.
8.7
Planowane znaczące aktywa trwałe Emitenta i Spółki Przejmowanej
Do końca roku 2008 Emitent planuje nabycie dla Zakładu w Kobylnikach paletyzera do układania kartonów w rozlewni oleju, nowej rozdzielni elektrycznej dla działu tłoczni oraz flotatora dla oczyszczalni ścieków. W Zakładzie w Brzegu zaplanowana jest modernizacja linii produkcyjnych w margarynowni poprzez modernizację oraz zakup urządzeń, a w Zakładzie w Gdańsku wymiana systemu absorpcyjnego w rafinerii oleju. W roku 2008 jest ponadto planowane nabycie nowoczesnej, kompletnej linii do konfekcjonowania oleju w butelki 3-litrowe oraz zrobotyzowanego centrum paletyzacji wyrobów gotowych w margarynowni obejmującego całość produkcji margaryn w ZPT Warszawa.
56
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
9
Analiza sytuacji finansowej i wyników działalności oraz perspektyw rozwoju Emitenta
9.1
Przegląd sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Emitenta
Wprowadzenie Ocenę wyników finansowych i prowadzonej działalności Grupy Emitenta przeprowadzono w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2005-2007 oraz niezbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres I-III kwartał 2008 r. Sprawozdania za lata 2005, 2006, 2007 oraz za okres I-III kwartał 2008 r. sporządzono według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Prezentowane dane są danymi skonsolidowanymi odnoszącymi się do Grupy Emitenta, przy czym w latach 2005-2006 Grupa ta składała się tylko z Emitenta. Podsumowanie W 2005 r. Grupa Emitenta zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 661.714 tys. zł, w 2006 roku na poziomie 790.537 tys. zł, a w roku 2007 przychody wyniosły 1.846.367 tys. zł, co oznacza wzrost o 133,6%. Zysk ze sprzedaży, jaki zrealizowała Grupa Emitenta, kształtował się w roku 2005 na poziomie 37.689 tys. zł, a w 2006 r. osiągnął 61.029 tys. zł. Natomiast w 2007 roku zysk ze sprzedaży wyniósł 78.968 tys. zł i był o 17.939 tys. zł wyższy niż w roku 2006. Wysokość zysku netto wyniosła odpowiednio w 2005 r. 21.976 tys. zł, w roku 2006 37.623 tys. zł, a w roku 2007 33.158 tys. zł, co oznacza spadek o 4.465 tys. zł. Bardzo dobre wyniki finansowe osiągnięte w 2007 roku są głównie efektem zwiększenia skali działalności Grupy Emitenta, dzięki przejęciu Olvit-Pro, Olvit i Ewico oraz wzrostom cen olejów roślinnych na giełdach towarowych (średniomiesięczna cena rzepakowego oleju roślinnego na giełdzie w Rotterdamie wzrosła w okresie styczeń 2007 – styczeń 2008 o ok. 75%). W pierwszych trzech kwartałach 2008 r. przychody Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosły 1.571.173 tys. zł i były o 18,3% wyższe niż w analogicznym okresie roku 2007, gdy wyniosły 1.327.711 tys. zł. W związku z tym, iż poziom kosztów własnych sprzedaży rósł w niższym tempie niż przychody, wynik netto na sprzedaży, jaki odnotowała Grupa Emitenta w pierwszych trzech kwartałach, wzrósł z 38.227 tys. zł w 2007 r. do 174.338 tys. zł w roku 2008. W tym okresie zysk netto wzrósł ok. 2,5-krotnie z 33.782 tys. zł w pierwszych trzech kwartałach 2007 r. do 117.556 tys. zł w analogicznym okresie roku 2008. Przychody ze sprzedaży Najważniejszym źródłem przychodów w latach 2005 i 2006 była sprzedaż olejów butelkowanych, która łącznie ze sprzedażą margaryn generowała ok. 60% obrotów Grupy Emitenta. Sprzedaż śruty rzepakowej i olejów luzem oscylowała w tym okresie w przedziale 11-15% przychodów ze sprzedaży. W roku 2007 struktura przychodów ze sprzedaży uległa znacznym zmianom. Margaryny i oleje konfekcjonowane, które w latach poprzednich generowały łącznie ok. 60% przychodów, w roku 2007 stanowiły odpowiednio 20,8% oraz 26,8% przychodów. Największym, w ujęciu wartościowym, elementem przychodów Grupy Emitenta zostały oleje sprzedawane luzem, których udział wzrósł z 15,1% w roku 2006 do 31,7% w 2007 r. (119,6 mln zł przychodów w 2006 r., 585,3 mln zł w 2007 r.). Koszty działalności operacyjnej Podstawową część kosztów Grupy Emitenta stanowią koszty zużycia materiałów i energii. Są to koszy związane głównie ze zużyciem surowców w procesie produkcyjnym. W 2006 roku zużyte materiały i energia stanowiły 79,5% całości kosztów rodzajowych. W 2007 r. wielkość ta wyniosła 82,1%. Istotną pozycję kosztów rodzajowych stanowią także usługi obce, których udział w strukturze kosztów spadł z poziomu 10,8% w 2006 r. do 8,3% w 2007 r. Wynagrodzenia wraz z narzutami stanowią trzecią co do wartości pozycję kosztów rodzajowych Grupy Emitenta. Na narzuty składają się ubezpieczenia społeczne oraz pozostałe świadczenia pracownicze. Wynagrodzenia wraz z narzutami stanowiły w roku 2006 5,8% ogółu kosztów rodzajowych, a w 2007 roku ich poziom uległ nieznacznej zmianie – wzrost do 6,1%. Koszty operacyjne w pozostałej części składają się przede wszystkim z następujących pozycji: •
amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych – 2,8% kosztów w 2007 r. oraz 3,2% w roku 2006,
•
pozostałych kosztów rodzajowych, w tym głównie kosztów podatkowych oraz delegacji i kosztów utrzymania obiektów socjalnych (0,8% całości kosztów rodzajowych w 2007 r. oraz 0,7% w 2006 r.).
57
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 9.1.1 Wybrane skonsolidowane dane z rachunku wyników Grupy Kapitałowej Emitenta Rachunek wyników
30.09.2008
30.09.2007
2007
2006
2005
Sprzedaż netto
1.571.173
1.327.711
1.846.367
790.537
661.714
Koszt własny sprzedaży
1.242.449
1.156.321
1.580.057
641.206
542.013
328.724
171.390
266.310
149.331
119.701
47.743
45.040
65.291
25.969
17.372
Koszty ogólnego zarządu
106.643
88.123
122.051
62.333
64.640
Zysk (strata) na sprzedaży
174.338
38.227
78.968
61.029
37.689
9.831
6.824
8.681
3.959
4.247
15.919
9.665
9.480
1.922
-186
168.250
35.386
78.169
63.066
42.122
Wynik brutto na sprzedaży Koszt sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik operacyjny Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności gospodarczej Wynik nadzwyczajny Podatki Wynik netto
2.004
1.080
723
435
558
25.002
25.543
38.249
15.988
15.009
145.252
10.923
40.643
47.513
27.671
0
0
0
0
0
27.696
1.604
7.485
9.890
5.695
117.556
9.319
33.158
37.623
21.976
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Porównanie wyników Grupy Emitenta za I-III kwartały 2008 r. z wynikami za I-III kwartały 2007 r. Przychody ze sprzedaży Poziom przychodów w okresie pierwszych trzech kwartałów 2008 r. wzrósł o 18,3% w stosunku do poziomu z analogicznego okresu w 2007 r. i wyniósł 1.571.173 tys. zł. Przychody netto ze sprzedaży produktów w kwocie 1.518.991 tys. zł stanowiły 96,7% przychodów ze sprzedaży w I-III kw. 2008. W tym samym okresie 2007 roku przychody netto ze sprzedaży produktów wyniosły 1.300.968 tys. zł i stanowiły 98,0% przychodów ze sprzedaży. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły w okresie pierwszych trzech kwartałów 2008 r. 1.242.449 tys. zł i były o 86.126 tys. zł (tj. 7,4%) wyższe niż w pierwszych trzech kwartałach roku poprzedniego. Wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów to efekt wzrostu skali działalności oraz wzrostu cen surowców. Marża brutto na sprzedaży Poziom marży brutto na sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrósł z 12,9% w I-III kwartałach 2007 r. do poziomu 20,9% w analogicznym okresie 2008 r. Wzrost marży na sprzedaży był spowodowany przede wszystkim wzrostem cen sprzedaży przy jednoczesnej tendencji spadkowej kosztów pozyskania podstawowych surowców. Koszty sprzedaży Wielkości kosztów sprzedaży zarówno w pierwszych trzech kwartałach 2007 r. oraz pierwszych trzech kwartałach 2008 roku były porównywalne i wyniosły odpowiednio 45.045 tys. zł oraz 47.743 tys. zł. Koszty ogólnego zarządu Zwiększenie kosztów ogólnego zarządu z poziomu 88.123 tys. zł w okresie I-III kwartał 2007 r. do 106.643 tys. zł w tym samym okresie 2008 r. spowodowane było głównie wzrostem wynagrodzeń, wydatków na reklamę i zakupu usług. Niemniej jednak, udział tych kosztów zwiększył się nieznacznie z poziomu 6,6% do 6,8% wartości przychodów ze sprzedaży. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Poziom pozostałych kosztów operacyjnych i pozostałych przychodów operacyjnych nie przekracza 1,0% wartości przychodów zarówno w I-III kwartałach 2007 r., jak i I-III kwartałach 2008 r. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły odpowiednio 9.665 tys. zł i 15.919 tys. zł, a pozostałe przychody operacyjne 6.824 tys. zł i 9.831 tys. zł.
58
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Zysk operacyjny Zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie pierwszych trzech kwartałów 2008 roku wyniósł 168.250 tys. zł i był o 132.864 tys. zł wyższy niż rok wcześniej, gdy wyniósł 35.386 tys. zł. Zwiększony poziom zysku operacyjnego znalazł również swoje odzwierciedlenie w poprawie poziomu marży na wyniku operacyjnym, która wzrosła z poziomu 2,7% do 10,7%. Przychody i koszty finansowe Pozycje przychodów finansowych i kosztów finansowych nie uległy większym zmianom. Koszty finansowe zmalały o 2,1% i wyniosły w pierwszych trzech kwartałach 2008 r. 25.002 tys. zł. Natomiast przychody finansowe wzrosły o 924 tys. zł do poziomu 2.004 tys. zł. Zysk brutto W I-III kw. 2007 r. zysk brutto wyniósł 10.923 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku 2008 145.252 tys. zł, co oznacza wzrost o 134.329 tys. zł. Podatek dochodowy Wysokość podatku dochodowego wyniosła w pierwszych trzech kwartałach 2007 roku 1.604 tys. zł, a w 2008 roku 27.696 tys. zł. Zysk netto Poziom zysku netto w I-III kwartałach 2008 r. wyniósł 117.556 tys. zł i był wyższy o 108.237 tys. zł w porównaniu z tym samym okresem roku 2007. Porównanie wyników Grupy Emitenta za 2007 r. z wynikami za rok 2006 Przychody ze sprzedaży Wartość przychodów roku 2007 wyniosła 1.846.367 tys. zł i była wyższa o 133,6% w stosunku do 2006 roku, gdy przychody osiągnęły poziom 790.537 tys. zł. Przychody netto ze sprzedaży produktów stanowiły odpowiednio 97,9% oraz 90,4% całości przychodów ze sprzedaży w 2007 i 2006 r. Skokowy wzrost poziomu przychodów spowodowany jest głównie dzięki przejęciu Olvit-Pro, Olvit i Ewico oraz wzrostom cen olejów roślinnych na giełdach towarowych. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły na przestrzeni 2007 r. 1.580.057 tys. zł i były o 938.851 tys. zł (tj. 146,4%) wyższe niż w roku poprzednim. Wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów to efekt wzrostu skali działalności, w tym przeprowadzonych przejęć, przy jednoczesnym wzroście cen surowców. Marża brutto na sprzedaży Marża brutto na sprzedaży produktów, towarów i materiałów zmalała z 18,9% w 2006 r. do poziomu 14,4% w 2007 r. Spadek marży na sprzedaży był spowodowany głównie kumulacją dwóch czynników. Pierwszym był relatywny wzrost udziału sprzedaży półproduktów (głównie surowego i rafinowanego oleju rzepakowego luzem). Drugim wzrost kosztów nasion rzepaku (podstawowy surowiec dla wszystkich produkowanych olejów butelkowanych i istotny składnik większości margaryn i części tłuszczów cukierniczych) oraz oleju palmowego (istotne przełożenie na spadek dochodowości tłuszczów cukierniczych oraz margaryn, zarówno konfekcjonowanych, jak i profesjonalnych). Koszty sprzedaży W 2007 r. poziom kosztów sprzedaży wyniósł 65.291 tys. zł i był o 151,4% wyższy niż w 2006 roku, kiedy wyniósł 25.969 tys. zł. Tempo zwiększenia się tej pozycji kosztów wynika głównie ze zwiększenia skali działalności, niemniej jednak udział kosztów sprzedaży w przychodach ogółem wyniósł w 2007 r. 3,5%, natomiast w 2006 r. 3,3%. Koszty ogólnego zarządu Wartość kosztów ogólnego zarządu w 2007 r. oraz w 2006 r. wyniosła odpowiednio 122.051 tys. zł oraz 62.333 tys. zł, co oznacza wzrost o 95,8%. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu płac i przeprowadzonych przejęć. Udział w przychodach ze sprzedaży zmalał z 7,9% w 2006 r. do 6,6% w roku 2007.
59
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Pozostałe przychody i koszty operacyjne Zarówno pozostałe przychody operacyjne, jak i pozostałe koszty operacyjne uległy zmianie w 2007 r. w stosunku do roku 2006. Pozostałe przychody operacyjne wzrosły z 3.959 tys. zł do 8.681 tys. zł, a koszty wzrosły z 1.922 tys. zł w 2006 r. do 9.480 tys. zł w roku 2007. Do głównych przyczyn zwiększenia się pozycji pozostałych kosztów operacyjnych należą likwidacja oraz utrata wartości środków trwałych, ujemna wartość różnic kursowych oraz utrata wartości należności. Zysk operacyjny Zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta po 2007 roku wyniósł 78.169 tys. zł, podczas gdy w 2006 r. był na poziomie 63.066 tys. zł. Wzrost o 15.103 tys. zł jest wynikiem zwiększonej skali działalności Grupy Emitenta w roku 2007. Przychody i koszty finansowe Poziom przychodów finansowych uległ zwiększeniu z 435 tys. zł (2006 r.) do 723 tys. zł (2007 r.), natomiast kosztów z 15.988 tys. zł (2006 r.) do 38.249 tys. zł (2007 r.). Główną pozycją kosztów finansowych w 2007 r. były odsetki od kredytów (37.857 tys. zł), które wzrosły o 140% w stosunku do 2006 r. w związku ze zwiększonym poziomem zadłużenia Grupy Emitenta. Zysk brutto W 2006 r. zysk brutto wyniósł 47.513 tys. zł, natomiast w roku 2007 40.643 tys. zł, co oznacza spadek o 14,5%. Podatek dochodowy Wysokość podatku dochodowego wyniosła w 2007 roku 7.485 tys. zł, a w 2006 roku 9.890 tys. zł. Zysk netto Zysk netto w 2007 r. wyniósł 33.158 tys. zł i był niższy o 4.465 tys. zł w porównaniu z rokiem 2006. Porównanie wyników Grupy Emitenta za 2006 r. z wynikami za rok 2005 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów W roku 2006 wartość przychodów wyniosła 790.537 tys. zł, co oznacza wzrost o 19,5% w stosunku do przychodów z roku 2005, które wyniosły 661.714 tys. zł. Przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 90,4% ogółu przychodów w 2006 r., natomiast w 2005 r. 89,6%. Wzrost poziomu przychodów spowodowany był zarówno wzrostem ceny jednostkowej oleju, jak również wzrostem wolumenu sprzedaży podstawowych produktów (głównie oleju sprzedawanego luzem). Znacznemu zwiększeniu uległy przychody ze sprzedaży olejów butelkowanych – o 16,4% z poziomu 317.126 tys. zł w 2005 r. do 369.021 tys. zł w roku 2006. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w roku 2006 osiągnęły wartość 76.011 tys. zł i wzrosły o 10,6% w stosunku do roku 2005, gdy wyniosły 68.742 tys. zł. Ich udział w całości przychodów ze sprzedaży stanowił 8,6% w 2006 r. oraz w 10,4% 2005. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły łącznie 641.206 tys. zł w 2006 r. i były wyższe o 18,3% niż w 2005 r., gdy osiągnęły wartość 542.013 tys. zł, co było związane ze wzrostem skali produkcji i wartości przychodów ze sprzedaży. Marża brutto na sprzedaży W 2006 r. marża brutto na sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosła 18,9% i była nieznacznie wyższa niż w 2005 r., kiedy wyniosła 18,1%. Na zwiększenie marży ogólnej największy wpływ miało zwiększenie się marży brutto na sprzedaży produktów z 18,9% w 2005 r. do 20,3% w roku 2006. Koszty sprzedaży Koszty sprzedaży w roku 2006 uległy wzrostowi do poziomu 25.969 tys. zł z 17.372 tys. zł, a więc o 49,5%. Udział kosztów sprzedaży w przychodach ze sprzedaży ogółem zwiększył się z poziomu 2,6% w roku 2005 do 3,3% w 2006 r. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu uległy w 2006 r. zmniejszeniu o 2.307 tys. zł (tj. o 3,6%) i wyniosły 62.333 tys. zł. Udział kosztów ogólnego zarządu w sumie przychodów ze sprzedaży zmalał z 9,8% w roku 2005 do 7,9% w 2006 r.
60
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne były nieznacznie niższe w 2006 r. niż w roku 2005. Różnica wyniosła 288 tys. zł. Wartość pozostałych kosztów operacyjnych w 2006 r. wyniosła 1.922 tys. zł. W 2005 r. wartość ta wyniosła -186 tys. zł ze względu na ujemną wartość różnic kursowych (2.284 tys. zł). Zysk operacyjny Poziom wypracowanego zysku operacyjnego w 2006 r. był o 20.944 tys. zł wyższy niż w roku 2005 i wyniósł 63.066 tys. zł. Przychody i koszty finansowe Wartość przychodów finansowych Emitenta w roku 2006 uległa zmniejszeniu o 123 tys. zł do poziomu 435 tys. zł. W roku 2005 przychody te wyniosły 558 tys. zł. Poziom kosztów finansowych uległ nieznacznemu zwiększeniu o 979 tys. zł do wartości 15.988 tys. zł w 2006 r. Niewielki wzrost kosztów finansowych jest wynikiem zwiększonej wartości zaciągniętych kredytów. Zysk brutto W roku 2006 wartość zysku brutto wynosiła 47.513 tys. zł i była o 19.842 tys. zł wyższa niż w roku poprzednim. Podatek dochodowy Poziom podatku dochodowego wzrósł w roku 2006 o 4.195 tys. zł, do 9.890 tys. zł. Zysk netto Zysk netto za rok 2006 wyniósł 37.623 tys. zł, a za rok 2005 21.976 tys. zł. Analiza rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta W związku z przeprowadzonym Połączeniem z 2006 r. większość podstawowych wielkości w rachunku wyników uległa istotnym zmianom. Poziom przychodów ze sprzedaży netto w 2007 roku w porównaniu z rokiem poprzednim zwiększył się o 133,6% (co odpowiadało bezwzględnemu wzrostowi o 1.055.830 tys. zł). W większym tempie rosły w tym okresie koszty własne sprzedaży – o 146,4%, co było efektem znacznego wzrostu wydatków na materiały i energię wykorzystywane w toku procesu produkcyjnego. Przy zwiększonym poziomie pozostałych kosztów osiągnięty wynik z działalności operacyjnej wyniósł 78.169 tys. zł i był o 23,9% wyższy niż rok wcześniej, niemniej jednak, w związku z ponaddwukrotnym wzrostem przychodów ze sprzedaży poziom rentowności na działalności operacyjnej spadł o 3,8 pp. W związku z większym stopniem wykorzystania finansowania zewnętrznego zwiększyły się również koszty odsetek od kredytów i pożyczek, które w 2007 roku wyniosły 37.857 tys. zł i były o 22.248 tys. zł wyższe niż w 2006 r. Spowodowało to obniżenie wyniku netto w roku 2007 o 11,9% w porównaniu z 2006 r., a tym samym wpłynęło niekorzystnie na poziom rentowności netto, która wyniosła w 2007 r. 1,8%, natomiast w roku 2006 była o 3 pp. wyższa. Głównym powodem obniżenia rentowności marż w roku 2007 była zmiana struktury sprzedaży Grupy Emitenta. Największy udział (blisko 1/3) miała sprzedaż olejów luzem, a produkt ten charakteryzuje się niższą marżą. Tabela 9.1.2 Podstawowe miary rentowności działalności Grupy Emitenta Wskaźniki rentowności Rentowność działalności operacyjnej
I-III kw. 2008
2007
2006
2005
10,7%
4,2%
8,0%
6,4%
Rentowność brutto
9,2%
2,2%
6,0%
4,2%
Rentowności netto
7,5%
1,8%
4,8%
3,3%
Rentowność aktywów (ROA)
8,1%
2,5%
2,8%
4,0%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
20,4%
6,8%
7,8%
11,6%
Rentowność aktywów trwałych
21,3%
5,7%
6,2%
10,4%
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: –
rentowność na działalności operacyjnej – zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży,
–
rentowność sprzedaży brutto – zysk brutto / przychody ze sprzedaży,
–
rentowność sprzedaży netto – zysk netto / przychody ze sprzedaży,
–
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) – zysk netto / wartość kapitałów własnych na koniec okresu,
–
stopa zwrotu z aktywów (ROA) – zysk netto / wartość aktywów na koniec okresu,
–
stopa zwrotu z aktywów trwałych – zysk netto / wartość aktywów trwałych na koniec okresu.
61
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Najbardziej znaczącą pozycją w strukturze aktywów Grupy Emitenta stanowią zapasy, które na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz 31 grudnia 2006 r. stanowiły odpowiednio 45,6% oraz 39,1% sumy aktywów. Na dzień 31 grudnia 2007 r. zapasy stanowiły 38,6% aktywów, a więc ich udział nie uległ większej zmianie. Ujęcie wartościowe ukazuje wzrost poziomu zapasów z 249.939 tys. zł w 2005 r. do poziomu 519.389 tys. zł w 2006 r. oraz lekki spadek do poziomu 502.502 tys. zł w 2007 roku. W latach 2005-2007 zapasy stanowiły przeważającą część aktywów obrotowych, których wielkość wzrosła o 115,5% z 335.971 tys. zł w 2005 r. do 724.022 tys. zł w 2006 r. Drugą co do wartości pozycją aktywów obrotowych są należności krótkoterminowe, których niemalże całość stanowią krótkoterminowe należności handlowe. W roku 2005 udział należności krótkoterminowych w aktywach obrotowych wyniósł 24,6%, w roku 2006 24,1%, a w roku 2007 27,7%, tak więc utrzymuje się na względnie stabilnym poziomie. Zarówno wzrost poziomu zapasów, jak i należności krótkoterminowych spowodowany jest głównie dokonanym Połączeniem z 2006 r. Główną część aktywów trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe, których udział w sumie aktywów waha się w przedziale 34,9% (2006 r.) – 37,4% (2005 r.). W roku 2005 rzeczowe aktywa trwałe stanowiły 96,8% aktywów trwałych, niemniej jednak, w roku 2007 spadły do poziomu 76,3%, głównie za sprawą ujęcia wartości firmy, która powstała w wyniku Połączenia z 2006 r. Wartość firmy ustalono w 2006 r. na 89.450 tys. zł, natomiast dodatkowo w ciągu roku 2007 dokonano korekt tej pozycji i w 2007 r. jej wartość wyniosła 83.793 tys. zł. Poziom kapitału własnego wzrósł z 188.639 tys. zł na koniec grudnia 2005 r. do 485.316 tys. zł na dzień 31 grudnia 2006 r., co stanowiło wzrost procentowy o 157,3%. Tak znaczny wzrost jest wynikiem podwyższenia kapitału zakładowego o 70.323 tys. zł, ujęcia agio emisyjnego w kapitale zapasowym w wysokości 206.895 tys. zł oraz zmniejszenia kapitału zapasowego o kwotę 21.240 tys. zł przeznaczoną na dywidendę. W okresie 31 grudnia 2006 r. – 31 grudnia 2007 r. kapitał własny nie uległ znacznym zmianom (spadek o mniej niż 0,1%). Wartość zobowiązań i rezerwy na zobowiązania wzrosły od 31 grudnia 2005 r. do 31 grudnia 2006 r. o 135,3% z poziomu 358.982 tys. zł do kwoty 844.704 tys. zł. Udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania w całości pasywów zmniejszył się z 65,6% do 63,5%. W 2007 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wyniosły 817.109 tys. zł, osiągając poziom 62,7% w strukturze pasywów. Tabela 9.1.3 Suma bilansowa, kapitały własne i aktywa Grupy Emitenta (w tys. zł)
30.09.2008
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2005
Aktywa razem
1.447.469
1.302.306
1.330.020
547.621
Aktywa trwałe
553.191
582.627
605.998
211.650
Rzeczowe aktywa trwałe
410.966
444.321
464.216
204.762
1.391
1.443
1.791
1.879
Wartość firmy
83.793
83.793
89.450
-
Pozostałe wartości niematerialne i prawne
35.128
37.367
39.565
69
145
223
260
247
21.713
15.480
10.716
4.693
Nieruchomości inwestycyjne
Długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Inne rozliczenia międzyokresowe
55
-
-
-
Aktywa obrotowe
894.278
719.679
724.022
335.971
Zapasy
662.390
502.502
519.389
249.939
Należności krótkoterminowe, w tym:
223.413
199.608
174.821
82.804
– krótkoterminowe należności handlowe
205.604
184.376
164.371
81.782
Inwestycje krótkoterminowe
6.591
16.733
28.384
2.410
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1.884
836
1428
818
30.09.2008
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2005
Pasywa razem
1.447.469
1 302 306
1 330 020
547 621
Kapitał własny
576.058
485.197
485.316
188.639
Kapitał akcyjny
180.229
180.229
180.229
109.906
Kapitał zapasowy
221.554
221.554
238.716
53.963
Kapitał rezerwowy
14.075
8.194
3.234
16.172
(w tys. zł)
62
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
(w tys. zł) Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe, w tym – kredyty i pożyczki – rezerwy – inne
30.09.2008
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2005
-347
-834
-17.382
-13.378
114.108
33.062
37.623
21.976
46.439
42.992
42.896
0
871.411
817.109
844.704
358.982
45.747
47.748
54.443
7.495
0
0
0
1.860
38.112
40.030
46.591
4251
7.635
7718
7852
1384
Zobowiązania krótkoterminowe
825.664
769.361
790.261
351.487
– kredyty i pożyczki
615.284
602.781
678.642
301.685
15.487
9596
1253
3375
– inne zobowiązania oprocentowane – rezerwy
0
0
0
2284
150.772
133.333
92.290
36.064
– pozostałe zobowiązania
44.121
23.651
18.076
8.079
Liczba akcji (w tys. szt.)
22.339
22.339
22.339
12.937
25,79
21,72
21,73
14,58
– zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Analiza płynności finansowej Grupy Emitenta W latach 2005-2007 wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta wykazywały bardzo stabilną strukturę, natomiast większym zmianom podlegały wskaźniki rotacji. Niższe wartości w 2007 roku są efektem znacznie większej skali przychodów ze sprzedaży. Dzięki wydajniejszej polityce zarządzania zapasami wyraźnej poprawie uległ wskaźnik rotacji zapasów, który miał największy wpływ na przyspieszenie cyklu obrotu gotówki o ok. 87 dni. Tabela 9.1.4 Podstawowe wskaźniki płynności finansowej Grupy Emitenta Wskaźniki rotacji
I-III kw. 2008
2007
2006
2005
Płynność bieżąca (x)
1,08
0,94
0,92
0,96
Płynność szybka (x)
0,28
0,28
0,26
0,24
Płynność natychmiastowa (x)
0,00
0,00
0,03
0,00
Rotacja należności (w dniach)
44,7
31,6
50,4
44,5
133,5
99,6
175,2
136,0
Rotacja zapasów (w dniach) Rotacja zobowiązań (w dniach) Cykl obrotu gotówki
32,5
22,0
29,2
19,6
145,6
109,2
196,3
160,8
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki Ocena płynności Emitenta została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki: –
płynność bieżąca – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
–
płynność szybka – (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe,
–
płynność natychmiastowa – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe,
–
rotacja zapasów w dniach – (średni stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie) x liczba dni w okresie,* – wskaźnik uwzględnia wyłącznie wartość na koniec okresu,
–
rotacja należności w dniach – (średni stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) x liczba dni w okresie,* – wskaźnik uwzględnia wyłącznie wartość na koniec okresu,
–
rotacja zobowiązań handlowych w dniach – (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) x liczba dni w okresie,* – wskaźnik uwzględnia wyłącznie wartość na koniec okresu,
–
cykl obrotu gotówki – (rotacja zapasów + rotacja należności – rotacja zobowiązań).
63
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
9.2
Wynik operacyjny
Główne czynniki mające wpływ na historyczne wyniki finansowe Grupy Emitenta Połączenie z 2006 r. W grudniu 2006 roku doszło do połączenia Kruszwicy z Ewico, Olvit-Pro oraz ZPT Olvit. W efekcie przejęte zostały Zakłady w Gdańsku i Brzegu. Dzięki temu zwiększone zostały zdolności produkcyjne Emitenta, a ponadto w wyniku reorganizacji procesu dostaw na docelowe rynki zbytu poprzez wykorzystanie różnych lokalizacji zakładów produkcyjnych, zoptymalizowano dostawy wyrobów gotowych do odbiorców. Efekt skali miał również bezpośredni wpływ na znaczny wzrost przychodów. Niestabilność na rynkach surowcowych w 2007 i pierwszej połowie 2008 roku Począwszy od drugiej połowy roku 2007, ceny podstawowych dla europejskiej branży tłuszczowej surowców, jakimi są oleje roślinne, zaczęły gwałtownie rosnąć. Stan ten pociągnął za sobą znaczny wzrost cen nasion oleistych, w tym także nasion rzepaku w Polsce. W konsekwencji tak znacznej dynamiki wzrostu cen producenci tłuszczów roślinnych stanęli wobec konieczności przeniesienia wzrostu kosztów na ceny oferowanych przez nich produktów na rynku konsumenckim. Trend ten w przypadku olejów roślinnych trwał ponad rok, a jego szczytem były historycznie rekordowe ceny wszystkich podstawowych olejów roślinnych osiągnięte w czerwcu 2008 roku. Dla zilustrowania dynamiki przyrostu cen olejów roślinnych w tym okresie, ceny surowego oleju rzepakowego oferowanego na bazie CIF/ FOB Rotterdam wzrosły w ciągu dwunastu miesięcy, począwszy od czerwca 2007, o ponad 80%. Podobna dynamika wzrostu cen obserwowana była w przypadku pozostałych oferowanych w Rotterdamie olejów roślinnych (patrz wykres poniżej), przy czym rekordowy wzrost cen we wspomnianym okresie odnotował surowy olej słonecznikowy, którego ceny wzrosły o ponad 120%. Przyczyną tak znacznych wzrostów były we wspomnianym okresie niższe niż przewidywano zbiory nasion oleistych na świecie, niskie stany magazynowe na progu kampanii oraz wzmożona aktywność funduszy kapitałowych inwestujących w surowce rolne. Wraz z wejściem w kampanię skupową rzepaku w czerwcu 2008, ceny nasion oleistych i olejów roślinnych systematycznie zaczęły spadać, zbliżając się do poziomu sprzed dwunastu miesięcy. Podsumowując, tak znaczne wahania cen podstawowego dla Emitenta surowca, jakim są nasiona rzepaku i olej rzepakowy, obserwowane w ostatnich kilkunastu miesiącach spowodowane były przede wszystkim zaniżoną prognozą zbiorów w roku 2007 oraz aktywnością spekulacyjną funduszy kapitałowych inwestujących na rynkach surowcowych – w tym przede wszystkim na rynku ropy naftowej. Wahania te miały więc istotnie pozytywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta w 2007 r. Tabela 9.2 Średniomiesięczne ceny głównych olejów roślinnych oferowanych na bazie CIF/FOB Rotterdam w latach 2007-2008
Źródło: Oil World 2008 – ISTA Mielke GmbH
64
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Zmiany w strukturze sprzedaży Dotychczasowo przychody ze sprzedaży oparte były głównie o produkty skierowane do konsumentów. Dynamiczny rozwój rynku biopaliwowego wpłynął jednak na strukturę sprzedaży Emitenta w ten sposób, iż w ostatnim czasie coraz większą wagę odgrywa sprzedaż produktów masowych. W 2006 r. oleje luzem stanowiły 16,7% przychodów Grupy Emitenta ze sprzedaży produktów, natomiast w 2007 r. udział ten zwiększył się do 32,4%. Udział olejów konfekcjonowanych, których udział w strukturze sprzedaży produktów w 2006 r. sięgał 51,6%, spadł do poziomu 27,4%. Informacje dotyczące elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej mających wpływ na działalność operacyjną Emitenta Akcesja Polski do Unii Europejskiej Po wejściu Polski do Unii Europejskiej w 2004 r. gwałtownie zwiększyła się liczba osób, które udały się na emigrację. Jest to główna przyczyna kurczących się grup docelowych odbiorców detalicznych Emitenta. Fakt ten znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach finansowych. Zmiany w przepisach prawnych Ustawa o Biopaliwach i zawarte w niej Narodowe Cele Wskaźnikowe stanowią podstawę prawną dla rozwoju rynku biopaliwowego w Polsce. Dynamiczny rozwój tej branży w Polsce nastąpił w 2007 roku, gdy wiele przedsiębiorstw działających w branży przetwórstwa i handlu biokomponentami rozpoczęło działalność na większą skalę. Zwiększony popyt ze strony firm biopaliwowych zapewnia dodatkowe rynki zbytu dla Emitenta, gdyż głównymi dostarczycielami surowca dla branży biopaliwowej są przetwórcy rzepaku.
65
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
10 Zasoby kapitałowe 10.1 Opis źródeł kapitału Grupy Emitenta Tabela 10.1.1 Struktura pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. zł)
30.09.2008
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2005
Pasywa razem
1.447.469
1.302.306
1.330.020
547.621
Kapitał własny
576.058
485.197
485.316
188.639
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
871.411
817.109
844.704
358.982
45.747
47.748
54.443
7.495
0
0
0
1.860
38.112
40.030
46.591
4.251
Zobowiązania długoterminowe, w tym – kredyty i pożyczki – rezerwy
7.635
7.718
7.852
1.384
Zobowiązania krótkoterminowe
– inne
825.664
769.361
790.261
351.487
– kredyty i pożyczki
615.284
602.781
678.642
301.685
15.487
9.596
1.253
3.375
– inne zobowiązania oprocentowane – rezerwy – zobowiązania z tytułu dostaw i usług – pozostałe zobowiązania
0
0
0
2.284
150.772
133.333
92.290
36.064
44.121
23.651
18.076
8.079
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Struktura finansowania Grupy Emitenta w okresie objętym analizą charakteryzuje się przewagą udziału finansowania obcego, który oscyluje w przedziale 62-66% sumy bilansowej. Na dzień 31 grudnia 2007 r. udział ten wyniósł 62,7%, zamykając się kwotą 817.109 tys. zł. Na tę wielkość składały się w przeważającej mierze zobowiązania krótkoterminowe, stanowiące 94,2% całości zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Zobowiązania długoterminowe w kwocie 47.748 tys. zł stanowiły 5,8% ogółu zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Najbardziej znaczącą pozycją w zobowiązaniach długoterminowych były rezerwy, w skład których wchodziły głównie rezerwy z tytułu podatku dochodowego. W roku 2006 oprócz rezerwy z tytułu podatku dochodowego w kwocie 44.066 tys. zł, mającej 80,9-proc. udział w długoterminowych zobowiązaniach, pojawiła się również pozycja zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (7.852 tys. zł) oraz pozostała rezerwa przeznaczana na rekultywację terenu Zakładów w Gdańsku i Brzegu (2.525 tys. zł). Stan na dzień 31 grudnia 2007 r. wykazuje 83,8-proc. udział rezerw w zobowiązaniach długoterminowych (w tym rezerwy z tytułu podatku dochodowego w wysokości 35.652 tys. zł) oraz 16,2-proc. udział zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych. Najbardziej znaczącą pozycją zobowiązań krótkoterminowych są krótkoterminowe kredyty i pożyczki, których największym elementem są pożyczki (zaciągane w ramach Grupy Bunge – od firmy Bunge SAS). W 2006 r. pożyczki w kwocie 626.170 tys. zł stanowiły 92,3% całości zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek i odpowiednio 79,2% całości zobowiązań krótkoterminowych. W roku 2007 kwota pożyczek w wysokości 573.021 tys. zł stanowiła blisko 95,1% całości zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (przy niewiele zmienionej strukturze) i odpowiednio 74,5% całości zobowiązań krótkoterminowych. W latach 2005-2006 drugą pod względem udziału w strukturze pozycją krótkoterminowych zobowiązań były zobowiązania z tytułu dostaw i usług, stanowiące, w zależności od roku, od ok. 10% do ok. 17%. W ciągu ostatnich dwóch lat kapitał własny utrzymywał się na zbliżonym poziomie. Znacząca zmiana poziomu kapitału własnego miała miejsce w 2006 roku, gdy nastąpiła emisja Akcji Serii D związana z procesem przejęcia Ewico, OlvitPro oraz ZPT Olvit. Agio emisyjne w wysokości 205.993 tys. zł (pomniejszone o koszty emisyjne) podwyższyło kapitał zapasowy Emitenta, podczas gdy kapitał podstawowy zwiększył się w wyniku emisji tych akcji o 70.323 tys. zł. Struktura wskaźników zadłużenia w badanym okresie wskazuje, iż Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi ustabilizowaną politykę wykorzystywania finansowania obcego. Na przestrzeni lat 2005-2007 wskaźnik ogólnego zadłużenia wahał się w przedziale 62,7-65,6%, przy czym głównie było to zadłużenie krótkoterminowe. Na Datę Memorandum źródła kapitału Grupy Emitenta nie uległy istotnym zmianom. Natomiast w strukturze finansowania działalności Grupy Emitenta zmianie uległa wartość zobowiązań tytułem kredytów i pożyczek wskutek spłaty tych zobowiązań na ogólną kwotę 32,9 mln zł.
66
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 10.1.2 Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta Wskaźniki zadłużenia
I-III kw. 2008
2007
2006
2005
60,2%
62,7%
63,5%
65,6%
3,2%
3,7%
4,1%
1,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
57,0%
59,1%
59,4%
64,2%
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym
66,1%
59,4%
57,5%
52,5%
6,8
2,1
4,0
2,8
92,3%
106,9%
109,1%
104,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek Pokrycie aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki –
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe) / suma aktywów
–
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – zobowiązania długoterminowe / suma aktywów
–
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – zobowiązania krótkoterminowe / suma aktywów
–
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitały własne / (zobowiązania krótkoterminowe + zobowiązania długoterminowe)
–
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek – (wynik brutto + koszty finansowe) / koszty finansowe
–
Pokrycie aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi – zobowiązania krótkoterminowe / aktywa obrotowe
10.2 Opis przepływu środków pieniężnych Tabela 10.2 Opis przepływu środków pieniężnych Grupy Emitenta w latach 2005-2007 oraz I-III kw. 2008 r. I-III kw. 2008
2007
2006
Przepływy środków z działalności operacyjnej
44.261
158.573
54.309
72.989
Przepływ środków z działalności inwestycyjnej
-14.816
-25.022
2.552
-18.863
Przepływy środków z działalności finansowej
-27.209
-153.282
-36.693
-62.763
2.236
-19.731
20.168
-8.637
Środki pieniężne na początek okresu
646
20.377
209
8.846
Środki pieniężne na koniec okresu
2.882
646
20.377
209
Razem przepływy pieniężne netto
2005
Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki
Znaczny wpływ na wartości przepływów pomiędzy rokiem 2006 i 2007 miało Połączenie z 2006 r. We wszystkich przeanalizowanych okresach Grupa Emitenta odnotowała dodatnie saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Przy niewielkiej zmianie zysku netto, znaczna zmiana dodatniego salda z działalności operacyjnej w roku 2007 wynikała przede wszystkim ze zwiększenia poziomu amortyzacji, odsetek oraz zwiększenia zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów. Przepływy z działalności inwestycyjnej charakteryzowały się dodatnimi wartościami w 2006 r., za które odpowiadał głównie proces Połączenia z 2006 r. i związane z nim wpływy środków pieniężnych z przejętych podmiotów. Znaczny wzrost wydatków w działalności inwestycyjnej w 2007 r. spowodowany był przede wszystkim nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w łącznej kwocie 26.522 tys. zł. Skokowy wzrost salda przepływów pieniężnych z działalności finansowej w 2007 r. jest efektem zwiększenia poziomu spłat kredytów i pożyczek zaciągniętych w celu finansowania bieżącej działalności Spółki.
10.3 Potrzeby kredytowe W strukturze źródeł finansowania działalności Grupy Emitenta główną pozycję zajmują kredyty i pożyczki. Jedynie w sprawozdaniach półrocznych ich saldo jest niższe niż łączna wartość kapitałów własnych. Wynika to z faktu, iż czerwiec jest ostatnim miesiącem rocznego cyklu obrotowego Grupy Emitenta. Cykl ten rozpoczyna moment zbiorów i skupu rzepaku, a kończy miesiąc, w którym zużyte zostaną ostatnie zapasy pozyskanych w ten sposób nasion. Tak więc, niskie stany magazynowe nasion rzepaku odzwierciedlają się w mniejszym zapotrzebowaniu na zewnętrzne finansowanie. Jest to sytuacja przejściowa i nie wpływająca na średnioroczne relacje pomiędzy kapitałami własnymi i obcymi, które potwierdzają, iż zewnętrzne źródła finansowania stanowią główną pozycję pasywów Emitenta, umożliwiając jej utrzymanie określonych wartości majątku obrotowego i częściowo majątku trwałego.
67
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Analiza zapadalności aktywów i wymagalności pasywów uwidacznia nieznaczną lukę w zakresie struktury finansowania Grupy Emitenta. Wartość tego niedopasowania zmniejsza się z roku na rok, głównie dzięki kolejnym pozytywnym wynikom netto. Posiadając stabilne, choć krótkoterminowe źródła funduszy obcych, Emitent podjął decyzję o nieuzupełnianiu struktury pasywów o długoterminowe kredyty lub pożyczki. W ten sposób pomimo występujących wskaźników bilansowych wskazujących na konieczność uzupełnienia funduszy obcych o pasywa długoterminowe, Emitent może zapewnić ciągłość i pewność funkcjonowania w oparciu o posiadane aktualnie krótkoterminowe finansowanie. W ramach kredytów i pożyczek najważniejszym źródłem finansowania działalności Grupy Emitenta są pożyczki od podmiotów powiązanych w ramach Grupy Bunge. W tym zakresie Emitent prowadzi stabilną politykę w okresie ostatnich lat. Również w przyszłości przewiduje się, że pożyczki w ramach Grupy Bunge będą stanowić główne źródło finansowania działalności Grupy Emitenta. Polityka ta jest zgodna z ogólną polityką finansowania działalności w Grupie Bunge. Dodatkowym czynnikiem, utwierdzającym Emitenta w tym stanowisku, jest wysoki limit dostępnych w ramach pożyczek wewnętrznych Grupy Bunge środków, znacznie przewyższający przewidywane zapotrzebowanie na zewnętrzne źródła finansowania.
10.4 Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Udzielona Emitentowi przez Bunge SAS pożyczka wewnątrzgrupowa z dnia 25 września 2007 r., opisana w Rozdziale 19.2.3, jest przeznaczona na finansowanie kapitału obrotowego Emitenta. Wykorzystanie jej na inne cele mogłoby być uznane za naruszenie istotnego postanowienia umowy, co zgodnie z jej warunkami daje pożyczkodawcy prawo do zażądania natychmiastowej spłaty pożyczki. Udzielony Emitentowi przez Rabobank Polska S.A., na podstawie umowy kredytowej z dnia 10 sierpnia 1999 r. opisanej w Rozdziale 20.1.2, kredyt w formie odnawialnej linii kredytowej w rachunku bieżącym Emitenta jest przeznaczony na finansowanie jego bieżącej działalności. W razie wykorzystania tego kredytu niezgodnie z jego przeznaczeniem bankowi przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym. Podobnie kredyt udzielony Emitentowi przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. (dawnej Bank BPH S.A.), opisany w Rozdziale 20.1.2, jest przeznaczony na finansowanie skupu rzepaku oraz na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Wykorzystanie tego kredytu niezgodnie z celem finansowania ustalonym w umowie lub odmowa przedstawienia na wezwanie banku dowodu wykorzystywania kredytu zgodnie z umową stanowi wypadek jej naruszenia. W razie wystąpienia takiego wypadku, zgodnie z umową bank ma, w szczególności, prawo odmówić wypłaty bądź wykorzystania w innej formie niewykorzystanej części kredytu, lub obniżyć kwotę przyznanego kredytu lub rozwiązać umowę w całości lub w części, za uprzednim 30-dniowym wypowiedzeniem albo w przypadkach określonych przepisami prawa, zażądać natychmiastowej spłaty kredytu. Zgodnie zaś z umową kredytową z dnia 18 sierpnia 2007 r. pomiędzy Emitentem a ING Bankiem Śląskim S.A. (dawnej ING Bankiem N.V.), opisaną w Rozdziale 20.1.2, Emitent zobowiązał się do wykorzystania tego kredytu wyłącznie dla celów finansowania bieżącej działalności Emitenta. Zgodnie z tą umową w przypadku, gdy Emitent nie wywiąże się należycie z wykonania i przestrzegania postanowień umowy, bank może wypowiedzieć umowę, oświadczając, że zobowiązania banku wynikające z umowy wygasają, niewypłacona kwota kredytu nie może zostać podjęta, a kwota wypłacona staje się natychmiast wymagalna, wraz z odsetkami i innymi należnościami. Udzielony Emitentowi przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. kredyt w rachunku bieżącym z dnia 28 listopada 2008 r., na podstawie umowy opisanej w Rozdziale 20.1.2, jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Wykorzystanie go na inne cele mogłoby być uznane za naruszenie istotnego postanowienia umowy, co zgodnie z jej warunkami daje Bankowi prawo do, m.in., żądania ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, wypowiedzenia umowy lub zażądania spłaty kredytu.
10.5 Informacje dotyczące źródeł funduszy potrzebnych do realizacji zobowiązań dotyczących głównych inwestycji i środków trwałych Emitenta Emitent planuje realizację planowanych inwestycji i środków trwałych, wykorzystując środki własne.
68
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
11 Badanie i rozwój, patenty i licencje 11.1 Wprowadzenie W myśl wymogów Rozporządzenia o Prospekcie, poniżej opisano strategię badawczo-rozwojową Emitenta związaną z jego działalnością prowadzoną w okresie od 2005 r. do Daty Memorandum oraz kwoty wydatkowane przez Emitenta na działania badawczo-rozwojowe we wspomnianym okresie. Działalność badawczo-rozwojowa Grupy Emitenta jest prowadzona głównie w Zakładzie w Kobylnikach. Celem zapewnienia rzetelności i kompletności informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym poniżej przedstawiono również stosowne dane na temat działalności badawczorozwojowej prowadzonej przed Połączeniem z 2006 r. przez ZPT Olvit w Zakładzie w Gdańsku. Badania te są obecnie kontynuowane przez Emitenta. Pozostałe Spółki Przejęte w 2006 r. nie prowadziły własnej działalności badawczorozwojowej.
11.2 Badania i rozwój Emitenta Podstawowymi elementami strategii rozwojowo-badawczej Emitenta są od 2005 r.: •
ciągłe udoskonalanie receptur własnych produktów przeznaczonych zarówno dla sektora detalicznego (margaryny konsumenckie), jak i przemysłowego (margaryny i tłuszcze profesjonalne dla przemysłu cukierniczego, piekarskiego i mleczarskiego);
•
wprowadzanie nowych marek produktów opartych o innowacyjne rozwiązania;
•
bezpośredni kontakt z klientem, poznanie jego specyficznych potrzeb i dostosowywanie charakterystyki oferowanych produktów do konkretnych oczekiwań kluczowych odbiorców;
•
optymalizacja kosztu zakupu surowca w oparciu o jego bieżącą dostępność i konkurencyjność cenową na rynku (ang. linear programming).
Spółka prowadzi projekty badawczo-rozwojowe we własnych laboratoriach w Zakładzie w Kobylnikach, funkcjonujących od 2005 r. jako Centrum Badań i Rozwoju Tłuszczów Bunge Europe. Ponadto Emitent korzysta z doświadczeń Centrum Badań i Rozwoju Bunge Europe w Budapeszcie oraz należącym również do Grupy Bunge, Centrum Ekspertyz Olejarskich (Oil Center of Excellence) w Bradley, w stanie Illinois, w Stanach Zjednoczonych. Prowadzone przez Spółkę Centrum Badań i Rozwoju Tłuszczów działa zarówno na rzecz własną, jak również na rzecz innych spółek z Grupy Bunge. Tabela 11.2 Wydatki Emitenta na działalność rozwojowo-badawczą w latach 2005-2008 (w tys. zł)
Wydatki ogółem
2005
2006
2007
01.01-30.09 2008
2.269
2.207
2.526
1.578
W wyniku prowadzonych prac badawczych i rozwojowych w 2005 r. opracowano i wdrożono gamę produktów konsumenckich, takich jak margaryny: „Ola”, „Roślinne z Kruszwicy”, „Manuel”, „Zwykła”, „Palma” i „Wyborna” oraz nowych produktów profesjonalnych (tłuszcz roślinny „GHEE” oraz tłuszcz roślinny „Palmfat 10”). Kolejne efekty projektów badawczo-rozwojowych to opracowanie w 2006 r. konceptu „Floriol Omega 3”, gamy produktów „Low Trans Fatty Acid” o niskiej zawartości transizomerów, gamy tłuszczów do polew i opakowań dla margaryn „Wyborna”. Istotnym wyzwaniem dla działu badawczo-rozwojowego Emitenta pod koniec 2006 r. była harmonizacja odmiennych surowców, mieszanek i receptur oraz opakowań, przede wszystkim w zakresie margaryn i tłuszczów roślinnych, stosowanych do 13 grudnia 2006 r. przez Zakłady w Kobylnikach i Gdańsku. Działalność badawczo-rozwojowa Emitenta realizowana w 2007 r. koncentrowała się na zakończeniu projektów związanych z Połączeniem z 2006 r., kontynuacji wsparcia technologicznego dla kluczowych przemysłowych odbiorców tłuszczów i margaryn, a także nawiązaniu współpracy z reprezentantem Grupy Bunge w Brukseli w ramach wsparcia ze strony Emitenta przy tworzeniu nowych regulacji dotyczących sektora spożywczego i olejarskiego w Europie.
69
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
W pierwszej połowie 2008 roku realizowane były następujące zadania i projekty w dziedzinie badań i rozwoju w Centrum Badań i Rozwoju Tłuszczów Bunge Europe: •
wdrożenie do produkcji nowego produktu „Kama z natury”;
•
uczestnictwo w projekcie Optipak, sporządzenie dokumentacji, uruchomienie produkcji olejów konfekcjonowanych w Zakładzie w Brzegu dla firmy Peter Koelln KGaA;
•
optymalizacja procesu produkcji olejów palmowych w Gdańsku;
•
współpraca z firmą Walter Rau dotycząca nowych produktów profesjonalnych – margaryn niskotransowych (opracowanie receptur, testy produkcyjne);
•
badania właściwości fizycznych tłuszczów oraz kompozycji kwasów tłuszczowych uzyskanych z procesu estryfikacji – we współpracy z Politechniką Gdańską;
•
wdrożenie nowych, łatwych do otwarcia kartonów dla produktów konsumenckich tray pack oraz optymalizacja paletyzowania margaryn konsumenckich;
•
kontynuacja współpracy z Centrum Badań i Rozwoju Bunge Europe w Budapeszcie, Centrum Ekspertyz Olejarskich w Bradley (zarówno na własną rzecz, jak i na rzecz innych spółek z Grupy Bunge);
•
kontynuacja współpracy z Politechniką Gdańską, Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu w celu rozwoju produktów poprzez prowadzenie badań naukowych.
11.3 Badania i rozwój prowadzone w Zakładzie w Gdańsku do 13 grudnia 2006 r. Działalność badawczo-rozwojowa w Zakładzie w Gdańsku realizowana była od 2005 r. do 13 grudnia 2006 r. przez ZPT Olvit. Koncentrowała się ona głównie na rozszerzaniu oferty produktów dla klientów przemysłowych. Przeprowadzone badania zaprocentowały wprowadzeniem nowych produktów o lepszych cechach użytkowych i walorach zdrowotnych dla klientów przemysłu piekarskiego, cukierniczego, mleczarskiego oraz producentów lodów. Gamę tłuszczów do produkcji nadzień rozszerzono o: Amada L - tłuszcz azotowany, Amada LLT – tłuszcz azotowany i bez transizomerów, Amada B – 100% oleju palmowego i jego frakcji. Wprowadzono zamienniki tłuszczu mlecznego do produkcji serów i miksów: Olmilk P, Olmilk MP, Olmilk TOP, Olmilk SM, oraz tłuszcz do produkcji lodów Olmilk L. Dla przemysłu cukierniczego opracowano i wprowadzono nowe margaryny o obniżonej zawartości transizomerów: Margaryna do ciast kruchych – Margaryna do ciast i ciasteczek, Cukiernicza Premium. W tym okresie prowadzono również stale działania mające na celu udoskonalanie receptur produktów poprzez wzrost udziału oleju palmowego i jego frakcji. Celem tych działań było zastąpienie olejów: rzepakowego i sojowego, olejem palmowym i jego frakcjami.
11.4 Patenty, wzory użytkowe i przemysłowe Emitenta i ZPT Warszawa Ani Emitent, ani ZPT Warszawa nie posiadają patentów na wynalazki. ZPT Olvit (spółka przejęta przez Emitenta w 2006 r.) uzyskała jedno prawo ochronne na wzór użytkowy obejmujący wieczko opakowania stanowiące przykrywkę kubka (numer zgłoszenia 112226, numer rejestracji – 62500) na okres ochronny od dnia 30 maja 2001 r. oraz jedno prawo z rejestracji wzoru przemysłowego również obejmujące wieczko opakowania stanowiące przykrywkę kubka (numer zgłoszenia – 21814, numer rejestracji – 2815) na okres ochronny od dnia 20 czerwca 2001 r. Wskutek Połączenia z 2006 r., powyższe prawa zostały nabyte przez Emitenta. Emitentowi nie przysługują prawa ochronne na inne wzory użytkowe ani inne prawa z rejestracji wzorów przemysłowych. ZPT Warszawa nie przysługują prawa ochronne na wzory użytkowe ani prawa z rejestracji wzorów przemysłowych.
11.5 Licencje posiadane przez Emitenta Z chwilą Połączenia z 2006 r. na Emitenta przeszły prawa z umów licencyjnych zawartych przez Spółki Przejęte w 2006 r. W rezultacie, wraz z zawartymi wcześniej umowami licencyjnymi, Emitent posiada następujące licencje na użytkowanie wielu systemów i programów komputerowych, z których najważniejsze są programy wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem: •
70
255 licencji na korzystanie z systemu MOVEX (obecnie rozwiązanie Lawson M3) wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem;
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
•
2 licencje na korzystanie z oprogramowania „System Kadrowo-Płacowy KARO” (wraz z dokumentacją) udzielone przez firmę DMZ Chemak sp. z o.o., jedna z nich (wykorzystywana obecnie) jest przeznaczona dla nieograniczonej liczby użytkowników na okres dwudziestu lat od dnia 21 lipca 2000 r., a druga (niewykorzystywana) dla 150 zatrudnionych i jeden zakład na okres dwudziestu lat od 5 kwietnia 2004 r.;
•
8 licencji na użytkowanie oprogramowania TETA Personel;
•
90 licencji na korzystanie z programu IFS Applications.
Emitent posiada także kilkaset licencji na korzystanie z różnych standardowych programów i systemów komputerowych, takich jak Microsoft Office, Lotus Notes czy systemów operacyjnych Windows.
11.6 Licencje posiadane przez ZPT Warszawa ZPT Warszawa posiada szereg licencji na użytkowanie systemów i programów komputerowych, z których najistotniejsze to: •
120 licencji na korzystanie ze zintegrowanego systemu informatycznego MOVEX (obecnie Lawson M3) wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem;
•
1 licencja na dodatkowy moduł Lawson M3 MEC Enterprise Collaborator;
•
1 licencja na dodatkowy moduł Lawson M3 TPA AMTrix Syntax & Communication Serwer;
•
142 licencje na korzystanie z programu do komunikacji i pracy zbiorowej IBM Lotus Notes;
•
1 licencja na IBM Lotus Domino Enterprise Server;
•
2 licencje na oprogramowanie służące do projektowania aplikacji IBM Lotus Domino Designer;
•
1 licencja na program służący do obsługi elektronicznych wag wjazdowych PIVOTEX;
•
1 licencja na wielostanowiskowy program KADRY-PŁACE firmy TONEL;
•
16 licencji na system METLER-TOLEDO wykorzystywany do kontroli mas towarów paczkowanych.
Ponadto ZPT Warszawa posiada ponad 100 licencji na korzystnie ze standardowych programów i systemów komputerowych, a także 5 licencji na oprogramowanie Corel Draw i jedną licencję na program AUTOCAD 2008.
11.7 Znaki towarowe Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone przez Emitenta do rejestracji stanowią w większości nazwy handlowe produktów. Emitent przywiązuje duże znaczenie do znaków towarowych, ponieważ mają one istotny wpływ na sprzedaż olejów jadalnych i margaryn. Ciekawe znaki towarowe pozwalają wyróżnić produkty Emitenta spośród bardzo dużej liczby innych marek na rynku. Dążąc do zapewnienia jak najlepszego wizerunku sprzedawanych produktów, Spółka opracowuje nowe znaki towarowe, jak i unowocześnia już zarejestrowane lub zgłoszone, ubiegając się o udzielenie praw ochronnych na każdy taki nowy znak towarowy. Spółka ubiegała się dotąd o prawa ochronne na znaki towarowe przede wszystkim na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadkach uzasadnionych koniecznością uzyskania szerszej ochrony (np. logo Spółki) Spółka starała się o rejestrację znaków towarowych jako znaków wspólnotowych lub znaków międzynarodowych. W przypadku marek wprowadzanych do obrotu wyłącznie za granicą, Emitent dokonywał rejestracji krajowej w państwach, w których sprzedawał produkty pod daną marką. Zgodnie ze standardami przyjętymi w Grupie Bunge, w przyszłości Emitent zamierza dokonywać przede wszystkim rejestracji międzynarodowych. Do 13 grudnia 2006 r. znaki towarowe były zgłaszane i rejestrowane odrębnie przez Kruszwicę, Ewico oraz ZPT Olvit, ewentualnie ich poprzedników prawnych. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wyrażoną w art. 494 § 1 KSH, z dniem 13 grudnia 2006 r. Emitent wstąpił w prawa do znaków towarowych zgłoszonych albo zarejestrowanych przez Spółki Przejęte w 2006 r. Na podstawie art. 494 § 3 KSH Emitent wystąpił o ujawnienie w odpowiednich rejestrach jego praw do znaków towarowych Spółek Przejętych w 2006 r. i uzyskał wszystkie stosowne aktualizacje. Na Datę Memorandum Spółka nie udzieliła licencji, które upoważniałyby osobę trzecią do używania jej znaków towarowych.
71
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Ani wobec Emitenta, ani wobec Spółek Przejętych w 2006 r., ani wobec ZPT Warszawa nie były zgłaszane istotne roszczenia z tytułu naruszenia praw własności przemysłowej. Spółki te nie zgłaszały takich roszczeń wobec osób trzecich.
11.8 Znak wspólnotowy Spółka zarejestrowała jako znak wspólnotowy (community trademark) znak towarowy obejmujący jej logo „KRUSZWICA A BUNGE COMPANY” (CTM 3974722), dla którego aktualny okres ochronny wygasa 13 sierpnia 2014 r. (może być on przedłużany na kolejne 10-letnie okresy). Rejestracja znaku wspólnotowego oznacza rejestrację na warunkach i w sposób przewidziany w Rozporządzeniu Rady WE 40/94 z dnia 20 grudnia 1993 r. w sprawie wspólnotowego znaku towarowego. Zaletą rejestracji znaku wspólnotowego jest to, że inaczej niż w przypadku krajowych znaków towarowych, prawo wyłączne wynikające z rejestracji wspólnotowego znaku towarowego w Urzędzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Alicante (Hiszpania) rozciąga się automatycznie na terytorium całej Unii Europejskiej.
11.9 Prawa do znaków towarowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Na Datę Memorandum Spółce przysługują na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej prawa do 207 zarejestrowanych oraz 12 objętych zgłoszeniem znaków towarowych, z których najistotniejsze zostały opisane w poniższej tabeli: Tabela 11.9 Najistotniejsze znaki towarowe Emitenta zarejestrowane lub zgłoszone w Urzędzie Patentowym RP Lp.
72
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
1.
147216
124787
KUJAWSKI OLEJ
słowny
25.05.1995 r.
2.
294593
193425
Kujawski
słowno-graficzny 4.05.2005 r.
3.
294594
193426
Olej KUJAWSKI Z PIERWSZEGO TŁOCZENIA 1Le
słowno-graficzny 4.05.2005 r.
4.
210726
146243
OLEK
słowny
5.
262591
173852
Olej Maestro UNIWERSALNY
słowno-graficzny 21.03.2003 r.
6.
286562
190283
OLEO
słowno-graficzny 14.10.2004 r.
7.
234678
157908
Top Q
słowno-graficzny 20.04.2001 r.
8.
284365
190246
KRUSZWICA A BUNGE COMPANY
słowno-graficzny 13.08.2004 r.
8.12.1999 r.
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Lp.
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
9.
201516
139759
MAESTRA
słowno-graficzny 7.05.1999 r.
10.
245840
163462
Pan Max
słowny
11.
244020
161265
OLA Do smarowania słowno-graficzny 7.12.2001 r. pieczywa
12.
298763
193873
Manuel
słowno-graficzny 9.08.2005 r.
13.
313963
199139
MLECZNA Z KRUSZWICY Do smażenia, gotowania i pieczenia
słowno-graficzny 3.08.2006 r.
14.
296132
190386
PALMA MARGARYNA Z KRUSZWICY
słowno-graficzny 7.06.2005 r.
15.
313964
199140
ZWYKŁA Z KRUSZWICY Do smażenia, gotowania i pieczenia
słowno-graficzny 3.08.2006 r.
16.
296131
190385
Roślinne Z KRUSZWICY
słowno-graficzny 7.06.2005 r.
17.
204132
141504
Na Dzień Dobry
słowny
18.
93754
69594
BRZEG
słowno-graficzny 18.10.1990 r.
19.
198157
151940
MARGARYNA Domowa
słowno-graficzny 22.02.1999 r.
20.
198158
151941
MARGARYNA Domowa
słowno-graficzny 22.02.1999 r.
21.
179723
105187
BUTERBRODNOE MASŁO KAMA
słowno-graficzny 31.10.1997 r.
22.
159941
112751
Kama
słowno-graficzny 20.05.1996 r.
23.
181989
132493
Kama
słownograficznoprzestrzenny
30.01.2002 r.
1.07.1999 r.
6.01.1998 r.
73
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Lp.
74
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
24.
198155
151939
Kama serce jak dzwon BEZ CHOLESTEROLU bogata w witaminy A, D3, E
słowno-graficzny 22.02.1999 r.
25.
206614
152121
Kama serce jak dzwon OLEJ
słowno-graficzny 30.08.1999 r.
26.
206616
152122
Kama serce jak dzwon BEZ CHOLESTEROLU
słowno-graficzny 30.08.1999 r.
27.
206617
152123
Kama BEZ CHOLESTEROLU
słowno-graficzny 30.08.1999 r.
28.
198156
157421
Kama serce jak dzwon BEZ CHOLESTEROLU bogata w witaminy A, D3, E
słownograficznoprzestrzenny
29.
118624
83055
OLVIT
słowno-graficzny 12.02.1993 r.
30.
149823
94345
BOLERO
słowno-graficzny 27.07.1995 r.
31.
130811
101742
ZPT OLVIT
słowny
32.
219331
133800
Pani domu DOBRA CENA
słowno-graficzny 1.06.2000 r.
33.
202187
139828
AMADA
słowny
19.05.1999 r.
34.
242293
140498
olmilk
słowny
29.10.2001 r.
35.
203239
140521
OLVIT Złotopolska margaryna maślankowa
słowno-graficzny 10.06.1999 r.
36.
225029
144634
Masella MIX MASŁA I MARGARYNY
słowno-graficzny 3.10.2000 r.
22.02.1999 r.
11.03.1994 r.
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Lp.
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
37.
212698
146740
Optima
słowno-graficzny 21.01.2000 r.
38.
232061
161370
Amada
słowno-graficzny 23.02.2001 r.
39.
232062
161882
Optima
słowno-graficzny 23.02.2001 r.
40.
232063
161883
OLVIT pro
słowno-graficzny 23.02.2001 r.
41.
259144
172010
milama
słowno-graficzny 23.12.2002 r.
42.
265279
185559
malwa
słowny
43.
265633
198833
Prima
słowno-graficzny 2.06.2003 r.
44.
273107
185607
ROŚLINNE Roślinne do pieczywa + 25% GRATIS Smarowne, roślinne, wzbogacone witaminami, do jedzenia ze smakiem
słownograficznoprzestrzenny
45.
273108
185608
Roślinne OLVIT BEZ słowno-graficzny 26.11.2003 r. CHOLESTEROLU!
46.
286366
186072
Pani domu
słowno-graficzny 11.10.2004 r.
47.
289867
186419
olvit supra
słowny
25.05.2003 r.
26.11.2003 r.
13.01.2005 r.
75
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Lp.
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
48.
320505
Znak zarejestrowany, Emitent oczekuje na numer R
Manuel z masłem
słowno-graficzny 23.01.2007 r.
49.
325830
Zgłoszony do rejestracji
Kama z natury
słowny
28.05.2007 r.
50.
326040
Zgłoszony do rejestracji
Kujawski Polskie Zboża
słowny
1.06.2007 r.
51.
326124
Zgłoszony do rejestracji
Kujawski Polskie Ziarna
słowny
4.06.2007 r.
52.
329106
Zgłoszony do rejestracji
Palma z Kruszwicy – sekret udanych wypieków
słowny
20.08.2007 r.
53.
329107
Zgłoszony do rejestracji
Palma z Kruszwicy – sekret puszystego ciasta
słowny
20.08.2007 r.
54.
329525
Zgłoszony do rejestracji
KRUSZWICA A BUNGE COMPANY Akademia Mistrza
słowno-graficzny 30.08.2007 r.
55.
333536
Zgłoszony do rejestracji
Kujawski Polska Receptura
słowny
56.
336229
Zgłoszony do rejestracji
Kama z natury z wyciągiem z kiełków pszenicy z masłem
słowno-graficzny 6.02.2008 r.
30.11.2007 r.
* W tej kolumnie nie ujmuje się znaków słownych
W przypadku znaków towarowych zgłoszonych wcześniej niż 10 lat temu okres ochronny, udzielany standardowo na 10 lat, został przedłużony.
11.10 Znaki
towarowe zarejestrowane międzynarodowym
albo
zgłoszone
do
rejestracji
w
trybie
Spółka uzyskała również rejestrację w trybie międzynarodowym w wybranych krajach dla 17 znaków towarowych: KUJAWSKI OLEJ (IR-832 854), TINA RODZINNA (IR-709 865), OLEK (IR-832 024), MAESTRA (IR-832 886), KAMA (IR-724 460), BRZEG (IR-684 630), Kama (IR-688 146), Butterbrodnoe Masło Kama (IR-700 908), kama (IR-700 909), OLVIT (IR-666 699), Bolero (IR-669 254), VIKA (IR-748 312), Pani domu DOBRA CENA (IR-772 338), Kalinka (IR-791 172), Olmilk (IR-808 440), Gaja (IR-824 188) oraz Masella MIX MASŁA I MARGARYNY (IR-824 189). W przypadku międzynarodowej rejestracji znaku towarowego w trybie Porozumienia madryckiego w sprawie międzynarodowej rejestracji znaków towarowych z dnia 14 kwietnia 1981 r. albo Protokołu madryckiego obowiązującego od dnia 1 kwietnia 1996 r., po uzyskaniu odpowiednio rejestracji krajowej albo dokonaniu zgłoszenia podstawowego, uprawniony może się ubiegać na podstawie jednego podania wnoszonego do Biura Międzynarodowego w Genewie o uznanie prawa wyłącznego do znaku towarowego w wielu wybranych przez siebie krajach naraz. Uznanie znaku towarowego zgłoszonego do rejestracji międzynarodowej przez państwa wskazane przez uprawnionego w podaniu powoduje, że znak towarowy podlega na terytorium tych państw takiej samej ochronie jak znaki krajowe zarejestrowane bezpośrednio w tych państwach. Dla przykładu znak KUJAWSKI OLEJ (IR-832 854) zarejestrowany w trybie międzynarodowym korzysta z ochrony na Litwie, Łotwie, Słowacji i w Estonii.
76
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
11.11 Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone do rejestracji w trybie krajowym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Spółka złożyła również wnioski o udzielenie praw ochronnych na kilka znaków towarowych w trybie krajowym w poszczególnych krajach poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej: w Estonii, na Litwie, Łotwie, w Czechach oraz na Słowacji, uzyskując ich rejestrację. Ponadto jeszcze przed Połączeniem z 2006 r. ZPT Olvit zarejestrowało na Łotwie znak towarowy „Perenaine”, a w Estonii „Nama Mate” (po polsku: Pani Domu). Największe znaczenie wśród znaków zgłoszonych do rejestracji w trybie krajowym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej ma dla Spółki rejestracja znaków opisanych w poniższej tabeli. Tabela 11.11 Najistotniejsze znaki towarowe Emitenta zgłoszone lub zarejestrowane w trybie krajowym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Lp. 1.
2.
3.
Znak
Numer rejestracji
Nazwa znaku
R-53300
MANUEL
R-42 792
Rodzaj znaku słownograficzny
Data zgłoszenia
Kraj
5.08.2005 r.
Litwa
MANUEL
24.08.2005 r.
Estonia
R-57017
MANUEL
10.08.2005 r.
Łotwa
R-280172
MANUEL
4.08.2005 r.
Czechy
R-214594
MANUEL
4.08.2005 r.
Słowacja
R-53438
MANUEL
25.08.2005 r.
Litwa
R-42 797
MANUEL
04.08.2005 r.
Estonia
R-57034
MANUEL
24.08.2005 r.
Łotwa
R-282273
MANUEL
25.08.2005 r.
Czechy
R-214 704
MANUEL
25.08.2005 r.
Słowacja
R-57092
Bolero
10.05.2008 r.
Litwa
graficzny
słownograficzny
11.12 Znaki towarowe ZPT Warszawa Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłaszane do rejestracji przez ZPT Warszawa stanowią co do zasady nazwy handlowe sprzedawanych produktów. Podobnie jak Emitent, ZPT Warszawa również ubiegała się dotychczas przede wszystkim o prawa ochronne na znaki towarowe na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególnych przypadkach uzasadnionych koniecznością uzyskania szerszej ochrony, ZPT Warszawa starała się o rejestrację znaków towarowych jako znaków wspólnotowych lub znaków międzynarodowych (np. logo spółki). W przypadku marek wprowadzanych do obrotu wyłącznie za granicą ZPT Warszawa dokonywała rejestracji krajowej w państwach, w których sprzedawała produkty pod daną marką. Na Datę Memorandum, ZPT Warszawa nie udzieliła licencji, które upoważniałyby osobę trzecią do używania jej znaków towarowych.
77
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
11.12.1
Znaki wspólnotowe
ZPT Warszawa zgłosiła do rejestracji jako znak wspólnotowy (community trademark) pięć znaków towarowych wymienionych w poniższej tabeli. Tabela 11.12.1 Znaki towarowe ZPT Warszawa zgłoszone do rejestracji jako znaki wspólnotowe Lp.
Znak
Numer zgłoszenia
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
1.
CTM 4900726
VITA Smacznie i zdrowo
słowno-graficzny
14.02.2006 r.
2.
CTM 4900999
z masłem SMAKOWITA słowno-graficzny Witaminy A, D, E
14.02.2006 r.
MARYNA
słowno-graficzny
14.02.2006 r.
MR
słowno-graficzny
14.02.2006 r.
BARTEK
słowno-graficzny
14.02.2006 r.
Zarejestrowany 18.09.2007 r.
3.
CTM 4901062 Zarejestrowany 18.09.2007 r.
4.
CTM 4901146 Zarejestrowany 18.09.2007 r.
CTM 4901211
5.
Zarejestrowany 15.01.2008 r.
11.12.2
Prawa do znaków towarowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Na Datę Memorandum, ZPT Warszawa przysługiwały na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej prawa ochronne na 70 zarejestrowanych oraz 13 objętych zgłoszeniem znakach towarowych, z których najistotniejsze zostały opisane w poniższej tabeli: Tabela 11.12.2 Najistotniejsze znaki towarowe ZPT Warszawa zarejestrowane lub zgłoszone w Urzędzie Patentowym RP Lp.
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
1.
119031
83670
LOGO FIRMY
graficzny
1.03.1993 r.
2.
130836
111837
NOVA
słowno-graficzny
14.03.1994 r.
3.
184746
127904
BARTEK
słowno-graficzny
19.03.1998 r.
4.
193297
134330
MASŁO słowno-graficzny roślinne Margaryna do smarowania pieczywa i innych celów kuchennych
22.10.1998 r.
78
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Lp.
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
5.
193298
142307
MR masło roślinne słowno-graficzny Margaryna uniwersalna do celów kulinarnych
22.10.1998 r.
6.
192930
143553
MR masło roślinne słowno-graficzny Margaryna do smarowania pieczywa, przyrządzania ciast i kremów oraz innych celów kuchennych
13.10.1998 r.
7.
157689
151272
Maryna
słowno-graficzny
19.03.1996 r.
8.
222560
151850
VITA Smacznie i zdrowo
słowno-graficzny
10.08.2000 r.
9.
234933
155868
POPULARNA
słowno-graficzny
26.04.2001 r.
10.
239650
159040
Masło Roślinne familijne
słowno-graficzny
16.08.2001 r.
11.
259801
168369
z masłem Smakowita Witaminy A, D, E
słowno-graficzny
16.01.2003 r.
12.
259795
170544
MR MASŁO roślinne
słowno-graficzny
16.01.2003 r.
13.
259797
170545
Vita Smacznie i zdrowo moc witamin A, D, E
słowno-graficzny
16.01.2003 r.
14.
260196
170954
Maryna
słowno-graficzny
24.01.2003 r.
15.
260197
170955
Krówka
słowno-graficzny
24.01.2003 r.
16.
255548
173095
MARGARYNA MLECZNA
słowno-graficzny
26.09.2002 r.
79
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Lp.
Znak
*
Numer zgłoszenia
Numer prawa wyłącznego
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
17.
255549
173096
MARGARYNA PALMA
słowno-graficzny
26.09.2002 r.
18.
275647
188057
oliwier
słowny
30.01.2004
19.
289410
202646
Oskar
słowno-graficzny
29.12.2004
20.
306099
znak nie zarejestrowany
naturima
słowny
14.02.2006 r.
21.
312846
203291
bellima
słowny
06.07.2006 r.
22.
323242
207485
Oliwier
słowno-graficzny
27.03.2007 r.
23.
323243
207486
OLEJ ROŚLINNY OLIWIER z oliwą z oliwek doskonały do różnych celów kulinarnych
słowno-graficzny
27.03.2007 r.
* W tej kolumnie nie ujmuje się znaków słownych
W przypadku znaków towarowych zgłoszonych wcześniej niż 10 lat temu okres ochronny, udzielany standardowo na 10 lat, został przedłużony.
11.12.3
Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone do rejestracji w trybie międzynarodowym
ZPT Warszawa uzyskała również rejestrację w trybie międzynarodowym w wybranych krajach dla następujących 2 znaków towarowych: logo ZPT Warszawa (IR-771 944) oraz VITA (IR-783 911).
11.12.4
Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone do rejestracji w trybie krajowym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej
ZPT Warszawa uzyskała również rejestrację 3 znaków towarowych w trybie krajowym na terytorium Rosji, które zostały opisane w poniższej tabeli. Tabela 11.12.4 Znaki towarowe ZPT Warszawa zgłoszone w trybie krajowym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Lp.
Znak
Numer rejestracji
Nazwa znaku
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
1.
203492/1
ЗОЛОТАЯ ДАЧА (ZOŁOTAJA DACZA)
słowny
13.03.2000 r.
2.
253635
Солнечная Vita каждый день (SOŁNECZNAJA VITA KAŻDYJ DIEŃ)
słowno-graficzny
3.09.2002 r.
3.
255815
KRÓWKA MASŁÓWKA słowno-graficzny
80
23.07.2002 r.
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
12 Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje Poniżej zostały zaprezentowane najważniejsze tendencje zaobserwowane w okresie od początku 2008 r. do Daty Memorandum, dotyczące działalności Grupy Emitenta. Według wstępnych danych GUS, tegoroczne zbiory rzepaku w Polsce wyniosły ok. 2,05 mln ton, czyli o ok. 2% mniej niż w roku 2007. Z kolei ceny rzepaku w pierwszym półroczu 2008 r. odnotowały historyczne rekordy (cena za 1 tonę przekroczyła poziom 1600 zł). W kolejnych jednak miesiącach, w związku z globalnym kryzysem finansowym, spodziewanym spadkiem tempa rozwoju światowej gospodarki oraz ogólnym spadkiem cen surowców oleistych, ceny rzepaku spadły do ok. 1.000 zł za tonę. W 2008 r. wzrosły również koszty nośników energii używanych przez Grupę Emitenta. Ceny energii elektrycznej, w którą zaopatruje się Grupa Emitenta, wzrosły o ok. 15%, ceny węgla kamiennego o ok. 40%, zaś cena dostaw gazu ziemnego wzrosła o ok. 20%. W celu zrekompensowania rosnących kosztów produkcji Grupa Emitenta dokonała w 2008 roku podwyżek cen swoich produktów konsumenckich (margaryn i olejów) średnio o 13-16% (w zależności od grupy produktowej). W okresie I-III kwartał 2008 r. sprzedaż w ujęciu ilościowym spadła w porównaniu z analogicznym okresem 2007 r. średnio o 7,8%. Spośród głównych grup produktowych największy spadek został zanotowany w kategorii oleje luzem (o 16,7%). Jednak dzięki wprowadzonym podwyżkom cen sprzedaż Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu wartościowym wzrosła w okresie I-III kwartał 2008 r. o 18,3% w porównaniu z okresem I-III kwartał 2007 r. Ponadto od początku 2008 r. spada udział eksportu w przychodach Grupy Kapitałowej Emitenta. W okresie I-III kwartał 2008 r. eksport stanowił 12,6% (198,8 mln zł) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, podczas gdy w okresie I-III kwartał 2007 r. eksport stanowił 21,8% (289,8 mln zł) skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta. Główną przyczyną zmniejszenia udziału eksportu w skonsolidowanych przychodach jest zwiększone zapotrzebowanie na rynku krajowym na oleje luzem używane do produkcji biodiesla, które w latach poprzednich były eksportowane. W I półroczu 2008 r. wartość zapasów w Grupie Kapitałowej Emitenta systematycznie malała. Na koniec 2007 r. wartość zapasów Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosła 502.502 tys. zł, na koniec I kwartału 2008 r. wartość ta spadła do 335.002 tys. zł, a na koniec II kwartału 2008 r. do poziomu 122.314 tys. zł. Z kolei na koniec III kwartału 2008 r. wartość zapasów Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosła 662.390 tys. zł. Tak duże wahania poziomu zapasów w ciągu roku są typowe dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. III kwartał roku jest okresem skupu rzepaku i na koniec tego kwartału zapasy osiągają maksymalny poziom w ciągu roku. Wykres 12 Wartość zapasów nasion rzepaku w okresie styczeń-październik 2008 (w tys. zł) 500 000 450 000 400 000 350 000 300 000 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 styczeń
luty
marzec
kwiecień
maj
czerwiec
lipiec
sierpień
wrzesień
październik
Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Zgodnie z oczekiwaniami Emitenta, proces Połączenia Emitenta z ZPT Warszawa powinien zakończyć się w I kwartale 2009 roku. Pełna integracja tych podmiotów, która powinna nastąpić w ciągu 2009 roku, powinna wpłynąć na ograniczenie kosztów funkcjonowania oraz lepsze wykorzystanie mocy produkcyjnych w zakładach produkcyjnych Emitenta. W ramach tego procesu zostanie m.in. zamknięty dział przerobu nasion w Zakładzie ZPT Warszawa.
81
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
13
Prognozy wyników finansowych Emitenta
Emitent nie sporządzał prognozy wyników finansowych.
82
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
14 Organy Emitenta i osoby zarządzające 14.1 Wprowadzenie Emitent jest spółką działającą i zarządzaną zgodnie z przepisami KSH. Z uwagi na fakt, że Emitent jest spółką giełdową, w zarządzaniu nim uwzględniana jest także większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”. Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd, a organem nadzoru jest Rada Nadzorcza. Emitent nie ma natomiast organów administracyjnych.
14.2 Zarząd 14.2.1
Zasady działania
Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 4 do 9 osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję trwającą dwa lata. Liczbę osób ustala Rada Nadzorcza. Stosownie do postanowień § 9 ust. 3 Statutu, członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że: (i) przynajmniej 1 członek Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z nie więcej niż 4 osób lub (ii) przynajmniej 2 członków Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż 4 osób, powinien zostać powołany spośród kandydatów zaproponowanych przez członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani zgodnie z § 13 ust. 2 lit. (b) Statutu, jeżeli tacy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Pracami Zarządu kieruje prezes Zarządu w porozumieniu z wiceprezesem Zarządu, w szczególności opracowując projekt zadań planu pracy Zarządu oraz zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd. Zgodnie z § 10 Regulaminu Zarządu, sprawami przekraczającymi zakres zwykłych czynności są w szczególności: a)
przyjęcie wieloletniego planu działalności Spółki;
b)
przyjęcie rocznego planu działalności Spółki i rocznego budżetu;
c)
określanie wewnętrznej struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki;
d)
przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
e)
zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych 100.000 EURO, lub 50.000 EURO w przypadku gdy drugą stroną transakcji jest osoba będąca akcjonariuszem lub członkiem grupy kapitałowej akcjonariusza posiadającym akcje stanowiące więcej niż 10% łącznej liczby akcji Spółki („Podmiot Powiązany”), a w przypadku gdy łączna wartość transakcji dotyczących aktywów trwałych z Podmiotami Powiązanymi przekroczy równowartość 250.000 EURO w danym roku kalendarzowym – każda transakcja z Podmiotem Powiązanym dotycząca aktywów trwałych, bez względu na jej wartość;
f)
zawieranie umów pożyczki i kredytowych jako pożyczkodawca/kredytodawca lub pożyczkobiorca/kredytobiorca (włączając zmiany do takich umów) oraz decyzje dotyczące rezygnacji z udzielonej pożyczki lub kredytu, przyspieszenia jej wymagalności lub spłaty;
g)
zawieranie kontraktów długoterminowych rozumianych jako umowy zawarte na okres dłuższy niż sześć miesięcy i o wartości przekraczającej równowartość w złotych 50.000 EURO rocznie;
h)
zawieranie kontraktów na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż jeden miesiąc i o wartości w okresie wypowiedzenia przekraczającej równowartość w złotych 25.000 EURO;
i)
zawarcie z Podmiotami Powiązanymi: (i) umów świadczenia usług, (ii) transakcji mających za przedmiot nieruchomości, (iii) umowy sprzedaży i licencji znaku towarowego, (iv) umów sprzedaży i licencji dotyczących know-how, technologii i innych praw własności intelektualnej (poza znakami towarowymi) o wartości przekraczającej z złotych równowartości 50.000 EURO w odniesieniu do umowy, a w przypadku gdy łączna
83
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
wartość takich umów przekroczy 250.000 EURO w danym roku kalendarzowym – każdej takiej umowy bez względu na jej wartość, (iv) umów ramowych dostawy towarów i usług, które nie wskazują ceny; j)
czynności związane z zakończeniem działalności oddziałów lub całej działalności Spółki, przeniesieniem aktywów o łącznej wartości przekraczającej równowartość 100.000 EURO, zmian w stosunkach pracy podlegających postanowieniom Ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, i czynności, które mają równoważny skutek w odniesieniu do spółek, które mogą zostać nabyte przez Spółkę;
k)
w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi przyjęcie układu zbiorowego pracy, regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania i regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych;
l)
ustanawianie prokurentów i pełnomocników Spółki oraz dyrektorów pionów organizacyjnych Spółki.
Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego członków. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu i są protokołowane. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności wiceprezesa Zarządu. W umowach między Spółką a członkami Zarządu Spółki, jak również w sporach z nimi Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. Pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo przedstawiciel Rady ustalają wynagrodzenie członków Zarządu. Pełnomocnikiem do zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu powołanym uchwałą nr 10/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2005 r. jest p. Frans Mol – zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej. Tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Regulamin powyższy, w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w drodze uchwały Zarządu nr 36/2007 z dnia 19 czerwca 2007 r. oraz zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej nr 24/2007 z dnia 21 czerwca 2007 r. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta.
14.2.2
Skład i kadencja
W skład Zarządu Emitenta na Datę Memorandum wchodzi 9 członków powołanych uchwałami Rady Nadzorczej nr 2331/2008 z 28 maja 2008 r. oraz uchwałą nr 36/2008 z dnia 22 października 2008 r. Są to: Tommy Jensen
prezes Zarządu,
Roman Rybacki
wiceprezes Zarządu,
Mariusz Szeliga
członek Zarządu,
Piotr Kubisz
członek Zarządu,
Wojciech Bauman
członek Zarządu.
Marcin Brodowski
członek Zarządu,
Wojciech Jachimczyk
członek Zarządu,
Piotr Piotrowski
członek Zarządu,
Tomasz Wika
członek Zarządu.
Wspólna kadencja wyżej wymienionych członków Zarządu rozpoczęła się dnia 28 maja 2008 r., a zakończy się dnia 28 maja 2010 r. Mandaty obecnych członków Zarządu wygasną najpóźniej w 2010 r., z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta sprawozdania finansowego za rok 2009.
14.2.3
Członkowie Zarządu
Miejscem wykonywania czynności związanych z pełnieniem funkcji przez wszystkich członków Zarządu jest przede wszystkim siedziba Emitenta w Kruszwicy, przy ulicy Niepodległości 42 lub Biuro Emitenta w Warszawie, Dział Marketingu i Sprzedaży, przy ulicy Bobrowieckiej 6.
84
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tommy Jensen – prezes Zarządu Pan Tommy Jensen posiada wyższe wykształcenie w zakresie finansów, które uzyskał w Handelshoejskolen w Aarhus w Danii. Pan Tommy Jensen pracuje zawodowo od 1989 r., zajmując stanowiska: (i) w latach 1989-1990 handlowca (commodity trader) w Unicao A/S w Danii; (ii) w latach 1990-1992 menedżera działu spożywczego (commodity desk manager) w Jyske Bank A/S w Danii; (iii) w latach 1992-1995 menedżera obszaru ds. marketingu w Deutsche Conti GmbH w Niemczech; (iv) w latach 1995-1999 dyrektora naczelnego Contipol sp. z o.o.; (v) w latach 1999-2002 wiceprezesa zarządu oraz dyrektora naczelnego jednostki operacyjnej w Animex S.A. Pan Tommy Jensen jest związany zawodowo z Emitentem od dnia 1 kwietnia 2003 r. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Tommy Jensen pełnił funkcje wiceprezesa Zarządu Emitenta – w latach 2003-2006, wiceprezesa zarządu Ewico Sp. z o.o. – od 2003 r. do 13 grudnia 2006 r., członka Zarządu Olvit-Pro Sp. z o.o. – w okresie od 2005 r. do 13 grudnia 2006 r. oraz członka rady nadzorczej ZPT Olvit – w okresie od lipca 2006 r. do 13 grudnia 2006 r. Na Datę Memorandum Pan Tommy Jensen pełni funkcje prezesa Zarządu oraz dyrektora generalnego Emitenta – od 2006 r., prezesa zarządu Polska Trade Services Sp. z o.o. – od 2005 r., wiceprezesa zarządu Bunge Mathematical Institute Sp. z o.o. – od marca 2006 r. oraz członka rady nadzorczej ZPT Warszawa – od marca 2006 r. Ponadto p. Jensen zajmuje stanowisko Menedżera Obszaru Europy Północnej w Bunge Europe S.A. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Tommy Jensen nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Tommy Jensen nie był wspólnikiem w spółkach osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Tommy’ego Jensena: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) poza pełnioną funkcją w Bunge Europe S.A., nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Roman Rybacki – wiceprezes Zarządu Pan Roman Rybacki posiada wyższe wykształcenie. Ukończył Akademię Rolniczą w Bydgoszczy, gdzie uzyskał stopień magistra inżyniera. W 2003 r. w Instytucie Geofizyki PAN im. Bohdana Dobrzańskiego w Lublinie uzyskał tytuł doktora nauk rolniczych w zakresie agronomii-agrofizyki. W latach 1997-1998 brał udział w Advanced Management Training zorganizowanym przez INSEAD (Francja). W latach 1974-1975 Pan Roman Rybacki był asystentem dydaktyczno-naukowym w Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy, a w latach 1975-1979 specjalistą do spraw surowcowych w Przedsiębiorstwie Państwowym Cukrownie Bydgoskie. Pan Roman Rybacki jest pracownikiem Emitenta od dnia 1 czerwca 1979 r., zajmując stanowiska: (i) w latach 1979-1985 zastępcy dyrektora ds. administracyjno-surowcowych; (ii) w latach 1985-1991 zastępcy dyrektora ds. surowcowych; (iii) w latach 1991-2002 zastępcy dyrektora ds. administracyjno-surowcowych (od 1995 r. członka Zarządu). W okresie ostatnich pięciu lat Pan Roman Rybacki pełnił funkcję prezesa Zarządu Emitenta – w latach 2002-2006. Na Datę Memorandum p. Rybacki pełni funkcje wiceprezesa Zarządu Emitenta – od 2006 r., członka zarządu Izby Paszowo-Zbożowej oraz od czerwca 2007 r. jest prezesem zarządu Polskiego Stowarzyszenia Producentów Oleju w Warszawie.
85
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Roman Rybacki nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Roman Rybacki nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Romana Rybackiego: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Mariusz Szeliga – członek Zarządu Pan Mariusz Szeliga posiada wyższe wykształcenie. Ukończył Akademię Rolniczą w Poznaniu, gdzie uzyskał stopień magistra inżyniera, a następnie doktora technologii żywności i żywienia. W 1998 r. Pan Mariusz Szeliga odbył studia podyplomowe w zakresie chemii i technologii tłuszczów jadalnych na Politechnice Gdańskiej. Pan Mariusz Szeliga brał także udział w następujących programach szkoleniowych: (i) Danisco Ingredients – Margarine Training Course, Braband, Dania w 1996 r.; (ii) International Operations Management Programme, INSEAD, Francja w 2000 r.; (iii) Bunge Leadership Development Program, Washington University Olin School of Business w latach 2004-2005. Pan Mariusz Szeliga jest pracownikiem Emitenta od dnia 1 września 1987 r. W ramach kariery w Spółce Pan Mariusz Szeliga piastował różne stanowiska w strukturze produkcyjno-technicznej, pracując w działach: technologicznym, rafinerii, szefa produkcji, a następnie kolejno na stanowisku dyrektora ds. produkcji (w latach 1997-1999) i dyrektora ds. przemysłowych (w latach 2000-2006). W okresie ostatnich pięciu lat Pan Mariusz Szeliga pełnił oraz na Datę Memorandum pełni funkcje członka Zarządu Emitenta i dyrektora ds. operacyjnych i bezpieczeństwa pracy – od 2006 r., członka rady nadzorczej ZPT Warszawa (od marca 2006 r.) oraz członka zarządu Polska Trade Services Sp. z o.o. (od marca 2007 r.). Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Mariusz Szeliga nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Mariusz Szeliga nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Mariusza Szeligi: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na
86
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Piotr Kubisz – członek Zarządu Pan Piotr Kubisz posiada wyższe wykształcenie. Ukończył Politechnikę Krakowską, gdzie uzyskał stopień magistra inżyniera mechanika. W 2005 r. brał udział w Leadership Development Program zorganizowanym przez ESADE w Barcelonie. W latach 1993-1997 Pan Piotr Kubisz piastował różne stanowiska w spółce Coca-Cola Poland sp. z o.o. w Krakowie, a następnie Coca-Cola Batler sp. z o.o. W latach 1997-1998 Pan Piotr Kubisz był dyrektorem ds. sprzedaży w CocaCola West Poland w Środzie Śląskiej. Pan Piotr Kubisz jest pracownikiem Emitenta od dnia 1 marca 1998 r. W latach 1999-2002 Pan Piotr Kubisz pełnił funkcję członka rady nadzorczej w Trans-Kruszwica sp. z o.o. z siedzibą w Kruszwicy. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Piotr Kubisz pełnił funkcję członka zarządu Polska Trade Services Sp. z o.o. – w okresie od stycznia 2005 r. do marca 2007 r. Ponadto, na Datę Memorandum, Pan Piotr Kubisz pełni funkcję członka Zarządu Emitenta i dyrektora ds. handlowych oraz funkcję członka rady nadzorczej ZPT Warszawa (od marca 2006 r.). Poza powyżej opisanymi funkcjami w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Piotr Kubisz nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Piotr Kubisz nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Piotra Kubisza: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Wojciech Bauman – członek Zarządu Pan Wojciech Bauman posiada wykształcenie wyższe, ukończył Politechnikę Wrocławską na Wydziale Mechanicznym, gdzie uzyskał stopień magistra inżyniera. Ma ponad 20-letnie szerokie doświadczenie w obszarze zarządzania. W latach 1996-1999 Pan Wojciech Bauman pracował jako Dyrektor Sprzedaży w Goplanie (Nestle Polska). W latach 1999-2005 Pan Wojciech Bauman pracował w Kompanii Piwowarskiej (SABMiller), gdzie pełnił funkcję kolejno Dyrektora Regionalnego, Dyrektora ds. Marketingu, Dyrektora ds. Sprzedaży i Dystrybucji, a następnie Dyrektora ds. Exportu. W latach 2005-2007 był Dyrektorem Zarządzającym, a następnie pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w ogólnopolskiej sieci detalicznej Chata Polska. Od 2006 roku do chwili obecnej Pan Wojciech Bauman pełnił funkcję Dyrektora Marketingu w browarach Ursus Breweries należących do koncernu SABMiller w Rumunii. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Wojciech Bauman pełnił funkcję członka zarządu w ogólnopolskiej sieci detalicznej Chata Polska – latach 2005-2007. Na Datę Memorandum Pan Wojciech Bauman pełni funkcję członka Zarządu Emitenta i dyrektora ds. marketingu – od listopada 2008 r. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Wojciech Bauman nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Wojciech Bauman nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych.
87
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Zgodnie z oświadczeniem Pana Wojciecha Baumana: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Marcin Brodowski – członek Zarządu Pan Marcin Brodowski posiada wyższe wykształcenie. Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, a następnie studia podyplomowe na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 1997-1999 Pan Marcin Brodowski pracował jako specjalista w departamencie inwestycji kapitałowych w Banku Gospodarki Żywnościowej. W latach 1999-2002 Pan Marcin Brodowski pełnił funkcję starszego specjalisty w departamencie inwestycji finansowych BRE Banku S.A. W tym okresie Pan Marcin Brodowski pełnił również funkcję członka rady nadzorczej spółek: Best S.A. oraz Ferrex sp. z o.o. W 2002 r. Pan Marcin Brodowski rozpoczął pracę jako Project manager w Spectra Services Sp. z o.o., którą kontynuuje do chwili obecnej. W okresie ostatnich pięciu lat, Pan Marcin Brodowski pełnił funkcje członka Rady Nadzorczej Ewico Sp. z o.o. – w latach 2005-2006, prezesa Zarządu Olvit-Pro Sp. z o.o. – w latach 2005-2006. Na Datę Memorandum, poza funkcją pełnioną w Zarządzie Emitenta, Pan Marcin Brodowski jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki Przejmowanej – od 2006 r. oraz od stycznia 2008 r. członkiem Rady Nadzorczej Lubelskich Zakładów Farmaceutycznych POLFA S.A. Poza powyżej opisanymi funkcjami w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Marcin Brodowski nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Marcin Brodowski nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Marcina Brodowskiego: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Wojciech Jachimczyk – członek Zarządu Pan Wojciech Jachimczyk posiada wyższe wykształcenie. Ukończył Wyższą Szkołę Morską w Gdyni oraz Śląską Międzynarodową Szkołę Handlową w Katowicach. W 2003 r. zdobył międzynarodowy certyfikat z księgowości ACCA, w 2004 r. ukończył studia podyplomowe z rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.
88
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Pan Wojciech Jachimczyk w latach 1990-1991 pracował w Zakładach Urządzeń Technicznych „Zgoda” S.A. Następnie w latach 1994-1995 Pan Wojciech Jachimczyk zatrudniony był na stanowisku Dyrektora Ekonomicznego w spółce Super-Chruper Chips & Snack sp. z o.o., a następnie w latach 1995-2005 na stanowisku Dyrektora Finansowego Heinz Poland oraz Kontrolera Finansowego Central & Eastern Europe w spółce Pudliszki S.A. W latach 2005-2006 pełnił funkcję Kontrolera Finansowego w Heinz Russia. Poza funkcją w Zarządzie Emitenta, w okresie ostatnich pięciu lat Pan Wojciech Jachimczyk pełnił oraz na Datę Memorandum pełni również funkcję członka Zarządu w Polska Trade Services Sp. z o.o. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Wojciech Jachimczyk nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Wojciech Jachimczyk nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Wojciecha Jachimczyka: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości; (iv) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, które uległy likwidacji; (v) jedynym podmiotem, w którym w okresie ostatnich pięciu lat pełnił on funkcję zarządzającą, a który uległ likwidacji, była węgierska spółka KPKKS Kft należącą do grupy HJ Heinz Co; spółka KPKKS Kft została utworzona w 1999 roku w celu importu i sprzedaży na terenie Węgier towarów pod markami koncernu Heinz; na początku jej istnienia członkami zarządu KPKKS Kft byli pracownicy spółki; pod koniec 2000 roku została jednak podjęta decyzja o zaprzestaniu działalności gospodarczej przez KPKKS Kft, ponieważ jej wyniki finansowe okazały się niesatysfakcjonujące; w konsekwencji zaprzestania działalności i zwolnienia wszystkich pracowników spółka została bez władz; z tego względu oraz aby umożliwić proces likwidacji lub sprzedaży spółki, Pan Wojciech Jachimczyk, pełniący w tym okresie funkcję kontrolera finansowego HJ Heinz na Europę Centralną i Środkową, został mianowany na jej dyrektora generalnego; do grudnia 2006, kiedy to Pan Wojciech Jachimczyk zakończył pracę dla koncernu HJ Heinz i w związku z tym złożył rezygnację z pełnienia funkcji Dyrektora Zarządzającego spółki KPKKS Kft, ani likwidacja ani sprzedaż tej spółki nie została dokonana (do likwidacji doszło dnia 26 lutego 2007 r.); (vi) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (vii) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (viii) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (ix) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (x) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (xi) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (xii) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Piotr Piotrowski – członek Zarządu Pan Piotr Piotrowski posiada wyższe wykształcenie. Ukończył Wyższą Szkołę Morską w Gdyni. Ponadto Pan Piotr Piotrowski ukończył liczne szkolenia z zakresu zarządzania oraz logistyki i dystrybucji. W latach 1991-1992 Pan Piotr Piotrowski pracował jako specjalista ds. handlowych w spółce Everest S.A. w Gdyni, a następnie jako specjalista ds. handlowych oraz planowania i rozliczania produkcji w spółce Plexiform sp. z o.o. w Sopocie. W latach 1993-2000 Pan Piotr Piotrowski był dyrektorem ds. logistyki i zakupów w spółce Fazer Polska sp. z o.o., jednocześnie pełniąc w latach 1998-2000 funkcję global sourcing purchase manager w Fazer Confectionery w Helsinkach. Poza funkcją w Zarządzie Emitenta, w okresie ostatnich pięciu lat Pan Piotr Piotrowski pełnił funkcje członka Zarządu oraz dyrektora ds. logistyki i zakupów w spółce ZPT Olvit Sp. z o.o. – w latach 2000-2006.
89
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Piotr Piotrowski nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Piotr Piotrowski nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Piotra Piotrowskiego: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Tomasz Wika – członek Zarządu Pan Tomasz Wika posiada wyższe wykształcenie. Ukończył Akademię Rolniczą w Poznaniu. W latach 1992-1997 Pan Tomasz Wika był zatrudniony w Dossche Poland sp. z o.o. na stanowisku dyrektora ds. produkcji, a następnie w latach 1997-2004 pracował na stanowisku dyrektora regionalnego i dyrektora działu zbóż w Dalgety Agra Polska sp. z o.o. W 2004 r. Pan Tomasz Wika został zatrudniony na stanowisku dyrektora ds. obrotu towarami masowymi Emitenta. Poza funkcją w Zarządzie Emitenta, w okresie ostatnich pięciu lat Pan Tomasz Wika pełnił oraz na Datę Memorandum pełni funkcję członka Zarządu w Polska Trade Services Sp. z o.o. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Tomasz Wika nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Tomasz Wika nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Tomasza Wiki: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta.
14.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla W Spółce nie ma osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.
90
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
14.4 Rada Nadzorcza 14.4.1
Zasady działania
Rada Nadzorcza składa się z 9 do 11 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą pięć lat, zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 2-4 Statutu Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie w sposób zapewniający Akcjonariuszom możliwość korzystania z praw przyznanych na mocy wspomnianego § 13 ust. 2-4 Statutu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje. Zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu, członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie w następujący sposób: a)
każdy Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 60% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 8 członków Rady Nadzorczej;
b)
każdy Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 17,5% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 2 członków Rady Nadzorczej;
c)
każdy Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 10% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 1 członka Rady Nadzorczej;
d)
w przypadku, w którym nie ma Akcjonariuszy uprawnionych do powołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 2 lit. (a)-(c) lub z jakiegokolwiek innego powodu pełen skład Rady Nadzorczej, który powinien zostać wybrany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 13, nie został wybrany, Walne Zgromadzenie powołuje odpowiednią liczbę członków Rady Nadzorczej na podstawie uchwały podjętej zwykłą większością głosów
§ 13 ust. 3 Statutu stanowi, że w razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie prezesa Zarządu lub przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu, w przypadku odwołania, śmierci albo innej przyczyny powodującej zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby nowo wybranej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. W myśl § 14 ust. 1 i 3 Statutu, Rada wybiera spośród swoich członków przewodniczącego Rady oraz zastępcę przewodniczącego, może również odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego Rady lub jego zastępcę. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień zastrzeżonych prawem lub przez Statut należą: 1)
ocena sprawozdania finansowego Spółki;
2)
ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału czystego zysku i pokrycia strat;
3)
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2) § 16 ust. 2 Statutu;
4)
zatwierdzanie rocznego budżetu przygotowanego przez Zarząd;
5)
wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum;
6)
wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek;
7)
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości bądź prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, bądź udziału w nieruchomości, bądź udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (w związku z czym w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia);
8)
wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę umów patentowych i umów licencyjnych bądź długoterminowych umów kooperacyjnych, których wartość przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (jeden milion) Euro;
9)
wyrażenie zgody na obciążanie majątku Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub na udzielanie gwarancji na kwotę przenoszącą powyższą wartość, trwającą dłużej niż dwanaście kolejnych miesięcy;
91
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
10) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu; 11) zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn; 12) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności; 13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 14) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność głos zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za uchwałą opowiedziała się bezwzględna większość członków Rady. Tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą. Regulamin powyższy, w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w drodze uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 czerwca 2007 r., jest dostępny na stronie internetowej Emitenta.
14.4.2
Skład i kadencja
Rada Nadzorcza Emitenta na Datę Memorandum składa się z 10 członków powołanych zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu przez uprawnionych Akcjonariuszy, to jest KBBV oraz Pana Jerzego Staraka, w dniu 28 maja 2008 r. Są to: Jean-Louis Gourbin
przewodniczący Rady Nadzorczej,
Frans Mol
zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Laurent Bogaert
członek Rady Nadzorczej,
Dirk Hellings
członek Rady Nadzorczej,
Lane Silverman
członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Rajski
członek Rady Nadzorczej,
Sławomir Ludwikowski
członek Rady Nadzorczej,
Stefan Latawiec
członek Rady Nadzorczej,
Jacek Glinka
członek Rady Nadzorczej,
Roman Górny
członek Rady Nadzorczej.
Wspólna kadencja wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 28 maja 2008 r., a zakończy się dnia 28 maja 2013 r. Mandaty wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej w 2013 r., z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta sprawozdania finansowego za 2012 r.
14.4.3
Członkowie Rady Nadzorczej
Miejscem wykonywania czynności związanych z pełnieniem funkcji przez wszystkich członków Rady Nadzorczej jest siedziba Emitenta w Kruszwicy, przy ulicy Niepodległości 42, Dział Marketingu i Sprzedaży przy ulicy Bobrowieckiej 6 w Warszawie oraz sale konferencyjne hotelu Courtyard Warsaw Airport przy ul. Żwirki i Wigury 1 w Warszawie. Jean-Louis Gourbin – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jean-Louis Gourbin posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia ekonomiczne na Uniwersytecie Sorbonne w Paryżu.
92
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Pan Jean-Louis Gourbin posiada ponad 30-letnie doświadczenie w zakresie konsumenckich produktów spożywczych. Przez ponad 15 lat Pan Jean-Louis Gourbin pracował w Kellogg Company w Europie, Ameryce Północnej oraz w rejonie Azji-Pacyfiku, w ostatnim okresie pełniąc funkcję wiceprezesa Kellogg Company oraz Prezesa Kellogg Europe. W latach 1999-2004 Pan Jean-Louis Gourbin pracował jako dyrektor działu płatków i ciastek w grupie Danone, a od 2004 r. dyrektora generalnego i prezesa generalnego Bunge Europe S.A. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Jean-Louis Gourbin pełnił, oraz na Datę Memorandum pełni funkcje: dyrektora generalnego oraz prezesa zarządu w Bunge Europe S.A. (Luksemburg) – od 2004 r., członka rady nadzorczej Koninklijke Bunge B.V. (Holandia) – od czerwca 2004 r., przewodniczącego rady nadzorczej Bunge S.A. (Szwajcaria) – od sierpnia 2004 r., wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Bunge CIS (Rosja) – od grudnia 2006 r., prezesa zarządu Bunge SAS (Francja) – od listopada 2006 r., wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Suntrade SE (Ukraina) – od lutego 2008 r. oraz członka zarządu w spółce Bunge Egypt Agriculture S.A. (Egipt) – od kwietnia 2008 r. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Jean-Louis Gourbin nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Jean-Louis Gourbin nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Jeana-Louis Gourbin: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Rady Nadzorczej, a także członkami Zarządu Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) poza działalnością opisaną w akapicie trzecim powyżej, nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Rady Nadzorczej Emitenta. Frans Mol – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Frans Mol ukończył studia na kierunku nauki polityczne w Institut d’Etudes Politiques w Paryżu w 1978 r. Rok później uzyskał tytuł doktora nauk prawnych na Uniwersytecie Sorbona w Paryżu. Pan Frans Mol od 1980 r. należy do palestry paryskiej. Po ukończeniu studiów Pan Frans Mol pracował w holenderskiej firmie prawniczej w Paryżu. Od 1985 r. związany był zawodowo z wiodącym producentem w branży elektronicznej Thomson, gdzie zajmował stanowiska: (i) w latach 19891996 prawnika, a następnie głównego radcy prawnego na obszar Azji i Pacyfiku, a (ii) od 1996 r. głównego prawnika w dziale multimedialnym. Od 1999 r. pełnił funkcję głównego radcy prawnego w Gemplus International, będącym największym na świecie producentem kart magnetycznych. Pan Frans Mol obecnie, od lipca 2003 r. zajmuje w Bunge S.A. (Szwajcaria) stanowisko naczelnego radcy prawnego dla Grupy Bunge w Europie (general counsel for Bunge in Europe). Ponadto, w okresie ostatnich pięciu lat Pan Frans Mol pełnił funkcję członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w następujących spółkach: (i) Ewico Sp. z o.o. – członek rady nadzorczej – od 20 lutego 2004 r. do 13 grudnia 2006 r.; (ii) Olvit-Pro Sp. z o.o. – członek rady nadzorczej – od 20 kwietnia 2005 r. do 13 grudnia 2006 r. Był także członkiem Rady Nadzorczej Emitenta w poprzedniej kadencji, w latach 2004-2008. Na Datę Memorandum Pan Frans Mol pełni następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych: (i) Bunge Mathematical Institute Sp. z o.o. – przewodniczący rady nadzorczej od grudnia 2006 r., wcześniej od marca 2006 r. członek rady nadzorczej, (ii) Koninklijke Bunge B.V. – prezes zarządu (president-director) od 22 września 2006 r., (iii) Bunge Europe Finance B.V. (Holandia) – prezes zarządu (president-director) od 22 września 2006 r., (iv) Kaliakra AD (Bułgaria) – członek zarządu (director) od 4 lipca 2005 r., (v) Bunge Cyprus Limited (Cypr) – członek zarządu (director) od 2 lipca 2004 r., (vi) Bunge Holdings France SAS (Francja) – prezes zarządu (président) od 30 czerwca 2004 r., (vii) Novaol France SAS
93
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
(Francja) – prezes zarządu (président) od 2 grudnia 2005 r., (viii) Bunge Zrt. (Węgry) – członek rady nadzorczej (member of the Supervisory Board) od 14 czerwca 2004 r., (ix) Bunge Romania Srl. (Rumunia) – członek zarządu (director) od 13 września 2004 r., (x) SC Interoil S.A. (Rumunia) – członek zarządu (director) od 21 kwietnia 2005 r., (xi) SC Muntenia S.A. (Rumunia) – członek zarządu (director) od 25 czerwca 2004 r., (xii) SC Unirea S.A. (Rumunia) – członek zarządu (director) od 26 kwietnia 2005 r., (xiii) LLC Bunge CIS (Rosja) – członek zarządu (director) od 30 listopada 2004 r., (xiv) Bunge Investment Iberica SL (Hiszpania) – członek zarządu (director) od 22 października 2003 r., (xv) Bunge S.A. (Szwajcaria) – członek zarządu (administrateur) od 2 października 2006 r., (xvi) Oleina S.A. (Szwajcaria) – członek zarządu (administrateur) od 10 grudnia 2004 r., (xvii) CJSC DOEP (Ukraina) – członek rady nadzorczej od 23 czerwca 2005 r., (xviii) Suntrade SE (Ukraina) – członek zarządu (director) od 25 maja 2005 r. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Frans Mol nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Frans Mol nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Fransa Mol: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Rady Nadzorczej, a także członkami Zarządu Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) poza działalnością opisaną w akapicie trzecim powyżej, nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Rady Nadzorczej Emitenta. Laurent Bogaert – członek Rady Nadzorczej Pan Laurent Bogaert ma wyższe wykształcenie w zakresie handlu i finansów uzyskane w HEC Brussels (ICHEC) w 1993 r. Pan Laurent Bogaert pracuje zawodowo od 1994 r. na następujących stanowiskach: (i) w latach 1994-1996: koordynatora ds. finansowych (treasury-coordinator) w Diversey-Lever w Brukseli; (ii) w latach 1996-1998: menedżera ds. finansowych (tresury manager) w Eridania Beghin-Say S.A. w Brukseli; (iii) w latach 1998-2001: menedżera ds. finansów korporacyjnych (corporate finance and treasury manager) na obszar Europy Środkowej i Wschodniej w Eridania Béghin-Say S.A. w Paryżu; (iv) w latach 2001-2003: skarbnika grupy oraz menedżera ds. finansowych (group treasurer and finance manager) Cereol S.A. w Paryżu; (v) w 2004 r. dyrektora finansowego Emitenta. Od 2005 r. zajmuje także stanowisko dyrektora projektów biznesowych (business project director) w Bunge S.A. (Szwajcarii). Poza funkcją pełnioną przez Pana Laurenta Bogaert w Radzie Nadzorczej Emitenta, w okresie ostatnich pięciu lat, od 21 czerwca 2004 r. do 8 grudnia 2004 r. Pan Laurent Bogaert pełnił funkcję członka Zarządu Emitenta. Był także członkiem Rady Nadzorczej Emitenta w poprzedniej kadencji, w latach 2005-2008. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Laurent Bogaert nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Laurent Bogaert nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Laurenta Bogaert: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Rady Nadzorczej, a także członkami Zarządu Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były
94
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) poza działalnością opisaną w akapicie trzecim powyżej, nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Rady Nadzorczej Emitenta. Dirk Hellings – członek Rady Nadzorczej Pan Dirk Hellings uzyskał stopień inżyniera handlowego (commercial engineer) z wyróżnieniem na Uniwersytecie Hasselt w 1980 r. Następnie odbył szereg kursów w zakresie marketingu, finansów i ogólnego zarządzania. Pan Dirk Hellings pracuje zawodowo od 1980 r. W latach 1980-2005 pracował w grupie Unilever: (i) w latach 19801991 w działach marketingu i sprzedaży w Iglo-Ola N.V. w Brukseli, w latach 1991-1994 jako dyrektor ds. marketingu oraz dyrektor ds. sprzedaży w Ola Industrias de Geelados S.A. w Lizbonie, (ii) w latach 1994-1998 zajmował stanowisko dyrektora ds. marketingu w OrtiziMiko S.A. i Cogesal S.A. we Francji; (iii) w latach 1998-2001 pełnił funkcję członka zarządu Unilever Polska S.A., (iv) w latach 2001-2003 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu (vice-president) w spółce Unilever Expatriate S.A. – Unilever NL N.V. odpowiedzialnego za Europę Centralną, (v) w latach 2003-2005 był pracownikiem Gessy-Lever S.A. z siedzibą w Sao Paulo, największej spółki z grupy Unilever, będącej producentem lodów oraz jednej z najsilniejszych marek FMCG w Brazylii. Od 2006 r. Pan Dirk Hellings jest dyrektorem ds. produktów spożywczych dla Grupy Bunge w Europie (director food products for Bunge in Europe), w Bunge S.A. (Szwajcaria). W okresie ostatnich pięciu lat Pan Dirk Hellings pełnił, oraz na Datę Memorandum pełni funkcje: członka zarządu (directeur) w Bunge S.A. – od 10 listopada 2006 r., członka rady nadzorczej Bunge Mathematical Institute sp. z o.o. – od grudnia 2006 r., był także członkiem Rady Nadzorczej Emitenta w poprzedniej kadencji, w latach 2006-2008. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Dirk Hellings nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Dirk Hellings nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Dirka Hellings: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Rady Nadzorczej, a także członkami Zarządu Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) poza działalnością opisaną w akapicie trzecim powyżej, nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Rady Nadzorczej Emitenta. Lane Silverman – członek Rady Nadzorczej Pan Lane Silverman uzyskał stopień magistra ekonomii na Uniwersytecie Amsterdamskim w latach 1983-1985 oraz stopień MBA na Rutgers University, New Jersey, USA w 1992 r.
95
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Pan Lane Silverman pracuje zawodowo od 1983 r., zajmując stanowiska: (i) w latach 1983-1985 analityka finansowego w banku Parisbas w Amsterdamie; (ii) w latach 1985-1987 menedżera ds. finansowych Corporate Finance w banku NMB (obecnie ING Bank) w Amsterdamie; (iii) w latach 1987-1998 asystenta skarbnika, regionalnego wiceprezesa ds. finansowych (assistant treasurer, regional VP finance) w Hagemayer NV w Holandii i USA; (iv) w latach 1998-2000 wiceprezesa ds. finansowych, CFO/skarbnika (VP finance, CFO/treasurer) w American Express w Meksyku; (v) w latach 2000-2005 skarbnika korporacji (corporate treasurer) w Huber Corp. Od 2005 r. zajmuje stanowisko skarbnika korporacji dla Grupy Bunge w Europie (corporate treasurer for Bunge in Europe) w Bunge S.A. (Szwajcaria). W okresie ostatnich pięciu lat Pan Lane Silverman pełnił, oraz na Datę Memorandum pełni funkcje: członka zarządu w Koninklijke Bunge B.V. (Holandia) – od 30 października 2006 r., członka zarządu Bunge Europe Finance B.V. (Holandia) – od 30 października 2006 r., członka zarządu w Bunge S.A. (Szwajcaria) – od 2 października 2006 r. Był także członkiem Rady Nadzorczej Emitenta w poprzedniej kadencji, w latach 2006-2008. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Lane Silverman nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Lane Silverman nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Lane’a Silverman: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Rady Nadzorczej, a także członkami Zarządu Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) poza działalnością opisaną w akapicie trzecim powyżej, nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Rady Nadzorczej Emitenta. Jerzy Rajski – członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Rajski jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie kieruje Katedrą Prawa Cywilnego Porównawczego. Był także profesorem na uczelniach francuskich: Paris I – Panteon Sorbonne, Paris II – Pantheon Assas oraz Paris X – Nanterre. W 1993 roku pracował jako profesor wizytujący na Uniwersytecie Kalifornijskim w Berkeley. Ponadto wykładał na wielu innych uczelniach w Europie i Stanach Zjednoczonych. Prof. dr hab. Jerzy Rajski opublikował pięć książek i ponad 200 prac w 20 krajach z zakresu międzynarodowego prawa gospodarczego, prawa umów, prawa handlowego, międzynarodowego postępowania cywilnego oraz międzynarodowego arbitrażu handlowego. Profesor Rajski jest członkiem Polskiej Akademii Umiejętności. Jest także członkiem wielu międzynarodowych towarzystw naukowych, w tym Międzynarodowej Akademii Prawa Handlowego i Konsumenckiego, Międzynarodowej Akademii Prawa Porównawczego, Światowego Instytutu Prawa Gospodarczego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu oraz Europejskiej Akademii Prawa Prywatnego. Od 1968 roku pan Jerzy Rajski brał udział jako arbiter w ponad 300 sprawach, w tym w postępowaniach arbitrażowych w Polsce i w innych krajach. Pełnił także funkcję konsultanta w kancelariach prawniczych Clifford Chance-Poland (w latach 1993-1997), Cameron McKenna (w latach 1997-2004) oraz Lovells (2005-2008). W latach 1999-2001 zasiadał w Radzie Nadzorczej banku PBK S.A., z siedzibą w Warszawie. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Jerzy Rajski pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej w spółce RECAL Organizacja Odzysku SA – w latach 2001-2004. Ponadto, na Datę Memorandum, Pan Jerzy Rajski, poza funkcją w Radzie Nadzorczej Emitenta, pełni funkcje: członka rady nadzorczej Banku Otwartego Funduszu Emerytalnego
96
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Bankowy S.A. – od 1996 r., oraz członka rady nadzorczej Telekomunikacji Polskiej S.A. – od 2006 r. Prof. Jerzy Rajski jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej Emitenta od 2008 r. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Jerzy Rajski nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Prof. Jerzy Rajski nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Prof. Jerzego Rajskiego: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Sławomir Ludwikowski – członek Rady Nadzorczej Pan Sławomir Ludwikowski ma wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział Handlu Zagranicznego oraz Studium Doktoranckie Gospodarki Światowej Szkoły Głównej Planowania i Statystyki. Pan Sławomir Ludwikowski posiada bogate doświadczenie zawodowe, pełnił w przeszłości funkcję przewodniczącego oraz członka rad nadzorczych w szeregu spółek prywatnych i z udziałem Skarbu Państwa W latach 1984-1991 pracował w szeregu instytucji gospodarczych, w tym m.in. w Banku Handlowym w Warszawie S.A., w Komisji Planowania przy Radzie Ministrów, w Funduszu Zmian Strukturalnych w Przemyśle oraz w Banku Gospodarstwa Krajowego. W latach 1991-1993 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz Przewodniczącego Komitetu Kredytowego Banku Gospodarstwa Krajowego, zaś w latach 1993-2001 był Wiceprezesem Zarządu spółki Lazard sp. z o.o. (bank inwestycyjny). W latach 1996-1998 sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego nr 7 im. Kazimierza Wielkiego, a od roku 2002 do końca 2006 pracował na stanowisku przedstawiciela Bancroft Services UK LTD Przedstawicielstwo w Warszawie (fundusz private equity). W okresie ostatnich pięciu lat Pan Sławomir Ludwikowski pełnił, oraz na Datę Memorandum pełni funkcje: członka Rady Nadzorczej Emitenta – od maja 2008 r., oraz wiceprzewodniczącego rady nadzorczej giełdowej spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. – od grudnia 2006 r. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Sławomir Ludwikowski nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. Ponadto, od 2003 roku Pan Sławomir Ludwikowski prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu doradczych usług finansowych, w tym w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi, pod firmą Sławomir Ludwikowski Usługi Doradcze. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Sławomir Ludwikowski nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Sławomira Ludwikowskiego: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były
97
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Stefan Latawiec – członek Rady Nadzorczej Pan Stefan Latawiec posiada wykształcenie średnie. Ukończył Policealne Studium Zawodowe w Inowrocławiu, uzyskując zawód ekonomisty. Karierę zawodową rozpoczął w latach 1980-1983 w firmie Hodowla Buraka Cukrowego Stacja Hodowli Roślin w Polanowicach w Dziale Mechanizacji na stanowisku samodzielnego referenta. Od dnia 23 kwietnia 1983 r. Pan Stefan Latawiec jest pracownikiem Emitenta, zajmując kolejne stanowiska: (i) w latach 1983-1998 samodzielnego referenta w Dziale Spraw Pracowniczych; (ii) w latach 1998-2001 trade marketing asystenta w Dziale Marketingu; (iii) a od 1 lipca 2002 roku specjalisty ds. organizacji i zarządzania w Biurze Zarządu Emitenta. Pan Stefan Latawiec objął stanowisko członka Rady Nadzorczej Emitenta w 2008 r. Poza funkcją w Radzie Nadzorczej Emitenta, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Stefan Latawiec nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Stefan Latawiec nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Stefana Latawca: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Jacek Glinka – członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Glinka studiował na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej. Karierę zawodową rozpoczął w firmie Delloite & Touche w dziale doradztwa strategicznego. Następnie, do roku 2003 pełnił funkcję wiceprezesa międzynarodowej firmy doradztwa strategicznego A.T. Kearney. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Jacek Glinka pełnił funkcje: prezesa zarządu Zakładów Farmaceutycznych Polpharma S.A. – w latach 2004-2006, prezesa zarządu Polpharma Biuro Handlowe sp. z o.o. – w latach 2004-2006, członka zarządu oraz dyrektora zarządzającego firmy Spectra Services sp. z o.o. – w okresie od 30 stycznia 2004 do 30 czerwca 2004 r., prezesa zarządu Ewico Sp. z o.o. – w latach 2003-2006, wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Herbapol-Lublin S.A. – w latach 2006-2008, członka rady nadzorczej Olmar S.A. – w okresie od 19 sierpnia 2008 r. do 18 listopada 2008 r., oraz członka rady nadzorczej OAO Akrihin (Rosja) – w latach 2007-2008.
98
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Ponadto, poza funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej Emitenta, na Datę Memorandum Pan Jacek Glinka pełni funkcje: prezesa zarządu Spectra Investment sp. z o.o. – od 12 grudnia 2003 r., przewodniczącego rady nadzorczej Lubelskich Zakładów Farmaceutycznych POLFA S.A. – od 30 maja 2008 r., przewodniczącego rady nadzorczej Olmar S.A. – od 18 listopada 2008 r., przewodniczącego rady nadzorczej OAO Akrihin (Rosja) – od 2008 r., sekretarza rady nadzorczej Arima Holding S.A. – od 17 grudnia 2003, a także funkcje członka rady nadzorczej następujących spółek: ZPT Warszawa – od 2008 r., Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. – od 2006 r. oraz Herbapol Lublin S.A. – od stycznia 2008 r. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Jacek Glinka nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. Ponadto, od stycznia 2004 roku Pan Jacek Glinka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą JGC Jacek Glinka, zajmującą się działalnością konsultingową. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Jacek Glinka nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Jacka Glinki: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych, zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta. Roman Górny – członek Rady Nadzorczej Pan Roman Górny posiada wyższe wykształcenie. Ukończył AWF w Gdańsku oraz studia MBA w Prywatnej Szkole Biznesu i Administracji w Warszawie. W latach 1993-2000 Pan Roman Górny pracował w spółce Fazer Polska sp. z o.o., początkowo jako menedżer ds. sprzedaży, następnie jako dyrektor handlowy i członek zarządu, a w latach 1998-2000 pełnił funkcję prezesa zarządu. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Roman Górny pełnił funkcje: prezesa zarządu spółki Olvit-Pro sp. z o.o. – w latach 2001-2003, prezesa zarządu Ewico sp. z o.o. – w latach 2004-2006, prezesa zarządu Polskiego Stowarzyszenia Producentów Margaryny – w latach 2004-2006, a w latach 2005-2007 był członkiem komitetu ekspertów Światowej i Europejskiej Federacji Producentów Margaryn. Ponadto w latach 2000-2006 Pan Roman Górny był prezesem zarządu ZPT Olvit sp. z o.o., a w okresie od maja 2007 r. do czerwca 2008 r. Pan Roman Górny pełnił funkcję prezesa zarządu Atlanta Poland S.A. w Gdańsku. Na Datę Memorandum, poza funkcją w Radzie Nadzorczej Emitenta, Pan Roman Górny pełni funkcję prezesa zarządu Herbapol Lublin S.A. – od sierpnia 2008 r., a ponadto pełni funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Spółki Przejmowanej. Pan Roman Górny jest także członkiem komitetu sterującego Krajowej Platformy Producentów Biopaliw. Poza powyżej opisanymi funkcjami, w okresie ostatnich pięciu lat, ani na Datę Memorandum, Pan Roman Górny nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w żadnej innej spółce kapitałowej lub osobowej. W okresie ostatnich pięciu lat Pan Roman Górny nie był wspólnikiem spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie z oświadczeniem Pana Romana Górnego: (i) nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a innymi członkami Zarządu, a także członkami Rady Nadzorczej Emitenta; (ii) w stosunku do niego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwem oszustwa; (iii) nie pełnił on w okresie ostatnich pięciu lat funkcji nadzorczych,
99
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
zarządzających, administracyjnych ani nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla, założycielem czy komplementariuszem w jakichkolwiek podmiotach, w odniesieniu do których orzeczono zarząd komisaryczny lub też które były w stanie upadłości lub likwidacji; (iv) w stosunku do niego nie były stosowane żadne sankcje ani nie były wysuwane żadne oficjalne oskarżenia publiczne ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym ze strony żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych; nie otrzymał on także zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, reprezentanta, pełnomocnika lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw w jakimkolwiek podmiocie; (v) działalność prowadzona przezeń poza Emitentem nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta; (vi) nie wykonuje on działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; (vii) nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami; (viii) nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych; (ix) nie posiada on Akcji Emitenta ani opcji na Akcje Emitenta; (x) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których został on wybrany na członka Zarządu Emitenta.
14.5 Informacje
na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla
Zgodnie z oświadczeniami członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, nie istnieją żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
14.6 Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Zgodnie z oświadczeniami członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi Akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano któregokolwiek z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
14.7 Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu Akcji Emitenta Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Panów Tommy Jensen, Romana Rybackiego, Mariusza Szeligę, Piotra Kubisza, Wojciecha Baumana, Marcina Brodowskiego, Wojciecha Jachimczyka, Piotra Piotrowskiego, Tomasza Wikę, Jean-Louis Gourbin, Frans Mol, Laurent Bogaert, Dirk Hellings, Lane Silverman, Jerzego Rajskiego, Sławomira Ludwikowskiego, Stefana Latawca, Jacka Glinkę i Romana Górnego nie istnieją pomiędzy członkami Zarządu Emitenta, członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz innymi osobami wyższego szczebla uzgodnienia w zakresie ograniczenia zbycia w ograniczonym czasie posiadanych papierów wartościowych Emitenta.
100
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
15 Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla 15.1 Wysokość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Emitenta w roku obrotowym 2007 (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Wynagrodzenie brutto, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Emitenta członkom Zarządu w 2007 roku wyniosło łącznie 4.072.474,21 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń wypłaconych i należnych członkom Zarządu Spółki (w tym wynagrodzeń warunkowych i odroczonych) za rok obrotowy 2007 została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 15.1 Wartość wynagrodzeń członków Zarządu za rok 2007 (w zł) Nr
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Zarządzie w okresie od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r.
Wynagrodzenie za 2007 r.
1.
Tommy Jensen
Prezes Zarządu
776.659,00
2.
Roman Rybacki
Wiceprezes Zarządu
436.537,00
3.
Piotr Kubisz
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Handlowych)
720.718,53
4.
Mariusz Szeliga
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Przemysłowych)
564.567,07
5.
Marcin Brodowski
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Integracji)
82.000,00
6.
Wojciech Jachimczyk
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Finansowych)
489.300,53
7.
Piotr Piotrowski
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Projektów Biznesowych)
349.750,20
8.
Tomasz Wika
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Obrotu Towarami Masowymi)
485.707,42
9.
Andrzej Konefał
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Finansowych) do 21.06.2007 r.
167.234,46
10.
Wojciech Bauman
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Produktów Spożywczych) od 1.11.2008 r.
0
Dodatkowo w kwietniu oraz lipcu 2008 roku członkom Zarządu zostały wypłacone nagrody roczne za rok 2007 w łącznej kwocie 1.391.323 zł brutto, z czego Pan Tommy Jensen otrzymał kwotę 350.000 zł, Pan Roman Rybacki otrzymał kwotę 97.000 zł, Pan Mariusz Szeliga otrzymał kwotę 150.000 zł Pan Piotr Kubisz otrzymał kwotę 135.000 zł, Pan Marcin Brodowski otrzymał kwotę 37.538 zł, Pan Wojciech Jachimczyk otrzymał kwotę 214.000 zł, Pan Piotr Piotrowski otrzymał kwotę 40.000 zł, a Pan Tomasz Wika otrzymał kwotę 367.785 zł. Dodatkowo Panowie Mariusz Szeliga, Piotr Kubisz oraz Marcin Brodowski otrzymali po 31.200 złotych brutto z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Przejmowanej w roku 2007.
15.2 Wysokość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Emitenta w roku obrotowym 2007 (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Wynagrodzenie brutto, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Emitenta członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w 2007 r. wyniosło łącznie 16.000 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej (w tym wynagrodzeń warunkowych i odroczonych) przedstawiona została w poniższej tabeli: Tabela 15.2 Wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej za rok 2007 (w zł) Nr
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej w okresie od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r.
Wynagrodzenie za 2007 r.
1.
Marek Jankowski
Członek Rady Nadzorczej (do 12.08.2007 r.)
6.000
2.
Krystyna Jarząbkowska
Członek Rady Nadzorczej (do 28.05.2008 r.)
10.000
101
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
W roku 2007 pozostali członkowie Rady Nadzorczej sprawowali swoje funkcje bez wynagrodzenia. Ponadto Panu Markowi Jankowskiemu, jako pracownikowi Spółki, wypłacono z tego tytułu za 2007 r. wynagrodzenie brutto w łącznej wysokości 29.250 zł. Dodatkowo Pan Roman Górny otrzymał za rok 2007 kwotę z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej Spółki Przejmowanej kwotę 31.200 zł brutto. Uchwałą nr 36/2008 z dnia 28 maja 2008 r. ZWZ ustaliła zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani w tej samej dacie. Zgodnie z powyższą uchwałą: –
wynagrodzenie dla Pana Stefana Latawca zostało ustalone na 1.126,00 zł brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki;
–
wynagrodzenie dla Panów Jerzego Rajskiego oraz Sławomira Ludwikowskiego zostało ustalone na 3.750,00 EUR brutto za każdy kwartał pełnienia przez każdego z nich funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki (wypłata wynagrodzenia następuje z dołu, w złotówkach według średniego kursu EUR/zł obowiązującego w Narodowym Banku Polskim w dniu poprzedzającym dokonanie zapłaty wynagrodzenia, w terminie 10 dni od dnia zakończenia każdego kwartału, przy czym pierwsze wynagrodzenie jest należne obu Panom za okres od dnia powołania do dnia 30 czerwca 2008 roku);
–
pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią swoje funkcje w Radzie Nadzorczej bez prawa do wynagrodzenia.
Ponadto w roku 2007 Emitent wypłacił na rzecz członka Rady Nadzorczej pana Romana Górnego kwotę 1.759.485,22 złotego brutto z tytułu odszkodowania za powstrzymywanie się przez pana Romana Górnego od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta w okresie 36 miesięcy od dnia 31 grudnia 2006 r. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pana Romana Górnego oraz obowiązek wypłaty powyższego odszkodowania wynikały z umowy zawartej pomiędzy panem Romanem Górnym a dawną Olvit-Pro z dnia 22 stycznia 2004 r., z której prawa i obowiązki przeszły na Emitenta w wyniku Połączenia z 2006 r.
15.3 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość utworzonej przez Emitenta rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe wyniosła łącznie 2.360 tys. zł. Rezerwa obejmuje wszystkich pracowników, w tym członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z polityką księgową Emitenta, rezerwa ma charakter ogólny i tym samym z łącznej wartości rezerwy nie wydzielona została kwota przypisana wyłącznie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość utworzonej przez Spółkę Przejmowaną rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe wyniosła łącznie 1.863 tys. zł. Rezerwa obejmuje wszystkich pracowników, w tym członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z polityką księgową Spółki Przejmowanej, rezerwa ma charakter ogólny i tym samym z łącznej wartości rezerwy nie wydzielona została kwota przypisana wyłącznie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
15.4 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Z członkami Zarządu pp. Romanem Rybackim, Mariuszem Szeligą, Wojciechem Jachimczykiem, Piotrem Kubiszem, Wojciechem Baumanem, Piotrem Piotrowskim oraz Tomaszem Wiką łączą Emitenta umowy o pracę, a z pp. Tommy Jensenem oraz Marcinem Brodowskim – umowy o świadczenie usług zarządzania. Z członkiem Rady Nadzorczej – Panem Stefanem Latawcem łączy Emitenta umowa o pracę. Z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta nie wiążą żadne stosunki umowne. Ewentualne odprawy lub odszkodowania wpłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej reguluje Kodeks Pracy oraz, w zakresie w jakim ma on do tych osób zastosowanie, obowiązujący w spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy dla pracowników Emitenta zawarty w dniu 20 grudnia 2001 r., ze zmianami (dalej „ZUZP”). Zgodnie z ZUZP, pracownikom przysługuje jednorazowa odprawa emerytalno-rentowa, której wysokość rośnie w zależności od udokumentowanej liczby lat zatrudnienia danej osoby w ZT Kruszwica i innych przedsiębiorstwach i wynosi od 150% podstawy do jej wyliczenia (tj. 75% miesięcznego
102
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
wynagrodzenia zasadniczego brutto z umowy o pracę aktualnego w dniu nabycia uprawnienia do odprawy) po 15 latach pracy do 800% powyższej podstawy po 50 latach pracy. W umowach o pracę panów Romana Rybackiego i Piotra Kubisza ustalono, że ze względu na szczególną rolę, jaką sprawują w zakładzie, współczynniki wynikające z zastosowania ZUZP dla obliczenia wysokości należnych im odpraw emerytalno-rentowych zostaną przemnożone przez dwa. Umowa o pracę zawarta z panem Piotrem Piotrowskim przewiduje, że okres jej wypowiedzenia przez Emitenta wynosi 6 miesięcy, a przez pana Piotrowskiego wynosi 3 miesiące, przy czym w obu przypadkach jest on obowiązany do świadczenia pracy tylko przez pierwszy miesiąc wypowiedzenia. Za pozostały okres świadczenia pracy Pan Piotrowski otrzyma wynagrodzenie, tak jakby ją świadczył, z zastrzeżeniem przepisów prawa dotyczących naliczania wynagrodzenia za czas urlopu, wynagrodzenia za czas choroby oraz zasiłku chorobowego. W umowie o pracę z panem Wojciechem Jachimczykiem ustalono, że w przypadku jej wypowiadania przez Emitenta z przyczyn innych niż określone w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy Pan Jachimczyk otrzyma jednorazową odprawę z tytułu rozwiązania umowy o pracę w wysokości odpowiadającej 12-miesięcznemu wynagrodzeniu zasadniczemu brutto. Odprawa ta zostanie wypłacona nie później niż w ostatnim dniu zatrudnienia w Spółce. Nie istnieją umowy przewidujące wypłatę świadczeń członkom Rady Nadzorczej w chwili rozwiązania stosunku pracy.
103
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
16 Ład korporacyjny Emitenta 16.1 Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Spółka stosuje większość zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. Deklaracje Spółki w tej sprawie zostały przekazane na GPW w dniach 11 kwietnia 2008 r. i 28 maja 2008 r. (por. Raporty Bieżące nr 4/2008 i 10/2008) i są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl. Zgodnie z powyższymi deklaracjami, w Spółce nie są stosowane w sposób trwały następujące zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”: –
w odniesieniu do Części II (Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych) Spółka nie stosuje Zasady nr 1 pkt 4, Zasady nr 1 pkt 6, Zasady nr 1 pkt 7 i Zasady nr 3;
–
w odniesieniu do Części III (Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych) nie stosuje się Zasady nr 7, Zasady nr 8 i Zasady nr 9;
–
w odniesieniu do Części III (Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy) Spółka nie stosuje Zasady nr 8.
16.2 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Zgodnie z deklaracją, o której mowa w punkcie 16.1 powyżej, w Spółce nie funkcjonuje Komitet Audytu ani Komitet Wynagrodzeń. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety, a ich powołanie nie jest przewidziane przez dokumenty korporacyjne Spółki. Spółka stoi na stanowisku, że w przypadku Spółki wyodrębnianie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia.
104
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
17 Pracownicy 17.1 Wielkość i struktura zatrudnienia Emitenta Tabela 17.1 Liczba pracowników Emitenta na Datę Memorandum w rozbiciu geograficznym oraz na główne kategorie działalności
Kategoria
Zakład w Gdańsku
Pracownicy zatrudnieni poza biurem w Kruszwicy oraz Zakładami w Kobylnikach, Brzegu i Gdańsku
Ogółem
156
34
0
402
27
26
8
125
186
121
43
22
15
201
61
52
17
0
130
421
277
81
140
919
Biuro w Kruszwicy i Zakład w Kobylnikach
Zakład w Brzegu
212
Cztery podstawowe działy produkcyjne: olejarnia, rafineria, margarynownia i rozlewnia oleju Służby handlowe, marketing i logistyka Działy administracyjnotechniczne Pozostałe działy pomocnicze Ogółem
W skład pracowników zatrudnionych poza biurem w Kruszwicy oraz Zakładami w Kobylnikach, Brzegu i Gdańsku wchodzą m.in. pracownicy Biura Marketingu w Warszawie oraz działający na poszczególnych obszarach kraju przedstawiciele handlowi zajmujący się obsługą odbiorców produktów konsumenckich i profesjonalnych, a także agrotechnicy zajmujący się organizacją skupu rzepaku dla Zakładów w Kobylnikach i Brzegu.
17.2 Struktura zatrudnienia Emitenta w latach 2005-2007 Tabela 17.2.1 Liczba pracowników Emitenta na koniec lat 2005-2007 w rozbiciu na główne kategorie działalności Kategoria
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
31.12.2007 r.
Cztery podstawowe działy produkcyjne: olejarnia, rafineria, margarynownia i rozlewnia oleju
227
408
398
Służby handlowe, marketing i logistyka
115
195
177
Działy administracyjno-techniczne
116
176
192
62
166
128
520
945
895
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
31.12.2007 r.
429
409
413
Zakład w Brzegu
0
177
253
Zakład w Gdańsku
0
223
89
Biuro Marketingu w Warszawie
7
7
10
84
129
130
520
945
895
Pozostałe działy pomocnicze Ogółem
Tabela 17.2.2 Liczba pracowników Emitenta na koniec lat 2005-2007 w rozbiciu geograficznym Lokalizacja Biuro w Kruszwicy i Zakład w Kobylnikach
Pracownicy zatrudnieniu poza biurami w Kruszwicy i Warszawie oraz Zakładami w Kobylnikach, Brzegu i Gdańsku Razem
Osoby, które były zatrudnione poza Biurem Emitenta i Zakładem w Kobylnikach, to przede wszystkim pracownicy służb handlowych, agrotechnicznych i marketingu.
105
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Jak wynika z powyższych zestawień, poziom zatrudnienia u Emitenta w latach 2005-2007 był relatywnie stabilny. Niemal dwukrotny wzrost poziomu zatrudnienia w 2006 r. był wynikiem przejścia na Emitenta z dniem 13 grudnia 2006 r. 1 zakładów pracy Spółek Przejętych w 2006 r. na zasadach określonych w art. 23 Kodeksu Pracy. Z dniem 13 grudnia 2006 r. zakłady pracy tych spółek przeszły na Emitenta, a Emitent stał się z mocy prawa stroną umów o pracę wszystkich dotychczasowych pracowników Spółek Przejętych w 2006 r. W związku z prowadzonymi pracami restrukturyzacyjnymi w 2007 roku w Zakładzie w Gdańsku została dokonana redukcja zatrudnienia o około 50%. W ramach tego procesu zamknięto margarynownię oraz ograniczono zatrudnienie w innych działach zakładu. Spośród 240 osób związanych zawodowo z Zakładem w Gdańsku na dzień 1 stycznia 2007 r. około 100 kontynuuje zatrudnienie w innych zakładach Emitenta. Dla osób, które zdecydowały się zakończyć zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta z uwagi na prowadzoną restrukturyzację, został ustalony „Program rekompensat socjalnych” zakładający dodatkowe odprawy dla osób, które zgłosiły zamiar odejścia. Łączna kwota odpraw z tytułu tego programu wypłaconych przez Emitenta w 2007 r. wyniosła ok. 4,4 mln zł. Dla osób tych prowadzono także otwarty program aktywizacji zawodowej, w ramach którego 58 chętnych osób zostało objętych opieką profesjonalnych konsultantów. Na dzień zakończenia projektu inną pracę znalazło 31 osób, a grupa kolejnych 13 osób miała podjąć pracę w krótkim czasie. Średnioroczna liczba pracowników tymczasowych (zatrudnionych przez agencje pracy tymczasowej), z których Emitent korzystał w 2007 r., wyniosła 48,5. Średnia liczba pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę na czas określony (w tym na zastępstwo) wyniosła w 2007 r. 73,92 (w tym 4,42 na zastępstwo), zaś na umowę na czas próbny – 16,75.
17.3 Struktura i wielkość zatrudnienia w ZPT Warszawa w latach 2005-2008 Tabela 17.3 Liczba pracowników ZPT Warszawa na koniec lat 2005-2007 oraz na Datę Memorandum w rozbiciu na główne kategorie działalności 31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
31.12.2007 r.
Na Datę Memorandum
Podstawowe działy produkcyjne
231
228
290
276
Służby handlowe, marketing i logistyka
262
264
242
232
Działy administracyjno-techniczne
145
143
126
99
Pozostałe działy pomocnicze
143
134
74
41
Ogółem
781
769
732
648
Kategoria
Jak wynika z powyższej tabeli, poziom zatrudnienia w ZPT Warszawa ulega zmniejszeniu w wyniku racjonalizacji zatrudnienia i zwiększania produktywności. Na Datę Memorandum ZPT Warszawa zatrudnia 654 osoby. W 2007 i 2008 r. ZPT Warszawa nie zatrudniała pracowników tymczasowych. Średnia liczba pracowników zatrudnionych na umowach o pracę na czas określony (w tym na zastępstwo) wyniosła w 2007 r. 150 (w tym jedna umowa była zawarta na zastępstwo), zaś na umowę na czas próbny – 30. Z dniem Połączenia, ZPT Warszawa zakończy swój byt, a zatem zaprzestanie zatrudniania pracowników. Nastąpi natomiast „przejście ich zakładu pracy” na Emitenta na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu Pracy, wskutek czego, z dniem przejścia zakładu pracy ZPT Warszawa na Emitenta, stanie się on z mocy prawa stroną umów o pracę z wszystkimi dotychczasowymi pracownikami ZPT Warszawa. Liczba pracowników ZPT Warszawa na Dzień Połączenia powinna wynosić ok. 620 osób. Zgodnie z wymogami prawa, Zarząd ZPT Warszawa powiadomił organizacje związkowe działające w ZPT Warszawa o Połączeniu w formie pisemnej.
17.4 Posiadane Akcje i opcje na Akcje Z uwagi na fakt, iż Emitent jest spółką giełdową, nie posiada on wiedzy na temat dokładnej liczby Akcji posiadanych przez jego pracowników. Emitent nie wprowadził żadnego pracowniczego programu opcyjnego opartego na Akcjach. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Panów Tommy Jensena, Romana Rybackiego, Mariusza Szeligę, Piotra Kubisza, Wojciecha Baumana, Marcina Brodowskiego, Wojciecha Jachimczyka, Piotra Piotrowskiego, Tomasza Wikę, Jeana-Louisa Gourbin, Fransa Mola, Laurenta Bogaerta, Dirka Hellingsa, Lane Silvermana, Jerzego Rajskiego, Sławomira Ludwikowskiego, Stefana Latawca, Jacka Glinkę i Romana Górnego, nie posiadają oni Akcji ani opcji na Akcje Emitenta.
106
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
17.5 Opis uzgodnień dotyczących przyszłego uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta Zgodnie z Ustawą o Komercjalizacji i Prywatyzacji, w ramach prywatyzacji Emitenta, w latach 1997-1998, pracownikom Emitenta udostępniono nieodpłatnie 15% ówczesnego kapitału zakładowego Spółki, czyli 990.000 Akcji. Podobnie, w ramach prywatyzacji ZPT Warszawa, w latach 2006-2007 jej pracownikom oraz uprawnionym rolnikom udostępniono nieodpłatnie 27,5% początkowego kapitału zakładowego spółki, czyli 1.485.233 akcje. W związku z pojawiającymi się już od momentu tego udostępnienia licznymi ofertami sprzedaży akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych ZPT Warszawa, do Daty Memorandum KBBV odkupiła od nich 885.671 akcji spółki (15,73%). Wskutek tego na Datę Memorandum pracownicy ZPT Warszawa i uprawnieni rolnicy posiadają łącznie 599.562 akcje tej spółki (10,65%). Zgodnie z punktem 8 Planu Połączenia, w ramach dokonywanego połączenia z ZTK Kruszwica każdemu z obecnych akcjonariuszy ZPT Warszawa w zamian za jedną akcję w tej spółce przyznanych zostanie 0,4 (słownie: cztery dziesiąte) Akcji Emitenta. Na Datę Memorandum nie istnieją żadne inne ustalenia w zakresie uczestnictwa pracowników Emitenta ani Spółki Przejmowanej w kapitale zakładowym Emitenta.
107
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
18 Znaczni akcjonariusze 18.1 Struktura akcjonariatu Emitenta Poniższy schemat przedstawia strukturę akcjonariatu Emitenta. Rysunek 18.1. Struktura akcjonariatu Emitenta
BUNGE GLOBAL MARKETS LIMITED
100%
20%
BUNGE LIMITED
80%
BUNGE EUROPE SA
100%
KBBV
JERZY STARAK
63,93%
OLVIT BV
8,36%
17,50%
AKCJONARIUSZE MNIEJSZOŚCIOWI
10,21%
KRUSZWICA
18.2 Liczba Akcji oraz głosów posiadanych przez znacznych Akcjonariuszy W niniejszym punkcie znajduje się opis znacznych Akcjonariuszy Emitenta, ze wskazaniem posiadanych przez nich liczby Akcji oraz głosów na WZ Emitenta. Liczba głosów posiadanych na WZ przez znacznych Akcjonariuszy odpowiada liczbie posiadanych przez nich Akcji. Akcje nie są uprzywilejowane. Statut nie przyznaje żadnych uprawnień osobistych Akcjonariuszom w rozumieniu art. 354 KSH. Statut przyznaje Akcjonariuszom uprawnienia związane z posiadaniem przez nich określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały opisane w pkt 14.4.1. Poniższe informacje oparte są na zawiadomieniach o stanie posiadania Akcji Emitenta oraz świadectwach depozytowych złożonych przez Akcjonariuszy przed Walnymi Zgromadzeniami. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, opisane poniżej podmioty są jedynymi osobami, innymi niż członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa polskiego.
18.2.1
KBBV
Koninklijke Bunge Besloten Vennootschap, spółka prawa holenderskiego z siedzibą Rotterdamie w Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia, jest Akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio 14.280.757 Akcji, co stanowi 63,93% jej kapitału zakładowego oraz uprawnia KBBV do wykonywania 63,93% głosów na WZ. Podmiotem dominującym w stosunku do KBBV, posiadającym 100% Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu, jest Bunge Europe S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Podmiotem dominującym wobec Bunge Europe S.A., posiadającym bezpośrednio i pośrednio 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu, jest Bunge Ltd. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Szczegółowe informacje dotyczące Grupy Bunge znajdują się w Rozdziale 6.3.
18.2.2
Pan Jerzy Starak
Pan Jerzy Starak jest Akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio 3.909.540 Akcji Spółki, co stanowi 17,50% jej kapitału zakładowego oraz uprawnia Pana Jerzego Staraka do wykonywania 17,50% głosów na WZ.
108
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
18.2.3
Olvit BV
Olvit Besloten Vennootschap, spółka prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, Holandia przy De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, jest Akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio 1.868.580 Akcji, co stanowi 8,36% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawnia Olvit BV do wykonywania 8,36% głosów na WZ.
18.3 Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Oprócz praw głosów z Akcji Emitenta nie istnieją żadne inne uprawnienia do wykonywania prawa głosu na WZ Emitenta.
18.4 Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Emitent jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez KBBV. Z uwagi na fakt, iż KBBV posiada ponad 60% ogółu głosów w Spółce, zgodnie z § 13 ust. 2 lit. (a) Statutu, przysługuje mu prawo powołania 8 członków Rady Nadzorczej. KBBV bierze udział w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej, tylko w sytuacji, w której pozostali Akcjonariusze nie wykonali prawa do wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 13 Statutu. Z kolei ostatecznym podmiotem dominującym KBBV w ramach Grupy Bunge – a zatem podmiotem pośrednio i ostatecznie kontrolującym Emitenta jest Bunge Ltd. Szczegółowe informacje o tej spółce oraz o pozycji Emitenta w ramach Grupy Bunge znajdują się w punkcie 6.3 Memorandum. W zakresie mechanizmów zapobiegających nadużywaniu przez KBBV kontroli nad Spółką należy zwrócić szczególną uwagę na regulacje dotyczące powoływania członków Zarządu. Mianowicie, członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z § 13 ust. 2 lit. (b) Statutu, a więc członkowie, którzy nie są wybierani przez KBBV, wskazują kandydatów, spośród których wybierany jest przynajmniej jeden członek Zarządu. W rezultacie, w skład Zarządu wchodzi co najmniej jedna osoba, zaproponowana przez członków Rady Nadzorczej niezwiązanych z KBBV. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności, aby transakcje z KBBV i innymi podmiotami z Grupy Bunge były zawierane na warunkach rynkowych.
18.5 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Wedle najlepszej wiedzy Zarządu nie istnieją żadne ustalenia ani umowy, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Spółki.
109
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
19 Transakcje z podmiotami powiązanymi 19.1 Wprowadzenie W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie późniejszym, aż do Daty Memorandum Emitent zawierał szereg transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości MSSF 24. Większość transakcji z podmiotami powiązanymi była transakcjami zawartymi przez Emitenta z podmiotami z Grupy Bunge. Na rynku europejskim Grupa Bunge jest liderem w branży przetwórstwa nasion oleistych, w szczególności nasion soi i rzepaku, oraz sprzedaży olejów jadalnych, pasz zwierzęcych oraz składników żywnościowych, takich jak białko oraz lecytyny. Grupa Bunge posiada wyspecjalizowaną spółkę (Bunge Handelsgesellschaft GmbH) działającą w obszarze handlu towarami masowymi, takimi jak np. oleje jadalne i śruta. Ponadto, wyspecjalizowane spółki z Grupy Bunge świadczą szereg usług na rzecz innych podmiotów z Grupy Bunge. Usługi te koncentrują się na koordynacji działań jednostek w Grupie Bunge, na wsparciu między innymi w zakresie optymalizacji procesów zakupowych, procesów produkcyjnych, inwestycji, badań i rozwoju, ubezpieczenia, jak też finansów. Spółki z Grupy Bunge udzielają Emitentowi pożyczek na finansowanie działalności, co jest podyktowane dostosowaniem się Emitenta do jej standardów w zakresie zapewnienia najwyższego stopnia bezpieczeństwa dla powierzonych środków finansowych, jak również zmniejszenia ryzyka związanego z pozyskiwaniem środków na finansowanie bieżącej działalności Emitenta oraz minimalizacją obowiązków administracyjnych związanych z finansowaniem lokalnym. Zgodnie z polityką Grupy Bunge, w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi transakcje zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi realizowane były na zasadach rynkowych. W myśl wymogów Rozporządzenia o Prospekcie, poniżej przedstawione zostały w ujęciu wartościowym transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi zawarte przez Emitenta od 2005 r. do Daty Memorandum. Zgodnie z punktem 1 MSR 24, dokonując opisu tych transakcji, Emitent miał na celu zapewnienie, aby ujawnione zostały informacje niezbędne do zwrócenia uwagi na prawdopodobieństwo, że na jego sytuację finansową bądź zysk lub stratę może wpływać fakt istnienia podmiotów powiązanych oraz powyższych transakcji, nierozliczonych sald należności lub zobowiązań pomiędzy takimi podmiotami. Łączna wartość transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi (bez uwzględnienia wartości takich transakcji dokonanych przez Spółki Przejęte w 2006 r.) w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 19.1 Łączna wartość transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi w latach 2005-2008 2005
2006
2007
2008 do dnia Memorandum
Łączna wartość sprzedaży Emitenta do podmiotów powiązanych (w tys. zł)
97.424
140.223
394.038
219.297
Procentowy udział sprzedaży do podmiotów powiązanych w przychodach ze sprzedaży Emitenta
12,1%
21,1%
25,7%
13,8%
Łączna wartość zakupów Emitenta od podmiotów powiązanych (w tys. zł)
62.007
56.697
58 302
139.776
8,9%
8,5%
4,3%
10,2%
Stan zadłużenia z tytułu pożyczek otrzymanych od podmiotów powiązanych (w tys. zł)
205.612
626.123
563.000
552.000
Procentowy udział pożyczek od podmiotów powiązanych w stanie pożyczek i kredytów Emitenta
67,74%
99,7%
97,9%
100,0%
Procentowy udział zakupów od podmiotów powiązanych w zakupach Emitenta
Również Spółki Przejęte w 2006 r. do dnia ich połączenia z Emitentem, tj. 13 grudnia 2006 r., zawierały w ramach swojej działalności różne transakcje, w tym z podmiotami powiązanymi z Emitentem. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wyrażoną w art. 494 § 1 KSH, z powyższą datą Emitent wstąpił w trwające stosunki zobowiązaniowe, w których pierwotnymi stronami były Spółki Przejęte w 2006 r. Celem zapewnienia rzetelności i kompletności informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym, w odpowiednich punktach Memorandum Informacyjnego ujawniono informacje na temat takich transakcji, jeżeli mieszczą się w definicji istotnych transakcji Emitenta z jego podmiotami powiązanymi.
110
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Powiązanie Emitenta z osobami, o których mowa w pkt 19.2.1, wynika z faktu, że osoby te wchodzą w skład organów Emitenta. Powiązanie Emitenta z podmiotami, z którymi transakcje opisano w pkt 19.2.2. do 19.2.17. oraz 19.2.21 wynika z faktu, że podmioty te wchodzą lub wchodziły wraz z Emitentem w skład Grupy Bunge i są lub były podmiotami współkontrolowanymi bądź kontrolującymi Emitenta. Powiązanie Emitenta z podmiotem, z którym transakcje opisano w pkt 19.2.18, wynika z faktu, że większościowym wspólnikiem tego podmiotu jest żona prezesa zarządu Emitenta, p. Tommy Jensena, z podmiotami, z którymi transakcje opisano w pkt 19.2.19 i 19.2.20, wynika z faktu, że podmioty te z dniem 13 grudnia 2006 r. stały się podmiotami mającymi znaczący wpływ na działalność Emitenta z uwagi na liczbę posiadanych Akcji i związanych z nimi głosów. Z uwagi na fakt, iż zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wyrażoną w art. 494 § 1 KSH, z chwilą rejestracji Połączenia przez Sąd Rejestrowy Emitent stanie się stroną wszystkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną, celem zapewnienia rzetelności i kompletności informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym, w punkcie 19.3 ujawniono informacje dotyczące trwających transakcji zawartych przez Spółkę Przejmowaną z podmiotami powiązanymi Emitenta, które po ich przejęciu przez Emitenta będą rodzić po jego stronie obowiązki informacyjne wynikające z MSR 24.
19.2 Opis poszczególnych istotnych transakcji zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 2005-2008 Poniżej przedstawiono opisy i zestawienia dotyczące transakcji zawartych w poszczególnych latach przez Emitenta z podmiotami powiązanymi. Transakcje dokonywane z poszczególnymi podmiotami zostały podzielone na grupy, a jako kryterium dokonania podziału przyjęto przedmiot transakcji. Wartość wszystkich transakcji została podana w kwotach netto.
19.2.1
Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej
19.2.1.1 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Z uwagi na fakt, iż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są podmiotami powiązanymi Emitenta w rozumieniu MSR 24, w niniejszym punkcie zamieszczono informacje dotyczące wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych tym osobom w latach 2005-2008 (do Daty Memorandum). Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta członkom Zarządu w 2005 roku wyniosło łącznie 2.523.691,18 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń za rok obrotowy 2005 została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 19.2.1.a Wartość wynagrodzeń członków Zarządu za rok 2005 (w zł) Nr
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Zarządzie
Wynagrodzenie za 2005 r.
1.
Roman Rybacki
Prezes Zarządu
382.512,00
2.
Tommy Jensen
Wiceprezes Zarządu
772.767,00
3.
Piotr Kubisz
Członek Zarządu
587.036,84
4.
Mariusz Szeliga
Członek Zarządu
384.820,20
5.
Andrzej Konefał
Członek Zarządu
396.558,04
Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta członkom Rady Nadzorczej w 2005 roku wyniosło łącznie 12.000 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń za rok obrotowy 2005 została przedstawiona w poniższej tabeli. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej pełnili funkcje bez wynagrodzenia. Tabela 19.2.1.b Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej za rok 2005 (w zł) Nr
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej
Wynagrodzenie za 2005 r.
1.
Marek Jankowski
Członek Rady Nadzorczej
6.000,00
2.
Krystyna Jarząbkowska
Członek Rady Nadzorczej
6.000,00
Ponadto Panu Markowi Jankowskiemu, jako pracownikowi Spółki, wypłacono z tego tytułu za 2005 r. wynagrodzenie brutto w łącznej wysokości 52.402,00 zł.
111
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta członkom Zarządu w 2006 roku wyniosło łącznie 2.608.847,46 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń za rok obrotowy 2006 została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 19.2.1.c Wartość wynagrodzeń członków Zarządu za rok 2006 (w zł) Nr 1.
Imię i nazwisko Tommy Jensen
Funkcja pełniona w Zarządzie Prezes Zarządu
1
Wynagrodzenie za 2006 r. 778.308,00
2
2.
Roman Rybacki
Wiceprezes Zarządu
3.
Andrzej Konefał
Członek Zarządu
492.232,80
4.
Piotr Kubisz
Członek Zarządu
554.952,73
5.
Mariusz Szeliga
Członek Zarządu
395.695,19
1
Do dnia 27 czerwca 2006 r. Pan Tommy Jensen pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu
2
Do dnia 27 czerwca 2006 r. Pan Roman Rybacki pełnił funkcję Prezesa Zarządu
387.658,74
Dodatkowo Panowie Mariusz Szeliga i Piotr Kubisz otrzymali po 26.000 złotych brutto z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Przejmowanej w roku 2006. Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta członkom Rady Nadzorczej w 2006 roku wyniosło łącznie 16.000 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń za rok obrotowy 2006 została przedstawiona w poniższej tabeli. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej pełnili funkcje bez wynagrodzenia. Tabela 19.2.1.d Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej za rok 2006 (w zł) Nr
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej
Wynagrodzenie za 2006 r.
1.
Marek Jankowski
Członek Rady Nadzorczej
8.000,00
2.
Krystyna Jarząbkowska
Członek Rady Nadzorczej
8.000,00
Ponadto Panu Markowi Jankowskiemu, jako pracownikowi Spółki, wypłacono z tego tytułu za 2006 r. wynagrodzenie brutto w łącznej wysokości 45.855 zł. Dane za rok 2007 znajdują się w Rozdziale 15 Memorandum. Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta członkom Zarządu w 2008 roku do Daty Memorandum wyniosło łącznie 4.362.931,23 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń za rok obrotowy 2008 została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 19.2.1.e Wartość wynagrodzeń członków Zarządu za rok 2008 (w zł) Nr
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Zarządzie
Wynagrodzenie za 2008 r.
1.
Tommy Jensen
Prezes Zarządu
885.159,58
2.
Roman Rybacki
Wiceprezes Zarządu
423.215,80
3.
Piotr Kubisz
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Handlowych)
567.945,27
4.
Mariusz Szeliga
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Przemysłowych)
514.362,48
5.
Marcin Brodowski
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Integracji)
180.538,00
6.
Wojciech Jachimczyk
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Finansowych)
669.206,78
7.
Piotr Piotrowski
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Projektów Biznesowych)
305.218,74
8.
Tomasz Wika
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Obrotu Towarami Masowymi)
711.985,78
10.
Wojciech Bauman
Członek Zarządu (Dyrektor ds. Produktów Spożywczych) od 1.11.2008 r.
105.298,80
Dodatkowo Panowie Mariusz Szeliga, Piotr Kubisz oraz Marcin Brodowski otrzymali po 28.600 złotych brutto z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Przejmowanej w roku 2008. Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta członkom Rady Nadzorczej w 2008 roku do Daty Memorandum wyniosło łącznie 64.183,5 zł. Wartość indywidualnych wynagrodzeń za rok obrotowy 2008 została przedstawiona w poniższej tabeli. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej pełnili funkcje bez wynagrodzenia.
112
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 19.2.1.f Wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej za rok 2008 (w zł) Nr
Imię i nazwisko
Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej
Wynagrodzenie za 2008 r.
1.
Krystyna Jarząbkowska
Członek Rady Nadzorczej (do 28.05.2008 r.)
10.000,00
2.
Stefan Latawiec
Członek Rady Nadzorczej
2.252,00
3.
Jerzy Rajski
Członek Rady Nadzorczej
25.965,75
4.
Sławomir Ludwikowski
Członek Rady Nadzorczej
25.965,75
Ponadto w latach 2007-2008 Emitent wypłacił na rzecz członka Rady Nadzorczej pana Romana Górnego kwotę 2.482.640,22 złotego brutto z tytułu odszkodowania za powstrzymywanie się przez pana Romana Górnego od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta w okresie 36 miesięcy od dnia 31 grudnia 2006 roku oraz z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi w zakresie doradztwa ekonomiczno-finansowego. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pana Romana Górnego oraz obowiązek wypłaty powyższego odszkodowania wynikały z umowy zawartej pomiędzy panem Romanem Górnym a dawną Olvit-Pro z dnia 22 stycznia 2004 r., z której prawa i obowiązki przeszły na Emitenta w wyniku Połączenia z 2006 r. Wynagrodzenie za doradztwo wynikało z umowy zawartej przez p. Romana Górnego z Olvit-Pro, podpisanej w dniu 22 stycznia 2004 r. Ponadto Panu Stefanowi Latawcowi, jako pracownikowi Spółki, wypłacono z tego tytułu za 2008 r. wynagrodzenie brutto w łącznej wysokości 39.958,00 zł. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje funkcje bez wynagrodzenia.
19.2.1.2 Pożyczki mieszkaniowe dla członków Zarządu W latach 2005-2008 dwaj członkowie Zarządu Emitenta – Pan Roman Rybacki oraz Pan Mariusz Szeliga dokonywali spłat pożyczek udzielonych im przez Emitenta w latach 1998-1999 na okres 15 lat na wydatki związane z zaspokojeniem potrzeb mieszkaniowych. Stopa odsetkowa ustalona została na poziomie stopy inflacji ogłaszanej przez Prezesa GUS za okres 12 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym dokonano płatności odsetek. Na Datę Memorandum saldo zadłużenia członków Zarządu z tytułu powyższych pożyczek wynosi około 67.719 zł. Tabela 19.2.1.2 Stan zadłużenia członków Zarządu Emitenta na ostatni dzień roku kalendarzowego w latach 20052007 oraz stan zadłużenia na Datę Memorandum (w tys. zł) Rodzaj transakcji Pożyczki na potrzeby mieszkaniowe
2005
2006
2007
Na Datę Memorandum
108
96
84
67,7
Poza transakcjami opisanymi powyżej w punktach 19.2.1.1 i 19.2.1.2 Emitent nie zawierał innych transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.
19.2.2
Transakcja z KBBV
W dniu 16 października 2008 r. Emitent zbył na rzecz KBBV 134.767 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących łącznie 2,39% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Przejmowanej, za łączną cenę 2.715.555,05 złotego. Akcje te zostały uprzednio, w dniu 3 października 2008 r. nabyte przez Emitenta od Skarbu Państwa zgodnie z postanowieniami umowy prywatyzacyjnej z dnia 12 maja 2005 r. łączącej Emitenta (pierwotnie Olvit-Pro) ze Skarbem Państwa.
19.2.3
Transakcje z Bunge SAS (Francja)
W latach 2005-2008 Bunge SAS (dawniej Cereol S.A.) zawarła z Emitentem dwie umowy pożyczki. Ponadto w wyniku Połączenia z 2006 r. Emitent stał się stroną dwóch umów pożyczek zawartych przez Bunge SAS ze Spółkami Przejętymi w 2006 r. (Ewico i Olvit-Pro). W poniższej tabeli przedstawiono dane dotyczące stanu zadłużenia z tytułu powyższych pożyczek i wysokości zapłaconych przez Emitenta odsetek do Daty Memorandum.
113
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 19.2.3 Zestawienie pożyczek udzielonych przez Bunge SAS w latach 2005-2008 (w tys. zł)
Data zawarcia umowy
Limit zadłużenia
Odsetki zapłacone łącznie do Daty Memorandum4
Dane dotyczące zadłużenia na Datę Memorandum Zaciągnięcie
1
Spłata
2
Data ostatecznej spłaty3
Stan zadłużenia
28.07.2006 r.
400.000
480.500
480.500
30.06.2007 r.
0
14.568
25.07.2006 r. 5
350.000
0
350.000
30.06.2007 r.
0
12.045
6
22.500
0
22.500
Nie oznaczono
0
2.855
1.000.000
1.333.500
781600
Nie oznaczono
552.000
43.305
03.01.2006 r. 25.09.2007 r. 1
Zaciągnięcie oznacza łączną kwotę wszystkich transz wykorzystanych przez Emitenta, bez uwzględniania dokonanych spłat.
2
Spłata oznacza kwotę spłaconych transz kapitału pożyczki w ramach przyznanego limitu zadłużenia.
3
Data ostatecznej spłaty to data, w której Emitent spłacił lub powinien zgodnie z umową spłacić całą kwotę kapitału pożyczki lub data, w której prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki przeniesione zostały na inną osobę.
4
Odsetki oznaczają łączną kwotę odsetek zapłaconą Pożyczkodawcy w okresie trwania umowy, zawierająca kwotę podatku u źródła pobraną przez Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
5
Umowa pożyczki przejęta przez Emitenta od Ewico w wyniku Połączenia z 2006 r. Według stanu na dzień 13 grudnia 2006 r. wartość zaciągniętej przez Ewico pożyczki wynosiła 210.000 tys. zł. Dane dotyczące zadłużenia oraz wartość odsetek w powyższej tabeli wykazane zostały za okres od 14 grudnia 2006 r. do daty spłaty pożyczki, to jest do lutego 2008 r.
6
Umowa pożyczki przejęta przez Emitenta od Olvit-Pro w wyniku Połączenia z 2006 r. Według stanu na dzień 13 grudnia 2006 r. wartość zaciągniętej przez Olvit-Pro pożyczki wynosiła 22.500 tys. zł. Dane dotyczące zadłużenia oraz wartość odsetek w powyższej tabeli wykazane zostały za okres od 14 grudnia 2006 r. do Daty Memorandum.
Umowa pożyczki z Bunge SAS (Francja) z dnia 28 lipca 2006 r. Na podstawie tej umowy Bunge SAS udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie 400.000 tys. zł na czas oznaczony do dnia 30 czerwca 2007 r. Pożyczka była przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Emitenta i była oprocentowana na poziomie od WIBOR+1% do WIBOR+2% (w przypadku skorzystania z możliwości otrzymania transzy pożyczki w Euro lub w USD – odpowiednio od EURIBOR+1% do EURIBOR+2% lub od LIBOR+1% do LIBOR+2%). Zgodnie z umową, w przypadku naruszenia terminów lub warunków spłaty pożyczki, wszystkie kwoty poszczególnych transz pożyczki stawały się natychmiast wymagalne, a Emitent obowiązany był do zapłaty odsetek karnych obliczonych według stopy WIBOR 3M + 4% (lub LIBOR 3M + 4% – w przypadku transz w dolarach lub EURIBOR 3M + 4% – w przypadku transz w euro). Niespłacona cześć pożyczki w kwocie 241.500 tys. zł została zaliczona na poczet zadłużenia będącego przedmiotem nowej umowy pożyczki, podpisanej w dniu 25 września 2007 roku (o której mowa poniżej). Umowa pożyczki z Bunge SAS (Francja) z dnia 25 lipca 2006 r. Na podstawie tej umowy Bunge SAS udzieliła dawnej Ewico pożyczki w kwocie 350.000 tys. zł, na czas oznaczony do dnia 30 czerwca 2007 r. Pożyczka była przeznaczona na finansowanie kapitału obrotowego oraz ogólnych celów prowadzonej działalności gospodarczej. Poszczególne transze pożyczki mogły być, według wyboru pożyczkobiorcy, wypłacane w złotych, euro lub dolarach. W zależności od waluty, w której wypłacano transzę pożyczki, oprocentowanie ustalano na poziomie od stawki WIBOR (LIBOR lub EURIBOR) +1,50%. Pożyczka ta została przez Emitenta w całości spłacona w dniu 11 lutego 2008 roku. Umowa pożyczki z Bunge SAS (Francja) z dnia 3 stycznia 2006 r. Na podstawie tej umowy Bunge SAS udzieliła dawnej Olvit-Pro pożyczki w kwocie 22.500 tys. zł. Zgodnie z warunkami umowy, spłata pożyczki miała nastąpić w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia przez pożyczkodawcę stosownego żądania, przy czym Bunge SAS zobowiązała się nie składać takiego żądania przed upływem roku od dnia podpisania przedmiotowej umowy. Pożyczka przeznaczona była na finansowanie nabycia akcji ZPT Warszawa. Pożyczka ta została przez Emitenta w całości spłacona w lutym 2008 roku. Umowa pożyczki z Bunge SAS (Francja) z dnia 25 września 2007 r. Na podstawie tej umowy Bunge SAS udzieliła Emitentowi pożyczki krótkoterminowej w kwocie 1.000.000 tys. zł na czas oznaczony z terminem spłaty do roku, to jest do dnia 30 czerwca 2008 r. z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego Emitenta. Udzielona pożyczka była oprocentowana na poziomie stawki WIBOR+2%.
114
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
19.2.4
Transakcje z Bunge S.A. (Szwajcaria)
W celu zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych, związanych bądź z istniejącymi w bilansie saldami zobowiązań lub należności, bądź z planowanymi transakcjami czy uprawdopodobnionymi przyszłymi zobowiązaniami, Emitent zawarł w latach 2005-2006 szereg umów z Bunge S.A., na podstawie których nabywał od tej spółki kontrakty FORWARD. Wszystkie zawarte transakcje mają swoje odzwierciedlenie w transakcjach towarowych i zabezpieczają wynikające z nich ryzyko kursowe. Emitent nie zawierał tych transakcji dla celów spekulacyjnych. Ponadto, na mocy wzajemnych ustaleń w latach 2005-2008 Emitent obciążał Bunge S.A. za uczestnictwo pracowników Emitenta w pracach świadczonych na rzecz innych podmiotów z Grupy Bunge, w ramach projektów koordynowanych przez Bunge S.A. Prace te miały charakter usług konsultacyjnych i dotyczyły przede wszystkim udziału w audycie wewnętrznym Grupy, implementacji programu SAP, audytu silosów oraz udziału w pracach badawczo-rozwojowych na rzecz podmiotów z Grupy i innych projektach wewnętrznych. W latach 2005-2008 Emitent był stroną corocznie odnawianych umów o świadczenie usług menedżerskich z Bunge S.A., która od stycznia 2004 r. pełniła w Grupie Bunge rolę podmiotu odpowiedzialnego za udzielenie wszystkim jej podmiotom wsparcia dla rozwijania ich działalności gospodarczej. Obejmowało to usługi doradcze, szkoleniowe i konsultacyjne z zakresu: (i) optymalizacji procesów produkcji; (ii) inwestycji; (iii) badań i rozwoju; (iv) ubezpieczeń; (v) finansów; (vi) marketingu; (vii) informatyki (IT); (viii) zarządzania zasobami ludzkimi; (ix) prawa i podatków; oraz (x) optymalizacji procesu zakupów. W zakresie badań i rozwoju usługi wykonywane są przez zlokalizowane w Budapeszcie (Węgry) i Bradley, Illinois (Stany Zjednoczone) centra badawcze. W przypadku tych usług zadaniem Bunge S.A. jest koordynowanie działalności usługowej wykonywanej przez pracowników centrum badawczego działającego w ramach Grupy Bunge. Określone koszty centrów badawczo-rozwojowych są alokowane według ustalonego klucza na poszczególne jednostki Grupy Bunge. Bunge S.A. prowadzi politykę, zgodnie z którą umowy ubezpieczeń zawierane są dla całej Grupy Bunge, dzięki czemu uzyskiwany jest efekt skali. Koszty ubezpieczeń podlegają następnie refakturowaniu na poszczególne spółki Grupy Bunge. W 2006 roku Emitent otrzymał od Bunge S.A. zwrot kosztów organizacji corocznego spotkania pracowników Grupy Bunge oraz kosztów wynagrodzeń i osłony socjalnej, obejmującej, m.in., koszty ubezpieczeń emerytalno-rentowych, zdrowotnych oraz opieki medycznej pracowników Emitenta oddelegowanych do pracy w innych podmiotach Grupy Bunge. Tabela 19.2.4 Wartość transakcji z Bunge S.A. (Szwajcaria) w latach 2005-2008 (w tys. zł) 2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
251 586
987 1.557
0 0
0 0
Udział pracowników Emitenta w pracach na rzecz Grupy Bunge
1.045
565
1.983
3.092
Usługi menedżerskie
6.961
3.056
4.484
7.863
– w tym koszty ubezpieczeń
295
156
328
270
– w tym koszty prac badawczo-rozwojowych
857
606
1.437
839
0
324
0
0
Rodzaj transakcji Transakcje FORWARD – obciążenie Emitenta – uznanie Emitenta
Koszty wynagrodzeń i osłony socjalnej pracowników
19.2.5
Transakcje z Bunge Europe Finance BV (Holandia)
W latach 2005-2008 Bunge Europe Finance BV zawarła z Emitentem jedną umowę pożyczki. Ponadto w wyniku Połączenia z 2006 r. Emitent stał się stroną umowy pożyczki zawartej przez tę spółkę z Olvit-Pro. W poniższej tabeli przedstawiono dane dotyczące stanu zadłużenia z tytułu powyższych pożyczek i wysokości zapłaconych przez Emitenta odsetek do Daty Memorandum.
115
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 19.2.5a Zestawienie pożyczek udzielonych przez Bunge Europe Finance BV w latach 2005-2008 (w tys. zł) Data zawarcia umowy
Limit zadłużenia
05.01.2006 r. 28.06.2006 r.
5
Dane dotyczące zadłużenia na Datę Memorandum
Odsetki zapłacone łącznie 4 do Daty Memorandum
Zaciągnięcie1
Spłata2
Data ostatecznej spłaty3
Stan zadłużenia
400.000
209.500
414.500
nie oznaczono
0
4.632
1.500
0
1.500
nie oznaczono
0
42
1
Zaciągnięcie oznacza łączną kwotę wszystkich transz wykorzystanych przez Emitenta, bez uwzględniania dokonanych spłat.
2
Spłata oznacza kwotę spłaconych transz kapitału pożyczki w ramach przyznanego limitu zadłużenia.
3
Data ostatecznej spłaty to data, w której Emitent spłacił lub powinien zgodnie z umową spłacić całą kwotę kapitału pożyczki lub data, w której prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki przeniesione zostały na inną osobę.
4
Odsetki oznaczają łączną kwotę odsetek zapłaconą Pożyczkodawcy w okresie trwania umowy, zawierająca kwotę podatku u źródła pobraną przez Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
5
Umowa pożyczki przejęta przez Emitenta od Olvit-Pro w wyniku Połączenia z 2006 r. Według stanu na dzień 13 grudnia 2006 r. wartość zaciągniętej przez Olvit-Pro pożyczki wynosiła 1.500 tys. zł. Dane dotyczące zadłużenia oraz wartość odsetek wykazane zostały za okres od 14 grudnia 2006 r. do Daty Memorandum.
Umowa pożyczki z Bunge Europe Finance BV z dnia 5 stycznia 2005 r. Na mocy tej umowy Bunge Europe Finance BV przejęła od KBBV wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki zawartej pomiędzy KBBV a Emitentem w dniu 19 sierpnia 2004 r., w tym nabyła od KBBV wierzytelność o spłatę kwoty pożyczki według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. (kwota wierzytelności o zwrot pożyczki wraz z odsetkami wynosiła 205.611.862,82 zł). Pożyczka ta ulega automatycznemu rocznemu odnowieniu i ma charakter rewolwingowy (wcześniejsza spłata zadłużenia umożliwia ponowne wykorzystanie w ramach ustalonego limitu) wynoszącego 400.000 tys. zł. Pożyczka może być wykorzystana w złotych, a odsetki od wykorzystanej kwoty pożyczki oblicza się według stopy WIBOR 1W do 3M, powiększonej o 2% (wybór odpowiedniej stopy WIBOR zależy od okresu, na jaki Emitent dokonuje ciągnienia poszczególnych transz w ramach przyznanego limitu zadłużenia). Umowa pożyczki z Olvit-Pro z dnia 28 czerwca 2006 r. Na mocy tej umowy Bunge Europe Finance BV udzieliła dawnej Olvit-Pro pożyczki w kwocie 1.500 tys. zł. Spłata pożyczki miała nastąpić w terminie 2 miesięcy od dnia zażądania przez pożyczkodawcę, przy czym Bunge Europe Finance BV zobowiązała się nie składać takiego żądania przed upływem 1 roku od dnia podpisania umowy pożyczki. Do dnia Memorandum Bunge Europe Finance BV nie zażądała spłaty pożyczki. Pozostałe transakcje z Bunge Europe Finance BV W celu zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych, związanych z istniejącymi w bilansie saldami zobowiązań lub należności bądź z planowanymi transakcjami czy uprawdopodobnionymi przyszłymi zobowiązaniami, Emitent zawarł z Bunge Europe Finance BV szereg transakcji FORWARD. Wszystkie zawarte transakcje mają swoje odzwierciedlenie w transakcjach towarowych i zabezpieczają wynikające z nich ryzyko kursowe. Emitent nie zawiera transakcji dla celów spekulacyjnych. Tabela 19.2.5b Wartość transakcji FORWARD z Bunge Europe Finance BV w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji Transakcje FORWARD – obciążenie Emitenta – uznanie Emitenta
19.2.6
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
0 0
1.568 2.377
10.595 11.022
56.803 64.576
Transakcje z Bunge Deutschland GmbH (Niemcy)
Emitent zawarł z Bunge Deutschland GmbH (dawniej Cereol Deutschland GmbH) umowę z dnia 10 września 2005 r., na podstawie której dokonywał za pośrednictwem tej spółki sprzedaży konfekcjonowanych olejów rzepakowych na rynek niemiecki oraz na podstawie której spółka ta (jako podmiot posiadający wiedzę i doświadczenie w funkcjonowaniu na lokalnym rynku) koordynowała i ułatwiała sprzedaż wyrobów Emitenta na rynek niemiecki oraz prowadziła promocję tych wyrobów.
116
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
W ramach tej umowy Emitent partycypował w kosztach dystrybucji swoich produktów na rynku niemieckim. Ponadto Emitent na podstawie ustnych ustaleń poczynionych z Bunge Deutschland GmbH oraz umowy z dnia 1 września 2006 r. otrzymał wynagrodzenia za świadczone usługi inżynieryjne oraz zwrot kosztów wynagrodzeń, zakwaterowania, podróży i wynajmu samochodu pracowników Emitenta świadczących przedmiotowe usługi na rzecz Bunge Deutschland GmbH. W 2006 r. Emitent dokonał zakupu know-how związanego z możliwością wykorzystania systemu komputerowego pn. Professional Planner. W związku z podpisaniem umowy z firmą Peter Koelln KGaA na dostawy oleju konfekcjonowanego i tłuszczów na rynek niemiecki Emitent odkupił w 2008 r. od Bunge Deutschland GmbH partię opakowań do produkcji tych produktów. Ponadto w rezultacie trójstronnych ustaleń pomiędzy Emitentem, Bunge Deutschland GmbH i Peter Koelln KGaA, Emitent przejął od Bunge Deutschland GmbH zobowiązania w stosunku do firmy Peter Koelln KGaA. Przedmiotowe zobowiązania powstały tytułem dostaw oleju rafinowanego rzepakowego i słonecznikowego. W ramach rozpoczęcia produkcji olejów konfekcjonowanych (projekt Optipak) Emitent zakupił usługi konsultacyjne od Bunge Deutschland GmbH, związane z uruchomieniem tej produkcji w zakładzie w Brzegu. Ponadto w listopadzie i październiku 2008 r. Emitent dokonał na rzecz tej spółki sprzedaży lecytyny jako produktu ubocznego powstającego przy ekstrakcji nasion rzepaku. Tabela 19.2.6 Wartość transakcji z Bunge Deutschland GmbH w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Sprzedaż olejów konfekcjonowanych
8.314
18.230
0
0
Zakup usług dystrybucji produktów Emitenta
0
68
0
0
306
195
0
0
0
39
0
0
89
214
108
0
Zakup opakowań
0
0
0
240
Sprzedaż lecytyny rzepakowej
0
0
0
315
Przejęcie zobowiązań Bunge Deutschland przez Emitenta
0
0
0
970
Sprzedaż usług transportowych
0
0
0
31
Refakturowanie usług hotelowych – zakup
0
0
0
53
Zakup usług konsultacyjnych związanych z projektem Optipak
0
0
0
307
Zakup usług pośrednictwa Zakup know-how do systemu Professional Planner Zwrot wynagrodzeń i innych świadczeń dla oddelegowanych pracowników
19.2.7
Transakcje z Bunge Zrt. (Węgry)
Emitent zawarł z Bunge Zrt. szereg umów dotyczących zakupu od tej spółki: •
śruty sojowej, słonecznikowej i rzepakowej, które były realizowane w celu rozszerzenia oferty sprzedaży śruty na rynku krajowym;
•
oleju słonecznikowego i rzepakowego, rafinowanego i surowego luzem, będących niezbędnymi komponentami surowcowymi do produkcji margaryn lub do rozlewu w butelki celem dalszej odprzedaży na rynku krajowym, jako uzupełnienie oferty olejów produkowanych przez Emitenta;
•
konfekcjonowanych olejów słonecznikowych „Floriol”, „Kruszwicki” i „Olek”, które realizowane były w celu ich dalszej dystrybucji na rynku polskim, jako uzupełnienie oferty sprzedaży olejów konsumenckich;
•
usługi agencyjnej w roku 2007 związanej ze sprzedażą olejów rzepakowych i butelkowanych na rynek niemiecki.
Ponadto w przedmiotowym okresie Emitent zrealizował sprzedaż preform i butelek do produkcji olejów konfekcjonowanych, a w 2008 r. sprzedał olej rzepakowy rafinowany luzem.
117
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 19.2.7 Wartość transakcji z Bunge Zrt. w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Zakup śruty słonecznikowej, sojowej i rzepakowej
2.224
2.672
0
960
Zakup olejów słonecznikowych i rzepakowych
1.322
0
0
13.307
Zakup olejów konfekcjonowanych
5.089
10.246
5.946
3.802
Zakup usług agencyjnych Sprzedaż butelek do olejów oraz preform Sprzedaż oleju rzepakowego rafinowanego luzem
19.2.8
0
0
452
0
30
24
0
2
0
0
686
0
Transakcje z Bunge UK Ltd. (Wielka Brytania)
Emitent zawarł z Bunge UK Ltd. szereg umów dotyczących sprzedaży tej spółce śruty rzepakowej, w związku z ograniczonym popytem na ten produkt na rynku krajowym. Większość produkowanej przez Emitenta śruty rzepakowej sprzedawanej na rynkach zagranicznych jest kierowana do Bunge UK, podmiotu specjalizującego się w dystrybucji tego produktu. W ramach umów dotyczących sprzedaży śruty rzepakowej do Bunge UK Ltd. (zawieranych w latach 2005-2008) Emitent ponosi koszty związane z jej transportem do odbiorcy na warunkach Incoterms. Nie obejmują one jednak kosztów frachtu statków przewożących śrutę w wykonaniu umów zawartych w latach 2006-2007, albowiem koszty te Emitent ponosi na podstawie umów zawartych z Bunge Handelsgesellschaft mbH (umowy te zostały opisane w pkt 19.2.9 poniżej). Tabela 19.2.8 Wartość transakcji z Bunge UK Ltd. w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Sprzedaż śruty rzepakowej
6.444
10.785
54.008
65.909
657
1.462
1.763
356
Koszty transportu
19.2.9
Transakcje z Bunge Handelsgesellschaft mbH (Niemcy)
Podobnie jak z Bunge UK Ltd., Emitent zawarł z Bunge Handelsgesellschaft mbH szereg umów dotyczących sprzedaży tej spółce śruty rzepakowej. Ponadto spółki te zawarły liczne umowy mające za przedmiot sprzedaż na rzecz Bunge Handelsgesellschaft mbH surowego oleju rzepakowego, który wykorzystywany jest do produkcji biopaliw. Brak odpowiedniego popytu na ten olej na rynku krajowym sprawił, że konieczna stała się jego sprzedaż poza granice Polski. Z uwagi na fakt, że Bunge Handelsgesellschaft mbH posiada doskonałe rozeznanie na rynku producentów komponentów do produkcji biopaliw w Niemczech i Austrii, Emitent współpracuje z tym klientem w tym zakresie. Zarówno Emitent, jak i Bunge Handelsgesellschaft mbH w ramach realizacji wzajemnych dostaw towarów korzystają z usług transportowych (lądowych lub morskich). W przypadku zamawiania usług transportowych przez stronę, na której, zgodnie z kontraktem, nie ciąży tego rodzaju koszt, strona ta obciąża drugą stronę umowy poniesionymi kosztami transportu. Bunge Handelsgesellschaft ponosi również koszty frachtu przy sprzedaży śruty rzepakowej do Bunge UK, którymi następnie obciąża Emitenta. Emitenta i Bunge Handelsgesellschaft mbH łączył ponadto szereg umów dotyczących: •
zakupu od tej spółki śruty sojowej z Argentyny i Brazylii w celu poszerzenia oferty sprzedaży śruty sojowej na rynku krajowym;
•
rozliczenia kosztów związanych z frachtem statków przy realizacji dostaw śruty rzepakowej na rzecz Bunge UK Ltd. zawieranych w latach 2006-2008 (Bunge Handelsgesellschaft mbH jako spółka wyspecjalizowana w tego rodzaju usługach świadczy usługi pośrednictwa w zakresie frachtu statków);
•
sprzedaży oleju rzepakowego rafinowanego, realizowanych w związku z ograniczonym popytem na ten surowiec na rynku krajowym; oraz
•
zakupu od Bunge Handelsgesellschaft mbH oleju sojowego jako surowca alternatywnego w stosunku do oleju rzepakowego do produkcji margaryn.
118
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Ponadto Emitent rozliczał zawarte a niezrealizowane kontrakty na zakup lub sprzedaż towarów masowych (tzn. nasion rzepaku) poprzez wymianę środków pieniężnych stanowiących różnicę pomiędzy ceną zakontraktowaną a ceną rynkową z dnia rozliczenia transakcji (tzw. transakcje wash-out). Zgodnie z warunkami zawieranych umów na sprzedaż/zakup towarów masowych, strony obciążały/uznawały się nawzajem opłatami i odsetkami tytułem ubytków w transporcie, opóźniania rozładunków, składowania towaru oraz opóźnionych płatności. Tabela 19.2.9 Wartość transakcji z Bunge Handelsgesellschaft mbH w latach 2005-2008 (w tys. zł) 2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
35.853
36.075
39.653
27.655
Sprzedaż surowego oleju rzepakowego
0
0
195.686
28.893
Sprzedaż rafinowanego oleju rzepakowego
0
0
2.504
2.113
3.394
0
0
0
Otrzymanie opłat tytułem opóźniania rozładunków towaru oraz zwrot kosztów składowania
0
114
4
0
Zakup oleju surowego rzepakowego
0
0
0
935
Rodzaj transakcji Sprzedaż śruty rzepakowej
Sprzedaż nasion rzepaku
Zakup oleju surowy sojowego
0
0
8.070
17.419
34.742
15.084
791
0
Koszty transportu śruty rzepakowej do Bunge UK Ltd. i innych towarów
0
1.262
11.152
13.680
Opłaty tytułem ubytków w transporcie
0
0
6
0
Odsetki za opóźnione płatności
0
0
9
0
Sprzedaż usług transportu
28
0
4.635
737
Transakcje typu wash-out – obciążenie Emitenta – uznanie Emitenta
0 0
886 593
5.049 2.600
13.616 12.800
Zakup śruty sojowej
19.2.10
Transakcje z Polska Trade Services
W 2005 roku Emitent zawarł z Polska Trade Service szereg umów dotyczących sprzedaży tej spółce olejów rzepakowych butelkowanych celem ich dalszej odsprzedaży na rynkach krajów nadbałtyckich oraz w Czechach. W dniu 5 grudnia 2005 r. spółki zawarły umowę, na podstawie której Emitent nabył od Polska Trade Services informacje związane z wiedzą w dziedzinie handlowej i organizacyjnej dotyczącej sprzedaży produktów na rynkach Litwy, Łotwy, Estonii i Czech oraz informacje związane ze zdobytym tam doświadczeniem w dziedzinie handlowej, a w szczególności wiedzę o preferencjach, zachowaniach i upodobaniach konsumentów, potrzebach powyższych rynków, kanałach dystrybucji produktów, istniejących zwyczajach przedsiębiorców funkcjonujących na rynkach dystrybucji, o ich rzetelności i wiarygodności, w tym finansowej, wypracowane strategie sprzedaży produktów i jej monitorowania, goodwill rozumiany jako reputacja i renoma produktów na powyższych rynkach oraz kontakty z klientami, w tym bazy klientów, z prawem do wyłącznego korzystania z tych baz. Ponadto podmioty te łączy także umowa z dnia 26 września 2005 r. (ze zmianami) zawarta na czas nieoznaczony, na podstawie której Emitent zobowiązał się do świadczenia na rzecz Polska Trade Service usług dotyczących prowadzenia jej przedsiębiorstwa w zakresie wynikającym z przedmiotu jej działalności, w następujących dziedzinach: (i) polityki finansowej; (ii) organizacji obsługi technicznej zakupów i sprzedaży oraz badaniu rynków, (iii) logistyki, (iv) rozwiązań informatycznych oraz (v) obsłudze organów wykonawczych; w ramach wynagrodzenia należnego Emitentowi, Polska Trade Services jest zobowiązana do zwrotu kosztów związanych z realizacją umowy. Ponadto, na podstawie umowy najmu z dnia 10 lutego 2005 r., Emitent świadczy usługi najmu pomieszczeń biurowych na rzecz Polska Trade Services.
119
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 19.2.10 a Wartość transakcji z Polska Trade Services w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Sprzedaż olejów butelkowych
1.422
0
0
0
Nabycie know-how (bez VAT)
1.800
0
0
0
Sprzedaż usług menedżerskich, zwrot kosztów oraz wynajem pomieszczenia biurowego
1.390
24
690
555
Z kolei w dniu 12 września 2006 r. Emitent zawarł z Polska Trade Services umowę pożyczki, na podstawie której pożyczył jej 1.000 tys. zł na okres nieokreślony. Pożyczka miała charakter rewolwingowy (odnawialny) i była oprocentowana na bazie notowań WIBOR. Pożyczka została spłacona w całości w dniu 18 czerwca 2008 roku. Tabela 19.2.10 b Pożyczka udzielona przez Emitenta dla Polska Trade Services (w tys. zł) Data zawarcia umowy
Limit zadłużenia
12.09.2006 r.
Dane dotyczące zadłużenia na Datę Memorandum Zaciągnięcie1
1.000
1.500
Data ostatecznej spłaty3
Spłata2 1.500
Stan zadłużenia
18.06.2008
Odsetki zapłacone łącznie 4 do Daty Memorandum
0
34
1
Zaciągnięcie oznacza łączną kwotę wszystkich transz wykorzystanych przez Emitenta, bez uwzględniania dokonanych spłat.
2
Spłata oznacza kwotę spłaconych transz kapitału pożyczki w ramach przyznanego limitu zadłużenia.
3
Data ostatecznej spłaty to data, w której Emitent spłacił lub powinien zgodnie z umową spłacić całą kwotę kapitału pożyczki lub data, w której prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki przeniesione zostały na inną osobę.
4
Odsetki oznaczają łączną kwotę odsetek zapłaconą Pożyczkodawcy w okresie trwania umowy, zawierającą kwotę podatku u źródła pobraną przez Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
19.2.11
Transakcje z CJSC Dniepropietrovsk (Ukraina)
Emitent zawarł z CJSC Dniepropietrovsk szereg umów dotyczących zakupu od tej spółki śruty słonecznikowej w celu poszerzenia oferty sprzedaży śruty na rynku krajowym o śrutę słonecznikową. Tabela 19.2.11 Wartość transakcji z CJSC Dniepropietrovsk w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji Zakup śruty słonecznikowej
19.2.12
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
0
788
0
0
Transakcje z Suntrade SE (Ukraina)
Emitent zawarł z Suntrade SE szereg umów dotyczących zakupu od tej spółki śruty słonecznikowej w celu poszerzenia oferty sprzedaży śruty na rynku krajowym o śrutę słonecznikową. W 2008 roku w związku z brakiem dostatecznej ilości dostępnych nasion rzepaku na rynku polskim Emitent podpisał umowę na zakup nasion rzepaku z Suntrade SE. W 2008 roku Emitent zakupił olej surowy słonecznikowy, służący jako surowiec do produkcji margaryn. Tabela 19.2.12 Wartość transakcji z Suntrade SE w latach 2005-2008 (w tys. zł) 2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Zakup śruty słonecznikowej
0
2.275
3.508
0
Zakup oleju słonecznikowego surowego
0
0
0
10.699
Zakup nasion rzepaku
0
0
0
65.256
Rodzaj transakcji
120
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
19.2.13
Transakcje z Bunge Mathematical Institute sp. z o.o. (Polska)
Emitent w dniu 22 maja 2006 r. udzielił pożyczki w kwocie 500 tys. zł spółce Bunge Mathematical Institute sp. z o.o., która została utworzona wiosną 2006 r., aby tworzyć i wdrażać nowe rozwiązania biznesowe wykorzystujące najnowocześniejsze metody współczesnej matematyki i informatyki. Powstające w ramach przedsiębiorstwa modele ekonometrycznostatystyczne będą podnosiły efektywność przedsięwzięć finansowych oraz działań operacyjnych firm Grupy Bunge. Spłata pożyczki, wraz z należnymi odsetkami w kwocie 13 tys. zł, nastąpiła w dniu 31 października 2006 r. W dniu 24 kwietnia 2007 r. Emitent udzielił tej spółce kolejnej pożyczki w kwocie 350 tys. zł, z czego pożyczkobiorca wykorzystał kwotę 300 tys. zł. Kwota pożyczki, wraz z należnymi Emitentowi odsetkami w kwocie 26 tys. zł została spłacona w dniu 30 czerwca 2008 r. Ponadto, w związku z obciążaniem Emitenta przez Bunge S.A. całością kosztów, przypadających na Emitenta i Bunge Mathematical Institute, związanych z obsługą łączy teleinformatycznych i kosztów ubezpieczenia majątku, Emitent refakturuje na Bunge Mathematical Institute sp. z o.o. odpowiednią część tych kosztów. Tabela 19.2.13 Wartość transakcji z Bunge Mathematical Institute sp. z o.o. w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji Koszty obsługi łączy teleinformatycznych oraz ubezpieczenia majątku
19.2.14
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
0
0
68
107
Transakcje z ZPT Warszawa
ZPT Warszawa stała się podmiotem powiązanym Emitenta z dniem 10 stycznia 2006 r. w wyniku nabycia 70% akcji w jej kapitale zakładowym przez Olvit-Pro. Po tej dacie Emitent zawarł z ZPT Warszawa szereg umów dotyczących sprzedaży surowego oleju rzepakowego, słonecznikowego i sojowego oraz sprzedaży rafinowanego oleju palmowego. Sprzedaż tych produktów następowała każdorazowo na zapytanie ofertowe ZPT Warszawa, na które Emitent odpowiadał, o ile dysponował nadwyżkami zapasów. Ponadto, na podstawie umowy z dnia 4 lipca 2006 r. zawartej przez Ewico, Emitent wynajmuje ZPT Warszawa maszyny i urządzenia do pakowania margaryn konsumenckich, a na podstawie umowy z dnia 20 września 2005 r. Emitent świadczy na rzecz ZPT Warszawa usługi najmu wagonów i cystern kolejowych. W latach 2006-2008 Emitent realizował również zakupy towarów masowych oraz konsumenckich od ZPT Warszawa. Zakup oleju sojowego oraz śruty rzepakowej podyktowany był brakiem zapasów tych towarów w okresie, w którym Emitent zobowiązany był do realizacji dostaw do innych klientów. Zakup nasion rzepaku związany był z bilansowaniem zapotrzebowania obydwu spółek na ten surowiec. W 2008 r. Emitent sprzedał również nadwyżkę preform (surowiec do produkcji butelek plastikowych) w związku z brakiem możliwości ich zakupu przez ZPT Warszawa na rynku (przejściowy brak tego towaru na rynku). W 2007 roku Emitent dokonał zakupu margaryny konsumenckiej „Ola”, w związku z potrzebą utrzymania dostaw tego wyrobu na rynek w okresie krótkotrwałego przestoju w produkcji. W tym samym roku Emitent zakupił usługę najmu samochodu ciężarowego – cysterny chłodni. Ponadto Emitent zawarł umowy wartościowo mniej istotne, związane z bieżącą działalnością operacyjną obydwu podmiotów, na mocy których sprzedał do ZPT Warszawa usługi informatyczne (konserwacja systemu ERP), opakowania (wieczka, kartony, kubki i platynki) do margaryn, samochód Kia Sorento, laptop, usługi transportowe oraz refakturował koszty związane z obsługą łączy teleinformatycznych, utrzymania serwera zapasowego, utrzymania sieci korporacyjnej itp. W drugiej połowie 2008 r. Emitent podpisał również kontrakt z ZPT Warszawa na przechowanie nasion rzepaku. Tabela 19.2.14 Wartość transakcji z ZPT Warszawa w latach 2006-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji Sprzedaż surowego oleju rzepakowego
10.01-31.12.2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
27.266
31.361
49.408
Sprzedaż rafinowanego oleju palmowego
0
12.505
19.233
Sprzedaż surowego oleju słonecznikowego
0
1.465
2.124
Sprzedaż surowego oleju sojowego
0
3.797
10.494
Sprzedaż preform
0
0
150
121
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Rodzaj transakcji
10.01-31.12.2006
Sprzedaż – przechowywanie nasion rzepaku
2007
2008 – do Daty Memorandum
0
0
153
153
502
675
Sprzedaż usług informatycznych
0
135
0
Sprzedaż opakowań (wieczka, kubki, kartony, platynki)
0
44
0
Sprzedaż samochodu Kia Sorrento i laptopa
0
66
0
16
0
0
0
121
0
Zakup oleju sojowego
0
421
0
Zakup śruty rzepakowej
0
0
263
Zakup nasion rzepaku
0
4.461
599
Zakup usługi najmu samochodu, inne
0
4
9
Zakup margaryny „Ola”
0
169
0
Wynajem maszyn, wagonów i cystern kolejowych
Refakturowanie kosztów oddelegowanego pracownika Sprzedaż usług transportowych
19.2.15
Transakcje z Bunge Austria GmbH
Emitent w roku 2007 dostarczał do Bunge Austria GmbH olej rafinowany rzepakowy, w związku z ograniczonym popytem na ten produkt na rynku krajowym. W 2008 r. Emitent realizował zakup z Bunge Austria oleju rafinowanego słonecznikowego, wykorzystywanego do rozlewu w butelki, sprzedawanego dalej na rynek niemiecki. W 2008 r. Emitent obciążył Bunge Austria tytułem poniesionych kosztów transportu, w związku z realizacją sprzedaży ww. oleju. W 2008 roku Emitent świadczy także dla Bunge Austria usługi inżynieryjne, w zakresie automatyzacji procesów technologicznych. Ponadto w roku 2008 Emitent zakupił w Bunge Austria olej rafinowany słonecznikowy, który jest następnie rozlewany w butelki i w takiej postaci sprzedawany na rynku niemieckim. Tabela 19.2.15 Wartość transakcji z Bunge Austria w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji
2008 – do Daty Memorandum
2005
2006
2007
Sprzedaż oleju rafinowanego rzepakowego
0
0
3.841
0
Sprzedaż – refakturowanie usług transportowych
0
0
0
15
Usługi inżynieryjne
0
0
0
67
Zakup oleju rafinowanego słonecznikowego
0
0
0
3.952
19.2.16
Transakcje z Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co KG (Niemcy)
W lutym 2008 roku niemiecki producent margaryn Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co KG został przejęty przez Grupę Bunge. Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co KG pośredniczył w 2008 roku w sprzedaży produktów Emitenta – olejów konfekcjonowanych, na rynek niemiecki. Tabela 19.2.16 Wartość transakcji z Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co KG, jako podmiotem powiązanym z Emitentem, w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji Sprzedaż olejów konfekcjonowanych
122
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
0
0
0
3.438
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
19.2.17
Transakcje z Bunge Iberica (Hiszpania)
Bunge Iberica S.A. zajmuje się handlem zbożem, nasion oraz żywnością zwierzęcą. W 2008 roku Emitent zawarł kontrakt z Bunge Iberia na sprzedaż śruty rzepakowej. Tabela 19.2.17 Wartość transakcji z Bunge Iberica w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
0
0
0
4.146
Sprzedaż śruty rzepakowej
19.2.18
Transakcje z Akpol Spedycja Międzynarodowa sp. z o.o. (Polska)
Spółka Akpol Spedycja Międzynarodowa sp. z o.o. świadczy na rzecz Emitenta usługi spedycyjne, polegające na magazynowaniu towarów przed wysyłką/po odbiorze w porcie (dotyczy sprzedaży śruty rzepakowej i nasion rzepaku na eksport oraz zakupów śruty sojowej i oleju palmowego z importu), organizacji przeładunku w porcie (załadunek, wyładunek towarów), przygotowywania dokumentacji wysyłkowej, organizacji odpraw celnych oraz organizacji kontroli jakości w porcie załadunku. Zgodnie z warunkami zawieranych umów na usługi spedycyjne, Emitent obciążył w 2006 r. Akpol sp. z o.o. poniesionymi kosztami postoju w porcie. Tabela 19.2.18 Wartość transakcji z Akpol Spedycja Międzynarodowa sp. z o.o. w latach 2005-2008 (w tys. zł) Rodzaj transakcji
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Zakup usług spedycyjnych
3.912
3.347
5.615
5.388
0
23
0
0
Obciążenie Akpol kosztami postoju
19.2.19
Transakcje z Olvit BV
W wyniku Połączenia z 2006 r., Emitent przejął zobowiązanie Olvit-Pro do zapłaty na rzecz spółki Olvit BV kwoty 23.373 tys. złotych. Wierzytelność ta przysługuje spółce Olvit BV na mocy umowy cesji zawartej w dniu 31 października 2006 r. z Panem Jerzym Starakiem. Na kwotę tę składały się: kwota główna 22.369 tys. złotych i kwota odsetek w wysokości 1.004 tys. złotych. Od kwoty głównej pożyczki naliczane były odsetki w wysokości 5,5% rocznie, do dnia spłaty pożyczki, tj. 31 lipca 2007 r. Łączna wartość zapłaconych odsetek wyniosła 1.928 tys. zł.
19.2.20
Transakcje z Panem Jerzym Starakiem
W wyniku Połączenia z 2006 r. Emitent stał się stroną trwających umów pożyczek zawartych przez Pana Jerzego Staraka (jako pożyczkodawcy) z Olvit-Pro w latach 2004-2006, tj.: −
umowy pożyczki z dnia 24 sierpnia 2004 r. (zmieniona aneksem z dnia 23 maja 2005 r.) na kwotę 450 tys. zł; spłata pożyczki wraz z oprocentowaniem miała nastąpić do dnia 31 grudnia 2006 r.;
−
umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2004 r. na kwotę 500 tys. zł; spłata pożyczki wraz z oprocentowaniem miała nastąpić do dnia 31 grudnia 2006 r.;
−
umowy pożyczki z dnia 4 maja 2005 r. na kwotę 350 tys. zł; spłata pożyczki wraz z oprocentowaniem miała nastąpić do dnia 31 grudnia 2006 r.;
−
umowy pożyczki z dnia 3 stycznia 2006 r. na kwotę 22.500 tys. zł; spłata pożyczki miała nastąpić w terminie 2 miesięcy od dnia zażądania przez pożyczkodawcę;
−
umowy pożyczki z dnia 23 czerwca 2006 r. na kwotę 2.400 tys. zł; spłata pożyczki miała nastąpić w terminie 2 miesięcy od dnia zażądania przez pożyczkodawcę.
Wszystkie ww. pożyczki zostały w całości spłacone.
123
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 19.2.20 Zestawienie stanu pożyczek udzielonych przez Pana Jerzego Staraka (pożyczkodawca), przejętych przez Emitenta w wyniku Połączenia z 2006 r., od dnia 14 grudnia 2006 r. do Daty Memorandum (w tys. zł)
Data zawarcia umowy
Limit zadłużenia na 13 grudnia 2006 r.
Dane dotyczące zadłużenia na Datę Memorandum Zaciągnięcie1
Spłata2
Data ostatecznej 3 spłaty
Stan zadłużenia
Odsetki zapłacone łącznie 4 do Daty Memorandum
24.08.2004 r.
450
0
450
31.12.2006
0
106
17.12.2004 r.
500
0
500
31.12.2006
0
107
4.05.2005 r.
350
0
350
31.12.2006
0
63
5
11
0
146
3.01.2006 r. 23.06.2006 r.
131
0
131
Nie oznaczono
2.400
0
2.400
Nie oznaczono
0
1
Zaciągnięcie oznacza łączną kwotę wszystkich transz wykorzystanych przez Emitenta, bez uwzględniania dokonanych spłat.
2
Spłata oznacza kwotę spłaconych transz kapitału pożyczki w ramach przyznanego limitu zadłużenia.
3
Data ostatecznej spłaty to data, w której Emitent spłacił lub powinien zgodnie z umową spłacić całą kwotę kapitału pożyczki lub data, w której prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki przeniesione zostały na inną osobę.
4
Odsetki oznaczają łączna kwotę odsetek zapłaconą Pożyczkodawcy w okresie od dnia 14.12.2006 r. do dnia spłaty, zawierającą kwotę podatku u źródła pobraną przez Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
5
W dniu 31 października 2006 r. Pan Jerzy Starak dokonał cesji części swojej wierzytelności wobec Olvit-Pro w wysokości 23.373 tys. zł (w tym 22.369 tys. zł kwoty głównej i 1.004 tys. zł odsetek) na rzecz Olvit BV.
19.2.21
Transakcje z Ewico
Ewico od okresu rozpoczęcia działalności tj. od lutego 2004 r., do momentu połączenia z Emitentem, tj. do dnia 13 grudnia 2006 r., była spółką powiązaną z Emitentem. Przed Połączeniem z 2006 r. Emitent zawarł z Ewico: –
Szereg umów dotyczących zakupu oleju rzepakowego rafinowanego i surowego. Dzięki tym zakupom Emitent uzupełniał swoje potrzeby olejowe w związku z czasowym ograniczeniem zdolności rafinacyjnych spowodowanych restrukturyzacją działu rafinerii oraz brakiem oleju w okresie „poskupowym”;
–
Szereg umów dotyczących zakupu śruty rzepakowej. Śrutę zakupiono w związku ze wzrostem zapotrzebowania na ten towar na rynku zagranicznym i krajowym;
–
Szereg umów dotyczących sprzedaży śruty rzepakowej. Emitent sprzedaje swój podstawowy produkt uboczny przede wszystkim na rynku krajowym. Ze względu na ograniczony popyt na rynku krajowym część śruty kierowana jest na rynki zagraniczne. Sprzedaż śruty kierowana jest również do podmiotów z Grupy Bunge, posiadających wyspecjalizowaną dystrybucję tego produktu;
–
Szereg umów dotyczących sprzedaży oleju rzepakowego surowego i rafinowanego. Sprzedaż nastąpiła na zapytanie ofertowe Ewico. ZT Kruszwica, dysponując nadwyżkami zapasów oleju, mogły dokonać sprzedaży tego surowca;
–
W dniu 2 grudnia 2004 r. Emitent zawarł umowę, której przedmiotem była sprzedaż usług menedżerskich (wsparcie Ewico w związku z rozpoczęciem przez tę Spółkę działalności związanej z produkcją olejów surowych i rafinowanych). Zakres wsparcia dotyczył zagadnień: (i) produkcyjno-inwestycyjnych; (ii) technicznych aspektów zakupów i sprzedaży, (iii) logistyki, (iv) rozwiązań informatycznych, (v) zarządzania zasobami ludzkimi oraz (vi) finansów, ubezpieczeń i ewidencji rachunkowej i podatkowej. Umowa ta zawarta została na okres do dnia 30 czerwca 2005 r. W związku z wygaśnięciem tej umowy Emitent i Ewico zawarli w dniu 28 października 2005 r. kolejną umowę o świadczenie usług konsultingowych, o takim samym zakresie usług, jaki przewidziano w umowie z dnia 2 grudnia 2004 roku. Umowa z dnia 28 października 2005 r. została zawarta na okres do dnia 30 czerwca 2006 r.; umowa z dnia 1 sierpnia 2006 r. została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2006 r.;
–
Umowę na zakup suszarni Cimbria i podnośnika, służących do suszenia nasion rzepaku. Suszarnia wraz z podnośnikiem została zainstalowana w olejarni w Kruszwicy;
–
Umowę na zakup zbytecznych w Ewico materiałów technicznych;
–
Umowę na sprzedaż usług transportowych.
124
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 19.2.21 Wartość transakcji z Ewico w latach 2005-2006 (w tys. zł) 2005
2006 (do 13 grudnia 2006 r.)
Zakup oleju rzepakowego surowego i rafinowanego
1.143
2.653
Zakup śruty rzepakowej
2.384
1
165
0
39
0
Zakup suszarni Cimbria i podnośnika Zakup materiałów technicznych Sprzedaż śruty rzepakowej
1.545
222
Sprzedaż oleju surowego i rafinowanego
6.011
19.196
Sprzedaż usług transportowych
0
241
Sprzedaż usług menedżerskich
756
557
20
0
Sprzedaż złomu
19.2.22
Transakcje z podmiotami powiązanymi – stan należności i zobowiązań
Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty rozrachunków Emitenta z podmiotami powiązanymi w latach 2005-2008. Tabela 19.2.22a Należności Emitenta od podmiotów powiązanych (w tys. zł) Należności od podmiotów powiązanych Bunge Zrt.
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
0
1
0
0
Bunge Deutschland GmbH
5.097
0
0
127
Bunge Handelsgesellschaft mbH
1.271
7.325
8.485
11.214
Bunge SA
347
123
1.801
1.437
Bunge UK
583
2.309
6.797
2.006
Polska Trade Services
351
123
484
120
24
0
0
0
Bunge Austria GmbH
0
0
3.065
0
Bunge Mathematical Institute sp. z o.o.
0
0
322
0
Walter Rau Verfahrenstechnik GmbH
0
0
0
1.110
Bunge SAS
ZPT Warszawa
0
8.116
14.437
9.543
Ewico
375
0
0
0
SUMA
8.048
17.997
35.391
25.557
Tabela 19.2.22b Zobowiązania Emitenta wobec podmiotów powiązanych (w tys. zł) Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych KBBV Bunge Zrt. Bunge Deutschland GmbH
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
205.612
0
0
0
1.256
1.187
463
1.051
193
101
2.336
421
Bunge Handelsgesellschaft mbH
1.458
706
3.267
714
Bunge SA
1.513
1.731
0
10.349
Bunge Europe Finance BV
0
1.541
0
0
Bunge UK
0
256
101
0
Bunge SAS
2.976
596.877
573.022
557.942
Suntrade SE
0
653
0
19.459
Bunge Austria GmbH
0
0
0
1.535
Akpol Spedycja Międzynarodowa sp. z o.o.
0
177
940
360
125
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
2005
2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Jerzy Starak
0
4.122
0
0
Olvit B.V.
0
23.583
0
0
ZPT Warszawa
0
0
0
9
213.008
630.934
580.129
591.840
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
SUMA
19.3 Trwające transakcje zawarte przez ZPT Warszawa z podmiotami powiązanymi Emitenta ZPT Warszawa stała się podmiotem powiązanym Emitenta dniem 10 stycznia 2006 r. w wyniku nabycia 70% akcji w jej kapitale zakładowym przez Olvit-Pro. Po tej dacie zawierała ona szereg umów z Emitentem, co zostało opisane w punkcie 19.2.14. Ponadto ZPT Warszawa nawiązała współpracę z kilkoma podmiotami z Grupy Bunge, w szczególności z Walter Rau Verfahrenstechnik GmbH (Niemcy) oraz Bunge Zrt. (Węgry). Tabela 19.3 Łączna wartość trwających transakcji ZPT Warszawa z podmiotami powiązanymi Emitenta w latach 20062008 (w tys. zł) 2006
2007
2008 – do Daty Memorandum
Zakupy tłuszczu Hilter 98 od Walter Rau Verfahrenstechnik GmbH
0
0
7.033
Zakupy oleju słonecznikowego od Bunge ZrT
0
0
2.196
Rodzaj transakcji
Zakupy tłuszczu Hilter 98 od Walter Rau Verfahrenstechnik GmbH służącego do produkcji margaryn oraz oleju słonecznikowego od Bunge Zrt. następowały każdorazowo na zapytanie ofertowe ZPT Warszawa, na które podmioty te odpowiadały, o ile dysponowały odpowiednimi zapasami.
126
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
20 Sprawozdania finansowe 20.1 Historyczne informacje finansowe Zgodnie z art. 28 Rozporządzenia 809/2004, do Memorandum Informacyjnego można włączać informacje przez odniesienie. Korzystając z tej możliwości, Emitent informuje, iż historycznymi informacjami finansowymi, sporządzonymi w formie raportów okresowych, można zapoznać się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.ztkruszwica.pl •
Roczne zbadane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., przekazane do publicznej wiadomości w dniu 12 maja 2006 r.;
•
Roczne zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., przekazane do publicznej wiadomości w dniu 29 marca 2007 r.;
•
Roczne zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., przekazane do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2008 r.;
•
Półroczne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 r., przekazane do publicznej wiadomości w dniu 5 września 2008 r.;
•
Kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca do 30 września 2008 r., zawierające również informacje finansowe od 1 stycznia do 30 września 2008 r., przekazane do publicznej wiadomości w dniu 4 listopada 2008 r. i skorygowane raportem przekazanym do publicznej wiadomości 27 listopada 2008 r.
20.2 Sprawozdania finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za 2005 r., 2006 r. i 2007 r., skonsolidowane sprawozdanie półroczne za I półrocze 2008 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze trzy kwartały 2008 r. zostały włączone do Memorandum Informacyjnego przez odniesienie i są dostępne na stronie internetowej Emitenta wskazanej w pkt 20.1 niniejszego Memorandum Informacyjnego.
20.3 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Historyczne informacje finansowe za lata 2005-2007 zostały zbadane przez biegłych rewidentów. W tym okresie badanie sprawozdań finansowych przeprowadziła spółka Deloitte Audyt Sp. z o.o. Opinia biegłego rewidenta dotycząca każdego zbadanego okresu została dołączona do odpowiednich raportów rocznych udostępnionych przez Emitenta do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.ztkruszwica.pl.
20.4 Data najnowszych informacji finansowych Ostatnie roczne sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta obejmuje rok obrotowy 2007 i zostało przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości 30 kwietnia 2008 r.
20.5 Śródroczne i inne informacje finansowe Emitent opublikował niezbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe za I półrocze 2008 r. oraz I-III kwartały 2008 r., które zostały umieszczone na stronie internetowej Emitenta – www.ztkruszwica.pl
20.6 Polityka dywidendy 20.6.1. Organ właściwy do podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 Statutu, organem właściwym do podejmowania uchwały o podziale zysku Emitenta jest Walne Zgromadzenie, które decyduje o tym, czy i jaka część zysku, wykazana w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, ma zostać wypłacona Akcjonariuszom. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Według § 23 pkt 2 Statutu, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej albo na wniosek Akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
127
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Stosownie do art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych, kwota przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z przepisami prawa lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowy.
20.6.2
Uprawnienia do dywidendy
Na podstawie art. 347 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone, zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Ponieważ wszystkie dotychczas objęte Akcje Emitenta są w całości opłacone, a Akcje Emisji Połączeniowej zostały również w pełni pokryte, ewentualny zysk przeznaczony do podziału przez Walne Zgromadzenie dzielony będzie równo na każdą Akcję. Zgodnie z § 28 pkt 4 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Akcje istniejące w dacie dywidendy będą uprawniały do otrzymania dywidendy niezależnie od tego, czy będą zapisane na rachunku papierów wartościowych. Nie istnieją żadne uprzywilejowania Akcji ani ograniczenia w odniesieniu do wysokości wypłacanej dywidendy.
20.6.3
Uprawnienia do dywidendy z Akcji Emisji Połączeniowej
W punkcie 18 Planu Połączenia oraz § 5 Uchwały Połączeniowej, ustalono, że jeżeli Dzień Połączenia przypadnie nie później niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008, to Akcje Emisji Połączeniowej przyznawane akcjonariuszom ZPT Warszawa w ramach Połączenia uprawniają do uczestnictwa w zysku Emitenta, począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r., tzn. będą uprawniały do udziału w jego zysku osiągniętym w roku obrotowym, który rozpoczął się dnia 1 stycznia 2008 lub gdy Dzień Połączenia przypadnie po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008, to Akcje Emisji Połączeniowej przyznawane akcjonariuszom ZPT Warszawa w ramach Połączenia uprawniają do uczestnictwa w zysku Emitenta, począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r., tzn. będą uprawniały do udziału w jego zysku osiągniętym w roku obrotowym, który rozpoczął się dnia 1 stycznia 2009 r.
20.6.4
Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy
Stosownie do § 28 pkt 3 Statutu, Zarząd może wypłacić Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
20.6.5
Wypłata dywidendy
Zgodnie z § 28 pkt 4 Statutu, rozpoczęcie wypłaty dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy. Statut nie zawiera żadnych dodatkowych ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy. Natomiast, stosownie do § 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, pomiędzy dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upłynąć co najmniej 10 dni roboczych (z wyłączeniem sobót). Stosownie do § 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, wypłata dywidendy następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym (szczegółowy opis procedury w punkcie 20.6.6 poniżej). KDPW rozdziela następnie otrzymane od Emitenta środki na rachunki pieniężne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich KDPW (domy maklerskie), którzy następnie przekazują je na poszczególne rachunki Akcjonariuszy. Z tego względu Akcjonariusze, których Akcje są zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych, nie muszą dokonywać żadnych czynności w celu wykonania przysługującego im prawa do dywidendy oraz nie występuje ryzyko niezrealizowania w terminie ich prawa do dywidendy. Wypłata dywidendy z Akcji istniejących w dacie dywidendy, ale nie zapisanych na rachunku papierów wartościowych, będzie dokonana poza systemem KDPW. Akcjonariusze, których Akcje na koniec dnia ustalenia prawa do dywidendy były zaksięgowane nie na ich własnych rachunkach papierów wartościowych, lecz w rejestrze Sponsora Emisji, celem otrzymania dywidendy powinni dokonać następujących czynności:
128
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
1)
zgłosić się do Punktu Obsługi Klientów Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. przy ulicy Polnej 11 w Warszawie (kod pocztowy: 00-633, tel. 022 532 32 32) oraz wypełnić i złożyć odpowiednią pisemną dyspozycję wypłaty dywidendy na odpowiednim formularzu, wskazując w niej sposób odbioru dywidendy: (a) w gotówce w oddziale Banku Handlowego w Warszawie S.A., mieszczącym się pod tym samym adresem co opisany powyżej Punkt Obsługi Klienta, albo (b) przelewem na wskazany przez rachunek bankowy, którego akcjonariusz jest posiadaczem; albo
2)
wypełnić i wysłać pocztą na adres: „Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa” odpowiednią pisemną dyspozycję wypłaty dywidendy; może to zostać dokonane •
na odpowiednim formularzu dostępnym w opisanym powyżej Punkcie Obsługi Klienta, albo
•
w formie pisma zawierającego odpowiednie sformułowanie dyspozycji (np. „Proszę o dokonanie wypłaty dywidendy z posiadanych przeze mnie akcji Zakładów Tłuszczowych Kruszwica S.A., zaksięgowanych w rejestrze sponsora emisji, na mój rachunek bankowy nr ....."), zawierającego nazwisko i imię lub nazwę Akcjonariusza, jego numer PESEL lub numer REGON, dokładny adres, pełny tzn. 26-cyfrowy numer rachunku, na który powinna wpłynąć dywidenda (przy czym musi to być rachunek akcjonariusza składającego dyspozycję, a nie osoby trzeciej).
Niezależnie od tego, czy dyspozycja jest składana z użyciem czy bez użycia formularza, w przypadku gdy jest ona przesyłana pocztą, złożony pod nią podpis Akcjonariusza powinien być poświadczony notarialnie. Warunki odbioru i wypłaty dywidendy Emitenta są przekazywane do publicznej wiadomości w sposób przewidziany dla spółek publicznych, w szczególności w formie Raportu Bieżącego. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagane w dniu wskazanym przez Walne Zgromadzenie jako dzień wypłaty dywidendy i nie jest ograniczone żadnym terminem. Prawo do dywidendy ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych, określonych w art. 118 Kodeksu Cywilnego.
20.6.6
Szczegółowe regulacje GPW i KDPW dotyczące dywidendy
Zgodnie z § 26 Regulaminu Giełdy, po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego emitenci zobowiązani są informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z akcji, w tym o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 91 pkt 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek niezwłocznego przekazania do KDPW uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy, czyli informacji o jej wysokości na jedną akcję, terminie ustalenia i wypłaty. Powyższe informacje powinny być przesłane do KDPW nie później niż 10 dni roboczych (z wyłączeniem sobót) przed dniem dywidendy. Zgodnie z § 92 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, przekazane przez Emitenta informacje KDPW kieruje do uczestników bezpośrednich systemu depozytoworozliczeniowego. Uczestnicy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, a znajdujących się na rachunkach prowadzonych przez uczestników na koniec dnia dywidendy. KDPW ustala liczbę papierów wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach prowadzonych w KDPW dla poszczególnych uczestników bezpośrednich (§ 93 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). W dniu następnym po dniu dywidendy KDPW informuje uczestników bezpośrednich o wyniku powyższych ustaleń (§ 94 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). W ciągu 4 dni od dnia dywidendy uczestnicy bezpośredni przesyłają do KDPW informacje potrzebne do wypłaty dywidendy, w tym w szczególności informacje o ogólnej liczbie papierów wartościowych, z których wykonywane są prawa, zarejestrowanych przez uczestnika w dniu dywidendy, o wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy z powyższych papierów wartościowych, o łącznej kwocie podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika. Jednocześnie uczestnicy bezpośredni są zobowiązani przesłać bezpośrednio Emitentowi stosowne informacje, w tym w szczególności imienną listę podmiotów będących w dniu dywidendy właścicielami akcji (§ 95 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Po sprawdzeniu zgodności informacji dotyczących liczby akcji, uzyskanych od uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy ze stanami kont prowadzonymi w KDPW, KDPW wzywa Emitenta do wniesienia środków pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy (§ 96 Szczegółowych Zasad Działania KDPW).
129
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
20.6.7
Wartość dywidendy wypłaconej za okres ostatnich trzech lat obrotowych
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. w latach 2005-2007, Emitent dokonał wypłaty dywidendy z zysku za rok 2005, 2006 i 2007. Zgodnie z uchwałą nr 4/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2006 r. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2005, 100% zysku, tj. kwotę 25.979.796,06 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy. Kwotę tę powiększono o 21.241.713,91 zł przeniesionych z kapitału zapasowego utworzonego z czystego zysku oraz o 12.937.400 zł przeniesione z kapitału dywidendowego. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wyniosła 60.158.910 zł, czyli 4,65 zł na jedną akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy został ustalony na 15 września 2006 r., a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 listopada 2006 r. Na podstawie uchwały nr 11/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2006, 99,91% zysku, tj. kwotę 38.422.992,28 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, co oznacza, że wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję była równa 1,72 zł. Pozostałe 0,09% zysku, tj. kwotę 33.766,91 zł, Walne Zgromadzenie przeznaczyło na kapitał rezerwowy, którym Zarząd może dysponować w celu wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Dzień ustalenia prawa do dywidendy przypadł 31 sierpnia 2007 r., a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 4 października 2007 r. W związku z podjęciem uchwały nr 10/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2008 r. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2007, 50,06% zysku, tj. kwotę 16.307.432,77 zł, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Wartość dywidendy na jedną akcję wyniosła 0,73 zł. Pozostałe 49,94% zysku, tj. kwotę 16.268.062,63 zł, Walne Zgromadzenie przeznaczyło na kapitał rezerwowy, utworzony w celu wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, którym dysponował Zarząd. Dzień ustalenia prawa do dywidendy został ustalony na 22 sierpnia 2008 r., a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 września 2008 r. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miała miejsce zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta. W okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 13 grudnia 2006 r. kapitał zakładowy Emitenta dzielił się na 12.937.400 Akcji o wartości nominalnej 7,48 zł każda. Dnia 13 grudnia 2006 r., w związku z Połączeniem z 2006 r., kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 70.323.586,52 zł do kwoty 167.095.338,52 zł w drodze emisji 9.401.549 Akcji serii D. Poniżej przedstawiono zestawienie wartości dywidend przypadających na jedną akcję w kolejnych latach obrotowych w ich faktycznej liczbie oraz, w celach porównawczych, skorygowane wartości dywidend przypadających na udział w liczbie obecnych akcji Emitenta.
Zysk netto (w PLN)
Wypłacona dywidenda za rok obrotowy (w PLN)
Stopa 1 dywidendy
2005
25.979.796,06
60.158.910,00
232%
4,65
2,69
2006
38.456.689,19
38.422.992,28
99,91%
1,72
1,72
2007
32.575.495,40
16.307.432,77
50,06%
0,73
0,73
Rok obrotowy
Wypłacona Skorygowana dywidenda wartość dywidendy na jedną akcję na jedną akcję 2 3 (w PLN) (w PLN)
1
Stopa dywidendy obliczona jako procentowy udział dywidendy za dany rok obrotowy w wypracowanym w tym roku zysku netto.
2
Faktyczna wartość dywidendy wypłaconej na jedną akcję (w PLN) – przy faktycznej ówczesnej liczbie akcji (12.937.400).
3
Skorygowana wartość dywidendy wypłaconej na jedną akcję (w PLN) – obliczona przy założeniu liczby akcji odpowiadającej obecnej liczbie akcji (22.338.949).
20.6.8
Założenia Zarządu odnośnie wypłaty dywidendy w przyszłości
Zarząd corocznie dokonuje analizy wyników i bilansu Emitenta, jego potrzeb rozwojowych oraz oczekiwań Akcjonariuszy i na tej podstawie podejmuje decyzję co do rekomendacji dla Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia o wypłacaniu bądź niewypłacaniu dywidendy. Nie wyklucza więc, że w przyszłości, kiedy sprawozdanie finansowe Emitenta, zbadane przez biegłego rewidenta, wykaże zysk, będzie rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całości lub części zysku wypracowanego w danym roku obrotowym lub kolejnych latach obrotowych na wypłatę dywidendy. W każdym jednak przypadku decyzja co do przeznaczenia wypracowanego zysku i wypłaty dywidendy lub dystrybucji środków do Akcjonariuszy należy do Walnego Zgromadzenia. Znaczący Akcjonariusze Spółki poinformowali Zarząd, że w najbliższych latach ich intencją jest głosowanie za przeznaczeniem połowy zysku wypracowanego w danym roku obrotowym na wypłatę dywidendy.
130
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
20.7 Postępowania sądowe lub arbitrażowe 20.7.1
Postępowania toczące się z udziałem Emitenta
W okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających Datę Memorandum Emitent nie był stroną lub uczestnikiem postępowania, które mogło mieć lub miało istotny wpływ na jego sytuację finansową lub rentowność. Postępowania sądowe, których stroną lub uczestnikiem jest lub była Spółka, są związane z normalnym tokiem jej działalności i obejmują przede wszystkim postępowania z tytułu płatności za dostarczone towary lub przeciwko kontrahentom Spółki z tytułu niewywiązywania się z umów dotyczących skupu rzepaku. Żadne z tych postępowań nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. W okresie poprzedzającym Połączenie z 2006 r. Spółki Przejęte były stronami lub uczestnikami postępowań w ramach własnej działalności. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wyrażoną w art. 494 § 1 KSH, z dniem 13 grudnia 2006 r. Emitent wstąpił do trwających postępowań, w których pierwotnymi stronami lub uczestnikami były Spółki Przejęte w 2006 r. Żadne z postępowań, których stroną były Spółki Przejęte, nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Zarząd nie dysponuje wiedzą na temat faktów, które mogłyby spowodować powstanie jakichkolwiek sporów, roszczeń lub wszczęcie postępowań, które zdaniem Zarządu mogłyby w istotny sposób wpłynąć na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.
20.7.2
Postępowania toczące się z udziałem ZPT Warszawa
ZPT Warszawa jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych i innych, wszczętych w toku normalnej działalności ZPT Warszawa. W ocenie Zarządu Emitenta żadne z postępowań, w których stroną lub uczestnikiem jest ZPT Warszawa, nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Grupy Emitenta.
20.8
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta po dacie ostatniego śródrocznego sprawozdania finansowego
Po dacie ostatniego śródrocznego sprawozdania finansowego nie nastąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji handlowej lub finansowej Emitenta.
131
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
21 Informacje dodatkowe 21.1 Kapitały i papiery wartościowe Emitenta 21.1.1
Liczba i rodzaj Akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta
Na dzień 30 września 2008 r., to jest na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych danych finansowych, kapitał zakładowy Spółki wynosił 167.095.338,52 zł i dzielił się na 22.338.949 Akcji o wartości nominalnej 7,48 zł każda. Po dniu 30 września 2008 r. do Daty Memorandum kapitał zakładowy Emitenta nie uległ zmianie. Zarówno na dzień 30 września 2008 r., jak i na Datę Memorandum, wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone. Nie istnieją Akcje niereprezentujące kapitału zakładowego Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miała miejsce jedna zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta. W okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 13 grudnia 2006 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 96.771.752 zł i dzielił się na 12.937.400 Akcji o wartości nominalnej 7,48 zł każda. Dnia 13 grudnia 2006 r., w związku z Połączeniem z 2006 r., kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 70.323.586,52 zł do kwoty 167.095.338,52 zł w drodze emisji Akcji serii D. Tabela 21.1.1 Akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta na Datę Memorandum Seria Akcji
Liczba
Rodzaj akcji
Wartość nominalna (zł)
Cena emisyjna (zł)
2.640.000
imienne
7,48
brak2
330.000
imienne
7,481, 5
brak (rezerwa reprywatyzacyjna Skarbu Państwa)
1.650.000
na okaziciela
3
7,48
1.980.000
na okaziciela
3
7,481
B
3.070.400
imienne
7,48
C
3.267.000
na okaziciela
7,48
7,65
D
9.401.549
na okaziciela
7,48
nie dotyczy6
A
1, 5
1, 5
5
25,00
4
brak (Akcje udostępnione nieodpłatnie pracownikom Spółki i rolnikom) 20,25 zł
1
Wartość nominalną Akcji serii A określono w akcie przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną z dnia 15 grudnia 1995 r.
2
Umowa sprzedaży Akcji pomiędzy Skarbem Państwa i Cereol Holding BV z dnia 22 lipca 1997 r. ustalała cenę jednej Akcji jako równowartość w złotych kwoty 11,27 USD (38,88 zł).
3
Wszystkie Akcje serii A były początkowo akcjami imiennymi. Zamiany 1.650.000 i 1.980.000 Akcji imiennych serii A, będących własnością Skarbu Państwa, na Akcje na okaziciela serii A dokonano w drodze zmiany Statutu wprowadzonej uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 1996 r., zarejestrowanej w rejestrze handlowym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, VIII Wydział Gospodarczy, w dniu 6 listopada 1996 r. Cena emisyjna dotyczy oferty publicznej 1.650.000 Akcji na okaziciela serii A.
4
W ramach oferty publicznej Skarb Państwa sprzedał 1.254.580 Akcji na okaziciela serii A. Pozostałe 384.420 Akcji na okaziciela serii A było przedmiotem umowy sprzedaży, o której mowa w przypisie 2 powyżej, obok 2.970.000 Akcji imiennych serii A.
5
Akcje serii A i B miały początkowo wartość nominalną 10 zł każda. Zmiany tej wartości na 7,48 zł dokonano w ramach obniżenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez obniżenie wartości nominalnej Akcji, przeprowadzonego uchwałą nr 11/2000 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2000 r. i zarejestrowanego w rejestrze handlowym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy w dniu 30 października 2000 r.
6
Cena emisyjna Akcji Serii D została zastąpiona przez stosowny parytet wymiany.
21.1.2
Liczba Akcji w obrocie giełdowym
Pierwsze notowanie Akcji Spółki na rynku podstawowym GPW miało miejsce w dniu 6 stycznia 1997 r. Do obrotu giełdowego zostały wprowadzone akcje zwykłe na okaziciela serii A. Od dnia 16 lutego 2001 r. w obrocie giełdowym znajdowało się 6.897.000 Akcji Emitenta, tj. 3.630.000 Akcji na okaziciela serii A i 3.267.000 Akcji na okaziciela serii C, które były wprowadzone z tym dniem do notowań na rynku podstawowym GPW.
132
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Na podstawie uchwały Zarządu GPW nr 307/2007 z dnia 14 maja 2007 r. z dniem 16 maja 2007 r. do obrotu giełdowego zostało wprowadzonych 9.401.549 akcji Emitenta serii D. Wszystkie powyższe Akcje Emitenta są notowane pod kodem ISIN: PLKRUSZ0016.
21.1.3
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub spółek zależnych Emitenta
Emitent ani jego podmioty zależne nie posiadają Akcji Emitenta. Emitent nie posiada żadnych Akcji własnych poprzez osoby działające w jego imieniu.
21.1.4
Papiery wartościowe przyznające prawo do Akcji
Ani w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, ani po tym okresie Spółka nie emitowała papierów wartościowych zamiennych na Akcje, w tym obligacji zamiennych na Akcje, ani warrantów subskrypcyjnych, ani innych podobnych papierów wartościowych.
21.1.5
Prawa nabycia i zobowiązania dotyczące kapitału docelowego i zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego oraz opcje
Nie istnieją żadne prawa nabycia ani zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego, ani żadne zobowiązania do podwyższenia kapitału. Nie istnieją również żadne opcje ani uzgodnienia, na podstawie których kapitał zakładowy Emitenta i spółek z Grupy Emitenta miałby stać się przedmiotem opcji.
21.1.6
Uprawnienia, przywileje oraz ograniczenia związane z Akcjami Emitenta
Wyemitowane przez Spółkę Akcje są częściowo akcjami imiennymi (część Akcji serii A oraz wszystkie Akcje serii B), a częściowo akcjami na okaziciela (część Akcji serii A oraz wszystkie Akcje serii C i D). Jak opisano w Rozdziale 26.3, uprawnienia, przywileje oraz ograniczenia z Akcji zostały określone przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez Kodeks Spółek Handlowych, Ustawę o Obrocie, Ustawę o Ofercie, a także przez Statut. Statut nie przyznaje Akcjonariuszom uprawnień, przywilejów ani też nie przewiduje ograniczeń innych niż przewidziane przez wspomniane regulacje, poza uprawnieniami wynikającymi z § 13 ust. 2 Statutu Spółki dotyczącymi powoływania członków Rady Nadzorczej oraz poza uprawnieniami wynikającymi z § 9 ust. 3 Statutu Spółki do przedstawiania kandydatów na członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 13 ust. 2 lit. (b) Statutu, które zostały opisane w Rozdziale 14.4.1.
21.1.7
Inne kapitały Emitenta
Zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu, oprócz kapitału zakładowego Emitent tworzy: (i) kapitał zapasowy; (ii) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny; oraz (iii) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Ponadto, zgodnie z § 26 ust. 2 Statutu, spółka utworzyła kapitał rezerwowy, którym Zarząd może dysponować w celu wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
21.2 Informacje o Statucie Emitenta 21.2.1
Przedmiot i cel działalności Emitenta
Zgodnie z § 5 Statutu, przedmiotem działalności Spółki jest: 1)
Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych (PKD 10.41.Z);
2)
Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych (PKD 10.42.Z);
3)
Produkcja komponentów paszowych – śruty rzepakowej, sojowej, szlamu pohydratatacyjnego i innych substancji powstających w procesie przerobu surowców roślinnych (PKD 10.41.Z);
4)
Produkcja lecytyny (PKD 10.41.Z);
5)
Produkcja kwasów tłuszczowych i destylatów podezodoryzacyjnych (PKD 10.41.Z);
133
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
6)
Produkcja biokomponentów do paliw (PKD 20.59.Z);
7)
Produkcja surowej gliceryny (PKD 20.41.Z);
8)
Produkcja przypraw (PKD 10.84.Z);
9)
Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 46.21.Z);
10) Sprzedaż hurtowa olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 46.33.Z); 11) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z); 12) Sprzedaż hurtowa biokomponentów do paliw (PKD 46.90.Z); 13) Sprzedaż hurtowa gliceryny (PKD 46.90.Z); 14) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.76.Z); 15) Sprzedaż hurtowa śruty rzepakowej, sojowej i słonecznikowej (PKD 46.90.Z); 16) Sprzedaż detaliczna śruty rzepakowej, sojowej i słonecznikowej (PKD 47.99.Z); 17) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); 18) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z); 19) Przeładunek towarów (PKD 52.24.C); 20) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); 21) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z); 22) Ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z); 23) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); 24) Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.Z); 25) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); 26) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); 27) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A); 28) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B). Celem działalności Emitenta jako spółki akcyjnej jest prowadzenie działalności gospodarczej z zamiarem osiągnięcia zysku oraz maksymalizacji wartości przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy. Szczegółowe informacje odnośnie strategii Emitenta znajdują się w punkcie 7.1.2 Memorandum.
21.2.2
Podsumowanie postanowień Statutu i regulaminów odnoszących się do Zarządu i Rady Nadzorczej
Zasady funkcjonowania Zarządu Emitenta są określone w §§ 9-12 Statutu oraz w Regulaminie Zarządu, natomiast zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej Emitenta zostały określone w §§ 13-17 Statutu oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Stosowne postanowienia Statutu oraz Regulaminów Zarządu i Rady Nadzorczej zostały opisane w Rozdziałach 14.2 i 14.4.
134
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
21.2.3
Zwoływanie Walnych Zgromadzeń
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenie) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie). Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: •
z własnej inicjatywy;
•
na pisemny wniosek Rady Nadzorczej; lub
•
na pisemny wniosek Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy: •
Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; oraz
•
jeżeli pomimo złożenia pisemnego wniosku przez Radę Nadzorczą Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Uprawnione podmioty składają Zarządowi żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad wraz z uzasadnieniem. Zgodnie z art. 402 KSH, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu, powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. W myśl § 12 ust. 5 i 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, projekty uchwał proponowanych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem, a także wraz z opinią Rady Nadzorczej najpóźniej na 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem poprzez wyłożenie dokumentów w siedzibie Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta jest udostępniana wszystkim Akcjonariuszom w terminie najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem poprzez wyłożenie oceny, wraz z innymi dokumentami finansowymi wymaganymi prawem, w siedzibie Spółki.
21.2.4
Udział w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: a/
akcjonariusze uprawnieni z Akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
b/
akcjonariusze uprawnieni z Akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia dokumenty Akcji i nie odbiorą ich przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast Akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia ich u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
c/
akcjonariusze posiadający Akcje zdematerializowane, jeżeli złożą w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,
d/
pełnomocnicy osób wymienionych w punktach a, b i c.
135
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach osobiście oraz poprzez pełnomocników. Pełnomocnik powinien przedstawić, niezależnie od pełnomocnictwa, aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub rejestru handlowego albo inny stosowny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia, przedstawiciele mediów oraz inne osoby, za zgodą osoby otwierającej Walne Zgromadzenie lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie zaś z przyjętą przez Spółkę rekomendacją nr 8 zawartą w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
21.2.5
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z KSH, poza uchwałami, które wymagają podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: •
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok;
•
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
•
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa wymagają kwalifikowanej większości głosów. Zmiana postanowień Statutu Emitenta opisanych poniżej w Rozdziale 21.2.6 poniżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 83% oddanych głosów. Zgodnie ze Statutem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają między innymi: 1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
podział zysków lub pokrycie strat;
3)
zmiana przedmiotu działalności Spółki;
4)
zmiana Statutu Spółki;
5)
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 455 § 3 KSH;
6)
użycie kapitału zapasowego i rezerwowego;
7)
umorzenie Akcji;
8)
połączenie Spółki (z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 516 KSH), podział i przekształcenie Spółki;
9)
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
10) emisja obligacji zamiennych na Akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa; 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 12) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. Kompetencje wymienione w punktach 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 powyżej Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
136
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
21.2.6
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadacza Akcji
Zdecydowana większość uprawnień Akcjonariuszy, opisana w Rozdziale 26.3, nie może być dowolnie zmieniona i odbiegać od wzorca przewidzianego w KSH. Natomiast przepisy KSH umożliwiają w pewnych sytuacjach zmianę praw posiadacza Akcji, to znaczy zarówno ich ograniczenie, jak i zwiększenie zakresu uprawnień. Zmiana praw posiadacza Akcji może dokonać się bez konieczności zmiany Statutu lub poprzez zmianę Statutu. Poniżej wskazano, które prawa posiadacza Akcji mogą być zmienione. Zmiana praw Akcjonariuszy niewymagająca jednoczesnej zmiany Statutu dotyczy prawa poboru. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może bowiem pozbawić posiadacza Akcji prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga wówczas większości 4/5 głosów. Poprzez zmianę Statutu można z kolei ograniczyć prawo zbywania Akcji imiennych, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych związany z Akcjami imiennymi czy też wprowadzić uprzywilejowanie Akcji imiennych. Ponadto, zgodnie z art. 354 KSH, Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu Akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od Spółki. Zmiana Statutu wymaga podjęcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów. Ponadto, zgodnie z art. 415 § 3 KSH, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy. Zgodnie z § 20 in fine Statutu Emitenta, zmiana następujących postanowień Statutu, mogących wpłynąć na prawa Akcjonariuszy, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 83% oddanych głosów: •
§ 9 ust. 3 (sposób powołania członków Zarządu);
•
§ 13 (sposób powoływania członków Rady Nadzorczej);
•
§ 23 ust. 1 pkt 5 (podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 455 § 3 KSH); oraz
•
§ 23 ust. 1 pkt 7 do pkt 10 (umorzenie Akcji, połączenie Spółki (z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 516 KSH), podział i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych na Akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa).
Akcje w Spółce mogą także zostać umorzone w sposób i na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Umorzenie Akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W Spółce możliwe jest również dokonanie przymusowego wykupu Akcji, co zostało opisane w Rozdziale 26.3.3. Zamiana akcji imiennych posiadanych przez akcjonariuszy ZPT Warszawa na akcje na okaziciela w ZT Kruszwica nie spowoduje zmiany ich praw korporacyjnych, natomiast spowoduje zmianę sposobu wykonywania niektórych z tych praw. Opis sposobu wykonywania praw korporacyjnych przez akcjonariuszy Spółki znajduje się w Rozdziałach 21.2.4 i 26.3.1-26.3.2 Memorandum. Ponadto – jako akcjonariusze spółki publicznej – byli akcjonariusze ZPT Warszawa będą podlegać dodatkowym prawom i obowiązkom. Opis takich dodatkowych praw znajduje się w Rozdziale 26.3.3 Memorandum, a obowiązków i ograniczeń – w Rozdziałach 26.4.1-26.4.6 Memorandum.
21.2.7
Opis postanowień Statutu, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem
W Spółce nie przyznano Akcjonariuszom uprawnień osobistych. Jednakże sposób wyboru Rady Nadzorczej przewidziany w Statucie gwarantuje Akcjonariuszom posiadającym określoną liczbę Akcji uprawnienie do powołania wskazanej w Statucie liczby członków Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady powoływania członków Rady Nadzorczej zostały opisane w Rozdziale 14.4. Powołani w powyższy sposób członkowie Rady Nadzorczej mają prawo proponowania określonej w Statucie liczby członków Zarządu. Opis sposobu przedstawiania kandydatów na członków Zarządu został zawarty w Rozdziale 14.2. Zmiana postanowień Statutu dotyczących sposobu powoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 83% oddanych głosów.
137
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Powyższe okoliczności powodują, że nawet nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania pełnej kontroli nad Radą Nadzorczą i Zarządem.
21.2.8
Progowa wielkość posiadanych Akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania
Statut nie zawiera postanowień, które wskazywałyby progową wielkość posiadanych Akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania Akcji. Stosownie jednak do art. 6 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Wymagania dotyczące notyfikacji stanu posiadania przewiduje także art. 69 Ustawy o Ofercie, opisany w Rozdziale 26.4.3.
138
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
22 Istotne umowy Emitenta i Spółki Przejmowanej 22.1 Istotne umowy zawarte przez Emitenta w toku normalnej działalności W niniejszym Rozdziale opisano trwające umowy handlowe, kredytowe oraz umowę ubezpieczenia i factoringową zawarte przez Emitenta w toku normalnej działalności z podmiotami zewnętrznymi oraz jedną umowę zawartą przez Emitenta poza takim tokiem. Emitent uznał te umowy za istotne z powodu ich znaczenia dla swojej bieżącej działalności, z uwagi na posiadane doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Niezależnie od powyższego, Emitent i Spółka Przejmowana zawierają liczne transakcje z podmiotami powiązanymi z Emitentem. Opis tych transakcji znajduje się w Rozdziale 19.
22.1.1 Umowy handlowe Umowy z Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. jako „Zamawiającym” (ze zmianami) Emitent jest stroną umowy sprzedaży z Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. zawartej w dniu 1 lutego 2006 r., ze zmianami, której przedmiotem jest sprzedaż i dostawa produktów Emitenta pod markami Emitenta do sieci handlowej Zamawiającego. Umowa określa wysokość udzielonych rabatów od cennika oraz zasady wzajemnych rozliczeń pomiędzy jej stronami. W przypadku naruszenia przez Emitenta warunków współpracy lub niedotrzymania przez niego wymogów jakościowych, w umowie przewidziano kary umowne w wysokości równej 100% kwoty faktury korygującej wystawionej Zamawiającemu z tytułu określonego w umowie naruszenia. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, przy czym każda ze stron może ją rozwiązać za pisemnym, 3-miesięcznym wypowiedzeniem. W segmencie marek własnych (private label) współpraca Emitenta z Zamawiającym opiera się na umowie zawartej w dniu 16 marca 2001 r. Jej przedmiotem jest dostawa wyrobów Emitenta pod marką własną Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. w sieci handlowej „Biedronka”. Szczegółowe zasady dostaw w związku z realizacją tej umowy, w tym rodzaj i ilość dostarczanych towarów, terminy realizacji dostaw oraz warunki płatności, Emitent i Zamawiający określają na bieżąco w aneksach do umowy o współpracę. Do Daty Memorandum zawarto kilkanaście takich aneksów. Obroty z Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. na podstawie powyższych umów w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 74.981 tys. zł. Umowa z dnia 24 sierpnia 2006 r. z Rafinerią Trzebinia S.A. Umowa ta została zawarta przez dawne Ewico, w miejsce której Emitent wstąpił po Połączeniu z 2006 r. i jest realizowana za pośrednictwem Zakładu w Brzegu. Jej przedmiotem są dostawy 515.000 ton surowego oleju rzepakowego w okresie od 24 sierpnia 2006 r. do 30 czerwca 2016 r., które są realizowane na podstawie harmonogramów ustalanych przez strony na każdy kolejny rok obowiązywania umowy. W sezonie 2008/2009 strony uzgodniły wielkość dostaw na poziomie 55.000 t. Cena ustalana jest na podstawie notowań cen surowego oleju rzepakowego na giełdzie FDM w Rotterdamie oraz powiększana o marże Emitenta. W umowie określono procedury badań jakościowych i postępowania reklamacyjnego. Przewidziano także kary umowne z tytułu opóźnionego z przyczyn leżących po stronie dostawcy odbioru określonej kwotowo za każdy dzień postoju każdej cysterny przeznaczonej do odbioru towaru. W przypadku spóźnionego odbioru z przyczyn leżących po stronie odbiorcy strony ustaliły wysokość kary umownej na 10% wartości brutto towaru. W przypadku odstąpienia od umowy kara umowna wynosi 10% wartości całej umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających ich wysokość. Umowę rozwiązać można ze skutkiem na koniec miesiąca, co do zasady z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Strony przewidziały możliwość rozwiązania umowy w przypadku nieuzgodnienia harmonogramu dostaw oraz w razie istotnej zmiany lub modyfikacji podstawy prawnej regulującej rynek biopaliw w Polsce (w tym przepisów podatkowych). W załącznikach do umowy określono parametry jakościowe dostarczanego oleju rzepakowego. Obroty z Rafinerią Trzebinia S.A. na podstawie powyższej umowy w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 136.097 tys. zł. Umowa zakupu rafinowanej oleiny i stearyny palmowej z dnia 10 października 2007 r. z IOI Loders Croklaan Przedmiotem umowy są coroczne dostawy rafinowanej oleiny i stearyny palmowej od IOI Loders Croklaan z siedzibą w Holandii. Strony uzgodniły minimalną dostawę 14.000 ton rafinowanej oleiny palmowej oraz 2.500 ton rafinowanej stearyny palmowej w roku 2008. Umowa zawarta została na czas określony, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. Obroty na podstawie powyższej umowy do 31 października 2008 r. wyniosły 41.522 tys. zł.
139
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Umowa zakupu rafinowanej oleiny i stearyny palmowej z dnia 10 października 2007 r. z KOG Edible Oils Przedmiotem umowy są coroczne dostawy rafinowanej oleiny i stearyny palmowej od KOG Edible Oils, z siedzibą w Holandii. Strony umowy uzgodniły dostawę 14.000-18.000 ton rafinowanej oleiny palmowej oraz 2.500-3.000 ton rafinowanej stearyny palmowej w roku 2008. Umowa zawarta została na czas określony, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. Obroty na podstawie powyższej umowy do 31 października 2008 r. wyniosły 29.580 tys. zł. Umowa dostawy oleju rzepakowego z dnia 21 grudnia 2007 r. z LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. jako „Odbiorcą” Przedmiotem umowy są coroczne dostawy surowego oleju rzepakowego do LOTOS Biopaliwa sp. z o.o., z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach. Strony uzgodniły minimalną dostawę 12.000 ton surowego oleju rzepakowego w okresie rocznym 2007/2008 oraz po minimum 40.000 ton na następne okresy roczne. Dostawy realizowane będą na podstawie harmonogramów ustalanych przez strony na każdy kolejny rok obowiązywania umowy. Dostawy prowadzone są z Zakładów w Brzegu lub w Kobylnikach. Koszt transportu oraz ryzyko związane z nim od momentu załadunku ponosi Odbiorca. Cenę łączną ustalono w taki sposób, aby 70% wolumenu towaru w danym roku obowiązywania umowy wyceniane było na podstawie notowań giełdy FDM w Rotterdamie, według zasad określonych w umowie, natomiast pozostałe 30% wolumenu – w drodze corocznego ustalenia między stronami. W umowie określono procedury badań jakościowych i postępowania reklamacyjnego. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości 10% wartości brutto towaru z tytułu niewywiązania się z jej postanowień. W przypadku odstąpienia od umowy kara umowna wynosi 5% wartości całej umowy, którą na potrzeby wyliczenia powyższej kary umownej strony ustaliły na 500.000 tys. zł. Zgodnie z postanowieniami umowy, zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Umowa zawarta została na czas określony, tj. od dnia 21 grudnia 2007 r. do dnia 31 lipca 2012 r. Strony przewidziały możliwość rozwiązania umowy w przypadku nieuzgodnienia harmonogramu dostaw oraz w razie istotnej zmiany lub modyfikacji podstawy prawnej regulującej rynek biopaliw w Polsce (w tym przepisów podatkowych). W załącznikach do umowy określono parametry jakościowe, harmonogram dostaw do lipca 2009 r. oraz zasady ustalania cen towaru. Obroty na podstawie powyższej umowy od 21 grudnia 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 40.606 tys. zł. Umowa dostawy tłuszczów roślinnych z dnia 27 lutego 2008 r. z Peter Koelln KGaA jako „Kupującym” Przedmiotem umowy jest produkcja przez Emitenta na rzecz Peter Koelln KGaA, z siedzibą w Elmshorn, Niemcy olejów i tłuszczów roślinnych według uzgodnionych receptur oraz ich dostarczenie przez Spółkę na teren Niemiec. Warunki dostawy określone zostały poprzez odwołanie do Incoterms 2000. Umowa obowiązuje od dnia 1 lipca 2008 r. i została zawarta na okres 10 lat z możliwością jednokrotnego przedłużenia na jeden rok. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących minimalnych zamówień, jednak, jeżeli roczna ilość zamówień jest niższa niż limity określone w umowie, Emitentowi przysługuje prawo jej wypowiedzenia. W umowie określono zasady, na jakich powinny odbywać się produkcja, kontrole i dostawy zamówionych towarów do Kupującego oraz odpowiedzialność za niedotrzymanie terminów dostaw przez Emitenta. Na czas trwania umowy Emitent zobowiązał się posiadać ubezpieczenie na wypadek szkody spowodowanej przez produkty, w kwocie nie niższej niż 10.000.000 EUR (na każdy przypadek wystąpienia takiej szkody). Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Dodatkowo Kupujący może z zachowaniem odpowiednich warunków określonych w umowie oraz 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia zrezygnować z dostaw konkretnych produktów dostarczanych przez Emitenta. W przypadku naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy oraz uchylania się od jej wykonania mimo napomnień drugiej strony, umowę można rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym. Emitent szacuje roczne obroty ze spółką Peter Koelln KGaA na podstawie niniejszej umowy na kwotę 20 mln EUR, przy czym faktyczna wysokość obrotów będzie zależała od wolumenu zamówień oraz od kosztów nabycia surowców, których wysokość jest uwzględniana w końcowej cenie produktów. Obroty na podstawie powyższej umowy od 27 lutego do 31 października 2008 r. wyniosły 10.131 tys. zł. Umowa dostawy oleju rzepakowego rafinowanego z dnia 18 czerwca 2008 r. z Unilever Supply Chain Company AG Przedmiotem umowy jest sprzedaż dostawy oleju rzepakowego rafinowanego do firmy Unilever Supply Chain Company AG z siedzibą w Neuhausen w Szwajcarii. Strony umowy uzgodniły w niej dostawy w szacunkowej ilości od 12.000 do 18.000 ton oleju w okresie rocznym od 1 sierpnia 2008 r. do 31 lipca 2009 r. Cena dla każdej dostawy, w okresie obowiązywania umowy, ustalana jest osobno na podstawie aktualnych notowań na rynkach cen oleju rzepakowego. Warunki dostawy określone zostały poprzez odwołanie do Incoterms 2000. Obroty na podstawie powyższej umowy od 18 czerwca do 31 października 2008 r. wyniosły 18.744 tys. zł.
140
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Umowa dostawy oleju rzepakowego rafinowanego z dnia 9 lipca 2008 r. z PPHU „Fruktus” Stanisław Kowalczyk i wspólnicy sp. jawna jako „Kupującym” Przedmiotem tej umowy jest sprzedaż oleju rzepakowego rafinowanego do firmy PPHU „Fruktus” Stanisław Kowalczyk i wspólnicy sp. jawna z siedzibą w Wąsoszu Dolnym. Strony uzgodniły dostawy w ilości 4.000 ton oleju w okresie od 1 września 2008 r. do 31 lipca 2009 r., w równych, comiesięcznych dostawach. Warunki dostawy określone zostały poprzez odwołanie do Incoterms 2000. W przypadku nieodebrania w terminie, w sposób określony w umowie, z winy Kupującego danej partii oleju, Emitent ma prawo odstąpić od realizacji danej dostawy lub obciążyć Kupującego karą umowną określoną kwotowo, proporcjonalną do ilości nieodebranego towaru. Obroty na podstawie powyższej umowy od 9 lipca do 31 października 2008 r. wyniosły 169 tys. zł. Umowa dostawy oleju rzepakowego rafinowanego z dnia 24 lipca 2008 r. z TK Trade sp. z o.o. jako „Kupującym” Przedmiotem umowy jest sprzedaż oleju rzepakowego rafinowanego do firmy TK Trade sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Strony uzgodniły dostawy w ilości 7.000 ton oleju w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 lipca 2009 r. Warunki dostawy określone zostały poprzez odwołanie do Incoterms 2000. Umowa przewiduje kary umowne będące iloczynem nieodebranej ilości oraz różnicy pomiędzy ceną kontraktową a rynkową z dnia wysłania zawiadomienia przez Emitenta. Emitent ma również prawo odstąpić od realizacji danej dostawy lub obciążyć Kupującego karą umowną określoną kwotowo, proporcjonalną do ilości nieodebranego towaru. Na Datę Memorandum nie powstał obrót z tytułu przedmiotowej umowy. Umowa z dnia 31 lipca 2008 r. z Wratislavia Bio S.A. jako „Odbiorcą” Przedmiotem tej umowy jest sprzedaż Wratislavia Bio S.A. z siedzibą we Wrocławiu 36 tys. ton surowego oleju rzepakowego w sezonie 2008/2009. Umowa została zawarta na czas określony i wygasa z dniem 1 sierpnia 2009 r. Na podstawie tej umowy Emitent zobowiązany jest do dostarczenia Odbiorcy surowego oleju rzepakowego o określonych parametrach partiami zgodnie z ustalonym harmonogramem. Cena nie obejmuje kosztów transportu do Odbiorcy. Umowa określa procedury postępowania w przypadku stwierdzenia uchybień ilościowych lub jakościowych dostarczanego oleju oraz kary umowne w wysokości 10% wartości niedostarczonego w terminie towaru płatne przez Emitenta, lub przez Odbiorcę, w przypadku nieodebrania towaru w oznaczonym terminie. Stronom przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w przypadku niewykonania przez drugą stronę zobowiązania, mimo wezwania oraz wyznaczenia terminu nie krótszego niż 30 dni do wykonania wynikającego z umowy zobowiązania. Obroty na podstawie powyższej umowy od 31 lipca do 31 października 2008 r. wyniosły 31.642 tys. zł. Umowa na zakup nasion rzepaku z dnia 31 lipca 2008 r. z Agropol Trading s.r.o Przedmiotem umowy jest zakup nasion rzepaku od Akropol Trading s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy. Strony uzgodniły ilości dostaw w wysokości 40 tys. ton w okresie od sierpnia 2008 do marca 2009 r. Umowa określa wymogi jakościowe, jakie powinien spełniać dostarczany rzepak. Dostawy odbywają się w równych częściach co miesiąc. Cena ustalana jest na bazie aktualnych dla każdej z dostaw notowań rzepaku na giełdzie MATIF i powiększona o marżę sprzedawcy i płatna w terminie 8 dni po każdej zrealizowanej dostawie. Obroty na podstawie powyższej umowy od 31 lipca do 31 października 2008 r. wyniosły 15.191 tys. zł. Umowa dostawy oleju rzepakowego rafinowanego z dnia 6 sierpnia 2008 r. z Nestle Polska S.A. jako „Odbiorcą” Na podstawie ramowej umowy zawartej pomiędzy Bunge SA z siedzibą w Genewie a spółką Nestle European Business Suport S.A. Emitent zawarł umowę z Nestle Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem są roczne dostawy do tej spółki oleju rzepakowego rafinowanego. Umowa ramowa określa zasady, na jakich odbywa się realizacja zamówień Odbiorcy, a w odpowiednich załącznikach określono specyfikację produktów dostarczanych do Odbiorcy oraz zasady obliczania ceny w odniesieniu do notowań na duńskiej giełdzie FOB w Rotterdamie. Zasady realizacji dostaw określone zostały poprzez odniesienie do Incoterms 2000. Umowa zawarta pomiędzy Emitentem a Odbiorcą określa warunki handlowe oraz ustalenie poziomu dostaw (w szacunkowej ilości 12.000 ton oleju w okresie rocznym od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r.). Strony mogą wypowiedzieć umowę z 3-miesięcznym pisemnym okresem wypowiedzenia, przy czym nie może to nastąpić do dnia 31 grudnia 2008 r. Na Datę Memorandum nie powstał obrót z tytułu przedmiotowej umowy.
141
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
22.1.2
Umowy kredytowe
Na Datę Memorandum Emitent jest stroną 4 umów kredytowych i terminowo reguluje wszelkie zobowiązania. W poniższej tabeli zaprezentowano zestawienie umów kredytowych Emitenta wraz ze stanem zadłużenia w ramach każdej z nich na dzień 30 listopada 2008 r. Tabela 22.1.2 Umowy kredytowe Emitenta
Kredytodawca
10.08.1999 r.
Rabobank Polska S.A.
10.000
0 bezterminowa, odnawialna
18.08.1999 r.
ING Bank Śląski S.A. (dawniej ING Bank N.V.)
20.000
0 bezterminowa, odnawialna
11.07.2007 r.
Bank Polska Kasa Opieki S.A. (dawniej Bank BPH S.A.)
50.000
0
31.07.2009 r.
28.11.2008 r.
Bank Handlowy S.A. Warszawa
15.000
0
30.11.2009 r.
95.000
0
Ogółem
Kwota kredytu (w tys. zł)
Stan zadłużenia na dzień 30 listopada 2008 r. (w tys. zł)
Data zawarcia umowy
Termin spłaty
Umowa kredytowa z dnia 10 sierpnia 1999 r. pomiędzy Emitentem (jako kredytobiorcą) a Rabobankiem Polska S.A. (jako „Bankiem”) (ze zmianami) Na podstawie tej umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w formie odnawialnej linii kredytowej w rachunku bieżącym kredytobiorcy (tylko w zł) lub ciągnień (w zł lub w innych walutach) w łącznej wysokości 10.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Zgodnie z postanowieniami umowy, oprocentowanie dla wykorzystanych kwot kredytu jest ustalane w oparciu o zmienną stawkę WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych (w przypadku kwot wykorzystania w zł), EURIBOR (w przypadku kwot wykorzystania w EUR) lub LIBOR (w przypadku kwot wykorzystania w innej walucie) powiększoną o marżę Banku w wysokości 0,40% w skali rocznej. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego. Bank może odstąpić od umowy w razie wystąpienia przypadku naruszenia zdefiniowanego w jej treści. Linia kredytowa została udzielona Spółce do dnia 31 października 2006 r., przewiduje możliwość rozwiązania z zachowaniem 65-dniowego okresu wypowiedzenia, przy czym w innym przypadku zostaje automatycznie przedłużona na kolejny, roczny okres kredytowania. Umowa wygasa z dniem spłaty wszystkich wierzytelności Banku wynikających z jej wykonania. Umowa kredytowa z dnia 18 sierpnia 2007 r. pomiędzy Emitentem (jako kredytobiorcą) a ING Bankiem Śląskim S.A. (dawnej ING Bankiem N.V.) (jako „Bankiem”) (ze zmianami) Na podstawie tej umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w formie linii kredytowej w łącznej wysokości 68.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności do wykorzystania w walutach zł, EUR i USD. Następnie kwota kredytu została obniżona do 20.000.000 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy, oprocentowanie kwot wykorzystanego kredytu jest ustalane w oparciu o zmienne stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR powiększone o marżę Banku w wysokości 0,50% w skali rocznej. Na wniosek kredytobiorcy Bank może udzielać gwarancji bankowych z zastrzeżeniem, że łączna kwota wystawionych gwarancji nie może przekroczyć ustalonych w umowie limitów kredytowych. Bank może odstąpić od umowy w trybie natychmiastowym w razie wystąpienia przypadku naruszenia zdefiniowanego w jej treści. Umowa przewiduje możliwość rozwiązania przez obie strony z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym w okresie ważności udzielonych gwarancji bankowych, uprawnienie do rozwiązania umowy za wypowiedzeniem przysługuje tylko Bankowi. Z chwilą doręczenia wypowiedzenia wszystkie wierzytelności Banku wynikające z umowy stają się wymagalne i płatne najpóźniej w ostatnim dniu okresu wypowiedzenia. Umowa kredytowa z dnia 11 lipca 2007 r. pomiędzy Emitentem (jako kredytobiorcą) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dawnej Bankiem BPH S.A. jako „Bankiem”) (ze zmianami) Na podstawie tej umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w formie wielocelowej linii kredytowej w łącznej wysokości 150.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu rzepaku oraz na finansowanie bieżącej działalności. Z dniem 31 października 2008 r., zgodnie z umową, nastąpiła redukcja przyznanego limitu kredytowego do wysokości 50.000.000 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy, oprocentowanie kredytu dla kwoty wykorzystanej w rachunku bieżącym jest ustalane w oparciu o zmienną stawkę 1M WIBOR powiększoną o marżę Banku w wysokości 0,40% w skali rocznej.
142
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
W ramach przyznanego limitu kredytowego na zlecenie kredytobiorcy Bank może udzielać gwarancji bankowych oraz gwarancji przetargowych do maksymalnej wysokości 2.000.000 zł na okres do 1 roku, przy czym nie dłużej niż do dnia zakończenia okresu kredytowania na mocy aktualnie obowiązującej umowy. Jeżeli gwarancja bankowa zostanie udzielona w walucie innej niż zł, dostępna do wykorzystania kwota limitu kredytowego zostanie zmniejszona o 20% kwoty udzielonej gwarancji w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. Zabezpieczenie kredytu stanowi pełnomocnictwo udzielone przez Emitenta do dokonania przez Bank wypłaty środków pieniężnych z rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez Bank w celu spłaty wymagalnego w całości lub w części kredytu wraz z odsetkami oraz wszystkimi innymi należnymi opłatami. Linia kredytowa została udzielona Spółce do dnia 31 lipca 2009 r. Umowa wygasa z dniem spłaty wszystkich wierzytelności Banku wynikających z jej wykonania. Umowa kredytowa z dnia 28 listopada 2008 r. pomiędzy Emitentem (jako kredytobiorcą) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. (jako „Bankiem”) (ze zmianami) Na podstawie tej umowy Bank udzielił Emitentowi odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 15.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zgodnie z postanowieniami umowy, oprocentowanie kredytu dla kwoty pozostającego do spłaty kredytu jest naliczane przez Bank według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma stopy T/N WIBOR z każdego okresu odsetkowego, który wynosi jeden dzień oraz marży w wysokości 1,35% w skali roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego. Data ostatecznej spłaty kredytu została oznaczona na 30 listopada 2009 r.
22.1.3
Umowa ubezpieczenia
W dniu 12 czerwca 2008 r. Emitent zawarł z Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce (dalej „Oddział”) umowę ubezpieczenia należności przysługujących Emitentowi z tytułu sprzedaży jego produktów. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje ryzyko braku zapłaty przysługujących Emitentowi prawnie uzasadnionych należności. Umowa ta została zawarta na okres ubezpieczeniowy od 1 lipca 2008 r. do 30 czerwca 2009 roku i ulegnie przedłużeniu na kolejny okres ubezpieczeniowy wynoszący 12 miesięcy, chyba, że jedna z jej stron zawiadomi na piśmie drugą stronę, najpóźniej na miesiąc przed upływem okresu ubezpieczeniowego o wypowiedzeniu umowy z upływem okresu miesięcznego. W przypadku niewypłacalności dłużnika, jeżeli wszystkie warunki umowy zostaną spełnione przez Emitenta, wypłata odszkodowania następuje w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Oddział określonej w umowie dokumentacji. W pozostałych przypadkach braku zapłaty, wypłata odszkodowania następuje w ciągu 30 dni po terminie, w którym minął określony w umowie termin od otrzymania przez Oddział zgłoszenia przeterminowanych należności, o ile Emitent przekazał Oddziałowi wszystkie wymagane pisemne dowody potwierdzające istnienie należności. Składka ubezpieczeniowa należna za dany okres ubezpieczeniowy jest obliczana jako iloczyn stawki określonej w umowie oraz całkowitej wartości sprzedaży realizowanej w ramach określonego w umowie zakresu ochrony ubezpieczeniowej. Zgodnie z umową, składka ta nie może być niższa niż 400.000 PLN (składka minimalna).
22.1.4
Umowa faktoringowa
W dniu 2 grudnia 2008 r. Emitent zawarł ze Coface Poland Factoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę faktoringową (dalej „Faktor"). Maksymalny limit zaangażowania Faktora w finansowanie Emitenta został ustalony na kwotę 75.000.000 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Jako zabezpieczenie wykonania postanowień umowy Emitent zobowiązał się do wystawienia weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz do dokonania cesji praw z umowy ubezpieczenia opisanej w Rozdziale 22.1.3 powyżej. Faktorowi przysługuje wynagrodzenie nie odbiegające od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług faktoringowych, liczone jako procent nabywanych wierzytelności w skali miesiąca oraz dodatkowe prowizje operacyjne, płatne przez Emitenta przy zawarciu oraz w każdą rocznicę obowiązywania powyższej umowy.
22.2 Istotne umowy Emitenta poza tokiem jego normalnej działalności Jedynymi istotnymi umowami, innymi niż umowy zawierane w normalnym toku działalności, obowiązującymi Emitenta w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających Datę Memorandum jest umowa sprzedaży akcji ZPT Warszawa zawarta przez Olvit-Pro ze Skarbem Państwa w dniu 12 maja 2005 r. (zwana w dalszej części niniejszego opisu „umową sprzedaży”) oraz związany z nią pakiet gwarancji socjalnych pracowników ZPT Warszawa. Z Dniem Połączenia z 2006 r., akcje ZPT Warszawa, należące do Olvit-Pro, stały się własnością Emitenta, a ponadto Emitent wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki Olvit-Pro wynikające z powyższej umowy.
143
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Umowa sprzedaży akcji ZPT Warszawa z dnia 12 maja 2005 r. ze Skarbem Państwa Zgodnie z jej postanowieniami, po uzyskaniu wymaganych zgód i zezwoleń, w dniu 10 stycznia 2006 r. (zwanym w dalszej części niniejszego opisu „Dniem Przeniesienia Akcji”), własność 70% akcji ZPT Warszawa reprezentujących 70% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki przeszła na Olvit-Pro. Na jej podstawie Olvit-Pro złożyła również Skarbowi Państwa ofertę nabycia pozostałych akcji ZPT Warszawa, które nie zostaną nieodpłatnie nabyte przez pracowników lub rolników oraz pozostałe osoby uprawnione zgodnie z art. 36-38 Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji. Skarb Państwa przyjął powyższą ofertę, wskutek czego w dniu 3 października 2008 r. Emitent nabył on od Skarbu Państwa pozostałe 134.767 akcji ZPT Warszawa. Na podstawie umowy sprzedaży Emitent jest zobowiązany do niezbywania nabytych od Skarbu Państwa akcji ZPT Warszawa, jak również akcji objętych w ramach tzw. gwarantowanego podwyższenia kapitału ZPT Warszawa (zdefiniowanego poniżej), przez okres 3 lat od Dnia Przeniesienia Akcji, przy czym zakaz powyższy nie dotyczy zbycia na rzecz osób stowarzyszonych z Emitentem (tj. podmiotów, w stosunku do których inne podmioty są podmiotami dominującymi, lub podmiotów powiązanych w rozumieniu KSH). Zgodnie z powyższym, w dniu 16 października 2008 r. Emitent zbył 134.767 akcji ZPT Warszawa nabytych uprzednio od Skarbu Państwa na rzecz KBBV. Szczegółowy opis tej umowy znajduje się w Rozdziale 19.2.2. Zobowiązania inwestycyjne Umowa sprzedaży przewiduje zobowiązanie nabywcy do spowodowania, aby w ciągu 36 miesięcy od Dnia Przeniesienia Akcji zostały dokonane w ZPT Warszawa inwestycje w kwocie co najmniej 13.300 tys. zł, zgodnie z programem rozwoju spółki (tzw. gwarantowane inwestycje rozwojowe), w tym w szczególności, aby w okresie 24 miesięcy od Dnia Przeniesienia Akcji ZPT Warszawa nabyła środki trwałe na łączną kwotę nie mniejszą niż gwarantowane podwyższenie kapitału ZPT Warszawa, o którym mowa poniżej (jest to tzw. gwarantowana inwestycja w rzeczowe aktywa trwałe). W sytuacji niewywiązania się z powyższego zobowiązania Emitent będzie zobowiązany zapłacić Skarbowi Państwa kwotę stanowiącą 50% różnicy między kwotą gwarantowanych inwestycji w aktywa trwałe a kwotą faktycznie dokonanej inwestycji w tym zakresie. Na Dzień Memorandum Emitent nie ma podstaw, by twierdzić, ze istnieje ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania tych zobowiązań przez Emitenta. W związku z przyjętym programem gwarantowanych inwestycji rozwojowych umowa sprzedaży przewidywała również zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego ZPT Warszawa poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie co najmniej 3 mln zł (tzw. gwarantowane podwyższenie kapitału ZPT Warszawa) w ciągu 24 miesięcy od Dnia Przeniesienia Własności Akcji. W dniu 28 lipca 2006 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału ZPT Warszawa z kwoty 54.000.000 zł do kwoty 56.307.700 zł, tj. o kwotę 2.307.700 zł. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Olvit-Pro po cenie emisyjnej 13 złotych za jedną akcję, czyli o 3 złote powyżej ich wartości nominalnej. W efekcie do Spółki Przejmowanej został wniesiony wkład pieniężny w kwocie ponad 3 mln zł. Pozyskane w ten sposób środki zostały przeznaczone na finansowanie tzw. gwarantowanych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe. Zgodnie z umową sprzedaży, zysk ZPT Warszawa za lata obrotowe 2004-2006 powinien zostać przeznaczony na wsparcie rozwoju spółki z wyjątkiem tej części zysku, która jest należna Skarbowi Państwa (tj. do przeznaczenia zysku za ten okres na podwyższenie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego bądź przekazania zysku na kapitały rezerwowe). Zobowiązanie to zostało zrealizowane. Zobowiązania gwarancyjne Umowa sprzedaży nakładała na nabywcę szereg zobowiązań do spowodowania i zapewnienia przestrzegania przez ZPT Warszawa określonych w umowie zakazów lub ograniczeń, między innymi w zakresie rozporządzania składnikami majątkowymi. W sytuacji niewywiązania się z powyższych zobowiązań gwarancyjnych nabywca będzie zobowiązany zapłacić Skarbowi Państwa określone w umowie kary umowne, w zależności od rodzaju zobowiązania. Okres obowiązywania zobowiązań gwarancyjnych wynosi 3 lata od dnia przeniesienia własności akcji ZPT Warszawa na dawną Olvit-Pro, tj. od 10 stycznia 2006 r. do 10 stycznia 2009 r. Najistotniejsze z tych zobowiązań wraz z kwotami kar umownych na rzecz Skarbu Państwa przewidzianymi w razie ich niewykonania zaprezentowano w poniższej tabeli.
144
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Tabela 22.2 Najistotniejsze zobowiązania gwarancyjne Charakter zobowiązania
Wysokość kary umownej
zakaz obniżenia kapitału zakładowego ZPT Warszawa
50% kwoty, o jaką nastąpiło obniżenie
w przypadku zbycia środków trwałych ZPT Warszawa o jednostkowej wartości księgowej netto powyżej 50.000 euro – obowiązek ponownego zainwestowania kwot równych wpływom ze zbycia w majątek trwały tej spółki w ciągu 1 roku od dnia zbycia (kwoty te nie będą zaliczane do inwestycji gwarantowanych)
50% wartości nie reinwestowanych środków
obowiązek przeznaczania zysków ZPT Warszawa za lata obrotowe 2004-2006 na podwyższenie 50% kwoty zysku nie kapitału zakładowego lub zapasowego przeznaczonej na kapitał zapasowy zakaz zbywania akcji ZPT Warszawa, z wyjątkiem sprzedaży na rzecz osób stowarzyszonych z kupującym lub wspólników kupującego
50% ceny nabycia akcji od Skarbu Państwa pomnożonej przez liczbę zbytych akcji
zapewnienie kontynuacji działalności statutowej, zakaz likwidacji ZPT Warszawa, zakaz sprzedaży znacznej części jej majątku
50% wartości aktywów wycenionych przez niezależnego biegłego
zakaz zbywania nieruchomości ZPT Warszawa
50% nadwyżki ceny sprzedaży ponad wartość księgową
Wskutek Połączenia z 2006 r. Emitent przejął powyższe zobowiązania gwarancyjne. ZPT Warszawa na bieżąco realizuje zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji ZPT Warszawa. Na zasadach wskazanych w umowie sprzedaży akcji oraz w razie bieżącego zapotrzebowania Skarbu Państwa, ZPT Warszawa przygotowuje raporty szczegółowo opisujące realizację poszczególnych zobowiązań gwarancyjnych. Pakiet gwarancji socjalnych pracowników ZPT Warszawa W związku z zawarciem umowy sprzedaży, w dniu 2 września 2004 r., dawna Olvit-Pro zawarła również pakiet gwarancji socjalnych (na potrzeby niniejszego punktu zwany „Pakietem") z następującymi zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w ZPT Warszawa: (i) Niezależnym Samorządnym Związkiem Zawodowym „Solidarność”, Region Mazowsze (Komisja Zakładowa Nr 1229 przy ZPT Warszawa), (ii) Niezależnym Samorządnym Związkiem Zawodowym Pracowników ZPT Warszawa oraz (iii) Związkiem Zawodowym Pracowników Handlu i Logistyki ZPT Warszawa (zwane łącznie „Związkami Zawodowymi”). Pakiet przewiduje szereg gwarancji dla pracowników ZPT Warszawa, z których najistotniejsze to utrzymanie zatrudnienia przez ZPT Warszawa na warunkach pracy i płacy nie gorszych niż dotychczasowe w okresie gwarantowanym wynoszącym dla pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony – 45 miesięcy od Dnia Przeniesienia Akcji, zaś dla pracowników zatrudnionych na czas określony – do dnia wygaśnięcia umowy o pracę, ale nie dłużej niż przez 12 miesięcy. Zgodnie z Pakietem, w wypadku niewykonania postanowień Pakietu przez ZPT Warszawa, pracownik lub związki zawodowe mają prawo żądać wykonania zobowiązań Pakietu przez nabywcę w ramach odpowiedzialności solidarnej z ZPT Warszawa, w szczególności poprzez wypłatę odszkodowania lub zapłatę kwot orzeczonych przez sąd.
145
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
22.3 Istotne umowy Spółki Przejmowanej W niniejszym punkcie zawarty jest opis tych umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną w normalnym toku działalności, które będą spełniać kryterium istotnej umowy Emitenta, po tym jak – zgodnie z zasadą sukcesji generalnej – wskutek Połączenia wstąpi on w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z tych umów. Spółka Przejmowana nie zawarła w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających Datę Memorandum żadnej istotnej umowy poza tokiem normalnej działalności.
22.3.1
Umowy handlowe Spółki Przejmowanej
Umowa handlowa z dnia 24 stycznia 2007 r. (ze zmianami) zawarta z Makro Cash and Carry Polska S.A. i „Real,Sp. z o.o. i Spółka” Spółka Komandytowa reprezentowanymi przez MGB Metro Group Buying Polska Sp. z o.o. jako „Zamawiającymi” Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy handlowej w zakresie dostaw towarów realizowanych przez ZPT Warszawa do placówek handlowych lub magazynu centralnego Zamawiających oraz usług świadczonych przez Zamawiających na rzecz dostawcy w związku z obrotem tymi towarami. Zgodnie z umową, dostawy mogą być realizowane do obydwu Zamawiających lub tylko do jednego z nich. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie umowy z jednym z Zamawiających nie powoduje zmiany warunków w stosunku do pozostałego Zamawiającego. Każdy z Zamawiających ma prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem 14-dniowego terminu wypowiedzenia w przypadku trzech kolejnych przypadków zwrotu towaru niezamówionych lub odbiegających w jakikolwiek sposób od specyfikacji jakościowej lub ilościowej zamówienia. Umowa przewiduje możliwość rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez dostawcę prawa polskiego lub dobrych zwyczajów kupieckich. Wraz z umową zawarto również porozumienie dotyczące udostępnienia Dostawcy usługi teleinformatycznej Metro Link (wgląd do standaryzowanych danych sprzedażowych) dostarczanych przez Zamawiającego. Obroty na podstawie powyższej umowy od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 25.227.363,21 zł. Umowy handlowe z dnia 1 stycznia 2008 r. z Tesco Polska sp. z o.o. jako „Kupującym” (ze zmianami) Przedmiotem umów jest określenie warunków handlowych związanych ze sprzedażą i dostawą produktów ZPT Warszawa (segment: margaryny) na podstawie indywidualnego zamówienia do lokalizacji określonych przez Kupującego w zamówieniu (sklepów sieci Tesco i firmy Savia) lub do Magazynów Centralnych Kupującego. Umowy zostały zawarte na czas określony do 31 grudnia 2008 r. Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowy na piśmie w każdym czasie z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym w razie naruszenia istotnych postanowień umowy okres wypowiedzenia wynosi 7 dni. W umowie określono również dodatkowy budżet związany z akcjami promocyjnymi prowadzonymi w związku z otwarciem nowych placówek. Dodatkowo do ww. umowy w dniu 1 kwietnia 2008 r. strony zawarły porozumienie dotyczące warunków świadczenia przez Tesco Polska sp. z o.o. usług logistycznych na rzecz Sprzedawcy związanych z redystrybucją towarów dostarczonych do magazynów centralnych Kupującego. Porozumienie to zostało zawarte na czas nieokreślony. Każda ze stron ma prawo do rozwiązania porozumienia na piśmie z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca następującego po miesiącu, w którym złożono wypowiedzenie. Obroty Spółki Przejmowanej z Kupującym w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 18.724.884,68 zł. Umowa handlowa z dnia 2 stycznia 2008 r. (ze zmianami) z ELDORADO S.A, BOS S.A., SYGEL-JOOL S.A., DLS S.A., EXPRESS PODLASKI Sp. z o.o., DEF Sp. z o.o., SYDO Sp. z o.o., ALPAGA XEMA Sp. z o.o., ARSENAL Sp. z o.o. reprezentowanymi przez Emperia Holding S.A. jako „Dystrybutorami” Przedmiotem umowy są zasady i warunki współpracy handlowej oraz wynikające z nich wzajemne zobowiązania Dystrybutorów oraz ZPT Warszawa jako dostawcy. Umowa została zawarta na czas określony i obowiązuje w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy na piśmie z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Dodatkowo przewidziano możliwość rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym w przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron istotnych postanowień umowy. Obroty Spółki Przejmowanej z Dystrybutorami w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 25.409.189,18 zł.
146
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Umowa handlowa z dnia 2 stycznia 2008 r. z Magnat Stanisław Bosak jako „Dystrybutorem” (ze zmianami) Przedmiotem umowy jest sprzedaż Dystrybutorowi produktów ZPT Warszawa i dalsza ich dystrybucja przez Dystrybutora do punktów detalicznych i hurtowych. Umowa zawarta została na czas określony i obowiązuje w 2008 roku. Strony uzgodniły możliwość rozwiązania umowy w każdym czasie z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Na podstawie umowy, w okresie jej obowiązywania, Dystrybutorowi przyznaje się prawo do używania statusu: „Dystrybutor Wyrobów Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie”. Na podstawie umowy ZPT Warszawa zleciła także Dystrybutorowi świadczenie usługi marketingowej, polegającej na sporządzaniu informacji sprzedażowych. Obroty Spółki Przejmowanej z Dystrybutorem w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 11.582.162,47 zł. Umowa handlowa z dnia 7 stycznia 2008 r. (ze zmianami) oraz z dnia 15 stycznia 2008 r. (ze zmianami) z Carrefour Polska Sp. z o.o. jako „Odbiorcą” Przedmiotem pierwszej umowy jest sprzedaż i dostawa towarów ZPT Warszawa w segmencie „margaryny” do punktów handlowych Odbiorcy oraz Ahold Polska w roku 2008, a drugiej sprzedaż i dostawa do tych podmiotów towarów ZPT Warszawa w segmencie „oleje” w roku 2008. Obie zostały zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2008 r. z zastrzeżeniem, że jeżeli nie zostaną wypowiedziane w terminie do 30 dni przed końcem okresu obowiązywania, zostaną automatycznie przedłużone o kolejne 3 miesiące. Umowy przewidują możliwość rozwiązania na podstawie przekazanej drugiej stronie pisemnej decyzji o nieprzedłużaniu umowy na dalszy okres. Stosowną decyzję należy przedłożyć drugiej stronie nie później niż na 30 dni przed upływem okresu, na jaki umowa została zawarta. Obroty Spółki Przejmowanej z Odbiorcą w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 24.695.265,65 zł. Umowy handlowe z dnia 16 stycznia 2008 r. i z dnia 25 stycznia 2008 r. z POLOmarket Sp. z o.o. oraz z dnia z dnia 3 marca 2008 r. z POLOmarket Sp. z o.o. jako „Zamawiającym” (ze zmianami) dotyczące marki własnej Przedmiotem pierwszej umowy jest określenie warunków sprzedaży i dostawy produktów ZPT Warszawa z segmentu „oleje” do placówek firmy POLOmarket, a drugiej sprzedaży i dostawy do placówek tej firmy produktów ZPT Warszawa z segmentu „margaryny”. Umowy zostały zawarte na czas określony i ich postanowienia obowiązują w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. W razie braku odmiennych uregulowań zostaną przedłużone automatycznie do czasu zawarcia nowej umowy, nie później jednak niż do 30 czerwca 2009 r. Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Przewidziano możliwość ich rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy któraś ze stron złamie istotne postanowienia umowy lub gdy przez okres dłuższy niż 2 miesiące nie ureguluje zobowiązań finansowych wobec drugiej strony. Umowy przewidują kary umowne na rzecz Zamawiającego w przypadkach, między innymi, niedotrzymania terminów realizacji zamówień, niedostarczenia towarów zgodnie z zamówieniem lub dostarczenia towarów uszkodzonych lub niedotrzymujących minimalnych terminów przydatności. Obroty Spółki Przejmowanej z Odbiorcą w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 11.708.044 zł. Przedmiotem ostatniej umowy jest dostawa wyprodukowanych przez ZPT Warszawa olejów butelkowanych z etykietą „Polo” (marka własna POLOmarket Sp. z o.o.) w sieci handlowej Zamawiającego. Postanowienia dotyczące okresu jej obowiązywania oraz rozwiązania są identyczne jak w opisanych powyżej umowach handlowych z POLOmarket Sp. z o.o. W załącznikach do umowy określono szczegółowy asortyment produktów dostarczanych do sieci marketów POLOmarket, które następnie sprzedawane są pod marką własną sieci oraz zasady i warunki dostaw. Umowa handlowa z dnia 20 lutego 2008 r. z NETTO sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest określenie warunków sprzedaży i dostawy produktów ZPT Warszawa do sieci handlowej NETTO obowiązujących w roku 2008 oraz zasady świadczenia usług logistycznych związanych z redystrybucją towarów dostarczonych do magazynów centralnych Kupującego, wynagrodzenia warunkowego wynikającego z wysokości dokonanych zakupów w ZPT Warszawa zaplanowanych w danym okresie. Strony nie zawarły żadnych szczególnych postanowień dotyczących jej rozwiązania. Obroty Spółki Przejmowanej z NETTO Sp. z o.o. w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 13.740.604,04 zł. Umowa handlowa z dnia 19 marca 2008 r. z Kaufland Polska Markety sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest określenie warunków sprzedaży i dostawy produktów ZPT Warszawa do placówek sieci Kaufland w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2008 r. Umowa nie zawiera żadnych szczególnych postanowień dotyczących jej rozwiązania. Obroty Spółki Przejmowanej z Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 16.077.453,69 zł.
147
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Umowa handlowa z dnia 2 maja 2008 r. z EUROCASH S.A. Przedmiotem umowy jest określenie warunków sprzedaży i dostawy produktów ZPT Warszawa do placówek sieci Eurocash oraz „Delikatesy Centrum” na rok 2008. W umowie określono również warunki dla sklepów „Delikatesy Centrum” związane z otwarciem nowych placówek oraz wysokość dodatkowego budżetu na prowadzone usługi marketingowe. Umowa nie zawiera żadnych szczególnych postanowień dotyczących jej rozwiązania. Obroty Spółki Przejmowanej z EUROCASH S.A. w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 15.712.190,03 zł. Umowy handlowe z dnia 25 czerwca 2008 r. oraz z 2 maja 2008 r. z Auchan Polska sp. z o.o. Przedmiotem pierwszej umowy jest określenie warunków sprzedaży produktów z segmentu „oleje”, a drugiej z segmentu „margaryny” z ZPT Warszawa do sklepów sieci Auchan, Elea i Schiever na rok 2008. Postanowienia umów określają również wysokości budżetów na usługi marketingowe oraz akcje promocyjne oraz wysokość wynagrodzenia za usługi logistyczne świadczone na rzecz ZPT Warszawa oraz dodatkowy budżet związany z akcjami promocyjnymi prowadzonymi w związku z otwarciem nowych placówek. Umowy nie zawierają żadnych szczególnych postanowień dotyczących ich rozwiązania. Obroty Spółki Przejmowanej z Auchan Polska sp. z o.o. w okresie od 1 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. wyniosły 16.899,241,08 zł.
22.3.2
Umowy kredytowe Spółki Przejmowanej
Na Datę Memorandum Spółka Przejmowana jest stroną 2 umów kredytowych i terminowo reguluje wszelkie wynikające z nich zobowiązania. W poniższej tabeli zaprezentowano zestawienie umów kredytowych Spółki Przejmowanej wraz ze stanem zadłużenia w ramach każdej z nich na dzień 30 listopada 2008 r. Tabela 22.3.2 Umowy kredytowe Spółki Przejmowanej Kwota kredytu (w tys. zł)
Stan zadłużenia na dzień 30 listopada 2008 r. (w tys. zł)
Termin spłaty
Bank BPH S.A.
10.000
5.442
27 maja 2009 r.
Bank BPH S.A.
45.000
13.500
30 kwietnia 2009 r.
55.000
18.942
Data zawarcia umowy
Kredytodawca
27 maja 2008 r. 3 lipca 2008 r. Ogółem
Umowa kredytowa z dnia 27 maja 2008 r. pomiędzy ZPT Warszawa (jako kredytobiorcą) a Bankiem BPH S.A. (jako „Bankiem”) Na podstawie tej umowy Bank udzielił ZPT Warszawa kredytu w formie wielocelowej, wielowalutowej linii kredytowej do wykorzystania w łącznej wysokości 10.000.000 zł. Zgodnie z tą umową środki pieniężne udostępnione zostały w rachunkach bieżących Spółki. Zgodnie z postanowieniami umowy oprocentowanie kredytu jest ustalane w oparciu o zmienną stawkę 1M WIBOR (dla zł) lub 1M LIBOR (dla EUR) powiększoną o marżę Banku w wysokości 0,368% w skali rocznej. W ramach udzielonej linii kredytowej Bank zobowiązał się udzielać na zlecenie Kredytobiorcy gwarancji bankowych o maksymalnym okresie gwarancji 1 roku (nie dłużej niż do 26 maja 2010 roku). W przypadku wykorzystania kredytu lub udzielenia gwarancji bankowej w innej walucie niż zł, wartość limitu kredytowego zostanie zmniejszona o 20%. W przypadku przekroczenia przyznanego limitu kredytowego kwota przekroczenia stanowi kwotę należną Bankowi i staje się wymagalna w ciągu 7 dni. Zgodnie z umową wszelkimi kwotami należnymi Bankowi z tytułu wykonania niniejszej umowy Bank może obciążać rachunek bieżący Kredytobiorcy bez potrzeby uzyskania odrębnych dyspozycji. Zabezpieczenie kredytu stanowi przelew na rzecz Banku istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu sprzedaży zapasów rzepaku oraz produktów pochodnych od rzepaku, w wysokości nominalnej nie mniejszej niż 5.000.000 zł, z zastrzeżeniem warunku, że przelanie zwrotne wierzytelności nastąpi, jeżeli kwota kredytu wraz z wszystkimi innymi należnościami Banku zostanie spłacona w terminie określonym w umowie kredytowej, zgodnie z umową przelewu wierzytelności z dnia 27 maja 2008 r. Linia kredytowa została udzielona Kredytobiorcy do dnia 27 maja 2009 r., przy czym strony przewidziały możliwość jej przedłużenia, pod warunkiem uzyskania przez Spółkę pozytywnej decyzji kredytowej. Umowa kredytowa z dnia 3 lipca 2008 r. pomiędzy ZPT Warszawa (jako kredytobiorcą) a Bankiem BPH S.A. jako „Bankiem” Na podstawie tej umowy Bank udzielił ZPT Warszawa kredytu w formie linii kredytowej w łącznej wysokości 45.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu oraz przetwarzanie rzepaku. Zgodnie z umową, środki pieniężne udostępnione
148
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
zostały w rachunku bieżącym Spółki oraz w wydzielonym rachunku kredytowym do wykorzystania w transzach płatnych na żądanie kredytobiorcy. Zgodnie z postanowieniami umowy, oprocentowanie kredytu dla kwoty wykorzystanej w rachunku bieżącym jest ustalane w oparciu o zmienną stawkę 1M WIBOR powiększoną o marżę Banku w wysokości 0,50% w skali rocznej. Od kwot kredytu wykorzystanych w transzach odsetki ustalane są na podstawie stawki WIBOR dla okresów wykorzystania transzy lub okresów najbardziej im zbliżonych, powiększonej o marżę Banku w wysokości 0,45% w skali rocznej. Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach rzepaku będących własnością kredytobiorcy o wartości maksymalnej 45.000.000 zł oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego. Bank może żądać ustanowienia przez Kredytobiorcę dodatkowych zabezpieczeń w wypadku wystąpienia przypadku naruszenia zdefiniowanego w treści umowy. Linia kredytowa została udzielona Spółce do dnia 30 kwietnia 2009 r. Umowa wygasa z dniem spłaty wszystkich wierzytelności Banku wynikających z jej wykonania.
149
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
23 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu 23.1 Dane na temat eksperta W niniejszym Memorandum Informacyjnym nie zostały zamieszczone oświadczenia lub raporty osób określanych jako eksperci.
23.2 Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji W Rozdziale 7 Memorandum Informacyjnego zamieszczone zostały informacje pochodzące od następujących osób trzecich: •
ISTA Mielke GmbH → Oil World 2008
•
Główny Urząd Statystyczny → Wstępny szacunek głównych ziemiopłodów rolnych i ogrodniczych, Warszawa 26.09.2008
•
GfK Polonia → Badanie Panelu Gospodarstw Domowych – dane do sierpnia 2008
•
Instytut Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej – Państwowy Instytut Badawczy → Rynek rzepaku, Stan i perspektywy, Analizy Rynkowe, listopad 2008.
Informacje pochodzące od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu, w jakim Emitent może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
150
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
24 Dokumenty udostępnione do wglądu Zgodnie z art. 505 § 1 KSH zarówno Emitent, jak i Spółka Przejmowana, umożliwiły swoim akcjonariuszom przeglądanie następujących dokumentów: 1)
Planu Połączenia wraz z załącznikami wymaganymi przez art. 499 § 2 KSH;
2)
sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów;
3)
sprawozdań zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia;
4)
opinii biegłego z badania Planu Połączenia.
Akcjonariusze Emitenta mogli się zapoznać z dokumentami związanymi z Połączeniem w jego siedzibie w terminie od dnia 1 października do dnia 3 listopada 2008 r., akcjonariusze Spółki Przejmowanej – w jej siedzibie, w terminie od dnia 1 października do dnia 4 listopada 2008 r. Ponadto w terminie ważności Memorandum Informacyjnego, to jest do daty rozpoczęcia notowań Akcji Serii E na rynku regulowanym, na stronie internetowej Emitenta znajdować się będzie wersja elektroniczna Statutu Emitenta oraz sprawozdań finansowych wskazanych w Rozdziale 20.1.
151
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
25 Podstawowe informacje 25.1 Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd Emitenta oświadcza, iż na Datę Memorandum Emitent dysponuje wystarczającym poziomem kapitału obrotowego, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb w okresie 12 kolejnych miesięcy od dnia zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego.
25.2 Kapitalizacja i zadłużenie Dane finansowe, prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia, ustalone w oparciu o niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta sporządzone na dzień 30 września 2008 r., zostały przedstawione w poniższej tabeli. Stan na 30.09.2008 (w tys. zł) – dane skonsolidowane nieaudytowane Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (zobowiązania ogółem) – gwarantowane – zabezpieczone* – niegwarantowane/niezabezpieczone** Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) – gwarantowane – zabezpieczone* – niegwarantowane/niezabezpieczone
825.664 23.500 802.164 45.747 45.747
Kapitał własny
576.058
– kapitał zakładowy
180.229
– kapitał zapasowy
221.554
– kapitał rezerwowy
14.075
– zysk (strata) z lat ubiegłych – zysk (strata) netto – kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym Ogółem
A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
(347) 114.108 46.439 1.447.469
2.882 2.882 615.284 15.487
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
630.771
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
627.889
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
-
L. Wyemitowane obligacje
-
M. Umowy leasingowe
-
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
627.889
* Jedynym istniejącym zadłużeniem zabezpieczonym jest kredyt zaciągnięty przez ZPT Warszawa w Banku BPH S.A. na kwotę 45.000 tys. zł (z czego wykorzystane było 23.500 tys. zł). Zabezpieczenie tego kredytu stanowi zastaw rejestrowy na zapasach ** Głównie zobowiązania handlowe oraz pożyczki od podmiotów z Grupy Bunge
152
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Spółka posiada zadłużenie warunkowe, na które składają się 2 weksle. Pierwszy z nich może zostać wypełniony do kwoty 20 mln zł przez Urząd Celny w Opolu w przypadku powstania zaległości w produkcji i obrocie wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi. Drugi weksel może zostać wypełniony do kwoty 75 mln zł przez firmę Coface Poland Factoring sp. z o.o. w przypadku braku zapłaty wierzytelności faktora (Coface Poland Factoring sp. z o.o.). (por. opis umowy factoringowej w Rozdziale 22.1.4).
25.3 Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę 25.3.1
Wprowadzenie
Zdaniem Emitenta, na Datę Memorandum, nie istnieją powiązania o jakimkolwiek charakterze, zarówno organizacyjnym, personalnym, kapitałowym, jak i umownym, pomiędzy Emitentem a Oferującym, Sponsorem Emisji, Doradcą Prawnym oraz Biegłym Rewidentem, z wyjątkiem omówionych poniżej. Według Emitenta, żadne ze wskazanych powiązań nie wpływa w jakikolwiek istotny negatywny sposób na emisję Akcji Emisji Połączeniowej. Żaden z opisanych niżej podmiotów zaangażowanych w emisję nie jest akcjonariuszem Emitenta. Nie istnieje również żaden konflikt interesów pomiędzy Emitentem a powołanymi wyżej podmiotami. Żaden z wymienionych podmiotów nie jest również stroną jakiegokolwiek porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, które mogłoby negatywnie wpłynąć na emisję Akcji Emisji Połączeniowej.
25.3.2
Oferujący
Oferującym Akcje Emisji Połączeniowej jest IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Waliców 11. Oferujący jest związany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o doradztwo i organizację oferty publicznej, oferowanie akcji oraz doradztwo i organizację wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym związanej z Akcjami Emisji Połączeniowej. Oferujący pełni rolę firmy inwestycyjnej pośredniczącej w złożeniu w Komisji zawiadomienia o zamiarze wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu regulowanego, w rozumieniu art. 27 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Zakres usług świadczonych przez Oferującego w związku z emisją Akcji Emisji Połączeniowej obejmuje również pośrednictwo w postępowaniu przed GPW i KDPW.
25.3.3
Sponsor Emisji
Sponsorem Emisji Akcji Emisji Połączeniowej jest Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Chałubińskiego 8. Podmiot ten jest związany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji Sponsora Emisji.
25.3.4
Doradca Prawny
Doradcą Prawnym Emitenta jest Sołtysiński & Szlęzak Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Wawelskiej 15B. Wskazany podmiot świadczył i świadczy usługi obejmujące doradztwo prawne na rzecz Emitenta oraz KBBV, w tym w kwestiach związanych z Połączeniem, doradztwo co do zakresu informacji, jakie winny być ujawnione w Memorandum Informacyjnym, pomocy prawnej w związku z postępowaniem przed KNF oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na GPW.
25.3.5
Biegły Rewident
Biegły Rewident jest związany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o badanie sprawozdań finansowych Emitenta.
25.4 Cele emisji Celem emisji Akcji Serii E jest ich wydanie na rzecz uprawnionych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w procesie jej Połączenia z Emitentem. Połączenie to nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku ZPT Warszawa na ZT Kruszwica jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w zamian za akcje Emitenta. Planowane Połączenie stanowi etap długofalowej wizji kierownictwa obu spółek polegającej na stworzeniu silnego i skutecznie rywalizującego na europejskim rynku tłuszczowym podmiotu, o ugruntowanej pozycji rynkowej we wszystkich segmentach rynku, dysponującego silnymi i powszechnie rozpoznawalnymi markami produktowymi.
153
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Emisja Akcji Serii E jest zatem integralnym elementem Połączenia, w związku z czym Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji Akcji Serii E. Koszty związane z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii E szacowane są na kwotę ok. 300 tys. zł, co odpowiada 0,46 zł na jedną Akcję Serii E.
154
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
26 Informacje o papierach wartościowych 26.1 Podstawowe informacje o Akcjach Emisji Połączeniowej Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone dla potrzeb przeprowadzenia oferty publicznej oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym 648.000 Akcji Emisji Połączeniowej, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 7,48 (słownie: siedem 48/100) złotego każda. Adresatami oferty publicznej objętej niniejszym Memorandum Informacyjnym są wyłącznie akcjonariusze Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. na dzień rejestracji Połączenia przez Sąd Rejestrowy. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2008 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji Serii E, oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji Akcji Serii E oraz zmiany Statutu Spółki. Emitent złoży wniosek o rejestrację powyższych zmian w Statucie po dniu 18 stycznia 2009 r. Według oczekiwań Zarządu, powyższe zmiany powinny zostać zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w pierwszym kwartale 2009 roku. Przewidywana emisja Akcji Serii E nastąpi niezwłocznie po tej dacie. Walutą Akcji Emisji Połączeniowej, podobnie jak wszystkich pozostałych Akcji, jest złoty polski (zł). Jak wskazano w Rozdziale 21.1.2, 16.298.549 Akcji jest notowanych na rynku podstawowym GPW i oznaczonych kodem ISIN: PLKRUSZ0016. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną również zdematerializowane w KDPW i będą notowane pod jednym kodem z Akcjami obecnie notowanymi na rynku podstawowym GPW.
26.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Podstawę prawną Połączenia oraz Emisji Połączeniowej stanowią: •
przepisy art. 492 § 1 pkt 1, art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 432 i art. 506 § 1 i 2 KSH;
•
Uchwała Połączeniowa nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2008 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Marka Watrakiewicza w Warszawie, Rep. 14075/2008), uchwała ta stanowi Załącznik nr 30.4 do niniejszego Memorandum; oraz
•
Uchwała nr 1/2008 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej z dnia 5 listopada 2008 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Leszka Zabielskiego w Warszawie, Rep. 8092/2008), uchwała ta stanowi Załącznik nr 30.5 do niniejszego Memorandum.
Zważywszy na to, że oferta Akcji Emisji Połączeniowej kierowana jest w ramach procesu Połączenia wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, prawo poboru wynikające z art. 433 § 1 KSH nie ma zastosowania.
26.3 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z Akcjami oraz procedury wykonywania tych praw 26.3.1
Wprowadzenie
Prawa wynikające z Akcji zostały określone przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez Kodeks Spółek Handlowych, Ustawę o Obrocie, Ustawę o Ofercie, a także przez Statut. Statut nie przyznaje Akcjonariuszom innych uprawnień, przywilejów ani też nie przewiduje ograniczeń innych niż przewidziane przez wspomniane regulacje, poza uprawnieniami wynikającymi z § 13 ust. 2 Statutu dotyczącymi powoływania członków Rady Nadzorczej oraz poza uprawnieniami wynikającymi z § 9 ust. 3 Statutu do przedstawiania kandydatów na członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 13 ust. 2 lit. (b) Statutu, które zostały opisane w Rozdziale 14.2.
26.3.2
Prawa wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych
Do uprawnień Akcjonariuszy wynikających z KSH należą: Prawo do dywidendy (do udziału w zysku) Zgodnie z art. 347 KSH, Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek Zarządu do wypłaty Akcjonariuszom. Zysk rozdzielany jest między Akcjonariuszy proporcjonalnie
155
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
do liczby posiadanych Akcji. Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania prawa do dywidendy zostały opisane w Rozdziale 20.6. Zasady opodatkowania dochodów z dywidendy zostały opisane w Rozdziale 26.6 poniżej. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania Akcji w zakresie prawa do dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 1 KSH, kwota przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Prawo uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, jedna Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia Akcji. Statut nie przewiduje ograniczenia prawa głosu Akcjonariusza, dysponującego powyżej jednej piątej ogółu głosów w Spółce. Nie zawiera także postanowień określających kumulację głosów należących do Akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, ani zasad redukcji głosów. Zasady uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu zostały opisane w Rozdziale 21.2.4. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych Akcji Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych Akcji w stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na Akcje lub inkorporujących prawo Akcji. Zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych w interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 4/5 głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji bądź sposób jej ustalenia. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru może jednak nastąpić z pominięciem wskazanych powyżej wymogów, kiedy uchwała Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe Akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie Akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi, że nowe Akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im Akcji. Zawarcie z subemitentem umowy o wykonanie czynności, o których mowa powyżej, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji W przypadku otwarcia likwidacji Emitenta Akcjonariusze nabywają prawo do podziału między siebie majątku Emitenta, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Stosownie do art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych, podział między Akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek Emitenta dzieli się pomiędzy Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania akcji w zakresie prawa do udziału w masie likwidacyjnej. Umorzenie Akcji Statut przewiduje możliwość umorzenia Akcji. Zgodnie z § 7 ust. 1 Statutu, akcje Emitenta mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Stosownie do § 23 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenie podejmuje taką uchwałę na wniosek Zarządu, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Ponieważ Statut nie określa przesłanek i trybu przymusowego umorzenia Akcji, Akcje mogą być umorzone jedynie za zgodą Akcjonariusza. Zmiana Statutu przewidująca przymusowe umorzenie Akcji nie może dotyczyć Akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.
156
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Następuje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, co powinno być określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. Umorzenie Akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego i następuje z chwilą jego obniżenia. Zamiana Akcji Notowanie Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych wymaga, aby miały one postać Akcji na okaziciela, co w największym stopniu zapewnia zbywalność praw udziałowych. Z kolei, zgodnie z art. 334 § 2 KSH, na żądanie akcjonariusza istniejące w spółce akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela albo odwrotnie. Tym samym Akcje na okaziciela, które są dopuszczone do obrotu na regulowanym rynku giełdowym, mogą być zamieniane na żądanie Akcjonariusza na Akcje imienne, ale wiązałoby się to z procedurą wycofania ich z obrotu. Akcjonariusz posiadający Akcje imienne może z kolei żądać od Spółki zamiany jego Akcji imiennych na Akcje na okaziciela. Po zamianie Akcji imiennych na Akcje na okaziciela możliwe byłoby rozpoczęcie procedury wprowadzenia takich Akcji do obrotu na regulowanym rynku giełdowym. Spółka ma ustawowy obowiązek dokonać zamiany Akcji zgodnie z żądaniem zamiany, przedstawionym przez Akcjonariusza. Koszty zamiany Akcji obciążają Spółkę. Jeżeli Spółka nie uczyni zadość żądaniu Akcjonariusza, Akcjonariusz ma prawo poszukiwać ochrony przysługującego mu prawa do zamiany Akcji na drodze sądowej. Pozostałe uprawnienia Akcjonariuszy wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariuszom przysługują ponadto następujące uprawnienia: •
prawo zbywania Akcji (art. 337 KSH);
•
prawo do obciążania Akcji zastawem lub użytkowaniem (art. 340 KSH). W okresie, gdy Akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych Akcji przysługuje Akcjonariuszowi;
•
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH);
•
prawo do wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego (art. 385 KSH);
•
prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH);
•
prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez Akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 części kapitału zakładowego (art. 400 KSH);
•
prawo do złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o upoważnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od złożenia żądania, o którym mowa w art. 400 KSH (art. 401 KSH);
•
prawo do przeglądania listy Akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 KSH);
•
prawo do sprawdzenia, na wniosek Akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia przez powołaną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art. 410 KSH);
•
prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 KSH);
•
prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 KSH);
•
prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 KSH);
157
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
•
prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 KSH);
•
prawo do złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 KSH (art. 429 § 1 KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 KSH (art. 429 § 2 KSH);
•
prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH); oraz
•
prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca Akcjonariuszem udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej Akcjonariuszem (art. 6 § 4 i § 5 KSH). Akcjonariusz uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby Akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada określona spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
26.3.3
Prawa wynikające z Ustawy o Ofercie
Do uprawnień Akcjonariuszy wynikających z Ustawy o Ofercie należą: Prawo do żądania wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie). Przymusowy wykup (squeeze-out) Zgodnie z art. 82 Ustawy Ofercie, Akcjonariuszowi, który indywidualnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami działającymi z nim w porozumieniu, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych Akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji (przymusowy wykup). Cena przymusowego wykupu nie może być niższa niż: (i) średnie ceny rynkowe z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie przymusowego wykupu, w którym obrót Akcjami dokonywany był na rynku podstawowym, (ii) najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu podmiot żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty działające z nim w porozumieniu, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem przymusowego wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Szczegółowe przepisy dotyczące przymusowego wykupu uregulowane zostały w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1948).
158
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Przymusowy odkup (sell-out) Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie, Akcjonariusz ma prawo żądać na piśmie wykupienia posiadanych przez niego Akcji przez innego Akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w Spółce. Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, Akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące oraz podmioty działające z nim w porozumieniu (przymusowy odkup). Cena przymusowego odkupu nie może być niższa niż: (i) średnie ceny rynkowe z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie przymusowego odkupu, w którym obrót Akcjami dokonywany był na rynku podstawowym, (ii) najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem przymusowego odkupu podmiot zobowiązany, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące bądź podmioty działające z nim w porozumieniu, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem przymusowego wykupu. Prawo do żądania zniesienia dematerializacji Akcji W sytuacji opisanej w art. 91 Ustawy o Ofercie Akcjonariusz lub Akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy uprzednio ogłoszą wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji Emitenta przez wszystkich pozostałych Akcjonariuszy, mają prawo żądać umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji Akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie, większością 4/5 głosów oddanych w obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podejmie uchwałę o zniesieniu dematerializacji Akcji i zobowiąże Zarząd do dokonania tej czynności, zgodnie z art. 91 ust.1 Ustawy o Ofercie, Komisja, na wniosek Spółki udziela zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji). Skutkiem prawnym wydania przez Komisję zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu jest zaprzestanie podlegania przez Spółkę obowiązkom wynikającym z Ustawy o Ofercie oraz wycofanie Akcji z obrotu na GPW, w terminie nie dłuższym niż jeden miesiąc.
26.4 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji 26.4.1
Wprowadzenie
Nie istnieją żadne statutowe lub kodeksowe ograniczenia w swobodzie przenoszenia Akcji. Jedynie przepisy Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie, Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumenta oraz Rozporządzenia 139/2004 przewidują pewne ograniczenia, które zostały opisane poniżej. Wspomniano także o Ustawie o Nabywaniu Nieruchomości przez Cudzoziemców.
26.4.2
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie
Zgodnie z art. 11 Ustawy o Obrocie, od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego, Akcje w liczbie wskazanej w treści imiennego świadectwa depozytowego nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu imiennego świadectwa podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, wystawiający imienne świadectwo depozytowe, dokonuje blokady odpowiedniej liczby Akcji na tym rachunku. Ponadto, zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, między innymi, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Dodatkowo członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, Akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących Akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: 1)
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną powyżej informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;
2)
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był
159
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3)
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;
4)
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami oraz inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia Akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących Akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
26.4.3
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie
Należy wskazać na szereg obowiązków ciążących na podmiotach nabywających lub planujących nabyć znaczne pakiety Akcji. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, kto: •
osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
•
posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów
jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję oraz Emitenta, w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Taki sam obowiązek informacyjny powstaje w przypadku: •
•
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: a)
2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której Akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych;
b)
5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której Akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a;
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w KDPW kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązkową minimalną treść zawiadomienia wyznacza art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Ustawa o Ofercie przewiduje także, iż nabycie określonego pakietu Akcji może nastąpić wyłącznie poprzez ogłoszenie publicznego wezwania. Zgodnie z art. 72-74 Ustawy o Ofercie, jedynie w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę nabywanych Akcji może nastąpić: •
160
nabycie Akcji w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosi mniej niż 33%;
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
•
nabycie Akcji w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez Akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosi co najmniej 33%;
•
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w Spółce;
•
przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W przypadku gdy przekroczenie progu odpowiednio 33% albo 66% ogólnej liczby głosów, nastąpiło w wyniku nabycia Akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do Spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału Spółki, w wyniku zmiany statutu Spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania Akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, Akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia wspomnianych progów ogólnej liczby głosów, do: •
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo odpowiednio wszystkich pozostałych Akcji; lub
•
zbycia Akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż odpowiednio 33% albo 66% ogólnej liczby głosów
chyba że w tym terminie udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% albo 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu Spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego Akcji. Z kolei, jeżeli zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce odpowiednio o więcej niż 10% (w przypadku, gdy Akcjonariusz posiada Akcje uprawniające do mniej niż 33% ogólnej liczby głosów) lub 5% (w przypadku, gdy Akcjonariusz posiada Akcje uprawniające do co najmniej 33% ogólnej liczby głosów) ogólnej liczby głosów w Spółce w okresie krótszym niż odpowiednio 60 dni lub 12 miesięcy nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, Akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby Akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Jeżeli przekroczenie odpowiednio 33% lub 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, powyższy obowiązek ma zastosowanie w przypadku, gdyby po takim nabyciu Akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. Wymienione powyżej obowiązki, zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie, ciążą również na: 1)
2)
3)
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: •
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
•
nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na Akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z Akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji;
•
uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym;
•
dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego.
funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: •
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych;
•
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot.
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
161
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
•
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie;
•
w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu;
•
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
4)
podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania;
5)
łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Z kolei, istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: •
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
•
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
•
mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;
•
jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Dodatkowo, obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1)
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie;
2)
akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio;
3)
papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: •
po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
•
po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią;
•
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Zgodnie z art. 88 Ustawy o Ofercie, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Powołany przepis stosuje się odpowiednio do innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
162
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
26.4.4
Odpowiedzialność administracyjna przed KNF
Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym jest KNF (art. 3 Ustawy o Nadzorze oraz art. 3 ust. 2 w związku z art. 1 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2006 r. Nr 157, poz. 1119)). Komisja w zakresie swojej właściwości podejmuje uchwały, a w sprawach indywidualnych wydaje decyzje administracyjne. Komisja może nakładać kary pieniężne w przypadkach określonych w przepisach. Co do zasady, do postępowania przed Komisją lub przed Przewodniczącym Komisji stosuje się przepisy Kodeksu Postępowania Administracyjnego.
26.4.5
Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie
W myśl art. 89 Ustawy o Ofercie Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z: •
Akcji będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie;
•
wszystkich Akcji, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie;
•
Akcji, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie.
Ponadto podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1, art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich Akcji do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach. Prawo głosu z Akcji wykonane wbrew zakazom, o których mowa powyżej, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2 (obowiązek uzyskania upoważnienia do zawarcia umowy na subemisję inwestycyjną i usługową), art. 37 ust. 4 i 5 (obowiązki związane z udostępnieniem prospektu emisyjnego), art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1 (obowiązki w zakresie zawiadomienia Komisji i przedłożenia memorandum informacyjnego oraz udostępnienia memorandum informacyjnego, a także sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia warunków obrotu), art. 45, 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3 (obowiązki w zakresie udostępnienia prospektu emisyjnego oraz stosownych informacji), art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, 66 i art. 70 (obowiązki informacyjne) Ustawy o Ofercie, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 42 ust. 5 w związku z art. 45, 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1 Ustawy o Ofercie, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2 Ustawy o Ofercie, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 Rozporządzenia 809/2004, Komisja może: •
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; albo
•
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł; albo
•
zastosować obie sankcje łącznie.
W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, Komisja może dodatkowo zobowiązać Emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym są ważne. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje. W przypadku bezterminowego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym w terminie tym następuje wycofanie papierów wartościowych z tego obrotu.
163
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Za rażące naruszenie wskazanych powyżej obowiązków Komisja może nakładać na członków zarządu Spółki kary pieniężne do wysokości trzykrotnego miesięcznego wynagrodzenia brutto danej osoby, wyliczonego na podstawie wynagrodzenia za ostatnie 3 miesiące przed nałożeniem kary. Kara nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym upłynęło więcej niż 6 miesięcy. Komisja może przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się Emitenta ze wskazanych wyżej obowiązków. W przypadku, gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie (obowiązek przekazywania Komisji określonych informacji) lub w art. 65 ust. 1 Ustawy o Ofercie (obowiązek przekazywania wykazu informacji przekazanych do publicznej wiadomości), Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 zł. Za rażące naruszenie powyższych obowiązków Komisja może nałożyć kary na członków zarządu spółki publicznej zgodnie z zasadami opisanymi powyżej. Komisja może przekazać do publicznej wiadomości informację o zastosowanej sankcji. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie, na każdego kto: •
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie;
•
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach;
•
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie;
•
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie;
•
nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie;
•
podaje do publicznej wiadomości informację o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie;
•
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści;
•
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie;
•
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie;
•
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie;
•
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień;
•
dopuszcza się czynów określonych powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Kara pieniężna w podanej wysokości może zostać nałożona odrębnie za każdy ze wskazanych wyżej czynów. Kara pieniężna może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez jego uczestników akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji dotyczącej nałożenia kary Komisja może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.
26.4.6
Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Ustawy o Obrocie
Na każdego, kto dokonuje manipulacji, o której mowa w art. 39 ust. 2 pkt 4 lit. b lub pkt 8 Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 200.000 zł lub karę pieniężną do wysokości dziesięciokrotności uzyskanej
164
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
korzyści majątkowej albo obie te kary łącznie. Tej samej karze podlega, kto wchodzi w porozumienie mające na celu dokonanie manipulacji. Na każdego, kto dokonuje lub zleca dokonanie stabilizacji ceny instrumentów finansowych z naruszeniem zasad określonych w prospekcie emisyjnym lub z naruszeniem przepisów, o których mowa w art. 39 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Na każdego, kto nabywa akcje własne z naruszeniem przepisów, o których mowa w art. 39 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 200.000 zł, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje. Na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 100.000 zł, chyba że osoba ta: 1)
zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania;
2)
przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji.
W przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o Obrocie, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej.
26.4.7
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów oraz Rozporządzenia Rady Nr 139/2004
Przejęcie bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą poprzez nabycie akcji stanowi jeden z typów koncentracji, której zamiar podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK – zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Co do zasady, zamiar takiej koncentracji podlega zgłoszeniu, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok dokonania zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ww. przedsiębiorców w roku obrotowym poprzedzającym rok dokonania zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR, a nie zachodzą wskazane poniżej okoliczności wyłączające obowiązek dokonania zgłoszenia. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1)
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;
2)
nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a)
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy; lub
b)
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
165
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
3)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
4)
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
5)
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji wszczyna się na wniosek lub z urzędu. Zgłoszenia zamiaru koncentracji, w przypadku o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę. Od wniosków o wszczęcie postępowania antymonopolowego przed Prezesem UOKiK przedsiębiorcy i związki przedsiębiorców uiszczają opłaty. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa powyżej, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy – po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych poniżej – konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1)
zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2)
wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3)
udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi
– określając w decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację termin spełnienia warunków. Prezes UOKiK nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. W przypadku koncentracji o wymiarze wspólnotowym wymagają one zgody Komisji Europejskiej – zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia 139/2004. Co do zasady, koncentracja jest uznawana za posiadającą wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5.000 mln EUR oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. W przypadkach wskazanych poniżej zgłoszeniu podlegać będzie również koncentracja, która nie osiąga wskazanych wyżej progów. Dotyczy to sytuacji, kiedy: a)
łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2.500 mln EUR;
b)
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR;
c)
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE ujętych dla celów lit. b) łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz
d)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR,
166
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Szczegółowe warunki i zasady dokonywania zgłoszeń określają postanowienia Rozporządzenia 139/2004. Jeżeli dana koncentracja podlega zgłoszeniu do Komisji Europejskiej, co do zasady, wyłącza to obowiązek dokonywania zgłoszenia w oparciu o postanowienia Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
26.4.8
Sankcje administracyjne za Konkurencji i Konsumentów
naruszenie
przepisów
Ustawy
o
Ochronie
Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR, między innymi, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu między innymi wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie, między innymi, nie zgłosiła zamiaru koncentracji lub nie wykonuje wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. W określonych okolicznościach, gdy koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1)
podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
2)
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
3)
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę;
Decyzja ta może nie być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
26.4.9
Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Rozporządzenia 139/2004
Komisja Europejska może nałożyć na zainteresowane przedsiębiorstwa karę pieniężną w wysokości do 10% łącznych obrotów zainteresowanego przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji lub wbrew decyzji Komisji. Ponadto, w przypadku gdy Komisja Europejska stwierdza, że koncentracja między innymi została już dokonana i że koncentracja została uznana za niezgodną ze wspólnym rynkiem Komisja może: a)
wymagać od zainteresowanych przedsiębiorstw rozwiązania koncentracji, szczególnie poprzez rozwiązanie łączenia lub zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów, w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji; w przypadku gdy nie jest możliwe poprzez rozwiązanie koncentracji przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak największym stopniu,
b)
nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż zainteresowanie przedsiębiorstwa rozwiążą ją lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego zgodnie z jej decyzją.
167
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
26.4.10
Ustawa o Nabywaniu Nieruchomości przez Cudzoziemców
Dokonywanie obrotu akcjami dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym nie jest objęte postanowieniami Ustawy o Nabywaniu Nieruchomości przez Cudzoziemców, co wynika z art. 3e ust. 3 tej ustawy. Oznacza to, że na nabycie Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w żadnym wypadku nie jest wymagane uzyskanie zgody ministra właściwego do spraw wewnętrznych.
26.5 Informacje na temat wezwań dotyczących Emitenta w latach 2007-2008 W latach 2007-2008 nie miały miejsca wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji Emitenta.
26.6 Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami 26.6.1
Wprowadzenie
Niniejsza informacja została sporządzona w oparciu o przepisy prawa podatkowego obowiązujące w czasie przygotowywania Memorandum Informacyjnego i ma charakter ogólny. Przepisy prawa podatkowego regulujące kwestie omówione w niniejszym Memorandum Informacyjnym podlegają częstym zmianom, przy czym zmiany takie wprowadzane są najczęściej z dniem 1 stycznia kolejnego roku kalendarzowego. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji, jak również z uwagi na możliwość wprowadzenia zmian w przepisach podatkowych po opublikowaniu Memorandum Informacyjnego, zalecane jest zasięgnięcie porady doradców podatkowych i prawnych odnośnie skutków podatkowych związanych z nabyciem, posiadaniem i obrotem Akcjami.
26.6.2
Opodatkowanie dochodów z dywidendy
Krajowe osoby fizyczne Dochody osiągane z tytułu dywidendy przez krajowe osoby fizyczne są opodatkowane na zasadach określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Podstawą opodatkowania jest cały przychód z tytułu dywidendy. Podatek z tytułu dywidendy jest zryczałtowany i wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Przychodów z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, określonymi w art. 27 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W ocenie Emitenta, zgodnie z art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do obliczenia podatku od przychodów osób fizycznych z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach spółki, której Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, oraz do poboru tego podatku i uiszczenia na rachunek urzędu skarbowego właściwego dla płatnika, obowiązana będzie Spółka. Odprowadzenie stosownego podatku winno nastąpić do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. W tym terminie płatnik powinien złożyć w urzędzie skarbowym deklarację według ustalonego wzoru. Dodatkowo, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnik obowiązany jest przesłać podatnikom (Akcjonariuszom) oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania Akcjonariuszy – imienne informacje o wysokości dochodu z dywidendy. Zgodnie z istniejącą praktyką rynkową, funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od uzyskanych przez osoby fizyczne dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki, której Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym pełnią podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, w szczególności domy maklerskie. W razie przeznaczenia dywidendy na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta płatnik (Emitent) pobiera zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Krajowe osoby prawne Dochody osiągane z tytułu dywidendy przez krajowe osoby prawne są opodatkowane na zasadach określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Podstawą opodatkowania jest cały przychód z tytułu dywidendy. Podatek dochodowy od dochodów z dywidendy jest zryczałtowany i wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
168
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwolnione z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym są dywidendy wypłacane spółkom z siedzibą w Polsce, będącym w Polsce podatnikami podatku dochodowego od całości swoich dochodów, jeżeli spełniają następujące warunki: •
spółka taka posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% (a od 1 stycznia 2009 r. 10%) akcji w kapitale zakładowym Emitenta;
•
spółka taka jest posiadaczem akcji Emitenta przez okres nie krótszy niż 2 lata przed wypłatą dywidendy, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli spółka ta nie zbędzie akcji Emitenta przed upływem tego terminu, jeżeli w momencie wypłaty dywidendy termin ten nie został jeszcze dotrzymany.
Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, kwota dywidendy wyłączona jest z podstawy opodatkowania Akcjonariusza będącego podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Płatnikiem podatku z tytułu dywidendy jest podmiot wypłacający tę dywidendę (art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Emitent jest zobowiązany do pobrania w dniu dokonania wypłaty dywidendy kwoty zryczałtowanego podatku dochodowego od tej dywidendy, a następnie do przekazania tej kwoty – w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrała podatek – na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika (Akcjonariusza). W razie przeznaczenia dywidendy na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta płatnik (Emitent) pobiera podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeżeli uprawniony do dywidendy podmiot korzystający ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z przeznaczeniem uzyskanych dochodów na cele statutowe lub inne cele określone w art. 17 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, uczestnik, który otrzymał takie oświadczenie, jest zobowiązany przekazać to oświadczenie Emitentowi do „dnia W” (zgodnie z Regulaminem KDPW „dzień W” to dzień otrzymania przez uczestnika, dla którego KDPW prowadzi konto ewidencyjne, świadczenia w papierach wartościowych lub dzień, w którym środki pieniężne będące przedmiotem świadczenia zostały przeniesione na rachunek pieniężny uczestnika). W „dniu W” uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o liczbie papierów wartościowych posiadanych w dniu dywidendy przez osoby, które złożyły powyższe oświadczenia oraz o wysokości środków podlegających zwrotowi na rzecz tych osób. W ciągu 2 dni od „dnia W” KDPW przekazuje Emitentowi informacje o wysokości kwoty podatku podlegającej zwróceniu uprawnionym do dywidendy w konsekwencji złożenia powyższego oświadczenia. Najpóźniej w ciągu 5 dni od dnia W Emitent jest zobowiązana przekazać do KDPW kwotę podatku podlegającą zwróceniu uprawnionym do dywidendy (§ 98 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Zagraniczne osoby fizyczne i prawne Przedstawione powyżej zasady opodatkowania dochodów z dywidend mają zastosowanie także do zagranicznych osób fizycznych i prawnych, chyba że umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, zawarta pomiędzy Rzeczypospolitą Polską a krajem będącym miejscem zamieszkania lub siedziby (zarządu) danej osoby zagranicznej stanowi inaczej. W związku z tym w każdym przypadku konieczne jest badanie postanowień odpowiedniej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Co do zasady, umowy te przewidują, że dywidendy podlegają opodatkowaniu zarówno w państwie, w którym ma miejsce zamieszkania lub siedzibę osoba, której dywidenda jest wypłacana, jak i w państwie, w którym ma siedzibę spółka wypłacająca dywidendę. Zazwyczaj przewidziana w umowie w sprawie unikania podwójnego opodatkowania stawka podatku od dywidendy, jaka może być zastosowana w kraju, w którym ma siedzibę spółka wypłacająca dywidendę, jest obniżona w porównaniu ze stawką obowiązującą na podstawie przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych oraz Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zastosowanie obniżonej stawki podatkowej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania (względnie niepobieranie podatku zgodnie z taką umową) jest możliwe wyłącznie pod warunkiem przedstawienia Emitentowi dokonującemu wypłaty dywidendy tzw. certyfikatu rezydencji w rozumieniu art. 4a pkt 12 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wydanego przez właściwą administrację podatkową państwa, w którym dana osoba zagraniczna ma siedzibę lub miejsce zamieszkania. Certyfikat taki musi zostać dostarczony Emitentowi przed dokonaniem wypłaty dywidendy. Jeżeli certyfikat nie zostanie dostarczony, dywidenda podlega opodatkowaniu według stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, niezależnie od stawki przewidzianej w umowie w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
169
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Z kolei, jeżeli podmiotem wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę lub zarząd w Polsce, zaś podmiotem uzyskującym przychody (dochody) z tytułu dywidendy jest spółka, która w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub Szwajcarii jest podatnikiem podatku dochodowego od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, wówczas taki przychód (dochód) jest zwolniony z opodatkowania w Polsce, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: •
spółka uzyskująca dywidendę posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% (a od 1 stycznia 2009 r. – 10%) Akcji w kapitale zakładowym spółki wypłacającej dywidendę (Emitenta);
•
odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidendy jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od całości swoich dochodów w innym niż Polska państwie Unii Europejskiej lub Szwajcarii albo położony w innym niż Polska państwie Unii Europejskiej lub Szwajcarii zakład takiej spółki, w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej (lub Szwajcarii), w którym ten zakład jest położony;
•
spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend posiada Akcje w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. (i), nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania Akcji w określonej wysokości upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania Akcji w określonej wysokości przez wskazany wyżej okres, spółka uzyskująca przychód (dochód) z dywidendy jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem stosownej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Powyższe zwolnienie stosuje się odpowiednio w odniesieniu do innych niż spółki podmiotów mających siedzibę w innych niż Polska państwach członkowskich Unii Europejskiej (Szwajcarii), wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych;
•
podmiot uzyskujący przychód (dochód) z tytułu dywidendy udokumentuje miejsce siedziby dla celów podatkowych poprzez certyfikat rezydencji wydany przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym taki podmiot jest podatnikiem podatku dochodowego. Jeżeli odbiorcą dywidendy jest zakład spółki, wymagane jest udokumentowanie istnienia tego zakładu zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym ten zakład jest położony (art. 26 ust. 1c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Certyfikat rezydencji i inne wskazane wyżej zaświadczenia powinny być przedłożone spółce wypłacającej dywidendę przed dokonaniem wypłaty.
26.6.3
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji
Krajowe osoby fizyczne Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia akcji w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4). Dochodem z odpłatnego zbycia Akcji w rozumieniu art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Dochodów ze zbycia Akcji nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, jak również z dochodami z pozarolniczej działalności gospodarczej. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest zobowiązany wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia Akcji w odrębnym zeznaniu podatkowym. Powyższych zasad nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych (Akcji) następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Krajowe osoby prawne Dochody osiągane z tytułu odpłatnego zbycia Akcji przez krajowe osoby prawne są opodatkowane na zasadach określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem z odpłatnego zbycia Akcji a kosztami uzyskania tego przychodu, tj. w szczególności
170
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie Akcji. Dochody z odpłatnego zbycia Akcji przez osoby prawne łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł. Wysokość podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania (art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne, które zbyły Akcje, zobowiązane są do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Zagraniczne osoby fizyczne i prawne Opisane w punktach poprzedzających zasady opodatkowania stosuje się co do zasady także do inwestorów zagranicznych podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, chyba że inaczej stanowi umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz kraj będący miejscem zamieszkania inwestora, jego siedziby lub zarządu. Większość tego rodzaju umów (ale nie wszystkie) w odniesieniu do zysków z tytułu zbycia praw majątkowych (w tym Akcji i prawa poboru) przewiduje możliwość opodatkowania takich dochodów tylko w państwie miejsca zamieszkania lub siedziby (zarządu) podatnika, co w przypadku osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę poza terytorium Polski oznacza wyłączenie takich dochodów z opodatkowania w Polsce. Wyłączenie dochodu ze zbycia Akcji z opodatkowania w Polsce na podstawie większości ww. umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania nie jest dopuszczalne, jeżeli głównym składnikiem aktywów podmiotu, którego akcje są zbywane, są nieruchomości. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez organ administracji podatkowej właściwy dla podatnika uzyskującego dochód.
26.6.4
Opodatkowanie przychodów (dochodów) w związku z przydziałem Akcji Emitenta Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej
Krajowe osoby fizyczne Zgodnie z art. 24 ust. 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, w przypadku połączenia spółek kapitałowych, dochód (przychód) akcjonariusza spółki przejmowanej, stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością nominalną Akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą a wydatkami na nabycie (objęcie) akcji w spółce przejmowanej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia spółek. Dochód (przychód) powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji spółki przejmującej. Przy ustalaniu dochodu z takiego odpłatnego zbycia Akcji Akcjonariusz ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: •
jeżeli akcje w Spółce Przejmowanej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – nominalnej wartości objętych akcji albo wkładów z dnia ich objęcia;
•
jeżeli akcje w Spółce Przejmowanej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych akcji, nie wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia;
•
jeżeli akcje Spółki Przejmowanej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny – wydatków na objęcie lub nabycie tych akcji.
Krajowe osoby prawne Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wartość nominalna Akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą nie stanowi przychodu do opodatkowania. Wydatki poniesione przez Akcjonariusza na nabycie lub objęcie Akcji łączonych spółek nie stanowią kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Wydatki te stanowią jednak koszt uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu Akcji spółki przejmującej. Wówczas koszty uzyskania przychodu ustala się w następującej wysokości: •
jeżeli akcje w Spółce Przejmowanej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – nominalnej wartości objętych akcji z dnia ich objęcia;
171
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
•
jeżeli akcje w Spółce Przejmowanej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych akcji, nie wyższej jednak niż wartość nominalna akcji z dnia objęcia;
•
jeżeli akcje w Spółce Przejmowanej zostały nabyte lub objęte w zamian za wkład pieniężny – wydatków na objęcie lub nabycie akcji.
Zagraniczne osoby fizyczne i prawne Opisane w punktach powyżej zasady opodatkowania przychodów (dochodów) w związku z przydziałem Akcji Emitenta akcjonariuszom Spółki Przejmowanej stosuje się co do zasady także do akcjonariuszy Spółki Przejmowanej będących zagranicznymi osobami fizycznymi lub prawnymi, podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, chyba że umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz kraj będący miejscem zamieszkania inwestora, jego siedziby lub zarządu, stanowi inaczej. Większość tego rodzaju umów (ale nie wszystkie) w odniesieniu do zysków z tytułu zbycia praw majątkowych (w tym Akcji i prawa poboru) przewiduje możliwość opodatkowania takich dochodów tylko w państwie miejsca zamieszkania lub siedziby (zarządu) podatnika, co w przypadku osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę poza terytorium Polski oznacza wyłączenie takich dochodów z opodatkowania w Polsce. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez organ administracji podatkowej właściwy dla podatnika uzyskującego dochód.
26.6.5
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z Ustawą o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlega m.in. sprzedaż praw majątkowych (w tym praw z Akcji). Sprzedaż Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym może się odbywać na GPW za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym, lecz na rachunek inwestora. Sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. Możliwa jest również sprzedaż Akcji bez pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwo maklerskie. Taka sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej sprzedawanych Akcji. Podatek jest płatny w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży, a obowiązek uiszczenia podatku ciąży solidarnie na stronach umowy. W tym samym terminie konieczne jest złożenie deklaracji podatkowej.
172
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
27 Informacje o warunkach emisji oraz ustalenia dotyczące obrotu Oferta publiczna obejmuje 648.000 Akcji Emisji Połączeniowej, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 7,48 (słownie: siedem 48/100) złotego każda, które emitowane są w związku z połączeniem ZT Kruszwica (jako spółki przejmującej) z ZPT Warszawa (jako Spółką Przejmowaną). Połączenie jest dokonywane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za Akcje, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Adresatami Oferty Publicznej objętej niniejszym Memorandum Informacyjnym są wyłącznie akcjonariusze Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. na dzień rejestracji Połączenia przez Sąd Rejestrowy. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2008 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji Serii E, oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji Akcji Serii E oraz zmiany Statutu Spółki. Emitent złoży wniosek o rejestrację powyższych zmian w Statucie po dniu 18 stycznia 2009 r. Według oczekiwań Zarządu, powyższe zmiany powinny zostać zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w pierwszym kwartale 2009 roku. Przewidywana emisja Akcji Serii E nastąpi niezwłocznie po tej dacie. Zamiana Akcji w związku z Połączeniem spółek polegać będzie na dokonaniu przydziału, w określonej proporcji, akcji ZT Kruszwica akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W związku z emisją Akcji Serii E inwestorzy nabywający te akcje nie będą wnosić żadnych wpłat ani nie będą składać zapisów na Akcje. Osoby uprawnione do objęcia Akcji Serii E Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii E są wyłącznie akcjonariusze Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. na dzień rejestracji Połączenia przez Sąd Rejestrowy, tj. osoby wpisane w tym dniu jako akcjonariusze do księgi akcyjnej ZPT Warszawa. Lista podmiotów uprawnionych zostanie ostatecznie określona w Dniu Połączenia. Parytet Wymiany i dopłaty gotówkowe Zgodnie z Uchwałą Połączeniową, Akcje Serii E zostaną wydane akcjonariuszom ZPT Warszawa w proporcji do posiadanych przez nich akcji tej spółki, przy zastosowaniu odpowiedniego Parytetu Wymiany, tj. w zamian za każdą 1 akcję ZPT Warszawa zostanie wydane 0,4 Akcji Emitenta. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy akcjonariusz Spółki Przejmowanej, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia przez Parytet Wymiany. Jeżeli akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie taka liczba Akcji Emisji Połączeniowej, która nie stanowi liczby całkowitej, to wówczas liczba wydawanych mu Akcji Emisji Połączeniowej zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w zamian za przysługującą część ułamkową Akcji Emisji Połączeniowej otrzyma on dopłatę gotówkową. Dopłata gotówkowa zostanie obliczona wg następującego wzoru: D = (A x 0,4 – P) x C gdzie: D – oznacza kwotę dopłaty gotówkowej; A – liczba akcji w ZPT Warszawa posiadanych przez jej akcjonariusza w Dniu Połączenia; P – liczba Akcji Emisji Połączeniowych przydzielonych danemu akcjonariuszowi ZPT Warszawa po zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 10 powyżej; C – wartość jednej Akcji Emisji Połączeniowej ustalona dla potrzeb Planu Połączenia, tj. 68,24 (sześćdziesiąt osiem 24/100) złotego. Kwota dopłaty zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza po opodatkowaniu, o którym mowa w Rozdziale 26.6. Spółka sfinansuje dopłaty gotówkowe ze środków własnych.
173
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Rejestracja Połączenia Uchwała Połączeniowa nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2008 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Marka Watrakiewicza w Warszawie, Rep. 14075/2008), stanowiąca Załącznik nr 30.4 do niniejszego Memorandum oraz Uchwała nr 1/2008 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej z dnia 5 listopada 2008 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Leszka Zabielskiego w Warszawie, Rep. 8092/2008), stanowiąca Załącznik nr 30.5 do niniejszego Memorandum zostały zgłoszone do właściwych sądów rejestracyjnych w celu wpisania wzmianki o tych uchwałach w trybie art. 507 § 1 KSH. Ww. wzmianki zostały wpisane przez odpowiednie Sądy Rejestrowe – w odniesieniu do Emitenta na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r., a w odniesieniu do Spółki Przejmowanej na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy z dnia 18 listopada 2008 r. Połączenie spółek zostanie zgłoszone przez Zarząd do Sądu Rejestrowego, zgodnie z postanowieniami art. 493 § 2 KSH, po udostępnieniu niniejszego Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości, jednakże po dniu 18 stycznia 2009 r. Według oczekiwań Zarządu, Połączenie powinno zostać zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w pierwszym kwartale 2009 roku. Przydział Akcji Emisji Połączeniowej Przydział Akcji Emisji Połączeniowej nastąpi zgodnie z Parytetem Wymiany, według stanu własności akcji ujawnionych w księdze akcyjnej ZPT Warszawa na Dzień Połączenia. Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej został upoważniony w drodze Uchwały Połączeniowej do zbycia Akcji Emisji Połączeniowej, które nie przypadły akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ze względu na zastosowanie określonego Parytetu Wymiany, wybranym przez siebie podmiotom. Wydanie Akcji Serii E Emitent zamierza złożyć w KDPW wniosek o rejestrację Akcji Emisji Połączeniowej i nadanie im kodu ISIN: PLKRUSZ00016, pod którym zarejestrowane są w KDPW pozostałe Akcje Emitenta będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW. Wydanie Akcji Emisji Połączeniowej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nastąpi po dokonaniu ich rejestracji w systemie KDPW, z chwilą zapisania Akcji Emisji Połączeniowej na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez domy/biura maklerskie lub banki depozytariuszy albo w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji, tj. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. W celu umożliwienia rejestracji przydzielonych Akcji Emisji Połączeniowej na rachunku papierów wartościowych uprawnionego Akcjonariusza jest on zobowiązany do złożenia dyspozycji deponowania. Wzór dyspozycji deponowania stanowi Załącznik nr 30.7. Ww. dyspozycję będzie można złożyć do dnia następującego po Dniu Połączenia, w siedzibie ZPT Warszawa. Akcjonariusze, którym przydzielono Akcje Emisji Połączeniowej, nie otrzymają potwierdzenia ich objęcia. W przypadku Akcji Emisji Połączeniowej zapisanych bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariusze będą mogli uzyskać informacje zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danym domu/biurze maklerskim. Sponsor Emisji wyda Akcjonariuszowi dokument potwierdzający posiadanie Akcji Serii E na jego żądanie i po wniesieniu opłaty wynikającej z regulaminu Sponsora Emisji. Brak powyższego potwierdzenia nie ma wpływu na termin rozpoczęcia obrotu Akcjami Emisji Połączeniowej na rynku regulowanym. Wypłata dopłat gotówkowych Wypłata należnych Akcjonariuszom dopłat gotówkowych, wyliczonych zgodnie z algorytmem wskazanym powyżej w podrozdziale „Parytet Wymiany i dopłaty gotówkowe”, rozpocznie się w pierwszym Dniu Roboczym następującym po Dniu Połączenia, o którym Emitent poinformuje w Raporcie Bieżącym. Zgodnie z § 3 ust. 8 Planu Połączenia, zapłata dopłat gotówkowych będzie wykonywana przelewem na wskazany rachunek bankowy należący do uprawnionego Akcjonariusza. Stosowny formularz stanowiący dyspozycję przelania kwoty dopłaty gotówkowej stanowi Załącznik 30.6 do Memorandum. Formularz ten będzie można albo złożyć osobiście w siedzibie ZPT Warszawa, okazując dokument tożsamości, albo przesłać pocztą poleconą, ale wówczas podpis pod formularzem wymagać będzie notarialnego poświadczenia.
174
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Ponadto przez okres jednego miesiąca, począwszy od pierwszego Dnia Roboczego następującego po Dniu Połączenia, dopłaty będą wypłacane w gotówce do rąk uprawnionych Akcjonariuszy w kasie ZPT Warszawa. W celu ich otrzymania uprawnieni Akcjonariusze będą zobowiązani do zgłoszenia się osobiście w siedzibie ZPT Warszawa przy ul. Radzymińskiej 122/124 i okazania dokumentu potwierdzającego tożsamość (dowód osobisty, paszport albo prawo jazdy). Uprawniony Akcjonariusz może również odebrać w tym terminie kwotę dopłaty gotówkowej za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika, który jest w tym celu zobowiązany do okazania stosownego pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie. Akcjonariuszom nie przysługują odsetki od kwot dopłat niepodjętych w terminie. Wyniki oferty ZT Kruszwica poda do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego informacje o zarejestrowaniu Połączenia, podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz liczbie Akcji wydanych ostatecznie akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Obrót Niezwłocznie po zarejestrowaniu Połączenia przez Sąd Rejestrowy, Zarząd ZT Kruszwica wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie i wprowadzenie w Akcji Serii E do obrotu na GPW w celu umożliwienia obrotu Akcjami Emisji Połączeniowej łącznie z pozostałymi Akcjami Emitenta będącymi przedmiotem obrotu na GPW. W Dacie Memorandum w obrocie na rynku regulowanym organizowanym przez GPW jest 16.298.549 Akcji Emitenta. Poza Akcjami Serii E objętymi niniejszym Memorandum, żadne inne akcje nie są ani nie będą przedmiotem subskrypcji, ani plasowania poza rynkiem publicznym. Żaden z podmiotów nie jest zobowiązany do działania jako pośrednik w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży. Ponadto, Emitent nie planuje przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu notowanych akcji po wprowadzeniu Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym.
175
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
28 Koszty emisji Koszty związane z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii E szacowane są na kwotę ok. 300 tys. zł, co odpowiada ok. 0,46 zł na jedną Akcję Serii E.
176
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
29 Rozwodnienie Wedle najlepszej wiedzy Emitenta na Datę Memorandum struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco: Tabela 29.1 Dotychczasowa struktura akcjonariatu Emitenta Liczba akcji
Liczba głosów na WZ
Udział w strukturze akcjonariatu Emitenta
14.280.757
14.280.757
63,92%
3.909.540
3.909.540
17,50%
Olvit BV
1.868.580
1.868.580
8,36%
Pozostali
2.280.072
2.280.072
10,21%
22.338.949
22.338.949
100,0%
Akcjonariusz KBBV Pan Jerzy Starak
Razem
W wyniku Emisji Połączeniowej, która zostanie skierowana do akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zgodnie z Parytetem Wymiany, od Dnia Połączenia struktura akcjonariatu Emitenta będzie przedstawiać się następująco: Tabela 29.2 Struktura akcjonariatu Emitenta po Połączeniu i emisji 648.000 Akcji Serii E stanowiących 2,82% w podwyższonym kapitale Emitenta Liczba akcji
Liczba głosów na WZ
Udział w strukturze akcjonariatu Emitenta
14.688.932
14.688.932
63,90%
408.175
408.175
1,78%
3.909.540
3.909.540
17,01%
Olvit BV
1.868.580
1.868.580
8,13%
Pozostali
2.519.897
2.519.897
10,96%
239.825
239.825
1,04%
22.986.949
22.986.949
100,0%
Akcjonariusz KBBV w tym Akcje Serii E Pan Jerzy Starak
w tym Akcje Serii E Razem
177
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30
Załączniki i informacje dodatkowe
30.1 Aktualny odpis Emitenta z rejestru przedsiębiorców
178
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
179
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
180
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
181
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
182
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
183
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
184
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
185
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
186
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
187
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
188
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.2 Plan Połączenia
189
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
190
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
191
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
192
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
193
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
194
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
195
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
196
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
197
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
198
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
199
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
200
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
201
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
202
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
203
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
204
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
205
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
206
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
207
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
208
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
209
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
210
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
211
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
212
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
213
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
214
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
215
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
216
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
217
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
218
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
219
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
220
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.3 Opinia biegłego rewidenta w sprawie Planu Połączenia
221
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
222
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
223
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
224
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
225
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
226
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
227
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
228
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
229
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
230
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
231
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
232
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
233
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
234
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
235
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
236
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
237
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.4 Uchwała Połączeniowa nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2008 r.
238
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
239
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
240
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
241
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
242
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
243
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
244
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
245
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
246
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
247
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
248
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
249
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
250
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
251
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
252
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
253
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
254
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
255
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.5 Uchwała nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej z dnia 5 listopada 2008 r.
256
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
257
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
258
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
259
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
260
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
261
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
262
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
263
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
264
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
265
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
266
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
267
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
268
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
269
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.6
Formularz polecenia wpłaty dopłaty na konto uprawnionego Akcjonariusza
Dyspozycja przelania dopłat gotówkowych, wyliczonych zgodnie z algorytmem wskazanym Uchwałą Połączeniową nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” S.A. z dnia 4 listopada 2008 r. na rachunek bankowy uprawnionego Akcjonariusza
Nazwisko i imię/nazwa:
...................................................................................................................................................................................
Adres zamieszkania/siedziba:
................................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... (kod pocztowy, miasto, ulica, nr budynku, nr lokalu)
Adres do korespondencji:
................................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... (kod pocztowy, miasto, ulica, nr budynku, nr lokalu)
Telefon kontaktowy, adres e-mail:
...................................................................................................................................................................................
Seria i numer dowodu osobistego/paszportu:
...................................................................................................................................................................................
PESEL, REGON lub inny nr identyfikacyjny:
...................................................................................................................................................................................
Niniejszym składam dyspozycję przelania dopłaty gotówkowej wyliczonej zgodnie z algorytmem wskazanym Uchwałą Połączeniową nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” S.A. z dnia 4 listopada 2008 r. na następujący rachunek bankowy: Nr rachunku bankowego:
……………………………………………………………………………………………………………………………………
Nazwa banku:
……………………………………………………………………………………………………………………………………
Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wypłat należnych Akcjonariuszom dopłat gotówkowych.
……………………....................……...…………..……………
……………………...………………..……………........................
Data i podpis osoby składającej dyspozycję
Data i podpis osoby przyjmującej dyspozycję
270
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.7
Formularz polecenia rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej na rachunku papierów wartościowych uprawnionego Akcjonariusza
Dyspozycja deponowania akcji zwykłych na okaziciela serii E
Nazwisko i imię/nazwa:
...................................................................................................................................................................................
Adres zamieszkania/siedziba:
................................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... (kod pocztowy, miasto, ulica, nr budynku, nr lokalu)
Adres do korespondencji:
................................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... (kod pocztowy, miasto, ulica, nr budynku, nr lokalu)
Telefon kontaktowy, adres e-mail:
...................................................................................................................................................................................
Seria i numer dowodu osobistego/paszportu:
...................................................................................................................................................................................
PESEL, REGON lub inny nr identyfikacyjny:
...................................................................................................................................................................................
Niniejszym składam dyspozycję deponowania akcji zwykłych na okaziciela serii E otrzymanych w wyniku dokonanego przydziału akcji, na podstawie Uchwały Połączeniowej nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” S.A. z dnia 4 listopada 2008 r. na następujący rachunek papierów wartościowych: Nr rachunku papierów wartościowych: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
Nazwa i numer domu/biura maklerskiego lub banku powierniczego:
……………………………………………………………………………………………………………………………………
Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia rejestracji akcji w systemie KDPW.
……………………....................……...…………..……………
……………………...………………..……………........................
Data i podpis osoby składającej dyspozycję
Data i podpis osoby przyjmującej dyspozycję
271
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.8
Definicje i skróty
Akcje
Wszystkie lub część Akcji Spółki
Akcje Emisji Połączeniowej, Akcje Serii E
648.000 (słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 7,48 (słownie: siedem 48/100) złotego każda, wyemitowane na podstawie Uchwały Połączeniowej
Akcjonariusz
Właściciel Akcji
Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych
The Securities Act of 1933 – ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami (opublikowana w 48 Statutes 74; skodyfikowana w 15 United States Code Sections 77a-77aa z późn. zm.)
Biegły Rewident
Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 20 lipca 2005 r. działająca pod firmą Deloitte & Touche Audit Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000031236, pełniąca funkcję biegłego rewidenta Spółki
Cereol Holding
Cereol Holding Besloten Vennootschap, spółka prawa holenderskiego, z siedzibą w Utrechcie, Holandia, która należała do grupy Eridania Béghin-Say, a od 2002 r. do Grupy Bunge; od 1997 r. inwestor strategiczny Emitenta, który bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę zależną Polska Oil Investment posiadała większościowy pakiet akcji Emitenta; w grudniu 2005 r. Cereol Holding połączyła się z KBBV, jako spółką przejmującą
Data Memorandum
Data, na którą sporządzono Memorandum Informacyjne, czyli 5 grudnia 2008 roku
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
Zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW, przyjętych na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.
Dzień Połączenia
Dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego wg siedziby Spółki Przejmującej
Dz.U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dyrektywa 2003/71/WE, Dyrektywa o Prospekcie, Dyrektywa
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U.UE.L/03.345.64)
Emisja Połączeniowa
Emisja 648.000 (słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 7,48 (słownie: siedem 48/100) złotego każda, dokonana na podstawie Uchwały Połączeniowej
Emitent, Spółka, Kruszwica, ZT Kruszwica, Spółka Przejmująca
Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna, z siedzibą w Kruszwicy, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019414
EUR, EURO, euro
Waluta obowiązująca w dwunastu państwach Unii Gospodarczej i Walutowej, tj. na terytorium Austrii, Belgii, Finlandii, Francji, Grecji, Hiszpanii, Holandii, Irlandii, Luksemburga, Niemiec, Portugalii i Włoch, jak również będąca oficjalną walutą Monako, Watykanu oraz San Marino
Ewico
Ewico Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Brzegu, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000180814, przejęta przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2006 r.
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000082312
GfK Polonia, GfK
GFK Polonia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000163116; podmiot zajmujący się prowadzeniem badań opinii, rynku i konsumpcji
272
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Grupa Bunge
Międzynarodowa grupa kapitałowa, na czele której stoi spółka Bunge Ltd., z siedzibą na Bermudach i głównym biurem w White Plains, w stanie Nowy Jork, w Stanach Zjednoczonych
Grupa Cereol
Międzynarodowa grupa kapitałowa, na czele której stała spółka Cereol S.A. z siedzibą w Neuilly-sur-Seine we Francji, zajmująca się przetwórstwem nasion oleistych, produkcją i sprzedażą olejów spożywczych oraz protein i lecytyny, wchodząca do 2002 r. w skład kontrolującej ją Grupy EBS; w 2002 r. większość udziałów w Cereol S.A. została sprzedana na rzecz Bunge Investments France SAS z siedzibą w Paryżu we Francji i w ten sposób dawna Grupa Cereol stała się częścią Grupy Bunge
Grupa Eridania Béghin-Say
Międzynarodowa grupa kapitałowa, na czele której stała spółka Eridania Béghin-Say S.A. z siedzibą w Neuilly-sur-Seine we Francji, będąca w swoim czasie liderem w produkcji i przetwórstwie cukru i skrobi oraz ich pochodnych, produkcji i dystrybucji oliwy z oliwek, ziół i przypraw oraz pasz zwierzęcych; Emitent, jako podmiot kontrolowany przez Cereol S.A., wchodził w jej skład w latach 1997-2002
Grupa Emitenta, Grupa Kruszwica, Grupa Kapitałowa Emitenta
Grupa kapitałowa, w skład której wchodzą Emitent i ZPT Warszawa
GUS
Główny Urząd Statystyczny
IERiGŻ-PIB
Instytut Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej – Państwowy Instytut Badawczy
Kama Foods
Kama Foods Spółka Akcyjna w upadłości, z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000085385
KBBV
Koninklijke Bunge Besloten Vennootschap (adres: Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia), spółka prawa holenderskiego, z siedzibą w Rotterdamie, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Izbę Handlową w Rotterdamie pod numerem 24020546
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081582
Kodeks Cywilny, k.c., KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks Cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.)
Kodeks Karny
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks Karny (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553)
Kodeks Postępowania Administracyjnego
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 roku Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071, z późn. zm.)
Kodeks Postępowania Cywilnego, k.p.c., KPC
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks Postępowania Cywilnego (Dz.U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.)
Kodeks Pracy
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks Pracy (tekst jednolity Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, z późn. zm.)
Kodeks Spółek Handlowych, k.s.h., KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94 poz. 1037, z późn. zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Krajowy Rejestr Sądowy, KRS
Krajowy Rejestr Sądowy w rozumieniu ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.)
Memorandum Informacyjne, Memorandum
Niniejsze memorandum informacyjne, sporządzone na podstawie art. 7 ust. 4 pkt 4 w związku z art. 38 Ustawy o Ofercie
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Standardy rachunkowości Standardów Rachunkowości
MSiG
Monitor Sądowy i Gospodarczy, ogólnokrajowy dziennik urzędowy przeznaczony do zamieszczania obwieszczeń lub ogłoszeń, określonych ustawą z dnia 22 grudnia 1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42, z późn. zm.)
określone
przez
Komitet
Międzynarodowych
273
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, NWZ
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Narodowe Cele Wskaźnikowe
Narodowy Cel Wskaźnikowy – minimalny udział biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych zużywanych w ciągu roku kalendarzowego w transporcie, liczony według wartości opałowej. Na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów (Dz.U. z 2007 r. Nr 110, poz. 757) ustawowe cele dla poszczególnych lat ustalono na następujących poziomach: 1) 3,45% na 2008 r.; 2) 4,60% na 2009 r.; 3) 5,75% na 2010 r.; 4) 6,20% na 2011 r.; 5) 6,65% na 2012 r.; 6) 7,10% na 2013 r.
Oferta Publiczna
Oferta publiczna obejmująca 648.000 Akcji Emisji Połączeniowej wyemitowanych w ramach planowanego połączenia Emitenta z ZPT Warszawa
Oferujący
IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000230737
Olvit BV
Olvit Besloten Vennootschap, spółka prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie, wpisana do rejestru handlowego Izby Przemysłowo-Handlowej w Amsterdamie pod numerem 33304904, posiadająca 12,18% Akcji Emitenta
Olvit-Pro
Olvit-pro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000174267, przejęta przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2006 r.
Osoby Zarządzające
Członkowie Zarządu
pp.
Punkt procentowy
Parytet Wymiany
Ustalona w Planie Połączenia liczba Akcji Emisji Połączeniowej przyznana każdemu wspólnikowi każdej ze Spółek Przejętych w zamian za jeden udział w Spółce Przejętej
PKB
Produkt Krajowy Brutto
Plan Połączenia
Plan połączenia ustalony pomiędzy Emitentem a ZPT Warszawa dnia 20 czerwca 2008 r. zgodnie z postanowieniami art. 498 KSH, opublikowany w Raporcie Bieżącym nr 13/2008 z dnia 20 czerwca 2008 r. który jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl; stanowiący Załącznik nr 30.2 do niniejszego Memorandum
zł
Złoty, prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej obowiązujący w obrocie pieniężnym od dnia 1 stycznia 1995 r.
Podsumowanie
Podsumowanie Memorandum Informacyjnego, sporządzone na podstawie art. 25 Rozporządzenia w związku z art. 38 Ustawy o Ofercie
Polska Oil Investment
Polska Oil Investment Besloten Vennootschap, spółka prawa holenderskiego, z siedzibą w Utrechcie, Holandia, kontrolowana przez Cereol Holding; od 1998 r. łącznie z Cereol Holding posiadała większościowy pakiet akcji Emitenta; w grudniu 2005 r. Polska Oil Investment połączyła się z KBBV, jako spółką przejmującą
Polska Trade Services
Polska Trade Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Kruszwicy, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000228312
Połączenie
Planowane połączenie Kruszwicy ze Spółką Przejmowaną dokonywane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, czyli poprzez przeniesienie na Kruszwicę całego majątku Spółki Przejmowanej, w zamian za akcje Emitenta serii E wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej
274
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Połączenie z 2006 r.
Połączenie Kruszwicy ze Spółkami Przejętymi dokonane w dniu 13 grudnia 2006 r. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, czyli poprzez przeniesienie na Kruszwicę całego majątku Spółek Przejętych, w zamian za akcje Emitenta serii D wydane wspólnikom Spółek Przejętych w 2006 r.
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.)
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (Dz.U. z 2002 r. Nr 141, poz. 1178, z późn. zm.)
Prawo o Publicznym Obrocie
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937, z późn. zm.), uchylona z dniem 24 października 2005 r. i 31 grudnia 2005 r.
Prawo Ochrony Środowiska
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska (Dz.U. z 2006 r. Nr 129, poz. 902, z późn. zm.)
Prawo Upadłościowe i Naprawcze
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, z późn. zm.)
Prezes UOKiK
Centralny organ administracji rządowej właściwy w sprawach ochrony konkurencji i konsumentów wykonujący swoje zadania przy pomocy UOKiK
Rada Giełdy
Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki
Raport Bieżący
Informacja przekazywana w trybie m.in. 56 Ustawy o Ofercie, a do dnia 24 października 2005 r. w trybie m.in. 81 ust.1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie
Regulamin Giełdy, Regulamin Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych wprowadzony uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r., z późn. zm. GPW Regulamin KDPW
Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej KDPW Nr 8/58/1998 z dnia 24 lipca 1998 r., z późn. zm.
Regulamin Rady Nadzorczej
Regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 18/2004 z dnia 21 czerwca 2004 r., z późn. zmianami
Regulamin Zarządu
Regulamin Zarządu, przyjęty uchwałą Zarządu nr 16/2006 z dnia 26 czerwca 2006 r. i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17/2006 z dnia 27 czerwca 2006 r., z późn. zmianami
Rejestr Niewypłacalnych
Dłużników Rejestr dłużników niewypłacalnych prowadzony na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym
Rozporządzenie 139/2004
Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz.U.UE.L.04.24.1).
Rozporządzenie 809/2004, Rozporządzenie o Prospekcie, Rozporządzenie
Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U.UE.L.04.149.1)
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Sponsor Emisji
Dom Maklerski Banku Handlowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002963, który zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW prowadzi rejestr właścicieli Akcji Emisji Połączeniowej, jeżeli nie wskażą oni rachunków papierów wartościowych
Spółki Przejęte w 2006 r.
Ewico, Olvit-Pro i ZPT Olvit
Statut
Statut Spółki
Szczegółowe Zasady Działania KDPW
Szczegółowe Zasady Działania KDPW, stanowiące załącznik do uchwały Zarządu KDPW nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 r., z późn. zm.
275
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego ustalone na podstawie Regulaminu Giełdy uchwałą Zarządu GPW Nr 4/2006 z 10 stycznia 2006 r., z późn. zm.
Uchwała Połączeniowa
Uchwała nr 5/2008 NWZ z dnia 4 listopada 2008 r. w sprawie Połączenia Emitenta z ZPT Warszawa (akt notarialny sporządzony przez notariusza Marka Watrakiewicza, Rep. 14075/2008); stanowiąca Załącznik 30.4 do Memorandum
UE
Unia Europejska
Unilever Polska
Unilever Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026055
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Dolar amerykański, prawny środek płatniczy na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa o Biopaliwach
Ustawa z 25 sierpnia 2006 r. o biokompotentach i biopaliwach ciekłych (Dz.U. z 2006 r. Nr 169, poz. 1199)
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.)
Ustawa o Komercjalizacji i Prywatyzacji
Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.)
Ustawa o Nabywaniu Nieruchomości Przez Cudzoziemców
Ustawa z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity Dz.U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758, z późn. zm.)
Ustawa o Nadzorze
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1537, z późn. zm.)
Ustawa o Obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst od Osób Fizycznych jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 141, poz. 176, z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2004 r. Nr 41, poz. 399, z późn. zm.) Cywilnoprawnych Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 176, poz. 694, z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Spółki
Zakład w Brzegu
Zakład produkcyjny Emitenta zlokalizowany w Brzegu, w skład którego wchodzą olejarnia, rafineria, margarynownia oraz magazyny nasion, a także własna struktura pozysku surowca; do 2004 r. był własnością Kama Foods, następnie został przejęty przez Ewico, a w konsekwencji Połączenia z 2006 r. stał się własnością Emitenta
Zakład w Gdańsku
Zakład produkcyjny Emitenta zlokalizowany w Gdańsku, w skład którego wchodzą, między innymi, olejarnia, rafineria, margarynownia; do czerwca 2005 r. zakład był własnością Zakładów Przemysłu Tłuszczowego Olvit Sp. z o.o. (obecnie Olvit Trade Sp. z o.o.); 30 czerwca 2005 r. na skutek podziału powyższej spółki zakład produkcyjny stał się własnością ZPT Olvit, a w konsekwencji Połączenia z 2006 r. stał się własnością Emitenta
276
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Zakład w Kobylnikach, Zakład w Kruszwicy
Zakład produkcyjny Emitenta (określany w dokumentach Emitenta i także jako Zakład nr 2 i 3), zlokalizowany w Kobylnikach k. Kruszwicy, w skład którego wchodzą olejarnia, rafineria, utwardzalnia i margarynownia, rozlewnia oleju oraz silosy i magazyny na olej i śrutę rzepakową
Zakład ZPT Warszawa
Zakład produkcyjny ZPT Warszawa, zlokalizowany w Warszawie, w skład którego wchodzą, między innymi, rafineria, margarynownia, rozlewnia olejów i utwardzalnia, w którym koncentruje się całość produkcji ZPT Warszawa
Zarząd
Zarząd Spółki
ZPT Olvit
ZPT Olvit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdańsku, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy GdańskPółnoc w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000227477, przejęta przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2006 r.
ZPT Warszawa, Spółka Przejmowana
Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000051237
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ZWZ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
277
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.9
Terminy branżowe i finansowe
Autoklaw
Hermetycznie zamykany zbiornik, używany do przeprowadzania chemicznej w podwyższonej temperaturze i pod zwiększonym ciśnieniem
Biodiesel
Biopaliwo (przetworzony chemicznie olej roślinny, np. rzepakowy) do silników wysokoprężnych (Diesla).
Biokomponenty
Składniki wykorzystywane do produkcji biopaliw powstałe z przetwórstwa produktów roślinnych; zgodnie z Ustawą o Biopaliwach, biokomponentem są m.in. ester, bioetanol, biometanol, dimetyloeter oraz czysty olej roślinny
Biopaliwa
Paliwa powstałe z przetwórstwa produktów roślinnych oraz olej napędowy zawierający objętościowo powyżej 5% biokomponentów
Cena dnia
Cena negocjowana w oparciu o notowanie produktu na bieżący miesiąc dostawy (ang. spot price)
Decytona, dt
1 decytona [1 dt] = 0,1 t = 100 kg
Deodoryzacja oleju
Odwanianie, czyli usuwanie z oleju związków zapachowych
Ekstrakcja
Metoda pozyskiwania oleju z wytłoku rzepakowego za pomocą selektywnego rozpuszczalnika
Ekstraktor
Urządzenie służące do przeprowadzania procesu ekstrakcji
Elektroliza
Przepływ prądu elektrycznego przez elektrolit i towarzyszące mu – wymuszone tym przepływem – reakcje chemiczne
Elektrolizer
Aparat do prowadzenia elektrolizy
Estryfikacja oleju
Proces polegający na uporządkowaniu w sposób statystyczny kwasów tłuszczowych w cząsteczkach glicerolu
EURIBOR
Stopa procentowa pożyczek oferowanych na międzybankowym rynku pieniężnym w strefie euro (skrót pochodzi od ang. Euro Interbank Offered Rate)
FMCG
Szybko zbywalne dobra konsumpcyjne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
Frakcja
Wydzielona w sposób fizyczny część składowa oleju o podobnych parametrach fizyko-chemicznych
GMP
Dobra Praktyka Wytwarzania (ang. Good Manufacturing Practice) – zestaw standardów stosowanych w produkcji przemysłowej, zapewniających wysoką jakość oraz czystość użytych surowców i komponentów w procesie produkcyjnym. GMP zapewnia również kontrolę nad jakością i pochodzeniem surowców
Incoterms, Incoterms 2000
Zbiór zunifikowanych międzynarodowych warunków sprzedaży publikowanych i zalecanych przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC). Reguły te dzielą koszty i odpowiedzialność pomiędzy nabywcę (kupującego) i sprzedawcę oraz odzwierciedlają rodzaj uzgodnionego transportu. Obejmuje to przewóz produktów, rozliczenie odpowiedzialności eksportowych i importowych, rozdział ponoszonych kosztów oraz ryzyka za stan transportowanych towarów w różnych etapach procesu transportowego
Jednostki typu „coasters”
Statki przybrzeżne o ładowności poniżej 10.000 ton
Kwasy tłuszczowe
Kwasy organiczne zwierające w łańcuchu od 12 do 22 atomów węgla
LIBOR
Stopa procentowa pożyczek oferowanych na międzybankowym rynku pieniężnym w Londynie (skrót pochodzi od ang. London Interbank Offered Rate)
MATIF
Francuska giełda towarowa (fr. Marché à Terme International de France)
Miks
Potoczne określenie produktu będącego mieszaniną margaryny z masłem
Odpędzanie rozpuszczalnika
Odparowywanie rozpuszczalnika z surowca po procesie ekstrakcji
Odszlamowanie
Usunięcie z oleju związków tłuszczu i białka
Olej bielony
Olej uzyskiwany w procesie oddzielania niepożądanych barwników
Oleje konfekcjonowane
Oleje pakowane w butelki
Oleje rafinowane
Oleje o pożądanych właściwościach spożywczych otrzymywane w procesie oczyszczania (rafinacji)
278
reakcji
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
Oleje surowe
Oleje otrzymywane w procesie przerobu nasion
Para technologiczna
Czynnik przenoszący ciepło w procesie produkcji, otrzymywany w drodze podgrzewania wody
Płatkowanie nasion
Mechaniczne zgniatanie nasion
Prażnia
Urządzenie do podgrzewania płatkowanych nasion
Preformy z tworzywa sztucznego
Wstępnie ukształtowane formy z tworzywa sztucznego, z których wytwarza się butelki
Rafinacja
Proces oczyszczania oleju surowego w celu uzyskania pożądanych właściwości spożywczych
Rekultywacja
Przywracanie zdewastowanym działalnością człowieka elementom środowiska, głównie glebom i zbiornikom wodnym, ich pierwotnej funkcji biologicznej
Szlam lecytynowy
Produkt uboczny uzyskiwany w procesie odszlamowania
Śruta rzepakowa
Produkt uboczny w procesie tłoczenia i ekstrakcji nasion rzepaku
Śruta sojowa
Produkt uboczny w procesie ekstrakcji nasion soi
Tłocznia
Dział produkcyjny, w którym prowadzony jest proces uzyskiwania oleju metodą wyciskania (tłoczenia)
Tłuszcze utwardzone
Oleje poddane modyfikacji w celu uzyskania stałej konsystencji w temperaturze pokojowej
Tłuszcze cukiernicze
Mieszaniny olejów i tłuszczów utwardzonych o określonych parametrach fizykochemicznych
Tłuszcze przemysłowe
Tłuszcze cukiernicze wykorzystywane przez odbiorców przemysłowych
Tostowanie śruty
Proces odpędzania rozpuszczalnika ze śruty
Transakcja/ kontrakt FORWARD/ Umowa między dwoma stronami, z których jedna zobowiązuje się dostarczyć, forward a druga zobowiązuje się przyjąć określoną kwotę waluty lub towaru, w określonym momencie w przyszłości, po z góry określonym kursie lub cenie Transakcja SWAP
Umowa pomiędzy dwiema stronami obejmująca wymianę przepływów gotówkowych według wcześniej określonych zasad
Transakcja WASH-OUT/washout
Rozliczenie niezrealizowanego kontraktu pomiędzy stronami, polegające na zapłacie lub wzajemnym potrąceniu różnicy pomiędzy ceną zakontraktowaną a ceną z dnia rozliczenia kontraktu
Transizomery
Cząstki kwasu tłuszczowego o określonym położeniu wokół podwójnego wiązania
System Reuters
Agencja prasowa o zasięgu ogólnoświatowym dostarczająca m.in. informacje na temat rynków surowcowych i towarowych
Utwardzanie oleju
Zmiana struktury fizyko-chemicznej poprzez nasycanie wiązań podwójnych w cząsteczkach kwasów tłuszczowych
WIBOR
Stopa procentowa oferowana dla pożyczek na polskim międzybankowym rynku pieniężnym (skrót pochodzi od ang. Warsaw Interbank Offered Rate)
WIBOR 3 M
Stopa procentowa WIBOR dla pożyczek na okres trzech miesięcy
WIBOR 1W
Stopa procentowa WIBOR dla pożyczek na okres jednego tygodnia
Wytłok rzepakowy
Produkt uboczny w procesie tłoczenia nasion rzepaku
Ziemia bieląca
Substancja filtracyjna wykorzystywana w procesie oddzielania niepożądanych barwników
279
Memorandum Informacyjne Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna
30.10 Wykaz informacji zamieszczanych w Memorandum Informacyjnym przez odesłanie Miejsce zamieszczenia odesłania w Memorandum Informacyjnym
Informacja zamieszczona przez odesłanie
Dokument źródłowy będący przedmiotem odesłania i miejsce jego publikacji
Rozdział 16 pkt 1
Oświadczenie Spółki dotyczące Oświadczenie jest dostępne na stronie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl
Rozdział 20 pkt 1
Historyczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r., wraz z porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2004 r., sporządzone zgodnie z MSSF wraz z opinią Biegłego Rewidenta i raportem z jego badania
Raport roczny Emitenta z dnia 12 maja 2006 r., który jest dostępny również na stronie internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl
Rozdział 20 pkt 1
Historyczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r., wraz z porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., sporządzone zgodnie z MSSF wraz z opinią Biegłego Rewidenta i raportem z jego badania
Skonsolidowany raport roczny Emitenta z dnia 29 marca 2007 r., który jest dostępny również na stronie internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl
Rozdział 20 pkt 1
Historyczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r., wraz z porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., sporządzone zgodnie z MSSF wraz z opinią Biegłego Rewidenta i raportem z jego badania
Skonsolidowany raport roczny Emitenta z dnia 30 kwietnia 2008 r., który jest dostępny również na stronie internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl
Rozdział 20 pkt 1
Historyczne skonsolidowane półroczne niezbadane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 r. wraz z porównywalnymi danymi za okres porównywalny zakończony 30 czerwca 2007 r., sporządzone zgodnie z MSSF
Raport okresowy Emitenta z dnia 5 września 2008 r., który jest dostępny również na stronie internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl
Rozdział 20 pkt 1
Historyczne skonsolidowane kwartalne niezbadane sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca do 30 września 2008 r. wraz z porównywalnymi danymi za okres porównywalny zakończony 30 września 2007 r., sporządzone zgodnie z MSSF
Raport okresowy Emitenta z dnia 4 listopada 2008 r., skorygowany w dniu 27 listopada 2008 r., który jest dostępny również na stronie internetowej Emitenta: www.ztkruszwica.pl
280