Niniejszy Dokument został sporządzony w celu przedstawienia informacji o Spółce Mobini S.A., która będzie ubiegad się o wprowadzenie swoich akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy Dokument nie stanowi: 1) memorandum informacyjnego ani prospektu emisyjnego w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539, z późniejszymi zmianami); 2) oferty w rozumieniu Kodeksu Cywilnego; 3) propozycji nabycia, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539, z późniejszymi zmianami).

STYCZEO 2011

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Spis treści: 1.

Główne Atuty spółki Mobini S.A. ....................................................................................................2

2.

Władze spółki (Zarząd, Rada Nadzorcza, Akcjonariat) ...................................................................2

3.

Krótka historia Spółki ......................................................................................................................3

4.

Rynek, na którym działa Spółka ......................................................................................................3

5.

Profil działalności .............................................................................................................................7

6.

Grupa docelowa użytkowników, klientów i dostawców Spółki ....................................................7

7.

Produkty spółki i model biznesowy ................................................................................................9

8.

Przewagi konkurencyjne i plan marketingowy .............................................................................10

9.

Plany i cele inwestycyjne ...............................................................................................................13

10. Prognoza finansowa z uwzględnieniem realizacji celów emisji. ..................................................15 11. Dane Teleadresowe Spółki ............................................................................................................17

1. Główne Atuty spółki Mobini S.A. Spółka Mobini S.A. działa na bardzo perspektywicznym webowym rynku mobilnym, który wchodzi w fazę szybkiego rozwoju związanego z coraz większymi możliwościami wykorzystania telefonów komórkowych do transmisji danych oraz ich możliwościami funkcjonalnymi zbliżonymi do komputerów stacjonarnych. Powyższe zjawisko będzie w najbliższej przyszłości skutkowało tym, że użytkownicy telefonów komórkowych będą traktowali je nie tylko do bezpośredniej komunikacji, ale wręcz będą nieodzownym narzędziem pracy i rozrywki. Główne atuty spółki Mobini S.A., która zamierza wykorzystad intensywny rozwój rynku mobilnego, to:  doskonały moment na wejście w webowy rynek mobilny ze względu na rosnącą świadomośd usług wśród grupy docelowej przy niewielkiej konkurencji na rynku,  Spółka tworzy pierwszą społecznośd mobilną w Polsce,  na rzecz Mobini S.A. pracują założyciele, którzy posiadają dogłębne doświadczenie w zakresie obszarów działalności Spółki,  władze Spółki posiadają bardzo duże doświadczenie biznesowe,  szeroka oferta usług dodanych, pozwalających zarabiad na ruchu w serwisie,  rentownośd netto (średnio na poziomie 49%) w prognozowanych pierwszych latach działalności. 2. Władze spółki (Zarząd, Rada Nadzorcza, Akcjonariat) Zarząd spółki Mobini S.A.:  Prezes Spółki - Łukasz Stanicki – Prezes Zarządu,  Sebastian Rozowski – Członek Zarządu. Rada Nadzorcza spółki Mobini S.A.:  Robert Dziubłowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Marek Borzestowski – Członek Rady Nadzorczej,  Grzegorz Leszczyoski – Członek Rady Nadzorczej,  Andrew de Roy – Członek Rady Nadzorczej,  Zbigniew Powierża – Członek Rady Nadzorczej.

2

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Akcjonariat Obecnie 100% akcji spółki Mobini S.A. jest w posiadaniu założycieli serwisu i firmy TOP Consulting S.A. Zakłada się, że po podniesieniu kapitału zakładowego, nowi akcjonariusze obejmą ok. 25% akcji Spółki. 3. Krótka historia Spółki Mobini S.A. została zarejestrowana w dniu 08 września 2010 roku. Poniżej przedstawiamy jej krótką historię: Tabela 1. Wybrane wydarzenia z historii Spółki Rok

Wydarzenia

kwiecieo 2009

Rozpoczęcie praz związanych z budową serwisu mobini.pl

15 maja 2010

Uruchomienie wersji testowej serwisu

25 maja 2010

Zawiązanie Spółki Mobini S.A. w organizacji – akt notarialny

01 czerwca 2010 16 lipca 2010

Uruchomienie serwisu w wersji publicznej, jako gotowego produktu Rozpoczęcie działalności przez spółkę Mobini S.A. w organizacji

lipiec 2010

Przejęcie serwisu: e-tapetki.com.pl,

lipiec 2010

Przejęcie jednej z największych grup tematycznych na Facebook’u, w ilości 47 tysięcy UU (unikalnych użytkowników).

08 września 2010

Rejestracja spółki Mobini SA przez Krajowy Rejestr Sądowy – nr KRS 0000363839 4. Rynek, na którym działa Spółka

Świat Według Internet World Stats, pod koniec 2009 roku liczba internautów na całym świecie (mobilnych i stacjonarnych) wynosiła przeszło 2 miliardy, co stanowiło 29% całej populacji. W najbardziej zinformatyzowanych krajach świata – Islandii i Norwegii – z internetu korzystało aż 90% wszystkich mieszkaoców. W samej zaś Polsce, było to ponad 16 milionów, tj. ponad 40% populacji. Wykres 1. Penetracja internetu na świecie (wykonanie i prognoza), w % 60% 48%

50% 38%

40% 30%

29%

26%

42%

43%

2012

2013

51%

34% 22%

20% 10% 0% 2007

2008

2009

2010

2011

Źródło: raport Morgan Stanley Research

3

2014

2015

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Według raportu „The Mobile Internet Report” - Morgan Stanley, już na koniec 2013 roku liczba globalnych użytkowników Internetu mobilnego zrówna się z liczbą użytkowników Internetu stacjonarnego. Wykres 1. Liczba mobilnych vs stacjonarnych użytkowników Internetu, prognoza do 2015 roku

Źródło: raport Morgan Stanley Research

Oznacza to, że z internetu mobilnego, na koniec 2013 roku będzie korzystad ponad 1,6 miliarda ludzi, a więc dwa razy więcej, niż na koniec 2009 roku. Przewiduje się, że wraz z rozwojem webowego rynku mobilnego, w jeszcze szybszym tempie będzie się rozwijała reklama w tym segmencie rynku. Domy Mediowe oraz reklamodawcy będą coraz częściej korzystali z tego narzędzia, które pozwoli im dotrzed w dowolnym czasie do ściśle określonej grupy docelowej odbiorców reklamy. Działalnośd ta będzie realizowana w podobny sposób, jak ma to miejsce obecnie, m.in. poprzez największe serwisy społecznościowe z tym, że znaczna częśd reklamodawców przesunie się z internetu stacjonarnego do mobilnego. Potwierdzeniem tezy, że rynek reklamy mobilnej w najbliższych latach będzie jednym z obszarów o najwyższych wskaźnikach rozwoju jest raport przygotowany przez Interactive Advertising Bureau Polska (IABP). Przyczyny szybkiego rozwoju reklamy mobilnej:  olbrzymi zasięg medium,  większa dostępnośd użytkowników do smartfonów,  reklamodawcy poszukujący niestandardowych rozwiązao. Zgodnie z badaniami Gartnera, już w 2011 roku wartośd światowego rynku reklamy mobilnej wyniesie prawie 13 mld USD. Trend wzrostu branży pod względem przychodowym sięga poziomu 2030 % rocznie.

4

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Również dla Europy prognozy dla tego rynku są jednoznaczne. Reklama mobilna obok reklamy wideo oraz reklamy w serwisach społecznościowych będzie najszybciej rozwijającym się obszarem reklamy z przychodami rzędu 1,2 mld Euro w 2012 r., wobec 0,3 mld w 2009 roku. Wykres 2. Wydatki reklamowe w Europie i na świecie.

Krajem, gdzie istnieje najbardziej rozwinięty rynek Internetu mobilnego jest Japonia. Natomiast w Stanach Zjednoczonych, reklama mobilna jest już obecnie uznawana za jedno z podstawowych narzędzi marketingowych. Amerykaoscy marketerzy, w ankiecie przeprowadzonej w 2008 roku, wskazali Mobile jako jedną z podstawowych części budżetów reklamowych. Polska 45 milionów aktywnych kart SIM w Polsce, a więc penetracja na poziomie 115% i prawie dwukrotny wzrost liczby użytkowników korzystających z Internetu mobilnego w 2009 roku to dynamika, której nie można dłużej ignorowad. Jak wynika z raportu GUS, w I kwartale 2010 r., liczba klientów polskich sieci komórkowych wzrosła do 45,2 mln, a penetracja telefonii komórkowej (penetracja kart SIM) wzrosła do 118,5%. Wzrost ten przekłada się na wzrost ilości użytkowników korzystających z internetu mobilnego. Według raportu Urzędu Kontroli Elektronicznej, z internetu mobilnego w Polsce, w styczniu 2010 roku, korzystało prawie 2,1 mln użytkowników. Oznacza to, że penetracja usług mobilnego dostępu do internetu wzrosła o prawie 100% w porównaniu do stycznia ubiegłego roku, a przewiduje się, że dynamika ta będzie rosła. Polacy, tak jak i cały świat, będą w coraz większym stopniu korzystali z internetu za pomocą telefonów komórkowych. W tym samym czasie, przyrost użytkowników internetu stacjonarnego wyniósł jedynie 11%. Dane te pokazują wyraźną przewagę rozwoju internetu mobilnego do stacjonarnego, co nie może zostad bez echa na rynku reklamy internetowej.

5

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Wykres 3. Liczba użytkowników Internetu mobilnego, jako odsetek mieszkaoców Polski

Źródło: Urząd Kontroli Elektronicznej (UKE)

Rynek szybko rozwijającego się internetu mobilnego nie zostanie również bez odpowiedzi operatorów, którzy już w chwili obecnej wprowadzają coraz lepsze oferty dla swoich klientów. Taniejący internet mobilny już w niedługim czasie stanie się nie uzupełnieniem, ale alternatywą dla internetu stacjonarnego. Wykres 3. Użytkowanie mediów mobilnych przez polskich użytkowników Korzystanie z mediów mobilnych pozwala mi ...

wwww www

80%

80%

60%

60%

40% 20%

58%

40% 55%

44%

67%

20%

0%

59%

57%

0% … zabid czas, gdy … odnaleźd się nudzę lub drogę (GPS, czekam na kogoś Google maps)

… oszczędzid czas

… sposób, żeby mied wszystko "pod ręką"

… sposób, żeby … szybki i zawsze byd w skuteczny sposób kontakcie z zdobywad ridziną i informacje w przyjaciółmi każdym miejscu i czasie

Źródło: badania Exposure

W ostatnich kilku latach systematycznie rośnie poziom uczestnictwa w społecznościach wirtualnych, zarówno Polsce, jak i zagranicą. Wg badania wykonanego przez Centralne Biuro Opinii Społecznej w maju 2010 r. pod nazwą „Społeczności wirtualne”, 32% aktywnych internautów zarejestrowało się w jakimś portalu społecznościowym, np. Nasza-klasa, Facebook, GoldenLine. Najpopularniejszym w Polsce serwisem tego typu jest nk.pl (dawniej Nasza-klasa), który obecnie ma ponad trzynaście milionów aktywnych użytkowników. Tuż za nią znajduje się światowy gigant – Facebook, który dzięki zdecydowanie szerszej ofercie dla swoich użytkowników, sukcesywnie zmniejsza dystans.

6

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Wraz z rozwojem Internetu mobilnego, również na tym rynku zaczną pojawiad się portale społecznościowe, które będą dawały co najmniej takie możliwości, jak portale działające na rynku internetu stacjonarnego. Dlatego Spółka chce byd obecna na tym rynku we wczesnej fazie jego rozwoju, co stwarza duże szanse na to, że będzie jednym z największych graczy na rynku.

5. Profil działalności Mobini S.A. prowadzi serwis społecznościowy działający pod adresem www.mobini.pl. Udostępnia internetową platformę społecznościową, której oferta jest kierowana przede wszystkim do użytkowników korzystających z urządzeo mobilnych. Przy zakładaniu serwisu, założyciele przyjęli następujące założenia biznesowe, które przyświecają im do chwili obecnej:  mobini.pl będzie pierwszym serwisem ukierunkowanym w 100% na użytkowników urządzeo mobilnych,  serwis ma byd zoptymalizowany i dostępny co najmniej na 80% typów telefonów komórkowych,  serwis ma oferowad funkcjonalności realizujące rzeczywiste potrzeby grupy docelowej. Usługi świadczone przez serwis dotyczą głównie obszaru rozrywki mobilnej oraz możliwości personalizacji telefonów komórkowych. Usługi te można podzielid na następujące kategorie:  dostęp do prywatnych danych wgranych przez użytkownika w dowolnym miejscu,  wymiana danych z innymi użytkownikami w dowolnym miejscu,  udostępnienie mobilnych elementów społecznościowych, m.in. fora, czaty, blogi, listy znajomych. Działalnośd Spółki skupia się na rozwoju innowacyjnej technologii, która została opisana w rozdziale „Przewagi konkurencyjne i plan marketingowy”, mobilnych usługach dodanych oraz reklamie. Mobini S.A. prowadzi ciągłe działania zmierzające do wygenerowania znaczącego ruchu wśród docelowej grupy odbiorców. Działania te prowadzone są między innymi poprzez poszukiwania takich partnerów, jak operatorzy komórkowi, portale społecznościowe dla młodzieży, z którymi współpraca doprowadzi Mobini do ww. celu. Użytkownik serwisu www.mobini.pl ma dostęp do przetworzonych zasobów wstawianych do serwisu przez innych użytkowników. Już obecnie w serwisie znajduje się ponad 30 tys. plików, które stanowią interesujące i ciekawe treści dla użytkowników i klientów.

6. Grupa docelowa użytkowników, klientów i dostawców Spółki Cechy charakterystyczne użytkownika telefonu komórkowego:  ma dostęp do znajomych w dowolnym momencie,  zawsze aktywny i podłączony do sieci,  telefon jest częścią jego tożsamości.

7

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Wykres 5. Podstawowa grupa docelowa Klientów Mobini S.A.

Źródło: Spółka Mobini SA

Na podstawie badao megapanelowych, Spółka jest w stanie dośd dokładnie określid grupę docelową, do której kieruje przekaz. Są to osoby młode, uczące się i aktywnie spędzające swój czas, w przedziale wiekowym od 14 do 25 lat, z grupą uzupełniającą od 25 do 35 lat. Są to zarówno kobiety, jak i mężczyźni (50/50), ze stażem w internecie przeważnie powyżej 5 lat i stałym dostępem do sieci. Większośd wyżej wskazanych osób jest najczęściej na utrzymaniu rodziców lub podejmujące się pracy dorywczej. Głównie są to osoby pochodzące z miejscowości od 50 tysięcy mieszkaoców w górę. Wśród użytkowników mobini.pl jest też grupa osób powyżej 35 roku życia (ok. 20%). Należy tutaj zauważyd, że są to osoby najczęściej z wyższym wykształceniem, pracujące i utrzymujące rodzinę, pochodzące z większych miast. Docelowym użytkownikiem Mobini.pl jest osoba:  młoda,  aktywna,  ucząca się,  otwarta na nowości, poznająca nowe technologie,  ciekawska. Są to osoby, dla których rzeczywistośd wirtualna jest niemniej ważna niż realna. Aktywnie spędzają swój wolny czas, lubią zmiany, przygody, szukają mocnych wrażeo. Silnie odczuwają potrzebę przynależności do grupy czy „paczki koleżeoskiej”, z nią się identyfikują, jej opinie przyjmują, z nią pragną współdziaład, a ona zapewnia im poczucie bezpieczeostwa, rozładowanie napięd powstających podczas konfliktów z dorosłymi, akceptację, której nie uzyskują w szkole ani w rodzinie. Charakterystyczne i specyficzne dla młodzieży są potrzeby samodzielności, niezależności, autonomii. Dokładne określenie grupy docelowej dla Mobini jest jednym z ważniejszych elementów strategii, który pozwoli spółce na osiągnięcie sukcesu. Świadectwem dobrego rozpoznania rynku i docierania do docelowej grupy użytkowników Spółki jest dotychczasowa dynamika pozyskiwania nowych użytkowników. Już w październiku 2010 roku, 5 miesięcy po uruchomieniu serwisu, mógł się on pochwalid pozyskaniem prawie 300 tys. unikalnych użytkowników.

8

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Wykres 6. Dynamika odwiedzalności serwisu Mobini S.A.

Źródło: Badanie Google Analytics

7. Produkty spółki i model biznesowy Mobini S.A. będzie generowała przychody głównie ze sprzedaży powierzchni reklamowych, kreacji reklamowych oraz treści Premium. Wykres 7. Portfloio produktowe oferowane przez Spółkę (prognoza sprzedaży na 2011 rok)

Prognoza struktury sprzedaży w 2011 roku

Reklama display, akcje specjalne, reklama kontekstowa

8% 2%

Konta premium, nielimitowany transfer

9% 40% 14%

Współpraca z operatorem Sprzedaż "kontentu premium"

27%

Detaliczna sprzedaż piosenek mp3 Pozostałe przychody

Źródło: Spółka, Mobini SA

9

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Do produktów oferowanych przez Spółkę należą: 

Reklama display, linki sponsorowane, branding, oficjalne profile – planowany udział w przychodach w 2011 r. 40%. Najważniejszym źródłem przychodów Mobini SA jest sprzedaż powierzchni reklamowych w serwisie. Spółka planuje pozyskiwad przychody z tej grupy poprzez trzy podstawowe kanały dystrybucji, tj.: - sprzedaż bezpośrednią prowadzoną w ramach własnego zespołu sprzedażowego, - sprzedaż za pośrednictwem sieci reklamowej zrzeszającej agencje reklamowe i domy mediowe, - z wykorzystaniem systemu reklamowego Google AdSense (serwis reklamowy Google, wyświetlający na stronach Spółki kontekstowe reklamy tekstowe, bannery oraz reklamy wideo.). Ponadto, Mobini proponuje możliwośd utworzenia i ekspozycji sponsorowanych, firmowych profili dla znanych marek, chcących reklamowad się w mobini.pl. Za pośrednictwem oficjalnego profilu, użytkownik ma możliwośd przeprowadzenia konkursów reklamowych, budowania większej świadomości produktów i usług. Posiadacze sponsorowanych profili mogą wgrywad własne pliki związane z marką na Mobini.pl. Pliki mogą byd również przekazywane przyjaciołom. Reklama display'owa, czyli kampanie bannerowe oraz linki sponsorowane, charakteryzują się wysoką „klikalnością” i wyświetlaniem za pośrednictwem urządzeo mobilnych, dlatego planuje się uzyskanie z tego źródła znacznej części przychodów.  Konta Premium (Premium Accounts) – planowany udział w przychodach w 2011 r. 27%. W momencie, gdy serwis osiągnie odpowiednią masę krytyczną użytkowników oraz będzie szeroko rozpoznawalny przez polskich internautów, planowane jest wprowadzenie tzw. Kont Premium (odpłatnych kont internetowych). Głównymi założeniami Kont Premium są: brak limitu pobierania plików, personalizacja profilu, wyróżnienie na listach użytkowników, oraz dodatkowe funkcjonalności. Klientom nie posiadającym Premium Accounts, Spółka będzie oferowała ograniczony transfer plików.  Pliki Premium – planowany udział w przychodach w 2011 r. 9%. Płatne, objęte prawem autorskim treści o wysokiej jakości. Dokładnie mowa o grach znanych wydawców typu Electronic Arts, PopCap Games, dzwonkach real music, animacjach i wygaszaczach. Użytkownik, po uiszczeniu odpowiedniej opłaty, poprzez serwis Mobini.pl będzie mógł pobrad na swój telefon wybrane treści premium.  MP3 w modelu Itunes Store – planowany udział w przychodach w 2011 r. 8%. Użytkownik za serwisu mobini.pl ma możliwośd detalicznego pobrania dowolnych utworów mp3. Ta usługa funkcjonuje na zasadzie współpracy z dostawcą kontentu muzycznego. Każdy użytkownik, po uiszczeniu opłaty, ma możliwośd pobrania różnych utworów w wybranym formacie i może je odsłuchiwad zarówno w telefonie, jak i na odtwarzaczu mp3. Mobini S.A. w tym modelu występuje jako pośrednik, pobierający opłatę prowizyjną od każdego utworu.

8. Przewagi konkurencyjne i plan marketingowy Przyczyn przyszłych sukcesów rynkowych Mobini S.A. należy upatrywad w przewagach konkurencyjnych na pięciu płaszczyznach:  pierwszy na rynku produkt z niezwykłym potencjałem wzrostu,  sposób (model) organizacji pracy w Spółce,

10

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

  

na rzecz Mobini pracują założyciele, którzy posiadają dogłębne doświadczenie w zakresie obszarów działalności spółki, Prezes Zarządu ma bardzo duże doświadczenie biznesowe, zarówno w kraju, jak i zagranicą, ciągłe dążenie do innowacyjności.

Przewagi konkurencyjne Mobini S.A. wynikają z umiejętności analizy obecnej sytuacji i procesów rynkowych oraz innowacyjnego tworzenia alternatywnych sposobów zaspokojenia potrzeb i popytu zgłaszanego przez Użytkowników. Dzięki takiej filozofii działania, Mobini S.A. odniosła sukces, uruchamiając pierwszy w Polsce serwis społecznościowy dedykowany dla użytkowników korzystających z urządzeo mobilnych, który dynamiką wzrostu odwiedzalności udowadnia swój potencjał.  Pierwszy na rynku produkt tego typu z niezwykłym potencjałem rozwoju. Mobini S.A. udostępniła użytkownikom nową płaszczyznę aktywności. Użytkownik, korzystając z nowatorskiej funkcjonalności systemu, nie musi zmieniad urządzeo, synchronizowad i kopiowad danych. Dzięki serwisowi mobini.pl może w łatwy i szybki sposób spersonalizowad swój telefon, pobrad interesujący kontent, nawiązad nowe znajomości i relacje. Wszystkie usługi są dostępne z poziomu telefonu komórkowego. Potencjalna współpraca z operatorem telefonii komórkowej na wzajemnie korzystnych warunkach zapewni użytkownikom wygodę użytkowania oraz atrakcyjne ceny dostępu. 

Na rzecz Mobini pracują założyciele, którzy posiadają dogłębne doświadczenie w zakresie obszarów działalności spółki. Pomysłodawcy i założyciele spółki brali udział w tworzeniu i rozwoju największych przedsięwzięd na polskim rynku internetowym. Pracowali m.in. w spółkach Nasza-Klasa sp. z o.o., GG Network SA, ADV SA, Wirtualna Polska SA. Prezes spółki ma za sobą dwadzieścia lat doświadczenia zawodowego, które zdobył pracując w najbardziej prestiżowych firmach i instytucjach związanych z rynkiem finansowym, m.in. w Arthur Andersen w Nowym Jorku (3 lata) czy McKinsey & Company (7 lat), gdzie prowadził projekty związane z firmami telekomunikacyjnymi oraz rynkiem nowych technologii.  Sposób (model) organizacji pracy w Spółce. Od samego początku swojej działalności Spółka dąży do optymalizacji kosztów, polegającej na minimalizacji kosztów stałych i optymalizacji kosztów projektowych. Dzięki temu Spółka wykształciła elastyczny model działania, w ramach którego koszty dopasowywane są do aktualnej skali działalności. Dzięki takiemu podejściu, Spółka może zaoferowad swoim współpracownikom korzystne stawki wynagrodzenia zawsze wtedy, gdy niezbędne jest ich zaangażowanie przy równoczesnym braku kosztów, gdy brak jest zapotrzebowania na ich pracę. Taki model biznesowy funkcjonowania pozwala Spółce współpracowad z najlepszymi na rynku specjalistami przy pełnej optymalizacji kosztów. Dzięki temu Użytkownicy otrzymują wysoką jakośd świadczonych usług przy zachowaniu optymalnych, konkurencyjnych na rynku cen.  Ciągłe dążenie do innowacyjności. Chcąc świadczyd usługi na najwyższym poziomie, Spółka musiała dostosowad swój produkt do setek różnorodnych modeli urządzeo mobilnych w taki sposób, by zarówno użytkownicy starszych telefonów komórkowych, jak i użytkownicy nowoczesnych smartfonów, byli zadowoleni z świadczonych im usług. Spółka nieustannie poszukuje nowych okazji i możliwości na rynku mobilnym, które optymalizuje i wdraża. Infrastruktura funkcjonująca w obecnej postaci przygotowana jest na ruch w granicach 20 milionów odsłon dziennie.

11

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Plan marketingowy przedsięwzięcia Obecnie, odbiorcy reklam stali się aktywni – tworzą, wybierają oraz zmieniają. Spółka chce osiągnąd lojalnośd swoich użytkowników przez zaangażowanie, spełnione oczekiwania i aktualnośd/świeżośd informacji. Dlatego nie chce budowad bazy użytkowników na podstawie reklam. Akcje specjalne, na które Spółka Mobini jest nastawiona mają dad początkowy „punch”, który w przyszłości przerodzi się w naturalne zainteresowanie. Zainteresowanie -> zaangażowanie -> przynależnośd. Spółka zaznacza kilka zasad brand-buildingu, którymi się kieruje: 1.Indywidualizacja. Serwis posiada mocny wyróżnik - udostępnia funkcjonalnośd, której nie mają inne serwisy. Mobini – na komórkę, tak jak np. flickr – udostępnianie zdjęd, google – szukanie, allegro – zakupy internetowe. 2.Współpraca. Nie da się zatrudnid i zgromadzid najlepszych ludzi z branży w jednym pokoju. Dlatego aby otrzymad lepszą jakośd, częśd zadao Spółka outsource’uje. 3.Innowacja. Produkt powinien byd zaskakujący, kojarzący się z fun'em, co zapewnia jego niezwykła nazwa, grafika oraz funkcjonalnośd. Ponadto, ma funkcjonowad prawie na wszystkich telefonach komórkowych, które mają dostęp do Internetu. 4.Usability. Produkt Spółki nie może byd przepełniony zbędną treścią. Przechodzi dokładne testy jakościowe. 5.Udoskonalanie. Tworzenie produktu to ciągły proces, a nie „byt”. Wymaga stałego pilnowania, słuchania użytkowników. Brand musi zmieniad się wraz z użytkownikami. Działania viralowe Na chwilę obecną, najskuteczniejsze pod kątem promocji są działania viralowe / buzz marketingowe. Ich efektywnośd i szybkośd działania wynika z wirusowej formy rozprzestrzeniania się – dzielenia się z przyjaciółmi, rodziną, kolegami itd. W idealnym wariancie wszystko zaczyna się od osoby, która przekazuje ciekawe znalezisko znajomym. Z kolei znajomi przekazują i dzielą się nim dalej. Kluczem virala nie jest produkt, który ma byd promowany – tylko akcja, wzbudzająca emocje użytkowników. Produkt musi występowad w viralu w sposób subtelny, nienarzucający się. Jeśli jego rola będzie kontekstowa – nie zostanie odebrany jako reklama. Podstawowe założenia udanej kampanii viralowej: - WOW factor. Komunikat powinien byd połączeniem, lub przynajmniej jednym z następujących elementów: zabawny, intrygujący, przełomowy, sexy, kontrowersyjny, bulwersujący. - Osoba dzieląca się komunikatem powinna czud się „cool”. Komunikat musi mied prostą formę sharing'u. - Osoba przekazująca powinna oczekiwad pozytywnej reakcji ze strony znajomych. - Komunikaty powinny zawierad energię / drive zachęcający do działania lub naśladowania. - Wiarygodnośd komunikatu. Np. "Przypadkowe" nagranie kamerką z telefonu. Buzz marketing Etapy działao marketingu szeptanego. Etap 1 – Określenie istotnych aspektów komunikacji. Opracowanie przez Agencję wykonującą szczegółowego harmonogramu działao i buzz communication. Opracowanie wspólnie z Klientem bazy mediów internetowych dla Mobini. Etap 2 - Rozpoczęcie procesu budowania profili w wybranych mediach i wzmacniania wiarygodności buzz moderatorów poprzez, między innymi, udzielanie się w różnych tematach związanych z telefonią komórkową, plikami na telefon, nowymi technologiami.

12

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Etap 3 - zamieszczanie wypowiedzi i komentarzy dotyczących Mobini w serwisach, portalach i forach internetowych, istotnych z punktu dotarcia do klientów. Komentarze do publikacji tematycznych o Mobini, mobile'u, telefonach, operatorach, etc. Generowanie tematów i wątków tematycznych w portalach społecznościowych. Reagowanie na komentarze, aktywny udział w dyskusjach, raportowanie. Przewidywane efekty: - Wygenerowanie dużej ilości postów/wątków/komentarzy/opinii w każdym miesiącu aktywności w wybranych strategicznych mediach internetowych na temat Mobini. - Szerokie dotarcie z kluczowymi przesłaniami Mobini do grup docelowych. - Wzbudzenie zainteresowania tematem Mobini wśród grupy docelowej - Intensywne wsparcie dla działao marketingowych Blogi opiniotwórcze i branżowe Kierując się zasadą 90/10, która głosi, że 90% internautów korzysta z zasobów tworzonych przez pozostałe 10% użytkowników – Spółka chce kierowad przekaz właśnie za pośrednictwem tych opiniotwórczych 10%, nawiązując współpracę z najpopularniejszymi polskimi bloggerami, którzy będą testowad nasz produkt, przeprowadzad konkursy, korzystad z widget'a. W tej chwili jest co najmniej kilkanaście popularnych blogów, czytanych i komentowanych przez tysiące internautów. Relatywnie niewielkim kosztem można nawiązad z nimi stałą współpracę i częściowo przekierowywad ruch. Najlepszą opcją byłoby zainstalowanie u nich widget'a Mobini, za pośrednictwem którego dzieliliby się swoimi ulubionymi utworami, umieszczali obrazki i video. Reklama kontekstowa i pozycjonowanie Przewagą reklamy kontekstowej i pozycjonowania jest fakt, że to klient wykonuje pierwszy krok. Po naszej stronie leży jedynie dostarczenie źródła informacji, którym użytkownik jest zainteresowany. Ponad 80% korzystających ufa wynikom wyszukiwarek i uważa je za rzetelne i bezstronne źródło. Dlatego nieodłącznym elementem kampanii promocyjnej musi byd pozycjonowanie. Wymaga to jednak minimum kilku miesięcy ciągłej pracy. W tym czasie doskonale zastąpi je reklama kontekstowa Google Adwords. Pozwala ona, od pierwszego dnia uruchomienia serwisu, aktywnie go promowad wśród osób, interesujących się swoimi telefonami i contentem, który można na nie wgrad. Obecnie kampania prowadzona jest na dużą liczbę słów kluczowych. Spółka jest liderem na wiele haseł związanych z komórkami typu – tapety na telefon.

9. Plany i cele inwestycyjne Planowana emisja akcji na rynku NewConnect ma za zadanie zrealizowad pięd celów inwestycyjnych, które mają prowadzid Spółkę do miana lidera na rynku serwisów internetowych dedykowanych na urządzenia mobilne:  Przejmowanie najbardziej interesujących aktywów prowadzących do utrzymania wysokiej dynamiki przyrostu unikalnych użytkowników stanowiących grupę docelową dla Mobini S.A.,  Rozwój portfolio produktowego poprzez wprowadzanie najnowszych, na światowym poziomie rozwiązao oraz doskonalenie oferty istniejących produktów,  Współpraca z najpopularniejszymi koncernami mediowymi, wspomagającymi dotarcie do grupy docelowej,  Dynamiczne rozwijanie bazy UU przez udział oraz organizację akcji promocyjnych, konkursów, koncertów oraz specjalnych wydarzeo dla użytkowników serwisu,  Rozbudowanie działu technicznego oraz działu sprzedaży powierzchni reklamowej.

13

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

W 2011 r. Spółka planuje nawiązad współpracę z jednym z czołowych operatorów komórkowych. Zakłada się, że operator ten udostępni darmowy dostęp do internetu dla swoich aktywnych abonentów podczas korzystania przez nich z serwisów mobini.pl prowadzonych przez Spółkę. Współpraca ta przyniesie wymierne korzyści dla Mobini S.A. związane z budowaniem świadomości marki oraz z dotarciem do szerokiej grupy klientów, ale przyniesie również wymierne korzyści dla operatora, który uzyska wyróżnik na rynku poprzez udostępnienie swoim użytkownikom ciekawej i korzystnej opcji, zachęcając w ten sposób do korzystania z ich oferty. Spółka planuje również stale zwiększad bazę unikalnych użytkowników, przeprowadzając okresowe konkursy oraz akcje promocyjne i reklamowe. Zadaniem konkursów i akcji jest angażowanie użytkowników w życie produktu, zachęcanie do wspólnego rozwijania oraz budowania wartości, którą można się dzielid ze znajomymi. Ze względu na szybki przyrost unikalnych użytkowników, Spółka zmuszona jest stale rozbudowywad swoją infrastrukturę techniczną, zatrudniad dodatkowych specjalistów z branży IT. Środki pozyskane z emisji ułatwią spółce bieżący rozwój technologiczny oraz funkcjonalny produktu. W chwili obecnej spółka już rozpoczęła realizację celów inwestycyjnych. Jednym z nich było przejęcie grupy na Facebook’u „Śpię z telefonem koło głowy”. Rozwój grupy na Facebook’u: „Śpię z telefonem koło głowy” Spółka, od lipca 2010 roku rozwija forum na Facebooku „Śpię z telefonem koło głowy”. Unikalni użytkownicy tego forum wpisują się w grupę docelową serwisu tym bardziej, że jest to forum, którego tematem przewodnim są telefony komórkowe, w tym ich możliwości funkcjonalne. Wg danych statystycznych prowadzonych przez serwis Facead.pl, w dniu 5 grudnia br. forum dyskusyjne „Śpię z telefonem koło głowy” znalazło się na 39 miejscu wśród wszystkich polskich grup funkcjonujących na niniejszym serwisie społecznościowym. W ciągu dwóch miesięcy Spółka podwoiła liczbę aktywnych użytkowników grupy tego forum. Po 6 miesiącach od założenia, forum posiada ponad 100 tys. uczestników. Średniotygodniowy wzrost ilości na poziomie 3 500 użytkowników (w ostatnim tygodniu badanego okresu — 4 666 uczestników) bardzo dobrze rokuje na przyszłośd i pokazuje wielki potencjał, jaki kryje się za inwestycjami związanymi z przejmowaniem przez Spółkę, w przyszłości tego typu grup i forów dyskusyjnych. Wysoki wzrost popularności i odwiedzalności grupy osiągnięty został między innymi dzięki konkursowi dotyczącemu wykonania logotypu mobini, który został zorganizowany przez Spółkę w październiku br. Użytkownicy forum, będąc bardzo aktywnymi internautami, wzięli czynny udział i nadesłali setki interesujących prac. W najbliższym czasie Mobini SA. zorganizuje podobne eventy dla swoich użytkowników. Spółka jest w trakcie rozmów dotyczących przejęcia bardzo dobrze rozwijających się forów i grup dyskusyjnych skupiających entuzjastów telefonii mobilnej, a znajdujących się w różnorodnych miejscach w Internecie. Obecnie, wartośd rynkowa użytkownika serwisu Facebook.com jest szacowana na ok. 2,5 - 3,5 USD (wg raportu Morgan Stanley).

14

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

10. Prognoza finansowa z uwzględnieniem realizacji celów emisji. Wykres 8. Porównanie przychodów ze sprzedaży i zysku netto w latach 2011–2013 (prognoza), dane w PLN. 3 000 000

2 661 120

2 500 000 2 000 000

1 624 575

1 556 277 2011 (prognoza)

1 500 000 1 000 000

2012 (prognoza)

877 819 598 013

2013 (prognoza)

500 000

205 548

0 Przychody netto ze sprzedaży

Zysk netto

Źródło: Spółka Mobini SA

Prognozy działalności Emitenta zostały dokonane w oparciu o następujące założenia:  pozyskanie środków z emisji akcji na New Connect,  utrzymanie się trendów wzrostowych (wskaźników) w światowej koniunkturze gospodarczej,  zgodny z przewidywaniami branżowymi wzrost rynku,  dążenie do wzmacniania pozycji rynkowej, zarówno w aspekcie zarządzania, jak i jakości produktów,  stały wzrost ilości Unikalnych Użytkowników (UU) w okresie prognozy, począwszy od 400 tysięcy w styczniu 2011 r., do 2,5 miliona UU w grudniu 2013 roku. Wykres 9: Prognozowana ilośd UU serwisu internetowego Mobini.pl na koniec każdego kwartału (2011-2013)

Prognoza ruchu w Mobini.pl w latach 2011 - 2013 3 000 000 u n i k a l n i

u ż y t k o w n i c y

2 500 000 2 500 000

2 150 000 1 900 000

2 000 000 1 350 000

1 500 000 950 000

1 000 000 500 000

350 000

500 000

0 01.2011

06.2011

12.2011

Źródło: Spółka Mobini SA

15

06.2012

12.2012

06.2013

12.2013

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

Tabela 2. Prognoza Rachunku Wyników Spółki Mobini SA za lata 2011―2013 [za okres] (dane w PLN)

2011 (prognoza)

2012 (prognoza) Udział / rentownośd

31.12.2011

Przychody netto ze sprzedaży

598 013

Koszty działalności operacyjnej

344 250

2013 (prognoza) Udział / rentownośd

31.12.2012 1 624 575

58%

540 848

Pozostałe przychody operacyjne

0

0

Pozostałe koszty operacyjne

0

0

Zysk/ strata z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe

253 763

42%

1 083 728

0 0

Udział / rentownośd

31.12.2013 2 661 120

363%

739 790

28%

0 0 67%

1 921 330

0 0

72%

0 0

Zysk/ strata brutto

253 763

42%

1 083 728

67%

1 921 330

72%

Zysk netto

205 548

34%

877 819

54%

1 556 277

58%

Źródło: Spółka Mobini SA

Planuje się, że Spółka szybko zacznie osiągad przychody, głównie z reklam, których dynamika wzrostu powinna byd wysoka z racji szybko rozwijającego się internetu mobilnego. Ponadto, ze względu na elastyczny model działania Spółki, jej koszty nie powinny rosnąd proporcjonalnie do przychodów, co powinno przełożyd na wysoką marżowośd. Czyni to z Mobini S.A. spółkę o dużych perspektywach rozwojowych. Warto dodad, że Spółka prowadzi działalnośd w kilku obszarach usług, dzięki czemu jej przychody nie są uzależnione od jednego ich rodzaju. Konsekwencją różnicowania źródła przychodów było zmniejszenie ryzyka funkcjonowania Spółki w pierwszym okresie jej działalności. Tabela 3. Struktura kosztów według rodzaju w latach prognozy (2011-2013) dane w pln [za okres] Amortyzacja

2011 (prognoza)

31.12.2011

2012 (prognoza) udział

31.12.2012

2013 (prognoza) udział

31.12.2013

udział

6 000

2%

6 000

1%

6 000

1%

Zużycie materiałów i energii

24 450

7%

18 848

3%

19 790

3%

Usługi obce

43 800

13%

78 000

14%

108 000

15%

246 000

71%

414 000

77%

582 000

79%

24 000

7%

24 000

4%

24 000

3%

739 790

100%

Wynagrodzenia i świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Razem koszty Źródło: Spółka Mobini SA

344 250 100%

540 848 100%

Spółka od samego początku działalności prowadzi i prowadzid będzie starannie przemyślaną politykę kosztów, polegającą na ich ścisłym związku z generowanymi przychodami. W trakcie okresu objętego prognozowaniem, największym komponentem kosztów ogółem będą wynagrodzenia wraz z narzutami – od 71% w 2011 r. do prawie 80% ogółu kosztów rodzajowych w 2013 roku. Zarząd zakłada, że struktura kosztów rodzajowych zostanie utrzymana w latach następnych. Struktura kosztowa jest charakterystyczna z racji specyfiki branżowej i nie powinna ulec zasadniczym zmianom. Struktura kosztów ściśle związana jest ze struktura przychodów, a ich podział w oparciu o obszary przychodów.

16

MEMORANDUM INFORMACYJNE FIRMY

11. Dane Teleadresowe Spółki Firma: Siedziba: Adres: Telefon: Faks:

Mobini S.A. Warszawa, Polska ul. Marszałkowska 58 lok. 54, 00-545 Warszawa +48 (22) 460 51 00 +48 (22) 460 51 29

Adres poczty elektronicznej:

[email protected]

Strona internetowa: NIP: Sąd rejestrowy: Data rejestracji w KRS: Numer KRS:

www.mobini.pl 7010255389 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 08.09.2010 0000363839

W imieniu Emitenta:

Łukasz Stanicki – Prezes Zarządu

Zainteresowanych Inwestorów prosimy o kontakt. Zbigniew Powierża mailto: [email protected] tel. kom. 503 146 730

17