MEMORANDUM INFORMACYJNE
PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu sporządzone w związku z ofertą publiczną 3.000 Obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej 1.000 zł
Oferujący: INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie
5 października 2015 r.
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Wstęp
WSTĘP MEMORANDUM INFORMACYJNE Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną 3.000 (trzy tysiące) sztuk Obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda, na łączną kwotę nie większą niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) emitowanych przez PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii B odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii B, ich ofercie i Emitencie. Emitent Nazwa Emitenta (firma): Forma prawna: Siedziba: Adres: Kraj siedziby: Numer KRS: Numer REGON: Numer NIP: Oznaczenie Sądu:
Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: Strona internetowa:
PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław ul. Aleja Śląska 1, 54-118 Wrocław Rzeczpospolita Polska 0000483226 022276506 9131616290 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego +48 71 740 03 77
[email protected] http://prodigo.eu
Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się 3.000 Obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Nazwa podmiotu zabezpieczenia
udzielającego
zabezpieczenia
(gwarantującego),
ze
wskazaniem
Brak jest podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących). Obligacje serii B emitowane są jako zabezpieczone. Zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji serii B stanowi zastaw rejestrowy na aktywach Spółki oraz poręczenie majątkowe Poręczyciela. Cena emisyjna oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych). Przepis ustawy, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013r. poz. 1382), dalej zwanej „Ustawą o ofercie publicznej” zgodnie z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w konsekwencji czego Emitent zobowiązany jest udostępnić do publicznej
2
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Wstęp
wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Informacyjnego
nie
wymaga
Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej – podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Podmiot oferujący („Oferujący”): Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej:
INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Warszawa, Polska ul. Chałubińskiego 8,00-613 Warszawa +48 (22) 647 50 70 +48 (22) 403 52 35
[email protected] http://invistadm.pl
Subemitenci: Na dzień publikacji Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Memorandum zostało opublikowane w dniu 5-go października 2015 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 20-go października 2015 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 5-go października 2015 r.
Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji serii B, ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości tego faktu w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: http://prodigo.eu i http://invistadm.pl
Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum.
3
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Wstęp
SPIS TREŚCI Wstęp: ..................................................................................................................................................... 2 SPIS TREŚCI .......................................................................................................................................... 4 ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................ 9
1.1 Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową i działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent ...................................................................................................................................... 9 1.1.1 Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym oraz koniunkturą, w szczególności sytuacją na rynku recyklingu odpadów przemysłowych ................................................................. 9 1.1.2 Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w branży ochrony środowiska, w szczególności w zakresie sporządzania dokumentacji i ekspertyz środowiskowych ............................................... 10 1.1.3
Ryzyko wystąpienia zmian dotyczących regulacji prawnych ................................................. 10
1.1.4
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych......................................................... 10
1.1.5
Ryzyko związane z konkurencją ............................................................................................. 11
1.1.6
Ryzyko związane z krótką historią Emitenta ......................................................................... 11
1.1.7
Ryzyko kursu walutowego ..................................................................................................... 12
1.1.8
Ryzyko związane z utratą stosownych zezwoleń ................................................................... 12
1.1.9
Ryzyko związane z ochroną środowiska ................................................................................ 12
1.1.10
Ryzyko związane z jakością produktów Emitenta ................................................................. 13
1.1.11
Ryzyko związane z wystąpieniem awarii linii produkcyjnych ................................................ 13
1.1.12
Ryzyko wzrostu cen surowców oraz kosztów transportu ...................................................... 13
1.1.13
Ryzyko związane z niewypłacalnością kontrahentów ........................................................... 13
1.1.14
Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców ................................................. 14
1.1.15
Ryzyko braku możliwości realizacji przyjętej strategii Grupy PRODIGO ................................ 14
1.1.16
Ryzyko związane z utratą kluczowej kadry ............................................................................ 14
1.1.17
Ryzyko związane z czynnikami losowymi .............................................................................. 15
1.1.18
Ryzyko związane z zadłużeniem Emitenta ............................................................................. 16
1.1.19
Ryzyko wynikające z niepozyskania z emisji Obligacji pełnej zakładanej przez Emitenta kwoty 16
1.2 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje........................................................................... 17 1.2.1
Ryzyko wynikające z braku ustanowienia zabezpieczenia Obligacji na Dzień Memorandum 17
1.2.2 Ryzyko niespełnienia przez Emitenta świadczeń z Obligacji i utrudnienia, bądź braku możliwości sprzedaży przedmiotu stanowiącego zabezpieczenie Obligacji po cenie umożliwiającej pełny wykup Obligacji .................................................................................................................... 17 1.2.3
Ryzyko związane z upadłością Emitenta................................................................................ 18
1.2.4
Ryzyko płynności Obligacji ..................................................................................................... 18
1.2.5 Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji..................................................................................................................................... 18 1.2.6 Ryzyko związane ze zmianą treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów, w szczególności dotyczące zmiany terminów przyjmowania zapisów na Obligacje 19
4
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Wstęp
1.2.7
Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej ............................ 19
1.2.8
Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje .. 20
1.2.9
Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami 21
1.2.10 Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej ................................................................................................................................... 21 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM ...... 23
2.1 Emitent – PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. ..................................................................................... 23 2.2 Oferujący – INVISTA Dom Maklerski S.A. ............................................................................................ 24 ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI ............................................................................................................. 25
3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ...................................... 25 3.2 Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ......................................................... 26 3.2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji ........................................... 26 3.2.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Obligacji, z przytoczeniem jej treści ................................ 26 3.3 Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych ......................... 28 3.3.1. Wysokość i warunki wypłaty oprocentowania ............................................................................ 29 3.3.2. Termin i warunki wykupu Obligacji ............................................................................................. 30 3.3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji .......................................................... 30 3.3.4. Przekazanie środków z emisji do Emitenta ................................................................................. 31 3.4 Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń ......................................................... 31 3.4.1. Określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki .......................................................................................................................................... 32 3.4.2. Podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich ....................................................................................................................................................... 32 3.4.3. Wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych – w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego ....................................................................................................................................................... 32 3.4.4. Omówienie istotnych warunków zabezpieczenia ........................................................................ 33
5
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Wstęp
3.5 Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych ........................................................................................................................................................... 34 3.6 Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją Obligacji ............................................................................................................................................. 34 3.7 Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta .................................................................. 34 3.8 Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta ............................................................................................ 34 3.8.1. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta .................................................................................. 34 3.8.2. Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza .................................................................... 35 3.8.3. Wcześniejszy wykup w przypadku likwidacji Emitenta ............................................................... 36 3.9 Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych................................................................................................................................... 36 3.10 Próg dojścia emisji do skutku ............................................................................................................ 36 3.11 Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych ............................................................ 36 3.12 Dodatkowe informacje w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji ........................................................................................................................... 36 3.13 Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych ......... 36 3.14 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku ........................................................................ 36 3.15 Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów................................................................................................................................................. 41 3.16 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych ............................................. 41 3.16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta ................................................................. 41 3.16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji ............................................................................... 41 3.16.3. Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem ......................... 42 3.16.4. Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ................................................................. 44 3.16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne ....................................................................................................................................................... 45 3.16.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych ......................................... 45 3.16.7 Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ......................................... 45 3.16.8 Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia ........................................................................................................................... 46 3.16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot............................................................................................................... 47 3.16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu ....... 47
6
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Wstęp
3.17 Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji .............................................................................................................................. 47 3.18 Wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu........................ 48 ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE .................................................................................................... 49
4.1 Podstawowe dane o Emitencie ........................................................................................................... 49 4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony .................................................................. 49 4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ................................ 49 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał .......................................................................... 49 4.5 Krótki opis historii Emitenta ................................................................................................................ 49 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 50 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego .................................................................... 51 4.8 Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ........................................................ 51 4.9 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym ........................................................................................................................................................... 51 4.10 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta ................................................................... 51 4.11 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta ............................................................................................................ 51 4.12 Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych ................................................................................................................... 51 4.13 Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum .................................................................................................... 52 4.14 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy (zamieszczonych w Rozdziale V) ................................................................................ 52 4.15 Prognozy wyników finansowych Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej ........................................... 52 4.16 Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta ........................................................ 52 4.17 Dane o strukturze wspólników Emitenta, ze wskazaniem udziałowców posiadających co najmniej 5% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.............................................................................................. 53 4.18 Podstawowe informacje o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji ..................... 54 4.19 Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizacji przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych .. 58
7
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Wstęp
ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIA FINANSOWE ................................................................................... 59
5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ....................................................................... 59 5.2 Sprawozdanie finansowe Spółki matki za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę matkę oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ....................................................................... 91 ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI ............................................................................................................... 138
Załącznik 1 – Odpis z KRS Emitenta ......................................................................................................... 138 Załącznik 2 – Umowa Spółki .................................................................................................................... 144 Załącznik 3 – Definicje i skróty ................................................................................................................ 148 Załącznik 4 – Formularz zapisu na obligacje zwykłe na okaziciela serii B PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. ......................................................................................................................................................... 152 Załącznik 5 – Uchwały dotyczące emisji Obligacji ................................................................................... 154 Załącznik 6 – Wybrane dane finansowe Grupy PRODIGO za II kwartał 2015 r. ...................................... 183 Załącznik 7 – Umowa o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczenia ............................................. 187 188 Załącznik 8 – Umowa o pełnienie funkcji Administratora Zastawu ........................................................ 196 Załącznik 9 – Lista punktów przyjmujących zapisy na Obligacje serii B PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. ......................................................................................................................................................... 208
8
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej objęcia Obligacji, powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej przez Emitenta działalności, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Zmaterializowanie się, nawet częściowe, niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz narazić Inwestorów na utratę całości lub części zainwestowanych środków. Inne czynniki ryzyka i niepewności, niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent obecnie nie rozpoznaje lub które uważane są za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i wyniki, a tym samym na wartość Obligacji lub zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z Obligacji. Czynniki ryzyka zamieszczone w Memorandum Informacyjnym nie zamykają katalogu opisu wszystkich ryzyk, które dotyczą inwestycji w Obligacje Emitenta. Kolejność przedstawienia czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń, bądź oceną ich istotności.
1.1
Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową i działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent
1.1.1 Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym oraz koniunkturą, w szczególności sytuacją na rynku recyklingu odpadów przemysłowych Głównym czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność Grupy PRODIGO jest koniunktura gospodarcza. Branża recyklingu odpadów przemysłowych oraz związana z nią branża paliw alternatywnych, w której działa Emitent, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju. Istotny wpływ na działalność Emitenta ma bieżąca sytuacja makroekonomiczna na świecie oraz w Polsce, w szczególności są to: tempo wzrostu PKB, poziom stopy inflacji, stopy bezrobocia, wysokości płac, stóp procentowych, czy deficytu budżetowego. Znaczący wpływ na koniunkturę w omawianych branżach mają również kwestie związane z ochroną środowiska oraz uwarunkowania prawne. Ewentualna niekorzystna zmiana ww. czynników makro nie pozostanie bez wpływu na działalność Spółki. Są to jednak zmienne, na które Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Traktując koniunkturę na rynku recyklingu odpadów, jako możliwą do uzyskania cenę za przyjęcie odpadów do przetwarzania, oraz jako dostępność odpadów, Emitent ocenia, że ma ona charakter pro wzrostowy. Jest to wynik głównie regulacji unijnych, które zobowiązują nasz kraj do osiągnięcia odpowiednich parytetów odzysku i recyklingu. Brak osiągnięcia założonych wielkości to konieczność płacenia kar na rzecz Unii Europejskiej. Kierunek prowadzonej polityki krajowej i unijnej w tym zakresie jest czymś na co Spółka nie ma wpływu, a co w związku z ew. zmianami w tym zakresie może spowodować znaczący spadek koniunktury na rynku utylizacji odpadów, tym samym spadek rentowności biznesu prowadzonego przez Emitenta. Wszystkie wymienione powyżej czynniki wpływają bezpośrednio na popyt na produkty i usługi Emitenta ze strony klientów, reprezentujących różne gałęzie przemysłu, tj.: Automotive, produkcja materiałów budowlanych, spożywcza, AGD/RTV, czy chemiczna. Pozyskanie surowców zależy od współpracy Spółki z podmiotami z branż o zbliżonym przekroju, a te również są podatne na wpływ otoczenia gospodarczego. Sprzyjająca obecnie sytuacja w branży recyklingu odpadów wpływa na wzrost produkcji przemysłowej, tym samym wzrost ilości produkowanych odpadów, zarówno innych niż niebezpieczne jak i niebezpiecznych. Konsekwencją ew. pogorszenia koniunktury w przyszłości może być osiąganie negatywnych wyników finansowych oraz gorsze perspektywy rozwoju Emitenta, co może się przełożyć na jego zdolność do regulowania zobowiązań z Obligacji. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko, jest fakt, iż Grupa PRODIGO spełnia najwyższe standardy jakości, wypracowała znaną i cenioną markę, posiada mocno zdywersyfikowaną listę kontrahentów. Ponadto, Zarząd Emitenta monitoruje na bieżąco sytuację w branży i w razie potrzeby dostosowuje strategię rozwoju Spółki do zachodzących zmian.
9
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
1.1.2 Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w branży ochrony środowiska, w szczególności w zakresie sporządzania dokumentacji i ekspertyz środowiskowych Koniunktura w branży ochrony środowiska, w szczególności w zakresie sporządzania sprawozdań wymaganych przepisami z zakresu ochrony środowiska, audytów sprawdzających spełnianie wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska, tworzenia wniosków o zezwolenia wymagane przepisami Ustawy o Odpadach, bądź Ustawy Prawo Ochrony Środowiska, uzależniona jest w dużej mierze od ilości realizowanych inwestycji, które wpływają na środowisko, oraz wymogów, które są stawiane przez przepisy prawa i skuteczności ich egzekwowania. Nie bez wpływu na branżę działalności Emitenta pozostaje wzrost gospodarczy, konkurencja oraz rozwój nowych, innowacyjnych technologii i usług. Czynniki te mają w większości charakter zewnętrzny, na który Spółka nie ma wpływu. Zarząd Spółki zaznacza, że w celu minimalizacji omawianego ryzyka i minimalizacji niekorzystnego wpływu ew. spowolnienia rozwoju branży, które miałoby przełożenie na działalność oraz osiągane wyniki finansowe w przyszłości, Spółka stale dywersyfikuje swoją ofertę, poszukując przy tym nowych obszarów aktywności. Istotnym czynnikiem ograniczającym opisywane ryzyko jest powołanie specjalnego działu w Spółce zajmującego się zindywidualizowanym doradztwem z zakresu ochrony środowiska, tzw. Niebieską Linię. Ponadto w strukturach Emitenta wyodrębniona została specjalna jednostka prawnośrodowiskowa odpowiadająca za nadzór dot. kwestii zw. z ochroną środowiska. Zdobyte doświadczenie oraz referencje kadry Spółki stanowią jeden z najważniejszych czynników ograniczających konkurencję zw. z przygotowywaniem profesjonalnych ekspertyz środowiskowych.
1.1.3 Ryzyko wystąpienia zmian dotyczących regulacji prawnych Działalność Emitenta funkcjonuje w określonym otoczeniu prawnym, które podlega częstym zmianom. Dla Emitenta istotne są zwłaszcza regulacje dotyczące zbierania, wytwarzania i odzysku odpadów, prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz prawa budowlanego. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej Emitenta. Szczególnie istotne dla Emitenta mogą być zmiany przepisów związanych z ochroną środowiska. Ich zmiana może wymusić na Emitencie konieczność zmiany technologii, która jest wykorzystywana w procesach recyklingu metali żelaznych i nieżelaznych (tj. aluminium, mosiądz, miedź), poniesienie dodatkowych nakładów finansowych na modernizację bądź wymianę wykorzystywanych obecnie linii technologicznych, co może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Niejednoznaczność przepisów prawnych może rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Celem ograniczenia możliwości materializacji tego ryzyka, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposoby ich interpretacji.
1.1.4 Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych, mogą wywierać negatywny wpływ na działalność Emitenta i sprawić, iż Emitent narażony będzie na osiąganie gorszych wyników finansowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do występujących zmian.
10
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
Ponadto Emitent ogranicza powyższe ryzyko, korzystając ze wsparcia specjalistów w zakresie prawa podatkowego w prowadzeniu bieżącej działalności.
1.1.5 Ryzyko związane z konkurencją Branża recyklingu odpadów charakteryzuje się dużą konkurencyjnością, ale również dynamicznym rozwojem. Branża znajduje się we wczesnej fazie rozwoju, na co dowodem jest fakt, iż aż ponad 85% odpadów komunalnych składuje się na wysypiskach, a niespełna 2% jest przetwarzane przez profesjonalne firmy recyklingowe, do których należy Spółka. Około 3% odpadów zmieszanych poddawane jest segregacji i prawie 6% jest zbieranych selektywnie. Pozostała część odpadów zasila nielegalne wysypiska. Rozwój branży wynika w głównej mierze ze zmieniającego się w tym zakresie ustawodawstwa, w szczególności unijnego, które wymusza niejako zwiększenie wskaźnika recyklingu i zbiórki odpadów kosztem ilości odpadów składowanych na wysypiskach. Motorem wzrostu usług związanych z zagospodarowaniem niebezpiecznych odpadów jest rosnąca świadomość ekologiczna społeczeństwa. Dynamiczny rozwój rynku stanowi wzrost jego atrakcyjności, co wpływa z kolei na zainteresowanie wejściem nowych podmiotów na ten rynek. Ryzyko to, w ocenie Emitenta, w razie jego materializacji, przełoży się na wzrost konkurencyjności w branży i może stanowić zagrożenie dla działalności Emitenta, obniżając jego dochodowość. Ponadto, ewentualne zmiany w przepisach prawa, w szczególności prawa podatkowego dotyczącego obrotu metalami nieżelaznymi, dostosowujące polskie przepisy do obowiązujących przepisów w Unii Europejskiej mogą spowodować zwiększenie zainteresowania polskim rynkiem ze strony podmiotów zagranicznych, co dla Emitenta może stanowić bezpośrednią konkurencję. Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, iż rynek utylizacji odpadów przemysłowych podlegać będzie dalszemu intensywnemu rozwojowi, a także rosnącej wciąż konkurencji. Związane to będzie z coraz większym naciskiem kładzionym na rozwój nowych, ekologicznych technologii recyklingu odpadów. Ewentualne pojawienie się nowszej i tańszej technologii może wpłynąć negatywnie na sytuację operacyjną i finansową Spółki, a także jej pozycję konkurencyjną. W celu minimalizowania powyższego ryzyka, Emitent inwestuje w nowoczesne linie technologiczne, które istotnie wpływają na jakość, konkurencyjność oferowanych produktów oraz usług. Dodatkowym ograniczeniem tego ryzyka jest zwiększający się udział rynkowy Spółki, wynikający z obsługi coraz to większej liczby dostawców. Nie można jednak wykluczyć, iż działania podejmowane przez Spółkę w celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją nie przyniosą wystarczającego efektu lub też, że nastąpi znaczące nasilenie konkurencji, co może wpłynąć negatywnie na osiągane przez Emitenta obroty i wyniki finansowe, a tym samym na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z Obligacji.
1.1.6 Ryzyko związane z krótką historią Emitenta Grupa PRODIGO rozpoczęła działalność pod koniec 2007 roku. Prodigo sp. z o.o., będąca jednostką dominującą w PRODIGO powstała w wyniku ewolucji polskiego oddziału światowej korporacji Fondel. Emitent został utworzony pod koniec 2013 roku, jest spółką zależną w 100% kontrolowaną przez Prodigo sp. z o.o., podmiot w którym skupiona jest działalność operacyjna Grupy PRODIGO. Z uwagi na pozyskane przez Spółkę decyzje i zgody środowiskowe, konieczne do realizacji projektu inwestycyjnego będącego celem emisji, Emitentem Obligacji jest PRODIGO RECYKLING sp. z o.o. W związku z krótką historią Emitenta, Spółka dysponuje historycznymi wynikami finansowymi jedynie za ostatni rok działalności, co może nie być wystarczające do dokonania oceny działalności i perspektyw rozwoju Spółki. Mimo powyższego faktu, Grupa PRODIGO ma już ugruntowaną pozycję na rynku, pozyskane kontrakty, podpisane umowy z kontrahentami, dzięki temu ryzyko braku popytu na usługi oferowane przez Emitenta, pomimo jego krótkiej historii, jest niewielkie. Spółka posiada m.in. wszystkie niezbędne
11
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
pozwolenia środowiskowe na prowadzenie działalności, do tego dynamicznie się rozwija, uruchamiając nowe linie technologiczne, zachowując jednocześnie najwyższe standardy bezpieczeństwa i jakości.
1.1.7 Ryzyko kursu walutowego Emitent dokonuje zakupu surowca wykorzystywanego do procesu recyklingu gł. na rynku polskim. W związku z tym, większość kosztów ponoszona jest w kraju i rozliczana w złotych. Spółka dostarcza przetworzony surowiec do zakładów w Polsce, gł. hut, odlewni, cementowni, farbiarni. Emitent nie ma w planach dokonywania operacji w walutach obcych, co mogłoby powodować ew. narażenie Spółki na zmienność uzyskiwanych dochodów z tytułu wahań kursów walut obcych wobec złotego. Emitent nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem walutowym. Wahania kursów walut mogą jednak wpływać na ceny zakupywanego surowca przez Spółkę (gł. metali nieżelaznych). Emitent przeciwdziała wystąpieniu ew. ryzyka poprzez monitorowanie sytuacji rynkowej, dostosowując swoją ofertę do panujących na rynku warunków, m.in. poprzez przerzucanie części kosztów na odbiorców. Emitent uważa, iż jest to wystarczający sposób zabezpieczenia przed tym ryzykiem i w ocenie Spółki ryzyko to jest mocno ograniczone.
1.1.8 Ryzyko związane z utratą stosownych zezwoleń Działalność Emitenta polegająca na gospodarowaniu odpadów, tj. na odbiorze, transporcie i odzysku odpadów zaliczanych do niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, pochodzących głównie z przemysłu, jest działalnością regulowaną, jej wykonywanie uzależnione jest od uzyskania stosownych zezwoleń. Spółka matka - Prodigo sp. z o.o. oraz Emitent posiadają odpowiednie zezwolenia wydane przez organy państwowe na zbieranie, transport, wytwarzanie oraz przetwarzanie odpadów w wyznaczonych do tego celu bazach operacyjnych. Pozwolenia wydane zostały na 10 lat i wygasają w latach 2024-2025. Zezwolenia mogą jednak zostać cofnięte, jeśli naruszane są przepisy Ustawy o Odpadach. Ew. cofnięcie zezwolenia wiąże się z wstrzymaniem działalności w zakresie gospodarowania odpadami. W związku z tym, istnieje ryzyko cofnięcia Emitentowi już uzyskanych zezwoleń przez organy administracji publicznej, lub nieprzedłużenia pozwoleń na kolejny okres, w przypadku zaistnienia odpowiednich przesłanek. Ew. utrata wymaganego pozwolenia może narazić Emitenta na pogorszenie jego sytuacji finansowej, perspektyw rozwoju oraz osiąganych wyników finansowych. Spółka ocenia wystąpienie powyższego ryzyka, jako niskie. Emitent posiada bowiem wykwalifikowaną kadrę zorientowaną na przepisy prawne oraz wymogi środowiskowe stawiane Spółce zajmującej się gospodarowaniem odpadami. Ponadto Spółka prowadzi działalność gospodarczą zachowując najwyższe standardy bezpieczeństwa, dostosowując się do obowiązujących przepisów ochrony środowiska. W ostatnich miesiącach, bazy operacyjne były wielokrotnie audytowane przez klientów Spółki pod kątem bezpieczeństwa przetwarzania odpadów oraz przestrzegania stosownych procedur. W każdym przypadku wynikiem audytu były najwyższe oceny, co jest potwierdzeniem wysokiej jakości usług oferowanych przez Grupę PRODIGO.
1.1.9 Ryzyko związane z ochroną środowiska Emitent, prowadząc działalność w zakresie odbioru, zagospodarowania, odzysku, przetwarzania i transportu odpadami, zobowiązany jest do przestrzegania określonych w przepisach prawa norm oraz stosowania się do ustaw zw. z prowadzoną działalnością, m.in. do Ustawy o Odpadach. Niedostosowanie się do obowiązujących powszechnie norm określonych w przepisach prawa bądź złamanie zapisów udzielonych pozwoleń i zezwoleń może wpłynąć na ich cofnięcie. Ewentualne nakazanie przez organy prawa wstrzymania gospodarowania i przetwarzania odpadami, w konsekwencji może wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki.
12
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
Aby minimalizować ew. wystąpienie powyższego ryzyka, Emitent przestrzega warunków określonych w uzyskanych pozwoleniach i zezwoleniach, a wyniki przeprowadzanych dotychczas kontroli przez właściwe organy nie wykazały żadnych nieprawidłowości w prowadzonej przez niego działalności.
1.1.10 Ryzyko związane z jakością produktów Emitenta Emitent dostarcza przetworzony surowiec głównie do hut, farbiarni, odlewni, cementowni. Odbiorcy żądają towaru niezanieczyszczonego, o konkretnych parametrach i właściwościach. Aby ograniczyć ryzyko zw. z jakością oferowanego surowca oraz spełnić oczekiwania klienta co do pożądanego przez nich towaru, Spółka w wyniku przeprowadzonych szkoleń kadry pracowniczej uzyskała certyfikat Lidera Ekologicznej Produkcji, a także certyfikat w zakresie stosowania systemu ISO 9001. Aby sprostać wymaganiom jakościowym stawianym przez odbiorców, Emitent wykorzystuje ponadto w swoich liniach produkcyjnych technologię, dzięki której jest w stanie wytworzyć surowiec wysokiej jakości, bez zanieczyszczeń.
1.1.11 Ryzyko związane z wystąpieniem awarii linii produkcyjnych Spółka wykorzystuje zaawansowane technologicznie linie produkcyjne w prowadzonej działalności operacyjnej. W przypadku wystąpienia ew. awarii takiej linii, Emitent może być narażony na ryzyko niewywiązania się bądź też nieterminowego wywiązania się z umów z odbiorcami. To z kolei mogłoby doprowadzić do utraty potencjalnego dostawcy na rzecz konkurencji, tym samym przełożyć się bezpośrednio na osiągany wynik finansowy Spółki. W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent powołał specjalny Dział Badawczo-Rozwojowy, który na bieżąco monitoruje sprawność i funkcjonowanie obsługiwanych linii produkcyjnych, tak by w razie wystąpienia nieprawidłowości, usterki czy awarii, móc natychmiast zareagować, umożliwiając niezwłoczne rozpoczęcie prac serwisowych. Spółka jest ponadto ubezpieczona, na wypadek wystąpienia takich nieprzewidzianych zdarzeń, dlatego też ew. wystąpienie awarii nie powinno mieć znaczącego wpływu na wyniki finansowe Emitenta.
1.1.12 Ryzyko wzrostu cen surowców oraz kosztów transportu Istotny wpływ na działalność Emitenta mają ponoszone koszty finansowe, w szczególności koszty pozyskiwanego surowca do zagospodarowania i recyklingu oraz koszty zw. z transportem. Wzrost cen pozyskiwanych surowców oraz wzrost cen paliwa wykorzystywanego do transportu mają znaczenie w kontekście osiąganych wyników finansowych Spółki, gł. rentowności. Mimo, że Emitent może przenosić część z tych kosztów na odbiorców, tj. huty, odlewnie, cementownie, możliwości w tym zakresie są również ograniczone. Zaistniałe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na rozwój, osiągane wyniki oraz sytuację finansową Emitenta. Emitent przeciwdziała w tym zakresie dywersyfikując swoich dostawców i odbiorców, monitorując bieżące koszy, dostosowując swoją strategię działania do aktualnych warunków na rynku.
1.1.13 Ryzyko związane z niewypłacalnością kontrahentów Specyfika działalności Emitenta oraz charakter świadczonych usług sprawiają, że forma i charakter płatności uzależnione są od podejmowanych zleceń. Umowy, które dotyczą realizacji określonego zlecenia mogą zawierać zapisy uzależniające wynagrodzenie Spółki od zakończenia określonego etapu inwestycji, terminowości wykonania zlecenia oraz innych czynników. Istnieje ryzyko braku terminowego regulowania zobowiązań wobec Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe. Na dalszym etapie wiązałoby się to z gorszą płynnością finansową Emitenta, a następnie z koniecznością utworzenia rezerw i pozyskania dodatkowych źródeł finansowania.
13
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
W celu zredukowania wystąpienia omawianego ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje stan należności oraz podejmuje współpracę z wiarygodnymi i wypłacalnymi podmiotami gospodarczymi. Założeniem biznesowym Spółki jest terminowe świadczenie usług wysokiej jakości, co w połączeniu z doświadczonym i kompetentnym zespołem specjalistów pozwala minimalizować ryzyko wystąpienia ew. nieprawidłowości, które wstrzymywałyby przepływ środków pieniężnych.
1.1.14 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców Istotnym elementem prowadzonej działalności Emitenta jest zapewnienie ciągłości dostaw surowca do procesu utylizacji oraz do produkcji paliwa alternatywnego. Spółka zapewnia transport surowca we własnym zakresie. Od jakości dostarczanego towaru zależą wyniki przetworzenia odpadów na paliwo. Uzależnienie procesu produkcyjnego od jednego głównego dostawcy może stanowić gwarancję odpowiedniej jakości, lecz w przypadku wypowiedzenia umowy przez podmiot dostarczający surowiec, Spółka może mieć problem z ew. pozyskaniem dobrej jakości surowca u innego dostawcy. Emitent, w celu zminimalizowania ryzyka, współpracuje ze stałą grupą dostawców, prowadząc jednocześnie aktywne działania mające na celu poszerzanie ilości kanałów pozyskiwania surowca do procesu recyklingu odpadów. Ponadto, Spółka ma podpisane długoterminowe kontrakty z wybranymi dostawcami, dzięki czemu ryzyko związane z opóźnieniami w dostawach surowca oraz ew. zagrożenie jakościowe są minimalizowane.
1.1.15 Ryzyko braku możliwości realizacji przyjętej strategii Grupy PRODIGO Strategia PRODIGO zakłada, aby całość odbieranych od klientów i pozyskiwanych samodzielnie odpadów była poddawana procesowi odzysku i ponownemu zagospodarowaniu. W zakres strategii wpisuje się także prowadzenie usług dot. sporządzania audytów i ekspertyz środowiskowych. Realizacja strategii uzależniona jest od wielu czynników, na które Emitent nie ma bezpośrednio wpływu, poczynając od czynników makro, poprzez wzrost konkurencji rynkowej, pogorszenie się sytuacji w branży recyklingu odpadów, czy wystąpienie czynników losowych. W związku z powyższym istnieje ryzyko braku realizacji w pełni zakładanej strategii przez Emitenta. Istotnym czynnikiem utrudniającym powodzenie strategii może być również wzrost cen wykorzystywanych surowców przez Spółkę, utrata kontrahentów bądź odbiorców, a także sam fakt braku pozyskania wystarczających środków z emisji obligacji. Aby zminimalizować ew. wystąpienie ryzyka braku realizacji strategii przez Spółkę, Emitent na bieżąco monitoruje sytuację na rynku utylizacji odpadów, ocenia i analizuje czynniki mogące mieć wpływ na jego działalność operacyjną i finansową, dostosowuje się elastycznie do panujących warunków i otoczenia w jakich funkcjonuje.
1.1.16 Ryzyko związane z utratą kluczowej kadry Efektywność działalności Emitenta opiera się na rozwoju w oparciu o wiedzę i doświadczenie założycieli i udziałowców oraz wykwalifikowanej kadry, która jest bezpośrednio odpowiedzialna za świadczenie usług zw. z gospodarowaniem i recyklingiem odpadów. Pomysłodawcami biznesu są główni udziałowcy Spółki: 1. Tomasz Nietubyć Prezes Zarządu, osoba z kilkunastoletnim doświadczeniem w biznesie, uprzednio jako manager odpowiedzialny za koordynację wdrażania i kontrolowania procesów optymalizacyjnych w zakresie zarządzania procesami produkcyjnymi z wykorzystaniem nowych technologii. 2. Mateusz Mazur Prokurent, Radca Prawny, osoba z kilkunastoletnim doświadczeniem w biznesie, w latach 2009-2014 członek zarządu Grupy Kapitałowej Navi Group S.A., jednej z największych firm w branży windykacyjnej w Polsce, posiadający kilkunastoletnie doświadczenie we współpracy z korporacjami z branży produkcyjnej.
14
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
Główni udziałowcy Spółki dzięki swojej indywidualnej pracy w znaczny sposób przyczyniają się do pozyskiwania finansowania, osiąganych przez Emitenta przychodów i wyników finansowych. Pozostała wiodąca kadra zespołu menagerów: Jarosław Jurasz – Dyrektor Odlewni Aluminium – osoba z ponad 20-letnim doświadczeniem w branży odlewnictwa aluminiowego. Uprzednio pełniący funkcje m.in. dyrektora handlowego Odlewni Żeliwa Metalpol sp. z o.o., członka Zarządu Śrubena Unia S.A., dyrektora ds. produkcji odlewni aluminium ALUSTAL sp. z o.o., dyrektora zarządzającego Odlewni Aluminium POLST sp. z o.o., a także członek Zarządu odlewni aluminium ALUMETAL sp. z o.o.. Ekspert w branży przetwórstwa stopów aluminium oraz przemysłu odlewniczego. W PRODIGO RECYKLING sp. z o.o. bezpośrednio odpowiedzialny za uruchomienie i prowadzenie odlewni złomu aluminiowego. Roman Cisek – Dyrektor Finansowy - doświadczony menager finansowy stawiający nacisk na efektywność i bezpieczeństwo podejmowanych działań oraz ich optymalizację operacyjną i finansową. Wieloletni dyrektor finansowy i członek Zarządu w grupie MCI Management SA, z jej ramienia nadzorujący m.in. spółki portfelowe (Travelplanet.pl SA, Bankier.pl SA), a także odpowiedzialny za utworzenie MCI Capital TFI S.A. W latach 2013-2015 pełniący funkcję dyrektora finansowego w Grupie Trinity SA – wrocławskim funduszu VC, a także Wiceprezesa Zarządu Mennicy Wrocławskiej Sp. z o.o. – największego dystrybutora detalicznego złota i srebra lokacyjnego oraz innych metali szlachetnych w Polsce. Paweł Rząp – menager ds. projektów środowiskowych - odpowiedzialny za wdrażanie i prowadzenie w Spółce projektów środowiskowych. Czynnie pracujący zawodowo od ponad 10 lat w kluczowych korporacjach gospodarujących odpadami (m.in. Prodrex, REMONDIS, Solveco). W swojej karierze skupia się na rozwoju i wprowadzaniu innowacyjnych rozwiązań w branży ochrony środowiska. Ostatnie lata spędził jako dyrektor instalacji odzysku i regeneracji odpadów rozpuszczalnikowych. Absolwent Politechniki Śląskiej Wydziału Inżynierii Środowiska i Energetyki o specjalizacji gospodarka odpadami. Magdalena Rynko – Kierownik Bazy Sprzętu i Transportu - odpowiedzialna za funkcjonowanie bazy operacyjnej spółki oraz kontrolę i rozwój procesów odzyskowych. Posiada szerokie doświadczenie wyniesione zarówno z instytucji kontrolujących (WIOŚ, RDOŚ), jak i duże doświadczenie operacyjnej w branży odpadowej oraz uprawnienia do kierowania składowiskami odpadów. Emitent w prowadzeniu działalności operacyjnej z wykorzystaniem zaawansowanych linii technologicznych korzysta z kompetencji, specjalistycznej wiedzy oraz wieloletniego doświadczenia swoich pracowników. Niespodziewana utrata wykwalifikowanej kadry pracowników mogłaby przejściowo niekorzystnie wpłynąć na działalność i osiągane wyniki finansowe Emitenta lub też znacząco utrudnić realizowanie strategii rozwojowej Spółki. Ew. konieczność zatrudnienia nowych, wykwalifikowanych pracowników mogłaby wymusić na Emitencie poniesienie nieplanowanych, dodatkowych kosztów z tytułu rekrutacji i szkoleń. Emitent minimalizuje ryzyko utraty kluczowych dla działalności Emitenta osób poprzez zawieranie odpowiednio sformułowanych umów o pracę i umów cywilnoprawnych oraz zapewnienie satysfakcjonujących warunków finansowych.
1.1.17 Ryzyko związane z czynnikami losowymi Prowadzenie przez Emitenta działalności gospodarczej może się wiązać z szeregiem zagrożeń, m.in. tj.: kradzieże, pożary, wybuchy, powodzie, zalania, zmiany w otoczeniu regulacyjnym oraz inne nieprzewidziane zdarzenia, skutkujące utratą części bądź całości majątku trwałego posiadanego przez Emitenta. Wynikiem takich zdarzeń mogłoby być czasowe wstrzymanie procesów przetwórczych, w konsekwencji brak terminowej realizacji dostaw do odbiorców lub konieczność wstrzymania nabycia surowców przetwarzanych na danej linii technologicznej. Ew. przenikanie do środowiska substancji zawartych w odpadach niebezpiecznych oraz ewentualne narażenie ludzi na utratę zdrowia lub życia, w następstwie skutkowałoby nałożeniem kar finansowych na Emitenta lub zobowiązaniem go do przywrócenia środowiska do stanu poprzedniego na koszt Emitenta, a także roszczeniami odszkodowawczymi za spowodowane straty bądź uszczerbek na zdrowiu.
15
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
Wystąpienie powyższych ryzyk jest możliwe, aczkolwiek prawdopodobieństwo ich wystąpienia jest minimalne z uwagi na bezpieczne usytuowanie Zakładu, mieszczącego się z dala od zabudowań mieszkalnych oraz zbiorników wodnych, konstrukcję Zakładu z niepalnych materiałów, a także ścisłe przestrzeganie procedur oraz przepisów BHP i ppoż. przez Emitenta i jego pracowników. Emitent podejmuje działania w celu minimalizowania ryzyka wystąpienia powyższych niekorzystnych zdarzeń, w szczególności poprzez prowadzenie działalności zgodnie z przepisami prawa i posiadanymi zezwoleniami, zapewniając pracownikom miejsca pracy, które spełniają obowiązujące normy w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy. Ponadto, Spółka jest ubezpieczona na wypadek ew. wystąpienia takich zdarzeń nieprzewidywalnych, posiada stosowną polisę odpowiedzialności cywilnej oraz polisę majątkową.
1.1.18 Ryzyko związane z zadłużeniem Emitenta Emitent finansuje swoją bieżącą działalność zobowiązaniami krótkoterminowymi, będącymi w przeważającej części zobowiązaniami wobec podmiotów powiązanych. Spółka pozyskuje kapitał na rozwój także poprzez emisję papierów dłużnych. W ostatnim czasie zostały wyemitowane obligacje serii A o wartości 831 tys. zł z terminem zapadalności w sierpniu 2017 roku. Celem emisji jest projekt inwestycyjny polegający na stworzeniu infrastruktury niezbędnej do uruchomienia linii do przetopu złomu aluminium. Obecnie, Spółka planuje pozyskać do 3 mln zł w ramach emisji obligacji serii B oraz do 3 mln zł w ramach emisji Obligacji kolejnej serii planowanej na listopad 2015 roku, celem kontynuacji ww. projektu oraz zakupu materiału wsadowego. Projekt, który realizuje obecnie Emitent wymaga w sumie nakładów kapitałowych w wysokości około 6 mln zł. Nie można wykluczyć, że w przyszłości na skutek zmian o charakterze gospodarczym Emitent będzie miał trudności w wywiązywaniu się z zobowiązań względem kredytodawców lub pożyczkodawców. Mogłoby to spowodować pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta i spowolnić tempo jego rozwoju, ze względu na konieczność zdobycia alternatywnych źródeł finansowania lub przeznaczenia większej części wypracowanego zysku na spłatę zobowiązań finansowych. Istnieje również ryzyko utraty płynności wynikające z ewentualnego braku środków na pokrycie bieżących zobowiązań. Zarząd Spółki ogranicza powyższe ryzyko na bieżąco monitorując płynność finansową poprzez analizę kapitału obrotowego. Monitorowane są m.in. wskaźniki rotacji należności oraz cykl konwersji gotówki.
1.1.19 Ryzyko wynikające z niepozyskania z emisji Obligacji pełnej zakładanej przez Emitenta kwoty Środki pozyskane przez Emitenta w drodze emisji Obligacji serii B zostaną przeznaczone na stworzenie infrastruktury niezbędnej do uruchomienia linii do przetopu złomu aluminium (m.in. zamontowanie odpylni, remont wymurówki pieca, dostosowanie linii i urządzeń peryferyjnych do wymogów bhp, oświetlenie i okamerowanie hali) oraz inwestycja w zakresie dostosowania hali do wymogów posadowienia sortowni wsadów produkcyjnych (tj. m.in. modyfikacja istniejących instalacji, wylanie posadzek przemysłowych, podłączenie nowej infrastruktury elektrycznej i gazowej). Ponadto, Spółka z pozyskanych z emisji środków planuje zakupić materiał wsadowy dla odlewni (tzw. złom aluminiowy). Część z wymienionych powyżej prac została przeprowadzona dzięki środkom pozyskanym z emisji obligacji serii A. Pozostała część prac zostanie sfinansowana z publicznej emisji obligacji serii B, w szczególności zakup materiału wsadowego. Istnieje ryzyko nieuzyskania zakładanej ilości środków pieniężnych z Oferty Publicznej Obligacji. W związku z tym, mogą wystąpić opóźnienia w realizacji strategii rozwoju Emitenta, a tym samym może to mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. W ocenie Emitenta, ewentualne wystąpienie omawianego ryzyka, przy założeniu utrzymania skali dotychczasowej działalności operacyjnej, nie powinno mieć bezpośredniego przełożenia na zdolność Emitenta do terminowego realizowania zobowiązań wynikających z Obligacji. Tym niemniej, Emitent, w razie pozyskania w Ofercie Publicznej kwoty niższej niż zakładana, dokona analizy sytuacji rynkowej i zadecyduje o sposobie rozdysponowania środków na poszczególne cele
16
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
emisji. Decyzja o sposobie rozdysponowania środków pozyskanych z emisji Obligacji kierowana będzie w szczególności efektywnością ekonomiczną ich wykorzystania.
1.2
Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje
1.2.1 Ryzyko wynikające z braku ustanowienia zabezpieczenia Obligacji na Dzień Memorandum Na Dzień Memorandum zabezpieczenie Obligacji nie zostało ustanowione. Należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 28 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, Obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczenia, chyba że z WEO wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione po wydaniu Obligacji. Zabezpieczenie Obligacji serii B zostanie prawomocnie ustanowione po Dniu Przydziału Obligacji, jest ono szczegółowo opisane w pkt 3.4 Memorandum. Zabezpieczenie Obligacji stanowi zastaw rejestrowy na aktywach Spółki oraz poręczenie majątkowe Poręczyciela wraz z notarialnym oświadczeniem o poddaniu się rygorowi egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. złożonym w terminie 3 dni od Dnia Przydziału. Istnieje ryzyko, iż Emitent nie przedłoży we wskazanym terminie poświadczonego notarialnie oświadczenia, tym samym spełniona zostanie przesłanka z WEO dot. wcześniejszego wykupu Obligacji. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby ww. terminu dotrzymać. W celu skutecznego ustanowienia zastawu rejestrowego, konieczny jest wpis zastawu rejestrowego do rejestru przez właściwy Sąd, tj. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VII Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów, ul. Poznańska 16-20, 50-950 Wrocław. Emitent zobowiązany jest do złożenia wniosku o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, w terminie 3 dni od Dnia Przydziału, w celu ustanowienia ww. zastawu rejestrowego. Ponadto, Emitent zobowiązuje się, że wpis zastawu rejestrowego zostanie dokonany nie później niż do dnia 23 stycznia 2016 r. Istnieje ryzyko, iż Emitent nie uzyska prawomocnego wpisu w ww. terminie. Niespełnienie tego warunku stanowi przypadek naruszenia WEO i może być podstawą do wystąpienia przez podmioty, którym przydzielone zostały Obligacje z roszczeniem o zwrot wpłat dokonanych przez te podmioty na Obligacje. Emitent dołoży wszelkich starań, aby wpis Zastawu rejestrowego został dokonany.
1.2.2 Ryzyko niespełnienia przez Emitenta świadczeń z Obligacji i utrudnienia, bądź braku możliwości sprzedaży przedmiotu stanowiącego zabezpieczenie Obligacji po cenie umożliwiającej pełny wykup Obligacji Istotnym ryzykiem dla dłużnych papierów wartościowych jest ryzyko niespełnienia przez Emitenta świadczeń z Obligacji, w tym w szczególności niewykupienie ich w terminie. Nie można wykluczyć sytuacji, że w przypadku pogorszenia wyników finansowych, na co wpływ może mieć szereg czynników, w szczególności wskazanych w pkt 1.1 Memorandum, Emitent nie będzie w stanie terminowo wypłacić odsetek od Obligacji lub wykupić Obligacji w Dniu Wykupu. W przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza. Nie można jednak zagwarantować, że Emitent zadośćuczyni takiemu żądaniu. W takim przypadku roszczenia Obligatariuszy z Obligacji będą mogły zostać zaspokojone z przedmiotu zabezpieczenia. Nie można jednak wykluczyć braku możliwości szybkiej i efektywnej sprzedaży aktywa stanowiącego zabezpieczenie Obligacji, ze względu na niewielki rynek wtórny maszyn hutniczych w naszym kraju. Ponadto istnieje ryzyko, że środki pozyskane w wyniku zaspokojenia z przedmiotu Zastawu rejestrowego będą niższe niż wartość wskazana w wycenie z dnia 29 września 2015 r. sporządzonej przez dr. inż Marka Witt, rzeczoznawcę majątkowego nr lic. 841, opublikowanej wraz z Memorandum, a nawet niższe niż wartość nominalna wyemitowanych Obligacji serii B. Konsekwencją ww. sytuacji mogłoby być nieodzyskanie przez Obligatariuszy całości zainwestowanych środków. Mając jednak na uwadze dynamiczny rozwój Spółki w branży recyklingowej oraz osiąganie dobrych wyników finansowych, ryzyko to w ocenie Emitenta na Dzień Memorandum jest ograniczone. Emitent
17
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
nie ma problemów z terminową spłatą bieżących zobowiązań i nie przewiduje wystąpienia jakichkolwiek problemów w tym zakresie w przyszłości.
1.2.3 Ryzyko związane z upadłością Emitenta W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta obejmującej likwidację majątku Emitenta, wierzytelności z Obligacji stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości. W celu zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji, Emitent zobowiązał się ustanowić zabezpieczenie Obligacji w postaci zastawu rejestrowego na należących do Emitenta aktywach (linia technologiczna odlewania aluminium z piecem). Zabezpieczeniem Obligacji będzie również poręczenie majątkowe Poręczyciela. W przypadku ogłoszenia upadłości likwidacyjnej, w pierwszej kolejności Obligatariusze będą zaspokajani z majątku Poręczyciela, następnie z kwot uzyskanych ze sprzedaży aktywa stanowiącego zabezpieczenie Obligacji. Ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach Emitenta nie stanowi jednak gwarancji zaspokojenia całości wierzytelności Obligatariuszy, gdyż poziom środków uzyskanych przez Obligatariuszy w wyniku przeprowadzonego postępowania upadłościowego zależeć będzie od ceny sprzedaży aktywów uzyskanej w ramach postępowania upadłościowego. Mimo zabezpieczenia Obligacji w postaci zastawu rejestrowego oraz poręczenia majątkowego, istnieje ryzyko nieuzyskania zwrotu całości lub części zainwestowanych w Obligacje środków.
1.2.4 Ryzyko płynności Obligacji Obligacje nie będą przedmiotem wprowadzenia do obrotu na rynku zorganizowanym, w związku z czym ich płynność będzie niska. Nie można więc zagwarantować, że Inwestor nabywający Obligacje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie albo też zbyć je w ogóle.
1.2.5 Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1) Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub
18
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można wykluczyć, iż powyższe nie będzie miało miejsca w stosunku do Emitenta i Oferty Publicznej dokonywanej na podstawie Memorandum. Istnieje zatem ryzyko nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych w związku z Ofertą Publiczną za niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności z przepisów Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie.
1.2.6 Ryzyko związane ze zmianą treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów, w szczególności dotyczące zmiany terminów przyjmowania zapisów na Obligacje Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia Publicznej Oferty. W przypadku zmiany w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, takich jak terminy Oferty Publicznej, Emitent przekaże stosowną informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. W przypadku informacji o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, Emitent oraz sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu, a Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego, od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku wydłużenia terminu zapisów, zgodnie z Ustawą o Obligacjach, Emitent zobowiązany będzie zmienić WEO a także udostępnić stosowny aneks do Memorandum. W takim przypadku osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej Obligacje oświadczenie na piśmie, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z powyższym, nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko ew. zmiany treści udostępnianego do publicznej wiadomości Memorandum i ew. w przewidzianym terminie odstąpić od złożonego zapisu, w przypadku braku akceptacji zmienionych treści.
1.2.7 Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Publicznej w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej bądź zawieszenie Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można uznać w szczególności: - nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej lub działalność Emitenta,
19
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
- nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, - nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, - nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, - wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego, od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego lub POK Konsorcjanta, w którym złożony został zapis, oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii B. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Inwestorzy przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinni brać pod uwagę, że zawieszenie Publicznej Oferty lub odstąpienie od przeprowadzania Publicznej Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych w formie dokonanych wpłat na Obligacje.
1.2.8 Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis na liczbę Obligacji mniejszą niż 20 (dwadzieścia) może zostać uznany za nieważny. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może skutkować nieprzydzieleniem żadnej Obligacji. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, na które została dokonana wpłata, pod warunkiem, że będzie ona odpowiadać wpłacie na co najmniej 20 Obligacji oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii B w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania.
20
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
1.2.9 Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału.
1.2.10 Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 2) że został lub zostanie opublikowany Prospekt Emisyjny lub Memorandum Informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3) miejsca, w których Prospekt Emisyjny lub Memorandum Informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w Prospekcie Emisyjnym lub Memorandum Informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym lub Memorandum Informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy Prospekt Emisyjny lub Memorandum Informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 6-9 Ustawy o Ofercie. W szczególności, zgodnie z art. 53 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia do Komisji, najpóźniej na 14 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem, zawiadomienia o zamiarze jej przeprowadzenia, zawierającego informację o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej, podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiałów obejmujących treść mającą podlegać rozpowszechnieniu. W przypadku stwierdzenia naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, 2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w ww. terminie 10 Dni Roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł.
21
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Czynniki ryzyka
Zważywszy, że akcja promocyjna jest prowadzona przez Emitenta w oparciu o stosowne zawiadomienie złożone do KNF w wymaganym przepisami prawa terminie, w ocenie Emitenta ryzyko ewentualnego naruszenia przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej jest ograniczone.
22
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum
ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 2.1 Emitent – PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
23
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum
2.2 Oferujący – INVISTA Dom Maklerski S.A.
24
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI Obligacje serii B oferowane są w trybie Oferty Publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Zgodnie z art. 4 oraz art. 17 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, Obligacja serii B jest papierem wartościowym emitowanym w serii, nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji i Kuponów na zasadach i w terminach określonych w Memorandum. Prawa wynikające z Obligacji powstają, zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w Ewidencji i przysługują osobie wpisanej w Ewidencji jako uprawniona do Obligacji. Obligacje serii B będą zabezpieczone. Zgodnie z art. 28 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione po wydaniu Obligacji. Obligacje zostaną zapisane w Ewidencji prowadzonej przez Oferującego.
3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest do 3.000 (słownie: trzy tysiące) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej do 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), łączna cena emisyjna Obligacji wynosi 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych). Obligacje serii B nie są w żaden sposób uprzywilejowane. Z Obligacjami serii B nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Zbywalność Obligacji serii B nie jest ograniczona. Zgodnie z art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z Obligacji serii B nie mogą być przenoszone. Obligacje serii B będą zabezpieczone. Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji stanowią zastaw rejestrowy na aktywach Spółki oraz poręczenie majątkowe Poręczyciela. Emitent zobowiązany jest do złożenia wniosku o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, w terminie 3 dni od Dnia Przydziału, celem ustanowienia ww. zastawu rejestrowego. Emitent zobowiązany jest także do złożenia notarialnego oświadczenia o poddaniu się rygorowi egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w terminie 3 dni od Dnia Przydziału na rzecz Administratora Zabezpieczenia reprezentującego Obligatariuszy do kwoty maksymalnej 150 % (słownie: sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, jednakże nie więcej niż do wysokości 4.500.000,- złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). W przypadku ustanowienia zastawu rejestrowego jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, Emitent jest obowiązany zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, poddać przedmiot zabezpieczenia wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Wartość ww. zabezpieczenia wynosi 4.608.000 zł (słownie: cztery miliony sześćset osiem tysięcy złotych) wg. operatu z dnia 28 września 2015 roku, sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego
25
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
doktora inż. Marka Witta (uprawnienia nr 841 MGPiB), prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą: Realizacja Inwestycji Techniczno-Ekonomicznych s.c. przy ul. Maleczyńskich 75 we Wrocławiu. Wyciąg z raportu z wyceny przedmiotu zabezpieczenia stanowi załącznik nr. 1 WEO. Zastaw rejestrowy ustanowiony zostanie na pierwszym miejscu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.500.000,- zł. Administratorem Zabezpieczenia oraz Administratorem Zastawu jest Kancelaria Adwokacka Osiński i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie. Umowa na pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczenia stanowi Załącznik nr. 7 Memorandum, zaś Umowa na pełnienie funkcji Administratora Zastawu stanowi Załącznik nr. 8 Memorandum. Szczegółowe informacje o zabezpieczeniu Obligacji serii B wskazane są w pkt 3.4 Memorandum. Ostateczna liczba Obligacji serii B przydzielonych przez Zarząd Emitenta uzależniona będzie od liczby objętych i należycie opłaconych Obligacji serii B. Oferta Obligacji serii B nie jest podzielona na transze.
3.2 Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Obligacje serii B emitowane są w trybie określonym w art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach, na podstawie Uchwały nr. 01/X/2015 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 01.10.2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych), oraz na podstawie Uchwały nr. 01/X/2015 Zarządu Emitenta z dnia 01.10.2015 roku w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej do wysokości 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). Do emisji Obligacji serii B mają również zastosowanie właściwe przepisy Ustawy o Obrocie oraz inne przepisy dotyczące obrotu instrumentami finansowymi.
3.2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Emitenta, działający za zgodą Zgromadzenia Wspólników.
3.2.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Obligacji, z przytoczeniem jej treści Obligacje serii B emitowane są na podstawie Uchwały nr. 01/X/2015 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 01.10.2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych), oraz na podstawie Uchwały nr. 01/X/2015 Zarządu Emitenta z dnia 01.10.2015 roku w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej do wysokości 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych).
UCHWAŁA NR 01/X/2015 Zarządu PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 01.10.2015 r. w sprawie: wystąpienia do nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z wnioskiem o podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na zaciągnięcie przez PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. (dalej Spółka) zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) §1 1. Zarząd Spółki zwraca się do Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z wnioskiem
26
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
o podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) §2 Załącznik do niniejszej Uchwały stanowi: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) §3 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 01/X/2015 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 01.10.2015 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. (dalej Spółka) zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwala, co następuje:
§1 W związku z zamiarem zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) §2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem obligacji serii B, o których mowa w § 1. Szczegółowe warunki emisji obligacji serii B zostaną określone przez Zarząd w odrębnej uchwale. §3 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 01/X/2015 Zarządu PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. (dalej Spółka) z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 01.10.2015r. w przedmiocie: emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej do wysokości 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych)
27
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Działając na podstawie § 1 Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z siedzibą we Wrocławiu nr. 01/X/2015 z dnia 01.10.2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych), Zarząd Spółki uchwala, co następuje: §1 1. Spółka wyemituje do 3.000 (słownie: trzy tysiące) obligacji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej w wysokości 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc 00/100 złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100), o cenie emisyjnej w wysokości 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc 00/100 złotych) każda, dalej zwane „Obligacjami” lub „Obligacjami serii B”. 2. Obligacje będą emitowane w trybie oferty publicznej, zgodnie z art. 33 pkt. 1 Ustawy o obligacjach. 3. Oferującym Obligacje będzie Dom Maklerski Invista S.A. z siedzibą w Warszawie. 4. Dopuszczona jest możliwość przeprowadzenia oferty przez członków konsorcjum dystrybucyjnego zorganizowanego przez Oferującego. §2 Szczegółowe Warunki Emisji Obligacji serii B stanowią załącznik nr. 1 do niniejszej Uchwały. Zarząd Spółki niniejszym przyjmuje treść Warunków Emisji Obligacji serii B określających świadczenia wynikające z Obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy. §3 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
3.3 Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Obligacje serii B uprawniają do następujących świadczeń: Ø
świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Odsetek na warunkach podanych w pkt 3.3.1 Memorandum albo odsetek na warunkach podanych w pkt 3.8 Memorandum,
Ø
świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminie określonych w pkt 3.3.2 Memorandum albo w pkt 3.8 Memorandum,
Ø
świadczenia polegającego na zapłacie Wartości Opcji Wcześniejszego Wykupu w przypadku skorzystania przez Emitenta z Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta,
Ø
odsetek ustawowych w przypadku opóźnienia płatności z winy Emitenta oraz odsetek maksymalnych w przypadku wskazanym w pkt 3.3.2 Memorandum.
Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zobowiązania Spółki wynikające ze świadczeń z Obligacji będą spłacane z nadwyżek finansowych pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 (dziesięć) lat. Zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o obligacjach prawa z obligacji niemających postaci dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych
28
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Obligacji. Wypłata świadczeń należnych z Obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję, zgodnie z obowiązującymi regulacjami. Zgodnie z art. 8 ust. 6 Ustawy o obligacjach, po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z Obligacji nie mogą być przenoszone.
3.3.1. Wysokość i warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji do Dnia Wykupu, z zastrzeżeniem, że w przypadku skorzystania z Opcji Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza, Opcji Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta albo w przypadku likwidacji Emitenta, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji do odpowiednio Dnia Spłaty, Dnia Wcześniejszego Wykupu albo Dnia Przedterminowego Wykupu. Obligatariuszom, którzy będą wpisani do Ewidencji w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek, będzie wypłacony co 3 miesiące Kupon, według stałej rocznej stopy procentowej w wysokości 8,75% (osiem i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem pkt 3.3.2 Memorandum. Wysokość Kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym, z zastrzeżeniem, że przy obliczaniu liczby dni nie uwzględnia się pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego, i przy założeniu 365 dni w roku. Pierwszym dniem Pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: Kupon=8,75%*(liczba dni w danym Okresie Odsetkowym)/365*1.000 zł po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę. Okres Odsetkowy wynosi 3 (trzy) miesiące. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji, a ostatni Okres Odsetkowy kończy w Dniu Wykupu. Każdy kolejny Okres Odsetkowy zaczyna się w ostatnim dniu poprzedniego Okresu Odsetkowego i kończy się po upływie 3 (trzech) miesięcy. Dzień Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu wypłaty Odsetek, przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego. Okresy Odsetkowe i terminarz płatności Kuponów.
Numer Początek Okresu Okresu Odsetkowego Odsetkowego
Koniec Okresu Odsetkowego
Dzień Płatności Odsetek
Dzień Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu Odsetek
Rzeczywista liczba dni w Okresie Odsetkowym z wyłączeniem pierwszego dnia Okresu Odsetkowego
I
2015-10-20
2016-01-20
2016-01-20
2016-01-12
92
II
2016-01-20
2016-04-20
2016-04-20
2016-04-12
91
III
2016-04-20
2016-07-20
2016-07-20
2016-07-12
91
IV
2016-07-20
2016-10-20
2016-10-20
2016-10-12
92
V
2016-10-20
2017-01-20
2017-01-20
2017-01-12
92
VI
2017-01-20
2017-04-20
2017-04-20
2017-04-11
90
VII
2017-04-20
2017-07-20
2017-07-20
2017-07-12
91
VIII
2017-07-20
2017-10-20
2017-10-20
2017-10-12
92
29
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Odsetki będą wypłacane w Dniu Płatności Odsetek. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności świadczenia wynikającego z Obligacji będzie najbliższy Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek, przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Uprawnionymi do otrzymania danego świadczenia z Obligacji będą ci Obligatariusze, którzy będą wpisani do Ewidencji w Dniu Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu Odsetek. W przypadku, gdy Dzień Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu Odsetek wskazany w tabeli powyżej nie będzie przypadał w Dniu Roboczym lub nie będzie przypadał na 6 Dni Roboczych przed ostatnim dniem Okresu Odsetkowego wskazanym w tabeli powyżej, prawo do Odsetek zostanie ustalone szóstego Dnia Roboczego przed końcem Okresu Odsetkowego.
3.3.2. Termin i warunki wykupu Obligacji Każda Obligacja serii B zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu, o ile nie zostanie wykupiona w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt. 3.8.1 Memorandum albo w Dniu Spłaty, o którym mowa w pkt. 3.8.2 Memorandum albo w Dniu Przedterminowego Wykupu, o którym mowa w pkt. 3.8.3 Memorandum. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. w dniu 20-go października 2017 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację. Jednocześnie z wykupem Obligacji zapłacony zostanie Kupon za ostatni Okres Odsetkowy. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Podstawą spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji serii B zapisanych w Ewidencji na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu. W przypadku niewykupienia przez Spółkę Obligacji w Dniu Wykupu, oprocentowanie Obligacji począwszy od dnia następnego po Dniu Wykupu będzie równe ustawowym odsetkom maksymalnym (Oprocentowanie podwyższone). Oprocentowanie podwyższone będzie naliczane do dnia faktycznego wykupu Obligacji.
3.3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Płatności z Obligacji będą dokonywane w Dniu Płatności. Jeżeli Dzień Płatności przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Spłaty, Dniem Wcześniejszego Wykupu lub Dniem Przedterminowego Wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności, przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Uprawnionymi do otrzymania danego świadczenia z Obligacji będą Obligatariusze będący wpisani do Ewidencji w Dniu Ustalenia Prawa do Świadczeń. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia z Obligacji będzie liczba Obligacji w posiadaniu Obligatariusza wynikająca z zapisu w Ewidencji. W przypadku, gdy Dzień Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu Odsetek wskazany w tabeli w pkt 3.3.1 Memorandum nie będzie przypadał w Dniu Roboczym lub nie będzie przypadał na 6 Dni Roboczych przed ostatnim dniem Okresu Odsetkowego wskazanym w tabeli w pkt 3.3.1 Memorandum, prawo do Odsetek zostanie ustalone szóstego Dnia Roboczego przed końcem Okresu Odsetkowego. Obligatariusz jest zobowiązany do informowania Oferującego prowadzącego Ewidencję oraz Emitenta o wszystkich zmianach danych, w szczególności numeru rachunku bankowego do realizacji płatności z Obligacji. W przypadku braku stosownej informacji Emitent, ani Oferujący prowadzący Ewidencję nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w płatnościach. Wypłata świadczeń podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem pkt 3.3.2 Memorandum. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
30
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji, należności Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych środków proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; (ii) Kupon; (iii) wartość nominalna. Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich.
3.3.4. Przekazanie środków z emisji do Emitenta W przypadku dokonania przez Emitenta przydziału Obligacji, środki wpłacone przez Obligatariuszy tytułem ceny emisyjnej za przydzielone im Obligacje, zostaną przekazane Emitentowi po otrzymaniu przez Oferującego egzemplarza uchwały Zarządu Emitenta o przydziale Obligacji oraz notarialnego oświadczenia Poręczyciela o poddaniu się rygorowi egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z tytułu emisji Obligacji.
3.4 Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Zabezpieczeniem obligacji serii B będzie ustanowienie: - poręczenia majątkowego udzielonego przez Poręczyciela do kwoty maksymalnej 150 % (słownie: sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, jednakże nie więcej niż do wysokości 4.500.000,- złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych), a Poręczyciel co do obowiązku zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczenia, działającego na rzecz Obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii B kwot wynikających z zobowiązań Emitenta, w szczególności w zakresie wykupu przedmiotowych obligacji wraz z należnymi odsetkami, na wypadek niewykonania zobowiązania przez Emitenta w terminach i na warunkach wynikających z Warunków Emisji, Memorandum oraz Umowy Poręczenia zawartej z Administratorem Zabezpieczenia, podda się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.; - zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta – linii technologicznej służącej do odlewania aluminium z piecem Marconi WT1200, zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Grabiszyńskiej 241 stanowiącym całość gospodarczą (numer pozycji katalogu sposobu opisu przedmiotu zastawu: B3), należącym do Emitenta do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150 % (słownie: sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej emisji Obligacji, tj. w kwocie 4.500.000,złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Zaspokojenie Obligatariuszy nastąpi w pierwszej kolejności z majątku Poręczyciela. Oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. zostanie sporządzone w formie aktu notarialnego na rzecz Administratora Zabezpieczenia działającego w imieniu własnym, ale na rzecz Obligatariuszy do kwoty maksymalnej 150 % (słownie: sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, jednakże nie więcej niż do wysokości 4.500.000,- złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Oświadczenie o poddaniu się rygorowi egzekucji zostanie złożone w terminie 3 (słownie: trzech) Dni Roboczych liczonych od Dnia Przydziału, tj. do dnia 23 października 2015 r. W przypadku gdy egzekucja z majątku Poręczyciela okaże się bezskuteczna lub też w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia złożenia przez Administratora Zabezpieczenia wniosku egzekucyjnego nie nastąpi zaspokojenie wszystkich roszczeń Obligatariuszy, Administrator Zastawu będzie uprawniony do podjęcia czynności bezpośrednio mających na celu zaspokojenie się Obligatariuszy z przedmiotu zastawu. W takim wypadku oraz w związku z brakiem porozumienia pomiędzy Emitentem a Obligatariuszami, Administrator Zastawu jest obowiązany w terminie 30 (trzydzieści) dni podjąć działania zmierzające do zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy z przedmiotu zastawu rejestrowego.
31
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
3.4.1. Określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki Wierzytelności wynikające z Obligacji będą zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta – linii technologicznej służącej do odlewania aluminium z piecem Marconi WT1200, zlokalizowanym we Wrocławiu, przy ulicy Grabiszyńskiej 241, stanowiącym całość gospodarczą (numer pozycji katalogu sposobu opisu przedmiotu zastawu: B3), należącym do Emitenta, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150 procent wartości nominalnej emisji Obligacji, tj. w kwocie 4.500.000,- złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Zgodnie z wyceną sporządzoną przez doktora inż. Marka Witta (uprawnienia nr 841 MGPiB), prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą: Realizacja Inwestycji Techniczno-Ekonomicznych s.c. przy ul. Maleczyńskich 75 we Wrocławiu, wartość przedmiotu zastawu na dzień 28 września 2015 r. wynosi 4.608.000 zł (słownie: cztery miliony sześćset osiem tysięcy złotych). Wyciąg z raportu z wyceny, o której mowa stanowi załącznik nr. 1 do WEO. Wybrany przez Emitenta podmiot dokonujący wyceny dysponuje wieloletnim oraz wielokierunkowym doświadczeniem zawodowym, zapewniającym rzetelność i fachowość wyceny. Marek Witt jest doktorem nauk technicznych, rzeczoznawczą majątkowym i budowlanym, a w latach 1994 -2004 r. był również biegłym sądowym.
3.4.2. Podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich Nie dotyczy – Obligacje nie są zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich.
3.4.3. Wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych – w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego Nie dotyczy – Obligacje nie są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie ani przez jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego.
32
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
3.4.4. Omówienie istotnych warunków zabezpieczenia Poręczenie majątkowe: Poręczyciel zobowiązuje się do zapłacenia kwoty wynikającej z zobowiązań Emitenta wobec Obligatariuszy, którym przysługują zabezpieczone wierzytelności, w szczególności w zakresie wykupu Obligacji oraz zapłaty należnych odsetek na wypadek niewykonania zobowiązania przez Emitenta w terminach i na warunkach wynikających z Warunków Emisji, Memorandum oraz Umowy Poręczenia. Poręczenie Poręczyciela obejmuje zobowiązania Emitenta istniejące w chwili udzielenia poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości z tytułu emisji obligacji serii B, do kwoty maksymalnej 150 % (słownie: sto pięćdziesiąt procent) wartości przydzielonych Obligacji, jednakże nie więcej niż do wysokości 4.500.000,- złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Poręczenie ustanowione jest na okres do dnia 20 października 2027 r., z zastrzeżeniem, że wygasa z chwilą wygaśnięcia zabezpieczonych wierzytelności. W dniu 1.10.2015 roku Emitent zawarł z Administratorem Zabezpieczenia umowę o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczenia, na mocy której Administrator Zabezpieczenia zobowiązał się m.in. do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z majątku Poręczyciela, w sytuacji, w której Emitent nie spełni świadczeń w terminach i na zasadach określonych w WEO i Memorandum, w tym w szczególności do: a) żądania od Emitenta wyjaśnień dotyczących stanu prawnego lub faktycznego dotyczącego wierzytelności wynikających z Obligacji, b) żądania od Poręczyciela wyjaśnień dotyczących jego majątku potrzebnego do zaspokojenia Obligatariuszy, c) reprezentowania interesów Obligatariuszy wobec Emitenta w zakresie zaspokojenia roszczeń ze środków pozyskanych w skutek realizacji praw wynikających z oświadczenia o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., d) podziału środków uzyskanych na skutek egzekucji i przekazania każdemu Obligatariuszowi kwoty uzyskanej z zaspokojenia egzekucji, proporcjonalnie do stosunku niespłaconej wierzytelności poszczególnego Obligatariusza do łącznej wysokości niespłaconych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy W przypadku nie zaspokojenia przez Emitenta jakichkolwiek wymagalnych wierzytelności Obligatariuszy, Administrator Zabezpieczenia jest obowiązany do pisemnego wezwania Emitenta do zapłaty wymagalnych, a nie uiszczonych przez Emitenta kwot, w terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) dni roboczych. W sytuacji, gdy Emitent nie zadośćuczyni wezwaniu Administratora Zabezpieczenia, Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony do podjęcia działań bezpośrednio zmierzających do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Obligacji z majątku Poręczyciela. Zaspokojenie Obligatariuszy nastąpi w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. Postępowanie sądowe zostanie ograniczone jedynie do postępowania klauzulowego. Administrator Zabezpieczenia będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi klauzuli wykonalności i podjąć czynności zmierzające do zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji na rzecz uprawnionych Obligatariuszy poprzez realizację praw wynikających z oświadczenia, nie wcześniej niż w dniu, w którym opóźnienie w spłacie przez Emitenta świadczenia z tytułu Obligacji przekroczy 7 (słownie: siedem) dni roboczych w stosunku do terminu jego wymagalności. Wszelkie wypłaty środków pieniężnych na rzecz uprawnionych Obligatariuszy z tytułu prowadzonej przez Administratora Zabezpieczenia egzekucji będą dokonywane przez podmiot prowadzący Ewidencję lub w przypadku braku takiej możliwości bezpośrednio przez Administratora Zabezpieczenia na rachunek uprawnionego Obligatariusza ujawniony w ewidencji lub w przypadku niemożności jego ustalenia na rachunek wskazany przez Obligatariusza. Zastaw rejestrowy: Wniosek o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów zostanie złożony nie później niż w terminie 3 dni od Dnia Przydziału, tj. do dnia 23 października 2015 r. Emitent zobowiązuje się, że wpis zastawu rejestrowego zostanie dokonany nie później niż do dnia 23 stycznia 2016 r. Prawa i obowiązki Obligatariuszy we własnym imieniu lecz na rachunek Obligatariuszy wykonuje Administrator Zastawu, powołany zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 23 kwietnia 2009 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 67, poz. 569).
33
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Zaspokojenie Zastawnika z przedmiotu Zastawu następuje w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, o ile przepisy ww. ustawy nie stanowią inaczej. Emitent oraz Administrator Zastawu przewidzieli w umowie zastawniczej, że zaspokojenie Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy może nastąpić w trybie art. 22 ww. ustawy, tj. w drodze przejęcia na własność przedmiotu zastawu albo w trybie art. 24 ww. ustawy, tj. poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik. Administrator Zastawu może żądać od Emitenta dokonania aktualizacji wyceny przedmiotu zastawu nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty wskazanej w załączonej do Warunków Emisji wycenie przedmiotu zastawu. Emitent jest w takim wypadku zobowiązany do zlecenia dokonania wyceny na własny koszt i doręczenie wyceny Administratorowi Zastawu nie później niż w terminie 2 miesięcy od daty złożenia żądania aktualizacji wyceny.
3.5 Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3.3 Memorandum.
3.6 Informacje o banku reprezentancie ustanowionych w związku z emisją Obligacji
lub
administratorze
hipoteki,
Nie dotyczy - w związku z emisją Obligacji nie został ustanowiony bank reprezentant, ani administrator hipoteki.
3.7 Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta.
3.8 Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta 3.8.1. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Informacja ta będzie przekazana listami poleconymi na adresy wskazane w Formularzu zapisu na Obligacje, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję i jednocześnie poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Emitenta. Zmiana adresu do doręczeń jest możliwa w drodze uprzedniego pisemnego zawiadomienia firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję. Kwota na jedną Obligację, w jakiej Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, równa będzie sumie: (1) wartości nominalnej Obligacji, (2) odsetek naliczonych za okres od pierwszego dnia trwającego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu, (3) Wartości Opcji Wcześniejszego Wykupu. Stosownie do art. 8 ust. 6 Ustawy o obligacjach, po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z Obligacji nie mogą być przenoszone.
34
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
3.8.2. Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Obligatariusz ma prawo do żądania spłaty wszystkich lub części Obligacji (Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza), a Emitent zobowiązany jest, w przypadku otrzymania takiego żądania, dokonać spłaty Obligacji, jeżeli wystąpi w okresie od Dnia Emisji do dnia wypełnienia przez Emitenta wszystkich świadczeń z Obligacji, którakolwiek z następujących okoliczności: a) Emitent nie ze swojej winy opóźni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu Obligacji, przy czym opóźnienie to musi być nie krótsze niż 7 dni; b) Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji pomimo terminu na ich dokonanie i upływu dodatkowego 7-dniowego terminu na ich dokonanie; c) zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta; d) jakikolwiek wierzyciel, który posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych): Ø złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub Ø złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bądź układowej Emitenta; e) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego; f)
Emitent podejmie uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy lub w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy lub dokona wypłaty z tytuły dywidendy;
g) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta; h) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta; i)
Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bądź roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności;
j)
Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność;
k) Emitent naruszy którykolwiek z terminów wskazanych w pkt 3.4 - 3.4.4 Memorandum lub którekolwiek z oświadczeń lub zobowiązań Emitenta wskazanych w pkt 3.4 – 3.4.4 Memorandum okaże się nieprawdziwe; Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Zawiadomienie to będzie dokonywane listami poleconymi na adresy wskazane w Formularzu zapisu na Obligacje, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję oraz jednocześnie poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Emitenta. Zmiana adresu do doręczeń możliwa jest w drodze uprzedniego pisemnego zawiadomienia firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję. Niedopełnienie obowiązku zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie wyłącza możliwości skorzystania przez Obligatariusza z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Firma inwestycyjna prowadząca Ewidencję nie ponosi odpowiedzialności za nieprzekazanie zawiadomienia przez Emitenta. Żądanie spłaty Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Dzień Spłaty przypadnie nie wcześniej niż w 15 Dniu Roboczym od dnia przekazania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do wcześniejszego wykupu na żądanie Obligatariusza, jednakże nie później niż w 15 Dniu Roboczym od złożenia Emitentowi przez Obligatariusza żądania spłaty.
35
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Kwota na jedną Obligację, w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, równa będzie sumie: (1) wartości nominalnej Obligacji, (2) odsetek naliczonych za okres od pierwszego dnia trwającego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Spłaty.
3.8.3. Wcześniejszy wykup w przypadku likwidacji Emitenta Zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Kwota do wypłaty na jedną Obligację obliczona będzie zgodnie z pkt 3.8.2. Memorandum.
3.9 Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii B będą spłacane z nadwyżek finansowych pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.
3.10 Próg dojścia emisji do skutku Emitent nie określił minimalnej liczby Obligacji, których subskrypcja jest wymagana do dojścia emisji Obligacji do skutku.
3.11 Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Obligacje serii B nie są obligacjami przychodowymi.
3.12 Dodatkowe informacje w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Obligacje serii B nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych Obligacji.
3.13 Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum, koszty oferowania, koszty akcji promocyjnej, na około 250 tys. zł, przy założeniu uplasowania wszystkich oferowanych Obligacji.
3.14 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce na Dzień Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikających z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym,
36
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie „odsetki", jak również każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego.
1. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych).
Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Art. 3 ust. 1a stanowi, że za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska.
Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, z zastrzeżeniem m.in. ust. 4d i 10, o których mowa poniżej, zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobiera, jako płatnik, Emitent papierów wartościowych. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
37
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19% podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 19 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych,
38
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.
Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji
Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%.
Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej.
39
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce.
2. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 i art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, przy czym obowiązek zgłoszenia nie dotyczy przypadku, gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski.
3. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Zgodnie z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: Ø rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; Ø rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku.
40
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
4. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.
3.15 Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawarł i nie przewiduje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
3.16 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych 3.16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają, składają odrębne zapisy na rzecz osób, w imieniu których zamierzają nabyć Obligacje.
3.16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Publiczna Oferta Obligacji serii B zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Publikacja Memorandum
5 października 2015 r.
Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów
5 października 2015 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów i przyjmowania wpłat
19 października 2015 r.
Dzień Przydziału/Dzień Emisji
20 października 2015 r.
Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy
41
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
o Ofercie. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Publicznej Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii B przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego.
3.16.3. Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady składania zapisów Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w siedzibie Oferującego oraz w POK uczestników Konsorcjum, jeśli takie powstanie, w terminach wskazanych w pkt 3.16.2 Memorandum. Lista punktów przyjmujących zapisy na Obligacje serii B zamieszczona jest w Załączniku nr. 9 do niniejszego Memorandum. Dopuszcza się złożenie zapisu korespondencyjnie. Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 20 (dwadzieścia) Obligacji i nie więcej niż liczba Obligacji oferowanych. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba Obligacji oferowanych, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę Obligacji oferowanych. Zapis na liczbę Obligacji mniejszą niż 20 (dwadzieścia) może zostać uznany za nieważny. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Obligacji. W przypadku złożenia zapisów przez jednego Inwestora na łączną liczbę Obligacji większą niż liczba Obligacji oferowanych, zapisy będą uważane na opiewające na liczbę Obligacji oferowanych. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w INVISTA Dom Maklerski S.A. oraz POK uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego, jeśli takie powstanie. Formularz zapisu na Obligacje serii B stanowi Załącznik nr 4 do Memorandum. Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że: -
zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie statutu Spółki oraz warunki Publicznej Oferty Obligacji;
-
zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Obligacji w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum,
-
wyraża zgodę na pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczenia oraz Administratora Zastawu przez Kancelarię Adwokacką Osiński i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
-
wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych, w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Obligacje serii B, przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii B, firmie inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji w celu obsługi zobowiązań wynikających z Obligacji oraz do przekazania tych danych przez firmę prowadzącą Ewidencję Obligacji podmiotowi pełniącemu funkcję Administratora Zabezpieczenia oraz Administratora Zastawu w zakresie niezbędnym do podjęcia przez ten podmiot czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z przedmiotu zabezpieczenia obligacji, a także upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji,
-
zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii B o wszelkich zmianach danych wskazanych w Formularzu zapisu,
42
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
w szczególności dotyczących wskazanego numeru rachunku bankowego lub podmiotu prowadzącego rachunek. Zapis na Obligacje powinien być sporządzony w języku polskim, w 3 (słownie: trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta i Oferującego. W przypadku utworzenia Konsorcjum Dystrybucyjnego, Inwestor zapisujący się w innym podmiocie niż Oferujący, składa dodatkowy zapis, który zostaje u Konsorcjanta. Składając zapis Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego Formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika domu maklerskiego przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje serii B w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii B jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.
Składanie zapisów na Obligacje korespondencyjnie W przypadku składania zapisów korespondencyjnie, Inwestor przesyła do Oferującego faksem albo e-mailem (zeskanowane) wypełnione dokumenty, o których mowa w niniejszym pkt 3.16.3 Memorandum. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego w INVISTA Dom Maklerski S.A., oryginały powyższych dokumentów powinny zostać dostarczone do Oferującego najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Oferujący zwrotnie przekazuje Inwestorowi na adres podany w Formularzu zapisu jeden podpisany egzemplarz formularza zapisu. Zwraca się uwagę Inwestorom, że opóźnienie w przekazaniu oryginałów dokumentów może powodować nieuwzględnienie zapisu przy dokonywaniu przydziału Obligacji.
Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje. W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego w INVISTA Dom Maklerski S.A., oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji.
Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane Brak jest kosztów, które Inwestorzy musieliby ponieść na rzecz domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii B. Inwestor dokonujący wpłaty na Obligacje za pośrednictwem banku lub innej instytucji płatniczej, powinien liczyć się z możliwością pobierania prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów. Według stanu na Dzień Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski.
43
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt 3.14 Memorandum.
Termin związania zapisem Inwestor jest związany złożonym zapisem do Dnia Przydziału. Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii B, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii B. Zapis przestaje wiązać Inwestora w przypadku niedojścia emisji do skutku. Zapis przestaje wiązać Inwestora również w przypadku uchylenia się przez niego od skutków prawnych złożenia zapisu. Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione, aby uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt. 3.16.5. Memorandum.
3.16.4. Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Zapisy na Obligacje powinny zostać opłacone w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem, nie mniejszej niż 20 (dwadzieścia) Obligacji i ich ceny emisyjnej wynoszącej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Wpłaty na Obligacje dokonywane powinny być w zł.
Wpłaty powinny być dokonywane w formie przelewu na rachunek INVISTA Dom Maklerski S.A. nr: 74 1160 2202 0000 0001 8099 2063 prowadzony przez Millennium Bank S.A. Wpłata na Obligacje powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Obligacje serii B, wskazanym w pkt 3.16.2 Memorandum, wpłynęła na rachunek Oferującego. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na ww. rachunek. Tytuł wpłaty powinien zawierać numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (firmę osoby prawnej) Inwestora oraz adnotację „wpłata na obligacje serii B PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.". Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje serii B. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieprzydzieleniem żadnej Obligacji. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata, pod warunkiem, że będzie ona odpowiadać wpłacie na co najmniej 20 (dwadzieścia) Obligacji oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii B w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Wpłaty na Obligacje nie podlegają oprocentowaniu.
Obowiązki domów maklerskich związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (t.j. Dz.U. 2010 nr 46, poz. 276 z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej
44
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553, z późn. zm.).
3.16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Zapis na Obligacje jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii B udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w siedzibie Oferującego Obligacje lub w POK Konsorcjanta, w którym składany był zapis, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
3.16.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Emitent dokona przydziału w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Obligacje serii B, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez Inwestorów Obligacji w liczbie wynikającej z minimalnego zapisu na Obligację tj. co najmniej 20 (dwudziestu) Obligacji. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą zapisy, wyniesie nie więcej niż 3.000 sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis i go opłacił. Jeśli liczba Obligacji, na które złożono zapisy, przekroczy liczbę oferowanych Obligacji serii B, przydział Obligacji zostanie dokonany uznaniowo przez Emitenta. W takim przypadku preferowane będą zapisy na Obligacje złożone w pierwszej kolejności lub o największej wartości. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata, pod warunkiem, że będzie ona odpowiadać wpłacie na co najmniej 20 (dwadzieścia) Obligacji oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii B w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu.
3.16.7 Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, zgodnie z pkt 3.16.5 Memorandum, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego lub POK Konsorcjanta, w którym złożony został zapis oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora
45
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez Inwestora w Formularzu zapisu, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez Inwestora zostanie zwrócona w terminie 7 Dni Roboczych od dokonania przydziału Obligacji, na rachunek bankowy wskazany na formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez odsetek i odszkodowań. W przypadku niedojścia Publicznej Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestora kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzach zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Publicznej Oferty do skutku. Wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
3.16.8 Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Obligacji serii B nie dojdzie do skutku jeżeli do zakończenia przyjmowania zapisów brak będzie poprawnych oraz należycie opłaconych zapisów na co najmniej 20 (dwadzieścia) Obligacji.
Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Publicznej Oferty lub jej zawieszenia albo wstrzymania rozpoczęcia Publicznej Oferty Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii B albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Publicznej Obligacji serii B w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej bądź zawieszenie Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można uznać w szczególności: - nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej lub działalność Emitenta, - nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, - nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, - nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej Obligacji serii B, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, - wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów.
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego lub POK Konsorcjanta, w którym
46
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
złożony został zapis, oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii B. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych.
3.16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta oraz Oferującego (www.invistadm.pl). W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zostanie podane do publicznej wiadomości w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta oraz Oferującego (www.invistadm.pl). W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestora kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty Publicznej do skutku. Wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
3.16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Ogłoszenie o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub jej odwołaniu zostanie podane do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta oraz Oferującego (www.invistadm.pl), niezwłocznie po podjęciu przez Emitenta decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub o jej odwołaniu.
3.17 Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji W przypadku uplasowania wszystkich oferowanych Obligacji szacowane wpływy netto z emisji wyniosą około 2.770.000,- zł. Środki pozyskane przez Emitenta w drodze emisji Obligacji serii B zostaną przeznaczone na stworzenie infrastruktury niezbędnej do uruchomienia linii do przetopu złomu aluminium (m.in. zakup urządzeń odlewniczych, zamontowanie odpylni, remont wymurówki pieca, dostosowanie linii i urządzeń peryferyjnych do wymogów bhp, oświetlenie i okamerowanie hali) oraz inwestycja w zakresie dostosowania hali do wymogów posadowienia sortowni wsadów produkcyjnych (tj. m.in. modyfikacja istniejących instalacji, wylanie posadzek przemysłowych, podłączenie nowej infrastruktury elektrycznej i gazowej). Spółka przeznaczy również pozyskane środki finansowe na zakup materiału wsadowego dla odlewni (tzw. złom aluminiowy). W przypadku pozyskania w Ofercie Publicznej kwoty niższej niż zakładana, Emitent dokona analizy sytuacji rynkowej i zadecyduje o sposobie rozdysponowania środków na poszczególne cele emisji. Decyzja o sposobie rozdysponowania środków pozyskanych z emisji Obligacji kierowana będzie przede wszystkim efektywnością ekonomiczną ich wykorzystania.
47
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o emisji
Ponadto Emitent zastrzega sobie możliwość zmiany celów emisji w ekonomicznie uzasadnionych przypadkach. W przypadku zmiany celów emisji Emitent przekaże Obligatariuszom stosowną informację wraz ze wskazaniem sposobu przeznaczenia środków pozyskanych z emisji Obligacji poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Spółki.
3.18 Wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu Emitent nie planuje wprowadzać Obligacji serii B do obrotu na rynku regulowanym.
48
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE 4.1 Podstawowe dane o Emitencie Nazwa (firma)
PRODIGO RECYKLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa skrócona
PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Forma prawna
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby
Rzeczpospolita Polska
Siedziba
Wrocław
Adres
ul. Aleja Śląska 1, 54-118 Wrocław
Telefon
+48 71 740 03 77
Faks
-
Adres strony internetowej
http://prodigo.eu
Adres poczty elektronicznej
[email protected]
Identyfikator wg właściwej klasyfikacji statystycznej (REGON) Numer wg właściwej identyfikacji podatkowej (NIP)
022276506
9131616290
Numer KRS
0000483226
Oznaczenie Sądu
Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie KSH.
4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent Został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 października 2013, pod numerem: 0000483226 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia.
4.5 Krótki opis historii Emitenta Emitent został utworzony na podstawie umowy Spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego Rep. A nr 2031/2014 z dnia 25 października 2013 r., wraz z późniejszymi zmianami z dnia 19 marca
49
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
2014 r., pod firmą PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. i został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000483226. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przeważającą działalnością Spółki jest zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z) oraz innych niż niebezpieczne (38.11.Z), obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z), przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z), odzysk surowców z materiałów segregowanych (38.32.Z). Spółka należy do Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest PRODIGO sp. z o.o. Na mocy Uchwały nr 03/04/2015 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 kwietnia 2015 roku, stanowisko Prezesa Zarządu Spółki obejmuje Pan Tomasz Witold Nietubyć. Na podstawie uchwały nr 01/08/2015 Zarządu Spółki z dnia 3 sierpnia 2015 r., Spółka wyemitowała obligacje serii A, pozyskując z emisji prywatnej kwotę 831.000 zł, a środki z emisji przeznaczone zostały m.in. na stworzenie infrastruktury niezbędnej do uruchomienia linii do przetopu złomu aluminium. W dniu 01.10.2015 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 01/X/2015 w przedmiocie wyrażenia zgody na Publiczną emisję Obligacji serii B do kwoty nieprzekraczającej 3.000.000 zł oraz na ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach Spółki o wartości nieprzekraczającej 4.500.000 zł. Celem emisji Obligacji serii B jest dokończenie infrastruktury linii do przetopu złomu aluminium oraz zakup materiału wsadowego. Docelowo, projekt, który realizuje obecnie Emitent wymaga nakładów finansowych w wysokości około 6 mln zł. Pomimo dość krótkiej historii, Emitent dynamicznie się rozwija, czego efektem jest pozyskanie w latach 2014-2015 stosownych zezwoleń organów gminnych i wojewódzkich, tj. zezwolenie na wytwarzanie wraz z przetwarzaniem odpadów oraz transport odpadów, a także uzyskane we wrześniu tego roku pozwolenia na wytwarzanie odpadów w związku z eksploatacją instalacji do wtórnego wytopu aluminium. W maju tego roku, Spółka została przyjęta w poczet członków Polskiej Izby Gospodarki Odpadami – największej organizacji skupiającej uczestników rynku gospodarki odpadami. W wyniku przeprowadzonych szkoleń kadry pracowniczej, Spółka uzyskała certyfikat Lidera Ekologicznej Produkcji, natomiast w lipcu tego roku - certyfikat zarządzania jakością ISO 9001.
4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz umowy Spółki Emitenta. Rodzaje i wartość kapitałów własnych Emitenta przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie (dane w zł) Kapitał (fundusz) własny
31.12.2014
30.06.2015 41.387,08
85 tys.
5.000,00
5.000,00
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
-
-
Kapitał zapasowy
-
-
Zysk (strata) z lat ubiegłych
-
36.387,08
36.387,08
44 tys.
Kapitał (fundusz) podstawowy
Zysk (strata) netto Źródło: Emitent
Kapitał podstawowy Emitenta wykazywany jest w wysokości zgodnej z umową Spółki oraz wypisem z rejestru sądowego wg wartości nominalnej i wynosi na Dzień Memorandum 5.000,00 zł i dzieli się na: - 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy.
50
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
Na dzień publikacji Memorandum Informacyjnego głównym i jedynym udziałowcem Spółki jest: PRODIGO spółka z o.o., o numerze REGON: 141012175, kapitale zakładowym w wysokości 1.500.000,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000286825, posiadająca 100 udziałów o łącznej wysokości 5.000,00 zł.
4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został w całości opłacony.
4.8 Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Do Dnia Memorandum papiery wartościowe Emitenta nie są, ani nie były notowane na żadnym rynku papierów wartościowych. W związku z papierami wartościowymi Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe.
4.9 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Wg wiedzy Emitenta ani Spółce, ani jej papierom wartościowym, nie były przyznawane ratingi.
4.10 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, naprawcze, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
4.11 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W okresie ostatnich 12 miesięcy przed Dniem Memorandum, Emitent nie był stroną postępowań przed organami administracji publicznej, postępowań sądowych lub arbitrażowych, w tym postępowań w toku, ani takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
4.12 Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Zobowiązaniami Emitenta, które mogą wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców Obligacji uprawnień w nich inkorporowanych, są: §
zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii A w wysokości 831 tys. zł powiększone o należne odsetki Obligatariuszom, z datą wykupu przypadającą na sierpień 2017 roku
Na dzień 30 czerwca 2015 roku przypadające na Spółkę saldo zadłużenia z tytułu zobowiązań wyniosło 529 tys. zł. Poza wskazanymi powyżej, na Dzień Memorandum brak jest innych zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców Obligacji uprawnień w nich inkorporowanych.
51
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
4.13 Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum, tj. za rok obrotowy 2014, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wynik z działalności gospodarczej Emitenta.
4.14 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy (zamieszczonych w Rozdziale V) Na początku sierpnia 2015 roku miała miejsca emisja obligacji serii A o wartości 831 tys. zł, z datą wykupu przypadającą na sierpień 2017 roku. Jest to jedyna istotna zmiana w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta, która powstała po sporządzeniu danych za ostatni rok obrotowy.
4.15 Prognozy wyników finansowych Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej Emitent ani Grupa PRODIGO nie publikowały prognoz wyników finansowych na kolejne lata działalności.
4.16 Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu wchodzi Pan Tomasz Nietubyć – Prezes Zarządu. Głównym i jedynym udziałowcem Emitenta jest PRODIGO spółka z o.o. posiadająca 100% udziałów w Spółce. Organem uprawnionym do reprezentacji PRODIGO spółka z o.o. jest Zarząd, reprezentowany przez Prezesa Zarządu – Pana Tomasza Nietubycia oraz Prokurenta – Pana Mateusza Mazura. Ww. wspólnicy Spółki posiadają po 7.500 udziałów każdy w PRODIGO spółka z o.o. o łącznej wartości 750.000,- zł każdy. W Spółce nie występuje Rada Nadzorcza.
Tomasz Nietubyć – Prezes Zarządu Tomasz Nietubyć, lat 33, prezes Zarządu. Zgodnie z treścią umowy spółki, Zarząd powoływany jest na czas nieoznaczony. Tomasz Nietubyć jest osobą z kilkunastoletnim doświadczeniem w biznesie, uprzednio jako manager odpowiedzialny za koordynację wdrażania i kontrolowania procesów optymalizacyjnych w zakresie zarządzania procesami produkcyjnymi z wykorzystaniem nowych metodologii zarządzania projektami. Istotne informacje o przebiegu kariery zawodowej: od kwietnia 2015 r. - do teraz - PRODIGO RECYKLING sp. z o.o. - Prezes Zarządu od marca 2014 r. - do teraz - PRODIGO sp. z o.o. - Prezes Zarządu Tomasz Nietubyć: § § §
nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika
52
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Tomasz Nietubycia, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
Mateusz Mazur - prokurent samoistny/radca prawny Mateusz Mazur, lat 37, prokurent samoistny. Mateusz Mazur – radca prawny, osoba z kilkunastoletnim doświadczeniem w biznesie, w latach 2009-2014 członek zarządu Grupy Kapitałowej Navi Group S.A., jednej z największych firm w branży windykacyjnej w Polsce. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie we współpracy z korporacjami z branży produkcyjnej. Mateusz Mazur: § § §
nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Mateusza Mazura, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
4.17 Dane o strukturze wspólników Emitenta, ze wskazaniem udziałowców posiadających co najmniej 5% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Liczba udziałów
% udział w ogólnej liczbie udziałów
PRODIGO spółka z o.o.
100
100
Razem
100
100
Udziałowiec
Jedynym udziałowcem Emitenta jest PRODIGO spółka z o.o. posiadająca wszystkie udziały w Spółce. Wspólnikami PRODIGO spółka z o.o. są: Pan Tomasz Nietubyć posiadający 7.500 (siedem tysięcy pięćset) udziałów o łącznej wartości 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz Pan Mateusz Mazur posiadający 7.500 (siedem tysięcy pięćset) udziałów o łącznej wartości 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
53
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
4.18 Podstawowe informacje o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent należy do Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest PRODIGO sp. z o.o. posiadająca 100% udziałów w Spółce. Spółka matka prowadzi z powodzeniem działalność operacyjną od 11 czerwca 2007 roku. Słowo „Prodigo” oznacza po łacinie „odpad”. Dodając do tego słowo „Recykling” otrzymujemy całość, jako: przetwarzanie odpadów. Szeroko rozumiany „recykling odpadów” stanowi podstawę działalności Spółki. Spółka prowadzi działalność operacyjną na podstawie stosownych pozwoleń i decyzji wydanych przez organy państwowe. Z uwagi na pozyskane przez Spółkę stosowne zezwolenia oraz zgody środowiskowe konieczne do realizacji projektu inwestycyjnego będącego celem emisji, Emitentem Obligacji jest Prodigo Recykling sp. z o.o. Spółka pozyskuje i przechowuje w swoich bazach operacyjnych surowce stanowiące odpady niebezpieczne bądź inne niż niebezpieczne pochodzące głównie z przemysłu, a następnie, dzięki posiadanym liniom produkcyjnym, odzyskuje i przetwarza pozyskane surowce w gotowy produkt, tj. aluminium, mosiądz, miedź, platyna, złoto, srebro, finalnie dostarczając go do potencjalnego odbiorcy, działającego w szeroko pojętej branży motoryzacyjnej, odlewniczej, budowlanej, spożywczej, chemicznej. Emitent prowadzi także działalność w zakresie sporządzania dokumentacji i ekspertyz środowiskowych, oferując wsparcie doradcze swoim klientom (tzw. „Niebieska Linia”).
Główne segmenty działalności Grupy PRODIGO Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), przeważającymi segmentami, w których działa Grupa PRODIGO są: §
zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
§
zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
§
obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
§
przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
§
odzysk surowców z materiałów segregowanych (38.32.Z)
§
sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
§
transport drogowy towarów (49.41.Z),
§
produkcja metali szlachetnych (24.41.Z),
§
odlewnictwo metali lekkich (24.53.Z),
§
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Wykwalifikowana kadra – trzonem Spółki Nad zapewnieniem najwyższego poziomu usług nieustannie czuwa zespół specjalistów z wieloletnim doświadczeniem. Dzięki elastycznemu podejściu do klienta oraz wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań w zakresie gospodarowania odpadami, grono klientów Emitenta stale się powiększa. Prosta struktura organizacyjna Spółki oraz efektywne procesy działania pozwalają na szybkie podejmowanie decyzji w obliczu dynamicznych zmian rynkowych. Wynikiem tego są coraz większe sukcesy Spółki, stabilny rozwój i budowanie zaufania kooperantów. Działania Grupy PRODIGO oparte są na długoterminowej strategii zrównoważonego rozwoju, którą charakteryzuje społeczna odpowiedzialność, dbałość o kwestie ochrony środowiska oraz etykę funkcjonowania i relacji z interesariuszami.
54
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
„Niebieska Linia” – kompleksowe prawno-środowiskowe wsparcie doradcze oferowane klientom Grupy PRODIGO Swoim zakresem „Niebieska Linia” obejmuje m.in.: §
sprawozdawczość́ przedsiębiorstw wymaganą przepisami z zakresu ochrony środowiska (m.in. opłaty za korzystanie ze środowiska, zbiorcze zestawienie o odpadach, itp.),
§
przeprowadzanie audytów sprawdzających stosowanie przepisów ochrony środowiska w ramach prowadzonej przez klienta działalności,
§
prowadzenie ewidencji odpadów w imieniu klienta, reprezentowanie klienta w trakcie działań organów kontrolujących, bieżące konsultowanie wszelkich zagadnień z zakresu ochrony środowiska
Wsparcie „Niebieskiej Linii” udzielane jest bezpośrednio przez wyspecjalizowaną komórkę prawno-środowiskową Spółki. Możliwość skorzystania z programu Niebieska Linia oferowana jest bezpłatnie dla klientów powiązanych z Grupą PRODIGO poprzez umowy na gospodarowanie odpadami.
Baza operacyjna wraz z liniami produkcyjnymi W miejscowości Mirosławice w województwie dolnośląskim znajduje się główna baza operacyjna Spółki: §
zajmowana powierzchnia: 2,6437 ha,
§
2 hale magazynowe,
§
zaplecze techniczne: kontenery, specjalistyczne środki transportu,
§
4 instalacje do przetwarzania odpadów
Linie produkcyjne: Ø
Instalacja do przetwarzania odpadów w tym złomu (tzw. „linia żarówek”) o wydajności do 1750 Mg/miesiąc: §
unikalna technologia przetwarzania odpadów metali nieżelaznych,
§
możliwość przetwarzania 44 rodzajów odpadów,
§
produkcja wysokiej jakości granulatu aluminium używanego w odlewnictwie jako odtleniacz w procesie wytopu stali oraz granulatów innych metali nieżelaznych.
Ø
Instalacja do odzysku metali z wstępnie sortowanych odpadów innych niż niebezpieczne o wydajności do 1000 Mg/miesiąc: §
zaawansowana technologia odzysku metali ze strumienia zmieszanych i wstępnie sortowanych odpadów,
§
możliwość przetwarzania 54 rodzajów odpadów,
§
odzyskiwane surowce: aluminium, miedź, brąz, mosiądz, cynk, cyna, ołów, chromonikiel, żelazo
Ø
Instalacja do granulowania aluminium i innych metali nieżelaznych o wydajności do 300 Mg/miesiąc §
unikalna technologia przetwarzania odpadów metali nieżelaznych,
§
możliwość przetwarzania 12 rodzajów odpadów,
55
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
§
Dane o Emitencie
produkcja wysokiej jakości granulatu aluminium używanego w odlewnictwie jako odtleniacz w procesie wytopu stali oraz granulatów innych metali nieżelaznych
Ø
Instalacja do produkcji paliw alternatywnych o wydajności do 2190 Mg/miesiąc §
wydajność 26280 Mg/rok,
§
najnowsza technologia przetwarzania odpadów austriackiej firmy Lindner,
§
możliwość przetwarzania 48 rodzajów odpadów,
§
produkcja najwyższej jakości paliwa alternatywnego, o wartości opałowej powyżej 26 GJ/Mg i zawartości chloru ≤ 0,6%
Posiadane istotne zezwolenia PRODIGO sp. z o.o. posiada następujące pozwolenia: §
zezwolenie Starosty powiatu wrocławskiego z dnia 10 marca 2015 roku, na zbieranie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, na terenie działek nr 159/58, nr 159/62 i nr 159/63 obręb Mirosławice gm. Sobótka oraz ich magazynowanie w wyznaczonych do tego celu halach na terenie ww. działek. Zezwolenie obowiązuje do dnia 9 marca 2025 roku
§
zezwolenie Prezydenta Wrocławia z dnia 2 lipca 2014 roku, na transport odpadów innych niż niebezpieczne na terenie całego kraju. Zezwolenie obowiązuje do dnia 2 lipca 2024 roku
PRODIGO RECYKLING sp. z o.o. jest w posiadaniu następujących zezwoleń: §
zezwolenie Prezydenta Wrocławia z dnia 10 lipca 2014 roku, na transport odpadów innych niż niebezpieczne na terenie całego kraju. Zezwolenie obowiązuje do dnia 10 lipca 2024 roku
§
zezwolenie Starosty powiatu wrocławskiego z dnia 30 lipca 2014 roku, z późn. zmianami, na wytwarzanie odpadów wraz z zezwoleniem na przetwarzanie odpadów na terenie zakładu zlokalizowanego na działce nr 159/58 obręb Mirosławice gm. Sobótka oraz ich magazynowanie w wyznaczonych do tego celu halach na terenie ww. działek. Zezwolenie obowiązuje do dnia 29 lipca 2024 roku
Tabela nr. 1: rodzaje oraz ilości odpadów przetwarzanych na terenie zakładu w gm. Sobótka w związku z eksploatacją instalacji do przetwarzania odpadów
Rodzaj odpadu Odpady metalowe Szkło odpadowe
Ilość [Mg/rok] 135 4400
Cynk twardy
135
Popiół cynkowy
220
Odpady z toczenia i piłowania żelaza oraz jego stopów
400
Cząstki i pyły żelaza oraz jego stopów Odpady z toczenia i piłowania metali nieżelaznych Cząstki i pyły metali nieżelaznych Odpady spawalnicze Odpady poszlifierskie inne niż wymienione w 12 01 16 Szlamy z obróbki metali inne niż wymienione w 12 01 14
400 535 267 535 400 135
Zużyte materiały szlifierskie inne niż wymienione w 12 01 20
400
56
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
Opakowania z metali
267
Opakowania wielomateriałowe
400
Zmieszane odpady opakowaniowe Okładziny hamulcowe inne niż wymienione w 16 01 11 Zbiorniki na gaz skroplony
267 135 135
Metale żelazne Metale nieżelazne Zużyte urządzenia inne niż wymienione w 16 02 09 do 16 02 13
535 535 267
Elementy usunięte z zużytych urządzeń inne niż wymienione w 16 02 15
535
Zużyte katalizatory zawierające złoto, srebro, ren, rod, pallad, iryd lub platynę (z wyłączeniem 16 08 07) Zużyte katalizatory zawierające metale przejściowe lub ich związki inne niż wymienione w 16 08 02 Magnetyczne i optyczne nośniki informacji
535 535 135
Miedź, mosiądz i brąz
267
Aluminium
267
Ołów
267
Cynk
267
Żelazo i stal
535
Cyna
267
Mieszaniny metali
535
Kable inne niż wymienione w 17 04 10
267
Odpady żelaza i stali
535
Odpady metali nieżelaznych
400
Lekka frakcja i pyły inne niż wymienione w 19 10 03
135
Metale żelazne
800
Metale nieżelazne Inne odpady (w tym zmieszane substancje i przedmioty) z mechanicznej obróbki odpadów inne niż wymienione w 19 12 11 Zużyte urządzenia elektryczne i elektroniczne inne niż wymienione w 20 01 21, 20 01 23 i 20 01 35 Metale Odpady z przemysłu gumowego i produkcji gumy Inne niewymienione odpady
800
535 21 000,00 21 000,00
Tworzywa sztuczne i guma Zużyte opony
21 000,00 21 000,00
§
320 135
zezwolenie Prezydenta Wrocławia z dnia 3 września 2015 roku, na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w związku z eksploatacją instalacji do wtórnego wytopu aluminium, zlokalizowanej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej 241 na terenie zakładu należącego do spółki Hutmen S.A., z uwzględnieniem zezwolenia na przetwarzanie odpadów. Zezwolenie obowiązuje do dnia 2 września 2025 roku
Tabela nr. 2: rodzaje i masa odpadów przewidzianych do przetworzenia na terenie zakładu należącego do Spółki Hutmen S.A. w ciągu roku
Rodzaj odpadu Odpadowe anody Zgary z wytopu inne niż niebezpieczne
Ilość [Mg/rok] 100 2 000,00
57
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Dane o Emitencie
Kożuchy żużlowe i zgary inne niż niebezpieczne
2 000,00
Zgary i żużle odlewnicze
2 000,00
Inne cząstki stałe inne niż niebezpieczne
500
Inne niewymienione odpady - nadlewy, odpryski z aluminium
500
Odpady z toczenia i piłowania metali nieżelaznych
6 300,00
Cząstki i pyły metali nieżelaznych
6 300,00
Opakowania z metali
6 300,00
Metale nieżelazne
6 300,00
Aluminium
6 300,00
Mieszaniny metali
500
Kable inne niż zawierające substancje niebezpieczne
500
Odpady metali nieżelaznych
6 300,00
Lekka frakcja i pyły inne niż niebezpieczne
500
Inne frakcje niż niebezpieczne
500
Metale nieżelazne
6 300,00
Strategia Proekologiczna Spółka kładzie szczególny nacisk na kwestie związane z ponownym wykorzystaniem odbieranych od klientów jak i pozyskiwanych samodzielnie odpadów. Celem strategicznym Spółki jest maksymalizacja odzysku surowców. Grupa PRODIGO działa w ramach przyjętej koncepcji zarządzania środowiskowego. Funkcjonuje w oparciu o strategię jak najczystszej produkcji, w ramach której ogranicza wytwarzanie zanieczyszczeń emitowanych do środowiska, zmniejsza ilość nieprzetworzonych odpadów, zapobiega marnotrawstwu zasobów pracy i materiałów. Emitent stale dąży do przetwarzania całego strumienia pozyskiwanych od klientów odpadów. Szuka rozwiązań innowacyjnych minimalizujących uciążliwości i presję wywieraną na środowisko naturalne. Spółka realizuje przyświecające jej działalności hasło: „Source of potential”, wykorzystując drzemiące w odpadach źródło inspiracji – we współpracy ze specjalistami designu tworzy przyjazne i ekologiczne wnętrza własnych biur. Grupa PRODIGO kładzie duży nacisk na podnoszenie świadomości ekologicznej, harmonię działalności człowieka i jego potrzeb ze środowiskiem naturalnym, opracowywanie i wdrażanie proekologicznych postaw i procedur oraz długofalową ekologizację przedsiębiorstw.
4.19 Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizacji przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych W opinii Emitenta nie istnieją inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności gospodarczej istotne dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych Obligacji.
58
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
59
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
60
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
61
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
62
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
63
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
64
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
65
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
66
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
67
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
68
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
69
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
70
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
71
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
72
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
73
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
74
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
75
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
76
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
77
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
78
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
79
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
80
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
81
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
82
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
83
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
84
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
85
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
86
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
87
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
88
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
89
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
90
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
5.2 Sprawozdanie finansowe Spółki matki za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę matkę oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
91
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
92
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
93
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
94
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
95
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
96
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
97
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
98
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
99
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
100
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
101
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
102
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
103
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
104
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
105
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
106
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
107
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
108
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
109
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
110
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
111
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
112
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
113
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
114
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
115
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
116
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
117
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
118
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
119
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
120
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
121
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
122
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
123
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
124
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
125
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
126
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
127
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
128
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
129
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
130
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
131
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
132
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
133
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
134
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
135
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
136
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
137
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 – Odpis z KRS Emitenta
138
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
139
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
140
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
141
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
142
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
143
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 2 – Umowa Spółki
144
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
145
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
146
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
147
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 3 – Definicje i skróty Administrator Zabezpieczenia, Administrator Zastawu
oznacza spółkę pod firmą: Kancelaria Adwokacka Osiński i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B, 00-131 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000395983, NIP: 5252518029, REGON: 145500411, pełniącą na postawie umowy zawartej z Emitentem z dnia 1.10.2015 roku funkcję Administratora Zabezpieczenia oraz Administratora Zastawu
Cena emisyjna
Cena, po jakiej obejmowane są Obligacje, (jeden tysiąc złotych) za jedną Obligację
Dzień (Data) Emisji
Dzień Przydziału, będący również pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego
Dzień Memorandum
Dzień udostępnienia Memorandum tj. 5-go października 2015 r.
Dzień Płatności
Dzień Wykupu, Dzień Wcześniejszego Wykupu, Dzień Spłaty, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności nie przypada na Dzień Roboczy, wypłata świadczenia następuje w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu
Dzień Płatności Odsetek
W odniesieniu do każdego Okresu Odsetkowego dzień określony w tabeli zawartej w pkt 3.3.1 Memorandum
Dzień Przedterminowego Wykupu
Dzień, w którym powinien zostać dokonany przedterminowy wykup na zasadach określonych w pkt 3.8.3 Memorandum
Dzień Przydziału
Dzień dokonania przez Zarząd Emitenta przydziału Obligacji na rzecz Inwestorów, który jest planowany na 20 października 2015 r.
Dzień Roboczy
Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy
Dzień Ustalenia Prawa do Świadczeń
Dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu posiadanych Obligacji, przypadający na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Płatności
Dzień Spłaty
Dzień, w którym powinna nastąpić wypłata świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
Dzień Wcześniejszego Wykupu
Dzień wykupu Obligacji przez Emitenta realizującego Opcję Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
Dzień Wykupu
Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na 20 października 2017 r.
Emitent, Spółka
PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Aleja Śląska 1, 54-118 Wrocław
Ewidencja
Ewidencja Obligacji, o której mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy o obligacjach prowadzona przez firmę inwestycyjną.
Firma Inwestycyjna
Invista Dom Maklerski S.A., z którym Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest ewidencja Obligacji
Formularz zapisu, Formularz
Formularz zapisu będący podstawą dokonania zapisu na Obligacje przez Inwestora
do
wynosząca
publicznej
1.000
zł
wiadomości,
148
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Grupa Kapitałowa, Grupa PRODIGO, PRODIGO
Oznacza Grupę Kapitałową skupiającą wokół PRODIGO spółki z o.o., będącej jednostką dominującą Grupy następującą jednostkę zależną: PRODIGO RECYKLING sp. z o.o.
Inwestor
Osoba fizyczna, osoba prawna bądź jednostka organizacyjna posiadająca osobowości prawnej składająca zapis na Obligacje
KNF, Komisja
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.)
Konsorcjant
Uczestnik Konsorcjum Dystrybucyjnego
Konsorcjum Dystrybucyjne, Konsorcjum
Zorganizowane przez Oferującego konsorcjum domów maklerskich, które będą przyjmować od Inwestorów zapisy na Obligacje w formie Formularzy zapisu
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, z poźn. zm.)
Kupon, Kupon odsetkowy, Odsetki
Odsetki od Obligacji wypłacane zgodnie z Warunkami Emisji
Memorandum Informacyjne, Memorandum
Niniejszy dokument sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Obligacji na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz. 988)
Obligacje, Obligacje serii B
Nie więcej niż 3.000 szt. obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda
Obligatariusz
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadającą osobowości prawnej uprawniona z Obligacji
nie
Okres Odsetkowy
Okres rozpoczynający się i kończący się w dniach wskazanych w tabeli w pkt. 3.3.1 Memorandum
Oferta Publiczna, Oferta
Oferta publiczna Obligacji przeprowadzana na podstawie Memorandum Informacyjnego
Oferujący
Invista Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowej spłaty Obligacji zgodnie z pkt 3.8.2 Memorandum
Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta
Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z pkt 3.8.1 Memorandum
Ordynacja podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.)
PKD
Polska Klasyfikacja Działalności
r.
ordynacja
podatkowa
149
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Poręczyciel, Spółka matka
Rozumie się przez to PRODIGO sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy pod numerem 0000286825, będącą jednocześnie podmiotem dominującym wobec Emitenta
Prawo dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 826, z późn. zm.)
Punkt Obsługi Klienta\POK
Oznacza punkt przyjmowania Formularzy, stanowiący punkt obsługi klienta jednego z członków Konsorcjum Dystrybucyjnego
Rachunek Papierów Wartościowych
Rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 Ustawy o obrocie, na którym zapisane zostaną Obligacje po ich dematerializacji w rozumieniu art. 5a Ustawy o obrocie, należący do Obligatariusza
Strona Internetowa
Strona internetowa Emitenta, o adresie http://prodigo.eu
Ustawa o Obligacjach
Ustawa z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238)
Ustawa o Obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2014 r. Nr 94, z późn. zm.)
Ustawa o Odpadach
Ustawy z dnia 14 grudnia (Dz. U. z 2013 r. poz. 21 z późn. zm.)
Ustawa Prawo Ochrony Środowiska
Ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1232 z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382)
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 626)
Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 86, 211. z późn. zm.)
Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów
Ustawa z dnia 23 kwietnia 2009 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 67, poz. 569)
Warunki Emisji, WEO
Warunki emisji Obligacji serii B stanowiące załącznik do uchwały nr. 01/X/2015 Zarządu Spółki z dnia 01.10.2015 r. w sprawie emisji obligacji serii B
Wartość Opcji Wcześniejszego Wykupu
Przypadająca na 1 (jedną) Obligację wartość dodatkowego świadczenia pieniężnego na rzecz Obligatariusza z tytułu realizacji przez Emitenta Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, wynosząca 0,5% (pół procenta) wartości nominalnej jednej Obligacji, tj. 5 zł
2012 Prawo
r.
o
ochrony
odpadach środowiska
150
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki zł, złoty, PLN
Załączniki
Zarząd PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
151
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 4 – Formularz zapisu na obligacje zwykłe na okaziciela serii B PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. Niniejszy dokument stanowi zapis na obligacje zwykłe na okaziciela serii B PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej. Obligacje serii B emitowane są na mocy Uchwały nr 01/X/2015 Zarządu PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. z dnia 01.10.2015 roku, podjętej za zgodą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. udzieloną uchwałą nr 01/X/2015 z dnia 01.10.2015 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągniecie zobowiązania finansowego z tytułu emisji obligacji serii B o wartości nie przekraczającej 3.000.000 zł. Obligacje serii B przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w opublikowanym Memorandum Informacyjnym i niniejszym Formularzu zapisu. 1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ____________________________________________________ 2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): Kod pocztowy: __________ Miejscowość: ________________________________________________________ Ulica: __________________________________________ Numer domu: __________ Nr mieszkania: ________ 3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ________________________________________________ 4. Adres do korespondencji: ___________________________________________________________________ 5. Telefon kontaktowy: __________________________ E-mail: _______________________________________ 6. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: _____________________________________________ 7. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: _________________________________________ 8. Status dewizowy:
□ rezydent
□ nierezydent
9. Liczba subskrybowanych Obligacji serii B: ______________________________________________________ (słownie: _________________________________________________________________________________ ) 10. Cena Emisyjna wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 11. Kwota wpłaty na Obligacje serii B: _____________________________ zł (słownie: _________________________________________________________________________________ ) 12. Forma wpłaty na Obligacje serii B: przelew na rachunek subskrypcyjny prowadzony przez Millennium Bank S.A. na rzecz INVISTA Domu Maklerskiego S.A. nr.: 74 1160 2202 0000 0001 8099 2063 13. Oświadczam, że właściwym dla mnie urzędem skarbowym jest Urząd Skarbowy: ______________________ __________________________________________________________________________________________ 14. Wskazanie numeru rachunku bankowego do zwrotu wpłaconej kwoty (jej części) i wypłaty świadczeń z tytułu Obligacji serii B: numer rachunku bankowego (IBAN): ____________________________________________________________ nazwa Banku: ______________________________________________________________________________
152
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Oświadczenie osoby składającej zapis Oświadczam, że zapoznałam/-em się z treścią Memorandum Informacyjnym i akceptuję brzmienie umowy Spółki oraz warunki Oferty Publicznej. Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Obligacji serii B w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym. Oświadczam, że zgadzam się na pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczenia przez Kancelarię Adwokacką Osiński i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową moich danych osobowych, w zakresie informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Obligacje serii B, przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii B, firmie inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji w celu obsługi zobowiązań wynikających z Obligacji, oraz do przekazania tych danych przez firmę prowadzącą Ewidencję Obligacji podmiotowi pełniącemu funkcję Administratora Zabezpieczenia w zakresie niezbędnym do podjęcia przez ten podmiot czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z przedmiotu zabezpieczenia, a także upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji. Oświadczam, że zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii B o wszelkich zmianach danych wskazanych w niniejszym formularzu zapisu, w szczególności dotyczących wskazanego przeze mnie w pkt 14 niniejszego formularza zapisu numeru rachunku bankowego lub podmiotu prowadzącego rachunek.
□ na podstawie przepisów Ustawy z dn. 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. Nr 101, poz. 926 z 2002 r. z późn. zm.) wyrażam zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych przez Oferującego dla celów marketingowych, reklamowych i promocyjnych
.............................................................................. (data i podpis Inwestora)
.................................................................................... (data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa Domu Maklerskiego)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia Formularza zapisu ponosi Inwestor.
153
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 5 – Uchwały dotyczące emisji Obligacji
154
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
155
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
156
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
157
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
158
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
159
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
160
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
161
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
162
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
163
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
164
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
165
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
166
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
167
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
168
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
169
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
170
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
171
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
172
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
173
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
174
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
175
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
176
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
177
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
178
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
179
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
180
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
181
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
182
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 6 – Wybrane dane finansowe Grupy PRODIGO za II kwartał 2015 r.
183
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
184
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
185
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
186
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 7 – Umowa o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczenia
187
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
188
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
189
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
190
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
191
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
192
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
193
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
194
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
195
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 8 – Umowa o pełnienie funkcji Administratora Zastawu
196
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
197
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
198
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
199
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
200
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
201
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
202
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
203
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
204
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
205
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
206
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
207
Memorandum Informacyjne PRODIGO RECYKLING spółka z o.o.
Załączniki
Załącznik 9 – Lista punktów przyjmujących zapisy na Obligacje serii B PRODIGO RECYKLING spółka z o.o. 1). Oferujący:
INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Siedziba:
Warszawa, Polska
Adres:
ul. Chałubińskiego 8,00-613 Warszawa
Telefon:
+48 (22) 647 50 70
Fax:
+48 (22) 403 52 35
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
http://invistadm.pl
Kontakt dla Inwestorów: Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Telefon:
+48 (22) 647 50 70
Telefon:
+48 (22) 647 50 70
208
