MEMORANDUM INFORMACYJNE Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa KRS 0000454474 www.cenospheres.eu sporządzone w związku z ofertą publiczną 650.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda

OFERUJĄCY: Dom Maklerski Capital Partners S.A.

Warszawa, dnia 25 listopada 2015 roku

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

WSTĘP 1.

Tytuł

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

2.

Nazwa (firma) i siedziba Emitenta

Nazwa (firma): Cenospheres Trade & Engineering Spółka Akcyjna Siedziba:

3.

Warszawa

Nazwa (firma) i siedziba lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego

Nie dotyczy - istniejące akcje Emitenta nie są przedmiotem Oferty Publicznej.

4.

Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej

Na podstawie Memorandum Informacyjnego oferowane w trybie Oferty Publicznej są Akcje Serii D - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda w łącznej liczbie 650.000 sztuk.

5.

Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia

Nie dotyczy - w związku z Ofertą Publiczną nie zostały udzielone żadne zabezpieczenia ani ustanowione żadne gwarancje.

6.

Cena Emisyjna oferowanych akcji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości

Akcje Serii D zostaną objęte po Cenie Emisyjnej, nie niższej niż Cena Minimalna, równa 6,00 zł i nie wyższej niż Cena Maksymalna wynosząca 8,00 zł. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Emitenta po zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu, na podstawie złożonych przez Inwestorów Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D i udostępniona do publicznej wiadomości w dniu zakończenia Procesu Budowy Księgi Popytu w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne, to jest na stronach internetowych Emitenta www.cenospheres.eu i Oferującego www.dmcp.com.pl .

2

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

7.

Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, jak również że Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie

Emitent i Oferujący oświadczają, że oferowanie Akcji Serii D odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym oraz że Memorandum Informacyjne jest w zakresie Oferty Publicznej jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii D, Ofercie Publicznej i Emitencie.

8.

Wskazanie przepisu Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum informacyjnego

Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej oferowanych papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2.500.000 euro (wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 Ustawy o Ofercie. Oferta Publiczna spełnia powyższe warunki, a Memorandum Informacyjne jest sporządzone i udostępnione zgodnie ze wskazanym powyżej przepisem.

9.

Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów

Oferującym Akcje Serii D w Ofercie Publicznej jest Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową ani subemisję inwestycyjną.

10.

Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum Informacyjne zostały uwzględnione w jego treści

Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 25 listopada 2015 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień sporządzenia Memorandum, to jest na dzień 24 listopada 2015 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji Serii D. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty Publicznej ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronach internetowych Emitenta www.cenospheres.eu i Oferującego www.dmcp.com.pl .

11.

Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany do udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach,

3

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. mogących wpłynąć na ocenę Akcji Serii D, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu - do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub Aneksów do Memorandum Informacyjnego w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty Publicznej, niemającą wpływu na ocenę Akcji Serii D Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Aneksy do Memorandum Informacyjnego i komunikaty aktualizujące będą publikowane na stronach internetowych Emitenta www.cenospheres.eu i Oferującego www.dmcp.com.pl .

12.

Spis treści

WSTĘP .............................................................................................................................................................................................................. 2

1. 2. 3. 4.

TYTUŁ ................................................................................................................................................ 2 NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA ..................................................................................................... 2 NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA (MIEJSCE ZAMIESZKANIA) SPRZEDAJĄCEGO ........ 2 LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ .......................................................................................... 2 5. NAZWA (FIRMA), SIEDZIBA I ADRES PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCEGO), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA................................................................................................................ 2 6. CENA EMISYJNA OFEROWANYCH AKCJI ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI ...................................................................................................................... 2 7. STWIERDZENIE, ŻE OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ODBYWA SIĘ WYŁĄCZNIE NA WARUNKACH I ZGODNIE Z ZASADAMI OKREŚLONYMI W MEMORANDUM, JAK RÓWNIEŻ ŻE MEMORANDUM JEST JEDYNYM PRAWNIE WIĄŻĄCYM DOKUMENTEM ZAWIERAJĄCYM INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ICH OFERCIE I EMITENCIE ......................................................................................................................................................... 3 8. WSKAZANIE PRZEPISU USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNEGO ........................................................................................ 3 9. WSKAZANIE NAZWY (FIRMY) I SIEDZIBY PODMIOTU OFERUJĄCEGO ORAZ SUBEMITENTÓW................................. 3 10. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM INFORMACYJNE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI .................................................... 3 11. TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI ................................................................................................ 3 12. SPIS TREŚCI.......................................................................................................................................... 4 1.

CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................................................................................................ 9

1.1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ I SYTUACJĄ FINANSOWĄ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................... 9 1.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z CELAMI STRATEGICZNYMI........................................................................................ 9 1.1.2. RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KIEROWNICTWA I TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM NOWEJ WYKWALIFIKOWANEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ .......................................................................................... 9 1.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PARTNERÓW ....................................................................... 10 1.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z EKSPANSJĄ NA RYNKI ZAGRANICZNE ........................................................................ 10 1.1.5. RYZYKO UZALEŻNIENIA OD DOSTAWCÓW I ZMIAN CEN SUROWCA ............................................................. 10 1.1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI ŹRÓDŁAMI SUROWCA.............................................................................. 11 1.1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ POZYSKIWANIA SUROWCA .............................................................. 11

4

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

1.1.8. RYZYKO AWARII MASZYN I URZĄDZEŃ .................................................................................................. 11 1.1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD ODBIORCÓW ........................................................................... 12 1.1.10. RYZYKO UTRATY POSIADANYCH ZAMÓWIEŃ ....................................................................................... 12 1.1.11. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ŚCIĄGALNOŚCIĄ NALEŻNOŚCI ............................................................................. 12 1.1.12. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM SKALI DZIAŁANIA I Z ZADŁUŻENIEM EMITENTA ...................................... 12 1.1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZOBOWIĄZANIAMI EMITENTA I USTANOWIONYMI ZABEZPIECZENIAMI ........................ 13 1.1.14. RYZYKO UTRATY POZWOLEŃ ............................................................................................................ 13 1.1.15. RYZYKO UTRATY DOFINANSOWANIA ................................................................................................. 13 1.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ..................................................................................................................................... 14 1.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI................................................................. 14 1.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ NA RYNKACH FINANSOWYCH ................................................................... 14 1.2.3. RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI ........................................................... 14 1.2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z OPODATKOWANIEM (REGULACJE PODATKOWE) I INTERPRETACJĄ PRZEPISÓW PODATKOWYCH ............................................................................................................................... 15 1.2.5. RYZYKO WAHAŃ STÓP PROCENTOWYCH ............................................................................................... 15 1.2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ KONKURENCYJNĄ .......................................................................... 15 1.2.7. RYZYKO PODATKOWE ZWIĄZANE Z TRANSAKCJAMI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...................................... 15 1.2.8. RYZYKO WALUTOWE......................................................................................................................... 16 1.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I OBROTEM AKCJAMI NA RYNKU ZORGANIZOWANYM ........... 16 1.3.1. RYZYKO SANKCJI W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I AKCJĄ PROMOCYJNĄ ................................................. 16 1.3.2. RYZYKO NIEDOJŚCIA OFERTY PUBLICZNEJ DO SKUTKU ............................................................................. 17 3.1.3. RYZYKO ODMOWY WPROWADZENIA AKCJI SERII D LUB PDA DO OBROTU .................................................. 17 1.3.4. RYZYKO OPÓŹNIENIA ROZPOCZĘCIA NOTOWANIA AKCJI SERII D LUB PDA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU LUB NIEROZPOCZĘCIA ICH NOTOWANIA ................................................................................... 17 1.3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA ............................................................................................ 18 1.3.5. RYZYKO NISKIEJ WYCENY I NISKIEJ PŁYNNOŚCI AKCJI NA RYNKU ................................................................. 18 1.3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU......................................................................................................................................... 18 1.3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU OBROTU INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU................................................................................................. 19 1.3.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA EMITENTA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO ................................................................................................................. 20 1.3.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KARY PIENIĘŻNEJ PRZEZ ORGANIZATORA ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ........................................................................................................................... 20 1.3.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z AUTORYZOWANYM DORADCĄ, ZAWIESZENIEM PRAWA DO WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI AUTORYZOWANEGO DORADCY LUB SKREŚLENIEM AUTORYZOWANEGO DORADCY Z LISTY AUTORYZOWANYCH DORADCÓW .................................................... 20 1.3.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z ANIMATOREM RYNKU ....................... 21 2.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM ............................................................................. 22

2.1. WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM ............................................................................................................................... 22 2.2. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM .... 22 2.2.2. OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO ........................................................................................................... 22 3.

DANE O EMISJI .................................................................................................................................................................................... 23

5

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

3.1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH ..... 23 3.1.1. RODZAJ, LICZBA I WARTOŚĆ ............................................................................................................... 23 3.1.2. RODZAJE UPRZYWILEJOWANIA ........................................................................................................... 23 3.1.3. OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ......................................... 23 3.1.4. OBOWIĄZEK ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH ............................................................................................ 27 3.1.5. USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA ........................................................................................................ 27 3.2. CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIEM, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE ..................................... 28 3.3. ŁĄCZNE I W PODZIALE NA TYTUŁY OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI............................................................................................................................................... 28 3.4. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, ZE WSKAZANIEM: ............................. 28 3.4.1. ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................ 28 3.4.2. DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI ........... 28 3.5. WSKAZANIE, CZY MA ZASTOSOWANIE PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA ............................... 30 3.6. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA .......................................................................................................... 31 3.7. WSKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W ICH REALIZACJI, W TYM WYPŁATY PRZEZ EMITENTA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH, A TAKŻE ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI TYCH PODMIOTÓW WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA ........................................... 31 3.7.1. PRAWO DO DYWIDENDY.................................................................................................................... 31 3.7.2. PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU I PRAWO GŁOSU......................................................... 31 3.7.3. PRAWO POBORU W OFERTACH SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY ......................... 33 3.7.4. PRAWO DO UDZIAŁU W NADWYŻKACH W PRZYPADKU LIKWIDACJI ............................................................ 33 3.8. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI........... 33 3.9. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU ....................................................................... 33 3.9.1. OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE ................................ 33 3.9.2. OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE ................................ 34 3.9.3. OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH ZE ZBYCIA AKCJI .......................................................... 34 3.9.4. OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH ZE ZBYCIA AKCJI ........................................................... 35 3.9.5. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH (PCC) ............................................................................. 35 3.10. WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW, W PRZYPADKU GDY EMITENT ZAWARŁ TAKIE UMOWY.................................................................... 35 3.11. OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................... 35 3.11.1. OSOBY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA ................................................................................. 35 3.11.2. TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA OFERTY PUBLICZNEJ ...................................................................... 35 3.11.3. ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM .............................. 36 3.11.4. ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ .................................................................. 37 3.11.5. INFORMACJA O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE .................................................................................................................................................. 37 3.11.6. TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................... 37

6

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

3.11.7. ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT ....................................... 37 3.11.8. PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA .......................................................................................................................... 38 3.11.9. SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT ........................................................................................................... 38 3.11.10. SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU ...... 38 4.

DANE O EMITENCIE ...................................................................................................................................................... 39

4.1. 4.2. 4.3. 4.4.

PODSTAWOWE INFORMACJE ................................................................................................................ 39 WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY............................................................... 39 WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT ............................. 39 WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ ........................................................................ 39 KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA ........................................................................................................... 40 OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA ....................................................................................................................................................... 40 INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ................................................................ 41 INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ

4.5. 4.6. 4.7. 4.8.

OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI .................................................................................................... 41 4.9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE................................................................................. 41 4.10. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE ....................................... 41 4.11. INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM ............................................................................................................................... 42 4.12. PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ........................... 42 4.13. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................. 42 4.13.1. ZARYS DZIAŁALNOŚCI ORAZ INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ....................................................................................................... 42 4.14. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 46 4.15. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA................................................................... 47 4.16. INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKICH, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE

7

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ................... 47

4.17.

ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ,

KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH .............................................................................................. 47

4.18.

INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA

OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W MEMORANDUM ................................... 48

4.19.

WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE 5 ................................................................................... 48 4.20. PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................................. 49 4.20.1. PROGNOZOWANE WYNIKI ............................................................................................................... 49 4.20.2. OKRES, KTÓREGO PROGNOZA DOTYCZY ............................................................................................. 49 4.20.3. PODSTAWY I ISTOTNE ZAŁOŻENIA PROGNOZY ..................................................................................... 49 4.20.4. SPOSÓB MONITOROWANIA PRZEZ EMITENTA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW ........ 49 4.20.5. OKRESY, W JAKICH EMITENT BĘDZIE DOKONYWAŁ OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW ORAZ EWENTUALNEJ KOREKTY PREZENTOWANEJ PROGNOZY, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZASTOSOWANYCH KRYTERIÓW TEJ OCENY ............................................................................................ 49 4.20.5. INFORMACJE O NIEPODDANIU PROGNOZY OCENIE BIEGŁEGO REWIDENTA ................................................ 49 4.21. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ............................................................................... 50 4.21.1. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ................................................................................................................... 50 4.20.2. OSOBY NADZORUJĄCE .................................................................................................................... 52 4.21. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, WRAZ Z INFORMACJAMI O TOCZĄCYCH SIĘ LUB ZAKOŃCZONYCH W OKRESIE OSTATNICH 2 LAT POSTĘPOWANIACH CYWILNYCH, KARNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I KARNYCH SKARBOWYCH DOTYCZĄCYCH OSÓB FIZYCZNYCH POSIADAJĄCYCH PONAD 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA........................................ 58 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE ................................................................................................................................................................ 59

5.1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY 2014 ............................................................ 59 5.1. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA III KWARTAŁ ROKU OBROTOWEGO 2015 ................... 112 6. ZAŁĄCZNIKI ............................................................................................................................................................................................. 138

ZAŁĄCZNIK 1 AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA ....................................................... 138 ZAŁĄCZNIK 2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ........................... 146 1. UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ......................................................................... 146 2. TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ....................................................................................................... 153 ZAŁĄCZNIK 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW ....................................................................................... 154 ZAŁĄCZNIK 4 FORMULARZE ZAPISÓW NA AKCJE SERII D .............................................................................. 156 ZAŁĄCZNIK 5 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTÓW PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE SERII D .......................... 159 ZAŁĄCZNIK 6 FORMULARZ DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII D ........................................ 160

8

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

1.

CZYNNIKI RYZYKA

Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko poniesienia straty przez nabywców papierów wartościowych objętych Memorandum Informacyjnym. Czynniki ryzyka dotyczą zjawisk oraz zdarzeń przyszłych i niepewnych, które jednakże mogą - z różnym prawdopodobieństwem - wystąpić, i oddziaływać negatywnie na poziom opłacalności przedsięwzięcia inwestycyjnego. Przyszłe zdarzenia związane ze zmaterializowaniem się poszczególnych czynników ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, a w szczególności na jego sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju, co z kolei może mieć negatywny wpływ na cenę akcji Emitenta. Kurs akcji może zniżkować w efekcie wystąpienia ryzyk poniżej opisanych oraz w wyniku wystąpienia innych czynników. W wyniku takich zdarzeń inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Wedle aktualnej wiedzy poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Należy mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Spółka przedstawiła tylko te czynniki ryzyka, które uznała za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Spółki nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowała, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności.

1.1.

Czynniki związane z działalnością i sytuacją finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej

1.1.1.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Emitent jest producentem wysokiej jakości mikrosfery suchej, produktu który ma bardzo szerokie zastosowanie w wielu sektorach gospodarki. Po wybudowaniu innowacyjnych instalacji do połowu i do suszenia mikrosfery, Grupa Emitenta zamierza nieustannie zwiększać sprzedaż surowca. Dynamiczny wzrost sprzedaży ma zostać osiągnięty poprzez takie działania jak: rozszerzenie podstawowej bazy klientów, zwiększenie mocy produkcyjnych umożliwiających wytwarzanie produktu na przemysłową skalę oraz rozwój sieci dystrybucyjnej. Realizacja powyższej strategii rozwoju Grupy Emitenta uzależniona jest od szeregu czynników, na które Spółka nie ma bezpośredniego wpływu. W sytuacji nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków otoczenia, mogą wystąpić istotne zagrożenia mogące przyczynić się do nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. Przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opracowuje scenariusze działań w przypadku ich wystąpienia.

1.1.2.

Ryzyko utraty kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność wymagającą specjalistycznej wiedzy. Emitent zdobył wiarygodnych partnerów oraz nawiązał współpracę z instytucjami badawczymi. Utrata najważniejszych osób w Spółce wiązałaby się z możliwością utraty części tych kontaktów oraz relacji handlowych. Brak kluczowych osób i problemy ze znalezieniem odpowiednich następców, którzy zapewniliby kontynuację prowadzanej działalności, mogłyby wpłynąć na długotrwały przestój, nie wywiązywanie się Spółki z podpisanych umów, a nawet doprowadzić do zaniechania prowadzonej działalności. Ze względu na zaangażowanie kapitałowe członków Zarządu w akcje Emitenta ryzyko ich odejścia jest niewielkie, zważywszy że w rozwój Emitenta włożyli oprócz kapitału również swój czas, wiedzę i doświadczenie. Ryzyko w większym stopniu dotyczy pracowników odpowiedzialnych za sprzedaż. W przypadku utraty osób odpowiedzialnych za sprzedaż może dojść do sytuacji, w której będzie trudno szybko pozyskać pracowników o wymaganych kwalifikacjach. W przypadku przedłużającego się czasu poszukiwania nowych pracowników Emitent zostałby narażony na pogorszenie relacji z odbiorcami. Oznaczałoby to brak nowych umów, niższe przychody i w konsekwencji pogorszenie sytuacji finansowej.

9

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Zarząd Emitenta stara się ograniczać powyższe ryzyko m.in. poprzez odpowiednią organizację pracy i powielenie kluczowych kompetencji u kilku pracowników, tak, by relacje handlowe i kompetencje nie były przypisane do pojedynczej osoby.

1.1.3.

Ryzyko związane z utratą kluczowych partnerów

Zarząd Spółki od początku prowadzonej działalności nawiązał bardzo dobre relacje z rożnymi partnerami biznesowymi. Do kluczowych partnerów należy zaliczyć placówki naukowo-badawcze oraz firmy we współpracy z którymi emitent rozwija wykorzystywaną technologię pozyskiwania, suszenia i frakcjonowania mikrosfer. Utrata współpracy z którymkolwiek z tych partnerów może spowodować trudności w rozwoju prowadzonej działalności. Kluczowym partnerem Emitenta jest obecnie także Elektrociepłownia w Karagandzie, z którą spółka zależna Emitenta - Kazsphere TOO - posiada umowę na wyłączną eksploatację laguny. Utrata tego partnera oznaczałaby dla Emitenta utrudniony dostęp do istotnego źródła surowca wysokiej jakości, co mogłoby się przełożyć na pogorszenie oferty rynkowej i utratę istotnej części przychodu, a tym samym istotne pogorszenie się wyników finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent prowadzi obecnie rozmowy w sprawie nawiązania analogicznej współpracy z innymi elektrociepłowniami w Kazachstanie. Poza powyższymi, ważnymi partnerami Emitenta są także niezależni dostawcy mikrosfer pozyskiwanych z innych lagun niż laguna elektrociepłowni w Karagandzie. Ze względu na niewielki jednostkowy udział każdego z takich dostawców w ogólnej ilości pozyskiwanego surowca, a także ze względu na toczące się rozmowy z potencjalnymi nowymi dostawcami, utrata pojedynczego dostawcy nie wiąże się z istotnym ryzykiem. Niemniej jednak ziszczenie się takiego ryzyka może oznaczać przejściowe problemy ze stabilnością dostaw surowca i przełożyć się na pogorszenie sprzedaży i wyników finansowych Emitenta.

1.1.4.

Ryzyko związane z ekspansją na rynki zagraniczne

Jednym z celów strategicznych Emitenta jest zdobywanie nowych, w tym zagranicznych rynków zbytu. Zarząd dąży do wprowadzenia swojej oferty produktów na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, Bałkanów i Europy Zachodniej m.in. w Niemczech, Francji i Wielkiej Brytanii. W ostatnim czasie Spółka zaczęła nawiązywać kontakty z potencjalnymi odbiorcami również z Bliskiego Wschodu i Stanów Zjednoczonych. Istnieje ryzyko niepowodzenia tego przedsięwzięcia, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na oferowany produkt w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb potencjalnych klientów, niepełnym dostosowaniem produktów Spółki do wymagań rynków zagranicznych lub niespodziewanym pojawieniem się silnej konkurencji. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Spółki, niższe wyniki lub utratę części zainwestowanych środków. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku i potrzeb klientów oraz rzetelną ocenę szans rozwoju na rynkach zagranicznych. Bardzo ważnym elementem wpływającym na możliwość ekspansji jest poszukiwanie i wybór odpowiednich kanałów dystrybucji.

1.1.5.

Ryzyko uzależnienia od dostawców i zmian cen surowca

Do produkcji mikrosfery suchej wykorzystuje się mikrosferę mokrą - surowiec pozyskiwany z lagun przy elektrowniach i elektrociepłowniach. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada obecnie umowę na wyłączność wydobycia mikrosfery z laguny przy elektrociepłowni w Karagandzie w Kazachstanie. Oprócz własnego źródła wydobycia Grupa Emitenta nawiązała współpracę z pięcioma lokalnymi dostawcami mikrosfery mokrej z regionów Ekibastuz i Temirtau w Kazachstanie. W przypadku zwiększenia zapotrzebowania od odbiorców Emitent ma możliwość pozyskania surowca od dostawców, z którymi współpracuje na zasadzie partnerstwa. Eksploatacja tylko jednej laguny niesie za sobą wiele ryzyk, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne mogą zahamować proces wydobycia, co wpływałoby niekorzystnie na sytuację finansową Spółki. Spółka zależna Emitenta płaci za dostęp do laguny elektrociepłowni na warunkach zawartych w umowie, która jest corocznie odnawiana. Ze względu na krótki okres zawierania umów istnieje zagrożenie zmiany warunków umów m. in. dotyczących ceny w przyszłości. Ryzyko to jest w małym stopniu minimalizowane dzięki możliwości zakupu mikrosfery po aktualnych cenach rynkowych od lokalnych dostawców mikrosfery mokrej. W przypadku podniesienia ceny wydobycia mikrosfery Emitent może zostać zmuszony do podniesienia cen sprzedaży surowca odbiorcom, co może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych.

10

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Emitent w celu zminimalizowania ryzyka prowadzi aktywne działania w Kazachstanie mające na celu podpisanie nowych umów na wydobycie mikrosfery z nowych lagun.

1.1.6.

Ryzyko związane z nowymi źródłami surowca

W celu rozwoju prowadzonej działalności Emitent poszukuje kolejnych atrakcyjnych źródeł wydobycia mikrosfery. Poszukiwania nowych, bogatych w mikrosferę lagun odbywają się w kilku regionach Kazachstanu. Emitent skupia całą działalność poszukiwawczą i wydobywczą w Kazachstanie z uwagi na to, że jest to kraj o największym potencjale wydobywczym wysokiej jakości mikrosfery. Istnieje ryzyko, że rezultaty badań przeprowadzonych w nowych lagunach nie przyniosą zamierzonych efektów. Spółka będzie jednak musiała ponieść koszty związane z tymi badaniami. W przypadku pozytywnych wyników poszukiwań nowych źródeł Emitent może również napotkać na szereg trudności takich jak wysoki koszt pozyskania mikrosfery w poszczególnych lokalizacjach, czy aspekty prawno-organizacyjne związane z umowami wydobywczymi. Wśród istotnych aspektów mogących wpływać na efektywność prowadzenia działalności w nowych lokalizacjach jest odpowiednia organizacja działalności operacyjnej, przede wszystkim logistyki, która odpowiada za terminowość dostaw. To tylko część niebezpieczeństw, na które Emitent narażony jest w przypadku poszukiwania nowych źródeł wydobycia mikrosfery, a które mogą wpływać na pogorszenie wyników finansowych.

1.1.7.

Ryzyko związane z sezonowością pozyskiwania surowca

Mikrosfera poławiana przez Emitenta, powstaje w wyniku spalania węgla kamiennego w elektrowniach i elektrociepłowniach, następnie osadza się w lagunach wodnych przy tych elektrowniach. Kazachstan, gdzie Grupa Emitenta posiada umowę na wydobycie surowca, charakteryzuje się klimatem umiarkowanym, suchym, skrajnie kontynentalnym. Różnice temperatur lata (do +40 °C) i zimy (do -45 °C) oraz nocy i dnia są nadzwyczaj duże. Lato jest długie i gorące, zima równie długa i mroźna. Mroźna i długa zima uniemożliwia wydobycie surowca ze względu na zamarzającą wodę w lagunach. Sezonowość wydobycia surowca może spowodować przestoje w poławianiu i produkcji mikrosfery. Taka sytuacja może niekorzystnie wpływać na działalność Grupy Emitenta, która, by zapewnić wywiązywanie się z zaplanowanych dostaw do klientów, będzie musiała angażować znaczne środki w sfinansowanie zapasów surowca lub gotowego wyrobu w okresie zimowym, kiedy niemożliwe jest eksploatowanie lagun. Dzięki temu zminimalizowane zostanie ryzyko zakłóceń dostaw do klientów.

1.1.8.

Ryzyko awarii maszyn i urządzeń

Posiadane maszyny i urządzenia to istotne dla prowadzenia działalności operacyjnej aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Spółki planując realizację zamówień do klientów opiera się na możliwościach wydobywczych posiadanej instalacji służącej do połowu mikrosfery oraz wydajności urządzenia do suszenia wydobytej mokrej mikrosfery. Nawet krótkotrwała przerwa w pracy maszyn, może wiązać się z przestojem w produkcji, co wpływałoby na brak lub opóźnienie dostaw. Maszyny narażone są na awarie lub zniszczenia, które wiązałyby się z koniecznością napraw i zakupu specjalistycznych części. Przestoje mogłyby wpływać na brak realizacji zamówień, a co za tym idzie na zerwanie umów przez odbiorców, co oznaczałoby spadek sprzedaży i pogorszenie wyników finansowych. Utrata przychodów to również ryzyko stałej utraty klientów, którzy w celu szybkiej realizacji swoich zamówień mogliby skorzystać z surowca dostępnego u konkurencji. Emitent dokonuje okresowych przeglądów posiadanego majątku, a każda stosunkowo zużyta część jest odpowiednio wcześnie zamawiana, tak aby mogła zostać wymieniona na nową. Ponadto, Emitent utrzymuje zapas najczęściej zużywających się części maszyn, co w pewnym stopniu pozwala zapobiegać nieprzewidzianym przestojom w produkcji. Docelowo Emitent planuje rozwój posiadanych mocy produkcyjnych (zarówno w obszarze wydobycia, jak i suszenia oraz frakcjonowania mikrosfer) w ten sposób, że funkcjonować będzie kilka równoległych linii produkcyjnych o mniejszej wydajności, dzięki czemu ewentualne awarie i przestoje nie będą wstrzymywały całego procesu technologicznego. W chwili obecnej w ten sposób funkcjonuje instalacja do poławiania mikrosfer, składająca się z 5 niezależnych modułów oraz - w pewnym stopniu - zakład suszenia i frakcjonowania, który - poza podstawową linią produkcyjną - może awaryjnie wykorzystywać suszarnię „eksperymentalną” (o wydajności równiej ok. 20% wydajności linii podstawowej).

11

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

1.1.9.

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Sprzedaż produktów Emitenta opiera się na dwóch kanałach dystrybucji: sprzedaży bezpośredniej do odbiorców końcowych oraz sprzedaży do partnerów, będących pośrednikami w dotarciu do klienta docelowego. Sprzedaż z wykorzystaniem pośredników wygenerowała w 2014 roku 100% przychodów ze sprzedaży. Powodem tak dużej koncentracji sprzedaży była możliwość oferowania wyłącznie mikrosfery mokrej. Spółka sprzedawała posiadaną mikrosferę do jednego z większych i aktywniejszych podmiotów działających w branży, który również specjalizuje się w sprzedaży mikrosfery. W związku z zakończoną na początku marca 2015 roku budową instalacji suszącej Emitent rozpoczął sprzedaż mikrosfery suchej do odbiorców końcowych. Zarząd zakłada, że ryzyko uzależnienia się od jednego odbiorcy zostanie znacznie zminimalizowane lub zostanie całkowicie wyeliminowane. Jeszcze przed zakończeniem budowy nowej suszarni Emitent zrealizował do dwóch odbiorców dostawy mikrosfery wysuszonej w suszarni „eksperymentalnej”. W przypadku zainteresowania ze strony pośredników Emitent będzie koncentrował się na sprzedaży im mikrosfery suchej (surowca droższego i wyższej jakości), a tylko w uzasadnionych przypadkach i na dogodnych warunkach będzie oferował mikrosferę mokrą. Ze względu na krótki okres, w jakim Spółka oferuje mikrosferę suchą i trudne do oszacowania długoterminowe zainteresowanie ze strony odbiorców, nie można wykluczyć powstania ryzyka częściowego uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców. Nie ma pewności, że w przyszłości spółka nie utraci znaczących odbiorców, co negatywnie mogłoby wpłynąć na utratę zamówień i związanego z tym pogorszenia wyników finansowych. W celu uniknięcia powyższego zagrożenia Emitent nieustannie rozwija swoją sieć dystrybucyjną poszukując klientów na terenie całej Europy oraz w krajach Bliskiego Wschodu i Stanach Zjednoczonych.

1.1.10.

Ryzyko utraty posiadanych zamówień

Emitent konsekwentnie dąży do budowania długotrwałych relacji z odbiorcami oferowanego produktu. Realizuje usługi zgodnie z zapisami i warunkami umów, które precyzują terminy realizacji, wielkość dostaw oraz szczegółowe parametry przedmiotu zamówienia. Na podstawie posiadanych zamówień Emitent planuje swój budżet organizując kompletny proces od wydobycia surowca do dystrybucji produktu. Z przyczyn leżących po stronie Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również pochodzących z zewnątrz, może okazać się że kontrahenci zrezygnują z całości lub części dotychczasowych zamówień. W takiej sytuacji Emitent utraciłby zaplanowane przychody, ponosząc jednocześnie koszty operacyjne, co mogłoby wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Cenospheres Trade & Engineering stara się wywiązywać ze wszystkich warunków zawartych w umowach z kontrahentami, a w przypadku niedającej się uniknąć utraty zamówień, Spółka stara się, w możliwie najszybszym czasie, znaleźć nowych odbiorców oferując, najwyższej jakości produkt.

1.1.11.

Ryzyko związane ze ściągalnością należności

Głównymi odbiorcami mikrosfery produkowanej przez Emitenta są podmioty z branży chemicznej, budownictwa i materiałów ogniotrwałych. Przedsiębiorstwa z tych branż charakteryzuje długi okres regulowania swoich płatności, co wynika z długiego cyklu produkcyjnego. Ze względu na krótki czas prowadzenia działalności Zarząd Spółki nie jest w stanie określić czy kontrahenci będą terminowo wywiązywać się ze swoich zobowiązań. Nie można wykluczyć, że klienci którzy funkcjonują w branżach dotkniętych światowym kryzysem finansowym, w szczególności w budownictwie, nie będą w stanie terminowo dokonywać płatności za dostarczone im produkty. W przypadku nieterminowych regulacji płatności przez odbiorców może dojść do sytuacji, w której Emitent nie będzie mógł regulowań swoich zobowiązań np. wobec dostawców. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie terminów wpływu należności i spłaty zobowiązań. W przypadku braku możliwości polubownego dochodzenia należnych jej środków będzie korzystać z usług firm windykacyjnych lub drogi sądowej.

1.1.12.

Ryzyko związane ze wzrostem skali działania i z zadłużeniem Emitenta

Obecnie prowadzona działalność operacyjna finansowana jest ze środków pieniężnych pozyskanych z emisji akcji serii B i C. Pozyskane środki pozwoliły na sfinansowanie budowy urządzenia do połowu mikrosfery oraz instalacji do jej suszenia i frakcjonowania. Pozostała część środków wykorzystywana jest do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. W przypadku zdobycia nowych klientów i tym samym znacznego zwiększenia zapotrzebowania na mikrosferę Emitent może potrzebować dodatkowych środków niezbędnych do zakupu nowych instalacji do połowu i suszenia mikrosfery oraz kapitału obrotowego. Wraz z rozwojem działalności skali działania posiadane środki mogą okazać się niewystarczające. Koniecznym może okazać się korzystanie z finansowania bankowego.

12

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. W przypadku nadmiernego zadłużenia lub braku odpowiednio wykorzystania środków na rozwój działalności, Spółka może mieć problemy z terminowym spłacaniem zaciągniętych kredytów. W przyszłości może wystąpić konieczność zdobycia alternatywnych źródeł finansowania lub przeznaczenia większej części wypracowanego zysku na spłatę zobowiązań finansowych. Nie jest jednak wiadome czy Emitent będzie posiadał wystarczającą zdolność kredytową. Jej brak mógłby spowodować pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta i spowolnić tempo jego rozwoju. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent prowadzi długoterminową politykę planowania finansowego i struktury finansowania, skupiając się w głównej mierze na finansowaniu środkami własnymi.

1.1.13.

Ryzyko związane z zobowiązaniami Emitenta i ustanowionymi zabezpieczeniami

W dniu 25 listopada 2015 Spółka wyemitowała obligacje zabezpieczone na kwotę 1.200.000 zł. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 10 listopada 2016 roku. W celu zabezpieczenia obligacji Emitent ustanowi zastaw rejestrowy na linii do suszenia mikrosfery i na zapasie. Istnieje ryzyko, że w momencie pogorszenia koniunktury, zmniejszenia zamówień lub w wyniku innych nie przewidzianych zdarzeń Emitent nie będzie w stanie dokonać wykupu obligacji. Sytuacja ta może wiązać się z rozpoczęciem egzekucji z ustanowionych na rzecz obligacji zabezpieczeń, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki oraz pogłębić problemy płynnościowe.

1.1.14.

Ryzyko utraty pozwoleń

Podmiot zależny od Emitenta, spółka Kazsphere TOO, posiada wymagane prawem zezwolenie na emisję zanieczyszczeń do środowiska, które było niezbędne do instalacji urządzenia do połowu mikrosfery z laguny przy elektrociepłowni w Karagandzie. Zezwolenie zostało wydane przez Urząd Województwa Karagandyjskiego, Departament Zasobów Naturalnych i Kontroli Środowiska Obwodu Karagandyjskiego, o numerze 0003527, seria M-08. Zezwolenie zostało wydane w dniu 06.06.2014 r. i obowiązuje do 31.12.2018 r. Zezwolenie to zawiera limity zanieczyszczeń wprowadzanych do środowiska, wytwarzanych w związku z użytkowaniem instalacji do połowu mikrosfery. Do otrzymania tego zezwolenia wymagane było uzyskanie kilku decyzji wydawanych przez organy kazachskie, takich jak: 1. Postanowienie Sanitarno-Epidemiologiczne, określające grupę bezpieczeństwa dla Instalacji zgodnie z klasyfikacją sanitarną. Instalacja posiada 5-tą grupę bezpieczeństwa - minimalny wpływ na środowisko. 2. Opinia Państwowej Ekspertyzy Ekologicznej określająca wprowadzanie związanych z użytkowaniem instalacji zanieczyszczeń do środowiska. 3. Decyzja Komisji ds. Kontroli i Metrologii, określające warunki przemieszczania się towaru. Istnieje ryzyko utraty lub braku przedłużenia w/w zezwolenia lub zmiany wydanych decyzji. Taka sytuacja mogłaby wpłynąć na konieczność dezinstalacji urządzenia do połowu mikrosfery w lagunie przy elektrociepłowni w Karagandzie i utraty dostępu do własnego źródła wydobycia przez Emitenta. Ze względu na nieustanne przestrzeganie wszelkich warunków niezbędnych do otrzymaniu zezwolenia oraz partnerskie relacje Grupy Emitenta z władzami w Karagandzie i z właścicielem elektrociepłowni Zarząd Emitenta ocenia ryzyko utraty zezwolenia i zmiany wydanych decyzji na niewielkie.

1.1.15.

Ryzyko utraty dofinansowania

W dniu 25.02.2015 roku Emitent otrzymał informację że złożony przez Spółkę wniosek o dofinansowanie projektu „Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji mikrosfer w Spółce Kazsphere S.A.” w ramach konkursu RPOWM/1.5/1/2014 z Działania 1.5 „Rozwój przedsiębiorczości” Regionalny Program Operacyjny Województwa Mazowieckiego 2007-2013, przeszedł pomyślnie etap oceny merytorycznej i został przekazany do Wydziału Wdrażania Priorytetu I i II RPO WM oraz Wdrażania i Rozliczeń Działania 3.4 ZPORR. Całkowita wartość projektu: 2.338.599,00 zł. Poziom dofinansowania: 41,99 %. Kwota dofinansowania: 798.355,87 zł. Rozliczenie dotacji nastąpiło 30.09.2015 roku. Kwota dotacji stanowi zwrot wcześniej poniesionych nakładów związanych z budową instalacji do suszenia i frakcjonowania mikrosfery.

13

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. W dniu 31 marca 2015 roku Emitent podpisał umowę z Województwem Mazowieckim w ramach przyznanego dofinansowania. Umowa ta przewiduje, że w przypadku stwierdzenia wykorzystania przyznanych środków niezgodnie z przeznaczeniem bądź obowiązującymi procedurami, Emitent zobowiązany będzie do zwrotu tych środków.

1.2.

Czynniki ryzyka związane z związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność

1.2.1.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa i rozwój działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz państw, do których eksportowane są jego produkty. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Spółki, należąm.in.: dynamika w zrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państw, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce i w państwach, do których eksportowane są produkty Emitenta. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Dobra koniunktura gospodarcza, wpływająca na wzrost zasobności społeczeństw, ma szansę wpłynąć pozytywnie na zwiększenie popytu na produkty oferowane przez Emitenta, a w konsekwencji na sprzedaż produktów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw, do których eksportowane są produkty, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

1.2.2.

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki należy zaliczyć politykę sektora bankowego. W związku z planami zwiększenia skali działalności nie można wykluczyć, że Emitent będzie korzystał z finansowania bankowego. Zaostrzanie polityki kredytowej może wpłynąć negatywnie na plany inwestycyjne oraz na płynność finansową Spółki. Emitent nie wyklucza również finansowania działalności za pomocą instrumentów rynku kapitałowego. Segment ten uzależniony jest od wielu czynników, co powoduje, że aktualna sytuacja może się zmieniać. Funkcjonowanie na rynku i dokonywanie na nim transakcji zawsze wiąże się z ryzykiem. Nie ma pewności, że Emitent znajdzie inwestorów, którzy zainwestują kapitał na planowane inwestycje, które w przyszłości będą przynosiły określone korzyści, zarówno dla Emitenta, jak również inwestorów.

1.2.3.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji

Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu wprowadzania częstych nowelizacji, a zarazem z występującego niejednokrotnie braku pełnej spójności w zakresie interpretacji zapisów prawa. Wskazać także należy, że nie są wyjątkami sytuacje, w których obowiązujące przepisy prawa są ze sobą sprzeczne, co powoduje brak jasności w zakresie ich stosowania. Częste zmiany przepisów oraz równoległe funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego podmiot zależny. Powyższe zagrożenie związane jest zarówno z system prawnym Polski jak również Kazachstanu, gdzie siedzibę swoją posiada spółka zależna Kazsphere TOO. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta lub podmiot zależny kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka zarządzający na bieżąco przeprowadzają audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Grupę Kapitałową Emitenta z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ponadto w przypadku wątpliwości co do interpretacji przepisów prawa kazachskiego podmiot zależny nie wyklucza korzystania z usług doradztwa prawnego międzynarodowych kancelarii działających na terytorium Kazachstanu.

14

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

1.2.4.

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. W pływ tych zmian na przyszłą kondycję należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Od dnia 1 stycznia 2009 roku w Kazachstanie wprowadzony został nowy Kodeks Podatkowy, który przewiduje zmniejszenie obciążeń podatkowych. Rząd Republiki Kazachstanu wprowadza zmiany i reformy w prawodawstwie dotyczącym przedsiębiorczości. Mają one na celu ograniczenie i skrócenie czasu trwania licznych kontroli oraz zmiany ich charakteru - z nakładającego kary na wyjaśniający. Instytucje kontrolujące są zobowiązane do informowania przedsiębiorców o planowanej kontroli minimum 30 dni przed jej terminem. Ze względu na ciągłe przemiany w kazachskim systemie podatkowym brak jest w nim jednoznacznych wykładni, co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów praw a przez podmiot zależny od Emitenta i organy skarbowe. W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem kierownictwo zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami o interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców podatkowych.

1.2.5.

Ryzyko wahań stóp procentowych

Obecnie Emitent nie posiada kredytów oprocentowanych stopą zmienną, jednak nie można wykluczyć, że w przyszłości będzie korzystał z takich kredytów. Wówczas byłby narażony na wahania stóp procentowych, które uzależnione są od wielu czynników pozostających poza kontrolą Spółki, w tym m.in. rządowej polityki monetarnej, warunków gospodarczych i politycznych panujących w kraju i na świecie. Zmiany stóp procentowych mogą wpłynąć na obsługę finansowania wynikającego z zaciągniętych kredytów oraz na osiągane rentowności.

1.2.6.

Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną

Emitent działa na rynku, na którym konkurencja jest niewielka głównie ze względu na trudności w dostępie do źródeł wydobycia mikrosfery. Na rynku polskim istnieje kilka podmiotów, których potencjał wydobywczy jest w znacznym stopniu ograniczony dostępem do elektrowni działających na terytorium kraju. Wydobycie mikrosfery w Polsce zmalało wraz z wprowadzeniem obostrzeń wynikających z norm europejskich i konieczności zakładania filtrów przez elektrownie. Wśród konkurencji znajdują się głównie firmy małe i średnie oraz jeden podmiot dominujący w branży pod firmą Eko Export S.A., który notowany jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Podmiot zaliczany jest do największych firm działających na rynku dystrybutorów mikrosfery. Posiada dostęp do surowca z Rosji, Kazachstanu i Polski. Na rynku światowym największymi dystrybutorami mikrosfery są firmy z USA, Niemiec i Szwecji. Ze względu na właściwości mikrosfery, firmy konkurują ze sobą jakością oferowanego produktu. Najbardziej poszukiwaną mikrosferą jest mikrosfera biała, charakteryzująca się wysoką zawartością Al2O3. Zwiększenie działań konkurencyjnych może spowodować, że firmy, w tym też Emitent, musiałyby obniżać marże oraz stosować ponadprzeciętne upusty i rabaty. Zarząd stara się zminimalizować to ryzyko poprzez rozwój prowadzonej działalności, prowadząc intensywne działania zmierzające do zdobywania nowych rynków zbytu, rozwoju technologii uszlachetniania mikrosfery oraz poszukiwania nowych źródeł mikrosfery o najwyższej jakości.

1.2.7.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

W prowadzonej działalności gospodarczej Emitenta występują istotne powiązania z podmiotem zależnym Emitenta - spółką prawa kazachskiego Kazsphere TOO z siedzibą w Karagandzie. Stosunki gospodarcze Emitenta i jego rozliczenia z podmiotem powiązanym mogą być przedmiotem analizy organów podatkowych, co może prowadzić do różnej interpretacji podatkowej zdarzeń gospodarczych, a tym samym może powodować ryzyko powstania

15

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. dodatkowych zobowiązań z tytułu podatków. Podobna sytuacja może nastąpić w przypadku spółki Kazsphere TOO, której rozliczenia z Emitentem również mogą podlegać analizie organów podatkowych funkcjonujących w Kazachstanie. W przypadku rozbieżności w interpretacji przepisów prawa Emitent i jego podmiot zależny mogą być narażone na karę pieniężną, co wpłynęłoby na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta wszelkie transakcje Emitenta z podmiotem powiązanym zawierane są na zasadach rynkowych.

1.2.8.

Ryzyko walutowe

Model biznesowy Grupy Emitenta opiera się na imporcie mikrosfery mokrej z Kazachstanu. Spółka zależna od Emitenta Kazsphere TOO, płaci właścicielowi elektrociepłowni w Karagandzie za wydobytą mikrosferę w lokalnej walucie tenge, a następnie sprzedaje ją Emitentowi w dolarach amerykańskich. W związku z tym każde umocnienie tenge względem dolara oznacza dla Emitenta ponoszenie większych kosztów związanych z zakupem produktu. Emitent po wysuszeniu i frakcjonowaniu mikrosfery, sprzedaje produkt w dolarach amerykańskich lub w euro. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku umocnienia się złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego, Emitent będzie osiągał mniejsze wpływy ze sprzedaży co może wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych i na realizację celów strategicznych Spółki. Ze względu na prowadzoną do tej pory skalę działalności nie było konieczne zabezpieczanie się przed ryzykiem kursowym. W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe. Mając na względzie spodziewany wzrost obrotów zarówno po stronie importu produktu jak i eksportu nie można wykluczyć, że Spółka będzie w przyszłości stosować zabezpieczenia przed wahaniami kursów walutowych.

1.3.

Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i obrotem akcjami na rynku zorganizowanym

Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii D i Praw Do Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez GPW na rynku NewConnect. W związku z tym poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka związane nie tylko z Ofertą Publiczną ale także z ubieganiem się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu oraz z samym obrotem na rynku alternatywnym.

1.3.1.

Ryzyko sankcji w związku z Ofertą Publiczną i akcją promocyjną

Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub subskrypcją dokonywaną na podstawie tej oferty przez Emitenta, lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie i subskrypcji albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19, może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, lub subskrypcją. W związku z jedną ofertą publiczną lub subskrypcją, KNF może zastosować wskazane powyżej środki wielokrotnie. Art. 18. Ustawy o Ofercie upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna lub subskrypcja papierów wartościowych dokonywana na podstawie tej oferty, w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

16

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 Ustawy o Ofercie komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się - zgodnie z art. 18a ust. 3. - na stronie internetowej Komisji. Sankcje administracyjne grożą też w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej oferty publicznej. W szczególności w przypadku, gdy Emitent prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem przepisów o zasadach prowadzenia takiej akcji zawartych w art. 53 ust. 3 - 7 i 9 Ustawy o Ofercie KNF może nałożyć na niego karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł. W przypadku naruszenia przez Emitenta lub przez inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których Emitent prowadzi akcję promocyjną wydanego przez KNF nakazu wstrzymania rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwania jej prowadzenia albo zakazu prowadzenia akcji promocyjnej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1.3.2.

Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku

Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku odwołania jej przez Emitenta lub odstąpienia przez niego od jej przeprowadzenia. W takim przypadku Inwestor otrzyma - zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Rozdziale 3 pkt 11 Memorandum - zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Serii D bez odsetek i odszkodowań. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii D nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1) nie zostanie subskrybowana żadna Akcja Serii D, 2) w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Emitent nie złoży w sądzie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, albo 3) sąd prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje serii D zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.

3.1.3.

Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii D lub PDA do obrotu

Akcje Serii D I PDA będą przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu w ASO na rynku NewConnect. Zgodnie z § 3-6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu warunkiem wprowadzenia akcji do obrotu jest spełnienie szeregu wymogów. Emitent dołoży należytej staranności, aby wszystkie z nich były dochowane. Jednakże - zgodnie z powyższymi przepisami - Organizator ASO może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu akcji, w szczególności jeżeli uzna, że wprowadzenie ich do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. W szczególności § 3 ust. 6 lit. b Regulaminu ASO stanowi, że w przypadku gdy emitent akcji ubiega się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji lub praw do akcji do obrotu w ASO jego kapitał własny jest równy co najmniej 500 tys. zł. Organizator ASO może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile poziom środków finansowych pozyskanych przez Emitenta w wyniku oferty akcji, które nie zostały jeszcze zarejestrowane, pozwala na uprawdopodobnienie spełnienia wymogu po dokonaniu rejestracji tych akcji przez właściwy sąd. Na koniec I kwartału 2015 roku kapitał własny Emitenta wynosił 170 tys. zł, co sprawia, że pozytywną decyzję w przedmiocie wprowadzenia PDA Organizator ASO może podjąć, jedynie w trybie odstąpienia od powyższego wymogu. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia ryzyka odmowy wprowadzenia Akcji Serii D lub PDA do obrotu. Skutkiem jego ziszczenia się mogłaby być znacznie mniejsza od oczekiwanej płynność akcji Emitenta oraz niższa ich wycena.

1.3.4.

Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji Serii D lub PDA w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nierozpoczęcia ich notowania

Zgodnie z § 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO następuje na wniosek ich emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania. Emitent złoży stosowny wniosek oraz dopełni wszystkich obowiązków, w szczególności zawrze umowę z animatorem rynku. Jednakże - na podstawie § 7 ust. 6 Regulaminu ASO - Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez Emitenta, autoryzowanego doradcę lub animatora rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. W związku z powyższym istnieje więc ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania akcji Emitenta w ASO lub - w przypadku niemożliwości przedstawienia żądanych informacji - nierozpoczęcia ich notowania.

17

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

1.3.5.

Ryzyko związane z notowaniem PDA

Emitent będzie wnioskował o wprowadzenie do obrotu w ASO Praw Do Akcji Serii D (PDA). Inwestorzy nabywający PDA na rynku powinni mieć świadomość, że w przypadku ziszczenia się wskazanego powyżej ryzyka niedokonania przez sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D PDA zostaną wycofane z obrotu, a ich posiadacze otrzymają od Emitenta zwrot środków w wysokości równej Cenie Emisyjnej za każde PDA, niezależnie od zapłaconej przez nich ceny nabycia.

1.3.5.

Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku

W opinii Emitenta Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt, że nie ma pewności, że akcje Emitenta w przyszłości, po wprowadzeniu do obrotu w ASO Akcji Serii D, będą przedmiotem aktywnego obrotu. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Istnieje zatem ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych.

1.3.6.

Ryzyko związane z wykluczeniem Alternatywnym Systemie Obrotu

instrumentów

finansowych

z

obrotu

w

Zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami prawa przypadkach oraz gdy: -

zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,

-

zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów,

-

po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.

Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu może nastąpić - na podstawie § 12 ust. 1 Regulaminu ASO również: -

na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków,

-

jeżeli Organizator ASO uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

-

wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

-

wskutek otwarcia likwidacji Emitenta,

-

wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator ASO może zawiesić na dowolny okres obrót tymi instrumentami (§ 12 ust. 3 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu jest także uprawniony do wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: -

obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków,

-

obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta,

-

obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych),

18

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. -

przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją,

-

obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO.

Zgodnie z § 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: -

nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub

-

nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub

-

nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO

Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO. Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Art. 78 ust. 4 stanowi, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W przypadku wykluczenia akcji Emitenta z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej.

1.3.7.

Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu

obrotu

instrumentami

Zgodnie § 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c ust. 5 Regulaminu ASO: - na wniosek Emitenta; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: -

obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków,

-

obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta,

-

obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych),

-

przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją,

- obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Zgodnie z § 17c ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: -

nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub

19

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. -

nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub

- nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO. Art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, Organizator ASO - na żądanie KNF zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami Emitenta w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z drastycznym zmniejszeniem ich płynności oraz spadkiem ich wartości rynkowej.

1.3.8.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego

Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie. Art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157 (prowadzenie list osób mających dostęp do informacji poufnych), 158 (okresy zamknięte) lub 160 (przekazywanie informacji o transakcjach insiderów), KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Taką samą sankcję (karę pieniężną do 1 mln zł) przewiduje Ustawa o ofercie w art. 96. Może ona być zastosowana, jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym systemie) i art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim). Nie można z góry wykluczyć ryzyka wystąpienia któregoś z opisanych powyżej zdarzeń w przyszłości w odniesieniu do Spółki. Skutkiem nałożenia kar administracyjnych może być - oprócz pogorszenia wyniku finansowego - także pogorszenie się reputacji Emitenta, mogące negatywnie wpływać na kurs jego akcji.

1.3.9.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary pieniężnej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu

Na podstawie § 17c Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: -

obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków (§ 15a Regulaminu ASO),

-

obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta (§ 15b Regulaminu ASO),

-

obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych - § 17 Regulaminu ASO),

-

przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją (§ 17a Regulaminu ASO),

-

obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO (§ 17b Regulaminu ASO).

1.3.10.

Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców

Zgodnie z § 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: -

rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem 3 lat (lub krótszego okresu - w przypadku wydania przez Organizatora ASO zgody, o której mowa w § 18 ust. 4 Regulaminu ASO),

20

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. -

zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy w ASO,

-

skreślenia autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców

Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.

1.3.11.

Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku

Zgodnie z § 9 ust. od 2 do 2g Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania animatora rynku w ASO lub wykluczenia go z tego działania Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku.

21

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

2.

2.1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych zamieszczone w Memorandum Informacyjnym

za

informacje

Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym odpowiedzialni są: 1. Emitent - Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. 2. Oferujący - Dom Maklerski Capital Partners z siedzibą w Warszawie. Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale 3. Memorandum Informacyjnym „Dane o emisji”.

2.2.

Oświadczenia osób odpowiedzialnych Memorandum Informacyjnym

2.2.2.

Oświadczenie Oferującego

22

za

informacje

zawarte w

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

3.

DANE O EMISJI

3.1.

Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

3.1.1.

Rodzaj, liczba i wartość

Przedmiotem Oferty Publicznej są Akcje Serii D - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, serii D w łącznej liczbie 650.000 o łącznej wartości nominalnej 65.000,00 zł. Akcje Serii D będą równe w prawach ze wszystkimi innymi akcjami Emitenta, to jest: -

akcjami serii A zwykłymi na okaziciela w łącznej liczbie 1.000.000,

-

akcjami serii A1 zwykłymi na okaziciela w łącznej liczbie 500.000,

-

akcjami serii B zwykłymi na okaziciela w łącznej liczbie 1.000.000,

- akcjami serii C zwykłymi na okaziciela w łącznej liczbie 500.000, które nie są przedmiotem Oferty Publicznej, są zdematerializowane i zarejesrtowane w KDPW pod kodem PLCNSPR00019 oraz są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu (nazwa i skrót: CTE).

3.1.2.

Rodzaje uprzywilejowania

Żadna z akcji Emitenta nie jest w jakikolwiek sposób uprzywilejowana.

3.1.3.

Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych

3.1.3.1

Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zawarte w Statucie Emitenta

Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji. 3.1.3.2.

Umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji

Emitent nie posiada informacji o umownych ograniczeniach, które dotyczyłyby przenoszenia praw z akcji Spółki. 3.1.3.3.

Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o Obrocie

Obrót akcjami i PDA Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Obrocie. Na mocy art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie każdy, kto posiada informację poufną (w rozumieniu art. 154 tej ustawy) nie może wykorzystywać takiej informacji, czyli - w myśl art. 156 ust. 4 - nabywać ani zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, papierów wartościowych w oparciu o informację poufną będącą w jego posiadaniu, ani dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, żadnej innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi papierami wartościowymi, w szczególności, jeżeli papiery te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Art. 156 ust. 2 Ustawy o Obrocie stanowi, że osoby posiadające informacje poufną nie mogą ujawniać takiej informacji. Nie mogą też udzielać rekomendacji ani nakłaniać inne osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych ani dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie.

23

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy, - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, Okresy zamknięte związane z publikacją raportów okresowych nie obowiązują osób, które nie posiadają dostępu do danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą także w czasie trwania okresu zamkniętego - działając jako organ osoby prawnej podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych ani podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. (art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o Obrocie). Na wymienione powyżej osoby, które pomimo zakazu dokonywałyby w czasie trwania okresu zamkniętego czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000 zł (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie). Z kolei na mocy art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie zakaz nabywania określonych instrumentów finansowych w okresach zamkniętych nie dotyczy czynności dokonywanych: - przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba podlegająca zakazowi wykonywania określonych czynności w okresach zamkniętych zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, - w wyniku złożenia zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, - w związku z obowiązkiem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Osoby wymienione w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, (wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta, prokurenci i inne osoby pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych) obowiązane są do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi powiązane (określone w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie, a także - na mocy art. 161a ust. 1 - instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie KNF może nałożyć - w drodze decyzji - karę pieniężną w wysokości do 100.000 zł na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek zawiadomienia o zawartych transakcjach z art. 160 ust. 1, chyba, że osoba ta: zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania lub gdy przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji.

24

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej emitentów w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 Ustawy o Obrocie. 3.1.3.4.

Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o Ofercie

Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy, kto: - osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - posiadał, co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W zawiadomieniu przedstawia się w szczególności informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, - liczbie akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów - przed i po zmianie udziału, - zamiarach dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia 10% ogólnej liczby głosów, - podmiotach zależnych posiadających akcje spółki i osobach, z którymi zawarto umowy w przedmiocie wykonywania głosów z akcji. Na mocy art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej i pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Z kolei art. 87 ust. 1 Ustawy o Ofercie stanowi, że obowiązki określone w szczególności w art. 69 spoczywają: - również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, - na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, - również na podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na WZ albo przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę uprawniającą do wykonywania prawa głosu, - również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na WZ został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu głosowania, - również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZ lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków oraz na podmiotach, które zawierają takie porozumienie posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Obowiązki określone w szczególności w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają - na podstawie art. 87 ust. 2 - również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Akcjonariusz spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta musi liczyć się z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji w przypadku osiągnięcia przez jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to art. 82 Ustawy o Ofercie

25

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Zgodnie z treścią art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Na mocy art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69. Z kolei ust. 1 pkt 3 tego samego artykułu zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Przepis art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie wyłącza akcje spółki, której akcje są wyłącznie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu spod obowiązku ogłaszania wezwań w trybie określonym w art. 72-74 tejże ustawy. 3.1.3.5.

Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji

Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył w poprzednim roku obrotowym równowartość 50.000.000 euro na terenie Polski lub 1.000.000.000 euro na świecie. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość 10.000.000 euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro. Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania

26

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków. Ponadto Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o „wymiarze wspólnotowym” zawiera rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld euro i w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w każdym z tych państw łączny obrót każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln euro; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: - potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, między innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; - pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem.

3.1.4.

Obowiązek świadczeń dodatkowych

Z posiadaniem żadnej z Akcji Serii D nie jest związany obowiązek jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Emitenta ani innych osób.

3.1.5.

Ustanowione zabezpieczenia

Emitent nie posiada wiedzy o jakichkolwiek zabezpieczeniach ustanowionych na Akcjach Serii D ani na PDA.

27

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

3.2.

Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie

Środki uzyskane przez Emitenta w drodze emisji akcji serii D umożliwią mu zbudowanie silnej przewagi konkurencyjnej w stosunku do innych, mniejszych podmiotów działających na rynku mikrosfery. Dzięki pozyskanym środkom, Emitent będzie w stanie przygotować się do realizacji planowanych dużych kontraktów sprzedażowych poprzez zabezpieczenie dostępności surowca oraz możliwości jego przetworzenia do suchej i frakcjonowanej mikrosfery. Emitent przewiduje również w najbliższym czasie prowadzić prace badawcze nad modyfikacjami mikrosfery pozwalającymi na wykorzystanie jej w nowych kanałach dystrybucji i w nowych obszarach zastosowań. Emitent planuje uzyskać od 3.900.000 mln zł do 5.200.000 mln zł, które przeznaczy na realizacje wyżej wymienionych celów zgodnie z poniższym planem: 1. zapewnienie dostępności surowca – mokrej mikrosfery: 2,3 mln zł, 2. rozbudowa istniejącej linii do suszenia, frakcjonowania i pakowania mikrosfery: 1,0 mln zł, 3. prace badawcze nad modyfikacjami mikrosfery: 1,0 mln zł, 4. nakłady na rozwój sieci sprzedaży: 0,5 mln zł. Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji. W zależności od ostatecznie uzyskanej kwoty budżet realizacji pkt. 2,3 i 4 może ulec zmianom.

3.3.

Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji

Łączne koszty Oferty Publicznej i podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii D jakie poniesie Emitent szacowane są na 363.000 zł. W szczególności są to koszty, które będą ponoszone tytułem: -

wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: - nie dotyczy

-

sporządzenia memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 308.000 zł,

-

promocji oferty 55.000 zł.

Koszty te pomniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a ewentualna pozostała ich część zostanie zaliczona się do kosztów finansowych.

3.4.

Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem:

3.4.1.

organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych

Uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii D podjęło Walne Zgromadzenie Emitenta.

3.4.2.

daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści

Akcje Serii D wyemitowano na podstawie Uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 17 listopada 2015 roku. Treść uchwały jest następująca: Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: „CENOSPHERES TRADE & ENGINEERING S.A.” z siedzibą w Warszawie („Spółka”) z dnia 17 listopada 2015 roku

28

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 oraz 431 i następne Kodeksu spółek handlowych (KSH) uchwala co następuje: §1 Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż: 65.000,00 zł (sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), do kwoty nie wyższej niż 365.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 650.000 (sześciuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (Akcje serii D). 2. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Akcje serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: "Ustawa o obrocie"). 4. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") z zastrzeżeniem, iż wobec faktu, że spodziewane wpływy netto z emisji akcji serii D nie przekroczą kwoty 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) euro, zgodnie z postanowieniami art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 41 ust. 1 Ustawy o ofercie. 5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, po uprzednim uzyskaniu akceptacji ceny emisyjnej przez Radę Nadzorczą, b) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D, c) dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji Akcji serii D, d) ustalenia zasad przydziału Akcji serii D, e) dokonania przydziału Akcji serii D, f) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii D, g) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. 8. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. 9. Na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. §2 Wyłączenie prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

29

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. §3 Zmiana Statutu W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Art. 8 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: „Artykuł 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) i nie więcej niż 365.000,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) i nie więcej niż 3.650.000 (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, na okaziciela, w pełni opłaconych wkładem pieniężnym, w tym: a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, serii A1, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, c) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, d) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, e) do 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda.” §4 Wyrażenie zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz dematerializację akcji serii D 1. Działając na podstawie art. 12 pkt 1 Ustawy o ofercie, w związku z art. 5 Ustawy o obrocie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW), b) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, b) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii D. §5 Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

3.5.

Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa

Prawo poboru Akcji Serii D zostało wyłączone na podstawie Uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 17 listopada 2015 roku.

30

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

3.6.

Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda

Akcje Serii D będą uprawniać do dywidendy począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku. Dywidenda będzie wypłacana w złotych.

3.7.

Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz Emitenta

Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa majątkowe i korporacyjne:

3.7.1.

Prawo do dywidendy

Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. Żadna z akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do dywidendy. Akcje Serii D także nie będą uprzywilejowane co do dywidendy.

3.7.2.

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu

Na podstawie art. 412 k.s.h. każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 4121 k.s.h. pełnomocnictwo powinno być, co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom, co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Art. 4122 k.s.h. określa, że w ogólności członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. Zgodnie z art. 4061 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Na podstawie Art. 4062 k.s.h. uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Art. 4063 k.s.h. stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po

31

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ. Wszystkie Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi - żadna z nich nie będzie w jakikolwiek sposób uprzywilejowana, w szczególności co do głosu. Przepis art. 413 k.s.h., zgodnie, z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu, jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariusz-pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 k.s.h.). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do: - żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art. 385 § 3 k.s.h.) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami; - żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art. 395 § 4 k.s.h.); - zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art. 399 § 3 k.s.h.); - żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 k.s.h.) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 401 § 1 k.s.h.). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ; - zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art. 401 § 4 k.s.h.); - zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 k.s.h.); - przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 k.s.h.); - żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art. 407 § 2 k.s.h.); - żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 k.s.h.); - przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art. 421 § 3 k.s.h.); - zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 k.s.h. zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

32

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. - wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art. 425 §1 k.s.h.. Zgodnie z § 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy § 4) upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały; - prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art. 428 § 1-3 k.s.h.). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ; - prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku, gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 k.s.h.).

3.7.3.

Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy

Zgodnie z k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h. akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

3.7.4.

Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji

Zgodnie z art. 474 k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

3.8.

Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Polityka w zakresie dywidendy w pierwszej kolejności będzie mieć na względzie zapewnienie Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy.

3.9.

Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku

3.9.1.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof):

33

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. 1)

podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,

2)

przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy pdof,

3)

podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%,

4)

płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.

Osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania poza terytorium Polski (nierezydenci), uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.

3.9.2.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne

Na postawie art. 22 ust. 1 Ustawy pdop podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy pdop zwolnione od podatku dochodowego są dochody (przychody) z dywidend od spółek akcyjnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Polsce lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Art. 26 ust. 1f Ustawy pdop stanowi, że zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4. Płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z dywidend jest spółka wypłacająca dywidendę. Osoby prawne nie posiadające siedziby lub zarządu na terytorium Polski, uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.

3.9.3.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji

Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć należy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

34

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

3.9.4.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji

Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

3.9.5.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc)

Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji. W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: - firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, - dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, - dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, - dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: - opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub - zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

3.10.

Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy Emitent zawarł takie umowy

W związku z Ofertą publiczną Emitent nie zawarł żadnych umów w przedmiocie subemisji usługowej ani subemisji inwestycyjnej.

3.11.

Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych

3.11.1.

Osoby, do których kierowana jest Oferta

Oferta Publiczna jest kierowana do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - bez żadnych wyłączeń. Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby dokonujące zapisów na Akcje Serii D, w szczególności osoby zagraniczne (nierezydenci) powinny - działając we własnym interesie - sprawdzić, czy w związku z nabywaniem przez nie akcji Emitenta w Ofercie Publicznej nie naruszają obowiązujących je przepisów prawa.

3.11.2.

Terminy otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej

Oferta Publiczna rozpoczęła się z chwilą udostępnienia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego, w dniu 25 listopada 2015 roku. Poszczególne czynności związane z Ofertą Publiczną będą wykonywane we wskazanych poniżej terminach:

35

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. CZYNNOŚĆ

TERMIN

Budowa Księgi Popytu

26 - 30 listopada 2015 (do godz. 17:00)

Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej

30 listopada 2015

Przyjmowanie Zapisów na Akcje Serii D

1 - 8 grudnia 2015

Dzień Przydziału Akcji Serii D

9 grudnia 2015

Zwrot nadpłaconych kwot

11 grudnia 2015

3.11.3.

Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem

3.11.3.1. Proces Budowy Księgi Popytu Składanie zapisów na Akcje Serii D zostanie poprzedzone procesem Budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział wszyscy Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Serii D. Deklaracje Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D („Deklaracje”) będą miały charakter wiążący, to znaczy że w przypadku zaakceptowania przez Emitenta podanych w Deklaracji warunków Inwestor zobowiązuje się do złożenia Zapisu na Akcje w liczbie określonej w Deklaracji i po wskazanej w niej cenie. W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Inwestor, który złożył Deklarację przed udostępnieniem Aneksu, może ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Serii D. Niezależnie od uczestnictwa w procesie Budowy Księgi Popytu Oferujący może również wystosować do wybranych Inwestorów dodatkowe zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Serii D. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Serii D zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem prawidłowego złożenia zapisu i opłacenia go w należnej kwocie. Pozostałym Inwestorom składającym zapisy Akcje Serii D zostaną przydzielone uznaniowo. Formularz Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D zawarty jest w Załączniku nr 6 do Memorandum Informacyjnego. W okresie Budowy Księgi Popytu każdy zainteresowany Inwestor może złożyć Deklarację w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego. 3.11.3.1. Zapisy na Akcje Serii D Zapisy na Akcje Serii D przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej, ustalonej po zakończeniu procesu Budowy Księgi Popytu i podanej do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Zapisy na Akcje Serii D przyjmowane będą 1. w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego. Zapis na Akcje Serii D może być także przesłany Oferującemu pocztą lub kurierem na jego adres pod warunkiem opłacenia go z rachunku prowadzonego na rzecz osoby składającej Zapis na Akcje Serii D przez bank krajowy. 2. we wszystkich Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Oferującego których lista zawarta jest w Załączniku 5 do Memorandum Informacyjnego. W każdym z Punktów Obsługi Klientów można uzyskać informację o szczegółowych zasadach dokonywania zapisów i ich opłacania. Wykaz wszystkich Punktów Obsługi Klientów przyjmujących zapisy na Akcje Serii D jest zawarty w Załączniku nr 5 do Memorandum Informacyjnego. W celu złożenia Zapisu na Akcje Serii D Inwestor składa wypełniony w 3 egzemplarzach Formularz Zapisu na Akcje Serii D zgodny z odpowiednim wzorem zawartym w Załączniku nr 4 do Memorandum Informacyjnego. Składanie zapisów przez pełnomocnika możliwe jest w przypadku zachowania formy pisemnej pełnomocnictwa. Zapisy składane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym odrębnie na rzecz poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę Inwestorów zawierającą w odniesieniu do każdego z Inwestorów informacje określone odpowiednio w Formularzu Zapisu na Akcje Serii D. Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do Dnia Przydziału Akcji Serii D lub ogłoszenia o odwołaniu Oferty Publicznej.

36

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Wraz z Formularzem Zapisu Inwestor składa dyspozycję deponowania akcji na prowadzonym na jego rzecz rachunku papierów wartościowych w domu lub biurze maklerskim albo w banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Informacje o szczegółowym zakresie i formie dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika będą dostępne w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w okresie przyjmowania Zapisów na Akcje Serii D. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Formularza Zapisu ponosi składający zapis.

3.11.4.

Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Wpłaty tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii D winny być dokonywane przelewem na rachunek bankowy Oferującego nr 20 1020 1026 0000 1002 0197 1514 nie później niż do ostatniego dnia Przyjmowania Zapisów na Akcje Serii D, określonego w pkt 3.11.2. powyżej, przy czym za chwilę dokonania wpłaty uznaje się moment uznania rachunku bankowego Oferującego. Zasady dokonywania wpłat tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii D w Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Oferującego będą podane do wiadomości Inwestorów składających zapisy przez poszczególnych członków Konsorcjum Oferującego. Wpłaty mogą być przyjmowane nie później niż do końca ostatniego dnia Przyjmowania Zapisów. Niedokonanie wpłaty w oznaczonych powyżej terminach skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Serii D. Skutkiem wniesienia wpłaty niepełnej jest przydzielenie takiej liczby Akcji Serii D, która możliwa jest do objęcia za wniesioną kwotę.

3.11.5.

Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne

W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów na Akcje Serii D do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii D, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając Oferującemu oświadczenie na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Jeśli zajdzie taka potrzeba Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii D w celu umożliwienia Inwestorom uchylenia się od tych skutków prawnych.

3.11.6.

Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych

Przydział akcji zostanie dokonany w Dniu Przydziału Akcji Serii D, określonym w pkt 3.11.2. powyżej. Inwestorom biorącym udział w procesie Budowy Księgi Popytu, do których wysłano zaproszenia do złożenia zapisu, Akcje Serii D zostaną przydzielone w liczbie zgodnej z Zaproszeniem, o ile złożą i opłacą Zapisy na Akcje Serii D w liczbie nie mniejszej niż określona w Zaproszeniu. W przypadku, gdy Inwestor, do którego wysłano Zaproszenie do złożenia zapisu, złożył zapis na liczbę Akcji Serii D mniejszą niż wskazana w Zaproszeniu lub dokonał opłacenia zapisu w kwocie mniejszej, niż należna z tytułu złożonego zapisu - Akcje Serii D zostaną przydzielone w liczbie równej części całkowitej ilorazu kwoty wpłaconej tytułem opłacenia złożonego zapisu i Ceny Emisyjnej. Dokonanie przydziału akcji nie uwłacza prawu Emitenta do dochodzenia naprawienia szkody wynikłej ze złożenia zapisu na mniejszą niż podana w zaproszeniu do złożenia zapisu liczbę akcji lub niepełnego opłacenia złożonego zapisu. Inwestorom, do których nie wysłano zaproszeń do złożenia zapisu, a którzy złożyli Zapisy na Akcje Serii D akcje zostaną przydzielone uznaniowo przez Zarząd Emitenta. Ta sama zasada dotyczy dokonywania przydziału Akcji Serii D Inwestorom, do których wysłano zaproszenia w zakresie złożonych przez nich zapisów przewyższających liczbę akcji wskazaną w zaproszeniach.

3.11.7.

Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

Rozliczenie wpłat wniesionych tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii D będzie dokonane przez Oferującego w Dniu Przydziału Akcji Serii D, określonym w pkt 3.11.2. powyżej. Zwrotu nadpłaconych kwot Oferujący dokona w dniu określonym w pkt 3.11.2. powyżej.

37

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego Zapisu na Akcje Serii D w związku z publikacją Aneksu do Memorandum dokonane wpłaty zostaną zwrócone w terminie 2 dni roboczych od daty złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu na Akcje Serii D.

3.11.8.

Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia

Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku, gdy nie zostanie złożony i opłacony Zapis na Akcje Serii D opiewający na minimum jedną akcję. Emitent może odwołać Ofertę Publiczną bez podania przyczyny do dnia podania do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej, określonego w pkt 3.11.2. powyżej. Po tej dacie Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty wyłącznie z istotnych przyczyn, które w takim przypadku ogłosi.

3.11.9.

Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot

Informacja o dojściu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. W razie niedojścia Oferty do skutku dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty ogłoszenia o niedojściu jej do skutku.

3.11.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu Oferty Publicznej lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia zostanie przekazana do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. W takich przypadkach dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty ogłoszenia o odwołaniu Oferty lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia.

38

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

4.

DANE O EMITENCIE

4.1.

Podstawowe informacje

nazwa (firma) :

Cenospheres Trade & Engineering Spółka Akcyjna

forma prawna :

spółka akcyjna

kraj siedziby :

Polska

siedziba :

Warszawa

adres :

ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa

telefon i faks :

22 209 98 31

adres poczty elektronicznej :

[email protected]

adres głównej strony internetowej :

www.cenospheres.eu

identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej:

REGON 146587667,

numer według właściwej identyfikacji podatkowej :

NIP 525-25-53-273

numer KRS :

0000454474

Sąd Rejonowy:

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Data rejestracji:

13 marca 2013 r.

4.2.

Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony

Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony.

4.3.

Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent

Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie k.s.h. i innych właściwych przepisów.

4.4.

Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał

Emitent został zarejestrowany w dniu 13 marca 2013 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000454474. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia jakiegokolwiek organu.

39

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Podmiot zależny od Emitenta spółka Kazsphere TOO z siedzibą w Karagandzie posiada wymagane prawem zezwolenie na emisję zanieczyszczeń do środowiska, które było niezbędne do instalacji urządzenia do połowu mikrosfery przy lagunie elektrociepłowni w Karagandzie. Zezwolenie zostało wydane przez Urząd Obwodu Karagandyjskiego, Departament Zasobów Naturalnych i Kontroli Środowiska Obwodu Karagandyjskiego o numerze 0003527 seria M-08. Zezwolenie zostało wydane w dniu 6 czerwca 2014 r. i obowiązuje do 31 grudnia 2018 r.

4.5.

Krótki opis historii Emitenta

Cenospheres Trade & Engineering S.A. została zawiązana w dniu 11 lutego 2013 r. pod firmą Kazsphere S.A., a zarejestrowana 13 marca 2013 roku. Założycielami Spółki byli: Vitaliy Dorofeyev, Jarosław Maciej Bronowski, Marcin Łuniewski i Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. Do dnia sporządzenia Memorandum Informacyjnego w historii Emitenta miały miejsce następujące istotne zdarzenia: IV -V 2013 Badania laboratoryjne jakości mikrosfery dostępnej w lagunie w Karagandzie VII 2013

Podpisanie umowy z elektrociepłownią na dostęp do laguny w Karagandzie

X 2013

Pozyskanie finansowania na budowę instalacji do połowu mikrosfery

IV 2014

Budowa własnej instalacji poławiającej w Karagandzie

V-VIII 2014 Nawiązanie współpracy z regionalnymi dostawcami w Kazachstanie V 2014

Pierwszy transport mokrej mikrosfery do Polski

V 2014

Pierwsza sprzedaż mokrej mikrosfery

X 2014

Uruchomienie testowej instalacji do osuszania mikrosfery w Piasecznie

X - XI 2014 Dostarczenie próbek mikrosfery suchej do ok. 50 potencjalnych odbiorców XI 2014

Rozpoczęcie budowy docelowej instalacji do suszenia mikrosfery

XI 2014

Zmiana nazwy spółki na Cenospheres Trade & Engineering S.A.

I - II 2015

Pozyskanie finansowania na dokończenie budowy instalacji suszącej

III 2015

Ukończenie budowy nowej suszarni i rozpoczęcie procesu suszenia mikrosfery mokrej na większą skalę

V 2015

Wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu w ASO

XI 2015

Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii D

XI 2015

Emisja obligacji na okaziciela serii A

4.6.

Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia

Na dzień udostępnienia Memorandum kapitał zakładowy Emitenta wynosi 300.000 zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na 3.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z art. 396 § 1 k.s.h. w Spółce należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2014 roku kapitał zapasowy Emitenta wynosił 2.900.000 zł, a na 30 września 2015 roku 5.850.000 zł. Na podstawie art. 8 ust. 3 Statutu Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego żadne kapitały rezerwowe nie były utworzone. Zgodnie z jednostkowymi bilansami Emitenta: -

na dzień 31 grudnia 2014 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta,

-

na dzień 30 września 2015 roku, który nie był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta,

40

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. na wartość kapitału własnego Spółki składają się następujące pozycje: [ tys. zł ]

31.12.2014

30.09.2015

KAPITAŁ WŁASNY

666

1.136

Kapitał zakładowy

250

300

Kapitał zapasowy

2.900

5.850

0

0

Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczenia Zysk {strata) z lat ubiegłych Wynik finansowy bieżącego okresu

4.7.

0

0

-44

-322

- 281

-2.569

-2.159

-2.123

Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości.

4.8.

Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji

Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego nie istnieją żadne uprawnienia z obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji.

4.9.

Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Memorandum Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

Na podstawie art. 8 ust. 4 Statutu Emitenta Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 75.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 750.000 akcji zwykłych na okaziciela, Na podstawie Uchwał nr 1 i 2 Zarządu z dnia 15 stycznia 2015 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Spółki o 50.000 zł w drodze emisji 500.000 sztuk akcji serii C. W związku z powyższym Zarząd Emitenta upoważniony jest jeszcze do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 25.000,00 zł w drodze emisji do 250.000 akcji.

4.10.

Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe

Wszystkie akcje Emitenta istniejące na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego, to jest: -

akcje serii A zwykłe na okaziciela w łącznej liczbie 1.000.000,

-

akcje serii A1 zwykłe na okaziciela w łącznej liczbie 500.000,

41

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. -

akcje serii B zwykłe na okaziciela w łącznej liczbie 1.000.000,

-

akcje serii C zwykłe na okaziciela w łącznej liczbie 500.000,

są zdematerializowane i zarejesrtowane w KDPW pod kodem PLCNSPR00019 oraz notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu - na rynku NewConnect, organizowanym przez GPW Żadne inne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na rynkach zorganizowanych. W związku z instrumentami finansowymi Spółki nie były nigdy wystawiane kwity depozytowe. Niezwłocznie po zakończeniu Oferty Publicznej Emitent będzie się ubiegał o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii D oraz PDA do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.

4.11.

Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym

Ani Emitentowi ani żadnym emitowanym przez niego jakimkolwiek papierom wartościowym nie został nigdy przyznany rating.

4.12.

Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów

Emitent jest podmiotem dominującym dla Kazsphere TOO (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa kazachskiego) z kapitałem zakładowym 161.800 KZT (tenge), zarejestrowanej pod numerem 2992-1930-01-TOO, BIN 120740005555 w Departamencie Prawnym obwodu karagandyjskiego, z siedzibą w Karagandzie pod adresem G, Prospekt Stroitieliej 34, 100026 Karaganda. Przedmiot działalności spółki jest wydobycie i przetwarzanie mikrosfery. Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów Kazsphere TOO. Za wyjątkiem powyższego na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie jest: - podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie, - jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, - spółką dominującą w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 k.s.h., w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu. Emitent nie jest podmiotem zależnym od jakiegokolwiek innego podmiotu.

4.13.

Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem w podziale na segmenty działalności

4.13.1.

Zarys działalności oraz informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Emitenta i Grupy Kapitałowej

4.13.1.1. Przedmiot działalności Cenospheres Trade & Engineering S.A. zajmuje uszlachetnianiem i dystrybucją cenosfery (mikrosfery).

42

się

pozyskiwaniem,

przetwarzaniem,

suszeniem,

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Cenosfery to kulki o cienkich ściankach z krzemionki aluminiowej, wypełnione azotem i dwutlenkiem węgla. Są one jednym z rodzajów mikrosfer, stąd częste stosowanie określenia „mikrosfery”. Średnica mikrosfer to ok.0.1-0.5 mm – finalny produkt ma postać sypkiego pudru. Mikrosfera powstaje jako produkt uboczny z pyłów po spaleniu węgla kamiennego w określonych warunkach. Wraz z popiołem, i innymi ubocznymi produktami spalania węgla, zazwyczaj transportowana jest hydraulicznie do zbiorników osadowych elektrowni tzw. lagun osadczych. Mikrosfera unosi się na powierzchni wody i pozyskiwana jest ręcznie lub mechanicznie (przy pomocy pomp) z powierzchni laguny. Przed rozpoczęciem działalności Grupy Emitenta, obecni akcjonariusze i zarządzający Spółką nawiązali współpracę z właścicielem dużej elektrociepłowni w Karagandzie, spalającej rocznie ok. 6 mln ton węgla kamiennego. Jeszcze przed rozpoczęciem wydobycia pobrano kilka próbek mikrosfery z różnych miejsc laguny znajdującej się w przy elektrociepłowni. Pozyskany materiał został przekazany do badań laboratoryjnych dr inż. Waldemarowi Pichórowi z Akademii Górniczo–Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie, Wydział Inżynierii Materiałowej i Ceramiki, Katedry Technologii Materiałów Budowlanych. Wyniki próbek potwierdziły, że mikrosfera znajdująca się w lagunie charakteryzuje się dużą zawartością tlenku aluminium i małą ilością tlenku żelaza. Jej właściwości odznaczają się wyższą temperaturą topnienia aniżeli ta powszechnie dostępna na rynku (powyżej 1.600 °C), a jej kolorystyczna neutralność jest szczególnie poszukiwana przez producentów materiałów budowlanych. Emitent, wraz z posiadającymi doskonałą znajomość lokalnego rynku i jego specyfiki partnerami z Kazachstanu, założył kazachską spółkę celową Kazsphere TOO z siedzibą w Karagandzie. Spółka ta podpisała umowę z elektrociepłownią na samodzielny połów surowca z laguny. Z wstępnych analiz przeprowadzonych przez Zarząd Emitenta wynika, że możliwy roczny uzysk z laguny szacowany jest na poziomie ok. 8-12 tys. ton mikrosfery mokrej. Oprócz własnego źródła wydobycia, Grupa Emitenta nawiązała współpracę partnerską z pięcioma lokalnymi dostawcami mikrosfery mokrej z regionów Ekibastuz i Temirtau w Kazachstanie. W przypadku zwiększenia popytu, Emitent będzie miał możliwość pozyskania surowca od partnerów w Kazachstanie. Ze względu na kluczowy aspekt suszenia w procesie produkcji mikrosfery, Emitent w 2014 roku zbudował prototyp docelowego urządzenia suszącego. Przeprowadzone z sukcesem testy umożliwiły zdobycie doświadczenia i wiedzy o procesie produkcji, optymalizację parametrów instalacji docelowej i wyprodukowanie pierwszych próbek produktów rozesłanych klientom do testów przydatności. Pod koniec 2014 roku rozpoczął budowę docelowej instalacji suszącej o wydajności 1.000 - 1.500 kg/h (6.000 - 9.000 t/rok) mikrosfery suchej (wobec 100–120 kg/h wydajności prototypu). Przed ukończeniem budowy Emitent sprzedawał jedynie mikrosferę mokrą. Odbiorcą był polski pośrednik działający w tej samej branży. Wraz z zakończeniem budowy instalacji przemysłowej na początku marca 2015 roku, Spółka rozpoczęła sprzedaż wysokiej jakości mikrosfery suchej. 4.13.1.2. Model biznesu Model biznesowy Emitenta polega na pozyskiwaniu mikrosfery mokrej poprzez spółkę zależną Kazsphere TOO, transporcie do Polski, suszeniu i uszlachetnianiu w zakładzie produkcyjnym w Piasecznie, a następnie pośredniej i bezpośredniej sprzedaży mikrosfery suchej do Klientów.

POZYSKANIE SUROWCA W KAZACHSTANIE

Emitent podjął decyzję o skoncentrowaniu wydobycia mikrosfery na terytorium Kazachstanu. Dostępna tam mikrosfera odznacza się lepszą jakością aniżeli ta dostępna w innych w innych krajach bogatych w mikrosferę. Proces połowu z własnej laguny: Cząsteczki mikrosfery wilgotnej, wraz z niewielką ilością zanieczyszczeń popiołowych, popękanych mikrosfer i części organicznych np. nasion znajdujące się w basenach wodnych przy elektrociepłowniach węglowych, odławiane są za pomocą specjalistycznego zestawu pomp. Pompy te stanowią element kompleksowej instalacji do połowu mikrosfery, która została opracowana i wyprodukowana dla Grupy Emitenta w Polsce i przewieziona do Kazachstanu. Pozyskany surowiec przepompowywany jest do zbiorników osadczych gdzie poddawany jest bardzo wstępnemu osuszaniu i usuwaniu zanieczyszczeń. Proces ten zazwyczaj odbywa się poprzez płukanie lub mieszanie czerpakami. Pozwala to uzyskać mikrosfery o stosunkowo dużej czystości. Pozyskanie surowca od partnerów:

43

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Oprócz własnego źródła wydobycia, Grupa Emitenta nawiązała współpracę z pięcioma lokalnymi dostawcami mikrosfery mokrej z regionów Ekibastuz i Temirtau w Kazachstanie. Posiadają oni własne złoża, których łączny roczny potencjał szacuje się na około 50 tys. ton wydobycia mikrosfery mokrej. Pakowanie Mikrosfera wilgotna po usunięciu nieczystości i nadmiaru wody w oddzielnym zbiorniku osadowym pakowana jest do pojemników typu „big-bag” o pojemności do 500 kg. TRANSPORT SUROWCA DO POLSKI

Po zapakowaniu mikrosfera zostaje przewożona do Polski, do magazynu znajdującego się w Piasecznie. Tam surowiec poddawany jest właściwemu procesowi suszenia i obróbki. Emitent korzysta z usług firm transportowych, w drodze wyboru najkorzystniejszej oferty. Wszelkie dokumenty i kwestie formalne związane z przewozem mikrosfery uzyskiwane i przeprowadzane są przez podmiot zależny Kazsphere TOO. SUSZENIE I PRZESIEWANIE

Etap suszenia w procesie technologicznym produkcji mikrosfery jest bardzo istotny ponieważ odpowiada za jakość oferowanego produktu. W związku z powyższym, Spółka zdecydowała się wybudować w pierwszej kolejności prototyp docelowego urządzenia. Po przeprowadzeniu wielu testów i analiz uzyskane efekty pozwoliły Zarządowi Spółki zdobyć szczegółową wiedzę o procesie produkcji. Pozyskane doświadczenie zostało wykorzystane w szczególności do wyeliminowania potencjalnych błędów i optymalizacji parametrów docelowej instalacji. Istotnym elementem wpływającym na czas trwania suszenia jest wilgotność cenosfery (im mniej wilgotna tym proces krótszy). Po wysuszeniu mikrosfera jest poddawana przesiewaniu i frakcjonowaniu, a następnie dzielona ze względu na wielkość uziarnienia na trzy główne frakcje: - frakcja do 65 mikronów, -

frakcja od 65 do 130 mikronów,

-

frakcja powyżej 130 mikronów.

Część klientów nie wymaga frakcjonowania mikrosfery, natomiast w przypadku specjalnych zamówień Emitent jest w stanie dostosować jakość produktu do indywidualnych potrzeb odbiorców. Wraz z zakończeniem w marcu 2015 roku budowy pełno wydajnej instalacji do suszenia i frakcjonowania mikrosfery, Spółka rozpoczęła sprzedaż wysokiej jakości mikrosfery suchej. Wydajność suszarki wynosi 1.000 1.500 kg/h (6.000 - 9.000 t/rok) mikrosfery suchej. SPRZEDAŻ

Po zakończeniu procesu osuszania i frakcjonowania mikrosfera, przy udziale zewnętrznych firm transportowych, dostarczana jest do końcowych odbiorców w „big-bagach” lub workach o pojemności 25 kg. Proces dystrybucji w wypracowanym modelu biznesowym opiera się przede wszystkim na sprzedaży bezpośredniej. 1. Sprzedaż bezpośrednia Począwszy od listopada 2014 roku do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka rozesłała potencjalnym klientom ponad 80 próbek mikrosfery suchej. Należy zaznaczyć, że dla odbiorców końcowych mikrosfera nie stanowi produktu finalnego a jedynie jest częścią składową własnych produktów. Wśród przedsiębiorstw, które otrzymały próbki, około 50 próbek zostało wdrożonych do faz testowania w procesie produkcji. Próbki zostały wdrożone do testowania w procesie produkcji, przede wszystkim przez krajowe i zagraniczne podmioty wytwarzające kompozyty, krajowe podmioty z branży chemii i materiałów budowlanych oraz do producenta farb i lakierów za granicą. Emitent rozpoczął sprzedaż bezpośrednią B2B na dużą skalę wraz z zakończeniem budowy instalacji docelowej, pozwalającej na uzyskanie wymaganych przez klientów, przemysłowych ilości mikrosfery suchej. 2. Sprzedaż pośrednia W 2014 roku, w okresie testowania urządzenia suszącego, Emitent sprzedał wyłącznie mikrosferę mokrą. 380 ton surowca sprzedane zostało polskiemu pośrednikowi. Kanał ten będzie w dalszym ciągu wykorzystywany przez Emitenta w zależności od zapotrzebowania zgłaszanego przez pośredników na mikrosferę. W głównej mierze oferowana będzie jednak, wyżej marżowa, mikrosfera sucha.

44

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Począwszy od 1 stycznia 2015 roku do dnia sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent dokonał sprzedaży kilkuset ton mikrosfery suchej. Ponad 60% to sprzedaż bezpośrednia do odbiorców, którzy wykorzystali mikrosferę do produkcji własnych produktów a pozostała część to sprzedaż zrealizowana do pośredników. 4.13.1.3. Informacje o produktach Głównym produktem oferowanym przez Emitenta jest wysuszona i uszlachetniona mikrosfera szara i biała. Mikrosfera to sfery (kulki) krzemianowo-glinianowe o cienkich ściankach, wypełnione głównie dwutlenkiem węgla i azotem. Są one produktem ubocznym spalania węgla kamiennego w określonych warunkach w elektrowniach i elektrociepłowniach. Występują w popiołach lotnych i żużlach paleniskowych. Ze względu na bardzo krótki czas przebywania cząstek paliwa spalanego w strefie wysokich temperatur (> 1000° C), powstałe produkty spalania mogą być na różnych etapach przemian fazowych. Materiał ścianek mikrosfer może składać się zarówno z faz amorficznych, jak i krystalicznych. Wielkość cząstek sferycznych z reguły waha się od 20 do 300 μm (mikronów), a ich rozmiar zależy od lepkości i napięcia powierzchniowego stopionego szkła krzemianowego oraz od szybkości zmian temperatury i dyfuzji gazów w szkielecie ziaren glinokrzemianowych. Średnica mikrosfer to ok. 0.1-0.5 mm. Mikrosfera ze względu na proces powstawania, dostępna jest przede wszystkim w krajach o dużych zasobach taniego węgla kamiennego i energetyce opartej na jego spalaniu (np.: Kazachstan, Rosja, Mołdawia, Ukraina, Indie, Chiny). Gromadzona jest ona w zbiornikach osadowych (lagunach) przy elektrowniach i elektrociepłowniach węglowych starego typu, które cechuje: - brak zastosowania filtrów spalin, - brak konieczności spełniania norm środowiskowych. Poławiana mikrosfera jest suszona i uszlachetniana. Finalny produkt ma postać sypkiego pudru o barwie od szarej (mikrosfera szara) do białej (mikrosfera biała). Jakość mikrosfery uzależniona jest od zawartości Al 2O3, im większy procent zawartości tego tlenku, tym większa jasność i jakość. Przeprowadzone badania pokazują, że mikrosfera pozyskiwana przez Spółkę posiada bardzo wysoką zawartość Al2O3 i jest jedną z lepszych dostępnych na rynku. Emitent ciągle poszukuje nowych źródeł o jeszcze wyższej jakości mikrosfery. Mikrosfera ze względu na swój skład chemiczny posiada szereg właściwości, które sprawiają że jest ona poszukiwana przez wiele przedsiębiorstw wykorzystujących mikrosferę jako półprodukt do wyrobu własnych produktów. Właściwości mikrosfery

Do najważniejszych właściwości mikrosfery należą: •

wysoka odporność termiczna,



mrozoodporność,



niska nasiąkliwość,



niski ciężar właściwy,



łatwość barwienia,



produkt o neutralnym wpływie na środowisko.

Powyższe cechy sprawiają, że produkty wytworzone z użyciem mikrosfery cechuje wyższa jakość, m. in.: •

poprawa oporu cieplnego,



redukcja masy końcowej wyrobów,



zwiększenie lejności i pompowalności mas,



obniżenie lepkości i poprawa przepływów,



redukcja kosztów na jednostkę objętości.

Ze względu na szeroki wachlarz właściwości mikrosfera jest doskonałym lekkim wypełniaczem mineralnym znajdującym zastosowanie w różnych branżach. Zastosowanie mikrosfery

Energia i technika:

płuczki wiertnicze, powłoki przemysłowe, materiały szlifierskie, powłoki i kompozyty statków kosmicznych, materiały wybuchowe, ramiona śmigieł.

Budownictwo:

zaprawy cementowe i żywiczne, betony izolacyjne i izolacyjno-konstrukcyjne, geopolimery, kleje, szpachle, masy do ochrony przeciwpożarowej, elementy

45

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. galanterii użytkowej (np. blaty), wypełniacz tynków, mas, powłok, farb, asfaltów i innych mas bitumicznych. Rekreacja:

łodzie, sprzęt pływający, kule do kręgli, deski surfingowe, kajaki, sprzęt do gry w golfa, obuwie, trawniki i dekoracje ogrodów.

Motoryzacja:

kompozyty, podkłady, opony, części silnika, klocki cierne hamulcowe, listwy ozdobne, wypełniacze nadwozia, tworzywa, materiały wygłuszające.

Tworzywa sztuczne:

tłoczywa BMC i SMC, odlewanie wtryskowe, modelowanie, wytłaczanie, podłogi PCV, cienkie powłoki, nylon, polietylen dużej i małej gęstości, polipropylen.

Ceramika i materiały ogniotrwałe: płyty, cegły żaroodporne, powłoki, materiały izolacyjne, zaprawy ogniotrwałe, masy i kity do pracy w podwyższonej temperaturze, warstwa izolacyjna w czasie transportu ciekłego metalu w kadzi. Odbiorcy

Emitent w pierwszej kolejności zamierza dotrzeć do odbiorców z branż: •

Produkcji kompozytów, w tym paneli, laminatów, farb i lakierów;



Ceramiki/materiałów ogniotrwałych;



Chemii budowlanej i materiałów budowlanych;



Oil&Gas.

4.13.1.4. Udział poszczególnych grup produktów w przychodach ze sprzedaży ogółem Spółka posiada w ofercie suchą mikrosferę białą i szarą. Ze względu na swoje właściwości to mikrosfera biała jest najbardziej poszukiwana przez klientów W zależności od potrzeb klientów Spółka również frakcjonuje mikrosferę.

4.14.

Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych

Do dnia udostępnienia Memorandum Emitent dokonał następujących inwestycji: XII 2013

Nabycie 100% udziałów w Kazsphere TOO z siedzibą w Karagandzie. W zamian sprzedający objęli akcje Emitenta

IV 2014

Zakończenie budowy własnej instalacji poławiającej w Karagandzie i jej sprzedaż do podmiotu zależnego.

XI 2014 - III 2015 Budowa własnej instalacji suszącej i frakcjonującej mikrosferę w Piasecznie

46

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

4.15.

Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta, wobec Spółki nie były wszczęte żadne postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.

4.16.

Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań

Według najlepszej wiedzy Emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy wobec Spółki nie były wszczęte ani nie toczyły się żadne inne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe ani arbitrażowe, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Emitent nie ma także wiedzy o tego rodzaju postępowaniach, które mogłyby w przyszłości wystąpić.

4.17.

Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych

Zgodnie z bilansami Emitenta: -

na dzień 31 grudnia 2014 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta,

-

na dzień 30 września 2015 roku, który nie był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta

na wartość zobowiązań Spółki, składają się następujące podstawowe pozycje: [ tys. zł ]

31.12.2014

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

30.09.2015

2.348

3.222

115

255

Zobowiązania długoterminowe

0

0

Zobowiązania krótkoterminowe

2.233

2.463

0

504

Rezerwy na zobowiązania

Rozliczenia międzyokresowe

Emitent będzie dokładał należytych starań aby utrzymać zobowiązania na poziomie adekwatnym do rozmiaru prowadzonej działalności operacyjnej i nie zagrażającym terminowemu wywiązywaniu się z nich.

47

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

4.18.

Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum

W roku obrotowym 2014 nie nastąpiły żadne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta.

4.19.

Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale 5

Po sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014, miały miejsce następujące istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta: Na podstawie Uchwały nr 1 i 2 Zarządu z dnia 15 stycznia 2015 roku w wyniku emisji akcji serii C dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki z kwoty 250.000 zł do kwoty 300.000 zł. Akcje serii C wyemitowane zostały w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej. Emitent pozyskał z emisji 3.000.000 zł. Środki te zostały przeznaczone na sfinansowanie przemysłowej instalacji do suszenia i frakcjonowania mikrosfery w Piasecznie oraz na zasilenie kapitału obrotowego. Część środków została przeznaczona na zakup kolejnych partii mikrosfery z laguny w Karagandzie. Pod koniec lutego 2015 została uruchomiona linia susząca w Piasecznie której projekt i budowa została zlecona specjalistycznej firmie z Opola, z którą Spółka współpracowała przy budowie instalacji do połowu mikrosfery. Linia osiągnęła zakładaną wydajność suszenia, a w marcu została rozbudowana o linię frakcjonująco – pakującą. Dzięki uruchomieniu ww. linii Spółka osiągnęła pełną zdolność produkcyjną mikrosfery – tzn. jest w stanie suszyć, dzielić na frakcje oraz pakować w wymagane przez odbiorców opakowania importowaną do Polski mikrosferę. W dniu 25.02.2015 roku Emitent otrzymał informację, że złożony przez Spółkę wniosek o dofinansowanie projektu „Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji mikrosfer w Spółce Kazsphere S.A.” w ramach konkursu RPOWM/1.5/1/2014 z Działania 1.5 „Rozwój przedsiębiorczości” Regionalny Program Operacyjny Województwa Mazowieckiego 2007-2013, przeszedł pomyślnie etap oceny merytorycznej i został przekazany do Wydziału Wdrażania Priorytetu I i II RPO WM oraz Wdrażania i Rozliczeń Działania 3.4 ZPORR. Całkowita wartość projektu: 2.338.599,00 zł. Poziom dofinansowania: 41,99%. Kwota dofinansowania: 798.355,87 zł. Rozliczenie dotacji nastąpiło 30.09.2015 roku. W dniu 31 marca 2015 roku Emitent podpisał umowę z Województwem Mazowieckim w ramach przyznanego dofinansowania. W marcu 2015 r. Emitent spłacił pożyczkę w kwocie 764.000,00 zł wraz z odsetkami wobec akcjonariusza spółki Celeste Ltd. W dniu 25 listopada 2015 roku Emitent dokonał przydziału Obligacji serii A o wartości nominalnej 100.000,00 złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 1.200.000,00 zł. Obligacje zostały objęte przez 2osoby prawne. Środki pozyskane z emisji Obligacji serii A zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań wynikających z umów pożyczek, których stroną był Emitent, a których termin zapadalności przypadał na dzień 23 grudnia b.r. Tym samym Emitent nie posiada innego zadłużenia odsetkowego poza zobowiązaniami wynikającymi z Obligacji serii A.

48

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

4.20.

Prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta

W dniu 3 listopada 2015 roku Emitent opublikował, w treści raportu bieżącego nr 17/2015, prognozę wyników finansowych Grupy Kapitałowej na rok obrotowy 2015 i 2016.

4.20.1.

Prognozowane wyniki

Prognozowane przychody i wyniki finansowe są następujące: [ tys. zł ]

rok 2015

Przychody ze sprzedaży netto Wynik netto

4.20.2.

rok 2016

2 968

19 121

- 2 980

3 129

Okres, którego prognoza dotyczy

Prognoza obejmuje lata obrotowe 2015 i 2016.

4.20.3.

Podstawy i istotne założenia prognozy

Prognoza zakłada przewidywany rozwój działalności Spółki w zakresie pozyskiwania, suszenia oraz sprzedaży cenosfery. Zarząd Spółki przygotowując prognozę wyników wziął pod uwagę wyniki ze sprzedaży osiągane w bieżącym roku, umowy podpisane na rok przyszły oraz kolejne umowy będące na końcowych etapach negocjacji, jak i analizę rynku, obecną sytuację finansową i prawną oraz zapewnienie finansowania przez Spółkę. W wyniku rozmów prowadzonych z partnerami handlowymi, Zarząd Spółki otrzymał potwierdzenie planowanych zasad współpracy na rok 2016 od międzynarodowego koncernu branży metalurgicznej, który jest jednym z wiodących światowych koncernów działających w swojej branży i posiadających zakłady na wszystkich kontynentach. Potwierdzenie współpracy zostało poprzedzone otrzymaniem znaczącego zamówienia. Koncern zadeklarował gotowość nabycia od 1.000 do 2.000 ton mikrosfery białej w 2016 i chęć kontynuowania współpracy na takich samych zasadach w latach kolejnych. Zostały również podpisane listy intencyjne (memorandum of understanding) dotyczące dostaw mikrosfery w roku 2016. Stronami podpisanych dokumentów są spółki dostarczająca surowce dla różnych gałęzi przemysłu oraz branży kompozytów. Łączna wartość dostaw mikrosfery, jaką Emitent oczekuje zrealizować w 2016 r. do wskazanych wyżej kontrahentów wynosi ok. 4.000 ton. Prognozy wyników uwzględniają wydatki ponoszone w związku z pozyskaniem nowych klientów (współuczestnictwo w testach jakości cenosfery oraz produktów finalnych, w których procesie produkcyjnym została zastosowana cenosfera sprzedawana przez Spółkę) oraz z badaniami i rozwojem produktów innowacyjnych na bazie cenosfery pozyskiwanej przez Spółkę.

4.20.4.

Sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników

Zarząd Spółki będzie na bieżąco monitorował prognozę poprzez kontrolę wykonania zaprojektowanych budżetów.

4.20.5.

Okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny

Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie dokonywana co kwartał i zamieszczana w raportach okresowych Spółki. W przypadku gdy jakakolwiek z prognozowanych wartości określonych powyżej będzie odbiegała o co najmniej 20% od wartości planowanej, Zarząd Spółki opublikuje korektę prognozy w formie odrębnego raportu bieżącego

4.20.5.

Informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta

Przedstawiona prognoza wyników nie była w żadnym zakresie przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

49

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

4.21.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

4.21.1.

Osoby zarządzające

Zgodnie z art. 13 ust. 1-3 Statutu Emitenta Zarząd składa się z od 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Na dzień sporządzenia Memorandum Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Kadencja obecnego Zarządu upływa z dniem 18.06.2017 roku, zaś mandaty wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 (nie później niż 30.06.2017). Skład Zarządu Emitenta jest następujący: 1. Pan Jarosław Bronowski

- Prezes Zarządu

2. Pan Marcin Łuniewski

- Wiceprezes Zarządu

1. Pan Jarosław Bronowski - Prezes Zarządu Imię i nazwisko:

Jarosław Bronowski

wiek:

45 lat

Zajmowane stanowisko:

Prezes Zarządu

Termin upływu kadencji:

18.06.2017

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach:

Pan Jarosław Bronowski jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, Wydział Organizacji i Zarządzania w 1994 r. Założyciel i akcjonariusz oraz Wiceprezes Zarządu Horn Distribution S.A. w latach 1996-2009 (w latach 1991-1995 Horn Distribution s.c), dystrybutora luksusowych marek sprzętu audio-video. Założyciel i wiodący udziałowiec od 2009 r. Progress Doradztwo Inwestycyjne Sp. J., firmy zajmującej się pośrednictwem w obrocie ziemią. Od 2013 r. Udziałowiec i Wiceprezes Zarządu LLB Trade sp. z o.o., firmy zajmującej się inwestycjami na rynkach metali. Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Jarosław Bronowski w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

W odniesieniu do Pana Jarosława Bronowskiego nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

Pan Jarosław Bronowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu.

50

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Pan Jarosław Bronowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Jarosława Bronowskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 2. Pan Marcin Łuniewski - Wiceprezes Zarządu Imię i nazwisko:

Marcin Łuniewski

wiek:

45 lat

Zajmowane stanowisko:

Wiceprezes Zarządu

Termin upływu kadencji:

18.06.2017

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach:

Pan Marcin Łuniewski uczęszczał do Zespołu Szkół Ekonomicznych w Warszawie. Od 1990 roku prowadzi własną działalność gospodarczą. W ramach prowadzonej działalności zajmował się m.in. importem dóbr luksusowych, projektowaniem i budową instalacji przemysłowych oraz obrotem nieruchomościami. W latach 2001-2005 zaangażował się w organizację sceny klubowej w Warszawie. Był m.in. twórcą i współudziałowcem klubów Organza i Shisza przy ul. Sienkiewicza oraz Live przy ul. Polnej. W latach 2005- 2009 był właścicielem i zarządzającym restauracją Venezia w Warszawie. W roku 2006 założył firmę cateringową Crabcatering sp. z o.o. (Świtezianka Gastronomy sp. z o.o.), obsługującą m.in. klub piłkarski Legia oraz duże eventy (rzędu 3.000 osób), którą prowadził do roku 2009. W latach 2010-2013 był udziałowcem i członkiem zarządu spółki Pin Media sp. z o.o., zajmującej się pozyskiwaniem reklamodawców dla Radia PiN. Dla spółki pozyskał także dotację z funduszy unijnych w wysokości 3 mln zł. W roku 2013 założył spółkę Realeco sp. z o.o., która stworzyła innowacyjną technologię opartej na depolimeryzacji katalitycznej odpadów plastikowych, objęty zgłoszeniem patentowym. Od 2014 r. jest wspólnikiem w spółce LLB Trade sp. z o.o. zajmującej się handlem miedzią i aluminium. Od roku 2005 prowadzi współpracę z przedsiębiorcami z Kazachstanu. W wyniku tych relacji w roku 2012 został wspólnikiem-założycielem spółki Kazsphere LLP, obecnie podmiotu zależnego od Emitenta. Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Marcin Łuniewski w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

W odniesieniu do Pana Marcina Łuniewskiego nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

51

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Pan Marcin Łuniewski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marcin Łuniewski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Marcina Łuniewskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

4.20.2.

Osoby nadzorujące

Zgodnie z art. 16 ust. 1-3 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. Obecna kadencja członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 11.03.2013 r. i będzie trwała do dnia 11.03.2016 r roku, zaś mandaty obecnych członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2015. Skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Pan Sultan Akhanov

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Pan Grzegorz Golec

- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3. Pan Vitaly Dorofeyev

- Członek Rady Nadzorczej

4. Pan Piotr Karmelita

- Członek Rady Nadzorczej

5. Pan Waldemar Pichór

- Członek Rady Nadzorczej

6. Pan Wojciech Grzybowski

- Członek Rady Nadzorczej

1. Pan Sultan Akhanov - Przewodniczący Rady Nadzorczej Imię i nazwisko:

Sultan Akhanov

Zajmowane stanowisko:

Przewodniczący Rady Nadzorczej

wiek:

32 lat

Termin upływu kadencji:

11 marca 2016 roku

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach:

Pan Sultan Akhanov jest absolwentem Moskiewskiego Państwowego Uniwersytetu imienia M.W. Lomonosowa w roku 2005. Od sierpnia 2005 do października 2006 - praca na stanowisku Specjalisty w АО НАК «КазАтомПром» (KazAtomProm” S.A.). Od listopada 2006 do września 2008 – Starszy Konsultant Departamentu Finansów Korporacyjnych w «Deloitte, TCF LLP». Od września 2008 do września 2010 – Zastępca Dyrektora Rozwoju Strategicznego w ТОО «Казахстанские коммунальные системы» (Kazachstańskie Systemy Komunalne sp. z o.o.). Od września 2010 do czerwca 2011 – Dyrektor Zarządzający Kazachstańsko-Malezyjskiej IzbyHandlowej. Od czerwca 2011 do dnia dzisiejszego – Dyrektor Generalny i Założyciel grupy firm Kazsphere: Kazsphere, Kazsphere Agro, Kazsphere Trade. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Sultan Akhanov w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego

52

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

W odniesieniu do Pana Sultana Akhanova nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

Pan Sultan Akhanov nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Sultan Akhanov nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Sultana Akhanova nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 2. Pan Grzegorz Golec - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Imię i nazwisko:

Grzegorz Golec

wiek:

40 lat

Zajmowane stanowisko:

Członek Rady Nadzorczej

Termin upływu kadencji:

11 marca 2016 roku

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach:

Pan Grzegorz Golec jest doktorem ekonomii, absolwentem Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie Wydziału Ekonomicznego oraz Wydziału Prawa i Administracji. W latach 1996–1999 pracował jako makler papierów wartościowych (licencja nr 1473) w Biurze Maklerskim BGŻ S.A. W latach 1999–2002 r. kierował projektami corporate finance w Domu Maklerskim BMT S.A. Od 2002 r. jako wspólnik spółki Impera Consulting sp. z o.o. oraz Equity Service Poland sp. z o.o., a także jako indywidualny przedsiębiorca prowadził projekty doradcze dotyczące transakcji kapitałowych W latach 2005-2008 związany był z grupą Supernova Capital, gdzie pełnił m.in. funkcję Prezesa Zarządu NFI Progress S.A. oraz Prezesa Zarządu firmy zarządzającej majątkiem trzech Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Od roku 2008 partner w grupie kapitałowej Rubicon Partners, gdzie pełni funkcję prezesa zarządu Rubicon Partners Corporate Finance S.A. oraz członka Zarządu Rubicon Partners S.A. Pracował także jako adiunkt w Puławskiej Szkole Wyższej, gdzie prowadził zajęcia z makroekonomii. Jest autorem kilku publikacji naukowych dotyczących rynku kapitałowego oraz historii gospodarczej. Posiada doświadczenie w zakresie wyceny przedsiębiorstw, oceny projektów inwestycyjnych, przygotowaniu i przeprowadzaniu publicznych ofert akcji i transakcji na rynku prywatnym.. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Grzegorz Golec w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości.

53

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

W odniesieniu do Pana Grzegorza Golca nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

Pan Grzegorz Golec nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Grzegorz Golec nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Grzegorza Golca nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 3. Pan Vitaly Dorofeyev - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko:

Vitaly Dorofeyev

Zajmowane stanowisko:

Członek Rady Nadzorczej

wiek:

37 lat

Termin upływu kadencji:

11 marca 2016 roku

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach:

Pan Vitaly Dorofeyev jest absolwentem Uniwersytetu w Łodzi i w Warszawie. Przebieg kariery zawodowej: 2002-2004 - Ekspert w spółce Interbrokers ltd 2004-2005 - Ekspert w Fundacji CASE 2005-2014 - Dyrektor Działów Marketingu Strategicznego, Inwestycyjnego, Nowych Projektów, Metali Rzadkich w spółce Kazatomprom S.A., Kazachstan Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Vitaly Dorofeyev w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

54

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. W odniesieniu do Pana Vitalya Dorofeyeva nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

Pan Vitaly Dorofeyev nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Vitaly Dorofeyev nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Vitalya Dorofeyeva nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 4. Pan Piotr Karmelita - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko:

Piotr Karmelita

Zajmowane stanowisko:

Członek Rady Nadzorczej

wiek:

41 lat

Termin upływu kadencji:

11 marca 2016 roku

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach:

Pan Piotr Karmelita jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, specjalność: inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw. Przez cały okres aktywności zawodowej związany z rynkiem kapitałowym i inwestycjami o charakterze publicznym i niepublicznym. Pracę rozpoczynał w spółce Dom Maklerski BMT S.A. (1995-2002) i przed powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu był asystentem (1995-1996), kierownikiem projektu (1997), dyrektorem (1998), a następnie Członkiem Zarządu (od 1999 r.). W ramach kierowanego departamentu był odpowiedzialny za wyceny przedsiębiorstw, pozyskiwanie środków finansowych dla spółek poprzez emisję na rynku publicznym, obsługę procesów łączenia i przejmowania przedsiębiorstw związanych z rynkiem publicznym oraz opracowywanie dokumentacji ofertowej na potrzeby emisji publicznych. W latach 2002-2010 związany z grupą BB Investment S.A., gdzie jako Członek Zarządu, zajmował się procesem nadzoru właścicielskiego nad spółkami w grupie oraz inwestycjami na rynku niepublicznym o charakterze seedcapital i start-up. Od 2006 roku do końca 2010 roku pełnił również funkcję Członka Zarządu BBI Capital NFI S.A. (obecnie Impera Capital S.A.), gdzie zajmował się zarządzaniem funduszem o charakterze private equity. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie wycen przedsiębiorstw, oceny projektów inwestycyjnych, prowadzeniu publicznych ofert akcji i transakcji na rynku prywatnym. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Piotr Karmelita w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego

55

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

W odniesieniu do Pana Piotra Karmelity nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

Pan Piotr Karmelita nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Piotr Karmelita nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Piotra Karmelity nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 5. Pan Waldemar Pichór - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko:

Waldemar Pichór

Zajmowane stanowisko:

Członek Rady Nadzorczej

wiek:

47 lat

Termin upływu kadencji:

11 marca 2016 roku

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach::

Pan Waldemar Pichór jest doktorem nauk technicznych - doktorat na Wydziale Inżynierii Materiałowej i Ceramiki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w specjalności Technologia Chemiczna (1998). Od 2000 roku praca na stanowisku adiunkta w AGH w Katedrze Technologii Materiałów Budowlanych Wydziału Inżynierii Materiałowej i Ceramiki. Główny obszar prac badawczych: lekkie wypełniacze mineralne, głównie mikrosfery glinokrzemianowe i perlit ekspandowany. Samodzielne prowadzenie trzech grantów badawczych, Około 50 publikacji, w tym 11 o zasięgu międzynarodowym, 11 zgłoszeń patentowych i patentów, kilka wdrożeń technologii do przemysłu, ponad 200 prac dla przemysłu, 3 krótkoterminowe staże zagraniczne. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Waldemar Pichór w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

W odniesieniu do Pana Waldemara Pichóra nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

56

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

Pan Waldemar Pichór nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Waldemar Pichór nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Waldemara Pichóra nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

6. Pan Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko:

Wojciech Grzybowski

Zajmowane stanowisko:

Członek Rady Nadzorczej

wiek:

47 lat

Termin upływu kadencji:

11 marca 2016 roku

Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach::

Pan Wojciech Grzybowski jest absolwentem Wyższej Szkoły Inżynierskiej w Radomiu. Pan Wojciech Grzybowski posiada ponad 20 letnie doświadczenie zawodowe w zakresie: -

bankowości, pełnił funkcje kierownicze w m.in.: Polski Banku Rozwoju S.A., BRE Banku S.A., Banku Współpracy Europejskiej S.A., Polskim Banku Inwestycyjnym S.A.

-

zarządzania aktywami, zdobyte podczas pracy w PZU NFI Management sp. z o.o., II NFI S.A., Supernova IDM Fund S.A., BBI Capital S.A.;

-

zarządzania przedsiębiorstwami i projektami, realizowanego m.in. w Grupie PZU, do stanowiska Wiceprezesa Zarządu PZU Życie S.A. włącznie,

-

działalności doradczej, wykonywanej w zakresie działalności Grzybowski Management s.j.,

-

zarządzania projektami nieruchomościowymi jako członek władz spółek Nowy Ład sp. z o.o., Nowa Nadzieja sp. z o.o. oraz Nowa Przyszłość sp. z o.o.

Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości

Pan Wojciech Grzybowski w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

W odniesieniu do Pana Wojciecha Grzybowskiego nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

57

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska:

Pan Wojciech Grzybowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Wojciech Grzybowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta:

W odniesieniu do Pana Wojciecha Grzybowskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

4.21.

Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta

Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego struktura akcjonariatu Spółki jest następująca: liczba akcji i głosów na WZ

Akcjonariusz

udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ

Celeste Limited

562 500

18,8%

Sultan Akhanov

347 000

11,6%

Jarosław Bronowski

312 500

10,4%

Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

312 500

10,4%

Helioblue Investments Limited

279 500

9,3%

Superkonstelacja Limited

279 500

9,3%

Atilla Securities Limited

195 000

6,5%

Pozostali

711 500

23,7%

3.000.000

100,0%

Razem

Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego ani w okresie ostatnich 2 lat poprzedzających ten dzień w odniesieniu do wskazanych w tabeli powyżej osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta nie toczy się ani nie toczyło się żadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, którego wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

58

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1.

Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2014

59

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

60

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

61

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

62

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

63

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

64

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

65

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

66

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

67

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

68

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

69

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

70

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

71

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

72

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

73

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

74

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

75

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

76

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

77

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

78

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

79

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

80

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

81

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

82

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

83

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

84

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

85

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

86

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

87

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

88

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

89

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

90

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

91

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

92

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

93

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

94

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

95

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

96

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

97

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

98

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

99

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

100

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

101

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

102

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

103

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

104

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

105

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

106

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

107

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

108

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

109

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

110

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

111

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

5.1.

Skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za III kwartał roku obrotowego 2015

112

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

113

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

114

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

115

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

116

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

117

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

118

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

119

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

120

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

121

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

122

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

123

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

124

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

125

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

126

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

127

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

128

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

129

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

130

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

131

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

132

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

133

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

134

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

135

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

136

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

137

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

6. ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta

138

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

139

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

140

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

141

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

142

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

143

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

144

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

145

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Załącznik 2 Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki nie zarejestrowanych przez sąd 1.

Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta STATUT CENOSPHERES TRADE & ENGINEERING Spółka Akcyjna I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1

1. Spółka działa pod firmą Cenospheres Trade & Engineering Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Cenospheres Trade & Engineering S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. 2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. Artykuł 2 Założycielami Spółki są: Vitaliy Dorofeyev; Jarosław Maciej Bronowski; Marcin Łuniewski; Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Artykuł 3 Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Artykuł 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak też zawiązywać i przystępować do spółek prawa handlowego i cywilnego, przystępować i uczestniczyć w innych przedsięwzięciach, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo. Artykuł 5 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 stycznia a kończy z dniem 31 grudnia tego samego roku. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy z dniem 31 grudnia 2013 roku. 3. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B, chyba że przepisy prawa przewidują inną formę dla ogłoszeń Spółki. Artykuł 6 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: PKD

23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;

PKD

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;

PKD

38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;

PKD

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne;

PKD

38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych;

PKD

38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych:

PKD

39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami;

PKD

46.19.Z. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;

PKD

46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;

146

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. PKD

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu;

PKD

49.41.Z Transport drogowy towarów;

PKD

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;

PKD

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, z wyłączeniem działalności bankowej i pośrednictwa realizowanego przez pocztę;

PKD

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem czynności bankowych;

PKD

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

2. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosowanego zezwolenia. III. KAPITAŁ SPÓŁKI, AKCJE ORAZ OBLIGACJE SPÓŁKI Artykuł 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji, na okaziciela, w pełni opłaconych wkładem pieniężnym w tym: a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, serii A1, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, c) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, d) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda. 2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. 3. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, (kapitały rezerwowe). 4. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 75.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach: a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia 11 lutego 2013 roku; b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia; d) uchwala Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej. f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: i)

zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect na GPW w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa. Artykuł 9

147

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 3. W przypadku utraty przez akcjonariusza dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego albo zniszczenia lub uszkodzenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, Zarząd wydaje na wniosek akcjonariusza duplikat utraconego, zniszczonego lub uszkodzonego dokumentu. 4. Akcjonariusz we wniosku, o którym mowa w ust. 3. wskazuje numery dokumentu utraconego, zniszczonego lub uszkodzonego. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, a nie później niż w terminie tygodnia od jego otrzymania, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o utracie, zniszczeniu lub uszkodzeniu dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 5. Niezwłocznie po publikacji ogłoszenia, o którym mowa w ust. 4 powyżej, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od publikacji ogłoszenia, Zarząd umarza dokument i wydaje akcjonariuszowi jego duplikat. Wydanie duplikatu następuje za zwrotem kosztów jego sporządzenia i ogłoszenia, o którym mowa w ust. 4 powyżej. 6. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o dematerializacji akcji wyemitowanych przez Spółkę działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację zdematerializowanych akcji wyemitowanych przez Spółkę. Artykuł 10 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa. Artykuł 11 1. Akcje Spółki mogą zostać umorzone wyłącznie w trybie umorzenia dobrowolnego. 2. Akcje umarza się zgodnie z poniższą procedurą. 3. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie akcji celem ich umorzenia określając warunki tego nabycia, a w tym maksymalną liczbę akcji podlegających nabyciu, termin, w którym winno dojść do nabycia oraz wysokość wynagrodzenia należnego za umarzane akcje. 4. Zarząd dokonuje nabycia akcji celem ich umorzenia zgodnie z warunkami określonymi przez Walne Zgromadzenie. 5. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały o umorzeniu nabytych w tym celu akcji oraz innych uchwał związanych z tym umorzeniem, których podjęcie w świetle przepisów prawa jest niezbędne. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 12 Organami Spółki są: A. Zarząd B. Rada Nadzorcza C. Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD Artykuł 13 1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, oraz określa liczbę członków Zarządu danej kadencji. 3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Pierwsza kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem wpisu Spółki do rejestru i będzie trwała do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w trakcie trwania danej kadencji Zarządu, a więc którego ostatni dzień przypadający na 31 grudnia mieści się w okresie kadencji Zarządu liczonej w latach od dnia powołania pierwszego członka Zarządu danej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. 5. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu przed upływem kadencji, kadencja Zarządu nowo powołanego biegnie od początku.

148

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. 6. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Artykuł 14 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w tym zakresie określa Regulamin Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za" i „przeciw", decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. 4. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. 5. Szczegółowy tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określać Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 15 1. Do reprezentacji Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa pełnomocnik Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać warunki umowy lub czynności prawnej, o których mowa w zdaniu pierwszym. B. RADA NADZORCZA Artykuł 16 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata. 3. Poszczególni członkowie Rady oraz cala Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. 4. Do określania momentu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienie art. 13 ust. 4 Statutu Spółki. Artykuł 17 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i sekretarz Rady wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. 3. Prawo zwołania i otwarcia pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczenia mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przysługuje najstarszemu wiekiem członkowi nowo wybranej Rady Nadzorczej. Artykuł 18 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej jednego członka Rady oraz na pisemny wniosek Zarządu. Wniosek powinien określać porządek obrad, z którym Rada miałaby zostać zwołana. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. Każdy z członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd maja prawo wnosić o umieszczenie określonego tematu w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Artykuł 19 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności przez Radę Nadzorczą.

149

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. 3. Tryb działania Rady Nadzorczej, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określać szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Rada Nadzorcza oraz zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Artykuł 20 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 2. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. 4. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 5. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów „za" oraz łącznie „przeciw" i „wstrzymujących się"', rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na taki tryb głosowania, a za uchwałą na piśmie zagłosuje więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał oraz muszą wyrazić zgodę na taki tryb głosowania. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał oraz fakt wyrażenia zgody na podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Artykuł 21 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Artykuł 22 1. Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów; b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); e) uprawnienia i obowiązki komitetu audytu, o którym mowa w art. 86 ustawy z dnia z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym; f) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; g) powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; h) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

150

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. i)

ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sporach z członkiem Zarządu;

j)

wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości;

k) wyrażanie zgody na zawieranie umów, o których mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych (umowy o subemisję); l)

delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej;

m) wyrażanie zgody na powołanie oddziału Spółki; n) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; o) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 23 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Artykuł 24 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 25 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający nie później niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 1 powyżej, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3. 5. Uprawnienie Rady Nadzorczej określone w ust. 4 powyżej nie wyłącza określonych przez Kodeks spółek handlowych uprawnień akcjonariuszy występujących z wnioskiem, o którym mowa w ust. 3. ó. Walne Zgromadzenie może otworzyć członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd, a w razie nieobecności takich osób. najstarsza wiekiem osoba spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Artykuł 26 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: 1)

rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;

2)

udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

3)

decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku;

4)

powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

5)

zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej;

6)

wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;

151

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. 7)

wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

8)

decydowanie o umorzeniu akcji oraz wyrażanie zgody na nabywanie akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;

9)

emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa;

10) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 12) określenie dnia dywidendy; 13) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej; 14) ustanowienie i zmiana regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; Artykuł 27 Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa wieczystego użytkowania nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Artykuł 28 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się glosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".

152

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

2.

Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki nie zarejestrowanych przez sąd

Jedyną uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie Emitenta w sprawie zmian Statutu Spółki, która nie została zarejestrowana przez sąd jest Uchwała nr 3 NWZ Spółki z dnia 17 listopada 2015 roku, której treść jest przytoczona w pkt 3.4.2. Memorandum Informacyjnego.

153

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Załącznik 3 Definicje i objaśnienia skrótów Akcje Serii D

Do 650.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 17 listopada 2015 roku. Akcje Serii D są przedmiotem Oferty Publicznej na podstawie Memorandum.

Alternatywny System Obrotu, ASO, NewConnect

Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o Obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect

Aneks do Memorandum lub Aneks

Informacja o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum Informacyjnego lub o znaczących czynnikach mogących wpłynąć na ocenę Akcji Serii D, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, udostępniana do publicznej wiadomości - zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne.

Cena Emisyjna

Cena po jakiej nastąpi objęcie Akcji Serii D w Ofercie Publicznej. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Emitenta po zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu, na podstawie złożonych przez Inwestorów Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D i udostępniona do publicznej wiadomości w ostatnim dniu Procesu Budowy Księgi Popytu w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne.

Cena Maksymalna

8,00 zł - najwyższa możliwa Cena Emisyjna

Cena Minimalna

6,00 zł - najniższa możliwa Cena Emisyjna

Deklaracja Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D lub Deklaracja

Oświadczenie woli Inwestora składane w Procesie Budowy Księgi Popytu, w którym Inwestor zobowiązuje się do nabycia określonej liczby Akcji Serii D i wysokość akceptowanej przez niego Ceny Emisyjnej. Deklaracja jest wiążąca Inwestora pod warunkiem otrzymania przez niego zaproszenia do złożenia Zapisu na Akcje Serii D.

Emitent, Spółka, Cenospheres Trade & Engineering CTE

Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 28, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000454474.

Giełda, GPW

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa Kapitałowa Emitenta lub Grupa Kapitałowa

Grupa kapitałowa Emitenta, złożona z Emitenta i podmiotu zależnego Kazsphere TOO z siedzibą w Karagandzie (Kazachstan), w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.

Inwestor

Osoba składająca Deklarację Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D i/lub Zapis na Akcje

k.s.h.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.)

KDPW, Depozyt, Krajowy Depozyt

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie

KNF

Komisja Nadzoru Finansowego

KRS

Krajowy Rejestr Sądowy

Memorandum Informacyjne lub Memorandum

Niniejsze Memorandum Informacyjne sporządzone na potrzeby Oferty Publicznej, zgodnie z § 30-40 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz. U. poz. 988).

MSiG

Monitor Sądowy i Gospodarczy

NWZ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Oferta Publiczna

Oferta publiczna - w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie - Akcji Serii D dokonywana przez Emitenta na podstawie Memorandum Informacyjnego.

154

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Oferujący

Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, o kapitale zakładowym 700.000 zł, w pełni opłaconym, wpisany do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000065126.

Organizator ASO lub Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

pcc

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Prawa Do Akcji lub PDA

Do 650.000 praw do Akcji Serii D. Prawa do akcji to papiery wartościowe przyznane osobom, którym przydzielono akcje nowej emisji, rejestrowane na ich rachunkach papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu nowej emisji posiadacze PDA otrzymują akcje w liczbie równej liczbie zapisanych na rachunku papierów wartościowych PDA. PDA są zbywalne, mogą być przedmiotem obrotu w ASO.

PKD

Polska Klasyfikacja Działalności

PLN, zł

złoty polski - jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

Prawo dewizowe

Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r. poz. 826 z późn. zm.)

Rada Nadzorcza, RN

Rada Nadzorcza Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Regulamin ASO

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

UOKiK

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

USD

Dolar amerykański - jednostka monetarna Stanów Zjednoczonych Ameryki

Ustawa o Obrocie

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.)

Ustawa o ochronie konkurencji

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.)

Ustawa o Ofercie

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r. poz. 1382)

Ustawa o rachunkowości

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.)

Ustawa pdof

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 poz. 361 z późn. zm.)

Ustawa pdop

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.)

VAT

Podatek od towarów i usług

WZ

Walne Zgromadzenie

ZWZ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

155

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Załącznik 4

Formularze Zapisów na Akcje Serii D Formularz nr 1

Formularz zapisu na Akcje Serii D Cenospheres Trade & Engineering S.A. w Ofercie Publicznej [formularz dla osób fizycznych]

Niniejszy dokument stanowi Zapis na Akcje Serii D Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), oferowane w drodze Oferty Publicznej przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie („Oferujący”), na warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym opublikowanym 25 listopada 2015 roku na stronach internetowych Emitenta www.cenospheres.eu i Oferującego www.dmcp.com.pl („Memorandum”) oraz w niniejszym Formularzu Zapisu. Akcje Serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Konsekwencją złożenia niniejszego Zapisu i opłacenia go będzie objęcie Akcji Serii D w liczbie nie większej niż wskazana w niniejszym Zapisie, którą określi Emitent, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum.

1. Inwestor: a) Imię i nazwisko: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) Miejsce zamieszkania:

ulica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr domu i mieszkania : . . . . . . . . kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) Adres do korespondencji:  jak wyżej  inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) Rodzaj, seria i numer dowodu tożsamości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr PESEL. . . . . . . . . . . . . . . . e) Status dewizowy: rezydent 

nierezydent 

2. Cena Emisyjna: . . . . . . zł . . . . . gr 3. Liczba Akcji Serii D objętych zapisem: . . . . . . . . . . , słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Kwota wpłaty na akcje: . . . . . . . . . . . . zł . . . . . gr, słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . 5. Rachunek, na który ma zostać dokonany zwrot środków: Nr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w . . . . . . . . . . . Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełniania formularza zapisu ponosi Inwestor. Oświadczenie osoby składającej zapis: Niniejszym oświadczam, że zapoznałam(em) się z treścią Memorandum, że treść ta jest dla mnie zrozumiała oraz że akceptuję warunki Oferty Publicznej Akcji Serii D. Równocześnie oświadczam, że wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Cenospheres Trade & Engineering S.A. Zgadzam się zarówno na przydzielenie mi Akcji Serii D jak i ich nieprzydzielenie, przy czym nieprzydzielenie Akcji Serii D lub przydzielenie ich w liczbie mniejszej może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału Akcji Serii D opisanych w Memorandum. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz że dane osobowe w Formularzu Zapisu zostały podane dobrowolnie. Przyjmuję do wiadomości, iż przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie moich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje Serii D Oferującemu, Emitentowi w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.

...........................

..................................

Data i podpis składającego Zapis

Data, pieczęć, podpis i adres przyjmującego Zapis

Dyspozycja Deponowania Akcji Ja, niżej podpisana(y), proszę o zdeponowanie przydzielonych mi Akcji Serii D na moim rachunku papierów wartościowych nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . prowadzonym przez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

............................

...................................

Data i podpis składającego Dyspozycję

Data, pieczęć i podpis przyjmującego Dyspozycję

156

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Formularz nr 2

Formularz zapisu na Akcje Serii D Cenospheres Trade & Engineering S.A. w Ofercie Publicznej [formularz dla osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej

Niniejszy dokument stanowi Zapis na Akcje Serii D Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), oferowane w drodze Oferty Publicznej przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie („Oferujący”), na warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym opublikowanym 25 listopada 2015 roku na stronach internetowych Emitenta www.cenospheres.eu i Oferującego www.dmcp.com.pl („Memorandum”) oraz w niniejszym Formularzu Zapisu. Akcje Serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Konsekwencją złożenia niniejszego Zapisu i opłacenia go będzie objęcie Akcji Serii D w liczbie nie większej niż wskazana w niniejszym Zapisie, którą określi Emitent, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum.

1. Inwestor: a) Nazwa (firma) i siedziba: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) Adres:

ulica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr domu i lokalu : . . . . . . . . kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) Adres do korespondencji:  jak wyżej  inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) Numery identyfikacyjne: KRS: . . . . . . . . . . . , REGON . . . . . . . . . . . . . , inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e) Status dewizowy: rezydent 

nierezydent 

2. Osoba fizyczna działająca w imieniu Inwestora: a) Imię i nazwisko: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) Miejsce zamieszkania:

ulica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr domu i mieszkania : . . . . . . . . kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) Adres do korespondencji:  jak wyżej  inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) Rodzaj, seria i numer dowodu tożsamości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr PESEL. . . . . . . . . . . . . . . . . e) Podstawa reprezentacji: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Osoba fizyczna działająca w imieniu Inwestora: a) Imię i nazwisko: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) Miejsce zamieszkania:

ulica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr domu i mieszkania : . . . . . . . . kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) Adres do korespondencji:  jak wyżej  inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) Rodzaj, seria i numer dowodu tożsamości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr PESEL. . . . . . . . . . . . . . . . . e) Podstawa reprezentacji: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Cena Emisyjna: . . . . . . zł . . . . . gr 5. Liczba Akcji Serii D objętych zapisem: . . . . . . . . . . , słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Kwota wpłaty na akcje: . . . . . . . . . . . . zł . . . . . gr, słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . 7. Rachunek, na który ma zostać dokonany zwrot środków: Nr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w . . . . . . . . . . Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełniania formularza zapisu ponosi Inwestor. Oświadczenie osób składających zapis: Działając w imieniu Inwestora niniejszym oświadczam(y), że zapoznałam(łem, liśmy) się z treścią Memorandum, że treść ta jest dla mnie (nas) zrozumiała oraz że akceptuję(emy) warunki Oferty Publicznej Akcji Serii D. Równocześnie oświadczam(y), że wyrażam(y) zgodę na brzmienie Statutu Cenospheres Trade & Engineering S.A.

157

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A. Działając w imieniu Inwestora zgadzam(y) się zarówno na przydzielenie Inwestorowi Akcji Serii D jak i ich nieprzydzielenie, przy czym nieprzydzielenie Akcji Serii D lub przydzielenie ich w liczbie mniejszej może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Memorandum. Oświadczam(y), że wyrażam(y) zgodę na przetwarzanie moich (naszych) danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz że dane osobowe w Formularzu Zapisu zostały podane dobrowolnie. Przyjmuję(emy) do wiadomości, iż przysługuje mi (nam) prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Oświadczam(y), że wyrażam(y) zgodę na przekazywanie moich (naszych) danych osobowych oraz informacji, związanych z dokonanym przez Inwestora zapisem na Akcje Serii D Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz że upoważniam(y) te podmioty do otrzymania tych informacji.

.................................................. Data i podpis(y) składającego(ych) Zapis

..................................... Data, pieczęć, podpis i adres przyjmującego Zapis

Dyspozycja Deponowania Akcji Ja (My), niżej podpisana(y,i), działając w imieniu Inwestora proszę(imy) o zdeponowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji Serii D na jego rachunku papierów wartościowych

nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . prowadzonym przez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.................................................

........................................

Data i podpis(y) składającego(ych) Dyspozycję

Data, pieczęć, podpis i adres przyjmującego Dyspozycję

158

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Załącznik 5

Lista Punktów Obsługi Klientów przyjmujących Zapisy na Akcje Serii D

Punkt Obsługi Klientów Oferującego Lp

Miejscowość

Adres

Punkt Obsługi Klientów Domu Maklerskiego Capital Partners S.A.: 1

ul. Królewska 16

Warszawa

Punkty Obsługi Klientów członków Konsorcjum Oferującego Lp.

Miejscowość

Adres

Punkty Obsługi Klientów Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.: 1

Warszawa

ul. Marszałkowska 78/80

2

Białystok

ul. Piękna 1

3

Bielsko-Biała – AFI Ryszard Mrowiec

ul. Cyniarska 36

4

Częstochowa

Aleja Najświętszej Marii Panny 2

5

Gdańsk

Podwale Przedmiejskie 30

6

Katowice

ul. Kościuszki 43

7

Kielce

ul. Warszawska 31

8

Koszalin - AFI Paweł Bunio

ul. 1 Maja 18/9

9

Koszalin - AFI Grzegorz Kamiński

ul. 1 Maja 18/9

10

Kraków

ul. Stradomska 5A/10

11

Łódź

ul. Piotrkowska 166/168

12

Olsztyn – AFI Grzegorz Borkowski

ul. Dąbrowszczaków 8/9

13

Olsztyn – AFI Jerzy Burakowski

ul. Dąbrowszczaków 8/9

14

Poznań

ul. Dąbrowskiego 79a

15

Rzeszów

ul. S. Moniuszki 8

16

Szczecin

Aleja Papieża Jana Pawła II 6

Punkt Obsługi Klientów Q Securities S.A.: 1

Warszawa

ul. Warecka 11a

Punkt Obsługi Klientów Niezależnego Domu Maklerskiego S.A.: 1

Warszawa

ul. Grochowskiej 217 lok. 15

159

Memorandum Informacyjne Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Załącznik 6

Formularz Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D

Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D Cenospheres Trade & Engineering S.A. w Ofercie Publicznej Niniejszy dokument („Deklaracja”) jest deklaracją zainteresowania nabyciem akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), zwanych dalej „Akcjami Serii D” oferowanych w Ofercie Publicznej na podstawie Memorandum Informacyjnego opublikowanego w dniu 25 listopada 2015 roku („Memorandum"), zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 3.11. Memorandum. Na podstawie złożonych Deklaracji w procesie budowy Księgi Popytu zostanie ustalona Cena Emisyjna Akcji Serii D. Spośród Inwestorów składających Deklaracje zostaną wybrani Inwestorzy, do których wysłane zostaną w dniu 30 listopada 2015 roku do godz. 24:00, na podane w Deklaracjach numery faxów lub adresy e-mail Zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Serii D („Zaproszenia”). Zaproszenie jest potwierdzeniem wstępnego przydzielenia Inwestorowi Akcji Serii D w liczbie wskazanej w Zaproszeniu. Warunkiem dokonania ostatecznego przydziału akcji Inwestorowi, który otrzymał Zaproszenie, jest wyłącznie prawidłowe złożenie zapisu na Akcje Serii D i opłacenie go w pełnej kwocie. Deklaracje będą przyjmowane w siedzibie Oferującego w Warszawie, ul. Królewska 16, od 25 do 30 listopada 2015 roku w godzinach od 9:00 do 17:00. Można je także przesyłać faksem na nr 22 330 68 89 lub e-mailem na adres [email protected] .

Nazwa (firma) lub imię i nazwisko Inwestora: ...................................................................................................

Siedziba i adres: ...................................................................................................

Numery ewidencyjne: REGON, KRS, PESEL (osoby fizyczne), inne (nierezydenci) ...................................................................................................

Nr faksu lub adres e-mail Inwestora celem przesłania Zaproszenia

Nr telefonu,

.........................................................

...............................

Deklarowana liczba Akcji Serii D:

Deklarowana Cena Emisyjna jednej Akcji Serii D:

Łączna wartość deklarowanych Akcji Serii D:

.......................

..........................

...............................

.......................

..........................

...............................

.......................

..........................

...............................

Oświadczenie Inwestora: Niniejszym oświadczam, że : 

zapoznałam(em) się z treścią Memorandum,



akceptuję określone w Memorandum warunki oferty publicznej Akcji Serii D,



wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Emitenta,



zobowiązuję się do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Serii D, które zostaną mi wstępnie przydzielone i przyjmuje do wiadomości, że w przypadku niewywiązania się z tego zobowiązania będę ponosić wobec Emitenta. odpowiedzialność na zasadach ogólnych.

............................ Miejsce i data

......................................................... Podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Inwestora

160