Informe Anual 2008 de la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG , S . A .

Informe Anual 2008 de la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG, S.A.

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

De acuerdo con las Normas de Buen

La Comisión, convocada por su presidente,

Gobierno Corporativo de las sociedades

se reunirá, cuando sea necesario para la

cotizadas, el Consejo de Administración de

emisión de los informes que le competen o

Gas Natural SDG, S.A., en su sesión

cuando lo estime conveniente su

celebrada el día 23 de junio de 2000,

presidente o lo soliciten dos de sus

aprobó las normas de constitución y

miembros y, al menos, cuatro veces al año,

funcionamiento de la Comisión de Auditoría

adoptando sus decisiones o

y Control de Gas Natural SDG, S.A.

recomendaciones por mayoría de votos. La

Posteriormente, fueron incluidas en los

Comisión podrá invitar a sus reuniones a

Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta

cualquier directivo o empleado que

General de Accionistas de 23 de junio de

considere conveniente.

2003, en cumplimiento de las disposiciones contenidas en la Ley

Al 31 de diciembre de 2008 la Comisión de

44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas

Auditoría y Control estaba constituida por

de Reforma del Sistema Financiero.

tres consejeros designados por el Consejo de Administración. Su composición a la

El Consejo de Administración de la

citada fecha era la siguiente:

sociedad, en su reunión de 24 de marzo de 2004, aprobó el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo

• Presidente: D. Miquel Valls Maseda

(Consejero independiente)

de Administración y sus Comisiones, que complementó, en lo menester, el funcionamiento y competencias de la

• Vocal: D. Fernando Ramírez Mazarredo

(Consejero dominical)

Comisión de Auditoría y Control establecidos en los citados Estatutos Sociales. El citado Reglamento ha sido

• Vocal: D. Francisco Reynés Massanet (1)

(Consejero dominical)

modificado y actualizado por el Consejo de Administración en sus reuniones de 23 de febrero y 18 de diciembre de 2007.

Como secretario de la Comisión actúa el vicesecretario del Consejo de Administración, cuyo titular es D. Felipe

De acuerdo con los citados Estatutos y

Cañellas Vilalta.

Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos. El Consejo de Administración elegirá al presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad y que deberá ser sustituido según lo previsto en los Estatutos Sociales (art. 51 bis) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

(1) D. Francisco Reynés Massanet se incorporó a la Comisión de Auditoría y Control en fecha 25 de enero de 2008 en sustitución de D. José Luis Jové Vintró.

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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

Dicha supervisión, entre otros, se centra

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principalmente en analizar, aprobar,

para recibir información sobre

modificar y seguir el grado de ejecución

aquellas cuestiones que puedan

del Plan de Auditoría Interna Anual, así

poner en riesgo la independencia de

como en conocer el grado de

éstos y cualesquiera otras

cumplimiento por parte de las unidades

relacionadas con el proceso de

auditadas de las medidas correctoras

desarrollo de la auditoría de cuentas,

recomendadas por la propia Comisión y

así como aquéllas otras

por la Dirección de Auditoría Interna en

comunicaciones previstas en la

actuaciones anteriores.

legislación de auditoría de cuentas y

La Comisión de Auditoría y Control nombró internamente al ponente de la

en las normas técnicas de auditoría. • Conocimiento y supervisión del

Comisión, D. Carlos Ayuso Salinas

proceso de elaboración de la

(director de Auditoría Interna del Grupo

información financiera, velando por la

Gas Natural), con las funciones generales

correcta aplicación de los principios

de coordinación e información. La Comisión tiene las siguientes

contables y por la inclusión de todas las

32 del Reglamento del Consejo de Administración y sus Comisiones: • Informar en la Junta General de

• Seguimiento del desarrollo de la

auditoría anual. • Servir de canal de comunicación

sociedades que deban incluirse en el

entre el Consejo de Administración y

perímetro de consolidación.

los auditores y evaluar los resultados

competencias recogidas en el artículo 51 bis de los Estatutos Sociales y el artículo

• Relaciones con los auditores externos

de cada auditoría. • Conocimiento y supervisión de los

sistemas de control interno y gestión

• Revisión de la información sobre

de riesgos de la sociedad, velando para

actividades y resultados de la

que éstos identifiquen los diferentes tipos

compañía que se elaboren

de riesgo que afronta la sociedad y las

periódicamente en cumplimiento de

Accionistas sobre las cuestiones que

medidas previstas para mitigarlos y para

las normas vigentes en materia

en ella planteen los accionistas en

abordarlos en caso de que se

bursátil, asegurándose que se

materias de su competencia.

materialicen en un daño efectivo.

formulan siguiendo los mismos criterios contables que las Cuentas

En concreto, se trata de conocer a través

Anuales y velando por la

de la información y documentación

transparencia y exactitud de la

a la Junta General de Accionistas del

facilitada por la Dirección de Auditoría

información.

nombramiento de los auditores de

Interna, la Dirección General Económico-

cuentas externos a que se refiere el

Financiera y el auditor externo, los

artículo 204 del texto refundido de la Ley

sistemas de control y evaluación de

de Sociedades Anónimas, aprobado por

riesgos, los sistemas de control interno y

• Propuesta al Consejo de

Administración para su sometimiento

En este sentido, la Comisión: - Analiza con la colaboración de la Dirección

Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22

del proceso de información financiera de

General Económico-Financiera y los

de diciembre.

la sociedad y supervisión de su

auditores externos, los Estados

suficiencia, adecuación y eficaz

Financieros semestrales y trimestrales y

funcionamiento, de forma que queden

la información contable o financiera que

• Supervisión de los servicios de la

Dirección de Auditoría Interna, velando

aseguradas la integridad, seguridad y

fuera requerida por la Comisión Nacional

por su independencia y proponiendo el

correcta ejecución de las operaciones, así

del Mercado de Valores u otros

nombramiento, reelección y cese de su

como su adecuado registro contable.

organismos reguladores, velando por la

responsable. A tal efecto, el responsable de la función de auditoría interna le

transparencia y exactitud de la • Elevar al Consejo las propuestas de

información y haciendo mención, cuando

presentará anualmente su plan de trabajo,

selección, nombramiento, reelección

proceda, a los criterios contables

le informará de las incidencias relevantes

y sustitución de auditor externo, así

aplicados.

que se produzcan en su desarrollo y le

como las condiciones de su

someterá a final de ejercicio un informe

contratación.

sobre sus actividades.

- Conoce y revisa las prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la sociedad y su Grupo Consolidado.

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

- Informa, en su caso, al Consejo de

Las funciones y actividades realizadas por

cualquier cambio de criterio contable y de

la Comisión de Auditoría y Control de

los riesgos del balance y de fuera del

Gas Natural SDG, dan cumplimiento a las

mismo.

exigencias y recomendaciones de buen gobierno corporativo recogidas en la

• Proponer medidas que considere

legislación actual y en el Código Unificado

convenientes en la actividad de

de Buen Gobierno Corporativo de las

auditoría, sistema de control financiero

Sociedades Cotizadas, de 19 de mayo de

interior y cumplimiento de las normas

2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 y

legales en materia de información a los

publicado por la Comisión Nacional del

mercados y transparencia y exactitud

Mercado de Valores (Código Conthe).

de la misma. El ámbito de actuación de la Comisión de • Examinar el cumplimiento del

Auditoría y Control se extiende a:

Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores vigente en

• Gas Natural SDG, S.A.

cada momento, del presente reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la sociedad y hacer las

• Sociedades participadas

mayoritariamente por Gas Natural SDG, S.A.

propuestas necesarias para su mejora. • Otras entidades y sociedades • Informar durante los tres primeros

participadas, en las que corresponda a

meses del año, y siempre que lo

Gas Natural SDG, S.A. de cualquier forma el

solicite el Consejo de Administración

control efectivo o la responsabilidad en su

sobre el cumplimiento del presente

gestión u operación.

reglamento. Durante el ejercicio 2008, las actividades • Establecer y supervisar un

de la Comisión de Auditoría y Control han

mecanismo que permita a los

sido las de estudio, informe, apoyo y

empleados comunicar, de forma

propuesta al Consejo de Administración en

confidencial y, si se considera

sus cometidos de vigilancia, mediante la

apropiado, anónima, las

revisión periódica del cumplimiento del

irregularidades de potencial

proceso de elaboración de la información

trascendencia, especialmente

económica financiera, del proceso de

financieras y contables, que adviertan

identificación y evaluación de riesgos, del

en el seno de la empresa.

Sistema de Control Interno y Normativo de la sociedad (normas, leyes, políticas,

Asimismo, el Consejo de Administración

códigos, procedimientos contables y de

en su reunión de fecha 31 de marzo de

control interno, etc.), del proceso de

2006, estableció que aquellas

auditoría de cuentas e independencia del

notificaciones recibidas a través del

auditor externo y del cumplimiento de los

procedimiento de notificación de

códigos de conducta, del Reglamento del

incumplimientos del Código de Conducta

Consejo de Administración y sus

del Grupo Gas Natural, relacionadas con

Comisiones y de las políticas establecidas

fraude, auditoría o fallos en la contabilidad

en materia de gobierno corporativo.

y control interno, sean transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control.

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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

Fecha: 25 de enero de 2008

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- Informe sobre el cumplimiento del Reglamento del Consejo y de sus

Orden del día • Aprobación del acta de la reunión anterior

Comisiones durante el ejercicio 2007. • Varios:

de la Comisión de Auditoría y Control. - Propuesta de calendario para la • Presentación por parte del director

general Económico-Financiero de la

trimestre del 2007 y de los resultados

Información Económica y los Estados

trimestrales durante el ejercicio 2008.

Dichas actividades se han ejercido de

Financieros Consolidados e Individuales al

acuerdo con sus competencias y a través

31 de diciembre de 2007, así como de los

de la información y documentación

principales riesgos y contingencias y su

facilitada principalmente por la Dirección de

cobertura mediante provisiones. • Información sobre las contrataciones

la Vicesecretaria del Consejo de

efectuadas con sociedades que utilizan la

Administración y Asuntos de Gobierno

marca PriceWaterhouseCoopers (auditor

Corporativo.

externo).

Durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2008 y el 30 de enero de 2009

• Presentación por parte del director de

Auditoría Interna del:

(fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales del

- Seguimiento del grado de ejecución y

ejercicio 2008 del Grupo Gas Natural), se

principales conclusiones del Plan de

han celebrado ocho sesiones de la

Auditoría Interna 2007.

Comisión de Auditoría y Control con una tasa de asistencia del 92%.

- Plan de Auditoría Interna 2008 para aprobación de la Comisión de Auditoría y

Las reuniones de la Comisión de Auditoría

Control.

y Control celebradas durante el citado período y los asuntos tratados en la misma se resumen a continuación:

- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.

Auditoría Interna, el auditor externo, la Dirección General Económico-Financiera y

publicación del resultado del cuarto

• Presentación por parte del director de

Auditoría Interna de las principales actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas o incumplimientos recibidas a través de los canales establecidos. • Presentación por parte del secretario de

la Comisión de: - Informe sobre calidad y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2007. - Informe sobre el cumplimiento del Código Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores durante el ejercicio 2007.

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

Fecha: 29 de febrero de 2008

Fecha: 28 de marzo de 2008

Fecha: 28 de abril de 2008

Orden del día

Orden del día

Orden del día

• Aprobación del acta de la reunión anterior

• Aprobación del acta de la reunión anterior

• Aprobación del acta de la reunión anterior

de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director

de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director

de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director

general Económico-Financiero del

general Económico-Financiero de la

general Económico-Financiero de la

Informe sobre las Cuentas Anuales

propuesta de selección del auditor

Información Económica y de los Estados

Consolidadas e Individuales 2007 del

externo para la realización de la auditoría

Financieros Consolidados e Individuales al

Grupo Gas Natural, previa formulación por

externa de las Cuentas Anuales

31 de marzo de 2008, así como de los

parte del Consejo de Administración,

Consolidadas del ejercicio 2008, junto con

principales riesgos y contingencias y su

junto con el borrador del Informe de

sus honorarios.

cobertura mediante provisiones.

Auditoría Externa. • Presentación por parte del secretario de • Presentación por parte del director

general Económico Financiero de la

efectuadas con sociedades que utilizan la

Corporativo 2007.

marca PricewaterhouseCoopers (auditor externo).

Política de control y gestión de riesgos en el Grupo Gas Natural.

• Información sobre las contrataciones

la Comisión del Informe de Gobierno

• Varios: • Presentación por parte del director

• Presentación por parte del director de

- Presentación de la propuesta del

general Económico-Financiero del avance

Auditoría Interna de la Memoria Anual

Informe de Responsabilidad Corporativa

del Mapa de Riesgos Corporativo 2008

2007 sobre Actividades de la Comisión de

2007, previa aprobación del Consejo de

del Grupo Gas Natural.

Auditoría y Control.

Administración, junto con el borrador del Informe de Revisión Independiente

• Varios:

emitido por experto independiente.

• Presentación por parte del director de

Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales

- Presentación aspectos más significativos del Real Decreto

- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo.

conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual 2008.

1362/2007 relacionados con la publicación y difusión de la información

- Otros.

• Presentación por parte del director de

regulada publicada a través de la web

Auditoría Interna de las principales

corporativa del Grupo Gas Natural y

actividades de la Comisión del Código de

comunicada a la Comisión Nacional del

Conducta y comunicaciones de consultas

Mercado de Valores.

o incumplimientos recibidas a través de los canales establecidos.

- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.

• Varios:

- Presentación propuesta modificación del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores. - Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.

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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

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Fecha: 25 de julio de 2008

• Presentación por parte del director de

Auditoría Interna de las principales

Orden del día

actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas

• Aprobación del acta de la reunión anterior

de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director

o incumplimientos recibidas a través de los canales establecidos. • Varios:

general Económico-Financiero de la Información Económica al 30 de junio de

- Presentación de la propuesta de

2008 y entrega del Informe financiero

desarrollo organizativo de la Dirección de

semestral que comprende las cuentas

Auditoría Interna.

anuales resumidas consolidadas, el informe de gestión intermedio y la información financiera seleccionada, con

- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo.

anterioridad a la aprobación y declaración de responsabilidad sobre su contenido por parte del Consejo de Administración, junto con el borrador del Informe de la Auditoría Externa. • Presentación por parte del auditor externo

(PricewaterhouseCoopers) de las conclusiones de la auditoría externa del Informe financiero semestral del Grupo Gas Natural al 30 de junio de 2008 y de la planificación y calendario de la auditoría externa 2008 de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales de las sociedades del Grupo Gas Natural, así como otros trabajos relacionados. • Presentación por parte del director

general Económico-Financiero del Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo Gas Natural. • Información sobre las contrataciones

efectuadas con sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers (auditor externo). • Presentación por parte del director de

Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual 2008.

- Otros.

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

Fecha: 31 de octubre de 2008

Fecha: 19 de diciembre de 2008

Fecha: 30 de enero de 2009

Orden del día

Orden del día

Orden del día

• Aprobación del acta de la reunión anterior

• Aprobación del acta de la reunión anterior

• Aprobación del acta de la reunión anterior

de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director

general Económico-Financiero de la

de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del auditor externo

(PricewaterhouseCoopers) de:

Información Económica y de los Estados Financieros Consolidados e Individuales al

de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director

general Económico-Financiero de la Información Económica y los Estados

- Conclusiones preliminares de la auditoría

Financieros Consolidados e Individuales al

30 de septiembre de 2008, así como de

externa de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2008, así como de los

los principales riesgos y contingencias y

Consolidadas e Individuales 2008 de las

principales riesgos y contingencias y su

su cobertura mediante provisiones.

sociedades del Grupo Gas Natural.

cobertura mediante provisiones.

• Información sobre las contrataciones

- Memorándum enviado a los auditores

• Presentación por parte del director

efectuadas con sociedades que utilizan la

de Criteria CaixaCorp sobre las

general Económico-Financiero del

marca PricewaterhouseCoopers (auditor

conclusiones preliminares de los

Informe Financiero Anual 2008, que

externo).

trabajos de auditoría externa sobre las

comprende las Cuentas Anuales

Cuentas Anuales Consolidadas del

Consolidadas e Individuales, el informe de

Grupo Gas Natural.

gestión y la información financiera

• Presentación por parte del director de

Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales

seleccionada, con anterioridad a la • Varios:

conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual 2008. • Presentación por parte del director de

Auditoría Interna de las principales

- Propuesta de calendario para la

junto con el borrador del Informe de

trimestre del 2008 y de los resultados

Auditoría Externa.

trimestrales durante el ejercicio 2009. • Presentación por parte de

- Propuesta de revisión y actualización del

o incumplimientos recibidas a través de

Código de Conducta del Grupo Gas

los canales establecidos.

Natural, previa aprobación del Consejo de Administración. - Propuesta de calendario de reuniones

gobierno corporativo.

PricewaterhouseCoopers de: - Conclusiones finales de la auditoría externa de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales 2008 de las

• Varios:

- Seguimiento de la legislación sobre

parte del Consejo de Administración,

publicación del resultado del cuarto

actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas

aprobación y declaración de responsabilidad sobre su contenido por

sociedades del Grupo Gas Natural.

de la Comisión de Auditoría y Control y aspectos a tratar durante 2009.

- Memorándum enviado a los auditores de Criteria CaixaCorp sobre las

- Otros.

- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo.

conclusiones finales de los trabajos de auditoría externa sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Gas

- Otros.

Natural. • Información sobre las contrataciones

efectuadas con sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers (auditor externo).

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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

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• Presentación por parte del director de

Auditoría Interna del:

Los principales aspectos tratados en las reuniones de la Comisión han sido los siguientes:

- Seguimiento del grado de ejecución y principales conclusiones del Plan de Auditoría Interna 2008.

1. Legislación sobre gobierno corporativo en sociedades cotizadas.

- Plan de Auditoría Interna 2009 para aprobación de la Comisión de Auditoría y

Una de las actividades de la Comisión ha

Control.

sido el seguimiento de la legislación publicada durante los últimos ejercicios,

• Presentación por parte del director de

Auditoría Interna de las principales

relativa a las sociedades cotizadas, destacando:

actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas

• Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de

o incumplimientos recibidas a través de

Medidas de Reforma del Sistema

los canales establecidos.

Financiero.

• Presentación del Informe Anual 2008

• Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se

sobre las Funciones y Actividades de la

modifican la ley 24/1988, de 28 de julio,

Comisión de Auditoría y Control.

del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades

• Presentación por parte del vicesecretario

Anónimas, aprobado por el Real Decreto

del Consejo:

Legislativo 1564/1989, de 22 de

- Informe sobre calidad y funcionamiento

transparencia de las sociedades

diciembre, con el fin de reforzar la de la Comisión de Auditoría y Control

anónimas cotizadas.

durante el ejercicio 2008. • La Orden ECO/3722/2003, de 26 de

- Informe sobre el cumplimiento del

diciembre, sobre el informe anual de

Código Interno de Conducta en materias

gobierno corporativo y otros instrumentos

relativas al Mercado de Valores durante

de información de las sociedades

el ejercicio 2008.

anónimas cotizadas y otras entidades.

- Informe sobre el cumplimiento del

• Código Unificado sobre Buen Gobierno

Reglamento del Consejo y de sus

Corporativo de las Sociedades Cotizadas,

Comisiones durante el ejercicio 2008.

de 19 de mayo de 2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 y publicado por la

• Varios:

Comisión Nacional del Mercado de Valores.

- Presentación por parte del vicesecretario del Consejo del Informe de Gobierno Corporativo 2008.

• Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la

que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

• Real Decreto 1362/2007, de 19 de

• Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo,

• Circular 8/2008, de 10 de diciembre de la

octubre, por el que se desarrolla la Ley

por el que se modifica el Real Decreto

Comisión Nacional del Mercado de

24/1988, de 28 de julio, del Mercado de

726/1989, de 23 de junio, sobre

Valores, por la que se aprueban los

Valores, en relación con los requisitos de

Sociedades Rectoras y miembros de las

modelos a los que deberán ajustarse los

transparencia relativos a la información

Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y

anuncios y solicitudes de autorización de

sobre los emisores cuyos valores estén

Fianza Colectiva, el Real Decreto

las ofertas públicas de adquisición de

admitidos a negociación en un mercado

1814/1991, de 20 de diciembre, por el

valores.

secundario oficial o en otro mercado

que se regulan los mercados oficiales de

regulado de la Unión Europea.

futuros y opciones y el Real Decreto

Asimismo, el secretario de la Comisión ha

116/1992, de 14 de febrero, sobre

presentado los Informes de Gobierno

representación de valores por medio de

Corporativo 2007 y 2008 y varios Informes

sobre el régimen de las ofertas públicas

anotaciones y compensación y liquidación

favorables sobre el cumplimiento del

de adquisición de valores.

de operaciones bursátiles.

Reglamento del Consejo de Administración

• Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio,

y de sus Comisiones y del Código Interno • Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y

• Real Decreto 361/2007, de 16 de marzo,

de Conducta en materias relativas al

adaptación de la legislación mercantil en

por el que se desarrolla la Ley 24/1988,

Mercado de Valores, confirmándose que en

materia contable para su armonización

de 28 de julio, del Mercado de Valores, en

el caso de la Comisión de Auditoría y

internacional con base en la normativa de

materia de la participación en el capital de

Control ésta ha funcionado con la

la Unión Europea.

las sociedades que gestionan mercados

normalidad esperada durante el ejercicio

secundarios de valores y sociedades que

2008, ejercitando plenamente y sin

administren sistemas de registro,

interferencias sus competencias y con total

compensación y liquidación de valores.

respeto tanto de la legalidad vigente como

• Circular 2/2007, de 19 de diciembre, de la

funcionamiento del propio Reglamento del

• Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso

electrónico de los ciudadanos a los Servicios Públicos. • Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de

la Ley 24/1988, de 28 de julio, del

de las normas de organización y Comisión Nacional del Mercado de

Consejo de Administración.

Valores, por la que se aprueban los

Mercado de Valores, para la modificación

modelos de notificación de

del régimen de las ofertas públicas de

participaciones significativas, de los

2. Área de auditoría interna: supervisión

adquisición y de la transparencia de los

consejeros y directivos, de operaciones

de riesgos operacionales y control

emisores.

del emisor sobre acciones propias, y

interno.

otros modelos. • Real Decreto 364/2007, de 16 de marzo,

por el que se modifica el Real Decreto

La función de auditoría interna se ha • Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la

establecido en el Grupo Gas Natural como

685/1982, de 17 de marzo, por el que se

Comisión Nacional del Mercado de

una actividad de valoración independiente y

desarrollan determinados aspectos de la

Valores, por la que se modifica el modelo

objetiva, por este motivo la Dirección de

Ley 2/1981, de 25 de marzo, de

de informe anual de gobierno corporativo

Auditoría Interna depende jerárquicamente

regulación del Mercado Hipotecario, el

de las sociedades anónimas cotizadas.

de la Comisión de Auditoría y Control,

Real Decreto 1343/1992, de 6 de

reportando a su vez al presidente y

noviembre, de desarrollo de la Ley

• Circular 1/2008, de 30 de enero, de la

13/1992, de 1 de junio, de recursos

Comisión Nacional del Mercado de

propios y supervisión en base

Valores, sobre información periódica de

consejero delegado de Gas Natural. El Plan Estratégico de Auditoría de

consolidada de las entidades financieras,

los emisores con valores admitidos a

Procesos y los Planes de Auditoría Interna

el Real Decreto 867/2001, de 20 de julio,

negociación en mercados regulados

Anuales están orientados a garantizar la

sobre el régimen jurídico de las empresas

relativa a los informes financieros

supervisión y evaluación continua de la

de servicios de inversión, y el Real

semestrales, las declaraciones de gestión

eficacia del Sistema de Control Interno en

Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre,

intermedias y, en su caso, los informes

todos los ámbitos del Grupo Gas Natural,

por el que se desarrolla la Ley 24/1988,

financieros trimestrales.

aportando un enfoque metódico y riguroso

de 28 de julio, del Mercado de Valores, en

para el seguimiento y mejora de los

materia de abuso de mercado.

procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objetivos Estratégicos del Grupo Gas Natural: rentabilidad,

10

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

Los objetivos, normas de funcionamiento,

11

acuerdo con las Normas Internacionales

atribuciones y responsabilidades de

para la Práctica de Auditoría Interna y que

auditoría interna, así como la metodología

parte de los auditores internos son o están

de elaboración de los Planes de Auditoría

en proceso de obtención del Certified

Interna Anuales, están establecidos en la

Internal Auditor (CIA), única certificación

Norma General de Auditoría Interna.

reconocida mundialmente que avala la

El Plan Estratégico de Auditoría de

auditoría interna.

excelencia en la prestación de servicios de Procesos y los Planes de Auditoría Interna Anuales se elaboran considerando

El desarrollo de la función de auditoría

crecimiento y calidad, así como a la

principalmente el Plan Estratégico del

interna en el Grupo está orientada a la

asistencia a la Comisión de Auditoría y

Grupo, las áreas de riesgo incluidas en el

mejora continua en la prestación de los

Control y a la alta dirección del Grupo Gas

Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo, la

servicios de auditoría, mediante la

Natural en el cumplimiento de sus

valoración de los riesgos operacionales de

aplicación de políticas basadas en la

funciones en materia de gestión, control y

cada uno de los Procesos (Mapas de

gestión y medición de su calidad y en

Riesgos Operacionales), los resultados de

potenciar la creación de un equipo humano

las auditorías de años anteriores y las

cualificado, fomentando la rotación interna,

Asimismo, en el desarrollo de su actividad

propuestas de la Comisión de Auditoría y

la formación, la evaluación continuada y el

la Dirección de Auditoría Interna verifica de

Control y del primer nivel de dirección.

desarrollo profesional dentro del Grupo.

aquellas políticas, normas y controles de

La Dirección de Auditoría Interna ha

A las reuniones de la Comisión de Auditoría

gobierno corporativo.

forma recurrente el cumplimiento de todos los procesos establecidos por el primer

establecido una metodología de valoración

y Control ha acudido el director de Auditoría

nivel de dirección con objeto de prevenir e

de los riesgos operacionales basada en el

Interna con el objeto de:

identificar sucesos de fraude, corrupción o

Marco Conceptual del Informe COSO y

soborno. Para ello, todos los programas de

tomando como punto de partida la tipología

trabajo de revisión de cada uno de los

de los riesgos definidos en el Mapa de

procesos del Grupo Gas Natural

Riesgos Corporativo de Gas Natural.

• Presentar el Plan de Auditoría Interna

Anual para aprobación de la Comisión. La presentación del Plan de Auditoría

contemplan un apartado específico destinado a verificar el correcto diseño y

De acuerdo con la citada metodología, los

2008 y 2009 fue realizada en las sesiones

funcionamiento de las citadas políticas,

riesgos operacionales asociados a los

celebradas el 25 de enero de 2008 y 30

procesos son priorizados valorando su

de enero de 2009, respectivamente.

normas y controles.

incidencia, importancia relativa y grado de • Presentar el grado de ejecución del Plan

De acuerdo con lo establecido en el

control. En función de los resultados

Informe COSO (Commitee of Sponsoring

obtenidos en la citada evaluación, se

de Auditoría Interna, así como las

Organizations of the Treadway

diseña un plan de acción orientado a

principales conclusiones y

Commission), el Sistema de Control

implantar las medidas correctivas que

recomendaciones incluidas en los

Interno en el Grupo Gas Natural se ha

permitan mitigar los riesgos residuales

Informes de Auditoría Interna.

establecido como un proceso que lleva a

identificados con un impacto potencial

cabo el Consejo de Administración, el

superior al riesgo tolerable o aceptado

primer nivel de dirección y el resto de

establecidos. En el Informe Anual de

parte de las unidades auditadas de las

personal de la organización, con objeto de

Gobierno Corporativo se indica la

mediadas correctoras que aparecen en

proporcionar un grado razonable de

metodología de identificación y control de

los Informes de Auditoría, especialmente

confianza en la consecución de objetivos

los riesgos del Grupo.

las propuestas por la Comisión.

• Presentar el grado de implementación por

en los siguientes ámbitos o categorías: Los proyectos de auditoría interna se han • Eficacia y eficiencia de las operaciones.

• Fiabilidad de la información financiera.

y evaluación de riesgos operacionales y

corporativa de auditoría interna (Audita).

de Control Interno del Grupo Gas Natural.

Esta herramienta informática tiene por objeto mejorar la eficacia y eficiencia del

• Cumplimiento de las leyes y normas

aplicables.

• Evaluar la eficacia del Sistema de Control

desarrollado en parte a través de la intranet

• Presentar las propuestas de Informes

desarrollo de la función de auditoría interna

sobre las funciones y actividades 2007 y

en todos los ámbitos geográficos y de

2008 de la Comisión de Auditoría y

negocio del Grupo Gas Natural. Asimismo,

Control.

cabe señalar que la función se desarrolla de

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

Asimismo, dada la posición organizativa de

de Accionistas) la selección y

seguimiento de los aspectos tratados

independencia y ámbito de actuación

nombramiento de los auditores de cuentas

en cada una de las reuniones de la

transversal de la función de auditoría

externos del ejercicio 2008, a los que se

• En su calidad de ponente, realizar el

Comisión y apoyar a los miembros de la

interna, desde su dirección se ha liderado o

refiere el artículo 204 del texto refundido

Comisión en el cumplimiento de sus

participado en otros proyectos de

de la Ley de Sociedades Anónimas,

funciones.

colaboración, investigación o asesoría.

aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Dicha propuesta de selección y nombramiento,

Los principales procesos revisados por la Dirección de Auditoría Interna durante 2008

3. Área auditoría externa

• Procesos de negocio:

- Generación y aprovisionamiento. - Distribución: Desarrollo Infraestructuras, Mantenimiento, Lectura y Medida.

se realizó en base a los resultados del procedimiento abierto de selección del

fueron los relacionados con: A las reuniones de la Comisión de Auditoría

auditor externo realizado en el ejercicio

y Control ha acudido el auditor externo de

2007, en el que se incluyeron a cuatro

las Cuentas Anuales Consolidadas e

firmas de auditoría de cuentas de

Individuales del Grupo Gas Natural, con

reconocido prestigio internacional. La Junta

objeto de asegurar su independencia y el

General de Accionistas celebrada el 21 de

conocimiento de las conclusiones de su

mayo de 2008, ratifico el citado

trabajo en forma y tiempo oportuno (con

nombramiento.

anterioridad a la formulación de las Cuentas - Comercialización Mayoristas y Minoristas.

Anuales por parte del Consejo de Administración). En particular el auditor

4. Área económico-financiera

externo ha presentado: - Minoristas-Servicio al Cliente: Atención Cliente, Facturación y Cobro.

A las reuniones de la Comisión de Auditoría • La planificación de sus trabajos de

auditoría externa, indicando las áreas de • Procesos de soporte:

Técnicas de Auditoría.

Grandes Clientes y LOPD.

Físicos:

proveedores

cuentas sobre los estados financieros

requerida por la Comisión Nacional del

semestrales y anuales.

Mercado de Valores u otros organismos reguladores, velando por la transparencia mención a los sistemas internos de

financieros del Grupo Gas Natural,

control y, cuando ha procedido, a los

realizadas para dar cumplimiento a las

criterios contables aplicados.

exigencias normativas y de consolidación • Informar sobre los principales

procedimientos contables y procesos

• Otros:

Grupo Gas Natural.

y exactitud de la información y haciendo

revisiones contables de los estados

del Grupo “la Caixa” y “Repsol YPF”.

- Revisión del Sistema Normativo del

semestrales, así como la información contable o financiera que ha sido

• Informe sobre los trabajos de auditoría o

• Acreditación y seguimiento

Cuentas Anuales y los Estados

conclusiones de su trabajo de auditoría de

• Seguimiento de inversiones

• Compras y Contratación de Servicios

• Presentar la Información Económica, las

Financieros mensuales, trimestrales y • Informe sobre las principales

- Gestión de los Recursos Financieros y

Económico-Financiero con el objeto de:

mayor riesgo donde va a centrar su trabajo y el cumplimiento de las Normas

- Sistemas de Información: SAP ISU

y Control ha asistido el director general

Cabe señalar que durante el ejercicio 2008,

utilizados en la elaboración de la

la contratación de servicios a la firma que

información económico-financiera y los

realiza la auditoría externa de Cuentas

estados financieros.

Anuales se ha realizado de acuerdo con las - Verificación Informe Responsabilidad Corporativa 2008. - Participación en la implantación modelo

limitaciones establecidas en la Ley

contingencias y su cobertura mediante

Medidas de Reforma del Sistema

provisiones.

Financiero.

control interno basado en la Ley Sarbanes Oxley.

• Informar sobre los principales riesgos y

44/2002, de 22 de noviembre de 2002, de

En su reunión del día 28 de marzo de 2008, la Comisión de Auditoría y Control propuso al Consejo de Administración (para sometimiento posterior a la Junta General

12

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

• Principales metodologías de medición

13

empleadas por tipo de riesgo. • Severidad cualitativa, cuantitativa y

unidades implicados en el seguimiento del Código de Conducta. La Comisión del Código de Conducta

probabilística de la materialización del

informa sus actividades a la Comisión de

riesgo.

Auditoría y Control y al Comité de Dirección a través de la Dirección de Auditoría

• Controles definidos y efectividad de los

Interna.

mismos. Asimismo, se han constituido comisiones Todo ello enfocado a establecer las

locales del Código de Conducta, en

selección del auditor externo para el

directrices básicas de actuación en materia

dependencia de la Comisión del Código de

ejercicio 2008.

de riesgos y a mitigar la exposición en

Conducta, en algunos de los países donde

• Informar sobre el procedimiento de

• Informar sobre la Política de Control y

aquellas actividades con un riesgo residual

opera Gas Natural (Italia, Argentina, Brasil,

con mayor incidencia para el Grupo.

Colombia y México), con objeto de facilitar la divulgación y contenido del Código en

Gestión de Riesgos en el Grupo Gas Natural. • Informar si la realización del programa de

En el Informe Anual de Gobierno

estos ámbitos. El resto de ámbitos son

Corporativo 2008 se detalla el Sistema de

gestionados por la propia Comisión del

Gestión de Riesgos del Grupo Gas Natural.

Código de Conducta.

auditoría externa se ha llevado a cabo de De entre las principales tareas

acuerdo con las condiciones contratadas y con los requisitos legales.

6. Comisión del Código de Conducta de

desarrolladas por la Comisión del Código

empleados del Grupo Gas Natural

de Conducta cabría resaltar la supervisión del procedimiento de consulta y

• Informar sobre las contrataciones

efectuadas con sociedades que utilizan la

El Código de Conducta del Grupo Gas

notificación del Código de Conducta. Se

marca de PricewaterhouseCoopers

Natural fue aprobado el 31 de marzo de

trata de un canal de comunicación abierto

(auditor externo), con objeto de asegurar

2005 por el Consejo de Administración de

entre la Comisión del Código de Conducta

su independencia desde la perspectiva de

Gas Natural y posteriormente presentado

y todos los empleados del Grupo Gas

la normativa nacional (Ley 44/2002, de 22

en la Junta General de Accionistas de fecha

Natural para tratar materias relacionadas

de noviembre de 2002, de Medidas de

20 de abril de 2005.

con el Código. Este canal permite a todos los empleados de la compañía recabar o

Reforma del Sistema Financiero) y de lo establecido en la Sección 2001 de la Ley

En julio de 2005, se constituyó la Comisión

proporcionar información sobre cualquier

Sarbanes Oxley.

del Código de Conducta de Gas Natural con

cuestión relacionada con el Código de

las funciones principales de:

Conducta. De este modo, los empleados del Grupo Gas Natural pueden dirigirse a la

5. Mapa de Riesgos Corporativo

• Fomentar la difusión y contenido del

Código de Conducta.

resolver cuantas dudas puedan tener en relación con el Código. También pueden

El director general Económico-Financiero ha informado sobre las Políticas y Sistemas

Comisión del Código de Conducta para

• Facilitar un canal de comunicación a

ponerse en contacto con la Comisión del

de Control de Riesgos en el Grupo Gas

todos los empleados para recabar

Código de Conducta para comunicar de

Natural, así como de los aspectos

consultas y notificaciones de

buena fe, confidencialmente y sin temor a

relevantes asociados a la confección y

incumplimientos del Código.

represalias, conductas contrarias a los principios del Código de Conducta.

definición y conclusiones del Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo Gas Natural, enfatizando los siguientes aspectos:

• Facilitar la resolución de conflictos

relacionados con la aplicación del Código

Todas las comunicaciones entre la

de Conducta.

Comisión del Código de Conducta y los empleados de Gas Natural son

• Definición y características de los

principales factores de riesgo. • Aspectos evolutivos del Mapa de Riesgos

Corporativo 2008 versus 2007. • Variables de impacto.

Con objeto de que la Comisión del Código

absolutamente confidenciales,

de Conducta pueda ejecutar sus funciones

respetándose las limitaciones

de forma objetiva e independiente, la

establecidas en la Ley Orgánica 15/1999,

Comisión está presidida por la Dirección de

de 13 de diciembre, de Protección de

Auditoría Interna y está formada por

Datos de Carácter Personal. En este

representantes de diferentes direcciones y

sentido, el presidente de la Comisión del

Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control

Código de Conducta es el único miembro,

A continuación se presentan los principales

en primera instancia, autorizado para

indicadores de actividad de la Comisión del

conocer el conjunto de la información de

Código de Conducta:

14

todas las consultas y notificaciones recibidas del Grupo a través del

Consulta

Notificaciones

Total

3

19

22

procedimiento de consulta y notificación. Asimismo, las notificaciones relacionadas con fraude, la auditoría o fallos en los procesos contables o control interno son

Comunicaciones recibidas Número de comunicaciones recibidas por cada 200 empleados

0,64

transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control. Finalmente, cabe destacar que la Comisión

Origen geográfico de las comunicaciones

(%)

del Código de Conducta ha propuesto varias actualizaciones de los contenidos del Código, que finalmente fueron aprobadas en Comisión de Auditoría y Control y ratificadas por el Consejo de

Argentina 40

España Italia

5

México 5

Administración. Como consecuencia de lo anterior, el Código de Conducta fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración de

50

fecha 25 de enero de 2008, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 12/2007, de 2 de julio, reguladora de determinados aspectos relativos a la separación funcional entre las actividades reguladas y no reguladas en un mismo Grupo empresarial, debiendo el Grupo Gas Natural adaptarse a dicha normativa, y por

Capítulo del Código de Conducta al que hacen referencia las comunicaciones

acuerdo del Consejo de Administración de

Consultas (%)

Notificaciones (%)

Total (%)

fecha 31 de enero de 2009, con objeto de actualizarlo e incorporar las mejores

Respeto a la legalidad y a los valores éticos

prácticas internacionales en aspectos

Respeto a las personas

éticos y sociales. A partir de la citada fecha

Desarrollo profesional e igualdad de oportunidades

el Código de Conducta pasó a denominarse

Seguridad y salud en el trabajo Uso y protección de activos

25

Tratamiento de la información y del contenido

25

-

4

100

17 100

15 100

Código Ético.

Relaciones con empresas colaboradoras y proveedores Total general

-

17

15

25

43

40

-

23

18

25

-

4

-

4

Tiempo medio de resolución de las comunicaciones

(días)

Total consultas

31

Total notificaciones Total general

48 46

Número de reuniones de la Comisión del Código de Conducta

8

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