FOLLETO INFORMATIVO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Folleto Informativo Definitivo se encuentran registrados en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE INFORMATION BROCHURE. The securities mentioned in this Definitive Information Brochure are registered with the Securities Section of the National Registry of Securities maintained by the National Banking and Securities Commission, and can not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.
OFERTA PÚBLICA DE COMPRA QUE REALIZA BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“BBVA”), PARA COMPRAR
HASTA 3,763,898,174 ACCIONES SERIE “B” TODAS ELLAS ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL DE $0.11 PESOS POR ACCIÓN, QUE REPRESENTAN APROXIMADAMENTE EL 40.6% DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V. (“BANCOMER”)
MONTO TOTAL DE LA OFERTA
HASTA $45,166,778,088.00 M.N. (CUARENTA Y CINCO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL OCHENTA Y OCHO PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., señalando como su domicilio el ubicado en Plaza de San Nicolás No. 4, 48005, Bilbao, España, ofrece a los accionistas de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., con domicilio en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco, C.P. 03339, México, Distrito Federal, comprar, sujeto a los términos y a las condiciones que se mencionan en el presente Folleto Informativo, hasta 3,763,898,174 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, que en su conjunto representan aproximadamente el 40.6% del capital social de Bancomer (la “Oferta”).
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Emisora: Clave de Pizarra: Valor Nominal: Número Total de Acciones Representativas del Capital Social al 31 de Diciembre de 2003: Precio de Compra por Acción: Monto Total de la Oferta: Número de Acciones a Adquirir: Porcentaje del Capital Social de la Emisora que Representa la Oferta: Periodo de la Oferta: Fecha de Registro en Bolsa: Fecha de Liquidación:
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. “GFBB.B”. $0.11 Pesos por acción. 9,276,606,822. $12.00 Pesos. Hasta $45,166,778,088.00 Pesos. Hasta 3,763,898,174 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, representativas del capital social de Bancomer. Aproximadamente 40.6%. Del 19 de febrero de 2004 al 19 de marzo de 2004, en el entendido que dicho plazo podrá ser prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2004. 22 de marzo de 2004. 48 horas después de la Fecha de Registro en Bolsa.
PROCEDIMIENTO Y MECÁNICA DE COMPRA. Recepción de las Acciones. Los accionistas que deseen aceptar y participar en la Oferta y que mantengan la guarda de sus acciones con Custodios deberán, durante el Periodo de Oferta, solicitar a su respectivo Custodio la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora en el Indeval, a nombre del Intermediario de la Operación, a más tardar a las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Cada Custodio deberá: (a) concentrar las aceptaciones que reciban de sus clientes de acuerdo con el procedimiento que cada Custodio considere apropiado; (b) completar el formato de Carta de Aceptación entregado por el Intermediario de la Operación; (c) enviar la Carta de Aceptación debidamente requisitada al Intermediario de la Operación a sus oficinas ubicadas en Montes Urales No. 620 piso 1, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P.11000, México, D.F. a la atención de C.P. Blanca Zepeda Reyes, Tel. (52-55) 5201-2881 y 5201-2291; Fax (52-55) 5201-2295 y 5201-2296, en cualquiera de los días hábiles del Periodo de la Oferta y a más tardar a las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento; y (d) traspasar las acciones correspondientes a la Cuenta Concentradora, a más tardar a las 3:00 P.M, horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. La recepción de la Carta de Aceptación por el Intermediario de la Operación y la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora implica la aceptación de la Oferta por el Custodio, en nombre y por cuenta de los titulares de las mismas. Las acciones transmitidas a la Cuenta Concentradora después de las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento no participarán en la Oferta y, consecuentemente, no serán adquiridas por BBVA como parte de la Oferta. En la Fecha de Vencimiento, el Intermediario de la Operación informará a la BMV el número total de las acciones que podrán ser adquiridas, dado que fueron ofrecidas para su venta de conformidad con el procedimiento a que se refieren los párrafos que anteceden. Aceptación de la Oferta. Una vez reconocido el perfeccionamiento de la Oferta a través del comunicado de prensa a que se refiere la Sección de Condiciones de este Folleto Informativo, la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora, en su caso, junto con la Carta de Aceptación debidamente requisitada, constituirá la aceptación de la Oferta por parte del titular de las acciones. Registro de las Acciones. El día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, el Intermediario de la Operación registrará en la BMV las operaciones de compraventa de las acciones que correspondan a los Custodios participantes en la misma. Liquidación. El Precio de Compra por Acción será pagado por BBVA en la Fecha de Liquidación a los accionistas que hubiesen aceptado válidamente la Oferta en los términos descritos en el presente Folleto Informativo, a través de sus respectivos Custodios. El Precio de Compra por Acción será pagado a cada Custodio por conducto del Intermediario de la Operación, en la cuenta de SIAC que instruya cada Custodio en la Carta de Aceptación. Para todos los efectos legales a que haya lugar, las obligaciones de pago de BBVA se tendrán por solventadas en el momento en que BBVA entregue a los Custodios, a través del Intermediario de la Operación, el Precio de la Oferta en fondos inmediatamente disponibles y se liberará a partir de ese momento de su obligación de pago y, por tanto, no será responsable de las relaciones jurídicas entre los Custodios y sus clientes. El anuncio del resultado de la Oferta será realizado a través de “Emisnet”. PRÓRROGA. La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de BBVA o cuando así lo exijan las leyes o disposiciones aplicables, por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni mayor a 30 (TREINTA) días hábiles en cada ocasión, lo cual podrá ser notificado hasta e incluyendo el último día del Periodo de la Oferta, en el entendido que el plazo máximo de vigencia de las prórrogas no excederá del 31 de diciembre de 2004. Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta y ofrecido sus acciones para venta, tendrán el derecho a declinar o a desistirse de su aceptación en caso que la Oferta se prorrogue por cualquier causa hasta las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, del último día de la prórroga. Cualquier prorroga será anunciada via “Emisnet” y publicada en un periódico de circulación nacional. DERECHO DE DESISTIMIENTO DE LA ACEPTACIÓN. Los aceptantes de la Oferta tendrán derecho a declinar o a desistirse de su aceptación hasta las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Asimismo, los aceptantes gozarán de ese derecho en caso que se presenten ofertas más competitivas. CONDICIONES. La Oferta y, consecuentemente, la obligación de BBVA de adquirir las acciones Serie B de Bancomer se encuentran sujetas a una serie de condiciones resolutorias, incluyendo la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Para una explicación detallada de dichas condiciones, vea 7) “Condiciones de la Oferta” del presente Folleto Informativo. CANCELACIÓN DEL REGISTRO EN EL RNV Y EN LA BOLSA. Dependiendo del resultado de esta Oferta, al finalizar la Oferta, tenemos la intención de que se solicite la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y de su listado en la BMV. Al solicitar la cancelación, en cumplimiento de las disposiciones aplicables, BBVA, procederá a la creación de un fideicomiso al cual afectará los recursos necesarios para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, a efecto de lograr la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. (Ver “15) Mantenimiento o Cancelación” en este Folleto Informativo). OPINION DEL CONSEJO. En virtud de que BBVA tiene la intención de que se cancele la inscripción de las acciones de la Serie B de Bancomer en el RNV, la CNBV con base en las disposiciones aplicables ha solicitado en la autorización para esta Oferta que, una vez que se inicie el Periodo de la Oferta, el Consejo de Administración de Bancomer delibere y emita su opinión respecto a la justificación del precio de la Oferta, acompañada de la del Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina y la de un experto independiente preferentemente dentro de los 5 días siguientes al inicio del Período de la Oferta. RESUMEN DE ASPECTOS FISCALES. Se contienen en el Folleto Informativo. El Intermediario de la Operación pretende solicitar una constancia a la CNBV con el objeto de evitar la retención del Impuesto Sobre la Renta Aplicable en México. Simultáneamente a esta Oferta en México, BBVA está ofreciendo en los Estados Unidos de América la compra en efectivo de todas las acciones de la Serie B emitidas por Bancomer y títulos que las representen (incluyendo American Depositary Shares), al mismo precio y sustancialmente bajo los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta. Los términos con mayúscula inicial utilizados y no definidos en esta portada, tendrán el significado que se les atribuye en el Glosario de Términos y Definiciones del Folleto Informativo.
INTERMEDIARIO DE LA OPERACIÓN
ASESOR FINANCIERO
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer
Morgan Stanley
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o solvencia del Emisor. Todas las acciones objeto de la Oferta se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores. Folleto Informativo a disposición a través del Intermediario de la Operación. El presente folleto informativo también podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx
Ciudad de México, Distrito Federal a 19 de febrero de 2004.
Aut. C.N.B.V. DGE-086-086 de fecha 18 de febrero de 2004.
ÍNDICE
El índice aquí presentado se ha preparado con base en los requisitos dispuestos por la CNBV para ofertas públicas de compra, como la contemplada en este Folleto Informativo. Glosario de Términos y Definiciones .....................................................................................................
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Aspectos Importantes ............................................................................................................................
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Preguntas y Respuestas ........................................................................................................................
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1) Denominación y Domicilio del Oferente y de la Emisora ............................................................
16
2) Información del Oferente .............................................................................................................
16
3) Relación entre el Oferente y la Emisora ......................................................................................
17
4) Características de la Oferta ........................................................................................................
21
5) Denominación del Intermediario en la Operación .......................................................................
25
6) Mercado de Valores ....................................................................................................................
25
7) Condiciones de la Oferta .............................................................................................................
27
8) Acuerdos Previos a la Oferta ......................................................................................................
29
9) Intención y Justificación de la Operación ....................................................................................
30
10) Propósitos y Planes .....................................................................................................................
30
11) Fuente y Monto de los Recursos .................................................................................................
31
12) Tenencia Accionaria ....................................................................................................................
31
13) Consecuencias de la Oferta ........................................................................................................
31
14) Comparación de los Derechos de los Accionistas ......................................................................
32
15) Mantenimiento o Cancelación .....................................................................................................
32
16) Opinión del Consejo de Administración ......................................................................................
35
17) Fideicomiso para la Adquisición de Valores, Posterior a la Cancelación en el Registro .............
36
18) Consecuencias Fiscales de la Oferta ..........................................................................................
36
19) Información Adicional ..................................................................................................................
39
20) Personas Responsables .............................................................................................................
42
Anexo A Formato de Carta de Aceptación .......................................................................................................
1
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GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Salvo que expresamente se indique lo contrario o que el contexto así lo requiera, las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación. Términos
Definiciones
Asesor Financiero
Morgan Stanley, institución financiera extranjera que ha asesorado a BBVA en relación con la Oferta con el objeto de estructurar la misma y prestar servicios de asesoría financiera en el proceso.
BBVA u Oferente
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Bancomer o Emisora
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
BMV o Bolsa
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Bolsa de Valores de Nueva York
New York Stock Exchange, la bolsa de valores de la ciudad de Nueva York.
Carta de Aceptación
El documento que cada Custodio deberá llenar, requisitar y enviar al Intermediario de la Operación, y que constituye la manifestación de voluntad de cada Custodio de participar en la Oferta, en nombre y por cuenta de sus clientes, cuyo formato se adjunta a este Folleto Informativo como Anexo A.
CNBV
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, organismo regulador de valores en México.
Condiciones de la Oferta
Las condiciones contenidas en la Sección 7 del presente Folleto Informativo.
Cuenta Concentradora
La cuenta número 01-024-2920 en Indeval a nombre del Intermediario de la Operación, a la cual los Custodios deberán transmitir las acciones a que se refiere cada Carta de Aceptación.
Custodios
Aquellas casas de bolsa, instituciones de crédito u otras instituciones de depósito que sean depositantes directos en Indeval y que tienen encomendada la guarda y custodia, a nombre y por cuenta de los destinatarios de la Oferta, de acciones Serie B ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, representativas del capital social de Bancomer.
Disposiciones Generales
Las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.
Emisnet
Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.
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Folleto Informativo
El presente folleto informativo que contiene los términos y condiciones de la Oferta.
Fecha de Inicio
El primer día del Periodo de la Oferta en que el accionista de la Emisora puede aceptar participar en la misma, que será el 19 de febrero de 2004.
Fecha de Liquidación
48 horas hábiles posteriores a la Fecha de Registro en Bolsa.
Fecha de Vencimiento
Las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, del 19 de marzo de 2004, último día del Periodo de la Oferta en que el accionista de la Emisora puede aceptar participar en la misma o desistir de su aceptación, en el entendido que dicho plazo podrá ser prorrogado en los términos del presente Folleto Informativo.
Fecha de Registro en Bolsa
El día posterior a la Fecha de Vencimiento.
Gran Público Inversionista
Tendrá la definición que se le atribuye en la fracción IX del artículo 1° de las Disposiciones Generales.
Indeval
S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Intermediario de la Operación
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.
ISR
Impuesto Sobre la Renta aplicable en México.
LISR
Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en México.
LMV
Ley del Mercado de Valores vigente en México.
México
Estados Unidos Mexicanos.
Oferta
La presente oferta pública de compra de hasta 3,763,898,174 acciones Serie B ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, que representan aproximadamente el 40.6% del capital social de Bancomer, a que se refiere el presente Folleto Informativo.
Oferta Estadounidense
La oferta de compra que se realiza en los Estados Unidos de América por hasta las mismas 3,763,898,174 acciones Serie B de Bancomer materia de esta Oferta, incluyendo aquellas en forma de American Depositary Shares (ADSs) (cada una representativa de 20 acciones Serie B de Bancomer) que se describe en el documento denominado U.S. Offer to Purchase, al mismo precio y sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta, y que se encuentra sujeta a la legislación estadounidense, así como a la jurisdicción de los tribunales competentes de los Estados Unidos de América.
Periodo de la Oferta
Del 19 de febrero de 2004 al 19 de marzo de 2004, en el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado en los términos previstos en el presente Folleto Informativo.
Precio de Compra por Acción
$12.00 Pesos.
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Peso
Moneda de curso legal en México, también referida como Moneda Nacional.
RNV
Registro Nacional de Valores.
SHCP
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Tipo de Cambio Cruzado Peso-Euro
El resultado de multiplicar el tipo de cambio de compra a las 12:00 p.m. en la ciudad de Nueva York publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) para el euro expresado en dólares estadounidenses, (dólar estadounidense/euro), por el tipo de cambio de compra a las 12:00 p.m. publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) para el dólar estadounidense, expresado en Pesos (Peso/dólar estadounidense), ambos de la misma fecha.
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ASPECTOS IMPORTANTES
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Folleto Informativo, ya sea directamente o por remisión. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Folleto Informativo deberá entenderse como no autorizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., ni por el Intermediario de la Operación. Esta Oferta contiene declaraciones que constituyen declaraciones sobre aspectos futuros. Dichas declaraciones aparecen a lo largo de este Folleto Informativo e incluyen declaraciones relacionadas con las intenciones, consideraciones o expectativas presentes de nosotros y nuestra administración, incluyendo declaraciones respecto a nuestra estrategia con posterioridad a la consumación de la Oferta y nuestros planes respecto a la adquisición de todas las acciones Serie B de Bancomer. Dichas declaraciones sobre aspectos futuros implican riesgos e incertidumbres que pudieran afectar significativamente los resultados esperados y los resultados actuales pueden variar significativamente de aquellos descritos en dichas declaraciones sobre aspectos futuros como consecuencia de diversos factores. Estos factores incluyen, sin limitación, potenciales pérdidas asociadas con un incremento en el nivel de créditos otorgados por debajo de condiciones estándar, efectos negativos o cambios en el nivel general de tasas de interés y riesgos asociados con la situación política y económica en México y en otros mercados relevantes. Las declaraciones sobre aspectos futuros en este Folleto Informativo pueden ser identificadas, en ciertos casos, por el uso de palabras como: “espera”, “anticipa”, “pretende” “puede”, “probablemente”,“estima”, “considera” o expresiones similares o variaciones de las mismas. No podemos garantizar que la Oferta será completada en los términos descritos en el presente Folleto Informativo, o si será completada en todo caso. Igualmente, no garantizamos resultados, niveles de actividad, desempeño o logros futuros de BBVA y/o de Bancomer, así como de sus respectivas compañías subsidiarias y/o asociadas. Usted no tendrá que pagar honorario o comisión de intermediación alguna por participar en esta Oferta, salvo aquellas comisiones que pudieran surgir de cualquier acuerdo que usted tenga con su Custodio. Usted deberá consultar con su Custodio si existen comisiones o cargos que deba pagar por cualquier operación o servicio que dicho Custodio deba realizar en el procedimiento de aceptación de esta Oferta.
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PREGUNTAS Y RESPUESTAS
Las siguientes son algunas preguntas que usted, como tenedor de acciones Serie B de Bancomer podría tener en relación con esta Oferta, así como las respuestas correspondientes. Le sugerimos leer cuidadosamente el Presente Folleto Informativo en su totalidad, toda vez que la información proporcionada en esta sección no es completa y puede existir información adicional de importancia considerable en otras secciones del presente Folleto Informativo.
1. ¿Quién está ofreciendo comprar mis valores? La denominación del Oferente es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., (BBVA), un grupo financiero constituido conforme a las leyes del Reino de España. BBVA opera, a través de sus diversas filiales, en 11 países Latinoamericanos y tiene presencia bancaria a lo largo de Europa. BBVA es el accionista controlador de Bancomer con una participación de aproximadamente el 59.4% del capital social de Bancomer. Para mayor información, Ver “2) Información del Oferente” en el Folleto Informativo.
2. ¿Cuál es la serie y la cantidad de acciones que comprende la Oferta? A través de esta Oferta, BBVA pretende comprar hasta 3,763,898,174 acciones Serie B ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, que representan aproximadamente el 40.6% del capital social de Bancomer.
3. ¿Quién puede participar en la Oferta? Puede participar en la Oferta cualquier persona que sea titular de acciones Serie B de Bancomer, siguiendo el procedimiento y mecánica de compra a que se refiere el Folleto Informativo. Para mayor información, Ver “4) Características de la Oferta-Procedimiento y Mecánica de Compra” en el Folleto Informativo.
4. ¿En qué consiste la Oferta Estadounidense que se menciona en el Folleto Informativo? En la oferta de compra que se realiza en los Estados Unidos de América por hasta las mismas 3,763,898,174 acciones Serie B de Bancomer contempladas en esta Oferta, incluyendo aquellas en forma de American Depositary Shares (ADSs) (cada una representativa de 20 acciones Serie B de Bancomer) que se describe en el documento denominado U.S. Offer to Purchase, al mismo precio y sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta, en el entendido de que los accionistas de Bancomer que participen en la Oferta Estadounidense recibirán su pago en dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
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5. Como accionista de Bancomer, ¿puedo participar en cualquiera de las dos ofertas, la Oferta en México o la Oferta Estadounidense? Los tenedores de acciones Serie B de Bancomer podrán participar en la presente Oferta o en la Oferta Estadounidense, pero no podrán ofrecer sus acciones en las dos ofertas. Para participar en la Oferta Estadounidense usted deberá seguir los procedimientos descritos en el documento denominado U.S. Offer to Purchase.
6. ¿Si poseo ADSs de Bancomer que debo hacer con ellos? Los tenedores de ADSs no podrán participar directamente en la Oferta. Si usted tiene ADSs de Bancomer y desea participar en la Oferta, usted debe contactar a The Bank of New York, quien es el depositario de los ADSs de Bancomer, en 101 Barclay Street, Nueva York, Nueva York, 10286, teléfono (212) 815-2783, para cancelar sus ADSs de Bancomer y retirar acciones Serie B, que pueden ser ofrecidas directamente en la Oferta. Usted deberá pagar una comisión de hasta US$5.00 por cada 100 ADSs de Bancomer (o porción) cancelados. Para participar en la Oferta Estadounidense usted deberá seguir los procedimientos descritos en el documento denominado U.S. Offer to Purchase.
7. ¿Cuánto está ofreciendo pagar por mis valores y cuál es la forma de pago en la presente Oferta? BBVA está ofreciendo pagar $12.00 Pesos en efectivo por cada acción Serie B de Bancomer, menos, en su caso, los impuestos retenidos, así como cualquier interés que derive de los mismos. El Precio de Compra por Acción será pagado por BBVA en la Fecha de Liquidación a los accionistas que hubiesen aceptado válidamente la Oferta en los términos descritos en el Folleto Informativo, a través de sus respectivos Custodios. El Precio de Compra por Acción será pagado a cada Custodio por conducto del Intermediario de la Operación, en la cuenta SIAC que instruya cada Custodio en la Carta de Aceptación. Una vez que BBVA haya transmitido los fondos para pagar el Precio de las acciones Serie B de Bancomer que hayan sido válidamente transmitidas al Intermediario de la Operación, la obligación de pago de BBVA se dará por concluida, y los respectivos Custodios serán los responsables de pagar a los accionistas. Para mayor información, Ver “4) Características de la Oferta-Procedimiento y Mecánica de Compra-Liquidación” en el Folleto Informativo.
8. ¿Tendré que pagar comisiones de corretaje? Usted no tendrá que pagar honorario o comisión de intermediación alguna por participar en esta Oferta, salvo aquellas comisiones que pudieran surgir de cualquier acuerdo que usted tenga con su Custodio. Usted deberá consultar con su Custodio si existen comisiones o cargos que deba pagar por cualquier operación o servicio que dicho Custodio deba realizar en el procedimiento de aceptación de esta Oferta.
9. ¿Tiene el oferente los recursos financieros para hacer el pago? El monto total de los recursos necesarios para realizar la Oferta es de $45,166,778,088.00 Pesos. BBVA cuenta con los recursos en cantidad suficiente para financiar la Oferta, por lo que la misma no está condicionada a obtención de financiamiento externo alguno. No se esperan consecuencias directas o indirectas sobre Bancomer derivadas de la obtención de dichos recursos.
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10. ¿Es la condición financiera del oferente relevante para mi decisión de participar en la Oferta? Debido a que la forma de pago consiste solamente en efectivo y que la Oferta no se condiciona a la obtención de financiamiento externo alguno, BBVA no considera que su condición financiera sea relevante para su decisión de participar en la Oferta.
11. ¿BBVA ha recibido todas las aprobaciones necesarias para llevar a cabo la presente Oferta? Si, el 18 de febrero de 2004, la CNBV dio su aprobación para la Oferta. También la SHCP ha aprobado la Oferta. Se espera recibir una resolución favorable de la Comisión Federal de Competencia al respecto. De igual forma se han recibido aquellas otras aprobaciones necesarias para llevar a cabo la presente Oferta.
12. ¿Cuál es la participación accionaria de BBVA en Bancomer? La participación accionaria de BBVA en Bancomer consiste en acciones Serie B y acciones Serie F. A la fecha del Folleto Informativo, BBVA controlaba, directa o indirectamente, aproximadamente 781,639,168 acciones Serie B y 4,731,069,480 acciones Serie F de Bancomer, que representan aproximadamente 59.4% del total del capital accionario de Bancomer. BBVA no venderá ninguna de sus acciones de Bancomer en la Oferta.
13. ¿Cuánto tiempo tengo para decidir participar o no en la Oferta? Tendrá del 19 de febrero de 2004 a las 8:30 a.m., horario de la Ciudad de México, hasta las 3:00 p.m. del 19 de marzo de 2004, en el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado en los términos previstos en el Folleto Informativo.
14. ¿Cuál es la fecha límite para entregar mis acciones Serie B de Bancomer? Las acciones Serie B de Bancomer pueden ser entregadas en cualquier momento previo a la Fecha de Vencimiento. En caso de que sus acciones se encuentren en poder de una casa de bolsa, banco o cualquier otro custodio, estos podrían requerir de una notificación previa a la Fecha de Vencimiento de la Oferta.
15. ¿Puede la Oferta ser prorrogada y bajo qué circunstancias? La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de BBVA o cuando así lo exijan las leyes o disposiciones aplicables, por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni mayor a 30 (TREINTA) días hábiles en cada ocasión, en el entendido de que dicha prórroga no excederá del 31 de diciembre de 2004. Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta y ofrecido sus acciones para venta, tendrán el derecho a declinar o a desistirse de su aceptación en caso que la Oferta se prorrogue por cualquier causa hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, del último día de la prórroga. Cualquier prorroga será anunciada vía “Emisnet” y publicada en un periódico de circulación nacional.
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16. ¿Cómo seré notificado en caso que la Oferta sea prorrogada? Si BBVA decidiera ampliar la Oferta, informará este hecho al Intermediario de la Operación y anunciará públicamente dicha ampliación o prórroga, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento de la Oferta.
17. ¿Cuál es la prima que esta pagando BBVA sobre el precio de mercado? El precio de la Oferta representa una prima de 13.7% sobre el precio de cierre de las acciones de Bancomer en la BMV el día 30 de enero de 2004, el cual fue de $10.55 Pesos, y una prima de 18.9% del promedio de los últimos treinta días de cotización hasta ese día.
18. ¿Hay algún acuerdo para que los antiguos miembros del grupo de control participen en la Oferta? Previo al anuncio de la Oferta, no se celebraron contratos, actos o acuerdos previos con otros compradores, accionistas y/o consejeros de Bancomer, relacionados con ésta, sus acciones o la Oferta.
19. Si las ofrezco correctamente y dentro del período de la Oferta, ¿serán aceptadas todas mis acciones de Bancomer? Si.
20. ¿Tendrá lugar la Oferta aún cuando sólo una pequeña porción de las acciones de Bancomer sean entregadas? Si, la Oferta tendrá lugar independientemente del número de acciones entregadas.
21. ¿Quién es el Intermediario de la Operación de la Oferta y cuál es el número de cuenta en el Indeval en donde se depositarán las acciones Serie B de Bancomer? El Intermediario de la Operación es Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A., Grupo Financiero BBVA Bancomer y su número de cuenta en el Indeval es 01-024-2920, a la que se ha definido en el Folleto Informativo como Cuenta Concentradora.
22. Si soy tenedor de acciones Serie B de Bancomer a través de un Custodio, ¿cómo puedo participar en la Oferta? Usted deberá, durante el Periodo de Oferta, solicitar a su respectivo Custodio la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora en el Indeval, a nombre del Intermediario de la Operación, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Para mayor información, Ver “4) Características de la Oferta-Procedimiento y Mecánica de Compra” en el Folleto Informativo.
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23. ¿Qué debo hacer si solo quiero vender parte, mas no la totalidad, de mis acciones de Bancomer en la Oferta ? Si usted desea participar en la oferta con parte de su tenencia accionaria de Bancomer, usted deberá indicarle a su Custodio la cantidad de acciones que éste deberá transmitir a la Cuenta Concentradora de acuerdo a los procedimientos descritos en el Folleto Informativo. Sin embargo, usted mantendrá la propiedad de aquellas acciones que usted decida no ofrecer.
24. ¿Tengo derecho a retirar las acciones Serie B de Bancomer previamente ofrecidas? y ¿hasta qué momento? Si. Los aceptantes de la Oferta tendrán derecho a declinar o a desistirse de su aceptación hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento.
25. ¿Cómo puedo retirar las acciones Serie B de Bancomer previamente ofrecidas? Para retirar sus acciones Serie B de Bancomer previamente ofrecidas, usted deberá entregar un aviso por escrito solicitando dicho retiro, con la información correspondiente, dirigida al su Custodio antes de las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento.
26. ¿Existen condiciones a las que se encuentre sujeta la consumación de esta Oferta? Si. La Oferta y, consecuentemente, la obligación de BBVA de adquirir las acciones Serie B de Bancomer se encuentran sujetas a una serie de condiciones resolutorias. Para una explicación detallada de dichas condiciones, Ver “7) Condiciones de la Oferta” en el Folleto Informativo.
27. Después de consumada la Oferta, ¿continuará Bancomer siendo una sociedad pública? Dependiendo del resultado de esta Oferta, al finalizar la Oferta, tenemos la intención de que se solicite la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y de su listado en la BMV. Al solicitar la cancelación, en cumplimiento de las disposiciones aplicables, BBVA, procederá a la creación de un fideicomiso al cual afectará los recursos necesarios para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, a efecto de lograr la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. (Ver 15) Mantenimiento o Cancelación en este Folleto Informativo). BBVA no puede determinar en este momento si las acciones de Bancomer se mantendrán listadas en el RNV y en la BMV, o en su caso, si dependiendo del resultado de la Oferta, se procederá a su cancelación, debido a diversos factores. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la LMV. Para mayor información, Ver “15) Mantenimiento o Cancelación” en el Folleto Informativo.
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28. ¿Cuál ha sido el valor de mercado de mis acciones Serie B de Bancomer en fechas recientes? El 30 de enero de 2004, el último día completo de cotización antes del anuncio público de la Oferta, el último precio de cierre reportado en la BMV fue de $10.55 Pesos por acción Serie B de Bancomer. El 18 de febrero de 2004, el último día completo de cotización antes de que se inició la Oferta, el último precio de cierre reportado en la BMV fue de $11.81 Pesos por acción Serie B de Bancomer. Para mayor información, Ver “6) Mercado de Valores” en el Folleto Informativo.
29. ¿Con quién puedo hablar si tengo preguntas relacionadas con la Oferta? En caso que tuviera preguntas relacionadas con esta Oferta, puede llamar al teléfono 01-800-248-5750, o a su Custodio.
30. ¿Quién es el Experto Independiente contratado por el Comité de Auditoría de Bancomer? El Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina de Bancomer resolvió, para mayor transparencia y objetividad de acuerdo a las buenas prácticas corporativas, contratar a Goldman, Sachs & Co. como Experto Independiente a fin de que emitiera su opinión respecto a la Oferta.
31. ¿Cual es la opinión o recomendación del Consejo de Administración de Bancomer sobre la Oferta? El Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer resolvió el 2 de febrero de 2004, para mayor transparencia y objetividad de acuerdo a las buenas prácticas corporativas, contratar a Goldman, Sachs & Co. como Experto Independiente a fin de que realizara un estudio que le permitiera emitir su opinión respecto a la Oferta. El 11 de febrero de 2004, el Experto Independiente realizó una presentación al Comité acerca de los aspectos financieros de la Oferta. Ese mismo día, dicho Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer, resolvió recomendar a los accionistas que acepten la Oferta en virtud de que considera que el precio es justo desde el punto de vista financiero, con base su análisis y la consideración de varios factores, entre otros, en los trabajos y estudios de dicho Experto Independiente y sujeto a que la Oferta se realice en los términos y condiciones conocidos a esa fecha. A la fecha, Bancomer no ha obtenido opinión de experto independiente pero se requiere para la conclusión de esta Oferta. En su sesión del 12 de febrero de 2004, el Consejo de Administración de Bancomer resolvió abstenerse, en ese momento, de emitir opinión alguna sobre la Oferta. Se espera que el Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer confirme su opinión al Consejo de Administración de Bancomer y éste se pronuncie al respecto. Lo anterior, deberá ser publicado oportunamente por Bancomer en el sitio de Internet, sistema “Emisnet”, de la BMV www.bmv.com.mx. En virtud de que BBVA tiene la intención de que se cancele la inscripción de las acciones de la Serie B de Bancomer en el RNV (Ver “15) Mantenimiento o Cancelación”), la CNBV con base en las disposiciones aplicables ha solicitado en la autorización para esta Oferta que, una vez que se inicie el Periodo de la Oferta, el Consejo de Administración de Bancomer delibere y emita su opinión respecto a la justificación del precio de la Oferta, acompañada de la del Comité indicado en los párrafos anteriores y la de un experto independiente preferentemente dentro de los 5 días siguientes al inicio del Período de la Oferta.
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32. ¿Cuando recibiré el efectivo por la entrega de mis acciones? En la Fecha de Liquidación, BBVA pagará por todas las acciones Serie B de Bancomer que hayan sido válidamente transmitidas al Intermediario de la Operación durante el Período de la Oferta. Usted recibirá a través de su Custodio el pago correspondiente por las acciones que su Custodio haya válidamente transmitido, en su nombre, al Intermediario de la Operación.
33. ¿Quien es el responsable del pago del Precio de mis acciones? Una vez que BBVA haya transmitido los fondos para pagar el Precio de las acciones Serie B de Bancomer que hayan sido válidamente transmitidas al Intermediario de la Operación, la obligación de pago de BBVA se dará por concluida, y los respectivos Custodios serán los responsables de pagar a los accionistas.
34. ¿Debería yo de participar en la Oferta, o sería mejor que me quede con mis acciones de Bancomer? Cada inversionista debe decidir individualmente qué hacer con sus acciones de Bancomer en base a su situación particular e información pública disponible.
35. ¿Posterior a la Oferta, BBVA establecerá un fideicomiso para adquirir todas aquellas acciones que no haya podido adquirir a través de la Oferta? BBVA no puede asegurar la creación de un fideicomiso para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, toda vez que lo anterior, dependerá del resultado de la Oferta.
36. ¿Si se estableciera un fideicomiso, el precio ofrecido por dicho fideicomiso será el mismo que el Precio de Compra por Acción? Si.
37. ¿Mantendré mis derechos económicos y de voto después de entregar mis acciones Serie B de Bancomer en la Oferta? Usted mantendrá sus derechos económicos y de voto asociados con sus acciones Serie B de Bancomer que válidamente transmita al Intermediario de la Operación en la Oferta, hasta la Fecha de Vencimiento.
38. ¿Cuales serán las consecuencias para mí si decido no participar en la oferta o si olvido hacerlo, o si mi Custodio olvida entregar mis acciones de Bancomer antes del final de la Oferta? Usted mantendrá la propiedad de sus acciones.
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39. ¿Cuales serán las consecuencias fiscales por la venta de mis acciones en la Oferta? Sugerimos leer este Folleto Informativo y consultar a su propio asesor fiscal, dado que podrá estar sujeto al ISR aplicable en México, en los términos de las disposiciones aplicables.
1) Denominación y Domicilio del Oferente y de la Emisora La denominación del Oferente es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., un grupo financiero constituido conforme a las leyes del Reino de España. BBVA surgió de la fusión del Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (como sociedad fusionante) y de Argentaria, Caja Postal y Banco Hipotecario, S.A. (como sociedad fusionada) en enero de 2000. El domicilio registrado y teléfono de BBVA es: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Plaza de San Nicolás No. 4 48005 Bilbao, España Teléfono: (34) 94-420-3001 La denominación de la Emisora es Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., una sociedad controladora de acciones constituida como grupo financiero conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Bancomer es producto de una fusión acordada en julio de 2000 entre Grupo Financiero BBV– Probursa, S.A. de C.V. (BBV–Probursa) y Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. (GFB). El domicilio registrado y teléfono de Bancomer es: Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Centro Bancomer Avenida Universidad No. 1200 Colonia Xoco, 03339 México, Distrito Federal Teléfono: (52-55) 5621-3434
2) Información del Oferente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) es una institución financiera constituida conforme a las leyes del Reino de España. Actualmente las acciones de BBVA están listadas en las cuatro Bolsas de Valores españolas y son negociadas en el mercado continuo que las une. Las acciones de BBVA también están listadas en las bolsas de valores de Buenos Aires, Frankfurt, Londres, Milán y Zurich. Además, las acciones de BBVA se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, en la forma de ADSs, bajo el símbolo “BBV”. BBVA es un grupo financiero global con operaciones en el mercado español y a lo largo de Latinoamérica. El negocio de BBVA es altamente diversificado con fortaleza en el negocio bancario minorista tradicional, gestión de activos, banca privada y banca mayorista. BBVA tiene también una cartera industrial en ciertas compañías en España. BBVA opera, a través de sus diversas filiales, en 11 países Latinoamericanos y tiene presencia bancaria a lo largo de Europa. A la fecha del presente documento, BBVA es propietario, directa o indirectamente, de aproximadamente 5,512,708,648 acciones de Bancomer, representativas de aproximadamente el 59.4 % de la totalidad del capital social en circulación de Bancomer. A la fecha, la participación, directa o indirecta, de BBVA en Bancomer consiste en 4,731,069,480 acciones Serie F de Bancomer y en 781,639,168 acciones Serie B de Bancomer.
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BBVA se encuentra registrado en el Registro de Comercio de Vizcaya (España). Tiene su domicilio registrado en Plaza de San Nicolás No. 4, 48005 Bilbao, España, teléfono (34) 94-420-3001. La información de BBVA puede ser consultada en su página electrónica de la red mundial Internet www.bbva.com
3) Relación entre el Oferente y la Emisora A esta fecha, somos propietarios directa o indirectamente de 5,512,708,648 acciones emitidas por Bancomer de las cuales 781,639,168 son acciones de la Serie B y 4,731,069,480 son acciones de la Serie F de Bancomer, que representan conjuntamente aproximadamente el 59.4% de las 9,276,606,822 acciones en circulación de Bancomer.
Cierta Información Relativa a Bancomer Bancomer es un grupo financiero constituido conforme a las leyes de México y que presta servicios a más de 9 millones de clientes en México. Bancomer tuvo una utilidad neta de $6,922 millones de Pesos en el 2002 (a Pesos de diciembre de 2003) y de $7,653 millones de Pesos en el año de 2003. Al 31 de diciembre de 2003, Bancomer tuvo activos totales por $499,719 millones de Pesos y un total de $67,425 millones de Pesos en capital contable. Bancomer opera diversas subsidiarias de servicios financieros, entre ellas: ! BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, realiza un amplio margen de actividades bancarias, comerciales y de menudeo en México a través de su red de sucursales a nivel nacional. ! Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V., una empresa dedicada a la administración de fondos para el retiro en términos del número de clientes, administración de activos e ingresos por comisiones. ! Bancomer Transfer Services, Inc., una compañía dedicada al envío de dinero establecida en los Estados Unidos de América. ! Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer que es propietaria y operadora de la red de cajeros automáticos y presta servicios fiduciarios, avalúo de activos y servicios de administración y distribución de sociedades de inversión. ! Seguros Bancomer, S.A. de C.V., una compañía de seguros dedicada al negocio de “bancaseguros” en el mercado mexicano en el negocio de “banca-seguros”. ! Pensiones Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, una empresa dedicada al mercado de rentas vitalicias. ! Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, una casa de bolsa dedicada a la intermediación bursátil y otras actividades del mercado de capitales. ! Bancomer Gestión, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero BBVA Bancomer, una administradora de sociedades de inversión.
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Adquisición de la Participación Actual en Bancomer A continuación se describen los principales eventos por los cuales BBVA fue adquiriendo desde el año de 2000 su participación en el capital social de Bancomer. El porcentaje de participación en Bancomer que se detalla es aproximado dado que no considera las diluciones derivadas de la conversión de obligaciones en mayo de 2002 y otros eventos corporativos durante el tiempo en que se fueron dando los eventos aquí señalados.
Evento Participación Original en Probursa
Fusión con Bancomer y Fideicomiso de Control
Porcentaje en Bancomer
Descripción
En principio, Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. y las sociedades de su grupo, entre las que destacaba Banco Bilbao Vizcaya México, S.A., empezaron a formar parte del grupo BBVA durante el mes de julio de 1995.
—
En el primer semestre de 2000 se acordó la fusión de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. con Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. Dicha fusión concluyó en julio de 2000, después de que en junio BBVA suscribiera una ampliación de capital de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. por un importe aproximado de $1,400 millones de dólares.
32%
Como resultado de la fusión de GFB con BBV Probursa en julio de 2000, BBVA adquirió el control operativo de Bancomer. En ese momento BBVA junto con el Grupo de Accionistas de control originales de Bancomer estableció un fideicomiso, al que nos referimos como Fideicomiso de Control, al cual se aportaron las acciones Serie B mantenidas por dicho Grupo de Accionistas originales, para mantener la inversión de BBVA y dichos accionistas en un solo vehículo de control. Además, BBVA celebró con dicho Grupo de Accionistas un acuerdo de colocación y toma en firme de acciones, por todas o algunas de sus acciones Serie B de Bancomer, a través del cual dichos accionistas tenían el derecho de ofrecer una porción de sus acciones durante 2001, otra porción de sus acciones durante 2002 y en el año de 2003 todas sus acciones restantes. Dicho derecho vencía el 30 de septiembre de 2003. El Fideicomiso de Control tenía originalmente una vigencia de 10 años y fue administrado por un comité técnico formado por cinco miembros. BBVA tenía el derecho a designar a la mayoría de los miembros del comité y los accionistas del grupo de control a los restantes. Bajo el Fideicomiso de Control BBVA tenía derecho a designar a ocho de los miembros del Consejo de Administración de Bancomer y a sus respectivos suplentes, así como a uno de los comisarios. El Grupo de Accionistas originales tenía derecho a designar a los restantes siete miembros del Consejo de Bancomer y a sus respectivos suplentes.
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Compras Adicionales en Mercado Abierto
BBVA también llevó a cabo compras en el mercado abierto de una cantidad aproximada de US$325 millones de dólares en acciones de Bancomer durante este periodo para llegar aproximadamente al 37% al 31 de diciembre de 2000.
37%
En enero de 2001, BBVA adquirió 200 millones de acciones de Bancomer del Bank of Montreal por aproximadamente US$125 millones de dólares y en una segunda operación adquirió, en dos partes, 812 millones de acciones por un total de US$558 millones de dólares con lo que la participación de BBVA en Bancomer alcanzó aproximadamente el 48% de su capital social.
48%
Conversión en Filial
El 12 de septiembre de 2001, el Consejo de Administración de Bancomer resolvió proponer a su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la adopción de las modificaciones estatutarias necesarias para convertirse en Sociedad Controladora Filial y BBVA manifestó su intención de adquirir, a partir de ese momento, hasta el 65% de las acciones representativas del capital social de Bancomer, de manera paulatina y, en su caso, participando en el proceso que, eventualmente, realizaría el Gobierno Federal de México para vender su participación en Bancomer.
49%
Otras Adquisiciones
Adquisiciones posteriores por US$140 millones de dólares realizadas en octubre y noviembre de 2001, aumentaron la participación de BBVA en Bancomer aproximadamente al 49% al 31 de diciembre de 2001. Dichas adquisiciones incluyeron el ejercicio del acuerdo de colocación y toma en firme del grupo original de accionistas por aproximadamente poco más de 1.0% del capital social de Bancomer.
49%
El proceso de conversión en sociedad controladora filial concluyó durante junio de 2002, dado que BBVA alcanzó la mayoría de las acciones de Bancomer al participar en la oferta pública internacional secundaria ocurrida en junio de 2002, donde el Gobierno Federal de México vendió su participación y BBVA adquirió una porción de las acciones ofrecidas como parte de la oferta pública por aproximadamente el 3% de las acciones en circulación de Bancomer por aproximadamente € 240 millones de Euros.
52%
BBVA adquirió acciones adicionales de Bancomer en el mercado abierto a través de un proceso que concluyó en noviembre de 2002 que representaban aproximadamente el 2.5% del capital social de Bancomer por aproximadamente € 175 millones de Euros. Dichas adquisiciones elevaron la participación de BBVA en Bancomer al 54.5% al 31 de diciembre de 2002.
54.5%
Operaciones con Bank of Montreal
Compra en Oferta Pública
Compras Adicionales en Mercado Abierto
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BBVA también llevó a cabo compras en el mercado abierto durante el primer semestre de 2003 que representaron aproximadamente el 1.1% del capital social de Bancomer para llegar aproximadamente al 55.6%. Ejercicio de derecho de toma en firma de grupo original de control El 23 de octubre de 2003, algunos de los miembros del grupo de accionistas original ejercitaron parcialmente su derecho derivado del acuerdo de colocación y toma en firme de acciones, bajo el cual BBVA fue requerido para comprar de personas de dicho Grupo de Accionistas 348 millones de acciones por $8.9983 Pesos por cada acción Serie B, lo cual equivalía al promedio del precio de cierre en la BMV de las acciones Serie B, durante los 60 días de cotización anteriores a la fecha de ejercicio en los términos de los acuerdos de toma en firme. Dicha adquisición se cerró el 3 de noviembre de 2003.
55.6%
59.4%
Con la adquisición de BBVA al Grupo de Accionistas de las acciones Serie B de Bancomer antes descrita, la participación de BBVA en Bancomer aumentó aproximadamente a 59.4% del total del capital social en circulación al 31 de diciembre de 2003. Como consecuencia del ejercicio del derecho derivado del acuerdo de colocación y toma en firme, se terminó anticipadamente el Fideicomiso de Control el 4 de noviembre de 2003.
Operaciones Intercompañías entre BBVA y Bancomer BBVA y Bancomer tienen relación en cierto número de operaciones bancarias comunes, incluyendo: ! depósitos overnight call; ! compra y venta de divisas; ! operaciones con derivados, como compra y venta de forwards; ! transferencias de fondos en el mercado de dinero; ! cartas de crédito para importaciones y exportaciones; ! otras operaciones dentro del curso ordinario del negocio bancario, como préstamos y otros servicios bancarios; y ! prestación de servicios relacionados con informática, concentración de bases de datos e informática con partes relacionadas a BBVA.
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Estas operaciones son realizadas bajo los siguientes parámetros: ! en el curso ordinario de los negocios; ! sustancialmente en los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantías, que los prevalecientes en ese momento para operaciones comparables con personas distintas; ! no involucran mayor riesgo de cobro que el normal; y ! no presentan características desfavorables inusuales en relación con operaciones similares en el mercado.
Intereses de Ciertas Personas en la Oferta; Potenciales Conflictos de Interés Al considerar la Oferta, los tenedores de acciones Serie B de Bancomer deberán tomar en cuenta que BBVA controla a Bancomer y puede elegir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Bancomer. Por lo tanto, BBVA tiene la facultad de hacer que Bancomer tome la mayoría de las decisiones que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de los accionistas. Adicionalmente, BBVA puede tener intereses que pueden presentar, actuales o potenciales, conflictos de interés en relación con la Oferta. Por ejemplo, Bancomer es miembro de un gran grupo de subsidiarias de BBVA y el interés de BBVA es el de maximizar el valor del grupo en conjunto, mientras que los tenedores de acciones Serie B de Bancomer generalmente tienen un interés en maximizar el valor individual de Bancomer. Asimismo, dado que BBVA no ofrecerá ninguna de sus acciones Serie B de Bancomer en las ofertas, BBVA está interesada en el valor a largo plazo de Bancomer, mientras que los accionistas de Bancomer pueden estar interesados principalmente en maximizar el valor de su inversión en un corto plazo. Ninguna subsidiaria de BBVA ofrecerá sus acciones Serie B en la Oferta. No hemos sido informados por alguna otra afiliada de BBVA o por algún consejero o funcionario ejecutivo de BBVA o de algún afiliado distinto de los consejeros de Bancomer, sobre su intención de ofrecer alguna de sus acciones Serie B de Bancomer en la Oferta.
4) Características de la Oferta Emisora:
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Clave de Pizarra:
GFBB.B.
Precio de Compra por Acción:
$12.00 Pesos (DOCE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).
Base para la Fijación del Precio por Acción:
Monto Total de la Oferta:
El último cierre de cotización del precio antes del anuncio público de la Oferta es de decir el 30 de enero de 2004, más una prima de aproximadamente 13.7%. Hasta $45,166,778,088.00 Pesos (CUARENTA Y CINCO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL OCHENTA Y OCHO PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).
Múltiplo Precio/Valor en Libros: 1.82x sobre el valor en libros, es decir, el capital contable mayoritario por acción al 31 de diciembre de 2003.
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Múltiplo Precio/Utilidad:
14.5x sobre utilidad neta mayoritaria conforme a los estados de resultados al 31 de diciembre de 2003.
Múltiplos de Mercado:
El precio de la Oferta representa un múltiplo de 1.137 veces el precio de cierre de las acciones de Bancomer en la BMV el día 30 de enero de 2004, el cual fue de $10.55 Pesos, y una prima de 18.9% del promedio de los últimos treinta días de cotización hasta ese día.
Número de Acciones que pretenden Adquirirse:
Hasta 3,763,898,174 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, representativas del capital social de Bancomer.
Porcentaje del Capital Social que representa la Oferta:
Aproximadamente 40.6%.
Fecha de Publicación Inicial del Aviso de Oferta:
19 de febrero de 2004.
Autorización:
La oferta fue autorizada por la CNBV mediante oficio número DGE-086086 de fecha 18 de febrero de 2004.
Registro en el RNV:
Todas las acciones objeto de la Oferta están inscritas en la Sección de Valores del RNV. Dicha inscripción no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
Periodo de la Oferta:
Del 19 de febrero de 2004 al 19 de marzo de 2004, en el entendido que dicho plazo podrá ser prorrogado según se establece más adelante.
Prórroga de la Oferta:
La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de BBVA o cuando así lo exijan las leyes o disposiciones aplicables, por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni mayor a 30 (TREINTA) días hábiles en cada ocasión, lo cual podrá ser notificado hasta e incluyendo el último día del Periodo de la Oferta, en el entendido que el plazo máximo de vigencia de las prórrogas no excederá del 31 de diciembre de 2004. Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta y ofrecido sus acciones para venta, tendrán el derecho a declinar o a desistirse de su aceptación en caso que la Oferta se prorrogue por cualquier causa hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, del último día de la prórroga. Cualquier prorroga será anunciada vía “Emisnet” y publicada en un periódico de circulación nacional.
Destinatarios de la Oferta:
Todos los accionistas Serie B de Bancomer distintos a BBVA y sus filiales.
Derecho de Desistimiento de la Aceptación:
Los aceptantes de la Oferta tendrán derecho a declinar o a desistirse de su aceptación hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Asimismo, los aceptantes gozarán de ese derecho en caso que se presenten ofertas más competitivas.
Condiciones:
La Oferta y, consecuentemente, la obligación de BBVA de adquirir las acciones Serie B de Bancomer se encuentra sujeta a una serie de condiciones resolutorias que se detallan en la Sección 7 del presente Folleto Informativo.
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Modificaciones:
La Oferta y sus características podrán modificarse por BBVA en cualquier momento anterior a su consumación, siempre y cuando (i) implique un trato más favorable a los destinatarios de la misma y/o (ii) en caso que la modificación se deba a que haya ocurrido alguna de las condiciones resolutorias a las que se sujeta esta Oferta. En caso que la Oferta sea modificada, el Periodo de la Oferta deberá prorrogarse por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni mayor a 30 (TREINTA) días hábiles. Cualquier accionista que hubiere aceptado participar en la Oferta, podrá declinar su aceptación en caso que se realicen modificaciones a la Oferta.
Fecha de Liquidación:
48 horas después de la Fecha de Registro en Bolsa.
Procedimiento y Mecánica de Compra:
Recepción de las Acciones. Los accionistas que deseen participar en la Oferta y que mantengan la guarda de sus acciones con Custodios deberán, durante el Periodo de Oferta, solicitar a su respectivo Custodio la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora en el Indeval, a nombre del Intermediario de la Operación, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Cada Custodio deberá: (a) concentrar las aceptaciones que reciban de sus clientes de acuerdo con el procedimiento que cada Custodio considere apropiado; (b) completar el formato de la Carta de Aceptación entregado por el Intermediario de la Operación, que se adjunta como Anexo A a este Folleto Informativo; (c) enviar la Carta de Aceptación debidamente requisitada al Intermediario de la Operación a sus oficinas ubicadas en Montes Urales No. 620 piso 1, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P.11000, México, D.F. a la atención de C.P. Blanca Zepeda Reyes, Tel. (52-55) 5201-2881 5201-2291; Fax (52-55) 5201-2295 y 52012296, en cualquiera de los días hábiles del Periodo de la Oferta y a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento; y (d) traspasar las acciones correspondientes a la Cuenta Concentradora, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. La recepción de la Carta de Aceptación por el Intermediario de la Operación y la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora implica la aceptación de la Oferta por el Custodio, en nombre y por cuenta de los titulares de las mismas. Las acciones transmitidas a la Cuenta Concentradora después de las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento, no participarán en la Oferta y, consecuentemente, no serán adquiridas por BBVA como parte de la Oferta. En la Fecha de Vencimiento, el Intermediario de la Operación informará a la BMV el número total de las acciones a ser adquiridas, dado que fueron ofrecidas para su venta de conformidad con el procedimiento a que se refieren los párrafos que anteceden. Las acciones Serie B de Bancomer que no sean ofrecidas para su venta en la forma y términos descritos en este Folleto Informativo no participarán en la Oferta y, consecuentemente, no serán adquiridas por BBVA sin responsabilidad alguna a su cargo. Ni BBVA ni alguna otra persona tiene deber alguno de notificar a los accionistas que pretendan aceptar la Oferta sobre los defectos o irregularidades existentes en cualesquiera
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documentos mediante los cuales ofrezcan sus valores para participar en esta Oferta. Las acciones que se transmitan a la Cuenta Concentradora deberán estar libres de carga, gravamen o cualquier otra limitación de dominio. Aceptación de la Oferta. Una vez reconocido el perfeccionamiento de la Oferta a través del comunicado de prensa a que se refiere la Sección de Condiciones de este Folleto Informativo, la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora, junto con la Carta de Aceptación debidamente requisitada, constituirá la aceptación de la Oferta en forma lisa y llana por parte del titular de las acciones, de conformidad con los términos de dicha carta. Registro de las Acciones. El día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, el Intermediario de la Operación registrará en la BMV las operaciones de compraventa de las acciones ofrecidas. Liquidación. El Precio de Compra por Acción será pagado por BBVA en la Fecha de Liquidación a los accionistas que hubiesen aceptado válidamente la Oferta en los términos descritos en el presente Folleto Informativo, a través de sus respectivos Custodios. El Precio de Compra por Acción será pagado a cada Custodio por conducto del Intermediario de la Operación, en la cuenta SIAC que instruya cada Custodio en la Carta de Aceptación. Para todos los efectos legales a que haya lugar, las obligaciones de pago de BBVA se tendrán por solventadas en el momento en que BBVA entregue a los Custodios, a través del Intermediario de la Operación, el Precio de la Oferta en fondos inmediatamente disponibles y se liberará a partir de ese momento de su obligación de pago y, por tanto, no será responsable de las relaciones jurídicas entre los Custodios y sus clientes. Jurisdicción:
Las partes que participan en esta Oferta se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando al fuero que les corresponda por su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.
Ley Aplicable:
La vigente en México, sin considerar las normas conflictuales aplicables.
Oferta Simultánea en los Estados Unidos de América: Simultáneamente a esta Oferta en México, en la Oferta Estadounidense BBVA está ofreciendo en los Estados Unidos de América, la compra en efectivo de todas las acciones de la Serie B emitidas por Bancomer y American Depositary Shares (ADSs) (cada una representativa de 20 acciones Serie B de Bancomer), al mismo precio y sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta, en el entendido de que los accionistas de Bancomer que participen en la Oferta Estadounidense recibirán su pago en dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. LATIBEX:
Los accionistas que tengan sus acciones a través de LATIBEX y que deseen participar en la Oferta, se sujetarán igualmente al procedimiento y mecánica de compra previstos en este Folleto Informativo. Sin perjuicio de ello, BBVA, en su condición de Entidad de Enlace de Bancomer en 24
LATIBEX, con el fin de facilitar las aceptaciones de la Oferta, podrá establecer un procedimiento específico para los accionistas de Bancomer a través de LATIBEX. Síntesis del Acuerdo del Consejo de Administración del Oferente:
Con fecha 30 de enero de 2004, el Consejo de Administración de BBVA autorizó la realización de la Oferta. El Consejo de BBVA acordó formular una oferta pública de adquisición en efectivo sobre la totalidad de las acciones serie B, emitidas por la sociedad controladora de agrupaciones financieras mejicanas Bancomer, que no sean de titularidad de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o sociedades de su grupo, en el momento de efectuarse la Oferta. La Oferta se instrumentará mediante dos operaciones: (a) Una oferta de compra de las acciones Serie B de Bancomer admitidas a negociación en la Bolsa Mejicana de Valores, S.A. de C.V. La Oferta Mejicana se dirigirá a todos los accionistas de Bancomer titulares de acciones Serie B, distintos de BBVA, incluyendo a los titulares de acciones Serie B de Bancomer a través del Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (LATIBEX); y (b) una oferta de compra sobre las acciones Serie B de Bancomer y sobre los “American Depositary Shares” representativos de acciones Serie B de Bancomer contenida en el documento denominado U.S. Offer to Purchase, al mismo precio y sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los de la Oferta Mejicana, y que se encuentra sujeta a la legislación estadounidense, así como a la jurisdicción de los tribunales competentes de los Estados Unidos de América. Además acordó delegar facultades en diversas personas para que cualquiera de ellas indistintamente y de manera solidaria, pueda, en relación con la Oferta, concretar y completar la estructura, términos y condiciones de la Oferta que el Consejo de Administración ha acordado formular, y que se incluyen en los acuerdos anteriores, y en especial para realizar cuantos actos, trámites y actuaciones sean necesarios, oportunos o simplemente convenientes para el buen fin de la Oferta.
5) Denominación del Intermediario en la Operación Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, actuará como Intermediario de la Operación en la Oferta. Dicho intermediario es una subsidiaria de Bancomer.
6) Mercado de Valores Las acciones Serie B representativas del capital social de Bancomer se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “GFBB.B”. Dichas acciones también se encuentran listadas en el Mercado de euros denominado–Mercado de Valores Latinoamericano–LATIBEX, basado en Madrid, bajo la clave “XGFBB”.
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No existe un mercado activo para los ADSs de Bancomer pero éstos se negocian de manera privada en el mercado over-the-counter (OTC) en los Estados Unidos de América bajo la clave de pizarra “GFBVY”en la forma de ADSs y están inscritos en el sistema de cotizaciones denominado Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages (PORTAL) bajo la clave de pizarra “GFBWY”. Cada ADS de Bancomer representa 20 acciones Serie B. La siguiente tabla presenta, por los periodos indicados, los últimos precios de cierre altos y bajos reportados ajustados por “splits” de acciones Serie B. Los precios de las acciones Serie B son los reportados por la BMV. Bancomer Acciones Serie B (1) Alto
Bajo (Pesos)
1998 ................................................ 6.06 1999 ................................................ 4.40 2000 ................................................ 6.16 2001 ................................................ 9.15 Primer Trimestre ......................... 7.00 Segundo Trimestre ..................... 9.08 Tercer Trimestre ......................... 9.15 Cuarto Trimestre ......................... 8.60 2002 ................................................ 10.39 Primer Trimestre ......................... 10.39 Segundo Trimestre ..................... 9.93 Tercer Trimestre ......................... 8.38 Cuarto Trimestre ......................... 8.05 2003 ................................................ 10.12 Primer Trimestre ......................... 8.68 Segundo Trimestre ..................... 9.40 Tercer Trimestre ......................... 9.70 Cuarto Trimestre ......................... 10.12 2004 ................................................ 10.94 Primer Trimestre (hasta el 30 de enero de 2004)
1.01 1.39 3.44 5.16 5.16 6.42 6.09 6.55 6.86 8.40 8.05 6.87 6.86 7.99 7.99 8.23 8.44 9.07 9.71
__________ (1) Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de Bloomberg.
El 30 de enero de 2004, el último día completo de cotización antes del anuncio público de la Oferta, el último precio de cierre reportado en la BMV fue de $10.55 Pesos por acción Serie B de Bancomer. El 18 de febrero de 2004, el último día completo de cotización antes de que se inició la Oferta, el último precio de cierre reportado en la BMV fue de $11.81 Pesos por acción Serie B de Bancomer.
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7) Condiciones de la Oferta La Oferta está sujeta a varias condiciones resolutorias descritas a continuación. BBVA puede libremente y a su elección, en cualquier momento y hasta la Fecha de Vencimiento, o hasta la Fecha de Liquidación si se tratare de condiciones dependientes de la recepción y mantenimiento en plena vigencia de cualquier autorización regulatoria: (1) retirar y terminar la Oferta e inmediatamente devolver a los accionistas sus acciones Serie B de Bancomer ofrecidas, en cuyo caso BBVA no estará obligado a entregarles contraprestación alguna por los valores de Bancomer que dichos accionistas hayan ofrecido; o (2) modificar los términos y condiciones de la Oferta; Si en cualquier caso de los (1) o (2) arriba mencionados, BBVA determina bajo su criterio de buena fe que cualquiera de las siguientes condiciones resolutorias ha ocurrido: a) un cambio significativo en cualquier día de cotización dentro del Periodo de la Oferta en las operaciones normales de las bolsas de valores de México, Nueva York o España; b) la suspensión prolongada en cualquier día dentro del Periodo de la Oferta de la negociación de acciones y/o ADSs de Bancomer o una restricción importante a la negociación de dichas acciones o ADSs; c) la suspensión prolongada en cualquier día dentro del Periodo de la Oferta de la negociación de acciones y/o ADSs de BBVA o una restricción importante a la negociación de dichas acciones o ADSs; d) la caída en el precio de las acciones Serie B de Bancomer listadas en la BMV al cierre de cualquier día de operaciones dentro del Periodo de la Oferta, por más del 15%, en relación con el precio de cierre de cualquiera de las siguientes fechas: (1) 30 de enero de 2004, en cuya fecha, como lo reportó la BMV, las acciones Serie B de Bancomer cerraron a $10.55 Pesos; o (2) el día de operaciones anterior al 19 de febrero de 2004, Fecha de Inicio de la Oferta; ó e) la caída en el precio de las acciones de BBVA al cierre de cualquier día de operaciones dentro del Periodo de la Oferta, por más del 15%, en relación con el precio de cierre de cualquiera de las siguientes fechas: (1) 30 de enero de 2004, en cuya fecha, como lo reportó la Bolsa de Madrid, las acciones de BBVA cerraron a € 10.71 euros; o (2) el día de operaciones anterior al 19 de febrero de 2004, Fecha de Inicio de la Oferta; ó f)
la caída del Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV al cierre de cualquier día del Periodo de Oferta por más del 15%, o la caída del índice del mercado de valores español IBEX 35 al cierre de cualquier día dentro del Periodo de Oferta por más del 15%, ó la caída del Dow Jones Industrial Average al cierre de cualquier día del Periodo de Oferta por más del 15%, en todos los casos y respecto a cualquiera de las siguientes fechas: (a) el correspondiente para cada índice al cierre del día 30 de enero de 2004, que fueron Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV 9,428.77 puntos, IBEX 35 7,929.90 puntos, Dow Jones Industrial Average 10,488.07 puntos, ó (b) en relación con el correspondiente para cada índice al cierre del día de operaciones anterior a la Fecha de Inicio de la Oferta;
g) la variación del Tipo de Cambio Cruzado Peso-Euro de cualquier día dentro del Periodo de la Oferta por más del 15%, en relación con el Tipo de Cambio Cruzado Peso-Euro en cualquiera de las siguientes fechas: (i) el día 30 de enero de 2004, o (ii) el día de cotización anterior a la Fecha de Inicio de la Oferta;
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h) que ocurra cualquier hecho o circunstancia que afecte, o sea razonable que pueda afectar, negativamente y de manera importante a la economía o las finanzas de México o del Reino de España; i)
que ocurra cualquier hecho o circunstancia que afecte, o sea razonable que pueda afectar, negativamente y de manera importante a la situación económica, financiera, a las operaciones o al mercado de los productos y servicios de BBVA o de Bancomer, así como a las de sus respectivas subsidiarias y afiliadas;
j)
un empeoramiento en el riesgo del negocio de Bancomer en México o cambios en la situación política, social, económica o financiera y/o condiciones de mercado españolas, mexicanas, o fuera de estos países, que produzca un cambio adverso importante relacionado con BBVA y/o Bancomer, sus operaciones, negocios, activos, situación financiera o la negociación actual o futura de sus valores, o en general que suceda cualquier evento similar; o que ocurra o que existan indicios suficientes de que pueda ocurrir cualquier evento, incidente, desarrollo o estado de circunstancias o hechos que tenga o sea razonable esperar que tenga, individualmente o en conjunto, un efecto adverso significativo en BBVA o en Bancomer;
k) se encuentre pendiente o se amenace con, una acción o procedimiento o cualquier demanda por un gobierno o entidad o agencia gubernamental, regulatoria o administrativa, o una corte o cualquier otra persona mexicana o no mexicana, o frente a cualquier tribunal, corte, entidad o agencia, en cada caso en cualquier jurisdicción, que indirecta o directamente impida, retrase o restrinja de manera importante la consumación de la Oferta, la adquisición de todos o de cualquiera de los valores que serán adquiridos en la Oferta o que puedan modificar los términos y condiciones de la Oferta; l)
se haya adoptado algún acto o se haya negado alguna autorización o una ley, norma, regulación, sentencia, orden o prohibición judicial inminente, propuesta, procurada, promulgada, sancionada, otorgada, modificada, ejecutada o considerada aplicable a la Oferta por cualquier tribunal u otro cuerpo, entidad o corte, que (1) directa o indirectamente impida, retrase o restrinja la consumación de la Oferta, la adquisición de todos o cualquiera de los valores a ser adquiridos en la Oferta o que puedan modificar los términos y condiciones de la Oferta, en cada caso independientemente de cualquier recurso legal disponible o (2) requiera la ejecución de algún acto después de la Fecha de Liquidación que por si mismo requiera autorizaciones o actos previos por una autoridad gubernamental en México, en el Reino de España, en los Estados Unidos de América o en la Unión Europea, si a juicio razonable de BBVA dicho acto o aprobación no se esperara que se tome u obtenga y la falta de realización u obtención de dichos autorizaciones o actos, individual o conjuntamente, puede tener un efecto adverso significativo en las operaciones de Bancomer en México (incluyendo sus subsidiarias);
m) la falta de obtención, antes de la Fecha de Vencimiento, de cualquier autorización regulatoria y otras aprobaciones o registros en España, en Estados Unidos de América, en México o en la Unión Europea que pueda ser requerido, necesario o conveniente, incluyendo sin limitación, la de la SHCP y aquellas relacionadas a disposiciones bancarias y de valores, regulaciones de inversiones extranjeras, leyes de competencia u otras disposiciones relevantes, o una vez que dichas autorizaciones, aprobaciones y registros sean obtenidos, dichas autorizaciones, aprobaciones o registros se vuelvan inválidos, dejen de surtir sus efectos, sean modificados o se sujeten a condiciones adicionales; n) que se presenten hechos por causas no imputables a BBVA o a Bancomer y sus respectivas subsidiarias, derivados de caso fortuito o fuerza mayor, que impidan consumar la Oferta o que afecten sustancialmente a BBVA o a Bancomer, entendiéndose por tales, en forma enunciativa más no limitativa: huelgas, paros laborales, guerra, insurrección o motines, actos de gobierno, incendio, terremoto o cualquier otro de naturaleza análoga o similar; o
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o) que conforme a lo requerido por la CNBV con base en las disposiciones aplicables, una vez que se inicie el Periodo de la Oferta, el Consejo de Administración de Bancomer no delibere y emita su opinión respecto a la justificación del precio de la Oferta, acompañada de la del Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer y la de un experto independiente preferentemente dentro de los 5 días siguientes al inicio del Período de la Oferta. BBVA se reserva el derecho de retirar y dar por terminada la Oferta si se presenta cualquiera de las condiciones antes mencionadas, en cuyo caso, daremos aviso público en este sentido, o bien renunciar a las condiciones. Ante la cancelación de la Oferta, los tenedores de acciones Serie B de Bancomer que hubieren ofrecido sus acciones, no tendrán derecho a reclamación o interés alguno contra BBVA con motivo de dicha cancelación. Este derecho podrá ser ejercitado por BBVA en cualquier momento previo a que BBVA acepte las acciones Serie B de Bancomer ofrecidas para su venta. Una vez que se inicie el Periodo de Oferta, esta Oferta no estará sujeta a condición alguna diferente de aquellas descritas en esta sección. La recepción por el Intermediario de la Operación de las acciones Serie B de Bancomer que hayan sido válidamente ofrecidas no debe ser interpretada como renuncia de BBVA a cualquiera estas condiciones. La renuncia por parte de BBVA, en un momento determinado, a su derecho a retirar y dar por terminada la Oferta cuando se presente cualquiera de las condiciones aquí previstas, no implica en forma alguna ni deberá interpretarse como la renuncia definitiva por parte de BBVA a la aplicación de dicha condición en un momento posterior. Tomando en cuenta la existencia o inexistencia de cualquiera de las condiciones previstas en esta sección, BBVA anunciará públicamente, el día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento y antes de que inicien las operaciones de la Bolsa de Valores de Madrid, a través de un comunicado de prensa, si acepta o no las acciones Serie B de Bancomer ofrecidas para su venta y, en su caso, el número total de las acciones ofrecidas y aceptadas conforme a esta Oferta. Dicho comunicado constituirá, en su caso, el reconocimiento por parte de BBVA de que la Oferta ha quedado perfeccionada, sin perjuicio de que se encuentren pendientes las autorizaciones antes mencionadas, y se procederá a la liquidación de la Oferta, en los términos y conforme a los procedimientos aquí descritos. Adicionalmente, dicho anuncio se difundirá a través del Emisnet.
8) Acuerdos Previos a la Oferta A la fecha del presente documento, BBVA es propietario, directa o indirectamente, de acciones de Bancomer representativas de aproximadamente el 59.4% de la totalidad del capital social en circulación de Bancomer, participación que se ha venido consolidando en los últimos años. Ver “3) Relación entre el Oferente y la Emisora”. En este contexto y derivado del posicionamiento y de la tendencia de consolidación de su participación en el mercado mexicano, BBVA ha considerado conveniente en este momento que, mediante un proceso unitario, se adquieran todas las acciones emitidas por Bancomer de las que no es titular directa o indirectamente. Con fecha 30 de enero de 2004, el Consejo de Administración de BBVA decidió la realización de la Oferta, en los términos y condiciones descritos en el presente Folleto Informativo. El 2 de febrero de 2004, BBVA publicó en los mercados en donde se cotizan sus acciones una nota de prensa y un hecho relevante informando al público su intención de llevar a cabo la presente Oferta. Para la realización de la Oferta, no se celebraron contratos, actos o acuerdos previos con otros compradores, accionistas y/o consejeros de Bancomer, relacionados con ésta, sus acciones o la Oferta, por lo tanto, no hay necesidad de informar resultado alguno.
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A partir del 28 de enero de 2004 funcionarios de BBVA tuvieron contacto con algunos miembros del Consejo de Administración de Bancomer y autoridades financieras para participarles sobre las propuestas al Consejo de Administración de BBVA que se celebraría el 30 de enero de 2004. Esta participación únicamente consistió en informar sobre la celebración del Consejo de BBVA que consideraría la Oferta, sin que se haya sostenido acuerdo, convenio, arreglo o acto alguno.
9) Intención y Justificación de la Operación Bancomer es un activo estratégico para BBVA. México es el segundo mercado (home market) para BBVA y es un país clave para el desarrollo y ejecución de su estrategia internacional. BBVA considera que el gran aumento en sus expectativas de la industria bancaria mexicana, la fuerza económica y estabilidad del país y la convergencia entre los Estados Unidos de América y México, hacen a México un lugar natural para que BBVA lleve a cabo este tipo de consolidación. Bancomer cuenta con una marca sólida y una importante participación en el mercado en banca minorista, cash management, servicios de banca privada y servicios de banca múltiple. Bancomer ha demostrado capacidades de venta de productos complementarios con alto crecimiento en negocios no bancarios. México tiene una de las economías más estables en Latinoamérica, con el nivel de ingreso per cápita más alto en la región y uno de los niveles más bajos de bancarización. Por lo tanto, el negocio bancario en México tiene un alto potencial de crecimiento y Bancomer se encuentra bien posicionado para beneficiarse de las perspectivas económicas favorables para México. BBVA espera que la adquisición del 100% del capital social de Bancomer incremente la flexibilidad en la administración y operación de Bancomer, junto con las sinergias derivadas de su integración como parte del grupo de compañías consolidadas de BBVA. Ver “15) Mantenimiento o Cancelación”.
10) Propósitos y Planes Dependiendo del resultado de esta Oferta, al finalizar la Oferta, tenemos la intención de que se solicite la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y de su listado en la BMV. Al solicitar la cancelación, en cumplimiento de las disposiciones aplicables, BBVA, procederá a la creación de un fideicomiso al cual afectará los recursos necesarios para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, a efecto de lograr la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. (Ver “15) Mantenimiento o Cancelación en este Folleto Informativo”). Dicha cancelación implicaría también la cancelación de su listado en el sistema de cotización en el mercado LATIBEX (Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros). En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la LMV. Ver “15) Mantenimiento o Cancelación”. En este momento BBVA no tiene planes tendientes a fusionar, escindir, o cambiar el negocio o estructura corporativa de Bancomer. Tampoco tiene planeado modificar la utilización de activos, política laboral o política comercial de Bancomer.
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Sin embargo, ello no implica que en el futuro, derivado de las oportunidades y condiciones de mercado, se pueda alterar dicha situación por lo que BBVA se reserva el derecho de formular planes o propuestas para llevar a cabo cualquiera de dichas acciones u operaciones, en la medida que sea considerado adecuado por sus órganos corporativos y/o los de Bancomer.
11) Fuente y Monto de los Recursos El monto total de los recursos necesarios para realizar la Oferta es de $45,166,778,088.00 Pesos. BBVA cuenta con recursos y fuentes de financiamiento habituales disponibles en cantidad suficiente para financiar la Oferta, por lo que la misma no está condicionada a obtención de financiamiento externo alguno. No se esperan consecuencias directas o indirectas sobre Bancomer derivadas de la obtención de dichos recursos.
12) Tenencia Accionaria A la fecha del presente documento, BBVA es propietario, directa o indirectamente, de aproximadamente 5,512,708,648 acciones de Bancomer, representativas de aproximadamente el 59.4% de la totalidad del capital social en circulación de Bancomer. A esta fecha, la participación, directa o indirecta, de BBVA en Bancomer consiste en 4,731,069,480 acciones Serie F de Bancomer y en 781,639,168 acciones Serie B de Bancomer. Al 31 de diciembre de 2002, el capital social autorizado de Bancomer estaba representado por 9,400,000,000 acciones, de las cuales 9,276,606,822 constituían el capital pagado y 123,393,178 acciones de tesorería. A la fecha no existen acciones recompradas. La tenencia accionaria de BBVA en Bancomer con posterioridad a la Oferta estará sujeta al resultado de la misma, sin embargo, la intención de BBVA es adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de Bancomer.
13) Consecuencias de la Oferta La Oferta involucra riesgos y consecuencias importantes, por lo que los accionistas de Bancomer deben considerar los riesgos inherentes, incluyendo los que de manera enunciativa pero no limitativa, se describen a continuación antes de tomar la decisión de participar o no en la Oferta.
El Precio de Oferta es Fijo y no se Ajustará para Reflejar Fluctuaciones de Mercado Estamos ofreciendo adquirir acciones representativas del capital social de Bancomer a un precio de $12.00 Pesos por acción Serie B representativa del capital social de Bancomer y, salvo que modifiquemos los términos de la Oferta de acuerdo a la Sección “7) Condiciones de la Oferta”, no modificaremos el Precio de Oferta debido a cambios en el valor de mercado de las acciones materia de la Oferta. El valor de mercado de las acciones de Bancomer a la fecha de realización de la Oferta, puede variar significativamente desde la fecha de publicación de este Folleto Informativo y durante el Periodo de la Oferta.
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La Liquidez de las Acciones de Bancomer que no sean Ofrecidas en la Oferta, puede Verse Afectada Adversamente después de la Oferta La intención de BBVA al hacer la Oferta es adquirir hasta el 100% de las acciones representativas del capital social de Bancomer para promover la cancelación de la inscripción de sus acciones Serie B en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. El mercado para las acciones de Bancomer restantes, podría ser menos líquido que el mercado previo a la realización de la Oferta y, el valor de mercado de dichas acciones podría ser sustancialmente más bajo que su valor previo al vencimiento de la Oferta.
Cancelación de Registro y Listado Si adquirimos un número suficiente de acciones de Bancomer conforme a la Oferta, es posible que Bancomer deje de cumplir con los criterios de inscripción establecidos por la BMV y consecuentemente se pudiera deslistar. Ver “15) Mantenimiento y Cancelación”. Dependiendo del resultado de esta Oferta, al finalizar la Oferta, tenemos la intención de que se solicite la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y de su listado en la BMV. Al solicitar la cancelación, en cumplimiento de las disposiciones aplicables, BBVA, procederá a la creación de un fideicomiso al cual afectará los recursos necesarios para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, a efecto de lograr la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. (Ver “15) Mantenimiento o Cancelación en este Folleto Informativo”). La cancelación implicaría también la cancelación del listado en el sistema de cotización en el mercado LATIBEX (Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros).
14) Comparación de los Derechos de los Accionistas Dado que la Oferta no constituye una oferta pública de compra y suscripción recíproca u oferta de intercambio, no se hace comparación alguna de los derechos que confieren los títulos que forman parte de la Oferta con cualesquiera otros títulos.
15) Mantenimiento o Cancelación Situación Actual y Oferta. La totalidad de las acciones Serie B de Bancomer materia de esta Oferta se encuentran actualmente inscritas en la Sección de Valores del RNV y se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “GFBB.B”. A la fecha de este Folleto Informativo, BBVA directa o indirectamente tiene una participación del 59.4% en el capital social de Bancomer y dicha participación se incrementará como consecuencia del perfeccionamiento de la compraventa derivada de la Oferta. Intención de Desliste. Dependiendo del resultado de la Oferta, BBVA tiene la intención de realizar las gestiones que se requieran y que, en su caso, la asamblea de accionistas de Bancomer resuelva, en su momento, entre otras cosas, solicitar a la CNBV la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en
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la BMV. Hasta esta fecha Bancomer no ha solicitado dicha cancelación en el RNV, pero después de concluida la Oferta esperamos que Bancomer solicite dicha cancelación. Asimismo, esperamos que, dado que estamos ofreciendo adquirir la totalidad de las acciones emitidas por Bancomer, si como resultado de la Oferta, el porcentaje de acciones en poder del Gran Público Inversionista, como se define en las Disposiciones Generales, es menor al que considere conveniente la CNBV para autorizar la cancelación del registro de las acciones de Bancomer en el RNV, dicha cancelación procederá con la simple creación del fideicomiso a que más adelante nos referimos al mismo precio de la Oferta y el acuerdo de la asamblea de accionistas de Bancomer. Normas Legales en caso de Oferta de Exclusión. La regla general de estos procesos contenida en el Artículo 16 de la LMV dispone que sólo se autorizará la cancelación en el RNV si se acredita a la CNBV que han quedado salvaguardados debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general. Además, los estatutos sociales de Bancomer disponen, en congruencia con las Disposiciones Generales que, en el evento de cancelación de la inscripción de acciones en el RNV: ! Oferta Subsecuente. BBVA tendría la obligación de realizar una oferta pública de compra subsecuente, previamente a la cancelación y de afectar en un fideicomiso por un período mínimo de 9 meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la Oferta Subsecuente las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el RNV, BBVA no logre adquirir el 100% del capital social pagado de Bancomer. Esta oferta deberá de realizarse a un precio determinado como adelante se describe. ! Opinión del Consejo. El consejo de administración de Bancomer, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo de la LMV y la opinión del comité de auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el consejo de administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente seleccionado por el comité de auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. ! Fideicomiso. También se dispone que BBVA no estará obligada a llevar a cabo la oferta pública subsecuente para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de Bancomer mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, Bancomer (conforme a las Disposiciones Generales) deberá constituir el fideicomiso y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso. ! Precio Variable. De igual manera, también se dispone que BBVA, podrá solicitar a la CNBV autorice considerando la situación financiera y perspectivas de Bancomer, utilizar una base distinta para la determinación del precio de la oferta subsecuente, siempre que se cuente con el acuerdo del consejo de administración, previa opinión favorable del comité de auditoria, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la LMV. ! Gran Público Inversionista. Conforme a las Disposiciones Generales por “Gran Público Inversionista”, se entiende, a las personas que mantengan valores de una Emisora, distintas a esta última, siempre que no sean, entre otras, consejeros, director general o su equivalente o funcionarios que ocupen cargos dentro de las 2 jerarquías inmediatas inferiores a la del director general de una
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Emisora y de sus Subsidiarias. Por tanto, ni BBVA ni los miembros del Consejo de Administración de Bancomer se consideran para esos efectos “Gran Público Inversionista”. Escenarios Posibles de Cancelación. A dicho efecto, dependiendo del resultado de la Oferta, y suponiendo que se decida proceder al desliste, y suponiendo que no se mantiene el listado, en cumplimiento de las disposiciones aplicables podrían darse, entre otros, las siguientes hipótesis tendientes a la cancelación del registro en el RNV: " Si el porcentaje que mantenga el gran público inversionista después de la Oferta lo amerita, BBVA, dependiendo del resultado de la Oferta y la revisión detallada de las condiciones sobre las que se ha realizado la Oferta, considerará realizar una oferta pública de compra subsecuente, cuando menos al precio que resulte mayor entre los siguientes puntos: – el valor de cotización en la BMV (que será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de Bancomer, previos a la fecha de la oferta subsecuente, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses y en caso que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado y en el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones). Para la contabilización se incluirán los días subsecuentes al anuncio de la presente Oferta y, por lo tanto, no hay garantía de que el precio resultante sea similar o equivalente al Precio de Compra por Acción; o – el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado por Bancomer a la CNBV y a la BMV antes del inicio de dicha oferta subsecuente. " No es posible anticipar si se realizará, y si se decide llevar a cabo en qué momento y bajo qué condiciones se llevará a cabo una oferta subsecuente ni si el precio ofrecido en la misma será similar al ofrecido en esta Oferta. " Sin embargo, BBVA no estará obligado a llevar a cabo una oferta subsecuente para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de Bancomer mediante acuerdo de asamblea de accionistas y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido que para solicitar y obtener la cancelación, se deberá constituir el fideicomiso que se menciona más adelante y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso. " No obstante lo anterior, BBVA podrá solicitar a la CNBV le autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de Bancomer, utilizar una base distinta para la determinación del precio de la oferta subsecuente que, en su caso, realice BBVA, siempre que presente el acuerdo del consejo de administración de Bancomer, previa opinión favorable del comité de auditoría, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de experto independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la LMV. BBVA no puede determinar en este momento si las acciones de Bancomer se mantendrán listadas en el RNV y en la BMV, o si, en su caso, dependiendo del resultado de la Oferta, se procederá a su cancelación en la Sección de Valores del RNV, debido, entre otras, a las siguientes consideraciones: ! BBVA no puede determinar el número de acciones que serán adquiridas en esta Oferta; ! La Oferta no está sujeta a un límite mínimo de aceptación, por lo que, sujeto a las condiciones establecidas en el presente Folleto Informativo, BBVA adquirirá cualquier número de acciones que participen en la Oferta; 34
! BBVA no puede asegurar la creación del fideicomiso en forma subsecuente al vencimiento de esta Oferta, toda vez que lo anterior dependerá del resultado de la misma si se solicita la cancelación del registro en el RNV; ! BBVA no puede asegurar que se cancele el registro en el RNV de las acciones de Bancomer después de una oferta subsecuente, lo cual dependerá del porcentaje de acciones que logremos adquirir; y, ! En caso que las acciones representativas del capital social de Bancomer dejen de ser consideradas como título valor de los que se colocan entre el gran público inversionista, con motivo de la eventual cancelación de su inscripción en el RNV, la enajenación de dichas acciones realizada por personas físicas estará sujeta al ISR aplicable en México, aún cuando tales acciones sean enajenadas a través del fideicomiso. Para mayor información relativa a las posibles consecuencias fiscales derivadas de la enajenación de las acciones a través del fideicomiso, Ver 18) Consecuencias Fiscales de la Oferta – Enajenación de Títulos Valor no Colocados entre el Gran Público Inversionista”. Derechos Corporativos. Diversos derechos corporativos de consecución exigen un determinado porcentaje para ser ejercitados y, por tanto, es posible que, como consecuencia de la Oferta, las acciones en poder de accionistas distintos de BBVA no sea suficiente para el ejercicio de dichos derechos, tales como designación de consejeros, acción de responsabilidad civil contra consejeros, derecho a solicitar la convocatoria a asambleas, derecho a aplazar resoluciones de asamblea y a oponerse a resoluciones de asambleas.
16) Opinión del Consejo de Administración El Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer resolvió el 2 de febrero de 2004, para mayor transparencia y objetividad de acuerdo a las buenas prácticas corporativas, contratar a Goldman, Sachs & Co. como Experto Independiente a fin de que realizara un estudio que le permitiera emitir su opinión respecto a la Oferta. El 11 de febrero de 2004, el Experto Independiente realizó una presentación al Comité acerca de los aspectos financieros de la Oferta. Ese mismo día, dicho Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer, resolvió recomendar a los accionistas que acepten la Oferta en virtud de que considera que el precio es justo desde el punto de vista financiero, con base su análisis y la consideración de varios factores, entre otros, en los trabajos y estudios de dicho Experto Independiente y sujeto a que la Oferta se realice en los términos y condiciones conocidos a esa fecha. A la fecha, Bancomer no ha obtenido opinión de experto independiente pero se requiere para la conclusión de esta Oferta. Bancomer nos ha informado que en su sesión del 12 de febrero de 2004, el Consejo de Administración de Bancomer resolvió abstenerse de recomendar la Oferta, por posibles o percibidos conflictos de interés. Se espera que el Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer confirme su opinión al Consejo de Administración de Bancomer y éste se pronuncie al respecto. Lo anterior, deberá ser publicado oportunamente por Bancomer en el sitio de Internet, sistema “Emisnet”, de la BMV www.bmv.com.mx. En virtud de que BBVA tiene la intención de que se cancele la inscripción de las acciones de la Serie B de Bancomer en el RNV (Ver “15) Mantenimiento o Cancelación”), la CNBV con base en las disposiciones aplicables ha solicitado en la autorización para esta Oferta que, una vez que se inicie el Periodo de la Oferta, el Consejo de Administración de Bancomer delibere y emita su opinión respecto a la justificación del precio de la Oferta, acompañada de la del Comité indicado en los párrafos anteriores y la de un experto independiente preferentemente dentro de los 5 días siguientes al inicio del Período de la Oferta.
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17) Fideicomiso para la Adquisición de Valores, Posterior a la Cancelación en el Registro Dependiendo del resultado de esta Oferta, al finalizar la Oferta, tenemos la intención de que se solicite la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y de su listado en la BMV. Al solicitar la cancelación, en cumplimiento de las disposiciones aplicables, BBVA, procederá a la creación de un fideicomiso al cual afectará los recursos necesarios para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, a efecto de lograr la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. (Ver 15) Mantenimiento o Cancelación en este Folleto Informativo).
18) Consecuencias Fiscales de la Oferta El siguiente resumen contiene una descripción de ciertos aspectos fiscales relacionados con el ISR aplicable bajo las leyes de México sobre la venta de acciones Serie B de Bancomer, pero no debe considerarse como una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pueden ser relevantes para usted al tomar su decisión de ofrecer sus acciones Serie B de Bancomer o de participar en la Oferta. Este análisis no constituye y no debe ser considerado como una recomendación jurídica o fiscal para los accionistas de Bancomer. Este análisis tiene el único objeto de proporcionar información general y se encuentra basado en leyes fiscales de México, vigentes a la fecha de este Folleto Informativo.
Residencia en México Usted es residente en México si es de nacionalidad mexicana, salvo que acredite lo contrario. Asimismo, si usted es persona física es considerado residente en México para efectos fiscales, independientemente de su nacionalidad, si ha establecido su casa habitación en México, y si tiene casa habitación en otro país, si en México se encuentra su centro de intereses vitales, conforme a lo previsto en la LISR. Una sociedad o compañía es considerada residente en México si se constituyó de conformidad con las leyes mexicanas o si tiene en México la administración principal del negocio o su sede de dirección efectiva.
Fuente del Ingreso en la Venta de Acciones Bancomer es un grupo financiero constituido de conformidad con las leyes de México. Como regla general, según lo dispuesto por la LISR, la enajenación de acciones emitidas por una sociedad mexicana genera ingresos de fuente de riqueza en México que se encuentran sujetos al ISR en México, sin importar la residencia para efectos fiscales del enajenante. Sin embargo, la ganancia derivada de la venta de acciones de una sociedad mexicana cuyas acciones se cotizan en un mercado reconocido, generalmente, está exenta del ISR aplicable en México, según se describe más adelante.
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Personas Físicas Residentes en México Una persona física residente en México que obtenga ingresos por la enajenación de acciones de una sociedad mexicana a través de un mercado reconocido (por ejemplo, la BMV) designado como tal por la LMV o de un mercado de valores localizado en un país con el que México haya celebrado un tratado para evitar la doble imposición, está exenta del ISR aplicable en México por dicha venta. Por regla general, cualquier persona física residente en México que participe en la oferta no estará sujeta al ISR aplicable en México como consecuencia de la enajenación de sus acciones Serie B o ADSs de Bancomer.
Personas Morales Residentes en México Las personas morales residentes en México estarán sujetas al ISR aplicable en México por las ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones a través de una bolsa de valores a la tasa corporativa del 33%. Si el accionista ha sido propietario de las acciones por un periodo de doce meses o menos, la base fiscal utilizada para calcular las ganancias de capital variará. Por regla general, cualquier persona moral residente en México que participe en la oferta estará sujeta al ISR aplicable en México como resultado de la enajenación de acciones Serie B o ADSs por parte de dicha persona moral.
No Residentes en México Por regla general, la enajenación de acciones emitidas por una sociedad mexicana dará lugar a un ingreso con fuente de riqueza en México que es gravable a los no residentes en México. Sin embargo, la enajenación de acciones por una persona física o moral no residente en México a través de un mercado reconocido, designado como tal por la LMV o de un mercado de valores localizado en un país con el que México haya celebrado un tratado para evitar la doble imposición, está exenta del ISR aplicable en México por dicha venta. Por regla general, cualquier persona física no residente en México que participe en la oferta no estará sujeta al ISR aplicable en México como consecuencia de la enajenación de sus acciones Serie B de Bancomer. No obstante lo anterior, las ganancias que obtengan las personas residentes en el extranjero con establecimiento permanente en México por la enajenación de acciones emitidas por una sociedad mexicana a través de la BMV, serán acumulables a sus demás ingresos para efectos de la determinación de su utilidad gravable del ISR aplicable en México.
Enajenación de Títulos Valor no Colocados entre el Gran Público Inversionista Una vez que las acciones representativas del capital social de Bancomer dejen de ser consideradas como título valor de los que se colocan entre el gran público inversionista, con motivo de la eventual cancelación de su inscripción en el RNV, la enajenación de dichas acciones realizada por personas físicas estará sujeta al ISR aplicable en México, aún cuando tales acciones sean enajenadas a través del fideicomiso al cual, en su caso, se afectarán los recursos necesarios para que adquiera las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en esta Oferta.
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Accionistas Originales de Bancomer Si usted era accionista de Bancomer al momento de la inscripción de sus acciones en el RNV y del listado original en la BMV, y es usted una persona física residente en México o una persona física o moral no residente en México, estará sujeto al ISR y no calificará para la exención salvo que apliquen las salvedades previstas en la Ley. El Intermediario de la Operación deberá efectuar la retención aplicando la tasa del 5% sobre el ingreso obtenido por dicha enajenación, sin deducción alguna, a las personas que aparezcan en la información enviada a la CNBV por el secretario del consejo de administración de Bancomer en la que se proporcionen los nombres de las personas que eran accionistas de Bancomer al momento de la inscripción de sus acciones en el RNV y su listado en la BMV (accionistas originales). Sin embargo, no se efectuará la retención cuando se reúnan los requisitos previstos en la LISR que se mencionan a continuación y el Intermediario de la Operación reciba una constancia expedida por la CNBV que acredite el cumplimiento de éstos en la oferta. El Intermediario de la Operación solicitará una constancia de la CNBV con el objeto de evitar dicha retención. En el caso que el Intermediario de la Operación no pueda obtener dicha constancia, los Custodios que representen a los accionistas originales de Bancomer deberán aplicar las disposiciones fiscales correspondientes para efectos de determinar la retención correspondiente. Los requisitos que señala por la LISR consisten en que, tratándose de ofertas públicas de compra de acciones, la exención por los ingresos obtenidos por quien al momento de la inscripción de los títulos en el RNV era accionista de la emisora de que se trate, sólo será aplicable si: ! han transcurrido cinco años ininterrumpidos desde la primera colocación de las acciones en las bolsas de valores señaladas o en mercados reconocidos de acuerdo a tratados internacionales que México tenga celebrados; ! se encuentra colocada entre el gran público inversionista a través de dichas bolsas o mercados cuando menos el 35% del total de las acciones pagadas de la emisora; ! la oferta comprende todas las series accionarias del capital; ! se realiza al mismo precio para todos los accionistas; y ! los citados accionistas tengan la posibilidad de aceptar ofertas más competitivas sin penalidad, de las que hubiesen recibido antes y durante el periodo de oferta. Sugerimos consultar a su propio asesor fiscal, dado que podrá estar sujeto al ISR aplicable en México, en los términos de las disposiciones aplicables. Aún cuando consideramos que se encuentran satisfechos los requisitos necesarios para esta exención, no podemos asegurar que la constancia antes descrita será expedida ni en qué momento. El Oferente, la Emisora y el Intermediario de la Operación no tienen ni tendrán responsabilidad de compensar cualquier monto que se derive de no obtener la exención antes descrita.
Tratados para Evitar la Doble Imposición México ha celebrado algunos tratados para evitar la doble imposición, conforme a los cuales México no gravará las ganancias de capital si el beneficiario efectivo es residente de alguno de los países con los que México ha celebrado un tratado de ese tipo.
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La LISR ha establecido requisitos de procedimiento para que los tenedores no residentes en México que enajenen sus acciones califiquen para recibir los beneficios conforme a cualquiera de los tratados en materia fiscal de los que México forma parte. Dichos requisitos de procedimiento incluyen las obligaciones de (i) acreditar la residencia fiscal conforme al tratado aplicable, y (ii) señalar un representante en México para efectos fiscales.
Situación Particular Las consecuencias fiscales antes descritas pueden no ser aplicables a algunos destinatarios de la Oferta y por ello exhortamos a cualesquiera destinatarios a consultar a su propio asesor fiscal para un entendimiento completo de las consecuencias fiscales que la Oferta tendría para usted. BBVA y el Intermediario de la Operación no asumen responsabilidad alguna por los efectos u obligaciones fiscales que resulten a cargo de las personas que vendan sus acciones Serie B de Bancomer con motivo de la Oferta.
19) Información Adicional En este apartado se incluye información complementaria relacionada con esta Oferta.
A. Otros Avisos y Aspectos que deben considerar los Accionistas Simultáneamente a esta Oferta en México, BBVA está ofreciendo en los Estados Unidos de América la compra en efectivo de todas las acciones de la Serie B emitidas por Bancomer y títulos que las representen (incluyendo American Depositary Shares), a través de la Oferta Estadounidense, al mismo precio y sustancialmente bajo los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta. Cualquier persona podrá participar en esta Oferta que se realiza en México y ofrecer para venta sus acciones Serie B de Bancomer, si acude a la misma a través de su Custodio en México, en los términos y condiciones que se mencionan en este Folleto Informativo. No obstante, la presente Oferta se realiza únicamente en México y cumple con las disposiciones legales mexicanas aplicables a este tipo de ofertas públicas. Para la realización de la presente Oferta únicamente se han obtenido las autorizaciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como las autorizaciones pertinentes en España. Los accionistas que tengan sus acciones a través de LATIBEX y que deseen participar en la Oferta, se sujetarán igualmente al procedimiento y mecánica de compra previstos en este Folleto. Sin perjuicio de ello, BBVA, en su condición de Entidad de Enlace de Bancomer en LATIBEX, con el fin de facilitar las aceptaciones de la Oferta podrá establecer un procedimiento específico para los accionistas de Bancomer a través de LATIBEX. La presente Oferta no se hace fuera del territorio mexicano, ni a persona alguna que sea residente de un país o territorio en el que de conformidad con la legislación vigente de dicho país o territorio se prohíba hacer la presente Oferta a dichas personas o en el que la realización de la presente Oferta requiera de permisos, autorizaciones o registros que no se hayan obtenido o realizado. El presente Folleto Informativo no podrá ser distribuido en países o territorios en los que su distribución, de conformidad con la legislación vigente aplicable en dichos países o territorios, requiera de permisos, autorizaciones o registros que no se hayan obtenido o realizado.
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B. Ciertos Asuntos Legales; Autorizaciones Regulatorias General. BBVA está buscando obtener todas las autorizaciones necesarias para llevar a cabo esta Oferta tan pronto como sea posible. Sin embargo, BBVA no puede garantizar que dichas autorizaciones serán obtenidas ni cuando serán obtenidas. BBVA no tiene conocimiento de alguna de las siguientes situaciones: ! cualquier licencia gubernamental o permiso de carácter regulatorio que sea significativo para el negocio de Bancomer que pudiera ser afectado significativamente con motivo de la adquisición de las acciones Serie B de Bancomer por parte de BBVA, según se contempla en este Folleto Informativo; ! cualquier autorización o acto por parte de cualquier gobierno o cualquier autoridad o agencia gubernamental o administrativa, nacional o extranjera, que pudiera ser necesaria para la adquisición o titularidad de las acciones de Bancomer por parte de BBVA, según se contempla en este Folleto Informativo; o ! salvo por la autorización del Banco de España para aumentar su participación en Bancomer a través de la Oferta, la autorización de la SHCP para adquirir las acciones Serie B de Bancomer a través de la Oferta, la autorización de la CNBV para realizar esta Oferta, cualquier otra autorización o acto por parte de cualquier gobierno o autoridad o agencia gubernamental o administrativa, nacional o extranjera, o cualquier consentimiento, exención u otra autorización que pudiera ser necesaria como consecuencia o en relación con esta Oferta, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, cualquier consentimiento u otras autorizaciones conforme a cualesquiera licencias, concesiones, permisos y convenios de los que Bancomer o BBVA o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o afiliadas sea parte. En caso que se requiera cualquier otra autorización o acto, BBVA actualmente estima que pretenderá obtener dicha autorización o acto. BBVA no puede predecir si requerirá tomar una determinación en el sentido de retrasar el pago de las acciones Serie B de Bancomer ofrecidas en los términos de esta Oferta con motivo del resultado de cualquier autorización u otro acto. No puede garantizarse que cualquiera de dichas autorizaciones o actos, en caso que se requieran, serán obtenidos o que serán obtenidos sin condiciones significativas. Adicionalmente, BBVA no puede garantizar que si las autorizaciones no fueran obtenidas o cualesquiera otros actos no fueran realizados, no se producirán consecuencias adversas que pudieran afectar el negocio de Bancomer, mismas que podrían provocar que BBVA elija dar por terminada esta Oferta. Legislación Bancaria Mexicana. Bancomer es una institución financiera mexicana que se encuentra sujeta a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. La SHCP y la CNBV son las autoridades gubernamentales a quienes corresponde la vigilancia y supervisión de las instituciones financieras y de las actividades bancarias en México. Asimismo, a dichas autoridades gubernamentales les corresponde verificar el cumplimiento de la Ley de Instituciones de Crédito, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de las demás disposiciones aplicables a las instituciones financieras. BBVA requiere la autorización para adquirir las acciones Serie B de Bancomer. El 3 de febrero de 2004 presentamos una solicitud ante la SHCP relativa a la autorización para adquirir las acciones Serie B de Bancomer. El 18 de febrero de 2004, la SHCP autorizó nuestra solicitud. Legislación de Valores en México. La regulación bursátil señala que una oferta pública de compra de valores requiere que el oferente prepare un folleto informativo y presente información relativa a la determinación del precio de la oferta así como las bases para su determinación. El 18 de febrero de 2004, la CNBV autorizó los términos y condiciones de esta Oferta.
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Legislación de Competencia. BBVA y Bancomer deben cumplir con los requisitos de las leyes de competencia en México. Conforme a la Ley Federal de Competencia Económica, antes del inicio de la Oferta, se requiere llevar a cabo una notificación que debe contener una divulgación de información financiera y de la operación, cuya revisión corresponderá a la Comisión Federal de Competencia. En la mayoría de las revisiones, la autoridad entra en contacto con otros participantes en la industria, tales como clientes, proveedores y competidores de las partes que pretenden concentrarse, con el objeto de confirmar que la información proporcionada es correcta y para recabar sus opiniones respecto de la operación. Para formar su decisión, la autoridad tomará en cuenta si la operación resulta en una concentración que pudiera incumplir con las normas relativas a adquisiciones permitidas en México. El 3 de febrero de 2004 presentamos la notificación con el objeto de obtener la resolución favorable de la Comisión Federal de Competencia. Aún cuando consideramos que recibiremos las autorizaciones necesarias para la consumación de la Oferta, no podemos asegurar el tiempo en que éstas se obtendrán, nuestras posibilidades de obtener dichas autorizaciones en términos satisfactorios o la ausencia de litigios que las combatan. Nuestra obligación de consumar la operación se encuentra condicionada a la obtención de todas las autorizaciones regulatorias necesarias. Ver “7) Condiciones de la Oferta”. España y la Unión Europea. La consumación de la Oferta no estará sujeta a las leyes de competencia del Reino de España o de la Unión Europea. Conforme al artículo 30 bis.5 de la Ley 26/1988, de 29 de julio, de disciplina e intervención de las entidades de crédito y al artículo 17.3 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, de creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito, BBVA presentó ante el Banco de España una solicitud con el objeto de recibir la autorización para incrementar su participación en BBVA eventualmente. Derechos de Terceros. Bancomer y sus subsidiarias pueden ser partes en contratos de joint venture, contratos de crédito, contratos de operación, contratos de compraventa y otros contratos. La consumación de la Oferta puede dar lugar a que surjan ciertos derechos a favor de las contrapartes en dichos contratos. Sin embargo, la consumación de la Oferta no se encuentra condicionada a la obtención del consentimiento, aprobación o autorización por parte de dichos terceros.
C. Presentación a Analistas y Encuentro Bursátil Usted deberá consultar las presentaciones a analistas utilizadas por BBVA en las reuniones llevadas a cabo los días 2, 3 y 4 de febrero de 2004, mismas que contienen alguna información adicional relacionada con esta operación y que se encuentran disponibles en la página de Internet de Bancomer www.bancomer.com.mx Dichas presentaciones, así como la información adicional en ellas contenida, se incorpora por referencia a este Folleto Informativo y deberán ser tomadas en cuenta para tomar una decisión respecto a esta Oferta. No obstante lo anterior, dichas presentaciones y su contenido no forman parte integrante del presente Folleto Informativo.
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20) Personas Responsables Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto informativo con motivo de la oferta pública de compra o que contenga información que pudiera inducir a error al público.
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ANEXO A Formato de Carta de Aceptación Oferta Pública de Compra de Acciones de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., con clave de pizarra “GFBB.B” que realiza Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, la “Oferta”) Carta de Aceptación del Custodio para Participar en la Oferta (en adelante, la “Carta de Aceptación”) A efecto de participar en la Oferta, el Custodio deberá concentrar las aceptaciones e instrucciones que reciba de sus clientes y entregar a Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (en adelante, “Casa de Bolsa BBVA Bancomer”) esta Carta de Aceptación debidamente requisitada y acompañada por el poder de la persona que la suscribe, así como traspasar las acciones existentes de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A de C.V. (en adelante, las “Acciones”) conforme a lo que se establece a continuación. Esta carta deberá ser llenada, firmada y entregada por mensajería con acuse de recibo, dirigida a la atención de C.P. Blanca Zepeda Reyes (Tel. (52-55) 5201-2881 y 52012291; Fax (52-55) 5201-2295 y 5201-2991) a la siguiente dirección: Montes Urales No. 620, 1er piso; Colonia Lomas de Chapultepec; C.P. 11000, México, D.F. La recepción de esta Carta de Aceptación será a partir de 19 de febrero de 2004, correspondiente al primer día de Periodo de la Oferta y hasta el 19 de marzo de 2004, correspondiente al último día del Período de la Oferta, es decir, la Fecha de Vencimiento. El horario de recepción será de 8:30 a.m. hasta las 5:00 p.m., horario de la Ciudad de México, durante todos los días hábiles del Periodo de la Oferta, excepto durante la Fecha de Vencimiento, en la cual será de las 8:30 a.m. a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México. El Custodio deberá proceder a traspasar las Acciones a la cuenta número 01-024-2920 en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (en adelante “Indeval”) a nombre de Casa de Bolsa BBVA Bancomer a más tardar a las a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento Oferta. Las Acciones traspasadas a dicha cuenta después de la hora mencionada no participarán en la Oferta. Las Cartas de Aceptación que no estén debidamente requisitadas, que se reciban fuera de los días u horas mencionadas, o sobre las cuales no se hayan hecho los traspasos de las Acciones correspondientes, no procederán y, por lo tanto, las Acciones que ampare dicha Carta de Aceptación no participarán en la Oferta sin ninguna responsabilidad para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, para Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ni para Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Ni Casa de Bolsa BBVA Bancomer ni alguna otra persona tiene deber alguno de notificar a los Custodios o a los accionistas que pretendan aceptar la Oferta sobre los defectos o irregularidades existentes en las Cartas de Aceptación o en cualesquiera documentos mediante los cuales ofrezcan sus valores para participar en la Oferta. Con relación a la Oferta, el Custodio, en representación de sus clientes propietarios de Acciones, hace constar que ha recibido órdenes de estos en donde se manifiesta que aceptan los términos y condiciones de la Oferta establecidos en el Folleto Informativo de la misma, el cual se encuentra disponible en la página de Internet: www.bmv.com.mx desde el día 18 de febrero de 2004. Asimismo, certifica que la totalidad de los inversionistas respecto de los cuales se presenta esta Carta de Aceptación, tienen el carácter de legítimos tenedores de las Acciones de conformidad con sus registros y listados internos a la fecha de la presente y tienen capacidad jurídica suficiente para disponer de las mismas en los términos de la Oferta. El Custodio recibirá $12.00 pesos (DOCE PESOS 00/100 M.N.) por cada acción de Bancomer con la que participe en la Oferta (en adelante, el “Precio de Compra por Acción”). Las Acciones con las que el Custodio acepte participar en la Oferta por cuenta de terceros o en nombre propio y que han sido traspasadas a la cuenta número 01-024-2920 en Indeval a nombre de Casa de Bolsa BBVA Bancomer son: Número de acciones (en número y letra): El número de Acciones que se indica en el recuadro anterior multiplicado por el Precio de Compra por Acción, equivale a: $__________ (__________ __________ __________ __________ _________ ____ pesos __/100 M.N.) Casa de Bolsa BBVA Bancomer traspasará el importe señalado en el párrafo anterior en la Fecha de Liquidación (48 horas después de la Fecha de Registro en la BMV) a aquellos custodios que hubiesen aceptado válidamente la Oferta por cuenta de sus clientes o posición propia en los términos descritos en el Folleto Informativo de la Oferta de conformidad con los siguientes datos: Datos de la cuenta SIAC del Custodio en la que Casa de Bolsa BBVA Bancomer depositará el monto total en pesos Número de la cuenta: Beneficiario: Número de institución de crédito En caso que el Custodio opte por que se liquiden las Acciones que traspasa conforme a esta carta en una cuenta que no sea de SIAC, favor de anotar los datos de la cuenta en la que se hará la liquidación correspondiente: ___________________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________ El suscrito certifica a nombre de la institución que representa que la información referente a sus clientes o a nombre propio es cierta, que conoce y acepta los términos de la Oferta y que cuenta con las facultades legales otorgadas por el Custodio para presentar y aceptar los términos de esta Carta de Aceptación. Información del Custodio
Información sobre la persona responsable de la información contenida en esta Carta de Aceptación
Nombre del Custodio:
Nombre de la persona:
Nombre y puesto de la persona a contactar:
Puesto de la persona:
Dirección:
Firma:
Teléfono: Número de Fax: Correo Electrónico (email):
Fecha:
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentran definidos en esta Carta de Aceptación, tendrán el significado que se les atribuye en el Folleto Informativo de la Oferta. Se anexa copia del poder otorgado por el Custodio a la persona que suscribe esta Carta de Aceptación. ****
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Intermediario de la Operación y Agente de Información en México:
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Montes Urales No. 620 Colonia Lomas de Chapultepec, 11000 México, Distrito Federal
Asesor Financiero:
Morgan Stanley Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Folleto Informativo, ya sea directamente o por remisión. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Folleto Informativo deberá entenderse como no autorizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., ni por el Intermediario de la Operación.
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FOLLETO INFORMATIVO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Folleto Informativo Definitivo se encuentran registrados en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE INFORMATION BROCHURE. The securities mentioned in this Definitive Information Brochure are registered with the Securities Section of the National Registry of Securities maintained by the National Banking and Securities Commission, and can not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.
Asesoría y Desarrollo de la Producción:
FOTOEDISA – FOTOTIPOGRÁFICA EDITORIAL, S.A. Tel. 5294-5440
