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Fiduciaria

Bancolombia CONTRATO No. 5242 DE ENCARGO FIDUCIARIO DE RECAUDOS, ADMINISTRACIÓN, PAGOS Y GARANTÍA CELEBRADO ENTRE EL MUNICIPIO DE SINCELEJO Y FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA E. F. MUNICIPIO DE SINCELEJO

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Entre tos suscritos JAIRO ALFREDO FERNÁNDEZ QUESSEP, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía N° 92.495.010 de Sincelejo, en calidad de ALCALDE MUNICIPAL DE SINCELEJO, Departamento de Sucre, identificado con NIT 800104062-6, debidamente posesionado ante el Notario Tercero de Sincelejo - Sucre el día 1 de enero de 2012, facultado para suscribir el presente contrato de encargo fiduciario, acorde con lo previsto en la Ley 80 de 1993, el Decreto 2681 de 1993, la Ley 550 de 1999 y la Ley 617 de 2000, y el Acuerdo No 074 del 25 de Mayo de 2011 emanado del Concejo Municipal de Sincelejo, quien en adelante se denominará EL FIDEICOMITENTE y/o EL MUNICIPIO, por una parte y por La otra FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A SOCIEDAD FIDUCIARIA, sociedad de servicios financieros con domicilio principal en la Ciudad de Bogotá D.C, constituida mediante la Escritura Pública número uno (1), otorgada el día 2 de enero de 1992 ante la Notaría Sexta (6) del Círculo de Bogotá, con permiso de funcionamiento conferido por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) mediante la Resolución No. 105 del 15 de enero de 1992, como se acredita con el certificado emitido por la Superintendencia Financiera de Colombia que se anexa, quien en el presente documento actúa a través de su apoderado general HECTOR DE JESUS WEHDEKING CEPEDA, mayor de edad y vecino de la Ciudad de Barranquilla, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 8.534.879 expedida en Barranquilla, en los términos del poder general contenido en la escritura pública No. 2830 del 10 de abril de 2013 de La Notaría 38 de Bogotá, que se anexa, Sociedad Fiduciaria que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará LA FIDUCIARIA, hemos convenido celebrar, como en efecto Lo hacemos mediante este documento, el presente CONTRATO DE ENCARGO FIDUCIARIO DE RECAUDOS, ADMINISTRACIÓN, PAGOS Y GARANTIA, previas las siguientes: CONSIDERACIONES PRIMERA: Que de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 2 del artículo 1, los artículos 6 y 58 de la Ley 550 de 1999, EL FIDEICOMITENTE, presentó a consideración del Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Apoyo Fiscal, la solicitud de promoción de un ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS. La solicitud se apoyó en las razones de orden financiero, fiscal e institucional consignadas en los documentos aportados ante La Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

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SEGUNDA: Que mediante Resolución No.2951 del 3 de octubre de 2012, la Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, aceptó la solicitud de promoción de un Acuerdo de Reestructuración de Pasivos presentada por el FIDEICOMITENTE, designó promotor y ordenó realizar las publicaciones, avisos e inscripciones de la promoción del Acuerdo de Reestructuración de Pasivos del FIDEICOMITENTE a que se refiere el artículo 11 de La Ley 550 de 1999. TERCERA: Que el FIDEICOMITENTE con fecha cuatro (4) de abril de 2013, celebró con sus acreedores un Acuerdo de Reestructuración de Pasivos, conforme a lo contemplado en la Ley 550 de 1999, el cual fue registrado ante La Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el 5 de abril de 2013 de conformidad con el numeral. 16 del artículo 58 de la Ley 550 de 1999, en adelante denominado EL ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, el cual formará parte integral del presente contrato.

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Bancolombia CUARTA: Que teniendo en cuenta la necesidad de efectuar el seguimiento a Los compromisos y obligaciones pactadas por el FIDEICOMITENTE en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, así como en el "Escenario Financiero del Acuerdo de Reestructuración de Pasivos", se conformó un comité, en adelante denominado EL COMITÉ DE VIGILANCIA, el cual estará integrado por los miembros señalados en la cláusula séptima de EL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. QUINTA: Que de conformidad con Lo establecido en La cláusula 32 del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550 es necesaria la constitución por parte del FIDEICOMITENTE de un Encargo Fiduciario de Recaudo, Administración, Pagos y Garantía con la totalidad de los recursos que perciba EL FIDEICOMITENTE en su presupuesto municipal durante La vigencia del acuerdo de reestructuración de pasivos que se destinarán, en Lo que corresponde a las rentas reorientadas, al pago de los pasivos establecidos en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, en concordancia con la prelación establecida en el mismo; el encargo fiduciario que se conforma con La suscripción del presente contrato se denominará el ENCARGO FIDUCIARIO MUNICIPIO DE SINCELEJO, y simplemente, al interior del, presente contrato el ENCARGO FIDUCIARIO, cuyos términos son aceptados por el FIDEICOMITENTE.

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SEXTA: Que en el ENCARGO FIDUCIARIO se administrarán por el tiempo de duración del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550 los ingresos del FIDEICOMITENTE, conforme a lo establecido en la cláusula 26 del citado acuerdo, que para los efectos del presente contrato se denominarán en adelante, en forma conjunta los RECURSOS ADMINISTRADOS. SÉPTIMA: Que en el ENCARGO FIDUCIARIO se administrarán los INGRESOS ADMINISTRADOS en beneficio colectivo de los acreedores de[ ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550 y se realizarán los pagos que instruya el FIDEICOMITENTE, a los acreedores del, ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, en las condiciones, términos y en el orden de prelación contemplados en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. OCTAVA: Que el FIDEICOMITENTE no podrá destinar los INGRESOS ADMINISTRADOS que deben ingresar al ENCARGO FIDUCIARIO MUNICIPIO DE SINCELEJO - SUCRE, y reorientados al Acuerdo, a usos distintos de los establecidos en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. NOVENA: Que el Municipio de SinceLejo, a través del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, reestructuró y acordó el pago de la deuda pública, así como todas las que tiene con los acreedores del Municipio de Sincelejo. DÉCIMA: Que en la Resolución 1855 de fecha 31 de mayo de 2013 expedida por el FIDEICOMITENTE, mediante la cual autoriza la contratación directa para el encargo fiduciario para el recaudo, administración, pagos y garantía de los ingresos provenientes de Las rentas indicadas en el Acuerdo de Reestructuración de Pasivos Ley 550 de 1999, manifiesta que en virtud del, artículo 6 del Decreto 2681 de 1993, el contrato de encargo fiduciario se considera una operación conexa a las operaciones de crédito público y que según el artículo 30 del Decreto 2681 de 1993, la entidad Lo contratará en forma directa y por lo tanto es procedente celebrarlo haciendo uso de la modalidad de contratación directa. UNDÉCIMA: Que el pago de la comisión fiduciaria y los gastos inherentes al desarrollo del presente Contrato de ENCARGO FIDUCIARIO cuentan con disponibilidad presupuestal en el presupuesto de la actual vigencia fiscal del FIDEICOMITENTE y que el FIDEICOMITENTE se compromete a obtener La disponibilidad presupuestal, cada año de la vigencia del ENCARGO

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Bancolombia FIDUCIARIO. Para el primer año se cuenta con el Certificado de Disponibilidad Presupuestal No. 962 del 2 de julio de 2013. Teniendo en cuenta las consideraciones anteriores, la naturaleza del contrato, su finalidad, duración y la remuneración pactada, el FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA, han decidido celebrar el presente Contrato de Encargo Fiduciario de Recaudo, Administración, Pagos y Garantía, el cual se regirá por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el Código de Comercio, por lo establecido en el Decreto 2681 de 1993, reglamentario de la Ley 80 de 1993 y demás normas concordantes y complementarias, las normas presupuestales aplicables a la materia y las cláusulas siguientes: CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES: Para todos los efectos del presente contrato, las siguientes acepciones tendrán el significado que se menciona a continuación:

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1.

FIDEICOMISO o ENCARGO FIDUCIARIO: Corresponde al Encargo Fiduciario que por medio del presente contrato se reglamenta, que se denomina E.F. MUNICIPIO DE SINCELEJO.

2.

PAGOS: Son todos aquellos que con cargo exclusivo a los RECURSOS deberá realizar la FIDUCIARIA hasta la concurrencia de los mismos, conforme a la instrucción que imparta EL FIDEICOMITENTE a través del ORDENADOR DE PAGOS.

3.

RECURSOS ADMINISTRADOS: (i) Hace referencia a la totalidad de los recursos recibidos en el FIDEICOMISO, que serán administrados por el tiempo de duración del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, conforme a lo establecido en las cláusulas 26 y 32 del citado acuerdo, que para los efectos del presente contrato se denominarán en adelante, en forma conjunta, los RECURSOS ADMINISTRADOS. Para el pago de las acreencias negociadas se destinarán los siguientes recursos: A) el cien por ciento (100%) de los recursos reintegrados al MUNICIPIO por concepto de títulos judiciales de procesos suspendidos con ocasión del inicio de la promoción del ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, y que correspondan a medidas cautelares practicadas con anterioridad a la vigencia 2012 y sobre los cuales no recaiga destinación específica. B) el cien por ciento (100%) de los recursos producto del ahorro a que se comprometió EL MUNICIPIO desde el inicio de la promoción, que corresponden al 20% de La Estampilla ProCultura, 50% de la Estampilla para el Bienestar del Adulto Mayor, el 1% de los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD); y el monto resultante del servicio de la deuda correspondiente al cuarto trimestre de 2012. C) el cincuenta por ciento (50%) de los recursos de la Estampilla para el Bienestar del Adulto Mayor, incluido el 20% de retención para pasivo pensional previsto en el artículo 47 de la ley 863, que reciba el MUNICIPIO a partir del 1 de enero de 2013 hasta el 2024.D) El veinte por ciento (20%) de la Estampilla Pro- Cultura correspondiente al total de retención previsto en el artículo 47 de la ley 863 de 2003, que reciba el MUNICIPIO a partir del 1 de enero de 2013 hasta el 2024. E) El 16,2% de los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD) de la vigencia 2013, el 17% de los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD) entre la vigencia 2014, el 22% de los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD) de la vigencia 2015 y el 17% de los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD) entre la vigencia 2016 y hasta el 2024. F) El Sistema General de Participaciones, Agua Potable y Saneamiento Básico, equivalente al servicio de la deuda requerida para el pago de las obligaciones financieras señaladas en los numerales 1 y 2 de la cláusula 23 del ACUERDO DE REESTRUCTRURACION DE PASIVOS LEY 550. G) El Sistema General de Participaciones, Propósito General, libre inversión, equivalente al servicio de la deuda requerida para el pago de la obligación financiera

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Bancolombia señalada en el numeral 5 de La cláusula 23 del ACUERDO DE REESTRUCTRURACION DE PASIVOS LEY 550. H) Fondo Nacional de Regalías por $1810 millones, para financiar en el 2013 acreencias por el mismo monto en el grupo 4; (u) los rendimientos que los RECURSOS puedan generar, y (iii) Los demás recursos que por cualquier concepto ingresen al FIDEICOMISO. (iv) Los recursos que perciba el Municipio de Sincelejo para el pago de sus compromisos corrientes. 4.

ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550: Corresponde al Acuerdo de Reestructuración de Pasivos, celebrado por el FIDEICOMITENTE con sus acreedores, mediante documento privado de fecha cuatro (4) de abril de 2013, conforme a lo contemplado en la Ley 550 de 1999, el cual fue registrado ante la Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el 5 de abril de 2013, de conformidad con el numeral 16 de[ artículo 58 de la Ley 550 de 1999, en adelante denominado EL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, el cual formará parte integral del presente contrato.

5.

COMITÉ DE VIGILANCIA: Que teniendo en cuenta la necesidad de efectuar el seguimiento a los compromisos y obligaciones pactadas por el FIDEICOMITENTE en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, así como en el "Escenario Financiero del Acuerdo de Reestructuración de Pasivos", se conformó un comité, en adelante denominado EL COMITÉ DE VIGILANCIA, el cual estará integrado por los miembros señalados en la cláusula séptima de EL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, con las funciones previstas en la cláusula octava del Acuerdo.

6.

ORDENADOR DE PAGOS: Corresponde al Representante Legal del FIDEICOMITENTE que instruirá a la FIDUCIARIA en todo lo relacionado con la realización de pagos a los destinatarios de pagos con cargo a los RECURSOS ADMINISTRADOS.

CLÁUSULA SEGUNDA.- PARTES CONTRATANTES: Son partes en el presente contrato las siguientes: FIDEICOMITENTE: Lo es el MUNICIPIO DE SINCELEJO.

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FIDUCIARIA: Lo es FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S A. SOCIEDAD FIDUCIARIA. BENEFICIARIO: Lo es el MUNICIPIO DE SINCELEJO CLÁUSULA TERCERA- OBJETO: EL presente contrato de ENCARGO FIDUCIARIO, tendrá por objeto el recaudo de los RECURSOS ADMINISTRADOS, su administración, la realización de los pagos, y la garantía a los acreedores dentro de las condiciones establecidas en el acuerdo.

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De acuerdo con lo anterior, el presente contrato de ENCARGO FIDUCIARIO tiene como finalidad exclusiva habilitar un vehículo fiduciario a través del cual se recauden y administren los RECURSOS ADMINISTRADOS y se efectúen los PAGOS, que el FIDEICOMITENTE ordene por escrito bajo su exclusiva responsabilidad a través de[ ORDENADOR DE PAGOS en los términos señalados en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550. CLAUSULA CUARTA.- BIENES FIDEICOMITIDOS: EL FIDEICOMISO estará conformado por Los RECURSOS ADMINISTRADOS. PARÁGRAFO PRIMERO.- BIENES FUTUROS: Las PARTES que celebran el presente contrato reconocen y aceptan respecto de tos bienes citados en esta cláusula y que ostenten la

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BancoIombi condición de bienes futuros, cuya existencia dependerá del cumplimiento de una condición o acontecimiento futuro, que como tal puede suceder o no, de modo que de no darse tal acontecimiento o hacerse imposible su cumplimiento se entenderá fallida su existencia. La valoración de los bienes futuros se realizará teniendo en cuenta las normas generales vigentes sobre la materia que sean aplicables a la naturaleza del correspondiente activo. PARÁGRAFO SEGUNDO.- AVALÚOS: Teniendo en cuenta que el bien FIDEICOMITIDO corresponderá a recursos, su valor en el FIDEICOMISO corresponderá al valor que los mismos tengan en La cuenta bancaria en el cual se depositen los mismos. Los bienes fideicomitidos y aquellos que posteriormente ingresen al FIDEICOMISO estarán afectos a los fines del mismo, se mantendrán separados del resto de los activos del FIDEICOMITENTE, La FIDUCIARIA y de aquellos que correspondan a otros negocios fiduciarios, incluidos aquellos que existan o lleguen a existir entre las mismas partes respecto de otros bienes.

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CLAUSULA QUINTA.- ENTREGA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS: Los RECURSOS que sean entregados en virtud del presente ENCARGO FIDUCIARIO, deberán ser consignados a través de la cuenta bancaria que para el efecto informe la FIDUCIARIA. En virtud del presente contrato de ENCARGO FIDUCIARIO la FIDUCIARIA administrará los siguientes recursos, que le serán entregados por parte del FIDEICOMITENTE conforme a lo dispuesto en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION LEY 550: 1) El cien por ciento (100%) de los recursos reintegrados al MUNICIPIO por concepto de títulos judiciales de procesos suspendidos con ocasión del inicio de la promoción del ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, y que correspondan a medidas cautelares practicadas con anterioridad a la vigencia 2012 y sobre los cuales no recaiga destinación específica. 2) El cien por ciento (100%) de los recursos producto del ahorro a que se comprometió EL MUNICIPIO desde el inicio de la promoción, que corresponden al 20% de la Estampilla ProCultura, 50% de la Estampilla para el Bienestar del Adulto Mayor, el 1% de los ingresos corrientes de Libre destinación (ICLD); y el monto resultante del servicio de la deuda correspondiente al cuarto trimestre de 2012. 3) El cincuenta por ciento (50%) de los recursos de la Estampilla para el Bienestar del Adulto Mayor, incluido el 20% de retención para pasivo pensional previsto en el artículo 47 de la ley 863, que reciba el MUNICIPIO a partir del 1 de enero de 2013 hasta el 2024, según lo establecido en el anexo 3 del ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550.

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4) El veinte por ciento (20%) de La Estampilla Pro- Cultura correspondiente al total de retención previsto en el artículo 47 de La Ley 863 de 2003, que reciba el MUNICIPIO a partir del 1 de enero de 2013 hasta el 2024, según lo establecido en el Anexo 3 del ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550. 5) El 16,2% de Los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD) de la vigencia 2013, el 17% de los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD) entre la vigencia 2014, el 22% de los ingresos corrientes de Libre destinación (ICLD) de la vigencia 2015 y el 17% de los ingresos corrientes de libre destinación (ICLD) entre la vigencia 2016 y hasta el 2024, según lo establecido en el Anexo 3 del ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550 del presente Acuerdo. Estos porcentajes incluyen el 1% de que trata el artículo 111 de la ley 99 de 1993, modificada por leyes 1151 de 2007 y 1450 de 2010.

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Bancolombia 6) El Sistema General de Participaciones, Agua Potable y Saneamiento Básico, equivalente al servicio de la deuda requerida para el pago de las obligaciones financieras señaladas en los numerales 1 y 2 de la cláusula 23 del ACUERDO DE REESTRUCTRURACION DE PASIVOS LEY 550.7) El Sistema General de Participaciones, Propósito General, libre inversión, equivalente al servicio de la deuda requerida para el pago de la obligación financiera señalada en el numeral 5 de la cláusula 23 del ACUERDO DE REESTRUCTRURÁCION DE PASIVOS LEY 550. 8) Los demás recursos que por cualquier concepto ingresen al FIDEICOMISO. 9) Los recursos que perciba el Municipio de Sincetejo para el pago de sus compromisos corrientes.

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PARÁGRAFO PRIMERO: En el evento que, por circunstancias de orden legal o fiscal, los RECURSOS ADMINISTRADOS por el ENCARGO FIDUCIARIO se agoten o se vean seriamente disminuidos respecto del escenario financiero al punto que no sean suficientes para cubrir los pagos establecidos en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, el FIDEICOMITENTE se obliga a sustituirlos o complementarlos con otras garantías y fuentes de pago de igual o mayor Liquidez que en un futuro llegaren a existir y que sean fácilmente realizables, obteniendo para ello las autorizaciones a que haya lugar. PARÁGRAFO SEGUNDO: Los RECURSOS ADMINISTRADOS serán recibidos por la FIDUCIARIA, en las cuentas bancarias abiertas a nombre del ENCARGO FIDUCIARIO, una vez el FIDEICOMITENTE los gire a dichas cuentas bancarias. Para efectos de lo anterior el FIDEICOMITENTE se obliga a impartir dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la firma del presente contrato, de manera irrevocable, las instrucciones a que haya lugar a las entidades financieras que recaudan los RECURSOS ADMINISTRADOS, o a realizar Las transacciones electrónicas a que haya lugar. Copia de tales comunicaciones o soportes deberán ser remitidas a La FIDUCIARIA simultáneamente al envío de las mimas a las Entidades Financieras. PARÁGRAFO TERCERO: El FIDEICOMITENTE informará a las entidades giradoras de transferencias o cofinanciaciones que corresponda incluido el Ministerio de Hacienda, las nuevas cuentas en las que se deben realizar Las mismas a nombre del Encargo Fiduciario. CLAUSULA SÉXTA.- ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS: La administración de los RECURSOS se efectuará de conformidad con lo previsto en el Decreto 1 525 de 2008, a través de cuentas de ahorros abiertas a nombre del FIDEICOMISO, abiertas en la matriz de la FIDUCIARIA, y en otros Bancos conforme a las instrucciones del FIDEICOMITENTE.

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Con la suscripción del presente contrato, EL FIDEICOMITENTE instruye a LA FIDUCIARIA para que, mientras los Recursos se destinan a la finalidad prevista en el presente contrato, los invierta, junto con sus rendimientos, en el Fondo de Inversión FIDUEXEDENTES administrada por LA FIDUCIARIA, cuyo reglamento ha estado a disposición del FIDEICOMITENTE en la página web de LA FIDUCIARIA (www.fiduciariabancolombia.com ). Teniendo en cuenta que la responsabilidad de LA FIDUCIARIA es de medio y no de resultado y que la generación de rendimientos respecto a los RECURSOS depende de las fluctuaciones del mercado, en ningún caso LA FIDUCIARIA garantiza ni garantizará rentabilidad ni valorización mínima de las inversiones realizadas con los mismos.

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Bancolombia PARÁGRAFO PRIMERO: Los rendimientos que se generen por la inversión de los INGRESOS ADMINISTRADOS estarán destinados al mismo objeto del presente contrato conforme a lo indicado en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, y se mantendrán en la subcuenta específica en la cual se hubieren generado los mismos. PARÁGRAFO SEGUNDO: Eventualmente y cuando lo considere necesario, EL FIDEICOMITENTE podrá solicitar a LA FIDUCIARIA mantener los recursos administrados en cuentas de ahorro y no en carteras colectivas. CLÁUSULA SEPTIMA- CONDICIONES PARA LA REALIZACIÓN DE LOS PAGOS: El Representante

Legal del FIDEICOMITENTE obrará como Ordenador del Gasto, para lo cual una vez se haya firmado el presente contrato, registrará su firma y cumplirá con las demás condiciones exigidas para la autorización de pagos o desembolsos en la tarjeta que para el efecto suministrará la FIDUCIARIA. 1. Para la realización de los pagos con cargo a los RECURSOS ADMINISTRADOS del ENCARGO FIDUCIARIO se seguirá el siguiente procedimiento: 1.1. Una vez recibidos los recursos provenientes de los RECURSOS ADMINISTRADOS en las cuentas del ENCARGO FIDUCIARIO, la FIDUCIARIA, antes de efectuar los pagos o transferirlos a otro mecanismo para su administración o inversión, deberá mantener dichos RECURSOS ADMINISTRADOS en las cuentas abiertas a nombre del ENCARGO FIDUCIARIO, los días y montos que se hayan pactado como reciprocidad con cada entidad financiera en la cuales se haya realizado una apertura de una cuenta, de conformidad con las instrucciones del FIDEICOMITENTE. En consecuencia el FIDEICOMITENTE informará oportunamente a la FIDUCIARIA las reciprocidades en días y montos que haya recibido con la respectiva entidad financiera. 1.2. La FIDUCIARIA realizará los pagos de conformidad con las instrucciones impartidas por el FIDEICOMITENTE a través del Ordenador de Pagos, mediante el formato definido por parte de la FIDUCIARIA y de conformidad con lo establecido en el presente contrato. Una vez recibida la orden de pago, la FIDUCIARIA verificará que la misma se encuentre suscrita por el Ordenador del Gasto, y que cumpla con los requisitos previstos en el presente contrato. Para las deudas negociadas, La FIDUCIARIA verificará que las órdenes de pago correspondan a obligaciones reconocidas por el FIDEICOMITENTE y relacionadas en los anexos del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550.

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El ENCARGO FIDUCIARIO deberá efectuar los pagos en las condiciones y con el orden de prelación previstos en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION, sus anexos y sus modificaciones. Para tal efecto EL FIDEICOMITENTE remitirá las órdenes de pago, debiendo certificar en las mismas que está cumpliendo con las verificaciones, el orden de prelación establecido para los pagos, indicando el beneficiario, identificación, concepto, descuentos y el valor neto a pagar, mediante el diligenciamiento de la orden de pago en el modelo de formato que suministre LA FIDUCIARIA, debidamente suscritas por el ORDENADOR DEL GASTO. Para estos efectos, se deberá implementar un formato en el que EL FIDEICOMITENTE le certifique al ENCARGO FIDUCIARIO que la obligación a cancelarse cumple con los requisitos de orden presupuestal, contractual, legales, de la existencia documental

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Bancolombia de cada obligación y todos aquellos adicionales que soporten que la obligación es clara, cierta y exigible. Los formatos correspondientes a orden de pago y certificación de cumplimiento de requisitos para el pago, se determinarán en el Manual Operativo del ENCARGO FIDUCIARIO de que trata la cláusula 32 del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS, el cual diseñará e implementará LA FIDUCIARIA de común acuerdo con el FIDEICOMITENTE luego de la firma del presente contrato. Dado el volumen de pagos a realizar en el encargo fiduciario, la fiduciaria se compromete a facilitar el diseño de una orden de pagos en la que se puedan relacionar varios pagos, con el registro de toda la información necesaria para tal efecto. 1.3. Dentro de los cinco (5) últimos días hábiles de cada mes, el FIDEICOMITENTE presentará a la FIDUCIARIA el programa de pagos del mes siguiente, acorde con la prelación de pagos señalada en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. Igualmente, cada vez que se apruebe un nuevo programa de pagos, o se establezca alguna modificación a los mismos, el FIDEICOMITENTE deberá informar tal circunstancia a la FIDUCIARIA, remitiendo los correspondientes soportes en los cuales se evidencie la aprobación de dichos programas. 1.4. El FIDEICOMITENTE le ordenará a la FIDUCIARIA realizar los pagos a que haya lugar por concepto de Los grupos establecidos en la cláusula novena del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, así: Grupo No. 1: Trabajadores y pensionados; Grupo No.2: Entidades Públicas e Instituciones de Seguridad Social; Grupo No. 3: entidades financieras; Grupo No. 4: demás acreedores externos. Lo anterior sin perjuicio de que se realicen pagos simultáneamente a los distintos acreedores, tal como lo establece el Escenario Financiero deL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. 1.5. La FIDUCIARIA efectuará los pagos de las acreencias y de los gastos corrientes del FIDEICOMITENTE directamente a los destinatarios de los mismos, mediante abono en cuenta de ahorros o corriente en el establecimiento financiero que designe el beneficiario, de acuerdo con la información reportada al ENCARGO FIDUCIARIO por el FIDEICOMITENTE. 1.6. La fiduciaria realizará los pagos ordenados por el fideicomitente dentro de las dos días hábiles siguientes a La radicación de la correspondiente orden de pago en La sucursal Sincelejo de Bancolombia. PARÁGRAFO PRIMERO: Las verificaciones que sobre los pagos efectúe el COMITÉ DE VIGILANCIA estarán orientadas a confirmar la prelación de pagos establecida en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá realizar pago alguno que no se encuentre ajustado a las prelaciones establecidas en el mencionado acuerdo de reestructuración, salvo las excepciones autorizadas por el mismo ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN. PARÁGRAFO SEGUNDO: La FIDUCIARIA de conformidad con lo establecido en las normas legales vigentes sobre la materia, únicamente practicará las retenciones a que haya lugar respecto de Los pagos que en desarrollo del ENCARGO FIDUCIARIO deban efectuarse para atender los gastos corrientes del FIDEICOMITENTE, con excepción de las retenciones que deban practicarse a los

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Bancolombia pagos laborales o pensionales, las cuates serán efectuadas directamente por el FIDEICOMITENTE bajo su exclusiva responsabilidad. PARÁGRAFO TERCERO: Salvo en to que corresponde a retenciones y tributos municipales, en ningún evento se harán pagos directos al FIDEICOMITENTE. CLÁUSULA OCTAVA.- RENDICIÓN DE CUENTAS: La FIDUCIARIA deberá remitir al FIDEICOMITENTE una rendición de cuentas que se presentará en tos términos establecidos en la Circular 7 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho informe se remitirá por cualquier medio, lo cual incluye medios electrónicos, dentro de tos quince (15) hábiles siguientes al corte del respectivo periodo, a La dirección física o electrónica que hubiere sido reportada por parte del FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA. En caso de que se produzca un cambio en La dirección física o electrónica a la cual deba remitirse la rendición de cuentas, el FIDEICOMITENTE deberá informar a través de una comunicación escrita dicha circunstancia, de tal forma que si no se produce dicho aviso, la FIDUCIARIA cumplirá con su obligación de rendir cuentas con el envío de información a la dirección que se encuentre registrada en el respectivo momento en la FIDUCIARIA.

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El FIDEICOMITENTE contará con diez (10) días hábiles a partir del día siguiente al envío de la rendición de cuentas para que formule sus observaciones. Transcurrido tal término sin que se reciba pronunciamiento alguno se entenderá que el FIDEICOMITENTE ha aceptado en su totalidad el contenido de la rendición de cuentas. CLÁUSULA NOVENA.- OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: En desarrollo del presente contrato, LA FIDUCIARIA asume las siguientes obligaciones:

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1.

Realizar tos PAGOS con cargo a los RECURSOS ADMINISTRADOS, acorde con lo previsto en este contrato.

2.

Informar por cualquier medio al FIDEICOMITENTE sobre Los hechos que puedan afectar el normal desarrollo del CONTRATO, para que el FIDEICOMITENTE pueda adelantar Las acciones pertinentes.

3.

Solicitar al FIDEICOMITENTE los recursos para atender todos los costos y gastos generados por el FIDEICOMISO, por cuanto los mismos serán atendidos directamente por el FIDEICOMITENTE y no con recursos del FIDEICOMISO.

4.

Presentar al FIDEICOMITENTE y a LA ENTIDAD a través de cualquier medio, un reporte mensual que contenga la información correspondiente a los recursos recibidos en el período, Los pagos efectuados y los rendimientos obtenidos, y los extractos de las cuentas bancarias y constituidas para la administración de los recursos.

5. Constituir el Fondo de Contingencias 6.

Servir de garantía y fuente de pago a todos los acreedores en Los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo.

7.

Expedir certificación cuando se requiera, dirigida a los acreedores en donde conste que el encargo fiduciario constituye garantía y fuente de pago de las obligaciones que el FIDEICOMITENTE negoció con ellos.

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BancoIombia 8.

Girar directamente los pagos a terceros mediante transferencias electrónicas y/o abonos en cuentas en el establecimiento financiero que indique el beneficiario , de acuerdo a la información reportada por el FIDEICOMITENTE

9.

Entregar los informes que Le sean solicitados por cualquier entidad de control del orden municipal, departamental o nacional. Así mismo rendir los informes que con ocasión de La supervisión ejerza el FIDEICOMITENTE sobre la ejecución del contrato.

10. Administrar los recursos del ENCARGO FIDUCIARIO de manera independiente de sus recursos propios y de los otros negocios fiduciarios, llevando una contabilidad separada de conformidad con las disposiciones legales que regulan La materia.

.

11. Vigilar que los recursos provenientes de los RECURSOS ADMINISTRADOS, ingresen al ENCARGO FIDUCIARIO a La(s) cuenta(s) a nombre del ENCARGO FIDUCIARIO, según las instrucciones del FIDEICOMITENTE. El FIDEICOMITENTE es el obligado a conciliar el ingreso e informar a La FIDUCIARIA la descomposición de los recursos que se reciban en el ENCARGO FIDUCIARIO como RECURSOS ADMINISTRADOS, de tal forma que con base en esta información, cuyo único responsable es el FIDEICOMITENTE, se administren los RECURSOS ADMINISTRADOS. Lo anterior consistirá en el cotejo de la proyección de ingresos entregada a La FIDUCIARIA contra los ingresos efectivamente recibidos; de presentarse un desfase se informará tal circunstancia al FIDEICOMITENTE y al COMITÉ DE VIGILANCIA. 12. Conservar, custodiar y tener a disposición del FIDEICOMITENTE los documentos relacionados con los pagos efectuados y los extractos del movimiento de las cuentas del ENCARGO FIDUCIARIO. 13. Recibir en La(s) cuenta(s) del ENCARGO FIDUCIARIO los RECURSOS ADMINISTRADOS, en las condiciones y de acuerdo con Los procedimientos establecidos en presente contrato. Para efectos de la recepción de los RECURSOS ADMINISTRADOS, la FIDUCIARIA abrirá cuentas corrientes o de ahorros en Entidades Financieras y a través de las cuales se recauden los RECURSOS ADMINISTRADOS a nombre de ENCARGO FIDUCIARIO, de conformidad con las instrucciones del FIDEICOMITENTE. 14. Administrar e invertir temporalmente los recursos que le sean entregados según lo previsto en el presente contrato. 15. Efectuar los pagos que ordene el FIDEICOMITENTE, contemplados en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, con cargo exclusivo a los recursos que ingresen a las cuentas abiertas por la FIDUCIARIA para dicho fin.

.

16. Disponer de la infraestructura, personal, equipos y sistemas electrónicos de información, necesarios para [a administración y ejecución del contrato, en el entendido que el encargo fiduciario y el personal que atenderá el negocio estarán radicados en la ciudad de Bogotá. Para estos pagos la FIDUCIARIA debe tener en cuenta siempre la prelación de pagos establecida en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. 17. Abstenerse de efectuar pagos cuya destinación no se enmarque dentro del objeto del presente contrato o del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550

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Fiduciaria

Bancolombia 18. Presentar en todas las sesiones del Comité de Vigilancia del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, un informe de La ejecución presupuestal y financiera del ENCARGO FIDUCIARIO, debidamente conciliado con el FIDEICOMITENTE, que deberá contener como mínimo lo siguiente: a. b.

c.

d.

e. f.

Relación de ingresos y gastos del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550; Relación de las fuentes de recursos y la disponibilidad y utilización de cada uno de las subcuentas del ENCARGO FIDUCIARIO, según la información que le sea entregada por parte del FIDEICOMITENTE, una vez este último realice la conciliación de los RECURSOS ADMINISTRADOS tan pronto estos sean recibidos. Monto de acreencias pagadas a cada uno de los grupos de acreedores definidos en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, tanto en forma acumulada como los pagos efectuados en el período inmediatamente anterior y los saldos por pagar de las acreencias. Configurar la estructura de saldos disponibles en cada uno de Las cuentas y subcuentas del ENCARGO FIDUCIARIO; reflejar el estado de la Subcuenta Fondo de Contingencias en términos de su utilización y saldos correspondientes; Informe de la inversión de Los recursos del ENCARGO FIDUCIARIO. Estados financieros y contables que considere pertinente la FIDUCIARIA.

19. Constituir y mantener Las subcuentas de que trata el presente contrato. 20. Informar periódicamente al FIDEICOMITENTE, respecto de las deducciones tributarias que se han generado por concepto de pagos y/o desembolsos realizados por la FIDUCIARIA en nombre del FIDEICOMITENTE. 21. Llevar en forma separada y discriminada los ingresos y egresos de los recursos del ENCARGO FIDUCIARIO, de tal manera que se pueda verificar en cualquier momento su situación, por parte del FIDEICOMITENTE y del COMITÉ DE VIGILANCIA. 22. Restituir al FIDEICOMITENTE , dentro de los diez días siguientes a la terminación o liquidación del contrato los saldos de los RECURSOS ADMINISTRADOS, que se encuentren ' en poder de la FIDUCIARIA, que no se hayan utilizado para efectuar los pagos, así como los valores y documentos representativos de las inversiones efectuadas, si los hubiere, y el saldo de los rendimientos financieros. 23. Presentar una rendición final de cuentas al FIDEICOMITENTE, dentro de Los dos meses siguientes al vencimiento del término del contrato.

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24. Solicitar instrucciones a la Superintendencia Financiera o a las autoridades involucradas en el contrato, cuando tenga fundadas dudas sobre la naturaleza y alcance de sus obligaciones. CLÁUSULA DECIMA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA: En virtud del presente contrato la FIDUCIARIA adquiere Los siguientes derechos: 1. 2.

Exigir al FIDEICOMITENTE el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente contrato. Percibir La comisión fiduciaria pactada.

ÉrNeN.NIT: 800.150.280-0 11

Fiduciaria

Bancolombia 1 Renunciar a la administración del FIDEICOMISO por las causas previstas en el presente contrato y en la Ley. 4. Los demás que establezcan las normas vigentes aplicables y este contrato. CLÁUSULA DECIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: Además de las establecidas en la ley y en otras cláusulas del presente contrato, son obligaciones del FIDEICOMITENTE las siguientes: 1. Registrar en la FIDUCIARIA la firma del ordenador del gasto del presente contrato e informar oportunamente sobre cualquier modificación o condición adicional requerida para el trámite de pagos. 2.

Cumplir con el procedimiento establecido por La FIDUCIARIA para la realización de los PAGOS.

3.

Impartir las instrucciones irrevocables a que haya Lugar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la suscripción del presente contrato, a la entidad financiera recaudadora o persona obligada al giro o pago de los RECURSOS ADMINISTRADOS, para que éstas directamente efectúen las consignaciones de los recursos en la(s) cuenta(s) que La FIDUCIARIA abra a nombre del ENCARGO FIDUCIARIO de conformidad con las instrucciones del FIDEICOMITENTE, y remitir dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, copia de estas instrucciones. en En el evento en que EL FIDEICOMITENTE no presente las comunicaciones indicadas este numeral a la(s) entidad(es) o persona(s) obligada(s) al pago cualquiera que sea, mediante La sola presentación de este contrato se obliga a entregar directamente a LA FIDUCIARIA en la cuenta del fideicomiso, los recursos objeto de este encargo. EL FIDEICOMITENTE acepta expresamente que este contrato surte La solicitud ante la(s) entidad(es) o persona(s) responsable(s) del pago o giro de los RECURSOS ADMINISTRADOS y que por lo tanto la (s) autoriza irrevocablemente para dar cumplimiento al requerimiento de LA FIDUCIARIA, para lo cual solamente bastará acompañar al requerimiento fotocopia de este contrato.

4.

.

Efectuar directamente el control por renta y contribuyente de lo debido, lo cobrado y Lo pagado por cada uno de los contribuyentes y la conciliación de cada uno de los ingresos que correspondan a los RECURSOS ADMINISTRADOS, de modo tal que se pueda obtener una discriminación por renta y contribuyente o pagador de cada uno de las diferentes rentas. Para ello, la FIDUCIARIA, le entregará al FIDEICOMITENTE, los respectivos extractos bancarios, para que los concilie y verifique con lo que efectivamente se debía recibir, constituyéndose como una obligación del FIDEICOMITENTE cotejarlos con lo que efectivamente se recibió.

5. Informar a la FIDUCIARIA, una vez realizado lo anterior, a más tardar el segundo día hábil de la siguiente semana, el resultado de la conciliación del control del recaudo de los RECURSOS ADMINISTRADOS, informando a la FIDUCIARIA los recursos recibidos en el ENCARGO FIDUCIARIO que corresponde a cada tipo de renta. 6. Realizar por su cuenta y bajo su responsabilidad las liquidaciones, deducciones y retenciones de los pagos que se deban realizar en desarrollo del presente contrato y presentarlos a la FIDUCIARIA en los términos previstos el presente contrato.

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Fiduciaria

Bancolombia 7. Presentar en cada reunión del COMITÉ DE VIGILANCIA un informe de seguimiento en los términos del ACUERDO DE REESTRUCTURACION. 8. Efectuar las apropiaciones presupuestales correspondientes, necesarias para efectuar los pagos descritos en este contrato. 9. Pagar la comisión fiduciaria en La forma y términos establecidos en este contrato, la cual debe estar debidamente presupuestada y entregar a la FIDUCIARIA los recursos necesarios para cubrir los gastos generados con ocasión del presente contrato, si hubiere lugar a ello, así como suscribir el pagaré en blanco con la carta de instrucciones correspondiente. 10. Adelantar por su cuenta y bajo su responsabilidad todas las actividades necesarias para el cumplimiento del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. 11. Suministrar bajo su exclusiva responsabilidad la totalidad de la información que la FIDUCIARIA le requiera para el cumplimiento de sus gestiones, en especial la exigida por la Superintendencia Financiera de Colombia para la prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo - LAFT. 12. Suministrar a la FIDUCIARIA toda la información relacionada con tos terceros que sean destinatarios de giros, a efectos de que la misma pueda efectuar periódicamente a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN los reportes de información en medios magnéticos en caso que aplique. Para tal fin, el FIDEICOMITENTE deberá suministrar como mínimo la siguiente información: - Nombre o razón social completo del Tercero - Número de identificación del Tercero - Dirección y Ciudad del Tercero 13. Entregar a la FIDUCIARIA, antes del 28 de diciembre de cada año copia del Acuerdo de Presupuesto, del decreto de liquidación del presupuesto. Cuando la administración realice modificaciones al Presupuesto que afecten tos recursos y apropiaciones de las rentas y partidas para el pago de las acreencias deberá enviar copia del respectivo acto a la FIDUCIARIA dentro del día hábil siguiente a su expedición. 14. Entregar a la FIDUCIARIA por intermedio de la Secretaría de Hacienda del FIDEICOMITENTE o la dependencia que haga sus veces, dentro de los cinco (5) últimos días hábiles de cada mes, el cronograma de pagos relacionados con sus respectivos documentos soportes y debidamente legalizado para que éste realice los pagos durante el mes siguiente en los términos del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. 15. Abstenerse de impartir instrucciones diferentes a las establecidas en el presente contrato sobre la destinación de los recursos objeto del presente ENCARGO FIDUCIARIO. 16. Abstenerse de suscribir cualquier otro contrato fiduciario y/o de pignoración de rentas y/o administración sobre aquellos ingresos del FIDEICOMITENTE que conforman los RECURSOS ADMINISTRADOS reorientados para el pago de las acreencias negociadas, definidos para efectos del presente contrato. 17. Enviar a la Fiduciaria certificación, expedida por el Tesorero Municipal, donde conste que los recursos aportados por éste por cuenta del FIDEICOMITENTE y exentos del Gravamen a

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i) Fiduciaria

Bancolombia los Movimientos Financieros y a Retenciones en la Fuente, en los términos del formato establecido por la Fiduciaria para tal efecto. 18. El FIDEICOMITENTE deberá indicar a la FIDUCIARIA dentro de Los cinco (5) días hábiles siguientes a la firma del presente contrato de ENCARGO FIDUCIARIO la destinación de cada renta, así como los códigos presupuestales que se afecten con los pagos, por lo cual expresamente la exime de responsabilidad sobre La destinación que el FIDEICOMITENTE dé a los INGRESOS ADMINISTRADOS. Igualmente será responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE realizar los traslados de ley que se generan del recaudo de algunos de los RECURSOS ADMINISTRADOS. 19. Suministrar a la FIDUCIARIA el programa anual de caja mensualizado de Los ingresos y gastos que está contemplado en el ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, así como las informaciones y elementos necesarios que esta le solicite con el fin de encontrarse en condiciones de cumplir permanentemente con el objeto del presente contrato y para el desarrollo eficaz de sus funciones. 20. Suministrar a La FIDUCIARIA, en medio magnético y escrito la información previamente convenida sobre los pagos a realizar. 21. Suministrar a la FIDUCIARIA previo requerimiento de ésta, los recursos y faltantes para el cumplimiento de los pagos contemplados dentro el presente contrato y del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, en el evento que los recursos recaudados no sean suficientes para cumplir con el pago de dichas obligaciones. 22. Suministrar a La FIDUCIARIA, previa evaluación del COMITÉ DE VIGILANCIA, los recursos faltantes para la defensa de los bienes entregados, en el evento que los INGRESOS ADMINISTRADOS no sean suficientes para cumplir con el pago de dichas obligaciones. 23. Suministrar a la FIDUCIARIA, previa evaluación del COMITÉ DE VIGILANCIA, Los recursos faltantes en el evento que los INGRESOS ADMINISTRADOS no sean suficientes para cumplir con el pago de las acreencias negociadas. CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA.- DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: Corresponden a los consagrados en el artículo 1236 del Código de Comercio, con excepción de la revocatoria. CLÁUSULA DECIMA TERCERA. - RESPONSABILIDAD DEL FIDEICOMITENTE Y DE LA FIDUCIARIA: La FIDUCIARIA responde hasta la culpa Leve conforme al artículo 1243 del Código de Comercio, por realizar todas las actividades necesarias para ejecutar las gestiones así como encomendadas, pero en ningún caso responderá por el éxito o resultado perseguido, por cuanto sus obligaciones son de medio y no de resultado, y, en especial, en caso de falta de recursos no garantizará el cumplimiento de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE, como tampoco los PAGOS a los terceros destinatarios de Los mismos ni el pago efectivo de las obligaciones adquiridas en desarrollo del presente contrato fiduciario, lo que únicamente se obliga a realizar con los RECURSOS ADMINISTRADOS, hasta su concurrencia. La FIDUCIARIA en ningún caso compromete recursos propios para dar cumplimiento al presente contrato. Es entendido que la responsabilidad de la FIDUCIARIA se contrae a adelantar las gestiones que expresamente se prevén en este contrato y no comprende ninguna relacionada con el desarrollo y ejecución del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550. Por lo tanto, La FIDUCIARIA no responderá por el incumplimiento del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE

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Fiduciaria

BancoIombia PASIVOS LEY 550 por parte del FIDEICOMITENTE, ya que no es parte en el mismo, y se limita a dar cumplimiento a sus obligaciones dentro de los términos de este contrato, y según la disponibilidad de recursos que se tengan para dar cumplimiento al objeto del Contrato de ENCARGO FIDUCIARIO. El FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente contrato exonera a (a FIDUCIARIA de toda responsabilidad relacionada con el ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550, como quiera que La FIDUCIARIA no es parte directa ni indirecta del mismo. La responsabilidad de la FIDUCIARIA no se extiende a ningún aspecto fiscal, y frente a cualquier requerimiento de las autoridades tributarias será el FIDEICOMITENTE quien aportará los RECURSOS para el pago, o la información necesaria para que se dé respuesta al mismo. La FIDUCIARIA en ningún caso asume en forma directa o a título institucional las obligaciones adquiridas por el FIDEICOMISO, razón por la cual siempre deberá entenderse que la FIDUCIARIA en relación con el FIDEICOMISO actúa única y exclusivamente como administradora del mismo y en ningún caso como obligada directa o solidaria de dichas obligaciones, motivo por el cual no asume ninguna responsabilidad ante cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO, salvo por eventos que comprometan su responsabilidad. Toda vez que la FIDUCIARIA en desarrollo del presente contrato actúa como simple pagador, no le corresponde verificar en ningún momento el destino o la efectividad de cada uno de los pagos que ordene por escrito el FIDEICOMITENTE, lo cual declara conocer y aceptar el FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente contrato, y por lo mismo desde ahora exime de toda responsabilidad a la FIDUCIARIA derivada de este concepto. Los pagos que efectuará la FIDUCIARIA en desarrollo del presente contrato, son los que exclusivamente ordene por escrito el FIDEICOMITENTE en los términos del mismo, por tanto será el FIDEICOMITENTE el único responsable ante la FIDUCIARIA y ante terceros por La realización de dichos pagos. De esta manera, la FIDUCIARIA únicamente efectuará los pagos que ordene por escrito el FIDEICOMITENTE. La FIDUCIARIA no será responsable por La mora en la realización de los pagos cuando la misma sea imputable al FIDEICOMITENTE. El ENCARGO FIDUCIARIO es totalmente ajeno a la relación laboral en virtud de la cual se efectúen los pagos que por concepto de nómina se deban realizar, razón por la cual los mismos serán realizados por el ENCARGO FIDUCIARIO solo en calidad de intermediario del FIDEICOMITENTE y por expresa instrucción de éste. CLÁUSULA DECIMA CUARTA.- DURACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO: El plazo del presente contrato será desde la fecha de aprobación de las garantías hasta el término necesario para el cumplimiento del objeto, lo que se entenderá que ha ocurrido cuando se pague por parte del FIDEICOMITENTE la totalidad del ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- IRREVOCABILIDAD DEL PRESENTE CONTRATO: El presente contrato es de carácter IRREVOCABLE, razón por la cual no podrá darse por terminado o modificarse, total o parcialmente, ni en sus transferencias, ni en su objeto de manera unilateral por parte del FIDEICOMITENTE. CLÁUSULA DECIMA SEXTA. - REMUNERACIÓN FIDUCIARIA: La gestión fiduciaria prevista en este contrato dará derecho a la siguiente contraprestación a favor de la FIDUCIARIA y a cargo del FIDEICOMITENTE:

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Fiduciaria

BancoIombi 1. Por la administración del FIDEICOMISO, desde el momento de la suscripción del presente contrato y hasta la fecha de su liquidación final, una suma comisión mensual equivalente en salarios mínimos mensuales legales vigentes, de acuerdo con La siguiente tabla:

VALOR PROMEDIO DE RECURSOS De $25.000.000.001 en adelante

SALARIOS MINIMOS MENSUALES SIN IVA O 19.00

De $20.000.000.001 hasta $25.000.000.000 De $15.000.000.001 a $20.000.000.000 De $12.000.000.001 a $15.000.000.000 De $10.000.000.001 a $12.000.000.000

30.00 35.60 40.00

Esta comisión se liquidará y pagará mes vencido, por el Fideicomitente dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que la FIDUCIARIA remita la factura o cuenta de cobro correspondiente. Esta comisión incluye: La constitución de hasta cien (100) cuentas bancarias, ochenta en BANCOLOMBIA S. A. y veinte (20) en otros BANCOS. Hasta seis mil (6000) recaudos mensuales durante la vigencia del contrato. Teniendo en cuenta que el volumen de recaudos puede variar de un mes a otro, se sumaran los seis mil (6000) recaudos mensuales hasta un total de setenta y dos mil (72000) recaudos al año, durante la vigencia del contrato, y en el evento en el que el número de recaudos supere la cifra anteriormente mencionada, cada recaudo adicional tendrá un costo de QUINCE MIL CUATROCIENTOS PESOS M/CTE ($15.400), el cual se ajustará cada año de acuerdo con la variación del índice de precios al consumidor del año inmediatamente anterior.

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3. Igualmente, esta comisión incluye hasta mil (1000) pagos mensuales durante la vigencia del contrato. En el evento en el que el número de pagos supere la cifra anteriormente mencionada, cada transferencia adicional tendrá un costo de VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA PESOS M/CTE ($29.950), el cual se ajustará cada año de acuerdo con la variación del índice de precios al consumidor del año inmediatamente anterior. Se aclara que las nóminas pagadas por el FIDEICOMITENTE para los efectos de este contrato se cuentan cada una como un pago, aunque realmente corresponden a transferencias aproximadamente a 3.000 destinatarios de pagos. Por la inversión de los RECURSOS en el Fondo de Inversión denominado Cartera Colectiva Abierta FIDUEXCEDENTES administrada por la FIDUCIARIA, se cobrará la comisión estipulada en el Reglamento de la misma y en las políticas definidas por la FIDUCIARIA, dentro del marco legal y contractual. Esta comisión se liquidará y descontará diariamente como un gasto a cargo de la Cartera Colectiva Abierta FIDUEXCEDENTES administrada por la FIDUCIARIA. Esta comisión no genera IVA.

NIT: 800.150.280-0 16

Fiduciaria

BancoIombia PARÁGRAFO PRIMERO: El FIDEICOMITENTE deberá entregar a La FIDUCIARIA los recursos necesarios para el pago de la comisión, cuando a ello hubiere lugar, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la solicitud que para tal efecto le presente la FIDUCIARIA. PARÁGRAFO SEGUNDO: Cualquier gestión adicional, diferente a las originalmente establecidas en el presente Contrato será cobrada en forma independiente y la comisión respectiva se pactará de común acuerdo entre La FIDUCIARIA y el FIDEICOMITENTE. PARÁGRAFO TERCERO: APROPIACIÓN PRESUPUESTAL: Para el pago de la comisión el FIDEICOMITENTE en el presente año fiscal, cuenta con la disponibilidad presupuestal No. 9622013 según certificado expedido por la Oficina de Presupuesto, copia que forma parte integral del presente contrato. EL valor de la comisión acordada sufrirá variación dependiendo del aumento legal anual que para tales efectos autorice el Gobierno Nacional para el salario mínimo, durante las vigencias en que se ejecute el presente contrato. En todo caso, el Municipio de SinceLejo, garantizará el pago del mismo, a través de la expedición de los correspondientes Certificados de Disponibilidad Presupuestal necesarios, durante cada vigencia, con cargo al Rubro del servicio de la deuda, como lo dispone La ley CLÁUSULA DÉCIMA SEPTIMA. GASTOS: La totalidad de los gastos que ocasione la administración del ENCARGO FIDUCIARIO, el pago de impuestos en caso que aplique, así como los gastos que genere la suscripción del presente documento, serán por cuenta del FIDEICOMITENTE, quien se obliga a suministrar los RECURSOS necesarios para atender Los mismos, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual la FIDUCIARIA lo requiera mediante el envío del correspondiente documento. En este concepto se incluyen, entre otros, los siguientes: -

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Los costos bancarios de recaudo y aquellos que por concepto de transferencias, giros y desembolsos se originen en desarrollo del presente contrato, de conformidad con las tarifas fijadas por las respectivas entidades financieras. Los costos de correo en que se incurra en desarrollo del presente contrato. Los gastos derivados del proceso de liquidación del FIDEICOMISO. Los impuestos, tasas, gravámenes y contribuciones que se generen con ocasión de La celebración, desarrollo y terminación del presente contrato. Los gastos en que deba incurrirse para La protección de los intereses y derechos de( FIDEICOMISO. Los gastos de viajes, traslado y hospedaje que se requiera de funcionarios para atender reuniones diferentes o adicionales a la reunión bimestral del COMITÉ DE VIGILANCIA previa autorización del FIDEICOMITENTE.

El FIDEICOMITENTE, se obliga a suministrar los recursos dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual la FIDUCIARIA las requiera mediante el envió de La correspondiente factura. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- SUJECIÓN DE LOS PAGOS A LAS APROPIACIONES PRESUPUESTALES: Los pagos que ordena el FIDEICOMITENTE en desarrollo del presente contrato, así como los pagos correspondientes a la remuneración fiduciaria, están subordinados a las apropiaciones presupuestales que efectúe el FIDEICOMITENTE. El FIDEICOMITENTE se obliga desde ahora a incluir en Los presupuestos que correspondan, durante el tiempo en el cual existan saldos a su cargo y a favor de los acreedores del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, en desarrollo del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550 y/o por concepto de comisión fiduciaria, las partidas y apropiaciones presupuestales necesarias

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Fiduciaria

Bancolombia suficientes para pagar en forma oportuna y suficiente el servicio de La deuda derivado de Los mismos incluidos capital, intereses durante el plazo, intereses de mora, gastos de cobranzas, honorarios de abogado y cualquier erogación de cualquier naturaleza que con ocasión de la ejecución y/o cumplimiento del ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550 y el presente contrato fiduciario, llegue a requerirse. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- CESIÓN: Las partes no podrán ceder en todo o en parte el presente contrato sin el previo y expreso consentimiento de la otra parte y del COMITÉ DE VIGILANCIA. Para ello se requerirá la autorización de éste último, el aviso escrito a la FIDUCIARIA informando acerca de la cesión y que el cesionario manifieste por escrito la aceptación expresa e irrevocable de tos términos del presente contrato, así como la manifestación del cesionario en el sentido de indicar que conoce y acepta el estado del FIDEICOMISO. Así mismo, se requerirá de la comunicación escrita de la FIDUCIARIA en la que conste que ha aceptado la cesión y que ha tomado nota de ello. La cesión se registrará a partir de la fecha en la cual la FIDUCIARIA acepte la misma. CLÁUSULA VIGÉSIMA.- MODIFICACIONES Y/O ADICIONES: El presente contrato puede ser adicionado, modificado o prorrogado por escrito, por mutuo acuerdo de las partes y previa aprobación escrita del COMITÉ DE VIGILANCIA y de conformidad con lo señalado por la normatividad legal vigente. En todo caso, las modificaciones y/o adiciones estarán sujetas a los términos del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550 LA FIDUCIARIA deberá enviar copia sobre las solicitudes de modificaciones y/o adiciones al COMITÉ DE VIGILANCIA. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- TERMINACIÓN: Además de las causales de terminación previstas en el artículo 1240 del Código de Comercio, el presente contrato terminará:

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1.

En el evento que agotados los RECURSOS del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE no entregue los RECURSOS solicitados por la FIDUCIARIA en los términos del presente contrato.

2.

El mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el FIDEICOMITENTE en los términos del presente contrato, previa autorización escrita del COMITÉ DE VIGILANCIA.

3.

Por la ocurrencia de hechos imprevisibles que imposibiliten La ejecución de su objeto.

4.

Por no ajustarse el FIDEICOMITENTE a la verdad en el suministro de la información requerida por la FIDUCIARIA para el desarrollo de este contrato, o por no adecuar sus actuaciones a los principios de buena fe y lealtad contractual.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. - CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO: Sin perjuicio de las sanciones establecidas en el artículo 1240 del código de Comercio y siguientes, constituyen causales de incumplimiento por parte de la FIDUCIARIA las citadas a continuación: -

-

La falta de rendición de cuentas en los términos establecidos en el presente contrato. Ejecutar las acciones que impliquen la unión de los bienes del ENCARGO FIDUCIARIO, con los propios, o con los de otros negocios fiduciarios, así como la utilización de los recursos de las subcuentas del ENCARGO FIDUCIARIO en otros negocios diferentes a los estipulados en el presente contrato. Efectuar maniobras tendientes al manejo indebido de los recursos entregados en el ENCARGO FIDUCIARIO.

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Bancolombia -

La destinación diferente de los RECURSOS ADMINISTRADOS, de acuerdo con el orden de prioridad establecida en el presente contrato. No renovar oportunamente y en las cuantías y plazos necesarios las garantías de que trata la cláusula vigésima tercera.

CLÁUSULA VIGESIMA TERCERA.- GARÁNTAS: La FIDUCIARIA se compromete a tener y / 0 constituir, según fuere el caso, las siguientes garantías que cubran al FIDEICOMITENTE a través de compañías de seguros cuyas pólizas matrices estén autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia, así: 1. Garantía de Infidelidad y Riesgos Financieros: La FIDUCIARIA cuenta con una póliza de infidelidad y Riesgos Financieros, cuya certificación por parte de la compañía de seguros se adjunta para que haga parte integral del presente contrato. Para el efecto la FIDUCIARIA informará al FIDEICOMITENTE dentro de los diez (10) días siguientes a la firma del contrato, sobre la póliza global bancaria que actualmente posee, con La constancia de que dentro de la misma se admite cubrir el cumplimiento de las obligaciones señaladas en el presente contrato de ENCARGO FIDUCIARIO. La FIDUCIARIA informará al FIDEICOMITENTE sobre los cambios que hubiere sobre la misma, o si se expidiere una nueva póliza con la misma compañía o con otra. 2. Garantía Única de Cumplimiento: La FIDUCIARIA deberá otorgar una póliza que ampare los riesgos de A) Cumplimiento, la cual se constituye por el diez por ciento (10%) del valor del contrato para cada anualidad, determinado este valor según el salario mensual legal vigente establecido por el Gobierno Nacional, con una vigencia inicial de un (1) año contado a partir de La fecha de la firma del presente contrato, prorrogable anualmente hasta cubrir el plazo del contrato y seis (6) meses más. PARÁGRAFO: Para cada año de vigencia se calculará el valor del contrato para la vigencia fiscal siguiente el cual se calcula con base en la comisión establecida en la Cláusula Décima Sexta de este contrato. La FIDUCIARIA deberá renovar la póliza de garantía única de cumplimiento hasta dicho valor. CLÁUSULA VIGESIMA CUARTA.- PENAL PECUNIARIA: En caso de declaratoria de caducidad del contrato por incumplimiento de la FIDUCIARIA, el FIDEICOMITENTE impondrá como sanción penal pecuniaria y hará efectiva, una suma equivalente al cinco por ciento (5%) del valor del contrato fijado para cada anualidad. PARÁGRAFO PRIMERO. - MULTAS Y SANCIONES: El FIDEICOMITENTE impondrá a la FIDUCIARIA por incumplimiento total o parcial en la ejecución u obligación relacionadas con el manejo de los recursos objeto de este contrato, multas hasta por la suma equivalente un Salario Mínimo Mensual Legal Vigente y se hará efectiva descontándola de la remuneración a favor de la FIDUCIARIA. PARÁGRAFO SEGUNDO: En todo caso, el procedimiento para la imposición de multas, sanciones, declaración del incumplimiento del contrato, o caducidad del mismo debe garantizar el derecho de defensa y el debido proceso, en todas Las instancias del mismo, según lo previsto en la Ley 1150 de 2007 y en las demás normas que La modifiquen, complementen o adicionen. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- CADUCIDAD: El FIDEICOMITENTE podrá declarar la caducidad administrativa del contrato cuando se presente alguno de los hechos constitutivos de

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Fiduciaria

Bancolombia incumplimiento de las obligaciones a cargo de la FIDUCIARIA que afecte de manera grave y directa la ejecución del contrato y se evidencie que se pueda conducir a su paralización. La forma y procedimiento para su declaratoria y sus efectos se regirá por lo dispuesto en el Artículo 18 de la Ley 80 de 1993. Igualmente procede la declaratoria de caducidad en el evento contemplado por el numeral 50 del Artículo 50 de la Ley 80 de 1993. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- VALOR: Aún cuando el presente contrato es de valor indeterminado, para efectos legales y fiscales, el valor del presente contrato es de SESENTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTOS TRES MIL PESOS M/CTE. ($67.203.000.00). El valor final del contrato es el que corresponde a aplicar (as comisiones efectivamente pagadas. PARÁGRAFO: Para efectos de esta cláusula el valor anual del contrato se determinará como el resultado de multiplicar la cantidad de salarios mínimos legales mensuales vigentes establecidos como remuneración fiduciaria del presente contrato por el valor asignado como salario mínimo legal mensual vigente establecido por el Gobierno Nacional para cada vigencia fiscal, efectivamente cancelada en el año anterior.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA SEPTIMA.- LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: Acaecida la terminación del presente contrato perderán vigencia el objeto y las instrucciones previstas en el mismo, y la gestión de la FIDUCIARIA deberá dirigirse a realizar todas aquellas gestiones tendientes a liquidar el FIDEICOMISO. Para la liquidación del FIDEICOMISO se observarán las siguientes reglas: 1.

La FIDUCIARIA deberá verificar que no existan PAGOS pendientes de realizar y que se hayan atendido con cargo a los RECURSOS ADMINISTRADOS todos Los pasivos que se encuentren a cargo del FIDEICOMISO. En el evento que existan PAGOS pendientes o pasivos por atender, la FIDUCIARIA procederá a realizarlos hasta la concurrencia de los RECURSOS ADMINISTRADOS. En caso de insuficiencia de RECURSOS para la realización de los PAGOS o para la atención de los pasivos y gastos del Fideicomiso, éstos serán asumidos por el FIDEICOMITENTE, exonerando a La FIDUCIARIA de toda responsabilidad por este concepto.

2.

En caso de existir RECURSOS remanentes luego de realizar los PAGOS, se procederá a consignar los mismos en la cuenta bancaria indicada por el FIDEICOMITENTE; todo lo cual es aceptado por el FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente contrato.

3.

Surtidos los trámites antes mencionados, la FIDUCIARIA remitirá al FIDEICOMITENTE por cualquier medio, lo cual incluye medios electrónicos, un informe final en la cual informará la situación del FIDEICOMISO y que en ejecución de las instrucciones dadas por el FIDEICOMITENTE en el presente contrato, el mismo se encuentra terminado y liquidado, con lo cual se entenderá adelantado y culminado el trámite de liquidación del FIDEICOMISO.

CLÁUSULA VIGESIMA OCTAVA.- MECANISMOS PARA LA GESTIÓN DE RIESGOS: Para el desarrollo del negocio fiduciario la FIDUCIARIA aplicará Los sistemas de gestión de diversos riesgos, a saber, Sistema para la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), de Mercado, Crédito, y Operacional, cuyos mecanismos en ellos previstos aplicará e informará a las partes del presente contrato. PARÁGRAFO.- ADMINISTRACION DEL RIESGO DE LIQUIDEZ: De acuerdo con lo consignado en el presente contrato, La gestión de la FIDUCIARIA corresponderá a la realización de los PAGOS con cargo exclusivo a los RECURSOS ADMINISTRADOS existentes en el FIDEICOMISO, de tal forma que

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BancoIombia su única actividad, en el caso que los mencionados recursos no sean suficientes para la realización de los PAGOS, corresponderá a informar tal circunstancia al FIDEICOMITENTE, con el propósito que EL FIDEICOMITENTE suministre Los recursos que se requieran para La realización de tos PAGOS, lo cual es conocido y aceptado por EL FIDEICOMITENTE. Dado Lo anterior, EL FIDEICOMITENTE con la suscripción de este documento por una parte, exime a La FIDUCIARIA de construir un sistema de administración de riesgo de liquidez para el desarrollo del presente contrato fiduciario, bajo la premisa que será el FIDEICOMITENTE quien realice el control de la Liquidez, y por otra, exonera a La FIDUCIARIA de toda responsabilidad relacionada, derivada o asociada con tal concepto, asumiendo en consecuencia todos los efectos que tal determinación pueda llegar a ocasionar al FIDEICOMITENTE o a terceros. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA.- CONFLICTOS DE INTERÉS: En los términos de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera, la FIDUCIARIA hace constar que evaluó la posibilidad de que se presente una situación potencialmente generadora de un conflicto de interés, determinando que no se presenta tal situación toda vez que en la ejecución del presente contrato no actuará en forma discrecional o autónoma sino en cumplimiento de reglas que fijan y delimitan expresamente las actividades y procedimientos a cargo de la FIDUCIARIA en el desarrollo del contrato, reglas que son conocidas y aceptadas por EL FIDEICOMITENTE con la suscripción de este documento. CLÁUSULA TRIGESIMA.- DOMICILIO CONTRACTUAL Y NOTIFICACIONES: El FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA acuerdan para todos los efectos del presente contrato, como domicilio la ciudad de Bogotá D.C. Las comunicaciones o notificaciones de las partes se harán a las direcciones que adelante se determinan, a la cual se remitirán igualmente los informes, rendiciones de cuentas e informe final, según Lo previsto en el presente contrato. El FIDEICOMITENTE: Dirección: Carrera 17 N 22 - 42 Edificio Ejecutivo Los Andes de La Ciudad de Sincelejo, Sucre. Dirección de Correo Electrónico: [email protected] La FIDUCIARIA:

Dirección: Calle 31 No. 6-39 Piso 19 de la Ciudad de Bogotá D.C. Correo electrónico: [email protected]

Si las partes cambiaren de dirección para recibir notificaciones, avisarán por escrito tal circunstancia a la otra parte, so pena de que se entienda válidamente notificados mediante la remisión de la información a las direcciones anteriormente registradas. PARÁGRAFO: La información para efectos del envío de correspondencia al COMITÉ DE VIGILANCIA será el siguiente:

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Dirección: Carrera 17 N 22 - 42, cuarto piso, Edificio Ejecutivo Los Andes de la Ciudad de Sincelejo, Sucre. Dirección de Correo Electrónico: [email protected] CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- LEGISLACIÓN APLICABLE: En lo no previsto en las cláusulas anteriores, el presente contrato se regulará por lo dispuesto en el Código de Comercio, por las reglas especiales previstas en el Estatuto Orgánico Financiero y las demás que regulan la materia. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA.- PERFECCIONAMIENTO Y PUBLICACIÓN: El presente contrato se perfeccionará con la firma de Las partes y para su ejecución se requerirá de la

rr •N e—t. NIT: 800.150.280-0 21

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Bancolombia aprobación de (a GARANTÍA ÚNICA, la publicación en el SECOP, y la certificación de apropiación presupuestal para el pago de (a Comisión Fiduciaria, expedida por el Técnico de Presupuesto del FIDEICOMITENTE. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA.- IMPUESTOS: Conforme al numeral 14 del artículo 530 de[ Estatuto Tributario, modificado por el artículo 8° de la Ley 488 de 1998 y por tratarse de una operación conexa a una operación de crédito público, el presente contrato se encuentra exento del pago del impuesto de timbre. CLÁUSULA TRIGESIMA CUARTA.- DOCUMENTOS INTEGRANTES DEL PRESENTE CONTRATO: Forman parte deL presente contrato los siguientes documentos: a) EL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550; b) El Certificado de Disponibilidad presupuestaL expedido por la oficina del área de presupuesto del FIDEICOMITENTE; c) Certificados de la Superintendencia Financiera y de la Cámara de Comercio de Bogotá, que dan cuenta de la existencia y representación Legal de la FIDUCIARIA; d) Las garantías otorgadas por la FIDUCIARIA; .

PARÁGRAFO PRIMERO: En caso de discrepancia entre los documentos en Lo relativo al objeto o alcance deL presente contrato, para su interpretación se acudirá al EL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550 y su escenario financiero. PARÁGRAFO SEGUNDO: Toda modificación aL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550 o a cualquier otro documento relacionado con estos o con el presente contrato, deberá ser notificado a la FIDUCIARIA inmediatamente, de lo contrario se entenderá que todas las actividades realizadas por la FIDUCIARIA acordes con los documentos en su estado anterior, serán válidas y no será posible para las partes o los beneficiarios realizar acciones por tales actuaciones. En caso que la modificación del ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550 implique para la FIDUCIARIA la asunción de obligaciones o responsabilidades diferentes a las que se establecen en el presente Contrato, la FIDUCIARIA tendrá derecho a la revisión y aceptación o no de las nuevas responsabilidades que le han sido planteadas, así como a la revisión de la comisión fiduciaria que se establece en el presente Contrato, para lo cual se deberá suscribir el respectivo otrosí a este contrato. Para constancia se firma en dos (2) ejemplares del mismo texto el día 12 de julio de 2013. El FIDEICOMITEN

LA FIDUCIARIA

JAIRO REDO FERNÁNDEZ QUESSEP Alcalde Municipal MUNICIPIO DE SINCELEJO

HE TOR WEHDEKING CE E A Apderado General FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A.

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