Bases para el proceso de enajenación en Subasta Pública de 24 Lotes conformados por 5,200 Bienes Muebles aproximadamente consistentes en mobiliario y equipo de oficina; vinos y licores; maquinaria y equipo industrial; equipo de cómputo y comunicación; artículos decorativos; maquinaria para fabricación de tejas, ladrillos y cerámica, entre otros. (Los “Bienes Muebles”) 1.

Objeto

El presente documento contiene las "Bases" para el procedimiento de Subasta Pública dado a conocer mediante la "Convocatoria", publicada el 27 de julio de 2004 en el periódico “Excelsior” de la ciudad de México. (Anexo “A”), por Banca Cremi, S.A., Banco de Oriente, S. A. sociedades en liquidación; Banca Serfin, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander-Serfin, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso 2000-1 A (el “Fiduciario”) y Banca Quadrum, S.A. de C.V. en liquidación (los “Convocantes”), por conducto de Carasa, S. A. de C. V., (el “Agente Colocador”). Estas Bases establecen los términos y condiciones generales conforme a las cuales se llevará a cabo la venta mediante subasta pública (el “Proceso de Subasta”) de aprox. 5,200 Bienes Muebles, conformados en aprox. 24 lotes, en su caso, que son propiedad de los Convocantes. Los Bienes Muebles objeto del Proceso de Subasta serán organizados en el orden y bajo la numeración que el Agente Colocador haya acordado previamente con los Convocantes. Los Lotes se describen en el Anexo ”B” de estas Bases, que para el Proceso de Subasta elaboró el Agente Colocador. Los datos contenidos en el Anexo "B" o cualquier otra declaración hecha acerca de los Lotes a subastar son responsabilidad de los Convocantes. El Agente Colocador actúa únicamente como intermediario en la venta de los lotes propiedad de los Convocantes en virtud de los Contratos de Comisión Mercantil previamente celebrados con éstos. Estas Bases, la documentación que a ellas se acompaña como anexos, sus modificaciones y la documentación que en el futuro se llegue a generar, en su caso, serán entregadas a los Interesados que hayan cumplido con todos y cada uno de los requisitos solicitados por los Convocantes. 2.

De los Participantes

Para efectos del Proceso de Subasta se le considerará como “Participante”, aquella persona que tiene facultad de ofrecer un “Precio de Compra” por los Lotes, en el transcurso del Proceso de Subasta, cumpla con los requisitos de registro, haya efectuado su depósito en garantía inicial y cuente con su paleta para pujar sobre los lotes a subastar. Los Convocantes se reservan el derecho, a su sola discreción, de rechazar o descalificar, en cualquier momento del proceso a cualquier Participante, sin necesidad de expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo. 3.

Limitaciones a la Participación

No podrán participar en el Proceso de Subasta Pública a que se refiere esta Convocatoria: I) Los funcionarios, empleados y apoderados de las Instituciones o sociedades en cuyo capital participe el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (el “Instituto”) o que estén sujetas a cualquier proceso de saneamiento, o liquidación, o quiebra, o administradas por el Instituto o intervenidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”); II) Los servidores públicos del Instituto y en general de las autoridades del sistema financiero del País, incluyendo a los Vocales de la Junta de Gobierno o cualquier integrante de los comités y otros órganos delegados de la Junta de Gobierno; III) Los cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de los funcionarios y empleados del Instituto y de los Convocantes. Dicha prohibición aplica aún cuando se hayan separado del cargo, en cuyo caso, deberá haber transcurrido como mínimo un año posterior a la separación; IV) Las personas físicas o morales que se hayan visto involucradas en el avalúo o proceso de preparación o colocación de los bienes muebles. Asimismo, las personas morales cuyos accionistas que mantengan el control de la sociedad, se hayan visto directamente involucrados en el avalúo o proceso de preparación o colocación de los bienes muebles; V) Las personas físicas o morales que participaron en el proceso de adjudicación o dación de los bienes muebles. Asimismo, las personas morales cuyos accionistas que mantengan el control de la sociedad, participaron directamente en el proceso de adjudicación o dación de los bienes muebles; VI) Personas físicas o morales que se encuentren registradas por una o varias Instituciones en Cartera Vencida, en términos de la normatividad aplicable emitida por la Comisión, o aquéllas que habiendo estado en Cartera Vencida, hayan causado como consecuencia de ese hecho, un menoscabo o detrimento al patrimonio ya sea de las Instituciones, del Fondo Bancario de Protección al Ahorro (el “Fondo”) o del Instituto. Sin perjuicio de lo anterior, no podrán constituirse como Oferentes o Adquirentes aquellas personas morales cuyos accionistas, independientemente de su tenencia accionaría, se encuentren en el supuesto señalado en el inciso inmediato anterior; VII) Personas físicas o morales que hayan promovido acciones judiciales o jurisdiccionales en contra del Instituto, el Fondo y/o en caso de que sea persona distinta al Instituto o a los Convocantes. Lo anterior, siempre y cuando no se hayan desistido de dichas acciones y otorgado el perdón o finiquito correspondientes y/o presenten alguna otra demanda o denuncia durante el tiempo que dure el proceso en el que intervengan; VIII) Personas físicas o morales que sean parte demandada o estén sujetas a cualquier tipo de procedimiento jurisdiccional o judicial iniciado por el Instituto, el Fondo y/o en caso de ser persona distinta al Instituto siempre y cuando, la demanda se haya originado por incumplimiento a obligaciones u otros deberes que el demandado tenga con el Instituto, o en caso de ser persona distinta al Instituto o a los Convocantes (IX) las personas físicas que en carácter de accionistas de una Institución que haya sido sujeta a programas de saneamiento financiero en términos del artículo Séptimo Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario o implementados por el Instituto de conformidad con lo establecido en el artículo 28 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario,

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Rubrica del Participante o Representante Legal

hayan formado parte del grupo de control de dicha Institución en términos de la Ley de Instituciones de Crédito; y (X) las personas que actúen en nombre y representación de otra persona que encuadre en alguno de los supuestos antes señalados. Los Participantes al entregar firmadas las presentes Bases reconocen y declaran bajo protesta de decir verdad que no se ubican en ninguna de las limitaciones anteriores, por lo que no tienen impedimento alguno para participar en el presente Proceso de Subasta. 4.

Entrega de Bases del Proceso

Las Bases serán entregadas SIN COSTO ALGUNO del miércoles 28 de julio al jueves 12 de agosto de 2004 de 10:00 a 14:30 hrs., y de 17:00 a 18:00 hrs., de lunes a viernes, en los domicilios descritos a continuación y en los lugares de exhibición de los bienes muebles. Las bases se entregarán también el viernes 13 de agosto a partir de las 9:00 hrs. en el lugar de la subasta. Salvo que en las presentes Bases se especifique lo contrario, para todos los asuntos relativos al Proceso de Subasta, los Participantes deberán dirigirse con el Agente Colocador y en su caso con los Convocantes, en el domicilio, números telefónicos o de fax y correo electrónico que se indican a continuación:

Guadalajara, Jalisco Lic. Felipe Espinosa Viramontes Calle Circunvalación No. 1516, Col. Country, C.P. 44610, Sector Hidalgo Tels. (0133) 3280 1230 y 3280 1231 [email protected] Banca Quadrum Sr. Roberto Ortega Blvd. Manuel Ávila Camacho No.76 Col. Lomas de Chapultepec, Deleg. Miguel Hidalgo, D.F. Tel.(0155) 5284 5500 [email protected]

Tijuana, Baja California. Sr. David Gutierrez Ruiz Av. Revolución No. 1692, Zona Centro, C.P. 22000 Tels. (01 664) 685 7760 y 688 3777 [email protected] Cd. Juárez, Chihuahua. Lic. Juan Alberto Guerrero Av. Prolg. Paseo de la Reforma No.500, modulo 309, Col. Lomas de Santa Fe, D.F. Tel. (0155) 5257 8000 ext. 40204 [email protected]

México, D.F. Lic. Gabriel Monzencahuatl Pérez Av. Paseo de la Reforma No. 93 piso 4, Col. Tabacalera, Deleg. Cuauhtémoc, C.P. 06030 Tel. (0155) 5703 0333, Ext. 4549 Lada sin Costo 01 800 849 6028 [email protected] Guadalupe Vázquez Jiménez Av. Paseo de la Reforma No. 93 piso 4, Col. Tabacalera, Deleg. Cuauhtémoc, C. P. 06030 Tel. (0155) 5703 0333 Ext. 4456 fax 4516 [email protected]

AGENTE COLOCADOR “ CARASA, S. A. de C. V.” Calle Patriotismo No. 13 - 1, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11050, México, D. F. Tel. 5202 3429 y 5202 3549 Lada sin Costo- 01 800 557 0942 [email protected] Pág. Internet www.carasa.com.mx 5.

Aclaraciones y Modificaciones a las Bases

Se podrán hacer aclaraciones por escrito a las Bases como fecha límite al 12 de agosto de 2004 hasta las 14:30 hrs. en los domicilios citados en el punto anterior y en el lugar de la subasta el viernes 13 de agosto hasta las 10:00 horas, ya que posteriormente no habrá posibilidad de solicitar aclaración o discusión sobre el contenido y alcance de estas Bases. El Agente Colocador responderá en forma verbal y pública ante el Fedatario Público designado por cualquiera de los Convocantes para el Proceso de Subasta a más tardar antes de su inicio, con base en la información disponible y las respuestas no generarán responsabilidad alguna para los Convocantes. Los Convocantes podrán en todo tiempo y por cualquier motivo, modificar las presentes Bases, así como sus Anexos, ya sea por iniciativa propia o en respuesta a algún comentario o aclaración requerida por cualquiera de los Participantes, sin expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo hasta la designación del primer Participante Ganador en el Evento de Subasta. 6.

Días de Exhibición de los Bienes Muebles

Los Lotes a subastarse serán exhibidos en los domicilios indicados en el Anexo “B” del miércoles 4 de agosto al jueves 12 de agosto de 2004, PREVIA CITA con el Agente Colocador y en su caso con los Convocantes, en los horarios que se indican a continuación: Almacenes Bodega Tecamac - 5 de febrero, S/N, esquina la Legua, Tecamac, Estado de México. Av. Paseo de la Reforma No. 93, Col. Tabacalera, D.F. Salvador Díaz Mirón No. 335, Col. Centro, Veracruz, Veracruz. Av. José Maria Rodríguez No. 2012, Col. Guadalajara, Jalisco. Mar de Cortés S/N, Bahía de Kino, Sonora. Carretera Libre a Tijuana-Tecate Km. 149 –167 Mts. Lado sur, Tijuana, B.C.N. Av. 5 de Mayo esq. Plan de Ayala, S/N, Cd. Juárez, Chihuahua. 2

Horario 10:00 a 14:30 hrs. 10:30 a 14:30 hrs. y de 17:00 a 18:30 10:00 a 14:30 hrs. 10:00 a 14:30 hrs. 10:00 a 14:30 hrs. 10:00 a 14:30 hrs. 10:00 a 14:30 hrs. Rubrica del Participante o Representante Legal

Bodegas Galerías, Lapislázuli No. 3445, Zapopan, Jalisco. Bodega Castelan, Constitución No. 23. Col Escandón, D.F. 7.

10:00 a 14:30 hrs. 10:00 a 14:30 hrs.

Garantías y Costos

Para garantizar el sostenimiento de las ofertas, los Participantes deberán entregar en la mesa de registro en el Proceso de Subasta un Depósito inicial de Garantía por $5,000.00 (cinco mil pesos 00/100M.N.), mediante efectivo o cheque de caja o certificado expedido por una Institución Bancaria autorizada para operar en México, a favor de Carasa S. A. de C. V. En caso de que el valor de adquisición del Lote sea menor al Depósito de Garantía, el Participante Ganador deberá cubrir el importe total del lote que realice al finalizar el proceso de subasta a satisfacción de los Convocantes y recibirá la diferencia con relación al monto del Depósito inicial de Garantía. En caso de que el valor de adquisición del Lote (s) sea mayor al Depósito inicial de Garantía, el Participante Ganador deberá cubrir durante los cinco días hábiles siguientes, como Depósito de Garantía complementario el 20% (veinte por ciento ) del importe total de los lotes adquiridos. En caso de presentar cheque personal, éste será recibido bajo la responsabilidad del Agente Colocador, quien cubrirá el monto correspondiente en su caso. El Depósito inicial de Garantía será devuelto el mismo día de la Subasta a aquellos Participantes que no hayan sido seleccionados como Ganadores o de no efectuar compra alguna. Para el caso del Participante Ganador, el Depósito inicial de Garantía será retenido por los Convocantes a cuenta del Precio de Venta, sin que esto implique un reconocimiento por parte de los Convocantes que sea cubierto parte del Precio de Venta. Por lo tanto, dicho Depósito inicial de Garantía será considerado como parte del pago total, sólo hasta que se liquiden totalmente los Lotes adjudicados. Adicionalmente a los Depósitos de Garantía, los Participantes deberán cubrir todos los gastos y costos asociados con la elaboración y presentación de sus ofertas, así como la revisión y verificación de los Lotes. En ningún caso los Convocantes serán responsables de dichos costos o gastos, ni aún en el caso de que los Convocantes a su entera discreción, sin expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo, declaren la Subasta desierta, inválida, suspendida o cancelada por cualquier motivo, o bien, decidieran no designar Participante Ganador o no enajenar los Bienes Muebles. 8.

Acto de la Subasta •

Fecha y lugares de inscripción

Los interesados podrán inscribirse a efecto de participar en la Subasta Pública, desde el momento en que se publique la convocatoria, realizando un depósito bancario en BBVA Bancomer cuenta no. 0136507662 a nombre de Carasa S. A. de C. V. el cual deberán enviar vía fax al (0155) 5202 3553 Ext. 104, adjuntando datos completos del participante (nombre completo, domicilio, números telefónicos y número de cuenta bancaria para devolución en caso de no resultar ganador), o bien, en la mesa de registro el día de la Subasta viernes 13 de agosto de 2004, en el Auditorio Interceramic, ubicado en Av. Presidente Masarik No. 245, Col. Chapultepec Morales, Delegación Miguel Hidalgo, México, D.F., C.P. 11570, a partir de las 9:00 hrs. hasta que se haya dado por terminado el acto de la subasta. Una vez que los Participantes hayan cubierto todos los requisitos descritos en las presentes Bases y queden debidamente registrados, recibirán una paleta numerada, cuyo uso será responsabilidad única de éstos, y cédulas de oferta para aquellas posturas por bienes no enajenados al cierre de la subasta. • Documentación a ser Presentada en la mesa de registro Los interesados en participar en la Subasta Pública objeto de estas Bases, deberán cumplir por única vez con lo siguiente: a. b. c. d.

Exhibir identificación oficial o copia certificada (pasaporte, credencial del IFE, INSEN, Cédula Profesional) y entregar copia simple, sin importar el número de ofertas a presentar en el proceso. Entregar las Bases debidamente firmadas de conformidad. Entregar el Depósito inicial de Garantía. (registro) En su caso, Carta Poder Simple. •

Procedimiento

Los Lotes serán subastados por el Agente Colocador en el estado físico, legal y en el lugar en el que se encuentren y con la documentación que se cuente al momento de celebrarse la Subasta Pública, será responsabilidad del participante verificar la documentación legal y el estado físico en el que se encuentran los Bienes Muebles, por lo que no serán aceptadas por los Convocantes en ninguna circunstancia reclamaciones sobre daños, perjuicios, desperfectos o vicios ocultos de los bienes, aún cuando éstos no se hayan hecho constar en el listado de bienes a subastar. Los lotes que se subasten en el Evento de Subasta, se ofrecerán sujetos a un precio mínimo de venta que previamente hayan acordado los Convocantes y el Agente Colocador (el "Precio de Salida"), el cual no podrá ser modificado. 3

Rubrica del Participante o Representante Legal

Los lotes se subastarán uno por uno en forma consecutiva de acuerdo con el número de Lote asignado que se muestra en el Anexo “B”. • • • • • • • • • • • • • •

El subastador iniciará describiendo (en forma gráfica o verbal) o en su caso, mostrando físicamente el primer lote del listado y así de manera sucesiva describiendo las características del Lote así como el Precio de Salida que se haya asignado. La persona interesada en algún Lote, indicará al martillero su oferta inicial o sucesiva levantando la paleta al momento en que el Lote salga a remate. Al levantar la paleta se adquiere un compromiso legal e intransferible. La paleta es individual y en caso de que otra persona compre con paleta ajena, el responsable de la compra es quien recibió la paleta y firmó la inscripción. Por lo que es imprescindible que los participantes tengan su paleta a la vista todo el tiempo. Los incrementos en las pujas serán según lo determine el subastador. El Lote se asignará al Participante que hizo la oferta más alta. El precio de martillo con el que se cerró la operación será inapelable. Si en cualquier momento surgiera alguna duda respecto a la asignación de un Lote, el martillero decidirá de manera inapelable la adjudicación del mismo. Los Participantes tienen prohibido actuar de manera conjunta, o acordar de cualquier manera, el precio de salida o cualquier otro aspecto de sus ofertas. Los Participantes que lleven a cabo dichas acciones, no podrán seguir participando en el Proceso regulado por las presentes Bases. Los Participantes o cualquier asistente en el lugar de la subasta que de alguna manera impida u obstaculice el desarrollo correcto del proceso podrá perder su carácter de Participante, o bien, se le conminará a abandonar el lugar. Una vez que se haya subastado la totalidad de los Lotes, el Subastador podrá, en su caso, ofrecer de nueva cuenta a los Participantes registrados en el mismo Evento de la Subasta, los Lotes que no se hubieran enajenado durante la Subasta, hasta que no existiera interés por parte de éstos. Para cerrar el evento de subasta, el Subastador podrá solicitar a los participantes registrados en el mismo Evento de subasta, entreguen sus ofertas por aquellos Lotes que no hayan sido enajenados, a fin de que el notario o corredor público de Fe de dichas posturas y éstas puedan ser consideradas en subastas futuras. (Anexo C, Cédula de Oferta) Antes de retirarse el Participante Ganador deberá pasar a la mesa de registro por su estado de cuenta, para entregar su paleta de participación y cubrir su adeudo (en su caso), de acuerdo con lo establecido en el numeral 7 de estas bases.

Cualquier duda sobre el procedimiento será aclarada por el Agente Colocador, en los números telefónicos o domicilios mencionados en el numeral cuatro de estas Bases o en el Evento de la subasta. La Subasta dará inicio a las 10:00 horas en punto. Los Participantes que se registren después del inicio de la subasta, sólo se les permitirá presentar su oferta por los lotes restantes. •

Ofertas en Ausencia

Los Participantes podrán presentar una Oferta en Ausencia para adquirir los Lotes (la “Oferta”), siempre y cuando cumplan con todos y cada uno de los requisitos establecidos en las Bases y se apeguen a lo siguiente: El Participante deberá hacer llegar al Agente Colocador su Oferta vía correo a los domicilios indicados en el numeral 4 de estas Bases o fax al número (0155) 5202 3553 o 5202 3429, Ext. 104, con la respectiva confirmación de recepción, por parte del Agente Colocador, el jueves 12 de agosto hasta las 17:30 hrs., y el viernes 13 de agosto a partir de las 9:00 hrs. hasta que se haya dado por terminado el acto de la subasta mediante el formato de registro correspondiente a las Ofertas en Ausencia, el cual se entrega como Anexo “D” a las presentes Bases para formar parte integrante de las mismas, así como la documentación señalada en el numeral ocho de estas Bases. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Colocador y/o los Convocantes se reservan el derecho de aceptar o rechazar en cualquier momento, sin expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo, las Ofertas en Ausencia presentadas por los Participantes. También se recibirán Ofertas en Ausencia el día de la Subasta, en el entendido de que aquellas que se reciban después del inicio de la subasta, sólo se presentarán por los lotes restantes. Asimismo, se podrán recibir ofertas en ausencia que cumplan con los requisitos y procedimientos establecidos para esta modalidad en la mesa de registro el día de la subasta hasta que ésta se declare por finalizada y aplicarán sólo para los lotes restantes. Una vez que el Agente Colocador haya aceptado una Oferta en ausencia en el Proceso de Subasta, éstas se harán efectivas en presencia de los participantes indicando el monto de la oferta que deberá contener lo siguiente: • • • • • 4

Los datos de identificación del Lote objeto de la Oferta tal y como se refiere en el Listado de la Subasta. La mención de ser una Oferta incondicional e irrevocable de compra sobre el Lote correspondiente. El monto (en letra y número), ofrecido por el Lote de que se trate, el cual en ningún caso podrá ser ilimitado. El monto (en letra y número) máximo que el Participante Ausente autoriza al Convocante y/o Agente Colocador a ofertar, a efecto de que este último pueda incrementar hasta el monto máximo de la Oferta del Participante Ausente. En caso de que no señale el monto máximo, se tomará como tal la cantidad que haya ofrecido conforme el punto anterior. Todos y cada uno de los requisitos contenidos en el formato del Anexo “D” de las presentes Bases. Rubrica del Participante o Representante Legal

Como garantía del pago de la Oferta en Ausencia, el Participante, deberá hacer llegar al Agente Colocador vía correo o fax al (0155) 5202 3553, Ext. 104, la ficha de Depósito inicial de Garantía realizado en BBVA Bancomer a la cuenta no. 0136507662 nombre de Carasa S. A. de C. V. por la cantidad de $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 M.N.). En caso de que el precio del Lote adquirido sea menor al Depósito inicial de Garantía, el Agente Colocador le comunicará dentro de las 24 horas siguientes al proceso de subasta el procedimiento para finiquitar la compra-venta de los Lotes adquiridos. En caso de empate entre dos o más Participantes Ausentes ofertando por el mismo Lote, siempre que no exista una mejor Oferta de los Participantes presentes en el Evento de Subasta, se adjudicará el Lote al Participante Ausente cuyo registro haya sido presentado y aceptado primero en día y en hora. El Agente Colocador así como los Convocantes no son responsables si alguna de las Ofertas en Ausencia no se logra realizar por cualquier causa. Para el caso de que algún Participante Ausente se constituya en Participante Ganador y no pague el 20% del Precio de Venta a más tardar dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores al Evento de la Subasta, el Agente Colocador se reserva el derecho de descalificarlo de éste para los Convocantes, y perderá el Depósito inicial de garantía en forma definitiva y en beneficio de los Convocantes, por concepto de pena convencional derivada del incumplimiento a las obligaciones a su cargo previstas en las presentes Bases. 9.

Acto de Fallo

El fallo de la Subasta Pública se conocerá durante dicho evento, dándose a conocer el nombre o el número de la paleta de los Participantes Ganadores ante la presencia del Fedatario Público, o bien declarando desierto el evento por la concurrencia de cualesquiera de las causas que se señalan en el numeral 12 de estas Bases, en cuyo caso los Convocantes podrán celebrar en cualquier momento una nueva subasta, ajustándose a las normas y procedimientos establecidos. 10. Forma de Pago y Facturación El Participante Ganador en el proceso de Subasta Pública deberá pagar a los Convocantes a su entera satisfacción dentro de los cinco días hábiles siguientes al evento de la subasta el del 20% del total del importe de venta de los lotes adquirios como Depósito de Garantía Complementario y dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes deberá pagar el importe total de los Lotes que le hayan sido adjudicados de conformidad con las presentes Bases, mediante depósito en BBVA Bancomer a favor de Carasa S. A. de C. V., cuenta no. 0136507662, dicha información u otra por excepción se especificará también en el estado de cuenta que se le entregará a los compradores en la subasta.

El Valor de referencia señalado en el Anexo “B” de estas Bases, incluye 15% del Impuesto al Valor Agregado. (I.V.A.) En el caso de los vehículos adquiridos, una vez verificados los documentos correspondientes, los Participantes Ganadores tramitarán el cambio de propietario ante las autoridades respectivas. Así mismo será responsabilidad de los Participantes Ganadores cualquier trámite sobre los vehículos adquiridos. Una vez que se haya recibido el pago a satisfacción de los Convocantes y se haya retirado el total de los bienes adjudicados, para efectos de facturación, además de los documentos que fijen los Convocantes, los Participantes Ganadores deberán indicar el Registro Federal de Contribuyentes y/o del alta ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y el domicilio fiscal según sea aplicable del nombre o razón social de la factura. Las facturas se entregarán 15 días hábiles posteriores a la entrega de dicha información. 11. Entrega de los Bienes Adjudicados al Participante Ganador La entrega de los Lotes adjudicados, se llevará a cabo en coordinación por los Convocantes y el Agente Colocador dentro de los 14 (catorce) días hábiles siguientes al pago total de la operación a satisfacción de los Convocantes. La entrega será previa cita con los Convocantes y/o el Agente Colocador, durante los días que éstos fijen para la entrega. El lugar de entrega de los Lotes será en donde se encuentran ubicados actualmente, en el estado físico y legal en el que se encuentren al momento de su retiro, siendo por cuenta del Participante Ganador los costos y gastos para su retiro y éste será el único responsable del retiro y traslado de los Lotes adjudicados, por lo que no serán aceptadas por el Agente Colocador y los Convocantes ningún tipo de reclamaciones sobre daños, perjuicios o desperfectos resultantes del retiro o traslado de los bienes muebles. Será responsabilidad del Participante Ganador verificar que los Bienes Muebles que se le entreguen correspondan a aquellos adquiridos en el proceso de subasta. En caso de adquirir un vehículo, maquinaria o bienes de procedencia extranjera será responsabilidad del Participante Ganador gestionar, en su caso, el permiso correspondiente para transitar y demás trámites que considere adecuados. 12. Causas de Desechamiento de las Propuestas Adicionalmente a las causas de desechamiento indicadas en estas Bases, se considerarán como tales, sin responsabilidad de los Convocantes las siguientes: • 5

Si las Ofertas presentadas están por debajo del Valor de Referencia establecido por los Convocantes en el Anexo “B” de estas Bases. Rubrica del Participante o Representante Legal

• • • •

Cuando el Depósito inicial de Garantía sea inferior a $5,000.00 M.N. (cinco mil pesos 00/100 M.N.) Cuando algún Participante haya acordado con otro u otros el monto o cualquier otro aspecto de sus Ofertas; no presentar Ofertas o desvirtuar en cualquier otra forma los propósitos de la presente subasta u obtener ventaja sobre los demás Participantes. Presentar información falsa o incorrecta. El no satisfacer cualesquiera de los requisitos señalados en la Convocatoria o en las presentes Bases.

Adicionalmente, los Convocantes, se reservan el derecho, de rechazar o descalificar, en cualquier momento del proceso a cualquier Participante, en todos los casos, sin necesidad de expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo. 13. Contingencias de la Subasta • Declaración de Proceso de Subasta Desierto Los Convocantes se reservan el derecho de declarar parcial o totalmente desierto el Proceso de Subasta regulado en estas Bases, cuando no se inscriba ningún Participante a la Subasta Pública. Se levantará el acta de hechos respectiva ante Fedatario Público y se emitirá el fallo correspondiente al Proceso de Subasta. • Posposición del Proceso de Subasta Los Convocantes podrán posponer el Proceso de Subasta, hasta dentro del tercer día hábil previo a la celebración de la misma. La interrupción del Proceso de Subasta presupone que dicho proceso continuará en un futuro inmediato. • Cancelación del Proceso de Subasta Los Convocantes se reservan el derecho de cancelar en cualquier momento, antes de su inicio, dicho Proceso de Subasta por caso fortuito o fuerza mayor, o cuando existan circunstancias a juicio de los Convocantes que ameriten el ejercicio de ese derecho, sin responsabilidad alguna a su cargo, devolviendo a todos los Participantes que hayan dado cumplimiento a las presentes Bases, los Depósitos de Garantía que hayan sido recibidos por el Agente Colocador. 14. Sanciones 1.

Cuando el Participante Ganador no se presente a liquidar el Depósito de Garantía Complementario del 20% del Precio de Venta de los Lotes adjudicados en un término de cinco días hábiles a partir de la fecha de la Subasta, se hará efectivo el Depósito inicial de Garantía, quedando éste en forma definitiva a favor de los Convocantes propietarios de los Bienes.

2.

Cuando el Participante Ganador no liquide el total del Precio de Venta de los Lotes adjudicados en un término de 10 (diez) días hábiles, a partir de la fecha del pago del Depósito de Garantía Complementario del 20% del total del precio de venta de los lotes adquiridos. En este caso se hará efectivo los Depósito de Garantía inicial y complementario, quedando éste en forma definitiva a favor de los Convocantes propietarios de los Bienes Muebles. Lo anterior por concepto de pena convencional derivada del incumplimiento a las obligaciones a su cargo previstas en las presentes Bases, por lo que en caso de que el Participante Ganador no pague el Depósito de Garantía Complementario del 20% o liquide el total del Precio de Venta a los Convocantes, estos se reservan el derecho de descalificarlo de este Proceso de Subasta, sin responsabilidad alguna a su cargo.

3.

Si los Lotes adjudicados no son retirados en el plazo establecido en el numeral once de estas Bases, el Participante Ganador pagará por concepto de almacenamiento $200.00 M.N. (doscientos pesos 00/100 M.N.), por cada día de atraso, aplicando un plazo máximo de 20 días naturales de penalización. (En su caso). Si el Participante Ganador no retira los Lotes adjudicados dentro del plazo de 20 días naturales de penalizaciones, los Convocantes se liberan de cualquier responsabilidad en cuanto al destino y estado de conservación de los mismos y el Participante Ganador no se reserva derecho o acción legal alguna que ejercer en contra del Convocante propietario de los Lotes, además de perder su derecho a reclamar posteriormente los Lotes que se le adjudicaron en su carácter de participante ganador.

15. Participante Ganador Sustituto En caso de que por alguna circunstancia el Participante Ganador no cumpla con lo establecido en las presentes Bases, y sea descalificado como tal, los Convocantes podrán asignar, los Lotes no adjudicados al participante cuya Oferta haya sido la inmediata inferior al del Participante Ganador original, en su caso, por lo que será designado Participante Ganador Sustituto siempre y cuando cumpla con todos los requisitos establecidos en estas Bases. Si el segundo participante con el mejor precio no aceptara, se dará por no enajenado el lote de que se trate. 16. Naturaleza de las Bases Las presentes Bases no constituyen, ni deben interpretarse como si constituyeran una Oferta de los Convocantes o del Agente Colocador, o una recomendación de éste para que los Participantes compren los Bienes Muebles. Cada Participante deberá revisar la información y documentación 6

Rubrica del Participante o Representante Legal

que sea puesta a su disposición por parte de los Convocantes o del Agente Colocador y, con base en dicha revisión hacer su propia valuación de los Lotes y de los efectos legales, fiscales, contables, financieros y de cualquier otra naturaleza que resulten de o estén relacionados con su participación en la subasta objeto de estas Bases, así como de la celebración y cumplimiento de los actos jurídicos que sean convenientes o necesarios para el cierre de dicha operación. 17. Legislación y Jurisdicción Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de los actos contenidos en las presentes Bases, sus Anexos, y la Documentación de Cierre definitiva, los Convocantes, el Agente Colocador y los Participantes se someten a las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos y a los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa. 18. Cronograma de Eventos 27 de julio de 2004 Del 28 al 30 de julio y del 2 al 13 de agosto de 2004 Del 4 al 12 de agosto de 2004

Publicación “Convocatoria de la Subasta Pública.” Entrega de Bases.

3 de septiembre de 2004

Exhibición de Bienes Muebles. Realización de la Subasta: 10:00 horas. Registro de Participantes a partir de las 9:00 horas Fecha límite para el pago del Depósito de Garantía Complementario de 20% del total del Precio de Venta) Fecha límite para el pago total de los Lotes

24 de septiembre de 2004

Fecha límite para el retiro de los Lotes

13 de agosto de 2004 20 de agosto de 2004

Por parte del Participante: “Bajo protesta de decir verdad declaro haber leído las presentes Bases y sus anexos en su totalidad y aceptar los términos, condiciones, plazos, sanciones y limitaciones que en ellas se establecen."

Nombre del Participante

Firma

Lugar y Fecha

Teléfono

Dirección

R.F.C.

México, D. F. a 13 de agosto de 2004.

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Rubrica del Participante o Representante Legal

CARTA PODER México, D. F. a 13 de agosto de 2004.

Por medio de la presente otorgo poder general, cumplido, irrevocable y tan amplio como en derecho proceda, a efecto de que el Sr. _____________________________________________ cuente con todas las facultades generales y aún especiales que conforme a la legislación aplicable requieran poder o cláusula especial, autorizando en este acto al apoderado para que acuda al “Proceso de Subasta Pública” de aprox. 5,200 Bienes Muebles correspondientes a: mobiliario y equipo de oficina; vinos y licores; maquinaria y equipo industrial; equipo de cómputo y comunicación; artículos decorativos; maquinaria para fabricación de tejas, ladrillos y cerámica, entre otros. (Los “Bienes Muebles”), conformados en 24 Lotes que son propiedad de Banca Cremi, S.A., Banco de Oriente, S. A. sociedades en liquidación; Banca Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso 2000-1 A y 2000-1B, y Banca Quadrum, S.A. de C.V., en liquidación (los “Convocantes”), por conducto de Carasa, S. A. de C. V., (el “Agente Colocador”) a celebrarse el 13 de agosto de 2004 en Auditorio Interceramic, ubicado en Av. Presidente Masarik No. 245, Col. Chapultepec Morales, Delegación Miguel Hidalgo, México, D.F., C.P. 11570. Lo anterior a efecto de que en mi nombre y representación y con cargo a mi patrimonio, oferte y en su caso se obligue en los términos y condiciones a que se refieren las Bases, sus Anexos y modificaciones para la venta mediante Subasta Pública de 24 lotes correspondientes a 5,200 Bienes Muebles aproximadamente, que regulan el citado proceso.

ACEPTO EL PODER

(Apoderado) (nombre y firma)

OTORGANTE

(nombre y firma)

TESTIGO

(nombre y firma)

TESTIGO

(nombre y firma)

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Rubrica del Participante o Representante Legal

Anexo “C” México, D. F. 13 de agosto del 2004.

Cédula de Oferta Con base en lo establecido en el Procedimiento del numeral ocho de las Bases de participación de la Subasta Pública de aprox. 5,200 Bienes Muebles correspondientes a mobiliario y equipo de oficina; vinos y licores; maquinaria y equipo industrial; equipo de cómputo y comunicación; artículos decorativos; maquinaria para fabricación de tejas, ladrillos y cerámica, entre otros. (Los “Bienes Muebles”), conformados en 24 Lotes que son propiedad de Banca Cremi, S.A., Banco de Oriente, S. A. sociedades en liquidación; Banca Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso 2000-1 A y 2000-1B y Banca Quadrum, S.A. de C.V., en liquidación (los “Convocantes”), por conducto de Carasa, S. A. de C. V., (el “Agente Colocador”). Bajo protesta de decir la verdad, manifiesto que conozco el contenido de las Bases y sus Anexos en su totalidad y aceptar los términos, plazos y limitaciones que en ella se establecen, así como el estado físico y condiciones de los Bienes Muebles, por tal motivo presento mi oferta al lote, cuya oferta fue declarada desierta: No. del lote (s) Consistente en:

Monto de la oferta (letra y número) (

Esta oferta podrá ser considerada en subastas futuras y está sujeta en todas sus partes a los términos de las Bases y sus anexos para la compra de los Bienes Muebles que no fueron enajenados en el Proceso de Subasta Pública del 13 de agosto del 2004. El notario o corredor público designado para el Proceso de subasta dará fe de la presente Oferta, la cual es sólo para fines de referencia y no constituye ni debe interpretarse en modo alguno, como una oferta en firme para los Convocantes.

Nombre del Participante: Lugar y Fecha

Teléfono

Dirección

Firma

Este escrito podrá ser reproducido, siempre y cuando se respete su contenido. 9

Rubrica del Participante o Representante Legal

(Anexo “D”) OFERTAS EN AUSENCIA FICHA DE REGISTRO El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que sabe y está de acuerdo con lo siguiente: Que debe hacer llegar al Agente Colocador y/o a los Convocantes su Oferta hasta el 12 de agosto de 2004 vía correo a los domicilios indicados en el numeral 4 de estas Bases o fax al número (0155) 5202 3553 o 5202 3429 Ext. 104 o con los Convocantes al (0155) 5703 0333 ext. 4516, con la respectiva confirmación de recepción, por parte del Agente Colocador o los Convocantes a más tardar el jueves 12 de agosto de 2004 hasta las 17:30 hrs. y el viernes 13 de agosto a partir de las 9:00 hrs. hasta que se haya dado por terminado el acto de la subasta su Oferta en este formato, así como la documentación legal señalada en el numeral ocho de las Bases del Proceso de Subasta. Así mismo, que debe cumplir con todas y cada una de las obligaciones consignadas en las Bases, sus Anexos y modificaciones. Asimismo, se podrán recibir ofertas en ausencia que cumplan con los requisitos y procedimientos establecidos para esta modalidad en la mesa de registro el día de la subasta hasta que ésta se declare por finalizada y aplicarán sólo para los lotes restantes. Que los Convocantes y el Agente Colocador, solamente considerarán como realizadas, aquellas Ofertas en Ausencia, que cumplan con los requisitos señalados en las Bases del Proceso de Subasta y que además hayan sido enviadas vía fax con acuse de recibo con la respectiva confirmación de la recepción por parte de los Convocantes. Las Ofertas en Ausencia que se reciban después del inicio de la subasta, sólo se presentaran por los lotes restantes. Que los Convocantes y/o el Agente Colocador se reservan el derecho de aceptar o rechazar en cualquier momento, sin expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo, las Ofertas en Ausencia presentadas por los Participantes. Que una vez que los Convocantes hayan aceptado la presentación de las Ofertas en Ausencia en el Proceso de Subasta, éstas se harán efectivas sin ningún cargo adicional en presencia de los participantes indicando el monto de las ofertas y de acuerdo con las reglas señaladas en las Bases del proceso de Subasta. Declara que bajo protesta de decir verdad declara haber leído las Bases de Subasta y sus anexos en su totalidad y aceptar los términos, condiciones, plazos, sanciones y limitaciones que en ellas se establecen." En virtud de lo anterior, el suscrito __________________________________________________ por mi propio derecho en mi carácter de apoderado (se anexa documentación) o representante legal, cuento con las facultades necesarias y suficientes para obligarme en nombre de mí representada y mismas que no me han sido revocadas o limitadas en forma alguna, por lo que presento como monto de mi Oferta (según dicho término se define en las Bases), que me obligo/ mi representada o poderdante se obliga a pagar por la compra del Lote identificado como sigue: Lote número________________Descripción_________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________________ Monto ofrecido por este Lote: $ ________________ ( _________________________________________________________________00/100 M.N.) Asimismo, en este acto autorizo al Agente Colocador para que haga efectiva esta Oferta en mi nombre y representación, así como para que incremente el monto de mi Oferta hasta llegar al monto máximo equivalente a la cantidad de: $ _________________ ( _________________________________________________________________________________________ 00/100 M.N.) Lote número ____________ Descripción ___________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________________________________________________ Monto ofrecido por este Lote: $ ________________ ( __________________________________________________________________00/100 M.N.) Asimismo, en este acto autorizo al Agente Colocador para que haga efectiva esta Oferta en mi nombre y representación, así como para que incremente el monto de mi Oferta hasta llegar al monto máximo equivalente a la cantidad de: $ _________________ ( _________________________________________________________________________________________ 00/100 M.N.) Estos lotes se encuentran incluidos en el listado o Catálogo de la Subasta y el importe arriba ofrecido incluye el impuesto al Valor agregado (I.V.A.), no incluye gastos y costos que correspondan a la compra. Esta Oferta es firme, incondicional e irrevocable y está sujeta en todas sus partes a los términos de las bases del Proceso de Subasta.

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Rubrica del Participante o Representante Legal

En el caso de que en virtud de la Oferta incondicional e irrevocable de compra que presento en este acto me constituya como Participante Ganador (según dicho término se define en las bases), me obligo por mi propio derecho o a través de mi representante o apoderado legal, de manera enunciativa, más no limitativa y a favor de los Convocantes, a lo siguiente: 1. Adquirir en propiedad el Lote o Lotes, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en las Bases; 2. Pagar en su totalidad el Precio de Venta (según dicho término se define en las Bases), en los términos y con las condiciones que se establezcan en las Bases. 3. Pagar en su totalidad y en forma independiente al Precio de Venta, todas las contribuciones, comisiones, impuestos, derechos, honorarios, gastos, costos, peritajes, avalúos y demás conceptos aplicables que se relacionen con el Lote o Lotes, sea cual fuere su naturaleza. 4. Cubrir el Impuesto Suntuario y de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes, en el caso de que el Lote de mi interés, se encuentre dentro de este capítulo. El importe del impuesto se indicará en el Estado de Cuenta proporcionado por el Agente Colocador. En el supuesto de que el suscrito o mi representada o poderdante incumpla con cualquiera de las obligaciones mencionadas anteriormente, o con cualquiera otra a su cargo que se desprenda de lo establecido en las Bases, sus Anexos, modificaciones y en su caso, cualquier otro documento que lo vincule con los Convocantes, desde este momento, manifiesto expresamente mi conformidad para que la Garantía (según dicho término se define en las Bases), más los intereses que dichos montos generen a favor de los Convocantes propietarios de los Lotes, quienes pondrán disponer libremente de ellos, en concepto de pago de pena convencional, como consecuencia de su incumplimiento, por lo que no se tendrá derecho alguno a solicitar su devolución a los Convocantes. Asimismo el Participante, el Agente Colocador y los Convocantes convienen que en caso de suscitarse controversias con relación a los actos que se relacionan con el Proceso de Subasta, se someterán a las leyes de la Ciudad de México, Distrito Federal, así como a la jurisdicción de los Tribunales del Distrito Federal renunciando desde ahora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa. Para los efectos conducentes anexo los siguientes documentos: ( ) Copia simple de la identificación oficial del Participante o de su representante legal o apoderado (Pasaporte vigente, licencia de conducir vigente o Credencial de Elector) ( ) En el caso de que comparezca el representante o apoderado de una persona física, éste deberá entregar una carta poder simple, firmada ante dos testigos, en la que señale la facultad del representante o apoderado para participar en el Evento de Subasta y en donde se obligue al pago del Precio Total de Venta del Lote en el caso de que resulte Participante Ganador. ( ) Las Bases y sus Anexos, así como sus modificaciones, debidamente rubricados y firmados de conformidad por el Participante o su representante legal.

Nombre del Participante o del Representante o Apoderado legal

Lugar y Fecha

Dirección Teléfono

Firma del Participante o del Representante o Apoderado legal

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R.F.C.

Rubrica del Participante o Representante Legal