1 ZUSAMMENFASSUNG Sämtliche externe Kommunikation der Muster AG GmbH (die „Gesellschaft“) im Zusammenhang mit dem geplanten öffentlichen Angebot und der Einbeziehung von Muster AG-Aktien in den Freiverkehr (Entry Standard) unterliegt bestimmten rechtlichen Beschränkungen. "Kommunikation" ist hierbei sehr weit zu verstehen und umfasst jede Art von mündlicher, elektronischer oder schriftlicher Äußerung, wie z.B. Presse Veröffentlichungen, Videos, DVDs, Internetseiten, Reden, Einzelgespräche, Pressekonferenzen, Telefongespräche sowie sonstige Informationen, die der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt werden, einschließlich Werbemaßnahmen, auch dann, wenn sie nicht auf das Angebot Bezug nehmen, aber geeignet sind, grundsätzlich das Interesse von z.B. Investoren an der Gesellschaft zu wecken oder zu fördern. Die dieser Zusammenfassung nachfolgenden detaillierten Publicity Guidelines (Anhang A) geben einen Überblick über die zu beachtenden Beschränkungen. Die Rechtsfolgen einer Nichtbeachtung der Beschränkungen reichen von einer möglichen persönlichen Haftung (Geldstrafe, Gefängnis, Schadenersatz) bis hin zu einer Verzögerung des Angebots mit unter Umständen erheblichen finanziellen Nachteilen für die Muster AG. Diese Zusammenfassung ist nur im Zusammenhang mit den detaillierten Publicity Guidelines zu lesen und zu verstehen; das Lesen der Zusammenfassung entbindet nicht von der Pflicht, auch die nachfolgenden detaillierten Richtlinien vollständig durchzulesen und zu verinnerlichen. Die nachfolgenden Richtlinien müssen von allen Personen eingehalten werden, die in irgendeiner Art und Weise und an irgendeiner Stelle bei der Muster AG oder von der Muster AG beauftragten Beratern entweder für Kommunikationsmaßnahmen verantwortlich und/oder in diese eingebunden sind und/oder an dem Angebot mitwirken und/oder im Zusammenhang mit dem Angebot von der Presse oder von Analysten angesprochen werden könnten (zusammen "Angebotsteilnehmer"). Die Publicty Guidelines gelten ab sofort bis zum Ablauf von dreißig Kalenderagen nach Aufnahme des Handels mit den Aktien. WAS IST VERBOTEN? Die nachfolgend beispielhaft genannten Verbote gelten (ebenso wie die weiteren in den detaillierten Publicity Guidelines genannten Verbote) weltweit, d.h. unabhängig davon, wo das Angebot über den Kauf der Aktien gemacht wird und wo die gegen das Verbot verstoßende Handlung vorgenommen wird. •

Vor Veröffentlichung des Wertpapierprospekts für die Aktien darf kein Angebotsteilnehmer sich in einer Weise äußern, die als öffentliches Verkaufsangebot oder als Aufforderung zur Abgabe eines Zeichnungsangebotes für die Aktien ausgelegt werden könnte.

•

Nach Veröffentlichung des Wertpapierprospekts für die Aktien dürfen sich Beteiligte Personen nur in einer Weise äußern, die vollständig im Einklang mit den Angaben im Wertpapierprospekt steht, wobei es ebenfalls unzulässig ist, Informationen nur teilweise zu veröffentlichen oder ungenaue oder irreführende Informationen zu veröffentlichen oder zu verbreiten.

•

Kommunikation, die als Werbung für die anzubietenden Aktien (Finanzwerbung) verstanden werden könnte, ist unzulässig, soweit diese nicht entsprechend der Publicity Guidelines zwischen der Muster AG, der Emissionsbank und Muster Rechtsanwälte & Kollegen abgestimmt und zur Veröffentlichung freigegeben wurde.

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Die Art des angestrebten Angebots der Aktien verbietet es, auf den US-Markt abzielende Verkaufsbemühungen zu unternehmen. Daher sind insbesondere unzulässig:

•

-

Veröffentlichungen oder Erklärungen in den USA oder in US-Publikationen, die die Muster AG erwähnen oder andere Relevante Informationen (wie in den detaillierten Publicity Guidelines definiert) enthalten; hiervon ausgenommen ist allgemeine Produktwerbung im üblichen Geschäftsgang,

-

Nachrichtenbeiträge über die Muster AG oder Interviews mit Geschäftsführungsoder Vorstandsmitgliedern, leitenden Angestellten oder Anteilseignern der Gesellschaft, die in US-Publikationen erscheinen, sofern die Muster AG oder andere beteiligte Personen die Veröffentlichung solcher Beiträge oder Interviews auf irgendeine Weise initiiert, erleichtert oder gefördert haben,

-

Vorhersagen, Prognosen, Schätzungen oder andere zukunftsorientierte Aussagen in den USA oder an US-Personen (wie in den detaillierten Publicity Guidelines definiert).

Informationen, die geeignet wären bzw. sind, den Börsenpreis der Aktien erheblich zu beeinflussen, müssen unverzüglich veröffentlicht werden und dürfen vor dieser Veröffentlichung von keinem Angebotsteilnehmer kommuniziert werden.

WAS IST ZU TUN? Während der Geltung der Publicity Guidelines bedarf die Kommunikation der Angebotsteilnehmer einer ständigen, sorgfältigen und vorherigen Überprüfung. Dafür wird im Vorfeld des Angebots jeweils eine Person bei der Muster AG verantwortlich bestimmt, die mit den Publicity Guidelines vertraut ist (die "Richtlinienverantwortliche Person") und die die Kommunikation koordiniert. Zur Abstimmung und Prüfung der Kommunikation, insbesondere aller bevorstehenden Veröffentlichungen oder Werbemaßnahmen, ist rechtzeitig im Voraus Rücksprache mit der Emissionsbank und Muster Rechtsanwälte & Kollegen zu halten.

Darüber hinaus ist Folgendes unerlässlich: •

Alle Informationen, die das Angebot betreffen und dazu bestimmt sind, von der Gesellschaft oder für die Gesellschaft veröffentlicht zu werden, und die Relevante Informationen darstellen können, sollen durch die Hände der Richtlinienverantwortlichen Person der Muster AG gehen, damit sie zunächst überprüft werden können.

•

Zukunftsgerichtete Aussagen (z.B. Gewinnvorhersagen, Planungen etc.), die vor der Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemacht wurden, müssen in den Prospekt aufgenommen werden. Daher soll die Gesellschaft keine zukunftsgerichteten Aussagen machen, ohne diese zuvor anhand der detaillierten Publicity Guidelines und des Prospekts überprüft zu haben.

•

Werbung und Pressemitteilungen sind anhand der detaillierten Publicity Guidelines besonders zu prüfen.

•

Pressekonferenzen, die sich auf die Geschäftstätigkeit der Muster AG oder das Angebot beziehen, dürfen nur außerhalb der USA und nur gemäß der vor Ort üblichen Praxis abgehalten werden. Darüber hinaus sind weitere Regeln aus den detaillierten Publicity Guidelines für Pressekonferenzen einzuhalten.

•

Kontakte mit Brokern, Banken, Analysten und möglichen Investoren sind gemäß den detaillierten Publicity Guidelines einzuschränken.

•

Das Angebot muss auch innerhalb der Muster AG vertraulich behandelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Emissionsbank und Muster Rechtsanwälte & Kollegen abzuklären.

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Eine Werbekampagne sollte nur nach Rücksprache mit der Emissionsbank und Muster Rechtsanwälte & Kollegen begonnen werden. In den USA darf keine Werbekampagne erfolgen. Dies gilt auch für sämtliche Werbemaßnahmen im Internet.

•

Veröffentlichungen im Internet (insb. Homepage der Muster AG) fallen auch unter die in den Publicity Guidelines dargestellten Einschränkungen. Muster AG sollte unverzüglich einzelne in den nachfolgenden detaillierten Publicity Guidelines beschriebene Schritte unternehmen, um die Informationen, die im Internet verfügbar sind, kontrollieren zu können.

•

Sämtliche Kommunikation einschließlich aller Veröffentlichungen, MarketingUnterlagen, Werbeanzeigen, Pressemitteilungen und andere öffentliche Ankündigungen, wie sie in den vorhergehenden Absätzen beschrieben wurden, müssen unabhängig von dem Land, in dem sie erscheinen (innerhalb oder außerhalb Deutschlands), mit den Angaben im deutschen Wertpapierprospekt und im International Offering Circular überein-

stimmen. Darüber hinaus hat sämtliche Kommunikation und Relevante Information in zuverlässiger, korrekter, eindeutiger sowie verifizierbarer Weise zu erfolgen und darf nicht irreführend bzw. unrichtig sein. Es dürfen keine Finanzprognosen, Vorhersagen oder Bewertungen der Gesellschaft oder der Aktien abgegeben werden. •

Alle schriftlichen Materialien, die im Zusammenhang mit dem Angebot veröffentlicht oder verbreitet werden, müssen den im Anhang zu den detaillierten Publicity Guidelines dargestellten Hinweis enthalten.

Sollten Sie Fragen zu den vorstehenden Ausführungen haben, wenden Sie sich bitte an Roland Maaß ([email protected], +49 69 60 62 66 24), Rudolf Haas ([email protected]; +49 69 60 62 66 04) oder Mirjam Goß-Kudo ([email protected]; +49 69 6062 6606) von Muster Rechtsanwälte & Kollegen.

5 HINTERGRUND Nach unserem Kenntnisstand beabsichtigt die Gesellschaft, einen Teil des Angebots (das „Institutionelle Angebot“) als Privatplatzierung bei institutionellen Investoren in Europa durchzuführen, wobei die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (im Folgenden der „Konsortialführer“) ein Konsortium anführen wird, das vorhat, die Wertpapiere zu zeichnen und weiter zu platzieren. Der verbleibende Rest des Angebots soll im Wege einer öffentlichen Erstemission (IPO) nach Maßgabe des deutschen Kapitalmarktrechts platziert werden (das „Deutsche Angebot“). Beide Teile des Angebots sollen im Rahmen der gemäß dem United States Securities Act of 1933 (in der aktuellen Fassung) (im Folgenden „U.S. Securities Act“) erlassenen Regulation S außerhalb der USA durchgeführt werden. Grundsätzlich sind die Anforderungen des deutschen Rechts an die Vorkehrungen, die die Angebotsteilnehmer1 betreffend Publicity und Kommunikation mit der Öffentlichkeit treffen müssen, nicht strenger als die teilweise wesentlich detaillierteren Bestimmungen des U.S.-Recht. Auch wenn das Angebot ausdrücklich außerhalb der USA durchgeführt werden soll, ist es - nicht zuletzt mit Blick auf das Exportgeschäft der Gesellschaft - ratsam, die generell restriktiveren Anforderungen des einschlägigen U.S. Wertpapierrechts zu erfüllen, sobald Zweifel darüber aufkommen, ob deutsches oder U.S.-amerikanisches Recht auf eine bestimmte Publicity- oder Kommunikationsmaßnahme anzuwenden ist. Nach U.S.-Recht kann Publicity jeder Art während eines Wertpapierangebots nachteilige Konsequenzen haben. Unter anderem kann eine derartige Publicity das Angebot verzögern oder sich anderweitig negativ auswirken. In der Zeit bis zum Abschluss des Angebots könnten Sie unaufgeforderte Presseanfragen bezüglich des Angebots erhalten. Wie in den angefügten Publicity Guidelines dargelegt, sollten Sie die Möglichkeit eines Angebots in den USA dann ausdrücklich ausschließen oder mit „kein Kommentar“ antworten. In keinem Fall sollten Sie Bemerkungen machen, die sich auf Einzelheiten des Angebots oder anderer Möglichkeiten einer Investition in die Gesellschaft beziehen. Außerdem muss jeder Kontakt, den Sie oder die anderen Angebotsteilnehmer während des Angebotsverfahrens mit der Presse und Wertpapieranalysten durchführen, ebenso wie alle PublicityMaßnahmen und jede breit gestreute Kommunikation (z.B. Pressekonferenzen, Presseerklärungen, Internet oder andere elektronische Kommunikations- und Werbeformen) im Einklang mit den angefügten Publicity Guidelines stehen.

1

Im Sinne dieser Publicity Guidelines sind „Angebotsteilnehmer“: Die Gesellschaft und der Konsortialführer, deren Berater und andere Vertreter sowie deren jeweilige Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen (einschließlich Personen mit beherrschendem Einfluss, Geschäftsführer und leitende Angestellte).

Die Publicity Guidelines wurden angefertigt, um zwei grundlegende rechtliche Problemfelder anzusprechen: •

Zum einen: Selbst eine außerhalb der USA durchgeführte Platzierung (wie das hier gegenständliche Angebot) muss bestimmten Angebotsbeschränkungen nachkommen, um eine Registrierung nach Maßgabe des U.S.-amerikanischen Bundesrechts bzw. des Rechts einzelner Bundesstaaten zu vermeiden. Gemäß jeder dieser Rechtsordnungen können bestimmte Maßnahmen der Öffentlichkeitsarbeit in Konflikt mit den einschlägigen Angebotsbeschränkungen treten.

•

Zum anderen: Als Bestandteil des Angebots wird die Gesellschaft einen Wertpapierprospekt (im Folgenden der „Prospekt“) vorbereiten und veröffentlichen, der die Gesellschaft und das Angebot beschreibt und im Zusammenhang mit dem Absatz der Wertpapiere verwendet werden wird. Dieser Prospekt hat nur richtige Tatsachen zu enthalten und darf keine wesentlichen Fakten2 auslassen. Auf Grund dieser Anforderungen muss die Gesellschaft sicherstellen, dass die während des Angebotsverfahrens an die Öffentlichkeit gelangenden Informationen: -

nicht im Widerspruch zu den im Prospekt enthaltenen Angaben stehen; und

-

keine wesentlichen Fakten enthalten, die im Prospekt nicht enthalten sind oder sein könnten.

Auch nach deutschem Recht und entsprechenden Vorschriften der anderen Mitgliedsstatten der Europäischen Union kann Publicity jeder Art während eines Wertpapierangebots nachteilige Konsequenzen haben. Nach dem Wertpapier-Prospektgesetz („WpPG“) muss für jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren ein Prospekt angefertigt und veröffentlicht werden, sofern nicht bestimmte Ausnahmen eingreifen. Die Gesellschaft sollte deshalb alle Aktivitäten vermeiden, die als öffentliches Verkaufsangebot betrachtet werden könnten, bevor der Deutsche Prospekt veröffentlicht ist. Der Begriff „öffentliches Angebot“ wird dabei sehr weit ausgelegt und erfasst “jede Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden“. Jedoch werden Veröffentlichungen dann nicht als Angebot behandelt, wenn sie lediglich allgemeine Informationen über die Gesellschaft enthalten oder sich allgemein auf die Börsennotierung oder Platzierungsdaten beziehen, ohne dabei wesentliche Eigenschaften der im Zusammenhang mit dem Angebot anzubietenden Wertpapiere zu nennen.

2

Obwohl die genauen rechtlichen Anforderungen in den verschiedenen Rechtsordnungen, in denen die Wertpapiere gegebenenfalls angeboten werden, voneinander abweichen, ist dieses Informationserfordernis allgemein vorgeschrieben.

Vor der Veröffentlichung des Deutschen Prospekts sollte die Gesellschaft keinerlei Werbung bezüglich der Wertpapiere verbreiten oder zugänglich machen - weder auf einer Website oder durch andere Medien. Ebenso wenig sollte sie Aussagen treffen, die als Anregung zur Abgabe von Zeichungsangeboten durch Investoren interpretiert werden könnten oder andere Daten bezüglich des beabsichtigten Angebots veröffentlichen, die nicht bloß allgemeine Bemerkungen zu dem geplanten Listing darstellen. Sobald der Prospekt veröffentlich ist, ist Werbung in gewissen Schranken möglich, muss aber immer unter Verweisung auf den Prospekt erfolgen. Im europäischen Ausland gilt diese Lockerung der Beschränkungen nur, wenn eine sog. Notifizierung des Prospekts erfolgt ist (s.u. II.2) Außerdem ist - wie unter dem U.S.-Recht - besondere Vorsicht geboten bei der Verbreitung von Informationen über die wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse der Gesellschaft bzw. die Ergebnisse geschäftlicher Aktivitäten über die Website der Gesellschaft. Für weitere Informationen hierzu beachten Sie bitte Abschnitt II der angefügten Publicity Guidelines. Wie näher in Abschnitt III der angefügten Publicity Guidelines erläutert, empfehlen wir Ihnen, ein Mitglied der Geschäftsleitung zu ernennen, das als Kontaktperson für die Presse und Wertpapieranalysten zur Verfügung steht und darüber hinaus die Publicity und andere öffentlichkeitsbasierte Kommunikationsakte während der Angebotsphase beobachtet, um die Einhaltung der angefügten Publicity Guidelines sicherzustellen. Schließlich sollten alle Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder und Angestellte der Gesellschaft und der anderen Angebotsteilnehmer, die voraussichtlich während des Angebotsverfahrens in Kontakt mit der Presse und/oder Wertpapieranalysten kommen, mit diesen Publicity Guidelines vertraut sein. Die vorstehende Darstellung ist nur eine Zusammenfassung der hauptsächlichen rechtlichen Problemfelder bei der Unternehmenskommunikation während des Angebotsverfahrens, und dieses Memorandum nimmt nicht für sich in Anspruch, alle rechtlichen Erwägungen, die den angefügten Publicity Guidelines zu Grunde liegen, zu erläutern. Wenn Sie detailliertere Erklärungen über die rechtlichen Grundlagen dieser Richtlinien wünschen, von ihnen abweichen wollen oder Zweifel bei der Anwendung haben (etwa bei der Frage, ob eine bestimmte Information ins Internet gestellt warden kann), kontaktieren Sie bitte Roland Maaß (unter +49 69 6062 6624), Rudolf Haas (+49 69 6062 6604) oder Mirjam Goß-Kudo (+49 69 6062 6606) von Muster Rechtsanwälte & Kollegen.

ANHANG A PUBLICITY GUIDELINES

Vom heutigen Tag bis zum Ablauf von 30 Kalendertagen nach der Aufnahme des Handels mit den Aktien auf dem geregelten Markt (der „Relevante Zeitraum“) sollte kein Angebotsteilnehmer an einer Maßnahme betreffend Publicity (im unten definierten Sinn) teilnehmen, die diese Publicity Guidelines verletzt. Nichtbefolgung dieser Publicity Guidelines kann ernste Konsequenzen nach sich ziehen, einschließlich der Haftung nach U.S.-amerikanischem und deutschem Recht sowie der erheblichen Verzögerung des Angebots. I.

BESCHRÄNKUNGEN BEZÜGLICH PUBLICITY NACH U.S.-RECHT

1.

Allgemeine Regeln Um für das U.S.-Angebot die einschlägigen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act zu erfüllen, darf es keine allgemeine Bewerbung von potentiellen Investoren in den USA oder einen Einsatz von allgemeiner Werbung in den USA geben, um Interesse an dem Angebot zu erzeugen. Außerdem darf die Gesellschaft, um für das deutsche Angebot die Anforderungen des U.S. Securities Act zu erfüllen, nicht an irgendwelchen „gezielten Verkaufsbemühungen“ beteiligt sein, die wie folgt definiert sind: „Jede Aktivität, die zu dem Zweck durchgeführt wird, den Markt in den USA zu beeinflussen, oder von der vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie diesen Effekt hat“. Publicity (wie unten definiert), die auf die USA oder U.S.-Amerikaner zielt oder in den USA durchgeführt wird, könnte ein allgemeines Bewerben oder eine allgemeine Werbung ebenso begründen wie gezielte Verkaufsbemühungen und damit die Anwendung der relevanten Ausnahmen für einen erheblichen Zeitraum ausschließen, was die Verzögerung des Angebots zur Folge haben könnte. Zudem könnte eine solche PublicityMaßnahme das Haftungsrisiko unter dem Securities Act vergrößern. Deshalb sollte kein Angebotsteilnehmer im Relevanten Zeitraum an einer PublicityMaßnahme (im unten definierten Sinn) teilnehmen, die diese Publicity Guidelines verletzt. 1.1. „Publicity“, “Öffentlichkeitsarbeit” etc. Im Sinne dieser Publicity Guidelines beinhaltet „Publicity“ (und ähnliche Begriffe) jeden Kontakt mit der Presse oder Wertpapieranalysten oder mit Vertretern von unabhängigen Markforschungs- oder Unternehmensberatungsunternehmen sowie jede Informati-

onsveröffentlichung, Ausstrahlung im Rundfunk oder jede andere breit gestreute Kommunikationsmaßnahme durch einen Angebotsteilnehmer, ganz gleich ob in geschriebener, mündlicher oder elektronischer Form oder ob sie mittels einer Werbeanzeige, eines Artikels, einer Meldung, einer Pressekonferenz, einer Pressemitteilung, im Rahmen eines Seminars, eines Meetings, einer Radio- oder TV-Sendung, über Internet oder eine andere elektronische Kommunikationsform oder irgendein anderes Medium durchgeführt wird. 1.2. „Information“ Im Sinne dieser Publicity Guidelines beinhaltet „Information“ jede Information, die (i)

sich auf das Angebot (einschließlich die Privatplatzierung) oder die Wertpapiere bezieht oder hierauf verweist; oder

(ii)

sich auf die Gesellschaft oder ihre Produkte, Leistungen, Geschäfte, Vermögensgegenstände oder Verbindlichkeiten bezieht bzw. die finanzielle Position oder die finanziellen Erwartungen von Mutter- und Tochtergesellschaften betrifft und -

die voraussichtlich Interesse an der Gesellschaft oder ihren Wertpapieren (einschließlich der Wertpapiere im o.g. Sinn) erregen könnte;

-

von der vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie den Markt für die Wertpapiere beeinflussen kann; oder

-

die eine solche Marktbeeinflussung bezweckt.

Sie sollten den Begriff „Information“ weit auslegen. Im Besonderen werden Prognosen, Schätzungen, Vorhersagen und Meinungen, die sich auf den Wert der Gesellschaft oder ihrer Wertpapiere (einschließlich der Wertpapiere im o.g. Sinn) beziehen, wahrscheinlich immer „Informationen“ im Sinne dieser Richtlinien begründen. 2.

Erlaubte Publicity 2.1. Während des Relevanten Zeitraums darf sich die Gesellschaft weiterhin an „Erlaubter Publicity“ beteiligen. 2.2. Im Sinne dieser Publicity Guidelines beinhaltet „Erlaubte Publicity“ drei prinzipielle Arten von Kommunikation: Normale und routinemäßige Produktwerbung, routinemäßige Unternehmenskommunikation und sachbezogene Wirtschaftsmeldungen, die in Übereinstimmung mit den nachstehenden Abschnitten I.2.3., I.2.4. oder I.2.5. vorgenommen werden. 2.3. Bezogen auf Produktwerbung erfasst „Erlaubte Publicity“ ausschließlich Werbung, die

(a)

über die normalen Publicitykanäle der Gesellschaft verbreitet wird;

(b)

in Charakter und Inhalt mit den letzten Werbekampagnen der Gesellschaft übereinstimmt; und

(c)

erstellt wurde, um die Produkte und Leistungen der Gesellschaft, nicht aber ihre Wertpapiere (einschließlich der Wertpapiere im o.g. Sinn) feil zu bieten. Die Gesellschaft soll daher während des Relevanten Zeitraums keine „corporate image“Kampagne einleiten oder ausbauen.

Wir empfehlen, dass die „Richtlinienverantwortliche Person“ (wie unten im Abschnitt III definiert) alle Produktwerbemaßnahmen während des Relevanten Zeitraums beobachtet, um die Übereinstimmung mit dieser Ziffer 2.3. sicherzustellen. Die Richtlinienverantwortliche Person sollte Muster Rechtsanwälte & Kollegen kontaktieren, wenn sie/er Zweifel hat, ob eine bestimmte Werbung die Voraussetzungen der „Erlaubten Publicity“ erfüllt. 2.4. Bezogen auf die routinemäßige Unternehmenskommunikation umfasst „Erlaubte Publicity“ die Veröffentlichung von: (a)

rechtlichen Bekanntmachungen, die nach gesetzlichen Bestimmungen oder nach den Regularien einer Börse oder der Börsenaufsicht vorgesehen sind, sofern sie nicht mehr Informationen enthalten als rechtlich vorgeschrieben ist;

(b)

Dividendenmeldungen oder ähnlichen Mitteilungen; und

(c)

Gewinnmeldungen, Geschäftsberichten und anderen Berichten,

sofern diese Veröffentlichungen nach Maßgabe der vergangenen Praxis erfolgen, also zum gleichen Zeitpunkt und in der gleichen Art und Weise veröffentlicht werden wie in der Vergangenheit. Weil diese Arten der Kommunikation leicht mit dem Angebot oder den Wertpapieren in Verbindung gebracht werden bzw. weitere Informationen bezüglich der Gesellschaft und/oder ihren Geschäften enthalten könnten - was das Risiko der Verletzung der Angebotsbeschränkungen nach U.S.-Recht oder anderen Rechtsordnungen erhöht - sollten Maßnahmen der Unternehmenskommunikation erst nach einer Freigabeprüfung (im unten definierten Sinn) durchgeführt werden und daneben mit einem Hinweis versehen werden, der von Muster Rechtsanwälte & Kollegen erstellt wird. Die folgenden Formulierungen sind Beispiele für Hinweise, mit denen schriftliche Veröffentlichungen nach einer Freigabeprüfung versehen werden können:

(i)

Das Titelblatt einer solchen Veröffentlichung sollte den folgenden Hinweis tragen: „Dieses Material enthält kein Verkaufsangebot für die Wertpapiere in den USA. Die Wertpapiere sind nicht nach Maßgabe des U.S. Securities Act of 1933 (in der aktuellen Fassung) registriert und dürfen ohne Registrierung oder Befreiung von dieser auch nicht verkauft werden.“

(ii)

Jede nachfolgende Seite sollte den Hinweis enthalten: „Nicht zur Verbreitung in den USA bestimmt.“

Die Materialien der Unternehmenskommunikation sollten keine Antwortkarten enthalten, mit denen Interesse an dem Angebot bekundet werden könnte. Abgesehen von eng begrenzten Ausnahmefällen, die zuvor mit Muster Rechtsanwälte & Kollegen geklärt werden sollten, dürfen Maßnahmen der Unternehmenskommunikation keine Prognosen oder Vorhersagen enthalten. 2.5. Während des Relevanten Zeitraums soll die Gesellschaft auch weiterhin sachbezogene Pressemitteilungen bezüglich geschäftlicher Entwicklungen veröffentlichen dürfen, beispielsweise bezüglich des Abschlusses von Verträgen, Niederlegung eines Streiks, Eröffnung eines neuen Werks etc. Gleichwohl begründen auch diese Mitteilungen - ähnlich wie Maßnahmen der Unternehmenskommunikation - ein erhöhtes Risiko für die Gesellschaft, U.S.-amerikanische oder andere anwendbare Beschränkungen betreffend Publicity zu verletzen. Folglich sollten solche Mitteilungen nur nach Durchführung einer Freigabeprüfung veröffentlicht werden. 3.

Regelungen bezüglich der Kommunikation mit der Presse 3.1. Während des Relevanten Zeitraums sollte kein Angebotsteilnehmer Informationen an die Presse weitergeben, sei es mittels Interview, Pressekonferenz, Telefongespräch, geschriebener Pressemitteilung oder auf andere Weise, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den Regelungen dieses Abschnitts I.3. 3.2. Die Gesellschaft sollte unter keinen Umständen versuchen, Schlagzeilen zu machen. 3.3. Vorbehaltlich Ziffer I.3.2. darf die Verbreitung von schriftlichen Pressematerialien an Journalisten dann vorgenommen werden, wenn die Materialien3: (a)

3

einer Freigabeprüfung unterzogen wurden;

Die folgenden Erfordernisse sollen die Einhaltung von Rule 135e des U.S. Securities Act sicherstellen.

(b)

Journalisten außerhalb der USA zugänglich gemacht werden; und

(c)

entweder sowohl U.S.-Journalisten4 als auch Nicht-U.S.-Journalisten oder ausschließlich letzteren zugänglich gemacht werden.

In der Regel sollten die Pressematerialen einen Hinweis tragen, der von Muster Rechtsanwälte & Kollegen im Zusammenhang mit der Freigabeprüfung angefertigt wird. 3.4. Vorbehaltlich Ziffer I.3.2. dürfen Pressekonferenzen und sonstige mündliche Kommunikationsformen mit der Presse (sei es durch Telefon, Videokonferenz, persönlich oder in sonstiger Weise) vorgenommen werden, wenn: (a)

sie einer Freigabeprüfung unterzogen wurden;

(b)

sich alle Beteiligten außerhalb der USA aufhalten5;

(c)

sie sowohl U.S.-Journalisten als auch Nicht-U.S.-Journalisten einbeziehen bzw. einzubeziehen erlauben; und

(d)

sie die gebotenen Hinweise enthalten, die von Muster Rechtsanwälte & Kollegen angefertigt werden.

Ein Vier-Augen-Interview mit einem U.S.-Journalisten darf nur durchgeführt werden, wenn entweder ein solches Interview auch mit einem Nicht-U.S.-Journalisten durchgeführt wird oder eine Pressekonferenz - vor oder nach dem Vier-Augen-Interview - abgehalten wird, an der sowohl U.S.- wie auch Nicht-U.S.-Journalisten teilnehmen können. 3.5. Es besteht die Möglichkeit, dass die Gesellschaft während des Relevanten Zeitraums unaufgeforderte Anrufe von der Presse erhält, die sich auf das Angebot beziehen. In diesem Fall sollte die Gesellschaft die Möglichkeit eines Angebots in den USA ausdrücklich aussschließen oder beständig mit „kein Kommentar“ antworten. In keinem Fall sollten Sie die Möglichkeit eines Angebots in den USA erwähnen, irgendwelche Angaben über den Zeitablauf des Angebots machen, Einzelheiten der Zeichnungsmöglichkeit mitteilen oder Anmerkungen machen, die sich auf andere Möglichkeiten einer Investition in die Gesellschaft beziehen. 4

Im Sinne dieser Publicity Guidelines sind „U.S.-Journalisten“ (i) jedes Print- oder Rundfunkmedium mit Sitz in den USA (einschließlich der internationalen Ausgaben von The Wall Street Journal, Time und Newsweek, CNN und Bloomberg) sowie (ii) jedes Print- oder Rundfunkmedium mit Sitz außerhalb der USA, sofern es entweder eine U.S.-Edition oder eine erhebliche Ausbreitung in den USA hat (einschließlich The Financial Times, The Economist und Reuters). Wenn ein Angebotsteilnehmer Zweifel hat, ob eine Publikation oder Leistung dem Begriff „U.S.-Journalisten“ unterfällt, sollte sie/er Muster Rechtsanwälte & Kollegen kontaktieren.

5

Dies gilt gleichermaßen für den erstmaligen Kontakt wie für alle Folgekontakte. Daher sollten Sie sich vor jedem Telefongespräch vergewissern, dass der Journalist sich außerhalb der USA aufhält.

4.

Regelungen bezüglich der Kommunikation mit Wertpapieranalysten 4.1. Außer im Zusammenhang mit der Vorbereitung des „Pre-Deal-Research“ des Konsortialführers (gemäß Ziffern I.7.1. und I.7.2.) sollte die Gesellschaft während des Relevanten Zeitraums keinen Kontakt mit Wertpapieranalysten initiieren. 4.2. Die Gesellschaft darf während des Relevanten Zeitraums auf unaufgeforderte Anfragen von Wertpapieranalysten antworten, sofern dies: (a)

auf Tatsachen hinsichtlich des Unternehmens der Gesellschaft beschränkt bleibt;

(b)

auf Informationen, die bereits durch die Gesellschaft mittels Pressemitteilung oder sonstiger formaler Bekanntgabe veröffentlicht wurden, beschränkt bleibt; und

(c)

nicht mit Kommentaren über Prognosen oder Vorhersagen bezüglich der Gesellschaft oder ihrer Geschäfte verbunden ist bzw. Meinungen wiedergibt, die den Wert der Gesellschaft oder ihrer Wertpapiere (einschließlich der Wertpapiere im o.g. Sinn) betreffen.

4.3. Von Wertpapieranalysten direkt auf das Angebot angesprochen, sollte die Gesellschaft die Möglichkeit eines Angebots in den USA ausdrücklich ausschliessen, oder mit „kein Kommentar“ antworten, wie unter Ziffer I.3.5. beschrieben. In keinem Fall, sollten Sie irgendwelche Angaben über den Zeitablauf des Angebots machen, Einzelheiten der Zeichnungsmöglichkeit mitteilen oder Anmerkungen machen, die sich auf andere Möglichkeiten einer Investition in die Gesellschaft beziehen.. 5.

Regelungen bezüglich der Kommunikation über das Internet 5.1. Während des Relevanten Zeitraums sollte die Gesellschaft besonders vorsichtig sein beim Einstellen von Materialien in ihre Internet-Website, um das Risiko negativer Konsequenzen gemäß dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht zu vermeiden. Abhängig vom Inhalt könnten bestimmte Materialien den Eindruck erwecken, auf Investoren in den USA abzuzielen bzw. Interesse an den Wertpapieren der Gesellschaft unter diesen zu fördern. Hinsichtlich des Einstellens von Informationen ins Internet gibt es kein Patentrezept. 5.2. Während des gesamten Relevanten Zeitraums sollte die Gesellschaft: (a)

sicherstellen, dass jede Information auf der Website der Gesellschaft oder jede von der Gesellschaft gelieferte Information auf von Dritten (z.B. einer Börse oder einem Wirtschaftsverband) unterhaltenen Websites: •

entweder:

•

-

eine Routinemitteilung bezüglich der historischen Finanz- oder Geschäftslage der Gesellschaft darstellt, die im Einklang mit der früheren Praxis der Gesellschaft steht, oder

-

eine normale und routinemäßige Produktwerbung darstellt, die im Einklang mit Ziffer I.2.3. durchgeführt wird; und

sich nicht auf das Angebot oder die Wertpapiere bezieht und nicht als Versuch ausgelegt werden kann, Interesse an der Gesellschaft oder ihren Wertpapieren (einschließlich der Wertpapiere im o.g. Sinn) zu erzeugen oder den Markt für diese Wertpapiere zu beeinflussen.

Vor diesem Hintergrund müssen (a) alle Prognosen und Vorhersagen, (b) alle Analysen und Geschäftstendenzen, (c) alle Aussagen über erwartete Leistungen und (d) alle sonstigen zukunftsgerichteten Aussagen sorgfältig überprüft (und möglicherweise gelöscht) werden; (b)

es unterlassen, Pressemitteilungen ins Internet zu stellen, es sei denn, die Pressemitteilung: •

wurde einer Freigabeprüfung unterzogen;

•

ist Bestandteil eines „Investor Relations“-Link von der Homepage, die: -

einen User, der den Link nutzen will, auffordert, das Land einzugeben, in dem er sich aufhält;

-

Usern aus den USA den Zugang verweigert; und

-

keine sonstigen Links zu anderen Teilen der Homepage oder zu anderen Websites enthält;

(c)

jede Form der Übertreibung aus den in die Website der Gesellschaft eingestellten Informationen beseitigen;

(d)

alle Informationen auf der Website der Gesellschaft beseitigen, die in Konflikt zu Informationen stehen, die im Prospekt enthalten sind oder enthalten sein könnten;

(e)

alle veralteten Informationen auf der Website der Gesellschaft beseitigen;

(f)

ein von der Richtlinienverantwortlichen Person (im unten in Abschnitt III.1.1.(a) definierten Sinn) betreutes Überwachungsverfahren einführen, um die internetbezogenen Aktivitäten der verschiedenen Abteilungen der Gesellschaft (z.B. Investor Relations, Finanzen, Recht) zu koordinieren und geeignete Mitarbeiter der Ge-

sellschaft über alle geplanten Änderungen der Internetkommunikation zu unterrichten, bevor diese eingestellt werden; (g)

alle Hyperlinks von der Website der Gesellschaft auf von Dritten betriebene Websites beseitigen;

(h)

es unterlassen, englischsprachiges Angebotsmaterial - einschließlich englischsprachiger Prospekte - in ihre Website einzustellen, es sei denn, ein spezieller Raster-Mechanismus, der Investoren aus den USA den Zugang zu solchen Dokumenten verweigert, wird installiert;

(i)

alle Hyperlinks von der Website der Gesellschaft auf von Banken betriebene Websites beseitigen;

(j)

darauf verzichten, eine neue Website zu erstellen oder den Umfang einer bestehenden Website erheblich zu erweitern.

5.3. Bitte beachten Sie auch Ziffer II.3. dieser Publicity Guidelines, die zusätzliche Regeln hinsichtlich Internet Publicity aus Perspektive des deutschen Rechts enthält. 6.

Die Vermarktung des Angebots 6.1. Kommunikation mit potentiellen Investoren für die Wertpapiere sollte in den USA ansässige Anleger ausschließen. 6.2. Einladungen zu Informationsveranstaltungen sollten unmittelbar durch die Konsortialführer unter Berücksichtigung der Ziffer 6.1. an sog. qualifizierte Anleger (s.u. Abschnitt II.2) herangetragen werden. Hinsichtlich dieser Informationsveranstaltungen sind weder Werbung noch Pressekonferenzen, Pressemitteilungen oder andere Formen der Publicity gestattet. 6.3. Die Gesellschaft sollte das Präsentationsmaterial, das bei Informationsveranstaltungen verwendet wird, im Voraus überprüfen. Diese Materialien sollten an Genauigkeit und Vollständigkeit denselben Standards genügen wie der Prospekt. Darüber hinaus sollten diese Materialien nicht im Widerspruch zu den in dem Prospekt enthaltenen Informationen stehen. Wir empfehlen außerdem, dass die Angebotsteilnehmer schriftliche Antworten auf solche Fragen vorbereiten, die im Rahmen einer Informationsveranstaltung zu erwarten sind. 6.4. Andere Materialien als der Prospekt sollten anlässlich einer Informationsveranstaltung nicht an deren Teilnehmer ausgegeben werden. Die Teilnehmer einer Informationsveranstaltung sollten vor dem Kauf von Wertpapieren eine Kopie des Prospekts erhalten.

6.5. In der Informationsveranstaltung sollten keine Prognosen oder Vorhersagen (sofern nicht auch im Prospekt enthalten) verbreitet oder diskutiert werden, es sei denn, sie wurden eigens hierfür vorbereitet und wurden vom Konsortialführern präsentiert. 6.6. In Ausnahmefällen können Informationsveranstaltungen über Internet oder breitbandgestützte Dienste (z.B. Bloomberg Screens) abgehalten werden. Die wichtigste Voraussetzung hierfür ist, dass die Angebotsteilnehmer sicherstellen, dass ausschließlich Nicht-U.S.-Personen Zugang zu der Informationsveranstaltung haben. Die Angebotsteilnehmer sollten Muster Rechtsanwälte & Kollegen kontaktieren, wenn eine Internet/Bloomberg-Informationsveranstaltung geplant ist. 7.

Research Reports 7.1. Der Konsortialführer wird voraussichtlich Research Reports über die Gesellschaft vor Beginn des Angebots an seine Kunden herausgeben. Die Gesellschaft sollte sicherstellen, dass alle wesentlichen Informationen, die den Wertpapieranalysten des Konsortialführers im Zusammenhang mit der Vorbereitung dieser Research Reports geliefert werden, entweder frei zugänglich sind oder im Prospekt enthalten sein werden. Keinesfalls sollte die Gesellschaft gegenüber diesen Wertpapieranalysten Prognosen über die Gesellschaft und ihre Geschäftstätigkeit machen. 7.2. Die Wertpapieranalysten des Konsortialführers werden möglicherweise darum bitten, dass die Gesellschaft ihre Research Reports überprüft. Sofern eine Üerprüfung de rim Zusammenhang mit dem Angebot veröffentlichten Research Reports erfolgt, sollte sich die Prüfung auf die in dem Report zugrundegelegten Informationen beschränken. Es sollte keine darüber hinaus gehende inhaltliche Diskussion der Schlussfolgerungen und Bewertungen mit dem Analysten oder dem Konsortialführer stattfinden. 7.3. Abgesehen von der Kommunikation mit anderen Wertpapieranalysten, die im Einklang mit Ziffer I.4.2. vorgenommen wird, sollte sich die Gesellschaft an der Vorbereitung von Forschungsberichten dann nicht beteiligen, wenn diese von Wertpapieranalysten erstellt werden, die nicht Konsortialführer sind.

8.

Teilnahme an Konferenzen, Seminaren und Präsentationen über die Forschung der Gesellschaft Im Hinblick auf die Teilnahme von Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Leitungspersonen an Konferenzen, Seminaren oder Kongressen, in denen die Gesellschaft und ihre Forschung thematisiert werden, sollten zusätzlich zu den vorstehenden Empfehlungen folgende Regeln beachtet werden:

Sofern die Konferenz von der Gesellschaft selbst organisiert wird, sollte der Teilnehmerkreis auf solche Personen begrenzt werden, die der Wissenschaft angehören bzw. Kooperationspartner oder Zulieferer sind oder die bereits früher zu ähnlichen Veranstaltungen eingeladen waren. Institutionen, die möglicherweise mit Blick auf das Angebot als Käufer in Betracht kommen könnten, sollten ausgeschlossen sein. Wenn möglich, sollten Teilnehmer aus den USA ausgeschlossen oder auf ein Minimum begrenzt sein. Für den Fall, dass die Gesellschaft Pressevertreter einlädt, muss sie sicherstellen, dass die oben unter Ziffer I.2. dargestellten Anforderungen erfüllt werden. In den Konferenzen oder Seminaren sollte kein das Angebot betreffendes Material ausgehändigt oder erwähnt werden. Reden, Ankündigungen, Präsentationen und andere Kommunikationsformen sollten sich mit Forschungsprojekten und bestehenden Partnerschaften bzw. mit anderen Themen befassen, die typischerweise auf einer solchen Konferenz diskutiert werden; jede Diskussion über das Angebot muss streng nach Maßgabe des oben Gesagten beschränkt werden. Es sollten keine Diskussionen über Finanzvorhersagen, Prognosen oder Bewertungen stattfinden. Jede andere Information sollte im Einklang mit dem Prospekt stehen. Informationen über die Geschäfte der Gesellschaft, ihre Finanzlage oder über Betriebsergebnisse, die für die Bewertung der Gesellschaft oder ihrer Aktien wesentlich sein können, dürfen nur dann gegeben werden, wenn sie auch im Prospekt enthalten sind. Jede Person, von der erwartet wird, dass die Reden hält, Ankündigungen macht oder bei einer Präsentation sprechen wird, sollte von diesen Richtlinien in Kenntnis gesetzt werden; der Text solcher Äußerungen sollte mit Muster Rechtsanwälte & Kollegen abgeklärt werden.

II.

GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN PUBLICITY NACH DEUTSCHEM UND EUROPÄISCHEM RECHT

1.

Allgemeine gesetzliche Anforderungen an Publicity nach deutschem Recht Nach den Vorschriften des deutschen Wertpapier-Prospektgesetzes (WpPG) dürfen weder die Gesellschaft noch ihre beherrschenden Gesellschafter eine Bekanntmachung abgeben, die als öffentliches Kaufangebot für Wertpapiere im Inland oder als Einladung zu einem solchen Angebot zu werten ist (weder direkt an potentielle Käufer oder etwa in einer anderen Form von Publicity durch Pressemitteilungen, Pressekonferenzen oder auf ähnliche Art und Weise), bevor nicht ein die Wertpapiere betreffender Wertpapierprospekt gemäß den Bestimmungen des WpPG veröffentlicht wurde.

Nach § 3 WpPG muss jeder Emittent einen Verkaufsprospekt in deutscher Sprache vorbereiten und veröffentlichen („Deutscher Prospekt“), wenn er erstmals solche Wertpapiere in Deutschland öffentlich anbieten möchte, die noch nicht an einer deutschen Börse gehandelt werden. Vor der Veröffentlichung des Deutschen Prospekts, ist es dem Emittent und seinen etwaigen Tochtergesellschaften verboten, Bekanntmachungen oder jede andere Art von Publicity machen, die als öffentliches Angebot von Wertpapieren angesehen werden kann, egal ob in der deutschen Presse, auf seiner Webseite oder an anderer Stelle. Der Begriff des „öffentlichen Angebots“ ist dabei sehr weit auszulegen und umfasst nach dem Wortlaut des Gesetzes “jede Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden“. Daher muss wohl jegliche Publicity an potentielle Investoren in Deutschland, werbende Aufforderung an solche Investoren und/ oder die Mitteilung von Einzelheiten bzgl. des Angebots (z.B. der Preis oder Einzelheiten zur Zeichnung) als „öffentliches Angebot“ ausgelegt werden.6 Gemäß § 15 WpPG müssen sämtliche Bekanntmachungen, die von einer Gesellschaft selbst oder für diese gemacht werden und die sich auf das Angebot bezieht oder auf das Angebot und dessen wesentlicheBedingungen verweisen, einen Hinweis auf den Deutschen Prospekt und dessen Veröffentlichung in der Form enthalten, wie es im Anhang B abgedruckt ist. Nach Veröffentlichung des Prospekts erfordert zudem jede Bekanntgabe von angebotsrelevanten Informationen, die nicht im Prospekt enthalten sind, die Veröfentlichung eines Nachtrags zum Prospekt. 2.

Gesetzliche Anforderungen in anderen Mitgliedsstaaten der EU Die anderen Mitgliedsstaaten der EU haben Gesetze erlassen, die dem Wertpapierprospektgesetz in weiten Teilen entsprechen, da dies auf der Richtlinie 2003/71/EU vom 4. November 2003, der sog. EU-Prospektrichtlinie beruht. Soweit keine Notifizierung des Prospekts in andere Mitgliedsstaaten der EU erfolgt ist, dürfen in diesen Ländern nur qualifizierte Anleger7 angesprochen werden oder es müssen die Voraussetzungen einer

6

Es sollte darauf hingewiesen werden, dass allgemeine Werbemaßnahmen, Veröffentlichungen und Informationen, die sich auf das Angebot von Wertpapieren in den U.S.A. beziehen, als “general solicitation or advertising” oder “directed selling efforts” verstanden werden können, selbst wenn sie nicht Einzelheiten des Angebots oder Aufforderungen zur Zeichnung wiedergeben.

7

Die Definition des „qualifizierten Anlegers“ nach der EU-Prospektrichtlinie umfasst insbesondere Kreditinstitute, Versicherungen, Fondsgesellschaften und andere Finanzdienstleistungsunternehmen, aber auch juristische Personen mit einer Bilanzsumme von über € 43 Mio. und einem Jahresnettoumsatz von über € 50 Mio. (oder solche, die eines dieser Merkmale erfüllen und über 250 Beschäftigte haben) und Unternehmen, die diese Anforderungen nicht erfüllen, aber sich bei der zuständigen Landesbehörde in ein entsprechendes Register haben eintragen lassen.

anderen Ausnahme von der Prospektpflicht vorliegen. In diesem Fall sind in diesen Mitgliedsstaaten auch nach Veröffentlichung des Prospekts in Deutschland keine Werbemaßnahmen zulässig, die auf das Angebot Bezug nehmen, selbst wenn diese eine Verweisung gemäß Anhang B enthalten. Mit Ausnahme der gezielten Ansprache qualifizierter Anleger gelten daher im europäischen Ausland die selben Beschränkungen, wie sie unter I. für die USA dargestellt sind, bis der Prospekt mit einer Billigungsbestätigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht an die zuständigen Behörden dieses Mitgliedsstaates übermittelt und nach örtlichen Vorschriften veröffentlicht wurde.8 3.

Guidelines bezüglich Publicity im Internet § 14 WpPG gestattet die Veröffentlichung des Deutschen Prospekts auf der Homepage der Gesellschaft. Wir empfehlen, dass auf dieser Internetseite keine andere Information bzgl. des öffentlichen Angebots aufgenommen wird. Insbesondere sollten sich dort keine Zusammenfassung des Prospekts oder anderer Informationen befinden, die stärker die Aufmerksamkeit auf sich zieht als der dort zu veröffentlichte Prospekt. Solche zusätzliche Informationen können als (eigenständiger) Prospekt aufgefasst werden, so dass sich daraus eine individuelle Haftung ergeben könnte. Außerdem möchten wir darauf hinweisen, dass die U.S. amerikanischen Wertpapiergesetze weitere Vorschriften zur InternetPublicity enthalten, die wir oben unter Abschnitt I.6, beschrieben haben.

2.1

Internetseiten mit Zugangsbeschränkungen Alle Informationen über oder das Deutsche öffentliche Angebot betreffend (inklusive Teile von Presseveröffentlichungen, Ansprachen, etc.) sollten nur über Internetseiten mit bestimmten Zugangsbeschränkungen verfügbar sein. Allgemeine Hinweise auf das Angebot und die beabsichtigte Börsennotierung sind nach Veröffentlichung des deutschen Prospektes zulässig, sofern sie eine Verweisung gemäß Anlage B enthalten und keine Details der Transaktion offenlegen. Zu den Informationen über oder bezüglich des Deutschen Angebots, die allein über Internetseiten mit bestimmter Zugangsbeschränkungen verfügbar gemacht werden dürfen, zählt Folgendes:

8

•

Jegliche Nachrichten, Zeitpläne oder Entwicklungsberichte, die das Angebot betreffen;

•

Alle Hinweise und Bekanntmachungen, die an zukünftige Investoren gerichtet sind;

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass diese Übermittlung in der Regel nur zulässig ist, wenn dem Prospekt eine Übersetzung der Zusammenfassung des Prospekts in die jeweilige Landessprache (oder ausnahmsweise ins Englische) beiliegt. Damit ist diese sog. Notifizierung nicht ohne Weiteres kurzfristig möglich.

•

Sämtliche Pressemitteilungen, die Informationen über das Angebot enthalten;

•

Der Entwurfstext des Deutschen Prospekts;

•

Der endgültige Text des Deutschen Prospekts.

Außerdem sollten kurserhebliche Informationen oder andere Finanzinformationen über die Gesellschaft (insbesondere Jahres- oder Quartalsberichte der Gesellschaft, Auszüge daraus oder jegliche Presseveröffentlichungen, die solche Finanzinformationen enthalten) nur über Internetseiten mit Zugangsbeschränkungen zur Ansicht oder zum Download erhältlich sein. Prognosen, Vorhersagen oder Vorausberechnungen über den Wert der Gesellschaft oder ihrer Aktien sollten nicht auf der Internetseite zu finden sein oder sollte gänzlich gelöscht werden. Die Internetseite mit Zugangsbeschränkungen sollte nicht Untersuchungsberichte über die Gesellschaft oder Links hierauf enthalten. Eine solche Internetseite mit Zugangsbeschränkungen sollte auch nicht Informationen über das U.S.-Angebot der Gesellschaft enthalten oder etwa darauf verweisen, es sei denn dies ist nach deutschem Recht erforderlich. Vor allem sollte ein Memorandum eines Angebotsentwurfs oder das endgültige Dokument des U.S.-Angebots dort nicht veröffentlicht werden. Der Zugriff auf die Internetseite sollte folgendermaßen beschränkt werden: •

Alle Benutzer, die auf die beschränkte Internetseite zugreifen wollen, sollten erst über eine Eingangsinternetseite dahingelangen. Diese Eingangsinternetseite sollte einen auffälligen Haftungsausschluss darauf enthalten, dass diese Internetseiten ausschließlich an Bewohner in Deutschland gerichtet ist. Der Benutzer sollte den Haftungsausschluss vor einer Weiterleitung durch Anklicken anerkennen müssen;

•

Nach Anerkennung des Haftungsausschlusses sollte eine weitere Internetseite erscheinen, die einen Filtermechanismus enthält. Der Filter sollte auf Deutsch sein und jeden Benutzer auffordern, seinen Namen, seinen Wohnort und seine aktuelle Postleitzahl oder Telefonvorwahl anzugeben. Wenn der Benutzer einen gültigen Wohnort, eine solche Postleitzahl oder Vorwahl eingegeben hat, sollte er sofortigen Zugriff auf die beschränkte Internetseite erlangen. Andernfalls sollte er zurück zum unbeschränkten Bereich der Gesellschaftshomepage geleitet werden.

Es sollte an sich ausreichen, dass der Benutzer nur einmal den Haftungsausschluss anerkennt und durch den Filter geleitet wird, um Zugriff auf die beschränkte Internetseite zu gewinnen. Trotzdem empfehlen wir, dass der Benutzer erneut den Haftungsausschluss anerkennen und den Filtermechanismus passieren sollte, um Zugang zur beschränkten In-

ternetseite zu haben, falls er die Homepage der Gesellschaft verlassen und sofort danach zu ihr zurückkehren sollte. 2.2

Internetseiten ohne Zugangsbeschränkungen Auf Internetseiten ohne jegliche Zugangsbeschränkungen sollte kein Hinweis auf das Angebot gemacht werden, insbesondere als Teil einer Pressemitteilung oder einer Rede an die Presse, es sein denn, es handelt sich um allgemeinen Hinweise über die von der Gesellschaft geplante Einbeziehung in den Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Börse (siehe Abschnitt II.3.1. oben). Von Internetseiten ohne jegliche Zugangsbeschränkungen sollten weder Informationen über das Angebot, noch kurserhebliche Informationen bzw. Finanzinformationen über die Gesellschaft über bloße Ansicht oder Download abrufbar sein. Insbesondere der Geschäftsbericht der Gesellschaft oder andere Finanzinformationen über die Gesellschaft sollten nicht über diese Internetseiten zugänglich gemacht werden. Hingegen dürfen sachliche Informationen in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis auf Internetseiten ohne jegliche Zugangsbeschränkungen bekannt gemacht werden. Dabei handelt es sich um Informationen, die den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft, ihre Produkte und Dienstleistungen, insbesondere die Bewerbung und Vorstellung neuer Produkte und Dienstleistungen, oder sonst wie den legitimen Unternehmenszweck betreffen. Die Darbietung solcher Informationen, einschließlich jeglicher Werbung, sollte außerdem in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis geschehen. Die Art und der Umfang solcher Werbung sollte nicht künstlich zu dem Zweck verändert werden, den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft im Hinblick auf das Angebot zu steigern.

2.3

Publicity auf Internetseiten einer dritten Person Die Homepage der Gesellschaft sollte nicht über Hyperlinks auf eine von dritter Seite betriebenen Internetseite verweisen, falls diese Internetseite Informationen das deutsche Angebot oder das U.S.-Angebot der Gesellschaft betreffend, kurserhebliche Informationen oder andere Finanzinformationen enthalten. Die Homepage der Gesellschaft sollte insbesondere keinen Link zu Dritt-Internetseiten besitzen, auf denen sich Berichte oder Kommentare von Finanzanalysten befinden. Falls nicht nach deutschen Recht erforderlich, sollte die Gesellschaft auf keine DrittInternetseite Informationen bzgl. ihres deutschen Angebots oder U.S.-Angebots, kurserhebliche Informationen oder andere Finanzinformationen veröffentlichen. Dies betrifft ebenso alle Werbebanner, andere Werbung und Hyperlinks, die von der Gesellschaft auf Dritt-Internetseiten platziert wird, die auf Internetseiten mit solcher Information weiter-

leiten, es sei denn diese Internetseiten besitzen die gleichen Zugangsbeschränkungen, wie zugangsbeschränkte Internetseiten der Gesellschaft (siehe Abschnitt II.3.1 oben). Jegliche andere von der Gesellschaft veröffentlichte Information auf nicht zugangsbeschränkte Dritt-Internetseiten, einschließlich Werbebanner, andere Werbung und Hyperlinks, die von der Gesellschaft auf Dritt-Internetseiten platziert wird, sollte die Voraussetzungen des Abschnitts I.6 erfüllen. Die Art und der Umfang solcher Internetveröffentlichungen und ihre Darbietung sollte in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis geschehen und auch nicht künstlich zu dem Zweck verändert werden, den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft im Hinblick auf das Angebot in zu steigern. Insbesondere sollte die Gesellschaft weder den Umfang ihrer Werbung oder die Anzahl von Hyperlinks zu ihrer Homepage wesentlich vergrößern, noch sollte sie Werbebanner, andere Werbung und Hyperlinks zur ihrer Homepage von Internetseiten platzieren, die Investoren oder der Finanzwelt dienen.

III.

VERFAHREN ZUR EINHALTUNG DER GUIDELINES Sie sollten so schnell wie möglich bis zum Ablauf des Relevanten Zeitraums folgendes Verfahren einführen, um zu gewährleisten, dass die Publicity Guidelines auch eingehalten werden. 1. Internes Verfahren (a)

Sie sollten ein Mitglied des Managements als Kontaktperson ernennen, um mit der Presse und Wertpapieranalysten in Verbindung zu treten, und der die ganze Publicity und andere weit geführte Kommunikation während des Angebotsprozess überwacht, um die Einhaltung der Publicity Guidelines zu garantieren (die “Richtlinienverantwortliche Person”).

(b)

Alle Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder und Angestellte, die im Rahmen ihrer Pflichten für die Vorbereitung und/oder Publicity (wie unter Abschnitt I.1.1 definiert) verantwortlich sind, sollten eine Kopie der Publicity Guidelines erhalten.

(c)

Ihrer PR-Firma sollte ebenfalls eine Kopie der Publicity Guidelines übergeben werden.

(d)

Vor jeder Veröffentlichung sollte jede beabsichtigte Form von Kommunikation, die Publicity darstellen könnte, der Richtlinienverantwortlichen Person zur Überprüfung vorgelegt werden. Wenn die Richtlinienverantwortliche Person zum Schluss kommt, dass diese Kommunikationsformen

Information (wie unter Abschnitt I.1.2 definiert) enthalten oder enthalten könnten, sollte er/sie diese Information (zusammen mit einer Beschreibung der tatsächlich beabsichtigten Bedeutung) an Roland Maass, Rudolf Haas oder Mirjam Goß-Kudo von Muster Rechtsanwälte & Kollegen so früh wie möglich für eine Unbedenklichkeitsprüfung vor der geplanten Veröffentlichungsdatum weiterleiten (siehe Abschnitt III.1.2 unten). (e)

Informationen, die an Muster Rechtsanwälte & Kollegen für eine Unbedenklichkeitsprüfung übermittelt werden, sollten erst nach Genehmigung von Muster Rechtsanwälte & Kollegen bzw. nach Aufnahme der von Muster Rechtsanwälte & Kollegen vorgeschlagenen Änderungen veröffentlicht werden.

(f)

Nachdem die Richtlinienverantwortliche Person und, falls erforderlich, Muster Rechtsanwälte & Kollegen der Veröffentlichung zugestimmt haben, sollten keine Veränderungen an dem zu veröffentlichenden Material vorgenommen werden. Ein Kopie der endgültigen Version sollte an die Richtlinienverantwortliche Person und an Muster Rechtsanwälte & Kollegen übersandt werden.

2. Unbedenklichkeitsprüfung von Muster Rechtsanwälte & Kollegen Muster Rechtsanwälte & Kollegen muss alle Informationen (die gerade keine übliche und routinemäßige Produktwerbung darstellen) überprüfen, die ein Angebotsteilnehmer während des Relevanten Zeitraums veröffentlichen möchte (die „Unbedenklichkeitsprüfung ”). Angebotsteilnehmer sollten keine Informationen veröffentlichen (die gerade keine übliche und routinemäßige Produktwerbung in Übereinstimmung mit dem obigen Abschnitt I.2 darstellen) bis nicht Muster Rechtsanwälte & Kollegen die Einhaltung der Publicity Guidelines bestätigt hat. (a)

Zweck Der Zeck einer Unbedenklichkeitsprüfung ist, dass eine Veröffentlichung folgende Voraussetzungen einhält: •

Es darf nicht beabsichtigt sein, die Veröffentlichung in den U.S.A. oder einem anderen Land vorzunehmen, in denen die die Veröffentlichung das Angebot beeinflussen könnte:

•

Die Veröffentlichung soll derart gestaltet sein, dass die Aussicht auf eine Weiterleitung in die U.S.A. oder zu einer anderen Gerichtsbarkeit,

bei der die Gefahr einer Beeinflussung des Angebots besteht, möglichst gering ist;

(b)

•

Die Veröffentlichung soll nicht wesentliches Material enthalten, das im Widerspruch zu den Angebotsunterlagen steht bzw. von diesen ausgelassen werden (könnte);

•

Die Veröffentlichung darf nicht Prognosen, Vorhersagen, Bewertungen oder andere finanzielle Einschätzungen des Wertes der Gesellschaft oder ihrer Wertpapiere enthalten.

Beispiele Die folgenden Aktivitäten und/ oder Materialien müssen der Unbedenklichkeitsprüfung unterworfen werden: •

Gesellschaftsbroschüren, Informationspakete und Videos;

•

Jeder Kontakt mit der Presse, einschließlich Interviews, Pressekonferenzen, Telefonanrufe und schriftliche Pressemitteilungen;

•

Jeder Kontakt mit Wertpapieranalysten;

•

Geschäftsberichte, Gewinnmitteilungen, Buchhaltungen und andere Unternehmensbekanntmachungen;

•

Werbung, die gerade keine übliche und routinemäßige Produktwerbung darstellt;

•

Homepage- und Internetaktivitäten;

•

Ansprachen, Reden und Seminare; und

•

jede interne Kommunikation zu Informationszwecken (z.B. Newsletter der Gesellschaft).

ANHANG B

VERWEISUNG GEMÄß § 15 WERTPAPIERPROSPEKTGESETZ

„Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospektes. The Information contained herein is not for publication or distribution in the United States. The material set forth herein is for informational purposes only and is not intended, and should not be construed, as an offer of securities for sale into the United States. The securities of Muster AG described herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or the laws of any State, and may not be offered or sold within the United States, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and applicable State laws. No money, securities or other consideration is being solicited and, if sent in response to the Information contained herein, will not be accepted."

Ab Hinterlegung des Wertpapierprospekts voraussichtlich am [●]. November 2006 ist der erste oben stehende Absatz durch den nachfolgenden Absatz zu ersetzen: „Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines Wertpapierprospektes. Der Wertpapierprospekt ist bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hinterlegt und wird bei der HVB Corporates und Markets (Arabellastr. 12, 81925 München, Fax-Nr. [●]) zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Interessenten mit Wohnsitz in Deutschland können den Prospekt unter www.[●] abrufen.“

WARNHINWEIS Alle schritlichen Unterlagen, in denen das Angebot angesprochen wird, die an die Presse gegeben werden, müssen auf der ersten Seite einen fettgedruckten Warnhinweis mit folgendem Inhalt enthalten: "The Information contained herein is not for publication or distribution in the United States. The material set forth herein is for informational purposes only and is not intended, and should not be construed, as an offer of securities for sale into the United States. The securities of Muster AG described herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or the laws of any State, and may not be offered or sold within the United States, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and applicable State laws. No money, securities or other consideration is being solicited and, if sent in response to the Information contained herein, will not be accepted." Jede folgende Seite sollte den folgenden, ebenfalls fettgedruckten, Hinweis enthalten: "The information contained herein is not for publication or distribution, directly or indirectly, in the United States."