WACHSTUMSBESCHLEUNIGUNG DURCH MEZZANINE-KAPITAL – EINE FALLSTUDIE 2. UNTERNEHMENSFORUM - UNTERNEHMENSZUKUNFT SICHERN 2. OKTOBER 2012, TGZ, DESSAU-ROSSLAU 02.10.2012

1. AUSGANGSSITUATION •  Unternehmen strebt weiteres Wachstum an - 

Ausbau von Produktion und Vertrieb

- 

Technologieentwicklung/-einführung

- 

Aufbau neuer Geschäftsfelder, Niederlassungen, Akquisitionen

•  positive wirtschaftliche Ausgangssituation - 

kompetentes Management

- 

wettbewerbsfähiges Produkt

- 

nachhaltiges Unternehmenskonzept (Planung 3-5 Jahre, GuV, Bilanzen, CashFlow-Rechnung)

•  Kapitalbedarf ca. EUR 1,5 Mio. •  Verkauf des Unternehmens nicht gewollt („Herr im Haus bleiben“)

2. FINANZIERUNGSFORMEN

Eigenkapital

Mezzanine

Fremdkapital

  IPO

  stille Beteiligungen

  Langfristige Bankenfinanzierung

  Venture Capital

  Nachrangdarlehen

  Kurzfristige Bankenfinanzierung

  Private Equity

  Wandeldarlehen

  Anleihen

  Wandel-/Optionsanleihen

  Schuldscheindarlehen

  Genussrechte

  Lieferantenkredite

Bilanzentlastend (off-balance-sheet)   Leasing

  Factoring   (ABS)

3. MEZZANINE-FINANZIERUNG: HINTERGRUND •  Eigenkapitalbedarf -  Finanzielle Solidität und Verlusttragungsfähigkeit des Unternehmens -  Eigenkapital-Anforderungen bei der Fremdfinanzierung

•  Auswirkungen einer „echten“ Eigenkapitalfinanzierung -  Änderung der Gesellschafterstruktur -  Verwässerung von Beteiligung und Stimmrecht -  Lockerung oder Verlust der Kontrolle -  Exit-Szenario des Kapitalgebers

4. BILANZIELLES EIGENKAPITAL •  Voraussetzungen für die Bilanzierung stillen Kapitals als Eigenkapital: -  Erfolgsabhängige Vergütung -  Verlustbeteiligung in voller Höhe der Beteiligung -  Langfristige Kapitalüberlassung (min. 5 Jahre) -  Nachrangigkeit im Insolvenz- und Liquidationsfall

•  Sonst Bilanzierung als Fremdkapital •  Abstimmung mit Fremdkapitalgebern über Anerkennung als bilanzielles Eigenkapital

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5. BETEILIGUNGSPROZESS

•  Anbahnung / Kontaktaufnahme •  Term Sheet / Letter of Intent (Absichtserklärung)

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•  Due Diligence (Detailprüfung)

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•  Verhandlungs-/Entscheidungs-/Bewilligungsphase

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•  Beteiligungsvertrag

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•  Exit

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6. LETTER OF INTENT / TERM SHEET •  Rechtlich unverbindliche Absichtserklärung über wesentliche Eckpunkte der Beteiligung, z. B. -  Beteiligungshöhe -  Mittelverwendung -  Art der Finanzierung -  Unternehmensbewertung -  Rechte der Investoren -  Exit

• 

Verbindliche Punkte: -  Vertraulichkeit -  Exklusivität -  Due Diligence / Kostentragung

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7. DUE DILIGENCE / DETAILPRÜFUNG •  Legal:

rechtliche Risiken (Verträge / Rechtsstreitigkeiten)

•  Financial:

bisherige finanzielle Situation (Jahresabschlüsse); offene Verbindlichkeiten; Plausibilisierung der Finanzplanung für die Zukunft

•  Tax :

entscheidend für Strukturierung der Transaktion

•  Sonstiges:

z. B. Technical / Commercial / Patent / Environmental

•  Ende:

Feedback-Runde offene Punkte werden geklärt und gelöst

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8. BETEILIGUNGSVERTRAG •  Typische Regelungsgegenstände: - 

Art des Kapitals: stille Beteiligung

- 

Zweckbindung

- 

Laufzeit, Rückzahlungsmodalitäten

- 

Fixe und variable Entgelte (Erfolgsbeteiligung), Equity Kicker

- 

Besicherung: keine

- 

Zustimmungsvorbehalte (wesentliche strukturelle und operative Maßnahmen)

- 

Informations- und Kontrollrechte

- 

Kündigungsrechte; besondere Rechte in der Unternehmenskrise

•  bei mehreren Investoren idR separate Verträge 10

9. LINDENPARTNERS - HINTERGRUND

•  lindenpartners berät vom Standort Berlin aus in den Kernbereichen des Wirtschaftsrechts •  junge Kanzlei (gegründet August 2006) •  dynamische Entwicklung: acht Anwälte bei Gründung, heute ca. 30 Anwälte •  Schwerpunkte: Gesellschaftsrecht/M&A, Litigation/Dispute Resolution, Bank- und Kapitalmarktrecht

9.1 LINDENPARTNERS - RECHTSGEBIETE

Gesellscha(srecht/   M  &  A  

Steuerrecht  

Arbeitsrecht  

Bank-­‐  und   Kapitalmarktrecht  

IP  /  IT  

Öffentliches  Recht  

Immobilienrecht  

Gerichts-­‐  /   Schiedsverfahren  

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LINDENPARTNERS - ERFOLGE

•  lindenpartners ist führende Kanzlei der Region Osten •  lindenpartners ist „Kanzlei des Jahres, Region Osten“. •  lindenpartners nominiert als „Mittelständische Kanzlei des Jahres“. •  lindenpartners nominiert für den „Gründerzeit-Award“. •  lindenpartners nominiert für den „Dispute-Resolution-Award“. •  „Die junge aufstrebende Kanzlei lindenpartners gehört zu den geschätzten und empfohlenen Kanzleien der Hauptstadt“ •  „junge, aufstrebende Kanzlei“, TOP 40 der Arbeitgeber •  „Geschätzte Praxis im Bankaufsichtsrecht ...“

Dr. Roman Dörfler, LL.M.

Dr. Martin Beckmann, LL.M. oec.

LINDENPARTNERS PARTNERSCHAFT VON RECHTSANWÄLTEN FRIEDRICHSTRASSE 95 10117 BERLIN +49 (0)30 755 424 00 WWW.LINDENPARTNERS.EU

02.10.2012