SEB divulga crescimento de 33% da Receita Líquida e 34% do EBITDA Ajustado em 2009 Aquisições do Pueri Domus e Praetorium reforçam estratégia de Sistemas de Ensino e Ensino a Distância São Paulo, 15 de março de 2010 - O SEB - Sistema Educacional Brasileiro S.A. (Bovespa: SEBB11; Bloomberg: SEBB11.BZ; REUTERS: SEBB11.SA), uma das maiores e mais reconhecidas companhias privadas do setor de educação no Brasil, com 46 anos de atuação no mercado, anuncia hoje os resultados da Companhia referentes ao quarto trimestre e ao ano de 2009 (4T09 e FY09). As informações operacionais e financeiras são apresentadas com base nos números consolidados, em reais, conforme a Legislação Societária Brasileira, exceto se indicado de outra forma. As análises apresentadas neste relatório referem-se ao desempenho do 4T09 em comparação ao 4T08, exceto quando especificado em contrário. Os resultados do ano de 2008 são números gerenciais que incluem os resultados do Dom Bosco, aquisição finalizada no final de março de 2008, mas que, diante da sua relevância, desde a divulgação de resultados do 1T08, vêm sendo apresentados proforma como integrante dos resultados do ano de 2008. Os números pro-forma não foram revisados pelos auditores independentes.

Destaques do 4T09 e do ano de 2009 No ano de 2009, o SEB apresentou um crescimento em sua Receita Líquida de 32,9%, com expressiva expansão de 101,3% nas receitas de Ensino a Distância (EAD), sólido crescimento das receitas de Educação Básica, com 37,1%, e de Sistema de Ensino, com 25,6%. Tal crescimento reflete não apenas o crescimento orgânico importante de nossas operações, com 43% no EAD, 17% na Educação Básica e 11% no Sistema de Ensino, mas também as importantes aquisições feitas ao longo do ano, parte integrante de nosso projeto de crescimento estratégico. O EBITDA Ajustado no ano cresceu 34,3%, saindo de R$ 47,6 milhões em 2008 para R$ 63,9 milhões em 2009, gerando uma expansão na Margem EBITDA de 16,5% em 2008 para 16,7% em 2009. No 4T09, o EBITDA Ajustado somou R$ 4,7 milhões, contrapondo-se a uma perda de R$ 0,7 milhão apresentada no 4T08. Em 2009, o Lucro Líquido Ajustado (LLA) alcançou R$ 53,0 milhões, com crescimento de 14,1% em relação a 2008. A Margem Líquida Ajustada em 2009 foi de 13,8% e em 2008 foi de 16,1%. No 4T09, o LLA somou R$ 1,5 milhão, uma queda de 57,6% em relação ao 4T08. As Despesas Gerais e Administrativas (G&A) totais caíram de R$ 57,7 milhões em 2008 para R$ 53,7 milhões em 2009, uma queda de 7,0%. Considerando apenas o G&A Recorrente, estes números foram de R$ 55,9 milhões em 2008 e R$ 52,0 milhões em 2009, também representando uma queda de 7,0% em termos absolutos. Como percentual da Receita Líquida, o G&A Recorrente caiu de 19,4% em 2008 para 13,5% em 2009, uma evolução de 5,8 pontos percentuais em relação às Receitas Líquidas. Das 7 aquisições concluídas em 2009, duas têm especial importância estratégica: (i) a aquisição do Pueri Domus agrega uma operação de educação básica presencial de grande reputação no principal mercado educacional brasileiro, a região metropolitana de São Paulo, e uma sistema de ensino com várias características complementares às marcas COC e Dom Bosco, contribuindo para um melhor portfólio de ofertas de sistemas, e (ii) Praetorium, que é a plataforma para nossa expansão no segmento de cursos preparatórios para concursos públicos e exames da OAB, utilizando-se principalmente da modalidade de Ensino a Distância para sua expansão.

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R$ MM

4T09

4T08

Var %

FY09

FY08

Var %

(não revisado)

Receita Bruta Receita Líquida Lucro Bruto Margem Bruta EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado Lucro Líquido Ajustado Margem Líquida Ajustada Lucro por Unit (R$)

100,8 91,5 24,1 26,3% 4,7 5,1% 1,5 1,7% 0,04

66,0 59,6 18,8 31,5% (0,7) (1,2%) 3,6 6,0% 0,09

52,8% 53,7% 28,3% -5,2 p.p. n.m. +6,4 p.p. -57,6% -4,3 p.p. -57,6%

416,6 383,5 144,0 37,6% 63,9 16,7% 53,0 13,8% 1,31

311,0 288,5 124,8 43,3% 47,6 16,5% 46,5 16,1% 1,15

34,0% 32,9% 15,4% -5,7 p.p. 34,3% +0,2 p.p. 14,1% -2,3 p.p. 14,1%

Mensagem da Administração Durante o ano de 2009, o SEB consolidou sua estratégia de crescimento, com foco no crescimento orgânico em seus segmentos mais dinâmicos e com aquisições seletivas para reforçar a base de negócios e alicerçar o crescimento futuro. Nosso foco de crescimento na educação básica está centrado no Sistema de Ensino. Neste segmento, apesar do desafio inicial no setor público, rescaldo do ano eleitoral de 2008, o segmento privado apresentou forte crescimento com as parcerias COC e Dom Bosco. A aquisição do Pueri Domus em julho de 2009 consolidou um portfólio de marcas fortes, respeitadas, com foco em qualidade, e complementares em diversos aspectos, tais como orientação pedagógica, uso da marca, disponibilização de ferramentas tecnológicas, presença geográfica e preço das coleções. Com este portfólio, o SEB expandiu significativamente seu mercado potencial de parceiros, público e privados, mercados muito grandes, fragmentados e pouco penetrados. Para aperfeiçoar nossa atuação no Sistema de Ensino, fizemos uma reestruturação societária com a criação de um parque industrial centralizado, a Gráfica Educacional Brasileira, e um centro de distribuição unificado, Logística e Distribuição Brasileira, ambos localizados em Ribeirão Preto. A integração das atividades industriais, já parcialmente implementada com as marcas COC e Dom Bosco, permite maior poder de compra de matérias primas e ganhos de escala na produção. O processo de internalização da produção do Pueri Domus para as coleções de 2011, hoje toda terceirizada, também contribuirá para maiores eficiências no segmento. Como apoio à estratégia de crescimento do Sistema de Ensino, sobretudo com a marca COC, fizemos algumas aquisições seletivas para reforçar nossas operações presenciais de educação básica em alguns de nossos pólos regionais mais importantes: adquirimos o Dínatos em Brasília, a Efigênia Vidigal em Belo Horizonte e o Monet em Salvador. A presença de unidades de referência em pólos regionais tem efeito catalisador na penetração do sistema de ensino nas regiões sob sua influência, e tem se mostrado uma estratégia bastante eficiente nos últimos anos. Adquirimos também as 4 principais unidades do Pueri Domus, o que nos dá uma presença importante na região metropolitana de São Paulo, principal mercado educacional no país. Nosso foco de crescimento no ensino superior é no Ensino a Distância (EAD), segmento de maior crescimento, margens mais altas e escaláveis. Em 2009, crescemos organicamente de maneira consistente, e fizemos 2 aquisições estratégicas para dinamizar o segmento. Adquirimos o Praetorium, nossa plataforma para desenvolvimento do segmento de cursos preparatórios para concursos públicos e exames da OAB. Os desafios operacionais da empresa são aumentar a disponibilidade de cursos oferecidos, já que o Praetorium historicamente sempre focou nas carreiras jurídicas, e expandir a rede de franquias no modelo de ensino a

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distância, cuja base ainda apresenta grande concentração no estado de Minas Gerais, origem da empresa. Adquirimos também a Unyca, uma plataforma de soluções educacionais e de treinamento com foco corporativo, principalmente através da modalidade de ensino a distância. O ambiente de curto prazo dos cursos de graduação do EAD se apresenta desafiador, com o Ministério da Educação escrutinando os operadores do segmento quanto à sua aderência ao novo marco regulatório. Entendemos que este processo é muito salutar para o segmento, com foco na qualidade da experiência educacional do aluno de EAD. Contudo, como esta atuação do MEC tem sido firme e ruidosa, a demanda temporariamente tem se mostrado insegura quanto ao segmento. Entendemos que todos os fundamentos do EAD continuam existindo, e que promoveram o crescimento intenso do setor nos últimos 5 anos, e que o processo de crescimento acelerado do segmento será retomado uma vez concluída esta ação de profilaxia imposta pelo MEC. Continuamos o processo de maturação e reestruturação de nossas unidades presenciais. As unidades de educação básica que já estavam na base em dezembro de 2008 apresentaram, em 2009, desempenho bastante superior a 2008, com crescimento no número de alunos, aumento da mensalidade média, redução de descontos e bolsas, e adequação das grades de aulas. No ensino superior, reestruturamos a operação da Metropolitana, e preparamos a Unicoc para a certificação de Centro Universitário, cujo processo de aprovação encontra-se no MEC, com todas as demais etapas do processo concluídas satisfatoriamente. Esta nova certificação é importante principalmente pela flexibilidade que garante à operação de EAD, com a possibilidade de abertura de novos cursos e ampliação de vagas de cursos existentes sem a necessidade de aprovação prévia pelo MEC. Com o crescimento acelerado dos últimos anos (nossas receitas líquidas passaram de R$ 142 milhões em 2007, ano do IPO, para R$ 383 milhões em 2009) estruturamos nosso centro de serviços compartilhados para dar suporte a esta expansão. Em 2009, já começamos a capturar os primeiros benefícios desta estratégia, com a queda em termos absolutos de nossas despesas gerais e administrativas, e leve expansão de nossa margem EBITDA. Acreditamos que este processo se intensifique nos próximos anos. Um aspecto que é central em nossa estratégia é a qualidade dos serviços e produtos que oferecemos. Apesar do crescimento acelerado, este aspecto foi não apenas preservado, mas melhorado, neste período, com nossas escolas e parceiros mostrando evolução nas notas dos exames aplicados pelo MEC, tanto no segmento público quanto privado, assim como no ensino superior, onde nossos cursos avaliados apresentaram evolução em suas notas, e o patamar das mesmas é superior às médias de mercado. Entre setembro do ano anterior e fevereiro do ano seguinte ocorre grande parte dos processos de matrículas de alunos e assinatura de contratos de parceiros para o ano letivo subseqüente. No caso da SEB isto é ainda mais acentuado já que o ensino superior (presencial e a distância) representa apenas aproximadamente 27% de nossas receitas, e os processos seletivos do meio de ano são menos relevantes. Já temos boa visibilidade de nosso desempenho para 2010: o sistema de ensino crescerá de maneira consistente, não só no privado, mas também na área pública, já que este ano não temos o complicador do processo eleitoral, e a educação básica continuará crescendo acima de taxas de mercado. No ensino superior, tanto presencial como a distância, o processo de matrículas tem se mostrado mais desafiador, não só pelo processo de reestruturação de unidades e enrijecimento nas negociações com alunos inadimplentes, mas também pela insegurança do aluno potencial do EAD frente às notícias recorrentes de operações tendo sua certificação questionada pelos processos de ajustamento impostos pelo MEC. O compromisso da Administração é sempre buscar um crescimento consistente e rentável, preservando nosso pilar fundamental de qualidade, garantia da sustentabilidade da Companhia no longo prazo, que norteia não só nossas operações do dia a dia, mas também a identificação e análise de potenciais aquisições.

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Análise Corporativa e Setorial O SEB opera um modelo de negócios diversificado, com atuação nos principais segmentos educacionais do mercado brasileiro. Na Educação Básica, atuamos de duas maneiras distintas: (i) unidades próprias, onde alugamos estrutura física, contratamos professores, matriculamos alunos e desenvolvemos técnicas pedagógicas e conteúdo. Esta é a origem do grupo, em meados da década de 60, e continua sendo o maior contribuir de nossas receitas; (ii) Sistema de Ensino, onde provemos soluções pedagógicas completas para outras escolas, públicas e privadas, incluindo material didático, acompanhamento pedagógico, ferramentas tecnológicas e avaliações periódicas, entre outros. Com nossas três marcas, COC, Dom Bosco e Pueri Domus, atendemos a mais de 1.000 escolas particulares e 118 cidades em 2009. No ensino superior também operamos de duas maneiras: (i) unidades próprias, no mesmo conceito das unidades de educação básica. Este é um segmento mais recente, onde a Companhia começou a operar em 1999 com a criação da Unicoc, uma faculdade cujo intuito é oferecer aos alunos de sua região uma alternativa de qualidade ao ensino superior público. Com um corpo docente e discente qualificado, a Unicoc sempre demonstrou bom desempenho nas provas e exames do MEC, e hoje tem uma operação relevante em nosso outro segmento de ensino superior, o ensino a distância. (ii) No Ensino a Distância, o SEB opera uma rede de 147 pólos reconhecidos e autorizados pelo MEC, a sua maioria localizada nas unidades de nossos parceiros do Sistema de Ensino. Com esta sinergia peculiar ao nosso modelo de negócio, conseguimos oferecer uma estrutura de qualidade ao aluno e um ambiente escolar, aspectos críticos no novo marco regulatório do setor implementado pelo MEC. Este modelo diversificado de negócios permite acesso a grandes mercados. Em 2009, o mercado de educação básica privada, onde atuamos com nossas unidades próprias e com nossos sistemas de ensino, somou 52,6 milhões de alunos. A maioria destes alunos é atendida pelas escolas públicas em suas diversas esferas, 45,3 milhões, e o mercado privado atende 7,3 milhões de alunos. O segmento privado apresentou crescimento de 2,9% sobre 2008, enquanto o público encolheu 1,9%. Dentro do setor público, o segmento que focamos nossa atuação é onde o orçamento da educação já está municipalizado, e este segmento corresponde a 24,3 milhões de alunos e apresentou ligeira contração de 0,9% em relação a 2008. Outra característica importante é a fragmentação deste mercado. No segmento privado, os 7,3 milhões de alunos são atendidos por aproximadamente 35,7 mil escolas, cada escola, na média, atendendo a 205 alunos. Em sua grande maioria são escolas pequenas, administradas familiarmente, e que carecem de recursos financeiros e humanos para desenvolver isoladamente soluções pedagógicas e tecnológicas integradas e abrangentes. No setor público, muitos dos mais de 5 mil municípios brasileiros carecem de material consistente, treinamento e avaliações periódicas. Estas características da educação básica é que tem levado ao contínuo crescimento das operações de sistemas de ensino. O Ensino Superior Presencial no Brasil em 2008 era composto por 5,1 milhões de alunos, sendo 1,3 milhões em instituições públicas e 3,8 milhões em instituições privadas. Após um período de crescimento robusto entre 1995 e 2005, o ensino superior presencial tem demonstrado sinais de maturação, com o setor privado, o de maior crescimento, tendo crescido à taxa de 4,8% ao ano entre 2006 e 2008, incluído nestes números os bolsistas do PROUNI. Os ingressantes anuais têm flutuado próximos a 1,5 milhões por ano, apresentando crescimento anual de apenas 2,0% entre 2006 e 2008, também positivamente impactado pelo PROUNI. Já o Ensino Superior a Distância atingiu, em 2008, 728 mil alunos, um crescimento de 87,4% ao ano entre 2006 e 2008. No número de ingressantes entre 2006 e 2008, este crescimento foi de 42,4%, atingindo 430 mil ingressantes em 2008, número muito representativo quando comparado aos 1.506 mil ingressantes do ensino superior presencial no mesmo ano. Nossa visão é que, crescentemente, o Ensino a Distância se tornará uma alternativa real de graduação superior, não apenas para os jovens adultos que há alguns anos estão fora da sala de aula, mas também para os recém concluintes do ensino médio, e particularmente para a metade deles que historicamente não prossegue com seus estudos para o nível superior. No início de 2009 começamos, dentro do modelo de EAD, a operar também no segmento de cursos preparatórios para concursos públicos e exames da OAB. Estimamos este mercado em aproximadamente 2,5 milhões de alunos.

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7,3 milhões de alunos, em 35.000+ escolas privadas

2,5 milhões de alunos*

24,3 milhões de alunos em escolas públicas

Potencial

Real

10,0 milhões de alunos

0,7 milhão de alunos

3,8 milhões de alunos em instituições privadas

Recursos Humanos Recursos humanos é um aspecto crítico em qualquer prestador de serviços, mas nenhum outro segmento se compara à educação. Uma parcela importante de nossos “prestadores de serviços” são disseminadores de conhecimento, quer dentro da sala de aula, ou desenvolvendo conteúdo para uso dentro e fora da sala de aula. Em 31 de dezembro de 2009, o SEB possuía 5.327 colaboradores, um aumento de 1.141 colaboradores comparado a 31 de dezembro de 2008. Ao longo de 2009, contratamos 2.080 colaboradores e foram desligados outros 1.361 colaboradores. O volume alto de movimentação de pessoal reflete a busca contínua do SEB à melhor qualificação de seu grupo de colaboradores, e também a integração das operações adquiridas. Acreditamos que nos próximos anos, esta movimentação se dê em patamares mais modestos.

Investimentos Em 2009, o SEB investiu R$ 28,2 milhões principalmente em (i) Máquinas e Equipamentos (R$ 9,9 milhões), dos quais R$ 5,9 milhões em máquinas da gráfica que em 2010 consolidará as necessidades de produção de nossas 4 editoras (COC, Dom Bosco, Pueri Domus e NAME) e outros R$ 1,5 milhões em equipamentos de telecomunicações para o EAD; (ii) Móveis e Utensílios (R$ 4,7 milhões), relacionadas a melhoria de salas de aula, sobretudo na educação básica, (iii) Computadores e Periféricos (R$ 3,9 milhões), com grande concentração no programa Um Laptop por Aluno, também na educação básica, e (iv) Benfeitorias (R$ 3,1 milhões), relacionadas a reformas em nossas unidades educacionais. Vários destes investimentos são nãorecorrentes: a gráfica historicamente investe de R$1,5 a R$2,0 milhões em equipamentos por ano, os Móveis e Utensílios atingiram este patamar em função de grandes melhorias na recém adquirida Pueri Domus, e os R$3,0 milhões em benfeitorias foram obras maiores específicas em unidades de Ribeirão Preto. Nossos investimentos anuais recorrentes giram em torno de R$ 20 milhões, contudo, em 2010, investimentos programados de aproximadamente R$ 5 milhões nas bibliotecas de nossos pólos de EAD, conforme exigência do novo marco regulatório do setor.

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INVESTIMENTOS R$ MIL

2009

Part.

Máquinas e Equipamentos Móveis e utensilios Computadores e Periféricos Benfeitorias Imobilizado em Andamento Terrenos Biblioteca Veículos Outros Total

9.885 4.746 3.886 3.104 2.190 1.639 941 853 972 28.216

35,0% 16,8% 13,8% 11,0% 7,8% 5,8% 3,3% 3,0% 3,4% 100,0%

Ao longo do ano de 2009, o SEB também investiu R$ 11,1 milhões em Intangíveis, sendo os principais componentes (i) o desenvolvimento de conteúdo para nossos sistemas de ensino (R$ 5,6 milhões) e aquisição e (ii) desenvolvimento de softwares (R$ 4,1 milhões), tanto para sistemas empresariais quanto para ferramentas pedagógicas.

INTANGÍVEL R$ MIL Desenvolvimento Editorial - COC Desenvolvimento Editorial - Dom Bosco SAP Despesas Pré-operacionais Software em Desenvolvimento Aquisição de Software Desenvolvimento Editorial - NAME Outros Total

2009 2.571 1.880 1.675 1.338 1.231 1.204 1.159 60 11.118

Part. 23,1% 16,9% 15,1% 12,0% 11,1% 10,8% 10,4% 0,5% 100,0%

Responsabilidade Social Os projetos sociais das unidades educacionais do SEB foram agrupados em seis programas que caracterizam e organizam nossas ações de responsabilidade social de acordo com a natureza dos projetos realizados. Desta forma, todas as ações de responsabilidade social são vinculadas ao contexto escolar, pois pertencem a projetos pedagógicos previstos em calendário acadêmico e de acordo com o projeto político-pedagógico de nossas unidades educacionais. Nossos programas são integrados e buscam o desenvolvimento de todos os envolvidos com as nossas atividades. Entendemos que o papel de escola não termina com o final das aulas, ele envolve a comunidade onde a escola se encontra, as famílias de todos os colaboradores, alunos e daqueles que vivem em torno da escola. A nossa missão é buscar incansavelmente a formação por uma nação melhor, bem educada e bem informada, com valores e princípios que contribuem para o desenvolvimento sustentável e responsável de um país. Desta forma, nossos programas e ações buscam desde a inclusão dos menos favorecidos à preservação e conscientização, passando pela reintegração e experimentação.

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Oficina de Talentos Campanha do Livro Campanha do Agasalho Campanha dos Brinquedos Campanha de Natal ShopCOC – HC Criança Campanha Mc Dia Feliz Projeto Geração do Bem Projeto Mães Solidárias Campanha – Páscoa Solidária

Projeto Arquimedes PROUNI FIES

Minicidades Fazendinha Experimental Turma COC Programa Educacional de Resistência às Drogas Projeto Destinação de Resíduos Sólidos E muito mais!

CEFIC APRENDIZ - MAX

Universidade Corporativa Ginástica Laboral Cursos de Capac. Profissional

Cerca de 30 projetos dentre: Assistência Judiciária, Agência-Escola /Agência de Notícias/ COC Business (Empresa Jr.) Professores do Riso / Oficina de Libras e Braile Jornada Ambiental/Trote Solidário Projeto Dom Olímpico /Clínica de Fisioterapia Clínica de Psicologia/Centro Integrado de Negócios Dom Dança entre outros!

Governança Corporativa Conselho de administração. O Conselho de Administração (CA) representa os acionistas da Companhia e tem como principais funções estabelecer as metas da Companhia; acompanhar a execução das metas estabelecidas para os executivos de todos os segmentos além de reposicionar a estratégia da Companhia ao longo da execução das metas, sempre focada na qualidade e na sustentabilidade das operações. O SEB é uma companhia pautada pela transparência e é listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BMF&Bovespa, desta forma, conta também com 3 membros independentes do total de 7 membros do Conselho. O Conselho de Administração é também o responsável pela contratação dos auditores independentes. Segue abaixo a composição do atual Conselho de Administração.

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Nome

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data Eleição Cargo

Chaim Zaher Adriana Baptiston Cefali Zaher Thalita Cefali Zaher Luiz Roberto Liza Curi Maurílio Biaggi Filho Nelson Rocha Augusto Gilberto Mifano

29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 09/09/2009

Presidente Vice-Presidente Membro Membro Membro Independente Membro Independente Membro Independente

Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal é um órgão separado, independente da Administração e dos auditores independentes. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à Assembleia Geral para deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e denunciar aos órgãos de administração e à Assembleia Geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. Segue abaixo os membros do Conselho Fiscal.

Nome

MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Data Eleição

Bruno Piacentini Bruno Vargens Ronaldo Tomazella Monteiro Rogério Delapieri Alves Pinto Wilson Reis Paulo Augusto Dal Picolo

29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009

Cargo

Membro Membro Suplente Membro Membro Membro Suplente Membro Suplente

Diretoria Executiva. Os diretores executivos são os representantes legais do SEB e são responsáveis pela organização interna, processo deliberativo, operações diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração. Segue abaixo os diretores estatutários.

Nome Chaim Zaher Adriana Baptiston Cefali Zaher Nilson Curti Marco Flávio Tenuto Rossi

DIRETORES Data Eleição 08/09/2009 08/09/2009 08/09/2009 08/09/2009

Cargo Diretor Presidente Diretora Vice-Presidente Diretor de Operações Diretor Financeiro e de RI

Em 31 de dezembro de 2009, o capital social do SEB era composto de 131.060.605 Ações Ordinárias e 151.573.605 Ações Preferenciais. Os Valores mobiliários negociados na BM&FBovespa estão sob a forma de Units, sendo que 1 (uma) Unit representa 6 (seis) ações Preferenciais e 1 (uma) Ação Ordinária.

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Atualmente cerca de 29% do capital total da Companhia é negociado em bolsa, com a diferença no poder do acionista controlador. Em 31 de dezembro de 2009, o valor patrimonial das ações era de R$ 1,122380 por ação de qualquer classe ou R$ 7,856660 por Unit. Durante o exercício fiscal de 2009, não foram realizados grupamentos ou desdobramentos de ações.

29%

71%

Acionista Controlador

Nosso Estatuto Social não regulamenta exceções quanto ao pagamento de dividendos obrigatórios estabelecidos pela Lei 6.404 de 1976 – Lei das S/As, desta forma a Companhia segue seu cumprimento, com o pagamento de dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido para as Ações Ordinárias e direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

Free Float

As Units do SEB iniciaram 2009 com valor de R$ 9,50 / Unit e encerraram o exercício com valor de R$ 23,23 / Unit, representando uma valorização de 144,5%. Em 20 de agosto de 2009, o SEB anunciou a distribuição de dividendos intermediários no valor de R$ 12,9 milhões, o que representou R$ 0,320600 / Unit, e equivalente a 50% do lucro Líquido dos primeiros 6 (seis) meses de 2009.

Reorganização Operacional Em outubro, o SEB concluiu a primeira fase do processo de reestruturação do segmento de Sistema de Ensino, com a cisão da Editora COC, resultando na criação de uma gráfica e uma distribuidora que prestarão inicialmente serviços para as editoras do grupo SEB, além da separação do segmento de parcerias públicas. Foram criadas gerências comerciais nacionais tanto para parcerias privadas quanto públicas, uniformizando as práticas do grupo, criando uma inteligência de mercado unificada, que aumentará a eficiência dos esforços comerciais privados e públicos, direcionando adequadamente cada cliente para a marca que melhor se alinha ao seu projeto pedagógico e perfil de operação. A unificação da gráfica permitirá novos ganhos de escala com a inclusão das necessidades do Pueri Domus para o ano letivo de 2011, assim como ocorreu com o Dom Bosco, além de redução de custos gráficos para o Pueri Domus, que terceirizava tais serviços. A centralização da distribuição visa à padronização e ganhos de eficiência neste que é uma das etapas mais críticas dos serviços prestados aos nossos parceiros. Num segundo momento, quando as operações públicas do Dom Bosco e do Pueri Domus ganharem musculatura e se desvincularem de suas coleções privadas, exercício societário semelhante será implantado também nestas operações.

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Editora COC

Editora Dom Bosco

Editora Pueri Domus

Antes Gráfica e distribuidora próprias

Utiliza a gráfica da Editora COC

Terceirização de serviços gráficos Parcerias Públicas e Privadas

Editora COC

Editora Dom Bosco

Editora Pueri Domus

Editora NAME (COC / Dom Bosco / Pueri Domus)* Parcerias Públicas

Depois

Gráfica Educacional do Brasil

Parcerias Privadas

Centralizado em Ribeirão Preto

Distribuidora * DB e PD em uma 2ª fase

Novos Projetos Projeto Digital: Sempre com o objetivo de estar à frente do mercado no desenvolvimento de conteúdo e ferramentas pedagógicas, o SEB está no processo de implantação de seu “Projeto Digital”, desenvolvido para o uso de um notebook por aluno, composto por conteúdo interdisciplinar organizado, com utilização de todos os recursos multimídia, atividades interativas e gerenciamento do processo ensino-aprendizagem. Sua composição inclui (i) softwares de gerenciamento, construção, aplicação e avaliação dos Roteiros Digitais, (ii) 256 Roteiros Digitais para as disciplinas do Ensino Fundamental II e 289 para as disciplinas do Ensino Médio, e (iii) material e curso de formação continuada para professores e gestores. Atualmente, 30% desses roteiros já estão concluídos. Em 2010, em nossas unidades contamos com o maior projeto privado de wireless no país, com 13.440 computadores ligados em redes simultaneamente e 9.320 computadores entregues para os alunos. A conclusão da etapa de produção está prevista para julho de 2011, sendo que sua disponibilização para uso de todas as séries esta prevista para fevereiro de 2011. Por ser um conjunto de atividades multimídia, apresentadas de forma sistêmica e com estrutura capaz de gerenciar todo o processo escolar, o Projeto Digital atende às escolas que desejam introduzir o uso da tecnologia em sua prática diária, inclusive com acompanhamento constante do rendimento dos alunos e a possibilidade de recuperação permanente, assim de grande perspectiva de mercado.

Projeto PNLEM e EJA: Capitalizando sobre a grande aderência do conteúdo da Editora Pueri Domus ao novo ENEM e alguns diferenciais da Editora COC, o SEB criou a Editora PD, com o intuito de participar do Programa Nacional do Livro Didático do Ministério da Educação, com foco inicial nos segmentos de Educação de Jovens e Adultos (EJA) e de Ensino Médio. Para o EJA, produzimos 4 volumes interdisciplinares para alunos e outros 4 volumes interdisciplinares para professores, os quais já foram impressos e entregues ao IPT para avaliação preliminar do FNDE/MEC e posterior avaliação das comissões do MEC. O volume de compras pelo MEC em 2009 deste segmento atingiu R$ 19 milhões. Como EJA é um segmento recente no MEC, nossas aquisições se darão em 2010 para entrega e uso no ano acadêmico de 2011. No Ensino Médio, estamos produzindo 23 volumes (nas diversas disciplinas requeridas) e o prazo para entrega para avaliação do MEC é início de maio. Em 2009, o volume de compras do MEC para o Ensino Médio foi de R$ 117 milhões. Nosso projeto é para a concorrência de 2011 e uso e entrega do material em 2012, já que o ciclo de compras e trienal, apenas com reposição nos anos intermediários.

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Projeto Unyca/CDP: O Centro de Desenvolvimento Profissional é um projeto embrionário da Unyca, nossa plataforma de Ensino a Distância para o segmento corporativo. O objetivo neste green field é fornecer cursos livres de aperfeiçoamento profissional aos interessados em ampliar seus conhecimentos e desenvolver suas competências por meio de um conteúdo exclusivo, dinâmico e fornecido em parceria com profissionais de renome no mercado. Serão cursos livres de curta ou média duração, constituídos por módulos independentes, em diversas áreas do conhecimento, voltados para diferentes setores de atuação, atendendo todas as necessidades dos profissionais que busquem aprimorar seus conhecimentos e competências. Os cursos se caracterizarão por (i) flexibilidade para escolha dos módulos das trilhas, independente de pré-requisitos e de acordo com o interesse do aluno, (ii) conteúdo exclusivo com foco na prática profissional, elaborado por consultores reconhecidos e atuantes no mercado, e (iii) todos os cursos são certificados. A metodologia adotada na Unyca/CDP será na modalidade Telepresencial de Educação a Distância (EAD), sendo 80% da cargahorária de cada curso oferecida na modalidade telepresencial e 20%, na modalidade e-learning O modelo é o de rede de franquias no Brasil inteiro, proporcionando fácil acesso aos alunos de qualquer região. Estamos no processo de constituir a rede de franquias e desenvolver os programas de treinamento, portanto estimamos que em 2011, o projeto estará operacional.

Desempenho Financeiro e Operacional Receita Operacional Bruta A Receita Operacional Bruta em 2009 aumentou 34,0% quando comparada a 2008, passando de R$ 311,0 milhões para R$ 416,6 milhões, em decorrência do crescimento orgânico consistente em nossos principais segmentos, além da contribuição das aquisições. No 4T09, a Receita Bruta atingiu R$ 100,8 milhões, com crescimento de 52,8% em relação ao mesmo período de 2008. R$ MM

4T09

4T08

Var %

FY09

FY08

Var %

(não revisado)

Receita Bruta Educação Básica Sistema de Ensino Ensino Superior EAD Deduções da Receita Bruta Impostos sobre as vendas Deduções e abatimentos Receita Líquida (-) Custos dos Produtos e Serviços Lucro Bruto Margem Bruta

100,8 52,9 19,0 14,6 14,3 (9,2) (4,5) (4,7) 91,5 (67,5) 24,1 26,3%

66,0 33,9 9,3 15,3 7,5 (6,4) (3,0) (3,4) 59,6 (40,8) 18,8 31,5%

52,8% 56,1% 103,6% (4,3%) 91,2% 44,3% 48,0% 40,9% 53,7% 65,3% 28,3% -5,2 p.p.

416,6 180,0 121,1 60,2 55,3 (33,1) (16,4) (16,8) 383,5 (239,5) 144,0 37,6%

311,0 131,3 96,4 55,8 27,5 (22,5) (12,4) (10,1) 288,5 (163,7) 124,8 43,3%

34,0% 37,1% 25,6% 7,9% 101,3% 47,0% 31,9% 65,6% 32,9% 46,3% 15,4% -5,7 p.p.

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Abertura da Receita Bruta 2T08

4T08

4T09

23%

11%

23%

11%

19%

14%

52%

52%

Ed. Básica 18%

Sistema de Ensino

52%

Ens. Superior

9%

31%

EAD 15%

42%

Sistema de Ensino

13%

29%

2008 Eb. Básica

14%

15%

14%

43%

2009 Ensino Superior

EAD

Eb. Básica

Sistema de Ensino

Ensino Superior

EAD

Número de Alunos Educação Básica Ensino Superior Ensino a Distância

4T09* 28.582 8.900 28.143

4T08* 22.968 8.934 19.875

Var % 24,4% -0,4% 41,6%

FY09** 27.172 9.092 30.159

FY08** 22.303 9.221 19.146

Var % 21,8% -1,4% 57,5%

Total Alunos Próprios

65.625

51.777

26,7%

66.422

50.670

31,1%

Parceria Privada Parceria Pública

241.918 163.000

187.881 148.910

28,8% 9,5%

224.869 149.554

186.602 149.436

20,5% 0,1%

Total Alunos Parceiros

404.918

336.791

20,2%

374.423

336.038

11,4%

* Em 31/12. ** Média de 31/03, 30/06, 30/09 e 31/12.

404.918

65.625 336.791

51.777

163.000

28.143 148.910

19.875 8.900

8.934 22.968

28.582

187.881

4T08

4T09

4T08

Ensino a Distância

Ensino Superior

Educação Básica

Parceria Pública

241.918

4T09

Parceria Privada

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Educação Básica A Receita Bruta da Educação Básica em 2009 atingiu R$ 180,0 milhões, um crescimento de 37,1% em relação ao mesmo período do ano anterior, principalmente em função do aumento do número médio de alunos, que passou de 22,3 mil em 2008 para 27,2 mil em 2009. Também contribuiu para este crescimento as mensalidades mais elevadas em algumas aquisições, notadamente o Pueri Domus, em São Paulo. A Educação Básica permaneceu como o segmento mais contributivo para nossas receitas. Em 2009, a Educação Básica representou 43,1% de nossas Receitas Brutas, contra 42,2% em 2008. No 4T09, a Receita Bruta da Educação Básica somou R$ 52,9 milhões, um crescimento de 56,1% em relação ao 4T08, grandemente impactada pela aquisição do Pueri Domus em julho de 2009.

Sistema de Ensino A Receita Bruta do Sistema de Ensino em 2009 foi de R$ 121,1 milhões, um crescimento de 25,6% sobre os R$ 96,4 milhões de 2008. O crescimento de 11,4% no número médio de alunos parceiros foi o principal motivo para tal evolução. A participação do Sistema de Ensino em nossas receitas caiu em 2009, ficando em 29,1%, comparado aos 31,0% de 2008. No 4T09, a Receita Bruta do segmento atingiu R$ 19,0 milhões, com crescimento de 103,6% em relação ao mesmo período do ano anterior. Parte representativa deste crescimento refere-se à antecipação de faturamento do 1T10, que no 4T09 representou R$ 13,3 milhões, comparados ao R$ 5,3 milhões antecipados no 4T08 referentes ao 1T09. A antecipação decorre do esforço logístico de entrega dos materiais didáticos com antecedência satisfatória ao início do ano letivo dos parceiros, e ao crescimento projetado do segmento, que impõe desafio adicional ao cumprimento dos prazos.

Ensino Superior A receita das operações de Ensino Superior em 2009 subiu 7,9% comparada ao ano de 2008. No 4T09, receita das operações no Ensino Superior caiu 4,3% quando comparada ao mesmo período de 2008, atingindo R$ 14,6 milhões, comparada aos R$ 15,3 milhões do 4T08, refletindo a diminuição de 0,4% na base de alunos entre os períodos. A queda no número de alunos se deu por: (i) continuidade do processo de reposicionamento da Faculdade Metropolitana, (ii) maior rigidez nas negociações financeiras para rematrícula e (iii) concentração de graduações na Faculdade Dom Bosco. Em 2009 e 2008, a receita do segmento de Ensino Superior presencial foi responsável por 14,4% e 17,9 da Receita Bruta, respectivamente.

Ensino a Distância (EAD) A receita das operações no EAD aumentou 101,3%, atingindo R$ 55,3 milhões em 2009, quando comparada a 2008 (R$ 27,5 milhões). O expressivo crescimento reflete o aumento significativo no número médio de alunos

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em 2009 (57,5%), à correção das mensalidades e as mensalidades médias maiores do segmento de cursos preparatórios. A participação deste segmento cresceu de 8,8% em 2008 para 13,3% das receitas brutas em 2009. No 4T09, a receita bruta de EAD atingiu R$ 14,3 milhões, com crescimento de 91,2% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Deduções As deduções da receita atingiram R$ 33,1 milhões em 2009, um aumento de 47,0% em comparação ao ano anterior. As deduções com impostos cresceram 31,9%, alinhadas com o crescimento de nossas receitas. As deduções das receitas com devoluções e abatimentos cresceram 65,6%, passando de R$ 10,1 milhões em 2008 para R$ 16,8 milhões em 2009. Este crescimento se deve principalmente a descontos relativos ao PROUNI em virtude do aumento do número de alunos nos segmentos de ensino superior (presencial e EAD), que são contabilizados nesta rubrica e às maiores devoluções no Sistema de Ensino, decorrente de sua expansão nas vendas. Apesar da forte expansão, o crescimento das devoluções e abatimentos foi inferior ao crescimento constatado de 2007 a 2008 que foi de 256,0%, e reflete o melhor gerenciamento dos pedidos na Editora COC. No 4T09, as devoluções da receita somaram R$ 9,2 milhões, um crescimento de 44,3% sobre os R$ 6,4 milhões do 4T08.

Receita Operacional Líquida Em função do exposto acima, a receita operacional líquida apresentou crescimento de 32,9%, totalizando R$ 383,5 milhões em 2009. No 4T09 a receita líquida foi de R$ 91,5 milhões, crescimento de 53,7% frente ao mesmo período do ano passado.

Receita Operacional Líquida (R$ MM)

383,5

91,5

288,5

59,6

4T08

4T09

FY08

FY09

Custos dos produtos e serviços Em 2009 os custos dos produtos vendidos (CPV) apresentaram aumento de 7,3% atingindo R$ 28,1 milhões e representaram 23,2% das receitas brutas do Sistema de Ensino, significativamente abaixo dos 27,1% em 2008. Este ganho de eficiência se deve principalmente a 3 fatores: (i) o crescimento orgânico das coleções privadas

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de COC e Dom Bosco, (ii) pela integração da produção do Dom Bosco em nossa gráfica em Ribeirão Preto, que é provida de equipamentos mais eficientes, além de proporcionar ganhos de escala na aquisição de matérias primas, e (iii) a capitalização dos investimentos em novas coleções na Editora COC, uniformizando o procedimento já adotado pelo Dom Bosco. No 4T09, o CPV somou R$ 5,9 milhões, com crescimento de 74,3% em relação ao mesmo período do ano anterior. Os custos dos serviços prestados (CSP) cresceram 53,7%, alcançando o valor de R$ 211,4 milhões em 2009. Como percentual das receitas brutas de ensino, os custos dos serviços prestados passaram a ter participação de 71,5% em 2009, enquanto em 2008 perfaziam 64,1%. Esta compressão de margem é decorrente de alguns fatores, o mais relevante deles a integração das novas operações adquiridas, que, num primeiro momento, apresentam margens brutas significativamente menores do que as operações existentes. Para melhor dimensionar este efeito, veja seção “Pro-Forma – Empresas Existentes x Aquisições” abaixo. Outros fatores que contribuíram para esta compressão foram a reestruturação das operações da Metropolitana, a preparação da Unicoc para os padrões de centro universitário e a adequação da operação de EAD ao novo marco regulatório do segmento. No 4T09, o CSP atingiu R$ 61,6 milhões, 64,5% maior que no mesmo período do ano anterior.

Custos dos Produtos e Serviços R$ MM

4T09

4T08

Var %

FY09

FY08

Var %

(não revisado)

Custos dos Produtos e Serviços Produtos Vendidos Serviços Prestados Lucro Bruto

(67,5) (5,9) (61,6) 24,1

(40,8) (3,4) (37,4) 18,8

65,3% 74,3% 64,5% 28,3%

(239,5) (28,1) (211,4) 144,0

(163,7) (26,2) (137,5) 124,8

46,3% 7,3% 53,7% 15,4% 239,5

67,5 163,7 40,8

53,7%

61,6

64,5%

211,4

137,5

37,4 74,3%

7,3%

3,4

5,9

26,2

4T08

4T09

FY08

Serviços Prestados

Produtos Vendidos

28,1

FY09 Serviços Prestados

Produtos Vendidos

Lucro Bruto O lucro bruto subiu 15,4%, passando de R$ 124,8 milhões em 2008 para R$ 144,0 milhões em 2009, resultado das explicações expostas acima, com a Margem Bruta caindo de 43,3% para 37,6%. No 4T09, o Lucro Bruto somou R$ 24,1 milhões, com crescimento de 28,3%.

Despesas (Receitas) Operacionais 

Vendas

As despesas com vendas somaram R$ 44,7 milhões em 2009, representando 11,6% das receitas líquidas do ano, com crescimento de 30,5%. Em 2008, estes valores foram de R$ 34,2 milhões, 11,9% das receitas líquidas.

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Apesar do crescimento relativamente alinhado com as receitas líquidas, a composição das despesas com vendas mudou significativamente, com a redução relativa das despesas com propaganda e publicidade, diluídas com a consolidação de nossas marcas, e o aumento relativo das despesas de PDD, com grande concentração em nossas operações de ensino superior, presencial e a distância, e do pessoal comercial, notadamente as equipes comerciais comissionadas do segmento de sistema de ensino. No 4T09, as despesas com vendas somaram R$ 12,8 milhões, um crescimento de 23,3% em relação ao mesmo período do ano anterior. R$ MM

4T09

4T08

Var %

FY09

FY08

Var %

(não revisado)

Outras (despesas) receitas operacionais Vendas Administrativas e gerais Resultado Financeiro Outras (despesas) receitas operacionais SG&A Receita Líquida % da Receita Líquida



(15,0) (12,8) (10,8) 1,2 7,3 (23,6) 91,5 (25,8%)

(26,1) (10,4) (14,0) 4,6 (6,4) (24,4) 59,6 (41,0%)

(42,5%) 23,3% (23,0%) (73,1%) n.m. (3,3%) 53,7% -15,2 p.p.

(75,6) (44,7) (53,7) 14,0 8,7 (98,3) 383,5 (25,6%)

(82,0) (34,2) (57,7) 21,1 (11,3) (91,9) 288,5 (31,9%)

(7,8%) 30,5% (7,0%) (33,7%) n.m. 7,0% 32,9% -6,2 p.p

Administrativas e Gerais (G&A)

As Despesas Gerais e Administrativas (G&A) totais somaram R$ 53,7 milhões em 2009, uma redução de 7,0% sobre os R$ 57,7 milhões de 2008. Considerando apenas o G&A Recorrente, estes números foram R$ 52,0 milhões em 2009 e R$ 55,9 milhões em 2008, representando uma queda de 7,0% em termos absolutos, apesar da incorporação das aquisições mais recentes. Como percentual da Receita Líquida, o G&A Recorrente caiu de 19,4% em 2008 para 13,5% em 2009, uma expressiva queda de 5,8 pontos percentuais, refletindo o contínuo esforço da administração na melhoria das operações existentes e integração das operações adquiridas. No 4T09, G&A somou R$10,8 milhões, uma queda de 23,0% em relação ao mesmo período do ano anterior. SG&A (R$MM)

G&A Recorrente (R$MM) 98,3 55,9

91,9

52,0

31,9% 19,4% 25,6% 13,5%

FY08

SG&A

FY09

% da Receita Líquida

FY08

SG&A

FY09

% da Receita Líquida

Outras Receitas/Despesas Operacionais Líquidas Em 2008, o SEB apresentou Outras Despesas Operacionais de R$ 11,3 milhões, basicamente compostas pelas despesas de amortização de ágio sobre empresas adquiridas. Já em 2009, apresentamos Outras Receitas

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Operacionais de R$ 8,7 milhões, das quais R$ 6,5 milhões são de natureza não-recorrente. A parcela recorrente refere-se ao resultado de aluguéis recebidos de prestadores de serviços em nossas unidades, da disposição de alguns ativos e do novo contrato de preferência bancária. A partir de 2009, as novas regras contábeis eliminaram as despesas de amortização de ágio das demonstrações financeiras.

Resultado Financeiro Líquido O Resultado Financeiro Líquido passou de R$ 21,1 milhões em 2008 para R$ 14,0 milhões em 2009 fundamentalmente devido à menor disponibilidade líquida atual, em função das aquisições realizadas ao longo de 2008 e 2009, assim como da queda do patamar de juros das aplicações financeiras. Neste período, liquidamos a operação de SWAP, com resultado imaterial (próximo ao break-even) para a Companhia. Esta operação consistia de contratos de troca de resultados de fluxos financeiros futuros entre a Companhia e o Banco UBS Pactual, contrapondo o preço de nossas Units e a taxa de CDI em determinado período de tempo. No 4T09, o Resultado Financeiro Líquido foi de R$ 1,2 milhão comparado aos R$ 4,6 milhões no 4T08.

Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – Corrente e Diferido Nossas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido corrente subiram de R$ 14,2 milhões em 2008 para R$ 17,1 milhões em 2009. Considerando apenas as despesas de natureza recorrente, estas passaram dos R$ 14,2 milhões em 2008 para R$ 18,9 milhões. Este aumento é fruto de alguns fatores: (i) maior rentabilidade dos segmentos sujeitos à tributação, notadamente a Educação Básica e o Sistema de Ensino, além da queda da despesa no nível corporativo, devido ao menor resultado das aplicações financeiras. No 4T09, em termos recorrentes houve uma despesa de R$ 1,8 milhão, comparado a uma receita de R$ 2,4 milhões no mesmo período do ano anterior. Já as receitas com Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido diferido subiram de R$ 2,4 milhões em 2008 para R$ 3,3 milhões em 2009. Em termos recorrentes, a rubrica de 2009 cai para R$ 3,0 milhões. O aumento em relação ao ano anterior se deve principalmente à amortização dos ágios pagos nas aquisições e ao aumento do IR e CSLL diferido como resultante de: (i) PDDs; e (ii) receitas de parcerias públicas ainda não efetivamente recebidas. No 4T09, em termos recorrentes houve uma despesa de R$ 1,7 milhão, comparado a uma receita de R$ 1,2 milhão no mesmo período do ano anterior.

Participações Minoritárias A conta participação de minoritários passou de R$ 0,3 milhão positivo em 2008 para R$ 0,8 milhão positivo em 2009, como resultado de novas aquisições com acionistas minoritários e com resultados ligeiramente deficitários.

Lucro Líquido Ajustado Como resultado do exposto acima, o Lucro Líquido Ajustado da empresa passou de R$ 46,5 milhões em 2008 para R$ 53,0 milhões em 2009, crescimento de 14,1%, e a Margem Líquida contraiu de 16,1% em 2008 para

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13,8% em 2009. No quarto trimestre, o LLA passou de R$ 3,6 milhões em 2008 para R$ 1,5 milhão em 2009, com queda de 57,6%. As Despesas Não Recorrentes de 2009 somaram R$ 3,2 milhões positivos, ou seja, as receitas não recorrentes superam as despesas não recorrentes. Os principais itens de sua composição referem-se a (i) despesa de R$ 1,3 milhão referente a baixas de estoques obsoletos da Editora COC, (ii) despesa de R$ 2,4 milhões referente a um auto de infração da Funadesp, (iii) despesa de R$ 1,7 milhão relativo ao compromisso assumido, quando da aquisição da Klick Net, para o financiamento do Instituto Jaborandi, garantindo ao SEB prioridade e exclusividade dos produtos e projetos desenvolvidos pelo Instituto pelo período de 2 anos, incluindo o Projeto Florescer, (iv) R$ 0,6 milhão referente a baixas de investimentos associadas à venda da unidade de Goiânia, (v) R$ 0,5 milhão de despesas de reestruturação na Metropolitana, (vi) R$ 0,5 milhão de despesas relativas ao processo de aquisição do Pueri Domus, (vii) receita de R$ 6,2 milhões referentes a desconto de encargos relativos à renegociação e parcelamento de tributos e (viii) receita de R$ 4,0 milhões referente à compensação de encargos com prejuízos fiscais.

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO R$ MM

4T09

4T08

Var %

FY09

FY08

Var %

(não revisado)

Lucro Líquido Margem Líquida (+) Amortização de Ágio (+) Despesas do IPO (+) Despesas Não Recorrentes Lucro Líquido Ajustado Margem Líquida Ajustada

7,7 8,4% 0,2 0,0 (6,3) 1,5 1,7%

(3,9) -6,5% 7,5 0,0 0,0 3,6 6,0%

n.m. +14,9 p.p. (97,3%) n.m. n.m. (57,6%) -4,3 p.p.

55,4 14,4% 0,8 0,0 (3,2) 53,0 13,8%

31,2 10,8% 13,4 0,6 1,3 46,5 16,1%

77,6% +3,6 p.p. (93,9%) n.m. n.m. 14,1% -2,3 p.p.

EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado somou R$ 63,9 milhões em 2009, um aumento de 34,3% sobre o ano de 2008. A Margem EBITDA Ajustado saiu de 16,5% em 2008 para 16,7% em 2009, já demonstrando a capacidade do centro de serviços compartilhados de dar suporte às novas operações adquiridas. No 4T09, o EBITDA Ajustado somou R$ 4,7 milhões em 2009, revertendo o prejuízo de R$ 0,7 milhão nesta rubrica no mesmo período do ano anterior. EBITDA AJUSTADO R$ MM

4T09

4T08

Var %

FY09

FY08

Var %

(não revisado)

Lucro Líquido Ajustado (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (-) Resultado Financeiro (+) Depreciação e Amortização EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustada

1,5 (1,4) 1,2 3,0 4,7 5,1%

3,6 3,6 4,6 3,9 (0,7) (1,2%)

(57,6%) n.m. (73,1%) (21,8%) n.m. +6,4 p.p.

53,0 (13,8) 14,0 11,1 63,9 16,7%

46,5 (11,9) 21,1 10,4 47,6 16,5%

14,1% 16,3% (33,7%) 7,1% 34,3% +0,2 p.p.

Capitalização Ao final de 2009, a Companhia apresentava recursos líquidos de R$ 76,9 milhões, e uma geração de caixa operacional de R$ 68,0 milhões, representando 17,7% da Receita Líquida do período. A redução nos recursos líquidos ao longo do ano se deu principalmente em função das aquisições, notadamente do Pueri Domus e Praetorium, pelo pagamento de dividendos, pelas compras de imobilizado e investimentos no desenvolvimento de novos conteúdos e sistemas. Ainda assim, a posição de caixa da empresa é bastante

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confortável, considerando-se sua forte geração de caixa operacional, e garante a continuidade das aquisições estratégicas aderentes ao nosso projeto de crescimento e ao plano de distribuição de dividendos semestrais que a empresa vem praticando recentemente.

CAPITALIZAÇÃO R$ MM 31/12/2009 31/12/2008 Caixa e Aplicações Financeiras 83,6 138,8 Total de Empréstimos e Financiamentos 6,7 3,4 Curto Prazo 6,2 2,4 Longo Prazo 0,5 1,0 Patrimônio Líquido 317,2 288,2 (1) Capitalização Total 323,9 291,5 Dívida Líquida (76,9) (135,4)

Var % (39,8%) 97,3% 156,4% (50,6%) 10,1% 11,1% (43,2%)

(1) A capitalização total é a soma do patrimônio líquido com o total de empréstimos e financiamentos.

17,7% de margem Caixa Operacional

138,8

-49,8

+68,0

- 39,3

3,4

-7,7

Endividamento 135,4

-26,3

Caixa Líquido

Endividamento Caixa Líquido

Caixa 01/jan/09

Geração de Caixa Operacional

Aquisições

Capex

Pagamento Dividendos de Empréstimos

83,6 6,7 76,9 Caixa 31/dez/09

Pro-Forma – Empresas Existentes x Aquisições Para melhor demonstrar a evolução de nossas operações, separamos na tabela abaixo, para o ano de 2009, o desempenho das empresas que já estavam no grupo em 31/12/2008 das que foram adquiridas posteriormente. Como nos referimos diversas vezes ao longo de nossas explicações, a principal causa da pressão de margens que a Companhia vem sofrendo nos últimos trimestres é a consolidação dos resultados das empresas adquiridas. As aquisições nesta análise são compostas por: Pueri Domus (educação básica e sistema de ensino), Unyca (EAD), Klick (sistema de ensino), Praetorium (EAD), Efigênia Vidigal (educação básica), Dínatos (educação básica) e Monet (educação básica). Invariavelmente as empresas adquiridas apresentam margens significativamente inferiores às das empresas na base do grupo, quer pelo estágio não maduro de suas operações, quer por problemas de gestão ou endividamento. A visão da Administração é que, além de um grande desafio, tais fatores são uma enorme

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oportunidade de rentabilizar estas operações, garantindo a expansão de margens do grupo no médio e longo prazo. Entendemos que a melhor métrica para avaliar o desempenho operacional dos negócios é o EBITDA, e nesta rubrica, as empresas existentes na base em 2008 mostram evolução significativa, expandindo sua Margem EBITDA de 16,5% em 2008 para 19,4% em 2009. As operações adquiridas apresentaram, em conjunto, um EBITDA ligeiramente negativo. Além das margens menores, este efeito também se verifica em função da sazonalidade da operação de sistema de ensino do Pueri Domus. Mais um motivo, portanto, para entendermos o potencial de contribuição destas empresas num futuro próximo. Conforme discutido anteriormente, a Margem Bruta das operações existentes ainda sofreram alguma pressão em 2009, e a Margem Líquida evolui mais timidamente, pois é afetada pelos resultados financeiros líquidos. Empresas Existentes x Aquisições (Pro-forma)

2009

2008

(não revisado)

(não revisado)

Var %

Empresas Existentes Receita Bruta Receita Líquida Lucro Bruto Margem Bruta EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado Lucro Líquido Ajustado Margem Líquida Ajustada

359,7 330,0 137,5 41,7% 64,0 19,4% 55,1 16,7%

311,4 288,8 124,7 43,2% 47,5 16,5% 46,4 16,1%

2009 (não revisado)

Aquisições 15,5% 14,3% 10,2% -1,5 p.p. 34,7% +2,9 p.p. 18,9% +0,6 p.p.

56,9 53,5 6,6 12,2% (0,1) (0,2%) (2,1) (4,0%)

Aquisições No 4T09, o SEB conclui a aquisição do Grupo Monet de Salvador, através de sua subsidiária Sartre. O Monet possuía, na data da aquisição, 416 alunos. A estratégia da aquisição segue como reforço de um de nossos mais importantes pólos regionais, e Salvador se tornará nossa cidade com a operação mais representativa de educação básica. A unidade do Monet fica em uma região de novo desenvolvimento de Salvador, e é complementar às nossas unidades existentes naquela capital. O preço pago pela aquisição foi de R$ 1,2 milhão. Em Dezembro de 2009, concluímos a aquisição dos 18% restantes da Dínatos, operação de educação básica localizada em Brasília, cujos demais 82% haviam sido adquiridos em Janeiro de 2009. O valor pago pelos 18% foi de R$ 565 mil.

Aviso Legal As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento do SEB são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O presente relatório de desempenho inclui dados não contábeis e dados contábeis como, operacionais, financeiros e projeções com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados não contábeis não foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes da Companhia.

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O EBITDA, de acordo com o Oficio Circular CVM 1/2005, pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia e não é uma medida adotada pelas Práticas Contábeis Brasileiras ou Americanas, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, indicador de desempenho operacional ou substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. A administração do SEB acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios Contábeis Norte-Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.

Relacionamento com Auditores Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia e suas controladas não contrataram outros serviços além dos de auditoria externa independente. A Companhia adota como política observar e atender às regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes.

Sobre a Companhia O SEB (Sistema Educacional Brasileiro S.A.) é uma das maiores e mais reconhecidas companhias do setor de educação no Brasil, atuando há 46 anos no mercado. A Companhia é proprietária das marcas COC, NAME, Dom Bosco, Unyca, Kick Net, Praetorium e Pueri Domus, atuando de forma verticalmente integrada e sistematizada nos principais segmentos do mercado educacional brasileiro: educação básica presencial, sistema de ensino básico, ensino superior presencial, ensino a distância e cursos preparatórios para concursos públicos e exames da OAB. O SEB é listado no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&F BOVESPA e suas Units são negociadas sob o código SEBB11.

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Anexo I – Balanço Patrimonial Ativo (Reais 000's):

31/12/2009

31/12/2008

172.715 9.892 73.691 50.366 19.995 11.152 6.459 1.160

193.041 10.434 128.339 30.009 16.272 3.137 4.516 122 212

16.707 3.703 4.772 1.879 4.333 2.020

18.600 3.547 3.923 6.563 2.942 1.625

Permanente Imobi l i za do Inta ngível

237.671 64.713 172.958

141.697 45.567 96.130

Total do Ativo

427.093

353.338

31/12/2009

31/12/2008

Circulante Emprés ti mos e fi na nci a mentos Fornecedores Sa l á ri os , féri a s e enca rgos s oci a i s Impos tos e contri bui ções a recol her Impos tos pa rcel a dos Mens a l i da des recebi da s a nteci pa da mente Pa rtes Rel a ci ona da s Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l - di feri do Conta s a pa ga r Di vendos a pa ga r

95.438 6.179 10.355 19.359 5.929 5.486 16.570 228 5.719 12.260 13.353

49.327 2.410 4.473 14.592 5.082 2.010 11.015 359 786 578 8.022 -

Não Circulante Exigível a longo prazo Emprés ti mos e fi na nci a mentos Pa rtes rel a ci ona da s Impos tos pa rcel a dos Provi s ã o pa ra conti ngênci a s Outra s conta s a pa ga r

14.319 475 110 4.340 7.009 2.385

15.853 962 171 8.983 5.737 -

113

-

Patrimônio líquido Ca pi ta l s oci a l Res erva de ca pi ta l Res erva s de Lucro

317.223 81.720 202.921 32.582

288.158 81.720 202.921 3.517

Total Passivo e Patrimônio Líquido

427.093

353.338

Circulante Ca i xa e ba ncos Apl i ca ções fi na ncei ra s Conta s a receber de cl i entes e a l unos Es toques Outra s conta s a receber Impos tos a recupera r Pa rtes Rel a ci ona da s Des pes a s a nteci pa da s Não Circulante Realizável a longo prazo Pa rtes rel a ci ona da s Conta s a receber de cl i entes e a l unos Outra s conta s a receber Impos tos de renda e contri bui çã o s oci a l di feri dos Conta s a receber de mi nori tá ri os

Passivo (Reais 000's):

Participação de minoritários

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Anexo II – Demonstração de Resultados DRE (Reais 000's)

4T09

4T08

FY09

FY08 (não revisado)

Receita operacional bruta Si s tema de ens i no (venda de ma teri a l di dá tico) Pres taçã o de s ervi ços educa ci ona i s

100.789 18.966 81.823

65.973 9.313 56.659

416.610 121.123 295.487

311.014 96.443 214.571

Deduções Impos tos s obre a s venda s Devol uções e a ba timentos

(9.242) (4.506) (4.736)

(6.405) (3.044) (3.361)

(33.134) (16.361) (16.773)

(22.536) (12.405) (10.131)

Receita operacional líquida

91.547

59.567

383.476

288.478

(67.469) (5.913) (61.556)

(40.804) (3.393) (37.411)

(239.456) (28.106) (211.350)

(163.662) (26.184) (137.478)

24.078

18.763

144.020

124.816

(15.042) (12.791) (10.798) 1.241 7.306

(26.143) (10.377) (14.029) 4.616 (6.353)

(75.611) (44.655) (53.655) 13.984 8.715

(82.046) (34.220) (57.672) 21.099 (11.254)

9.036

(7.380)

68.409

42.770

(11) (1.368)

2.388 1.183

(17.105) 3.302

(14.228) 2.361

7.657

(3.809)

54.606

30.903

(77)

756

277

7.657

(3.886)

55.362

31.180

(6.143)

7.453

(2.361)

15.283

1.513

3.567

53.001

46.463

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados Cus tos dos produtos vendi dos Cus tos dos s ervi ços pres tados Lucro bruto Outras (despesas) receitas operacionais Venda s Admi ni s tra tiva s e gera i s Res ul tado fi na ncei ro, l íqui do Outra s recei tas opera ci ona i s , l íqui da s Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l di feri do Lucro líquido antes das participações minoritárias Participações minoritárias Lucro líquido do período Ajus tes a o Lucro Líqui do Lucro líquido ajustado do período

(0)

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Anexo III – Fluxo de Caixa Fluxo de Caixa (Reais 000's)

4T09

4T08

FY09

FY08 (não revisado)

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contrib. social (ex-Participações Minoritárias) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Amortização de Ágio sobre Investimentos Resultado na venda de ativos imobilizados Custo residual na baixa de ativos permanentes e intangível

9.036

(7.380)

68.409

42.770

3.246 997 -

3.891 5.478 -

11.910 2.866 -

10.367 11.386 3.260

Variações nos ativos e passivos Redução (aumento) em contas a receber de clientes e alunos (Aumento) nos estoques (Aumento) em outros ativos circulantes e não circulantes (Aumento) redução em contas a receber de minoritários Aumento (redução) em fornecedores (Redução) aumento em salários, férias e encargos e impostos e contrib. a recolher Aumento em mensalidades recebidas antecipadamente Aumento (redução) em outras contas a pagar e impostos parcelados (Redução) aumento em provisões para contingências Aumento Dividendos a Pagar

4.513 (5.554) (355) (90) 3.023 (10.870) 9.175 817 (2.033) 13.353

13.563 (5.949) (1.374) 2.305 (764) (7.808) 6.057 2.221 (926) -

(16.832) (569) (6.049) 22 2.484 663 4.368 (1.494) (1.420) 12.798

(17.955) (5.553) (2.585) 1.305 (2.555) 552 4.139 (435) 1.694 -

Disponibilidades (aplicadas) geradas pelas atividades operacionais

25.258

9.314

77.156

46.390

(9.021)

(6.200)

(9.187)

(13.893)

Disponibilidades líquidas (aplicadas) geradas pelas atividades operacionais

16.237

3.114

67.969

32.497

Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aumento de disponibilidades por aquisição de empresas Aquisição de controlada menos disponib. líq. incluídas na aquisição Compras de imobilizado Aplicações em ativo intangível Aplicações em investimentos

(1.665) (8.885) (5.005) -

(2.835) (663) (1.250)

(49.835) (28.216) (11.118) -

74 (14.580) (10.270) (109.265)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos

(15.555)

(4.748)

(89.169)

(134.041)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Empréstimo e financiamentos Partes relacionadas Distribuição de dividendos socio DBI Distribuição de dividendos SEB

3.639 114 (13.353)

(780) (753) (22.210)

(9.458) 1.765 (26.297)

(5.516) 18.348 (27.909) (22.210)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de financiamentos

(9.600)

(23.743)

(33.990)

(37.287)

Demonstração das variações nas disponibilidades No início do exercício No fim do exercício

92.501 83.583

164.150 138.773

138.773 83.583

277.604 138.773

Aumento (redução) nas disponibilidades

(8.918)

(25.377)

(55.190)

(138.831)

Impostos de renda e contribuição social pagos

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Teleconferência de Resultados Português

Inglês

16 de março de 2010 (terça-feira)

16 de março de 2010 (terça-feira)

Horário: 14h00 (Brasília)

Horário: 11h00 (Nova York)

13h00 (Nova York)

12h00 (Brasília)

Tel.: +55 (11) 2188-0188

Tel.: +1 (973) 935-8893

Código: SEB

Código: SEB

Replay: +55 (11) 2188-0188

Replay: +1 (706) 645-9291

Código: SEB

Código: SEB

Relações com Investidores Marco Rossi Diretor Financeiro e de RI Tel.: +55 (16) 3603-9646 [email protected] Francisco Bianchi Gerente de RI Tel.: +55 (11) 3506-7032 [email protected] .br www.sebsa.com.br

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