PROTOKOLL der 94. ordentlichen Generalversammlung der Aktionare der ROCHE HOLDING AG, Basel, vom 6. Marz 2012, 10.30 Uhr im Kongresszentrum der Messe Basel, Basel

Der Prasident des Verwaltungsrates, Herr Dr. Franz B. Hurner, eroffnet urn 10.30 Uhr die Versarnrnlung und Obernimmt den Vorsitz.

Neben dem Vorsitzenden haben folgende Mitglieder der Konzernleitung auf dem Podium Platz genornmen: Dr. Severin Schwan, Silvia Ayyoubi, Dr. Alan Hippe, Dr. Gottlieb Keller, Daniel O'Day, und Dr. Pascal Soriot.

Vom Verwaltungsrat sind weiter Prof. Dr. Bruno Gehrig (Vizeprasident), Andre Hoffmann (Vizeprasident), Prof. Dr. Pius Baschera, Prof. Sir John I. Bell, Paul Bulcke, William M. Burns, Lodewijk J.R. de Vink, Dr. Christoph Franz, Dr. DeAnne Julius, Dr. Andreas Oeri, Peter R. Voser sowie Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro anwesend.

Der Vorsitzende stellt fest, dass zu dieser Generalversammlung rechtzeitig eingeladen worden ist und verweist auf die zweimalige offentliche Einberufung im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 3. und 8. Februar 2012 und die Einladungsinserate in der Tages- und Finanzpresse. Der Vorsitzende weist erganzend darauf hin, dass von Aktionarsseite keine Traktandierungsbegehren fOr diese Versamrnlung eingegangen sind.

Er stellt sodann fest, dass als Vertreter der Revisionsstelle der Firma KPMG AG die Herren ian Starkey und Fran9ois Rouiller anwesend sind.

Die BOO AG, die von Roche als unabhangige Stirnmrechtsvertreterin gemass Art. 689b des Aktienrechts bezeichnet worden ist, ist im Saal durch Herrn Marc Schaffner vertreten.

Der Vorsitzende ernennt als ProtokollfOhrer:

Herrn Rene Kissling

als Stimmenzahler:

Herrn Donald Sulzer, Credit Suisse, ZOrich Herrn Werner Meier, UBS AG, Basel Herrn Peter Nussbaumer, Credit Suisse, Basel Herrn Urs Raeber, UBS AG, ZOrich Herrn Dr. Beat Rauss, Univest AG, Basel Herrn Werner Ruegg, Bank Sarasin , Basel Herrn Anton Schaub, Basler Kantonalbank, Basel Herrn Vittorio Schiro, UBS AG, ZOrich.

Zurn Obmann der Stimmenzahler ernennt er Herrn Donald Sulzer. Anschliessend informiert der Vorsitzende, dass das Protokoll der Generalversammlung 201 1 im Internet publiziert wurde, und dass ferner die ordentliche Generalversammlung des nachsten Jahres voraussichtlich am Dienstag, den 5. Marz 2013, stattfinden wird .

Unter den Forma lien weist der Vorsitzende auf Folgendes hin: Als ..anwesend" und .. vertreten" werden nur solche Aktien erfasst, deren Zutrittskarten am Eingang erfasst worden sind. Die von der Versarnmlung zu treffenden BeschiOsse und Wahlen kommen mit dem absoluten Mehr der vertretenen Stimmen und ohne das Eriordernis eines bestimmten Prasenzquorums gOitig zustande. Die Beschlussfassung Ober Sachgeschafte und Wahlen erfolgt elektronisch.

Der Vorsitzende fOhrt nach der Erlauterung des elektronischen Abstimrnungssystems eine Probeabstirnmung durch und stellt fest, dass das System korrekt funktioniert.

In seiner Ansprache an die Aktionare geht der Vorsitzende einleitend kurz auf die Ereignisse 201 1 ein bevor er auf strategische Themen - darunter die geplante lllumina -Akquisition - zu sprechen komrnt (Ansprache Dr. Franz B. Humer, Verwaltungsratsprasid ent. siehe http://www.roche.corn/de/about roche/corporate qovernance/annual general meetings.htm).

Der Vorsitzende erteilt anschliessend Dr. Severin Schwan, CEO der Roche-Gruppe, das Wort. Dr. Schwan erortert in seiner Ansprache die finanziellen Ergebnisse fOr das Jahr 2011 sowie den

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Ausblick fOr das laufende Geschaftsjahr und unterstreicht die wachsende Bedeutung der Schwellenlander- insbesondere China - fOr Roche. Er schildert wie Roche die Entwicklung von neuen Therapien voranbringt und was dieser Fortschritt fOr Patientinnen und Patienten anhand des konkreten Beispiels von Erivedge (das weltweit einzige Medikarnent auf dern Markt fOr Patienten, die an fortgeschrittenern Basalzellkarzinorn - einer Form von Hautkrebs - leiden) bedeutet (Ansprache Dr. Severin Schwan, Vorsitzender der Konzernleitung, siehe http://www.roche.com/de/about roche/corporate governance/annual general rneetings.htm).

Der Vorsitzende stellt anschliessend aufgrund der erstellten Prasenzliste folgendes fest: Als Aktionare oder deren Vertreter sind 755 Personen zur Versammlung erschienen, welche 139'852'787 Aktien bzw. Stimmen vertreten. Dies entspricht 87.4% des gesamten Aktienkapitals.

In Bezug auf die vertretenen Aktien mit je einem Nennwert von CHF 1.00 liegen folgende Vertretungsverhaltnisse vor: - Aktionare:

65'622'560 Aktien

- Depotvertreter

72'417'900 Aktien

- Unabhangiger Stimmrechtsvertreter:

1'812'327 Aktien

Das absolute Mehr betragt 69'926'394 Stimmen. lm Obrigen sind an der Versamrnlung keine eigenen Aktien oder solche, die Tochtergesellschaften gehoren, vertreten.

Daraufhin schreitet die Generalversarnrnlung zur Behandlung der Traktanden gernass publizierter Tagesordnung:

Traktandum 1:

Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011 sowie des Entschadigungsberichtes

1.1 Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011 Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschaftsbericht, enthaltend den Jahresbericht und die beiden Rechnungen, irn Druck erschienen und rechtzeitig arn Sitz der Firma und bei den als Aktiendepotstellen arntierenden Ban ken aufgelegt worden ist. Ausserdern wurde der Bericht den Aktionaren auf Wunsch zugestellt. Der Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung ist auf Seite 180 irn separaten Finanzbericht des Geschaftsberichts enthalten. Auf Anfrage haben die Herren lan Starkey und Fran9ois Rouiller als Vertreter der Revisionsstelle vor der Versarnrnlung den Vorsitzenden wissen

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lassen, dass sie dern schriftlichen Bericht nichts beizufOgen haben. Ferner ist der Bericht der Revisionsstelle zur konsolidierten Jahresrechnung auf Seite 152 des Finanzberichts abgedruckt.

Der Vorsitzende gibt den Aktionaren Gelegenheit, sich zu Bericht und Jahresrechnung zu aussern.

Das Wort wird Herrn Walter Grab aus Bern erteilt, welcher sich erkundigt, ob den Aktionaren wie fruher Roche-Kalender als Geschenke abgegeben werden und uber den Stand i.S. Schliessung des Standortes Burgdorf. Der Vorsitzende dankt Herrn Grab fOr seine AusfOhrungen und betont, dass aufgrund rnangelnder Nachfrage nach Roche-Kalendern diese nicht rnehr produziert werden. Hingegen erinnert er ihn an sein Voturn anlasslich der letzten Generalversarnrnlung bezuglich der Erstellung einer deutschen Version von ..Roche in Kurze", welche nun fOr das Geschaftsjahr 2011 erstellt wurde und aufliegt. Der Vorsitzende erteilt anschliessend Dr. Schwan das Wort zur Stand der Schliessung der Roche Niederlassung in Burgdorf. Dr. Schwan bestatigt, dass die Verlagerung von Burgdorf nach Mannheirn in einern Prozess von

insgesarnt uber 2 Jahren planrnassig vorangeht und dass die Sozialplane einvernehrnlich mit den Arbeitnehrnervertretern abgeschlossen werden konnten. Zudern erinnert er, dass nebst der Verlagerung von Aktivitaten von der Schweiz nach Deutschland auch Standorte irn Ausland insbesondere der Standort Graz nach Rotkreuz- in die Schweiz verlagert und entsprechend neue Arbeitsplatze geschaffen worden sind.

Anschliessend erteilt der Vorsitzende Herrn Herrmann Struchen aus ZOrich das Wort. Herr Struchen erkundigt sich nach der Hohe der in der Prasidialansprache erwahnten Zahl von 21 Millionen irn Jahre 2011 weltweit rnit Medikarnenten von Roche behandelten Patienten, die er als zu tief erachtet. Er unterstOtzt sowohl die Gutheissung des Jahresberichtes als auch die vorgeschlagene Erhohung der Dividende urn 3% auf CHF 6,80, bernangelt aber die Entwicklung des Aktienkurses an der Borse und fragt den Vorsitzenden nach rnoglichen Massnahrnen zur Steigerung des Aktienkurses. Der Vorsitzende dankt fOr das Voturn von Herrn Struchen und prazisiert seine AusfOhrungen hinsichtlich der Patientenzahl von 21 Millionen, welche sich hauptsachlich auf die Behandlung von Patienten durch innovative Krebsrnedikarnente bezieht. Hinsichtlich der Frage nach Massnahmen zur Steigerung des Aktienkurses betont der Vorsitzende, dass einzig die Leistung zah lt und keine Massnahmen zur kurzfristigen Aktienkurssteigerung verfolgt werden, die gleichzeitig die langfristigen Z iele von Roche opfern wOrden. Er unterstreicht abschliessend, dass

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eine 3%ige Dividendenerhohu ng im bestehenden wirtschaftlichen Umfeld im Vergleich zu vielen anderen Titeln als sehr gut bezeichnet werden kann.

Das Wort wird Herrn Peter Frilh, a/s Vertreter von Actares, der Vereinigung von Aktionarinnen und Aktionaren fOr nachhaltiges Wirtschaften, erteilt. Herr FrOh aussert sich positiv Ober die von Roche in den neusten Berichten publizierten Grundsatze. Er ist erfreut, dass Roche im Dow Jones Nachhaltigkeits-lndex zum Leader als weltweit nachhaltigstes Unternehmen in der Gesundheitsbranche ernannt worden ist und den OBU-Preis der Schweizerischen Vereinigung fOr okologisch bewusste UnternehmungsfOhrung fOr den Nachhaltigkeitsbericht erhalten hat. Herr FrOh betont, dass Actares auch mit Genugtuung festgestellt hat, dass in China keine Patienten fOr klinische Studien im Organtransplantationsbereich mit Roche-Beteiligung mehr rekrutiert wurden und die kritisierten Studien beendet sind. Herr FrOh beanstandet anschliessend, dass immer mehr klinische Studien an externe Dienstleister sogenannte Clinical Research Organisations (CROs) ausgelagert werden und betont, dass die klinischen Studien das HerzstOck fOr die Entwicklung, Zulassung, Bereitstellung und Vermarktung von Medikamenten bzw. fOr das Kerngeschaft der Pharmaindustrie bilden. Er erkundigt sich nach dem Grund warum dieser zentrale Bereich in zunehmendem Masse ausgelagert und damit eine sehr sensitive Domane bezOglich der Durchsetzung hochster Standards zum Schutz von studienbeteiligten Patientinnen und Patienten aber auch bezOglich der Gewahrleistung ,sauberer" Ergebnisse fOr die alles entscheidende Zulassung aus der Hand gegeben wird. Herr FrOh fragt ferner wie die Verwendung weltweit gleicher Standards sichergestellt ist und ob dank anderer lokaler Verhaltnisse bezOglich behordlichen Auflagen, Lohnniveaus etc. unter lnkaufnahme eines erhohten Qualitats- und Reputationsrisikos nicht primar Kosten und Zeit gespart werden sollen . Er stellt die Frage wie gross das Ausmass der heutigen und geplanten Auslagerungen von klinischen Studien an externe CROs ist, in welche Lander ausgelagert wird bzw. wie Roche die Anwendung interner Standards und die korrekte DurchfOhrung der Studien sicherstellt. Herr FrOh erwahnt zum Schluss seiner AusfOhrungen, dass ihm die ausgewiesenen VergOtungen an den Vorsitzenden und den CEO als zu hoch erscheinen und dass die vom Jahreserfolg abhangige Cash-VergOtung an den Vorsitzenden seiner Ansicht nach nicht den Best Practice Standards of Good Corporate Governance entsprechen wlirde, weshalb Actares den Entschadigungsbericht zur Ablehnung empfieh lt.

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Der Vorsitzende dankt fOr die AusfOhrungen transparenteren Darstellung

von Herrn Fri.ih und die objektive Anerkennung einer

von Daten im Jahresbericht, die im Obrigen auch von der externen

Revision gepri.ift werden. Zur Kritik der erhbhten Auslagerung

von klinischen Studien erklart der Vorsitzende, dass die

Studienanordnung und das Protokoll eines klinischen Versuchs bei Roche verbleibt, da die Protokolle den Zulassungsbehorden eingereicht und die Durchfi.ihrung

von diesen genehmigt werden mi.issen. Weil

von Studien nach Anzahl und Grosse sehr stark schwankt, kann Roche mit

seinem internen Grund-Knowhow, Fluktuationen nach oben hin durch Vergabe an Dritte abdecken. Der Vorsitzende erwahnt, dass die Verga be

von klinischen Studien an Dritte zwischen ca. 30%

und 60% der gesamten Studien variiert und dass weltweit ca. 60% der Studien in den USA in Europa und in Japan durchgefi.ihrt werden. Ca. 40% der klinischen Studien werden in den weniger entwickelten Landern jedoch mit einem Grossteil ausgebildet wurden, und in Spitalern

von Arzten, die in Amerika und Europa

von hbchstem internationalem Niveau durchgefOhrt. Auch

werden Arzte und CROs von Roche trainiert und regelmassig auditiert. Zudem fi.ihren die europaischen und amerikanischen Zulassungsbehorden unabhangig von Roche Audits in diesen Landern durch. Der Vorsitzende betont die Bedeutung der klinischen Studien fOr Roche sowie den zugrunde liegenden grossen Aufwand - gleichgi.iltig ob eine Studie Roche selber durchfOhrt oder ob Dritte diese durchfOhren - um die Qualitat, Sicherheit und gleichen Standards weltweit zu garantieren.

Zur Vergi.itungsfrage entgegnet der Vorsitzende, dass seine eigene Vergi.itung sowie diejenige des CEOs bzw. der Konzernleitung durch den Entschadigungsausschuss des Verwaltungsrates an hand internationaler Vergleichs- und Marktstudien festgelegt werden, weshalb die Vergi.itungen im Bereich dessen liegen, was international fC1r diese Positionen in vergleichbaren Firmen bezahlt wird. Seit Aufgabe der Doppelfunktion als CEO/Chairman des Vorsitzenden hat sich seine Gesamtentschadigung um ca. 40% verringert und ist im letzten Jahr um i.iber 10% zuri.ickgegangen. Er weist auch auf die varia bien Anteile von ca. 2/3 der Gesamtbezi.ige von Dr. Schwan und der Kon zernleitung hin, die im Jahresbericht immer vall berechnet und ausgewiesen werden, wie wenn diese vollstandig ausbezahlt wOrden. Der Vorsitzende unterstreicht, dass jedoch das tatsachliche Gehalt von Dr. Schwan der letzten zwei Jahre lediglich die Halfte dessen betragt, was im Jahresbericht publiziert wurde, weil die Optionen momentan grbsstenteils nicht ausgei.ibt werden kbnnen, da sie im Grunde wertlos sind und weil der langfristige PSP Plan fi.ir die letzten drei Perioden nicht ausbezahlt wurd e.

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Er betont deshalb abschliessend, dass die VergOtungen von Roche im guten Mittel bereich liegen und keinesfalls als exzessiv bezeichnet werden konnen. Nachdem keine weiteren Fragen gestellt werden, bringt der Vorsitzende die Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011 zur Abstimmung. Die Generalversammlung heisst den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2011 mit 138'117'792 Ja-Stimmen, bei 4'664 Gegenstimmen und 1'808'641 Enthaltungen, gut.

1.2 Genehmigung des Entschadigungsberichtes

Der Vorsitzende verweist auf den Geschaftsbericht, der im Jahresbericht auf den Seiten 138 bis 148 den Entschadigungsbericht enthalt. Dieser beinhaltet die Grundsatze fUr die Entschadigung des Verwaltungsrates und der Geschaftsleitung sowie die Berichterstattung Ober die Entschadigung 2011. Er verweist auf den konsultativen Charakter der Abstirnmung und gibt den Aktionaren Gelegenheit, sich zurn Entschadigungsbericht zu aussern. Der Vorsitzende bringt- nachdem keine Fragen gestellt werden - anschliessend die Genehmigung des Entschadigungsberichtes zur Abstimmung. Die Generalversammlung heisst den Entschadigungsbericht mit 137'857'617 Ja-Stimmen, bei 157'1 08 Gegenstimmen und 1'916'372 Enthaltungen, gut.

Traktandum 2:

Entlastung der Mitglieder des Veawaltungsrates

Der Vorsitzende stellt fest, dass tor dieses Traktandum die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Obrigen Personen, die an der GeschaftsfUhrung teilgenommen haben, nicht stimmberechtigt sind. Er gibt den Aktionaren Gelegenheit, sich zur Entlastung der Verwaltungsrate zu aussern. Es werden keine Wortbegehren gestellt. Die Generalversammlung erteilt bei 117'042'742 zu diesem Traktandum stirnmberechtigten Aktien und einem absoluten Mehr von 58'521 '372 mit 116'908'246 Ja-Stimmen gegen 95'708 Nein-Stimmen, bei 38'788 Enthaltungen, dem Verwaltungsrat Entlastung.

Traktandum 3:

Beschlussfassung i.iber die Veawendung des Bilanzgewinnes

Der Vorsitzende beantragt der Versamrnlung folgende Verwendung des Bilanzgewinnes, wie sie auf Seite 179 des Finanzberichts des Geschaftsberichtes 2011 abgedruckt ist:

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Bilanzgewinn: Jahresgewinn 2011 Vortrag vom Vorjahr Total Bilanzgewinn

CHF 8'647'901'921 CHF 436'741'030 CHF 9'084'642'951

Verwendung des Bilanzgewinns: AusschOttung einer Dividende von CHF 6,80 brutto pro Aktie und Genussschein Einlage in die freie Reserve Total Verwendung des Bilanzgewinnes

CHF 5'865'426'360 CHF 1'293'450'000 CHF 7'158'876'360

Vortrag auf neue Rechnung

CHF 1'925'766'591

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Zu diesem Traktandum werden keine Wortbegehren gestellt. Die Generalversarnrnlung stirnmt dem Antrag mit 139'883'647 Ja-Stimmen, bei 3'718 Gegenstimmen und 43'632 Enthaltungen, zu.

Der Vorsitzende teilt mit, dass die Dividende ab Dienstag, 13. Marz 2012, spesenfrei gegen Coupon Nr. 11 bei samtlichen Schweizerischen Niederlassungen der UBS AG sowie der Credit Suisse zahlbar ist.

Traktandum 4

Wahlen in den Verwaltungsrat

Mit der heutigen Generalversammlung endet die Amtsdauer von Herrn Prof Sir John Bell, Herrn

Andre Hoffmann sowie die Amtsdauer des Vorsitzenden als Mitglieder des Verwaltungsrates. Aile Amtsinhaber stellen sich zur Wiederwahl fOr eine statutarische Amtsdauer von zwei Jahren zur Vertogung und haben schriftlich ihre Wahlannahme erklart. Namens des Verwaltungsrates beantragt der Vorsitzende der Versammlung, die Mandate der Vorgenannten zu erneuern. Er gibt danach den Aktionaren Gelegenheit, sich zu den Wahlen zu aussern, wobei keine Wortbegehren gestellt werden.

Der Vorsitzende bringt die Antrage des Verwaltungsrates einzeln und elektron isch zur Abstimmung: In der ersten Abstimmung wah It die Generalversammlung mit 139'873'746 gegen 7'690 Gegenstimmen und bei 49'561 Enthaltungen Prof Sir John Bell fOr eine neue Amtsdau er von zwei Jahren bis zur o. GV irn Jahre 2014 zum Verwaltungsrat.

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In der zweiten Abstimmung wahlt die Generalversammlung mit 139'868'637 gegen 17'786 Gegenstimmen und bei 44'570 Enthaltungen Herr Andre Hoffmann fOr eine neue Amtsdauer von zwei Jahren bis zur o. GV im Jahre 2014 zum Verwaltungsrat.

Der Vorsitzende Obergibt zu seiner eigenen Wahl die Versammlungsleitung an Herrn Andre Hoffmann, welcher vor der Wahl die enorme Erfahrung, unternehmerische Weitsicht und die beeindruckende FOhrungskraft des Vorsitzenden hervorhebt. In der dritten Abstimmung wahlt die Generalversammlung mit 139'878'128 gegen 11 '861 Gegenstimmen und bei 39'695 Enthaltungen Herrn Dr. Franz B. Humer fOr eine neue Amtsdauer von zwei Jahren bis zur o. GV im Jahre 2014 zum Verwaltungsrat.

Herr Andre Hoffmann gratuliert Herrn Franz B. Humer zur Wiederwahl und gibt die Versarnmlungsleitung an ihn zurOck. Der Vorsitzende gratuliert den gewahlten Verwaltungsraten zur ehrenvollen Wahl.

Traktandum 5:

Wahl der Revisionsstelle

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung jahrlich die Revisionsstelle fOr das laufende Geschaftsjahr zu bezeichnen hat. Der Verwaltungsrat beantragt der Versammlung, die KPMG AG als Revisionsstelle fOr das Geschi:iftsjahr 2012 zu wahlen. Diese Firma ist bereit. eine Wahl anzunehmen, und ihre schriftliche Wahlannahmeerklarung liegt vor. Er gibt den Aktionaren Gelegenheit. sich zur Wahl zu aussern, wobei keine Wortbegehren gestellt werden. Die Generalversammlung wahlt die KPMG AG mit 139'852'997 Ja-Stimmen bei 17'345 Gegenstimmen und 54'040 Enthaltungen zur Revisionsstelle fOr das Geschaftsjahr 2012. Nachdem das Wort nicht weiter gewOnscht wird , dankt der Vorsitzende den Aktionarinnen und Aktionaren fOr ihr Erscheinen und schliesst die Versammlung urn 12.00 Uhr.

Der Vorsitzende:

Der ProtokollfOhrer:

~ ..!~. ~\ ~~ Dr. Fran(s) Humer

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