Primer Programa de Bonos de Titulización @VE Informe con estados financieros al 30 de junio de 2010 Héctor LLaja Vargas

Fecha de Comité: 14 de Octubre de 2010

(511) 442.7769

Aspecto o Instrumento Calificado1

[email protected] Clasificación

Observación

Programa de Bonos de Titulización @VE

pAAA

No

Primera Emisión

pAAA

No

Segunda Emisión

pAAA

No

Tercera Emisión

pAAA

No

Significado de la Clasificación Categoría pAAA: Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes estando ligeramente por encima de una obligación de mediano y largo plazo libre de riesgo. Las categorizaciones, cuando corresponda, podrán ser complementadas mediante los signos (+/-) mejorando o desmejorando respectivamente la clasificación alcanzada entre las categorías pAA y pB. “La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.”

Racionalidad El presente instrumento financiero recibe la clasificación de pAAA, asignada a emisiones de la más alta calidad de crédito. La clasificación asignada se sustenta en: i) las características del instrumento, ii) la calidad del riesgo crediticio asociado a las Notas y iii) la solvencia de los participantes. Los Bonos del Programa @VE estarán asociados al cumplimiento de pago de las Notas emitidas por el Bear Stearns Global Asset Holding Ltd con la garantía de The Bear Stearns Companies Inc. (TBSC), cuyo riesgo crediticio está vinculado al riesgo de no pago de Bonos Soberanos de la República del Perú (Credit Linked Notes). Es muy importante mencionar que el 14 de marzo de 2008, TBSC atravesó serios problemas financieros debido a un deterioro considerable de la liquidez del banco, sin embargo fue rescatado por la Reserva Federal y JP Morgan Chase & Co. (JPM). Al respecto, el 16 de marzo de 2008, JPM anunció la adquisición de TBSC. Para ello se firmó un acuerdo de adquisición y se estableció el plan de fusión entre ambas compañías, además se suscribió un acuerdo de garantía mediante el cual JPM garantiza incondicionalmente el pago puntual de todos los pasivos cubiertos de las entidades cubiertas en dicho documento, dentro de las cuales figura The Bear Stearns Companies Inc., garante de la Nota que conforma el presente fideicomiso. Finalmente el 30 de mayo de 2008 se efectivizó la adquisición de The Bear Stearns Companies Inc. PCR considera que si efectivamente se cumplen las condiciones estipuladas en el acuerdo de garantía, el pago de la Nota estaría garantizado, con lo cual PCR mantendría la clasificación actual de los presentes instrumentos.

Como Hecho de Importancia de fecha 02 de octubre de 2008 se informó que en Asamblea Especial, con el voto favorable del 100% del valor nominal del total de los Bonos de la Cuarta Emisión en circulación se acordó amortizar anticipadamente los Bonos de la Cuarta Emisión. 1

www.ratingspcr.com

1

2

La clasificación de riesgo del Perú en moneda extranjera es de BBB- . Para PCR, el rating local de largo plazo para las obligaciones soberanas es AAA y esto se basa en el poder exclusivo que gozan los gobiernos dentro de sus propias fronteras respecto al control de su sistema financiero y monetario. Tanto los cupones, como la amortización del principal de los Bonos de Titulización @VE están vinculados al desempeño de pago de las Notas de acuerdo a los Flujos de Efectivo Previstos, en caso no se cumpla las Condiciones Normales, el inversionista estará expuesto a perder una parte o todo el capital invertido en ellos, pero el riesgo de pérdida se encuentra asociado al riesgo soberano. Los agentes participantes en la estructura, tanto locales como internacionales, cuentan con una adecuada clasificación de riesgo, lo que da mayor respaldo a los Bonos de Titulización @VE. El Emisor de Notas, Bear Stearns Global Asset Holding Ltd es una afiliada de The Bear Stearns Companies Inc., que garantiza incondicional e irrevocablemente el 100% de las Notas. TBSC poseía una clasificación de riesgo internacional de AA- otorgada por Fitch Ratings y Standard & Poor´s, todas ellas mayores a BBB- de la República del Perú. Cabe mencionar que dadas las dificultades severas de liquidez que afrontó el banco, el 14 de marzo de 2008, las clasificadoras internacionales decidieron rebajar su clasificación de riesgo. Sin embargo una vez formalizada la fusión entre TBSC las clasificadoras homologaron la calificación de ésta con la de JPM, es decir 3 AA-. En la actualidad JPM tiene una clasificación de AA- por Fitch Ratings y A+ por Standard & Poor´s, PCR no opina sobre el rendimiento que se pueda obtener de los bonos estructurados y dadas las características del instrumento existirá, siempre y cuando no se den las Condiciones Normales, una potencial pérdida de capital para los compradores de los Bonos de Titulización @VE. Sin embargo considera que dado que las Condiciones Normales implican un riesgo crediticio asociado con obligaciones soberanas de la República del Perú, el rating local para un emisor soberano es de AAA. La estructura establece una adecuada sincronización en los pagos que mitiga el riesgo de un potencial “default” técnico para los Bonos de Titulización @VE.

2 3

Clasificación de riesgo otorgada con fecha 02 de abril de 2008 por la agencia calificadora Fitch Ratings. Tanto la clasificación de Fitch Ratings y Standard & Poor´s se obtuvieron de Bloomberg el 24 de septiembre de 2010.

www.ratingspcr.com

2

Resumen de la estructura del Programa @VE4 Cuadro I: Resumen de las Características del Programa Programa

Primer Programa de Bonos de Titulización @VE

Originador

Continental Bolsa S.A.B S.A.

Fiduciario

Continental Sociedad Titulizadora S.A.

Agente Colocador

Continental Bolsa S.A.B S.A.

Emisor de Notas

Bear Stearns Global Assets Holding Ltd. o su sucesor

Monto del Programa

Hasta por un importe máximo de USD 100,000,000 (cien millones y 00/100 dólares americanos).

Valor Nominal

El valor nominal de cada uno de los Bonos será de USD 500,000.00 (quinientos mil y 00/100 dólares americanos).

Notas

Son los valores de contenido crediticio que emitirá el Emisor de Notas con la garantía de The Bear Stearns Companies Inc., a partir del programa de emisión de títulos de deuda denominado “Note Issuance Programme”, las mismas que podrán ser Credit Linked Notes o second to default Credit Linked Notes.

Patrimonio Fideicometido

Integrado fundamentalmente por las Notas, de acuerdo a lo establecido en el Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Bonos de Titulización @VE en virtud del Acto Constitutito celebrado entre el Originador y el Fiduciario el 12 de mayo de 2005.

Rendimiento

El rendimiento de los Bonos está vinculado al desempeño de pago de las Notas. Los dos posibles rendimientos son: i) el equivalente a una tasa de interés fija o variable por determinarse, en caso el Emisor de Notas cumpla con pagar los Flujos de Efectivo Previsto en las fechas establecidas, o ii) el equivalente a cero, en caso el Emisor de Notas no cumpla con pagar los Flujos de Efectivo Previsto.

Garantía

Las Notas tienen la garantía de The Bear Stearns Companies Inc. A través del Acto Constitutivo de Administración y Garantía se constituye un Patrimonio Fideicometido que sirve como única y exclusiva garantía de la emisión. Fuente: Continental Sociedad Titulizadora / Elaboración: PCR

Descripción de la estructura La estructura ha sido diseñada con la finalidad de ofertar a los inversionistas un instrumento estructurado cuyo rendimiento esté vinculado al desempeño de pago de otro título o grupos de otros títulos emitidos por un tercero y no por el Originador. En todo momento el inversionista de los Bonos Titulizados @VE estará expuesto a perder una parte o todo el capital invertido en ellos, en caso no se cumpla con los Flujos de Efectivo Previstos. Los fondos que se obtengan de la emisión de los Bonos Titulizados @VE serán utilizados, por el Originador para adquirir las Notas emitidas por el Emisor de Notas. Los pagos de cupones y amortización de capital que reciba el Originador de parte del Emisor de Notas (Bear Stearns Global Asset Holding, Ltd.) serán utilizados por el Fiduciario para cumplir con el cronograma de pago de los Bonos Titulizados @VE. El rendimiento que puedan tener los Bonos Titulizados @VE estará vinculado al desempeño de pago de las Notas y éstas se constituirán en un Credit Linked Note de los Bonos a los que se vinculen. El Estructurador define como Condiciones Normales a la efectiva realización de los pagos de cupones y amortización del principal de las Notas, según lo establecido como Flujos de Efectivo.

Los términos definidos en esta sección se utilizarán de forma recurrente en todo el documento, sin detallar nuevamente los conceptos o agentes a los que hacen referencia. 4

www.ratingspcr.com

3

Gráfico 1: Estructura del Proceso

Fuente: Continental Sociedad Titulizadora S.A. / Elaboración: PCR

1.

El Emisor de Notas, Bear Stearns Global Assets Holdings Inc., emite las Notas vinculadas a los 5 Bonos de referencia , con la garantía de The Bear Stearns Companies Inc. a partir del programa de emisión “Note Issuance Programme” del 24 de junio de 1997, y cualquiera de sus modificaciones posteriores.

2.

El Fiduciario, en representación del Patrimonio Fideicometido, realiza la emisión de los Bonos de Titulización @VE.

3.

Los inversionistas que compren la correspondiente emisión realizarán el pago por la suscripción de los Bonos de Titulización @VE en la fecha de la emisión.

4.

Con los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Titulizados @VE, el Originador adquiere las Notas con las condiciones estipuladas en el ”pricing supplement” definitivo correspondiente.

5.

El Originador transfiere al Fiduciario las Notas para que las incorpore al Patrimonio Fideicometido.

6.

En condiciones normales, la redención del principal y el pago de los intereses a los Inversionistas se realizará con los flujos provenientes de las inversiones correspondientes en el día de pago del principal y en los días de pago de intereses, respectivamente. El Servidor será el encargado de dirigir y brindar las instrucciones relativas a la recaudación de los ingresos derivados de las inversiones del Patrimonio Fideicometido.

Manejo de los Flujos del Patrimonio Fideicometido El Patrimonio Fideicometido contará con dos cuentas bancarias, una Cuenta de Fondeo y una Cuenta de Recaudación. La Cuenta de Fondeo será abierta en el Banco Continental por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido en dólares, en esta se depositará el importe total recaudado como consecuencia de la colocación de los Bonos de Titulización @VE y desde la cual se realizarán los pagos al Originador como parte de la contraprestación por la transferencia en dominio fiduciario de las Notas y el pago de todos los conceptos y gastos ordinarios necesarios para la emisión de los Bonos de Titulización @VE y durante todo el plazo de su vigencia de acuerdo a lo indicado en el Acto Constitutito. La Cuenta de Recaudación será abierta en el Banco Continental por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido en dólares, en la cual se depositarán los ingresos derivados de la cobranza de flujos originados por las Inversiones. Por medio de esta cuenta se realizará la redención de principal y los pagos de intereses de los Bonos de Titulización @VE. El Servidor podrá instruir al Emisor de Notas, TBSC y/o cualquiera de sus afiliadas a efectos que transfieran los flujos de ingresos derivados de las Inversiones directamente al Agente Pagador para que éste realice los pagos a los Titulares de Bonos, para optimizar la canalización de esto recursos.

5

Para el caso de las Notas “second to default” los bonos de referencia corresponden a un grupo o “basket” de valores elegidos.

www.ratingspcr.com

4

El Contrato El Contrato, (“Pricing Supplement” en idioma inglés), es el documento en el cual se detallan las condiciones específicas de la emisión de las Notas y constituye el marco contractual por el que se regirán el Emisor de Notas (Bear Stearns Asset Global Holding Ltd) y el Originador (Continental SAB). Actúa como garante incondicional e irrevocable The Bear Stearns Companies Inc; mientras que el agente de cálculo y liquidación será The Bear Stearns International Limited. El Contrato señala que el principal de las Notas no se encuentra protegido, por tanto, las Notas no conceden derechos de demanda contra alguna Entidad de Referencia u Obligación de Referencia, sin embargo, si ante la ocurrencia de un Credit Event el Emisor de Notas entrega valores emitidos por la Entidad de Referencia, el titular de estos valores podría tener recurso contra la Entidad de Referencia. Las Notas a ser emitidas por el Emisor de Notas pagarán una tasa de interés fija nominal anual y actuarán como valores sujetos al crédito (Credit Link Note) de los Bonos Soberanos Global 2012 emitidos por la República del Perú u otra emisión que presente características equivalentes. De esta manera, el riesgo crediticio de las Notas estará ligado al: (i) riesgo crediticio de los Bonos Soberanos Global 2012 emitidos por la República del Perú, y (ii) riesgo crediticio del Emisor de Notas. El Contrato menciona que en caso de ocurrencia de un Credit Event las Notas serán redimidas en su totalidad por el Emisor de Notas. El monto pagadero al momento de la redención de cada Nota puede ser liquidado mediante la entrega física del Monto de Redención del Emisor de Notas, con un valor nominal total, pendiente de pago en ese momento, igual al monto nominal de cada Nota, sin considerar la subsiguiente ejecución de los valores que conforman el Monto de Redención del Emisor de las Notas. En caso de una redención anticipada de las Notas, el titular de las Notas puede no recibir un monto igual a su inversión inicial. A excepción de que ocurra un Credit Event, el Emisor de Notas deberá amortizar el 100% del monto nominal de las Notas a la fecha de vencimiento en efectivo en dólares americanos. De acuerdo al Pricing Suplement, cualquier Tenedor de los Valores podrá dar Aviso de Incumplimiento al Emisor de Notas y al Garante a la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos de 6 incumplimiento : a)

Un incumplimiento en el pago de cualquier monto, o entrega de cualquier monto pagadero en virtud de los Valores Subyacentes objeto de la entrega, con respecto a cualquiera de los Valores a su vencimiento, cuyo incumplimiento, en el pago de interés, haya continuado durante 30 días;

b)

Un incumplimiento en la ejecución de cualquier otro convenio del Emisor de Notas o el Garante contenido en o cualquiera de sus otras obligaciones contraídas en virtud del Acuerdo de Emisión de Valores, los Valores o la Garantía, cuyo incumplimiento haya continuado por 60 días después del aviso escrito al Emisor de las Notas o al Garante de cualquier Tenedor de los Valores requiriendo que dicho incumplimiento sea rectificado;

c)

Un incumplimiento con respecto a cualquier otra deuda de dinero prestado por el Emisor de Notas, el Garante o cualquier Subsidiaria Restringida por más de USD 25,000,000 que se haya convertido o haya sido declarada adeudada y pagadera antes del vencimiento, cuyo incumplimiento haya continuado durante diez días después del aviso escrito al Emisor de las Notas o al Garante de cualquier Tenedor de los Valores requiriendo que dicho incumplimiento sea rectificado;

d)

Una corte con jurisdicción que expida un decreto u orden de protección con respecto al Emisor de Notas o al Garante en un procedimiento involuntario iniciado en virtud de cualquier ley de quiebra, insolvencia u otra ley aplicable vigente en la actualidad o en el futuro, o que designe a un administrador, liquidador, cesionario, custodio, fideicomisario, secuestrador (o un funcionario similar) del Emisor de las Notas o del Garante o de todo su patrimonio, o que ordene la disolución o liquidación de sus negocios, y que dicho decreto u orden no haya sido impugnada y se haya mantenido en vigencia durante un período de 60 días consecutivos;

e)

El Emisor de las Notas o el Garante que inicie un procedimiento voluntario en virtud de cualquier ley de quiebra, insolvencia o similar aplicable vigente en la actualidad o en el futuro, o que consienta a la expedición de una orden para obtener protección en un procedimiento involuntario iniciado en virtud de dicha ley, o que consienta a la designación de o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, cesionario, fideicomisario, custodio, secuestrador (o funcionario similar) del Emisor de Notas, del Garante o de toda su propiedad, o que efectúe una cesión a beneficio de los acreedores, o que en forma general incumpla con pagar sus deudas a medida de que venzan.

f)

De ser cursados cualquiera de dichos Avisos de Incumplimiento por los tenedores de los Valores

6

El aviso se producirá siempre y cuando, en el caso de la ocurrencia de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento referidos en los párrafos (b) a (e) de esta Condición, dicho evento sea sustancialmente perjudicial a los intereses de los Tenedores de los Valores.

www.ratingspcr.com

5

que en forma conjunta representen más del 25% del monto nominal de los Valores entonces en circulación, los Valores vencerán de inmediato y serán amortizables a su monto de Redención Anticipada en la fecha en la cual el Aviso de Incumplimiento permitió dicha Redención Anticipada, junto con el interés devengado. El Fiduciario manifiesta y acuerda que: Las Notas no se encuentran protegidas y que al ocurrir cualquier Credit Event según el absoluto y exclusivo criterio del Agente de Cálculo, el Emisor de Notas deberá amortizar las Notas. Comprende que el Agente de Cálculo y Liquidación son entidades vinculadas al Emisor de Notas, pudiéndose presentar conflictos de interés entre éstos y el Emisor de las Notas. Comprende que pese a que la deuda del Garante (The Bear Stearns Companies Inc.) había sido calificada como Baa1 por Moody´s Investors Services, Inc., BBB por Standard & Poor´s Ratings Services y A- por Fitch Inc. y pese a que la deuda del ahora accionista de TBSC JP Morgan, estas calificaciones no aplicarían para las Notas, ya que los pagos de las Notas están vinculados al desempeño de pago de la obligación de referencia7, los cuales han sido calificados como BBBpor Standard & Poor´s Ratings Services, BBB- por Fitch Ratings y BBB- por Moody´s. La compra de las Notas ha sido debidamente autorizada y no incumple ni incumplirá ninguna ley o reglamento aplicable.

Patrimonio Fideicometido El patrimonio fideicometido tiene como objetivo exclusivo servir de única y exclusiva garantía de los Bonos de Titulización @VE, con los tenedores de los mismos; en ese sentido no habrá ningún tipo de recurso contra otros activos de ninguno de los participantes del proceso, salvo se produzca un Evento de Amortización Anticipada. Dadas las características del instrumento el Acto Constitutivo señala la administración del patrimonio fideicometido por parte del fiduciario en los siguientes casos: 1.

Condiciones Normales del Fideicomiso, como aquella situación en que no se produzca un Credit Event o cualquier otro evento que signifique extender la vigencia del Contrato de Fideicomiso con posterioridad a la fecha de redención de la emisión.

2.

Se produzca un Pago Especial del Emisor de Notas.

3.

Se produzca un Credit Event o un Evento de Intervención del Emisor.

4.

A la fecha de redención de los bonos estructurados quedase pendiente alguna obligación de pago o entrega de algún valor por parte del Emisor de Notas.

Formarán parte del patrimonio fideicometido: 1.

Las Notas emitidas por el Bear Stearns Global Asset Holding, Ltd. que serán cedidas en dominio fiduciario por el Originador en calidad de Fideicomitente, a Continental Sociedad Titulizadora S.A en calidad de fiduciario.

2.

Los Derechos Económicos, facultad del patrimonio fideicometido de recibir directamente cualquier flujo de dinero o valor relacionado o proveniente de las Notas o cualquier Flujo de Efectivo Previstos.

3.

Los Derechos de Cobro, que le asiste a Continental Sociedad Titulizadora S.A sobre el Emisor de Notas respecto a los Derechos Económicos.

El Contrato de Fideicomiso entrará en vigencia o se activará de manera automática en la fecha de emisión de los Bonos de Titulización @VE y estará vigente en condiciones normales del fideicomiso hasta el cumplimiento de las obligaciones garantizadas por parte del fideicomitente. Continental Bolsa SA.B. S.A. de acuerdo al Contrato Complementario asume la calidad de Originador de los Bonos Estructurados y cumple con las obligaciones de pago a favor de los fideicomisarios (tenedores de los Bonos @VE). Operatividad del Fideicomiso Con la firma del Acto Constitutivo, el fideicomitente transfiere en dominio fiduciario de los bienes y derechos que integraran el patrimonio fideicometido. Una vez constituido el patrimonio fideicometido, el Servidor es el encargado de dirigir y brindar instrucciones relativas a la recaudación de las Inversiones del Patrimonio Fideicometido.

7

En este caso los Bonos Globales 2012.

www.ratingspcr.com

6

El Servidor, en virtud de la delegación de facultades realizada por el Fiduciario en el Acto Constitutivo, es el encargado de dirigir y brindar instrucciones relativas a la recaudación de las Inversiones del Patrimonio Fideicometido. El registro y custodia de las Notas que conforman las Inversiones podrá efectuarse mediante anotación electrónica en CAVALI. Para efectos de la custodia y registro de las Notas transferidas al Patrimonio Fideicometido, se podrá utilizar la cuenta CAVALI de Continental Bolsa SAB S.A. En virtud del dominio fiduciario que el Fiduciario adquirirá sobre las Notas, éstas podrán figurar a nombre del Fiduciario ante CAVALI. Asimismo, se podrá realizar la apertura en una cuenta de custodia de Bear Stearns Companies Inc. (y/o cualquiera de sus subsidiarias y/o afiliadas) en el Depository Trust Company (DTC) o en cualquier otra entidad de objeto similar, a nombre del Fiduciario y/o del Patrimonio Fideicometido, con la finalidad que el registro y custodia de las Notas la realice Bear Stearns Companies Inc. (y/o cualquiera de sus subsidiarias y/o afiliadas, según corresponda). En caso se verifique la ocurrencia de un Credit Event respecto a la Entidad de Referencia de las Notas, según los términos establecidos en el Pricing Supplement, las Notas podrán ser redimidas anticipadamente, generando el incumplimiento del pago de los intereses y principal de los Bonos. Las Notas podrán ser redimidas mediante la entrega al Patrimonio Fideicometido de los valores de referencia (Bonos Global 2012 o equivalente) en monto nominal equivalente al principal de dichos valores. Adicionalmente, en caso se presenten Event of Default (eventos de no pago) o Redemption for tax reasons (redención por razones impositivas), según los términos en inglés utilizados en el Pricing Supplement Completo respectivo, las Notas podrán ser redimidas mediante la entrega de recursos equivalentes al valor de mercado, en la fecha de redención, de las Notas redimidas, a los que se deberá descontar las pérdidas, costos y gastos en que deba incurrir el Emisor o sus afiliadas con relación a dicha redención. En condiciones normales, el numeral 11.3 del Acto Constitutivo, establece que en el Día de Pago de Principal y/o Días de Pago de Intereses, el Fiduciario destinará los flujos provenientes de las Inversiones que haya recibido, correspondientes a cada Emisión del Programa, en el siguiente orden de prelación: a)

Primero, para el pago de cualquier tributo que se genere con relación al Patrimonio Fideicometido, en la parte correspondiente a la Emisión respectiva.

b)

Segundo, para el pago de todos los conceptos y gastos a cargo del Patrimonio Fideicometido que no sean de carácter de ordinario, según determinación efectuada por el Originador y el Fiduciario a su exclusivo criterio, en la parte que corresponda a la respectiva Emisión.

c)

Tercero, para atender los respectivos pagos de los Bonos de Titulización @VE correspondientes a dicha Emisión por concepto de principal e intereses de acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo.

Sólo en caso que se produzca la ocurrencia de un Credit Event que conlleven a la disolución y liquidación del Patrimonio Fideicometido por insolvencia sobrevenida, Continental Sociedad Titulizadora S.A quedará facultada en comunicar el hecho a CONASEV con la finalidad que esta Institución designe al Liquidador que se encargará de cancelar cada una de las cuentas abiertas a nombre del Patrimonio Fideicometido, de verificar la liquidación realizada por el Fiduciario, y de disolver y liquidar formalmente al Patrimonio Fideicometido.

Participantes Continental Bolsa SAB S.A. El Originador, es una subsidiaria del Banco Continental que opera como sociedad agente de bolsa establecida de acuerdo a las leyes de la República del Perú, habiendo sido constituida mediante Escritura Pública del 20 de diciembre de 1996. Continental Bolsa SAB S.A. dirige sus operaciones al mercado minorista, a empresas medianas y pequeñas, así como también a grandes corporaciones, siendo sus principales áreas de negocio la intermediación bursátil. De acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutito, el Originador será responsable de elaborar y presentar la documentación e información exigida para la inscripción de los Bonos de Titulización @VE y del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Para tal efecto el Fiduciario deberá proporcionar al Originador todos los documentos e información que sean necesarios para que éste pueda cumplir con dichas obligaciones. Continental Bolsa SAB S.A. actuara también como Servidor en la emisión de Bonos de Titulización @VE, teniendo el encargo de dirigir y brindar instrucciones relativas a la recaudación de las Inversiones, para lo que recibe del Fiduciario la facultad de dar instrucciones al Emisor de las Notas y a cualquier persona natural o jurídica pertinente, respecto a la forma como se efectuará el pago del importe correspondiente al

www.ratingspcr.com

7

8

principal, intereses y derechos de las Inversiones y al depósito del mismo . De conformidad con lo establecido en el Acto Constitutivo, el Servidor podrá renunciar al encargo efectuado por el Fiduciario, siempre que cuente con la aceptación de la Asamblea. Continental Sociedad Titulizadora S.A. El Fiduciario es una subsidiaria de Banco Continental, que se encuentra constituida en cumplimiento de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores mediante Escritura Pública de fecha 2 de febrero de 1999 y autorizada mediante Resolución N° 028-99-EF/94.10 de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores para realizar funciones de fiduciario. El fiduciario cuenta con un capital suscrito y pagado a S/. 1.62 millones dividido en 1,620,146 acciones comunes. La Junta General de Accionistas, está conformada por Banco Continental que actúa como único accionista titular del cien por ciento (100%) del capital social del Fiduciario. El Directorio y la Gerencia General están conformados de la siguiente manera: Cuadro II: Relacion del Directorio y Gerencia Directorio

Gerencia

Nombre

Cargo

Nombre

Cargo

Gustavo Delgado Aparicio

Presidente del

Bruno Viaca Hooker

Gerente General

Pedro Diez Canseco Labarthe

Director Directorio

Marcela De Romaña Amoros de

Apoderada

Enriqueta González Pinedo

Directora

Bruno Parra Gonzales Chirinos

Asesor Legal

Luis Ignacio De la Luz Dávalos Director

Julio Montoya Pérez

Representante Legal

Julio Montoya Perez

Eduardo Ferreccio Garay

Director

Fuente: Conasev / Elaboración: PCR

Continental Sociedad Titulizadora S.A. cuenta con el soporte técnico y administrativo en personal como en infraestructura para realizar las actividades correspondientes al proceso de titulización que a ella se le encomiendan en virtud del Acto Constitutivo. Con fecha 03 de enero de 2001 Continental Sociedad Titulizadora S.A. suscribió con Banco Continental el “Contrato de Prestación de Servicios, de Asistencia Técnica, Transferencia de Tecnología y Otros”, mediante el cual contrata los servicios de soporte en el área administrativa y operativa, de ventanilla, así como de mandato para diversas operaciones, a fin que el Banco Continental, en sus oficinas y por intermedio de sus funcionarios y gerentes, ofrezca y atienda todos los servicios que pueda brindar Continental Sociedad Titulizadora S.A.. Bajo este Contrato de Prestación de Servicios, el Banco Continental proveerá a Continental Sociedad Titulizadora S.A. los servicios administrativos y operativos, asesoría legal, auditoria, contabilidad, sistemas, comprendiendo los listados e informes necesarios, custodia de valores, títulos ó documentos representativos de los activos propios o de terceros, en los que se han invertido recursos, entre otros servicios. La función del Fiduciario se sujeta a lo dispuesto en el Acto Constitutivo, a las normas legales correspondientes y, cuando razonablemente corresponda, a la decisión de la Asamblea, sin excederse ni modificar lo dispuesto en el Acto Constitutivo. Las obligaciones a cargo del Fiduciario son de medios y no de resultados. El Fiduciario debe velar por el mantenimiento de las Inversiones y de los demás Activos que pudieran formar parte del Patrimonio Fideicometido. Asimismo podrá modificar lo establecido en el presente acto constitutivo respecto a la administración de los recursos y cuentas de dicho patrimonio, según lo considere conveniente para cumplir con la finalidad del fideicomiso. El Fiduciario deberá proceder a ejecutar las Inversiones y los otros activos del Patrimonio Fideicometido que pudiesen existir, en los términos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo, conforme a la legislación vigente, y a entregar el remanente, si lo hubiera, al Originador.

Análisis Financiero del Patrimonio en Fideicomiso Al 30 de junio de 2010, el total de activos del Patrimonio ascendió a S/.258.92 millones, monto inferior en S/.2.35 miles respecto a diciembre de 2009 (-0.90%). De dichos recursos, el rubro activos en titulización (cartera de Notas emitidas por el Bear Stearns Global Asset Holdings Ltd.) representó el 99.66% del total. Adicionalmente a ello, se observan cuentas por cobrar por S/.0.59 millones, lo cual representa el 0.23% del activo total y corresponde a los intereses por cobrar provenientes de los flujos de las Inversiones que se encuentran constituidas por las Notas.

8

El Fiduciario puede dejar sin efecto dicha delegación cuando así lo considere pertinente.

www.ratingspcr.com

8

De otro lado, al finalizar el primer semestre del año 2010, los pasivos totales ascendieron a S/. 258.89 millones y dentro de ellos, las obligaciones por titulización (los Bonos de Titulización) representa el 99.76% del total, las que se irán cancelando a medida que se cancelen los flujos de intereses en los días de pago establecidos.

Análisis de riesgo El riesgo de no pago asociado a los Bonos de Titulización @VE se vincula directa y exclusivamente al desempeño de pago de las Notas. Asimismo, las Notas están vinculadas al riesgo crediticio de los Bonos Globales 2012. Las características del bono estructurado exponen en todo momento a una potencial pérdida de una parte o todo el capital invertido en ellos. Riesgo de Insolvencia Tanto el pago de los cupones como la amortización del 100% del principal de los Bonos de Titulización @VE están sujetos a que el Emisor de Notas pague al Originador de acuerdo a los Flujos de Efectivo Previstos. De no cumplirse las Condiciones Normales, el cupón a ser pagado a los titulares de los bonos estructurados será igual a cero y en el caso del principal de los bonos estructurados, la amortización será cancelada con una combinación de efectivo y/o valores y/o certificados de participación sobre Patrimonio Fideicometido constituido como única garantía específica a la emisión. Ningún participante asume la responsabilidad en caso dicha combinación tenga un valor de mercado menor al valor nominal de los Bonos de Titulización @VE. El inversionista deberá evaluar la posibilidad que el emisor de las Notas y/o la entidad que garantiza la emisión de las Notas, lleguen a una situación en la que dichas entidades no cumplan o no se encuentren obligados al pago del principal e intereses de las Notas en las condiciones inicialmente establecidas en el Pricing Supplement Completo respectivo. Los casos en que puede presentarse una situación como la descrita son aquellos denominados como “Credit Event”, “Redemption for Tax Reason” y “Event of Default”, u otros. La ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento, podría implicar la insolvencia del Patrimonio Fideicometido dado el desbalance que se presentaría al no recibir oportunamente flujos suficientes para atender los pagos a los Titulares de Bonos. En caso de producirse cualesquiera de los eventos que se consideren Causales de Extinción del Patrimonio Fideicometido, es probable que los fondos provenientes de la liquidación de las Inversiones o, en su caso, de los activos que se deriven de ellos, sean insuficientes para cubrir el principal de los Bonos de Titulización @VE, (o pueda que no existan interesados en adquirir las Inversiones) pudiendo generarse una pérdida para los Titulares de Bonos. Ni el Originador ni el Fiduciario asumen obligación ni garantía alguna respecto de los Bonos de Titulización @VE, más allá de la aplicación de los fondos recibidos de acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo. Asimismo, los derechos de los Titulares no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario debido a que, de acuerdo con la legislación peruana, las Inversiones permanecerán exentas de acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario. En caso se produzca algún evento que afecte el cumplimiento del Cronograma de Pagos de los Bonos, el Fiduciario convocará a la Asamblea para que ésta decida, quienes podrán decidir lo siguiente: Reprogramar el cronograma de pagos de los Bonos de la Emisión, siempre que se cuente con el consentimiento previo del Fiduciario. Instruir al Fiduciario para que proceda a ejecutar las Inversiones que respalden la Emisión (incluyendo los activos que se deriven de las Notas) o a entregarlas a los Titulares de los Bonos. Instruir al Fiduciario para que proceda a la liquidación y extinción del Patrimonio Fideicometido únicamente en caso todas las Emisiones vigentes resultasen afectadas, siempre que cuente con el consentimiento previo de Originador y del Fiduciario. Adopte cualquier otra decisión que considere pertinente dentro del ámbito de sus facultades. De igual forma, se convocará a Asamblea en el caso de que ocurra un evento impositivo que afecte negativamente al Patrimonio Fideicometido y/o los flujos de las Notas que no permita cumplir con los pagos previstos en el cronograma de pago de los Bonos de Titulización @VE. Esta podrá decidir sobre la continuidad del Patrimonio Fideicometido, la vigencia de los Bonos de Titulización @VE, la ejecución de las Inversiones, o adoptar los demás acuerdos que considere pertinentes dentro del ámbito de sus facultades. Los eventos que activarían una ruptura de las Condiciones Normales son: 1.

Evento de Contraparte. El riesgo asociado a este evento se encuentra relacionado a la clasificación de riesgo internacional de Bear Stearns Companies Inc. (Fitch Ratings: A-,

www.ratingspcr.com

9

Moodys: Baa1, S&P: BBB) quien garantiza incondicional e irrevocablemente al Emisor de 9 Notas , esta vinculación la adoptó el banco JP Morgan luego de que TSBC fuera rescatado por este y el estado. 2.

Credit Event. El riesgo de la ocurrencia de este evento está ligado al incumplimiento de la obligación de referencia (Bonos Soberanos Global 2012) y por ende al riesgo soberano de la República del Perú. La Obligación de Referencia cuenta una clasificación de riesgo 10 internacional de BBB- , mientras que la Entidad de Referencia (República de Perú) cuenta con una calificación soberana de BBB- otorgada por S&P.. Para PCR, el rating local de largo plazo para las obligaciones soberanas en moneda local es AAA y esto se basa en el poder exclusivo del que gozan los gobiernos dentro de sus propias fronteras respecto al control de su sistema financiero y monetario, en cambio, las obligaciones soberanas en moneda extranjera podrían verse limitadas por la capacidad del gobierno de contar con la moneda extranjera necesaria para cumplir con sus obligaciones. A continuación se detalla el análisis de riesgo de la República del Perú:

Riesgo de la República del Perú Bajo las condiciones actuales, el riesgo de los Bonos Soberanos peruanos está asociado a la mayor probabilidad de pago oportuno de las obligaciones. No obstante, deterioros sustanciales en la economía, en las cuentas fiscales, en la situación socio-política o en cualquier otra variable que tenga impacto considerable sobre la probabilidad de pago oportuno de los Bonos Soberanos influirán en la clasificación otorgada. La clasificación de riesgo soberano de la República del Perú obtiene el grado de pAAA sobre la base de la escala local debido a lo siguiente: El país cuenta con una sólida demanda interna, lo que le ha permitido obtener tasas positivas de crecimiento en los últimos años pese la caída en 2.9% de la demanda interna el 2009. Por otro lado, el dinamismo de la inversión, principalmente del sector privado se ha convertido en el motor de la economía, permitiendo mayor empleo y mayores ingresos disponibles para la población. Sin embargo es preciso resaltar que la inversión pública como porcentaje del PBI ha ido incrementándose durante los últimos años, llegando a representar un 5.3% de éste el 2009 (Ver Gráfico N° 3). Pese a que la deuda externa se incrementó, llegando a un 16.2% del PBI (desde un 15.1% en el 2008), las condiciones del endeudamiento externo son cada vez más favorables para el país, ello como parte de una estrategia activa del gobierno de reperfilar la deuda, extender los plazos de vencimiento y reducir las cargas financieras del Estado. Por otro lado, crecimiento económico se encuentra visible en el saldo positivo de la balanza comercial, donde el efecto de la caída en las exportaciones en el 2009 (-14.73% a causa de la crisis financiera) pudo ser amortiguado con una disminución de las importaciones en mayor medida (-26.12%). Asimismo, tanto la balanza en cuenta corriente y como la Cuenta Financiera de la Balanza de Pagos cerraron con saldos positivos en el 2009, lo que se vio reflejado en el aumento de las reservas internacionales (Gráficos N° 6). En diciembre de 2009, Moody’s otorgó el grado de inversión al Perú al elevar la clasificación de la deuda pública en moneda extranjera a Baa3 (equivalente a BBB-), sumándose al grado de inversión conferido por Fitch Internacional y Standard and Poor’s. El grado de inversión obtenido en escala internacional permite al país obtener mejores condiciones en el financiamiento en los mercados de capitales internacionales tanto para el sector privado como para el sector público. Esto, aunado a medidas específicas, favorecerá la generación de empleos y la reducción de la pobreza. Es preciso señalar que el 2009 ha sido en varios sentidos poco crítico para el país (a pesar de haber sido un año post crisis), debido a la implementación oportuna de un conjunto de instrumentos de política monetaria para asegurar la continuidad de la cadena crediticia y evitar una 11 crisis cambiaria . La medidas de política monetaria adoptadas con resultados favorables a principios de año fueron las siguientes: i.

Disminuir la tasa de interés de referencia para el mercado interbancario de 6,5% a 1,25% para mantener la inflación en el rango meta. Como puede observarse en el Gráfico N° 11, la inflación pasó llegó a sólo 2.9% mientras que en el año 2008 fue de 6.7%.

ii.

Operaciones monetarias para otorgar mayor liquidez y acelerar la reducción de las tasas de interés de largo plazo.

Bear Stearns Global asset Holdings Ltd. Para Fitch Ratings. 11 Información obtenida el 17/06/2010 y disponible en comunicado del BCRP de la misma fecha disponible en Web Site: http://www.bcrp.gob.pe/politica-monetaria/medidas-monetarias-del-bcrp-frente-a-la-crisis-internacional.html 9

10

www.ratingspcr.com

10

Cabe mencionar que el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) anunció que el Plan de Estímulo Económico continuará en el año 2010. Se tiene destinado un presupuesto de S/. 518 millones para el posicionamiento internacional del país y se proyecta orientar S/.141 millones en el programa de mejoramiento del clima de negocios, con el fin de articular las acciones de entidades como el Poder Judicial, el Ministerio de la Producción, entre otros. Se realizarán planes de incentivo a los gobiernos locales que demuestren la efectividad de su gasto presupuestal. Este tipo de iniciativas tiene como objetivo alcanzar resultados fiscales óptimos, ya que en el último año el resultado del sector público presentó valores negativos (Ver Gráfico N° 8). Asimismo, el país ha concertado provisionalmente líneas de créditos con diversos organismos multilaterales para ser utilizadas en caso de contingencias. PCR considera oportuna la respuesta del gobierno ante la crisis mundial y considera que esta acción ha permitido aminorar su impacto sobre la economía. El ambiente económico dinámico y el crecimiento del Producto Interno Bruto (PBI) registrado durante los últimos años, hace que se mantengan perspectivas positivas para el desempeño de la economía. Luego de haber registrado un leve crecimiento de 0,9% en el 2009 (Ver Gráfico N° 1) a 12 pesar de la crisis global, según el BCRP la expansión de la economía peruana llegaría a 8.0% en el 2010. El mayor crecimiento proyectado estaría impulsado por la demanda interna (+11.4% de crecimiento proyectado para el 2010 por el BCRP), que a su vez sería alentado por un mayor dinamismo de la inversión pública (+31.6%) y privada (+16.7%). Gráfico N° 2 Mill. S/.

Gráfico N° 3

Pr oducto Bruto Interno

Sector

160.000 140.000 120.000

100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 -

12,0

Comercio

10,0

Construcción

8,0

Manufactura

6,0

Miner. e hidroc.

4,0

Pesca

2,0

Agropecuario

-

Cr ecimiento de PBI por Sectores Productivos

PBI real

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 -10 -8 -6 -4 -2

Producto Bruto Interno

Crecimiento PBI

2006

2007

0

2

4 2008

6

8

10 12 14 16 18 % 2009

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

Como se puede observar en el Cuadro II y el Gráfico N° 2, el sector económico que registró la mayor tasa de crecimiento el 2009 fue el de construcción (+6.1%), mientras que los sectores primarios como el agropecuario (+2.3%) y minería e hidrocarburos (+0.6%) también registraron tasas de crecimiento positivas, aunque inferiores a las registradas en años anteriores. Un punto que ha jugado un rol importante en la consecución de estas variaciones positivas ha sido la implementación continua de una serie de proyectos de parte del sector público y privado. Estos requieren una gama de aplicaciones y tecnología que ahora son posibles de adquirir a mejores precios gracias a los diferentes acuerdos bilaterales que ha suscrito el Perú, los que a su vez han disminuido relativamente las barreras arancelarias.

12

Reporte de Inflación de marzo 2010 del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP).

www.ratingspcr.com

11

Cuadro III: Crecimiento del PBI por Sectores (Var. % interanual) Sector / Subsector

2004

2005

2006

2007

2008

2009

PBI Real

5.1

6.7

7.6

9.0

9.8

0.9

Agropecuario

0.2

4.8

7.4

3.1

7.2

2.3

Agrícola

-3.2

4.0

8.3

2.1

7.4

0.9

Pecuario

2.0

6.6

7.6

4.7

7.0

4.4

Pesca

30.7

3.2

2.4

6.9

6.2

-7.9

Minería e Hidrocarburos

5.3

8.4

1.4

2.1

7.6

0.6

Minería

5.1

7.3

1.0

1.8

7.3

-1.4

Petróleo y Gas

7.1

23.4

5.7

6.5

10.3

16.1

Manufactura

7.7

7.2

7.4

10.6

8.5

-7.2

Proces. Recursos Primarios

8.0

3.9

4.1

-0.5

7.6

0.0

Industria No Primaria

-8.5

7.6

8.2

8.3

12.9

8.7

Construcción

4.7

8.4

14.8

16.5

16.5

6.1

Comercio

5.8

6.3

11.1

10.5

12.8

-0.4

Electricidad y Agua

4.5

5.6

6.9

8.4

7.7

1.2

Otros Servicios

4.4

6.4

7.0

9.3

9.5

4.2

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

Pese a la contracción de la inversión privada a 17.7% del PBI en el 2009, desde 21.4% en el 2008, se prevé que en el 2010 dicha variable recupere la tendencia positiva que había venido presentado durante el período 2002-2008 (como se mencionó anteriormente, el BCRP proyecta un crecimiento de la inversión privada de 16.7% para el 2010). El ambiente económico dinámico y estable, la reducción del riesgo y las mayores oportunidades de inversión, junto al inicio de la ejecución de varios proyectos de gran envergadura y la acumulación de otros nuevos en cartera, seguirán incentivando el crecimiento de la inversión, convirtiéndola una vez más en el motor de crecimiento de la economía. Gráfico N° 4 Inversión

Año 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 0

2

4

6

8

10

Inversión Pública (% PBI)

12

14

16

18

20

22

%

Inversión Privada (% PBI)

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

La estabilidad macroeconómica y el buen desempeño del sector externo, incentivaron la apreciación del tipo de cambio, que alcanzó una variación promedio anual en términos nominales de +2.95% el 2009. A pesar de las persistentes presiones hacia la apreciación del nuevo sol, las constantes intervenciones del Banco Central han logrado evitar fluctuaciones abruptas del tipo de cambio que desestabilicen el cotidiano actuar de los agentes económicos.

www.ratingspcr.com

12

Gráfico N° 5 Mill. US$

Gráfico N° 6 Composición de la Deuda Pública

Deuda Externa

%

30.000

40,0 35,0

25.000

30,0 20.000 15.000 10.000

80% 70% 60%

20,0

50%

15,0

40%

5,0

-

90%

25,0

10,0 5.000

100%

-

30% 20% 10% 0%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 jun-10 Deuda Externa

2002

Deuda Externa sobre PBI

2003

2004

2005

Deuda Interna

2006

2007

2008

2009 jun-10

Deuda Externa

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

El manejo activo de la deuda y la diversificación de fuentes de financiamiento (bonos soberanos y globales) han permitido condiciones de endeudamiento más favorables para el país. El gobierno peruano continúa con la estrategia de extender el perfil de vencimientos de la deuda pública en condiciones cada vez mejores y de afianzar la curva de rendimiento soberana en el mercado internacional de capitales, reduciendo significativamente los costos de financiamiento. Las emisiones realizadas aprovecharon los niveles bajos de riesgo país y los buenos resultados macroeconómicos registrados, llegando la deuda externa a registrar un incremento de solo 7.09% el 2009 (Ver Gráficos Nº 4 y Nº 5). Durante el período 2005 – 2008 la deuda externa presentó una caída promedio anual de 5.8%. Mientras que al primer semestre del 2010, la deuda externa presentó una caída, en relación al cierre de 2009, del 3.41%, retomando la tendencia mostrada entre los años 2005 y 2008. Gráfico N° 7 Mill. US$

Reservas Internacionales Netas (RIN)

40.000

Veces 37,0

35.000

32,0

30.000 25.000

27,0

20.000 22,0

15.000 10.000

17,0

5.000 -

12,0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 jun-10 RIN

RIN / Meses de Importaciones

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

Luego de tres años de superávit fiscales (Resultado Económico del Sector Público No Financiero positivo del 2006 al 2008), los menores ingresos corrientes del Gobierno (como porcentaje del PBI) hicieron que el 2009 cierre con un déficit fiscal para el Sector Público No Financiero (SPNF) de 1.9% del PBI. Cabe señalar que a junio de 2010, el BCRP proyecta que dicha tendencia se mantega obteniendo asì un déficit fiscal de 1.6% del PBI. Ello debido a los menores ingresos del Gobierno estuvieron relacionados a la menor recaudación de impuesto a la renta a las empresas dada la desaceleración del crecimiento económico en algunos sectores (como minería, construcción y otros servicios) y la caída de otros (manufactura, pesca y comercio).

www.ratingspcr.com

13

Gráfico N° 8

Gráfico N° 9

Ingresos y Gastos del Gobierno Central

%

(Como porcentaje del PBI)

6,0

Resultados Fiscales

5,0 2009

4,0 3,0

2008

2,0 1,0 -

2007

(1,0) (2,0)

2006

(3,0) -

2

4

Ing. Tributarios

6

8

10

% Total Ing. Ctes.

12

14

16

18

20 %

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 jun-10

Gastos No Financieros

Resultado Primario del SPNF (%PBI) Resultado Económico del SPNF (% PBI)

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

Como se puede apreciar en el Gráfico N° 7, al cierre del año 2009 los ingresos tributarios percibidos por el Gobierno central representaron el 13.8% del PBI, mientras que los ingresos no tributarios el 2.1%. Como porcentaje del PBI, los ingresos corrientes del Gobierno Central disminuyeron, cerrando el 2009 en 15.9% (18.2% del PBI en el 2008). Según el BCRP, los ingresos tributarios representarían un 17,0% del PBI en el 2010, lo que estaría sustentado en la mejora de la actividad en los diferentes sectores económicos, sobre todo los que fueron afectados en mayor medida por la crisis financiera, como la manufactura y la minería. Pese al incremento en 90.1% del superávit de la Balanza Comercial en el 2009, se registró una caída en las exportaciones de -14.7% respecto al 2008, debido a la desaceleración de la demanda por parte de nuestros socios comerciales y a las menores cotizaciones internacionales de las materias primas durante la primera mitad del año. La exportaciones alcanzaron un monto de US$ 26,885 millones y las importaciones US$ 21,011 millones (estas últimas con una caída de 26.1%). Las compras de insumos alcanzaron la mayor participación dentro del total de importaciones (48.0%), estando compuestas en su mayoría por requerimientos de materia prima para la industria y derivados del petróleo (combustibles y lubricantes, entre otros). Los bienes de capital también alcanzaron una importante participación (32.6%), compuestos en su mayoría por maquinarias para la industria, equipos de transporte y materiales de construcción. Estas adquisiciones han sido impulsadas por la necesidad de adquirir equipos con tecnologías inexistentes en el país para ser usadas en proyectos de inversión, tanto públicos como privados, La Balanza Comercial (Gráfico N° 9) alcanzó un superávit de US$ 5,873 millones, representando un 4.6% de PBI (participación mayor en 2.2 puntos porcentuales a la del 2008). Por su parte, la Balanza en Cuenta Corriente también fue superavitaria, cerrando el 2009 en US$ 247 millones, equivalentes al 0.2% del PBI (evidenciando una mejora en comparación al déficit de -3.7% del año anterior). La Cuenta Financiera cerró en US$ 1,012 millones (0.8% del PBI) como producto principalmente del flujo de inversión directa y cartera del extranjero y la gestión de proyectos públicos (Gráfico N° 10). La mejora de las economías de Estados Unidos y China, países con los que Perú mantiene tratados de Libre Comercio en vigencia, otorgaría oportunidades de crecimiento adicionales para las exportaciones nacionales. Dichos tratados, además de los establecidos con Canadá y Singapur (entre otros países más), se traducirían a través del incremento de las exportaciones de productos peruanos en un mayor producto bruto interno, mayor empleo y demanda interna en un mediano plazo.

www.ratingspcr.com

14

Gráfico N° 10 Mill. US$

Gráfico N°11 Mill. US$

Balanza Comercial

33.000 30.000 27.000 24.000 21.000 18.000 15.000 12.000 9.000 6.000 3.000 -

Cuenta Corriente y Cuenta Financiera

8.800

6.600 4.400 2.200 (2.200) (4.400)

2002

2003

2004

2005

Balanza Comercial

2006

2007

Exportaciones

2008

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 jun-10

2009 jun-10

Balanza en Cuenta Corriente

Importaciones

Cuenta Financiera

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

El desempeño monetario se encuentra enmarcado dentro de un sistema de metas de inflación explícitas de 2.0% con tolerancia de un punto porcentual hacia arriba (1.0%) y hacia abajo (3.0%) respecto a la meta, esquema que constituye un compromiso permanente del BCRP con la estabilidad monetaria. En este sentido, la inflación a 12 meses se encontró dentro del rango meta solo durante el segundo semestre del 2009, alcanzando su punto más bajo en diciembre (0.25%), cerrando por debajo de la banda inferior del rango trazado. Esto se debió al leve crecimiento de los precios de los alimentos (0.6%) y a la tendencia decreciente de los precios de los combustibles y sus derivados durante el año. Gráfico N° 12 In flación Mensual a 12 meses

%

(Var. % del IPC respecto al mismo mes del año anterior)

8,00 7,00 6,00 5,00 4,00

3,00 2,00 1,00 0,00 -1,00

jul-10

ene-10

jul-09

jul-08

ene-09

jul-07

ene-08

jul-06

ene-07

ene-06

jul-05

jul-04

ene-05

jul-03

ene-04

jul-02

ene-03

ene-02

-2,00

Inflación (12 meses) Rango de Metas de Inflación

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

Sin embargo, existen factores de riesgo que amenazan el desarrollo económico sostenible en el mediano plazo: La alta concentración de las exportaciones en productos del tipo tradicional. La Balanza de Comercial se encuentra expuesta de manera importante a las fluctuaciones de precios de las materias primas, algunas de las cuales mostraron una caída en el 2008 y parte del 2009 como consecuencia de la crisis mundial. Tal como se puede observar en el Gráfico N° 12, en el 2009 las exportaciones tradicionales concentraron el 76.6% del total de envíos al exterior. Por otro lado, las exportaciones mineras representaron el 79.5% de las exportaciones tradicionales en el mismo año (Gráfico N° 13), llegando a los US$ 16,361 millones (-12.31% respecto al 2008 por los menores precios en promedio de algunos metales como el cobre, zinc, plomo y plata).

www.ratingspcr.com

15

Gráfico N° 13

Gráfico N° 14

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

La inestabilidad política como resultado de un constante enfrentamiento de los partidos políticos, la indisciplina de sus miembros y el nivel de corrupción existente. La constante pugna entre los grupos políticos sobre todo durante los procesos electorales tiende a deteriorar no sólo la percepción de la población, sino también la percepción del país ante la comunidad internacional. Asimismo, estos hechos impiden muchas veces la concertación de las políticas más favorables para el país, además de ser un elemento que afecta directamente las decisiones de inversión de largo plazo y al riesgo país para los distintos instrumentos financieros emitidos. El crecimiento económico no ha tenido repercusión importante en las zonas más pobres del país. En este contexto, el contraste entre el crecimiento de la economía y el elevado nivel de pobreza tiende a agudizar las presiones sociales hacia el gobierno por una mayor atención a los sectores desprotegidos y una mejor redistribución de la riqueza. Las protestas de algunos grupos o poblaciones suelen traer consigo la paralización por varios días de la actividad económica en ciertas regiones del país, lo que juega en contra del desarrollo de las inversiones y la llegada de capital fresco.

www.ratingspcr.com

16

Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

Riesgo de mercado Desde 1991, no se aplican controles al tipo de cambio, por lo que todas las transacciones en moneda extranjera se realizan a tipo de cambio libre. De igual forma, no existen controles a los flujos de capitales hacia y desde el país, con excepción de los referidos a la regulación internacional y local contra lavado de activos. Además, debido a que el principal y los intereses de los Bonos de Titulización @VE, serán pagadero en dólares de los Estados Unidos de América, existe el riesgo de que la República del Perú imponga controles cambiarios que dificulten o impidan que el pago de los intereses sea realizado en las condiciones establecidas inicialmente. En el caso que se produjera una liquidación física de las Notas, existe el riesgo que la República del Perú determine que el producto de los valores entregados se pague en moneda local a los tenedores de las obligaciones en función a su lugar de residencia, lo cual implicaría un riesgo de tipo de cambio. Riesgo Tributario Los patrimonios fideicometidos de sociedades titulizadoras no son afectos al pago de Impuesto a la Renta. De acuerdo con lo estipulado en el artículo 14°-A de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR), tratándose de patrimonios fideicometidos de titulización constituidos al amparo de la Ley del Mercado de Valores, las utilidades, rentas o ganancias de capital gravadas deberán atribuirse al fideicomisario, al Originador o fideicomitente o tercero quien tenga derecho a obtenerlos, según se establezca en el acto constitutivo del fideicomiso. En este caso, la condición de contribuyente recae en el Originador, que deberá pagar el remanente correspondiente de haber deducido de los intereses y ganancias de capital que obtendrá el Patrimonio Fideicometido, todos los gastos de administración, los intereses que se paguen a los inversionistas, entre otros. Los intereses derivados de los Bonos a ser emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio Fideicometido, están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2011 de igual

www.ratingspcr.com

17

forma lo están las ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios inscritos 13 en el Registro Público del Mercado de Valores . Por tanto, las ganancias de capital que pudieran derivarse de la enajenación de los Bonos mientras se encuentre vigente la exoneración estarán exoneradas del Impuesto a la Renta, siempre que la transferencia se efectúe en mecanismos centralizados de negociación como la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. En lo que respecta al Impuesto General a las Ventas (IGV), cabe señalar que los intereses que perciban los adquirentes de los Bonos de Titulización @VE estarán exonerados de este tributo, de acuerdo con el numeral 7 del Apéndice II de la Ley del IGV. Sin embargo, no se puede asegurar que las exoneraciones se mantendrán efectivas durante el período de vigencia de los Bonos de Titulización @VE. Calidad de los participantes. Los agentes participantes en la estructura, tanto locales como internacionales, cuentan con una adecuada clasificación de riesgo. Situación que da respaldo a los Bonos de Titulización @VE. El Programa @VE se constituye en la cuarta operación administrada por Continental Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario. Conflictos de interés. De acuerdo a lo establecido en el Contrato, es el exclusivo y absoluto criterio del Agente de Cálculo el que determina la ocurrencia de un Credit Event de acuerdo a la definición estipulada en el Contrato. El Agente de Cálculo, Bear Stearns International Limited, es una entidad afiliada al Emisor de Notas, hecho que expone a potenciales conflictos de interés entre el Agente de Cálculo, el Originador y los tenedores de los Bonos de Titulización @VE. Por otro lado, Continental Bolsa SAB S.A. es una empresa vinculada de Continental Sociedad Titulizadora S.A., siendo ambas empresas vinculadas al Banco Continental. Sin embargo, Continental Sociedad Titulizadora S.A. no forma parte de la estructura de titulización, en la medida que su función se limita a tener la calidad de Entidad Estructuradora de la oferta de los Bonos de Titulización @VE. Posibilidad de rendimiento cero. Los Bonos de Titulización @VE ofrecen un rendimiento sólo en caso de cumplirse con los Flujos de Efectivo Previstos, caso contrario, no sólo el rendimiento podría ser cero, sino que existe el potencial riesgo de perder parte o todo el capital invertido en ellos. Ni el Emisor de Notas, ni el Originador asumen responsabilidad alguna una vez que se haya cumplido con los procedimientos de liquidación establecidos tanto en el Contrato (Pricing Supplement), para el Emisor de Notas, como en el Acto Constitutivo para el Originador.

13

Siempre que su enajenación se lleve a cabo a través de mecanismos centralizados de negociación.

www.ratingspcr.com

18