Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I

ROZDZIAŁ I 1.1

PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA.

NAJWAśNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA. Firma: Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres strony internetowej: Poczta elektroniczna: Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP:

1.1.1

1.1.2

Zakłady Tworzyw Sztucznych ZTS Ząbkowice – ERG Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Dąbrowa Górnicza Ul. Chemiczna 6, 42–520 Dąbrowa Górnicza (032) 264 02 81 (032) 262 32 48 www.erg.com.pl [email protected] 272242844 629–00–11–681

SPECYFIKA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI EMITENTA.

Przedmiotem działalności ZTS Ząbkowice – ERG S.A. jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych: folii polietylenowych, wyrobów wtryskowych oraz taśm samoprzylepnych. Oferta ZTS Ząbkowice – ERG S.A. jako producenta wyrobów z tworzyw sztucznych, skierowana jest głównie do duŜych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branŜach o bardzo duŜym potencjale produkcyjnym i szerokich moŜliwościach rozwoju. Wyroby Emitenta trafiają głównie do odbiorców przemysłu hutniczego, spoŜywczego (browary, producenci napojów i wód, przetwórstwo owocowo– warzywne), producentów opakowań giętkich oraz przemysłu motoryzacyjnego. Spośród szerokiej gamy produktów, część kierowana jest równieŜ na rynek odbiorców detalicznych, naleŜą do nich: taśmy samoprzylepne, worki foliowe oraz plandeki malarskie. Emitent, po przeprowadzeniu restrukturyzacji i umocnieniu swojej pozycji na rynku, planuje rozszerzyć swoją ofertę produkcyjną o nowe asortymenty, które zamierza skierować na szybko rozwijający się i chłonny rynek producentów opakowań giętkich. Spółka zamierza ukierunkować swoją działalność na produkcję specjalistycznych i wysoko przetworzonych, a co za tym idzie wysoko rentownych, asortymentów. Wyroby produkowane przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdroŜony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I RYNKI DZIAŁALNOŚCI.

Produkty ZTS Ząbkowice – ERG S.A. są głównie wytwarzane w postaci wyrobów formowanych metodą wtryskiwania i rozdmuchu. Podstawowymi segmentami produkcji są: • folie i wyroby foliowe; • wyroby wtryskowe; • taśmy samoprzylepne.

1.1.2.1

Folie i wyroby foliowe.

Folie są podstawowym produktem Emitenta, w obrębie którego posiada ugruntowaną pozycję na rynku, szczególnie w zakresie produkcji folii: termokurczliwej, opakowaniowej oraz plandek malarskich. Od kilku lat ZTS Ząbkowice – ERG S.A. konsekwentnie ukierunkowuje swoją działalność na produkcje folii specjalistycznych, których wytwarzanie wymaga wysoko wykwalifikowanej kadry oraz nowoczesnego parku maszynowego. Odbiorcy tego typu asortymentu to spółki specjalizujące się w produkcji opakowań giętkich z tworzyw sztucznych na masową skalę, wymagający od swoich dostawców odpowiedniego reŜimu produkcyjnego, dla których wyroby nie stanowią jedynie materiału opakowaniowego, lecz półprodukt do wytworzenia finalnego, specjalistycznego opakowania. Mała konkurencja na rynku krajowym w zakresie produkcji folii specjalistycznych, stwarza Emitentowi moŜliwość sprzedaŜy znacznych ilości tego typu asortymentów do liderów w produkcji opakowań giętkich w kraju i na świecie oraz przejęcie roli głównego polskiego dostawcy. Dodatkowo umoŜliwia to uniezaleŜnienie się od sezonowości, gdyŜ popyt na tego typu folię występuje przez cały rok.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

1

Rozdział I │ Podsumowanie i czynniki ryzyka Oferta produkcyjna Emitenta w segmencie folii obejmuje następujące asortymenty: 1.

2.

3.

4. 5. 6. 7. 8. 9.

Folia termokurczliwa – produkowana w róŜnych postaciach, tj.: rękaw, półrękaw, taśma. Stosowana jest do pakowania zbiorczego metodą termicznego obkurczania (tzw. „zgrzewki”) róŜnych produktów przy zastosowaniu automatów pakujących.

Kaptury z folii termokurczliwej – gruba folia termokurczliwa w postaci kapturów przeznaczona do pakowania jednostek paletyzowanych metodą termicznego obkurczania. UŜywana jest wszędzie tam, gdzie naleŜy zabezpieczyć towary na paletach. Największe zastosowanie kapturów termokurczliwych występuje w przemyśle cementowym, opakowań szklanych, produkcji materiałów budowlanych i materiałów chemicznych.

Folia opakowaniowa – podstawowym zadaniem tej folii jest zabezpieczenie produktów przed uszkodzeniem mechanicznym, zabezpieczenie przed wilgocią itp. SłuŜy do opakowań zbiorczych oraz jednostkowych. Spółka produkuje równieŜ folie bardziej przetworzone (wyroby foliowe), słuŜące do pakowania Ŝywności i artykułów przemysłowych. Folia ta jest wykorzystywana równieŜ do produkcji popularnych worków na śmieci.

Folia do laminowania – stosowana jest jako jeden z półproduktów w produkcji opakowań laminowanych. Odbiorcy gotowych laminatów to przede wszystkim przemysł spoŜywczy i cukierniczy. Folia do pakowania mroŜonek – stosowana jako opakowania artykułów spoŜywczych podlegających zamraŜaniu, zachowuje elastyczność w temperaturze do –200C. Folia ochronna (plandeki) – stosowana do zabezpieczenia mebli, podłóg w czasie prac remontowych i malarskich. Stosowana równieŜ podczas prac lakieniczych w przemyśle motoryzacyjnym.

Folia głębokotłoczona – jest materiałem pomocniczym i pełni funkcję „przekładki” w procesie technologicznym produkcji gumy. Głównym odbiorcą folii głębokotłoczonej jest rynek producentów wyrobów gumowych, w szczególności producenci opon. Folia ta znajduje równieŜ zastosowanie przy produkcji takich wyrobów jak: obrusy, zasłony, Ŝaluzje itp. Folia EVA – w woreczki z folii EVA pakowane są składniki mieszanek gumowych uŜywanych do produkcji wyrobów gumowych. Zaletą tej folii jest niska temperatura topnienia pozwalająca na całkowite rozpuszczenie woreczka w mieszance gumowej.

Pozostałe wyroby foliowe – produkty, których Spółka odnotowuje marginalną sprzedaŜ na wydziale folii: folie z dodatkiem regranulatu, worki i woreczki, folia budowlana, folia drukowana.

Nowy asortyment – folie trójwarstwowe. W 2004 roku Emitent uruchomił produkcję trójwarstwowej folii zimnokurczliwej, skierowanej na rynek producentów gipsu i cementu. Z uwagi na niewielką konkurencję na polskim rynku w zakresie produkcji folii zimnokurczliwej, co spowodowane jest koniecznością posiadania wysokiej wiedzy technologicznej z zakresu jej produkcji, Emitent planuje opanowanie znacznej części tego rynku. Przeprowadzone próby technologiczne i pierwsze zamówienia pozytywnie rokują na zbyt tego typu folii w przyszłości. Spółka zamierza równieŜ koncentrować swoją działalność na produkcji folii do laminowania i głębokiego mroŜenia, których wytwarzanie rozpoczęła juŜ kilka lat temu na maszynach jednowarstwowych. Wprowadzenie tych asortymentów jako wielowarstwowych pozwoli na zwiększenie dostaw u aktualnych klientów oraz pozyskanie nowych odbiorców. 1.1.2.2

Wyroby wtryskowe.

Emitent od wielu lat pozostaje liczącym się producentem wyrobów wtryskowych na polskim rynku, głównie w zakresie produkcji obudów akumulatorowych i skrzynek transportowych. Z uwagi na zmieniające się potrzeby i wymagania klientów, które zmierzają w kierunku nowocześniejszych, bardziej estetycznych i tańszych wyrobów, ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zamierza zainwestować w nowoczesne formy do produkcji obudów akumulatorowych, a tym samym rozwinąć i ugruntować swoją pozycję na tym rynku. Oferta produkcyjna Emitenta w segmencie wyrobów wtryskowych obejmuje następujące asortymenty: 1.

2. 3.

2

Obudowy akumulatorowe – stosowane są jako półprodukt w produkcji akumulatorów do samochodów osobowych, cięŜarowych, ciągników rolniczych oraz baterii trakcyjnych kwasowych i niklowo–kadmowych (stosowanych w wózkach widłowych akumulatorowych i kolejnictwie).

Skrzynki transportowe – produkowane przez Spółkę skrzynki słuŜą do transportu pieczywa i innych produktów spoŜywczych.

Pozostałe wyroby wtryskowe – produkty, w których Emitent odnotowuje marginalną sprzedaŜ na wydziale wtrysków: kosz mix, monowieczka, wieczka, akcesoria do obudów, wiadra.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I 1.1.2.3

Taśmy samoprzylepne.

Produkcja taśm samoprzylepnych uzupełnia ofertę wyrobów opakowaniowych wytwarzanych w ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Taśmy mają szerokie zastosowanie nie tylko u klientów instytucjonalnych (w branŜy: budowlanej spoŜywczej, meblarskiej), ale równieŜ kierowane są do klientów detalicznych. Oferta produkcyjna Emitenta w tym segmencie obejmuje następujące asortymenty: 1.

2. 3. 1.1.2.4

Taśmy opakowaniowe PCV – taśmy samoprzylepne słuŜące do zamykania kartonowych opakowań zbiorczych. Ponadto, taśmy samoprzylepne z nadrukiem, które są stosowane w celach reklamowych. Specjalistyczne taśmy polietylenowe (PE) – słuŜące do ochrony powierzchni lakierowanych, aluminiowych, ze stali nierdzewnej w czasie transportu i montaŜu. Taśmy polietylenowe stosowane są równieŜ do izolacji rur stalowych. Pozostałe – produkty, których Spółka odnotowuje marginalną sprzedaŜ na wydziale taśm: taśmy odpadowe, kleje.

Towary handlowe i regranulat.

Niewielką część przychodów Emitent uzyskuje ze sprzedaŜy towarów handlowych i regranulatów.

Towary handlowe – w celu uzupełnienia oferty w 2002 roku ZTS Ząbkowice – ERG S.A. wprowadził sprzedaŜ wyrobów nie produkowanych w Spółce, są to: taśmy samoprzylepne polipropylenowe, taśmy ochronne papierowe, folia stretch.

Regranulat PE – do maja 2004 roku Spółka posiadała w ofercie sprzedaŜy regranulat do produkcji folii polietylenowej. Ze względu na wysokie koszty segregacji i produkcji, podjęta została decyzja o zamknięciu tego wydziału. Produkcja regranulatu została utrzymana tylko na potrzeby własne Wydziału Folii. 1.1.2.5

Struktura sprzedaŜy poszczególnych asortymentów.

W tabeli nr 1.1. przedstawiono strukturę sprzedaŜy poszczególnych asortymentów ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w latach 2001– 2003 oraz po III kwartałach 2004 roku. Tabela 1.1 Struktura sprzedaŜy Emitenta. Asortyment: Folia termokurczliwa Kaptury z folii termokurczliwej Folia opakowaniowa Folia do laminowania Folia do pakowania mroŜonek Folia ochronna Folia głębokotłoczona Folia EVA + woreczki Folie pozostałe Razem folie Obudowy akumulatorowe Skrzynki transportowe Wtryski pozostałe Razem wyroby wtryskowe Taśma PCV Specjalistyczne taśmy PE Taśmy pozostałe Razem taśmy Towary handlowe Regranulat

Razem wszystkie asortymenty Źródło: Emitent.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

III kwartały 2004 I półrocze 2004

2003

2002

2001

tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % 6 055 1 645 3 760 988 185 3 735 1 232 274 1014 18 888 1 835 804 1 192 3 831 1 086 521 40 1 647 1 137 74

25 577

23,7% 3 562 6,4% 975 14,7% 2 292 3,9% 833 0,7% 127 14,6% 2 288 4,8% 895 1,1% 159 4,0% 822 73,9% 11 951 7,2% 1 254 3,1% 523 4,7% 988 15,0% 2 764 4,3% 722 2,0% 363 0,2% 40 6,4% 1 124 4,5% 665 0,3% 74

100,0% 16 579

Prospekt Emisyjny

21,5% 7 403 5,9% 1 511 13,8% 3 935 5,0% 1 448 0,8% 135 13,8% 4 473 5,4% 1 724 1,0% 274 5,0% 1 151 72,1% 22 053 7,6% 2 458 3,2% 1 481 6,0% 1 387 16,7% 5 326 4,4% 1 429 2,2% 754 0,2% 52 6,8% 2 235 4,0% 1 072 0,4% 152

100,0% 30 838

24,0% 6 506 4,9% 1 076 12,8% 3 208 4,7% 620 0,4% 709 14,5% 5 597 5,6% 2 184 0,9% 242 3,7% 1 047 71,5% 21 187 8,0% 2 352 4,8% 1 844 4,5% 1 293 17,3% 5 489 4,6% 1 583 2,4% 741 0,2% 269 7,2% 2 593 3,5% 924 0,5% 523

100,0% 30 716

21,2% 8 012 3,5% 1 110 10,4% 2 961 2,0% 870 2,3% 916 18,2% 5 763 7,1% 2 025 0,8% 218 3,4% 2 062 69,0% 23 937 7,7% 2 877 6,0% 2 120 4,2% 1 351 17,9% 6 347 5,2% 1 991 2,4% 874 0,9% 320 8,4% 3 185 3,0% 1 048 1,7% 1 028

100,0% 35 545

22,5% 3,1% 8,3% 2,4% 2,6% 16,2% 5,7% 0,6% 5,8% 67,3% 8,1% 6,0% 3,8% 17,9% 5,6% 2,5% 0,9% 9,0% 2,9% 2,9%

100,0%

3

Rozdział I │ Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.1.2.6

1.1.3

Rynki działalności.

Głównym rynkiem zbytu, na którym Spółka plasuje swoje produkty jest rynek krajowy, gdzie ZTS Ząbkowice – ERG S.A. systematycznie wzmacnia swoją pozycję. Zagraniczne rynki zbytu stanowiły po 3% udziału w ogólnej sprzedaŜy w 2003 roku oraz w trzech kwartałach 2004 roku. Celem strategicznym ZTS Ząbkowice – ERG S.A. jest umocnienie pozycji na krajowym rynku, szczególnie w asortymentach produktów specjalistycznych, wysokoprzetworzonych. Emitent przewiduje równolegle ekspansję i wzrost sprzedaŜy eksportowej, szczególnie w krajach Europy Wschodniej (Ukraina, Rosja, Białoruś, Litwa). W ocenie Emitenta wejście na rynki wschodnie będzie łatwiejsze po wdroŜeniu produkcji nowych asortymentów (folie trójwarstwowe). ZTS Ząbkowice – ERG S.A. obecnie prowadzi prace nad wdroŜeniem produkcji nowych asortymentów i spełnieniem wymagań odbiorców krajowych. JednakŜe po powodzeniu tego procesu zamierza wykorzystać posiadane kontakty handlowe i w sposób istotny zaistnieć z nowymi asortymentami wśród odbiorców zagranicznych. PLANY I PRZEWIDYWANIA W ZAKRESIE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE WYNIKI.

Główne czynniki wpływające na przyszłe wyniki finansowe Emitenta to: • sytuacja na rynku producentów tworzyw sztucznych w Polsce; • ceny surowców oraz ryzyko kształtowania się kursów walutowych; • dalsza restrukturyzacja kosztów Emitenta; • wdroŜenie strategii rozwoju; • rezygnacja z pośrednictwa w zakupie surowców importowanych; • moŜliwość pozyskania unijnych funduszy strukturalnych.

1.1.3.1

Sytuacja na rynku producentów tworzyw sztucznych.

1.1.3.2

Ceny surowców oraz ryzyko kursowe.

1.1.3.3

4

Specyfiką polskiego rynku producentów opakowań z tworzyw sztucznych jest ich rozdrobnienie. Emitent przewiduje, iŜ w najbliŜszych latach liczba krajowych producentów tworzyw sztucznych ulegnie zmniejszeniu i nastąpi konsolidacja rynku. Z uwagi na niedostateczne dostosowanie technologiczne małych podmiotów do potrzeb odbiorców, nie wytrzymają one konkurencji i presji rynku, a wysoko wyspecjalizowane, średniej wielkości firmy mogą zostać przejęte przez światowe koncerny w branŜy przetwórstwa tworzyw sztucznych lub krajowych inwestorów branŜowych. Emitent rozwaŜa moŜliwość aktywnego uczestnictwa w tym procesie, zarówno jako spółka przejmująca, jak i w kontekście współpracy z innymi podmiotami. Dodatkowo korzystnie na sytuację w branŜy Emitenta powinien oddziaływać prognozowany szybki wzrost zapotrzebowania na wyroby z tworzyw sztucznych w Polsce, co w duŜej mierze związane jest z dostosowaniem poziomu popytu do występującego w UE. W związku z akcesją Polski do UE, Emitent przewiduje większe moŜliwości zaistnienia na rynkach eksportowych, w tym równieŜ na notujących największy wzrost zuŜycia wyrobów z tworzyw sztucznych rynkach Europy Środkowo–Wschodniej.

Najbardziej znaczącą pozycją w rachunku kosztów Spółki jest zuŜycie surowców, w tym głównie polietylenów. Są to produkty otrzymywane poprzez przetwarzanie ropy naftowej i jej pochodnych. Powoduje to silne uzaleŜnienie ich cen od ceny surowca podstawowego – ropy naftowej. Rynek ropy jest wraŜliwy na sytuację polityczną i charakteryzuje się znacznymi, trudnymi do przewidzenia wahaniami cenowymi. Na poziom cen surowców pochodzących z importu ma takŜe wpływ zmiana kursów walut (głównie EURO) w stosunku do złotego. Wzrost cen surowców ma przełoŜenie na wzrost cen wyrobów gotowych oferowanych odbiorcom. JednakŜe w przypadku nagłego wzrostu cen surowca „przełoŜenie” to nie musi być pełne i moŜe być opóźnione. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zakupuje obecnie większość surowca importowanego za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego: firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu – której właścicielem jest Pan Dariusz Purgał – akcjonariusz Emitenta. Zmniejsza to ryzyko krótkoterminowych wahań cen, jednakŜe jest obarczone dodatkowymi kosztami. W przyszłości Emitent zamierza samodzielnie dokonywać zakupów, co ograniczy koszty funkcjonowania. DąŜenie do obniŜenia kosztów funkcjonowania.

Jednym z celów strategicznych Emitenta jest dąŜenie do optymalizacji i zmniejszenia kosztów funkcjonowania. Ma temu słuŜyć restrukturyzacja zatrudnienia oraz optymalizacja kosztów zakupu surowców. MoŜliwość obniŜenia kosztów funkcjonowania ZTS Ząbkowice – ERG S.A. jest następstwem doskonalenia procesów wewnętrznych we wszystkich obszarach, w tym m.in.: • koncentracji na najbardziej rentownych kierunkach sprzedaŜy; • efektywnej organizacji Spółki; • wdroŜenia nowych technologii; • sprzedaŜy zbędnego majątku.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I 1.1.3.4

1.1.3.5

1.1.3.6

Sprawne wdraŜanie opracowanej strategii.

Opracowana przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. strategia rozwoju, zakładająca rozszerzenie produkcji wysokoprzetworzonych wyrobów foliowych oraz specjalistycznych produktów wtryskowych, oparta jest na rozpoczętym procesie unowocześnienia parku maszynowego i zwiększeniu mocy produkcyjnych. WdroŜenie strategii ma pozwolić na rozszerzenie moŜliwości Emitenta zarówno w zakresie oferty asortymentowej (moŜliwość wykorzystania nisz rynkowych), jak i pozyskania nowych rynków zbytu (zagraniczne rynki wschodnie). Proces i efekty wdroŜenia strategii będą miały istotny wpływ na wyniki finansowe: Emitent zamierza w trakcie trzech lat podwoić wartość sprzedaŜy oraz osiągnąć trwałą, wysoką rentowność. Osiągnięcie tego celu ma nastąpić w efekcie wprowadzenia na rynek nowych asortymentów produkcji, opartych na bazie folii trójwarstwowej w zakresie produkcji: folii do laminowania, folii do głębokiego mroŜenia oraz folii zimnokurczliwej. Rezygnacja z pośrednictwa podmiotu zewnętrznego w zakupie surowców importowanych.

Emitent korzysta obecnie, w zakresie zakupu surowców importowanych, z pośrednictwa podmiotu zewnętrznego: firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu – której właścicielem jest Pan Dariusz Purgał – akcjonariusz Emitenta. Pośrednictwo to pozwala na uniknięcie ryzyka róŜnic kursowych oraz na poprawę płynności finansowej (umowa pośrednictwa pozwala na uzyskiwanie długich okresów płatności w zaleŜności od sytuacji płynnościowej Emitenta). Kosztem pośrednictwa są wyŜsze ceny nabywanych surowców. Po ewentualnym pozyskaniu nowych środków pienięŜnych z emisji akcji, Emitent zamierza zaniechać pośrednictwa, co w sposób istotny wpłynie na ograniczenie kosztów zakupu surowców importowanych i wpłynie na przyszłe wyniki finansowe. MoŜliwość pozyskania funduszy unijnych.

Inwestycje planowane przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. są objęte zakresem dotacji unijnych. Wielkość dotacji moŜe wynieść do 75% wartości inwestycji. Emitent zamierza ubiegać się o uzyskanie tych dotacji w kontekście planowanego procesu inwestycyjnego. PoniewaŜ kaŜdy podmiot gospodarczy moŜe składać wiele projektów, ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zamierza złoŜyć aplikacje na cały program inwestycyjny wynikający z przyjętej strategii rozwoju.

W chwili obecnej uruchomiony został „Sektorowy Program Operacyjny Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw WKP23”. Przedmiotem wsparcia w zakresie tego programu mogą być następujące projekty: • działania modernizacyjne w małych i średnich przedsiębiorstwach; • wdraŜanie wspólnych przedsięwzięć inwestycyjnych; • zakup wyników prac badawczo–rozwojowych; • wdraŜanie i komercjalizacja technologii i produktów innowacyjnych; • zastosowanie i wykorzystanie technologii elektronicznej oraz technologii informatycznych i komunikacyjnych; • dostosowywanie do wymagań dyrektyw unijnych i prawodawstwa w zakresie BHP. W ramach tego projektu dotacje na pojedynczą inwestycje wynoszą 50% kwalifikowanych kosztów, maksymalnie do kwoty 1.250 tys. zł. i obejmują następujące koszty kwalifikowane: • zakup nowych środków trwałych; • zapłata rat kapitałowych z tytułu leasingu; • zakup uŜywanych środków trwałych (pod warunkiem, Ŝe nie zostały juŜ nabyte z wykorzystaniem środków publicznych lub UE oraz Ŝe cena nie przekracza wartości rynkowej ani ceny odpowiedniego środka trwałego); • zakup wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii drogą nabycia praw patentowych, licencji, know–how itp.; • instalacja i uruchomienie środków trwałych; • zakup gruntów, robót i materiałów budowlanych i nieruchomości zabudowanej – związanych bezpośrednio z projektem; • porady prawne, taksy notarialne, ekspertyzy techniczne i finansowe związane z projektem.

Na przełomie października i listopada br. ma zostać uruchomiony projekt: „wsparcie dla inwestycji w zakresie dostosowania przedsiębiorstw do wymogów ochrony środowiska”, gdzie dofinansowanie wynosi dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw do 65% inwestycji, do maksymalnej kwoty 5 mln EURO. W zestawie projektów objętych tym programem jest: „budowa i modernizacja instalacji do odzysku i unieszkodliwiania odpadów”. Z tego projektu Spółka planuje współfinansować zakup linii do recyklingu. W 2004 roku, ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przeszła ścieŜkę prowadzącą do pozyskania funduszy unijnych i otrzymała dotację przeznaczoną na cele marketingowe. Powodzenie procesu otrzymania tej dotacji zwiększa, w ocenie Emitenta, prawdopodobieństwo pozytywnego wyniku starań o otrzymanie kolejnych środków. Ewentualna wartość dotacji stanowiłaby pozostały przychód operacyjny dla Spółki rozliczany w czasie i wpłynęłaby – w sposób istotny – na wyniki finansowe w okresie amortyzowania majątku trwałego nabytego za te środki. Spółka traktuje ewentualne dotacje jako dodatkowe źródło pozyskania środków na inwestycje, strategia oraz plany inwestycyjne są oparte na pozyskaniu środków na te cele z innych źródeł.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

5

Rozdział I │ Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.1.4

STRATEGIA I ROZWÓJ EMITENTA.

Długoterminowa strategia rozwoju Emitenta zakłada umocnienie uzyskanej pozycji na rynku producentów tworzyw sztucznych. Realizacja tego celu ma nastąpić w wyniku równoległej realizacji projektów inwestycyjnych, które zwiększą potencjał produkcyjny Spółki i dostosują go do wymagań rynkowych. Celem strategicznym jest uruchomienie produkcji wyrobów specjalistycznych, wykorzystanie obecnej pozycji rynkowej do zapewnienia zbytu na nowe produkty, charakteryzujące się moŜliwością realizacji wysokich marŜ.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zamierza koncentrować się na dwóch segmentach: produkcji specjalistycznych folii oraz wyrobów wtryskowych. W zakresie folii Emitent zamierza uruchomić nowy produkt, jakim jest folia trójwarstwowa. Produkt ten ma trafić na szybko rozwijające się rynki, które w przypadku tego asortymentu zdominowane są przez kilkunastu krajowych producentów oraz import. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. ocenia, Ŝe dzięki swojej dotychczasowej uznanej marce jest w stanie pozyskać znaczną część tego, atrakcyjnego i perspektywicznego segmentu rynku. Natomiast w przypadku wyrobów wtryskowych, celem strategicznym Emitenta jest utrzymanie ugruntowanej pozycji jako producenta obudów akumulatorowych oraz skrzynek transportowych. W zakresie produkcji taśm samoprzylepnych Emitent planuje utrzymanie dotychczasowego poziomu produkcji w ciągu najbliŜszych lat, co oznacza stopniowe ograniczenie pozycji Spółki na tych rynkach. Spółka ocenia ten segment rynku jako mniej atrakcyjny i z niewielkimi perspektywami wzrostu.

W zakresie rynków zbytu, ZTS Ząbkowice – ERG S.A. planuje umocnienie swojej pozycji na rynku krajowym oraz wykorzystanie nisz rynkowych na rynkach zagranicznych, a szczególnie na perspektywicznych rynkach Europy Środkowo–Wschodniej. Emitent zamierza koncentrować się na sprzedaŜy wyrobów do najwaŜniejszych odbiorców branŜowych. Wynika to ze specyfiki sprzedaŜy wyrobów, na których Spółka się zamierza koncentrować: specjalistycznych wyrobów foliowych oraz wyrobów wtryskowych. Spółka będzie kontynuować strategię zapewnienia swoim klientom produktów wysokiej jakości, uwzględniającą zmieniające się uwarunkowania rynkowe oraz preferencje odbiorców. Uzyskana dotychczasowa pozycja ZTS Ząbkowice – ERG S.A. na polskim rynku daje podstawę do twierdzenia o realności planów jej dalszego rozwoju. Do największych atutów Emitenta naleŜy: • doświadczenie produkcyjne w branŜy przetwórstwa tworzyw sztucznych; • potwierdzana przez odbiorców i uzyskane certyfikaty wysoka jakość produkcji; • szerokie kontakty handlowe; • znajomość marki Spółki na rynku. Czynniki te dają podstawę do pozytywnych prognoz implementacji nowych asortymentów na rynku.

Realizacja strategii ZTS Ząbkowice – ERG S.A. ma słuŜyć wzmocnieniu pozytywnego wizerunku Spółki, a w konsekwencji dalszemu, trwałemu wzrostowi jej wartości dla akcjonariuszy.

1.1.5

WYKAZ

OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ZGROMADZENIU.

EMITENTEM

I

AKCJONARIUSZY

POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ

5% GŁOSÓW

NA WALNYM

Zarząd ZTS Ząbkowice – ERG S.A. jest na dzień sporządzenia Prospektu jednoosobowy: •

Jarosław Lenartowski – Prezes Zarządu.

Skala działalności Spółki oraz sprawnie funkcjonująca struktura organizacyjna i wzorowa współpraca z akcjonariuszami sprawia, Ŝe jednoosobowy Zarząd w pełni spełnia wymogi sprawnego i bezpiecznego funkcjonowania ZTS Ząbkowice – ERG S.A. W najbliŜszym czasie nie jest planowane poszerzenie składu Zarządu Spółki.

W tabeli nr 1.2. przedstawiono zestawienie akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji Emitenta według stanu na dzień sporządzenia Prospektu. Tabela 1.2. Struktura akcjonariatu ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Akcjonariusz Dariusz Purgał Metalskład Sp. z o.o. Jarosław Lenartowski Teresa Kuskowska Wojciech Hetmaniuk Źródło: Emitent.

6

Liczba akcji 714 446 711 871 200 000 128 476 128 476

Prospekt Emisyjny

% kapitału 33,43% 33,31% 9,36% 6,01% 6,01%

% głosów na Walnym Zgromadzeniu 33,43% 33,31% 9,36% 6,01% 6,01%

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I 1.2

CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

1.2.1

CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA.

1.2.1.1

Ryzyko róŜnic kursowych.

Znaczna część surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym Emitenta pochodzi z importu. Oznacza to ryzyko wystąpienia trudnych do oszacowania róŜnic kursowych mogących mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. Obecnie bezpośredni import przez Emitenta występuje sporadycznie z powodu innej organizacji dostaw surowca – jest on nabywany za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego: firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu – której właścicielem jest Pan Dariusz Purgał – akcjonariusz ZTS Ząbkowice – ERG S.A., stąd róŜnice kursowe są niewielkie i występują rzadko. Taka organizacja zakupów powoduje, Ŝe ryzyko róŜnic kursowych ponosi Broker. JednakŜe po pozyskaniu środków z emisji akcji Emitent zamierza zaprzestać korzystania z pośrednictwa w zakupie surowców importowanych. Pozwoli to na zmniejszenie kosztów, ale zwiększy ekspozycję na ryzyko kursowe. Spółka rozwaŜa ograniczenie tego ryzyka poprzez zastosowanie bankowych produktów zabezpieczających zarządzanie ryzykiem walutowym. Emitent stale prowadzi negocjacje z dostawcami surowców z importu mające na celu wypracowanie nowych, korzystnych dla Spółki warunków współpracy, które będą obowiązywać po zakończeniu pośrednictwa firmy Broker (z siedzibą w Sosnowcu) w tym zakresie. Udział i doświadczenie w negocjacjach z kontrahentami wskazuje, Ŝe Emitent jest w pełni przygotowany do efektywnego przeprowadzenia operacji zakupu surowców importowanych bez pośrednictwa. W przypadku niepowodzenia emisji, Spółka będzie nadal korzystać z pośrednictwa firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu przy zakupie surowców z importu. Pośrednictwo to będzie jednak sukcesywnie ograniczane aŜ do całkowitego zaprzestania w miarę pozyskiwania przez Emitenta własnych środków obrotowych na zakup surowców.

1.2.1.2

Ryzyko kosztów finansowych.

1.2.1.3

Ryzyko jednoosobowego Zarządu.

1.2.2

CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ.

ZadłuŜenie oprocentowane Emitenta jest relatywnie niewielkie. Na dzień 30 września 2004 roku wskaźnik zadłuŜenia do kapitałów własnych wynosi 18,55% (liczony jako stosunek zobowiązań oprocentowanych do poziomu kapitałów własnych). Ponoszone koszty finansowe, to w znacznej mierze koszty obsługi faktoringu, z którego Spółka korzysta od 2001 roku. Od momentu wykupienia akcji od Narodowych Funduszy Inwestycyjnych przez prywatnych inwestorów, Prezesem Zarządu Emitenta został Pan Jarosław Lenartowski. Od sierpnia 2003 roku stanowi on jednoosobowy Zarząd Spółki. Podejmowane przez niego kluczowe decyzje o charakterze strategicznym w znaczący sposób przyczyniają się do poprawy wyników ekonomicznych Emitenta. Zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu przy istniejącym jednoosobowym Zarządzie stwarza ryzyko, Ŝe zapoczątkowane pozytywne tendencje poprawy sytuacji ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zostaną zahamowane. Jednak dotychczasowa wzorowa współpraca Prezesa Zarządu z akcjonariuszami i Radą Nadzorczą oraz fakt realizacji wykupu akcji przez Pana Jarosława Lenartowskiego od Skarbu Państwa minimalizuje ryzyko dokonywania przez właściwe organy Spółki zmian osobowych na tym stanowisku.

1.2.2.1

Ryzyko sytuacji makroekonomicznej w Polsce.

1.2.2.2

Ryzyko konkurencji na rynku przetwórstwa tworzyw sztucznych.

Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na popyt na rynkach, na które Spółka kieruje swoje produkty. Siła nabywcza klientów detalicznych, przemysłu spoŜywczego, motoryzacyjnego i budowlanego jest ściśle związana ze wzrostem PKB oraz poziomem stóp procentowych. OŜywienie lub zmniejszenie tempa wzrostu gospodarczego w bezpośredni sposób przekłada się na wartość produkcji odbiorców Emitenta, a co się z tym wiąŜe, zapotrzebowaniem na jego wyroby. Rynek wyrobów z tworzyw sztucznych charakteryzuje się duŜym stopniem konkurencyjności. Światowe koncerny uruchamiają na terytorium Polski zakłady produkcyjne. Ich mocną stroną jest nowoczesny park maszynowy, co pozwala oferować im produkty o dobrych parametrach jakościowych przy konkurencyjnej cenie. Dynamicznie rozwija się równieŜ krajowa konkurencja, znająca doskonale realia polskiego rynku i kładąca coraz większy nacisk na inwestycje w park maszynowy oraz jakość oferowanych produktów. JednakŜe prowadzona przez Emitenta działalność i planowane inwestycje, sprawiają, Ŝe produkowane wyroby spełniają wysokie wymagania rynku. Pozwala to przypuszczać, Ŝe w konfrontacji z konkurentami, Emitent wystąpi na równorzędnej pozycji. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zamierza ograniczać ryzyko konkurencji równieŜ poprzez rozszerzenie asortymentu produkcji oraz utrzymanie wysokiej jakości wyrobów. Do osiągnięcia tego celu powinny posłuŜyć nowe asortymenty wytwarzane na bazie folii trójwarstwowej wprowadzone do produkcji u Emitenta w 2004 roku tj.: folia do laminowania, folia do głębokiego mroŜenia oraz folia zimnokurczliwa. Produkcja tych asortymentów pozwoli Emitentowi umieścić je na rynkach o mniejszej konkurencji, co wpłynie na zmniejszenie ryzyka związanego z konkurencją, jak i na osiąganie wyŜszych marŜ.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

7

Rozdział I │ Podsumowanie i czynniki ryzyka Dodatkowo, Emitent przewiduje w najbliŜszych latach nasilenie procesu koncentracji producentów tworzyw sztucznych na rynku polskim. Mniejsze podmioty nie spełniające rosnących wymagań odbiorców nie wytrzymają konkurencji i presji rynku, a wysoko wyspecjalizowane, średniej wielkości firmy mogą zostać przejęte przez światowe koncerny w branŜy przetwórstwa tworzyw sztucznych lub krajowych inwestorów branŜowych. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. nie wyklucza udziału w tym procesie zarówno jako podmiot przejmujący, jak i moŜliwości związku strategicznego z równorzędnym lub silniejszym partnerem. 1.2.2.3

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŜy.

1.2.2.4

Ryzyko uzaleŜnienia cen surowca od wahań rynku ropy naftowej.

1.2.2.5

1.2.3

Zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych występuje duŜa sezonowość, która jest charakterystyczna dla sektora producentów opakowań. W szczególności zagroŜeniem są czynniki pogodowe: ostra i długa zima oraz chłodne lato powodują zmniejszenie zapotrzebowania w tym okresie na opakowania w branŜy spoŜywczej (napoje, piwo) i budowlanej. Sezonowość sprzedaŜy wymusza na Spółce dostosowanie produkcji do zmieniającego się popytu, co w efekcie prowadzi do wysokiego wykorzystania mocy produkcyjnych w sezonie i mniejszego w pozostałych miesiącach. W celu ograniczenia spadku zapotrzebowania na produkty podlegające sezonowości, prowadzone są intensywne próby wprowadzenia produktów, których szczyt sprzedaŜy przypada w okresach zmniejszonego popytu na opakowania tj.: folie do pakowania mroŜonek, folie do laminowania, taśmy samoprzylepne z nadrukiem. Przeznaczenie części wpływów z emisji na planowaną rozbudowę powierzchni magazynowych, pozwoli na ich wykorzystywanie do składowania wyrobów, których produkcja odbywać się będzie w okresach zmniejszonego wykorzystania maszyn. Podstawowe surowce uŜywane do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych (granulaty polietylenu i polipropylenu) są produktami ropopochodnymi. Powoduje to silne uzaleŜnienie ich cen od ceny surowca podstawowego – ropy naftowej. Rynek ropy naftowej jest wraŜliwy na sytuację polityczną i charakteryzuje się znacznymi, trudnymi do przewidzenia wahaniami. Wahania te w części przenoszą się na cenę surowców uŜywanych przez Spółkę. W celu uniezaleŜnienia wyników Emitenta od wahań na rynku surowcowym i ograniczenia tego ryzyka, Emitent ustala ze strategicznymi klientami ceny kwartalne w oparciu o europejskie wskaźniki zmian cen surowców. Ryzyko uzaleŜnienia od kluczowych klientów.

W okresie trzech kwartałów 2004 roku przychody ze sprzedaŜy do 10 największych odbiorców Emitenta stanowiły 42% łącznej sprzedaŜy, a dwóch największych odbiorców generowało odpowiednio 9% i 7% przychodów ze sprzedaŜy. Udział kaŜdego z pozostałych odbiorców nie przekraczał 4%. Utrata kluczowych odbiorców moŜe mieć istotnie niekorzystny wpływ na pozycję finansową oraz wyniki Emitenta. JednakŜe w przypadku strategicznych klientów Emitenta ryzyko to jest ograniczone z uwagi na długoletnią współpracę oraz ścisłe dostosowanie produkowanych asortymentów do ich specyficznych wymagań. Wspólne opracowywanie standardów jakościowych wyrobów oraz długookresowe zamówienia minimalizują ryzyko utraty klientów z tej grupy. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM.

1.2.3.1

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu.

1.2.3.2

Ryzyko niedojścia do skutku emisji akcji Serii C.

8

Akcjonariusze Spółki posiadający ponad 5% kapitału zakładowego są właścicielami 88,12% wszystkich akcji Emitenta i posiadają uprawnienia do wykonywania 88,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostała część akcji to akcjonariat rozproszony, skupiający głównie obecnych i byłych pracowników ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Przy załoŜeniu, Ŝe 1 800 000 akcji Serii C zostanie objętych przez nowych inwestorów, udział dotychczasowych akcjonariuszy spadnie do 54,28% – biorąc pod uwagę wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz do 47,84% – biorąc pod uwagę akcjonariuszy posiadających obecnie ponad 5%. W efekcie dotychczasowi właściciele zachowują dominujący wpływ na zarządzanie Spółką. Oznacza to wystąpienie ryzyka, Ŝe nowi nabywcy papierów wartościowych, nabywający je w wyniku publicznej oferty, nie będą posiadali decydującego wpływu na działalność Emitenta. Jednak naleŜy podkreślić, iŜ dotychczasowe działanie akcjonariuszy, którzy zachowują decydujący wpływ na działalność Emitenta, zahamowało tendencję spadkową przychodów oraz przyczyniło się do wypracowania po raz pierwszy od wielu lat zysku netto za rok obrotowy 2003. Nie występują Ŝadne okoliczności, które powodowałyby przypuszczenie, Ŝe charakter działań obecnych akcjonariuszy polegający na prowadzeniu restrukturyzacji Spółki oraz dąŜeniu do jej dynamicznego rozwoju w przyszłości miałyby ulec zmianie. Emisja akcji Serii C moŜe nie dojść do skutku, jeŜeli: • w terminach określonych w prospekcie nie zostanie objęta i naleŜycie opłacona Ŝadna akcja Serii C; lub • Zarząd Emitenta, w terminie 6 miesięcy od wyraŜenia zgody na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu, nie zgłosi uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C do właściwego Sądu Rejestrowego, przy załoŜeniu, Ŝe wniosek Emitenta o wyraŜenie zgody na wprowadzenie akcji nowej emisji akcji Serii C Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I

• •

został złoŜony w terminie 4 miesięcy od podjęcia uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C; lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C; a ponadto w przypadku odstąpienia Emitenta od przeprowadzenia emisji akcji Serii C, przy czym przesunięcie terminów nie jest rozumiane jako odstąpienie od oferty.

1.2.3.3

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje.

1.2.3.4

Ryzyko niedopuszczenia akcji Serii C do obrotu giełdowego.

1.2.3.5

Ryzyko związane z notowaniem Praw Do Akcji Serii C.

1.2.3.6

Ryzyko związane z moŜliwością zawieszenia notowań.

1.2.3.7

Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałoŜenie kar przez KPWiG.

1.2.3.8

W przypadku nabywania akcji naleŜy zdawać sobie sprawę, Ŝe ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy teŜ jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie. Dopuszczenie akcji Serii C wprowadzanych do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie Giełdy i uzyskania stosownej decyzji Zarządu Giełdy. Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie akcji Serii C do obrotu giełdowego. Jednak z powodu szeregu czynności formalnych, których dokonanie jest niezbędne w KRS, KDPW oraz GPW podczas wprowadzania akcji Serii C do obrotu giełdowego moŜliwe jest wystąpienie opóźnień niezaleŜnych od Emitenta. Wskutek powyŜszego Zarząd Emitenta nie moŜe zagwarantować, Ŝe akcje Serii C zostaną wprowadzone do publicznych notowań w terminie zadeklarowanym w niniejszym Prospekcie (rozdział 3 punkt 3.7.). Dodatkowo Emitent nie ma wpływu na pozytywną decyzję Zarządu Giełdy. Ewentualna odmowa dopuszczenia akcji Serii C do obrotu giełdowego miałaby negatywny wpływ na moŜliwość ich zbycia. W celu poprawy płynności dla nabywców akcji Serii C, zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu giełdowego Praw Do Akcji (PDA). Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iŜ w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji Serii C posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdującego się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej akcji Serii C. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW moŜe oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyŜsza od ceny emisyjnej akcji Serii C. Dodatkowe ryzyko wynika z moŜliwości niedopuszczenia PDA do obrotu giełdowego, co oznaczałoby ograniczenie moŜliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych do dnia rozpoczęcia notowań Akcji.

W przypadku naruszania przez Emitenta przepisów obowiązujących na GPW lub ze względu na interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy moŜe zawiesić obrót Akcjami Spółki na okres do trzech miesięcy. Oznaczać to będzie ograniczenie moŜliwości dokonywania obrotu przez inwestorów. W sytuacji kiedy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, w szczególności nie realizuje w sposób prawidłowy obowiązków informacyjnych, KPWiG moŜe nałoŜyć na Spółkę karę pienięŜną lub uchylić decyzję zawierającą zgodę na dopuszczenie papierów wartościowych tej Spółki do obrotu publicznego. Uchylenie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu, stwarza ryzyko istotnego ograniczenia obrotu papierami wartościowymi Spółki. NałoŜenie kary pienięŜnej moŜe oznaczać pogorszenie rezultatów działalności gospodarczej Spółki. Ryzyko kształtowania się kursu giełdowego akcji Emitenta.

Z nabywaniem akcji Spółki po dopuszczeniu ich do obrotu giełdowego, wiąŜe się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem podaŜy i popytu, które są wypadkową wielu czynników i skutkiem trudnych do przewidzenia reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być naraŜeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. NaleŜy równieŜ liczyć się z ryzykiem, Ŝe decyzja o sprzedaŜy w krótkim czasie znaczącej liczby akcji Emitenta moŜe mieć istotny wpływ na kształtowanie się ich kursu giełdowego. Trzeba jednakŜe podkreślić, Ŝe ryzyko to nie jest ryzykiem specyficznym dla Akcji Emitenta i dotyczy wszystkich papierów wartościowych.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

9

Rozdział I │ Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.2.3.9

1.3

Ryzyko podaŜy akcji Serii A i B.

Istnieje ryzyko podaŜy ze strony mniejszościowych akcjonariuszy, posiadających przed nową emisją 15,84% akcji Serii A i B, które były obejmowane po cenie równiej wartości nominalnej 2 zł (akcje Serii A) oraz po cenie 3,1 zł (akcje Serii B). Ewentualna podaŜ tych papierów moŜe negatywnie wpłynąć na poziom notowań akcji Emitenta na rynku wtórnym. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES 2001 – 30.09.2004.

Podstawowe dane finansowe ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zamieszczono w tabeli 1.3.

Tabela 1.3 Wybrane dane finansowe Emitenta w latach 2001 – 2003 oraz po I półroczu i III kwartałach 2004 roku. Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaŜy Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji Zysk (strata) na jedną akcję Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział przy emisji 1 800 000 szt. akcji Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję

30.09.04 25 577

30.06.04 16 578

2003 30 838

2002 30 716

2001 35 545

(tys. zł) (tys. zł) (tys. zł)

275 345 21 851

(485) (404) 20 311

252 531 18 411

(2 995) (2 139) 16 620

(2 692) (2 690) 19 787

(tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) (szt.) (zł)

0 11 800 9 277 4 274 2 137 000 0,16

0 10 911 8 527 4 274 2 137 000 (0,19)

0 8 560 8 932 4 274 2 137 000 0,25

383 6 436 8 401 4 274 2 137 000 (1,00)

912 6 807 10 539 4 274 2 137 000 (1,26)

(zł)

0

0

0

0

0

(tys. zł)

(tys. zł)

(zł)

Źródło: Emitent. 1.4

j.m. (tys. zł)

719

12 574

0,09

(230)

11 784

(0,10)

944

9 479

0,13

(2 193)

(2 502)

8 219

9 248

(0,54)

WSKAŹNIKI CHARAKTERYZUJĄCE EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ REGULOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA ZA OKRES 2001 – 30 WRZEŚNIA 2004.

(0,68)

I ZDOLNOŚĆ

Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta zostały przedstawione w tabeli 1.4.

Tabela 1.4 Efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań w latach 2001 – 2003 oraz po I półroczu i III kwartałach 2004 roku. Wyszczególnienie Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału a) Stopa zwrotu z aktywów b) Rentowność sprzedaŜy c) Stopa wypłaty dywidendy d) Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych e)

Źródło: Emitent.

a) b) c) d) e) 1.5

10

j.m. % % % % %

30.09.04 3,72 1,58 (2,22) 0 135,54

30.06.04 (4,74) (1,99) (2,62) 0 138,20

2003 5,94 2,88 0,24 0 106,12

2002 (25,46) (12,87) (5,58) 0 97,83

2001 (25,52) (13,59) (5,90) 0 87,75

stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału – zysk netto za prezentowany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu; stopa zwrotu z aktywów – zysk netto za prezentowany okres do stanu aktywów ogółem na koniec okresu; wskaźnik rentowności sprzedaŜy – stosunek zysku na sprzedaŜy za dany okres do przychodów ze sprzedaŜy w tym okresie; stopa wypłaty dywidendy – kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję do aktualnego kursu giełdowego jednej akcji; wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych – iloraz sumy zobowiązań (długo i krótkoterminowych) i rezerw na zobowiązania do kapitałów własnych.

INFORMACJE O RATINGU.

Emitent ani papiery wartościowe wyemitowane przez niego nie były przedmiotem oceny ratingowej. Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I 1.6

CELE EMISJI.

1.6.1

PRZEZNACZENIE WPŁYWÓW UZYSKANYCH Z EMISJI.

Środki z emisji akcji Spółka zamierza przeznaczyć na następujące cele: • 4 900 tys. zł. – zakup linii do produkcji folii trzywarstwowej; • 1 500 tys. zł. – zakup zgrzewarki do kapturów; • 700 tys. zł. – zakup linii do przerabiania odpadów foliowych; • 700 tys. zł. – budowa hali produkcyjno – magazynowej; • 3 600 tys. zł. – zakup 3 wtryskarek, w tym: • o sile zamykania 350 – 400 ton: 650 tys. zł.; • o sile zamykania min. 650 ton: 1 250 tys. zł.; • o sile zamykania min. 800 ton: 1 700 tys. zł.; • 1 510 tys. zł. – zakup 3 kompletów form wtryskowych, w tym: • obudowy akumulatorowe, monowieczka oraz akcesoria do samochodów osobowych o pojemności do 80 Ah: 485 tys. zł.; • obudowy akumulatorowe oraz monowieczka do samochodów osobowych i dostawczych z silnikiem Diesla, ciągników rolniczych i maszyn budowlanych o pojemności 90–125 Ah: 490 tys. zł.; • obudowy akumulatorowe, monowieczka oraz akcesoria do samochodów cięŜarowych o pojemności 120–200 Ah: 535 tys. zł.; • 290 tys. zł. – wymiana układu chłodniczego; • 42 tys. zł. – zakup 4 sztuk urządzeń grzewczych do form wtryskowych; • 40 tys. zł. – zakup młynka do odpadów na Wydział Wtrysków; • 3 998 tys. zł. – na spłatę zadłuŜenia wobec kontrahentów; • 2 000 tys. zł. – na poprawę płynności finansowej (zamiar ten jest związany z wahaniami cen surowców).

Łączna wartość środków finansowych związanych z realizacją celów emisyjnych wynosi 19 280 tys. zł. 1.6.2

PRIORYTETY W REALIZACJI CELÓW EMISJI.

Opisane powyŜej cele emisji wynikają z przyjętych załoŜeń, dotyczących realizacji strategii Spółki. Projekty związane z zakupem linii do produkcji folii trójwarstwowych są traktowane przez Emitenta jako priorytetowe. W następnej kolejności pozyskane środki z emisji zostaną przeznaczone na zakup wtryskarek oraz kompletów form wtryskowych.

1.6.3

DODATKOWE FUNDUSZE KONIECZNE NA REALIZACJĘ CELÓW.

1.6.4

WARTOŚĆ ZADŁUśENIA SPŁACANEGO WPŁYWAMI Z EMISJI.

1.6.5

SKŁADNIKI MAJĄTKOWE FINANSOWANE WPŁYWAMI Z DOTYCHCZASOWYCH.

W przypadku gdyby środki z emisji były niewystarczające do realizacji wszystkich opisanych celów, Spółka rozwaŜy moŜliwość sfinansowania ich za pomocą instrumentów finansowych np. kredytów, leasingu.

Emitent przewiduje spłacenie zadłuŜenia w wysokości 3 998 tys. zł. W pierwszej kolejności będą to zadłuŜenia wobec: • Broker z siedzibą w Sosnowcu – 3 000 tys. zł. • Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku – 998 tys. zł. EMISJI

NABYWANE NA WARUNKACH ISTOTNIE ODBIEGAJĄCYCH OD

Emitent nie zamierza nabywać składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych. 1.6.6

1.6.7

PODMIOT POWIĄZANY Z EMITENTEM ORAZ CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ NABYCIA SKŁADNIKÓW MAJĄTKOWYCH.

Emitent nie zamierza nabywać składników majątkowych od podmiotu powiązanego.

PLANY WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE DO ROZPOCZĘCIA REALIZACJI CELÓW EMISJI.

W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji a realizacją celów emisyjnych, środki pozyskane z emisji będą lokowane w bezpieczne krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe, bezpieczne papiery dłuŜne).

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

11

Rozdział I │ Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.6.8

1.6.9

1.6.10

1.7

STAN PRZYGOTOWAŃ EMITENTA DO REALIZACJI CELÓW EMISJI.

W ramach realizacji celów emisji, Emitent rozpoczął juŜ przygotowania do przeprowadzenia programu inwestycyjnego (analizy, prace projektowe, rozpoznanie rynku producentów tego typu urządzeń). ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zainstalował równieŜ pierwszą linię produkcyjną do wyrobu folii trójwarstwowej (uŜytkowaną w leasingu) i rozpoczął w czerwcu 2004 roku produkcję próbnych serii. Kluczowe inwestycje w zakresie opracowanego planu będą jednak sfinansowane ze środków z emisji i realizowane w 2005 roku. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z POPRZEDNICH EMISJI AKCJI.

W dotychczas podjętych uchwałach o istniejących emisjach akcji nie wystąpiły precyzyjne określenia celów, na które przeznaczone miały być środki uzyskane z tych emisji. Wpływy z dotychczasowych emisji akcji przeznaczone zostały na rozwój działalności Emitenta. ZMIANY CELÓW EMISJI.

Organem uprawnionym do zmiany celów emisji jest Zarząd Spółki po akceptacji Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie celów emisji, informacja o tym zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieŜącego zgodnie z art.81 ust.1 Ustawy niezwłocznie po jej powzięciu, jednak nie później niŜ w ciągu 24 godzin. Dodatkowo nastąpi jej opublikowanie w formie ogłoszenia w Gazecie Giełdy “Parkiet” w terminie 7 dni od daty podjęcia decyzji o zmianie celów emisji. Zmiana celów emisji moŜe nastąpić w przypadku zajścia istotnych nieprzewidzianych zdarzeń na ryku działalności Emitenta takich jak: nagła zmiana trendów rynku w zakresie produkowanych przez Emitenta wyrobów powodująca konieczność zakupienia nowych urządzeń produkcyjnych innych niŜ planowane, zmiana potrzeb dotychczasowych odbiorców Emitenta wymuszająca dostosowanie produkcji do wymagań Klienta. W przypadku zaistnienia powyŜszych okoliczności Zarząd spółki wystąpi z wnioskiem do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie zmiany załoŜonych w celach emisji zamierzeń inwestycyjnych szczegółowo uzasadniając swój wniosek. Zgodnie z zapisem Artykułu 18 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę jeŜeli w posiedzeniu uczestniczyć będzie co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na posiedzenie pisemnie zaproszeni, a podjęcie danej uchwały zostało zapowiedziane w porządku obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięta uchwała w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest waŜna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyraŜą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania jej podjęcia. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII C I ZASADY JEJ USTALANIA.

Cena Emisyjna akcji Serii C zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym i Doradcą Finansowym i podana do publicznej wiadomości w terminie do 2 lutego 2005 roku. Cena ta zostanie przekazana równocześnie do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej.

Podstawą ustalenia ceny emisyjnej będzie wynik przeprowadzonego procesu badania popytu wśród inwestorów (proces budowania Księgi Popytu). Dodatkowo, przy ustalaniu ceny będą brane pod uwagę następujące czynniki: • wyniki finansowe Emitenta w 2004 roku; • wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję; • prognozowane wyniki finansowe przez Emitenta na lata przyszłe; • aktualna sytuacja na rynku kapitałowym, w tym sytuacja na wtórnym rynku giełdowym oraz koniunktura na rynku pierwotnym; • planowane cele emisyjne oparte na prognozowanych wydatkach inwestycyjnych.

12

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I 1.8

STOPIEŃ OBNIśENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ DLA NOWYCH NABYWCÓW.

Z uwagi na nieustalenie ceny emisyjnej akcji Serii C, nie jest moŜliwe określenie stopnia obniŜenia wartości księgowej netto na jedną akcję oraz wielkości wkładu pienięŜnego do Spółki. Dane te zostaną przekazane w trybie określonych w art. 81 Ustawy po określeniu ceny emisyjnej.

Tabela 1.5 Stopień obniŜenia wartości księgowej netto na jedną akcję Serii A i B dla nowych nabywców (stan na 30 listopada 2004 roku). Cena emisyjna Akcji Serii C Wartość księgowa netto na jedną Akcję przed emisją Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji 1 800 000 akcji Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji 1 800 000 akcji (pro forma) ObniŜenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję * – brak informacji z uwagi na nieustalenie ceny emisyjnej akcji Serii C. Źródło: Emitent.

* 4,08zł * * *

W tabeli nr 1.6. przedstawiono proporcje wkładu pienięŜnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy Emitenta. Tabela 1.6. Proporcje wkładu pienięŜnego dotychczasowych i nowych Akcjonariuszy.

Łączny wkład pienięŜny do kapitału Spółki Ilość Procent Wartość procent Dotychczasowi akcjonariusze 2 137 000 54,3 4 274 000 * Nowi nabywcy seria C do 1 800 000 45,7 * * Razem do 3 937 000 100,0 * 100,0 * – brak informacji z uwagi na nieustalenie ceny emisyjnej akcji Serii C. Źródło: Emitent. Wyszczególnienie

1.9

Nabyte Akcje

Średnia cena zapłacona za jedną akcję (w zł)

2,00 * *

DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA NA DZIEŃ, KTÓRY PRZYPADA NIE WCZEŚNIEJ NIś 60 DNI OD DATY SPORZĄDZENIA PROSPEKTU. W tabeli nr 1.7. przedstawiono wartość księgową i zobowiązania Emitenta. Tabela 1.7. Wartość księgowa i zobowiązania Emitenta. Na dzień 30 listopada 2004 roku Wartość księgowa netto Spółki Zobowiązania Spółki w tym: długoterminowe, krótkoterminowe

Źródło: Emitent.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

tys. zł 8 713 12 117

0 12 117

13

Rozdział II │ Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie

ROZDZIAŁ II

OSOBY ODPOWIEDZIALNE W PROSPEKCIE.

2.1

EMITENT.

2.1.1

NAZWA, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA. Firma Spółki: Siedziba Spółki: Adres:

INFORMACJE

ZAWARTE

Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG Spółka Akcyjna Dąbrowa Górnicza 42–520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 tel (032) 264–02–81 fax (032) 262–32–49 [email protected] www.erg.com.pl

Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: 2.1.2

ZA

OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU EMITENTA.

W imieniu Emitenta działa: Jarosław Lenartowski

Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. 2.1.3

14

OŚWIADCZENIE EMITENTA.

Działając w imieniu ZTS Ząbkowice – ERG S.A. oświadczam, Ŝe wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a takŜe zgodnie z moją najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie │ Rozdział II 2.2

PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT.

2.2.1

EMITENT.

2.2.1.1

Nazwa, siedziba i adres Emitenta. Firma Spółki: Siedziba Spółki: Adres:

Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG Spółka Akcyjna Dąbrowa Górnicza 42–520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 tel (032) 264–02–81 fax (032) 262–32–49 [email protected] www.erg.com.pl

Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: 2.2.1.2

Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta.

W imieniu Emitenta działa: Jarosław Lenartowski

Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Osoby działające w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt odpowiedzialne są za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie oraz za sporządzenie następujących jego części: • Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka; • Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie: punkty 2.1. i 2.2.1.; • Rozdział IV – Dane o Emitencie; • Rozdział V – Dane o działalności Emitenta; • Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta; • Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe; • Rozdział IX – Informacje dodatkowe; • Rozdział X – Załączniki. 2.2.1.3

Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu ZTS Ząbkowice – ERG S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt.

Działając w imieniu ZTS Ząbkowice – ERG S.A. oświadczam, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest ZTS Ząbkowice – ERG S.A. został sporządzony z zachowaniem naleŜytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest ZTS Ząbkowice – ERG S.A. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

15

Rozdział II │ Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2.2

2.2.2.1

KANCELARIA RADCY PRAWNEGO.

Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt. Firma: Siedziba: Adres:

Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: 2.2.2.2

Kancelaria Radcy Prawnego Gliwice 44–100 Gliwice, ul. Głowackiego 21, biuro: ul. Lompy 5/1 tel (032) 337–56–70, (032) 337–56–71 fax (032) 335–30–80 [email protected] www.askancelaria.pl

Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt.

W imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt działa: Katarzyna Słupska

Radca Prawny

Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Odpowiedzialność Kancelarii Radcy Prawnego jako Podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: • Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie: punkt 2.2.2; • Rozdział III – Dane o Emisji, punkty od 3.1. do 3.5. oraz 3.8. do 3.9.

2.2.2.3

2.2.2.4

Powiązania osób fizycznych sporządzających Prospekt z Emitentem.

Kancelaria Radcy Prawnego na dzień sporządzenia Prospektu jest związana z Emitentem umową o świadczenie pomocy prawnej z dnia 7.10.2002r. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Kancelarii Radcy Prawnego, jako podmiotu sporządzającego Prospekt.

Działając w imieniu Kancelarii Radcy Prawnego oświadczam, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radcy Prawnego został sporządzony z zachowaniem naleŜytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radcy Prawnego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

16

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie │ Rozdział II 2.2.3

2.2.3.1

TP INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt. Firma: Siedziba: Adres:

Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: 2.2.3.2

TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa 00–660 Warszawa, ul. Lwowska 19 tel (022) 627–10–20 fax (022) 627–10–19 [email protected] www.tpinvest.pl

Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt.

W imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby: Maciej Piotrowski Prezes Zarządu Kazimierz Surma Wiceprezes Zarządu

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Odpowiedzialność TP Invest Sp. z o.o. jako Podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: • Wstęp; • Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie: punkt 2.2.3.; • Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta.

2.2.3.3

2.2.3.4

Powiązania osób fizycznych sporządzających Prospekt z Emitentem.

TP Invest Sp. z o.o. na dzień sporządzenia Prospektu jest związana z Emitentem Umową z dnia 26 maja 2004 roku świadczenia usług doradztwa w zakresie wprowadzenia Akcji Emitenta do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do koordynowania tej transakcji. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu TP Invest Sp. z o.o., jako podmiotu sporządzającego Prospekt.

Działając w imieniu TP Invest Sp. z o.o. oświadczamy, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest TP Invest Sp. z o.o. został sporządzony z zachowaniem naleŜytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest TP Invest Sp. z o.o. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

17

Rozdział II │ Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2.4

2.2.4.1

BANKOWY DOM MAKLERSKI PKO BANK POLSKI SPÓŁKA AKCYJNA.

Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt. Firma: Siedziba: Adres:

Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: 2.2.4.2

Bankowy Dom Maklerski PKO Bank Polski Spółka Akcyjna Warszawa 00–515 Warszawa, ul. Puławska 15 tel (022) 521–80–10 fax (022) 521–79–46 [email protected] www.pkobp.pl

Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt.

W imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby: Jan Kuźma Dyrektor Zarządzający kierujący BDM PKO BP S.A. Katarzyna Iwaniuk–Michalczuk Zastępca Dyrektora Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Podmiotu sporządzającego Prospekt została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. jest wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką organizacyjną Banku PKO BP S.A., niebędącą odrębną niŜ PKO BP S.A. osobą prawną. Odpowiedzialność Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. jako Podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: • Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informację zawarte w Prospekcie, punkty: 2.2.4 i 2.4.; • Rozdział III – Dane o Emisji, punkty: 3.6. i 3.7. 2.2.4.3

Powiązania osób fizycznych sporządzających Prospekt z Emitentem.

Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. na dzień sporządzenia Prospektu jest związany z Emitentem Umową z dnia 29 lipca 2004 roku, na podstawie której zobowiązał się do przygotowania, organizacji i przeprowadzenia oferty publicznej oraz przygotowania części prospektu emisyjnego, dotyczącego zasad dystrybucji.

Poza wyŜej wymienionym powiązaniem, pomiędzy podmiotem sporządzającym prospekt i osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem nie istnieją inne powiązania umowne, kapitałowe i personalne. 2.2.4.4

Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP SA, jako podmiotu sporządzającego Prospekt.

Działając w imieniu Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. oświadczamy, Ŝe Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. został sporządzony z zachowaniem naleŜytej staranności zawodowej oraz, Ŝe informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają Ŝadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

18

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie │ Rozdział II 2.3

PODMIOTY UPRAWNIONE DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

2.3.1

NAZWA, SIEDZIBA I DANE TELEADRESOWE. Firma: Siedziba: Adres:

Numery telekomunikacyjne: 2.3.2

2.3.3

Zespół Biegłych Rewidentów „STORNO” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice 40–594 Katowice, ul. Gallusa 6/31 tel, fax (032) 785–61–62

PODSTAWA UPRAWNIEŃ.

Badanie sprawozdania finansowego za okres 01.01. – 30.06.2004r. przeprowadzone zostało przez Zespół Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która została zarejestrowana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym KIBR 1822. OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

W imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów “STORNO" Spółka z o.o. z siedzibą w Katowicach działają następujące osoby: Danuta Zdrojewska Prezes Zarządu biegły rewident nr ewid. 4601/4054 Franciszek Nowacki Wiceprezes Zarządu biegły rewident nr ewid. 5751/4145

Informacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

2.3.4

2.3.5

BIEGLI REWIDENCI DOKONUJĄCY BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA.

Badanie sprawozdań finansowych za okres 1.01.–30.06.2004r. dla potrzeb Prospektu Emisyjnego przeprowadziła: Danuta Zdrojewska Prezes Zarządu biegły rewident nr ewid. 4601/4054 Informacje o miejscu zamieszkania biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. OPIS POWIĄZAŃ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DZIAŁAJĄCYCH W JEGO IMIENIU Z EMITENTEM.

EMITENTA

ORAZ OSÓB FIZYCZNYCH

Pomiędzy Zespołem Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o. jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz osobami działającymi w imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o., a takŜe biegłymi rewidentami dokonującymi badania sprawozdania finansowego za okres od 1.01. do 30.06.2004r. a Emitentem, nie istnieją Ŝadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, za wyjątkiem umów o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01. do 30.06.2004r. oraz doradztwo w zakresie przygotowania części prospektu emisyjnego.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

19

Rozdział II │ Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.3.6

OŚWIADCZENIA

OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O WYBORZE NA BIEGŁEGO REWIDENTA ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH ZĄBKOWICE – ERG S.A. ORAZ POTWIERDZENIE SPEŁNIENIA WARUNKÓW PRZEZ ZESPÓŁ BIEGŁYCH REWIDENTÓW „STORNO” SP. Z O.O. DO WYRAśENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEśNEJ OPINII O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH.

Oświadczam, Ŝe Zespół Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o.: 1. Został wybrany na biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01. do 30.06.2004r., zgodnie z przepisami, uchwałą nr 36 Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE – ERG S.A. z dnia 27.07.2004r. Badanie nasze nie stanowiło obowiązkowego badania wynikającego z art. 64 ustawy o rachunkowości. 2. Spełnia warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o sprawozdaniach finansowych Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE – ERG S.A. W imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o.:

Oświadczam, Ŝe Zespół Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o.: 1. Został wybrany na biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01. do 30.06.2004r., zgodnie z przepisami, uchwałą nr 36 Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE – ERG S.A. z dnia 27.07.2004r. Badanie nasze nie stanowiło obowiązkowego badania wynikającego z art. 64 ustawy o rachunkowości. 2. Spełnia warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o sprawozdaniach finansowych Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE – ERG S.A.

2.3.7

OŚWIADCZENIE

BIEGŁEGO REWIDENTA DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WARUNKÓW DO WYRAśENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEśNEJ OPINII O BADANIU.

EMITENTA

O SPEŁNIENIU

Ja, niŜej podpisany biegły rewident oświadczam, iŜ spełniam warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres od 01.01. do 30.06.2004r.

20

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie │ Rozdział II 2.3.8

OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ZESPOŁU „STORNO” SP. Z O.O. ORAZ BIEGŁEGO REWIDENTA DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDAŃ OKRES OD 01.01. DO 30.06.2004R.

BIEGŁYCH FINANSOWYCH

REWIDENTÓW EMITENTA ZA

Oświadczamy, Ŝe: • Sprawozdanie finansowe Emitenta zamieszczone w Prospekcie, obejmujące okres od 1.01. do 30.06.2004r. zostało przez nas zbadane z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi, a w szczególności stosowanie do przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002r. nr 76, poz.694) oraz norm wykonywania zawodu biegłego wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce; • Na podstawie dokonanego przez nas badania wydaliśmy z datą 12 sierpnia 2004r. opinię bez zastrzeŜeń o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Emitenta, której pełna treść jest zamieszczona w oryginalnej formie w Rozdziale VIII Prospektu. Po dacie wydania naszej opinii ze sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1.01. do 30.06.2004r. nie wykonaliśmy Ŝadnych procedur dotyczących wyŜej wymienionego sprawozdania finansowego; • Porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie – za okresy od 01.01. – 31.12.2001r. oraz 01.01. – 31.12.2002r. i 01.01. – 31.12.2003r. – zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanych przez Emitenta za okres od 01.01. – 30.06.2004r. Uzgodnienie danych porównywalnych do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości; • Forma prezentacji sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01. – 30.06.2004r. oraz danych porównywalnych zamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnionych w nim danych są zgodne z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (z późniejszymi zmianami).

W imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

21

Rozdział II │ Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.4

OFERUJĄCY PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM.

2.4.1

NAZWA, SIEDZIBA I ADRES OFERUJĄCEGO. Firma: Siedziba: Adres:

Bankowy Dom Maklerski PKO Bank Polski Spółka Akcyjna Warszawa 00–515 Warszawa, ul. Puławska 15 tel (022) 521–80–10 fax (022) 521–79–46 [email protected] www.pkobp.pl

Numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: 2.4.2

OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU OFERUJĄCEGO.

W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Jan Kuźma Katarzyna Iwaniuk–Michalczuk

Dyrektor Zarządzający kierujący BDM PKO BP S.A. Zastępca Dyrektora Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. jest wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką organizacyjną Banku PKO BP S.A., niebędącą odrębną niŜ PKO BP S.A. osobą prawną. 2.4.3

POWIĄZANIA OFERUJĄCEGO ORAZ OSÓB FIZYCZNYCH DZIAŁAJĄCYCH W JEGO IMIENIU Z EMITENTEM.

Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. na dzień sporządzenia Prospektu jest związany z Emitentem Umową z dnia 29 lipca 2004 roku, na podstawie której zobowiązał się do przygotowania, organizacji i przeprowadzenia oferty publicznej oraz przygotowania części prospektu emisyjnego, dotyczącego zasad dystrybucji.

Poza wyŜej wymienionym powiązaniem, pomiędzy Oferującym i osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem nie istnieją inne powiązania umowne, kapitałowe i personalne. 2.4.4

OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU JAKO OFERUJĄCEGO.

BANKOWEGO DOMU MAKLERSKIEGO PKO BP SA,

Oświadczamy, Ŝe Oferujący dołoŜył naleŜytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania akcji do publicznego obrotu.

22

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III

ROZDZIAŁ III 3.1

3.1.1

DANE O EMISJI.

AKCJE WPROWADZANE I OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE.

Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest łącznie do 3 937 000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 2 zł kaŜda, w tym: • 1 587 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2 złotych kaŜda; • 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2 złotych kaŜda; • od 1 do 1 800 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 2 złotych kaŜda. AKCJE OFEROWANE.

Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 1 800 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 2 złotych kaŜda. Dane o akcjach oferowanych przedstawiono w tabeli 3.1. Tabela 3.1 Akcje oferowane. Akcje Seria C

Liczba 1 800 000

% ogólnej liczby akcji 45,72

Dane w tabeli zostały podane przy załoŜeniu, Ŝe objęte zostaną przez inwestorów wszystkie Akcje Oferowane. 3.1.2

AKCJE POZOSTAŁE.

Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadzanych jest do publicznego obrotu 1 587 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2 złotych kaŜda oraz 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2 zł kaŜda. Tabela 3.2 Akcje pozostałe. Akcje Seria A Seria B

Liczba 1 587 000 550 000

% ogólnej liczby akcji 40,31 13,97

3.2

AKCJE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE.

3.2.1

RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 1 800 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 2 zł kaŜda. Informacje o akcjach oferowanych przedstawiono w tabeli nr 3.3. Tabela 3.3 Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie. Papiery wartościowe według rodzajów

1 Seria C Na jednostkę Razem

Liczba 2 1 800 000

Wartość nominalna (zł)

Cena emisyjna (zł)

3

2 3 600 000

4

* *

NadwyŜka ceny emisyjnej nad wartością nominalną

5

* *

Szacunkowe prowizje i koszty emisji (w zł) 6

0,52 930 000

Wpływy Emitenta (zł)

7=(2*4)–6

* – Dane zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie z art. 81 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

* *

Nie występują Ŝadne ograniczenia, co do przenoszenia praw z Akcji Oferowanych ani Ŝadne zabezpieczenia. Z Akcjami Oferowanymi nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych ani Ŝadne uprzywilejowanie. 3.2.2

SZACUNKOWE KOSZTY EMISJI.

Zgodnie z szacunkami Zarządu Emitenta całkowite koszty związane z nową emisją akcji Serii C wyniosą do 930 tys. zł. i obejmą: • koszty sporządzenia prospektu z uwzględnieniem kosztów oferowania oraz doradztwa 680 tys. zł; • szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 150 tys. zł; • koszty wynagrodzenia subemitentów 0 zł;

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

23

Rozdział III │ Dane o emisji inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, w tym koszty druku i publikacji prospektu oraz opłaty i koszty administracyjne: 100 tys. zł. Zgodnie z art.36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji Akcji poniesione przy podwyŜszeniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyŜki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. •

3.2.3

PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI OFEROWANYCH I ICH WPROWADZENIA DO PUBLICZNEGO OBROTU.

3.2.3.1

Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii C i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu.

3.2.3.2

Data i forma prawna podjęcia decyzji o Emisji Akcji Oferowanych.

Zgodnie z przepisami k.s.h. organem uprawnionym do podejmowania uchwały w sprawie zwykłego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji jest walne zgromadzenie Spółki (art. 431 § 1 K.S.H.). Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania, jeŜeli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu, nie moŜe nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody zostanie złoŜony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 K.S.H.). Walne Zgromadzenie Emitenta w § 1 pkt 3 uchwały nr 17 z dnia 22 lipca 2004r. postanowiło o emisji akcji Serii C i o wprowadzeniu akcji Serii C do publicznego obrotu, zaś w § 3 pkt 4 tej uchwały dało Zarządowi podstawę do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu publicznego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 22 lipca 2004r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie, Uchwałę nr 17 w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii C. Uchwała nr 17 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 22 lipca 2004 r.

w

s p r a w i e podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Serii C, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art.433 § 2 Kodeksu spółek Handlowych uchwala się co następuje: 1.

2. 3. 1. 2.

1. 2. 3. 4. 5. 6.

24

§1

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyŜszony do kwoty nie mniejszej niŜ 4 274 002,00 zł (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dwóch złotych) i nie większej niŜ 7 874 000,00 zł (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niŜ 2 zł (dwa) i nie większą niŜ 3 600.000,00 zł (trzy miliony sześćset tysięcy) poprzez emisję nie mniej niŜ 1 (jednej) i nie więcej niŜ 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) nowych akcji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda. Emisja akcji Serii C nastąpi w drodze publicznej subskrypcji. Zgodnie z art. 84 ust.1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi postanawia się wprowadzić do obrotu publicznego akcje Serii C. §2 W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji Serii C, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona zgodnie z artykułem 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały. §3 Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd do: Ustalenia ceny emisyjnej akcji; Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji; Dokonania przydziału akcji; Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; Zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową; ZłoŜenie oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych; Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III 7. 8.

Określenia w prospekcie emisyjnym zasad dystrybucji akcji, w tym podziału na transze i zasad przesunięć pomiędzy transzami, warunków przyjmowania zapisów oraz przydziału akcji. Podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w szczególności: a) złoŜenia wniosku do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyraŜenie zgody na wprowadzenie akcji Serii C do publicznego obrotu, b) złoŜenia wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego na GPW, c) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych w celu przygotowania publicznej oferty. Akcje pokryte mogą być wyłącznie gotówką.

§4

§5 Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku. Uchwała nr 17 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusz Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 2778/2004).

3.2.4

PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI OFEROWANYCH.

W stosunku do Akcji Serii C zostało wyłączone w całości prawo poboru, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom, na zasadzie art. 433 § 2 k.s.h. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 lipca 2004r. została przedstawiona opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki od poboru Akcji Serii C zostało dokonane przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 § 2 k.s.h.; uchwała nr 17 zapadła jednogłośnie, wyłączenie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w trakcie Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru. Opinia Zarządu ma następujące brzmienie: OPINIA Zarządu Spółki Akcyjnej Zakłady Tworzyw Sztucznych ZTS Ząbkowice – ERG z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji Spółki Serii C

Zgodnie z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lipca 2004 r. punkt 8: podjęcie uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ma zostać podniesiony kapitał zakładowy o kwotę nie większą niŜ 3 600.000,00 zł. Według strategii rozwoju przyjętej przez Zarząd, Spółka zamierza w najbliŜszym czasie przeprowadzić szereg inwestycji zmierzających w kierunku umocnienia dotychczasowej pozycji na rynku producentów wyrobów z tworzyw sztucznych, w tym przede wszystkim produkcji folii trójwarstwowych oraz wyrobów wtryskowych. Inwestycje miałyby polegać na wymianie i rozszerzeniu parku maszynowego oraz zastosowaniu w produkcji nowych technologii w tym równieŜ przetwarzania odpadów poprodukcyjnych na potrzeby własne. Ponadto wobec wysokiej dynamiki wzrostu przychodów, a jednocześnie przy znacznie wolniejszym przyroście majątku Spółki, mogącego stanowić zabezpieczenie obcych źródeł finansowania, Spółka potrzebuje dodatkowych środków pienięŜnych niezbędnych do dalszego rozwoju. Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, Ŝe dotychczasowi akcjonariusze Spółki nie posiadają wolnych środków pienięŜnych, które mogliby przeznaczyć na podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki. Wobec powyŜszego, w ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału przez emisje akcji zwykłych na okaziciela i skierowanie oferty ich nabycia do otwartego kręgu Inwestorów jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnych środków. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji Serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. 3.2.5

PRAWO DO DYWIDENDY.

Zgodnie z § 5 uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2004 roku w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii C – Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

25

Rozdział III │ Dane o emisji 3.2.6

PRAWO Z OFEROWANYCH AKCJI.

3.2.6.1

Prawa majątkowe związane z Akcjami Oferowanymi.

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach k.s.h., w Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji naleŜy skorzystać z porady osób lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: •

•

• •

3.2.6.2

prawo do zbywania posiadanych akcji,

prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, w przypadku jej likwidacji; w tym zakresie, wobec braku odpowiedniego uprzywilejowania akcjonariuszy w Statucie Spółki, obowiązuje art. 474 § 2 k.s.h., zgodnie z którym majątek dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do dokonanych przez kaŜdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

Akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

•

• •

•

•

•

26

prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h., akcjonariusz moŜe zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów,

Prawa korporacyjne związane z Akcjami Oferowanymi.

•

3.2.6.3

prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom; Statut nie przewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, Ŝe na kaŜdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości;

prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu;

prawo do złoŜenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŜenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki;

prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 k.s.h.;

prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

prawo do Ŝądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzenia jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 158 b Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi); jeŜeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 158 c Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi);

prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 k.s.h. podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawniania Ŝądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia, i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe złoŜyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 k.s.h.); uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowym (art. 328 § 6 k.s.h.).

Obowiązki związane z Akcjami Oferowanymi wynikające ze Statutu Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem akcji Emitenta. Nabywcy Akcji nie są zobowiązani do Ŝadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta. Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III 3.2.6.4

Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Oferowanymi wynikające z Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Zgodnie z przepisami Ustawy: „Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi”, prawa z papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. O ile prawa z papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (w szczególności prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) na Ŝądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu, oddzielnie dla kaŜdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. W treści wystawianego świadectwa moŜe zostać wskazana, na Ŝądanie posiadacza rachunku, część papierów wartościowych zapisanych na rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści. Obrót akcjami Emitenta wprowadzonymi do publicznego obrotu podlega ograniczeniom określonym w Prawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Zgodnie z art. 147 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, kto: 1. w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów; albo 2. posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niŜ 5% albo nie więcej niŜ 10% ogólnej liczby głosów; – jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.

Obowiązek powyŜszy dotyczy równieŜ przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów o co najmniej: 1. 2% ogólnej liczby głosów – w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym; 2. 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu – w przypadku pozostałych spółek publicznych. Obowiązek zawiadomienia spoczywa takŜe na podmiocie, który: 1. w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył; lub 2. w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niŜ: – odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zawiadomienie zawiera informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od dnia złoŜenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku kaŜdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złoŜenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę.

Zgodnie z art. 149 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych z związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji, wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Zakres informacji objętych wnioskiem o uzyskanie tego zezwolenia określa Rada Ministrów w drodze Rozporządzenia.

Zezwolenie nie jest wymagane w przypadku, gdy: 1. nabycie dotyczy akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym; 2. nabycie akcji następuje zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie wskazanej w art. 89 ust. 1 pkt 1 lit. j).

Komisja, w terminie 14 dni od dnia złoŜenia wniosku, udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeŜeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagraŜałoby waŜnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Komisja moŜe odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złoŜenia wniosku, o którym mowa w ust. 1, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienaleŜyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150. Zezwolenie moŜe być udzielone z zastrzeŜeniem w jego treści warunku, Ŝe nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

27

Rozdział III │ Dane o emisji W przypadku podmiotu, który zgodnie z uzyskanym zezwoleniem Komisji osiągnął lub przekroczył co najmniej jeden z progów liczby głosów, tj. 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a następnie zbył lub w wyniku innego zdarzenia prawnego stał się posiadaczem akcji lub kwitów depozytowych w liczbie zapewniającej mniejszą liczbę głosów aniŜeli liczba, na którą otrzymał zezwolenie, ponowne osiągnięcie lub przekroczenie tego progu wymaga zezwolenia Komisji, chyba Ŝe nie upłynął termin wskazany w zezwoleniu.

Zgodnie z art. 151 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niŜ 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji, zwanego dalej "wezwaniem". Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym.

Zgodnie z art. 154 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do: 1. ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ pozostałych akcji tej spółki; do wezwania stosuje się przepisy art. 152 ust. 1 i art. 153, albo 2. zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niŜ 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 158a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi: 1. nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zaleŜny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych uwaŜa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący; 2. kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uwaŜa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego moŜe uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje. Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zaleŜny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału równieŜ po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąŜe się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom.

Obowiązki określone w przepisach Rozdziału 9 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi spoczywają: 1. równieŜ łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych; lub b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki; lub c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką – chociaŜby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia; 2. na funduszu inwestycyjnym, równieŜ w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych; b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3. równieŜ na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi; b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŜe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4. na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 1, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach niniejszego Rozdziału. Obowiązki określone w przepisach rozdziału 9 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi powstają równieŜ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

28

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III 1. 2. 3. 3.2.6.5

Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem.

Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyŜej, w sposób następujący:

1.

2.

3.

4. 5.

6. 7. 3.2.6.6

papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uwaŜa się za naleŜące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŜywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŜe on dysponować według własnego uznania.

zgodnie z art. 156 wykonanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków, o których mowa w art. 147, 149, 151, 155 jest bezskuteczne; natomiast niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154 powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji; zgodnie z art. 167, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz 148 podlega karze grzywny w wysokości do 1.000.000 złotych; zgodnie z art. 168, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust 1 lub 2 podlega karze grzywny do 1.000.000. złotych; zgodnie z art. 168a, kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149 podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych; zgodnie z art. 169, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153 podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych; zgodnie z art. 171, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo nie zbywa akcji w przypadku wymienionym w pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych; zgodnie z art. 172, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niŜszą niŜ określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 1, albo pkt 2, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych.

Obowiązki związane z nabywaniem Akcji Oferowanych wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeŜeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1. przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 2. objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu; 3. rozpoczęcia wykonania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o ochronie praw konkurencji i konsumentów. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŜnego uwaŜa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1. jeŜeli obrót przedsiębiorcy: a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO. 2. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem Ŝe odsprzedaŜ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz, Ŝe: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania do sprzedaŜy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji,

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

29

Rozdział III │ Dane o emisji

3.

4.

5.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej moŜe przedłuŜyć, w drodze decyzji termin, jeŜeli udowodni ona, Ŝe odsprzedaŜ akcji nie była w praktyce moŜliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia; polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŜy; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednia instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŜ w terminie 2 miesięcy od dni jego wszczęcia.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeŜeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Jakkolwiek na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe w drodze postanowienia przedłuŜyć powyŜszy termin o rok, jeŜeli przedsiębiorca ten wykaŜe, Ŝe nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja moŜe spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. 3.2.6.7

Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: 1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 5, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 6 i art. 7, lub naruszenia zakazu określonego w art. 8; 2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską; 3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu.

Prezes Urzędu moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000 EURO, jeŜeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: 1) we wniosku, o którym mowa w art. 22, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał nieprawdziwe dane; 2) nie udzielił informacji Ŝądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 11a ust. 3, art. 18 ust. 3 lub art. 45, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 57, z zastrzeŜeniem art. 59 ust. 2; 4) nie zawiadomił Prezesa Urzędu o wszczętym wobec niego za granicą postępowaniu w sprawie działań ograniczających konkurencję i nie przekazał Prezesowi Urzędu kopii orzeczenia.

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorstwem lub przedsiębiorstwami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie moŜe zostać wydana po upływie 5 lat od dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528–550 k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencję organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŜnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ponadto w przypadku zwłoki w wykonaniu decyzji, postanowień lub wyroków w sprawach praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 EURO za kaŜdy dzień zwłoki. Karę pienięŜną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe w drodze decyzji nałoŜyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy, lub związku przedsiębiorców karę pienięŜną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia w szczególności w przypadku, jeŜeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

30

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III Przy ustalaniu wysokości kar pienięŜnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a takŜe w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku – okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (jednolity tekst z 1999 roku Dz. U. Nr 52, poz. 547 ze zm.). 3.3

OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM AKCJI I OBROTEM NIMI.

3.3.1

OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY.

Informacje zamieszczone w niniejszym punkcie przedstawiają ogólne zasady opodatkowania dochodów z akcji obowiązujące w dniu sporządzenia niniejszego Prospektu. Umowy międzynarodowe mogą przewidywać odmienne zasady opodatkowania, niŜ wynikające z poniŜszych zasad. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji zaleca się skorzystać z porady osób lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego.

Osoby fizyczne. Zgodnie z art.41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy jest osoba prawna dokonująca wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodami osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach Spółki są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach Spółki, których podstawą uzyskania są akcje Spółki. Dochodów z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami z innych źródeł przychodów i pobiera się od nich podatek w formie ryczałtu w wysokości 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4).

Osoby prawne. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy jest osoba prawna dokonująca wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Kwotę podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odlicza się od kwoty podatku obliczonego zgodnie z art.19. W razie braku moŜliwości odliczenia, kwotę podatku, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie, odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23).

3.3.2

OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDAśY AKCJI.

Osoby fizyczne. Dochody osiągane przez osoby fizyczne z tytułu sprzedaŜy akcji opodatkowane zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochodem ze sprzedaŜy akcji jest róŜnica pomiędzy kwotą uzyskaną w wyniku zawarcia transakcji sprzedaŜy akcji, a kwotami wydatkowanymi przez akcjonariusza na ich nabycie. Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu, zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. JeŜeli nie jest moŜliwa identyfikacja umarzanych jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, umarzanych albo wykupywanych certyfikatów inwestycyjnych w tych funduszach lub w inny sposób unicestwianych tytułów udziału w funduszach kapitałowych, przyjmuje się, Ŝe kolejno są to odpowiednio jednostki, certyfikaty lub tytuły począwszy od nabytych przez podatnika najwcześniej (tzw. zasada FIFO). O wysokość straty poniesionej z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych (i innych dochodów określonych w art. 30 b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), poniesionej w roku podatkowym, moŜna obniŜyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliŜszych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, Ŝe wysokość obniŜenia w którymkolwiek z tych lat nie moŜe przekroczyć 50% kwoty tej straty, co jest zgodne z art. 9 ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochodów ze sprzedaŜy akcji nie łączy się z dochodami podatnika z innych źródeł (opodatkowanymi na zasadach określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych) i rozlicza się w odrębnym zeznaniu rocznym w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Osoby prawne. Obowiązek uiszczenia podatku dochodowego z tytułu sprzedaŜy akcji powstaje w przypadku uzyskania dochodu, który stanowi róŜnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaŜy akcji a kosztem jego uzyskania. Dochody ze sprzedaŜy akcji osiągane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowane są na zasadach ogólnych łącznie z przychodami z innych źródeł. Dochody uzyskiwane ze sprzedaŜy akcji przez osoby prawne podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych według stawki określonej w art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z regulacją art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne sprzedające akcje zobowiązane są do wykazywania kwot uzyskanych w efekcie tych transakcji w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej informującej o wysokości

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

31

Rozdział III │ Dane o emisji osiągniętego dochodu (lub straty) osiągniętej od początku roku podatkowego i wpłacać w tym terminie miesięczne zaliczki na podatek dochodowy. 3.3.3

3.3.4

PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH.

Zgodnie z Ustawą o Podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaŜ papierów wartościowych za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W przypadku sprzedaŜy papierów wartościowych zawieranych poza rynkiem regulowanym bez pośrednictwa domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, wysokość podatku wynosi 1% wartości rynkowej papierów wartościowych. OPODATKOWANIE ZAGRANICZNYCH OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH.

PowyŜsze zasady dotyczące opodatkowania dochodów ze sprzedaŜy akcji, dochodów z dywidend oraz dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odnoszą się równieŜ do inwestorów zagranicznych, chyba Ŝe umowa o zapobieganiu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz państwo będące miejscem zamieszkania takiego inwestora, albo miejscem jego siedziby lub zarządu, stanowi inaczej.

3.4

UMOWY O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ.

3.5

UMOWY DOTYCZĄCE EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ, W OPARCIU O AKCJE OFEROWANE.

Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową ani umowy o subemisję inwestycyjną. Emitent obecnie nie przewiduje zawarcia takich umów w przyszłości.

W związku z papierami wartościowymi Emitenta nie są i nie będą wystawiane kwity depozytowe poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

3.6

ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI SERII C.

3.6.1

PODMIOT OFERUJĄCY AKCJE W PUBLICZNYM OBROCIE.

Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest:

BANKOWY DOM MAKLERSKI POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SPÓŁKA AKCYJNA ul. Puławska 15 02–515 Warszawa

3.6.2

ZASADY OGÓLNE PUBLICZNEJ OFERTY.

3.6.3

HARMONOGRAM PUBLICZNEJ OFERTY

Publiczna Oferta Akcji obejmuje 1.800.000 Akcji na okaziciela Serii C. Szczegółowe zasady przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji zostały opisane w pkt 3.6.4. Rozdziału III Prospektu.

W tabeli nr 3.4. przedstawiono harmonogram publicznej oferty.

Tabela 3.4. Harmonogram publicznej oferty. do 28 stycznia 2005 roku Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego Akcji Serii C 31 stycznia – 1 lutego 2005 Przyjmowanie wiąŜących Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Serii C w ramach roku budowy Księgi Popytu w Transzy DuŜych Inwestorów (1.02.2005 r. do godz. 12:00) 1 lutego 2005 roku Ustalenie Ceny Emisyjnej i podanie jej do publicznej wiadomości 2 lutego 2005 roku Otwarcie Publicznej Subskrypcji Akcji Serii C 2 – 8 lutego 2005 roku Zapisy na Akcje Serii C w Transzy Małych Inwestorów 2 – 9 lutego 2005 roku Zapisy na Akcje Serii C w Transzy DuŜych Inwestorów 16 lutego 2005 roku Zamknięcie Publicznej Subskrypcji Akcji Serii C 32

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III Emitent w porozumieniu z Oferującym moŜe postanowić o zmianie wszelkich terminów dotyczących Publicznej Oferty Akcji, w szczególności terminu podania do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji i sprzedaŜy, terminów przyjmowania Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji, terminów przyjmowania zapisów, terminu przydziału Akcji. Informacja na temat ewentualnych zmian powyŜszych terminów zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie, określonym w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi najpóźniej przed upływem pierwotnego terminu. 3.6.4

3.6.4.1

ZASADY OGÓLNE NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH W RAMACH OFERTY.

Informacje ogólne.

W ramach Oferty oferuje się łącznie 1.800.000 Akcji na okaziciela Serii C. Akcje Serii C oferowane są przez Emitenta w drodze publicznej subskrypcji. Akcje w ramach Publicznej Oferty zostaną zaoferowane inwestorom w dwóch transzach: • Transza DuŜych Inwestorów – 1.300.000 Akcji Serii C; • Transza Małych Inwestorów – 500.000 Akcji Serii C. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy DuŜych Inwestorów zostaną poprzedzone procesem budowy Księgi Popytu. Emitent określi i poda do publicznej wiadomości Przedział Cenowy, w którym mieścić się będzie Cena Emisyjna Akcji serii C. W trakcie trwania budowy Księgi Popytu, Przedział Cenowy będzie niezmienny. W zaleŜności od wyników procesu badania popytu na Akcje w Publicznej Ofercie w Transzy DuŜych Inwestorów (deklaracje dotyczące liczby subskrybowanych akcji po określonej cenie) Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym określi Cenę Emisyjną Akcji Serii C. Po zakończeniu budowy Księgi Popytu w zaleŜności od wysokości ujawnionego popytu i ustalonej ostatecznej Ceny Emisyjnej Emitent w trybie uchwały NWZ zmieniającej uchwałę o emisji Akcji Serii C moŜe podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Serii C oferowanych do objęcia. Zmniejszenie liczby Akcji Serii C oferowanych do objęcia jest nierozerwalnie związane z Publiczną Ofertą i traktowane jest jako część zasad dystrybucji, zatem zmiana tego procesu wymagać będzie zgody KPWiG w trybie określonym w art. 81 ust. 4a Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Informacja o podjęciu takiej decyzji zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie, określonym w art. 81 ust. 1 Prawa O Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi najpóźniej przed rozpoczęciem zapisów w Ofercie Publicznej. Emitent oraz Oferujący przed rozpoczęciem Publicznej Oferty jak równieŜ juŜ po zakończeniu przyjmowania zapisów w jednej lub w obu transzach zastrzegają sobie moŜliwość dokonania dowolnego przesunięcia Akcji serii C pomiędzy transzami z zastrzeŜneim iŜ nie będzie zmniejszana wielkość danej transzy w sytuacji, w której wszystkie akcje w danej transzy zostały subskrybowane. Po zakończeniu budowy Księgi Popytu w zaleŜności od wysokości ujawnionego popytu i ustalonej ostatecznej Ceny Emisyjnej Emitent moŜe podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Akcji Serii C. Informacja o podjęciu takiej decyzji zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie, określonym w art. 81 ust. 1 Prawa O Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Ofercie Publicznej. Po zakończeniu budowy Księgi Popytu w zaleŜności od wysokości ujawnionego popytu i ustalonej ostatecznej Ceny Emisyjnej, Emitent moŜe podjąć decyzję o przesunięciu Akcji Oferowanych pomiędzy transzami. Emitent nie przewiduje takiego przesunięcia pomiędzy transzami, w wyniku którego nastąpiłaby likwidacja którejkolwiek z transz. Informacja o podjęciu takiej decyzji zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie, określonym w art. 81 ust. 1 Prawa O Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi najpóźniej przed rozpoczęciem zapisów w Ofercie Publicznej. Zarząd Emitenta moŜe równieŜ podjąć decyzję o przesunięciu Akcji pomiędzy transzami takŜe w trakcie dokonywania przydziału Akcji. Emitent nie przewiduje takiego przesunięcia pomiędzy transzami, w wyniku którego nastąpiłaby likwidacja którejkolwiek z transz z wyjątkiem sytuacji, w której w jakiejś transzy nie zostałby złoŜony Ŝaden zapis. Ponadto nie będzie zmniejszana wielkość danej transzy w sytuacji, w której wszystkie akcje w danej transzy zostały subskrybowane. Informacja o podjęciu takiej decyzji zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie, określonym w art. 81 ust. 1 Prawa O Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi równocześnie z podaniem informacji o przydziale Akcji. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję inwestycyjną związaną z emisją Akcji Serii C. Emitent nie przewiduje zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną. W przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną Emitent poinformuje o tym fakcie najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii C w ramach Publicznej Oferty w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

3.6.4.2

3.6.4.3

Przedział Cenowy dla Akcji Serii C.

Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty, Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym, ustali Przedział Cenowy, w którym mieścić się będzie Cena Emisyjna Akcji Serii C. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Przedział cenowy nie jest ceną emisyjną w rozumieniu art. 80 ust. 2 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Cena Emisyjna Akcji Serii C.

Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Serii C zostanie określona przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu w Transzy DuŜych Inwestorów.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

33

Rozdział III │ Dane o emisji Cena Emisyjna Akcji oferowanych w Ofercie będzie ceną stałą i jednolitą dla obu transz. Cena Emisyjna podawana w deklaracjach nabycia Akcji w Publicznej Ofercie w Transzy DuŜych Inwestorów nie moŜe być niŜsza od ceny minimalnej i wyŜsza od ceny maksymalnej z Przedziału Cenowego. Informacja o ustalonej wysokości Ceny Emisyjnej Akcji Serii C zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy DuŜych Inwestorów w trybie przewidzianym w art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3.6.4.4

Miejsce nabywania Akcji oferowanych w ramach Oferty.

3.6.4.5

Zasady nabywania Akcji w ramach Oferty w Transzy DuŜych Inwestorów.

Inwestorzy będą mogli składać zapisy na Akcje oferowane w Publicznej Ofercie w Punktach Obsługi Klientów BDM PKO BP SA Wykaz POK przyjmujących zapisy na Akcje stanowi załącznik nr XII do Prospektu. Inwestorzy posiadający rachunki papierów wartościowych w BDM PKO BP SA, którzy udzielili pełnomocnictwa dla Oferującego, mogą składać dyspozycje zakupu Akcji za pośrednictwem internetu na podstawie, których BDM PKO BP S.A. jako pełnomocnik dokona zapisu.

3.6.4.5.1. Osoby uprawnione do nabywania Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów. Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów są: • osoby fizyczne i osoby prawne; • jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; • zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje oferowane w ramach Publicznej Oferty, którzy zostaną zaproszeni do udziału w procesie budowania Księgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 3.6.4.5.3. Rozdziału III Prospektu, i do których zostanie skierowane wezwanie do opłacenia zapisu na Akcje oferowane w Publicznej Ofercie. Ponadto do złoŜenia zapisów na Akcje w ramach Oferty w Transzy DuŜych Inwestorów uprawnieni będą inwestorzy, do których nie zostało skierowane zaproszenie do udziału w procesie budowania Księgi Popytu, jednakŜe pod warunkiem, Ŝe złoŜą zapis (lub zapisy) na nie mniej niŜ 5.001 Akcji i nie więcej niŜ 1.300.000 Akcji. Minimalna wielkość zapisu nie dotyczy inwestorów, do których zostało skierowane wezwanie do opłacenia zapisu na Akcje. Udział w procesie budowania Księgi Popytu nie ogranicza prawa do złoŜenia zapisu dodatkowego w Transzy DuŜych Inwestorów oraz do złoŜenia zapisu w Transzy Małych Inwestorów. Zapisy na Akcje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzających przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Prospektu zapisy odrębnych inwestorów. Zwraca się uwagę inwestorów, iŜ w przypadku nadsubskrypcji pierwszeństwo w przydziale Akcji w Ofercie będzie przysługiwać tym inwestorom, którzy uczestniczyli w procesie tworzenia Księgi Popytu zgodnie z zasadami przedstawionymi poniŜej, w stosunku do liczby Akcji wskazanych w Liście Wstępnego Przydziału.

3.6.4.5.2. Proces Budowy Księgi Popytu. Budowa Księgi Popytu na Akcje oferowane w ramach Oferty zostanie przeprowadzona w dniach od 31 stycznia do 1 lutego 2005 roku, z zastrzeŜeniem, Ŝe w dniu 1 lutego 2005 roku Deklaracje przyjmowane będą do godz. 12:00. Emitent nie zakłada moŜliwości przeprowadzenia dodatkowego procesu budowania Księgi Popytu. W przypadku, gdy budowa Księgi Popytu nie dojdzie do skutku tj. nie zostanie złoŜona przynajmniej jedna waŜna Deklaracja Zainteresowania, Cenę Emisyjną Akcji Serii C ustali Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym (zgodnie z udzielonym mu w uchwale nr 17 z dnia 22 lipca 2004 roku upowaŜnieniem do określenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii C). Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Oferty. Deklaracje Zainteresowania nabyciem Akcji w Ofercie będą przyjmowane przez Punkty Obsługi Klientów Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP SA, których lista stanowi załącznik nr XII do Prospektu. W trakcie procesu tworzenia Księgi Popytu, Oferujący kierować będzie do potencjalnych inwestorów propozycje udziału w Publicznej Ofercie w Transzy DuŜych Inwestorów (zaproszenia). Ww. propozycje kierowane będą do inwestorów w formie ustnej lub, na prośbę Oferującego lub podmiotu wskazanego przez Oferującego, w formie pisemnej. Wyłącznie inwestorzy, do których skierowane zostaną ww. propozycje, mogą złoŜyć wiąŜące Deklaracje Zainteresowania nabyciem Akcji oferowanych w Ofercie. W Deklaracjach inwestorzy będą określać liczbę Akcji, którą chcieliby nabyć oraz cenę, jaką gotowi są za nie zapłacić. Proponowana cena musi zawierać się w Przedziale Cenowym wyznaczonym przez Zarząd Emitenta i podanym do publicznej wiadomości nie później niŜ w przeddzień rozpoczęcia budowania Księgi Popytu na zasadach opisanych w pkt 3.6.4.3. Rozdziału III Prospektu. Deklaracje zawierające cenę spoza Przedziału Cenowego będą niewaŜne. Składając Deklarację, inwestor jednocześnie oświadcza, Ŝe: • zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Emitenta i warunki Publicznej Oferty; • zgadza się na przydzielenie Akcji Serii C, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, • wyraŜa zgodę na przydzielenie mu mniejszej ilości Akcji oferowanych w Ofercie niŜ wskazana w Deklaracji Zainteresowania nabyciem lub nie przydzielenie ich wcale; • zobowiązuje się do zapewnienia środków pienięŜnych do opłacenia zapisu na Akcje złoŜonego w jego imieniu przez BDM PKO BP SA przyjmującego Deklarację;

34

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III udziela pełnomocnictwa Bankowemu Domowi Maklerskiemu PKO BP SA, w którym inwestor złoŜy Deklarację Zainteresowania nabyciem, do złoŜenia w jego imieniu zapisu na Akcje w Ofercie (zapis jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem), po Cenie Emisyjnej i na liczbę Akcji, nie większych niŜ cena i liczba wskazana przez inwestora w Deklaracji Zainteresowania nabyciem. Deklaracje mogą być składane maksymalnie na 1.300.000 Akcji oferowanych w Ofercie. Zaproszony do udziału w procesie budowania Księgi Popytu inwestor, ma prawo do złoŜenia kilku Deklaracji Zainteresowania nabyciem, przy czym łączna liczba Akcji wskazana w Deklaracjach złoŜonych przez jednego inwestora z jednym limitem ceny nie moŜe być większa niŜ 1.300.000 sztuk. ZłoŜenie przez jednego inwestora kilku Deklaracji z jednym limitem ceny na łączną liczbę większą niŜ 1.300.000 sztuk powoduje niewaŜność złoŜonych Deklaracji w części przekraczającej 1.300.000 Akcji. Inwestor lub jego pełnomocnik składający Deklarację Zainteresowania nabyciem Akcji powinien okazać w miejscu przyjmowania Deklaracji następujące dokumenty: • w przypadku osób fizycznych: dokument toŜsamości; stosowne pełnomocnictwo — w przypadku składania zapisu przez pełnomocnika; • w przypadku pozostałych podmiotów: aktualny wypis z właściwego rejestru podmiotu w imieniu którego składana jest Deklaracja; dokument potwierdzający toŜsamość osoby składającej Deklarację; w przypadku jeśli do złoŜenia Deklaracji wymagana jest zgoda organu podmiotu w imieniu którego składana jest Deklaracja — dokument potwierdzający udzielenie zgody przez odpowiedni organ; pełnomocnictwo do reprezentowania osoby prawnej; listę nabywców Akcji (imię i nazwisko) podpisaną przez osobę/osoby do tego upowaŜnione (dotyczy wyłącznie zarządzających cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje oferowane w Ofercie). •

ZłoŜenie przez inwestora Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji z limitem ceny wyŜszym lub równym Cenie Emisyjnej Akcji stanowić będzie podstawę do złoŜenia w imieniu inwestora zapisu na Akcje w liczbie ustalonej przez Emitenta w Liście Wstępnego Przydziału oraz skierowania do niego wezwania do opłacenia zapisu na Akcje oferowane w ramach Oferty w Transzy DuŜych Inwestorów. Oferujący, w porozumieniu z Emitentem, moŜe nie skierować wezwania lub skierować wezwanie do opłacenia zapisu na liczbę akcji mniejszą niŜ określona przez inwestora w Deklaracji zainteresowania nabyciem. Wezwanie do opłacenia zapisu zostanie wystosowane przez Oferującego najpóźniej do dnia 7 lutego 2005 roku. Forma i tryb przekazania ww. wezwania zostaną określone przez Oferującego.

ZŁOśENIE DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI OFEROWANYCH W OFERCIE NIE STANOWI ZOBOWIĄZANIA DLA EMITENTA ANI OFERUJĄCEGO DO ZŁOśENIA W IMIENIU INWESTORA ZAPISU NA AKCJE ANI TEś DO WYSTOSOWANIA DO INWESTORA WEZWANIA DO OPŁACENIA ZAPISU.

Poprzez wypełnienie i złoŜenie Deklaracji, inwestor zobowiązuje się, na wezwanie Oferującego, do opłacenia Akcji według następujących zasad: • w terminie określonym w pkt. 3.6.4.5.6. Rozdziału III Prospektu; • w liczbie określonej w wezwaniu do opłacenia Akcji, zgodnie z Listą Wstępnego Przydziału z zastrzeŜeniem, Ŝe liczba Akcji moŜe być mniejsza niŜ liczba zadeklarowana przez inwestora w Deklaracji; • po Cenie Emisyjnej Akcji oferowanych w Ofercie, nie wyŜszej niŜ wskazana przez inwestora w Deklaracji. Deklaracja moŜe być podpisana wyłącznie przez osoby upowaŜnione do podpisywania się w imieniu inwestora, zgodnie ze statutem lub umową spółki lub przez pełnomocnika ustanowionego zgodnie z pkt 3.6.4.6.4. Rozdziału III Prospektu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza Deklaracji ponosi inwestor. W przypadku przedstawienia w Deklaracji niekompletnych informacji, Deklaracja będzie niewaŜna. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorom, iŜ udział w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje oferowane w Ofercie będzie podstawowym czynnikiem branym pod uwagę przez Emitenta przy przydziale Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów oraz, Ŝe inwestorom biorącym udział w procesie budowania Księgi Popytu przysługuje pierwszeństwo w przydziale Akcji, tzn. w sytuacji, gdy liczba Akcji objętych Deklaracjami z ceną emisyjną nie niŜszą niŜ Cena Emisyjna określona przez Emitenta będzie równa lub większa niŜ liczba Akcji oferowanych w Ofercie, to Akcje przydzielone zostaną wyłącznie inwestorom uczestniczącym w procesie budowania Księgi Popytu. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości, z zastrzeŜeniem sytuacji, iŜ Emitent moŜe podać informację o łącznej liczbie Akcji, na które złoŜono Deklaracje, jak równieŜ o liczbie Akcji na które złoŜono Deklaracje po określonej cenie.

3.6.4.5.3. Zasady składania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów.

Zasady składania zapisów w imieniu inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu. Na podstawie złoŜonych Deklaracji oraz rekomendacji Oferującego, Emitent dokona Wstępnego Przydziału i sporządzi Listę Wstępnego Przydziału, która będzie zawierać wykaz inwestorów uprawnionych do subskrybowania Akcji oferowanych w Ofercie w Transzy DuŜych Inwestorów po Cenie Emisyjnej. Lista Wstępnego Przydziału będzie określała liczbę Akcji, jaką inwestor będzie uprawniony subskrybować z zastrzeŜeniem, Ŝe liczba ta nie będzie większa niŜ wskazana przez inwestora w Deklaracji.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

35

Rozdział III │ Dane o emisji Na podstawie udzielonych w Deklaracji pełnomocnictw, Oferujący w dniach od 2 do 7 lutego 2005 r. złoŜy zapisy w imieniu inwestorów, którzy zostali wpisani na Listę Wstępnego Przydziału. Zapisy złoŜone będą na taką liczbę Akcji, jaka określona zostanie w Liście Wstępnego Przydziału. Do dnia 7 lutego 2005 roku Oferujący przekaŜe informację o złoŜeniu zapisu w imieniu inwestora oraz wezwanie do opłacenia zapisu. Informacja o złoŜeniu zapisu zawierać będzie liczbę Akcji, na jaką opiewa zapis i Cenę Emisyjną, natomiast wezwanie do opłacenia zapisu — kwotę i termin, jaką i kiedy inwestor będzie zobowiązany opłacić zapis oraz numer konta na który inwestor dokona wpłaty za subskrybowane Akcje oferowane w Ofercie. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złoŜenia Deklaracji jest opłacenie Akcji w liczbie określonej w wezwaniu do opłacenia zapisu i w terminie, o którym mowa w pkt 3.6.4.5.6. Rozdziału III Prospektu, tj. 9 lutego 2005 roku (ostatni dzień składania zapisów w tej Transzy). Nieopłacenie zapisu zgodnie z wezwaniem skutkować moŜe dochodzeniem roszczeń na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym.

Zasady składania zapisów poza procesem budowania Księgi Popytu. Zapisy na Akcje oferowane w ramach Oferty w Transzy DuŜych Inwestorów poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminie od 2 do 9 lutego 2005 roku. Inwestorzy będą mogli złoŜyć zapis na minimum 5.001 (pięć tysięcy jeden) Akcji i maksymalnie na 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji. Inwestor moŜe złoŜyć wielokrotne zapisy na Akcje, przy czym łączna liczba Akcji określona w zapisach złoŜonych przez jednego inwestora nie moŜe być większa niŜ 1.300.000. ZłoŜenie przez jednego inwestora kilku zapisów z limitem ceny równym lub wyŜszym niŜ ustalona przez Emitenta Cena Emisyjna, na liczbę większą niŜ 1.300.000 Akcji powoduje niewaŜność złoŜonych zapisów w części przekraczającej 1.300.000. Inwestor, który złoŜył Deklarację nabycia moŜe złoŜyć, w terminach przyjmowania zapisów poza procesem budowania Księgi Popytu, zapis lub kilka zapisów na liczbę nie większą niŜ 1.300.000 Akcji, niezaleŜnie od liczby Akcji na jaką złoŜył Deklarację zainteresowania nabyciem.

AKCJE, NA KTÓRE ZŁOśONO ZAPISY POZA PROCESEM BUDOWANIA KSIĘGI POPYTU MOGĄ ZOSTAĆ PRZEZ EMITENTA PRZYDZIELONE INWESTOROM W MNIEJSZEJ ILOŚCI, BĄDŹ NIEPRZYDZIELONE W OGÓLE, Z UWAGI NA BRAK PREFERENCJI WYNIKAJĄCYCH Z UCZESTNICTWA W PROCESIE BUDOWY KSIĘGI POPYTU. Zapis na Akcje zawiera, w szczególności, następujące informacje: • nazwę inwestora; • siedzibę inwestora; • w przypadku rezydentów: numer REGON lub inny numer identyfikacyjny; • w przypadku nierezydentów: numer rejestru, właściwego dla kraju pochodzenia; • liczbę Akcji objętych zapisem; • Cenę Emisyjną Akcji; • nazwę Banku prowadzącego rachunek słuŜący do ewentualnego zwrotu wpłaconych środków; • numer rachunku, słuŜący do ewentualnego zwrotu wpłaconych środków; • wysokość dokonywanej wpłaty.

Na formularzu zapisu, będącym wydrukiem z komputera, zawarte jest oświadczenie, w którym inwestor stwierdza, Ŝe: • zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Emitenta i warunki Publicznej Oferty; • zgadza się na przydzielenie Akcji Serii C, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie; • wyraŜa zgodę na przydzielenie mniejszej liczby Akcji niŜ subskrybowana lub nie przydzielenie ich wcale.

Inwestor składający zapis na Akcje powinien okazać w miejscu przyjmowania zapisów: • w przypadku osób fizycznych: dokument toŜsamości; stosowne pełnomocnictwo — w przypadku składania zapisu przez pełnomocnika; • w przypadku pozostałych podmiotów: aktualny wypis z właściwego rejestru podmiotu w imieniu którego składana jest Deklaracja; dokument potwierdzający toŜsamość osoby składającej Deklarację; w przypadku jeśli do złoŜenia Deklaracji wymagana jest zgoda organu podmiotu w imieniu którego składana jest Deklaracja – dokument potwierdzający udzielenie zgody przez odpowiedni organ; pełnomocnictwo do reprezentowania osoby prawnej; listę nabywców Akcji (imię i nazwisko) podpisaną przez osobę/osoby do tego upowaŜnione (dotyczy wyłącznie zarządzających cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje oferowane w Ofercie).

Na dowód złoŜonego zapisu inwestor otrzyma jeden egzemplarz formularza zapisu będący wydrukiem komputerowym. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor. Zapis na Akcje jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest nieodwołalny. Nieopłacenie zapisu zgodnie z wezwaniem skutkuje jego niewaŜnością.

3.6.4.5.4. Składanie dyspozycji deponowania Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów. Inwestor składający Deklarację zainteresowania nabyciem lub zapis na Akcje moŜe jednocześnie złoŜyć nieodwołalną Dyspozycję deponowania Akcji oferowanych w Ofercie, stanowiącą część formularza Deklaracji lub formularza zapisu. 36

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III Konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Dyspozycji deponowania Akcji ponosi inwestor.

3.6.4.5.5. Działanie przez pełnomocnika. Szczegółowa procedura nabywania Akcji przez pełnomocnika została opisana w pkt 3.6.4.6.4. Rozdziału III Prospektu.

3.6.4.5.6. Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat na Akcje w Transzy DuŜych Inwestorów. Płatność za Akcje oferowane w Ofercie inwestorów, którzy złoŜyli Deklarację nabycia, musi być dokonana w pełnej wysokości najpóźniej w terminie wskazanym w wezwaniu do opłacenia zapisu na Akcje, tj. w ostatnim dniu składania zapisów w tej Transzy – 9 lutego 2005 roku. Pełna wpłata na Akcje jest równa iloczynowi liczby Akcji wskazanych w Liście Wstępnego Przydziału i Ceny Emisyjnej. Warunkiem skutecznego złoŜenia zapisu na Akcje oferowane w Ofercie poza procesem budowania Księgi Popytu jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji na jaką składany jest zapis i ich Ceny Emisyjnej. PowyŜsza kwota musi wpłynąć na rachunek Oferującego najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów, tj. w dniu 9 lutego 2005 roku. Wpłata na Akcje oferowane w Transzy DuŜych Inwestorów moŜe być dokonana w złotych w następującej formie: • gotówką; lub • przelewem na rachunek Oferującego, z wydzielonym indywidualnie dla kaŜdego inwestora subkontem. Numer ww. rachunku i indywidualnego subkonta będzie podany inwestorowi w Punkcie Obsługi Klientów BDM PKO BP SA, w którym inwestor będzie składać zapis na Akcje. Skutki prawne niedokonania wpłat w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej. Wpłatę uwaŜa się za dokonaną w momencie wpływu środków pienięŜnych na rachunek Oferującego. Brak wpłaty w terminie określonym w Prospekcie powoduje niewaŜność całego zapisu. Wpłata niepełna powoduje uznanie zapisu za zapis złoŜony na taką liczbę Akcji, jaka wynika z ilorazu dokonanej wpłaty i ceny emisyjnej Akcji serii C. Środki pienięŜne pozostałe w wyniku nieobjęcia Akcji oferowanych w Ofercie, bez Ŝadnych odsetek oraz odszkodowań zostaną zwrócone na rachunek wskazany w formularzu Deklaracji Zainteresowania lub w formularzu zapisu.

3.6.4.5.7. Zasady przydziału Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów.

Wstępny Przydział. Akcje oferowane w Ofercie w Transzy DuŜych Inwestorów zostaną wstępnie przydzielone przez Zarząd Emitenta w oparciu o złoŜone przez inwestorów Deklaracje. Po zapoznaniu się ze złoŜonymi Deklaracjami, Emitent w porozumieniu z Oferującym dokona uznaniowego Wstępnego Przydziału Akcji. Akcje zostaną wstępnie przydzielone wybranym inwestorom, którzy w Deklaracji wskazali cenę nie niŜszą niŜ Cena Emisyjna, w liczbie nie większej niŜ liczba określona w tej Deklaracji. Emitent zastrzega sobie prawo nieprzydzielenia Akcji oferowanych w Ofercie. W oparciu o dokonany uznaniowy Wstępny Przydział Akcji, Oferujący najpóźniej do dnia 7 lutego 2005 roku dostarczy inwestorom informacje o złoŜeniu zapisu w ich imieniu oraz wezwanie do opłacenia zapisu. Informacja o złoŜeniu zapisu zawierać będzie liczbę Akcji, na jaką opiewa zapis i Cenę Emisyjną, natomiast wezwanie do opłacenia zapisu — kwotę i termin, jaką i kiedy inwestor będzie zobowiązany opłacić zapis oraz numer konta na który inwestor dokona wpłaty za subskrybowane Akcje. Podstawą Wstępnego Przydziału Akcji zarządzającego cudzym portfelem na zlecenie będzie łączna Deklaracja złoŜona w imieniu osób, których rachunkami zarządza i na rzecz których zamierza nabyć Akcje. Osobom w imieniu, których złoŜono jedną łączną Deklarację, alokacja zostanie dokonana przez zarządzającego z puli Akcji jemu przydzielonych. Zarządzający dokona alokacji zgodnie z obowiązującymi w danej instytucji zasadami zarządzania cudzym portfelem na zlecenie. Ostateczny przydział Akcji oferowanych w Transzy DuŜych Inwestorów. Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy Transzami, o których mowa w pkt 3.6.4.1. Rozdziału III Prospektu, Emitent w oparciu o opłacone zapisy w ciągu 5 dni roboczych od dnia zakończenia subskrypcji Akcji dokona ostatecznego przydziału Akcji oferowanych w Ofercie. Ostateczny przydział Akcji zostanie przeprowadzony w trzech etapach.

ETAP 1: W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 3.6.4.5.6. Rozdziału III Prospektu. Przydział dla tych inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złoŜonymi zapisami i pod warunkiem opłacenia zapisu. W przypadku, gdy wszystkie Akcje przeznaczone do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów zostaną naleŜycie opłacone, ostateczny przydział Akcji zakończy się na pierwszym etapie. JeŜeli Emitent dokona Wstępnego Przydziału na liczbę Akcji mniejszą niŜ przeznaczona do objęcia w Transzy DuŜych Inwestorów i jednocześnie nie nastąpi przesunięcie wszystkich niesubskrybowanych Akcji do Transzy Małych Inwestorów lub gdy nastąpi zwiększenie liczby Akcji oferowanych w ramach Transzy DuŜych Inwestorów w wyniku przesunięć pomiędzy Transzami, następuje drugi etap ostatecznego przydziału Akcji.

ETAP 2: W drugim etapie zostaną przydzielone Akcje inwestorom, którzy wzięli udział w procesie budowy Księgi Popytu na Akcje i nie zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, a złoŜyli i opłacili zapisy w dniach od 2 do 9 lutego 2005 roku. Liczba Akcji, którą Emitent moŜe przydzielić w drugim etapie, stanowi róŜnicę pomiędzy liczbą oferowanych Akcji w Transzy DuŜych

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

37

Rozdział III │ Dane o emisji Inwestorów (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy Transzami) a liczbą Akcji przydzieloną w pierwszym etapie ostatecznego przydziału. W przypadku, gdy liczba Akcji, na które złoŜono ww. zapisy będzie niŜsza lub równa liczbie Akcji, na którą Emitent moŜe dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złoŜonych zapisów zgodnie z kolejnością przydziału Akcji Serii C wskazaną powyŜej. Natomiast, jeŜeli złoŜone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji niŜ na którą Emitent moŜe dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje łącznie kilku inwestorom. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone, po jednej Akcji, kolejno inwestorom, którzy złoŜyli zapisy na największą liczbę Akcji. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji o przydziale zadecyduje Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym. JeŜeli po dwóch pierwszych etapach przydziału pozostaną nie przydzielone Akcje Serii C w Transzy DuŜych Inwestorów Emitent dokona ostatecznego przydziału Akcji w trzecim etapie.

ETAP 3: W trzecim etapie zostaną przydzielone Akcje inwestorom, którzy nie brali udziału w procesie budowy Księgi Popytu na Akcje, a złoŜyli i opłacili zapisy w dniach od 2 do 9 lutego 2005 roku. Liczba Akcji, na którą Emitent moŜe dokonać przydziału w trzecim etapie, stanowi róŜnicę pomiędzy liczbą oferowanych Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy Transzami) a liczbą Akcji przydzieloną w pierwszych dwóch etapach ostatecznego przydziału. W przypadku, gdy liczba Akcji, na które złoŜono ww. zapisy będzie niŜsza lub równa liczbie Akcji, na którą Emitent moŜe dokonać przydziału w trzecim etapie – Akcje zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złoŜonych zapisów zgodnie z kolejnością przydziału Akcji Serii C wskazaną powyŜej. Natomiast, jeŜeli złoŜone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji niŜ na którą Emitent moŜe dokonać przydziału w trzecim etapie – Akcje zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje łącznie kilku inwestorom. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone, po jednej Akcji, kolejno inwestorom, którzy złoŜyli zapisy na największą liczbę Akcji. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji o przydziale zadecyduje Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym. Emitent zastrzega sobie prawo nie przydzielenia Akcji oferowanych w Ofercie.

3.6.4.6

Zasady nabywania Akcji oferowanych w Ofercie w Transzy Małych Inwestorów.

3.6.4.6.1. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji oferowanych w Transzy Małych Inwestorów. Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje oferowane w ramach Oferty w Transzy Małych Inwestorów są: • osoby fizyczne i osoby prawne; oraz • jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.

3.6.4.6.2. Zasady składania zapisów w Transzy Małych Inwestorów. Zapisy na Akcje oferowane w Transzy Małych Inwestorów przyjmowane będą w dniach od 2 do 8 lutego 2005 roku. Osoba uprawniona do złoŜenia zapisu w Transzy Małych Inwestorów moŜe zapisać się na minimum 1 (jedną) Akcję i maksymalnie na 5.000 (pięć tysięcy) Akcji. Inwestor moŜe złoŜyć wielokrotne zapisy na Akcje, przy czym łączna liczba Akcji określona w zapisach złoŜonych przez jednego inwestora nie moŜe być większa niŜ 5.000. ZłoŜenie przez jednego inwestora kilku zapisów na liczbę większą niŜ 5.000 Akcji powoduje niewaŜność złoŜonych zapisów w części przekraczającej maksymalną liczbę akcji przeznaczoną do objęcia przez jednego inwestora.

Zapis na Akcje zawiera, w szczególności, następujące informacje: • imię i nazwisko inwestora / nazwa podmiotu; • adres zamieszkania inwestora / siedziba podmiotu; • w przypadku rezydentów: numer PESEL, serię i numer dokumentu toŜsamości, w przypadku osób fizycznych albo numer REGON lub inny numer identyfikacyjny, w przypadku pozostałych podmiotów; • w przypadku nierezydentów: numer paszportu – osoby fizyczne oraz numer rejestru, właściwego dla kraju pochodzenia – pozostałe podmioty; • liczbę Akcji objętych zapisem; • maksymalną cenę z Przedziału Cenowego; • nazwę Banku prowadzącego rachunek słuŜący do ewentualnego zwrotu wpłaconych środków; • numer rachunku, słuŜący do ewentualnego zwrotu wpłaconych środków; • wysokość dokonywanej wpłaty. Na formularzu zapisu, będącym wydrukiem z komputera, zawarte jest oświadczenie, w którym inwestor stwierdza, Ŝe: • zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Emitenta i warunki Publicznej Oferty; • wyraŜa zgodę na przydzielenie mniejszej liczby Akcji niŜ subskrybowana lub nie przydzielenie ich wcale.

38

Inwestor składający zapis na Akcje powinien okazać w miejscu przyjmowania zapisów: Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III • •

w przypadku osób fizycznych: dokument toŜsamości, stosowne pełnomocnictwo – w przypadku składania zapisu przez pełnomocnika; w przypadku pozostałych podmiotów: aktualny wypis z właściwego rejestru podmiotu w imieniu którego składany jest zapis; dokument potwierdzający toŜsamość osoby składającej zapis; w przypadku jeśli do złoŜenia zapisu wymagana jest zgoda organu podmiotu w imieniu którego składany jest zapis — dokument potwierdzający udzielenie zgody przez odpowiedni organ; pełnomocnictwo do reprezentowania osoby prawnej.

Na dowód złoŜonego zapisu inwestor otrzyma jeden egzemplarz formularza zapisu będący wydrukiem komputerowym. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor. Zapis na Akcje jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest nieodwołalny.

3.6.4.6.3. Składanie dyspozycji deponowania Akcji oferowanych w Transzy Małych Inwestorów. Inwestor składający zapis na Akcje moŜe jednocześnie złoŜyć nieodwołalną Dyspozycję deponowania Akcji, stanowiącą część formularza zapisu. Konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Dyspozycji deponowania ponosi inwestor.

3.6.4.6.4. Działanie przez pełnomocnika. Inwestorzy nabywający Akcje w ramach Publicznej Oferty uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w Punkcie Obsługi Klientów BDM PKO BP SA, w którym składa zapis, pisemne pełnomocnictwo wystawione przez inwestora, zawierające umocowanie pełnomocnika do złoŜenia zapisu na Akcje, z podpisem notarialnie poświadczonym bądź złoŜonym w obecności pracownika Punktu Obsługi Klientów BDM PKO BP S.A., bądź w inny akceptowalny przez BDM PKO BP SA sposób. Szczególną uwagę naleŜy zwrócić na sytuację, w której pełnomocnictwo jest udzielane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku pełnomocnictwo musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba Ŝe przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej lub teŜ BDM PKO BP SA dopuści inną formę uwierzytelnienia. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niŜ polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo winno zawierać odpowiednio następujące informacje o pełnomocniku i inwestorze: • gdy jest on osobą fizyczną: imię i nazwisko, miejsce zamieszkania, serię i numer dokumentu toŜsamości oraz numer PESEL; • gdy jest on osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej: nazwę, siedzibę, adres i numer statystyczny REGON (w przypadku nierezydentów — numer właściwego rejestru lub powołanie się na dokument potwierdzający istnienie inwestora w danym kraju, dokument ten winien zostać przedłoŜony w momencie składania zapisów). Liczba pełnomocnictw udzielanych przez inwestora nie jest ograniczona. Od pełnomocnictwa winna zostać uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z przepisami Ustawy o Opłacie Skarbowej. Pełnomocnik poświadcza w imieniu inwestora odbiór właściwych dokumentów. W przypadku składania zapisów przez pełnomocnika będącego domem maklerskim Oferujący uznać moŜe pełnomocnictwa zawierające inny zakres danych niŜ wyŜej wymienione.

3.6.4.6.5. Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat na Akcje oferowane w Transzy Małych Inwestorów. Warunkiem skutecznego złoŜenia zapisu na Akcje jest jego opłacenie w kwocie równej iloczynowi Akcji na jaką składany jest zapis i ich Ceny Emisyjnej. PowyŜsza kwota musi wpłynąć na rachunek Oferującego najpóźniej do momentu złoŜenia zapisu. Wpłata na Akcje powinna być dokonana w złotych w następującej formie: • gotówką; lub • przelewem na rachunek Oferującego, z wydzielonym indywidualnie dla kaŜdego inwestora subkontem. Numer ww. rachunku i indywidualnego subkonta będzie podany inwestorowi w Punkcie Obsługi Klientów BDM PKO BP SA, w którym inwestor będzie składać zapis na Akcje. Skutki prawne niedokonania wpłat w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej. Wpłatę uwaŜa się za dokonaną w momencie wpływu środków pienięŜnych na rachunek Oferującego. Brak wpłaty w terminie określonym w Prospekcie powoduje niewaŜność całego zapisu. Wpłata niepełna powoduje uznanie zapisu za zapis złoŜony na taką liczbę Akcji jaka wynika z ilorazu dokonanej wpłaty i ceny emisyjnej Akcji serii C. Środki pienięŜne pozostałe w wyniku nieobjęcia Akcji, bez Ŝadnych odsetek oraz odszkodowań zostaną zwrócone na rachunek wskazany w formularzu zapisu.

3.6.4.6.6. Regulacje prawne dotyczące wpłat. Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (Dz.U. z 2003 r. nr 153 poz. 1505 z późn. zm.) dom maklerski przyjmujący dyspozycję lub zlecenie klienta do przeprowadzenia transakcji, której ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

39

Rozdział III │ Dane o emisji równowartość przekracza 15 000 EURO, zarówno jeŜeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak teŜ w ramach więcej niŜ jednej operacji, których okoliczności wskazują, Ŝe są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką transakcję. Obowiązek rejestracji dotyczy równieŜ transakcji, której okoliczności wskazują, Ŝe wartości majątkowe mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i charakter.

Rejestr transakcji oraz dokumenty dotyczące zarejestrowanych transakcji, przechowywane są przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatniego zapisu związanego z transakcją. W przypadku likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia domu maklerskiego, do przechowywania rejestrów i dokumentacji stosuje się przepisy art. 76 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.). W celu wykonania obowiązku rejestracji dom maklerski dokonują identyfikacji swoich klientów w kaŜdym przypadku złoŜenia dyspozycji lub zlecenia do przeprowadzenia transakcji na podstawie dokumentów przedstawionych przy złoŜeniu dyspozycji lub zlecenia przeprowadzenia transakcji albo przy zawieraniu umowy z klientem.

Identyfikacja, o której mowa, obejmuje: 1. w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów toŜsamość lub paszportu, a takŜe imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja – ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu; 2.

3.

w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego nazwę (firmę), formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a takŜe danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej;

w przypadku jednostek organizacyjnych, niemających osobowości prawnej – zapisanie danych z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a takŜe danych określonych w pkt 1otyczących osoby reprezentującej.

Identyfikacja, o której mowa, dotyczy takŜe beneficjentów transakcji i obejmuje ustalenie i zapisanie ich nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz adresu, w zakresie, w jakim dane te dom maklerski moŜe ustalić przy zachowaniu naleŜytej staranności. JeŜeli z okoliczności transakcji wynika, Ŝe osoba jej dokonująca nie działa we własnym imieniu, dom maklerski powinien dąŜyć do zidentyfikowania podmiotów, w imieniu lub na rzecz których działa dokonujący transakcji. Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o zarejestrowanych zgodnie z powyŜej określonymi zasadami transakcjach. W przypadku transakcji, co do której zachodzi podejrzenie, Ŝe ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego dom maklerski powiadamia Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o powyŜszej transakcji i osobach ją przeprowadzających.

Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty w formie gotówkowej i bezgotówkowej, w tym takŜe przelewy pomiędzy róŜnymi rachunkami naleŜącymi do tego samego posiadacza rachunku, z wyłączeniem przelewów na rachunki lokat terminowych, a takŜe przelewy przychodzące z zagranicy, wymianę walut, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, w tym oddanie w komis lub pod zastaw takich wartości oraz przeniesienie wartości majątkowych pomiędzy rachunkami naleŜącymi do tego samego klienta, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały – zarówno gdy czynności te są dokonywane we własnym jak i cudzym imieniu, na własny jak i cudzy rachunek.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku — Prawo bankowe (Dz. U. z 2002r. nr 72, poz. 665 z późn. zm.) bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz.U. z 1997 Nr 88, poz. 553 z późn. zm.), lub aktów terrorystycznych. Tryb postępowania banku w razie zaistnienia podejrzenia wykorzystywania banku dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1999r. Kodeks karny lub aktów terrorystycznych, określa ustawa z dnia 16 listopada 2000r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (Dz.U. z 2003 r. nr 153 poz. 1505 z późn. zm.), oraz rozporządzenia Ministra Finansów z 21 września 2001 r. w sprawie określenia wzoru rejestru transakcji, sposobu jego prowadzenia oraz trybu dostarczania danych z rejestru Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej (Dz.U. z 2001r. Nr 113, poz. 1210 z późn. zm.). Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust.1 Prawa bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyklucza odpowiedzialności karnej, jeŜeli czyn nosi znamiona przestępstwa. 40

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III Zgodnie z art. 108 Prawa bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która moŜe wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim wypadku, jeŜeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa. Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz.U. z 2003r. nr 153 poz. 1505, z późn. zm.) istnieje obowiązek rejestracji transakcji i osób dokonujących transakcji przez banki, oddziały banków zagranicznych, domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską i inne podmioty niebędące bankiem prowadzące działalność maklerską na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.) oraz inne instytucje wymienione w ww. Ustawie jako instytucje obowiązane. Instytucja obowiązana, przyjmująca dyspozycję lub zlecenie klienta do przeprowadzenia transakcji, ma obowiązek zarejestrować taką transakcję, jeśli jej równowartość przekracza 15 000 EURO, zarówno jeŜeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak teŜ w ramach więcej niŜ jednej operacji, których okoliczności wskazują, Ŝe są one ze sobą powiązane. Ponadto obowiązek rejestracji dotyczy równieŜ transakcji, której okoliczności wskazują, Ŝe wartości majątkowe mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i charakter. Ponadto z dniem 1 lipca 2004r. wszedł w Ŝycie obowiązek przekazywania do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej informacji o transakcjach zarejestrowanych.

3.6.4.6.7. Zasady przydziału Akcji oferowanych w Transzy Małych Inwestorów.

Przydział Akcji oferowanych w Transzy Małych Inwestorów. Po dokonaniu ewentualnych przesunięć, o których w pkt. 3.6.4.1. Rozdziału III Prospektu, przydział Akcji oferowanych w Transzy Małych Inwestorów dokonany zostanie przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym w ciągu 3 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Ofercie. Podstawę przydziału oferowanych Akcji w Transzy Małych Inwestorów stanowią: • prawidłowo zgłoszony i złoŜony zapis; • wpłata pełnej kwoty na zamówioną liczbę Akcji najpóźniej do momentu złoŜenia zapisu.

W przypadku, gdy liczba Akcji, na które złoŜono zapisy, będzie niŜsza lub równa liczbie akcji oferowanych do sprzedaŜy w Transzy Małych Inwestorów, po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy Transzami, Akcje zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złoŜonych zapisów. W przypadku, gdy po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji, o których mowa w pkt 3.6.4.1. Rozdziału III Prospektu, popyt na Akcje oferowane w Transzy Małych Inwestorów przewyŜszy ich ostateczną podaŜ, wtedy Akcje oferowane w tej transzy zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje łącznie kilku inwestorom. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone, po jednej akcji, kolejno inwestorom, którzy złoŜyli zapisy na największą liczbę Akcji. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji o przydziale zdecyduje Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym. 3.6.4.7

3.6.4.8

3.6.4.9

Wydawanie inwestorom potwierdzeń nabycia Akcji oferowanych w ramach Oferty.

Potwierdzenia nabycia Akcji oferowanych w Ofercie wydawane będą inwestorom w Punktach Obsługi Klientów, w których dokonywali oni zapisu na Akcje, po dniu zarejestrowania Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Termin związania dokonanym zapisem.

Inwestor składający zapis na Akcje oferowane w ramach Oferty przestaje nim być związany w przypadku: • zapisania tych Akcji na jego rachunku papierów wartościowych, • ogłoszenia przez Emitenta o niedojściu emisji Akcji Serii C do skutku; • niezgłoszenia przez Zarząd Emitenta podwyŜszenia kapitału zakładowego do rejestracji w ciągu 6 miesięcy od daty udzielenia zgody KPWiG na wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu publicznego; • uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii C. Sposób zwrotu nadpłaconych kwot.

W przypadku redukcji zapisów złoŜonych na Akcje lub nieprzyznania Akcji, BDM PKO BP SA rozpocznie zwrot środków pienięŜnych inwestorom najpóźniej w ciągu 14 dni po dniu dokonania przez Emitenta przydziału Akcji, w sposób zadeklarowany przez inwestora w formularzu zapisu na Akcje lub Deklaracji Zainteresowania nabyciem. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

41

Rozdział III │ Dane o emisji 3.6.5

OKREŚLENIE SPOSOBU OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA EMISJI AKCJI SERII C, EMISJI AKCJI SERII C DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT.

DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU

O odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Akcji Serii C, dojściu lub niedojściu emisji Akcji Serii C do skutku Emitent poinformuje niezwłocznie w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Przesunięcie terminów oferty Akcji Serii C nie jest rozumiane jako odstąpienie od przeprowadzenia emisji. Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku jeŜeli: • Emitent odstąpi od przeprowadzenia emisji Akcji Serii C przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii C; • do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostanie złoŜony i prawidłowo opłacony zapis na co najmniej jedną Akcję Serii C; • Zarząd nie dokona przydziału Akcji Serii C w terminach określonych w Prospekcie; • Zarząd nie zgłosi do Sądu w ciągu 6 miesięcy od daty udzielenia przez KPWiG zgody na wprowadzenie Akcji Serii C do publicznego obrotu wniosku o zarejestrowanie podwyŜszenia kapitału zakładowego; • uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii C. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku kwoty wpłacone na Akcje zostaną zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od ogłoszenia o niedojściu Akcji Serii C do skutku, na rachunki wskazane na formularzach zapisu na akcje. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku po wprowadzeniu PDA do obrotu giełdowego Emitent wystąpi o zakończenie notowań PDA na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na rachunkach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań PDA na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostanie ustalona w ten sposób, Ŝe liczba PDA znajdujących się na rachunku inwestora zostanie pomnoŜona przez Cenę Emisyjną Akcji Serii C. Zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 7 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne, na których zapisane były PDA. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W związku z faktem Ŝe do zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego, poza uchwałą o emisji akcji, konieczna jest takŜe uchwała o zmianie statutu Spółki, Zarząd Emitenta zwoła Walne Zgromadzenie w przedmiocie zmiany zapisów statutu Spółki dotyczacych zmiany wysokości kapitału zakładowego o liczbę Akcji, jaka zostanie objęta w wyniku emisji akcji serii C. Ponadto Emitent nie widzi zagroŜenia co do niepodjęcia tego typu uchwały, ze względu na stabilną grupę akcjonariuszy, gdyŜ zgodnie z przewidywaniami, akcjonariusze głosujący za uchwałą o emisji będą prawdopodobnie głosować za zmianą statutu, a dysponują oni kwalifikowaną większością głosów umozliwiajacą zmianę statutu Spółki.

3.7

3.7.1

3.7.2

42

RYNEK REGULOWANY, NA KTÓRY EMITENT PLANUJE WPROWADZIĆ AKCJE SERII C DO WTÓRNEGO OBROTU.

Intencją Emitenta jest wprowadzenie Akcji Serii C oraz Akcji Serii A i B do obrotu wtórnego na rynku urzędowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w I kwartale 2005 roku. Zarząd Emitenta dołoŜy wszelkich starań, aby do tego czasu moŜliwy był na GPW obrót Prawami Do Akcji Serii C. PDA SERII C.

Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii C, Emitent złoŜy do KDPW S.A. wniosek o rejestrację PDA w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz złoŜy wszelkie wymagane prawem dokumenty umoŜliwiające ich rejestrację. Jednocześnie Emitent złoŜy wniosek do Zarządu GPW o wprowadzenie PDA do notowań giełdowych. PDA są zbywalnymi prawami majątkowymi mającymi charakter papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Po dokonaniu rejestracji w KDPW, PDA Serii C zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w biurach maklerskich zgodnie z ich deklaracjami zawartymi w złoŜonym formularzu zapisu lub Deklaracji Zainteresowania nabyciem Akcji Serii C. PDA będą mogły być przedmiotem obrotu na GPW najwcześniej od dnia następującego po dniu, w którym zostały zapisane na rachunkach inwestorów. Intencją Emitenta jest, aby pierwsze notowania PDA odbyło się niezwłocznie po podjęciu przez KDPW uchwał dotyczących rejestracji zbywalnych PDA, przy czym termin podjęcia ww. uchwały będzie uwzględniał zapis w § 13a pkt 4 Szczegółowych Zasad Działania KDPW. W przypadku gdy sąd rejestrowy w krótkim czasie dokona rejestracji akcji nowej emisji, Emitent dopuszcza moŜliwość zaniechania wprowadzenia do obrotu PDA Serii C. AKCJE SERII C.

Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji Serii C, Emitent złoŜy do KDPW wniosek o zamianę PDA na Akcje Serii C. Akcje powstałe po zamianie PDA rejestrowane są w KDPW w dniu następnym po ostatnim dniu notowania PDA, zgodnie ze stanami kont PDA na koniec ostatniego dnia obrotu. Niezwłocznie po zarejestrowaniu akcji Emitent złoŜy wniosek do Zarządu GPW o wprowadzenie Akcji Serii C do notowań giełdowych.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III 3.8

INFORMACJA DOTYCZĄCA FINANSOWANIA PRZEZ EMITENTA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SERII C.

3.9

INNE POZA OFEROWANYMI, PAPIERY WARTOŚCIOWE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO OBROTU.

3.9.1

RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ WPROWADZANYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU.

Emitent nie będzie udzielał poŜyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak równieŜ w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie Akcji.

INNYCH

POZA

AKCJAMI OFEROWANYMI

PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH

Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadzanych jest 1 587 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2 zł kaŜda oraz 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2 zł kaŜda. W tabeli nr 3.4. przedstawiono informację o akcjach Serii A. Tabela 3.4. Akcje Serii A. Papiery wartościowe według rodzajów

Liczba

Wartość nominalna (zł)

Cena emisyjna (zł)*

NadwyŜka ceny emisyjnej nad wartością nominalną (zł)* 5

Szacunkowe prowizje i koszty emisji (zł)*

Wpływy Emitenta (zł)*

Szacunkowe prowizje i koszty emisji (zł)

Wpływy Emitenta (zł)

2 3 4 6 7=(2*4)–6 Akcje Serii A 1 587 000 Na jednostkę 1 2 Razem 1 587 000 3 174 000 * – akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa, stąd nie wystąpiła cena emisyjna, koszty emisji oraz wpływy Emitenta. Źródło: Emitent. W tabeli nr 3.5. przedstawiono informację o akcjach Serii B. Tabela 3.5 Akcje Serii B. Papiery wartościowe według rodzajów Akcje Serii B Na jednostkę Razem Źródło: Emitent.

Liczba

Wartość nominalna (zł)

Cena emisyjna (zł)

2

3

4

550 000 1 550 000

2 1 100 000

3,10 1 705 000

NadwyŜka ceny emisyjnej nad wartością nominalną (zł) 5

1,10 605 000

6

0,03 18 000

7=(2*4)–6

3,07 1 687 000

Nie występują Ŝadne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji Serii A i B ani Ŝadne zabezpieczenie. Z akcjami Serii A i B nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych ani Ŝadne uprzywilejowanie. 3.9.2

3.9.2.1

PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII A I B I ICH WPROWADZENIA DO PUBLICZNEGO OBROTU.

Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii A i B i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu.

W dniu 26.07.1994r. nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 1.587.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100.000 złotych kaŜda o numerach od nr A 000000001 do A 001587000. Emisja Akcji B nastąpiła zgodnie z obowiązującym do dnia 31.12.2000r. Kodeksem handlowym. Zgodnie z przepisami K.H. organem uprawnionym do podjęcia uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego było walne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 433 i nast. k.h.). Uchwała w przedmiocie podwyŜszenia kapitału zakładowego wymagała podjęcia jej większością trzech czwartych głosów oddanych. PodwyŜszenie kapitału w drodze emisji Serii B wymagało dokonania zgłoszenia podwyŜszenia do rejestru handlowego i wydania postanowienia o zarejestrowaniu, co zostało dokonane. Na podstawie art. 393 K.S.H. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w § 1 uchwały nr 4 z dnia 2 września 2004r. postanowiło o wprowadzeniu akcji Serii A i B do publicznego obrotu i do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zaś w § 2 tej uchwały dało Zarządowi podstawę do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

43

Rozdział III │ Dane o emisji niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii A i B do obrotu publicznego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3.9.2.2

Data i forma prawna podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii A i B.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” w Dąbrowie Górniczej w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. na podstawie aktu notarialnego z dnia 26.07.1994r. sporządzonego przez Notariusza Pawła Błaszczaka z Kancelarii Notarialnej w Warszawie (Repertorium A nr 15638/94). Akcje Serii A nie powstały na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o i ich emisji lecz są wynikiem wykreowania ich w akcie przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice-ERG” w Dąbrowie Górniczej w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice-ERG” S.A. (akt notarialny z dnia 26.07.1994r., Rep. A nr 15638/94 – akt przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną, sporządzony przez Notariusza Pawła Błaszczaka z Kancelarii Notarialnej w Warszawie). Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 1.587.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100.000 złotych (słownie złotych: sto tysięcy) kaŜda o numerach od nr A 000000001 do A 001587000. Zgodnie z ustalonym statutem kapitał zakładowy Spółki wynosił 158.700.000.000 zł (po denominacji złotego – od 01.01.1995r. – 15.870.000 zł) i dzielił się na 1.587.000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 100.000 zł kaŜda (po denominacji złotego – 10,00 zł kaŜda akcja). Po dokonaniu zmiany treści całego Statutu Spółki uchwałą nr 1 NWZA z dnia 03.10.1995r., wszystkie akcje Spółki zostały oznaczone jako akcje zwykłe na okaziciela – zgodnie z treścią art. 10 ust. 1 Statutu (akt notarialny z dnia 03.10.1995r., Rep. A nr 6634/95 sporządzony przez notariusz Danutę Kosim–Kruszewską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie). Uchwałą z dn. 03.10.1995r. WZA Spółki nastąpiło takŜe obniŜenie kapitału zakładowego Spółki (z kwoty 15.870.000 zł do kwoty 3.174.000 zł) przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji na okaziciela serii A (z kwoty 10,00zł do kwoty 2,00 zł kaŜda akcja). Postanowienie Sądu Rejonowego Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy w Katowicach o rejestracji obniŜenia kapitału zakładowego zostało wydane w dn. 11.01.1996r. W dniu 8.07.1998r. NWZA Spółki podjęło uchwałę nr 4, zaprotokołowaną przez Notariusz GraŜynę Kępa z Kancelarii Notarialnej z Czeladzi (Rep. A nr 3826/98), w sprawie zasad podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji zwykłych na okaziciela Serii B. Zachowane zostało prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela Serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. W wyniku objęcia akcji nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii B, w dn. 18.11.1998r. na mocy uchwały nr 4 NWZA Spółki, zaprotokołowanej przez Notariusz GraŜynę Kępa z Kancelarii Notarialnej z Czeladzi (Rep. A nr 7504/98), podwyŜszony został kapitał zakładowy spółki do kwoty 4.274.000 zł w drodze emisji 550.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B. Uchwała w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki została zarejestrowana przez właściwy dla Spółki Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy w Katowicach w dniu 24.02.1999r. Akcje nowej emisji zostały objęte przez Foksal NFI S.A. oraz osobę fizyczną. Akcje zwykłe na okaziciela Serii B zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie następujących uchwał: Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych „Ząbkowice-ERG” S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 8 lipca 1998r. w sprawie: zasad podwyŜszenia kapitału akcyjnego Na podstawie art. 388, art. 431, art. 433, art. 436 i art. 437 oraz w związku z art. 432 Kodeksu Handlowego uchwala się co następuje: §1 PodwyŜsza się kapitał akcyjny Spółki o kwotę od 1.000.000,00 zł do 3.000.000,00 zł (słownie złotych: od jeden milion i 00/100 do trzy miliony i 00/100) przez emisję od 500.000 do 1.500.000 (słownie: od pięciuset tysięcy do jednego miliona pięciuset tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) kaŜda z nich. 1.

2.

§2 Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki słuŜy prawo pierwszeństwa poboru akcji określonych w § 1. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji ustali i ogłosi Zarząd Spółki. Akcje nie objęte zgodnie z postanowieniami pkt 1 i 2 przydzieli Zarząd Spółki po cenie emisyjnej, która nie moŜe być niŜsza od określonej w § 1 wartości nominalnej. Zasady przydziału wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. §3

Nowe akcje określone w § 1 winny być objęte i opłacone w całości przez dotychczasowych i nowych akcjonariuszy w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31.10.1998 roku pod rygorem uniewaŜnienia akcji zgodnie z art. 343 Kodeksu Handlowego. §4 44

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o emisji │ Rozdział III Cenę emisyjną akcji oraz szczegółowe warunki akcji ustala Rada Nadzorcza Spółki po zasięgnięciu opinii Zarządu. Cena emisyjna nie moŜe być niŜsza niŜ 3 zł za akcję. §5 Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie od 1.01.1999r. §6 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania w Sądzie Rejonowym Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy w Katowicach.

Uchwała nr 4 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza GraŜynę Kępa prowadzącą Kancelarię Notarialną w Czeladzi (rep. A nr 3826/98). Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych „Ząbkowice-ERG” S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 18 listopada 1998r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Handlowego w zw. z art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się niŜej wymienione zmiany w Statucie Spółki Repertorium A: numer 6634/95 z dnia 3 października 1995 roku – zmiana. Repertorium A: numer 8581/95 z dnia 29 listopada 1995 roku – zmiana. Repertorium A: numer 1899/96 z dnia 20 czerwca 1996 roku – zmiana. Repertorium A: numer 2466/97 z dnia 22 maja 1997 roku. Repertorium A: numer 1223/98 z dnia 25 marca 1998 roku. §1 Dotychczasową treść art. 9 skreśla się, a nowa otrzymuje brzmienie: „art. 9 Kapitał Akcyjny Spółki wynosi 4.274.000 (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na 1.587.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote kaŜda o numerach od A 00000001 do A 01587000 i 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 2 (dwa) złote kaŜda o numerach od B 00000001 do B 00550000”. §2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia, wywołuje skutki prawne z dniem zarejestrowania. Uchwała nr 4 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza GraŜynę Kępa prowadzącą Kancelarię Notarialną w Czeladzi (rep. A nr 7504/98). W dniu 2 września 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło, Uchwałę nr 4 w sprawie wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela Serii A i B do publicznego obrotu oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upowaŜnienia Zarządu Spółki do podejmowania działań z tym związanych. Uchwała nr 4 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 2 września 2004 r. w sprawie: wprowadzenia akcji Serii A i B do publicznego obrotu oraz na giełdę papierów wartościowych w Warszawie S.A. i upowaŜnienia Zarządu Spółki do podejmowania działań z tym związanych. Działając na podstawie art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje: ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

45

Rozdział III │ Dane o emisji §1 Postanawia się wprowadzić wszystkie dotychczasowe akcje Spółki Serii A i B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 3. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 w sprawie wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela Serii A i B do publicznego obrotu oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upowaŜnienia Zarządu Spółki do podejmowania działań z tym związanych, z dnia 2 września 2004r., została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 3240/2004). 3.9.3

PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI SERII A I B.

3.9.4

PRAWO DO DYWIDENDY.

W stosunku do Akcji serii A powstałych po przekształceniu Emitenta z przedsiębiorstwa państwowego w Spółkę Akcyjną, nie przysługiwało prawo poboru akcji. W stosunku do Akcji Serii B zachowane zostało prawo poboru, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom na zasadzie art. 433 § 1 k.h.

Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie od daty powstania ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej. Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie od dnia 1.01.1999r.

3.9.5

PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI SERII A I B.

3.9.6

OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z AKCJI.

3.9.7

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta zostały opisane wyŜej w pkt. 3.2.6 i następnych, Rozdziału III niniejszego Prospektu.

Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami zostały opisane wyŜej w pkt 3.3 Rozdziału III niniejszego Prospektu. UMOWY DOTYCZĄCE SERII A I B.

EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI

RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ,

W OPARCIU O

AKCJE

Emitent nie zawarł umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, na mocy której poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane będą papiery wartościowe w związku z wyemitowanymi przez niego papierami wartościowymi (kwity depozytowe). 3.9.8

46

RYNEK, NA KTÓRY EMITENT PLANUJE WPROWADZIĆ AKCJE SERII A I B.

Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji Serii A i B na rynek urzędowy Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W tym celu Emitent złoŜy do Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych wniosek o rejestrację Akcji Serii A i B. Po podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych uchwały o rejestracji Akcji Serii A i B, Emitent złoŜy niezwłocznie wniosek do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie o wprowadzenie Akcji Serii A i B do obrotu giełdowego.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o Emitencie │ Rozdział IV

ROZDZIAŁ IV 4.1

DANE O EMITENCIE.

EMITENT. Firma: Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Telefon: Fax: Adres strony internetowej: Poczta elektroniczna: Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP:

4.2

CZAS TRWANIA EMITENTA.

4.3

POPRZEDNIE FORMY PRAWNE.

4.4

4.5

Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. Spółka Akcyjna Polska Dąbrowa Górnicza 42– 520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 (032) 264–02–81 (032) 262–32–48 262–32–49 www.erg.com.pl [email protected] 272242844 629–00–11–681

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” w Dąbrowie Górniczej w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A., na podstawie aktu notarialnego z dnia 26 lipca 1994 roku (Repertorium A nr 15638/94). Fundusz załoŜycielski i fundusz przedsiębiorstwa, w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa powyŜej, stworzył kapitał własny jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa. W dniu 1 września 1994 roku Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy wydał postanowienie o zarejestrowaniu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. pod numerem RHB 11174. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT.

Emitent został utworzony zgodnie z przepisami ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. nr 51, poz. 298 z późn. zm.) oraz przepisami Kodeksu handlowego. Jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Emitent działał na podstawie przepisów ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. nr 51, poz. 298, z późn. zm.) oraz na podstawie Kodeksu handlowego. Z dniem wejścia w Ŝycie przepisów nowej ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. od dnia 1 stycznia 2001 roku, Emitent działa w oparciu o przepisy tego Kodeksu, a takŜe zgodnie z pozostałymi przepisami prawa polskiego właściwymi dla spółki akcyjnej oraz postanowień Statutu Spółki. SĄD REJESTROWY.

Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28.01.2002r. pod numerem KRS 0000085389. Uprzednio Emitent był zarejestrowany w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy pod numerem RHB 11174.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

47

Rozdział IV │ Dane o Emitencie 4.6

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA.

Przedmiotem działalności Emitenta jest: 25.21 Z 25.22 Z 31.40 Z 25.24 Z 37.20 Z 21.25 Z 24.62 Z 17.53 Z 51.55 Z 51.70 A 51.70 B 51.57 Z 52.63 Z 60.24 A 70.12. Z 70.20 Z 71.10 Z 71.33 Z 90.00 A 74.30 Z 51.65 Z 50.10 B 50.30 B 20.10 A 20.40 Z 28.11 B 28.11 C 28.12 Z 28.51 Z 28.52 Z 28.62 Z 28.63 Z 28.71 Z 28.73 Z 29.14 Z 29.24 B

29.40 B

31.20 B

40.10 C 40.30 A 40.30 B 41.00 A 41.00 B 45.21 D

45.22 Z 45.25 A 45.25 B 45.31 A 45.31 B 45.31 D 45.32 Z 45.33 A 45.33 B 45.41 Z 45.42 Z 45.43 A 48

Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana Produkcja klejów i Ŝelatyn Produkcja włóknin SprzedaŜ hurtowa wyrobów chemicznych Pozostała sprzedaŜ hurtowa wyspecjalizowana Pozostała sprzedaŜ hurtowa nie wyspecjalizowana SprzedaŜ hurtowa odpadów i złomu Pozostała sprzedaŜ detaliczna poza siecią sklepową Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi Kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek Wynajem nieruchomości na własny rachunek Wynajem samochodów osobowych Wynajem maszyn i urządzeń biurowych Wywóz śmieci i odpadów Badania i analizy techniczne SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu handlu i transportu wodnego SprzedaŜ detaliczna pojazdów mechanicznych SprzedaŜ detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych Produkcja wyrobów tartacznych Produkcja opakowań drewnianych Produkcja konstrukcji metalowych Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Obróbka mechaniczna elementów metalowych Produkcja narzędzi Produkcja zamków i zawiasów Produkcja pojemników metalowych Produkcja wyrobów z drutu Produkcja łoŜysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej Dystrybucja energii elektrycznej Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) Pobór i uzdatnianie wody Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnym Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych Stawianie rusztowań Roboty związane z fundamentowaniem Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych Tynkowanie Zakładanie stolarki budowlanej Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o Emitencie │ Rozdział IV 45.44 A 45.44 B 45.45 Z 45.50 Z 51.51 Z 52.72 Z 52.74 Z 90.00 D 64.20 A

Malowanie Szklenie Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługa operatorską SprzedaŜ hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego Naprawa artykułów uŜytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana Odprowadzanie ścieków Telefonia stacjonarna i telegrafia

Przedmiot działalności jest opisany w Artykule 5 Statutu Emitenta.

Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych w następujących segmentach: • folii i wyrobów foliowych; • wyrobów wtryskowych; • taśm samoprzylepnych; oraz działalność handlowa w kraju i za granicą w tym zakresie. 4.7

HISTORIA EMITENTA, INFORMACJE O ZAŁOśYCIELACH.

Historia dzisiejszych Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG Spółka Akcyjna sięga ostatnich lat XIX wieku, kiedy to w 1896 roku grupa akcjonariuszy reprezentowana m.in. przez Edwarda Natansona, Henryka Konisa, Piotra Werhajna i Fitza Rotte załoŜyła spółkę pod nazwą AKCYJNE TOWARZYSTWO „ELEKTRYCZNOŚĆ” z siedzibą w Warszawie. W dniu 29 marca 1896 r. Towarzystwo Akcyjne zostało zalegalizowane, a jego akcjonariusze w szybkim tempie przystąpili do wznoszenia fabryki w Ząbkowicach. JuŜ w 1896 roku uruchomiona została pierwsza w Rosji instalacja do produkcji chloru oraz rozpoczęły produkcję oddziały wapna chlorowanego, sody kaustycznej i węgli sztucznych. Niemal na wstępie swej produkcyjnej działalności, ząbkowicka fabryka pozyskała znaczące rynki zbytu na wytwarzane u siebie wyroby. Dzięki specjalizacji w produkcji elementów węglowych do lamp łukowych oraz produkcji sody kaustycznej, fabryka przynosiła akcjonariuszom pokaźne zyski, zaś jej wyroby znane były w niemal całej Europie Wschodniej. Trwająca wówczas niezła koniunktura sprawiła, iŜ Towarzystwo Akcyjne „Elektryczność” zdecydowało się na dalszą rozbudowę dobrze prosperującej fabryki ząbkowickiej. AŜ do wybuchu pierwszej wojny światowej trwał okres znakomitej „prosperity” fabryki, wytwarzającej atrakcyjne i poszukiwane produkty, mające duŜe moŜliwości zbytu. W latach 1930 – 1936 uruchomiona została produkcja wody utlenionej oraz produkcja nadchloranu sodu. Postęp w przemyśle papierniczym podyktował uruchomienie w 1938 r. oddziału chloru ciekłego. Dalszy rozwój zakładu zahamowała II wojna światowa. Nastąpiła wówczas powaŜna dewastacja maszyn i urządzeń spowodowana zaniechaniem prac konserwacyjnych. Ponowne uruchomienie fabryki nastąpiło w 1945 r.

W 1948 r. Towarzystwo „Elektryczność” przeszło na własność Państwa i zostało przekształcone w Zakłady Elektrochemiczne „ZTS Ząbkowice”. W kolejnych latach powstały instalacje azydku sodu, wodoru spręŜonego, chloranu potasowego, nowe ciągi wody utlenionej, chlorofenu, dwutlenku tiomocznika, rodanku sodu, chlorku Ŝelazowego oraz produkcja sodu metalicznego i wody utlenionej farmaceutycznej. W 1972 roku Zakład został włączony do Zjednoczenia Przemysłu Tworzyw Sztucznych „ERG” i przemianowany na Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG”. Rozpoczęto wówczas nową koncepcję rozwoju, w myśl której na miejsce likwidowanej produkcji nieorganicznej wprowadzono produkcje wyrobów z tworzyw sztucznych, która obecnie stanowi podstawowy przedmiot działalności przedsiębiorstwa.

Przemiany polityczno – społeczne początku lat dziewięćdziesiątych i będące ich następstwem zmiany gospodarcze miały równieŜ daleko idący wpływ na „ZTS Ząbkowice – ERG”. 26 lipca 1994 r. Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG Przedsiębiorstwo Państwowe zostały przekształcone w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa stając się ZTS Ząbkowice – ERG S.A. (akt notarialny Repertorium A nr 15638/94). Kapitał zakładowy Spółki wynosił 158.700.000.000 zł (po denominacji złotego – od 01.01.1995r. – 15.870.000 zł) i dzielił się na 1.587.000 akcji, o wartości nominalnej 100.000 zł kaŜda (po denominacji złotego – 10,00 zł kaŜda akcja). Na mocy Aktu Przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego w Spółkę Akcyjną z dnia 26.07.1994 r. akcje te zostały oznaczone jako Akcje Serii A. W dniu 1 września 1994r. Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy wydał postanowienie o zarejestrowaniu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. pod numerem RHB 11174. Cały kapitał zakładowy Spółki został wpłacony przed zarejestrowaniem Spółki. Przedmiot działalności Spółki był zbieŜny z przedmiotem działalności przedsiębiorstwa państwowego (poprzednika prawnego) i obejmował produkcję wyrobów z tworzyw sztucznych oraz działalność handlową w tym zakresie w kraju i za granicą, ponadto: zaopatrywanie w energię ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

49

Rozdział IV │ Dane o Emitencie elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę, pobór i oczyszczanie oraz rozprowadzanie wody, działalność usługową w zakresie telekomunikacji i obsługi nieruchomości w oparciu o posiadaną bazę. Na podstawie uchwały WZA Spółki z dnia 3.10.1995r. oraz uchwały z dnia 29.11.1995r., do przedmiotu działalności Spółki została dodana działalność produkcyjna w zakresie tworzyw sztucznych na bazie powierzonego materiału oraz został obniŜony kapitał zakładowy Spółki (z kwoty 15.870.000 zł do kwoty 3.174.000 zł) przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji (z kwoty 10,00 zł do kwoty 2,00 zł kaŜda akcja). Postanowienie właściwego Sądu Rejestrowego o rejestracji m.in. obniŜenia kapitału zakładowego zostało wydane w dn. 11.01.1996r. W roku 1995 Spółka została włączona do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Z kolei na podstawie uchwały WZA Spółki z dnia 18.11.1998r., Spółka podwyŜszyła kapitał zakładowy – z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy – do kwoty 4.274.000 zł w drodze emisji 550.000 akcji, które na mocy uchwały nr 4 WZA Spółki z dnia 8 lipca 1998 r. zostały oznaczone jako Akcje Serii B. Uchwała w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki została zarejestrowana przez właściwy dla Spółki Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy w Katowicach w dniu 24.02.1999r. W 2002 roku prywatny inwestor Pan Dariusz Purgał oraz firma Metalskład wykupiły akcje od NFI Foksal (fundusz posiadający wiodący pakiet akcji). Proces odkupu akcji od NFI był równieŜ prowadzony w latach kolejnych. W listopadzie 2004 roku zakończono proces wykupu akcji od Skarbu Państwa. W efekcie kontrolę nad ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w trakcie ostatnich trzech lat przejęły osoby prywatne. Szczegółowe informacje o okresach i cenach zakupu akcji przedstawiono w pkt 7.4.1. i 7.4.2. niniejszego Prospektu. Obecnie Emitent jest producentem wyrobów z tworzyw sztucznych w segmentach: folii, wyrobów wtryskowych i taśm samoprzylepnych.

4.8

4.8.1

RODZAJE I WARTOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA.

Kapitały własne Emitenta na dzień 30.09.2004 roku Na tą wartość składały się następujące pozycje: Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych: Wynik finansowy netto roku obrotowego

9 277 tys. zł. 4 274 tys. zł. 4 658 tys. zł. 0 zł 345 tys. zł.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY.

Kapitał zakładowy Emitenta jest tworzony zgodnie z przepisami KSH i Statutem Spółki. Pierwotnie kapitał zakładowy Emitenta został utworzony z funduszu załoŜycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie pod nazwą Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej.

PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki moŜe nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyŜszenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. PodwyŜszenie kapitału zakładowego moŜe nastąpić w trybie: • zwykłego podwyŜszenia kapitału; • podwyŜszenia kapitału ze środków własnych Spółki; • kapitału docelowego; • kapitału warunkowego. Uchwały w sprawie podwyŜszenia lub obniŜenia kapitału zakładowego podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki, z wyjątkiem przypadków, w których na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych uprawniony w tym przedmiocie jest Zarząd Spółki.

4.8.2

4.8.3

4.8.4

50

NALEśNE, LECZ NIE WNIESIONE WPŁATY NA POCZET KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.

Nie występują w Spółce, gdyŜ kapitał jest opłacony w całości. KAPITAŁ ZAPASOWY.

Kapitał zapasowy Spółki jest tworzony zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisami ustawy o Rachunkowości. KAPITAŁ REZERWOWY.

Kapitał rezerwowy Spółki jest tworzony zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Na dzień sporządzenia Prospektu nie występuje w Spółce. Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o Emitencie │ Rozdział IV 4.9

ZASADY POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁAT DYWIDENDY W OKRESIE OSTATNICH 3 LAT OBROTOWYCH.

4.9.1

WYPŁATA DYWIDENDY W OKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA.

4.9.2

4.9.2.1

4.9.2.2

4.9.2.3

4.9.2.4

4.9.2.5

4.10

W okresie ostatnich trzech lat obrotowych Emitent nie wypłacał dywidendy akcjonariuszom. Lata obrotowe 2001 i 2002 zakończyły się stratą, natomiast zysk netto za rok obrotowy 2003 został mocą uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. ZASADY WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI.

W okresie najbliŜszych 3 lat obrotowych Zarząd nie zamierza występować z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie wypracowanego zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Priorytetowym celem Zarządu na najbliŜsze lata jest przeznaczanie środków finansowych na rozwój Spółki. Terminy podejmowania przez Walne Zgromadzenia decyzji o wypłacie dywidendy.

Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie kaŜdego roku obrotowego. Stosownie do art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. W przypadku przeznaczenia zysku lub jego części do podziału między akcjonariuszy, akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej. Dzień dywidendy moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Statut spółki Emitenta zawiera w art. 35 ust. 3, postanowienie iŜ dzień dywidendy nie moŜe być wyznaczony później niŜ w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy Oznaczenie daty, od której akcje Emitenta mają uczestniczyć w dywidendzie.

Akcje Emitenta będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004r. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami: • w przypadku gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych; • w przypadku gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy.

Informacje o podjęciu decyzji o ewentualnej wypłacie dywidendy (lub jej braku) i o dniu dywidendy, Zarząd Spółki przekaŜe do wiadomości publicznej w formie raportu bieŜącego. Warunki odbioru dywidendy.

Dywidenda płatna w odniesieniu do akcji Emitenta będzie wypłacana przez Emitenta zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie do wypłaty dywidendy przez spółki, których akcje znajdują się w publicznym obrocie. Warunki wypłaty dywidendy ustali Zarząd w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. Uprzywilejowanie akcji co do dywidendy.

Statut Spółki nie zawiera postanowień w zakresie uprzywilejowania akcji co do dywidendy. AKCJE TWORZĄCE KAPITAŁ ZAKŁADOWY.

Na dzień sporządzenia niniejszego prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosił 4.274.000 zł i składał się z 2.137.000 akcji, w tym: • 1.587.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A o numerach od 0000001 do 1587000, o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda akcja. Akcje były obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej; • 550.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o numerach od 1587001 do 2137000, o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda akcja. Akcje były obejmowane po cenie 3,1 zł.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

51

Rozdział IV │ Dane o Emitencie 4.11

OPŁACENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.

4.12

ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.

Na dzień sporządzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w całości.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” w Dąbrowie Górniczej w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. na podstawie aktu notarialnego z dnia 26.07.1994r. sporządzonego przez Notariusza Pawła Błaszczaka z Kancelarii Notarialnej w Warszawie (Repertorium A nr 15638/94). W dniu 01 września 1994 roku Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy wydał postanowienie o zarejestrowaniu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. pod numerem RHB 11174 .Zgodnie z ustalonym Statutem kapitał załoŜycielski Spółki wynosił 158.700.000.000 zł (po denominacji złotego – od 01.01.1995r. – 15.870.000 zł) i dzielił się na 1.587.000 akcji imiennych , o wartości nominalnej 100.000 zł kaŜda (po denominacji złotego – 10,00 zł kaŜda akcja). W treści § 7 ust. 1 Statutu Spółki z dnia 26 lipca 1994 roku akcje te zostały oznaczone jako Akcje imienne Serii A. W trakcie działalności Spółki zostały dokonane następujące zmiany w kapitale zakładowym Emitenta: • po dokonaniu zmiany treści całego Statutu Spółki uchwałą nr 1 NWZA z dnia 03 października 1995r., wszystkie akcje Spółki, będące dotychczas akcjami zwykłymi imiennymi, zostały oznaczone jako akcje zwykłe na okaziciela – zgodnie z treścią art. 10 ust. 1 Statutu (akt notarialny z dnia 03.10.1995r., Rep. A nr 6634/95 sporządzony przez notariusz Danutę Kosim–Kruszewską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie). Postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy o rejestracji zmian statutu zostało wydane w dn. 11 stycznia 1996 roku; • na podstawie uchwały nr 1 WZA Spółki z dnia 3 października 1995 roku został obniŜony kapitał zakładowy Spółki (z kwoty 15.870.000 zł do kwoty 3.174.000 zł) przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zwykłych na okaziciela Serii A (z kwoty 10,00 zł do kwoty 2,00 zł kaŜda akcja). Postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy o rejestracji obniŜenia kapitału zakładowego zostało wydane w dniu 11 stycznia 1996 roku; • w dniu 8 lipca 1998r. NWZA Spółki podjęło uchwałę w sprawie zasad podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji zwykłych na okaziciela Serii B. W wyniku objęcia akcji nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii B, w dn. 18.11.1998r. na mocy uchwały NWZA Spółki, podwyŜszony został kapitał zakładowy spółki do kwoty 4.274.000 zł w drodze emisji 550.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B. Uchwała w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki została zarejestrowana przez właściwy dla Spółki Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy w Katowicach w dniu 24.02.1999r. Akcje nowej emisji zostały objęte przez Foksal NFI S.A. oraz osobę fizyczną. W 2002 roku prywatny inwestor Pan Dariusz Purgał oraz Metalskład Sp. z o.o. wykupiły akcje od NFI Foksal (fundusz posiadający wiodący pakiet akcji). Proces odkupu akcji od NFI był równieŜ prowadzony w latach kolejnych. W listopadzie 2004 roku zakończono proces wykupu akcji od Skarbu Państwa. W efekcie kontrolę nad ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w trakcie ostatnich trzech lat przejęły osoby prywatne.

4.13

4.14

WKŁADY NIEPIENIĘśNE.

W przypadku Emitenta nie wystąpiły wkłady niepienięŜne. DODATKOWE WARUNKI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE PRZY ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ ZMIANACH PRAW WYNIKAJĄCYCH Z RÓśNYCH RODZAJÓW AKCJI. Statut Spółki nie przewiduje surowszych warunków dotyczących zmiany kapitału zakładowego niŜ wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Ponadto zgodnie z Prawem o publicznym obrocie papierami wartościowymi po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu publicznego Spółka jest zobowiązana wprowadzać do publicznego obrotu kaŜdą kolejną emisję akcji.

4.15

PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W PRZYSZŁOŚCI W WYNIKU REALIZACJI UPRAWNIEŃ OBLIGATORIUSZY WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH.

Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

52

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o Emitencie │ Rozdział IV 4.16

4.17

4.18

4.19

4.20

4.21

PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO.

Statut Spółki nie przewiduje upowaŜnienia dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. AKCJE I ŚWIADECTWA UśYTKOWE.

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, który nie przewiduje wydawania akcji uŜytkowych. Statut Emitenta równieŜ nie przewiduje wydawani świadectw uŜytkowych. ŚWIADECTWA ZAŁOśYCIELSKIE.

Statut Spółki nie przewiduje wydawania świadectw załoŜycielskich w związku z tym świadectwa takie nie były wydawane. AKCJE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ SPÓŁKI LUB JEDNOSTKI NALEśĄCEJ DO GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Nie występują akcje Emitenta, które byłyby własnością Spółki lub jednostki naleŜącej do grupy kapitałowej. INFORMACJA O NABYTYCH WŁASNYCH AKCJACH.

W okresie istnienia Spółka nie nabywała własnych akcji.

RYNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, NA KTÓRYCH BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB KWITY DEPOZYTOWE EMITENTA.

Do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na Ŝadnym rynku papierów wartościowych. Nie były równieŜ wystawiane w związku z papierami wartościowymi Emitenta kwity depozytowe. 4.22

4.23

4.24

4.25

4.26

NOTOWANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.

Papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na Ŝadnych rynkach papierów wartościowych. INFORMACJA O WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH O DOKONANIE BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Emitent nie wypowiadał Ŝadnej umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych zawartej z podmiotem uprawnionym do badania. Umowa takowa nie została równieŜ wypowiedziana przez podmiot uprawniony do badania. INFORMACJE O UPADŁOŚCI, POSTEPOWANIU UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM.

W okresie ostatnich pięciu lat w odniesieniu do Spółki nie został złoŜony wniosek o ogłoszenie upadłości, podanie o otwarcie postępowania układowego jak równieŜ nie nastąpiło ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania likwidacyjnego. Spółka nie posiada jednostek zaleŜnych. INFORMACJA O WPISANIU DANYCH DOTYCZĄCYCH EMITENTA DO DZIAŁU 4 REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW.

Na dzień aktualizacji niniejszego prospektu dział 4 Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000085389 jest wolny od wpisów. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITALOWE EMITENTA. Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

53

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta

ROZDZIAŁ V 5.1

DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA.

PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI.

Oferta ZTS Ząbkowice – ERG S.A., jako producenta wyrobów z tworzyw sztucznych, skierowana jest głównie do duŜych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to firmy o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branŜach o bardzo duŜym potencjale produkcyjnym i szerokich moŜliwościach rozwoju. Największe zastosowanie produkty Spółki mają w przemyśle opakowań, spoŜywczym, budownictwie, hutnictwie, przemyśle samochodowym. Spośród szerokiej gamy produktów część kierowana jest równieŜ na rynek odbiorców detalicznych, naleŜą do nich: taśmy samoprzylepne, worki foliowe oraz plandeki malarskie (w produkcji których Spółka jest liderem na rynku polskim). Wyroby produkowane przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdroŜony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych.

Podstawowymi segmentami produkcji są: • folie i wyroby foliowe; • wyroby wtryskowe; • taśmy samoprzylepne. 5.1.1

SEGMENT FOLII.

Folia i wyroby foliowe – jest to podstawowy segment produkcyjny Emitenta, w obrębie którego posiada ugruntowaną pozycję szczególnie w zakresie produkcji folii termokurczliwej, opakowaniowej oraz plandek malarskich. Od kilku lat Spółka konsekwentnie ukierunkowuje swoją działalność na produkcję folii specjalistycznych, których wytwarzanie wymaga wysoko wykwalifikowanej kadry oraz nowoczesnego parku maszynowego. Odbiorcy tego typu asortymentu to spółki specjalizujące się w produkcji opakowań na masową skalę, wymagający od swoich dostawców odpowiedniego reŜimu produkcyjnego, dla których wyroby ZTS Ząbkowice – ERG S.A. nie stanowią jedynie materiału opakowaniowego lecz półprodukt do wytworzenia finalnego, specjalistycznego opakowania. Stwarza to Spółce moŜliwość sprzedaŜy znacznych ilości tego typu asortymentów, jak równieŜ uniezaleŜnienia się od sezonowości, gdyŜ popyt na folię specjalistyczną występuje przez cały rok. W 2004 roku ZTS Ząbkowice – ERG S.A. uruchomiła równieŜ produkcję folii zimnokurczliwej, skierowanej na rynek producentów gipsu i cementu. Z uwagi na niewielką konkurencję na polskim rynku w zakresie produkcji folii zimnokurczliwej, spowodowaną koniecznością posiadania specjalistycznej wiedzy technologicznej z zakresu jej produkcji, Spółka planuje pozyskanie znacznej części tego rynku. Folia termokurczliwa – produkowana jest w róŜnych postaciach: rękaw, półrękaw, taśma. Stosowana jest do pakowania zbiorczego metodą termicznego obkurczania (tzw. zgrzewki) róŜnych produktów przy zastosowaniu automatów pakujących. asortyment – taśma, półrękaw, rękaw szerokość – 250 mm – 2500 mm grubość – 0,025 mm – 0,18 mm

Kaptury z folii termokurczliwej – gruba folia termokurczliwa w postaci kapturów jest przeznaczona do pakowania jednostek paletyzowanych metodą termicznego obkurczania. UŜywana jest wszędzie tam, gdzie naleŜy zabezpieczyć towary na paletach. Największe zastosowanie kapturów termokurczliwych występuje w przemyśle cementowym, opakowań szklanych, produkcji materiałów budowlanych i materiałów chemicznych. max. obwód – grubość – długość –

5800 mm 0,10 mm – 0,18 mm 1000 mm – 3000 mm

asortyment – szerokość – grubość –

taśma, półrękaw, rękaw 250 mm – 2500 mm 0,025 mm – 0,15 mm

asortyment – szerokość – grubość –

taśma 600 mm – 1250 mm 0,04 mm – 0,10 mm

Folia opakowaniowa – podstawowym zadaniem tej folii jest zabezpieczenie produktów przed uszkodzeniem mechanicznym, zabezpieczenie przed wilgocią itp. SłuŜy do opakowań zbiorczych oraz jednostkowych. Spółka produkuje równieŜ folie bardziej przetworzone (wyroby foliowe), słuŜące do pakowania Ŝywności i artykułów przemysłowych. Folia ta jest wykorzystywana równieŜ do produkcji popularnych worków na śmieci.

Folia do laminowania – jest stosowana jako jeden z półproduktów w produkcji opakowań laminowanych. Odbiorcy gotowych laminatów to przede wszystkim przemysł spoŜywczy i cukierniczy.

54

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V 5.2.3

5.2.3.1

5.2.3.2

5.2.3.3

5.2.4

5.2.4.1

SYTUACJA RYNKOWA W SEGMENTACH AKTYWNOŚCI EMITENTA.

Obszary działalności produkcyjnej Emitenta, czyli segment folii, wyrobów wtryskowych i taśm, naleŜy ocenić jako bardzo perspektywiczne, jednakŜe wymagające wysokiej jakości i ugruntowania pozycji rynkowej przez producentów. Odbiorcy wyrobów z tworzyw sztucznych, mający znaczącą pozycję na swoich rynkach, wiąŜą się z producentami mającymi odpowiedni potencjał produkcyjny i finansowy, przejrzystą strukturę organizacyjną, wdroŜone systemy zarządzania jakością, dające pewność otrzymania opakowań na najwyŜszym poziomie. Tylko najwięksi producenci opakowań są w stanie sprostać wzrastającym oczekiwaniom klientów. Rynek, na którym funkcjonuje ZTS Ząbkowice – ERG S.A. charakteryzuje się duŜym stopniem konkurencyjności. Światowe koncerny uruchamiają na terytorium Polski bardzo nowoczesne zakłady produkcyjne, ich mocną stroną jest nowoczesny park maszynowy, co pozwala oferować im produkty o lepszych parametrach jakościowych przy niskiej cenie. Dynamicznie rozwija się równieŜ krajowa konkurencja, znająca doskonale realia polskiego rynku i kładąca coraz większy nacisk na inwestycje w park maszynowy oraz jakość oferowanych produktów. Segment folii.

Rynek folii i wyrobów foliowych jest bardzo rozdrobniony i konkurencyjny. Konkurują tu duŜe zachodnie koncerny, średnie co do wielkości polskie firmy i małe firmy niszowe produkujace wyroby tanie, o niŜszej jakości, zwykle znane tylko lokalnie. Emitent przewiduje iŜ w najbliŜszych latach liczba producentów tworzyw sztucznych ulegnie zmniejszeniu i nastąpi koncentracja sprzedaŜy wokół największych i najlepszych jakościowo. Dostosowania technologicznego do potrzeb odbiorców firmy nie wytrzymają mniejsze podmioty. NaleŜy takŜe oczekiwać nasilenia procesów przejęć i fuzji średniej wielkości firm przez światowe koncerny lub czołowych krajowych inwestorów branŜowych. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. nie wyklucza swojej aktywności w tym zakresie. Emitent, aby uzyskać wyŜsze marŜe, ukierunkowuje się na produkcję wyrobów foliowych bardziej zaawansowanych technologicznie (folia do laminatów, mroŜonek, folia zimnokurczliwa). Rynek ten jest bardziej stabilny ze względu na długi i trudny proces kwalifikacji dostawcy wyrobu przez odbiorcę. W ocenie Emitenta planowany proces inwestycyjny polegający na rozszerzeniu mocy produkcyjnych i zwiększeniu produkcji w zakresie folii specjalistycznych, pozwoli na umocnienie pozycji rynkowej i istotną poprawę wyników finansowych, dzięki realizacji sprzedaŜy produktów o wysokich marŜach. Nowe inwestycje pozwolą równieŜ na skuteczne konkurowanie z prowadzącymi ekspansję na polskim rynku producentami zagranicznymi. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. planuje równieŜ zdecydowany wzrost sprzedaŜy eksportowej, szczególnie w krajach Europy Wschodniej (Ukraina, Rosja, Białoruś, Litwa), co będzie moŜliwe po zwiększeniu mocy produkcyjnych oraz wprowadzeniu nowych asortymentów. Segment wyrobów wtryskowych.

Rynek wyrobów wtryskowych moŜna podzielić na: Rynek producentów obudów do akumulatorów – produkcja tego typu asortymentów wymaga duŜego reŜimu produkcyjnego, odpowiedniego parku maszynowego, jak równieŜ duŜych zdolności inwestycyjnych w celu dopasowania się do trendów panujących na rynku motoryzacyjnym. Dlatego teŜ w Polsce istnieją tylko trzy firmy, które produkują tego typu asortyment, pozostałe obudowy sprowadzane są przewaŜnie z Włoch. Liczba odbiorców jest równieŜ ograniczona, największymi są: Centra S.A i ZAP Piastów. Rynek producentów opakowań transportowych – na rynku tym operują zarówno duŜe koncerny międzynarodowe, jak i średnie oraz małe polskie firmy. Rynek ten jest w miarę chłonny i stabilny, jednakŜe widać na nim duŜą sezonowość sprzedaŜy. Segment taśm.

Rynek taśm samoprzylepnych jest zdominowany przez produkty z importu. Polski rynek został opanowany przez tanie taśmy chińskie i włoskie. Wysokie koszty zakupu urządzeń do produkcji taśm powodują, Ŝe zwrot inwestycji przy tak duŜej konkurencji jest bardzo niepewny. Większość firm polskich trudni się konfekcją taśm. Jedyny polski producent to Saba Płock, firma ta jako jedyna konkuruje z importem cenowo i jakościowo. Po wejściu Polski do Unii Europejskiej, duŜe koncerny produkujące taśmy samoprzylepne planują bezpośrednią ekspansję na polski rynek. KONKURENCJA I UDZIAŁ W RYNKU.

Konkurencja na rynku wyrobów foliowych.

Do największych konkurentów Emitenta w grupie producentów folii naleŜy zaliczyć: •

•

Nordenia Polska z siedzibą w Zdzieszowicach (udział w rynku ok. 7%) – koncern niemiecki, który w 2000 roku uruchomił w Polsce trzy zakłady produkcyjne. Nordenia specjalizuje się w produkcji folii termokurczliwych do paletyzacji, specjalistycznych, opakowań foliowych dla przemysłu kosmetycznego. Jest to istotny konkurent dla Emitenta w zakresie produkcji folii termokurczliwych; ZTS ERG Bieruń S.A. z siedzibą w Bieruniu (udział w rynku ok. 7%) – największy producent folii dla przemysłu spoŜywczego, rolnictwa i budownictwa. Posiada równieŜ silną pozycję na rynku folii termokurczliwych i opakowaniowych, planuje rozpoczęcie produkcji folii do laminowania;

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

65

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta • • • • • •

5.2.4.2

Bogucki Folie z siedzibą w Celestynowie (udział w rynku ok. 6%) – firma produkuje folie termokurczliwe i opakowaniowe. Bogucki posiada nowoczesną drukarkę flexograficzą sześciokolorową, dzięki czemu specjalizują się w produkcji folii drukowanych; Folplast Czeladź (udział w rynku ok. 5%) – firma produkuje folię trójwarstwową termokurczliwą i opakowaniową. Folplast uruchomił produkcję stretchu kapturowego na zimno z przeznaczeniem dla producentów cementu; Ela Celestynów (udział w rynku ok. 5%) – silny konkurent w zakresie produkcji folii termokurczliwej, dla hut szkła, browarów, firm produkujących napoje; Bischof + Klein Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Walcach (udział w rynku ok. 4,5%) – w 2001 roku został uruchomiony nowoczesny zakład produkcyjny w miejscowości Walce k/Opola. Firma specjalizuje się w produkcji folii zimnokurczliwej; Polimer Płock (udział w rynku ok. 3%) – jedna z młodszych firm na rynku, jednakŜe dynamicznie rozwijająca się w zakresie produkcji folii termokurczliwych, dzięki jednym z najniŜszych cen na rynku; Verpa Polska z siedzibą w Mrozowie (udział w rynku ok. 2%) – niemiecka firma, która uruchomiła w sierpniu 2000r. produkcję folii w Polsce w Mrozowie k/Wrocławia. Firma Posiada trzy nowoczesne wytłaczarki do produkcji folii trójwarstwowych z automatycznym pomiarem grubości, dozowaniem grawimetrycznym. Firma oferuje trójwarstwowe folie o obniŜonej grubości przy zachowaniu parametrów technicznych folii grubszych.

Konkurencja na rynku wyrobów wtryskowych.

Na rynku obudów akumulatorowych największy udział mają obudowy pochodzące z importu – 70% udział w rynku. Największymi producentami są firmy Industria Composizioni Stampate (Włochy), Biasin s.r.l. (Włochy), Gerdes Kunststaff – Technik (Niemcy), Akuma (Włochy).

Do największych krajowych konkurentów ZTS Ząbkowice – ERG S.A. naleŜy zaliczyć następujące firmy: • Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowe POMEL z siedzibą w Wyszkowie (udział w rynku ok. 10%) – firma zajmuje się produkcją ogrodzeń elektrycznych, lamp owadobójczych i obudów akumulatorowych; • Spółdzielnia Inwalidów Wiosna Ludów, z siedzibą we Wrześni (udział w rynku ok. 4%) – obudowy oferowane przez firmę z Wrześni są uwaŜane za nowoczesne ze względu na swój wygląd oraz atrakcyjne cenowo. Formy wtryskowe, na których produkowane są obudowy umoŜliwiają produkcję wyrobów cienkościennych i nowoczesnych.

Wśród producentów skrzynek transportowych najgroźniejsi konkurenci to: ERG Łaziska, Jokej Plastik Blachownia, Plast Box Słupsk, Scheler Bytom, Novex Kościan (importer skrzynek z Czech, Węgier, Słowacji). Wszystkie wymienione wyŜej firmy charakteryzują się obszerną i bogatą ofertą, tak pod względem wzornictwa jak i kolorystyki.

5.2.4.3

66

Konkurencja na rynku taśm samoprzylepnych.

Rynek taśm opakowaniowych zdominowany jest przez tanie wyroby importowane z Chin i Włoch (udział w rynku ok. 50%). Najgroźniejszymi dla Spółki konkurentami są następujące firmy: • Saba Płock (udział w rynku ok. 18%) – największy w Polsce producent taśm polipropylenowych i maskujących papierowych. Firma swoim zasięgiem obejmuje całą Polskę jak równieŜ byłe kraje Związku Radzieckiego. Saba swoimi cenami z powodzeniem konkuruje z importem; • Rollfix Warszawa (udział w rynku ok. 4,5%) – przedstawiciel firmy Beiersdorf AG Tesa o szerokim asortymencie róŜnych taśm samoprzylepnych. Rollfix posiada na terenie kraju kilkanaście oddziałów (między innymi na terenie Dąbrowy Górniczej); • 3M Poland Sp. z o.o. Warszawa (udział w rynku ok. 2,5%) – podmiot posiada rozbudowaną sieć dystrybucji. Jest wiodącym importerem taśm specjalistycznych na rynku polskim. Z uwagi na bardzo szeroki asortyment i znakomitą jakość wyrobów posiada silną pozycję w swoim segmencie rynku.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V 5.2.4.4

Szacowany udział w poszczególnych segmentach rynku.

W tabeli nr 5.2. przedstawiono szacowany udział w krajowym rynku wyrobów produkowanych przez Emitenta. Tabela 5.2. Szacowany udział w rynku. Nazwa wyrobu folia polietylenowa termokurczliwa i opakowaniowa kaptury z folii termokurczliwej folia do laminowania folia do mroŜonek folia głębokotłoczona folia ochronna plandeki folia EVA Łączny szacowany udział w rynku folii obudowy akumulatorowe skrzynki transportowe Łączny szacowany udział w rynku wyrobów wtryskowych taśmy opakowaniowe PCV specjalistyczne taśmy polietylenowe Łączny szacowany udział w rynku taśm Źródło: Emitent.

5.3

GŁÓWNE RYNKI ZBYTU.

5.3.1

KRAJOWE RYNKI ZBYTU.

Szacunkowy udział % w rynku. ok. 5% ok. 3 % ok. 1 % ok. 1 % ok. 2 % ok. 35 % ok. 3 % ok. 7% ok. 8 % ok. 5 % ok. 7% ok. 1 % ok. 0,5 % ok. 0,7%

Podstawowym rynkiem na którym ZTS Ząbkowice – ERG S.A. plasuje swoje wyroby jest rynek polski. Z przyczyn historycznych i geograficznych najsilniejszą pozycje Spółka ma w południowej i środkowej części Polski. Jednak w wyniku konsekwentnie realizowanej przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. strategii rozwoju, w tym rozwoju sieci dystrybucji, Emitent wzmacnia swoją krajową pozycję rynkową w kluczowych dla siebie segmentach produkcji folii i wyrobów wtryskowych. W ciągu najbliŜszych lat Emitent zamierza w istotny sposób umocnić swoją pozycję na rynkach lokalnych, dostarczając wyroby głównie na rynek odbiorców przemysłowych. W chwili obecnej sprzedaŜ wyrobów Spółki odbywa się poprzez następujące kanały dystrybucji: kanał bezpośredni, kanał pośredni krótki – przedstawiciele handlowi, kanał pośredni długi – hurtownie. Realizacja sprzedaŜy przez kanał bezpośredni pozwala na utrzymanie dotychczasowych odbiorców strategicznych, jak równieŜ pozyskanie nowych o duŜej i regularnej wielkości zamówień. Obsługa waŜnych odbiorców poprzez kanał bezpośredni zapewnia z jednej strony stabilną sytuację sprzedaŜy produktów Spółki, z drugiej zaś szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniające się wymagania tej grupy klientów. Specyfika produktów produkowanych przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. wymaga częstych kontaktów handlowych (poznanie wymaganych przez klienta parametrów jakościowych produktu, przeprowadzanie prób u klientów, prowadzenie negocjacji). Zadaniem przedstawicieli handlowych jest szczegółowa penetracja rynku, nawiązywanie bezpośrednich stałych kontaktów handlowych ze znaczącymi dla Spółki odbiorcami oraz ciągłe poszukiwanie nowych segmentów rynku. Taka forma dystrybucji pozwala na częsty bezpośredni kontakt z klientami co stanowi źródło wiarygodnych informacji z rynku. Poprzez hurtownie rozprowadzane są głównie wyroby foliowe (worki, plandeki) skrzynki transportowe, wyroby AGD, taśmy samoprzylepne. Odbiorcami wyrobów oferowanych przez hurtownie są punkty sprzedaŜy detalicznej oraz małe firmy uŜywające produkty Spółki do celów zaopatrzeniowych. Produkty Emitenta sprzedawane są do szerokiego wachlarza odbiorców z róŜnych branŜ.

W tabelach: 5.3., 5.4., 5.5. przedstawiono udział w sprzedaŜy poszczególnych branŜ przemysłu w podziale na wydziały produkcyjne (trzy kwartały 2004).

Tabela 5.3. Wydział Folii – udział w sprzedaŜy poszczególnych branŜ. BranŜa hutnicza BranŜa spoŜywcza BranŜa budowlana BranŜa motoryzacyjna Inne Źródło: Emitent.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

28% 24% 20% 12% 16%

Prospekt Emisyjny

67

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta Tabela 5.4. Wydział Wtrysków – udział w sprzedaŜy poszczególnych branŜ. BranŜa motoryzacyjna BranŜa budowlana BranŜa spoŜywcza BranŜa hutnicza Inne Źródło: Emitent.

63% 16% 14% 1% 6%

Tabela 5.5. Wydział Taśm – udział w sprzedaŜy poszczególnych branŜ. BranŜa budowlana BranŜa gospodarcza BranŜa motoryzacyjna BranŜa chemiczna Przetwórstwo tworzyw sztucznych BranŜa farmaceutyczna BranŜa hutnicza BranŜa spoŜywcza BranŜa elektroniczna Inne Źródło: Emitent.

5.3.2

47% 13% 10% 6% 5% 4% 4% 2% 2% 7%

ZAGRANICZNE RYNKI ZBYTU.

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie zagranicznych rynków zbytu. Aktualnie ZTS Ząbkowice – ERG S.A. eksportuje swoje wyroby głównie do krajów Europy Wschodniej (Ukraina, Rosja, Białoruś, Litwa, Mołdawia, Węgry) i Niemiec. Udział eksportu w sprzedaŜy Spółki w 2003 roku wyniósł 3% W porównaniu z rokiem 2002 sprzedaŜ eksportowa wzrosła jednak o 40%. Spółka prognozuje dalszy wzrost sprzedaŜy eksportowej na rynkach Europy Wschodniej.

Udział poszczególnych produktów w sprzedaŜy eksportowej (trzy kwartały 2004 roku): Folie

(76%)

Wtryski

(16 %)

Taśmy

(8 %)

Udział kierunków eksportowych w sprzedaŜy poszczególnych wydziałów Emitenta (III kwartały 2004 roku):

Folia:

Rosja Ukraina Bułgaria Mołdawia Węgry Białoruś Litwa Kazachstan

42,73 % 18,89 % 18,72 % 11,25 % 2,65 % 0,89 % 1,80 % 3,07 %

Białoruś Czechy Słowacja

76,41% 22,01% 1,58%

Wtryski:

68

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V 5.4.2

ZMIANY STRUKTURY ZAPASÓW.

W tabeli nr 5.6.przedstawiono poziom poszczególnych elementów zapasów.

Tabela 5.6. Struktura zapasów.

Rodzaj zapasów (w tys. zł) a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem Źródło: Emitent.

30.09.2004 r. 1 263 559 1 453 227 14 3 516

30.06.2004 r. 1 239 598 1 184 21 2 3 044

31.12.2003 r. 950 366 910 20 10 2 256

31.12.2002 r. 220 319 819 13 62 1 433

31.12.2001 r. 1 446 52 1 460 – 3 2 961

Podstawowym składnikiem zapasów są materiały oraz produkty gotowe. Istotny wpływ na wzrost zapasów na koniec III kwartału 2004 roku miały wzrosty cen surowców oraz związane z nimi wzrosty cen produktów gotowych. 5.5

WARTOŚĆ SPRZEDAśY W LATACH 2001 – 2003 ORAZ PO TRZECH KWARTAŁACH 2004 ROKU.

W tabeli nr 5.7. przedstawiono strukturę przychodów osiąganych przez Emitenta. Tabela 5.7. Źródła przychodów Emitenta. ASORTYMENT

Folia i wyroby foliowe Regranulat Wyroby wtryskowe Taśmy Towary Handlowe SUMA Źródło: Emitent.

III kwartały 2004 tys. zł Udział 18 888 73,9% 74 0,3% 3 831 15,0% 1 647 6,4% 1 137 4,5% 25 577 100,0%

I półrocze 2004 tys. zł Udział 11 951 72,1% 74 0,4% 2 764 16,7% 1 124 6,8% 665 4,0% 16 579 100,0%

2003 tys. zł Udział 22 053 71,5% 152 0,5% 5 326 17,3% 2 235 7,2% 1 072 3,5% 30 838 100,0%

2002 tys. zł Udział 21 187 69,0% 523 1,7% 5 489 17,9% 2 593 8,4% 924 1,7% 30 716 100,0%

2001 tys. zł Udział 23 937 67,5% 1 028 2,9% 6 347 17,9% 3 185 9,0% 957 2,7% 35 454 100,0%

Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaŜ folii i wyrobów foliowanych. Jej udział wykazuje tendencję rosnącą i zbliŜa się do 75%. Drugim asortymentem istotnym dla Emitenta są wyroby wtryskowe, których udział utrzymuje się na poziomie 17%–18%. Spadający jest natomiast udział w strukturze sprzedaŜy taśm samoprzylepnych. Emitent ograniczył równieŜ sprzedaŜ regranulatu.

Z uwagi na specyfikę poszczególnych segmentów działalności Emitenta zasadne jest jedynie podanie struktury wartościowej. Sporządzenie struktury ilościowej jest niemoŜliwe z uwagi na inne miary poszczególnych asortymentów: folie są podawane według cięŜaru, taśmy według powierzchni, W tabeli nr 5.8. przedstawiono terytorialną strukturę sprzedaŜy.

Tabela 5.8. Struktura terytorialna sprzedaŜy produkcji Emitenta. ASORTYMENT

kraj eksport SUMA Źródło: Emitent.

III kwartały 2004 tys. zł Udział 24 152 97,3% 679 2,7% 24 831 100,0%

I półrocze 2004 tys. zł Udział 15 818 98,2% 285 1,8% 16 103 100,0%

2003 tys. zł Udział 29 149 96,9% 944 3,1% 30 093 100,0%

2002 tys. zł Udział 29 238 97,7% 674 2,3% 29 912 100,0%

2001 tys. zł Udział 34 260 99,3% 237 0,7% 34 497 100,0%

Głównym rynkiem zbytu na którym Spółka plasuje swoje produkty jest rynek krajowy, gdzie ZTS Ząbkowice – ERG S.A. systematycznie wzmacnia swoją pozycję. Zagraniczne rynki zbytu stanowiły 3% udziału w ogólnej sprzedaŜy Spółki w 2003 roku oraz 3% po trzech kwartałach 2004 roku. Jednym z celów strategicznych ZTS Ząbkowice – ERG S.A. jest ekspansja i wzrost sprzedaŜy eksportowej, szczególnie w krajach Europy Wschodniej (Ukraina, Rosja, Białoruś, Litwa).

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

71

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta 5.6

ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA.

5.6.1

NAJWAśNIEJSI DOSTAWCY.

Ze względu na profil produkcyjny Emitenta, głównymi dostawcami są producenci polietylenu i polipropylenu. W tym zakresie Spółka korzysta zarówno z materiałów standardowych, jak i wysokiej jakości, modyfikowanych aplikacji pod asortymenty specjalistyczne. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty poślizgowe, antystatyczne, linearne, anty – UV, antyblockingi i antyadhezyjne), półprodukty (folia PCV). Współpraca z dostawcami usług transportowych, mediów i innych opiera się na zasadach powszechnie obowiązujących na rynku krajowym. Spółka uzyskuje w przypadku kluczowych dostawców 30 lub 45–dniowe terminy płatności. Newralgicznym dla firmy surowcem jest polietylen: niskiej (LDPE) i wysokiej gęstości (HDPE). W zakresie LDPE, ZTS Ząbkowice – ERG S.A. korzysta z materiału producentów krajowych (BOP–Płock) i zagranicznych (Niemcy, Holandia, Belgia, Francja, Włochy, Wielka Brytania). Struktura dostawców wygląda następująco: • Basell Orlen Polyolefins – 75% – materiał sprowadzany z Petrochemii Płock, sporadycznie z Anglii (Manchester) i Niemiec (Wesseling); • Polimeri Europa – 15% – surowiec sprowadzany z Francji (Dunkierka), Niemiec (Oberhausen) i Włoch (Ferrara); • Dow Plastics – 10% – surowiec sprowadzany z Holandii (Terneusen), Belgii (Halle) oraz Niemiec (Schkopau). Proporcja ta ulega drobnym zmianom uzaleŜnionym od sezonu i indywidualnej polityki logistycznej klientów, sporadycznie wykorzystywane są do produkcji aplikacje Slovnaftu (Słowacja) i koncernu TVK (Węgry). Produkcja folii o wysokiej gęstości HDPE opiera się w 100% na surowcu czesko – słowackiego koncernu TVK i stanowi 20% całkowitej ilości folii wytwarzanej przez Spółkę. Istnieje jednak moŜliwość uŜycia sprawdzonych zamienników koncernu Borealis (Norwegia) lub Sabic (Arabia Saudyjska).

Barwniki i dodatki uszlachetniające pochodzą głównie od krajowych dystrybutorów europejskich producentów tj.: Schulman (Niemcy), Exxon (USA), Gabriel Chemie (Austria), Boussey Control (Francja), Global Colors (Grecja), Colex (Grecja), Cabot (Niemcy) oraz sporadycznie z USA (Ampacet) i stanowią od 1% do 15% masy wyrobu. Dostawcą głównym polipropylenu, na którym opiera się produkcja wyrobów wtryskowych, jest południowoeuropejski koncern TVK, którego materiał jest wykorzystywany zarówno do produkcji skrzynek transportowych, asortymentów AGD jak i niektórych obudów akumulatorowych. Do produkcji asortymentów o wysokiej jakości i duŜej wytrzymałości stosowane są kopolimery polipropylenu dostarczane przez DOW Plastics i stanowią ok. 25% całkowitego tonaŜu produkcji wtrysków. Barwniki i dodatki uszlachetniające pochodzą od tych samych dostawców, co w przypadku folii.

Zaopatrzenie w półwyroby do produkcji taśm samoprzylepnych opiera się głównie na dostawcach zagranicznych: nośnik folia PCV – Kloeckner Pentaplast GmbH (Niemcy). Farby, kauczuk i inne dodatki do produkcji klejów są kupowane poprzez polskich przedstawicieli firm: BASF (Niemcy), Ichemco (Włochy), Keyser & McKay (Szwajcaria), Nordmann Rassmann (Niemcy) i Colorprint (Włochy). Polimer pod klisze sprowadzany jest z firmy SIAT (Włochy). Ze względu na swoją cenę taśmy samoprzylepne oparte na nośniku PCV, jako produkt duŜej wytrzymałości i wysokiej jakości, są wykonywane głównie pod zamówienia indywidualne (nadruk) i stanowią margines pod względem ogólnej ilości produkcji Spółki. 5.6.2

72

WAHANIA CENOWE.

Poziom cen polietylenu i polipropylenu w największym stopniu uzaleŜniony jest od ceny ropy naftowej i ulega znacznym zmianom sezonowym, przy stałym trendzie zwyŜkowym. Część dostawców, głównie zagranicznych, stosuje negocjowane ceny kwartalne, które w duŜym stopniu gwarantują stabilizację poziomu kosztu materiałów do produkcji, a wahania kursu EURO nie mają w tym przypadku kluczowego znaczenia. Ceny surowca dostarczanego przez głównego i kluczowego partnera Spółki – Basell Orlen Polyolefins, po duŜym skoku w pierwszym kwartale roku 2004, osiągnęły poziom zbliŜony do surowców zachodnich i ulegają zmianom w podobny do nich sposób. Ze względu na długoletni okres współpracy z Basell Orlen Polyolefins, Spółka uzyskuje u tego dostawcy najkorzystniejsze warunki handlowe. Ponadto ścisła współpraca pozwala na pełny dostęp do najnowszych aplikacji (Basell) i duŜą elastyczność pod względem logistyki.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta 5.7

UZALEśNIENIE OD JEDNEGO LUB KILKU ODBIORCÓW LUB DOSTAWCÓW.

5.7.1

UZALEśNIENIE OD DOSTAWCÓW.

Podstawowym dostawcą surowca dla Emitenta jest firma Basell Orlen Polyolefins. Istnieje jednak w ocenie ZTS Ząbkowice – ERG S.A. moŜliwość zmiany partnera. DuŜa ilość producentów poliolefin podobnych pod względem parametrów i jakości, przy wysokim technologicznym zaawansowaniu kadry pionu produkcyjnego Spółki w zakresie przetwarzania tworzyw sztucznych, daje moŜliwość otrzymania produktów o tych samych właściwościach, z surowców róŜnych producentów. W wielu przypadkach o wyborze dostawcy decyduje głównie cena oferowanego materiału. Spółka prowadzi monitoring rynku surowców i dokonuje okresowo zmian w typach stosowanych aplikacji, zawsze poprzedzonych odpowiednimi próbami technologicznymi. Basell Orlen Polyolefins (50% udziału w ogólnej sprzedaŜy LDPE i PP w Polsce) posiada obecnie status kluczowego i podstawowego dostawcy. W ocenie Emitenta współpraca z takim dostawcą surowca ma wpływ na ocenę ZTS Ząbkowice – ERG S.A. wśród odbiorców i gwarantuje pewną pozycję Spółki na rynku opakowań. Z uwagi na najlepsze warunki handlowe oferowane przez Basell Orlen Polyolefins – Płock, zaufanie poparte wieloletnią współpracą, wyjątkową elastyczność pod względem logistyki i szeroki wachlarz oferowanych asortymentów (dostępność specjalistycznych aplikacji Basell), Emitent przewiduje utrzymanie i dalszą współpracę w zakresie zaopatrzenia z tym podmiotem. Obecnie 75% asortymentów folii LDPE (Low Density Polyethylene) wykonywane jest z materiału dostarczanego przez BOP, a do końca 2004 r. zostaną przeprowadzone próby technologiczne z surowcami PP i HDPE (High Density Polyethylene) tego producenta, w celu pełnego skorzystania z planowanego przez Basell, na początek 2005 r., uruchomienia w Płocku dwóch nowych linii produkcyjnych (źródło: www.bassel.com [Joint Ventures]). Bezpośrednia współpraca z koncernem o ogólnoświatowym zasięgu, którego integralną częścią stanie się Basell Orlen Polyolefins w 2005 roku, jest zgodna z polityką zaopatrzenia Emitenta (najlepsze oferty handlowe). Jednak z technologicznego punktu widzenia, istnieje moŜliwość zmiany partnera, której przykładem jest wykorzystywanie do produkcji porównywalnych (równieŜ cenowo) surowców, koncernów Slovnaft i TVK, podczas okresowych, miesięcznych postojów technologicznych petrochemii Basell Orlen Polyolefins. Emitent surowiec importowany kupuje za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego. JednakŜe jest to związane z potrzebą finansowania podstawowej działalności i uzyskania środków na kapitał obrotowy. W praktyce Emitent posiada kontakty handlowe z bezpośrednimi producentami surowca. Po planowanym zaprzestaniu pośrednictwa nie wystąpi więc ryzyko utrudnień w zakupach surowców importowanych.

5.7.2

UZALEśNIENIE OD ODBIORCÓW.

Najwięksi klienci Emitenta stanowią przewidywalną grupę odbiorców, którym zaleŜy na solidnym i spełniającym ich wymagania dostawcy. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. posiada kilkunastu wieloletnich odbiorców, z którymi jest związana na podstawie rocznych lub wieloletnich umów. Na trudnym i specyficznym rynku producentów opakowań kluczowi klienci pozwalają na określenie i załoŜenie długoterminowych planów sprzedaŜy. JednakŜe udział Ŝadnego z kluczowych klientów nie przekracza 10% w ogólnej sprzedaŜy Spółki, co wskazuje na brak uzaleŜnienia wyników finansowych ZTS Ząbkowice – ERG S.A. od konkretnego odbiorcy.

5.8

OPIS ZNACZĄCYCH UMÓW, W TYM UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Z WYŁĄCZENIEM UMÓW, O KTÓRYCH MOWA W PKT. 5.15.

5.8.1

UMOWY ZAOPATRZENIOWE.

5.8.1.1

74

PoniŜej wymienione umowy naleŜy uznać za znaczące z uwagi na kluczową rolę jaką zaopatrzenie w surowce odgrywa dla działalności Spółki (zwłaszcza ciągłość i terminowość dostaw oraz jakość surowców). Wartość obrotów z poniŜszymi firmami przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, a ponadto wartość obrotów z transakcji z Broker, z siedzibą w Sosnowcu, przekracza równowartość 500 tys. EUR wyraŜoną w zł.W poniŜszych umowach nie ma określonych kar umownych. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienaleŜyte wykonanie umowy odbywa się na zasadach ogólnych. Umowa Dostawy zawarta w dniu 20 stycznia 2003 roku z Firmą Broker Dariusz Purgał z siedzibą w Sosnowcu.

Umowa zawarta została na czas określony do 31.12.2003 r. jednak strony mocą aneksu przedłuŜyły czas obowiązywania umowy do 31.12.2004 r. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Dostawcy tj. Broker z siedzibą w Sosnowcu do kupowania w przedpłacie i dostarczania Odbiorcy tj. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. surowców do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych od producentów zagranicznych. Wartość obrotów Emitenta z Firmą Broker z siedzibą w Sosnowcu wyniosła: • 7 652 tys. zł. w 2003 roku; • 7 912 tys. zł po trzech kwartałów 2004 roku. Warunki finansowe Umowy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczone w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V 5.8.1.2

Ogólne Warunki SprzedaŜy z Basell.

Ogólne warunki sprzedaŜy obowiązujące od dnia 1.07.2004 roku, na mocy których Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o. oferuje produkowane przez siebie polietyleny i polipropyleny.

Przy ustalaniu ceny sprzedaŜy Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o uwzględnia poziom oraz prognozy zmian publikowanych wskaźników notowań cen tworzyw sztucznych na rynkach europejskich. W przypadku podwyŜki cen nowe ceny obowiązują po upływie 5 dni roboczych licząc od dnia ich ogłoszenia. W przypadku obniŜki cen ceny nowe obowiązują od dnia ich ogłoszenia. Kupującemu przysługuje prawo korzystania z systemu upustów cenowych obowiązujących w Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o. Wartość obrotów Emitenta na podstawie umowy wyniosła: • 10 522 tys. zł za rok 2003; • 9 727 tys. zł po III kwartałach 2004 roku. 5.9

OPIS ISTOTNYCH UMÓW, W TYM UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI, Z WYŁĄCZENIEM UMÓW O KTÓRYCH MOWA W PKT. 5.15.

5.9.1

UMOWY Z ODBIORCAMI.

5.9.1.1

5.9.1.2

Jako kryterium istotności Emitent przyjął udział obrotów z danym odbiorcą przekraczający 1% w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 30 września 2004 roku. PowyŜsze kryterium Emitent uznał za istotne z uwagi specyfikę działalności Spółki, która powoduje duŜe rozdrobnienie odbiorców. Wartość sprzedaŜy do Ŝadnego z klientów nie przekracza progu 10% sprzedaŜy ogółem (a jest to w większości przypadków współpraca bezumowna) uznano więc, Ŝe obroty z odbiorcami przekraczające 1% a dokonywane na podstawie podpisanych umów handlowych stanowią kryterium istotności. W poniŜszych umowach nie ma określonych kar umownych. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienaleŜyte wykonanie umowy odbywa się na zasadach ogólnych. Umowa zawarta w dniu 01.07.2004 r. z Grupą śywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w śywcu.

Umowa zawarta na czas określony do 31.12. 2004 r. z moŜliwością jej przedłuŜenia w formie pisemnego aneksu. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Dostawcy tj. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. do dostarczania Odbiorcy tj Grupie śywiec S.A. folii termokurczliwej. Warunki finansowe na jakich dostawca dostarcza Odbiorcy folie termokurczliwą: • odbiorca zobowiązany jest zapłacić cenę umowną obowiązująca w dniu wysyłki; • cena ustalana jest przez strony na okres kaŜdego kwartału na podstawie indywidualnej kalkulacji i wskaźnika ICIS LOR i przez dany kwartał pozostaje niezmienna. Wartość obrotów Emitenta na mocy tej umowy wyniosła: • 222,5 tys. zł za 2003 rok; • 322 tys. zł. po trzech kwartałach 2004 roku. Umowa Dostawy Folii Ochronnych zawarta w dniu 23.11.2002 r. ze Spółdzielnią Inwalidów Bielska Fabryka Szczotek i Pędzli BEFASZCZOT z siedzibą w Bielsku Białej.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Dostawcy tj ZTS Ząbkowice – ERG S.A. do terminowego dostarczania zamawianych przez Odbiorcę tj. Spółdzielnię Inwalidów Bielska Fabryka Szczotek i Pędzli BEFASZCZOT towarów odpowiadających pod względem jakości wymogom określonym w przedmiotowych normach. Ceny ustalane są na podstawie indywidualnej kalkulacji i obowiązują do czasu zmiany cen surowców (w takim przypadku wykonywana jest nowa kalkulacja). Wartość obrotów Emitenta na mocy tej umowy wyniosła: • 1 444,8 tys. zł za 2003 rok; • 771 tys. zł. po trzech kwartałach 2004 roku. 5.9.1.3

Umowa współpracy zawarta w dniu 1.12.1997 ze Stomil Olsztyn S.A. z siedzibą w Olsztynie.

Umowa zawarta na czas nieokreślony. Przedmiotem umowy jest sprzedaŜ i dostarczanie przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. firmie Stomil Olsztyn S.A. wyrobów oferowanych przez Spółkę. Ceny ustalane są na podstawie indywidualnej kalkulacji i obowiązują do czasu zmiany cen surowców (w takim przypadku wykonywana jest nowa kalkulacja). Wartość obrotów Emitenta na mocy tej umowy wyniosła: • 1 105,1 tys. zł za 2003 rok; • 835,1 tys. zł. po trzech kwartałach 2004 roku.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

75

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta 5.9.1.4

Umowa Hurtowni Patronackiej zawarta w dniu 1.07.2000 r. z Hurtownią Plast P.P.U.H. Jadwiga i Henryk Trzewiczek z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

Umowa zawarta na czas nieokreślony. Przedmiotem umowy jest obrót wyrobami produkowanymi przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej, magazynowanie, promocja i reklama tych wyrobów. Wartość obrotów Emitenta na mocy tej umowy wyniosła: • 693,1 tys. zł za 2003 rok; • 812,4 tys. zł. po trzech kwartałach 2004 roku. 5.10

OPIS ZNANYCH EMITENTOWI UMÓW, KTÓRYCH STRONĄ SĄ AKCJONARIUSZE ORAZ PODMIOTY POWIĄZANE W PRZYPADKU GDY MAJĄ ISTOTNE ZNACZENIE DLA EMITENTA LUB PROWADZONEJ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

5.10.1

UMOWA DOSTAWY ZAWARTA W DNIU 20 STYCZNIA 2003 ROKU Z FIRMĄ BROKER DARIUSZ PURGAŁ Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU.

5.11

Umowa zawarta została na czas określony do 31.12.2003 r. jednak strony mocą aneksu przedłuŜyły czas obowiązywania umowy do 31.12.2004 r. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Dostawcy tj. Firmy Broker z siedzibą w Sosnowcu (której właścicielem jest jeden z akcjonariuszy Emitenta: Pan Dariusz Purgał) do kupowania w przedpłacie i dostarczania Odbiorcy tj. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. surowców do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych od producentów zagranicznych. Warunki finansowe Umowy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczone w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI.

W ramach realizacji Umowy opisanej w pkt. 5.10.1. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. dokonał w pierwszym półroczu zakupu surowców importowanych za pośrednictwem Broker z siedzibą w Sosnowcu, której właścicielem jest jeden z akcjonariuszy Emitenta: Pan Dariusz Purgał. Transakcje te dotyczyły pojedynczych, konkretnych zamówień surowców (kilkanaście transakcji miesięcznie). Łączna wartość transakcji ZTS Ząbkowice – ERG S.A. z firmą Broker wyniosła po trzech kwartałach 2004 roku: 7.912 tys. zł.

5.12

KONCESJE I ZEZWOLENIA.

5.12.1

KONCESJE.

5.12.2

5.12.3

Spółka posiada następujące koncesje na okres do dnia 5 września 2010 roku na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki: • koncesja na przesyłanie i dystrybucję energii elektrycznej PEE/214/1198/U/3/2000/MJ; • koncesja na obrót energią elektryczną OEE/265/1198/U/3/2000/MJ. ZEZWOLENIA NA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

Działalność Emitenta nie wymaga zgody na prowadzenie działalności gospodarczej. POZWOLENIA NA KORZYSTANIE ZE ŚRODOWISKA NATURALNEGO.

Spółka posiada niezbędne wymagane prawem pozwolenia w zakresie ochrony środowiska • pozwolenie wodno–prawne na pobór wód i odprowadzanie ścieków WER.6210;12/04 waŜne do 23.08.2014 r.; • pozwolenie w zakresie gospodarki odpadami i zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie odzysku – recyklingu i zbierania odpadów i opakowań z tworzyw sztucznych nr.WKŚ.7066.P–18/4/2002 waŜne do 31.12.2008 r.; • pozwolenie na emisję zanieczyszczeń pyłowo–gazowych nr WKŚ 7642–18/6/3/2001 waŜne do 31.12.2006. W związku z upływem z dniem 1.01.2005 r waŜności pozwoleń wodnoprawnych na pobór wód ze studni głębinowych i odprowadzanie ścieków, Emitent złoŜył niezbędne dokumenty do Urzędu Miejskiego i oczekuje wydania z dniem 1.01.2005 r. nowego pozwolenia, zgodnie z prawem wodnym wspólnej decyzji na pobór wód i odprowadzanie ścieków. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. zgodnie z obowiązującym prawem nalicza i odprowadza do Urzędu Marszałkowskiego opłaty za korzystanie ze środowiska naturalnego. Opłata dotyczy poboru wód i odprowadzania ścieków oraz emisji zanieczyszczeń pyłowo– gazowych do atmosfery, wnoszona raz na kwartał, oraz opłata wnoszona raz na rok za wprowadzanie na rynek opakowań i produktów w opakowaniach. opłata za pobór wód w 2003 r za III kwartały 2004 r

76

3.729,17 zł 2.710,90 zł

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V opłata za odprowadzanie ścieków rok 2003 r za III kwartały 2004 r opłata za emisję zanieczyszczeń pylowo–gazowych rok 2003 za III kwartały 2004

opłata produktowa za opakowania wprowadzone na rynek rok 2003 opłata łączna za wodę, ścieki, emisję, opakowania za 2003 r opłata łączna za III kwartały 2004 r (woda, ścieki, emisja)

5.268,82 zł 4.683,90 zł 12.417,89 zł 9.563,57 zł

6.813,40 zł 28.229,28 zł 16.958,37 zł

Inne nakłady finansowe poniesione przez Zakład z tytułu korzystania ze środowiska zgodnie z wymogami ustawy Prawo Ochrony Środowiska to: opłata za pomiary zanieczyszczeń pyłowo– gazowych: 2003 r 1.400 zł; I– III kw. 2004 r 3.168 zł opłata za wykonanie analizy wody i ścieków: 2003 r 6.884 zł I– III kw. 2004 r 9.330 zł opłata za utylizację odpadów: 2003 r 5.200 zł I– III kw. 2004 r 4.963 zł 5.13

PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE.

5.13.1

CERTYFIKAT JAKOŚCI.

5.13.2

LICENCJE.

5.13.3

W Spółce funkcjonuje System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2000. System jest certyfikowany przez BVQI Polska Sp. z o.o. – certyfikat nr 114227 z akredytacja niemiecką TGA 9001 (DAR) oraz PCA 9001, waŜny do 31 lipca 2005 r.

Emitent posiada następujące licencje oprogramowania komputerowego: • Microsoft Windows 95 – szt 17; • Microsoft Windows 98 – szt 17; • Microsoft Windows Me – szt 20; • Licencje standardowe Microsoft. ZNAKI TOWAROWE.

Według stanu na dzień sporządzania Prospektu, Emitentowi przysługują prawa z następujących znaków towarowych: • Z 243924 – znak słowno – graficzny, STANDARD; • Z 243925 – znak słowno – graficzny, FOLIA OCHRONNA ZTS ZĄBKOWICE; • 126179 – znak słowny ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Ponadto w Urzędzie Patentowym zarejestrowany na rzecz ZTS Ząbkowice – ERG S.A. wzór uŜytkowy: • W 109129 – Kosz zwłaszcza na odpadki; • I wzór zdobniczy Rz 18353 – Kosz na odpadki.

Zgodnie z Ustawą o znakach towarowych Emitent nabywa wyłączne prawo uŜywania znaku w obrocie gospodarczym na całym terytorium państwa dla towarów objętych rejestracją.

5.14

PRACE BADAWCZO – ROZWOJOWE ORAZ WDROśENIOWE.

W zakresie prac badawczo– rozwojowych, od 1995 r. Spółka prowadzi ścisłą współpracę z IPTS Metalchem Toruń, firmami BANDERA Włochy, MACCHI Włochy, ROLL–O–MATIC Dania, Plastech Zakład Technik Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych w Warszawie, COBRO – Warszawa. Współpraca dotyczy: • kierunków rozwoju technologii wytłaczania, przeróbki odpadów; • kierunków rozwoju technologii wtrysków; • nowoczesnych form wtryskowych; • tworzyw nowej generacji; • uŜytkowania oraz obsługi nowoczesnych wytłaczarek; • nowoczesnych wyposaŜeń wytłaczarek.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

77

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta Spółka współpracuje z producentami surowców i barwników – DOW, BOREALIS, POLIMERII EUROPA, SCHULMANN, AMPACET, GABRIEL CHEMIA, RESINEX, TVK w celu uzyskania lepszej jakości wyrobów gotowych. Spółka współpracuje z firmami prowadzącymi działalność normalizacyjną związaną z nowoczesnymi konstrukcjami form, m.in.: • HASCO Niemcy; • DME Belgia; • FCPK; • Bytów.

Spółka współpracuje z Centralnym Ośrodkiem Badawczo – Rozwojowym Opakowań nad stałym i bieŜącym opracowywaniem i wdraŜaniem produkowanych przez Spółkę wyrobów pod kątem: • norm; • atestów; • jakości opakowań; • metodyki badań; • dopuszczalności do celów spoŜywczych, recyklingu. W okresie 3 lat ZTS Ząbkowice – ERG S.A. wprowadził na rynek następujące nowe produkty: • folia pod laminaty; • folia do mroŜonek; • kaptury zimno–kurczliwe; • nowe rodzaje plandek.

5.15

GŁÓWNE INWESTYCJE.

5.15.1

PROGRAM INWESTYCYJNY.

Rosnące wymagania odbiorców oraz postęp technologiczny powodują to, Ŝe Emitent w ostatnich latach prowadził intensywny proces inwestycyjny. Program inwestycyjny w poszczególnych latach przedstawiał się następująco:

2001 rok. Wartość inwestycji w 2001 roku – 531.764,42 zł W tym główne inwestycje: • zmiana gospodarki spręŜonym powietrzem; • zainstalowanie agregatu chłodniczego; • wykonanie formy wtryskowej na uchwyt do monowieczka; • rozwój i modernizacja systemu informatycznego; • zakup urządzenia AZ 1000 do aglomeracji odpadów foliowych; • zakup linii do produkcji plandek ochronnych z HDPE.

2002 rok. Wartość inwestycji w 2002 roku – 1.300.775,79 zł W tym główne inwestycje: • dozownik grawimetryczny do wytłaczarki; • modernizacja linii wytłaczarkowej; • rozwój i modernizacja systemu informatycznego. 2003 rok. Wartość inwestycji w 2003 roku – 331.282,30 zł W tym główne inwestycje: • budowa magazynu wyrobów i surowców; • przebudowa kanalizacji deszczowej; • drukarka atramentowa.

2004 rok: styczeń–listopad. Wartość inwestycji w 2004 roku – 650.367,59 zł W tym główne inwestycje: • budowa magazynu wyrobów i surowców; • wieŜa do linii wytłaczarkowej.

Źródłem finansowania w/w inwestycji były środki własne.

78

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V 5.15.2

DZIAŁALNOŚĆ SPONSORSKA I CHARYTATYWNA.

Emitent w okresie ostatnich 3 lata obrotowych nie wydatkował środków na działalność sponsorską i charytatywną.

5.16

UMOWY KREDYTOWE, POśYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z PAPIERÓW DŁUśNYCH, PRAW POCHODNYCH LUB INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH.

5.16.1

UMOWY KREDYTOWE.

Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu, Emitent jest stroną czterech umów kredytowych. 1.

2.

3.

4.

5.16.2

5.16.3

Umowa zawarta 30.06.1999r. z Bankiem Śląskim S.A. Katowice – kredyt krótkoterminowy w formie linii odnawialnej – 700.000,00 zł. przedłuŜona aneksem nr 8 z dnia 27.11.2003 na okres 27.11.2003 do 25.11.2004. oraz aneksem nr 9 z dnia 17.11.2004 do 24.11.2005 r.: • wysokość oprocentowania kredytu jest objęta wnioskiem o niepublikowanie i została zamieszczona w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”; • zabezpieczenie kredytu stanowi: zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na wartość 1 484 119,93 zł; cesja praw z umowy ubezpieczenia; weksel własny in blanco.

Umowa zawarta 29.01.1998r. z Bankiem Śląskim S.A. Katowice – kredyt krótkoterminowy w rachunku bieŜącym – 200.000,00 zł. przedłuŜona aneksem nr 10 z dnia 27.11.2003 na okres 27.11.2003 do 25.11.2004. oraz Aneksem nr 11 z dnia 17.11.2004 do 24.11.2005 r.: • wysokość oprocentowania kredytu jest objęta wnioskiem o niepublikowanie i została zamieszczona w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”; • zabezpieczenie kredytu stanowi: zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na wartość 510 206,78 zł; cesja praw z umowy ubezpieczenia; weksel własny in blanco.

Umowa zawarta 15.04.2003r. z Nordea Bank Polska S.A. O. Operacyjny Kraków – kredyt krótkoterminowy w formie linii odnawialnej – 500.000,00 zł. przedłuŜona aneksem Nr 1 z dnia 15.04.2004. na okres 15.04.2004 do 14.04.2005.: • wysokość oprocentowania kredytu jest objęta wnioskiem o niepublikowanie i została zamieszczona w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”; • zabezpieczenie kredytu stanowi: zastaw rejestrowy na kotłach i maszynach energetycznych 1 552 668,23 zł; cesja praw z umowy ubezpieczenia; weksle własne in blanco.

Umowa zawarta 7.04.2003r. z Bankiem Przemysłowym S.A. w Łodzi O. Katowice na okres 07.04.2004 do 06.04.2005 – kredyt krótkoterminowy w formie linii odnawialnej – 400.000,00 zł.: • wysokość oprocentowania kredytu jest objęta wnioskiem o niepublikowanie i została zamieszczona w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”; • zabezpieczenie kredytu stanowi: hipoteka na nieruchomościach Spółki do kwoty 400 000 zł; zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na wartość 1 911 708,82 zł; cesja praw z umowy ubezpieczenia; weksel własny in blanco.

POśYCZKI.

Emitent nie zawarł umów poŜyczki. UMOWA O LINIĘ GWARANCYJNĄ I GWARANCJA.

Emitent nie zawarł umów o linię gwarancyjną, ani innych gwarancji.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

79

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta 5.16.4

UMOWA FAKTORINGOWA.

Umowa z dnia 9 lipca 2001 r., zawarta na czas określony do dnia 31 sierpnia 2005r. (przedłuŜana na kolejne okresy Aneksami nr 2 z dnia 17 czerwca 2002, nr 11 z dnia 29 sierpnia 2003) pomiędzy Zakładami Tworzyw Sztucznych ZTS Ząbkowice – ERG S.A., a Pekao Faktoring Spółka z o.o z siedzibą w Lublinie. Limit Faktoranta: 4.000.000 zł. Liczba kontrahentów: 53. Na mocy umowy Pekao Faktoring zobowiązane jest do świadczenia usług polegających na nabywaniu od Faktoranta wierzytelności pienięŜnych wynikających z faktur i zapłatę za powyŜsze wierzytelności wg zasad określonych w niniejszej umowie: 1. 2. 3. 4. 5.

zaliczka brutto wykupionej faktury 85%; cykl rozliczeniowy minimalny 7 dni maksymalny 90 dni; minimalna wartość faktury 3 000,00 zł; okres regresu 60 dni; koszty faktoringu są objęte wnioskiem o niepublikowanie i zostały zamieszczone w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”; 6. odsetki faktoringu są objęte wnioskiem o niepublikowanie i zostały zamieszczone w: „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”; 7. wykup na podstawie wniosku przesłanego faksem i Intern Faktorem zwrot funduszu gwarancyjnego – 1 raz w tygodniu. 5.16.5

UMOWA LEASINGOWA.

5.17

NIERUCHOMOŚCI.

Umowa leasingu nr 9630 z dnia 5 marca 2004 roku zawarta pomiędzy ZTS Ząbkowice – ERG S.A. a FRANFINANCE Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest leasing linii produkcyjnej do rozdmuchu folii formy Machi o cenie zakupu 887 tys. EURO. Właścicielem przedmiotu leasingu jest FRANFINANCE Polska Sp. z o.o., który dokonuje równieŜ odpisów amortyzacyjnych. Warunki finansowe leasingu: 1. czas trwania leasingu: 60 miesięcy; 2. waluta umowy: PLN; 3. wstępna opłata leasingowa: 25% wartości podstawy wyliczania rat leasingowych; 4. miesięczna opłata leasingowa: 1,5764% wartości podstawy wyliczania rat leasingowych; 5. wartość wykupu: 1% wartości podstawy wyliczania rat leasingowych + VAT; 6. zaliczka: 1.102 tys. zł + VAT.

Emitent na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu posiada nieruchomości o łącznej powierzchni 109 091 m2. Do nieruchomości mających istotne znaczenie dla działalności naleŜą: 1.

Działka nr 970/39 o powierzchni 8880m², na której znajduje się Wydział Folii, zabudowana budynkami: • budynek folii opakowaniowej o powierzchni 3383m² i kubaturze 37000m³; • budynek folii część socjalna o powierzchni 507m² i kubaturze 2440m³. Tytuł prawny: prawo wieczystego uŜytkowania gruntu oraz prawo własności budynków i budowli znajdujących się na tym gruncie. Istniejące obciąŜenia: hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 400 000 zł na rzecz Banku Przemysłowego w Katowicach istniejąca celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 07.04.2004 r. Emitentowi kredytu na bieŜące potrzeby w linii kredytowej z moŜliwością odnowienia w kwocie 400 000 zł. 2.

Działka nr 970/62 o powierzchni 4172 m², zabudowana budynkiem Warsztatu Mechanicznego o powierzchni 1584 m² i kubaturze 1500 m³.

Tytuł prawny: prawo wieczystego uŜytkowania gruntu oraz prawo własności budynków i budowli znajdujących się na tym gruncie. Istniejące obciąŜenia: hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 400 000 zł na rzecz Banku Przemysłowego w Katowicach istniejąca celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 07.04.2004 r. Emitentowi kredytu na bieŜące potrzeby w linii kredytowej z moŜliwością odnowienia w kwocie 400 000 zł. 3.

80

Działka nr 970/61 o powierzchni 7465m² zabudowana budynkami: • budynek folii termokurczliwej (bud. chlor. pot. elektroliza) o powierzchni 1876,4 m² i kubaturze 16206,4 m³; • budynek zagospodarowania odpadów (bud. chloranu elektroliza 1/2) o powierzchni 657,4 m² i kubaturze 5131,8 m³; • wiata przy Wydz. Folii Termokurczliwej (wiata dla młynka „Condux”) o powierzchni 235,9 m² i kubaturze 783,4 m³; Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V • budynek wymiennikowi (szlamowni) o powierzchni 42m² i kubaturze 163 m³. Tytuł prawny: prawo wieczystego uŜytkowania gruntu oraz prawo własności budynków i budowli znajdujących się na tym gruncie. Istniejące obciąŜenia: hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 400 000 zł. na rzecz Banku Przemysłowego w Katowicach istniejąca celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 07.04.2004 r. Emitentowi kredytu na bieŜące potrzeby w linii kredytowej z moŜliwością odnowienia w kwocie 400 000 zł. WyŜej wymienione nieruchomości zostały uznane za mające istotne znaczenie dla działalności Spółki, poniewaŜ po planowanym przeprowadzeniu restrukturyzacji majątkowej przedsiębiorstwa, będą stanowić docelowy jej obszar produkcyjny. Emitent planuje przeniesienie Wydziału Wyrobów Wtryskowych do budynku Warsztatu Mechanicznego. Ponadto na działce 970/39 znajduje się strategiczny dla Emitenta Wydział Folii.

5.18

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ W STOSUNKU DO EMITENTA, AKCJONARIUSZA POSIADAJĄCEGO, CO NAJMNIEJ 5% AKCJI LUB OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU BĄDŹ SPÓŁKI ZALEśNEJ OD EMITENTA.

5.18.1

POSTĘPOWANIA

UPADŁOŚCIOWE, UKŁADOWE, UGODOWE, EGZEKUCYJNE LUB LIKWIDACYJNE WSZCZĘTE, WOBEC EMITENTA, AKCJONARIUSZA POSIADAJĄCEGO, CO NAJMNIEJ 5% AKCJI LUB OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU BĄDŹ SPÓŁKI ZALEśNEJ OD EMITENTA, JEśELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOśE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA.

W okresie ostatnich pięciu lat obrotowych, do dnia aktualizacji Prospektu, wobec Emitenta lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, bądź spółki zaleŜnej od Emitenta nie były prowadzone Ŝadne postępowania upadłościowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne, których wynik ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 5.18.2

POSTĘPOWANIA, W KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB AKCJONARIUSZ POSIADAJĄCY, CO NAJMNIEJ 5% AKCJI LUB OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, JEśELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOśE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W okresie ostatnich pięciu lat obrotowych, do dnia aktualizacji Prospektu, wobec Emitenta lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie są prowadzone Ŝadne postępowania, których wynik ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.

Jakkolwiek Emitent informuje, Ŝe był stroną postępowań, w szczególności o zapłatę, których wynik jednak nie miał i nie ma istotnego znaczenia dla jego działalności. Istotniejsze postępowania sądowe Emitent wskazuje poniŜej: 1.

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Sprawa o zapłatę. Powództwo ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przeciwko "Goldberg Group" Sp. z o.o. w Warszawie o zapłatę kwoty 10.570,00 zł,. Sprawa jest w toku.

Sprawa o zapłatę. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu, w którym dłuŜnicy – osoby fizyczne poddały się rygorowi egzekucji, co do spłaty swojego długu. Wartość przedmiotu sporu 9.850,61 zł. Sprawa w toku. Sprawa o zapłatę. Powództwo osoby fizycznej przeciwko ZTS Ząbkowice – ERG S.A. o zapłatę kwoty 5.639,00 zł. Sąd oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz Spółki koszty postępowania. Sprawa jest zakończona.

Sprawa o zapłatę. Powództwo ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przeciwko Stalko Bełchatów ul. Czapliniecka – kwota naleŜności: 10.486,14 zł.

Sprawa o zapłatę. Powództwo ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przeciwko Margot Bytom ul. Piłsudskiego21/5 – kwota naleŜności: 33.784,85 zł.

Sprawa o zapłatę. Powództwo ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przeciwko Pola Cosmet Mysłowice ul Fabryczna 7 – kwota naleŜności: 8.605,21 zł.

Sprawa o zapłatę. Powództwo ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przeciwko Pakfol Karczew ul Częstochowska 41 – kwota naleŜności: 11.587,41 zł. Sprawa o zapłatę. Powództwo ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przeciwko B & O Polska Warszawa Janki Al. Krakowska 22 – kwota naleŜności: 8.542,57 zł.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

81

Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta 5.18.3

POSTĘPOWANIA

PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI, W ZWIĄZKU Z PROWADZONĄ, PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCIĄ, JEśELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOśE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Emitent nie jest stroną, ani w okresie ostatnich 5 lat nie był stroną, jakiegokolwiek postępowania administracyjnego, związanego z działalnością Emitenta, którego wynik ma lub moŜe mieć wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność gospodarczą.

5.19

82

REALIZACJA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z TYTUŁU WYMAGAŃ OCHRONY ŚRODOWISKA.

Spółka posiada niezbędne wymagane prawem pozwolenia w zakresie ochrony środowiska. Zgodnie z obowiązującymi przepisami naliczane są i odprowadzane na konto Urzędu Marszałkowskiego opłaty za korzystanie ze środowiska: • za emisję zanieczyszczeń pyłowo–gazowych do atmosfery; • za pobór wód i odprowadzanie ścieków; • opłata produktowa za opakowania wprowadzane na rynek. Prowadzona jest ewidencja w zakresie ilości wytworzonych odpadów oraz kierunków ich gospodarczego wykorzystania. W celu zminimalizowania i wykorzystania wytwarzanych w procesie produkcji odpadów z tworzyw sztucznych prowadzony jest odzysk – recykling tych odpadów. Otrzymany regranulat i przemiał jako pełnowartościowy wtórny surowiec, posiadający badania jakościowe zawracany jest do produkcji. Emitent sprowadza surowce do produkcji, które zawierają minimalne ilości metali cięŜkich tak, aby gotowy wyrób spełniał wymagania jakościowe w tym zakresie. Emitent wykonuje niezbędne pomiary w zakresie emisji zanieczyszczeń pyłowo – gazowych oraz analizy ścieków. Przekazuje odpady podmiotom, które posiadają stosowne zezwolenia na odbiór i ich gospodarcze wykorzystanie. Odpady, których nie moŜna wykorzystać, poddawane są procesowi unieszkodliwienia – utylizacji w wyspecjalizowanych firmach. Do celów grzewczych Emitent eksploatuje nowoczesne ekologiczne kotłownie pracujące na oleju opałowym lekkim Ekoterm plus o bardzo niskiej zawartości siarki.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Oceny i perspektywy rozwoju │ Rozdział VI

ROZDZIAŁ VI

OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA.

6.1

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI.

6.1.1

PODSTAWA OCEN.

6.1.2

ANALIZA BILANSU.

Podstawą oceny zarządzania zasobami finansowymi Emitenta były sprawozdania finansowe za lata 2001–2003, za I półrocze 2004 roku, zbadane przez niezaleŜnego, biegłego rewidenta, zamieszczone w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu oraz raport za III kwartał 2004 roku zamieszczony w Rozdziale IX niniejszego Prospektu. Ocenę oparto na analizie struktury bilansu oraz analizie wskaźników rentowności, płynności, aktywności i zadłuŜenia.

Podstawowe wielkości bilansowe oraz strukturę aktywów i pasywów przedstawiono w tabeli nr 6.1. Tabela 6.1. Analiza bilansu Emitenta.

30.09.04

Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Suma aktywów Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy Suma pasywów

Źródło: Emitent.

I półrocze 2004

2003

2002

2001

tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł udział % 12 494 9 357 21 851 9 277 12 574 21 851

57% 43% 100% 42% 58% 100%

12 634 7 677 20 311 8 527 11 784 20 311

62% 11 730 38% 6 681 100% 18 411 42% 8 932 58% 9 479 100% 18 411

64% 12 019 36% 4 601 100% 16 620 49% 8 401 51% 8 219 100% 16 620

72% 28% 100% 51% 49% 100%

11 611 8 176 19 787 10 539 9 248 19 787

59% 41% 100% 53% 47% 100%

Suma bilansowa, po spadku w 2002 roku, w latach kolejnych wykazuje tendencję rosnącą. ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w 2002 roku rozpoczął proces restrukturyzacji w celu poprawy wyników finansowych i umocnienia pozycji rynkowej. Efektem podjętych działań w pierwszym roku było ograniczenie wartości majątku obrotowego. W latach kolejnych Spółka rozszerzyła asortyment produkcji oraz zwiększyła ofertę handlową, czego wyrazem jest ponowny wzrost jego wartości. Istotny wzrost poziomu aktywów obrotowych na koniec III kwartału wynika ze wzrostu cen surowców. Utrzymująca się na prawie niezmienionym poziomie wartość majątku trwałego w latach 2001–2003 była efektem z jednej strony sprzedaŜy zbędnej części majątku, z drugiej rozpoczęcia programu inwestycyjnego. Po stronie pasywów tendencję malejącą wykazuje udział kapitałów własnych. W latach 2001–2002 było to związane z ujemnymi wynikami Spółki. Dalszy spadek udziału kapitałów własnych w latach 2003–2004 jest związany z finansowaniem działalności poprzez zewnętrzne źródła finansowania, w tym przede wszystkim poprzez zobowiązania handlowe. Zamiarem Emitenta jest odwrócenie tendencji spadku udziału kapitałów własnych, dzięki znacznej poprawie wyniku finansowego, będącej efektem przeprowadzonej restrukturyzacji oraz programu inwestycyjnego.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

83

Rozdział VI │ Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta 6.1.3

ANALIZA RENTOWNOŚCI.

Ocenę rentowności Emitenta w oparciu o podstawowe wskaźniki rentowności przedstawiono w tabeli nr 6.2. Tabela 6.2. Wskaźniki rentowności Emitenta. Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaŜy netto Wynik na sprzedaŜy EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) EBIT (wynik operacyjny) Wynik finansowy netto Rentowność sprzedaŜy a) Rentowność działalności operacyjnej a) Rentowność EBITDA a) Rentowność działalności gospodarczej a) Rentowność brutto a) Rentowność netto a) Rentowność aktywów ogółem ROA b) Rentowność kapitału własnego ROE c)

Źródło: Emitent. a)

b) c)

j.m. (tys. zł) (tys. zł)

(tys. zł)

30.09.04 25 577 –567

(tys. zł) (tys. zł) % % % % % % % %

1 363 719 275 –2,22 2,81 5,33 1,08 1,08 1,35 1,58 3,72

30.06.04 16 578 –435

84 –231 –404 –2,62 –1,39 0,51 –2,93 –2,92 –2,44 –1,99 –4,74

2003 30 837 75

1 669 944 531 0,24 3,06 5,41 0,82 0,81 1,72 2,88 5,94

2002 30 716 –1 715

–1 240 –2 194 –2 139 –5,58 –7,14 –4,04 –9,75 –9,75 –6,96 –12,87 –25,46

2001 35 545 –2 096

–1 319 –2 502 –2 690 –5,90 –7,04 –3,71 –7,57 –7,57 –7,57 –13,59 –25,52

wskaźniki rentowności – stosunki odpowiednich wielkości zysku za dany okres do przychodów ze sprzedaŜy produktów, usług, towarów i materiałów; wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto za dany okres (dla lat: 2001–2003 za 12 miesięcy, dla pierwszego półrocza 2004 roku za 6 miesięcy, dla trzech kwartałów 2004 roku za 9 miesięcy) do stanu aktywów na koniec danego okresu; wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres (dla lat: 2001–2003 za 12 miesięcy, dla pierwszego półrocza 2004 roku za 6 miesięcy, dla trzech kwartałów 2004 roku za 9 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec danego okresu.

Po spadku przychodów w 2002 roku, rok 2003 przyniósł odwrócenie tej tendencji. Przychody po trzech kwartałach 2004 roku potwierdzają poprawę sytuacji. Emitent po przeprowadzonym w latach 2002–2003 procesie restrukturyzacji istotnie poprawił wyniki finansowe, czego efektem jest osiągnięty w 2003 roku oraz po trzech kwartałach 2004 roku dodatni wynik netto. Strata na sprzedaŜy odnotowana po trzech kwartałach 2004 roku ma w ocenie Emitenta charakter przejściowy i była spowodowana skokowym wzrostem cen surowców, będącym następstwem sytuacji na rynku cen ropy naftowej. 6.1.4

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI.

Do oceny płynności finansowej ZTS Ząbkowice – ERG S.A. wykorzystano wskaźniki wyszczególnione w tabeli nr 6.3. Tabela 6.3. Wskaźniki płynności finansowej Emitenta. Wyszczególnienie Wskaźnik bieŜącej płynności a) Wskaźnik płynności szybkiej b) Wskaźnik natychmiastowy c)

Źródło: Emitent. a) b) c)

30.09.04 0,79 0,50 0,01

30.06.04. 0,70 0,42 0,01

2003

0,78 0,52 0,06

2002

0,71 0,49 0,03

2001

1,20 0,76 0,14

wskaźnik bieŜący – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu; wskaźnik szybki – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych; wskaźnik natychmiastowy – stosunek stanu środków pienięŜnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu.

Wskaźniki płynności ZTS Ząbkowice – ERG S.A. utrzymują się na niskim, ale względnie bezpiecznym poziomie. Poziom ten jest efektem polityki Spółki zakładającej finansowanie działalności w znacznym stopniu poprzez zewnętrzne źródła finansowania. Wzrost wartości zobowiązań handlowych wynika równieŜ z korzystnych dla Emitenta długich terminów płatności na rzecz pośrednika w zakupach importowanych surowców. Warunki tej umowy ograniczały, od początku współpracy, do minimum ryzyko utraty płynności finansowej Emitenta, dzięki duŜej swobodzie w ustalaniu terminów płatności. Niska wartość wskaźników płynności szybkiej i natychmiastowej jest równieŜ związana z utrzymywaniem wysokiego poziomu majątku obrotowego, którego 84

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Oceny i perspektywy rozwoju │ Rozdział VI wartość wzrosła zarówno w wyniku wzmoŜonej sprzedaŜy, jak i wzrostu jednostkowych cen surowców i wyrobów gotowych (szczególnie w trakcie 2004 roku – w okresie znacznych wzrostów cen produktów ropopochodnych). W kontekście planowanego zwiększenia mocy produkcyjnych i skokowego wzrostu sprzedaŜy, a co za tym idzie konieczności poniesienia niezbędnych wydatków inwestycyjnych, Spółka podjęła decyzję o pozyskaniu środków w drodze nowej emisji akcji. 6.1.5

ANALIZA ZADŁUśENIA I STRUKTURY KAPITAŁÓW.

W tabeli nr 6.4. przedstawiono wskaźniki zadłuŜenia i struktury kapitałów Emitenta. Tabela 6.4. Wskaźniki zadłuŜenia i struktury kapitałów Emitenta. Wyszczególnienie Wskaźnik struktury kapitału a) Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia b) Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego c) Majątek trwały / Aktywa Zapasy / Aktywa NaleŜności / Aktywa

Źródło: Emitent. a) b) c)

j.m. % % % % % %

30.09.04

– 57,54 – 57,18 16,09 24,72

30.06.04

– 53,72 – 62,20 14,99 21,34

2003

– 46,50 – 63,71 12,26 21,29

2002 4,56 41,03 2,31 72,32 14,96 19,97

2001 8,66 39,01 4,61 58,68 8,62 23,43

wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłuŜenia długoterminowego do kapitału własnego, wskaźnik ogólnego zadłuŜenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów, wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem.

Emitent nie finansuje swojej działalności długoterminowymi zobowiązaniami, stąd zerowe wartości wskaźników opartych na tej pozycji. Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia wykazuje w rozpatrywanych okresach tendencję rosnącą, jednakŜe jego poziom na koniec III kwartału 2004 roku pozostaje na relatywnie bezpiecznym poziomie: udział kapitału obcego na poziomie około 50%–60% jest charakterystyczny dla wielu przedsiębiorstw produkcyjnych. Z uwagi na produkcyjny charakter działalności Emitenta w strukturze aktywów dominuje majątek trwały: spadek jego udziału widoczny w ostatnich okresach wynika ze sprzedaŜy części zbędnych środków trwałych oraz ze wzrostu wartości majątku obrotowego. Wzrost udziału zapasów i naleŜności na koniec III kwartału 2004 roku wynika z sytuacji na rynku: wzrostu cen wyrobów gotowych, co jest konsekwencją sytuacji na rynku ropy naftowej (gwałtowny wzrost ceny produktów ropopochodnych będący następstwem zwyŜki cenowej ropy naftowej na światowych giełdach). 6.1.6

WSKAŹNIKI ROTACJI.

W tabeli nr 6.5. przedstawiono wskaźniki rotacji. Tabela 6.5. Wskaźniki rotacji.

Wyszczególnienie Wskaźnik rotacji aktywów a) Okres rotacji aktywów Wskaźnik rotacji zapasów b) Okres rotacji zapasów Okres spływu naleŜności c) Okres spłaty zobowiązań d)

Źródło: Emitent.

a) b)

c) d) e)

f)

j.m. Liczba dni

Liczba dni Liczba dni Liczba dni

30.09.04 1,17 231 7,27 37 57 125

30.06.04 0,82 221 5,45 33 44 118

2003

1,67 215 13,67 27 43 101

2002

1,85 195 21,43 17 35 76

2001

1,80 200 12,00 30 43 70

wskaźnik rotacji aktywów – relacja przychodów ze sprzedaŜy do aktywów ogółem, okres rotacji aktywów – aktywa ogółem x 365 dni (lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni) przez przychody ze sprzedaŜy, wskaźnik rotacji zapasów – stosunek przychodów ze sprzedaŜy do zapasów ogółem, okres rotacji zapasów – zapasy ogółem x 365 dni (lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni) przez przychody ze sprzedaŜy, okres spływu naleŜności – naleŜności ogółem x 365 dni (lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni) przez przychody ze sprzedaŜy, okres spłaty zobowiązań – zobowiązania bieŜące x 365 dni (lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni) przez przychody ze sprzedaŜy.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

85

Rozdział VI │ Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta Wszystkie wskaźniki rotacji wykazują stabilny poziom. Ich zauwaŜalny wzrost po trzech kwartałach 2004 roku wynika z okresowego wzrostu wartości majątku obrotowego (konsekwencja wzrostu cen surowców i wyrobów gotowych). 6.2

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

W latach 2001–2003 oraz w trzech kwartałach 2004 roku wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Emitenta: 1)

w sferze zjawisk makroekonomicznych: w okresie od 2001 roku do pierwszego półrocza 2004 roku występowało umacnianie się euro w stosunku do złotego. Przy znaczącym udziale surowców importowanych było to źródłem ujemnych róŜnic kursowych i negatywnie wpłynęło na wynik finansowy Spółki w latach 2002–2003. W 2004 roku Emitent kupował surowce importowane za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego, stąd czynnik ten nie miał wpływu na wyniki finansowe. JednakŜe wyŜszy poziom kursu EURO wobec PLN miał, w I półroczu 2004 roku, związek z poziomem cen surowców, tym samym wpływając na koszty materiałowe Emitenta. W II półroczu 2004 roku tendencja na rynku walutowym uległa odwróceniu – wzrost wartości złotego w stosunku do EURO ma pozytywny wpływ na ceny kupowanych surowców. Emitent nie zawierał kontraktów typu forward oraz nie podejmował innych działań ograniczających ryzyko walutowe;

2)

zmiany cen surowców: w trakcie 2004 roku nastąpił istotny wzrost cen podstawowych surowców uŜywanych do produkcji (był on pochodną wzrostu cen rynku ropy naftowej). Emitent stosuje mechanizm przenoszenia wzrostu cen surowców na ceny wyrobów gotowych. JednakŜe proces ten jest opóźniony w czasie, co w okresach skokowych wzrostów cen surowców skutkuje okresowym pogorszeniem wyników finansowych;

3)

wpływ na wyniki działalności gospodarczej Emitenta miała inwestycja w nową linię produkcyjną leasingowaną przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. od czerwca 2004 roku. Emitent poniósł koszty związane z wdroŜeniem nowej linii produkcyjnej tj.: koszty instalacji, przeszkolenia pracowników, produkcji serii próbnych. Spółka poniosła równieŜ dodatkowy wydatek gotówkowy w czerwcu związany z koniecznością zapłaty raty wstępnej, rozliczanie tego kosztu w czasie nastąpi przez kolejne 60 miesięcy (w okresie trwania umowy leasingowej);

4)

czynnikiem wpływającym na wyniki działalności gospodarczej Emitenta jest pośrednictwo podmiotu zewnętrznego – firmy Broker – w zakresie zakupu surowców importowanych. Współpraca z podmiotem zewnętrznym jest dla Emitenta korzystna, z uwagi na moŜliwość ustalania korzystnych terminów płatności, co pozytywnie wpływa na politykę zarządzania majątkiem obrotowym. Dodatkowo Emitent, dzięki pośrednictwu i płatnościom w przedpłacie, unika ryzyka róŜnic kursowych. Konsekwencją tego pośrednictwa są jednakŜe wyŜsze – od podstawowych stawek producenta – ceny surowca;

5)

6.3

wpływ na wyniki Emitenta miały równieŜ zmiany standartów rynku odnośnie wymogów pakowania niektórych artykułów spoŜywczych, co wpłynęło znacząco na wielkość sprzedaŜy dotychczas produkowanych wyrobów na wydziale wyrobów wtryskowych, tj: skrzynki do transportu przetworów mlecznych i piwa. Zmiana potrzeb rynku doprowadziła do zaprzestania produkcji skrzynek transportowych na wyŜej wymienione wyroby. Spadła tym samym wartość sprzedaŜy na wydziale wtrysków. W omawianym okresie (z uwagi na zaprzestanie produkcji Fiata 125) zmniejszyło się równieŜ zapotrzebowanie na produkowane przez Spółkę obudowy do akumulatorów samochodowych. Spółka zamierza inwestować we wprowadzenie nowych obudów akumulatorowych, co pozwoli zwiększyć sprzedaŜ i odzyskać częściowo utracony rynek.

KIERUNKI ZMIAN W DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W OKRESIE OD SPORZĄDZENIA OSTATNIEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZAMIESZCZONEGO W PROSPEKCIE DO DNIA SPORZĄDZENIA PROSPEKTU. Od dnia 30 września 2004 roku, na który sporządzono ostatnie sprawozdanie finansowe zamieszczone w Prospekcie, do daty sporządzenia Prospektu, Spółka kontynuowała przygotowania związane z realizacją przyjętej strategii. Powtórnie zanalizowano zasadność i kierunki zakupu dóbr inwestycyjnych oraz prowadzone są badania nad pozyskaniem nowych rynków zbytu.

6.4

WEWNĘTRZNE I ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU EMITENTA.

6.4.1

WEWNĘTRZNE I ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA. Istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta są dwie zasadnicze grupy czynników: 1.

86

•

zewnętrzne: prognozowany wzrost zuŜycia wyrobów z tworzyw sztucznych w krajach Europy Środkowo–Wschodniej; Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Oceny i perspektywy rozwoju │ Rozdział VI • • • • • 2.

• • • •

6.4.2

6.5

poziom konkurencji – wraz z wejściem Polski do Unii Europejskiej moŜna spodziewać się nasilenia konkurencji ze strony producentów wyrobów z tworzyw sztucznych z krajów Unii, co moŜe tworzyć barierę dla wzrostu obrotów Emitenta; poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej; kursy walut – zmiany kursów euro w stosunku do złotówki uwzględniane są z pewnym opóźnieniem w cenach wyrobów sprzedawanych na rynku krajowym; ceny ropy naftowej – od jej cen uzaleŜniony jest poziom cen podstawowych surowców zuŜywanych przez Spółkę; moŜliwość pozyskania funduszy unijnych.

wewnętrzne: sprawne wdraŜanie strategii ukierunkowanej na umocnienie pozycji Emitenta w dostawach wyrobów o konkurencyjnych cenach dla szerokiej rzeszy klientów na rynku krajowym oraz wykorzystanie nisz rynkowych w zakresie wyrobów z tworzyw sztucznych na rynkach zagranicznych; pozyskanie nowych rynków zbytu, w tym równieŜ rynków eksportowych; dąŜenie do obniŜenia kosztów funkcjonowania jako następstwa doskonalenia procesów wewnętrznych we wszystkich obszarach funkcjonowania; sprzedaŜ zbędnego majątku trwałego Spółki.

PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA DO KOŃCA 2004 ROKU.

W połowie 2004 Spółka nabyła finansowaną leasingiem linię do produkcji folii trzywarstwowej. Badania marketingowe wykazują, Ŝe coraz częściej folia jednowarstwowa jest zastępowana foliami wielowarstwowymi, ze względu na ich lepsze własności barierowe, a takŜe na większą wytrzymałość i jakość. Ma ona dodatkowo duŜe zastosowanie w wielu branŜach gospodarki. Prognozy oŜywienia w budownictwie, wzrost popytu ze strony przemysłu spoŜywczego stworzą w najbliŜszym czasie mocne podstawy wzrostu krajowego rynku na wyroby foliowe. Równolegle są prowadzone działania nakierowane na: • poszukiwania nowych rynków zbytu, wzrost poziomu produkcji folii oraz wzrost poziomu obsługi klienta, • wewnętrzną integrację strategii i polityki marketingowej, handlowej, logistycznej i finansowej, • poprawę komunikacji wewnętrznej. PRZEWIDYWANIA DOTYCZĄCE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE WYNIKI.

Emitent przewiduje znaczną poprawę wyników finansowych w perspektywie najbliŜszych trzech lat. Poprawa ta będzie dotyczyć wzrostu sprzedaŜy: do poziomu ponad 60 mln zł w 2006 roku oraz osiągnięcia poziomu rentowności netto w wysokości około 10%.

Główne czynniki wpływające na prognozowany wzrost sprzedaŜy to: 1. sytuacja na rynku tworzyw sztucznych – przewidywany wzrost zuŜycia wyrobów z tworzyw sztucznych w Polsce i krajach Europy Środkowo–Wschodniej; 2. produkcja nowych asortymentów – ukierunkowanie na produkcję wyrobów specjalistycznych o wysokiej jakości, w segmentach w których jest mniejsza konkurencja i większe moŜliwości zbytu; 3. zaistnienie na nowych rynkach zbytu, w tym równieŜ na rynkach eksportowych z nowymi produktami; 4. współpraca z odbiorcami – wieloletnia i udana współpraca głównymi kontrahentami oraz znajomość ich potrzeb jako czynnik pozytywny w kontekście zbytu nowych, specjalistycznych asortymentów; Główne czynniki wpływające na prognozowaną poprawę rentowności to: 1. sprzedaŜ nowych, specjalistycznych asortymentów, charakteryzujących się wyŜszą, moŜliwą do uzyskania marŜą; 2. wdroŜenie nowych technologii pozwalających na oszczędności produkcyjne (mniejsze zuŜycie energii, recykling odpadów); 3. prognozowana stabilizacja cen surowców; 4. zmiana sposobu zakupu surowców importowanych – rezygnacja z pośrednictwa dająca wymierne oszczędności; 5. kształtowanie się kursów walut, szczególnie kursu EURO do PLN – zahamowanie wzrostu; 6. ewentualne pozyskanie funduszy unijnych. Emitent przewiduje, Ŝe powodzeniu planów rozwojowych sprzyjać będą następujące dodatkowe czynniki: • stabilny akcjonariat; • doświadczony i kompetentny Zarząd; • efektywna organizacja Spółki.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

87

Rozdział VI │ Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta 6.6

STRATEGIA ROZWOJU I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE EMITENTA.

6.6.1

STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA.

Realizacja strategii Emitenta zakłada: • wdroŜenie nowych technologii produkcji (nowe linie produkcyjne, technologie odzyskiwania odpadów) oraz nowych asortymentów produktów tj. wyroby oparte na foliach trójwarstwowych (folie do laminowania, folie do mroŜonek), nowe wyroby wtryskowe; • ukierunkowanie rozwoju dwóch segmentów: produkcji folii oraz wyrobów wtryskowych; • wzrost wydajności dzięki doskonaleniu procesów produkcyjnych oraz optymalne wykorzystanie odpadów; • zwiększenie sprzedaŜy w wyniku udoskonalenia logistyki; • aktywne zarządzanie majątkiem obrotowym.

Rosnące wymagania odbiorców, postęp technologiczny w branŜy tworzyw sztucznych i koncentracja produkcji sprawiają, Ŝe strategie rozwoju największych firm obejmują wszystkie istotne elementy ich funkcjonowania. Do utrzymania pozycji rynkowej nie wystarczy obecnie zakup nowych maszyn i technologii. Zmianom podlegać muszą sfery zaopatrzenia surowcowego, doskonalenie produktów, wzrost elastyczności i jakość produkcji z równoczesną obniŜką kosztów jednostkowych. Nadrzędnym celem Emitenta jest zajęcie – po przeprowadzeniu procesu inwestycyjnego – istotnej pozycji na rynku producentów folii wielowarstwowej oraz odbudowa pozycji lidera na rynku producentów obudów akumulatorowych. Opracowana przez Emitenta strategia podporządkowana została budowaniu w pierwszej kolejności pozycji na rynku krajowym. Rynek krajowy pozostanie dla ZTS Ząbkowice – ERG S.A. strategicznym i z nim związane są szanse na rozwój. Zarząd przyjął strategię aktywnego uczestnictwa w budowie rynku tworzyw sztucznych i nie chce ograniczać się wyłącznie do spełnienia oczekiwań odbiorców. Znając doskonale technologie oraz światowe tendencje, Emitent zamierza być kreatorem nowych produktów i rozwiązań oraz aktywnych partnerskich zasad współpracy z odbiorcami.

Wyczerpanie rezerw w funkcjonującym juŜ potencjale, potrzeba zmian w strukturze asortymentowej, konieczność wejścia w nowe technologie oraz dalsza optymalizacja procesów produkcyjnych wyznaczyły zakres inwestycji i poziom środków finansowych niezbędnych do ich realizacji. Strategia Spółki jest równieŜ związana z występującym zjawiskiem wzrostu zamówień odbiorców, szczególnie w asortymentach produktów nowoczesnych, o wysokiej jakości.

W przyjętej strategii rozwoju zakłada się uzyskanie skokowego przyrostu zdolności produkcyjnych z równoczesnymi zmianami strukturalnymi. Zakup linii do produkcji folii wielowarstwowych, zakup zgrzewarki do kapturów, wymiana części wyeksploatowanych wtryskarek na nowe, zakup kompletów form wtryskowych (typoszeregi), zakup linii do przetwarzania odpadów foliowych oraz inwestycje modernizacyjne mają pozwolić Emitentowi osiągnąć przewagę nad krajową konkurencją.

Efektem realizacji strategii ma być szybki wzrost przychodów ze sprzedaŜy: Emitent zamierza podwoić wartość przychodów w perspektywie trzech lat oraz znacznie poprawić rentowność działalności, dzięki sprzedaŜy produktów o wyŜszych marŜach.

88

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Oceny i perspektywy rozwoju │ Rozdział VI 6.6.2

ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI.

Program inwestycyjny obejmuje następujące zamierzenia: A) w zakresie produkcji folii: 1. zakup linii do produkcji folii 3–warstwowej 2. budowa hali produkcyjno–magazynowej 3. zakup linii do przerobu odpadów foliowych 4. zakup zgrzewarki do kapturów B) w zakresie wyrobów wtryskowych: 1. zakup 3 wtryskarek w tym: – o sile zamykania 350–400 ton – o sile zamykania min. 650 ton – o sile zamykania min. 800 ton 2. zakup kompletów form wtryskowych na bloki akumulatorowe, w tym: – o pojemności do 80 Ah – o pojemności 90– 125 Ah – o pojemności 120– 200 Ah 3. wymiana układu chłodniczego, w tym: – zakup 3 urządzeń chłodniczych z pompą wodną – wymiana instalacji chłodniczej na wydziale – przemieszczenie chłodni wentylatorowej z ziębni na wydział, zabudowa i montaŜ instalacji zasilającej i spływowej oraz wykonanie sterowania 4. zakup 4 urządzeń grzewczych do form wtryskowych 5. zakup młynka do odpadów PP, P/E Razem budŜet inwestycyjny:

– wartość inwestycji 4 900 tys. zł. – wartość inwestycji 700 tys. zł. – wartość inwestycji 700 tys. zł. – wartość inwestycji 1 500 tys. zł. – wartość inwestycji 650 tys. zł. – wartość inwestycji 1 250 tys. zł. – wartość inwestycji 1 700 tys. zł.

– wartość inwestycji – wartość inwestycji – wartość inwestycji

485 tys. zł. 490 tys. zł. 535 tys. zł.

– wartość inwestycji – wartość inwestycji 13 282 tys. zł.

42 tys. zł. 40 tys. zł.

– wartość inwestycji – wartość inwestycji – wartość inwestycji

210 tys. zł. 40 tys. zł. 40 tys. zł.

Zakres i charakter planowanych inwestycji nie niesie istotnych zagroŜeń z punktu widzenia funkcjonującego potencjału. Emitent realizował juŜ podobne projekty rozwojowe i posiada doskonałą orientację w zakresie zakupów inwestycyjnych oraz sprawnego wdroŜenia nowych technologii. W celu określenia efektywności planowanych zamierzeń inwestycyjnych dokonano oceny finansowej przedsięwzięć. Punktem wyjścia do oceny finansowej było porównanie nadwyŜek pienięŜnych uzyskanych dzięki uruchomieniu kaŜdej z inwestycji produkcyjnej z osobna ze strumieniem nadwyŜek generowanych przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w przypadku realizacji wszystkich projektów łącznie. Oszacowane wskaźniki efektywności wskazały, Ŝe równoczesna realizacja tych projektów umoŜliwi osiągnięcie strategicznych celów Spółki i dalszy rozwój podstawowych sfer działalności. Spodziewane efekty wdroŜenia inwestycji: 1. w zakresie technologii i organizacji produkcji: • wzrost sumarycznych zdolności produkcyjnych Spółki; • rozszerzenie wachlarza asortymentu Spółki; • wzrost wydajności jednostkowej; • poprawa organizacji pracy; • spadek wskaźnika awaryjności parku maszynowego; • wzrost jakości produkowanych wyrobów; • spadek wskaźnika reklamacji; • moŜliwość produkcji na skład dzięki budowie nowej hali produkcyjno –magazynowej. 2.

w zakresie wzrostu produkcji i sprzedaŜy: • Emitent szacuje, Ŝe wzrost zdolności produkcyjnych oraz nowe, wdroŜone w wyniku realizacji inwestycji produkty pozwolą na przyrost przychodów ze sprzedaŜy – juŜ w 2006 roku – do poziomu ponad 61 mln. zł.

W tabeli nr 6.6. przedstawiono spodziewane efekty wdroŜenia inwestycji w zakresie poziomu sprzedaŜy poszczególnych produktów. Tabela 6.6. Spodziewane efekty inwestycji w zakresie przychodów ze sprzedaŜy produktów Emitenta.

Wyszczególnienie Wydział Folii Wydział Wtrysków Wydział Taśm Pozostałe produkty Razem Źródło: Emitent.

2004 w tys. zł. 25 779,0 5 180,0 2 168,7 902,0 34 029,7

Struktura % 76% 15% 6% 3% 100%

2005 w tys. zł. 42 067,0 5 630,0 2 248,4 850,2 50 795,6

Struktura % 83% 11% 4% 2% 100%

2006 w tys. zł. 55 356,6 10 416,5 2 248,4 850,3 68 871,8

Struktura % 81% 15% 3% 1% 100%

Wzrost sprzedaŜy folii jest widoczny juŜ w 2005 roku, co jest związane z rozpoczęciem zbytu wyrobów opartych na bazie folii trójwarstwowej. W przypadku wyrobów wtryskowych wyraźny wzrost sprzedaŜy ma nastąpić w 2006 roku, co będzie efektem wprowadzenia do produkcji Emitenta nowych wyrobów w drugiej połowie 2005 roku. ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

89

Rozdział VI │ Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta Efektem programu inwestycyjnego ma być równieŜ zwiększenie efektywności produkcji oraz osiąganych marŜ, dzięki produkcji wyrobów specjalistycznych oraz poprawie wydajności produkcji. Podstawowym wskaźnikiem dla Emitenta jest stosunek kosztów surowców i energii do wartości sprzedaŜy produktów. Wyniósł on po trzech kwartałach 2004 roku do poziomu 78%. Emitent przewiduje, Ŝe przeprowadzony proces inwestycyjny pozwoli na obniŜenie tego wskaźnika do 72,8% w 2005 roku oraz do 71,1% w 2006 roku. Prognozy Spółki uwzględniają widoczny wzrost zamówień od głównych odbiorców. 6.7

PROGNOZY EMITENTA.

6.7.1

PROGNOZOWANE WIELKOŚCI FINANSOWE.

W oparciu o spodziewane efekty planowanych działań restrukturyzacyjnych oraz zamierzeń inwestycyjnych, Emitent sporządził prognozę wyników finansowych do końca 2006 roku. Podstawowe wielkości finansowe przedstawiono w tabeli nr 6.7. Tabela 6.7. Wybrane prognozowane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. zł). Wyszczególnienie w tys. zł Przychody ze sprzedaŜy, w tym: – przychody ze sprzedaŜy produktów – zmiana stanu produktów – koszt wytworzenia i przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) Amortyzacja EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) Koszty finansowe Wynik na działalności gospodarczej Wynik brutto Wynik netto

2004

667,5

OKRES PROGNOZY.

6.7.3

PODSTAWY I ZAŁOśENIA PROGNOZY.

90

2005

51 716,8 50 795,6 349,1

572,1

2006

69 505,3 68 871,8 -34,9

668,4

581,9 636,9

2 982,0 843,3

5 997,4 2 637,5

644,0 -9,4 -9,0 139,4

326,7 3 291,3 3 291,3 3 381,3

177,3 5 850,1 5 850,1 5 900,1

1 218,8

Źródło: Emitent. 6.7.2

36 716,6 34 029,7 2 019,4

3 825,3

8 634,9

Przygotowane prognozy obejmują dwa etapy: • pierwszy: lata 2004–2005 to okres realizacji inwestycji, • drugi – po 2005 roku, obejmuje działania pozwalające na pełne zdyskontowanie zrealizowanych inwestycji, zmian strukturalnych oraz uzyskanie pełnych zdolności produkcyjnych w Spółce.

Podstawą prognoz produkcji i sprzedaŜy w ujęciu ilościowym i wartościowym była zakładana efektywność opracowanej strategii, a w szczególności planowanych inwestycji. W załoŜeniach do projekcji przyjęto duŜą ostroŜność w prognozowaniu zmian zarówno wielkości produkcji, jak i jej struktury. Taką samą ostroŜność zachowano w projekcji poziomu kosztów produkcji. Prognozuje się, Ŝe na sumaryczną poprawę efektywności działalności gospodarczej Spółki złoŜą się w pierwszej kolejności: wzrost poziomu sprzedaŜy oraz poprawa wykorzystania majątku produkcyjnego. Prognozy produkcji i sprzedaŜy w ujęciu ilościowym oparto w pierwszej kolejności na juŜ realizowanych kontraktach i zgłaszanym przez odbiorców wzroście popytu. W kosztach produkcji podstawową pozycję stanowią surowce. Inwestycje w nowoczesne i o duŜej wydajności linie do produkcji folii oraz wtryskarki i formy wtryskowe, dodatkowo planowany zakup instalacji do przerobu powstałych odpadów produkcyjnych powinny przyczynić się do zmniejszenia udziału kosztów surowców w cenie produktów. Równocześnie załoŜono, Ŝe wzrost skali produkcji przyczyni się do spadku kosztów jednostkowych, a więc i poprawy rentowności sprzedaŜy. Realizacja strategii pozwoli Spółce osiągnąć stałą poprawę efektywności na wszystkich poziomach działalności. Restrukturyzacja źródeł finansowania kapitału obrotowego pomoŜe w osiągnięciu skokowej poprawy rentowności zysku na sprzedaŜy w 2006 roku do poziomu 9,7%. Dodatkowo na zwiększenie wyniku netto będą miały wpływ aktywa z tytułu przejściowych ujemnych róŜnic podatkowych róŜniących wynik podatkowy od wyniku bilansowego, zgodnie z art.37 ust.2 oraz ust.4 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 wraz z późniejszymi zmianami.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Oceny i perspektywy rozwoju │ Rozdział VI 6.7.4

6.7.5

SPOSÓB MONITOROWANIA PRZEZ EMITENTA MOśLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW.

Emitent zamierza monitorować moŜliwość realizacji prognozowanych wyników wykorzystując dostępne informacje o rynku, zachowaniach kluczowych klientów, obserwacje zjawisk makroekonomicznych. Własny monitoring i analizy wspierane będą współpracą z zewnętrznymi podmiotami doradczymi. OKRESY, W JAKICH EMITENT BĘDZIE DOKONYWAŁ OCENY MOśLIWOŚCI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW ORAZ DOKONYWAŁ EWENTUALNEJ KOREKTY. Mając na uwadze specyfikę rynku, jego dynamikę i sezonowość oraz występujące często zdarzenia nietypowe w pierwszym okresie tj. w latach 2004–2005 Emitent zamierza dokonywać ocen moŜliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywania ewentualnych korekt w okresach kwartalnych.

6.7.6

OPINIA BIEGŁEGO O KOMPLETNOŚCI I RZETELNOŚCI PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA PODSTAW I ISTOTNYCH ZAŁOśEŃ PROGNOZY. Dla:

OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA O KOMPLETNOŚCI I RZETELNOŚCI PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA PODSTAW I ISTOTNYCH ZAŁOśEŃ PROGNOZ NA LATA 2004 – 2006 Walnego Zgromadzenia Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE – ERG S.A. ul. Chemiczna 6 42–520 Dąbrowa Górnicza

na którą składa się: 1). rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 139,4 tys. zł 2). rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w wysokości 3.381,2 tys. zł 3). rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wykazujący zysk netto w wysokości 5.900,1 tys. zł Za sporządzenie tych prognoz jest odpowiedzialny Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZĄBKOWICE – ERG” S.A.

W wyniku zbadania prognoz wyników finansowych wyraŜamy opinię o jej rzetelności, prawidłowości i jasności przyjętych podstaw i istotnych załoŜeń tych prognoz. Badanie kryteriów prognoz wyników finansowych na lata 2004 – 2006 zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę znaczących szacunków, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym obejmujące prognozy.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewid. 1822 prowadzony przez KIBR

Katowice 30.12.2004r.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

91

Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach

ROZDZIAŁ VII

DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH.

7.1

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA EMITENTEM.

7.1.1

OPIS ORGANIZACJI ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ.

7.1.1.1

Walne Zgromadzenie.

7.1.1.2

92

Zarządzanie Spółką odbywa się zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych. Władzami Spółki są: • Walne Zgromadzenie; • Rada Nadzorcza; • Zarząd. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeŜone przepisami prawa lub Statutem Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia naleŜą do kompetencji Zarządu. Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. jest jednoosobowy, Spółką zarządza Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Jarosław Lenartowski. Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad wszystkimi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa.

Walne Zgromadzenie jest najwyŜszą władzą Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć do końca czerwca kaŜdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie moŜe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeŜeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowi inaczej. Zgodnie ze Statutem Emitenta i KSH, uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; • postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty; • udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; • zawarcie przez Spółkę umowy poŜyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób; • nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; • nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana statutu, w tym podwyŜszenie lub obniŜenie kapitału zakładowego; 2) umorzenie akcji; 3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; 5) rozwiązanie Spółki; 6) połączenie Spółki z inną spółka handlową; 7) podział Spółki; 8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Skład Rady Nadzorczej wynosi: od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜą w szczególności następujące sprawy: 1) badanie rocznego bilansu i rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów; 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki (budŜet) oraz Ŝądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1–3; 5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; 6) wyraŜanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie poŜyczki pienięŜnej, jeŜeli wartość danej transakcji przewyŜszy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu; 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności; 9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu. Zgodnie z art. 18 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŜeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. 7.1.1.3

7.1.2

Zarząd.

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeŜonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki. STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA.

Struktura organizacyjna Spółki ma układ liniowo–sztabowy. Układ liniowy oparty jest na zasadzie jednoosobowego kierownictwa, zgodnie z którą kaŜda komórka organizacyjna i kaŜde stanowisko podlega tylko jednemu zwierzchnikowi i ponosi przed nim odpowiedzialność. Przedsiębiorstwo w strukturze funkcjonalnej dzieli się na następujące piony organizacyjne: • pion administracyjny, • pion techiczno – produkcyjny; • pion logistyczny; • pion handlowy. Prezes Zarządu dokonuje oceny pracy szefów wszystkich komórek organizacyjnych oraz planuje wraz z nimi wszystkie działania. Na rysunku nr 7.1. przedstawiono schemat organizacyjny ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

93

Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach Rysunek 7.1. Struktura organizacyjna. Zakłady Tworzyw Sztucznych ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Dąbrowa Górnicza

WALNE ZGROMADZENIE RADA NADZORCZA ZARZĄD DN

DF

FF

GŁÓWNY KSIĘGOWY Z-CA GŁOWNEGO KSIEGOWEGO DZIAŁ KSIĘGOWOŚCI I FINANSÓW

DZ

DZIAŁ ORGANIZACJI ZARZĄDZANIA

DH

PREZES ZARZĄDU DYREKTOR GENERALNY

DYREKTOR HANDLOWY

DP

DZIAŁ SPRAW PRACOWNICZYCH

HS

DZIAŁ SPRZEDAśY

DB

SPECJALISTA DS. BHP

HM

DZIAŁ MARKETINGU

DC

SPECJALISTA DS. CONTROLINGU

MH

DI

SPECJALISTA DS. INFORMATYKI

PRZEDSTAWICIELE HANDLOWI

DJ

PEŁNOMOCNIK DS.ZARZĄDZANIA JAKOŚCIĄ

DZJ

DZIAŁ ZARZĄDZANIA JAKOŚCIĄ

KL

LM

KOORDYNATOR DS. LOGISTYKI LL

DZIAŁ LOGISTYKI

DZIAŁ GOSPODARKI MATERIAŁOWEJ I MAGAZYNOWEJ

KP

DYREKTOR DS. PRODUKCJI I UTRZYMANIA RUCHU PF

WYDZIAŁ FOLII

PW

WYDZIAŁ WYROBÓW WTRYSKOWYCH

PT

WYDZIAŁ TAŚM SAMOPRZYLEPNYCH

PO

DZIAŁ OBSŁUGI TECHNICZNO AMINISTRACYJNEJ I UTRZYMANIA RUCHU

Źródło: Emitent.

94

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII 7.2

STRUKTURA ZATRUDNIENIA.

7.2.1

LICZBA ZATRUDNIONYCH ORAZ RODZAJE UMÓW, NA PODSTAWIE KTÓRYCH JEST ŚWIADCZONA PRACA.

W tabeli nr 7.1. przedstawiono stan zatrudnienia w ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Tabela 7.1 Stan zatrudnienia ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w latach 2001 – 2003 oraz na koniec I półrocza 2004. Wyszczególnienie Stan zatrudnienia w osobach Źródło: Emitent.

30 czerwca 2004. 201

2003

217

2002

239

2001

262

W tabeli nr 7.2. przedstawiono strukturę zatrudnienia w ZTS Ząbkowice – ERG S.A. według form świadczenia pracy.

Tabela 7.2 Formy świadczenia pracy w ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w latach 2001 – 2003 oraz na koniec I półrocza 2004. Wyszczególnienie Umowa o pracę Usługi obce Razem

30 czerwca 2004. 201 – 201

Źródło: Emitent. 7.2.2

2003

217 – 217

2002

239 – 239

2001

262 – 262

STRUKTURA WYKSZTAŁCENIA I ZAWODOWEGO PRZYGOTOWANIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI.

W tabeli nr 7.3. przedstawiono strukturę zatrudnienia w ZTS Ząbkowice – ERG S.A. według wykształcenia. Tabela 7.3 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia. WyŜsze Średnie Zawodowe Podstawowe Razem

Źródło: Emitent. 7.2.3

22 tj. 10,9% 72 tj. 35,8% 78 tj. 38,9% 29 tj. 14,4% 201 tj. 100%

POLITYKA KADROWA I STOPIEŃ ZMIANY KADR.

Prowadzona polityka kadrowa w ZTS Ząbkowice – ERG S.A. ma na celu utrzymanie na optymalnym poziomie stanu zatrudnienia umoŜliwiającego prowadzenie procesu produkcyjnego. Aby nie dopuścić do duŜej płynności kadr czyni się starania zapewniające załodze perspektywy rozwojowe, a takŜe moŜliwości osiągania swoich celów. Pracownicy poszczególnych komórek organizacyjnych mają moŜliwość korzystania z róŜnych form szkoleń specjalistycznych wewnątrz, jak i na zewnątrz Spółki. Z osobami, które nie utoŜsamiają się z systemem wartości i celami firmy rozwiązywane są umowy o pracę. Prowadzona jest takŜe rekrutacja pracowników na nowe stanowiska pracy, a takŜe na te stanowiska z których pracownicy zostali zwolnieni z róŜnych przyczyn. Informacja o nawiązanych i rozwiązanych stosunkach pracy przedstawiono w tabeli nr 7.4. Tabela 7.4. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia. Rok 2001 2002 2003 2004

Ilość osób zatrudnionych

Źródło: Emitent.

12 16 15 4

Ilość osób zwolnionych 66 39 37 20

W ostatnich latach Emitent prowadził proces restrukturyzacji zatrudnienia i dopasowania ilości pracowników do wymagań rynkowych oraz unowocześnienia procesów produkcyjnych. Stąd liczba osób, z którymi rozwiązano umowy o pracę jest zdecydowanie wyŜsza od ilości osób zatrudnionych.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

95

Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach 7.2.4

SYSTEM WYNAGRADZANIA.

System wynagrodzeń w Spółce oparty jest na Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy. Płaca pracowników składa się głównie z części wynagrodzenia zasadniczego oraz premii. Wynagrodzenia zasadnicze to stawki godzinowe dla pracowników fizycznych oraz stawki miesięczne dla pracowników umysłowych. Premia przyznawana jest w sposób uznaniowy w zaleŜności od osiągniętych wyników. Ponadto wypłacane są dodatki za pracę w godzinach nadliczbowych, niedziele i święta, porę nocną, ekwiwalenty BHP, a takŜe dodatki funkcyjne (np. brygadziści). W tabeli nr 7.5. przedstawiono poziom średnich wynagrodzeń miesięcznych.

Tabela 7.5. Poziom średnich wynagrodzeń miesięcznych w zł w ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Wyszczególnienie

Zarząd Management Administracja Produkcja Personel pomocniczy, dozór itp.

Źródło: Emitent.

Z tytułu zatrudnienia lub wykonywanych usług 21 844,58 0 2 294,32 1 375,17 1 833,60

Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie

Łączne średnie wynagrodzenie 21 844,58 0 2 294,32 1 375,17 1 833,60

7.2.5

SYSTEM ŚWIADCZEŃ SOCJALNYCH, PROGRAMÓW UBEZPIECZEŃ GRUPOWYCH LUB INDYWIDUALNYCH NA RZECZ PRACOWNIKÓW.

7.2.6

BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY.

7.2.7

ZWIĄZKI ZAWODOWE.

7.2.8

SPORY ZBIOROWE I STRAJKI.

96

W Spółce obowiązuje Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który został opracowany na podstawie ustawy z dnia 04.03.1994r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Treść powyŜszego Regulaminu została uzgodniona z Zakładowymi Organizacjami Związkowymi. Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych przeznaczony jest na finansowanie oraz dofinansowanie do: • zorganizowanego wypoczynku we własnym zakresie pracowników; • wypoczynku dzieci i młodzieŜy; • pomocy finansowej w postaci zapomóg, a takŜe pomocy rzeczowej w postaci bonów i paczek okolicznościowych. Ponadto organizowane są spotkania integracyjne oraz pikniki dla całej załogi.

Kształtowanie bezpiecznych i higienicznych warunków pracy i dąŜenie do ich ciągłego doskonalenia jest dla Emitenta jednym z priorytetowych zadań. Osiągnięcie tego celu wymaga zaangaŜowania wszystkich pracowników i skoordynowania ich działań. Sprzyja temu procesowi określony zakres odpowiedzialności i zaleŜności w ramach struktury organizacyjnej i wdroŜonych procedur. Podstawowym wyznacznikiem poziomu bezpieczeństwa pracy w firmie są dwa nurty: profilaktyka i analiza, dlatego działania Emitenta ukierunkowane są na: • rozwiązania systemowe zapewniające prowadzenie ruchu zakładu zgodnie z obowiązującymi przepisami; • ograniczenie zagroŜeń i kontrolowanie ryzyka zawodowego tam gdzie zagroŜeń uniknąć nie moŜna; • uzyskanie malejących trendów w liczbie poszkodowanych i cięŜkości wypadków przy pracy; • wprowadzenie metod i zasad bezpiecznych zachowań, Aby zrealizować przyjęty cel zweryfikowano i uporządkowano wiele tematów, zwracając szczególną uwagę na podstawowe elementy technik bezpieczeństwa pracy.

W spółce działają trzy organizacje związkowe: 1. Związek Zawodowy Pracowników ZTS Ząbkowice – ERG S.A.; 2. NiezaleŜny Samorządny Związek Zawodowy „Solidarność”; 3. Związek Zawodowy InŜynierów I Techników. W stosownych przypadkach pracownicy występują do organizacji związkowych o ochronę swoich interesów. Obecny Zarząd bardzo umiejętnie prowadzi politykę pracowniczą, co jest wyrazem wewnętrznego ładu i stabilizacji zawodowej w Spółce.

W spółce nie miały miejsca Ŝadne spory zbiorowe ani strajki.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII 7.3

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE.

7.3.1

INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.

7.3.1.1

Zarząd oraz prokurenci Emitenta.

W skład Zarządu Emitenta wchodzi: • Prezes Zarządu– Dyrektor Generalny– Jarosław Lenartowski.

Jarosław Lenartowski – Prezes Zarządu. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Jarosława Lenartowskiego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Jarosława Lenartowskiego upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Finansowe za rok 2006. Pan Jarosław Lenartowski jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 02.10.2002 r. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Pan Jarosław Lenartowski ma 43 lata, posiada wykształcenie wyŜsze, ukończył Akademię Ekonomiczną w Katowicach oraz studia podyplomowe „Zarządzanie Finansami Przedsiębiorstwa” na Akademii Ekonomicznej w Katowicach. Przebieg kariery zawodowej: • 1988–1991 – własna działalność gospodarcza; • 02.1991 – 11.1991 – Prezes Zarządu Inter Magnus Sp. z o.o. w Sosnowcu; • 12.1991– 1992 – Główny Specjalista ds. Handlu Inter Bomis Sp. z o.o. w Katowicach; • 1992 –1995 – własna działalność gospodarcza; • 1995– 1997 – Pełnomocnik Prezesa Zarządu ds. Leasingu, Dyrektor Ekonomiczny, V– ce Prezes Zarządu w „STORS” Sp. z o.o. w Sosnowcu; • 01.1997 – 09.1997 Prezes Zarządu w „ Ziemianin „ Sp. z o.o w Sosnowcu; • 09.1997– 2002 – Członek Zarządu – z–ca Dyrektora ds. Finansowych w Górniczych Zakładach Dolomitowych S.A. w Siewierzu; • 10.2002 12.2002 – Członek Zarządu ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej; • od 12.2002 – Prezes Zarządu Dyrektor Generalny ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej.

Według złoŜonego oświadczenia Pan Jarosław Lenartowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jarosław Lenartowski nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pan Jarosław Lenartowski nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jarosław Lenartowski nie został pozbawiony przez Sąd Upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII – XXXVII Kodeksu Karnego oraz artykułu 585, artykułu 587 i artykułu 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych. Opis systemu wynagradzania: w zakresie wynagradzana oraz innych świadczeń materialnych do członków Zarządu stosuje się Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Wynagrodzenia oraz inne świadczenia wypłacane są zgodnie z zawartą umową o pracę.

Nie udzielano Panu Jarosławowi Lenartowskiemu ani jego współmałŜonce, krewnym, powinowatym do drugiego stopnia zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczenia, nie zawierano równieŜ umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta. Nie istnieją istotne umowy pomiędzy Prezesem Zarządu a Emitentem.

Pan Jarosław Lenartowski posiada od 15 listopada 2004 r. 200 000 sztuk akcji Emitenta o wartości nominalnej 2 złote za jedną akcję co stanowi 9,36% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Jarosław Lenartowski nie posiada akcji w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Jarosław Lenartowski zamierza w przyszłości nabywać akcje Emitenta stosownie do posiadanych środków finansowych. Nie zawierano umów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez Prezesa Zarządu. Prokurentami Emitenta są: • Ewa Tatarka; • Agnieszka Kuchta. ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

97

Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach Ewa Tatarka – Prokurent Spółki – Główny Księgowy. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pani Ewy Tatarka została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pani Ewa Tatarka jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. Pani Ewa Tatarka ma 54 lata, posiada wykształcenie średnie, ukończyła Technikum Ekonomiczne w Dąbrowie Górniczej. Odbyła kurs roczny stacjonarny dla kandydatów na głównych księgowych prowadzony przez Stowarzyszenie Księgowych. w Polsce w Katowicach oraz seminaria zawodowe na temat rachunkowości, podatków, płynności finansowej. Przebieg kariery zawodowej: • 08.1969 – 07.1971 – Miejska Spółdzielnia Zaopatrzenia i Zbytu w Ząbkowicach – księgowa; • 09.1971 – 05.1974 – Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Powszechne Domy Towarowe „Śląsk” w Katowicach – księgowa; • 05.1974 – 06.1980 – Gminna Spółdzielnia „Samopomoc – Chłopska” w Dąbrowie Górniczej – samodzielny referent ds. płac i ubezpieczeń społecznych; • od 06.1980 – ZTS Ząbkowice – ERG S.A.: o początkowo samodzielny referent, z–ca kierownika Działu Finansowo–Rozliczeniowego; o od.1.12.1996 kierownik Działu Finansowo–Rozliczeniowego; o od 1.04.1997 – z–ca Dyrektora Finansowego – kierownik Działu Finansowo–Rozliczeniowego; o od 01.06.2002 – Główny Księgowy; o od 08.08.2003 – Prokurent. Według złoŜonego oświadczenia Pani Ewa Tatarka nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Ewa Tatarka nie została wpisana do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pani Ewa Tatarka nie pełniła funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Ewa Tatarka nie została pozbawiona przez Sąd Upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowe, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII – XXXVII Kodeksu Karnego oraz artykułu 585, artykułu 587 i artykułu 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych Nie udzielano Pani Ewie Tatarka zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczenia, nie zawierano równieŜ umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta. Pani Ewa Tatarka posiada 353 akcji Emitenta o wartości nominalnej 2 złote za jedną akcję, co stanowi 0,01% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pani Ewa Tatarka nie posiada akcji w innych podmiotach gospodarczych. Pani Ewa Tatarka nie zamierza w przyszłości nabywać akcji Emitenta.

Agnieszka Kuchta – Prokurent Spółki – Dyrektor Handlowy. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pani Ewy Tatarka została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pani Agnieszka Kuchta ma 27 lat, posiada wykształcenie wyŜsze, ukończyła Akademię Ekonomiczną w Katowicach specjalność Międzynarodowe Stosunki Ekonomiczne i Problemy Globalne. Przebieg kariery zawodowej: • marzec 1999 – lipiec 1999 Przedstawiciel Handlowy OFE Norwich Union; • czerwiec 2001 – wrzesień 2002 Specjalista w Biurze Eksportu; • od września 2002 Dyrektor Handlowy. Według złoŜonego oświadczenia Pani Agnieszka Kuchta nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Agnieszka Kuchta nie została wpisana do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pani Agnieszka Kuchta nie pełniła funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Agnieszka Kuchta nie została pozbawiona przez Sąd Upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII – XXXVII Kodeksu Karnego oraz artykułu 585, artykułu 587 i artykułu 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych. Nie udzielano Pani Agnieszce Kuchcie zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczenia, nie zawierano równieŜ umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta. Pani Agnieszka Kuchta nie posiada akcji Emitenta Pani Agnieszka Kuchta nie posiada akcji w innych podmiotach gospodarczych Pani Agnieszka Kuchta nie zamierza w przyszłości nabywać akcji Emitenta Opis systemu wynagradzania: w zakresie wynagradzana oraz innych świadczeń materialnych do Prokurentów stosuje się Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Wynagrodzenia oraz inne świadczenia wypłacane są zgodnie z zawartą umową o pracę. Nie istnieją istotne umowy pomiędzy Prokurentami a Emitentem. 98

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII Nie zawierano umów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez Prokurentów. 7.3.1.2

Rada Nadzorcza.

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: • Dariusz Purgał – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 30.12.2002.r. • Dariusz Podgórski – Z–ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej; powołany w dniu 30.12.2002 r. • Marek Migas – Członek Rady Nadzorczej; powołany w dniu 18.11.2004 r. • Anna Koczur Purgał – Członek Rady Nadzorczej; powołana w dniu 22.07.2004 r. • Bogusław Spurgiasz – Sekretarz Rady Nadzorczej. powołany w dniu 16.05.2002 r.

Dariusz Purgał – Przewodniczący Rady Nadzorczej. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Dariusza Purgała została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Dariusza Purgała upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za rok 2004. Pan Dariusz Purgał ma 37 lat, posiada wyŜsze wykształcenie, ukończył Politechnikę Śląską oraz Podyplomowe Studia MenedŜerskie na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach. Przebieg kariery zawodowej: • 1993 – 1994 – DAW „Indos” Sp.. z o.o – Specjalista ds. rozliczeń; • 1994–1997 Broker – Prezes Zarządu; • od 1997 – działalność gospodarcza pod nazwą Firma Broker.

Pan Dariusz Purgał posiada następujące akcje i udziały: • Udziały w Raport Koszalin Sp. z o.o – 33,3% udziałów; • Udziały w Panel– Metal Sp. z o.o. Golub Dobrzyń – 50% udziałów.

Pan Dariusz Purgał pełni funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Raport Sp. z o.o. Koszalin. Według złoŜonego oświadczenia Pan Dariusz Purgał nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Dariusz Purgał nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pan Dariusz Purgał nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Dariusz Podgórski – Z– ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Dariusza Podgórskiego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Dariusza Podgórskiego upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za rok 2004. Pan Dariusz Podgórski ma 46 lat, posiada wyŜsze wykształcenie, ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie.

Przebieg kariery zawodowej: • 1981–1993 – ZMO/HiL Kraków; • 1993–2000 PMO S.A. Kraków – V–ce Prezes ds. Finansowych; • 2000–2002 – Broker Sosnowiec – Dyrektor Handlowy; • od 2002 – MAXBUD Kraków – V–ce Prezes Zarządu, współwłaściciel. Według złoŜonego oświadczenia Pan Dariusz Podgórski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Dariusz Podgórski nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pan Dariusz Podgórski nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.

Marek Migas – Członek Rady Nadzorczej. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Marka Migasa została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Marka Migasa upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za rok 2004. Pan Marek Migas ma 33 lat, posiada wyŜsze wykształcenie, ukończył Uniwersytet Jagielloński w Krakowie Wydział Prawa i Administracji , odbył aplikacje sądową oraz aplikacje adwokacką. ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

99

Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach Przebieg kariery zawodowej: • od 01.072001 własna praktyka adwokacka w Kancelarii Adwokackiej. Według złoŜonego oświadczenia Pan Marek Migas nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Marek Migas nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pan Marek Migas nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.

Anna Koczur Purgał – Członek Rady Nadzorczej. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pani Anny Koczur Purgał została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pani Anny Koczur Purgał upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za rok 2004. Pani Anna Koczur Purgał ma 34 lata, posiada wyŜsze wykształcenie, ukończyła Śląską Akademie Medyczną Wydział Lekarski

Przebieg kariery zawodowej: • od 1998 roku – Centrum Pediatrii w Sosnowcu – lekarz. Pani Anna Koczur Purgał oświadcza, Ŝe jest właścicielką 100 % udziałów Metalskład Sp. z o.o. z siedzibą w Siewierzu (akcjonariusza Emitenta). Według złoŜonego oświadczenia Pani Anna Koczur Purgał nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Anna Koczur Purgał nie została wpisana do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pani Anna Koczur Purgał nie pełniła funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.

Bogusław Spurgiasz – Sekretarz Rady Nadzorczej. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Bogusława Spurgiasza została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Bogusława Spurgiasza upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za rok 2004.

Pan Bogusław Spurgiasz jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 07.04.1997 r.. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Pan Bogusław Spurgiasz ma 41 lat, posiada średnie wykształcenie, ukończył Śląskie Techniczne Zakłady Naukowe w Katowicach, ukończył wiele szkoleń z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych.

Przebieg kariery zawodowej: • od 1997 – ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej na stanowiskach kolejno: aparatowy produkcji folii, ślusarz ustawiacz, mistrz zmianowy, obecnie technolog wydziału folii. Od 2002 roku Pan Bogusław Spurgiasz pełni funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Emitenta. Do Rady Nadzorczej został powołany z ramienia pracowników Spółki. Według złoŜonego oświadczenia Pan Bogusław Spurgiasz nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec przedsiębiorstwa Emitenta, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej Spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Bogusław Spurgiasz nie został wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Pan Bogusław Spurgiasz nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. 7.3.2

INFORMACJE

O ZAŁOśYCIELACH LICZBY GŁOSÓW.

SPÓŁKI

POZOSTAJĄCYCH

AKCJONARIUSZAMI

POSIADAJĄCYMI CO NAJMNIEJ

5%

OGÓLNEJ

W akcjonariacie Emitenta nie ma akcjonariuszy będących załoŜycielami i posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów.

7.3.3

100

OPIS SYSTEMU WYNAGRODZEŃ OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PKT 7.3.1. I 7.3.2.

Zarząd – w zakresie wynagrodzenia oraz innych świadczeń materialnych nie stosuje się ZUZP. Wynagrodzenia oraz inne świadczenia wypłacane są zgodnie z zawartą umową o pracę. Rada Nadzorcza – członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniu zgodnie z podjętą Uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII 7.3.4

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD W PIENIĄDZU I W NATURZE OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PKT ZAKOŃCZONY ROK OBROTOWY. Osoby zarządzające: wartość wynagrodzeń w 2003 roku. wyniosła Osoby nadzorujące: wartość wynagrodzeń w 2003 roku. wyniosła Osoby zarządzające: Rok 2003: 1. Lenartowski Jarosław 2. Kułach Andrzej 3. Szepietowski Maciej

350 709,88 zł. 173 009,76 zł.

131 066, 91 zł

Prokurenci: Rok 2003: 1. Tatarka Ewa 2. Kuchta Agnieszka

49 320,16 zł 48 425,82 zł

I półrocze 2004: 1. Tatarka Ewa 2. Kuchta Agnieszka

27 092,80 zł 25 370,40 zł

Osoby nadzorujące: Rok 2003 1. Purgał Dariusz 2. Kaczmarski Sławomir 3. Podgórski Dariusz 4. Błaszkiewicz Jacek 5. Spurgiasz Bogusław

39 707,16 zł 34 034,70 zł 34 034,70 zł 31 198,50 zł 34 034,70 zł

I półrocze 2004 1. Purgał Dariusz 2. Kaczmarski Sławomir 3. Podgórski Dariusz 4. Błaszkiewicz Jacek 5. Spurgiasz Bogusław NIESPŁACONE POśYCZKI, W PUNKTACH 7.3.1 I 7.3.2.

ZA OSTATNI

165 524,92 zł 152 184,96 zł 33 000,00 zł

I półrocze 2004 1. Lenartowski Jarosław

7.3.5

7.3.1 I 7.3.2

21 375,84 zł 18 322,17 zł 18 322,17 zł 16 795,32 zł 18 322,17 zł KREDYTY, GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ

SPÓŁKĘ

OSOBOM, O KTÓRYCH MOWA

Nie udzielono poŜyczek i kredytów w/w osobom. Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A w Dąbrowie Górniczej udzieliły zabezpieczenia do kwoty 2 500 000 zł w postaci hipoteki kaucyjnej na nieruchomości stanowiącej własność Spółki. Zabezpieczenie dotyczy umowy faktoringu zawartej w dniu 25.06.2003 przez Firmę Broker Dariusz Purgał w Sosnowcu z GBG S.A. w Sosnowcu obejmującej dostawy surowców na rzecz ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

7.3.6

UMOWY ZAWARTE W OKRESIE OSTATNICH W PKT. 7.3.2.

5

LAT OBROTOWYCH POMIĘDZY

EMITENTEM

A OSOBAMI, O KTÓRYCH MOWA

Umowa Dostawy zawarta w dniu 20.01.2003 roku pomiędzy ZTS Ząbkowice – ERG S.A. a Firmą Broker z siedzibą w Sosnowcu, której właścicielem jest Pan Dariusz Purgał. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Dostawcy (Firmy Broker) do kupowania w przedpłacie i dostarczania Odbiorcy (Spółce) surowców do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych od producentów zagranicznych na warunkach określonych w umowie. Umowa obowiązuje do 31.12.2004 r. z moŜliwością przedłuŜenia w formie aneksu.

Umowa zawarta w dniu 24.06.2004 r. pomiędzy ZTS Ząbkowice – ERG S.A. a Prezesem Zarządu Jarosławem Lenartowskim. Przedmiotem umowy jest przyznanie Prezesowi Zarządu następujących przywilejów: • w przypadku odwołania Pana Jarosława Lenartowskiego z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, Spółka wypłaci mu rekompensatę w wysokości 10 miesięcznej płacy zasadniczej; ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

101

Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach •

7.3.7

rekompensata przysługuje równieŜ w przypadku nie powołania Pana Jarosława Lenartowskiego do Zarządu na okres kolejnej kadencji oraz wygaśnięcia mandatu zgodnie z artykułem 369 KSH.

AKCJE I UDZIAŁY ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 7.3.1 I 7.3.2

Dariusz Purgał – Przewodniczący Rady Nadzorczej: liczba posiadanych akcji – 714 446 szt., wartość nominalna – 2 zł. jedna szt., procentowy udział w kapitale zakładowym – 33,43%, procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – 33,43%. Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Pan Jarosław Lenartowski w drodze realizacji umowy ze Skarbem Państwa nabył 200 000 sztuk akcji Emitenta i jest na dzień sporządzenia Prospektu właścicielem 200 000 akcji stanowiących 9,36% kapitału zakładowego Emitenta oraz dających prawo do 9,36% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7.3.8

INFORMACJE O POSIADANYCH AKCJACH NADZORUJĄCYCH ORAZ O PROWADZONEJ WYMIENIONYMI W PKT. 7.3.1.

EMITENTA,

CZŁONKOWSTWIE W ICH ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH LUB DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z OSOBAMI

Członek Rady Nadzorczej Pani Anna Koczur Purgał jest właścicielką 100% udziałów Firmy Metalskład Sp. z o.o.– akcjonariusza Emitenta. Pani Anna Koczur Purgał pozostaje w związku małŜeńskim z Panem Dariuszem Purgałem – akcjonariuszem Emitenta. Pani Anna Koczur Purgał nie została ani nie jest upowaŜniona do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pan Dariusz Purgał prawa korporacyjne z akcji wykonuje osobiście. Wyłącznie Panu Dariuszowi Purgał przysługują akcje Emitenta w znaczeniu materialnym. Pani Anna Koczur Purgał jest jedynym wspólnikiem spółki Metalskład Sp. z o.o. wpisanym do księgi udziałów prowadzonej przez zarząd tej spółki .Pani Anna Koczur Purgał osobiście wykonuje prawa korporacyjne z udziałów w spółce Metalskład Sp. z o.o. Akcjonariusz Emitenta, Pan Dariusz Purgał nie został, ani nie jest upowaŜniony do wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki Metalskład Sp. z o.o.

7.3.9

INFORMACJE

O ZAMIARACH OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH W PRZYSZŁOŚCI AKCJI SPÓŁKI.

7.3.1.

I

7.3.2

DOTYCZĄCYCH ZBYCIA LUB NABYCIA

Pan Jarosław Lenartowski, Prezes Zarządu ZTS Ząbkowice – ERG S.A., zamierza w przyszłości nabywać akcje Emitenta stosownie do posiadanych środków finansowych. 7.3.10

UMOWY

UBEZPIECZENIA OD ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ Z TYTUŁU WYKONYWANYCH OBOWIĄZKÓW OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 7.3.1.

Nie zostały zawarte umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta. 7.3.11

102

INFORMACJE O REZYGANACJI LUB ODWOŁANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORUJĄCYCH W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT.

Odwołania osób zarządzających: • 2002r. – Janusz Jędras, Tomasz Małecki, Jerzy Kasjaniuk; • 2003r. – Maciej Szepietowski, Andrzej Kułach. Odwołania osób nadzorujących: • 2001r. – Józef Kotarba, Jadwiga Ignatowska – Zając, Jerzy Krawiec, Krystyna Hendzlik; • 2002r. – Ewa Gregorczyk, Sylwia Lasota, Wiesław Sapalski; • 2004r. – Jacek Błaszkiewicz. Głównymi powodami odwołania ww osób były zmiany struktury własnościowej Emitenta i dąŜenie do poprawy efektywności zarządzania Spółką.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII 7.4

DANE O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH.

7.4.1

INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO OD 5% DO 20% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM. Akcjonariusze posiadający od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz Jarosław Lenartowski Teresa Kuskowska Wojciech Hetmaniuk

Liczba akcji 200 000 128 476 128 476

% kapitału 9,36 % 6,01 % 6,01 %

% głosów na Walnym Zgromadzeniu 9,36 % 6,01 % 6,01 %

Jarosław Lenartowski Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Jarosława Lenartowskiego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. wiek 43 lata, wykształcenie wyŜsze, ukończona Akademię Ekonomiczną w Katowicach oraz studia podyplomowe „Zarządzanie Finansami Przedsiębiorstwa” na Akademii Ekonomicznej w Katowicach. Pan Jarosław Lenartowski pełni funkcję Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Pan Jarosław Lenartowski nabył akcje Emitenta w listopadzie 2004 roku od Skarbu Państwa po cenie 2,12 zł za sztukę. Pan Jarosław Lenartowski oświadczył, Ŝe znajdujące się w jego posiadaniu akcje Serii A ZTS Ząbkowice – ERG S.A., nie będą przedmiotem transakcji giełdowych w okresie dwóch lat od dnia pierwszego notowania akcji Serii A ZTS Ząbkowice – ERG S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Teresa Kuskowska Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pani Teresy Kuskowskiej została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. wiek 49 lat, wykształcenie wyŜsze, ukończona WyŜsza Szkoła InŜynierska w Koszalinie. Pani Teresa Kuskowska jest współwłaścicielem firmy Raport Sp. z o.o. w Koszalinie, a od 2001 r. pełni tam funkcję Wiceprezesa Zarządu. Pani Teresa Kuskowska nabyła akcje Emitenta w kwietniu 2004 roku od NFI Jupiter po cenie 2,12 za sztukę. Pani Teresa Kuskowska oświadczyła, Ŝe znajdujące się w jej posiadaniu akcje Serii A ZTS Ząbkowice – ERG S.A., nie będą przedmiotem transakcji giełdowych w okresie dwóch lat od dnia pierwszego notowania akcji Serii A ZTS Ząbkowice – ERG S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po cenie sprzedaŜy niŜszej niŜ cena emisyjna akcji nowej emisji Serii C ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Ponadto akcje te będą mogły być zbywane w tym okresie jedynie w pakietowych transakcjach pozasesyjnych.

Wojciech Hetmaniuk Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Wojciecha Hetmaniuka została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. 42 lata, wyŜsze wykształcenie, ukończona Akademia Rolnicza w Poznaniu Wydział Ogrodnictwa. Pan Wojciech Hetmaniuk jest współwłaścicielem firmy Raport Sp. z o.o. w Koszalinie, a od 2001 r. pełni tam funkcję Prezesa Zarządu. Pan Wojciech Hetmaniuk nabył akcje Emitenta w kwietniu 2004 roku od NFI Jupiter po cenie 2,12 za sztukę. Pan Wojciech Hetmaniuk oświadczył, Ŝe znajdujące się w jego posiadaniu akcje Serii A ZTS Ząbkowice – ERG S.A., nie będą przedmiotem transakcji giełdowych w okresie dwóch lat od dnia pierwszego notowania akcji Serii A ZTS Ząbkowice – ERG S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po cenie sprzedaŜy niŜszej niŜ cena emisyjna akcji nowej emisji Serii C ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Ponadto akcje te będą mogły być zbywane w tym okresie jedynie w pakietowych transakcjach pozasesyjnych. 7.4.2

INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PONAD 20% LECZ NIE WIĘCEJ NIś OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM. Akcjonariusz Dariusz Purgał Metalskład Sp. z o.o.

Liczba akcji 714 446 711 871

% kapitału 33,43% 33,31%

50%

% głosów na Walnym Zgromadzeniu 33,43% 33,31%

Pan Dariusz Purgał. Informacja o miejscu zamieszkania oraz nr PESEL Pana Dariusza Purgała została objęta wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczona w „Informacja objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Dariusz Purgał pełni funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Dariusz Purgał ma 37 lat, posiada wyŜsze wykształcenie, ukończył Politechnikę Śląską oraz Podyplomowe Studia MenedŜerskie na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach. ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

103

Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach Przebieg kariery zawodowej: • 1993 – 1994 – DAW „Indos” Sp. z o.o – specjalista ds. rozliczeń; • 1994–1997 firma Broker – Prezes Zarządu; • od 1997 – działalność gospodarcza pod nazwą Firma Broker. Pan Dariusz Purgał posiada: • udziały w Raport Koszalin Sp. z o.o – 33,3 % udziałów; • udziały w Panel – Metal Sp. z o.o. Golub Dobrzyń – 50 % udziałów. Pan Dariusz Purgał pełni funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Raport Sp. z o.o. Koszalin. Pan Dariusz Purgał nabywał akcje Emitenta od Narodowych Funduszy Inwestycyjnych: Foksal, VII i XIV: • we wrześniu 2004 roku: 683 840 szt. akcji po cenie 2,12 zł; • w lipcu 2004 roku: 30.606 akcji po cenie 2 zł. Inwestycja Pana Dariusza Purgała w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy. Pan Dariusz Purgał oświadczył, Ŝe znajdujące się w jego posiadaniu akcje Serii A i B ZTS Ząbkowice – ERG S.A., nie będą przedmiotem transakcji giełdowych w okresie dwóch lat od dnia pierwszego notowania akcji Serii A i B ZTS Ząbkowice – ERG S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Metalskład Sp. z o.o. z siedzibą w Siewierzu, adres: 42–470 Siewierz ul. Piłsudskiego 51A REGON 277675602, KRS 0000078757, NIP 649–143–31–30. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaŜ hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŜytku domowego, tapet i środków czyszczących. 100 % udziałów Spółki Metalskład posiada Pani Anna Koczur Purgał będąca członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz będąca w związku małŜeńskim z akcjonariuszem Emitenta Panem Dariuszem Purgałem. Metalskład Sp. z o.o. nabywał akcje Emitenta: • we wrześniu 2002 roku: 511 963 szt. akcji od Narodowych Funduszy Inwestycyjnych: Foksal, VII i XIV po cenie 2,12 zł; • w listopadzie 2004 roku: 199.908 akcji od Skarbu Państwa po cenie 2,12 zł. Inwestycja Metalskład Sp. z o.o. w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy. Metalskład Sp. z o.o. oświadczyła, Ŝe znajdujące się w jej posiadaniu akcje Serii A ZTS Ząbkowice – ERG S.A., nie będą przedmiotem transakcji giełdowych w okresie dwóch lat od dnia pierwszego notowania akcji Serii A i B ZTS Ząbkowice – ERG S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7.4.3

INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PONAD 50% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM.

Na dzień sporządzania niniejszego Prospektu nie występują w Spółce akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym. 7.4.4

DANE O PODMIOTACH, O KTÓRYCH MOWA W ART. 158A UST. 3 USTAWY.

7.5

INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ LUB ZAKOŃCZONYCH W OKRESIE OSTATNICH 5 LAT POSTĘPOWANIACH CYWILNYCH, KARNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I KARNO–SKARBOWYCH DOTYCZĄCYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, OSÓB NADZORUJĄCYCH, OSÓB FIZYCZNYCH POSIADAJĄCYCH PONAD 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Wedle najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie według zapisu Ustawy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi art. 158a ust. 3.

Emitent informuje, Ŝe w okresie ostatnich 5 lat do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu nie toczyło się Ŝadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karno–skarbowe, których wynik miałby lub mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta, a które byłyby znane Emitentowi, dotyczące: a) osób zarządzających: Emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z Emitentem; b) osób nadzorujących: Emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z Emitentem, c) osób fizycznych posiadających ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu: Emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się Emitentem. Informacja powyŜsza jest zgodna z treścią pisemnych oświadczeń złoŜonych Emitentowi przez wyŜej wskazane osoby.

7.6

DANE O OBLIGATARIUSZACH POSIADAJĄCYCH OBLIGACJE Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA.

104

Prospekt Emisyjny

Spółka nie emitowała obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII 7.7

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY. Nie istnieją umowy, w następstwie których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji Emitenta.

7.8

ISTOTNE UMOWY, Z WYŁĄCZENIEM UMÓW ZAWARTYCH W PKT. 7.3.6 POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTAMI POWIĄZANYMI DOTYCZĄCYCH PRZENIESIENIA PRAW LUB ZOBOWIĄZAŃ. Emitent nie zawarł takich umów.

7.9

DANE O OBLIGATORIUSZACH POSIADAJĄCYCH OBLIGACJE ZAMIENNE NA AKCJE EMITENTA, KTÓRZY W WYNIKU ZAMIANY MOGĄ UZYSKAĆ CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM. Spółka nie emitowała obligacji zamiennych na akcje.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

105

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe

ROZDZIAŁ VIII SPRAWOZDANIA FINANSOWE. 8.1

OPINIE O BADANIACH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH ZTS ZĄBKOWICE – ERG S.A. Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE – ERG S.A.

PrzedłoŜone przez Zarząd, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami środowiskowymi, sprawozdania finansowe Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE – ERG S.A. okres od 01.01. – 30.06.2004r. oraz za lata obrotowe zakończone 31.12.2003r., oraz 31.12.2002r., 31.12.2001r. które były podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, podlegały dostosowaniu do wymogów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11.08.2001r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i skrót prospektu (Dz.U. z dnia 27.08.2004 r. nr 186, poz. 1921). Sprawozdania finansowe za lata obrotowe zakończone 31.12.2003r., 31.12.2002r. i 31.12.2001r. zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Za sporządzenie sprawozdania finansowego za okres od 01.01. – 30.06.2004r. i porównywalnych danych finansowych za lata kończące się 31.12.2003r., 31.12.2002r. i 31.12.2001r. oraz dokonanie przekształcenia i dostosowania tych danych w sposób umoŜliwiający ich porównywalność, odpowiedzialność ponosi Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A.

Forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11.08.2001r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i skrót prospektu (Dz.U. z dnia 27.08.2004 r. nr 186, poz. 1921), a ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres. Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości. Korekty błędów podstawowych w tych okresach nie wystąpiły. Prezentowane w Prospekcie sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29.09.1994 roku o rachunkowości ( Dz.U. Nr 76 poz. 694 z 2002r.).

Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2004r. do 30.06.2004r. podlegało naszemu badaniu. Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi, a w szczególności stosowanie do postanowień: • rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002r. nr 76, poz.694), • norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu.

W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy dla wyraŜenia miarodajnej opinii. WyŜej wymienione sprawozdanie finansowe Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. odzwierciedla prawidłowo, rzetelnie i jasno wszystkie istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej i rentowności w badanym okresie oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 30.06.2004r. Pełny tekst opinii dotyczącej badania sprawozdania finansowego Spółki za wyŜej wymieniony okres zawarty jest w punkcie 8.3.1. Rozdziału VIII. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2003r. podlegało naszemu badaniu. Pełny tekst opinii zawarty jest w punkcie 8.3.2. Rozdziału VIII. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2002r. podlegało naszemu badaniu. Pełny tekst opinii zawarty jest w punkcie 8.3.3. Rozdziału VIII. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2001r. zostało przeprowadzone przez Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „Rafin” w Sosnowcu, podmiot uprawniony o nr ewid. 198 i uzyskało opinię bez zastrzeŜeń. Pełny tekst opinii zawarty jest w punkcie 8.3.4. Rozdziału VIII.

106

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2002r. podlegało naszemu badaniu. Pełny tekst opinii zawarty jest w punkcie 8.3.3. Rozdziału VIII.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2001r. zostało przeprowadzone przez Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „Rafin” w Sosnowcu, podmiot uprawniony o nr ewid. 198 i uzyskało opinię bez zastrzeŜeń. Pełny tekst opinii zawarty jest w punkcie 8.3.4. Rozdziału VIII.

Katowice dnia 12.08.2004r.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

107

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe 8.2

ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCE PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE ORAZ OPINII. Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe wraz z notami objaśniającymi zawarte w Rozdziale VIII zostały zestawione na podstawie zbadanych sprawozdań finansowych Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. okres od 01.01. – 30.06.2004r. oraz za lata obrotowe zakończone 31.12.2003r., oraz 31.12.2002r., 31.12.2001r., sporządzonych i przedłoŜonych przez Zarząd wyŜej wymienionej Spółki, stosownie do obowiązujących przepisów wskazanych w opiniach biegłych rewidentów, zamieszczonych w punkcie 8.3., opinii i raportów biegłych rewidentów, dotyczących kolejnych okresów i lat obrotowych oraz danych dodatkowych przygotowanych przez Zarząd na podstawie uprzednio zweryfikowanych ksiąg rachunkowych. Za sprawozdania finansowe oraz dokonane przekształcenia i dostosowania tych sprawozdań w sposób umoŜliwiający ich porównywalność, odpowiedzialność ponosi Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. Jeśli nie zaznaczono inaczej, wszystkie kwoty w niniejszym rozdziale przedstawione są w tysiącach jednostek.

8.3

OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW O PRAWIDŁOWOŚCI I RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

8.3.1

OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH ZĄBKOWICE – ERG S.A. ZA OKRES OD 01.01. – 30.06.2004R. OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Sporządzona dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na które składa się: • wprowadzenie do sprawozdania finansowego; • bilans sporządzony na dzień 30.06.2004 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 20.310.938,22 zł; • rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2004 r. do 30.06.2004 r. wykazujący stratę netto w wysokości – 404.429,57 zł • zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2004r. do 30.06.2004 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę – 404.429,57 zł • rachunek przepływów pienięŜnych za okres od 01.01.2004r. do 30.06.2004 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŜnych o kwotę – 392.847,20 zł • dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A.

Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o jego rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: • rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002r. nr 76, poz.694); • norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce; • Kodeksu Spółek Handlowych. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice – ERG S.A. zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy dla wyraŜenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanych Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. na dzień 30.06.2004 roku, jak teŜ jej wyniku finansowego za okres od 01.01.2004 roku do 30.06.2004 roku; • sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z określonymi w powołanej wyŜej ustawie, zasadami rachunkowości (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, • jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A.

Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. 108

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII

Katowice dnia 12.08.2004r.

8.3.2

OPINIA

Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OKRES OD 01.01. – 31.12.2003R.

ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH „ZTS ZĄBKOWICE – ERG” S.A.

ZA

OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Sporządzona dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na które składa się: • wprowadzenie do sprawozdania finansowego; • bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 18.410.600,39 zł; • rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r. wykazujący zysk netto w wysokości 530.849,09 zł; • zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2003r. do 31.12.2003r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 530.849,09 zł; • rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 01.01.2003r. do 31.12.2003 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŜnych o kwotę 364.925,83 zł; • dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A.

Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o jego rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: • rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002r. nr 76, poz.694); • norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy dla wyraŜenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanych Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. na dzień 31.12.2003 roku, jak teŜ jej wyniku finansowego od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku, • sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z określonymi w powołanej wyŜej ustawie, zasadami rachunkowości (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

109

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe •

jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A.

Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Danuta Zdrojewska Biegły Rewident nr ewid. 4601/4054

Zespół Biegłych Rewidentów „STORNO” Sp. z o.o. ul. Gallusa 6/31, 40–594 Katowice Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewid. 1822 prowadzony przez KIBR Franciszek Nowacki Biegły Rewident nr ewid. 5751/4145 Wiceprezes Zarządu

Katowice dnia 10.03.2004r. 8.3.3

OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OKRES OD 01.01. – 31.12.2002R.

ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH „ZTS ZĄBKOWICE – ERG” S.A.

ZA

OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Sporządzona dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na które składa się: • wprowadzenie do sprawozdania finansowego; • bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 16.619.560,52 zł; • rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r. wykazujący stratę netto w wysokości – 2.138.661,41 zł; • zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2002r. do 31.12.2002r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę – 2.138.661,41 zł; • rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 01.01.2002r. do 31.12.2002 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŜnych o kwotę – 765.071,57 zł; • dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A.

Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o jego rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: • rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002r. nr 76, poz.694); • norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy dla wyraŜenia miarodajnej opinii. W badanej jednostce poniesiona strata nie zagraŜa dalszemu istnieniu Spółki zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanych Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. na dzień 31.12.2002 roku, jak teŜ jej wyniku finansowego od 01.01.2002 roku do 31.12.2002 roku, • sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z określonymi w powołanej wyŜej ustawie, zasadami rachunkowości (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, • jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. 110

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Katowice dnia 28.02.2003r.

8.3.4

OPINIA

Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OKRES OD 01.01. – 31.12.2001R.

ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH „ZTS ZĄBKOWICE – ERG” S.A.

ZA

OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Sporządzona dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na które składa się: • wprowadzenie do sprawozdania finansowego; • bilans sporządzony na dzień 31.12.2001 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 18.755.069,43 zł; • rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r. wykazujący stratę netto w wysokości – 2.689.974,14 zł; • rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 01.01.2001r. do 31.12.2001 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŜnych o kwotę – 249.827,86 zł; • dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

111

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe Naszym zadaniem było zbadanie sprawozdania finansowego i wyraŜenie opinii o jego rzetelności, prawidłowości i jasności. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: • rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz.591 z późn. zmianami); • norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów Polsce, w taki sposób aby uzyskać racjonalną, wystarczającą podstawę do wyraŜenia o nim miarodajnej opinii. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w duŜej mierze metodą wyrywkową – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i szacunków, jak i ogólną ocenę przedstawionego sprawozdania Naszym zdaniem załączone sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami z zasadami określonymi w powołanej wyŜej ustawie o rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem jednostki i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 01.01.2001r. do 31.12.2001r. jak teŜ sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31.12.2001r. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności jednostki są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. mgr Bogusława Zemełka Biegły Rewident nr ewid. 9368/7008

Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „RAFIN” . ul. Zwycięstwa 3, 41–200 Sosnowiec

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewid. 198 prowadzony przez KIBR Dyrektor Dr Marian Wcisło

Katowice dnia 13.02.2002r.

112

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII 8.4

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAKŁADÓW TWORZYW SZTUCZNYCH ZTS ZĄBKOWICE – ERG S.A. ZA OKRES 01.01.2004R. – 30.06.2004.R. WRAZ Z PORÓWNYWALNYMI DANYMI FINANSOWYMI ZA LATA: 2003, 2002, 2001.

8.4.1

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. A. Podstawa sporządzenia sprawozdania. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z póź. zmianami, obowiązującymi jednostki kontynuujące działalność. Uwzględnia wszystkie nadrzędne zasady rachunkowości, a przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego, przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości. Jednym z podstawowych załoŜeń przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych. B.

Dane identyfikujące jednostkę.

1. Nazwa: Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A., 42–520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6. 2. Siedziba: kraj Polska, woj. śląskie, powiat M. Dąbrowa Górnicza, gmina M. Dąbrowa Górnicza, miejscowość Dąbrowa Górnicza. 3. Podstawowy przedmiot działalności według działów EKD: 2522 produkcja opakowań z tworzyw sztucznych. 4. Jednostce nadano numer statystyczny w systemie REGON: 272242844. 5. NIP: 629–00–11–681. 6. Wpis do Rejestru Handlowego w dniu 01.09.1994r., wpisu dokonano pod pozycją RHB 11174 Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo–Rejestrowy. Rejestrowy Akt Notarialny Repertorium 15638/94. 7. Zakłady Tworzyw Sztucznych “ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. – Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego: Postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy z dnia 28.01.2002r. pod numerem KRS 0000085389. 8. Zarząd w 2004r. działał w następujących składzie: • Od 01.01.2004r. do chwili obecnej: Prezes Zarządu Dyrektor Generalny – Jarosław Lenartowski (jednoosobowy skład Zarządu Spółki). 9. Rada Nadzorcza pełniła obowiązki w składzie: • Dariusz Purgał – Przewodniczący RN; • Sławomir Kaczmarski – V–ce Przewodniczący RN; • Dariusz Podgórski – V–ce Przewodniczący RN; • Bogusław Spurgiasz – Sekretarz RN; • Jacek Błaszkiewicz – Członek RN do 22.07.2004. 10. Przeciętne średnioroczne zatrudnienie w 2004r. wyniosło 210 osób (208 etatów).

C. ZałoŜenie kontynuowania działalności. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niŜ jeden rok od dnia bilansowego, w niezmienionym istotnie zakresie. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagroŜenia dla moŜliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości tj. przynajmniej przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego czyli od 31 grudnia 2003 roku. D. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi. Spółka prezentuje sprawozdanie finansowe za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2004 roku i kończącego się 31 grudnia 2004r. Sprawozdania finansowe za lata obrotowe: 2003, 2002 oraz 2001 podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych poprzez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami stosowanymi przez Spółkę w okresie 1.01.2004 r.–30.06.2004 r. Objaśnienie róŜnic w stosunku do uprzednio publikowanych sprawozdań, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych zawiera dodatkowa nota objaśniająca nr 34. E.

Stosowane metody i zasady rachunkowości.

Ewidencja księgowa i rozliczenie kosztów prowadzone jest w zespole 4 i 5. Do ustalenia wyniku finansowego ZTS Ząbkowice – ERG S.A. przyjęły rachunek zysków i strat w postaci porównawczej. W sprawozdaniu finansowym wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy za I półrocze roku 2004 obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostroŜnej wyceny. Wycena aktywów i pasywów w księgach rachunkowych wynika z wiarygodnych danych opartych według nadrzędnych zasad rachunkowości: • zasady wiarygodności, • zasady istotności,

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

113

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe • • • • •

zasady kontynuacji, zasady ciągłości, zasady memoriału, zasady współmierności, zasady ostroŜnej wyceny

Rachunek zysków i strat. Przychody ze sprzedaŜy obejmują naleŜne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaŜy, pomniejszone o naleŜny podatek od towarów i usług (VAT). Koszty działalności operacyjnej obciąŜają w pełnej wysokości koszt własny sprzedaŜy z wyjątkiem tych, które dotyczą następnych okresów sprawozdawczych i zgodnie z zasadą zachowania współmierności przychodów i kosztów odnoszone są na rozliczenia międzyokresowe kosztów.

Na koszty działalności operacyjnej składają się wartości sprzedanych towarów wg cen nabycia oraz amortyzacja, zuŜycie materiałów i energii, koszty usług obcych, podatki i opłaty, wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia oraz pozostałe koszty rodzajowe. Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto: • pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują pozycje nie związane ze zwykłą działalnością jednostki. Pozostałe przychody operacyjne obejmują między innymi przychody z rozwiązywanych rezerw na przewidywane koszty i straty i odpisów aktualizujących na naleŜności nieściągalne, przychody ze sprzedaŜy składników majątku trwałego itp. Pozostałe koszty operacyjne obejmują w szczególności koszty tworzonych rezerw na przewidywane koszty i straty, odpisów na naleŜności nieściągalne, wartość sprzedanych składników majątku trwałego oraz odpisy amortyzacyjne środków trwałych objętych odpisami aktualizacyjnymi; • przychody i koszty finansowe obejmują pozycje związane z działalnością finansową Jednostki. Obejmują one w szczególności przychody i koszty związane z posiadaniem przez Spółkę inwestycji kapitałowych krótko– i długoterminowych, środków pienięŜnych na rachunkach bankowych oraz przychody i koszty z tytułu obsługi obcego kapitału, rozliczenia róŜnic kursowych jak równieŜ koszty i przychody z tytułu odsetek i tworzonych na nie odpisów aktualizujących; • straty i zyski nadzwyczajne są wynikiem zdarzeń niepowtarzalnych poza zwykłą działalnością Spółki. Obowiązkowym obciąŜeniem wyniku finansowego jest podatek od osób prawnych oraz odroczony podatek dochodowy. Bilans – zasady wyceny. Aktywa i pasywa wycenia się w sposób następujący:

1. Wartości niematerialne i prawne według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne. Odpisy amortyzacyjne ustalone są na bazie amortyzacji liniowej i zachowują okresy wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z 17.01.1997 roku oraz Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z 15.02.1992 r. z późn. zmianami. W przypadku gdy wartość początkowa WNiP nie przekracza 3,5 tys. zł są jednorazowo umarzane w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia ich do uŜytkowania. Stawki amortyzacji z tytułu oprogramowania i licencji na oprogramowanie wynoszą 50%. W działalności Spółki są wykorzystywane wszystkie wartości niematerialne i prawne. 2. Środki trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, pomniejszonych o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy aktualizujące na obiekty o obniŜonej przydatności gospodarczej oraz przeznaczone do zbycia i likwidacji. Do celów podatkowych przyjmowane były stawki amortyzacyjne: • wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych z póź. zmianami określającej wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodów; • zgodne z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 17.01.1997 roku z póŜn. zmianami oraz Ustawą o rachunkowości z 29.09.1994 z późn. zmianami. Do grupy 8 KŚT (formy wtryskowe) Spółka stosuje metodę degresywną z zastosowaniem współczynnika 2,0. W stosunku do środków trwałych nabytych jako uŜywane stosuje się indywidualne stawki amortyzacyjne. Dla niektórych maszyn i urządzeń (grupa 3 i 5) stosuje się obniŜoną o połowę stawkę amortyzacyjną. Amortyzacji podlegają wszystkie środki trwałe za wyjątkiem gruntów własnych. Prawo wieczystego uŜytkowania gruntu amortyzowane jest wg stawki 3,3%. Amortyzacja obiektów uŜytkowanych w działalności gospodarczej obciąŜa koszty działalności podstawowej, natomiast amortyzacja obiektów o obniŜonej przydatności gospodarczej oraz przeznaczonych do zbycia i likwidacji, prawo wieczystego uŜytkowania gruntu, a takŜe amortyzacja wynikająca z niewykorzystanej zdolności produkcyjnej maszyn i urządzeń odnoszona jest na pozostałe koszty operacyjne. W sprawozdaniu finansowym wartość środków trwałych na równi z amortyzacją pomniejszają odpisy aktualizujące. Środki trwałe w budowie wyceniane są w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem. Wartość środków trwałych w budowie powiększają róŜnice kursowe i odsetki od zobowiązań inwestycyjnych oraz kredytów i poŜyczek za okres realizacji inwestycji. W sprawozdaniu finansowym wartość środków trwałych w budowie pomniejszają odpisy aktualizujące na inwestycje nieprzydatne, przeznaczone do zbycia lub likwidacji.

114

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane są według cen nabycia, pomniejszanych o odpisy aktualizujące na zagroŜone inwestycje kapitałowe.

3. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego. Materiały wycenia się po ostatniej cenie zakupu, a rozchód następuje według metody FIFO – pierwsze przyszło – pierwsze wyszło. Sposób tej wyceny nie ma wpływu na zmianę stanu aktywów oraz wynik finansowy jednostki. Produkcja w toku wyceniana jest w wysokości materiałów bezpośrednich w odniesieniu do Wydziału Taśm Samoprzylepnych a na pozostałych wydziałach według technicznego kosztu wytworzenia, z zachowaniem zasad ostroŜnej wyceny. Półprodukty wycenia się według kosztu wytworzenia obejmującego koszty bezpośrednie produkcji oraz przypadające na okres ich wytworzenia uzasadnioną część kosztów pośrednich produkcji. Wyroby gotowe wycenia się po średnim rocznym koszcie wytworzenia, nie wyŜszym od moŜliwych do uzyskania cen sprzedaŜy netto. Odpisy aktualizujące wartość zapasów zalegających dokonane są na dzień bilansowy – dla pozycji zalegających od 1–2 lat 50%, powyŜej 2 lat 100%. Zgodnie z art. 34 ust. 5 ustawy o rachunkowości odpisy te zalicza się odpowiednio w cięŜar pozostałych kosztów operacyjnych.

4. NaleŜności długoterminowe i krótkoterminowe (zgodnie z art.28 ustawy o rachunkowości) wykazuje się w bilansie w kwotach wymagających zapłaty z uwzględnieniem zasad ostroŜnej wyceny z tym, Ŝe odsetki za zwłokę od nieterminowych płatności nalicza się w momencie dokonania zapłaty naleŜności. Na dzień bilansowy naliczane są naleŜne odsetki zwłoki. Na naliczone odsetki tworzy się odpis aktualizujący w cięŜar kosztów finansowych w 100%. NaleŜności w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się według kursu średniego NBP ogłoszonego na dzień bilansowy. Na naleŜności wątpliwe i nieściągalne tworzy się odpisy aktualizujące w wysokości: NaleŜności od dłuŜników postawionych w stan upadłości lub likwidacji

100 % naleŜności

NaleŜności dochodzone na drodze sądowej

100 % naleŜności

NaleŜności przeterminowane na dzień bilansowy, zaległe

6 – 12 miesięcy – 50 % naleŜności PowyŜej 12 miesięcy – 100 % naleŜności

NaleŜności objęte postępowaniem układowym

50 % naleŜności

5. Środki pienięŜne, kredyt w walucie obcej. Krajowe środki pienięŜne wycenia się w wartości nominalnej. Środki pienięŜne w walutach obcych według kursu średniego NBP na dzień bilansowy. RóŜnice kursowe od środków pienięŜnych rozliczane są według zasad określonych w art. 30 ustawy o rachunkowości i wpływają one na rachunek zysków i strat, zalicza się je odpowiednio do przychodów i kosztów finansowych. Kredyt średnioterminowy indeksowany w walucie EUR wycenia się po średnim kursie NBP obowiązującym w dniu bilansowym, a róŜnice kursowe zalicza się w odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. 6. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują wydatki poniesione w bieŜącym okresie obrachunkowym dotyczące kosztów okresów następnych, odpisywane stosownie do upływu czasu, z zachowaniem zasady ostroŜności. 7. Kapitał własny wykazany jest w wartości nominalnej określonej w statucie wpisanej w Rejestrze Sądowym.

Kapitał podstawowy: Kapitał akcyjny wykazany jest zgodnie ze statutem i rejestrem handlowym. W roku obrachunkowym 1999 nastąpiło podniesienie kapitału akcyjnego o wpływy z emisji akcji Serii „B” 550.000 szt. o wartości nominalnej 2,00 złotych. W miesiącu lipcu 2004 nastąpiło zbycie akcji NFI na rzecz krajowych osób fizycznych. Kapitał zapasowy wykazany w sprawozdaniu finansowym składa się z kapitału utworzonego zgodnie ze Statutem oraz z nadwyŜki wpływów ze sprzedaŜy akcji Serii „B” nad wartością nominalną akcji.

Kapitał z aktualizacji wyceny obejmuje róŜnice (zwiększenia, zmniejszenia) z aktualizacji wyceny środków trwałych i obniŜenia wartości środków trwałych i ich umorzenia.

8. Informacja na temat rezerw. Spółka wykazała rezerwy utworzone w latach ubiegłych na przewidywane koszty i straty: • rezerwa na ryzyko odsetkowe od zobowiązań zapłaconych po terminie; • rezerwa na koszty związane z likwidacją Ośrodka Wypoczynkowego Pogoria; oraz • rezerwę na świadczenia pracownicze utworzoną na dzień 30.06.2004 r. Na przewidywane ryzyko odsetkowe Spółka tworzy odpisy aktualizujące w cięŜar kosztów finansowych ustalone w sposób następujący: (średnia kwota przeterm. zobowiązań x cykl spł. zob. przeterm. x stopa % odsetek) / 365

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

115

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe 9. Zobowiązania. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, poŜyczek oraz pozostałe wycenia się w kwotach wymagających zapłaty. W pozycji zobowiązań długoterminowych prezentowane są wielkości, których wymagalność nastąpi po roku od dnia bilansowego. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyceniane są w kwotach wymagających zapłaty. Zobowiązania płatne w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po kursie średnim NBP ogłoszonym na dzień bilansowy. Zobowiązania warunkowe obejmują zabezpieczenie kredytów wykorzystywanych przez Spółkę.

10. Rozliczenia międzyokresowe bierne obejmują wartość kosztów danego okresu, które jeszcze nie spełniają warunków zobowiązania. W szczególności są to następujące pozycje: • rezerwa na przewidywane opłaty za korzystanie z wody i środowiska; • rezerwy na remonty maszyn i urządzeń – planowe; • rezerwa na opłatę produktową. Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują: • równowartość otrzymanych środków z tytułu przyszłych świadczeń jednostki /pow.50% wartości zamówienia/; • dotacje, subwencje, darowizny środków trwałych; • ujemna wartość firmy; • prawo wieczystego uŜytkowania gruntów odpisywane w wysokości miesięcznej amortyzacji na pozostałe przychody operacyjne. F. 1.

Objaśnienia niektórych szczególnych zdarzeń. Przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeŜeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, ich przyczyny i spowodowaną zmianami kwotę wyniku finansowego oraz zmian w kapitale własnym. Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w I półroczu 2004 r. 2. Suma bilansowa. Suma bilansowa na B.Z.30.06.2004 r wynosi 20 310 938,22. 3.

Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Po dniu bilansowym nie miały miejsca zdarzenia, które mogłyby wpłynąć w znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 4.

Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych a ujętych w prezentowanym sprawozdaniu finansowym. W 2004 roku nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych które zostałyby ujęte w księgach bieŜącego okresu.

5. Wysokość i przyczyny nieplanowych odpisów amortyzacyjnych. W 2004 roku nie dokonywano nieplanowych odpisów amortyzacyjnych.

6. Przewidywane nakłady inwestycyjne w okresie roku od dnia bilansowego. Przewidywane nakłady inwestycyjne w okresie do końca roku 2004 od dnia bilansowego wyniosą 40 tys. złotych

7. Propozycja co do sposobu podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy Zarząd będzie wnioskował o przeznaczenie zysku netto za 2004 rok na podwyŜszenie kapitału zapasowego Spółki.

8. Zobowiązania warunkowe, w tym równieŜ udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, takŜe wekslowe. Zobowiązania warunkowe na dzień 30.06.2004r. obejmują zabezpieczenie kredytów wykorzystywanych przez Spółkę, w tym: • Kredyt krótkoterminowy – 700.000,00 złotych: zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na wartość – 1 484 119,93 zł; • Kredyt w rachunku bieŜącym – do wysokości 200.000,00 złotych: zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na wartość – 510 206,78 zł; • Kredyt krótkoterminowy – 500.000,00 złotych: zastaw rejestrowy na kotłach i maszynach energetycznych – 1 552 668,23 zł; weksle własne in blanco; kredyt Indeksowany średnioterminowy – 375.000,00 EUR; zastaw rejestrowy na linii wytłaczarkowej do produkcji folii na wartość 1 911 708,82 zł; weksel własny in blanco; • Kredyt krótkoterminowy – 400.000,00 złotych: weksel własny in blanco; hipoteka na nieruchomościach Spółki do kwoty 400 000 zł; zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na wartość – 1 911 708,82 zł.

116

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII 9.

Zobowiązania pozabilansowe firmy – stan na 30.06.2004r.

Rodzaj zobowiązania

Zabezp.kred.w rach.bieŜ.– weksel wł.in blanco Zabezp.kred.krótk.– weksel wł.in blanco Zabezp.kred.średn.– weksel wł. in blanco Zabezp.kred.krótk. odnawialn.– weksel wł.in blanco Zabezp.kred.krótk. odnawialn.– weksel wł.in blanco Zabezp.umowy factoringu –weksel wł. in blanco

Kwota (tys. zł)

Zabezp. trans. handlowych – weksel własny in blanco Zabezp. trans. handlowych – weksel własny in blanco Zabezp.faktoringu w GBG z Firmą Broker 8.4.2

SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZA OKRES OD LATA: 2003, 2002 I 2001.

Termin

200 700 1 500

25.11.2004r. 25.11.2004r. 31.12.2004r.

400

06.04.2005r.

500

14.04.2005r.

4 000

31.08.2005r.

1 400

Bezterminowo

100

2 500

Bezterminowo

31.12.2004r.

Beneficjent

BSK S.A. Katowice BSK S.A. Katowice BSK S.A. Katowice Nordea Bank Polska S.A. O. Operacyjny Kraków Bank Przemysłowy S.A. w Łodzi O. Katowice Pekao Faktoring Sp. z o.o. Lublin Basell Polyolefins Sp. z o.o Płock Krakchemia Hurt Sp. z o.o. Kraków GBG S.A. Katowice O. Sosnowiec

1 STYCZNIA 2004 R. DO 30 CZERWCA 2004 R. WRAZ Z PORÓWNYWALNYMI DANYMI ZA

Spółka nie jest jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem wobec innego podmiotu i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości – nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania działalności. Korekty wynikające z opinii podmiotów uprawnionych do badania. W opiniach biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. oraz za lata 2001–2003 nie wystąpiły zastrzeŜenia, które powodowałyby konieczność dokonania korekt w przedstawionym sprawozdaniu finansowym oraz w porównywalnych danych finansowych..

A. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresach porównywalnych notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski, przedstawiły się następująco: Okres bieŜący Okresy porównywalne 01.01.2004 r.– 01.01.2003 r.– 01.01.2002 r.– 01.01.2001 r.– –30.06.2004 r. –31.12.2003 r. –31.12.2002 r. –31.12.2001 r. Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu 4,5422 4,7170 4,0202 3,5219 Kurs średni, obliczony jako średnia arytmetyczna* kursów obowiązujących na 4,7300 4,4474 3,8697 3,6509 ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie NajwyŜszy kurs w okresie – tabele kursów o numerach: 4,8746 4,7170 4,0810 3,8843 41/A/NBP/2004, 253/A/NBP/2003, 147/A/NBP/2002, 69/A/NBP/2001 NajniŜszy kurs w okresie – tabele kursowe o numerach: 126/A/NBP/2004, 4,5422 4,1286 3,5910 3,3783 22/A/NBP/2003, 84/A/NBP/2002, 125/A/NBP/2001 * Średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca B. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pienięŜnych w przeliczeniu na EURO. Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną obowiązującą zasadą przeliczenia: • bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu, • rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pienięŜnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie. ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

117

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyŜej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyraŜonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. C. Podstawowe pozycje bilansu Dane finansowe przedstawiono w tysiącach. 30.06.2004 r. zł EURO

BILANS

20311

Aktywa łącznie

I II

Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pasywa łącznie Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

I II

4471

12634 7677 20311 8527 11784

2781 1690 4471 1877 2594

31.12.2003 r. zł EURO

18411

11730 6681 18411 8932 9479

3903

2487 1416 3903 1894 2010

31.12.2002 r. zł EURO

16620

4134

12019 4601 16620 8401 8219

2990 1144 4134 2090 2044

31.12.2001 r. zł EURO

19787

11611 8176 19787 10539 9248

5618

3269 2321 5618 2992 2626

D. Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat. Dane finansowe przedstawiono w tys.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I II III IV V

VI VII

VIII IX X

XI XII XIII

XIV XV

XXII XVIII

118

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaŜy Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe

Koszty finansowe Zysk (strata) brutto na działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) Zysk (strata) netto

6 miesięcy 2004 r. zł

EURO

zł

2003 r.

EURO

zł

2002 r.

EURO

zł

2001 r.

EURO

16578

3505

30838

6934

30716

7938

35545

9736

14387

3042

25012

5624

24538

6341

28957

7931

2191

463

5826

1310

6178

1597

6588

1804

444

4854

1091

6895

1782

7480

2049

83

1358

305

(230)

(49)

46

10

527

111

(435)

(92)

186

39

2099 391

897 75

202

998

258

1204

330

17

(1715)

(443)

(2096)

(574)

110

1004

259

773

212

944)

212

(2193)

(537)

(2502)

(685)

166

37

165

43

1110

304

489

526

136

367

101

301

64

858

193

967

250

1300

356

(485)

(103)

252

57

(2995)

(774)

(2692)

(737)

1

–

(2)

–

1

–

2

–

(484)

(102)

250

56

(2994)

(774

(2690

(737

(80)

(17)

(281)

(630

(855)

(221)

–

–

(404)

(85)

531

119

(2139)

(553)

(2690)

(737

–

–

–

Prospekt Emisyjny

–

–

–

–

–

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII E. Podstawowe pozycje rachunku przepływów pienięŜnych. Dane finansowe przedstawiono w tys. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH A. B. C.

D. E.

F. G.

6 miesięcy 2004 r. zł

EURO

zł

2003 r.

EURO

zł

2002 r.

EURO

zł

2001 r.

EURO

Przepływy pienięŜne netto z (537) (114) 533 120 940 243 1432 392 działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z (28) (6) 94 21 (955) (247) (525) (144) działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto z 172 36 (262) (59) (750) (194) (1157) (317) działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto (393) (83) 365 (82) (765) (198) (250) (68) Bilansowa zmiana stanu środków (393) (83) 365 (82) (765) (198) (250) (68) pienięŜnych Środki pienięŜne na początek okresu 528 112 163 37 928 240 1178 323 Środki pienięŜne na koniec okresu 135 29 528 119 163 42 928 254 F. RóŜnice pomiędzy polskimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości. Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w znowelizowanej ustawie o rachunkowości. Wynik finansowy oraz niektóre pozycje aktywów i pasywów róŜniłyby się od wielkości, które wykazane byłyby w sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości /MSR/. Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku Spółka (par.17. ust.2) nie ma obowiązku ustalenia róŜnic w stosunku do danych ujawnionych w sprawozdaniach finansowych. PoniŜej przedstawiono w formie opisowej istotne róŜnice pomiędzy podstawowymi pozycjami sprawozdania sporządzonego według ustawy a MSR..

G. Rzeczowy majątek trwały. Składniki rzeczowego majątku trwałego zostały wykazane według cen nabycia pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie, z wyjątkiem środków trwałych podlegających przeszacowaniom, których wartość księgowa jest skorygowana o przeszacowanie. Polskie przedsiębiorstwa dokonywały przeszacowań środków trwałych na podstawie przepisów wydawanych przez Ministra Finansów, co miało na celu odzwierciedlenie skutków inflacji. Przeszacowania te nie spełniały wymogów MSR 29 „Sprawozdawczość w warunkach hiperinflacji”.

H. Ujęcia skutków hiperinflacji. Ustawa nie przewiduje uwzględniania efektów hiperinflacji przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. MSR 29 wymaga, aby wykazywane w okresie hiperinflacji wartości aktywów i pasywów były wyraŜone w cenach bieŜących na koniec okresu hiperinflacyjnego i stanowiły podstawę do wyceny aktywów i pasywów w sprawozdaniach finansowych następnych okresów. Polska od 1997 roku nie jest krajem o wysokim poziomie inflacji. I. Kapitalizacja kosztów finansowych Według ustawy kapitalizacja kosztów finansowych wynikających z kredytów i poŜyczek (włączając związane z nimi róŜnice kursowe) jest obligatoryjna, w przypadku gdy koszty te dotyczą konkretnych kredytów i poŜyczek zaciągniętych w celu nabycia, budowy lub wytworzenia środków trwałych. Według preferowanych zasad MSR koszty finansowe związane z poŜyczkami i kredytami powinny być rozpoznawane w okresie, w którym zostały poniesione, bez względu na to w jaki sposób wykorzystano środki pochodzące z kredytu. Alternatywnie MSR dopuszcza kapitalizację kosztów finansowych wynikających z poŜyczek, w przypadku gdy koszty te związane są bezpośrednio z nabyciem, budową lub wytworzeniem określonych aktywów. Koszty finansowe, które mogą zostać skapitalizowane to takie, które nie zostały poniesione, w przypadku gdyby określone środki trwałe nie zostały wytworzone. J. Podatek odroczony Podatek odroczony róŜniłby się w sprawozdaniu finansowym sporządzonym według MSR od sprawozdania według ustawy w rezultacie róŜnic w wycenie opisanych powyŜej. K. Informacja dodatkowa Wymogi niektórych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wprowadzają rozszerzony zakres ujawnień w stosunku do zakresu danych wykazywanych w Raporcie Rocznym.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

119

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe L.

Sprawozdanie finansowe.

Tabela 1. Bilans BILANS AKTYWA I. AKTYWA TRWAŁE 1. Wartości niematerialne i prawne – wartość firmy 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. NaleŜności długoterminowe 3.1. Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 4.1. Nieruchomości 4.2. Wartości niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym – udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych jednostkach 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe II. AKTYWA OBROTOWE 1. Zapasy 2. NaleŜności krótkoterminowe 2.1. NaleŜności od jednostek powiązanych 2.2. NaleŜności od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem

120

Nota

30.06.2004 r.

31.12.2003 r.

31.12.2002 r.

31.12.2001 r.

12634 68 – 10044 309 – 309 – – – – –

11730 9 – 10273 309 – 309 – – – – –

12019 72 – 10712 380 – 380 – – – – –

11611 185 – 10962 464 – 464 – – – – –

– –

– –

– –

– –

1. 2.

3.

–

4.

5. 6. 7.

8.

Prospekt Emisyjny

–

–

–

2213

1139

855

–

990 7677 3044 4026 110 3916 135 – – – 135 –

– 6681 2256 3612 113 3499 528 – – – 528 –

– 4601 1433 2938 – 2939 163 – – – 163 –

– 8176 2961 4172 – 4171 928 – – – 928 –

20311

18411

16620

19787

1223

472

1139

285

855

66

–

115

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII BILANS PASYWA I. KAPITAŁ WŁASNY 1. Kapitał zakładowy 2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał zapasowy 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 8. Zysk (strata) netto 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1. Rezerwy na zobowiązania 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia międzyokresowe 4.1. Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe a) długoterminowe b) krótkoterminowe Pasywa razem

Nota

30.06.2004 r.

31.12.2003 r.

31.12.2002 r.

31.12.2001 r.

8527 4274

8932 4274

8401 4274

10539 4274

– 4658 – – – (404)

– 4127 – – – 531

– 6266 – – – (2139)

– 8955 – – – (2690)

11784

9479

8219

9248

7

4

–

–

9.

–

10. 11. 12.

–

13.

83

46

–

34

–

–

–

369

269

–

–

276

176

– – 30 – 30 – – – 10911 3928 6866 117 790 – 790 790 – 20311

– – 30 – 30 – – – 8560 2964 5587 9 885 – 885 885 23 18411

– 269 100 – 100 383 – 383 6436 – 6423 13 1031 – 1031 998 33 16620

– 176 100 – 100 912 – 912 6807 – 6767 40 1253 – 1253 1033 220 19787

8527 2137000 4

8932 2137000 4

8401 2137000 4

10539 2137000 5

30.06.2004 r. – 11300 2500 2500 8800 8800 – 11300

31.12.2003 r. – 10850 2500 2500 8350 8350 – 10850

31.12.2002 r. – 3340 – – 3340 3340 – 3340

31.12.2001 r. – 3740 – – 3740 3740 – 3740

14. 15.

16.

Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) POZYCJE POZABILANSOWE 1. NaleŜności warunkowe 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu – udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu – udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne Pozycje pozabilansowe razem

–

Tabela 2. Rachunek zysków i strat. ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

121

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów, w tym: – od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: – od jednostek powiązanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy (I–II) IV. Koszty sprzedaŜy V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaŜy (III–IV–V) VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (VI+VII–VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: – od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: – od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki, w tym: – dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) brutto na działalności gospodarczej (IX+X–XI) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1.–XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/–XIII) XV. Podatek dochodowy a) część bieŜąca b) część odroczona XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metoda praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV–XV– XVI+/–XVII) 122

Nota 18.

01.01–30.06. 2004 r.

19.

19. 19.

20.

16578

22.

22. 23.

23.

24. 24. 26.

25.

Prospekt Emisyjny

2002 r.

30838

2001 r.

30716

35545

109 16328

374 30380

– 30375

– 35256

14387

25012

24538

28957

250

326

250

92 14215 172 2191 527 2099 (435) 391

458

341

289

209 24691 321 5826 897 4854 75 1358

– 24340 198 6178 998 6895 (1715) 526

– 28838 119 6588 1204 7480 (2096) 367

– 141 186

– 1032 489

– 426 1004

– 296 773

2

4

407

598

–

21.

2003 r.

–

184

485

46 – – 34 – – – 12 301 114 – – – 187

166 – – 68 – – – 97 858 286 – – – 572

(230)

100

–

597

71

–

175

944

(2193)

(2502)

(485)

252

(2995)

(2692)

1

(2)

1

2

165 – – 151 – – – 14 967 402 – – – 565

1110 – – 682 – – – 428 1300 812 – – – 488

(80)

14 16 250 – – –

(281)

7 6 (2994) – – –

11 9 (2690) – – –

–

–

–

–

(404)

531

(2139)

(2690)

10 9 (484) – – –

(855)

–

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII Zysk (strata) netto Średnia waŜona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł) Tabela 3. Zestawienie zmian w kapitale własnym. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a)zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b)korekty błędów podstawowych 1.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1. Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) – podwyŜszenie kapitału – wniesienie aportu – podwyŜszenie kapitału – dopłata gotówkowa b) zmniejszenia (z tytułu) – umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2. NaleŜne wpłat na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiana naleŜnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenia (z tytułu) – b) zmniejszenia (z tytułu) – 2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia (z tytułu) – b) zmniejszenia (z tytułu) – 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 4.1. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) – emisja akcji powyŜej wartości nominalnej – z podziału zysku (ustawowo) – z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) – z przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny – z róŜnic z zaokrągleń b) zmniejszenia (z tytułu) – pokrycia straty 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenia (z tytułu) – wycena długoterminowych inwestycji ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

(404) 2137000

0

01.01–30.06. 2004 r. 8932

Prospekt Emisyjny

–

–

531 2137000 0

2003 r.

8401

–

–

(2139) 2137000 (1)

2002 r.

13229

–

–

(2690) 2137000 (1)

2001 r.

12850

–

–

8932

8401

13229

12850

–

–

–

–

4274 – – – – – – 4274

4274 – – – – – – 4274

4274 – – – – – – 4274

4274 – – – – – – 4274

– –

– –

– –

– –

–

–

–

–

–

–

–

–

– – –

– – –

– – –

– – –

–

–

–

–

– 4127 531 531 – 531

– 6265 (2139) – – –

– 8955 (2690) – – –

– 8576 379 379 – 379

– – – – 4658

– – 2139 2139 4127

– – 2690 2690 6365

– – – – 8955

– – –

– – –

– – –

– – –

–

–

–

–

–

–

–

–

123

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe b) zmniejszenia (z tytułu) – zbycia środków trwałych – róŜnic kursowych z przeliczenia – róŜnice z zaokrągleń 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu) – z podziału zysku b) zmniejszenia (z tytułu) – pokrycie straty 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) – b) zmniejszenia (z tytułu) – 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) – przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia – b) zmniejszenia (z tytułu) – pokrycie straty z zysku roku poprzedniego – pokrycie straty z pozostałych kapitałów rezerwowych – pokrycie straty z kapitału zapasowego 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 8. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

124

Prospekt Emisyjny

– – – –

– – – –

– – – –

– – – –

–

–

–

–

–

–

– – – – –

– – – – –

– – – –

–

–

– – – – –

– – – – –

– – – –

– – – – –

– – – – –

–

–

–

–

–

–

–

–

– – – –

– – – –

– – – –

– – – –

– –

– –

– –

– –

– –

– –

– –

– –

– – – (404) – (404) – 8932

– – – 531 531 – – 8401

– – – (2139) – (2139) – 10539

– – – (2690) – (2690) – 13229

–

–

–

–

8528

–

–

–

–

8932

–

–

–

8401

–

–

–

10539

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII Tabela 4. Rachunek przepływów pienięŜnych – metoda pośrednia. 01.01.–30.06. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH 2004 r. A. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (537) I. Zysk (strata) netto (404) II. Korekty razem (132) 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metoda praw – własności 2. Amortyzacja 424 3. (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych (4) 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 75 5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej (250) 6. Zmiana stanu rezerw

7. Zmiana stanu zapasów 8. Zmiana stanu naleŜności 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 11. Inne korekty III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+/–II) – metoda pośrednia B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych – zbycie aktywów finansowych – dywidendy i udziały w zyskach – spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych – odsetki – inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach – zbycie aktywów finansowych – dywidendy i udziały w zyskach – spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych – odsetki – inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych – nabycie aktywów finansowych – udzielone poŜyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach – nabycie aktywów finansowych – udzielone poŜyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I–II) ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

3 (788) (414)

2058 (1237) –

2003 r.

2002 r.

2001 r.

533 531 2

940 (2139) 3079

1432 (2690) 4122

– 1031 96 163 (326)

– 1485 26 178 (98)

– 1217 – 210 (62)

(66) (823) (602)

– 1523 1318

– 522 3327

1774 (787) (458)

(410) (914) (29)

(474) (566) (52)

(28)

94

(955)

(525)

343

487

300

179

315

484

100

132

(537)

533

940

1432

– – – – – – – – – – – – – – 28 371

– – – – – – – – 2 – – – 2 – – 392

– – – – – – – – 32 – – – 32 – 168 1255

– – – – – – – – 46 44 – – 2 – – 704

371

365

1255

704

(28)

94

(955)

(525)

– – – – – – – – –

– – – – – – – – 28

– – – – – – – – –

– – – – – – – – –

125

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej I. Wpływy 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i poŜyczki 3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poŜyczek 5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I–II) D. Przepływy pienięŜne netto razem (A.III+/– B.III+/–C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym: – zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych F. Środki pienięŜne na początek okresu G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/–D), w tym: – o ograniczonej moŜliwości dysponowania

172 971

(262) 2300

(750) 700

(1157) 1300

– 971 – – 799 – –

– 2300 – – 2562 – –

– 700 – – 1450 – –

– 1300 – – 2457 – –

– 724 – –

– 2397 – –

– 1235 – –

– 2244 – –

– 75 –

– 165 –

– 212 –

172

(262)

– 210 5

(750)

(1157)

(393)

365

(765)

(250)

(393)

365

(765)

(250)

1 528

(237) 163

(334) 928

153 1178

135 –

528 –

163 100

928 100

W sprawozdaniu z przepływów środków pienięŜnych w działalności operacyjnej w pozycji „inne korekty” wykazano: zmianę stanu rezerw pomniejszających składniki majątku trwałego (–) 458 373,23

126

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII M. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

1.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSU

NOTA 1.2.

ZMIANA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 30.06.2004 r. Aktywa trwałe – wartości niematerialne i prawne a)

Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

Wartość brutto B.O. 01.01.2004 Zwiększenia

Przeniesienia Zmniejszenia, w tym

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne i prawne

–

–

347

– –

– –

347 63

– –

– –

– –

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

Razem

–

347

– –

347 63

– –

– –

sprzedaŜ

–

–

–

–

–

inne

–

–

–

–

–

likwidacje B.Z. 30.06.2004

–

–

–

–

–

410

–

338

–

–

–

410

–

338

Umorzenie B.O. 01.01.2004 Zwiększenia

–

–

–

4

–

4

Przeniesienia

–

–

–

–

–

sprzedaŜ

–

–

–

–

–

inne

–

–

–

–

–

Zmniejszenia, w tym likwidacje B.Z. 30.06.2004

– –

–

– –

–

– –

342

– –

–

– –

342

Odpisy aktualizujące B.O. 01.01.2004 Zwiększenia

Przeniesienia

Zmniejszenia

B.Z. 30.06.2004

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

9

–

9

–

–

–

–

–

Wartość netto B.O. 01.01.2004 ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

127

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe B.Z. 30.06.2004 b)

Przyczyny odpisów aktualizujących:

–

–

68

–

68

–

–

–

–

–

ZMIANA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 31.12.2003 r. Aktywa trwałe – wartości niematerialne i prawne a)

Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

Wartość brutto B.O. 01.01.2003 Zwiększenia

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne i prawne

–

336

–

336

– –

–

–

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

–

336

–

336

–

–

–

11

–

Przeniesienia

–

–

sprzedaŜ

–

–

–

–

inne

–

–

–

–

Zmniejszenia, w tym likwidacje B.Z. 31.12.2003

– –

–

– –

Razem

– –

–

347

–

264

–

–

11

–

–

–

–

–

–

–

347

–

264

–

–

Umorzenie B.O. 01.01.2003 Zwiększenia

Przeniesienia

–

–

–

–

74

–

74

Zmniejszenia, w tym sprzedaŜ

– –

– –

– –

– –

– –

B.Z. 31.12.2003

–

–

–

–

338

likwidacje inne

– –

– –

– –

– –

– –

Odpisy aktualizujące B.O. 01.01.2003 Zwiększenia

Przeniesienia

Zmniejszenia

B.Z. 31.12.2003

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

72

–

72

–

–

–

–

–

Wartość netto B.O. 01.01.2003 B.Z. 31.12.2003 128

–

Prospekt Emisyjny

–

9

–

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

9

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII

b)

Przyczyny odpisów aktualizujących:

–

–

–

–

–

ZMIANA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 31.12.2002 r. Aktywa trwałe – wartości niematerialne i prawne a)

Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

Wartość brutto B.O. 01.01.2002 Zwiększenia

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne i prawne

–

317

–

317

– –

–

–

Przeniesienia

–

–

SprzedaŜ

–

–

Zmniejszenia, w tym Likwidacje Inne

B.Z. 31.12.2002

–

–

–

–

–

–

–

–

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

Razem

–

317

–

317

–

–

–

–

–

–

–

19 –

–

336

–

– –

–

19

–

–

–

–

336

Umorzenie B.O. 01.01.2002 Zwiększenia

–

–

–

132

–

–

Przeniesienia

–

–

SprzedaŜ

–

–

Zmniejszenia, w tym Likwidacje Inne

B.Z. 31.12.2002

–

– –

–

132

–

– –

–

–

–

132

132

–

–

–

–

–

264

–

264

– –

– – –

–

– – –

Odpisy aktualizujące B.O. 01.01.2002 Zwiększenia

Przeniesienia

Zmniejszenia

B.Z. 31.12.2002

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

185

–

185

–

–

–

–

–

Wartość netto B.O. 01.01.2002 B.Z. 31.12.2002

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

–

Prospekt Emisyjny

–

72

–

72

129

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe b)

Przyczyny odpisów aktualizujących:

–

–

–

–

–

ZMIANA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 31.12.2001 r. Aktywa trwałe – wartości niematerialne i prawne a)

Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

Wartość brutto B.O. 01.01.2001 Zwiększenia

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne i prawne

–

83

– –

–

–

248

–

–

Przeniesienia

–

–

SprzedaŜ

–

–

Zmniejszenia, w tym Likwidacje Inne

B.Z. 31.12.2001

–

–

–

–

83

–

–

–

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

Razem

– –

–

83 83

248

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

331

– –

78 68

–

–

–

–

–

–

–

–

331

– –

78 68

–

–

Umorzenie B.O. 01.01.2001 Zwiększenia

– –

Przeniesienia

–

–

SprzedaŜ

–

–

Zmniejszenia, w tym Likwidacje Inne

B.Z. 31.12.2001

–

– –

–

– –

–

–

–

–

–

–

146

–

146

– –

– –

–

– –

Odpisy aktualizujące B.O. 01.01.2001 Zwiększenia

Przeniesienia

Zmniejszenia

B.Z. 31.12.2001

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

– –

– –

19 185

– –

19 185

–

–

–

–

–

Wartość netto B.O. 01.01.2001 B.Z. 31.12.2001

130

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII b)

Przyczyny odpisów aktualizujących:

–

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: – Wartości niematerialne i prawne, razem NOTA 2.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) środki trwałe, w tym: – grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego gruntu) – budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej – urządzenia techniczne i maszyny – środki transportu – inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem

–

–

–

–

30.06.2004 r.

31.12.2003 r.

31.12.2002 r.

31.12.2001 r.

68

9

72

185

– 68

– 9

– 72

– 185

–

–

–

–

30.06.2004 r. 9490

31.12.2003 r. 9919

31.12.2002 r. 10701

31.12.2001 r. 10775

2984

3091

3080

3279

793

5612 31 70 545 9 10044

865

5820 53 90 315 37 10273

1001

6394 63 162 4 8 10712

1037

6140 82 237 11 176 10962

Ograniczenia w prawach własności i dysponowania majątkiem trwałym na dzień 30.06.2004 r., związane z zaciągniętymi zobowiązaniami, zostały przedstawione w notach dotyczących zaciągniętych kredytów i poŜyczek (nota 14.4. i 15.3.). POZYCJE POZABILANSOWE 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu – udzielonych gwarancji i poręczeń Zakłady Tworzyw Sztucznych „Ząbkowice – Erg” S.A w Dąbrowie Górniczej udzieliły zabezpieczenia do kwoty 2 500 000,00 zł w postaci hipoteki kaucyjnej na nieruchomości stanowiącej własność Spółki . Zabezpieczenie dotyczy umowy faktoringu zawartej w dniu 25.06.2003 przez Firmę Broker Dariusz Purgał w Sosnowcu z GBG S.A. w Sosnowcu obejmującej dostawy surowców na rzecz ZTS „Ząbkowice – Erg” S.A.

30.06.2004 r.

2500 2500

NOTA 2.2.

TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 30.06.2004 r. budynki, grunty (w lokale i tym prawo Środki urządzenia środki inne środki obiekty uŜytkowani trwałe, techniczne i transportu trwałe inŜynierii a wierazem maszyny lądowej i czystego) wodnej a) wartość brutto środków 927 10044 42728 546 2349 56594 trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) 127 – 128 – – 1 – zakup – – – – – – – przyjęcie z inwestycji – – 127 – 1 128 – aktualizacja wyceny – – – – – – – inne (wydzielenie nowego – – – – – – środka trwałego) c) zmniejszenia (z tytułu) 42 1624 147 1998 62 123 – sprzedaŜ 1624 87 1938 62 42 123 – likwidacja – 60 – – 60 –

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

131

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe – aktualizacja wyceny – inne (wydzielenie nowego środka trwałego) – przeniesienia d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) – odpis /planowany i nieplanowany/ – inne g) zmniejszenia – umorzenie środków trwałych sprzedanych – umorzenie środków trwałych zlikwidowanych – inne (wydzielenie nowego środka trwałego) – przeniesienia h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu i) wartość netto środków trwałych na koniec okresu

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

865

10002

41231

399

2227

54724

62

6953

36908

492

2260

46675

15

107

281

12

20

435

15

107

5

42

1570

–

–

–

72

7018

793

2984

– 5 – –

– 42 –

–

281

12

– 1570

– 137

–

60

20

– 122

435

– 1876

77

122

1816

–

–

–

35619

367

2158

45234

5612

31

70

9490

–

–

–

–

60 –

TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 31.12.2003 r. budynki, grunty (w lokale i tym prawo Środki urządzenia środki inne środki obiekty uŜytkowani trwałe, techniczne i transportu trwałe inŜynierii a wierazem maszyny lądowej i czystego) wodnej a) wartość brutto środków 1036 10487 43046 540 2357 57466 trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) 38 48 111 – 25 – – zakup – – – – – – – przyjęcie z inwestycji – 38 48 24 – 111 – aktualizacja wyceny – – – – – – – inne (ujawniona nadwyŜka – – – – – – inwentaryzacyjna) c) zmniejszenia (z tytułu) 481 366 8 983 109 19 – sprzedaŜ 36 635 109 463 19 7 – likwidacja 18 330 1 348 – – – aktualizacja wyceny – – – – – – – inne – – – – – – – przeniesienia – – – – – – d) wartość brutto środków 927 10044 42728 546 2349 56594 trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek 35 7407 36651 477 2196 46766 okresu f) amortyzacja za okres (z 34 222 623 34 72 985 tytułu) – odpis /planowany i 34 222 623 34 72 985 nieplanowany/ – inne – – – – – – g) zmniejszenia 676 366 8 1076 7 19 – umorzenie środków 7 305 36 19 7 374 trwałych sprzedanych 132

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII – umorzenie środków trwałych zlikwidowanych – inne – przeniesienia h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu i) wartość netto środków trwałych na koniec okresu

–

17

330

62

6953

865

3091

– –

354 –

–

1

348

36908

492

2260

46675

5820

53

90

9919

1 –

– –

– –

355 –

TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 31.12.2002 r. budynki, grunty (w lokale i tym prawo urządzenia Środki środki inne środki obiekty uŜytkowani techniczne i trwałe, transportu inŜynierii a wietrwałe maszyny razem lądowej i czystego) wodnej a) wartość brutto środków 1037 10492 44484 540 2330 58883 trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) – 1251 10 27 1288 – – zakup – – – – – – – przyjęcie z inwestycji – 1288 – 1251 10 27 – aktualizacja wyceny – – – – – – – inne – – – – – – c) zmniejszenia (z tytułu) 2689 10 2705 1 5 – – sprzedaŜ 2653 – 2653 – – – – likwidacja – 5 36 10 – 51 – aktualizacja wyceny – – – – – – – inne 1 – – – – – – przeniesienia – – – – – – d) wartość brutto środków 1036 10487 43046 540 2357 57466 trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek 1 7213 38344 458 2093 48109 okresu f) amortyzacja za okres (z 34 227 996 28 102 1387 tytułu) – odpis /planowany i 34 227 996 28 102 1387 nieplanowany/ – inne – – – – – – g) zmniejszenia 2688 9 2730 – 33 – – umorzenie środków – – 2653 – – 2653 trwałych sprzedanych – umorzenie środków trwałych zlikwidowanych – – 34 9 – 48 – inne – przeniesienia h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu i) wartość netto środków trwałych na koniec okresu

– –

28 –

1 –

– –

– –

29 –

35

7407

36652

477

2195

46766

1001

3080

6394

63

162

10701

TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 31.12.2001 r. budynki, grunty (w lokale i tym prawo Środki urządzenia środki inne środki obiekty uŜytkowani trwałe, techniczne i transportu trwałe inŜynierii a wierazem maszyny lądowej i czystego) wodnej a) wartość brutto środków 1036 10668 46247 540 2398 60889 trwałych na początek okresu ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

133

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe b) zwiększenia (z tytułu) – zakup – przyjęcie z inwestycji – aktualizacja wyceny – wniesienie aportu – inne c) zmniejszenia (z tytułu) – sprzedaŜ – likwidacja – aktualizacja wyceny – inne – przeniesienia d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) – odpis /planowany i nieplanowany/ – inne g) zmniejszenia – umorzenie środków trwałych sprzedanych – umorzenie środków trwałych Zlikwidowanych – inne – przeniesienia h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu i) wartość netto środków trwałych na koniec okresu

– – – – – – – – – – – –

11 – 11 – – – 187 – 187 – – –

211 – 210 – – 1 1974 – 1974 – – –

42 – 42 – – – 42 – 42 – – –

9 – 9 – – – 77 – 77 – – –

273 – 272 – – 1 2280 – 2280 – – –

1036

10492

44484

540

2330

58882

–

7150

39532

468

2021

49171

240

732

28

149

1149

– – –

– 177

– 1920

– 38

– 77

– 2212

–

177

1920

38

77

2212

–

7213

38344

458

2093

48108

1036

3279

6140

82

237

10774

30.06.2004 r. 9490

31.12.2003 r. 9919

31.12.2001 r. 10133

– 9490

– 9919

31.12.2002 r. 10701 –

–

240

–

732

–

– –

–

– –

NOTA 2.3. ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: – urządzenia techniczne i maszyny Środki trwałe bilansowe, razem

28 –

– –

–

149 –

– –

–

– –

– 10701

1149 –

– –

–

– 10133

Środki trwałe wykazywane pozabilansowo: Spółka uŜytkuje maszyny i urządzenia na podstawie umów leasingu operacyjnego. Okres objęty umowami: 2003 r.–2009 r. Dotychczasowa Stan na Stan na Przedmiot leasingu operacyjnego Wartość umów spłata 30.06.2004 r. 30.06.2004 r.1) Środki transportu 32 15 17 17 Maszyny i urządzenia 4150 1358 2792 2792 1) przeliczone na PLN przy uŜyciu średniego kursu Narodowego Banku Polskiego na dzień 30.06.2004 r. ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI – INWESTYCJE a) stan na początek okresu – grunty – budynki – budowle b) zwiększenie (z tytułu) – nabycie nieruchomości – przeszacowanie wartości nieruchomości – inne 134

30.06.2004 r.

Prospekt Emisyjny

– – – – –

– –

31.12.2003 r.

– – – – – – – –

31.12.2002 r.

– – – – – – – –

31.12.2001 r.

– – – – – – – –

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII c) zmniejszenie (z tytułu) – zbycie nieruchomości – aktualizacja wartości nieruchomości – inne d) stan na koniec okresu – grunty – budynki – budowle Nieruchomości, razem NOTA 4.1. NOTA 5. ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy b) odniesionej na kapitał własny c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 2. Zwiększenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) – powstania róŜnic przejściowych – niezrealizowane ujemne róŜnice kursowe b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) – strata c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) – d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) – e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) – inne 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) – odwrócenia się róŜnic przejściowych (wykorzystania aktywów na odroczony podatek dochodowy) b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy b) odniesionych na kapitał własny ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

– – – – – – – – – 30.06.2004 r.

31.12.2003 r.

1139

31.12.2002 r.

855 –

1223

–

–

– – – – – – – – – 31.12.2001 r.

855

1139 – –

– – – – – – – – –

– – – – – – – – –

– –

– –

1139

855

65

–

–

10

65

–

–

10

–

–

1193

508

790

–

–

–

–

–

–

–

1193 – – –

508 – – –

790 –

–

–

–

–

30 1139

621 855

– –

– –

1139

855

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

1223

1139

855

–

1139

1223 –

Prospekt Emisyjny

855

1139 –

–

855 –

–

– – 135

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: opłata leasingowi do rozl.. w czasie

30.06.2004 r.

31.12.2003 r. –

b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: Inne rozliczenia międzyokresowe, razem ZAPASY a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem NOTA 6.1. NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych – z tytułu dostaw robót i usług, w okresie spłaty: – do 12 miesięcy – powyŜej 12 miesięcy – inne – dochodzone na drodze sądowej b) naleŜności od pozostałych jednostek – z tytułu dostaw robót i usług, w okresie spłaty: – do 12 miesięcy – powyŜej 12 miesięcy – z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń – inne – dochodzone na drodze sądowej NaleŜności krótkoterminowe netto, razem c) odpisy aktualizujące wartość naleŜności NaleŜności krótkoterminowe brutto, razem NOTA 6.2. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) utworzenie b) wykorzystanie c) rozwiązanie Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności krótkoterminowych na koniec okresu 136

–

–

– 31.12.2002 r.

–

– 31.12.2001 r.

–

–

990 – – –

– – – –

– – – –

– – – –

990

–

–

–

30.06.2004 r. 1239 598 1184 21 2 3044

31.12.2003 r. 950 366 910 20 10 2256

31.12.2002 r. 220 319 819 13 62 1433

31.12.2001 r. 1446 52 1460 – 3 2961

30.06.2004 r.

31.12.2003 r.

31.12.2002 r.

31.12.2001 r.

–

110

–

–

113

–

–

–

–

–

–

–

– – – – 3915

113 – – – 3498

– – – – 2938

– – – – 4172

3718 –

3212 –

2643 16

3913 16

197 –

286 –

279 –

240 –

3718

–

4025

1113

5138

30.06.2004 r. 1108 37 14 18

1113

Prospekt Emisyjny

3212

–

3611

1108

4719

31.12.2003 r. 1216 31 – 139

1108

2659

–

2938

1216

4154

31.12.2002 r. 1481 364 213 416

1216

3929

3

4172

1481

5653

31.12.2001 r. 1326 837 293 389

1481

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII NOTA 6.3. NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walucie obcej po przeliczeniu na złote c) w walucie (wg walut) – EURO – USD – NLG – FRF

30.06.2004 r. 5138 – – – – – –

NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) – O POZOSTAŁYM 30.06.2004 r. OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: a) do 1 miesiąca 2380 b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1338 c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy – d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku – e) powyŜej 1 roku – f) naleŜności przeterminowane 1113 NaleŜności z tytułu dostaw i usług, 4831 przeterminowane razem (brutto) g) odpisy aktualizujące wartość naleŜności 1113 z tytułu dostaw i usług NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem 3718 (netto) Stosowane okresy wymagalności dla naleŜności: • standardowo do 30 dni; • w wyjątkowych przypadkach 60–90 dni. NOTA 6.4.1. NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE (BRUTTO) – Z PODZIAŁEM NA NALEśNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku e) powyŜej 1 roku NaleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług NaleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

30.06.2004 r. 644 274 93 69 1044

31.12.2003 r. 4719 – – – – – – 31.12.2003 r.

31.12.2002 r. 4079 75 16 16 – – – 31.12.2002 r.

31.12.2001 r. 5648 5 1 1 – – – 31.12.2001 r.

1960 1252 – – – 1108

1463 1180 – – – 1216

2740 1173 – – – 1481

1108

1216

1481

4320

3212

31.12.2003 r. 546 338

278 225

883

3859

2643

31.12.2002 r. 356 392 450

157 1059

5394

3913

31.12.2001 r. – 119 310 658

823

2124

2270

2414

1910

1011

1162

1198

429

1113

Prospekt Emisyjny

1108

1216

1481

137

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe NOTA 7.1. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach zaleŜnych – udziały lub akcje – udzielone poŜyczki b) w pozostałych jednostkach – udzielone poŜyczki c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne – środki pienięŜne w kasie i na rachunkach – inne środki pienięŜne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem NOTA 7.2. Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys./USD tys. PLN b2. jednostka/waluta tys./EURO tys. PLN b3. Jednostka/waluta tys./DEM tys. PLN Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne, razem KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: – ubezpieczenia majątku – odchylenia od cen ewidencyjnych – opłata wstępna – leasing – opłata za wieczyste uŜytkowanie – prasa – Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych

– – – – – 135 135 –

135

30.06.2004 r.

135

31.12.2003 r.

– – – – – 528 528 –

528

31.12.2003 r.

327

31.12.2002 r.

– – – – – 163 163 –

163

31.12.2002 r.

158

31.12.2001 r.

– – – – – 928 928 –

928

31.12.2001 r.

927 1

135 30.06.2004 r.

201

5

528

163

31.12.2003 r.

467

31.12.2002 r.

273

928 31.12.2001 r.

58

101

4 114

17 171

58 –

247 13 3

82 – 3

– – –

– – 16

6

12

8

14

473

285

66

115

86

b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: podwyŜszenie kapitału, kary umowne – koszty finansowe dotyczące odsetek od umów leasingu finansowego Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem

138

30.06.2004 r.

Prospekt Emisyjny

–

–

–

–

–

85 –

–

–

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe Akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień 30.06.2004 roku są: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość w zł Osoby fizyczne krajowe 1102705 2205410 Osoby prawne krajowe 511963 1023926 NFI I,IV,IX,XV po 30606 kaŜdy 122424 244848 Skarb Państwa 399908 799816 Razem 2 137 000 4 274 000

NOTA 10. NOTA 12. KAPITAŁ ZAPASOWY

a) ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą ustawowo wartość d) z dopłat akcjonariuszy e) inny Razem

KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY a) z tytułu aktualizacji środków trwałych b) z tytułu zysków/strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym: – z wyceny instrumentów zabezpieczających c) tytułu podatku odroczonego d) róŜnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych e) inny Razem POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE a) z tytułu podziału zysku za rok ubiegły Razem

140

30.06.2004 r.

31.12.2003 r.

–

–

4127

– 531 4658

30.06.2004 r.

–

–

6266

– (2139) 4127 31.12.2003 r.

–

605

8956

8351

–

– (2690) 6266 31.12.2002 r.

–

–

– – 8956

31.12.2001 r.

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

– –

– –

– –

– –

–

Prospekt Emisyjny

31.12.2001 r. –

–

–

30.06.2004 r.

–

31.12.2002 r.

– –

–

31.12.2003 r.

– –

–

31.12.2002 r.

– –

–

31.12.2001 r.

– –

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII NOTA 13. NOTA 14.2. ZMIANA STANU REZERW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy b) odniesionej na kapitał własny c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 2. Zwiększenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich róŜnic przejściowych (z tytułu) – powstania róŜnic przejściowych – niezrealizowane dodatnie róŜnice kursowe b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) – powstanie róŜnic przejściowych z tyt. przeszacowania nieruchomości c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) odsetek – odwrócenia się róŜnic przejściowych (wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy) – niezrealizowane dodatnie róŜnice kursowe b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem a) odniesionej na wynik finansowy b) odniesionej na kapitał własny c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

30.06.2004 r.

Prospekt Emisyjny

31.12.2003 r. 4

31.12.2002 r. –

31.12.2001 r. –

–

4 –

– –

– –

– –

6

4

–

–

1

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

5

–

4

–

–

–

–

3

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

7

4

–

–

3

– – –

–

– – –

–

– – –

–

– – –

141

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE a) wobec jednostek zaleŜnych b) wobec jednostek współzaleŜnych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek – kredyty i poŜyczki – z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych – inne zobowiązania finansowe, w tym: – umowy leasingu finansowego – inne Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyŜej 1 roku do 3 lat b) powyŜej 3 do 5 lat c) powyŜej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem

30.06.2004 r.

30.06.2004 r.

NOTA 14.3. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (w przeliczeniu za złote) c) w walucie (wg walut) – EURO Zobowiązania długoterminowe, razem

30.06.2004 r.

31.12.2003 r.

31.12.2003 r.

31.12.2003 r.

31.12.2002 r.

142

Prospekt Emisyjny

383 383

912 912

383

912

31.12.2002 r.

31.12.2001 r.

383

912

383

912

31.12.2002 r.

NOTA 14.4. NOTA 15.2. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POśYCZEK Termin Siedziba Kwota kredytu Nazwa Kwota spłaty (firma) / poŜyczki wg Warunki kredytu / jednostki umowy oprocentowa poŜyczki nia pozostała do tys. tys. spłaty zł EURO

31.12.2003 r.

31.12.2001 r. 252

383

Zabezpieczenia

660

Inne

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek zaleŜnych – z tytułu dostaw robót i usług, w okresie wymagalności: – do 12 miesięcy – powyŜej 12 miesięcy – inne b) wobec pozostałych jednostek – kredyty i poŜyczki, w tym: – długoterminowe w okresie spłaty – inne zobowiązania finansowe – z tytułu dostaw robót i usług, w okresie spłaty: – do 12 miesięcy – powyŜej 12 miesięcy – zaliczki otrzymane na dostawy – z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń – z tytułu wynagrodzeń – inne c) fundusze specjalne – Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych – Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych Zobowiązania krótkoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (w przeliczeniu na złote) c) w walucie (wg walut) – EURO – FRF – USD – SEK Zobowiązania krótkoterminowe, razem

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

30.06.2004 r.

3928

–

31.12.2003 r.

31.12.2002 r.

3964

–

31.12.2001 r.

–

–

–

3928 – – 6866 1920 – –

– – – 5587 1676 – –

3973 – –

3139 – –

4145 – 6

4418 14 9

269 223 117

198 98 9

142 279 13

193 176 40

–

–

–

–

3973

481

117

10911 30.06.2004 r.

476

9

8560 31.12.2003 r.

10901

10

2

2 – – – 10911

Prospekt Emisyjny

3139

8543

17

4

4 – – – 8560

–

– – – 6423 1293 –

–

4145

558

13

–

– – – 6767 1412 – 4432

545

40

6436

6807

31.12.2002 r.

31.12.2001 r.

5078

1358

332

332 – – – 6436

5097

1710

486

486 – – – 6807

143

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów b) rozliczenia międzyokresowe przychodów – krótkoterminowe (wg tytułów) – dodatnie róŜnice kursowe z wyceny bilansowej – przychody przyszłe dotyczące sprzedaŜy Inne rozliczenia międzyokresowe, razem NOTA 17. DANE OBJAŚNIAJĄCE DO OBLICZANIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ ORAZ ROZWODNIONEJ WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ Wartość księgowa w tys. zł Liczba akcji Przewidywana liczba akcji w roku obrotowym Wartość księgowa na 1 akcję w zł 2.

30.06.2004 r.

31.12.2003 r. –

31.12.2002 r.

14

31.12.2001 r.

33

18

790 790

871 862

998 998

1033 1033

– 790

– 885

– 1031

– 1253

–

30.06.2004 r.

9

31.12.2003 r.

–

31.12.2002 r.

202

31.12.2001 r.

8527 2137000

8932 2137000

8401 2137000

10539 2137000

2

4

4

5

3937000

2137000

2137000

2137000

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT.

NOTA 18.1. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA) a) przychody ze sprzedaŜy usług – reklama – dzierŜawa – odpady – inne b) przychody ze sprzedaŜy wyrobów Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, razem – w tym: od jednostek powiązanych

NOTA 18.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, razem NOTA 18.3. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA) a) sprzedaŜ towarów b) sprzedaŜ materiałów Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, razem – w tym: od jednostek powiązanych ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

01.01.–30.06. 2004 r.

2003 r.

2002 r.

2001 r.

380 20 9 17 334 15948

654 28 11 45 570 29726

568 22 13 65 468 29808

602 51 15 31 505 34653

108

374

–

–

16328

01.01.–30.06. 2004 r.

16107 221

16328

01.01.–30.06. 2004 r. – 250

16328 108

Prospekt Emisyjny

30380

2003 r.

30375

2002 r.

29360 1020

30380

2003 r.

2001 r.

29701 674

30375

2002 r. – 458

30380 374

35256

35021 235

35256

2001 r. – 341

30375 –

– 289

35256 –

145

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów, razem NOTA 19.

a) amortyzacja b) zuŜycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzaju razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki RóŜnice w wyrobach (inwentaryzacja) Koszt sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

250 –

725 21019 2133 875 4994

1185

2002 r.

953 19709 2301 841 6223

1420

289

2001 r.

1183 23653 2886 835 7579

1697

484 38317

9

40

(7)

(156)

01.01.–30.06. 2004 r.

(641)

– (897) (4854)

24730

2003 r.

47

01.01.–30.06. 2004 r.

2

2 184

184

186

Prospekt Emisyjny

526

– (998) (6895)

24333

2002 r. 892

42 52 141

a) utworzone odpis aktualizacji (z tytułu) –na naleŜności, zapasy niechodliwe, środki trwałe b) pozostałe, w tym: –amort. dot.odpisów akt., zdolność prod. maszyn Razem

341

260 31707

14224

NOTA 21.

289 –

151 31082

– (527) (2099)

Przychody z tytułu rozwiązania rezerw i odp.akt. Przychody ze sprzedaŜy działek Przychody Razem

341 –

458

2003 r.

2001 r.

65 18501

(1660)

INNE PRZYCHODY OPERACYJNE

2002 r. 458 –

250

594

NOTA 20.

146

2003 r.

01.01.–30.06. 2004 r. 314 12706 2157 438 2227

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

INNE KOSZTY OPERACYJNE

01.01.–30.06. 2004 r.

15 15 470 470 485

– (1204) (7480)

28682

2001 r. 374

106 34 1032 2003 r.

(795)

215

34 18 426 2002 r.

407 407 190 190 597

51 30 296 2001 r.

598 598 175 175 773

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII NOTA 22.1. NOTA 23.1. PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) z tytułu udzielonych poŜyczek b) pozostałe odsetki – od pozostałych jednostek – odsetki od środków na rachunkach bankowych – odsetki za zwłokę Razem

01.01.–30.06. 2004 r.

4 29 25

–

01.01.–30.06. 2004 r.

a) nadwyŜka dodatnich róŜnic kursowych nad ujemnymi b) inne Razem

–

01.01.–30.06. 2004 r. 63 63 51 49 – 2

2003 r.

NOTA 23.2.

INNE KOSZTY FINANSOWE

a) nadwyŜka ujemnych róŜnic kursowych b) inne Razem Zyski nadzwyczajne

a) Odszkodowania za szkody losowe b) Odszkodowanie z tytułu poŜaru c) Odszkodowanie za szkody komunikacyjne Razem

2002 r.

211 211 191 189 – 2

309 715 2001 r.

–

366 366 169 168 – 1

–

–

–

–

114

286

402

535

–

01.01.–30.06. 2004 r.

2003 r.

01.01.–30.06. 2004 r.

2003 r.

– –

01.01.–30.06. 2004 r.

Prospekt Emisyjny

– –

–

9 9

237 335 572

– –

–

2002 r.

2002 r.

14

2003 r.

– –

–

16 16

269 296 565

– – 7

–

2001 r.

2001 r.

7

14

10

a) Szkody losowe b) Koszty związane z poŜarem c) Utworzone odpisy aktualiz. związane z postępowaniem upadłościowym dłuŜników d) Naprawa samochodu Razem

406

14 14

–

10

NOTA 24.2.

2001 r.

–

– 187 187

NOTA 24.1.

165 165 121 91 – 30

111 395

–

97 97

–

Razem

2002 r.

8 387 273

3

57 151

–

–

– inne

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

2003 r.

8 143 54

2001 r.

32

32 68

12 12

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) z tytułu udzielonych poŜyczek – odsetki i prowizje od kredytów b) pozostałe odsetki – od pozostałych jednostek – prowizje bankowe – odsetki budŜetowe – prowizje i odsetki od sprzedaŜy wierzytelności – odsetki od leasingu finansowego

8 60 26

2002 r.

2

6 33

INNE PRZYCHODY FINANSOWE

Straty nadzwyczajne

2003 r.

2002 r.

– –

–

6 6

253 225 488

11 – – 11

2001 r.

9 – –

– 9 147

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe NOTA 25. PROPOZYCJA PODZIAŁU ZYSKU/POKRYCIA STRATY Zysk/strata za okres Zmiany zasad polityki rachunkowości Podział zysku/pokrycie straty – pokrycie straty z lat ubiegłych – pokrycie straty z zysku – pokrycie straty z kapitału zapasowego – pokrycie straty z kapitału rezerwowego – odpis na kapitał zapasowy – odpis na pozostałe kapitały rezerwowe

01.01.–30.06. 2004 r. (404) 531

531

2002 r.

(2139)

(2139)

(2690)

(2139)

(2690)

2001 r.

(2690) 379

531

PODATEK DOCHODOWY BIEśĄCY

1. Zysk (strata) brutto 2. RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) a) przychody niezaliczane do dochodu do opodatkowania – rozwiązanie rezerw – zarachowane odsetki – pozostałe przychody b) koszty nieuznawane za koszty uzyskania przychodu – naleŜności spisane, koszt windykacji naleŜności – odpisy aktualizujące – róŜnice kursowe niezrealizowane – amortyzacja – zarachowane odsetki i odsetki budŜetowe – reprezentacja i reklama – odpis na składki PFRON – darowizny – koszty leasingu finansowego – rezerwy na przyszłe zobowiązania – pozostałe koszty c) inne róŜnice – przychody zaliczane do przychodów podatkowych – wartość udziałów objętych za aport nieruchomość – koszty zaliczone do kosztów podatkowych – odsetki od poŜyczki zapłacone akcjonariuszom – strata z lat ubiegłych – darowizny do odliczenia 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Podatek dochodowy 5. Inne obciąŜenia podatkiem dochodowym 6. Podatek dochodowy bieŜący ujęty w deklaracji podatkowej okresu i wykazany w rachunku zysków i strat

148

2003 r.

01.01.–30.06. 2004 r. (484)

379 2003 r.

250

70

(1183)

148

1094

252

380

39 30 79

883 68 143

2002 r.

(2994)

319 472

365 54 53

2001 r.

(2690)

19

503

201 274 28

992

1179

48 – 15 44 – 29 – – – 116 34

– 18 53 44 69 – 20 – – – 176 469

660 65 63 137 13 – – – – 54 201

792 – 34 308 – – 2 – – 43 657

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

657

34

469

201

–

– –

– –

– –

– –

–

–

–

–

(414)

(933)

(2675)

(2671)

(80)

(281)

(855)

–

(80) –

Prospekt Emisyjny

(281) –

(855) –

– –

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII NOTA 26.2. Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysku i strat. PODATEK DOCHODOWY 01.01.–30.06. ODROCZONY, WYKAZANY W 2003 r. 2004 r. RACHUNKU ZYSKU I STRAT – zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róŜnic – – przejściowych – zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu – – zmiany stawek podatkowych – zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi – – podatkowej lub róŜnicy przejściowej poprzedniego okresu – zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego – – podatku dochodowego lub braku moŜliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy – ujemne róŜnice przejściowe (83) (284) – dodatnie róŜnice przejściowe 3 3 Podatek dochodowy odroczony, razem (80) (281) ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO – ujętego w kapitale własnym – ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy 3.

01.01.–30.06. 2004 r.

–

2003 r.

–

2002 r.

2001 r. –

–

–

–

–

–

(855) – (855)

– – –

–

2002 r.

–

–

2001 r.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH.

NOTA 27.1. STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH a) środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych – rachunki bankowe – środki pienięŜne w kasie b) inne środki pienięŜne Razem NOTA 27.2. WYKAZ ISTOTNYCH KOREKT PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ UJĘTYCH W POZYCJI „INNE KOREKTY” a) Łącznie korekty – działalność operacyjna 5% korekt w działalności operacyjnej b) Inne korekty razem – pozostałe

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

01.01.–30.06. 2004 r.

2003 r.

135

528

124 11 – 135

01.01.–30.06. 2004 r. (132)

(7) – –

Prospekt Emisyjny

2002 r. 163

518 10 – 528

2003 r.

2001 r.

158 5 – 163

2002 r. 2

– (458) (458)

928

889 39 – 928

2001 r.

3079 154 (29) (29)

4122 206 (52) (52)

149

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe NOTA 27.3. WYKAZ ISTOTNYCH INNYCH WPŁYWÓW I WYDATKÓW INWESTYCYJNYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ, UJĘTYCH W POZYCJACH „INNE WPŁYWY Z AKTYWÓW FINANSOWYCH” I „INNE WYDATKI INWESTYCYJNE” a) Łącznie wpływy – działalność inwestycyjna 5% wpływów w działalności inwestycyjnej b) Inne wpływy inwestycyjne razem – zaliczki – pozostałe a) Łącznie wydatki – działalność inwestycyjna 5% wydatków w działalności inwestycyjnej b) Inne wydatki inwestycyjne razem – wpłacone zaliczki – pozostałe NOTA 27.4. WYKAZ ISTOTNYCH INNYCH WPŁYWÓW I WYDATKÓW FINANSOWYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ UJĘTYCH W POZYCJACH „INNE WPŁYWY FINANSOWE” I „INNE WYDATKI FINANSOWE” a) Łącznie wpływy – działalność finansowa 5% wpływów w działalności finansowej b) Inne wpływy finansowe razem – róŜnice kursowe od spł. kredytów i leasingów – pozostałe a) Łącznie wydatki – działalność finansowa 5% wydatków w działalności finansowej b) Inne wydatki finansowe razem – róŜnice kursowe od spłaty kredytów – pozostałe 4.

01.01.–30.06. 2004 r.

2003 r.

2002 r.

343

487

371

392

17 28 28

01.01.–30.06. 2004 r.

300

179

1255

704

24 – –

19 – – –

15 168 168 –

20 28 28 –

2003 r.

2001 r.

9 – – –

63 – – –

2002 r.

35 – – –

2001 r.

971

2300

700

1300

–

–

–

–

49 – –

799 40 – – –

115 –

35 –

–

–

2561

1450

128 – – –

73 5 – 5

65 – –

2457 123 – – –

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE.

Nota 28.1. Instrumenty finansowe. W okresie od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. nie wystąpiły: • aktywa finansowe przeznaczone do obrotu; • zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu; • poŜyczki udzielone i naleŜności własne; • aktywa finansowe utrzymane do terminu wymagalności; • aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy. Na 30.06.2004 r. w Spółce wystąpiły pozostałe zobowiązania finansowe: • kredyty bankowe (szerzej omówione w notach 14.4. i 15.3.); • umowy leasingu finansowego (omówione w nocie 28.2.). Koszty związane z obsługą tych zobowiązań zostały odpowiednio ujęte w rachunku zysków i strat. 150

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII NOTA 28.2. Umowy leasingu operacyjnego – stan na dzień 30.06.2004 r. w tys. Wartość Termin początko Walut Oprocen Numer zakończeni wa Finansujący a towanie umowy a umowy w walucie objęte EUROPEJSKI wnioskie FUNDUSZ 25.08.05 mo 2885/CH 32 PLN LESINGOWY niepublik S.A.WROCŁA owanie W objęte FRANFINAN wnioskie CEPOLSKA 15.06.09 mo 9630 887 EUR Sp. z o.o. niepublik WARSZAWA owanie 32 PLN Razem 887EUR

Stan zobow. na30.06.2004 r. w walucie

Zobowiązania krótkotermin owe na dzień 30.06.2004 r.

Zobowiązani a długotermino we na dzień 30.06.2004 r.

–

–

–

–

–

–

Na dzień 30 czerwca 2004 roku Spółka posiadała zobowiązanie warunkowe z tytułu zabezpieczeń dotyczących zaciągniętych przez Spółkę kredytów bankowych (szerzej omówionych w notach 14.4. i 15.3.), w postaci weksli in blanco, stanowiących zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego, do wysokości wartości przedmiotu objętego umową oraz zabezpieczenie dostaw.

Spółka uŜytkuje następujące środki trwałe na podstawie umów leasingu operacyjnego, bez prawa do naliczania odpisów amortyzacyjnych: Dotychczasowa Stan na 30.06.2004 Stan na 30.06.2004 Przedmiot leasingu Wartość umów spłata r. r.1) Środki transportu 32 15 17 17 Maszyny i urządzenia 4029 1237 2792 2792 1) przeliczone na PLN przy uŜyciu średniego kursu Narodowego Banku Polskiego na dzień 30.06.2004 r. NOTA 30. Zobowiązania wobec budŜetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynku i budowli. W okresie od 1 stycznia 2004 roku do 30 czerwca 2004 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania wobec budŜetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu opłat i podatków od nieruchomości i gruntów. NOTA 31. Działalność zaniechana. W okresie od 1 stycznia 2004 roku do 30 czerwca 2004 roku Spółka nie zaniechała Ŝadnej działalności oraz nie planuje zaniechania Ŝadnej działalności do końca roku obrotowego. NOTA 32. Informacje o koszcie wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własne potrzeby. W okresie od 1 stycznia 2004 roku do 30 czerwca 2004 roku Spółka poniosła wydatki 191 tys. zł.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

151

Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe NOTA 33. Nakłady inwestycyjne. W okresie 01.01.2001 r.–30.06.2004 r. nakłady inwestycyjne poniesione na nabycie finansowych i niefinansowych aktywów trwałych kształtowały się następująco: 01.01.–30.06. 2003 r. 2002 r. 2001 r. 2004 r. Nakłady na wytworzenie środków trwałych w – – – – budowie Zakupy środków trwałych 128 111 1288 273 Zakupy wartości niematerialnych i prawnych 63 11 19 248 Inwestycje w nieruchomości – – – – Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe 19 122 1307 521 Udzielone poŜyczki – – – – Nabycie udziałów i akcji za gotówkę – – – – Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe – – – – Razem nakłady inwestycyjne 191 122 1307 521 Nota objaśniająca nr 34. Zmiany zasad rachunkowości oraz zestawienie i objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi W okresie, za który prezentowane są dane porównywalne, dokonano zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami znowelizowanej ustawy o rachunkowości obowiązującej od dnia 1 stycznia 2002 roku. Zmiany dotyczą następujących pozycji: 1. w aktywach trwałych: • wprowadzenie do ksiąg rachunkowych prawa wieczystego uŜytkowania gruntu; • uznanie za inwestycje długoterminowe składników finansowego majątku trwałego; • ujawnienie aktywów podatkowych z tytułu róŜnic przejściowych między księgową a podatkową wartością aktywów i pasywów; 2. w aktywach obrotowych: • wydzielenie z aktywów obrotowych naleŜności krótkoterminowych od jednostek powiązanych; • włączenie do aktywów obrotowych krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych; • włączenie do inwestycji krótkoterminowych (krótkoterminowych aktywów finansowych) środków pienięŜnych; 3. w zobowiązaniach i rezerwach na zobowiązania: • wydzielenie z zobowiązań krótkoterminowych zobowiązań krótkoterminowych od jednostek powiązanych; • włączenie do zobowiązań i rezerw na zobowiązania biernych rozliczeń międzyokresowych; • rozliczanie w wynik bieŜący nadwyŜki niezrealizowanych dodatnich róŜnic kursowych nad ujemnymi; 4. wycenę na dzień bilansowy wyraŜonych w walutach obcych: • składników aktywów – według kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez NBP na ten dzień; • składników pasywów – według kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez NBP na ten dzień. 1. Wartość aktywów trwałych według danych uprzednio publikowanych Korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości: – utworzenie aktywów z tytułu ujemnych róŜnic przejściowych w podatku dochodowym od osób prawnych – wprowadzenie do ksiąg prawa wieczystego uŜytkowania gruntów Wartość aktywów trwałych po dostosowaniu do zmienionych zasad rachunkowości i korekcie błędów podstawowych:

152

Prospekt Emisyjny

2003 r.

11730

2002 r.

12019

2001 r.

10592

1139

855

998

1033

11730

12019

11611

866

–

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII 2. Wartość majątku obrotowego według danych uprzednio publikowanych Korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości: – wyłączenie z naleŜności z tytułu dostaw robót i usług naleŜności od jednostek powiązanych – wydzielenie naleŜności krótkoterminowych od jednostek powiązanych – włączenie do aktywów obrotowych krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych Wartość majątku obrotowego po dostosowaniu do zmienionych zasad rachunkowości i korekcie błędów podstawowych 3. Wartość zobowiązań krótkoterminowych według danych poprzednio publikowanych Korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości: – wyłączenie z zobowiązań z tyt. dostaw robót i usług zobowiązań krótkoterminowych wobec jednostek powiązanych – wydzielenie zobowiązań krótkoterminowych wobec jednostek powiązanych Wartość zobowiązań krótkoterminowych po dostosowaniu do zmienionych zasad rachunkowości Korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości i sposobu prezentacji sprawozdania: – włączenie rozliczeń międzyokresowych kosztów do zobowiązań i rezerw na zobowiązania 4. Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania po dostosowaniu do nowych zasad 5. Wynik lat ubiegłych według uprzednio opublikowanych sprawozdań finansowych Korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości: – ujęcie wpływu na wynik lat ubiegłych zmian w aktywowanym podatku dochodowym od róŜnic przejściowych 6. Wynik finansowy netto roku obrotowego według danych uprzednio publikowanych Korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości: – korekty wyniku bieŜącego dotyczące zmian w aktywowanym podatku dochodowym od róŜnic przejściowych – wyłączenie z pozostałych kosztów operacyjnych wartości sprzedanych składników majątku trwałego – korekta o wartość sprzedanych składników majątku trwałego pozostałych przychodów operacyjnych (wykazanie wyniku na sprzedaŜy tego majątku) – zmniejszenie kosztów finansowych o ujemne róŜnice kursowe korygujące przychody finansowe – zmniejszenie przychodów finansowych o ujemne róŜnice kursowe – wykazanie salda zysków nadzwyczajnych i strat nadzwyczajnych Wynik finansowy netto roku obrotowego po dostosowaniu do zmienionych zasad rachunkowości i korekcie błędów podstawowych

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

6680

4600

8061

(309)

–

–

285

66

115

6680

4600

8176

8560

6436

6807

(2964)

–

–

8560

6436

6807

885

1031

1429

–

309

2964

9479 531

2003 r.

–

8219

(2139) 2002 r.

–

–

9248

(2690) 2001 r.

(281)

(855)

–

531

(2139)

(2690)

(281)

(855)

–

(158)

–

(62)

83

97

253

158

–

62

(83)

(97)

(253)

531

(2139)

(2690)

(2)

1

2

153

Rozdział IX │ Informacja dodatkowa

ROZDZIAŁ IX 9.1

INFORMACJA DODATKOWA.

RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2004 ROKU. Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaŜy Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji Zysk (strata) na jedną akcję Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział przy emisji 1 800 000 szt. akcji Wartość księgowa na 1 akcję

30.09.2004 r tys zł 25577 719 275 345 21851

30.09.2003r tys zł 23662 662 133 322 18165

30.09.2004 r tys EUR 5535 156 60 75 4985

30.09.2003r tys EUR 5425 152 30 74 3912

1062

(87)

230

(20)

(1444) (58)

177

(172)

(312) (13)

41

(39)

(440) 12574 – 11800 9277 4274 2137000 0,16

(81) 9442 383 8058 8723 4274 2137000 0,15

(95) 2869 – 2692 2116 975 2137000 0

(19) 2033 82 1735 1879 920 2137000 0

4

4

0

0

0

0

0

0

Rozwodniona wartość księgowa na 1 akcję 2 1 0 0 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na – – – – jedną akcję Zasady przeliczeń Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną obowiązującą zasadą przeliczenia: • bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu, • rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pienięŜnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyŜej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyraŜonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresach porównywalnych notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski, przedstawiły się następująco:

154

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Informacja dodatkowa │ Rozdział IX Okres bieŜący 01.01.2004 r.– –30.09.2004 r. 4,3832

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu Kurs średni, obliczony jako średnia arytmetyczna* kursów obowiązujących na 4,6213 ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie NajwyŜszy kurs w okresie – tabele kursów o numerach: 41/A/NBP/2004, 4,8746 190/A/NBP/2003, NajniŜszy kurs w okresie – tabele kursowe o numerach: 148/A/NBP/2004, 4,3759 22/A/NBP/2003, * Średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca Tabela 1. Bilans BILANS AKTYWA I. AKTYWA TRWAŁE 1. Wartości niematerialne i prawne – wartość firmy 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. NaleŜności długoterminowe 3.1. Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 4.1. Nieruchomości 4.2. Wartości niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym – udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych jednostkach 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe II. AKTYWA OBROTOWE 1. Zapasy 2. NaleŜności krótkoterminowe 2.1. NaleŜności od jednostek powiązanych 2.2. NaleŜności od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Stan na 2004.09.30. /koniec kwartału/

Stan na 2004.06.30. /początek kwartału/

Okres bieŜący 01.01.2003 r.– –30.09.2003 r. 4,6435 4,3618 4,6435 4,1286

Stan na 2003.09.30. /koniec kwartału/

Stan na 2003.06.30. /początek kwartału/

12494 58 – 9824 309 – 309 – – – – –

12634 68 – 10044 309 – 309 – – – – –

11876 11 – 10441 380 – 380 – – – – –

12052 7 – 10711 380 – 380 – – – – –

–

– –

– –

–

– –

–

2213

1044

954

–

2303

1212 1091 9357 3516 5402 259 5143 88 – – – 88 –

351 21851

Prospekt Emisyjny

1223 990 7677 3044 4025 110 3915 135 – – – 135 –

473 20311

– –

1044 – 6289 2274 3847 15 3832 81 – – – 81 –

954 – 5969 1859 3967 – 3967 23 – – – 23 –

87 18165

120 18021 155

Rozdział IX │ Informacja dodatkowa

BILANS PASYWA I. KAPITAŁ WŁASNY 1. Kapitał zakładowy 2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał zapasowy 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 8. Zysk (strata) netto 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1. Rezerwy na zobowiązania 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia międzyokresowe 4.1. Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe a) długoterminowe b) krótkoterminowe Pasywa razem

9277 4274 – – 4658 0 0

0 345 –

12574 44 6 8 – 8 30 – 30 – – – 11800 3906 7842 52 730 – 730 730 – 21851

Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)

156

Stan na 2004.09.30. /koniec kwartału/

9277 2137000 4

Prospekt Emisyjny

Stan na 2004.06.30. /początek kwartału/

Stan na 2003.09.30. /koniec kwartału/

Stan na 2003.06.30. /początek kwartału/

8527 4274

8723 4274

8546 4274

– – 4657 0 0 0 –404

– – 4127 0 0

0 322

– – 4127 0 0

–

–

11784 83

9442 71

9475 100

7

–

–

46 – 46 30 – 30 – – – 10911 3928 6866 117 790 – 790 790 – 20311

– – – 71 – 71 383 – 383 8058 2010 5955 93 930 – 930 930 – 18165

– – – 100 – 100 383 – 383 8011 – 7862 149 981 – 981 981 – 18021

–

8527 2137000 4

8723 2137000 4

0 145

8546 2137000 4

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Informacja dodatkowa │ Rozdział IX POZYCJE POZABILANSOWE 1. NaleŜności warunkowe 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu – udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu – udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne Pozycje pozabilansowe razem

2500

2500

8800 – 11300

8800 – 11300

2500 8800

Tabela 2. Rachunek zysków i strat.

3 kwartał 2004 /okres od 01.07.2004 do 30.09.2004/

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów, w tym: – od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów

– od jednostek powiązanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy (I–II) IV. Koszty sprzedaŜy V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaŜy (III–IV– V) VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (VI+VII–VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:

2500 8800

3 kwartały narastająco 2004 /okres od 01.01.2004 do 30.09.2004

– 10420 2000

30.06.2003 r. /koniec poprz. kwartału/ – 10420 2000

8420 – 10420

8420 – 10420

30.09.2003 r. /koniec kwartału/

2000 8420

3 kwartał 2003 /okres od 01.07.2003 do 30.09.2003/

2000 8420

3 kwartały narastająco 2003 /okres od 01.01.2003 do 30.09.2003

8999

25577

7710

23662

169

278

230

230

7615

23345

521

95

317

7981

22204

5888

19115

149

241

181

181

8728

25056

271

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

– 11300

30.06.2004 r. /koniec poprz. kwartału/ – 11300

30.09.2004 r. /koniec kwartału/

5828

18899

7774

21824

1018 275 874

3373 802 3138

1822 227 1160

4547 636 3644

1377 7 206 306

20 – 184 166

29 – 735 369

207

380

(131) 1200

(567) 1590

–

–

1127 – 73 120 2 118

949 14 –

Prospekt Emisyjny

2 304 719 60 –

60

435 204

–

1 165

473 42 –

216

267 764

–

4 365

662 90 – 157

Rozdział IX │ Informacja dodatkowa – od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: – od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki, w tym: – dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) brutto na działalności gospodarczej (IX+X–XI) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1.–XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/–XIII) XV. Podatek dochodowy a) część bieŜąca b) część odroczona XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metoda praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV–XV– XVI+/–XVII) Zysk (strata) netto Średnia waŜona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)

– 47 – – – 13 504 210 – – – 294 275

299

135

– – – 759 (10) – (10)

– 12 12 275 (70) – (70)

6 – 304 (91) – (91)

14 16 133 (189) 0 (189)

–

–

–

–

749

345

395

322

749 2137000

345 2137000

395 2137000

322 2137000

759

–

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a)zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b)korekty błędów podstawowych 1.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1. Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) – podwyŜszenie kapitału – wniesienie aportu – podwyŜszenie kapitału – dopłata gotówkowa b) zmniejszenia (z tytułu) – umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2. NaleŜne wpłat na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiana naleŜnych wpłat na kapitał

– 20 – – – 22 216 81 – – – 135

– 45 – – – 45 617 225 – – – 392

6

(2)

–

–

0

Tabela 3. Zestawienie zmian w kapitale własnym.

158

– 13 – – – 1 204 96 – – – 108

0

–

0

0

3 kwartał 2003 /okres od 01.07.2003 do 30.09.2003/

8528 –

3 kwartały narastająco 2004 /okres od 01.01.2004 do 30.09.2004 8401 –

8546

3 kwartały narastająco 2003 /okres od 01.01.2003 do 30.09.2003 8401

–

–

–

–

– 4274 – – – – – – 4274

– 4274 – – – – – – 4274

– 4274 – – – – – – 4274

– 4274 – – – – – – 4274

–

–

–

–

3 kwartał 2004 /okres od 01.07.2004 do 30.09.2004/

Prospekt Emisyjny

–

–

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Informacja dodatkowa │ Rozdział IX zakładowy

a) zwiększenia (z tytułu) – b) zmniejszenia (z tytułu) – 2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia (z tytułu) – b) zmniejszenia (z tytułu) – 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 4.1. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) – emisja akcji powyŜej wartości nominalnej – z podziału zysku (ustawowo) – z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) – z przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny – z róŜnic z zaokrągleń b) zmniejszenia (z tytułu) – pokrycia straty 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenia (z tytułu) – wycena długoterminowych inwestycji b) zmniejszenia (z tytułu) – zbycia środków trwałych – róŜnic kursowych z przeliczenia – róŜnice z zaokrągleń 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu) – z podziału zysku b) zmniejszenia (z tytułu) – pokrycie straty 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

– – – – –

– – – – –

– – – – – – – – 4254 – – – –

– – – – – – – – 4127 531 531 – 531

– – – – – 4254 –

– – – – – 4658 –

Prospekt Emisyjny

– – – – – – – – –

–

– – – – – –

– –

– – –

– – – – – – – – –

–

– – – – – –

– –

– – –

–

–

– – – –

– – – –

– – – – – – – – 4272 – – – –

– – – – – – – – 6266 –2139 – – –

– – – – – 4272

– – – –2139 –2139 4127

– – – – – – –

– – – – – – –

–

–

–

–

–

–

–

–

– – – –

– – – –

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

– 159

Rozdział IX │ Informacja dodatkowa – b) zmniejszenia (z tytułu) – 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) – przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia – b) zmniejszenia (z tytułu) – pokrycie straty z zysku roku poprzedniego – pokrycie straty z pozostałych kapitałów rezerwowych – pokrycie straty z kapitału zapasowego 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 8. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

– – – – – – – –

– – – – – –

– – –

160

– –

– – – – – –

– – –

– – – – –

– – – – –

–

–

– –

–

–

–

–

–

–

– –

– – –

– – –

– –

– –

–

–

749 749 – – 8528

345 345 – – 8932

177 177 – – 8546

322 322 – – 8401

9277

9277

8723

8723

3 kwartały narastająco 2004 /okres od 01.01.2004 do 30.09.2004

3 kwartał 2003 /okres od 01.07.2003 do 30.09.2003/

3 kwartały narastająco 2003 /okres od 01.01.2003 do 30.09.2003

345 (1789)

Tabela 4. Rachunek przepływów pienięŜnych – metoda pośrednia. 3 kwartał 2004 /okres od RACHUNEK PRZEPŁYWÓW 01.07.2004 PIENIĘśNYCH do 30.09.2004/ A. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metoda praw własności 2. Amortyzacja 3. (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 6. Zmiana stanu rezerw 7. Zmiana stanu zapasów 8. Zmiana stanu naleŜności 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 11. Inne korekty III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+/–II) – metoda pośrednia

– – – – – –

(907)

749 (1656) –

(1444)

352

177 175

177 322 (145)

–

–

–

220 (4) 35 (1127) (1) (470) (1376)

644 (8) 110 (1377) 2 (1258) (1790)

270 14 40 (20) (29) (415) 119

895 29 123 (29) (29) (841) (909)

(8) (1)

(1246) (1)

(58) –

(515) (458)

Prospekt Emisyjny

1076

(907)

3135

(1444)

254

352

1589 177

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Informacja dodatkowa │ Rozdział IX B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych – zbycie aktywów finansowych – dywidendy i udziały w zyskach – spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych – odsetki – inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach – zbycie aktywów finansowych – dywidendy i udziały w zyskach – spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych – odsetki – inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych – nabycie aktywów finansowych – udzielone poŜyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach – nabycie aktywów finansowych – udzielone poŜyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I–II) C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej I. Wpływy 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i poŜyczki 3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poŜyczek 5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I–II) ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

1090

1062

(7)

(87)

1240

1583

187

198

1240

1555

136

145

– – – – – – – – – – – – – – 150

– – – – – – – – – – – – – 28 521

– – – – – – – – – – – – – 51 194

2 – – – – – – 2 – – – 2 – 51 285

–

–

–

–

–

150 – – – – – – – –

–

521 – – – – – – – –

–

164 – – – – – – – 30

–

255 – – – – – – – 30

1090

1062

(7)

(87)

(230)

(58)

(287)

(172)

–

–

–

–

(28)

94

1400

(28) – – 202 – –

943 – – 1001 – –

94 – – 381 – –

1400 – – 1572 – –

167 – –

891 – –

341 – –

1447 – –

35 –

110 –

40 –

125 –

–

–

(230)

Prospekt Emisyjny

943

–

–

(58)

–

–

(287)

–

–

(172)

161

Rozdział IX │ Informacja dodatkowa D. Przepływy pienięŜne netto razem (A.III+/– B.III+/–C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym: – zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych F. Środki pienięŜne na początek okresu G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/–D), w tym: – o ograniczonej moŜliwości dysponowania

(47)

(440)

58

(82)

(47)

(440)

58

(82)

(9)

(8)

(46)

(160)

88

58

81

–

528

–

–

(47)

–

–

163 –

Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego za okres od 01 stycznia 2004 roku do 30 września 2004 roku.

Prezentowane dane finansowe Zakładów Tworzyw Sztucznych „Ząbkowice – Erg” S.A. w Dąbrowie Górniczej za okres od 01.01.2004 roku do 30.09.2004 roku zostały sporządzone zgodnie z zasadami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr121 poz. 591) z późn. zm. W raporcie kwartalnym za okres od 01.01.2004 – 30.09.2004 przyjęto w danych za III kwartał 2004r. i danych porównywalnych kalkulacyjny wariant prezentacji rachunku zysków i strat. Poza tym, nie ma istotnych róŜnic w zasadach stosowanej polityki rachunkowości, które zostały przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego za III kwartał 2004 roku w stosunku do zamieszczonego opisu w raporcie rocznym za 2003 rok oraz w raporcie półrocznym za okres od 01.01.2004 do 30.06.2004 roku. (opis zamieszczono w prospekcie emisyjnym). Wysokość rezerw wg stanu na dzień 30.09.2004 przedstawia się następująco: – rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 tys. – rezerwa na świadczenia pracownicze 8 tys. – pozostałe rezerwy 30 tys. Aktywa z tytuły odroczonego podatku dochodowego 1212 tys. Odpis aktualizujący naleŜności 1108 tys. 1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących. W III kwartale 2004 akcjonariusze Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 02.09.2004 podjęli uchwałę o wprowadzeniu akcji Serii A i B do publicznego obrotu oraz na do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych. 2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Do czynników o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe naleŜy wzrost wartości kosztów związanych ze stale rosnącymi cenami podstawowych surowców opartych na produktach ropopochodnych. Wzrost kursu ropy naftowej na rynkach światowych spowodował zwiększenie cen podstawowych rodzajów surowców uŜywanych do produkcji polimerów takich jak: etylen, propylen i benzen. Bezprecedensowy wzrost cen surowców doprowadził do podniesienia światowych cen na polimery o 40 – 70 %, w wyniku czego w ostatnim okresie ceny polipropylenu wzrosły o 28,27 % i osiągnęły 1225 dolarów za tonę, zaś ceny polietylenu wzrosły o 18,5 % do 1150 dolarów za tonę. Średnie ceny surowców w latach 2002 – 2004 – zł/tonę 2002 2003 2004

I Kwartał 2 098 3 391 3 849

Lp

lipiec

II Kwartał 2 530 3 299 4 000

Średnie ceny surowców w III kwartale 2004 r – zł/tonę 2004

162

4 047

sierpień

4 047

Prospekt Emisyjny

III Kwartał 2 969 2 997 4 103 wrzesień

IV Kwartał 2 592 3 235

4 214

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Rozdział X │ Załączniki

ROZDZIAŁ X 10.1

164

ZAŁĄCZNIKI.

ZAŁĄCZNIK I – WYCIĄG Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

165

Rozdział X │ Załączniki

166

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

167

Rozdział X │ Załączniki

168

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

169

Rozdział X │ Załączniki

170

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

171

Rozdział X │ Załączniki 10.2

172

ZAŁĄCZNIK II – OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW, DOTYCZĄCE WKŁADÓW NIEPIENIĘśNYCH. W przypadku ZTS Ząbkowice – ERG S.A. nie wystąpiły wkłady niepienięŜne.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X 10.3

ZAŁĄCZNIK III – UCHWAŁA WŁAŚCIWEGO ORGANU STANOWIĄCEGO EMITENTA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I WPROWADZENIU ICH DO PUBLICZNEGO OBROTU.

Akcje Serii A nie powstały na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o i ich emisji lecz są wynikiem wykreowania ich w akcie przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice-ERG” w Dąbrowie Górniczej w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych „ZTS Ząbkowice-ERG” S.A. (akt notarialny z dnia 26.07.1994r., Rep. A nr 15638/94 – akt przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną, sporządzony przez Notariusza Pawła Błaszczaka z Kancelarii Notarialnej w Warszawie). Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 1.587.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100.000 złotych (słownie złotych: sto tysięcy) kaŜda o numerach od nr A 000000001 do A 001587000. Akcje zwykłe na okaziciela Serii B zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie następujących uchwał: Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych „Ząbkowice-ERG” S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 8 lipca 1998r. w sprawie: zasad podwyŜszenia kapitału akcyjnego

Na podstawie art. 388, art. 431, art. 433, art. 436 i art. 437 oraz w związku z art. 432 Kodeksu Handlowego uchwala się co następuje: §1 PodwyŜsza się kapitał akcyjny Spółki o kwotę od 1.000.000,00 zł do 3.000.000,00 zł (słownie złotych: od jeden milion i 00/100 do trzy miliony i 00/100) przez emisję od 500.000 do 1.500.000 (słownie: od pięciuset tysięcy do jednego miliona pięciuset tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) kaŜda z nich. 3. 4.

§2 Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki słuŜy prawo pierwszeństwa poboru akcji określonych w § 1. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji ustali i ogłosi Zarząd Spółki. Akcje nie objęte zgodnie z postanowieniami pkt 1 i 2 przydzieli Zarząd Spółki po cenie emisyjnej, która nie moŜe być niŜsza od określonej w § 1 wartości nominalnej. Zasady przydziału wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. §3

Nowe akcje określone w § 1 winny być objęte i opłacone w całości przez dotychczasowych i nowych akcjonariuszy w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31.10.1998 roku pod rygorem uniewaŜnienia akcji zgodnie z art. 343 Kodeksu Handlowego. §4 Cenę emisyjną akcji oraz szczegółowe warunki akcji ustala Rada Nadzorcza Spółki po zasięgnięciu opinii Zarządu. Cena emisyjna nie moŜe być niŜsza niŜ 3 zł za akcję. §5 Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie od 1.01.1999r. §6 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania w Sądzie Rejonowym Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy w Katowicach. Uchwała nr 4 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza GraŜynę Kępa prowadzącą Kancelarię Notarialną w Czeladzi (rep. A nr 3826/98). Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Tworzyw Sztucznych „Ząbkowice-ERG” S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 18 listopada 1998r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

173

Rozdział X │ Załączniki Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Handlowego w zw. z art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się niŜej wymienione zmiany w Statucie Spółki Repertorium A: numer 6634/95 z dnia 3 października 1995 roku – zmiana. Repertorium A: numer 8581/95 z dnia 29 listopada 1995 roku – zmiana. Repertorium A: numer 1899/96 z dnia 20 czerwca 1996 roku – zmiana. Repertorium A: numer 2466/97 z dnia 22 maja 1997 roku. Repertorium A: numer 1223/98 z dnia 25 marca 1998 roku. §1 Dotychczasową treść art. 9 skreśla się, a nowa otrzymuje brzmienie: „art. 9 Kapitał Akcyjny Spółki wynosi 4.274.000 (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na 1.587.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote kaŜda o numerach od A 00000001 do A 01587000 i 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 2 (dwa) złote kaŜda o numerach od B 00000001 do B 00550000”. §2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia, wywołuje skutki prawne z dniem zarejestrowania. Uchwała nr 4 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza GraŜynę Kępa prowadzącą Kancelarię Notarialną w Czeladzi (rep. A nr 7504/98). W dniu 22 lipca 2004r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie, Uchwałę nr 17 w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii C. Uchwała nr 17 ma następujące brzmienie:

w

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „ZTS Ząbkowice – ERG” S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 22 lipca 2004 r.

s p r a w i e podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Serii C, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art.433 § 2 Kodeksu spółek Handlowych uchwala się co następuje: 1.

2. 3.

§1

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyŜszony do kwoty nie mniejszej niŜ 4 274 002,00 zł (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dwóch złotych) i nie większej niŜ 7 874 000,00 zł(siedem milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niŜ 2 zł (dwa) i nie większą niŜ 3 600.000,00 zł (trzy miliony sześćset tysięcy) poprzez emisję nie mniej niŜ 1 (jednej) i nie więcej niŜ 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) nowych akcji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda. Emisja akcji Serii C nastąpi w drodze publicznej subskrypcji. Zgodnie z art. 84 ust.1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi postanawia się wprowadzić do obrotu publicznego akcje Serii C.

§2 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji Serii C, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona zgodnie z artykułem 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały. §3 Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd do: 1. Ustalenia ceny emisyjnej akcji; 2. Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji; 3. Dokonania przydziału akcji; 4. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 5. Zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową; 6. ZłoŜenie oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych; 7. Określenia w prospekcie emisyjnym zasad dystrybucji akcji, w tym podziału na transze i zasad przesunięć pomiędzy transzami, warunków przyjmowania zapisów oraz przydziału akcji. 8. Podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w szczególności: 174

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X a)

b) c)

złoŜenia wniosku do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyraŜenie zgody na wprowadzenie akcji Serii C do publicznego obrotu, złoŜenia wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego na GPW, podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych w celu przygotowania publicznej oferty.

Akcje pokryte mogą być wyłącznie gotówką.

§4

§5 Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 01 stycznia 2004 roku. Uchwała nr 17 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 2778/2004).

W dniu 2 września 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło, Uchwałę nr 4 w sprawie wprowadzenia do publicznego obrotu oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upowaŜnienia Zarządu Spółki do podejmowania działań z tym związanych. Uchwała nr 4 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 2 września 2004 r. w sprawie: wprowadzenia akcji Serii A i B do publicznego obrotu oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upowaŜnienia Zarządu Spółki do podejmowania działań z tym związanych. Działając na podstawie art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala się, co następuje: §1 Postanawia się wprowadzić wszystkie dotychczasowe akcje Spółki Serii A i B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusz Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 3240/2004).

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

175

Rozdział X │ Załączniki 10.4

ZAŁĄCZNIK IV – STATUT ZTS ZĄBKOWICE – ERG S.A. Jednolity tekst

STATUT SPÓŁKI I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych „Ząbkowice – ERG” Spółka Akcyjna. Spółka moŜe uŜywać skrótu firmy ZTS „Ząbkowice – ERG” S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Siedzibą Spółki jest Dąbrowa Górnicza.

Artykuł 2.

Artykuł 3.

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zmian.) oraz na podstawie innych właściwych przepisów prawa. Artykuł 4.

4.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

4.2. Spółka moŜe tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Artykuł 5.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 6.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 25.21 Z 25.22 Z 31.40 Z 25.24 Z 37.20 Z 21.25 Z 24.62 Z 17.53 Z 51.55 Z 51.70 A 51.70 B 51.57 Z 52.63 Z 60.24 A 70.12. Z 70.20 Z 71.10 Z 71.33 Z

176

Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana Produkcja klejów i Ŝelatyn Produkcja włóknin SprzedaŜ hurtowa wyrobów chemicznych Pozostała sprzedaŜ hurtowa wyspecjalizowana Pozostała sprzedaŜ hurtowa nie wyspecjalizowana SprzedaŜ hurtowa odpadów i złomu Pozostała sprzedaŜ detaliczna poza siecią sklepową Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi Kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek Wynajem nieruchomości na własny rachunek Wynajem samochodów osobowych Wynajem maszyn i urządzeń biurowych Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X 90.00 A 74.30 Z 51.65 Z 50.10 B 50.30 B 20.10 A 20.40 Z 28.11 B 28.11 C 28.12 Z 28.51 Z 28.52 Z 28.62 Z 28.63 Z 28.71 Z 28.73 Z 29.14 Z 29.24 B 29.40 B

31.20 B

40.10 C 40.30 A 40.30 B 41.00 A 41.00 B 45.21 D

45.22 Z 45.25 A 45.25 B 45.31 A 45.31 B 45.31 D 45.32 Z 45.33 A 45.33 B 45.41 Z 45.42 Z 45.43 A 45.44 A 45.44 B 45.45 Z 45.50 Z 51.51 Z 52.72 Z 52.74 Z 90.00 D 64.20 A

Wywóz śmieci i odpadów Badania i analizy techniczne SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu handlu i transportu wodnego SprzedaŜ detaliczna pojazdów mechanicznych SprzedaŜ detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych Produkcja wyrobów tartacznych Produkcja opakowań drewnianych Produkcja konstrukcji metalowych Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Obróbka mechaniczna elementów metalowych Produkcja narzędzi Produkcja zamków i zawiasów Produkcja pojemników metalowych Produkcja wyrobów z drutu Produkcja łoŜysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej Dystrybucja energii elektrycznej Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) Pobór i uzdatnianie wody Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnym Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych Stawianie rusztowań Roboty związane z fundamentowaniem Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych Tynkowanie Zakładanie stolarki budowlanej Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian Malowanie Szklenie Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługa operatorską SprzedaŜ hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego Naprawa artykułów uŜytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana Odprowadzanie ścieków Telefonia stacjonarna i telegrafia III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Kapitał własny Spółki dzieli się na:

Artykuł 7.

1) kapitał zakładowy 2) kapitał zapasowy

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Artykuł 8.

Prospekt Emisyjny

177

Rozdział X │ Załączniki Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.274.000,00 (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na 1.587.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote kaŜda o numerach od nr A 00000001 do nr A 01587000 i 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote kaŜda o numerach od nr B 00000001 do nr B 00550000.

9.1. 9.2.

Artykuł 9.

Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.

Nie jest dopuszczalna zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. IV. ORGANA SPÓŁKI

Organami S p ó ł k i A. B. C.

są:

Artykuł 10.

Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie.

A. Z A R Z Ą D Artykuł 11.

11.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy. 11.3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

11.4. Rada Nadzorcza moŜe odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać w kaŜdym czasie odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 11.5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Artykuł 12.

12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeŜonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

12.2. Tryb działania Zarządu, a takŜe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł 13.

13.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki. 13.2. Zarząd moŜe ustanawiać prokurę . Prokura moŜe być samoistna lub łączna. Artykuł 14.

14.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza moŜe upowaŜnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 178

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X 14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy. B. R A D A N A D Z O R C Z A Artykuł 15.

15.1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 15.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Artykuł 16.

16.1. Z zastrzeŜeniem art.15.2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza. 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Artykuł 17.

17.1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niŜ raz na kwartał

17.2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie moŜe tego uczynić, przez jednego z Wiceprzewodniczących albo przez jej sekretarza, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.

17.3.W przypadku złoŜenia pisemnego Ŝądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niŜ przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca moŜe je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 17.4.Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie moŜe otworzyć kaŜdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia”. Artykuł 18.

18.1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŜeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni. 18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych.

18.3..Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. 18.4.Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeŜeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia.

18.5.W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie moŜe, chyba Ŝe wszyscy jej członkowie są obecni i wyraŜają zgodę na powzięcie uchwały.

18.6. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest waŜna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyraŜą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania uchwał. 18.7.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

179

Rozdział X │ Załączniki 18.8.Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą moŜe się ponadto odbywać w ten sposób, iŜ członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 18.9..W trybie określonym w ust. 6 – 7 Rada Nadzorcza nie moŜe podejmować uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Artykuł 19.

19.1. Rada Nadzorcza moŜe delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

19.2. JeŜeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez kaŜdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

Artykuł 20.

20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy: 1) badanie rocznego bilansu a takŜe rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki (budŜet) oraz Ŝądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1–3, 5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat.

6) wyraŜanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie poŜyczki pienięŜnej, jeŜeli wartość danej transakcji przewyŜszy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności. 9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu

20.3. W przypadku nie wyraŜenia przez Radę Nadzorczą zgody na dokonanie przez Spółkę określonej czynności, której uzyskanie jest konieczne zgodnie z ust. 2 pkt. 6 niniejszego artykułu, Zarząd moŜe zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności”. Artykuł 21.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE 180

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X Artykuł 22.

22.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć do końca czerwca kaŜdego roku .

22.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 22.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.22.2. 22.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) jeŜeli pomimo złoŜenia wniosku, o którym mowa w art. 22.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art.22.3. Artykuł 23.

23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Zapis niniejszego artykułu nie dotyczy Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń zwoływanych na Ŝądanie akcjonariuszy zgodnie z Art.22 ust.2. 23.2. Rada Nadzorcza, oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 23.3. śądanie, o którym mowa w art. 23.2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 24.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 25.

Walne Zgromadzenie moŜe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 26.

26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeŜeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy poŜyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób 5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa 26.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana statutu, w tym podwyŜszenie lub obniŜenie kapitału zakładowego; 2) umorzenie akcji 3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

181

Rozdział X │ Załączniki 5) rozwiązanie Spółki; 6) połączenie Spółki z inną spółka handlową; 7) podział Spółki; 8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. 26.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

26.5. Walne Zgromadzenie moŜe przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta moŜe być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeŜeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Artykuł 27.

27.1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.

27.2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŜ w sprawach osobowych. 27.3. Tajne głosowanie naleŜy równieŜ zarządzić na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 27.4. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Artykuł 28.

28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady lub jego zastępcy Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 28.2. Walne Zgromadzenie moŜe uchwalić swój regulamin.

V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI Artykuł 29.

29.1. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Artykuł 30.

30.1. W przypadku nabycia przez Kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami juŜ przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert zbycia (sprzedaŜy) pozostałych akcji Spółki, na zasadach określonych w ust. 2 do 7. Akcje, które nabywa lub posiada podmiot zaleŜny od Kupującego w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754, z późn. zmianami) uwaŜa się za nabyte lub posiadane przez Kupującego.

30.2. W terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1 powyŜej, Kupujący jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki oraz Spółki. W informacji tej naleŜy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję. 30.3. Akcjonariusz, który zbył akcje w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami juŜ przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowiązany w terminie 2 tygodni od momentu zbycia do pisemnego zawiadomienia o tym Skarbu Państwa, 182

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji naleŜy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję. 30.4. W okresie 3 miesięcy od dnia, w którym Kupujący wypełnił obowiązek powiadomienia ustanowiony w ust. 2, Skarbowi Państwa, pozostałym Narodowym Funduszom Inwestycyjnym oraz osobom, które otrzymały akcje Spółki na podstawie art. 46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, będącym akcjonariuszami Spółki, przysługuje prawo do złoŜenia Kupującemu pisemnych ofert sprzedaŜy akcji Spółki. Przedmiotem oferty sprzedaŜy mogą być wyłącznie akcje w pełni opłacone i wolne od jakichkolwiek obciąŜeń i roszczeń osób trzecich, przy czym fakt ten powinien być potwierdzony oświadczeniem oferenta zawartym w ofercie sprzedaŜy. Cena akcji określona w ofercie sprzedaŜy powinna być równa cenie określonej w umowie, w wykonaniu której Kupujący stanie się właścicielem akcji zapewniających ponad 32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w przypadku, gdy w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia tej umowy Kupujący nabył akcje Spółki po wyŜszej cenie niŜ określona w tej umowie, cena określona w ofercie sprzedaŜy nie moŜe przekraczać najwyŜszej ceny zapłaconej w tym okresie za akcje Spółki przez Kupującego. 30.5. Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert sprzedaŜy złoŜonych zgodnie z postanowieniami ust. 4. Przyjęcie oferty następuje przez pisemne oświadczenie Kupującego, które powinno być złoŜone w okresie 1 miesiąca od dnia otrzymania oferty a zapłata za nabywane akcje i przeniesienie własności akcji powinny nastąpić w okresie 2 miesięcy od upływu terminu składania ofert określonego w ust. 4. Zapłata za nabywane akcje moŜe nastąpić wyłącznie w formie pienięŜnej, chyba Ŝe sprzedający wyrazi zgodę na inne formę zapłaty. 30.6. Kupujący przekazuje Zarządowi w ciągu 1 miesiąca od upływu określonego w ust.4 terminu składania ofert sprzedaŜy akcji listę akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami ust.4 złoŜyli oferty sprzedaŜy akcji, zawierającą dane o liczbie akcji nabywanych przez niego od kaŜdego z akcjonariuszy, którzy złoŜyli mu oferty sprzedaŜy akcji. W ciągu 7 dni od dnia otrzymania tej listy Zarząd informuje na piśmie kaŜdego z akcjonariuszy umieszczonych na liście o liczbie akcji nabywanych przez Kupującego w wyniku złoŜonej przez akcjonariusza oferty sprzedaŜy akcji. 30.7. Kupujący, który nie wykonał w terminie obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6 nie moŜe wykonywać prawa głosu z więcej niŜ 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. 30.8. Postanowień ust. 1–7 nie stosuje się od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do publicznego obrotu. Artykuł 31.

Zmiana postanowień zawartych w art. 30 oraz art. 31 moŜe być dokonana wyłącznie w drodze uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów oddanych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 32.

Organizację Spółki określa schemat organizacyjny i regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 33.

Artykuł 34.

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złoŜyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie. Artykuł 35.

35.1. Zysk netto Spółki moŜe być przeznaczony w szczególności na: 1.

kapitał zapasowy;

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

183

Rozdział X │ Załączniki 2. 3. 4. 5.

fundusz inwestycji; dodatkowy kapitał rezerwowy; dywidendy; inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia

35.2. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy. 35.3. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie moŜe być wyznaczony później niŜ w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Artykuł 36.

36.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być równieŜ wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. Jednolity Tekst Statutu Spółki został ustalony przez Radę Nadzorczą w dniu 24 września 2002 r. uchwałą nr 4/ IV/2002 Przewodniczący Rady Nadzorczej Ewa Gregorczyk ..................................................... V – ce Przewodniczący Rady Nadzorczej Sylwia Lasota ............................................... V – ce Przewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Kaczmarski .................................... Członek Rady Nadzorczej Wiesław Sapalski ................................................................... Sekretarz Rady Nadzorczej Bogusław Spurgiasz ............................................................

184

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X 10.5

ZAŁĄCZNIK V – PLAN POŁĄCZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 499 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. Emitent nie uczestniczy w łączeniu się spółek.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

185

Rozdział X │ Załączniki 10.6

186

ZAŁĄCZNIK VI – REGULAMIN OKREŚLAJĄCY ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A. nie posiada regulaminu określającego zasady programu motywacyjnego.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X 10.7

ZAŁĄCZNIK VII – OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE ALBO OGRANICZENIE PRAWA POBORU. OPINIA Zarządu Spółki Akcyjnej Zakłady Tworzyw Sztucznych ZTS Ząbkowice – ERG z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji Spółki Serii C Zgodnie z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lipca 2004 r. punkt 8: podjęcie uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ma zostać podniesiony kapitał zakładowy o kwotę nie większą niŜ 3 600.000,00 zł.

Według strategii rozwoju przyjętej przez Zarząd, Spółka zamierza w najbliŜszym czasie przeprowadzić szereg inwestycji zmierzających w kierunku umocnienia dotychczasowej pozycji na rynku producentów wyrobów z tworzyw sztucznych, w tym przede wszystkim produkcji folii trójwarstwowych oraz wyrobów wtryskowych .

Inwestycje miałyby polegać na wymianie i rozszerzeniu parku maszynowego oraz zastosowaniu w produkcji nowych technologii w tym równieŜ przetwarzania odpadów poprodukcyjnych na potrzeby własne . Ponadto wobec wysokiej dynamiki wzrostu przychodów, a jednocześnie przy znacznie wolniejszym przyroście majątku Spółki, mogącego stanowić zabezpieczenie obcych źródeł finansowania, Spółka potrzebuje dodatkowych środków pienięŜnych niezbędnych do dalszego rozwoju. Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, Ŝe dotychczasowi akcjonariusze Spółki nie posiadają wolnych środków pienięŜnych, które mogliby przeznaczyć na podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki.

Wobec powyŜszego, w ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału przez emisje akcji zwykłych na okaziciela i skierowanie oferty ich nabycia do otwartego kręgu Inwestorów jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnych środków. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji Serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

187

Rozdział X │ Załączniki 10.8

188

ZAŁĄCZNIK VIII – OPINIA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA UMOWY Z SUBEMITENTEM.

Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X 10.9

ZAŁĄCZNIK IX – OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOTYCZĄCA PLANU PRZEKSZTAŁCENIA.

Emitent nie planuje przekształcenia, stąd brak przedmiotowej opinii.

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

189

Rozdział X │ Załączniki 10.10

ZAŁĄCZNIK X – WZÓR DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI W TRANSZY DUśYCH INWESTORÓW.

DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI OFEROWANYCH

ZTS Ząbkowice – ERG SPÓŁKA AKCYJNA

O WARTOŚCI NOMINALNEJ 2,00 ZŁ KAśDA W TRANSZY DUśYCH INWESTORÓW W RAMACH OFERTY PUBLICZNEJ Charakter deklaracji:

□ Deklaracja składana po raz pierwszy* □ Deklaracja składana po raz kolejny*

Celem niniejszej Deklaracji jest określenie wielkości popytu na emitowane przez ZTS Ząbkowice – ERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej („Emitent”) akcje zwykłe na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dalej zwane „Akcjami Oferowanymi”). Niniejsza Deklaracja w przypadku, gdy oferowana w niej cena na Akcje Oferowane będzie wyŜsza lub równa ustalonej przez Emitenta Cenie Emisyjnej Akcji serii C, moŜe stanowić podstawę do skierowania przez Oferującego wezwania do opłacenia zapisu na Akcje Oferowane. Inwestor ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość danych zawartych w niniejszej Deklaracji, a w szczególności adresu do korespondencji i numeru faxu, na które powinno być skierowane wezwanie do opłacenia zapisu na Akcje. DANE

O

INWESTORZE

Nazwa osoby prawnej / imię, nazwisko osoby fizycznej Siedziba osoby prawnej / Adres zamieszkania osoby fizycznej (miasto, kod pocztowy, ulica, nr budynku) REGON lub numer właściwego Rejestru zagranicznego / PESEL osoby fizycznej Osoby upowaŜnione do składania oświadczeń w imieniu Inwestora (dane pełnomocnika) Numer i seria dokumentu toŜsamości osoby/osób składających deklarację oraz nr PESEL Adres do korespondencji Telefon Faks Ja niŜej podpisany* / My niŜej podpisani* w związku z emisją Akcji niniejszym oświadczam / my*, Ŝe zgłaszamy zamiar nabycia Akcji Spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. za pośrednictwem Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. („BDM”): Liczba zamawianych Akcji Oferowanych:

słownie: ......................................................................................... ...................

Deklarowana cena

słownie: .........................................................................................................

Wartość zamawianych Akcji Oferowanych

słownie: .........................................................................................................

OŚWIADCZENIE INWESTORA SKŁADAJĄCEGO DEKLARACJĘ Ja niŜej podpisany(a)/ My niŜej podpisani * w imieniu

............................................................................................................................................. (imię nazwisko / nazwa Inwestora)

oświadczam(y), Ŝe zapozna(łam, łem, liśmy)* się z treścią Prospektu emisyjnego i Statutu Spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. i akceptuję(my) brzmienie Statutu i warunki Publicznej Oferty Akcji określone w Prospekcie, zgadzam(y) się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niŜ objęte Deklaracją lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. 190

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X W przypadku przydzielenia mi(nam) Akcji w ramach Wstępnego Przydziału zobowiązu(ję/jemy) się do zapewnienia środków pienięŜnych do opłacenia zapisu na Oferowane Akcje złoŜonego w moim/naszym* imieniu przez Bankowy Dom Maklerski PKO BP SA. Jednocześnie udzielam(my)* pełnomocnictwa Bankowemu Domowi Maklerskiemu PKO BP S.A., w którym złoŜy(łam, łem, liśmy)* Deklarację zainteresowania nabyciem, do złoŜenia w moim (naszym)* imieniu zapisu na Oferowane Akcje po Cenie Emisyjnej/ Cenie SprzedaŜy i liczbie, nie większej niŜ cena i liczba wskazana przez inwestora w Deklaracji zainteresowania nabyciem. Niniejsze zobowiązanie moŜe być podpisane ( w przypadku osób prawnych) wyłącznie przez osoby upowaŜnione do podpisywania w imieniu Inwestora, zgodnie ze Statutem lub Umową spółki lub przez pełnomocnika upowaŜnionego do złoŜenia Deklaracji nabycia Akcji spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. .

....................................................................................... Data, podpis Inwestora składającego deklarację

............................................................................................. Data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego

oraz podpis i pieczęć przyjmującego zamówienie

Dyspozycja deponowania Akcji Serii C ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr ........................................................................................................................ prowadzonym przez: ................................................................................................................................................................................ (pełna nazwa prowadzącego ww. rachunek)

wszystkich nabytych przeze mnie Oferowanych Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów.

…………………………………………

…………………………………………………

Data i podpis składającego dyspozycję

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Data, pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję

Prospekt Emisyjny

191

Rozdział X │ Załączniki 10.11

ZAŁĄCZNIK XI – WZÓR DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI W TRANSZY DUśYCH INWESTORÓW — FORMULARZ PRZEZNACZONY DLA ZARZĄDZAJĄCYCH CUDZYM PAKIETEM NA ZLECENIE.

DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI OFEROWANYCH

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

O WARTOŚCI NOMINALNEJ 2,00 ZŁ KAśDA W TRANSZY DUśYCH INWESTORÓW W RAMACH OFERTY PUBLICZNEJ Charakter deklaracji:

□ Deklaracja składana po raz pierwszy* □ Deklaracja składana po raz kolejny*

Celem niniejszej Deklaracji jest określenie wielkości popytu na emitowane przez ERG ZTS ZĄBKOWICE S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej („Emitent”) akcje zwykłe na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dalej zwane „Akcjami Oferowanymi”). Niniejsza Deklaracja, w przypadku gdy oferowana w niej cena na Akcje Oferowane będzie wyŜsza lub równa ustalonej przez Emitenta Cenie Emisyjnej Akcji Serii C, moŜe stanowić podstawę do skierowania przez Oferującego wezwania do opłacenia zapisu na Akcje Oferowane. Inwestor ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość danych zawartych w niniejszej Deklaracji, a w szczególności adresu do korespondencji i numeru faxu, na które powinno być skierowane wezwanie do opłacenia zapisu na Akcje. DANE

O

INWESTORZE

Nazwa Podmiotu działającego w imieniu klienta Siedziba Podmiotu (miasto, kod pocztowy, ulica, nr budynku) REGON lub numer właściwego Rejestru zagranicznego Osoby upowaŜnione do składania oświadczeń reprezentujące Podmiot (dane pełnomocnika) Numer i seria dokumentu toŜsamości osoby/osób składających deklarację oraz nr PESEL Adres do korespondencji Telefon Faks Ja niŜej podpisany* / My niŜej podpisani* w związku z emisją Akcji niniejszym oświadczam / my*, Ŝe zgłaszamy zamiar nabycia Akcji Spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. za pośrednictwem Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. („BDM”): Liczba zamawianych Akcji serii C: Deklarowana cena Wartość zamawianych Akcji Oferowanych

192

słownie: ............................................................................................................ słownie: .......................................................................................................... słownie: ..........................................................................................................

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X

OŚWIADCZENIE INWESTORA SKŁADAJĄCEGO DEKLARACJĘ Ja niŜej podpisany(a)/ My niŜej podpisani * w imieniu

............................................................................................................................................. (imię nazwisko / nazwa Inwestora)

oświadczam(y), Ŝe zapozna(łam, łem, liśmy)* się z treścią Prospektu emisyjnego i Statutu Spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. i akceptuję(my) brzmienie Statutu i warunki Publicznej Oferty Akcji określone w Prospekcie, zgadzam(y) się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niŜ objęte Deklaracją lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. W przypadku przydzielenia mi(nam) Akcji w ramach Wstępnego Przydziału zobowiązu(ję/jemy) się do zapewnienia środków pienięŜnych do opłacenia zapisu na Oferowane Akcje złoŜonego w moim/naszym* imieniu przez Bankowy Dom Maklerski PKO BP SA. Jednocześnie udzielam(my)* pełnomocnictwa Bankowemu Domowi Maklerskiemu PKO BP S.A., w którym złoŜy(łam, łem, liśmy)* Deklarację zainteresowania nabyciem, do złoŜenia w moim (naszym)* imieniu zapisu na Oferowane Akcje po Cenie Emisyjnej/ Cenie SprzedaŜy i liczbie, nie większej niŜ cena i liczba wskazana przez inwestora w Deklaracji zainteresowania nabyciem. Niniejsze zobowiązanie moŜe być podpisane ( w przypadku osób prawnych) wyłącznie przez osoby upowaŜnione do podpisywania w imieniu Inwestora, zgodnie ze Statutem lub Umową spółki lub przez pełnomocnika upowaŜnionego do złoŜenia Deklaracji nabycia Akcji spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. .

....................................................................................... Data, podpis Inwestora składającego deklarację

............................................................................................. Data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego

oraz podpis i pieczęć przyjmującego zamówienie

Dyspozycja deponowania Akcji Serii C ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr ........................................................................................................................ prowadzonym przez: ................................................................................................................................................................................ (pełna nazwa prowadzącego ww. rachunek)

wszystkich nabytych przeze mnie Oferowanych Akcji w Transzy DuŜych Inwestorów.

…………………………………………

…………………………………………………

Data i podpis składającego dyspozycję

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Data, pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję

Prospekt Emisyjny

193

Rozdział X │ Załączniki 10.12

ZAŁĄCZNIK XII – LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE SERII C ZTS ZĄBKOWICE – ERG S.A.

Lista Punktów Obsługi Klientów BDM PKO BP SA przyjmujących zapisy na Akcje ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Lp. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 194

POK/miejscowość BDM Bełchatów BDM Białystok Biała Podlaska BDM Bielsko–Biała BDM Bydgoszcz Chełm Ciechanów Częstochowa BDM Dębica BDM Elbląg BDM Gdańsk BDM Gdynia BDM Gliwice BDMGorzów Wlkp BDM Jelenia Góra Kalisz BDM Katowice Kielce Konin BDM Koszalin BDM Kraków BDM Kraków Krosno BDM Kutno BDM Legnica Leszno BDM Lublin ŁomŜa BDM Łódź Nowy Sącz Nowy Targ BDM Olsztyn BDM Opole Ostrołęka Piła Piotrków Trybunalski BDM Płock Płońsk BDM Poznań BDM Puławy Przemyśl BDM Racibórz Radom BDM Rybnik BDM Rzeszów Siedlce Sieradz BDM Słupsk Skierniewice

ADRES POK Wojska Polskiego 65 Rynek Kościuszki 16 Piłsudskiego 15 11 Listopada 15 Gdańska 21 Gen. G. Orlicz Dreszera 3 Pułtuska 20 Al. N.M.P.19 Piłsudskiego 2 1 Maja 1 Okopowa 3 Wójta Radtkego 53 Dolnych Wałów 11 Jagiełły 3 Bankowa 19 Górnosląska 80 Chopina 1 Sienkiewicza 33/35 11 listopada 20 a Jana Pawła II 23/25 Wielopole 19/21 Lubicz 23 Bieszczadzka 3 Pl. Wolności 8/9 Pl. Klasztorny 1 Sikorskiego 7a Krakowskie Przedmieście 14 Niemcewicza 4 Piotrkowska 173 Długosza 16 Rynek 29/30 Mickiewicza 21/23 Damrota 1/2a Kilińskiego 4 Bydgoska 2 Słowackiego 9 Tumska 20a MłodzieŜowa 17 Stary Rynek 44 Partyzantów 3 Mickiewicza 2 Pracy 21 Czachowskiego 21A J. F. Białych 3 KrzyŜanowskiego 6 Bp. Ignacego Świrskiego 45 Plac Wojewódzki 1 11 Listopada 2 Rawska 3/9 Prospekt Emisyjny

KOD 97–400 15–426 21–500 43–300 85–005 22–100 06–400 42–200 39–200 82–300 80–958 81–354 44–100 66–400 58–500 62–800 40–093 25–005 62–510 75–841 30–942 31–503 38–400 99–300 59–220 64–100 20–002 18–404 90–447 33–300 34–400 10–508 45–952 07–400 64–920 97–300 09–400 09–100 61–772 24–100 37–700 47–400 26–600 44–200 35–329 08–110 98–200 76–200 96–100 ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68

BDM Sosnowiec BDM Suwałki BDM Szczecin Tarnobrzeg Tarnów BDM Toruń BDM Wałbrzych Wałbrzych Włocławek BDM Warszawa BDM Warszawa XXIX O Warszawa XXII O Warszawa II OC Warszawa IX OC Warszawa BDM Wrocław Zamość Zielona Góra śywiec

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Kilińskiego 20 Noniewicza 89 Matejki 22 Sienkiewicza 55 Słoneczna 28/30 Szeroka 16 Rynek 23 Kusocińskiego 4 S.Okrzei 64 Puławska 15 Sienkiewicza 12/14 Grochowska 207 Kijowska 11 Mickiewicza 25 Nowogrodzka 35/41 Rynek 33 Partyzantów 15 śeromskiego 2 Rynek 8

Prospekt Emisyjny

41–200 16–400 70–530 39–400 33–100 87–100 58–300 58–309 87–800 02–515 00–010 00–991 03–743 01–551 00–950 50–102 22–400 65–066 34–300

195

Rozdział X │ Załączniki 10.13

ZAŁĄCZNIK XIII – DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW. Akcje Oferowane, Akcje, akcje, Akcje Serii C, akcje Serii C

1 800 000 akcji na okaziciela Serii C oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu

1 587 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. o wartości nominalnej 2 złotych 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B spółki ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Akcje Serii B, akcje Serii B o wartości nominalnej 2 złotych Association of Plastics Manufacturers (Plastics Europe) APME Europejskie Stowarzyszenie Producentów Tworzyw Sztucznych Cena emisyjna Akcji Serii C, która zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta, Cena Emisyjna, Cena Emisyjna Serii C w porozumieniu z Oferującym, na podstawie wyników budowy "Księgi Popytu" oraz wielkości zgłoszonego popytu na akcje Serii C przez Inwestorów TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Doradca Doradca Finansowy, Finansowy ZTS Ząbkowice – ERG S.A. w procesie publicznej emisji akcji oraz TP Invest Sp. z o.o., TP Invest wprowadzenia na GPW EURO EURO – jednostka monetarna Unii Europejskiej EVA Kopolimer etylenu i octanu winylu GWP, Giełda Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. HDPE Polietylen duŜej gęstości KDPW, KDPW S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie Kodeks Cywilny, K.c. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.) Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku Kodeks Handlowy, KH, K.h. Kodeks handlowy (Dz. U. nr 57, poz. 502 ze zm.) Kodeks Spółek Handlowych, KSH, Ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. k.s.h. 1037 ze zm.) Komisja, KPWiG Komisja Papierów Wartościowych i Giełd LDPE Polietylen małej gęstości Molet Wygniecione wgłębienia na powierzchni folii, pod wpływem obróbki cieplnej NBP Narodowy Bank Polski Bankowy Dom Maklerski Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą Oferujący, BDM PKO BP S.A., BDM w Warszawie, podmiot oferujący w niniejszym Prospekcie Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa (Dz. U. nr 137, poz. 926 ze Ordynacja Podatkowa zm.) PCV Polichlorek winylu PDA Prawa Do Akcji PE Polietylen PET Politereftalan etylenu PKB Produkt Krajowy Brutto PLN, zł, złoty Złoty – jednostka monetarna Rzeczpospolitej Polskiej Punkty Obsługi Klienta Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. wyznaczone do POK BDM PKO BP S.A. obsługi subskrypcji Akcji Serii C PP Polipropylen Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku prawo bankowe (jednolity tekst Dz. U. z 2002 roku Prawo Bankowe nr 72, poz. 665 ze zm.) Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz. U. nr 141, poz. 1178) Publiczna Oferta Akcji Serii C Oferta objęcia 1 800 000 akcji Serii C Rada Nadzorcza, RN Rada Nadzorcza ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych Rozporządzenie o Prospekcie warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z dnia 27.08.2004 r. nr 186, poz. 1921) Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji Rozporządzenie o raportach bieŜących bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i okresowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 ze zm.) Statut, Statut Emitenta Statut ZTS Ząbkowice – ERG S.A. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. nr Konsumentów 122, poz. 1319 ze zm.) Ustawa o Opłacie Skarbowej Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o opłacie skarbowej (D. U. Nr 86, poz. 960 ze zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym Od Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. Osób Fizycznych z 2000 roku nr 14, poz. 176 ze zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym Od Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z Osób Prawnych 2000 roku nr 54, poz. 654 ze zm.) Akcje Serii A, akcje Serii A

196

Prospekt Emisyjny

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Załączniki │ Rozdział X Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym

Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. nr 86, poz. 959 ze zm.) Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. nr 122, poz. 1319 ze zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U. z 2002 Ustawa o Rachunkowości roku nr 76, poz. 694 ze zm.) Ustawa, Prawo O Publicznym Obrocie Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami Papierami Wartościowymi wartościowymi (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. nr 49 poz. 447 ze zm.) VAT Podatek od towarów i usług Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – pojęcie występujące przed zmianą Kodeksu WZA Handlowego Zarząd Giełdy Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd, Zarząd Spółki Zarząd ZTS Ząbkowice – ERG S.A. ZTS Ząbkowice – ERG S.A., Spółka, Zakłady Tworzy Sztucznych Ząbkowice – ERG Spółka Akcyjna, z siedzibą w Dąbrowie Emitent Górniczej

ZTS Ząbkowice – ERG S.A.

Prospekt Emisyjny

197