Informe Anual 2010

®

Nuestra Empresa

CONTENIDO

Fundada en 1909, Vitro, S.A.B. de C.V. (BMV: VITROA), es la Com-

2

Datos Financieros Sobresalientes

4

Mensaje del Presidente del



Consejo de Administración

6

Mensaje del Director





General Ejecutivo

mente con empresas subsidiarias en América y Europa, a través de

8

Envases

pañía líder en la fabricación de vidrio en México y una de las más importantes en el mundo, respaldada por más de 100 años de experiencia en la industria. Con sede en Monterrey, México, la Compañía cuenta actual-

las cuales ofrece productos de calidad y servicios confiables para

10 Vidrio Plano

satisfacer las necesidades de dos distintos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano.

12 Desarrollo Sustentable 16 Consejo de Administración 18 Análisis Operativo y Financiero

Las empresas de Vitro producen, procesan, distribuyen y comer-

cializan una amplia gama de artículos de vidrio que forman parte de la vida cotidiana de miles de personas.

Vitro brinda soluciones a múltiples mercados que incluyen los de

alimentos, bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos, así como el automotriz y arquitectónico. La Compañía también es pro-

24 Responsabilidad Financiera

de la Administración

25 Estados Financieros Consolidados

veedora de materias primas, maquinaria y equipo para uso industrial.

Como empresa socialmente responsable, Vitro implementa diver-

sas iniciativas para contribuir a mejorar la calidad de vida de sus empleados, brindar apoyo a las comunidades donde tiene presencia, pre-

65 Información para Accionistas

servar el medio ambiente y privilegiar una gestión ética y transparente.

MISIÓN Vitro es una empresa comprometida con el cliente, que se dedica a ofrecer productos y servicios de valor agregado, en mercados rentables y en crecimiento. VISIÓN Convertirnos en una empresa líder en la industria del vidrio en términos de rentabilidad, eficiencia, calidad y servicio. VALORES En Vitro, nuestras acciones y decisiones se sustentan en un estricto apego a los Valores institucionales que en lo individual y en conjunto persiguen un mismo objetivo: crear valor. Orientación al Cliente: El cliente como origen y destino final de nuestro negocio. Calidad: Satisfacer y superar siempre las expectativas de los clientes. Creatividad e Innovación: Buscar permanentemente nuevas ideas para crear y mejorar nuestros productos y servicios. Integridad: Cumplir y superar lo que se espera de nosotros. Trabajo en Equipo: Sumar talentos y esfuerzos como única forma de trabajo.

Presencia Internacional Estados Unidos de América Uno de los principales procesadores y distribuidores de vidrio plano; distribuidor e instalador de cristal automotriz de repuesto, así como un importante proveedor de envases de vidrio hechos a la medida y con valor agregado.

México Principal fabricante, distribuidor y comercializador de envases de vidrio y vidrio plano.

Costa Rica, Guatemala y Panamá Líder en la producción y comercialización de envases de vidrio en Centroamérica y el Caribe a través de Comegua, nuestra coinversión en esta región.

Colombia Procesador de vidrio laminado y templado para la industria automotriz y de valor agregado para la industria de la construcción.

Bolivia Fabricante y distribuidor de envases de vidrio para las industrias de refrescos, cerveza, alimentos, vinos y licores y farmacéutica.

Portugal Un importante jugador en la transformación y distribución de productos de vidrio plano para la industria portuguesa de la construcción.

España Uno de los líderes en la transformación y distribución de productos derivados de vidrio plano para la construcción y otros mercados industriales.

Empresas ENVASES

VIDRIO PLANO

Vitro Envases Norteamérica Compañía Vidriera Fabricación de Máquinas Industria del Álcali Servicios Integrales de Acabados Vidriera Guadalajara Vidriera Los Reyes Vidriera Monterrey Vidriera Querétaro Vidriera Toluca Vidrio Lux (Bolivia) Vitro Packaging de México Vitro Packaging (EUA)

Viméxico Cristales Inastillables de México Distribuidor Vidriero Lan Vidrio Plano de México Vidrio y Cristal del Noroeste Vitro Automotriz Cristales Automotrices + Familia Posselt- 49% Vitrocar Vitro Colombia Vitro Flex Vitro Flotado Cubiertas Vitro Vidrio y Cristal Productos de Valor Agregado en Cristal

Vitro Cristalglass (España) Vitro Chaves- Industria de Vidro + Familia Chaves (Portugal)- 40% Vitro America (EUA) Super Sky (EUA)

1

Datos Financieros Sobresalientes

(En millones de pesos, excepciones indicadas; las cantidades en dólares figuran en millones de dólares nominales).



31 de diciembre de



%



2

Dólares

2010

(1)

2009

variación (3)

$ (2)

2010

2009

% variación (3)

Estado de Resultados Ventas netas consolidadas $ 1,850 $ 1,770 4.5 $ 23,375 $ 23,991 (2.6) Nacionales 953 825 15.6 12,032 11,152 7.9 Exportación 533 484 10.0 6,737 6,568 2.6 Subsidiarias en el extranjero 365 461 (20.9) 4,606 6,271 (26.5) Utilidad de operación (UAFIR) 94 98 (4.0) 1,201 1,329 (9.7) Utilidad (pérdida) neta (95) (47) (1,201) (754) Utilidad (pérdida) neta mayoritaria (94) (49) (1,198) (787) Utilidad (pérdida) neta mayoritaria por acción (4) (0.27) (0.18) (3.45) (2.27) UAFIR Flujo (5) 250 237 5.3 3,162 3,217 (1.7) Balance General Activo total 2,495 2,500 (0.2) 30,828 32,652 (5.6) Pasivo total 2,446 2,348 4.2 30,227 30,668 (1.4) Capital contable total 49 152 (67.7) 601 1,984 (69.7) Capital contable mayoritario (65) 40 (263.4) (804) 520 (254.8) Indicadores Financieros Deuda / UAFIR Flujo (veces) 6.8 6.5 6.7 6.2 Cobertura de intereses (veces) 1.4 1.2 1.5 1.3 (UAFIR Flujo / total gasto financiero neto) Margen UAFIR (%) 5.1 5.5 5.1 5.5 Margen UAFIR Flujo (%) 13.5 13.4 13.5 13.4 Número de personal 17,628 16,807 4.9 17,628 16,807 4.9 Inversiones en activo fijo (6) 81 48 68.6 1,014 638 59.0 (1) Las cifras reportadas en dólares nominales, se obtienen dividiendo los pesos nominales de cada mes entre el tipo de cambio al fin de ese mismo mes. (2) La información financiera es presentada en pesos nominales. (3) Variación de 2009 a 2010. (4) Con base al promedio ponderado de acciones en circulación. (5) UAFIR Flujo = utilidad de operación más depreciación, amortización y reservas de obligaciones laborales al retiro. (6) Representa las inversiones en activo fijo realizadas durante el ejercicio, por lo que difiere de las inversiones presentadas en el flujo de efectivo. Resultado a un cambio en la normatividad contable mexicana, relativa a la consolidación de empresas y específicamente de la consolidación de empresas o transacciones de propósito específico, lo que originó que nuestros programas de financiamiento de cartera fueron incluidos en los Estados Financieros de Vitro y Subsidiarias.

06 07 08 09 10

06 07 08 09 10

(1) La información financiera correspondiente a los años 2010, 2009 y 2008 es presentada en pesos nominales, mientras que aquella que corresponde a periodos anteriores es expresada en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.

Uafir Flujo

242

06 07 08 09 10

94

98

250

237

329

391

06 07 08 09 10

371

3,162

3,217

3,605

4,379

3

160

180

1,201

1,329

06 07 08 09 10

4,331

Utilidad de Operación (Uafir)

1,710

2,117

2,704

Ventas Netas Consolidadas

1,850

1,770

2,627

2,560

Millones de dólares nominales

2,401

23,375

23,991

29,013

28,591

27,876

Millones de pesos(1)

06 07 08 09 10

Mensaje del Presidente del Consejo de Administración

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Estimados accionistas: Los últimos años han sido tiempos retadores para nuestra Compañía. Después de dos años de que la economía mundial se colapsara y dejara sentir sus efectos colaterales en los mercados en los que Vitro participa de manera importante, todavía no vislumbramos una pronta recuperación en algunos de ellos y otros empiezan a recobrarse de manera paulatina. La economía y actividad comercial en Estados Unidos de América, uno de los mercados geográficos en los que tenemos presencia, aún no termina de restablecerse por completo, y en España el segmento de la construcción permanece estancado, el escenario en ese país es todavía más complejo, ya que sus indicadores económicos a futuro no reflejan avances para el corto plazo. Por su parte, la economía en México mostró señales de crecimiento en ciertos segmentos, una tasa de desempleo a la baja y un ligero repunte del PIB en el segundo semestre del año, lo que nos indica una mejoría con respecto a 2009; incluso a pesar del clima de inseguridad que se acentuó a finales de 2010 en México. La Compañía continúa sus operaciones de forma regular adaptando su capacidad instalada a las demandas del mercado y buscando permanentemente nuevos nichos de mercado y oportunidades de crecimiento que nos permitan retomar el camino del crecimiento, una vez resuelto el proceso de reestructuración de la deuda. Desde febrero de 2009, el Consejo de Administración designó a un equipo de expertos financieros y legales, para hacerse cargo de todas las acciones y diligencias requeridas para dar seguimiento al proceso de reestructura financiera, lo que nos ha permitido que la operación de la Compañía siga su dinámica, sin

desviar los recursos y esfuerzos dedicados a la competitividad y con un claro enfoque en nuestros clientes y sus necesidades. El Consejo de Administración ha estado involucrado completamente y adoptando las resoluciones requeridas para facilitar la toma de decisiones, es por ello que modificó el Reglamento del Comité de Finanzas y Planeación, a efecto de hacer su operación más flexible, al permitirle actuar en sesiones especiales o generales. Esta reforma sirvió de base para delegar en dicho comité el debido seguimiento y toma de ciertas decisiones con respecto al proceso de reestructura. En abril 28 de 2010, el Consejo de Administración aprobó un convenio entre accionistas titulares de 14.39 por ciento del capital social de la Sociedad y el Sr. Alfredo Harp Helú, en el que éste último manifiesta ser propietario de 9.86 por ciento del capital social de Vitro a través de un fideicomiso; también aprobó la solicitud del Sr. Harp Helú para adquirir acciones adicionales en un porcentaje superior de 9.9 por ciento, pero sin exceder en total un máximo de 15 por ciento del capital social de la Compañía. El 29 de abril de 2010, se incorporaron al Consejo de Administración tres nuevos miembros, el ex gobernador del Banco de México, Guillermo Ortiz, el ex director de Nacional Financiera (Nafin), Mario Laborín y el ahora Director General de Operaciones de Envases, Adrián Sada Cueva. Estamos seguros que la experiencia de los nuevos integrantes enriquecerá aún más el proceso de toma de decisiones en beneficio de la Sociedad. En la actualidad el Consejo está integrado por 30 por ciento de consejeros independientes. Por otra parte, Vitro, S.A.B. de C.V. anunció el 25 de agosto de 2010 que el Fideicomiso que había suscrito con Bancomext en el mes de noviembre de 2008, concluyó la venta de bienes inmue-

bles no productivos por $63.8 millones de dólares, esta suma más $5.5 millones de dólares de efectivo con que contaba la Sociedad, se utilizaron para dar por terminado el Fideicomiso, de esta manera la propiedad de los dos edificios de oficinas corporativas y sus respectivos terrenos, los cuales formaban parte de los activos que originalmente fueron aportados al Fideicomiso, fue recuperada por la Compañía y ésta dio pleno cumplimiento al compromiso adquirido con Bancomext. Tras finalizar con el registro de los ADR’s de la Compañía en la Bolsa de Valores de Nueva York y dar por terminado el programa de ADRs el 24 de agosto de 2009, la Compañía anunció el 8 de septiembre de 2010 que envió la Forma 15-F a la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) con el objeto de cancelar el registro de sus American Depositary Shares, los Bonos con vencimiento en 2012, 2013 y 2017 y dar por terminadas sus obligaciones de reporte bajo la Sección 12(g) del Securities Exchange Act de 1934 (el “Exchange Act”). El 16 de marzo de 2011 la SEC aceptó la solicitud de Vitro, S.A.B. de C.V., por lo que de acuerdo a la legislación aplicable, en 90 días posteriores a dicha fecha concluyen en su totalidad las obligaciones de reporte ante la SEC. No obstante esta decisión, las acciones representativas del capital social de la Compañía continuarán siendo negociadas en la Bolsa Mexicana de Valores y la información bursátil y financiera de Vitro, se reportará conforme a la Ley y se publicará también en la página de Internet de la empresa. Con respecto al tema de la reestructura financiera, me permito informarles que el 1 de noviembre de 2010, la Sociedad presentó una propuesta de oferta de compra de determinada cantidad de bonos en efectivo, una oferta de intercambio por nuevos bonos y una solicitud de consentimiento

de nuestra oferta, con el objeto de reestructurar nuestra deuda bajo un procedimiento de concurso mercantil pre convenido en México. La Compañía presentó en el mes de diciembre su solicitud de concurso mercantil voluntario con plan de reestructura previo, la cual fue rechazada de origen así como la apelación que realizara la Compañía ante tal decisión, como resultado de esta negativa, acudimos al recurso de revisión, mismo que fue admitido por el Tribunal. El 8 de abril de 2011, el Magistrado del Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito en Monterrey resolvió a favor de Vitro la apelación presentada por la empresa, respecto a su solicitud de concurso mercantil voluntario con plan de reestructura previo (“concurso mercantil pre convenido”), por lo que la empresa ya ha sido declarada en concurso mercantil, de acuerdo a su solicitud, que incluye un plan de reestructura previo suscrito con la mayoría de sus acreedores. Además, el 6 de abril, Vitro America, nuestra subsidiaria de Vidrio Plano en Estados Unidos de América y otras tres de sus subsidiarias indirectas, presentaron al Tribunal de Quiebras para el Distrito Norte de Texas, una solicitud de concurso mercantil voluntario para que se les otorgue la protección correspondiente a estas

cuatro subsidiarias, al amparo del capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos de América. Las cuatro subsidiarias de Vitro presentaron un acuerdo previo para vender sustancialmente todos los activos a una filial de Grey Mountain Partners, LLC, una sociedad de capital privado establecida en Boulder, CO, mismo que está condicionado al cumplimiento de las disposiciones y estipulaciones correspondientes. El ingreso de nuestras subsidiarias al concurso mercantil en Estados Unidos de América les permitirá reestructurarse adecuadamente para beneficiarse de una recuperación a futuro del mercado en dicho país. Esperamos que estas resoluciones agilicen el proceso de reestructura; mientras tanto seguiremos defendiendo nuestros intereses por la vía legal, privilegiando la operación de cada una de las empresas que conforman Vitro. Al ser declarada la Compañía en Concurso Mercantil, las actividades de la Compañía no se verán alteradas ya que la ley mexicana prevé que las empresas puedan reestructurarse financieramente en tanto continúan operando con normalidad. Nuestra visión para 2011, es que será un año de crecimiento y despunte para algunos segmentos de mercado en los que participamos. Estimamos que las industrias de la construcción y

la automotriz se restablecerán y por consiguiente se nos presentarán oportunidades de negocio en México y la región NAFTA respectivamente. En el negocio de envases de vidrio también vislumbramos una recuperación en casi todos los sectores. Más de un siglo de experiencia y total compromiso nos respaldan, en Vitro estamos convencidos de que contamos con la entrega y lealtad de cada uno de sus colaboradores. Nos aseguraremos de que el fruto de nuestro trabajo y la búsqueda de mejores resultados, sean la mejor muestra de nuestro agradecimiento a ustedes, clientes, proveedores y grupos relacionados, por su confianza y soporte. Atentamente,

Adrián Sada González Presidente del Consejo de Administración Vitro, S.A.B. de C.V. Abril de 2011

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Mensaje del Director General Ejecutivo

6

Estimados accionistas: Visto desde varios ángulos, el 2010 fue un año muy intenso para la Compañía, un año en el que enfrentamos grandes retos. El proceso de negociación para la reestructura de la deuda abarcó todo el año; durante el cual, tuvimos avances significativos al lograr acuerdos con algunos acreedores, sin embargo, la inconformidad de un grupo minoritario de tenedores de bonos disidentes no nos ha permitido avanzar con más celeridad en la conclusión del proceso. Aunado a ello, nuestras instalaciones del negocio de Vidrio Plano localizadas en los municipios de Mexicali, Baja California y García, Nuevo León, resultaron dañadas en forma severa por dos desastres naturales, un sismo y un huracán respectivamente, estos eventos trajeron consigo daños significativos que nos obligaron a suspender temporalmente nuestras operaciones en ambas localidades. Con respecto al comportamiento de los mercados, aún y cuando la economía en Estados Unidos de América empieza a retomar su cauce, todavía falta que algunos sectores se restablezcan y en España la situación continúa siendo muy complicada. Después de la crisis financiera mundial, el mercado en España ha caído 60 por ciento de acuerdo a las estadísticas, estas condiciones conllevan repercusiones en nuestros resultados ya que en ambos países tenemos importante presencia. No obstante, la recuperación de algunos segmentos de mercado en los que participamos, los agresivos programas de reducción de costos y gastos en toda la Compañía, el apego a nuestros Valores institucionales por parte del personal para echar mano de la creatividad e innovación y diseñar nuevas formas de ofrecer productos y servicios de calidad y sobretodo y lo más importante, la confianza y solidaridad de nuestros clientes y proveedores; nos permiten reportar a ustedes un buen año en el ámbito operativo. Resultados Hacia finales del año 2008, tras la debacle financiera, en Vitro hemos adoptado medidas importantes de reducción de costos y gastos, las cuales, en forma anualizada, permitieron generar ahorros de aproximadamente $43 millones de dólares en el 2010, adicionales a los $122 millones de dólares del año anterior.

Asimismo, ajustamos de forma temporal las operaciones, para abastecer solo los requerimientos de la demanda y no invertir mayores recursos en la producción de inventarios. Una vez que algunos sectores se restablecieron en 2010, hicimos lo propio en nuestras plantas para estar preparados y servir oportunamente a nuestros clientes. En términos de operación, el año 2010 fue mejor que 2009 al registrarse mayor dinamismo en algunos de los mercados en que la Compañía participa. La actividad en la industria del vidrio automotriz se incrementó en forma positiva en la región NAFTA, el sector de cosméticos y casi todos los segmentos que atiende el negocio de Envases también mostraron crecimiento, excepto envases para cerveza y refresco retornable; en el mismo tenor, el negocio de vidrio arquitectónico, particularmente en México, mostró una mejoría. Aún y cuando nos hemos visto en la necesidad de reducir el presupuesto para inversiones en activo fijo, nos aseguramos de mantener en buenas condiciones nuestro equipo y maquinaria, prueba de ello fueron las reparaciones de dos hornos en el negocio de Envases, líneas adicionales en la planta que abastece envases para cosméticos, perfumes y medicinal, además de llevar a cabo las reparaciones requeridas en nuestras instalaciones de Vidrio Plano afectadas por los dos desastres naturales antes mencionados. Al cierre del ejercicio anterior, el total de las ventas netas consolidadas registran un crecimiento de 4.5 por ciento año contra año, resultado de la reactivación de la economía y de las estrategias comerciales implementadas en la Compañía y al beneficio que genera la apreciación del peso frente al dólar estadounidense, cuando las ventas nacionales son medidas en dólares. La utilidad de operación (Uafir) se disminuyó 5 por ciento contra el 2009 mientras que el flujo de operación (Uafir Flujo) se incrementó 5 por ciento en comparación con el año anterior, alcanzando los $250 millones de dólares; esta última cifra se debió a mayores volúmenes de venta con una mejor mezcla de precios y al esfuerzo en los programas de reducción de costos y gastos previamente mencionados. Todos los que laboramos en esta su Compañía, hemos mantenido estricto apego al programa de reducción de costos y gastos y una

disciplina operativa enfocada a optimizar los recursos y a privilegiar la atención a nuestros clientes que son el origen y destino final de nuestro negocio. Estatus Reestructura Financiera Desde que iniciamos el proceso de negociación de la deuda todas nuestras audiencias relacionadas han estado informadas oportunamente sobre el estatus de éste, acentuándose la comunicación en 2010 debido a que, llegar a un acuerdo con ciertos acreedores se volvió muy complejo y el proceso, al día de hoy, está desarrollándose en tribunales. Los primeros 18 meses de las negociaciones se caracterizaron por los esfuerzos en llevar a la mesa propuestas realistas para llegar a un acuerdo consensual con las contrapartes de manera que todas las partes involucradas resultaran beneficiadas. Como informamos en nuestro reporte de 2009, durante los primeros meses de ese año, seis de las siete Contrapartes con las que Vitro celebró contratos de Instrumentos Financieros Derivados (“IFD’s”) entablaron demandas en la Suprema Corte de Nueva York exigiendo el pago de la suerte principal por $240 millones de dólares relacionados al cierre de posiciones realizado durante el cuarto trimestre de 2008; en julio de 2010, la Compañía logró un acuerdo con Calyon Credit Agricole, una de las seis Contrapartes que entablaron demandas. Posteriormente, hacia septiembre de 2010, Vitro firmó un acuerdo con Fintech Investments, quien previamente adquirió los derechos de cobro sobre los IFD’s originalmente propiedad de Credit Suisse, Deutsche Bank, Merrill Lynch, Citibank, Barclays y Cargill, lo que derivó en que todas las demandas presentadas en la Suprema Corte de Nueva York, relacionadas con IFD’s fueron retiradas. Dada la dificultad para lograr acuerdos consensuales, el 1 de noviembre pasado, la Compañía lanzó una oferta de compra en efectivo y una oferta de intercambio y Solicitud de Consentimiento a la totalidad de sus acreedores, después de extenderse, la oferta expiró el día 21 de diciembre. Al mismo tiempo, en noviembre 17, un grupo minoritario disidente de cuatro tenedores de bonos, quienes representan aproximadamente

$75 millones de dólares de deuda, inició un proceso de Concurso Involuntario bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de América en Texas contra las subsidiarias de Vitro (garantes de bonos) localizadas en ese país. El 24 de noviembre, la Corte de Bancarrota de Estados Unidos de América en Texas negó en su totalidad la solicitud presentada por tenedores minoritarios disidentes que buscaban restringir la capacidad de las subsidiarias en dicho país para realizar transacciones con sus filiales fuera de ese territorio o de participar en el proceso de reestructura y concurso mercantil de Vitro, S.A.B. de C.V. en México. El 6 de abril de 2011, Vitro America y tres de sus subsidiarias indirectas, dentro de las que se encuentra Super Sky Products Inc. presentaron al Tribunal de Quiebras para el Distrito Norte de Texas, una solicitud de concurso mercantil voluntario para que se les otorgara la protección correspondiente a estas cuatro subsidiarias, al amparo del capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos de América, protección que fue otorgada precisamente ese día. Asimismo, han alcanzado un acuerdo previo para vender sustancialmente todos los activos de Vitro America y Super Sky a una filial de Grey Mountain Partners, LLC, una sociedad de capital privado establecida en Boulder, CO. La entrada de estas empresas de Vitro America al proceso del capítulo 11, le permitirá reestructurarse adecuadamente para beneficiarse de una recuperación del mercado a futuro. El día 12 de abril de 2011, el mismo Tribunal de Quiebras negó la declaración de concurso mercantil involuntario demandada por los mencionados tenedores minoritarios disidentes, para tres subsidiarias operativas, Vitro Packaging LLC, Vitro Chemical, Fibers and Mining, LLC y VVP Auto Glass, Inc. Las demandas presentadas para las demás subsidiarias, que no son operativas, aún siguen pendientes de resolución. Por otra parte, el 13 de diciembre la Compañía presentó su solicitud voluntaria de concurso mercantil con plan de reestructura previo (Plan de Concurso) ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil y del Trabajo con residencia en la ciudad de Monterrey, Nuevo León en México; sin embargo el Juez Cuarto de Distrito, rechazó la solicitud de concurso mercantil pre convenido, motivo por el cual Vitro presentó la apela-

ción correspondiente el pasado 20 de enero de 2011, por considerar que su decisión es violatoria de la ley. Por otra parte, cerca de 650 tenedores de bonos y de certificados bursátiles que apoyan el Plan de Concurso expusieron también sus respectivas apelaciones. El 8 de abril de 2011, el Magistrado del Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito en Monterrey resolvió a favor de Vitro la apelación presentada por la empresa, respecto a su solicitud de concurso mercantil voluntario con plan de reestructura previo (“concurso mercantil pre convenido”). Como parte de esta resolución, el Tribunal indicado ha declarado ya a Vitro en concurso mercantil con base en su solicitud voluntaria y su plan de reestructura previo, el cual cuenta con el apoyo de más de 650 tenedores de bonos y de certificados bursátiles. Vitro está preparado para tomar acciones, promover todos los recursos y medios de defensa que resulten necesarios para proteger sus derechos y continuar con su plan de reestructura. Por las condiciones del proceso, sabemos que no será fácil ni expedito, prevemos que será una jornada que nos tomará al menos el resto de 2011. El proceso sigue su curso natural y para ello en Vitro contamos con la asesoría de un equipo de expertos financieros y legales con experiencia probada en este tipo de litigios. Confiamos que al estar bajo la figura de Concurso Mercantil, podremos instrumentar la reestructura financiera conforme a nuestra capacidad de pago y de acuerdo a las condiciones de los mercados en que participamos, mientras tanto y durante el proceso, operaremos en forma regular como se ha hecho hasta ahora, ase-

gurándonos de cumplir con los requerimientos de nuestros clientes, soportados por una base sólida de proveedores y el compromiso y entrega de nuestro equipo de trabajo, todos con un mismo objetivo, la creación de valor. Durante todo este tiempo, hemos continuado siendo competitivos, nuestras operaciones ofrecen los más altos estándares de calidad en productos y servicios. Seguiremos explorando nuevos nichos de mercado y explotando las habilidades creativas de nuestro personal, haremos las inversiones necesarias que nos permitan crecer y mantener nuestra estructura operativa acorde al mercado. A nombre de todo el equipo que conformamos Vitro, reiteramos nuestro profundo agradecimiento a nuestros clientes y proveedores por la confianza y apoyo demostrados durante este periodo tan complejo que enfrentamos. Señores accionistas, tengan la certeza que su Compañía cuenta con los recursos, el capital humano y la voluntad para continuar, por muchos siglos más, como La Compañía del Vidrio. Atentamente,

Hugo A. Lara García Director General Ejecutivo Vitro, S.A.B. de C.V. Abril de 2011

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Es la unidad de negocio de Vitro que provee envases de vidrio para las industrias de bebidas, cerveza, alimentos, vinos y licores, cosméticos, farmacéutica y productos industriales; así como una gama de servicios de diseño y mercadotecnia.

Envases 8

Es el principal fabricante y proveedor de envases de vidrio en México y Centroamérica, el exportador más importante a Estados Unidos de América y uno de los fabricantes líderes en el mundo. También suministra materias primas, molduras, maquinaria y equipo para uso industrial. Panorama del Negocio, un repaso al 2010 El año 2010 continuó siendo un año difícil para el mercado de envases de vidrio, en particular durante los primeros seis meses. Aún y cuando la contracción en los segmentos en los que participa este negocio empezó a ceder en forma paulatina, el exceso de oferta de capacidad instalada, ejerció una fuerte presión en los precios y como consecuencia en los márgenes. No obstante los retos que tuvo que enfrentar, el negocio mantuvo su cartera de clientes, quienes en todo momento nos manifestaron su solidaridad y confianza en que la Compañía cuenta con la capacidad y voluntad para operar y satisfacer sus necesidades. La empresa continuó implementando estrategias de reducción de costos y gastos que ha aplicado desde 2009, entre las que podemos mencionar reducir al máximo las mermas, desperdicios, tiempos muertos, tiempos extras así como celebrar convenios con proveedores, sus aliados en el proceso de generación de valor.

Cabe destacar que las operaciones de las empresas del negocio de Envases permanecen sin interrupción. Mientras se restablecían los mercados, continuamos realizando inversiones en la reparación y mejoras de instalaciones, y un ejemplo de ello fue la reparación de dos hornos, uno en Vidriera Toluca y el otro en Vidriera Los Reyes. Esto permitió que los ajustes de capacidad efectuados acorde a la demanda en 2009, se reactivaran durante 2010 en respuesta a la recuperación del mercado. Uno de los negocios que más creció es el de cosméticos, lo que nos llevó a arrancar el tercer horno en la planta Cosmos localizada en Toluca, Estado de México, y adicionalmente se pusieron en marcha dos líneas de producción, se invirtió en seis líneas de mateado y en cuatro nuevas decoradoras marca Kamman de última generación con características especiales para decorar envases irregulares. Una de las fortalezas de Vitro en el mercado de envases de vidrio, es la capacidad y flexibilidad de desarrollar nuevos productos y ofrecer alternativas de empaque alineadas a las necesidades de los consumidores y a las tendencias de vanguardia. Durante el año anterior los nuevos productos representaron 12.1 por ciento de las ventas totales del negocio. En 2010 la creatividad e innovación de sus productos resultó premiada con 36 reconoci-

mientos otorgados por la Asociación Mexicana de Envase y Embalaje (AMEE), así como la presea Envase Sustentable 2010. También fue merecedor de dos preseas en el certamen internacional de la Organización Mundial del Empaque (WPO, por sus siglas en inglés). Asimismo, el Instituto del Empaque de Vidrio (GPI por sus siglas en inglés) otorgó a Vitro Packaging, subsidiaria de Vitro en Estados Unidos de América, cuatro de los diez reconocimientos anuales Clear Choice Awards 2010. Al cierre de 2010, las ventas netas consolidadas de Envases sumaron $982 millones de dólares, que representan 7 por ciento de incremento año contra año. Envases reportó Uafir Flujo de $225 millones de dólares, cifra muy similar a 2009, esto debido a la erosión de precios y márgenes y a un mayor costo de los energéticos. Dicho efecto se vio influenciado por la apreciación promedio del peso respecto al dólar la cual fue de 6.9 por ciento durante el año. Como efecto del inicio de la restauración de los mercados en Estados Unidos de América, las ventas de Vitro Packaging, se mantuvieron prácticamente al mismo nivel que las reportadas en 2009, totalizando $275 millones de dólares en 2010. Por otra parte, las operaciones en Bolivia mostraron buenos resultados, registrando ventas récord de 42 por ciento de incremento año contra año, sin embargo estas operaciones solo representan el 1 por ciento de nuestras ventas consolidadas.

los estragos del Huracán Alex, no obstante, salvo por un periodo de dos a cuatro semanas en algunos casos, sus plantas estuvieron funcionando al 99 por ciento de operación. Sin duda el desastre natural fue uno de los mayores retos que enfrentó la empresa aunado a la sobreoferta de carbonato a nivel mundial, lo cual durante los primeros meses del año facilitó la entrada de producto proveniente del extranjero principalmente de China. Para contrarrestar la presencia de la competencia, la empresa puso en práctica estrategias comerciales que lograron conservar y fortalecer sus relaciones con los clientes, así como dar continuidad a las iniciativas de reducción de costos y gastos. Otros factores que coadyuvaron a los resultados, fueron el incremento en productividad fruto del compromiso del personal, el cambio de un secador adicional al de 2009 en la planta de carbonato de sodio y mejoras en los procesos de la planta de cloruro de calcio. Al cierre de 2010, las ventas de Industria del Álcali mostraron un ligero decremento de 2 por ciento comparado contra el año anterior, cerrando en $145 millones de dólares. Las ventas de Industria del Álcali representan el 8 por ciento de las ventas consolidadas de la Compañía. Para superar los niveles de ventas la empresa sostendrá sus estrategias comerciales, trabajando muy de cerca con sus clientes y se asegurará de actualizar y renovar su equipo y maquinaria donde se requiera.

Fabricación de Máquinas Fabricación de Máquinas (Fama), empresa subsidiaria de Vitro y especializada en el desarrollo de maquinaria, moldes y equipo para la industria; continúa consolidando su asociación estratégica con la empresa italiana Boscato Dalla Fontana, alianza con la que tiene acceso a intercambio tecnológico con una de las principales compañías diseñadoras y fabricantes de equipo para la industria de envases de vidrio en el mundo. Además de los servicios de mantenimiento de moldes y maquinaria que otorgó durante 2010 a las subsidiarias de la Compañía, Fama desarrolló cuatro nuevas máquinas IS de 10 secciones para Vidriera Querétaro y para el Grupo VICAL en su planta de Panamá, también dentro de los desarrollos se fabricó la primera máquina de 12 secciones, la cual será instalada en 2011 en Vidriera Querétaro.

Perspectivas Estratégicas del Negocio Para 2011, se espera una recuperación en los mercados a los que atiende el negocio de Envases y por lo tanto se empiece a retomar el ritmo de crecimiento, para ello la empresa se ha estado preparando y continuará operando como hasta ahora. Disponemos de la capacidad y recursos indispensables para ofrecer productos y servicios de calidad que estén a la vanguardia y no solo cumplan las necesidades del mercado y sus clientes sino que las excedan. Se estima que la sobreoferta de capacidad instalada en el mercado disminuya al crecer la demanda, alcanzando una estabilidad de precios. Continuaremos con los esfuerzos para mantener una estructura de costos competitiva que nos permita superar nuestros márgenes y ofrecer mejores resultados a nuestros accionistas y grupos relacionados. Seguiremos en la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio, tal como lo hemos hecho por más de cien años, para ello contamos con la experiencia, compromiso y talento de nuestra gente.

Industria del Álcali Al igual que otras empresas de Vitro localizadas en el municipio de García, Nuevo León, en julio de 2010, Industria del Álcali se vio afectada por

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Vidrio Plano es la unidad de negocio de Vitro dedicada a fabricar, procesar, comercializar, distribuir e instalar vidrio para la industria de la construcción y la automotriz, tanto para el mercado de equipo original como para el de repuesto.

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Vidrio Plano La calidad de sus productos y servicios ha traspasado las fronteras y actualmente cuenta con instalaciones en México, Estados Unidos de América, Portugal, España y Colombia a través de las cuales atiende principalmente a los mercados de Norte, Centro y Sudamérica y Europa. Panorama del Negocio, un repaso al 2010 El entorno del negocio requiere analizarse en base a las zonas geográficas en los que tiene presencia. En 2010 el mercado arquitectónico en México logró estabilizarse alcanzando un ligero repunte, no así en Estados Unidos de América donde las condiciones en ese segmento apenas tocaron fondo, mientras que el sector automotriz registró notable crecimiento. Con respecto a España, las circunstancias siguen siendo difíciles, en este caso se prevé que la situación no mejorará en el corto plazo. Frente a la persistente contracción de algunos de los mercados que atendemos, se imple-

mentaron acciones que ayudaron a contrarrestar el impacto negativo y contener la caída de la rentabilidad aún más, y para ello se realizaron ajustes a la estructura de Vitro America, subsidiaria en Estados Unidos de América; mientras que Vitro Cristalglass en España, modificó su estrategia operativa, redimensionando su capacidad de acuerdo a la demanda, concentrándose en atacar los nichos que muestran oportunidades claras para el negocio. Otra de las estrategias que da soporte a Vidrio Plano, es el programa permanente de reducción de costos y gastos, el que, sin dejar de destinar los recursos necesarios para mantener en óptimas condiciones su planta productiva y crecer en aquellas áreas donde las tendencias del mercado así lo requieran, ha impactado positivamente los resultados. En adición a las condiciones del mercado, el negocio enfrentó los estragos que dejaron dos desastres naturales que afectaron sus ope-

raciones tanto de vidrio flotado como de vidrio automotriz; el sismo en Mexicali, Baja California en abril y el Huracán Alex en García, Nuevo León en el mes de julio; por fortuna en ninguno de los dos eventos hubo pérdidas humanas que lamentar pero sí importantes daños a las instalaciones productivas, los inventarios de producto terminado e inclusive las vías de acceso para el transporte de personal y materia prima. Ante estas circunstancias poco favorecedoras, el apoyo y comprensión de clientes y proveedores fueron invaluables; factores que nos impulsaron a refrendar aún más el compromiso de ofrecer lo mejor de nosotros en aras de corresponder a la confianza depositada. Para el ejercicio 2010, las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano prácticamente se mantuvieron igual que el año anterior, al registrar ventas por $847 millones de dólares contra $844 millones de dólares en 2009, este resultado se debió a la interrupción de trabajo en las plantas afectadas por los eventos meteorológicos, al débil crecimiento en Estados Unidos de América y a la todavía prevaleciente contracción del mercado en España. Vidrio Plano reportó en 2010 Uafir Flujo de $17.1 millones de dólares, cifra que representa el 2 por ciento sobre las ventas netas consolidadas del negocio. Durante el año previo, el mercado de cristal automotriz en la región NAFTA reportó una recuperación más allá de lo previsto, situación que nos llevó a reanudar nuestras operaciones que habíamos suspendido temporalmente por la contracción en la industria en 2008 y 2009. Este hecho y una mejor mezcla de precios, permitieron compensar los resultados de Vidrio Plano a pesar de la afectación del meteoro Alex. El negocio de Vidrio y Cristal, que ofrece sus productos tanto a la industria de la construcción como a la automotriz, registró una disminución en inventarios como consecuencia de los estragos que causaran el sismo y el huracán mencionados previamente, sin embargo comparado contra el año anterior el porcentaje de ventas reflejó un incremento de 19.3 por ciento gracias a que se mantuvo el volumen y a una mejor mezcla de productos e incremento de precios. La capacidad de rápida respuesta y la flexibilidad para dar soluciones en forma expedita, fueron determinantes para que Chrysler, una de las armadoras de automóviles más importantes a nivel mundial, otorgara un reconocimiento especial a Vitro por el excelente desempeño en el suministro de los cristales para su modelo Grand Cherokee.

Asimismo, Vitro recibió por parte de Grupo Volkswagen y por tercera ocasión, el Volkswagen Group Award en su edición 2010, en reconocimiento a su sobresaliente desempeño como aliado comercial, gracias a la calidad de los productos y servicios con que atiende a esta importante empresa automotriz con relevantes operaciones en México. Cabe destacar que los reconocimientos a que se ha hecho acreedora la Compañía, reflejan el compromiso inquebrantable que tenemos para con nuestros clientes, de ofrecer productos y servicios de valor agregado que cumplan con sus requerimientos y expectativas. Perspectivas Estratégicas del Negocio En la actualidad el vidrio de valor agregado gana cada vez más participación, por ello en Vitro desarrollamos y tratamos de perfeccionar constantemente nuestros productos y de ese modo lograr que sus características y propiedades se conviertan en ventajas competitivas. El mercado de la construcción en México prevé un incremento de 4 por ciento, contrario a lo anterior, los pronósticos para el mercado de la construcción en Europa, siguen siendo desalentadores, por lo que continuaremos adaptando nuestra estrategia de negocio de acuerdo a las necesidades del sector. Con respecto al negocio de vidrio automotriz para la región NAFTA, las expectativas son mejores, ya que éste ha entrado en franca recuperación. A través de Vitro Colombia buscaremos atender a las grandes armadoras de automóviles localizadas en diversos países de Sudamérica. Nos encargaremos de aprovechar las oportunidades de crecimiento en cada uno de los segmentos en que participamos, nos aseguraremos de mantener y corresponder la confianza y lealtad de nuestros clientes, proveedores y grupos relacionados, brindando productos y servicios de excelencia.

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La filosofía de Vitro es muy clara respecto a que nuestra mayor contribución como negocio es mantener un balance entre nuestras actividades económicas y nuestra responsabilidad social corporativa.

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Desarrollo Sustentable El Desarrollo Sustentable es la prioridad en la estrategia de largo plazo de la Compañía. El 2010 fue un año de consolidación en este rubro. Empresa Socialmente Responsable Como resultado de un proceso de mejora continua, mantuvimos el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR) que el Centro Mexicano de Filantropía (Cemefi) nos otorga anualmente desde 2008. Este reconocimiento ratifica el compromiso de la Compañía con el desarrollo integral de nuestros colaboradores, la gestión ética y transparente, la vinculación con la comunidad, así como el cuidado y preservación del medio ambiente. En 2010 recibimos cuatro preseas que fueron entregadas a las unidades de negocio de Envases y Vidrio Plano, así como a nuestro Corporativo y la Clínica Vitro. Adicionalmente, Vitro obtuvo el Reconocimiento al Apoyo en la Transferencia de RSE a la Cadena de Valor por invitar

a sus proveedores al proceso de diagnóstico y asesorarlos en su gestión. Estos logros nos permiten decir con seguridad que la Compañía avanza con pasos firmes para consolidar sus compromisos económicos, sociales y ambientales. ACTITUD HUMANA Calidad de vida en la empresa Como ha quedado demostrado en diversas ocasiones, el recurso más valioso que tiene Vitro es su gente. Nuestros colaboradores se esfuerzan todos los días porque esta Compañía alcance los más altos estándares de desempeño, por lo que nuestro compromiso corporativo es facilitarles esos procesos. Para asegurar la calidad en las condiciones que brindamos a los colaboradores, en 1994 se implementó el sistema integral Control Total de Pérdidas (CTP) que se ha consolidado como un proyecto de acompañamiento integral para el

trabajador desde el momento que causa alta en la empresa. Gracias a la aplicación del CTP, en 2010 nuestro Índice de Siniestralidad se ubicó en 214 puntos, nivel que se puede comparar con el estándar observado en empresas de servicios. Para el caso de la industria manufacturera, el Instituto Mexicano del Seguro Social marca un estándar de 1,360 puntos. Este resultado se logró por medio de la mejora de otros indicadores clave como el número de accidentes en las plantas. Con ello, Vitro fortalece un ambiente laboral más seguro para su gente. Bienestar para nuestros colaboradores Más allá de cuidar las condiciones en las que se desarrollan las actividades laborales, nuestro compromiso es que el personal tenga una calidad de vida integral. Por ello, fuimos una empresa pionera en México con la implementación de un esquema de apoyo en la gestión de créditos para la adquisición de viviendas, que opera desde 1952. Tan solo en 2010 apoyamos al personal con la solicitud de 1,672 créditos ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (Infonavit). Bajo la misma premisa de solidaridad con nuestros colaboradores, en 1947 se fundó la Clínica Vitro para brindar servicios de salud integrales al personal y sus familias. Actualmente la Clínica cubre todas las especialidades y atiende consultas médicas, emergencias, cirugías, quimioterapias, actividades de rehabilitación y hemodiálisis. En 2010, se prestaron un total de 9,728 servicios médicos a pacientes Vitro. Vinculación con la comunidad Si bien inició como un proyecto reservado para el personal, en el año 2001 la Clínica Vitro abrió sus puertas al público en general. Los datos de

2010 demuestran que la comunidad ha valorado esa apertura como respuesta a la calidad en la atención brindada. Como ejemplo, en este año se prestaron 10,724 servicios médicos a la comunidad externa. En un caso similar, Formación Educativa, A.C. (FEAC), que inició en 1942 como un proyecto para brindar educación básica para los hijos de nuestros trabajadores, se ha consolidado como una institución educativa que brinda educación preescolar, primaria y secundaria. Como resultado de su apertura al público en 1993, FEAC contó en 2010 con 1589 alumnos, de los cuales 195 son hijos de colaboradores actuales de la Compañía. Otro de los proyectos por medio de los cuales compartimos las actividades de Vitro en beneficio de la comunidad es el Museo del Vidrio. En su exposición permanente se despliegan una gran variedad de piezas únicas que demuestran la historia, aplicaciones y beneficios de este noble material. En 2010 se atendieron a 7,798 visitantes, de los cuales 1,650 se beneficiaron del acceso gratuito que se ofrece todos los domingos del año. MEDIO AMBIENTE Esfuerzos de conservación Estamos convencidos de que la mejor manera de contribuir en materia ambiental es por medio de proyectos que sean sustentables en el largo plazo. Para lograrlo se han desarrollado varias estrategias entre las que destaca Vitro Parque El Manzano, un predio recreativo que cuenta con 585 hectáreas de bosque. En sus instalaciones, ubicadas 60 kilómetros al sur de Monterrey, los 35,675 visitantes que recibió en 2010 pudieron estar en contacto con la naturaleza. Los recursos generados por estos accesos al parque se destinaron a actividades de reforestación y otros trabajos de mejoramiento forestal. Para conocer más sobre

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El Manzano le invitamos a visitar http://www. vitroparqueelmanzano.com. Vitro también colabora con Organización Vida Silvestre, A.C. (Ovis) que administra 41,303 hectáreas de reservas ecológicas distribuidas en cinco unidades de manejo ambiental donde habitan 1,023 especies de flora y fauna. Ovis promueve la actividad cinegética y los fondos que genera por medio de ella, son destinados a la protección, mejoramiento y protección de estas áreas. Si desea profundizar en las actividades de la organización visite http://www.ovis.org.mx.

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Apuesta por el reciclaje Alineado con la naturaleza de nuestro negocio, Vitro ha impulsado desde hace varios años su Programa Permanente de Reciclaje de Vidrio. Con esta iniciativa recolectamos 181,443 toneladas de vidrio en 2010, de las cuales 107,471 corresponden a envases y 73,972 a vidrio plano. Esto representa un incremento total de 19.26 por ciento con respecto a 2009, donde la recolección de envases aumentó 19.40 por ciento y la de vidrio plano 19.06 por ciento. Lo anterior significa que se liberaron 362,866 metros cúbicos de espacio físico destinado a la disposición final en los vertederos. Asimismo, tan solo por el reciclaje de envases se ahorraron 2,112.4 megavatios de energía. Esta cantidad equivale al consumo que tendría una computadora de escritorio que operara de forma continua por más de 12,270 años. Además de los beneficios ambientales de esta iniciativa es importante tener en mente que una parte de estos materiales se recolectan a través de alianzas estratégicas con escuelas, asociaciones civiles, municipios y empresas. Estos socios se encargan de promover la cultura del reciclaje entre sus alumnos, miembros, ciudadanos y clientes mientras que Vitro se compromete a adquirir el material acopiado. En 2010 se mantuvieron en operación 170 alianzas de este tipo.

Por medio de estas iniciativas, los beneficios económicos del reciclaje se llevan a una población muy amplia. Si tomamos solamente el ejemplo de las escuelas, por medio de ellas se redistribuyeron estos ingresos entre aproximadamente 24,000 estudiantes de todos los niveles educativos. Responsabilidad sobre nuestra operación Como parte de nuestros programas de reducción de costos y mejora continua hemos invertido para hacer nuestra actividad más eficiente. En los últimos años hemos migrado la mayoría de nuestros procesos administrativos a plataformas digitales para reducir el consumo de papel. Por ejemplo, este año fuimos reconocidos por Week Mexico, Netmedia y Ernst & Young como una de las 50 Compañías Más Innovadoras por el proyecto del kiosco automatizado para la digitalización de facturas. Bajo el mismo concepto, iniciamos un proyecto para reemplazar el papel convencional por reciclado en todas nuestras instalaciones. Esperamos que para el cierre de 2011 este programa, llamado Oficina Verde, se haya implantado al 100 por ciento en todas nuestras plantas y oficinas en México. También en 2010 se completó el Inventario de Gases de Efecto Invernadero de la Compañía en México, con esta herramienta Vitro busca consolidar sus acciones para contrarrestar las causas del Cambio Climático. Este reporte fue reconocido en noviembre por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT). Para promover estos esfuerzos y sumar a nuestra cadena de valor, Vitro participa activamente del programa Liderazgo Ambiental para la Competitividad, avalado por SEMARNAT. Por medio de dicha iniciativa se han impartido diversos cursos de capacitación a proveedores y clientes en cuestiones ambientales tales como eficiencia en el uso de materias primas, reducción de emisiones y disminución en la descarga de contaminantes al agua.

Contribución a la arquitectura sustentable Como parte de los esfuerzos por ofrecer bienes que sean social y ambientalmente responsables, trabajamos de forma decidida en el desarrollo de productos arquitectónicos que aprovechen las propiedades de aislamiento térmico del vidrio. Por ello participamos activamente en el Consejo de la Construcción Verde de Estados Unidos (USGBC, por sus siglas en inglés) y en la Asociación de Empresas para el Ahorro de Energía en la Edificación (AEAEE) de México. Ambos organismos promueven la certificación y la creación de políticas públicas a favor de la construcción sustentable en América del Norte. Innovación en envases sustentables Además del esfuerzo continuo por reducir el peso de nuestros envases de vidrio, que resulta en una importante disminución en el consumo de energía y de materias primas, Vitro ha buscado consolidar sus avances en materia de sustentabilidad de envases. Como resultado, en 2010 la Asociación Mexicana de Envase y Embalaje (AMEE) entregó a la Compañía el reconocimiento como Empresa Sustentable por segundo año consecutivo. Esta distinción se otorga a las empresas de envases por sus esfuerzos en el diseño de productos con alto desempeño ambiental a lo largo de su ciclo de vida. También en el rubro de envases, el Instituto del Empaque de Vidrio (GPI, por sus siglas en inglés) de Estados Unidos de América reconoció en cuatro de sus diez categorías en los Clear Choice Awards a Vitro Packaging, nuestra subsidiaria en aquel país, por su innovación en materia de creatividad, estética, forma, funcionalidad y atractivo para el mercado. Lo anterior es una muestra de que el trabajo en materia de sustentabilidad de nuestros productos se mantiene como una de las prioridades de la Compañía.

GOBIERNO CORPORATIVO Vitro ha demostrado en diversos foros su apego a los más altos estándares de Gobierno Corporativo y con ello fortalece la confianza de nuestros clientes, colaboradores, proveedores e inversionistas. Consolidar dichos avances es una tarea cotidiana en todos los niveles y áreas de la Compañía. Código de Conducta Para garantizar que las decisiones y acciones emprendidas por nuestros colaboradores en el marco de su desempeño laboral sean transparentes y se apeguen a los valores institucionales, en 2004 se aprobó el Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional. El Comité de Prácticas Societarias del Consejo de Administración se encarga de dar seguimiento puntual a la implementación del mismo. Durante 2010 se revisó y actualizó el curso que anualmente toman cada uno de los colaboradores de la Compañía, en relación a este tema. Este documento regula la resolución de situaciones donde exista conflicto de interés, además de los préstamos al personal, el uso de instalaciones, materiales e información de la Compañía, las relaciones de trabajo, con proveedores, clientes, competidores, comunicación interna, entre otros. Como resultado de un gran esfuerzo logístico y de capacitación, podemos decir que en 2010 prácticamente el 100 por ciento de nuestros colaboradores tomaron y aprobaron el Curso referente al Código. Esto refrenda el compromiso de toda la organización con una gestión responsable y transparente. Sistema de Denuncias Anónimas También hemos desarrollado un canal de comunicación confidencial con el objetivo de que todos los grupos de interés de Vitro, tanto internos como externos, tengan la oportunidad para manifestar y dar seguimiento

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adecuado a cualquier anomalía o asunto que consideren importante compartir sobre el manejo de la Compañía. Tan solo en 2010 recibimos 50 denuncias anónimas que fueron direccionadas según su naturaleza a nuestras áreas jurídica, financiera, administrativa, o de recursos humanos. Las denuncias deben ser fundadas y pueden presentarse por Internet a través de https://watcher. alertline.com/gcs/welcome. Acciones del Consejo de Administración En el transcurso del año, el Consejo de Administración de Vitro aprobó varios instrumentos para mejorar las prácticas de gobierno corporativo de la Sociedad. Por ejemplo, se hizo una reforma al Reglamento del Comité de Finanzas y Planeación con el objetivo de convertirlo en un órgano más ágil y efectivo. Al complementarse el alcance de las funciones del Comité se le facultó para evaluar y, en su caso, aprobar los proyectos de inversión, dar opinión sobre las coberturas que requiere contratar la Sociedad y auxiliar al Consejo de Administración en la evaluación de financia-

mientos, refinanciamientos o reestructuraciones financieras. También en 2010 se aprobó la Política de Otorgamiento y Revocación de Poderes. Dicha herramienta fue emitida por la Dirección General Jurídica y aprobada por el Consejo de Administración con el propósito de establecer los lineamientos para controlar el otorgamiento y revocación de poderes generales y especiales. El fortalecimiento de nuestras iniciativas enfocadas a trabajar con las mejores prácticas de gobierno corporativo para alcanzar los más altos estándares de transparencia y ética empresarial son permanentes y buscan generar la confianza de todos nuestros grupos de interés así como valor agregado en la gestión de la Compañía. Para conocer más detalles sobre estas iniciativas de gobierno corporativo y todos nuestros proyectos de responsabilidad social le invitamos a conocer el Informe de Desarrollo Sustentable 2010 que estará disponible a partir de mayo 2011 en el sitio http://www.vitro.com.

Consejo de Administración Adrián Sada G. 1944 Miembro desde 1984 Presidente del Consejo de Administración Presidente del Comité de Finanzas y Planeación Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Gruma, Cydsa, Regio Empresas, Latin American Executive Board for the Wharton School, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN) y Grupo de Industriales de Nuevo León. Tomás González Sada 1943 Miembro desde 1980 Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa; Vice-Presidente del Instituto Mexicano para la Competitividad; Cónsul Honorario de Japón en Monterrey, México; Tesorero de la Fundación Martínez Sada; Miembro del Consejo de Directores de la Universidad Regiomontana; Miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN). Manuel Güemez 1942 Miembro desde 2006 Presidente del Comité de Prácticas Societarias Presidente de los Consejos de Administración de Regio Empresas y de Grupo PREZ; Miembro del Comité Consultivo del Grupo de Seguridad Integral; y Consejero Suplente de Gruma. Mario Laborín G. 1952 Miembro desde 2010 Presidente de ABC Holding; Director General de Bancomext (2006-2008); Director General de Nacional Financiera S.N.C. (2000-2008); Director General de Bancomer, S.A. y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-2000); CoFundador y Director General de Grupo Vector (1986-1990). Se ha desempeñado como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca, Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, Mexder, Ideval, Xignux, Megacable, Cydsa y Gruma.

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Hugo A. Lara García 1965 Miembro desde 2009 Director General Ejecutivo Miembro del Consejo del “Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo UDEM”; Presidente del Cluster Automotriz del estado de Nuevo León; Miembro del Consejo de Empresas Comegua, S.A.; en Vitro ha desempeñado diversos puestos clave como Director General de Vidrio Plano (2006-2008), Director de Negocios de Vidrio y Cristal (2005-2006) y Director Comercial de Envases (2004-2005); Director General de Parmalat de México (2001-2004). Ricardo Martín Bringas 1960 Miembro desde 2007 Director General y miembro del Consejo de Administración de Organización Soriana; Miembro de los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), Grupo Senda, Madisa, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD). Guillermo Ortiz M. 1948 Miembro desde 2010 Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V.; Fundador y Presidente de Guillermo Ortiz y Asociados, S.A. de C.V.; Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C.V., Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. y de Weatherford International Ltd.; Presidente del Consejo de Administración del Banco de Pagos Internacionales (2009); Gobernador del Banco de México (1998-2009); Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997); y Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988). Jaime Rico 1957 Miembro desde 2008 Director y Presidente de los Consejos de Vitro Europa, IP Vidrio y Cristal y Vitro Global; y Miembro del Consejo de Administración de Vitro Cristalglass. Adrián Sada Cueva 1975 Miembro desde 2010 Director General de Operaciones de la unidad de negocio de Envases; Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua S.A., Confederación Patronal de la República Mexicana (Coparmex) Nuevo León, Consejo General de la Universidad de Monterrey, Pronatura Noreste A.C., Organización Vida Silvestre A.C. y Salinas del Pacífico, S.A. de C.V. En Vitro ha sido Director de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director de Vitro Automotriz, S.A. de C.V. (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass S.L. (2003-2005).

Federico Sada Melo 1979 Miembro desde 2009 Director Comercial Vitro America de la unidad de negocio de Vidrio Plano; Miembro de los Consejos de Parque Ecológico Chipinque, A.C. e Instituto de Empresa Alumni. Jaime Serra P. 1951 Miembro desde 1998 Presidente de SAI Consultores, S.C. y Fundador de Aklara (Subastas electrónicas), Centro de Arbitraje de México (CAM) y NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado); Miembro de los Consejos de Administración de Chiquita Brands International, Fondo México, Tenaris y Grupo Modelo; funcionario del gobierno mexicano (1986-1994) donde fungió como Subsecretario de Ingresos, Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda de México; Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-2001); actualmente comparte la presidencia del Consejo del Presidente sobre Actividades Internacionales de la Universidad de Yale; Miembro de la Comisión Trilateral y del Consejo Bilateral Estados Unidos-México. Joaquín Vargas G. 1954 Miembro desde 2000 Presidente del Comité de Auditoría Miembro de los Consejos de Administración de Bolsa Mexicana de Valores, Grupo Financiero Santander, Posadas, Grupo Costamex, El Universal y Médica Sur; y Miembro del Patronato del Instituto Nacional de Nutrición. Andrés A. Yarte C. 1941 Miembro desde 1991 Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Empresas Yarte, S.A. de C.V. y K-Inver, S.A. de C.V. Alejandro F. Sánchez Mújica 1954 Secretario del Consejo desde 2007 Director General Jurídico de Vitro. Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, dentro de las que se encuentran Empresas Comegua, S.A. y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center; Secretario del Patronato del Parque Ecológico Chipinque; Socio de Thompson & Knight (2003-2005) y actualmente abogado honorario; Director General Jurídico del Grupo Pulsar/Savia (1982-2003); Director General Jurídico de una división del Grupo Kuo (1975-1981); y Gerente Jurídico del Indeval (1973-1975).

Comités Comité de Auditoría Joaquín Vargas Guajardo (Presidente) * Jonathan Davis ** Manuel Güemez de la Vega * Jaime Serra Puche * Claudio L. Del Valle Cabello (Secretario) *** Comité de Prácticas Societarias Manuel Güemez de la Vega (Presidente) * Ricardo Martín Bringas * Joaquín Vargas Guajardo * Alejandro F. Sánchez Mújica (Secretario) ***

Comité de Finanzas y Planeación Adrián Sada González (Presidente) Tomás González Sada Mario Laborín Gómez Hugo A. Lara García Guillermo Ortiz Martínez * Jaime Rico Garza Adrián Sada Cueva Federico Sada Melo Jaime Serra Puche * Andrés A. Yarte Cantú Claudio L. Del Valle Cabello (Secretario) ***

* Miembro independiente ** Experto financiero, no miembro del Consejo *** Secretario, no miembro del Consejo

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Análisis Operativo y Financiero

ENTORNO ECONÓMICO Después de que durante el 2009 se diera un incremento desmedido en los índices de desempleo y una escasez del crédito disponible, además de una disminución de la demanda en los mercados de la industria automotriz y de la construcción en México, Estados Unidos de América y España, en los que Vitro tiene una importante participación, el año 2010 marcó una leve recuperación en los indicadores económicos de algunas industrias y mercados en donde tenemos presencia. El Producto Interno Bruto (PIB) a nivel mundial mostró un ligero aumento a una tasa de 4.8 por ciento, sin embargo, sin lograr aún alcanzar las cifras de crecimiento observadas previo a la crisis, según las estadísticas del Fondo Monetario Internacional (FMI).

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Crecimiento del PIB

2008

2009

2010

México

1.3%

(6.5%)

5.5%

Estados Unidos de América

0.4%

(2.4%)

2.9%

España

0.9%

(3.6%)

(0.2%)

Global

3.4%

(2.2%)

4.8%

De acuerdo a cifras proporcionadas por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, en México la economía mostró un avance moderado que resultó en un incremento del PIB de 5.5 por ciento, con lo cual la economía mexicana podría estar cerca de recuperar niveles comparables a los mostrados con anterioridad a la crisis. Para 2011, se prevé que México continúe retomando su crecimiento económico, impulsado por la demanda externa ligada al sector manufacturero y un gradual restablecimiento de mayores niveles de gasto interno. Dados los incentivos fiscales impulsados por el gobierno de Estados Unidos de América, la economía de ese país reflejó un leve incremento en el gasto del consumidor y empresarial, lo que permite pronosticar que durante el 2011 mantendrá un crecimiento moderado de alrededor del 3 por ciento, pero aún presentando signos de debilidad en su mercado laboral que podrían complicar de cierta manera su completa recuperación. Inflación en México (Con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor)

Inflación en E.U.A. (Con base en el Índice de Precios al Consumidor) Diferencial de inflación E.U.A. / México Devaluación (Revaluación) del Peso Mexicano

2008

2009

2010

6.5%

3.6%

4.4%

0.1%

2.7%

1.5%

6.4%

0.9%

2.9%

27.3%

(5.6%)

(5.4%)

El tipo de cambio del peso mexicano ante el dólar estadounidense mostró una apreciación durante el 2010, manteniendo la tendencia positiva mostrada desde el segundo trimestre del 2010 y principalmente impulsada por el diferencial de la tasa de interés en México con respecto a Estados Unidos de América y a una “guerra de divisas” originada por las medidas de varios países para impedir la valorización de sus monedas. Al 31 de diciembre de 2010, el tipo de cambio se cotizó en $12.36 pesos por dólar comparado con $13.06 pesos por dólar al cierre de 2009, resultando en una apreciación anualizada de 5.4 por ciento. En promedio, el tipo de cambio mostró una revaluación de 7 por ciento, al pasar de un tipo de cambio promedio de $13.57 pesos por dólar durante 2009 a un tipo de cambio promedio de $12.64 pesos por dólar durante 2010. En 2011 el peso podría verse fortalecido dado que la política de Estados Unidos de América de mantener baja su tasa de interés de referencia al parecer no sufrirá cambios. Durante el último trimestre de 2009 y los primeros meses de 2010, y como consecuencia de la moderada recuperación mostrada en la economía mundial, el precio del gas natural, nuestro principal insumo energético, mostró una ligera alza, sin embargo, conforme este crecimiento económico fue moderándose, el precio del gas disminuyó hasta alcanzar los $4.09 dólares por MMBTU, una disminución de 7 por ciento respecto al precio de cierre de 2009, de $4.40 dólares por MMBTU.

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Precio Gas Natural (Canasta Reynosa) 14

US$/MMBTU

12 10 8 6 4 2

Dic-10

Sep-10

Jun-10

Mar-10

Dic-09

Sep-09

Jun-09

Mar-09

Dic-08

Sep-08

Jun-08

Mar-08

Dic-07

0

Ventas Consolidado

1,850

1,770

2,627

2,560

RESULTADOS OPERATIVOS CONSOLIDADOS Ventas Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, las ventas netas consolidadas fueron de $1,850 millones de dólares, 4.5 por ciento mayores a las ventas netas consolidadas de 2009. Este incremento fue dado principalmente por la ligera recuperación de volúmenes de venta en Envases y por la apreciación del peso respecto al dólar. Asimismo, la estabilidad del mercado arquitectónico en México, así como los buenos resultados del mercado automotriz ayudaron a contrarrestar la baja demanda en el sector de vidrio para el mercado de construcción en España y Estados Unidos de América manteniendo estables los niveles de ventas para el negocio de Vidrio Plano.

2,401

(Millones de Dólares Nominales)

06 07 08 09 10

(Millones de Dólares Nominales)

Otros Gastos (Ingresos) Netos Durante el 2010, el rubro de otros gastos e ingresos netos, aumentó $24 millones de dólares al pasar de $21 millones de dólares en 2009 a $45 millones de dólares en 2010. Este cambio fue derivado principalmente a una pérdida en venta de activos fijos y a la cancelación de costos asociados con la emisión de la deuda actual.

848

845

Resultado Integral de Financiamiento Durante el 2010, el resultado integral de financiamiento consolidado fue de $176 millones de dólares comparado con $165 millones de dólares durante el 2009, principalmente derivado de una disminución de la ganancia cambiaria de $79 millones de dólares en 2009 por la apreciación del peso, en comparación con una ganancia cambiaria de $49 millones de dólares en 2010. Este efecto fue parcialmente compensado por una reducción de otros gastos financieros en 2010 a razón de $48 millones de dólares comparado contra $74 millones de dólares en 2009 que provenían de pérdidas por instrumentos financieros derivados.

982

919

1,410

1,321

1,222

Vidrio Plano

06 07 08 09 10

Utilidad de Operación

Pérdida Neta del Ejercicio La pérdida neta del ejercicio fue de $95 millones de dólares, comparada con una pérdida de $47 millones de dólares en el ejercicio 2009. El incremento en la pérdida neta se debe primordialmente a un aumento en el rubro de otros gastos (ingresos) netos, una menor ganancia cambiaria y un menor impuesto favorable, antes mencionados.

94

98

160

242

(Millones de Dólares Nominales)

Impuestos Durante el año 2010 se registró un impuesto favorable de $18 millones de dólares, comparado contra un impuesto favorable de $43 millones de dólares durante el año 2009. Esta variación se debe principalmente a un mayor gasto por impuesto real.

180

20

06 07 08 09 10

1,195

Utilidad de Operación (Uafir) La utilidad de operación (Uafir) consolidada fue de $94 millones de dólares, 3.7 por ciento inferior a los $98 millones de dólares alcanzados en el año 2009. Sin embargo, el flujo de operación (Uafir Flujo) creció un 5.1 por ciento al pasar de $237 millones de dólares en 2009 a $250 millones de dólares al cierre de 2010. El incremento en el flujo de operación se debió principalmente a un aumento en nuestros volúmenes de ventas y producción, lo que trajo como consecuencia también una mayor absorción de costos fijos. El margen de utilidad de operación y el margen de flujo de operación pasaron de 5.5 por ciento y 13.4 por ciento en el año 2009 a 5.1 por ciento y 13.5 por ciento en 2010, respectivamente.

(Millones de Dólares Nominales)

1,212

Vidrio Plano Las ventas netas del negocio de Vidrio Plano fueron de $848 millones de dólares, observando un comportamiento estable respecto a 2009. La estabilidad del mercado de la construcción en México y el crecimiento de la industria automotriz contrarrestaron la todavía baja demanda en los sectores de construcción en Estados Unidos de América y España, países en los cuales Vitro tiene una participación relevante.

Envases

1,149

Envases Las ventas netas del negocio de Envases durante 2010 fueron de $982 millones de dólares, resultando en un incremento de 6.9 por ciento con respecto a 2009. Lo anterior se debió principalmente a la revaluación del peso, lo cual representa mayores ventas, cuando estas son medidas en dólares; y a un aumento en los volúmenes de venta en todos los segmentos, a excepción del alimenticio y del cervecero, aunque con algunas presiones de precios derivados del exceso de oferta de capacidad.

06 07 08 09 10

Posición Financiera Consolidada Al 31 de diciembre de 2010, la deuda con costo de la Compañía se situó en $1,710 millones de dólares, cifra $171 millones de dólares superior a la observada al cierre del ejercicio 2009 que fue de $1,539 millones de dólares. La deuda neta de efectivo de la empresa, cuyo cálculo se realiza restando el efectivo, fue de $1,535 millones de dólares al cierre del ejercicio 2010, cifra 16 por ciento mayor a la del año 2009, de $1,320 millones de dólares. Este incremento se debe principalmente al reconocimiento de $253 millones de dólares por concepto de contratos de derivados al 30 de septiembre de 2010, los cuales anteriormente no estaban catalogados como deuda, disminuidos por el pago de la deuda del fideicomiso de Bancomext, realizado con el producto de la venta de bienes inmuebles no productivos, por $63.8 millones de dólares.

Inversiones en Activo Fijo

176

242

(Millones de Dólares Nominales)

48

81

108

Inversiones en Activo Fijo Las inversiones en propiedad, planta y equipo ascendieron a $81 millones de dólares, cifra que al ser comparada con los $48 millones de dólares del año 2009 representa un aumento de 69 por ciento respecto al mismo periodo del año anterior. El negocio de Envases representó el 63 por ciento del total de la inversión en activo fijo y se concentró principalmente en molduras y mantenimiento de hornos para ajustar la capacidad operativa a la mayor demanda del 2010. Por su parte, las inversiones del negocio de Vidrio Plano significaron el 36 por ciento del total de la inversión en activo fijo y se destinaron a la reparación de los daños causados por el Huracán Alex, además de la expansión y mejoramiento de algunas líneas de producción de nuestro negocio automotriz.

06 07 08 09 10

Perfil de Deuda al 31 de diciembre 2010

12%

Dólares

MONEDA

FUENTE

8%

90% Mercado

27%

73%

21

Euros

Pesos

Bancos

2%

86%

2%

Tasa Fija

TASA

Condiciones Mercado(1)

Tasa Flotante+ Spread Fijo(1)

(1) Tasa de interés con base en LIBOR, TIIE y CETE.

Desempeño de la Acción Tras finalizar con el registro de los ADR’s de la Compañía en la Bolsa de Valores de Nueva York y dar por terminado el programa de ADRs el 24 de agosto de 2009, el 8 de septiembre la Compañía envió la Forma 15-F a la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) con el objeto de cancelar el registro de sus American Depositary Shares, los Bonos con vencimiento en 2012, 2013 y 2017 y dar por terminadas sus obligaciones de reporte bajo la Sección 12(g) del Securities Exchange Act de 1934 (el “Exchange Act”). El 16 de marzo de 2011 la SEC aceptó la solicitud de Vitro, S.A.B. de C.V., por lo que de acuerdo a la legislación aplicable, en 90 días posteriores a dicha fecha concluyen en su totalidad las obligaciones de reporte ante la SEC. No obstante esta decisión, las acciones representativas del capital social de la Compañía continuarán siendo negociadas en la Bolsa Mexicana de Valores y la información bursátil y financiera de Vitro, se reportará conforme a la Ley y se publicará también en la página de Internet de la empresa. El comportamiento del precio de las acciones de Vitro en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) durante 2010 fue la siguiente:

BMV Acciones (Pesos) 2010 Máximo

Primer Trimestre Segundo Trimestre

9.21 12.18

(1)

Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

Mínimo

6.31 8.62

(1)

(1)

15.90

(1)

(1)

12.12

(1)

(1) El 2 de junio de 2010 la cotización de nuestra acción fue suspendida de la Bolsa Mexicana de Valores. Dicha suspensión fue retirada el 21 de octubre de 2010.

22

EVENTOS RELEVANTES Reestructura Proceso de reestructura La Compañía se encuentra en negociaciones con sus Contrapartes, con los tenedores de los Bonos y demás acreedores financieros, incluyendo Fintech, para lograr una reestructura financiera organizada que le permita mejorar su situación financiera. La Compañía continúa con sus operaciones productivas normalmente al mismo tiempo que trabaja en alcanzar dicha reestructura financiera. Adicionalmente, la Compañía implementó iniciativas de reducción de costos y gastos en toda la organización, al mismo tiempo que optimizó su capacidad productiva de acuerdo con su nivel de operación. También se redujo de manera importante el presupuesto de inversión en activo fijo para los años 2009, 2010 y subsecuentes. Como resultado de las negociaciones para alcanzar la reestructura, Vitro lanzó dos ofertas alternativas por lo que se refiere a los bonos 2012, 2013 y 2017: (1) una Oferta de Compra en Efectivo conducida como subasta holandesa y (2) una Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. Las ofertas fueron conducidas contemplando, y como un paso hacia, la reestructura de la mayor parte de la deuda pendiente de pago de la Compañía a través de la Corte que procede bajo la ley de concursos mercantiles en México. Ambas ofertas fueron lanzadas el 1 de noviembre de 2010 y han expirado de acuerdo con sus términos respectivos. Para los bonos 2012, 2013 y 2017, bajo la Oferta de Compra en Efectivo de la subasta se compraron bonos a tenedores representando $44 millones de dólares. Para la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento, fue aceptada por tenedores que representan aproximadamente $520 millones de dólares de la deuda y por consiguiente fue realizado un Pago de Consentimiento por $52 millones de dólares (ver nota 7). Existió un retraso en los pagos de ambas ofertas como resultado de las órdenes de embargo (ver notas 10 e y 23 b), pero este fue resuelto y los pagos ofrecidos en ambas propuestas fueron realizados.

Solicitud de concurso mercantil voluntario El 13 de diciembre de 2010 Vitro presentó su solicitud voluntaria de concurso mercantil con plan de reestructura previo (Plan de Concurso) ante un Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo con residencia en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, con lo

que comenzó su procedimiento de concurso mercantil voluntario. El 18 de diciembre de 2010, Vitro comenzó un proceso bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos de la Corte de Nueva York, solicitando a la Corte de Quiebras de Estados Unidos de América que reconozca y de preferencia a sus procesos en México. Vitro retiró esta solicitud temporalmente en espera de la declaración del concurso mexicano. El 7 de enero de 2011, mediante una resolución, el Magistrado del Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito (el Magistrado) en Monterrey, N.L., México, declaró improcedente la solicitud de concurso mercantil promovido por Vitro y por diversos tenedores de bonos adherentes al plan de reestructura. Dicha resolución fue apelada por Vitro ante un tribunal Unitario de Circuito que igualmente decidió desechar la apelación. Contra dicha resolución, Vitro promovió un recurso de revisión, mismo que fue admitido por el Tribunal. El 8 de abril de 2011, el Magistrado del Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito de Monterrey resolvió a favor de Vitro la apelación declarándola en concurso mercantil con base en la solicitud voluntaria con plan pre-acordado. De conformidad con el plan pre-acordado, Vitro propone el intercambio a prorrata, de toda la deuda a reestructurar, que incluyendo los Bonos, tenía un saldo de aproximadamente $1,515 millones de dólares más intereses al 31 de diciembre de 2010, por los siguientes conceptos: • Nuevos bonos que vencen en el año 2019 por $850 millones de dólares de principal; • Una nueva emisión de obligaciones convertibles en acciones por $100 millones de dólares de principal (más un ajuste que se realizará en la fecha de emisión) que se convertirán obligatoriamente en 15 por ciento del capital social de Vitro, después de dilución, si no se pagan en su totalidad al vencimiento o en caso de que ocurran ciertos eventos de incumplimiento; • Un pago en efectivo en una cantidad igual a la parte no pagada del total de $75 millones de dólares en efectivo depositados en un fideicomiso mexicano después de realizado el pago por consentimiento de la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento; y • Una comisión de reestructura variable basada en la fecha de emisión de los nuevos bonos y obligaciones convertibles, arriba mencionados.

Al haberse aprobado el concurso mercantil en México, Vitro está comenzando nuevamente el proceso bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de América de la Corte de Nueva York, solicitando a la Corte de Quiebras de Estados Unidos de América que reconozca y de preferencia a sus procesos en México.

Grupo minoritario de tenedores solicita concurso mercantil involuntario sobre subsidiarias en Estados Unidos de América El 17 de noviembre de 2010 un grupo minoritario integrado por cuatro tenedores de bonos, quienes representan aproximadamente $75 millones de dólares de deuda, o menos de 5 por ciento de la deuda consolidada de la Compañía a ser reestructurada, solicitaron el procedimiento de Concurso Mercantil Involuntario bajo las leyes de Estados Unidos de América (Capítulo 11) en la corte del Capítulo de Quiebras en el Distrito Norte de Texas en contra de empresas subsidiarias de la Compañía en Estados Unidos de América, las cuales son garantes de la deuda de bonos. El 24 de noviembre de 2010, la Corte de Quiebras de Estados Unidos de América, en Texas negó en su totalidad una solicitud presentada por el grupo de tenedores minoritarios que buscaban restringir la capacidad de sus subsidiarias en Estados Unidos de América para realizar transacciones con sus filiales fuera de ese país o de participar en el proceso de reestructura y concurso mercantil de la Compañía en México. El 31 de marzo y 1 de abril de 2011 se desahogó la audiencia en la Corte de Quiebras en el Distrito Norte de Texas para determinar si las empresas eran declaradas en bancarrota bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de América. El juez no resolvió en dicha audiencia. El 6 de abril de 2011, Vitro America y otras tres subsidiarias de Vitro que integran parte del grupo de empresas de Vitro America en Estados Unidos de América, solicitaron la quiebra voluntaria bajo el Capítulo 11 y celebrar un convenio de venta de activos. El 11 de abril de 2011, la solicitud involuntaria de quiebra bajo el Capítulo 11 en contra de un grupo de subsidiarias operativas fue denegada por el tribunal.

Juicio del estado de Nuevo York en contra de Vitro y ciertas de sus subsidiarias no establecidas en Estados Unidos de América El 3 de diciembre de 2010, tres fondos liderados por Aurelius Capital Management presentaron una demanda contra la Compañía y algunas de sus subsidiarias ante un tribunal en Nueva York,

basado en el incumplimiento de pago en los Bonos y obtuvieron una orden preventiva (orden de Aurelius) de embargo sobre cualquier activo de la Compañía en Nueva York. El 9 de diciembre de 2010, ciertos fondos administrados por Elliott Management Corp., también obtuvieron una orden preventiva de embargo similar a la orden de Aurelius. Como resultado de dichas órdenes, el 9 de diciembre de 2010, la orden de Aurelius fue notificada a D.F. King, quien actuaba como depositario de la Oferta de Compra en Efectivo, y D.F. King decidió no instruir la liquidación de la Oferta de Compra en Efectivo o instruir al depositario a completar la liquidación, hasta que D.F. King recibiera mayor orientación por parte del tribunal de Nueva York en cuanto a si tales pagos violaban los términos de las órdenes. Por lo tanto, la liquidación de la Oferta de Compra en Efectivo y el Pago de Consentimiento de la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento se retrasaron en espera de recibir mayor orientación por parte del tribunal de Nueva York. El 21 de diciembre de 2010 se emitió la decisión favorable del Primer Departamento de la División de Apelaciones de la Suprema Corte del estado de Nueva York y se llevaron a cabo ambos pagos. El 8 de febrero de 2011, la Corte del estado de Nueva York parcialmente levantó la solicitud de embargo promovida por los fondos administrados por Aurelius Capital Management y Elliott Management Corp., respecto de las cuentas por cobrar cedidas a un fideicomiso con anterioridad. Como resultado de esto, a partir del 10 de febrero de 2011, los clientes normalizaron y reanudaron de inmediato sus pagos. Sin embargo, estas órdenes de embargo continúan con respecto de ciertos clientes ubicados en Estados Unidos de América.

Procedimientos involuntarios de Concurso El 13 de diciembre de 2010, ciertos miembros del grupo de tenedores de Bonos promovieron peticiones involuntarias en el Tribunal de Concurso Mercantil contra Vitro, y el 23 de diciembre de 2010, también promovieron peticiones involuntarias en contra de sus subsidiarias mexicanas. De acuerdo a la legislación mexicana, antes de que dicho tribunal considere publicar una declaración del concurso mercantil en cualquier solicitud de concurso mercantil involuntario, un “visitador señalado por la corte” debe examinar los libros y los expedientes de cada deudor para determinar si satisface los requisitos de la elegibilidad de ser un deudor en concurso

mercantil y de publicar un informe a la corte de bancarrota mexicana. Este proceso puede durar varias semanas a partir de la cita del visitador, después de eso, el Tribunal de Concurso Mercantil mexicano publicará si los procedimientos involuntarios de Concurso procederán o serán desechados. Durante enero de 2011 se designó al visitador y a la fecha de emisión de los estados financieros se ha cerrado el proceso de visita, por lo que el visitador envió sus reportes al Tribunal y se abrieron los procedimientos de alegatos.

SITUACIÓN LEGAL Cuenta por cobrar por venta de terrenos En diciembre de 2006, Vitro vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de $100 millones de dólares, de los cuales el 80 por ciento fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado. Vitro otorgó una fianza de $80 millones de dólares en favor del comprador en caso de que la propiedad no fuera entregada antes de diciembre de 2009. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cumplió con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo. En 2009 se recibieron $5 millones de dólares y a la fecha la Compañía se encuentra reclamando por vías legales el pago del monto restante. El 16 de agosto de 2010, la corte absolvió al comprador del pago restante demandado. La Compañía ha apelado la decisión, el 10 de enero de 2011 la corte de apelaciones en la Ciudad de México publicó su decisión que concedía a Vitro todas sus peticiones y condenando a la contraparte a pagar sus demandas, por una cantidad aproximada de $15 millones de dólares más gastos y costas judiciales. La contraparte apeló la decisión con un amparo, mismo que se encuentra pendiente de resolverse. La Compañía y sus abogados consideran que tienen pruebas suficientes para obtener sentencia favorable.

OTROS EVENTOS Desastres Naturales En abril de 2010, la planta de vidrio flotado ubicada en Mexicali, Baja California, México y su inventario, sufrieron daños como resultado de un terremoto; la planta restableció sus operaciones en siete días. Se está trabajando en la recuperación de daños a través del seguro, menos los deducibles aplicables.

En julio de 2010, las instalaciones en el municipio de García, Nuevo León, México se vieron afectadas como consecuencia de las graves inundaciones y daños causados por el huracán Alex. Las plantas de vidrio flotado, vidrio automotriz e Industria del Álcali, S.A. de C.V. sufrieron daños significativos y se vieron obligadas a suspender temporalmente sus operaciones. La póliza de seguro de la Compañía cubre tales acontecimientos. Al 31 de diciembre de 2010, los reclamos hacia el seguro de la Compañía, netos de los deducibles aplicables, eran $7 millones de dólares por los inventarios dañados y $14 millones de dólares por los activos fijos dañados. Como resultado de los reclamos de seguro descritos anteriormente, la aseguradora realizó un anticipo a la Compañía de $20 millones de dólares, que redujeron las pérdidas relacionadas con este acontecimiento en los estados financieros consolidados de la Compañía. La Compañía se encuentra evaluando el impacto por la interrupción del negocio que resultó del huracán, así como los daños causados a sus activos, principalmente a sus hornos de vidrio flotado, que en un punto durante 2011 probablemente tendrán que ser apagados para evaluar cualquier daño interno y estimar el tiempo y el costo de sus reparaciones. La Compañía espera que todos los daños mencionados anteriormente sean cubiertos por el seguro menos los deducibles aplicables; sin embargo, no se tiene la certeza en cuanto a la cantidad y el momento de dicha recuperación.

Distinguen a Vitro como Empresa Socialmente Responsable En marzo de 2011, Vitro fue distinguido por el Centro Mexicano para la Filantropía, A.C. (Cemefi), como Empresa Socialmente Responsable (Distintivo ESR) a sus unidades de negocio de Envases, Vidrio Plano, Corporativo y Clínica Vitro.

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Responsabilidad Financiera de la Administración Una de las responsabilidades de la Administración es la preparación de los estados financieros de la Sociedad y de la información financiera adicional incluida en este Informe. Esta responsabilidad incluye cuidar que dichos estados financieros y sus notas se hagan en estricto cumplimiento con las Normas de Información Financiera vigentes en México (NIF). La Sociedad cuenta con una estructura administrativa e informática que considera suficiente para proporcionar una certeza razonable en cuanto a que los registros reflejen sustancialmente las transacciones derivadas de sus operaciones, así mismo, cuenta con un área de control interno que valida el uso adecuado de los activos y además evitan el menoscabo material de los activos de la Sociedad. Para verificar que el control interno sea suficiente y adecuado a las circunstancias, la Compañía cuenta con políticas y procedimientos bien establecidos y comunicados dentro de la organización y frecuentemente valida su correcta aplicación por medio de programas de auditoría en todos los ciclos materiales del negocio. Los estados financieros de la Sociedad fueron auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, contadores públicos independientes; su auditoría fue llevada a cabo de conformidad con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas. Para mayor detalle sobre este Informe, en este documento se incluye el reporte íntegro de los auditores externos. El Comité de Auditoría de nuestro Consejo de Administración, entre otras funciones, se asegura que la Administración cumpla con la normatividad aplicable para el correcto registro y revelación de las transacciones que efectúa. El Comité de Auditoría se reúne regularmente con la Administración, con los auditores internos y con los auditores externos. El Comité de Auditoría selecciona, autoriza la compensación y supervisa el trabajo de la firma que dictamina nuestros estados financieros. Además, dicho Comité es el único que tiene la capacidad para autorizar la contratación del auditor independiente para cualquier servicio distinto o complementario a los trabajos de auditoría. Los auditores externos e internos tienen libre y total acceso al Comité de Auditoría y se reúnen con éste para discutir su labor, los controles internos y los asuntos relacionados con los reportes financieros.

Hugo A. Lara García

Claudio L. Del Valle Cabello

Director General Ejecutivo

Director General de Finanzas y Administración

Abril de 2011