Informe de Recomendaciones CorpBanca Reportabilidad de Políticas Anti corrupción

-Febrero 2015-

PROMOVIENDO PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA Y PROBIDAD EN INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS DE LA SOCIEDAD CHILENA

1. Transparencia bancaria. La transparencia en organizaciones bancarias, es considerada tanto por la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile (ABIF) como el Comité de Basilea1 (en el cual se basa para sus recomendaciones la ABIF), como uno de los aspectos fundamentales a partir del cual los bancos guían su actuar para el desarrollo de un gobierno corporativo eficaz y estable. Si bien, este constituye su fin último, se busca transparentar particularmente aquellas actividades realizadas desde el directorio hasta los empleados o colaboradores, permitiendo su seguimiento por actores inmersos en el mercado, accionistas y en última instancia, por clientes que utilizan diariamente los servicios de las empresas bancarias. En este sentido, la transparencia enfocada en la divulgación de actividades de estos actores, internamente se engloban en una serie de aspectos correspondientes a la divulgación de información de tipo financiera, organizacional, normativa y conductual principalmente, lo cual logra explicar en parte el funcionamiento interno del banco y permite la democratización de la información en la sociedad. Esto último, corresponde a un objetivo que Chile Transparente, Capítulo Chileno de Transparencia Internacional busca fortalecer, con el objeto de proponer las herramientas y facilidades necesarias para establecer y aumentar la confianza entre las organizaciones bancarias y el común de la ciudadanía. Acorde a estos aspectos, el propósito del siguiente informe es poder visualizar aquellas medidas que son consideradas como relevantes por las organizaciones dedicadas a la lucha por la transparencia y las medidas anticorrupción. Se considerará en este informe el caso particularmente de Corpbanca, a quien a partir de su sitio web oficial www.corpbanca.cl, será evaluada 1

Gustavo Arriagada (2007). “Fortaleciendo el Gobierno Corporativo en Organizaciones Bancarias”. SBIF. PROMOVIENDO PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA Y PROBIDAD EN INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS DE LA SOCIEDAD CHILENA

exhaustivamente según los estándares propuestos en la metodología aplicada por Transparency International sobre la reportabilidad

de

políticas

anti

corrupción

en

empresas,

proporcionando un panorama actualizado sobre aquella información divulgada sobre políticas anti corrupción, transparencia organizacional e información por país de operación del banco. Se agrega además un benchmarking respecto a otros bancos y por último, algunas recomendaciones y observaciones acerca de los aspectos positivos e información incompleta que puede ser hallada a través de lo evaluado.

2. ¿Qué se evalúa? La evaluación a Corpbanca ha sido realizada en base a determinados parámetros pre establecidos por Transparencia Internacional, que buscan observar el nivel de reportabilidad de las grandes empresas multinacionales del mundo, a través de sus sitios web oficiales. La evaluación en sí, considera la búsqueda de información clasificada a través de tres dimensiones: Divulgación de Programas Anti Corrupción, Transparencia Organizacional e Informes país por país. Las tres constituyen dimensiones sumamente relevantes que demuestran para el caso de Corpbanca, la existencia o ausencia de determinadas normativas, programas/políticas para tratar la corrupción dentro de la empresa e información financiera de los países en los que opera. Con ello, demostrando el compromiso público de lucha contra todo acto interno que vaya en desmedro de los valores y principios asumidos por la empresa. Con la divulgación de esta información, además de percibir el compromiso de la empresa, se busca observar la facilidad o el acceso a monitorear

la

información

correspondiente

a

la

estructura

organizacional de Corpbanca, en particular, sus estructuras financieras

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compuestas tanto por sus filiales consolidadas como no consolidadas presentes tanto en Chile como en el extranjero. Metodología. La evaluación ha sido realizada a partir de las temáticas anteriormente mencionadas, materializadas en un cuestionario compuesto de veintiséis preguntas (26), de las cuales trece (13) corresponden a la dimensión de Divulgación de Programas Anti Corrupción, ocho (8) preguntas de Transparencia Organizacional y cinco (5) preguntas de Reporte País por País. La primera dimensión evalúa la presencia, ausencia y cantidad de información relacionada con políticas establecidas referentes a pagos de facilitación, contribuciones políticas, soborno, recepción de regalos y favores, protección a denunciantes, todas ellas vinculadas a un Código de Ética o de Conducta. A partir de la segunda dimensión, se evalúa la información precisamente de las filiales tanto consolidadas como no consolidadas de Corpbanca, especificando países de operación y de incorporación de ambas y la divulgación del porcentaje de participación de la empresa evaluada en cada una de ellas. Por último, en la tercera dimensión se busca evaluar la presencia de información más específica como son los gastos de capital, ingresos, impuestos, los ingresos antes de impuestos y sus contribuciones a la comunidad por país donde se encuentran las filiales consolidadas de la empresa. En base a esta información, las dimensiones del cuestionario son evaluadas con cero puntos (0), medio punto (0,5) o un punto (1), dependiendo

del tipo y

cantidad de

información disponible

específicamente en su sitio web oficial (www.corpbanca.cl).

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A partir del puntaje obtenido en cada dimensión, es realizada una proporción en base a esta y la cantidad de preguntas de las dimensiones evaluadas, transformando finalmente estos resultados en porcentaje de cumplimiento en una escala de 0 a 100, donde cero representa un bajo nivel de cumplimiento y cien, la divulgación de información completa. Teniendo los resultados separados por dimensión, se obtiene un promedio de los tres, lo que representa finalmente el índice de Transparencia de Programas Anti Corrupción (TRAC) de Corpbanca. El tiempo en que fue realizada la evaluación al sitio web de Corpbanca, se situó entre el 2 de febrero al 5 de febrero de 2015. La importancia de esto, está dada por la información presente en el sitio web antes o posterior a las fechas señaladas, ya que no ha sido considerada para la presente evaluación. 3. Resultados Corpbanca Febrero 2015. La evaluación realizada a Corpbanca durante el mes de febrero del presente año, ha arrojado los siguientes resultados por dimensión evaluada: Dimensiones Divulgación

de

programas

anti

Preguntas

Puntaje

Promedio

13

5

38%

8

6

75%

5

0

0%

26

11

43%

corrupción Transparencia Organizacional Informe país por país Totales

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Resultados que se ven representados en el siguiente gráfico:

Porcentajes de cumplimiento

Resultados de Corpbanca 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

Dimensión 1

Dimensión 2

Dimensión 3

Acumulativo

Dimensiones evaluadas Fuente: Elaborado por Chile Transparente a partir de los resultados de TRAC Corpbanca.

En base a los promedios mostrados anteriormente por dimensión evaluada, podemos mencionar en general que los puntajes de cumplimiento obtenidos

no sobrepasan el 43% (acumulativo). En

función de esto y de forma particular, la Divulgación de Políticas Anti Corrupción obtiene un promedio de 38%, lo que equivale a una puntuación de 5 de 13 puntos total de la dimensión evaluada. Esta dimensión constituye un segmento de la evaluación importante, dado que proporciona una visión general acerca de los compromisos manifestados por la empresa y de las políticas que adopta para regular la corrupción entre sus colaboradores. Los aspectos positivos que han contribuido a la obtención de este promedio por Corpbanca, se enmarcan dentro de aquellos aspectos básicos que debiese divulgar idealmente cualquier tipo de empresa como lo son:

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La presencia en el sitio web de un Código de Conducta, en el que se específica su aplicación a todos los empleados y directores: “El Código de Conducta General rige para todos los Colaboradores, Directores y Asesores Externos de CorpBanca, quienes tendrán la obligación de firmar una confirmación escrita…” Código de Conducta General, p. 4.

Se lleva a cabo una política anti corrupción con la que también son reguladas todas aquellas personas o entidades no controladas que suministran bienes o servicios bajo contrato. “5.6 Relación con los Proveedores. En términos generales, la relación de los Colaboradores de

CorpBanca con sus proveedores, se encuentra

estipulada en el Manual de Política de Gastos, Inversiones y Gestión de Proveedores en el que entre otros aspectos destacan los siguientes…” Código de Conducta General, p. 10. Se lleva a cabo una política de regalos y hospitalidad. “3.2.1 Regalos, Invitaciones y Beneficios 1. Por regla general, no se deben aceptar regalos, directa ni indirectamente ni otro tipo de atenciones o favores de clientes o proveedores que, por su valor, puedan influir o ser interpretados como una forma de afectar nuestras acciones o decisiones.” Código de Conducta General, p.5. Son realizados programas de formación o de capacitaciones, pero no queda de manifiesto si son realizados a directores al igual que a los empleados.

“Implementar un Programa de Capacitación que permitan asegurar que los Colaboradores conozcan las normas de conducta y la importancia del PROMOVIENDO PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA Y PROBIDAD EN INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS DE LA SOCIEDAD CHILENA

cumplimiento y adhesión a las mismas y las políticas internas.” Código de Conducta General, p.4.

Se divulga la existencia de un canal de denuncias anónimo, pero en el que no se asegura la oportunidad de seguimiento por parte del denunciante.

“Por otra parte, si un colaborador desea mantener en reserva su identidad a través del anonimato, existen 3 mecanismos que garantizan el absoluto anonimato de quien proporciona la información, y para ello se ha dispuesto lo siguiente: - Canal de Comunicación Anónimo, se puede acceder a este canal visitando la Intranet dentro del menú Gerencia División Cumplimiento, opción "Canal de Comunicación Anónimo". Este canal es administrado por la Gerencia División Cumplimiento.” Código de Conducta General, p. 13.

En cuanto a las demás dimensiones evaluadas, Transparencia Organizacional obtuvo el promedio más alto de las tres dimensiones, correspondiendo este a un 75% de cumplimiento, lo cual equivale a 6 puntos de los 8 que contempla esta dimensión. Los aspectos a destacar y que han permitido a Corpbanca obtener este puntaje se definen dentro de aquello que se ha reportado respecto de sus filiales tanto consolidadas como no consolidadas en la memoria anual del año 2013: Se reporta una lista completa de las filiales consolidadas de Corpbanca. Se divulgan los porcentajes de participación de la empresa en cada una de sus filiales consolidadas.

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Filiales consolidadas

% de participación

Corpbanca corredores de Bolsa S.A

100%

Corpbanca Administradora General de

100%

Fondos S.A. Corpbanca Asesorías Financieras S.A.

100%

Corpbanca Corredores de Seguro S.A.

100%

CorpLegal S.A.

100%

Corpbanca Agencia de Valores S.A.

100%

SMU Corp. S,A.

100%

Corpbanca Sucursal Nueva York

100%

Banco Corpbanca Colombia S.A.

66,38%

Helm Corredor de Seguros S.A.

80%

Son mencionados algunos países donde operan las filiales, es el caso de Banco Corpbanca Colombia S.A. y Corpbanca Sucursal Nueva York.

Son mencionadas aquellas filiales que no son consolidadas, entre las que se encuentran:

Corpbanca Investment Trust Colombia S.A. (5,4% de participación) Corpbanca Investment Valores Colombia S.A. (5,060% de participación)

Se divulgan los porcentajes de participación de Corpbanca en sus filiales no consolidadas.

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En el caso de las filiales no consolidadas mencionadas con anterioridad, se señalan los países y la ciudad donde operan, lo que proporciona un puntaje completo a este requerimiento solicitado por la evaluación. En cuanto a la tercera dimensión sobre Informes País por País de operación, no fue posible encontrar la información especificada referente a ingresos o ventas por país de operaciones, gastos de capital, impuestos e ingresos antes de impuestos por filial consolidada. Considerando estos resultados, Corpbanca respecto a otras entidades financieras, nombradas para el caso como A y B se sitúa de la siguiente forma: a. Respecto de la divulgación de políticas anti corrupción:

Empresa

Divulgación de Programas Anti Corrupción

Corpbanca

38%

Banco A

15%

Banco B

42,3%

Fuente: Elaborado por Chile Transparente

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Divulgación de políticas anti corrupción % de cumplimiento

50% 40%

30% 20% 10% 0% Corpbanca

Banco A

Banco B

Bancos Fuente: Elaborado por Chile Transparente

En esta dimensión, de los tres bancos evaluados Corpbanca obtuvo un promedio de cumplimiento intermedio. En general las entidades financieras evaluados con esta metodología y en esta dimensión en particular no sobrepasaron el 50% de cumplimiento, pero dentro de los resultados en general, Corpbanca se posiciona de forma positiva. b. Respecto a la Transparencia Organizacional:

Empresa

Transparencia Organizacional

Corpbanca

75%

Banco A

75%

Banco B

38%

Fuente: Elaborado por Chile Transparente

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Transparencia Organizacional % de cumplimiento

80% 60% 40% 20%

0% Corpbanca

Banco A

Banco B

Bancos Fuente: Elaborado por Chile Transparente

La información referente a transparencia organizacional en general ha sido más fácil de detectar, cumpliendo las entidades financieras con casi con la totalidad de los estándares propuestos por Transparency International para una buena reportabilidad. Dentro de esto, Corpbanca se encuentra muy bien posicionada al igual que el caso del Banco A, quien reporta de forma similar. c. Respecto a los informes por cada país de operación: Dentro de aquellas entidades bancarias que cuentan con actividad en el extranjero, Corpbanca se encuentra de la siguiente forma.

Empresa

Informe país por país

Corpbanca

0%

Banco A

0%

Fuente: Elaborado por Chile Transparente

En el caso de ambas entidades, la posibilidad de encontrar la información financiera correspondiente a los países en los que operan, de una forma segmentada (ingresos, impuesto por país, entre otros) fue PROMOVIENDO PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA Y PROBIDAD EN INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS DE LA SOCIEDAD CHILENA

nula. Dado que se suelen publicar los estados financieros de forma de totales, dentro de lo que se asume que ya van consideradas las actividades en el extranjero.

4. Recomendaciones. Las recomendaciones que pueden ser realizadas a Corpbanca en función de la evaluación aplicada a su sitio web oficial, se encuentran basadas sobre todo en aquellos elementos e información que no se encuentra visible en los documentos que tienen a disposición del público en general. Ante todo, la ausencia de tal información no subestima el nivel de transparencia de la empresa propiamente tal, sino más bien busca verificar y establecer el tipo de información que deben reportar las grandes empresas mundiales (el principal objetivo de Transparencia Internacional respecto a la medición de TRAC). Por tanto, en el presente segmento se propondrá una serie de sugerencias que permitirán a Corpbanca a partir de la verificación realizada previamente, mejorar sus estándares de reportabilidad y consecuentemente obtener en una próxima medición mejor puntaje en aquellos aspectos en los que se encuentra carente de antecedentes. La divulgación de políticas anti corrupción de la empresa, contiene aquellos aspectos básicos como lo es la divulgación de un Código de Conducta General, que ha permitido a lo largo de la evaluación una búsqueda más exhaustiva de todos aquellos estándares requeridos y que generalmente se encuentran en dicho documento. Sin embargo, no se han encontrado antecedentes concretos y explícitos de mensajes tanto a nombre de Corpbanca como de algún miembro del directorio o del Presidente, que puedan esclarecer cómo es considerada la lucha contra la corrupción. Precisamente las preguntas 1 y 3 del cuestionario

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requieren mensajes explícitos acerca de ello, ante lo cual se ha expuesto lo siguiente: “Este informe se ha convertido no sólo en una manera de comunicar a nuestros clientes, accionistas y colaboradores las actividades que realizamos en relación con nuestra comunidad, sino que en una muestra de las actividades y acciones que son parte de nuestra cultura, donde prima el compromiso y la transparencia.” Mensaje del Presidente, Reporte de Sustentabilidad 2013, p. 7. A partir de esto, se sugiere que Corpbanca pudiese manifestar a través de este tipo de mensajes e incluso a través de su Código de Conducta General, el compromiso que tiene hoy respecto a la realización de actividades concretas que impliquen el desarrollo de una política anti corrupción en la empresa. Este corresponde al mensaje más visible dentro de lo que se reporta y por tanto, sería positivo utilizar esta instancia para desarrollar este elemento. Por su parte, dentro de la definición del Código de Conducta es necesario que aparte de manifestar a quienes se aplica este código, la política de regalos y hospitalidad, pueda divulgarse cuál es la posición que tiene Corpbanca respecto a los pagos de facilitación. Entendiendo a este como pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a una persona ya sea este un funcionario público o un empleado de una empresa privada, para acelerar un trámite u obtener un favor2. Inmerso en estas normativas de regulación, se debe reportar aquellas medidas referentes a las contribuciones políticas, entendidas como las contribuciones de dinero en efectivo o especies para el apoyo de un partido político, causa o candidatura, de forma directa o indirecta. En este caso para Transparency International, no requiere que este tipo de contribuciones se prohíban, pero sí que se transparenten y esta

2

Argandoña, Antonio, (2004). La corrupción y las empresas: el caso de los pagos de facilitación. P. 2. PROMOVIENDO PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA Y PROBIDAD EN INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS DE LA SOCIEDAD CHILENA

transparencia se puede lograr ya sea revelando públicamente todas las contribuciones o simplemente, manifestando su prohibición. Sin embargo, en el caso de Corpbanca, solo se manifiesta a través de su Código de Conducta General lo que deben realizar aquellos colaboradores que se involucran en actividades políticas de forma privada o personal, pero no las contribuciones que son realizadas al sector de forma monetaria, si es que están permitidas o no y quién las regula. Dentro de las políticas anti corrupción implementadas, el desarrollo de un canal de denuncias anónimo es un elemento sencillo pero particularmente importante para quienes trabajan en el lugar, asegurando con ello poder realizar de forma adecuada y sin limitantes denuncias respecto a situaciones fraudulentas. Sin embargo, la utilización de este por parte de Corpbanca, en la práctica no asegura que el denunciante pueda realizar un seguimiento de la denuncia propiamente tal, ni que éste al realizarla no pueda en algún momento sufrir represalias. Estos corresponden a dos aspectos que por una parte transparentan el proceso de la denuncia y por otra, aseguran que el denunciante pueda libremente manifestar sus inquietudes. Por último, en cuanto al seguimiento y monitoreo regular de la política anti corrupción de Corpbanca, solo se logra verificar a través del Reporte de Sustentabilidad del año 2013 el conteo que es realizado anualmente sobre las denuncias realizadas, sin embargo, no proporciona una información fidedigna y explícita sobre el seguimiento regular de las políticas anti corrupción que son desarrolladas anualmente. Se sugiere la publicación de esta información, ya que permite saber si es que en la práctica Corpbanca observa la idoneidad y efectividad de sus políticas desarrolladas, sin mantener por periodos prolongados actividades, programas y políticas poco efectivas y poco usables. PROMOVIENDO PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA Y PROBIDAD EN INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS DE LA SOCIEDAD CHILENA

En cuanto a la dimensión de Transparencia Organizacional, son mínimos los detalles en los que se debe realizar una revisión, entre ellos se encuentran el especificar los países de incorporación o de origen tanto de las filiales consolidadas como no consolidadas de Corpbanca. Si bien, esta puede constituir una información evidente, debe reportarse con el propósito de esclarecer la estructura organizacional general de la empresa a quienes requieran acceder a este tipo de información, por tanto, sería apropiado en aquel segmento de la Memoria Anual correspondiente al año 2013 que se detalle en cada una de sus filiales el país de origen. La divulgación de aquellos datos del lugar donde operan las filiales de Corpbanca no se encuentra a disposición de quien accede a los documentos disponibles en el sitio web de la empresa. Solo se proporcionan los antecedentes generales, sin poder identificar por ejemplo cuantos son los gastos, los impuestos, ingresos/ventas e ingresos antes de impuestos en cada país donde se encuentran. La importancia de reportar está información, va acorde con el cumplimiento de uno de los principios que establece la OCDE de Divulgación de Datos y Transparencia, en la que un gobierno corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situación financiera y los resultados3, con la que Corpbanca cumple pero dando a conocer como totales. Una última pregunta que contempla esta dimensión (26), consiste en mencionar la contribución comunitaria que realiza Corpbanca por país de operación. En este sentido, teniendo presente que Corpbanca opera en Chile, Colombia (Bogotá) y Estados Unidos (Nueva York), solo se mencionan los voluntariados que son realizados en Chile sin identificar

3

OCDE, (2004). Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE.

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el monto de dinero utilizado para las actividades, es por eso que dicha pregunta ha sido evaluada con cero puntos. Es importante que Corpbanca pueda considerar los comentarios realizados anteriormente, dado que esta evaluación consta de una serie de preguntas que si bien en algunos casos se torna detallada, la probabilidad de obtener mejores puntajes es alta. Solo se requiere para el caso de Corpbanca la explicitación de compromisos, políticas y medidas que tal vez ya se implementan entre sus colaboradores y directivos, pero que para el caso es necesario dar a conocer para quienes acceden al sitio web. Por último, es importante que pueda ser realizada una revisión acerca de la información financiera de las filiales consolidadas por país y lograr segmentarla dentro de un formato que sea claro y preciso para los clientes de Corpbanca y la ciudadanía en general.

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