HAMBORNER AKTIENGESELLSCHAFT

GESCHÄFTSBERICHT 2002

Brought to you by Global Reports

Hamborner auf einen Blick

Ergebnisdaten Miet- und Pachterträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ergebnisübernahme von Tochter-GmbH . . . . . . Jahresüberschuss vor Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nach Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einstellung in Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002

2001

2000

T€

T€

T€

12.963 1. 314 537

13.141 2.120 176

13.331 1.784 344

9.466 7.827 650 7.233

10.965 7.781 900 6.887

10.667 6.922 716 6.215

Bilanzdaten Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Umlaufvermögen einschl. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . Eigenkapital einschl. 66,7 % Sonderposten . . . . . Fremdkapital einschl. 33,3 % Sonderposten . . . . Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138.457

13 7.524

13 5.527

8.934 103.692 43.699 14 7.391 6.072

8. 413 102.347 43.590 145.937 4.830

11.113 10 2.338 44.302 146.640 4.077

Sonstige Daten Eigenkapitalquote in % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cashflow nach DVFA/SG in € pro Aktie . . . . . . . Ergebnis nach DVFA/SG in € pro Aktie . . . . . . . .

70,4 1,51 1,08

70,1 1,09 0,85

69,8 0,90 0,74

Normal-Dividende je Stückaktie in € . . . . . . . . . . Bonuszahlung in € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gesamt-Dividende je Stückaktie in € . . . . . . . . .

0,80 0,10 0,90

0,80 0,10 0,90

0,82 –,–– 0,82

Börsenkurse je Stückaktie in € Höchstkurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tiefstkurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jahresschlusskurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,25 19,50 21,50

24,70 19,50 23,60

26,94 22,–– 24,10

Netto-Dividendenrendite bezogen auf den Jahresschlusskurs in % . . . . .

4,19

3,81

Anzahl der Mitarbeiter zum Jahresschluss . . . . .

22

23

*) ohne Steuergutschrift

Wichtige Termine Hauptversammlung 2003 : 12. Juni 2003, 11.00 Uhr, Stadthalle in Mülheim an der Ruhr Zwischenbericht 1. Halbjahr 2003 : 7. August 2003 Hauptversammlung 2004 : 15. Juni 2004, 11.00 Uhr, Stadthalle in Mülheim an der Ruhr

Brought to you by Global Reports

3,40 *) 23

HAMBORNER AKTIENGESELLSCHAFT

BERICHT ÜBER DAS GESCHÄFTSJAHR 1. 1. 2002 — 31. 12. 2002

HAMBORNER AKTIENGESELLSCHAFT Goethestraße 45 · 47166 Duisburg · Telefon (02 03) 5 44 05-0 · Telefax (02 03) 5 44 05 49 Internet: www.hamborner.de · E-Mail: [email protected]

Brought to you by Global Reports

Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der Hamborner Aktiengesellschaft am 12. Juni 2003 mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Hamborner Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Hamborner AG in 47166 Duisburg, Goethestraße 45, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.hamborner.de zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt oder können bei allen Hinterlegungsstellen sowie Depotbanken angefordert werden.

2) Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2002 in Höhe von 7.232.719,96 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 € zuzüglich eines Bonus von 0,10 € auf jede Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Gewinn von 401.719,96 € auf neue Rechnung vorzutragen.

3) Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2002 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4) Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2002 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Essen, zu wählen.

3

Brought to you by Global Reports

Aufsichtsrat

Dr. jur. Josef Pauli, Essen – Vorsitzender – Vorsitzender des Aufsichtsrats der Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH Dr. jur. Jürgen Simon, Essen – 1. stellv. Vorsitzender – Rechtsanwalt Dr. jur. Henner Puppel, Essen – 2. stellv. Vorsitzender – Sprecher des Vorstands der National-Bank AG Edith Dützer, Duisburg kfm. Angestellte Dr.-Ing. Heinrich Heiermann, Dinslaken Diplom-Ingenieur ehem. Mitglied des Vorstands der Ruhrkohle AG Norbert Langer, Dinslaken kfm. Angestellter

Vorstand

Dipl.-Betriebsw. Karl-Hermann Krull, Dinslaken Sprecher, geboren 1953, Vorstandsmitglied seit 1996, bestellt bis 31. Dezember 2005, verantwortlich für die Bereiche Immobilien, Recht, Personal, Beteiligungen.

Dipl.-Kfm. Jürgen Heite, Meerbusch geboren 1959, Vorstandsmitglied seit 1999, bestellt bis 31. Dezember 2004, verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Steuern, Controlling/Risikomanagement.

Stand: Januar 2003

5

Brought to you by Global Reports

Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand durch fortlaufende schriftliche und mündliche Berichterstattung zeitnah und umfassend über die allgemeine Geschäftsentwicklung und über alle Einzelvorgänge von wesentlicher Bedeutung unterrichtet. Darüber hinaus befand sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats in einem ständigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand. Im Geschäftsjahr 2002 fanden turnusgemäß wiederum 4 Sitzungen des Aufsichtsrats statt, an denen jeweils alle Mitglieder des Gremiums teilnahmen. Im Vordergrund der Beratungen standen Fragen der Unternehmensplanung und die strategische Weiterentwicklung der Finanz- und Immobilienanlagen, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und deren Ergebnisentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement. Über alle Geschäftsvorfälle, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmung der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen, wurde in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder bei Eilbedürftigkeit im schriftlichen Verfahren Beschluss gefasst. Gegenstand besonderer Erörterungen des Aufsichtsrats waren in mehreren Sitzungen des vergangenen Jahres Grundsatzfragen der Corporate Governance. Der Aufsichtsrat stimmte der Umsetzung des deutschen Corporate Governance Kodex bei Hamborner grundsätzlich zu und hat in seiner Sitzung am 28. November 2002 die Entsprechungserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Das In-Kraft-Treten des Kodex hat der Aufsichtsrat zugleich zum Anlass genommen, die Grundsätze und Regeln für Aufsichtsrat und Vorstand sowie die Zusammenarbeit der beiden Gremien zu überprüfen und hat in der Novembersitzung neue Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die den Bestimmungen des Kodex Rechnung tragen, verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte 2 Ausschüsse gebildet, das Präsidium und den Personalausschuss. Das Präsidium, das einmal tagte, befasste sich im Wesentlichen mit der Vorbereitung der neuen Geschäftsordnungen. Eines Zusammentretens des Personalausschusses bedurfte es im Berichtsjahr nicht. Im Hinblick auf die übersichtliche Struktur des Aufsichtsrats der Hamborner AG mit nur 6 Mitgliedern wurde, abweichend von den Empfehlungen des Kodex, von der Einrichtung eines weiteren Prüfungsausschusses abgesehen. Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2002 zum Abschlussprüfer gewählte BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Hamburg, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2002 unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikoberichts geprüft. Die Prüfung hat keine Beanstandungen ergeben und zur Erteilung des uneingeschränkten Bestätigungsvermerks geführt. Der Abschlussprüfer hat zudem festgestellt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften des § 91 Abs. 2 AktG entsprechendes effizientes Risikomanagementsystem eingerichtet hat, das grundsätzlich geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

7

Brought to you by Global Reports

Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugestellt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und in der Sitzung am 27. März 2003 in Gegenwart eines Vertreters des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und erhebt auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2002 in seiner Sitzung am 27. März 2003 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 0,80 € zuzüglich eines Bonus von 0,10 € je Stückaktie zu verwenden und den überschießenden Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen, schließt sich der Aufsichtsrat an. Wie in den Vorjahren hat der Vorstand für das Geschäftsjahr 2002 gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Bericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch waren, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“ Zur Erläuterung auch dieses Berichts stand der Vertreter des Abschlussprüfers in der Aufsichtsratssitzung am 27. März 2003 zur Verfügung. Nach eigener Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu. Gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erhebt er keine Einwendungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden auf der Hauptversammlung am 8. Juni 2000 für 5 Jahre gewählt; Veränderungen haben seitdem nicht stattgefunden.

Duisburg-Hamborn, den 27. März 2003

Der Aufsichtsrat Dr. P a u l i Vorsitzender

8

Brought to you by Global Reports

Lagebericht Wirtschaftliches Umfeld Insgesamt gesehen ist die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland im Geschäftsjahr 2002 enttäuschend verlaufen. Verunsichert durch den Absturz an den Aktienmärkten, die Ungewissheit über den weiteren Fortgang des Irak-Konflikts und eine allgemein lahmende Weltkonjunktur hat sich der Abschwung unserer Volkswirtschaft beschleunigt fortgesetzt. Mit einer Zunahme von gerade einmal 0,2 % blieb das Bruttoinlandsprodukt weit hinter den zum Jahresbeginn gehegten Erwartungen zurück. Besonders schwach entwickelte sich erneut die Nachfrage im Inland, wo sowohl der private Konsum als auch die Investitionen der Unternehmen spürbar abnahmen. Als Folge des geringen Wirtschaftswachstums erhöhte sich die Arbeitslosenquote zudem wieder auf über 10 %. Impulse für eine nachhaltige Konjunkturbelebung sind zurzeit nicht erkennbar. Insoweit bestehen auch für das laufende Geschäftsjahr 2003 gesamtwirtschaftlich kaum günstigere Aussichten.

Allgemeine Lage auf dem Immobilienmarkt Die schwierigen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen blieben nicht ohne Auswirkungen auf den Immobiliensektor in Deutschland. Der sich bereits in der 2. Jahreshälfte 2001 abzeichnende Wandel vom Vermieter- zum Mietermarkt hat sich im Verlauf des Berichtsjahres fortgesetzt. Inzwischen sind nahezu alle Bereiche des gewerblichen Immobilienmarktes von einer drastisch reduzierten Nachfrage und damit einhergehenden steigenden Leerständen betroffen. Besonders deutlich schlägt sich die konjunkturelle Flaute auf die Nachfrage von Büroflächen nieder. Im Durchschnitt verzeichneten die großen westdeutschen Bürostandorte einen Rückgang bei den Flächenumsätzen von etwa 30 %. Zeitgleich haben sich die Leerstände wieder erhöht. Allein in den 5 Dienstleistungsmetropolen Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg und München standen Ende 2002 mehr als 3,4 Mio. m2 zur Neuvermietung an. Das entspricht einem Anstieg von rd. 80 %. Für das laufende Geschäftsjahr ist zu erwarten, dass sich die Schere zwischen Flächenbereitstellung und Nachfrage noch weiter öffnet. Viele während der Hochphase spekulativ projektierte Bürohäuser werden erst jetzt bezugsreif und führen zu einer weiteren Erhöhung des Angebots. Zudem belasten viele Untervermietungsflächen derzeit den Markt. Vor allem Banken und Großunternehmen aus der ITBranche haben in den Boomjahren großflächig Büros langfristig auf Vorrat angemietet. Mangels Bedarf werden diese Flächen jetzt – oft deutlich unter dem Einstandspreis – zur Untermiete angeboten. Auch die einzelhandelsgenutzten Immobilien konnten sich im Berichtsjahr dem allgemeinen Abwärtstrend überwiegend nicht entziehen. Erneut rückläufige Umsatzzahlen bei gleichzeitigem kontinuierlichem Flächenzuwachs führten zu einer nochmaligen Verschärfung des Wettbewerbs bei der Vermietung von Einzelhandelsflächen. Selbst in den b-Lagen großer Städte stehen zwischenzeitlich viele Ladenlokale leer oder mussten an Billigketten notvermietet werden. Häufig sind die Leerstände Folge von Insolvenzen, die im Berichtsjahr ein neues Rekordniveau erreich-

9

Brought to you by Global Reports

ten. Insbesondere kleinere Facheinzelhandelsgeschäfte leiden unter der Konsumflaute. Dank der unverändert hohen Nachfrage deutscher und europaweit agierender Filialunternehmen haben sich hingegen innerstädtische Shoppingcenter und Ladenlokale in den Hauptfußgängerzonen der Großstädte und mittelgroßen Städte erfreulich gehalten. Die Mieten bewegen sich hier nach wie vor auf einem hohen Niveau. Gut behaupten konnten sich im Berichtsjahr insbesondere die überregional tätigen Lebensmitteldiscounter, die flächendeckend ihren Umsatz steigerten. Bei dem zu beobachtenden Preiskampf untereinander und dem außerordentlich hohen Expansionstempo ist nicht auszuschließen, dass einzelne Anbieter vom Markt verdrängt werden. Der Markt für Wohnimmobilien befindet sich weiterhin in einer Phase der Anpassung. Regionale Überkapazitäten, geminderte Renditeerwartungen sowie steuerlich ungünstigere Rahmenbedingungen ließen die Bautätigkeit am Wohnungsmarkt noch einmal deutlich schrumpfen. Seit Mitte der 90er Jahre sind die Fertigstellungen im Wohnungsbau von 600.000 auf weit unter 300.000 Einheiten im Jahr 2002 gesunken. Insbesondere der Geschosswohnungsbau ist in weiten Teilen Deutschlands praktisch zum Erliegen gekommen. Eine Belebung ist im laufenden Geschäftsjahr noch nicht zu erkennen. Der zunehmende Angebotsrückgang bei Mietwohnungen hat andererseits zu einer Stabilisierung der Mieten geführt, die in Westdeutschland durchschnittlich sogar leicht angestiegen sind. Ein gänzlich anderes Bild zeigt sich hingegen in den neuen Bundesländern. Nach wie vor stehen hier die Wohnungsmieten unter einem enormen Anpassungsdruck. Viele der in der ersten Hälfte der 90er Jahre neu entstandenen Wohnungen haben bis heute noch keine Mieter gefunden. Bei einer weiterhin sinkenden Gesamtbevölkerung wird das bestehende Überangebot am Mietwohnungsmarkt im Osten Deutschlands nur sehr verhalten abnehmen.

Die Lage der Hamborner AG Trotz der geschilderten schwierigen Marktbedingungen hat sich die Hamborner AG im Berichtsjahr vergleichsweise gut behauptet. Begünstigt durch eine verminderte Ertragsteuerbelastung konnte sich der Jahresüberschuss auf rd. 7,83 Mio. € verbessern und hat damit das bisherige Rekordergebnis des Vorjahres noch leicht übertroffen. Andererseits entwickelte sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit rückläufig und nahm um rd. 1,48 Mio. € auf 9,83 Mio. € ab. Geringere Dividendenerträge aus unserem Wertpapieranlagevermögen und der Wegfall einiger im Vorjahr zugeflossener Sondererträge haben hierzu maßgeblich beigetragen. Bei einer Gesamtleerstandsquote von 2 % und nur geringfügig geminderten Mieterträgen auf rd. 12,96 Mio. € hat sich der weitaus größte Teil unserer Bestandsimmobilien trotz des ungünstigen konjunkturellen Umfelds einmal mehr als wettbewerbsfähig erwiesen. Hier wirkt sich aus, dass wir bei unseren Ankaufsentscheidungen hoch spekulative Objekte und Immobilien in peripheren Außenlagen gemieden und großen Wert auf eine Drittverwendungsfähigkeit gelegt haben. Im Zuge der allgemein rückläufigen Börsenentwicklung verringerte sich unser Wertpapiervermögen im Berichtsjahr um rd. 34 % auf 25,5 Mio. €. Die Verkaufstätigkeit aus unserem rd. 4,7 Mio. m2 großen Altbesitz an unbebauten Grundstücken nahm im Berichtsjahr sowohl bei der Hamborner AG als auch bei der Tochtergesellschaft Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH zu.

10

Brought to you by Global Reports

Hierdurch erhöhte sich der Ergebnisbeitrag der Tochter-GmbH auf 537 T€ (Vorjahr: 176 T€). Wegen der seit Jahren nur sehr restriktiven Neuausweisung von Wohnbauflächen verfügen beide Gesellschaften kaum noch über marktreife Verkaufsreserven. Vor diesem Hintergrund erwarten wir für das laufende Geschäftsjahr wieder einen Rückgang der Verkäufe.

Ziele unserer Geschäftspolitik Nach der Einbringung des Steinkohlebergbaus in die Ruhrkohle AG im Jahr 1969 hat sich die Hamborner AG zu einem Immobilienunternehmen ausgerichtet. Die Gesellschaft verfügt heute über 52 Gewerbeimmobilien an insgesamt 36 Standorten in Deutschland. Alle Immobilien wurden bislang ausschließlich aus Eigenmitteln finanziert. Mit unserer Geschäftspolitik verfolgen wir unverändert das Ziel, unser Portfolio bundesweit zu ergänzen und die Werthaltigkeit der Bestandsimmobilien für unsere Aktionäre sicher zu erhalten und langfristig zu optimieren. Deshalb bemühen wir uns, den Qualitätsstandard unserer Gebäude fortlaufend weiter zu erhöhen. Alle Objekte unterliegen einer umfassenden bautechnischen Pflege und werden entsprechend den ständig wachsenden Anforderungen der Nutzer fortlaufend modernisiert. Besonderes Gewicht haben für uns nach wie vor die Lage und der Standort der jeweiligen Immobilie. Vorrangig bemühen wir uns deshalb um den Ankauf einzelhandelsgenutzter Objekte in 1 a-Lagen und moderner Bürohäuser in den zentralen Lagen der großen Dienstleistungsmetropolen. Genügen einzelne Bestandsobjekte unseres Portfolios etwa aufgrund verschlechterter Standortbedingungen unseren Qualitätsanforderungen nur noch eingeschränkt, so sind auch zukünftig weitere Umschichtungen möglich.

Stand der Immobilieninvestitionen Der Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien in Deutschland erwies sich im Geschäftsjahr 2002 als sehr robust. Trotz tendenziell rückläufiger Mieten an fast allen Standorten waren größere Preisabschläge bei den zum Kauf angebotenen Objekten nicht feststellbar. Maßgeblich hierfür ist eine verstärkte Nachfrage institutioneller Großanleger. Nach den massiven Kurseinbrüchen an den Aktienmärkten hat hier offensichtlich eine Umorientierung hin zu den wertbeständigen Immobilienanlagen eingesetzt. Der verstärkten Nachfrage stand wiederum nur ein sehr begrenztes Angebot an Qualitätsimmobilien gegenüber. Dies gilt insbesondere für die von uns bevorzugt gesuchten Einzelhandelsimmobilien in den Toplagen der Fußgängerzonen und für neue Bürohäuser in den westdeutschen Metropolen. Wie bereits in den Vorjahren entfiel der weitaus größte Teil der rd. 820 eingegangenen Objektangebote auf zweitklassige Immobilien in peripheren Lagen mit oft veralterter Bausubstanz und entsprechend hohen Leerständen. Ein Ankauf derartiger Immobilien kommt für uns generell nicht in Betracht. Darüber hinaus wurden uns im Berichtsjahr in bislang nicht gekanntem Umfang Immobilienpakete oder ganze Portfolios von Großunternehmen zum Kauf angeboten. Die Angebote umfassten häufig eine bunte Palette verschiedenster Immobilientypen mit zum Teil gravierenden Qualitätsunterschieden. Da sich die geforderten Kaufpreisvolumina zudem regelmäßig in einer Größenordnung von über 100 Mio. € bewegten, wurde der Ankauf solcher Pakete nicht weiter verfolgt.

11

Brought to you by Global Reports

Vor diesem Hintergrund haben wir uns im Berichtsjahr auf die beiden nachfolgenden Neuinvestitionen beschränkt. – Mitte des Jahres wurde ein kleineres Geschäfts- und Wohnhaus in Düren, Wirtelstraße 30, erworben. Das Objekt befindet sich auf einem 202 m2 großen Grundstück im besten Teil der Fußgängerzone und verfügt über 336 m2 Gewerbe- und 182 m2 Wohnflächen. Alle Gewerbeflächen werden von einem bundesweit tätigen Filialunternehmen genutzt. Der Mietvertrag hat noch eine Restlaufzeit bis Oktober 2010. – Ferner wurde unser Portfolio um das Geschäftshaus Große Straße 82-83 in Osnabrück erweitert. Das Ende 2002 in unseren Besitz übergegangene Objekt befindet sich ebenfalls in 1 a-Lage und ist mit einer Frontbreite von 12 m an die Hauptfußgängerzone angebunden. Nach Auslaufen des bisherigen Mietvertrages im 2. Quartal 2003 ist vorgesehen, die Immobilie zunächst baulich zu erweitern und grundlegend zu modernisieren. Das Objekt wird dann im Erdgeschoss und im 1. Obergeschoss über knapp 500 m2 hochwertiger und gut geschnittener Verkaufsflächen verfügen, die schon jetzt langfristig und zu guten Konditionen an ein Textilfilialunternehmen vermietet werden konnten. Da unsere Gesellschaft bereits in der unmittelbaren Nachbarschaft über ein weiteres Objekt verfügt, ergeben sich durch diesen Zukauf zudem Synergieeffekte im Hinblick auf die zukünftige Verwaltung beider Objekte. Das Investitionsvolumen der beiden im Berichtsjahr neu erworbenen Immobilien in Düren und Osnabrück betrug insgesamt 6,0 Mio. € und liegt damit rd. 2,0 Mio. € über dem Niveau des Vorjahres. Zum 31. Dezember 2002 gehörten zu unserem Sachanlagevermögen 52 seit der Abgabe des Bergbaus erworbene Immobilien. Das Portfolio verfügt aktuell über eine Gesamtnutzfläche von 105.382 m2, wovon 90.824 m2 gewerblich und 14.558 m2 als Wohnflächen genutzt werden. Nach Nutzungsarten und Beitrag zum Mietaufkommen gliedert sich der Immobilienbestand prozentual wie folgt: %-Anteil Fläche

%-Anteil Mietaufkommen

40 %

61 %

Büroflächen und Arztpraxen . . . . . . . . . . . . .

22 %

18 %

Logistik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 %

9%

Produktions- und sonstige Gewerbeflächen . . . . . . . . . . . . . . .

4%

4%

Wohnungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 %

6%

Garagen/Pkw-Stellplätze . . . . . . . . . . . . . . . .

–

2%

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 %

Einzelhandelsflächen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Ladenlokale, SB-Märkte, Gastronomie u. Banken)

100 %

Weitere Angaben zum Anschaffungsjahr, Standort, zur Größe und zur Art der jeweiligen Nutzung aller Objekte unseres Portfolios enthält das dem Lagebericht wiede-

12

Brought to you by Global Reports

rum nachgeheftete Bestandsverzeichnis. Diese Informationen sind auch im Internet unter www.hamborner.de abrufbar. Die ursprünglichen Anschaffungs- und Herstellungskosten unserer Bestandsimmobilien belaufen sich zusammen auf 160,2 Mio. €. Hierauf sind bis zum 31. Dezember 2002 in Höhe von 131,1 Mio. € steuerliche Wertberichtigungen gem. § 6 b EStG und § 10 Kohleanpassungsgesetz vorgenommen worden. Für 3 Erfurter Objekte wurden zudem Sonderabschreibungen gem. § 4 Fördergebietsgesetz in Höhe von 3,9 Mio. € genutzt. Im laufenden Geschäftsjahr beabsichtigen wir, unseren Immobilienbestand durch den Zukauf neuer Objekte in einer Größenordnung von rd. 10 Mio. € zu erweitern. Insoweit prüfen wir zurzeit den Ankauf mehrerer Geschäftshäuser an verschiedenen Standorten. Neben den geplanten Neuinvestitionen sind für das Geschäftsjahr 2003 zudem Nach- und Ergänzungsinvestitionen in unseren Bestandsobjekten in einer Größenordnung von rd. 2,0 Mio. € vorgesehen.

Gebäude- und Grundstücksinstandhaltung Die Aufwendungen für die Gebäude- und Grundstücksinstandhaltung haben sich 2002 gegenüber dem Vorjahr um 0,1 Mio. € auf 1,4 Mio. € leicht erhöht. Insgesamt wurden mehr als 100 Einzelmaßnahmen in den 52 Bestandsobjekten durchgeführt. Neben der Substanzerhaltung dienten die Arbeiten häufig auch der weiteren Modernisierung und qualitativen Verbesserung unseres Portfolios. Die dadurch erreichte Attraktivitätssteigerung gewährleistet nicht nur die Wettbewerbsfähigkeit, sondern trägt auch zur langfristigen Wertsteigerung unserer Liegenschaften bei. Vor diesem Hintergrund werden wir auch im laufenden Geschäftsjahr wieder großen Wert auf eine umfassende Pflege und einen guten bautechnischen Zustand unserer Immobilien legen. Größere Baumaßnahmen stehen insbesondere in unserem Geschäftshaus in Berlin, Schloßstraße, und in dem Ende des Berichtsjahres neu erworbenen Objekt Osnabrück, Große Straße 82-83, an. Beide Objekte werden kernsaniert und durch Überbauung bislang nicht genutzter Grundstücksreserven vergrößert. Weiterhin beabsichtigen wir im 1. Halbjahr 2003 in mehreren Bestandsimmobilien bestehende Laden- und Büroeinheiten neu zu strukturieren und in diesem Zusammenhang zeitgleich auch zu modernisieren. Alle Baumaßnahmen erfolgen jeweils in enger Abstimmung mit den zukünftigen Mietern. Diese waren aufgrund der zu erwartenden Substanzverbesserung in allen Fällen bereit, schon vor Beginn der Arbeiten neue langfristige Mietverträge mit Laufzeiten von 10 bis 15 Jahren abzuschließen. Insgesamt erwarten wir für das laufende Geschäftsjahr dennoch einen leichten Rückgang unserer Aufwendungen für die Gebäude- und Grundstücksinstandhaltung. Hierbei wirkt sich aus, dass die beiden größten Einzelmaßnahmen in den Geschäftshäusern in Berlin und Osnabrück – für die die Gesellschaft allein rd. 1,8 Mio. € aufzubringen hat – Investitionen darstellen und im Anlagevermögen aktiviert werden müssen.

Entwicklung der Miet- und Pachterträge In einem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld haben sich unsere Miet- und Pachterträge im Berichtsjahr noch vergleichsweise stabil gehalten. Mit 12,96 Mio. € lagen die Mieteinnahmen lediglich um rd. 0,18 Mio. € unter dem Vorjahresniveau.

13

Brought to you by Global Reports

Der Rückgang beruht überwiegend auf Mietmindereinnahmen durch den Mitte des Jahres erfolgten Verkauf unserer Lagerhallen in Dietzenbach, die nur teilweise durch Mietzuwächse aus der im Berichtsjahr getätigten Neuinvestition in Düren ausgeglichen werden konnten. Zudem haben sich mehrere hartnäckige Leerstände, die teilweise schon während des Geschäftsjahres 2001 eingetreten sind, mietmindernd ausgewirkt. Betroffen waren nahezu ausschließlich Büroflächen, für die trotz aller Bemühungen und erheblicher Zugeständnisse beim Mietzins keine Mieter gefunden werden konnten. Insbesondere an den Standorten Erfurt und Krefeld, wo in verschiedenen Objekten insgesamt rd. 1.500 m2 Büroflächen zur Neuvermietung anstehen, war praktisch keine Nachfrage feststellbar. Im Wesentlichen hierdurch hat sich unsere Gesamtleerstandsquote im Berichtsjahr auf 2 % erhöht. Angesichts der weiterhin eingetrübten Konjunktur erwarten wir auch für das laufende Geschäftsjahr ein nochmaliges leichtes Abschmelzen unserer Miet- und Pachterträge. Ursächlich hierfür sind neben den vorhandenen Leerständen weitere vorübergehende Mietausfälle, die sich aus den beiden ca. 4 bis 6 Monate dauernden Umbaumaßnahmen in den Objekten Berlin, Schloßstraße, und Osnabrück, Große Straße 82-83, ergeben. Zudem waren wir im Berichtsjahr in mehreren Fällen zur Vermeidung weiterer Leerstände gezwungen, Forderungen unserer Mieterschaft nach Mietzinsreduzierungen zu akzeptieren. Diese überwiegend auf 6 bis 24 Monate befristeten Mietkürzungen wirken sich im Geschäftsjahr 2003 mit einem Betrag von insgesamt rd. 150 T€ aus. Aussichten auf Mietsteigerungen von Gewicht bestehen im laufenden Geschäftsjahr lediglich bei Realisierung der geplanten Neuinvestitionen. Sonstige Perspektiven, etwa im Rahmen von Neuvermietungen Mietverbesserungen zu erreichen, ergeben sich bei der aktuellen Marktsituation wohl nur in wenigen Ausnahmefällen.

Grundstücks- und Objektverkäufe Obwohl die Hamborner AG derzeit nur noch in geringem Umfang über baureife Grundstücksreserven verfügt, hat sich im Berichtsjahr das Verkaufsvolumen wieder erhöht. Ausschlaggebend hierfür war vor allem die Veräußerung einer rd. 84.500 m2 großen Grünfläche in peripherer Außenlage an der Franzosenstraße in Dinslaken-Hiesfeld. Die Grundstücke wurden vom Lippeverband erworben, um ein durch Bergsenkungen der Schachtanlage Lohberg notwendig gewordenes Vorflutbecken für den Rotbach zu errichten. Zur Wahrung zukünftiger Entwicklungschancen erfolgte der Verkauf vorsorglich unter Einbeziehung einer Planungsänderungsklausel, die uns innerhalb der nächsten 50 Jahre für den Fall einer höheren Nutzung der Grundstücke 80 % des daraus resultierenden Mehrwertes sichert. Aus diesem Grundstücksgeschäft sind der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2002 Erlöse in Höhe von rd. 0,8 Mio. € zugeflossen. Gegen Ende des Berichtsjahres hat die AG zudem eine kleinere Wohnbauparzelle in Duisburg-Beeck in Größe von 355 m2 sowie einen alten, ehemals landwirtschaftlich genutzten Resthof in Dinslaken-Hiesfeld zu einem Preis von zusammen rd. 0,4 Mio. € veräußert. Entsprechend den vertraglichen Vereinbarungen werden beide Grundstücke erst im laufenden Geschäftsjahr auf die Erwerber übergehen. Insofern sind diese Verkäufe bilanziell dem Geschäftsjahr 2003 zuzuordnen. Neben den Verkäufen aus dem Altbesitz hat die Hamborner AG im Berichtsjahr ein 1991 erworbenes innerstädtisches Grundstück an der Homberger Straße in Moers sowie den seit 1986 im Bestand gehaltenen Lagerhallenkomplex in Dietzenbach bei

14

Brought to you by Global Reports

Frankfurt veräußert. In beiden Fällen konnten Kaufpreise erzielt werden, die die seinerzeitigen Anschaffungskosten deutlich übertreffen. Der Verkauf der insgesamt rd. 9.500 m2 großen Lagerhallen erfolgte vor dem Hintergrund einer erheblich verschärften Wettbewerbssituation durch den zwischenzeitlichen Neubau vieler weiterer Logistikcenter im Raum Dietzenbach. Die aus den Grundstücks- und Objektverkäufen der AG im Berichtsjahr erzielten Buchgewinne in Höhe von insgesamt rd. 3,7 Mio. € wurden zur Vermeidung von Substanzverzehr unter Nutzung des § 6 b EStG in vollem Umfang auf die Anlagenzugänge des Jahres 2002 übertragen. Damit verfügt die Gesellschaft über keine weiteren 6 b-Rücklagen. Verkäufe der Hamborner AG an die Tochtergesellschaft Hambornberg Immobilienund Verwaltungs-GmbH sind im Berichtsjahr nicht angefallen. Hinsichtlich der Grundstücksverkäufe der Tochter-GmbH an Dritte mit Erlösen von rd. 1,84 Mio. € wird auf den beigehefteten Geschäftsbericht dieser Gesellschaft verwiesen.

Grundstücksbestand und Nutzungsarten Der Grundstücksbestand der Hamborner AG gliedert sich nach Nutzungsarten zum 31. Dezember 2002 im Vergleich zum Vorjahresstichtag wie folgt: 31. 12. 2002 m2

31. 12. 2001 m2

Grundstücke mit Geschäfts- oder Gewerbegebäuden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.467

116.974

Grundstücke mit Wohngebäuden . . . . . . . . .

10.918

10.918

unbebaute Wohnbaugrundstücke (durch Bebauungsplan ausgewiesen oder bebaubar nach § 34 BauGB) . . . . . . . .

6.500

3.500

unbebaute Gewerbe- und Industriegrundstücke (durch Bebauungsplan ausgewiesen oder bebaubar nach § 34 BauGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

6.000

Grundstücke für die Land- und Forstwirtschaft einschl. Resthöfe und Katstellen sowie sonstige Grün- und Freiflächen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.587.194

4.674.972

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.711.079

4.812.364

Es handelt sich hierbei ausschließlich um den Grundbesitz der Hamborner AG. Darüber hinaus verfügte unsere Tochtergesellschaft Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH zum Jahresende noch über Grundstücke in Gesamtgröße von 37.768 m2. Einzelangaben zu den Nutzungsarten dieser Grundstücke sind aus dem beigehefteten Bericht dieser Gesellschaft ersichtlich.

15

Brought to you by Global Reports

Allgemeine Lage auf dem Aktienmarkt Im Geschäftsjahr 2002 hat sich die Talfahrt an den internationalen Börsen fortgesetzt. Die ungünstige Weltkonjunktur, allseits gesunkene Unternehmensgewinne und zahlreiche Bilanzskandale führten weltweit zu einem massiven Vertrauensverlust der Anleger. Der von vielen Analysten im vierten Quartal erhoffte Aufwärtstrend blieb vor dem Hintergrund der sich zuspitzenden Irak-Krise aus. Besonders deutlich ist das Ausmaß der Kurseinbrüche in Deutschland ausgefallen. Mit einem Minus von 43,9 % verzeichnete der DAX den höchsten Wertverlust seiner Geschichte. Kein einziger in diesem Index gelisteter Standardwert konnte mit einer positiven Performance abschließen. Noch dramatischer waren indes die Verluste am Neuen Markt. Nach 60 % im Vorjahr büßte der NEMAX 50 erneut rd. 69 % seines Wertes ein. Nach nur 6-jährigem Bestehen wird das anfangs euphorisch gefeierte Segment des Neuen Marktes nun zum Jahresende 2003 aufgelöst und durch den TecDAX ersetzt. Mit Abschlägen von 30 % bzw. 28 % fiel der Rückgang bei den im M- und S-DAX notierten mittelgroßen und kleineren Titeln etwas günstiger aus. Zur Freude bestand allerdings auch hier kaum Anlass, da nur ganz wenige Einzelwerte das Berichtsjahr mit einer positiven Performance abschließen konnten.

Aktie der Hamborner AG Die Hamborner Aktie wird an den Börsenplätzen Frankfurt am Main, Düsseldorf, Berlin, München und Hamburg amtlich und mit variablen Kursen notiert. In Stuttgart wird sie im geregelten Markt und in Bremen und Hannover im Freiverkehr gehandelt. Hamborner verfügt über eine solide Aktionärsstruktur. Insgesamt befinden sich seit Jahrzehnten gut 49 % der 7,59 Mio. Stückaktien in festen Händen unseres traditionellen Großaktionärs. Ein weiterer Großaktionär hält rd. 10 % der Aktien, so dass der Freefloat insgesamt rd. 40 % beträgt. Der vom Bankhaus Ellwanger & Geiger veröffentlichte „DIMAX“, in dem derzeit 55 immobilienorientierte deutsche Aktien zusammengefasst sind, gab im Verlauf des vergangenen Börsenjahres um 19,9 % nach. Demgegenüber ist die Hamborner Aktie bereits in den vergangenen beiden Jahren stabil geblieben. Sie konnte sich auch im 1. Halbjahr 2002 zunächst gegen den allgemeinen Trend entwickeln und zeitweise den Jahresschlusskurs 2001 von 23,60 € noch übertreffen. Im Sog allgemein einbrechender Kurse geriet auch unsere Aktie im 2. Halbjahr unter Druck und büßte – bezogen auf den Jahresschlusskurs von 21,50 € – knapp 9 % gegenüber dem Vergleichswert des Vorjahres ein. Insgesamt hat sich damit unsere Aktie – aber auch die der anderen substanzstarken Immobilienwerte – noch vergleichsweise zufriedenstellend gehalten. Für das laufende Geschäftsjahr sehen wir bei der auch im 1. Quartal anhaltenden Stagnation unserer Binnenwirtschaft nur eingeschränkte Perspektiven für gravierende Kurssteigerungen unserer Aktie und der anderen Immobilienwerte. Andererseits haben die vergangenen beiden Jahre gezeigt, dass viele Anleger gerade in Krisenzeiten substanz- und dividendenstarke Titel bevorzugen.

16

Brought to you by Global Reports

Wertpapiere des Anlagevermögens und liquide Mittel Unser Wertpapierbestand des Anlagevermögens enthält neben einem kleineren direkt gehaltenen Aktienposten vor allem Anteile an einem Aktien-Spezialfonds. Der 1990 gegründete Fonds umfasst mehrheitlich Aktien von großen und mittelgroßen deutschen Gesellschaften und zu rd. 30 % Anteile großer internationaler Standardwerte. Der gravierende Kursverfall, vor allem auf den deutschen Aktienmärkten, hat sich im Berichtsjahr auch auf unseren Wertpapierbestand stark wertmindernd ausgewirkt. Bei einem unveränderten Bilanzwert von 13,3 Mio. € betrug der Kurswert am 31. Dezember 2002 noch 25,5 Mio. € und lag damit rund ein Drittel unter dem Vergleichswert des Vorjahres von 38,4 Mio. €. Innerhalb des Spezialfonds wurden im Berichtsjahr wiederum verschiedene Umschichtungen vorgenommen, die per Saldo zu einem Veräußerungsverlust in Höhe von rd. 1,1 Mio. € geführt haben. Zum Verkauf einiger Titel unter Einstandskurs haben wir uns nach Bekanntgabe von Gewinnwarnungen veranlasst gesehen, um weiteren Kursabschlägen rechtzeitig zu begegnen. Dem im Geschäftsjahr 2002 eingetretenen Veräußerungsverlust stehen andererseits seit der Gründung des Fonds realisierte und steuerfrei im Fonds verbliebene Veräußerungsgewinne in Höhe von rd. 14,1 Mio. € gegenüber. Auch die aus dem Wertpapierbestand ergebniswirksam vereinnahmten Erträge haben sich im Geschäftsjahr 2002 gegenüber dem Vorjahr um 641 T€ auf 855 T€ reduziert. Sie betreffen nahezu ausschließlich die Ausschüttung des Spezialfonds aus laufenden Dividendenerträgen, die aufgrund der unbefriedigenden Ertragslage vieler Unternehmen deutlich abnahmen. Nach Wegfall des Anrechnungsverfahrens im Zuge der Körperschaftsteuerreform sind die uns zugeflossenen Dividendenerträge in diesem Jahr erstmals steuerfrei. Die liquiden Mittel betrugen zum Bilanzstichtag 4,8 Mio. € (Vorjahr: 5,4 Mio. €) und im Durchschnitt des Berichtsjahres 6,6 Mio. €. Sie waren – wie in der Vergangenheit – im Wesentlichen als Festgeld angelegt und erbrachten Zinserträge von 211 T€. Die vorhandenen Barreserven haben es nochmals ermöglicht, die Anschaffungskosten der beiden im Berichtsjahr erworbenen Neuinvestitionen in Osnabrück und Düren in voller Höhe aus Eigenmitteln zu bestreiten. Der ursprünglich vorgesehene Einsatz von Fremdmitteln wurde durch den Zufluss des Verkaufserlöses unserer Lagerhallen in Dietzenbach entbehrlich.

17

Brought to you by Global Reports

Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung nach den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (lDW; HFA 1/95) wurde in Zahlungsströme aus der Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Innerhalb des Zahlungsstroms aus der Geschäftstätigkeit haben wir den Cashflow nach DVFA/SG ausgewiesen.

Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens . . . Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens . . . Veränderung der langfristigen Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . Veränderung Sonderposten mit Rücklageanteil . . . . . . . . . . . . . Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . Cashflow nach DVFA/SG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cashflow nach DVFA/SG pro Aktie/€ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlust/Gewinn (–) aus Anlagenabgängen . . . . . . . . . . . . . . . . . Veränderung der kurzfristigen Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . Veränderung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände (einschl. aktive Rechnungsabgrenzungsposten) . . . . . . . . . . . Veränderung der Verbindlichkeiten (einschl. passive Rechnungsabgrenzungsposten) . . . . . . . . . . Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . Erlöse aus Anlagenabgängen einschl. Tilgungsbeträge aus Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anlagenzugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mittelabfluss/-zufluss aus dem Investitionsbereich . . . . . . . . . . . Auszahlung Dividende Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veränderungen aus Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes . Flüssige Mittel zum Jahresanfang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flüssige Mittel zum Jahresende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 T€

2001 T€

7.827 2.738 – 12 240 523 114 11.430 1,51 – 2.920 – 189

7.781 2.787 – 11 – 84 – 2.343 163 8.293 1,09 – 50 310

– 1.156

1.435

– 232 – 310 6.933 9.678 5.334 – 6.072 – 738 – 6.831 0 – 6.831 – 636 5.412 4.776

106 – 4.830 – 4.724 – 6.209 0 – 6.209 – 1.255 6.667 5.412

Die erheblichen Schwankungen des Cashflow beruhen ganz überwiegend auf dem unterschiedlichen Niveau der in den jeweiligen Geschäftsjahren anfallenden Grundstücksverkäufe. Die Angaben zum Cashflow sind deshalb nur eingeschränkt vergleichbar. Während im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Gewinn aus Grundstücksveräußerungen durch die Anwendung des § 6 b EStG neutralisiert wird, ist ein Gewinn nach DVFA/SG im Rahmen der Kapitalflussrechnung wieder hinzuzurechnen bzw. ein Verlust in Abzug zu bringen.

18

Brought to you by Global Reports

Mitarbeiter Wesentliche Grundlage unserer erfolgreichen Geschäftstätigkeit sind unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Sie haben durch ihr Engagement wesentlich dazu beigetragen, dass sich unsere Gesellschaft auch im Berichtsjahr wieder positiv am Markt behaupten konnte. Die Hamborner AG beschäftigt – einschließlich der beiden Vorstandsmitglieder – zurzeit 21 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Durch Neueinstellung eines qualifizierten Immobilienkaufmanns beabsichtigen wir, den Bereich Portfolio-Management zu verstärken.

Risikobericht Die Hamborner AG ist als bundesweit tätiges Immobilienunternehmen bei der Wahrnehmung von Ertragschancen zugleich auch Risiken ausgesetzt. Gerade das Kerngeschäftsfeld – die Vermietung von gewerblichen Immobilien – unterliegt ausgeprägten Marktzyklen, die sich nachteilig auf die Ertragslage und auf die Werthaltigkeit der im Bestand gehaltenen Immobilien auswirken können. In Kenntnis dieser allgemeinen Marktrisiken haben wir unsere Geschäftspolitik seit vielen Jahren so ausgerichtet, dass Geschäftsfelder mit einem besonders hohen Gefährdungspotenzial generell gemieden werden. Deshalb haben wir uns bislang nicht an hochspekulativen Börsen- oder Bauträgergeschäften beteiligt. Die allgemeinen Marktrisiken versuchen wir zudem durch eine großflächige regionale Streuung unseres Immobilienbestandes und durch Diversifizierung der Nutzungsarten des Portfolios (Einzelhandel, Büro, Gastronomie, Logistik, Wohnen etc.) zu minimieren. Ferner streben wir an, durch den Abschluss möglichst langfristiger Vertragslaufzeiten die zyklischen Vermietungsrisiken zu begrenzen. Zum Ende des Berichtsjahres waren rd. 44 % unseres gewerblichen Mietaufkommens mit einer Laufzeit zwischen 3 – 10 Jahren und 21 % mit einer Restlaufzeit von 10 – 15 Jahren abgesichert. Zur weiteren Reduzierung von Mietausfallrisiken legen wir zudem großen Wert auf einen gesunden Branchenmix und eine ausreichende Bonität unserer Mieterschaft. Ergänzend tragen auch die regelmäßig vereinbarten Kautionen dazu bei, bestehende Mietausfallrisiken zu begrenzen. Unsere vorsichtige Unternehmenspolitik wird entsprechend den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) durch ein Risikomanagementsystem ergänzt. Unser Risikomanagementsystem unterliegt einem ständigen Verbesserungsprozess. Mit ihm verfolgen wir das Ziel, negative Entwicklungen, insbesondere solche, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig aufzudecken. Es umfasst die kontinuierliche Überwachung sämtlicher Einzelmietverträge, Investitions- und Instandhaltungsmaßnahmen sowie die Entwicklung unseres Wertpapieranlagevermögens. Alle sich hieraus ergebenden Risiken werden zeitnah erfasst, analysiert und bewertet. Durch die Einbindung des Vorstands in alle Berichtsabläufe ist sichergestellt, dass unverzüglich die jeweils gebotenen Maßnahmen zur Risikosteuerung ergriffen werden können. Seit 4 Jahren wird das interne Controlling- und Frühwarnsystem durch zusätzliche Sonderprüfungen unserer Wirtschaftsprüfer ergänzt. Vor dem Hintergrund der erläuterten Geschäftspolitik und unter Einbeziehung des bestehenden Risikomanagementsystems können wir erneut feststellen, dass der Eintritt größerer Risiken, insbesondere solcher, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft spürbar nachteilig beeinflussen könnten, aus heutiger

19

Brought to you by Global Reports

Sicht nicht zu erwarten ist. Mit rd. 98 % ist der ganz überwiegende Teil unseres Immobilienbestandes nach wie vor zu marktgerechten Konditionen vermietet. Konkrete Anzeichen für größere Mietausfälle, die über die bei den Miet- und Pachterträgen erläuterten Mietmindereinnahmen hinausgehen, sind zurzeit nicht erkennbar. Bei der ungünstigen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und der anhaltenden Konsumflaute im Einzelhandel können andererseits weitere Insolvenzfälle auch innerhalb unserer Mieterschaft nicht generell ausgeschlossen werden. Zudem ist es möglich, dass sich der Kurswert unseres Wertpapieranlagevermögens – insbesondere vor dem Hintergrund des Irak-Konflikts – nochmals rückläufig entwickelt. Sonstige Finanzrisiken bestehen nicht. Unsere Gesellschaft hat nach wie vor keine Fremdmittel zu bedienen. Risiken von Gewicht sind bei unserer Tochter-GmbH ebenfalls nicht erkennbar. Potenzielle Risiken aus unserer ehemaligen Bergbautätigkeit, z. B. wegen Bergschäden oder Schachtsicherungen, bestehen in begrenztem Umfang fort. Für eine Mitte des Jahres geplante Sanierung eines in unserem Zuständigkeitsbereich verbliebenen alten Schachtkopfes in Duisburg-Beeck wurden die vorhandenen Bergschadensrückstellungen vorsorglich um die zu erwartenden Sanierungskosten von rd. 150 T€ erhöht.

Corporate Governance bei Hamborner Der aus dem angelsächsischen Sprachgebrauch stammende Begriff „Corporate Governance“ steht für eine verantwortungsbewusste, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und Kontrolle. Wesentliche Aspekte guter Corporate Governance sind die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie die Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation. Am 26. Februar 2002 hat die Regierungskommission den „Deutschen Corporate Governance Kodex“ veröffentlicht. Neben gesetzlichen Vorschriften beinhaltet der Kodex Empfehlungen und Anregungen für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Die Hamborner AG bekennt sich zu dem von der Regierungskommission vorgelegten Deutschen Corporate Governance Kodex. Hamborner entsprach dem im Kodex genannten Beurteilungskatalog für gute Unternehmensführung bereits in der Vergangenheit in weiten Teilen. Unmittelbar nach In-Kraft-Treten des Kodex im August 2002 wurden bei Hamborner ergänzende Maßnahmen zur Umsetzung des Kodex veranlasst. Wie bereits im „Bericht des Aufsichtsrats“ erläutert, wurden unter anderem neue Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat in Kraft gesetzt, die den Empfehlungen des Kodex Rechnung tragen. Im November 2002 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hamborner AG die erste Entsprechenserklärung nach § 161 AktG mit dem nachfolgenden Inhalt abgegeben: „Vorstand und Aufsichtsrat der Hamborner AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ grundsätzlich entsprochen wird. Lediglich in den folgenden näher erläuterten Punkten weicht die Hamborner AG von den Empfehlungen des Kodex ab. 5.3.2 Einrichtung eines Prüfungsausschusses im Aufsichtsrat: Neben dem seit vielen Jahren bestehenden Präsidial- und dem Personalausschuss erscheint die Einrichtung eines weiteren Prüfungsausschusses weder not-

20

Brought to you by Global Reports

wendig noch sachgerecht. Der Aufsichtsrat der Hamborner AG ist mit 6 Mitgliedern bewusst klein gehalten. Hierdurch ist sichergestellt, dass Fragen der Rechnungslegung und die anderen, dem Prüfungsausschuss zugewiesenen Aufgaben auch im Gesamtgremium des Aufsichtsrats intensiv diskutiert und effizient bearbeitet werden können. 7.1.1 Konzernabschluss und Zwischenberichte unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze: Im Hinblick auf unsere einzige Tochtergesellschaft Hambornberg Immobilien- und VerwaltungsGmbH beabsichtigen wir, auch zukünftig gem. § 296 Abs. 2 HGB von der Erstellung eines Konzernabschlusses abzusehen, da dies für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von untergeordneter Bedeutung ist. Abweichend vom Kodex werden wir zunächst den Jahresabschluss der Hamborner AG und die Zwischenberichterstattung auch weiterhin nur nach nationalen Vorschriften (HGB) erstellen. Ergänzend zu der bisherigen Handhabung beabsichtigen wir, neben dem Halbjahresbericht zukünftig auch für jedes Quartal die wesentlichen Unternehmenskennzahlen im Internet zu veröffentlichen. Duisburg-Hamborn, im November 2002 Hamborner Aktiengesellschaft Der Vorstand

Der Aufsichtsrat“

Die Entsprechenserklärung ist auch im Internet unter www.hamborner.de/Corporate Governance einsehbar.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Für das Geschäftsjahr 2002 wurde wiederum ein Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. In diesem Bericht haben wir zu den gem. § 312 AktG berichtspflichtigen Vorgängen erklärt, dass unsere Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften und Maßnahmen eine angemessene Gegenleistung erhalten hat.

Ergebnis und Ausblick Das für das Geschäftsjahr 2002 in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene „Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit“ hat sich gegenüber dem Vergleichswert des Vorjahres um rd. 1,48 Mio. € auf 9,83 Mio. € verringert. Der Rückgang beruht vor allem auf einer deutlich geringeren Dividendenausschüttung aus unserem Aktienspezialfonds sowie dem Wegfall von Sondererträgen in Höhe von 0,7 Mio. €, die uns im Jahr 2001 im Zusammenhang mit der Beendigung einzelner Mietverhältnisse zugeflossen sind. Mit rd. 13,0 Mio. € lagen unsere Miet- und Pachterträge – trotz der deutlich verschlechterten Rahmenbedingungen – in etwa auf dem Niveau des Vorjahres. Aufgrund gestiegener Verkaufstätigkeit verbesserte sich der Ergebnisbeitrag unserer Tochter-GmbH um rd. 0,4 Mio. €. Begünstigt durch eine um rd. 1,5 Mio. € geminderte Ertragsteuerbelastung konnte sich der Jahresüberschuss auf rd. 7,83 Mio. € verbessern und hat damit das Ergebnis des Vorjahres leicht übertroffen.

21

Brought to you by Global Reports

Der nach Einstellung eines Betrages von 0,65 Mio. € (Vorjahr: 0,9 Mio. €) in die anderen Gewinnrücklagen verbleibende Bilanzgewinn ermöglicht die Ausschüttung einer Dividende von 0,80 € zuzüglich eines Bonus von 0,10 € je Stückaktie. Durch die Rücklagenzuweisung wird – wie schon in den Vorjahren – die künftige Ertragskraft der Gesellschaft weiter gestärkt. Auch für das laufende Geschäftsjahr erwarten wir aus heutiger Sicht insgesamt wiederum ein befriedigendes Ertragsniveau. Allerdings ist das gesamtwirtschaftliche Umfeld weiterhin durch eine Vielzahl von Unwägbarkeiten geprägt. Diese lassen eine grundlegende Belebung der Inlandskonjunktur und damit eine durchgreifende Verbesserung auf den gewerblichen Vermietungsmärkten in Deutschland kaum erwarten. Vor diesem Hintergrund rechnen wir im Geschäftsjahr 2003 nicht mit einem Ansteigen unserer Miet- und Pachterträge. Da bis auf wenige Ausnahmen bereits frühzeitig für die in 2003 auslaufenden Mietverträge Anschlussmieter gefunden werden konnten, hoffen wir, dass die Mieterträge weitgehend stabil bleiben werden. Aus heutiger Sicht erwarten wir auch bei den Finanzanlagen per Saldo ein Ertragsniveau in etwa auf Vorjahreshöhe. Andererseits wird der Wegfall des uns im Berichtsjahr begünstigenden steuerlichen Einmaleffektes zu einer Erhöhung der Körperschaftsteuerbelastung führen. Sofern nicht unvorhersehbare Ereignisse eintreten, dürfte nach dem bisherigen Geschäftsverlauf und den heute möglichen Erkenntnissen auch für das Geschäftsjahr 2003 ein Ergebnis erzielbar sein, das wiederum eine angemessene Ausschüttung erlaubt. Duisburg-Hamborn, den 5. März 2003

Der Vorstand Krull

22

Brought to you by Global Reports

Heite

Immobilienbestandsverzeichnis (Neuinvestitionen seit Abgabe des Bergbaus)

Stand: 31. 12. 2002

Brought to you by Global Reports

Jahr des Erwerbs

Objekt

Gebäudenutzung

Grundstücksgröße m2

Gewerbe m2

1973

Kassel Söhrestraße 1a

1973

L

14.959

5.850

–

Leverkusen Heinrichstraße 9-23

Gew

5.988

3.324

–

1974

Duisburg/Dinslaken diverse Wohnhäuser

W

8.790

–

3.194

1976

Solingen Friedenstraße 61

G

27.344

7.797

–

1977

Delmenhorst Lange Straße 7-9

G/B/W

1.921

2.245

327

1979

Düsseldorf Wormser Weg 3

G/B

3.871

1.727

–

1980

Krefeld Krützpoort 1

B

1.056

1.376

–

1980

Lüneburg Hindenburgstraße 1a

G/B/W

2.132

1.947

–

1981

Köln v.-Bodelschwingh-Straße 6

G

7.890

2.630

–

1982

Frankfurt Cronstettenstraße 66

B

1.246

2.113

–

1982

St. Augustin Einsteinstraße 26

Gew

8.610

2.417

–

1982

Krefeld Emil-Schäfer-Straße 22-24

Gew

5.196

2.753

–

1983

Hanau Römerstraße 9

G/B/W

1.283

1.994

300

1983

Düsseldorf Corneliusstraße 68-70

G/B/W

1.550

1.490

183

1983

Wiesbaden Kirchgasse 21

G/W

461

1.048

166

1983

Moers Homberger Straße 41-41c, 39a

G/W

1.291

1.237

1.239

1984

Leverkusen-Opladen Kölner Straße 56-58

G/B/W

1.151

2.572

274

1984

Frankfurt Steinweg 8

G/B

167

607

–

1984

Essen Hofstraße 10-12

G/B

2.320

2.229

–

1984

Duisburg Rathausstraße 18-20

G/B/W

4.204

1.985

324

1985

Solingen Kirchstraße 14-16

G/W

1.119

1.643

1.411

1986

Frankfurt Königsteiner Straße 73-75

G

4.496

1.922

–

1986

Ratingen Harkortstraße 12-32

L

20.857

12.547

–

1987

Oberhausen Marktstraße 69

G/W

358

310

181

1987

Lüdenscheid Wilhelmstraße 9

G

136

425

–

1988

Mönchengladbach Bromberger Straße 11-15

W

955

–

1.196

1988

Dortmund Westfalendamm 84-86

B/W

1.674

2.541

92

1988

Wuppertal Turmhof 6

G/B/W

403

1.113

160

24

Brought to you by Global Reports

Nutzfläche Wohnungen m2

sonstige Hinweise

Erbbaugrundstück

Erbbaugrundstück

200 Pkw-Stellpl. Erbbaugrundstück

Jahr des Erwerbs

Objekt

Gebäudenutzung

Grundstücksgröße m2

1989

Mülheim an der Ruhr Schloßstraße 14

1989

Gewerbe m2

Nutzfläche Wohnungen m2

G/B

460

1.581

–

Duisburg Fischerstraße 91

G/B/W

421

351

265

1991

Hamm Weststraße 11

G/B/W

407

608

313

1991

Oberhausen Marktstraße 116

G/B/W

461

805

560

1991

Dortmund Königswall 36

G/B/W

1.344

2.648

198

1991

Erfurt Neuwerkstraße 2

G/B/W

579

1.723

567

1992

Hamm Bahnhofstraße 19-21

G/B/W

1.208

510

300

1992

Erfurt Marktstraße 2

G/B/W

495

865

478

1992

Erfurt Marktstraße 7-9

G/B

365

545

–

1993

Hamm Bahnhofstraße

U

411

–

–

1994

Osnabrück Große Straße 61

G

687

1.721

–

1995

Bad Oeynhausen Klosterstraße 11

G/W

348

315

366

1995

Oldenburg Lange Straße 74

G/B/W

500

739

–

1995

Berlin-Steglitz Schloßstraße 21

G/W

305

225

300

1996

Duisburg Fischerstraße 93

G/W

421

160

280

1996

Hannover Karmarschstraße 24

G/B

239

567

266

1997

Augsburg Bahnhofstraße 2

G/W

680

1.655

223

1998

Frankfurt Königsteiner Straße 69a

1.707

710

–

1998

Dinslaken Neustr. 60-62/Klosterstr. 8-10

G/W

633

620

612

1999

Kaiserslautern Fackelstraße12-14 Jägerstraße 15

G/W U

441 412

1.155 –

276 –

5.000

1.992

–

G/W

633

963

325

G

1999

Kassel Quellhofstraße 22

2000

Gütersloh Berliner Straße 29-31

2001

Hamburg An der Alster 6

B

956

1.438

–

2002

Düren Wirtelstraße 30

G/W

202

336

182

2002

Osnabrück Große Straße 82-83

G

322

750

–

151.065

90.824

14.558

gesamt:

G

B = Büroflächen, Arztpraxen G = Geschäftsflächen (Einzelhandel, SB-Märkte, Warenhäuser, Gastronomie) Gew = sonstige Gewerbe- und Produktionsflächen

sonstige Hinweise

63 PkwStellpl.

52 PkwStellpl.

17 PkwStellpl.

Erbbaugrundstück

L = Lagerflächen W = Wohnflächen U = unbebaute Reserveflächen

25

Brought to you by Global Reports

HAMBORNER AKTIENGESELLSCHAFT

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002

Brought to you by Global Reports

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2002 Aktiva

€

Stand 31. 12. 2002

€

Stand 31. 12. 2001 1.000 €

Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände Lizenzen und ähnliche Rechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.699,––

39

Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.162.699,75

123.264

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . .

60.920,––

94

Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.064,––

– 124.278.683,75

123.358

Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100. 557,05

101

Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

577.771,32

578

Wertpapiere des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.328.168,74

13.328

Sonstige Ausleihungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.983,35

120 14.149.480,46

14.127

138.456.863,21

137.524

Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.891,30

96

Forderungen gegen verbundene Unternehmen; . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 1.751.123,04 € (Vorjahr: 1.729 T€)

2.406.813,13

1.729

Sonstige Vermögensgegenstände; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 433.506,29 € (Vorjahr: 427 T€)

1.283.169,18

774

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

Brought to you by Global Reports

3.764.873,61

2.599

4.775. 910,30

5.411

8.540. 783,91

8.010

393.087,86

403

147.390.734,98

145.937

Passiva

€

Stand 31. 12. 2002

€

Stand 31. 12. 2001 1.000 €

19.430.400,––

19.430

Eigenkapital Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewinnrücklagen Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.943.040,––

1.943

Andere Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.686.013,10

8.036 10.629.053,10

9.979

Bilanzgewinn Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.790,39

6

Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.826.929,57

7.781

Einstellung in andere Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– 650.000,––

–

900

7.232.719,96

6.887

37.292.173,06

36.296

Sonderposten mit Rücklageanteil Unversteuerte Rücklagen gemäß § 52 (16) EStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.960,83

86

Steuerrechtliche Wertberichtigungen zum Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.556.687,72

98.990 99.599.648,55

99.076

Rückstellungen Rückstellungen für Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.225.512,––

5.128

Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251.163,74

549

Bergschädenrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000,––

256

Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.363.577,89

1.142 7.240.253,63

7.075

Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . .

277.875,11

191

Sonstige Verbindlichkeiten; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon: aus Steuern 26.338,84 € (Vorjahr: 287 T€ ) im Rahmen der sozialen Sicherheit 29.425,92 € (Vorjahr: 29 T€)

2.761.892,89

2.995

Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Haftungsverhältnisse

31. 12. 2002

Gewährleistungen

780,–– €

3.039.768,––

3.186

218.891,74

304

147.390.734,98

145.937

29

Brought to you by Global Reports

ANLAGENSPIEGEL

Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand

Zugänge

Abgänge

1. 1. 2002

Stand 31. 12. 2002

€

€

€

€

Immaterielle Vermögensgegenstände Lizenzen und ähnliche Rechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.581,65

–000.,0

–000.,0

64.581,65

Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken . . . . . .

161.007.343,99

5.972.367,12

3.784.097,62

163.195.613,49

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . .

365.154,89

7.086,22

287,48

371.953,63

Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

55.064,––

–000.,0

55.064,––

161.372.498,88

6.034.517,34

3.784.385,10

163.622.631,12

Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.557,05

–000.,0

–000.,0

100.557,05

Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

577.771,32

–000.,0

–000.,0

577.771,32

Wertpapiere des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.328.168,74

–000.,0

–000.,0

13.328.168,74

Sonstige Ausleihungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.471,28

37.835,66

28.305,88

160.001,06

14.156.968,39

37.835,66

28.305,88

14.166.498,17

175.594.048,92

6.072.353,00

3.812.690,98

177.853.710,94

Sachanlagen

Finanzanlagen

Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Brought to you by Global Reports

Wertberichtigungen Stand

Zugänge

1. 1. 2002

(Abschreibungen d. Geschäftsjahres)

€

€

Restbuchwerte

Abgänge

€

Stand

Stand

Stand

31. 12. 2002

31. 12. 2002

31. 12. 2001

€

€

1.000 €

25.396,65

10.486,––

–000.,0

35.882,65

28.699,––

39

37.743.274,09

2.687.226,24

1.397.586,59

39.032.913,74

124.162.699,75

123.264

271.430,89

39.890,22

287,48

311.033,63

60.920,––

94

–000.,0

–000.,0

–000.,0

–000.,0

55.064,––

–

38.014.704,98

2.727.116,46

1.397.874,07

39.343.947,37

124.278.683,75

123.358

–000.,0

–000.,0

–000.,0

–000.,0

100.557,05

101

–000.,0

–000.,0

–000.,0

–000.,0

577.771,32

578

–000.,0

–000.,0

–000.,0

–000.,0

13.328.168,74

13.328

29.997,19

–000.,0

12.979,48

17.017,71

142.983,35

120

29.997,19

–000.,0

12.979,48

17.017,71

14.149.480,46

14.127

38.070.098,82

2.737.602,46

1.410.853,55

39.396.847,73

138.456.863,21

137.524

31

Brought to you by Global Reports

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2002 2002 €

2001 €

1.000 €

Erträge aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung Erträge aus Mieten und Pachten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erträge aus der Weiterberechnung von Nebenkosten an Mieter . . . . . . .

12.962.917,34 1.410.828,48

Andere aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige betriebliche Erträge Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens und aus Zuschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil . . . . . Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.141 1.331 14.373.745,82

14.472

–––-

9

2.932.140,75 3.147.064,73 299.802,28

61 2.397 1.022 6.379.007,76

3.480

20.752.753,58

17.961

Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung lfd. Betriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.730.268,59

Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.402.351,23

1.751 1.304 3.132.619,82

Personalaufwand Gehälter und Löhne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon für Altersversorgung 595.342,51 € (Vorjahr: 549 T€)

3.055

1.625.112,53

1.582

785.587,62

737

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . .

2.410.700,15

2.319

2.737.602,46

2.787

Sonstige betriebliche Aufwendungen Einstellung in Sonderposten mit Rücklageanteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Übrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Erträge aus Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ertrag aus Gewinnabführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon aus verbundenen Unternehmen 70.215,63 € (Vorjahr: 112 T€) Zinsen und ähnliche Aufwendungen; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon an verbundene Unternehmen 1.167,37 € (Vorjahr: 15 T€)

3.670.635,84 818.130,20 4.488.766,04

786

– 12.769.688,47

– 8.947

7.983.065,11

9.014

288.573,41 536.604,98

333 176

855.381,81 281.488,67

1.496 344

– 111.827,12

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54 732

–

53

1.850.221,75

2.296

9.833.286,86

11.310

1.639.567,46 366.789,83 – 2.006.357,29

3.184 345 – 3.529

Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.826.929,57

7.781

Gewinnvortrag aus dem Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einstellung in andere Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.790,39 – 650.000,––

Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.232.719,96

–

6 900 6.887

33

Brought to you by Global Reports

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2002

Bilanzierungsmethoden In Aufbau und Gliederung folgen Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung den gesetzlichen Regelvorschriften. Einzelne Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden weiter untergliedert und ihrem Posteninhalt entsprechend bezeichnet. Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren gewählt worden. Das Sachanlagevermögen wird nach § 281 Abs. 1 Satz 1 HGB mit dem Bruttobetrag abzüglich der handelsrechtlichen Normalabschreibungen ausgewiesen. Der über die handelsrechtlichen Normalabschreibungen hinausgehende Betrag der steuerrechtlichen Sonderabschreibung (z.B. gemäß § 6 b EStG) wird als Wertberichtigung auf der Passivseite unter den Sonderposten mit Rücklageanteil erfasst.

Bewertungsmethoden Immaterielle Vermögensgegenstände Die Bewertung erfolgt mit den Anschaffungskosten abzüglich der handelsrechtlichen Normalabschreibungen. Sachanlagen Die Posten des Sachanlagevermögens sind mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der handelsrechtlichen Normalabschreibungen bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Finanzanlagen Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen sind zu den Anschaffungskosten bewertet. Die Wertpapiere des Anlagevermögens, die ganz überwiegend in einem Aktien-Spezialfonds liegen, werden zu den Anschaffungskosten angesetzt. Im Zusammenhang mit der Zuschreibung einer in der Vergangenheit bei den Wertpapieren des Anlagevermögens vorgenommenen Teilwertabschreibung wurde in 1999 eine unversteuerte Rücklage gebildet, die in den Jahren 2000 bis 2003 ertragswirksam aufzulösen ist. Bei den Sonstigen Ausleihungen handelt es sich ganz überwiegend um zinslose Wohnungsbaudarlehen, die entsprechend den steuerlichen Möglichkeiten auf der Aktivseite der Bilanz voll abgeschrieben bzw. mit 5,5 % abgezinst sind. Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen werden gemäß § 6 a EStG nach versicherungsmathematischen Berechnungen unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6 % mit ihrem Teilwert erfasst. Sie sind auf Basis der Sterbetafeln 1998 ermittelt. Bei der Rückstellungsberechnung wurde das Näherungsverfahren in der Fassung des BMFSchreibens vom 5. Oktober 2001 angewandt. Die übrigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen.

35

Brought to you by Global Reports

Sonstige Bilanzpositionen Alle anderen aktiven und passiven Bilanzposten werden mit den Nennbeträgen bzw. Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Uneinbringliche Forderungen werden in vollem Umfang abgeschrieben. Eine im Zusammenhang mit dem Objekt Bad Oeynhausen übernommene Rentenverpflichtung wurde mit 6 % auf den Barwert abgezinst.

Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt. Immaterielle Vermögensgegenstände Die Position LIZENZEN UND ÄHNLICHE RECHTE weist ausschließlich entgeltlich erworbene Nutzungsrechte für System- und Anwendersoftware unserer EDV-Anlage aus. Sachanlagen Die Sachanlagenzugänge enthalten hauptsächlich die Immobilieninvestitionen in Düren und Osnabrück sowie Zugänge der Betriebs- und Geschäftsausstattung. Daneben werden Anzahlungen auf Umbaumaßnahmen des folgenden Geschäftsjahres ausgewiesen. Die Anlagenabgänge weisen Verkäufe von bebauten und unbebauten Grundstücken aus. Bei den Wertberichtigungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen handelt es sich ausschließlich um handelsrechtliche Normalabschreibungen. Die steuerrechtlichen Sonderabschreibungen sind auf der Passivseite der Bilanz unter den Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen. Die Normalabschreibungen gliedern sich wie folgt: T€ Normalabschreibungen (betragsgleich mit der Auflösungsrate 2002 der unter den Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesenen steuerrechtlichen Wertberichtigungen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Übrige Normalabschreibungen Immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T€

2.355 11 372 383

2.738

Dem Bilanzwert unseres Sachanlagevermögens auf der Aktivseite von 124.279 T€ stehen auf der Passivseite steuerrechtliche Wertberichtigungen von 99.557 T€ gegenüber.

36

Brought to you by Global Reports

Finanzanlagen Bei den ANTEILEN AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN handelt es sich um den 100%igen Geschäftsanteil an der Hambornberg Immobilien- und VerwaltungsGmbH. Auf den dem Geschäftsbericht beigehefteten Jahresabschluss dieser Gesellschaft wird verwiesen. Die BETEILIGUNGEN enthalten unseren 14,1%igen Geschäftsanteil an der Wohnbau Dinslaken GmbH. Die Gesellschaft ist ein ehemals gemeinnütziges Wohnungsbauunternehmen mit regionalem Tätigkeitsschwerpunkt im Raum Dinslaken, das über gut 5.000 eigene Mietwohnungen verfügt. Das Gesellschaftskapital von 6,0 Mio. € befindet sich mehrheitlich im Besitz der Kommunen Dinslaken, Duisburg, Voerde und Hünxe. Ferner weisen wir unter der Position unsere Anteile am Stammkapital der Montan GmbH Assekuranz-Makler mit Sitz in Düsseldorf (0,71 %) sowie an der Gesellschaft für Stromwirtschaft mbH in Mülheim an der Ruhr (1 %) aus. Die WERTPAPIERE DES ANLAGEVERMÖGENS betragen 13.328 T€. Wir verweisen auf die Ausführungen im Lagebericht zu den Wertpapier- und Geldbeständen. Die SONSTIGEN AUSLEIHUNGEN enthalten fast ausschließlich langfristige zinslose Wohnungsbaudarlehen. Sie nahmen im Berichtsjahr um 23 T€ auf 143 T€ zu. Umlaufvermögen Die FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN von insgesamt 75 T€ betreffen ausschließlich Forderungen an Mieter und Pächter. Die FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN von 2.407 T€ bestehen gegenüber unserer 100%igen Tochtergesellschaft Hambornberg Immobilienund Verwaltungs-GmbH. Der Anstieg dieser Forderung gegenüber dem Vorjahr um 678 T€ ergibt sich aus dem erhöhten Gewinnabführungsanspruch aufgrund gestiegener Grundstücksverkäufe der Tochtergesellschaft im Berichtsjahr sowie aus dem gegenseitigen Verrechnungsverkehr. Die SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE setzen sich zum 31. Dezember 2002 aus folgenden Positionen zusammen: T€ Steuererstattungsansprüche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

742

Aktiviertes Deckungskapital für Ansprüche aus der Rückdeckungsversicherung für Pensionsverpflichtungen . . . . . . . . . .

355

Guthaben aus Tagesgeldanlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

Forderungen aus Entschädigungsansprüchen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Auflösung von Mietverträgen . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Forderungen aus Ersatzansprüchen gegenüber Versicherungen . . .

7

Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 1.283

Die Steuererstattungsansprüche erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 428 T€ und betragen zum Bilanzstichtag 742 T€. Die Erhöhung ergibt sich nahezu vollständig aus dem mit der Dezember-Voranmeldung geltend gemachten Vorsteuer-Erstattungsanspruch aus dem Erwerb des Objektes Osnabrück.

37

Brought to you by Global Reports

Die Position KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN hat sich gegenüber dem Vorjahr um 635 T€ auf 4.776 T€ vermindert. Der Rückgang ist ganz überwiegend durch die Liquiditätsabflüsse im Zusammenhang mit den Investitionen des Berichtsjahres bedingt. Von den Bankguthaben am 31. Dezember 2002 waren 4,5 Mio. € als Festgeld angelegt. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Gegenüber dem Vorjahr verminderte sich der Bilanzansatz um 10 T€ auf 393 T€. Der Rückgang betrifft in der Hauptsache die für das Berichtsjahr verrechnete Aufwandsrate der unter dieser Position abgegrenzten Erschließungskosten für das Erbbaugrundstück Solingen, Friedenstraße. Eigenkapital Das GEZEICHNETE KAPITAL der Hamborner AG beträgt am 31. Dezember 2002 unverändert 19.430.400 € und ist in 7.590.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Aus dem Jahresüberschuss wurde zum 31. Dezember 2002 – wie schon im Lagebericht erläutert – ein Betrag von 650 T€ in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt, die sich damit auf 8.686 T€ belaufen. Sonderposten mit Rücklageanteil Der SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL gliedert sich wie folgt: T€ a) Unversteuerte Rücklagen gemäß § 52 Abs. 16 EStG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T€

43

b) Steuerrechtliche Wertberichtigungen zum Sachanlagevermögen gemäß § 6 b EStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.315

§ 10 Kohleanpassungsgesetz . . . . . . . .

677

§ 4 Fördergebietsgesetz (drei Objekte in Erfurt betreffend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.143

Abschnitt 35 EStR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422

99.557 99.600

38

Brought to you by Global Reports

Nachstehend die Entwicklung des Sonderpostens im Einzelnen: a) Unverversteuerte Rücklagen gemäß § 52 Abs. 16 EStG Stand am 1. 1. 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . Auflösungsrate 2002 . . . . . . . . . . . . . . .

–

b) Steuerrechtliche Wertberichtigungen zum Sachanlagevermögen

T€

T€

86

98.990

43

Direktübertragung von Veräußerungsgewinnen 2002 gemäß § 6 b EStG auf Sachanlagenzugänge 2001 und 2002 . . . .

+

3.669

Sonderabschreibung gemäß § 4 Abs. 3 Fördergebietsgesetz auf die Sachanlagenzugänge in Erfurt . . . . . .

+

2

Auflösung von steuerrechtlichen Wertberichtigungen früherer Jahre aufgrund von Sachanlagenabgängen in 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

749

Auflösungsrate in Höhe der für 2002 verrechneten handelsrechtlichen Normalabschreibung . . . . . . . . . . . . . .

–

2.355

Stand am 31. 12. 2002 . . . . . . . . . . . . . . Insgesamt (a+b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

99.557 99.600

Rückstellungen Die RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN betrugen zum Bilanzstichtag 5.225 T€. Die versicherungsmathematische Ermittlung der Rückstellungen erfolgte unter Zugrundelegung der Sterbetafeln 1998 sowie unter Anwendung des Näherungsverfahrens in der Fassung des BFM-Schreibens vom 5. Oktober 2001. Die STEUERRÜCKSTELLUNGEN nahmen im Saldo um 298 T€ auf 251 T€ durch Inanspruchnahme ab. Sie enthalten Rückstellungen für Steuern und Nebenleistungen in Höhe von 105 T€, die aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 1995 bis 2000 nachgefordert werden. Für das Berichtsjahr ergaben sich Steuererstattungsansprüche, die unter den „Sonstigen Vermögensgegenständen“ ausgewiesen werden. Für eine in 2003 notwendig werdende Sanierung eines in unserem Zuständigkeitsbereich verbliebenen alten Tagesschachtes in Duisburg-Beeck haben wir die seit Jahren unverändert geführte RÜCKSTELLUNG FÜR BERGSCHÄDEN im Berichtsjahr um 144 T€ auf 400 T€ angepasst. Der nach Durchführung der Sicherungsmaßnahme verbleibende Rückstellungsbetrag von rd. 250 T€ trägt aus heutiger Sicht den bei uns verbliebenen Risiken aus unserer früheren Bergbautätigkeit ausreichend Rechnung.

39

Brought to you by Global Reports

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN beinhalten folgende Positionen: 31. 12. 2002 T€

31. 12. 2001 T€

Instandhaltungsrückstellungen . . . . . . . . . . . .

447

332

Rückstellungen für Personalkosten . . . . . . . . .

400

366

Satzungsgebundene Verpflichtungen . . . . . . (AR-Vergütung/Prüfungskosten)

293

292

Rentenverpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

110

Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

42

1. 364

1.142

Die Rückstellung für Personalkosten beinhaltet ganz überwiegend dividendenabhängige Gehaltsbestandteile, die erst nach entsprechender Beschlussfassung der diesjährigen Hauptversammlung zur Auszahlung kommen. Verbindlichkeiten Die Gesamtverbindlichkeiten gingen gegenüber dem Vorjahr um 146 T€ auf 3.040 T€ zurück. Im Einzelnen gelten folgende Laufzeiten: bis ein Jahr T€

zwei bis fünf Jahre T€

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . .

262

16

Sonstige Verbindlichkeiten

114

2.648

376

2.664

...............

Die SONSTIGEN VERBINDLICHKEITEN enthalten im Wesentlichen eine erhaltene Vorauszahlung auf einen noch nicht begonnenen langfristigen Mietvertrag. Ferner werden unter dieser Position Steuern und Sozialversicherungsbeiträge, Mietkautionen sowie erhaltene Anzahlungen aus Grundstücksgeschäften ausgewiesen. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten Der RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN beträgt am Bilanzstichtag 219 T€ und entfällt mit 128 T€ auf verlorene Baukostenzuschüsse, die in Ausübung handels- und steuerrechtlicher Wahlrechte auf die Laufzeit der mit den Zuschussgebern geschlossenen Mietverträge verteilt werden. Weitere 91 T€ betreffen Mietvorauszahlungen für das Geschäftsjahr 2003. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die in der Bilanz vermerkte GEWÄHRLEISTUNG steht im Zusammenhang mit drei Pflichtanteilen an einer Wohnungsgenossenschaft. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft resultieren aus vier langfristigen Erbbaurechtsverträgen mit jährlichen Erbbauzinszahlungen von 333 T€. Davon wurden im Berichtsjahr 188 T€ aufgrund vertraglicher Vereinbarungen an Mieter weiterbelastet.

40

Brought to you by Global Reports

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Erträge aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung Die ERTRÄGE AUS MIETEN UND PACHTEN verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 178 T€. Die ERTRÄGE AUS DER WEITERBERECHNUNG VON NEBENKOSTEN AN MIETER sind gegenüber dem Vorjahr um 80 T€ leicht gestiegen. Sie umfassen im Wesentlichen Heizkosten, Grundbesitzabgaben und sonstige Nebenkosten, soweit diese nach den mietvertraglichen Vereinbarungen umlagefähig sind. Sonstige betriebliche Erträge Die ERTRÄGE AUS DEM ABGANG VON GEGENSTÄNDEN DES ANLAGEVERMÖGENS UND AUS ZUSCHREIBUNGEN enthalten mit 2.920 T€ Erträge aus Sachanlagenabgängen des Berichtsjahres sowie mit 12 T€ die Zuschreibungen der abgezinsten Wohnungsbaudarlehen aufgrund planmäßiger Tilgungen. Die ERTRÄGE AUS DER AUFLÖSUNG VON SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL von 3.147 T€ betreffen ausschließlich die Unterposition „Steuerrechtliche Wertberichtigungen zum Sachanlagevermögen“. Davon entfallen 2.355 T€ auf die für 2002 verrechnete Auflösungsrate der steuerrechtlichen Wertberichtigungen. Diese Auflösungsrate ist in gleicher Höhe unter den Abschreibungen auf Sachanlagen ausgewiesen und somit erfolgsneutral. Daneben enthält die Position 749 T€, die sich aus den Sachanlagenabgängen des Berichtsjahres ergeben, auf die in früheren Jahren Sonderposten mit Rücklageanteil übertragen wurden. Ein weiterer Auflösungsbetrag von 43 T€ ergibt sich aus der ratierlichen Auflösung eines Sonderpostens nach § 52 Abs. 16 EStG. Dieser Sonderposten wurde entsprechend den gesetzlichen Möglichkeiten im Jahr 1999 gebildet. Er resultiert aus der Wertaufholung einer im Jahr 1990 vorgenommenen Teilwertabschreibung auf Wertpapiere des Anlagevermögens. Auf die Ausführungen zum Sonderposten mit Rücklageanteil wird hingewiesen. Als SONSTIGE ERTRÄGE weisen wir Entschädigungszahlungen von Mietern wegen unterlassener Renovierungs- und Instandhaltungsarbeiten, weiterbelastete Verwaltungskosten sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen aus. Der Rückgang beruht hauptsächlich auf dem Wegfall von im Vorjahr vereinnahmten Entschädigungszahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Auflösung von Mietverträgen, die sich im Berichtsjahr erwartungsgemäß nicht wiederholt haben. Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung Die AUFWENDUNGEN FÜR GRUNDSTÜCKS- UND GEBÄUDEBEWIRTSCHAFTUNG erhöhten sich insgesamt geringfügig um 78 T€ gegenüber dem Vorjahr. Die laufenden Betriebskosten für Energie, Grundbesitzabgaben, Versicherungsprämien und Erbbauzinsen blieben nahezu auf dem Vorjahresniveau, während die Aufwendungen für Instandhaltung leicht anstiegen. Personalaufwand Die GEHÄLTER UND LÖHNE stiegen im Zuge der allgemeinen Gehaltsentwicklung geringfügig um 43 T€ auf 1.625 T€.

41

Brought to you by Global Reports

Die SOZIALEN ABGABEN UND AUFWENDUNGEN FÜR ALTERSVERSORGUNG UND FÜR UNTERSTÜTZUNG nahmen gegenüber dem Vorjahr ebenfalls leicht um 49 T€ auf 786 T€ zu. Im Berichtsjahr fand die nach § 16 BetrAVG turnusmäßig alle drei Jahre erforderliche Anpassungsprüfung der Pensionsleistungen und -anwartschaften statt. Der daraus resultierende Aufwand wurde teilweise durch die Auflösung einer Rückstellung infolge des Ablebens eines Pensionsempfängers kompensiert. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Diese Position enthält ausschließlich die handelsrechtlichen Normalabschreibungen. Wir verweisen hierzu auf die Erläuterungen zur Position „Sachanlagen“. Zudem wurden im Berichtsjahr wiederum steuerrechtliche Sonderabschreibungen in Anspruch genommen. Insoweit verweisen wir auf die nachstehende Darstellung zu der Position „Einstellung in den Sonderposten mit Rücklageanteil“. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die SONSTIGEN BETRIEBLICHEN AUFWENDUNGEN enthalten die Positionen cccccc T€ EINSTELLUNG IN DEN SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL . . und ÜBRIGE betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.6 71 818 4.489

Die EINSTELLUNG IN DEN SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL gliedert sich wie folgt: cccccc T€ Erhöhung der steuerrechtlichen Wertberichtigungen zum Sachanlagevermögen Direktübertragung von Veräußerungsgewinnen 2002 gemäß § 6 b EStG auf Sachanlagenzugänge 2001 und 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.669

Sonderabschreibung gemäß § 4 Abs. 3 Fördergebietsgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 3.6 71

Die EINSTELLUNG IN DEN SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL erhöhte sich aufgrund von Grundstücksverkäufen des Berichtsjahres gegenüber dem Vorjahr deutlich um 3.620 T€ auf 3.669 T€. Die ÜBRIGEN betrieblichen Aufwendungen enthalten sachliche Verwaltungskosten und satzungsgebundene Aufwendungen. Sie nahmen gegenüber dem Vorjahr um 86 T€ zu und betragen 818 T€. Erträge aus Beteiligungen Als ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN weisen wir Dividenden der Wohnbau Dinslaken GmbH und der Montan GmbH Assekuranz-Makler aus.

42

Brought to you by Global Reports

Ertrag aus Gewinnabführung Der ERTRAG AUS GEWINNABFÜHRUNG betrifft den von der Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH übernommenen Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2002. Die Zunahme gegenüber dem Vorjahr um 361 T€ auf 537 T€ ist auf die im Berichtsjahr gestiegenen Grundstücksverkäufe der GmbH zurückzuführen. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Die ERTRÄGE AUS ANDEREN WERTPAPIEREN UND AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS sind gegenüber dem Vorjahr um 641 T€ merklich zurückgegangen. Die darin enthaltenen Erträge aus laufenden Dividenden unseres Aktien-Spezialfonds wurden erstmals in 2002 nach neuem Körperschaftsteuerrecht nur netto ohne Körperschaftsteuergutschrift vereinnahmt. Hieraus resultiert ein geringerer Ertrag aus Dividenden, der jedoch steuerfrei ist. Darüber hinaus sind die Dividendenzuflüsse aber auch infolge der allgemeinen Konjunkturschwäche gesunken. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Die SONSTIGEN ZINSEN UND ÄHNLICHEN ERTRÄGE setzen sich insbesondere aus Zinserträgen aus Festgeldanlagen bei verschiedenen Banken sowie Erträgen aus der Verzinsung der gestundeten Kaufpreise aus Grundstücksverkäufen an unsere Tochtergesellschaft zusammen. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr um 63 T€ ist auf das weitere Absinken des allgemeinen Zinsniveaus bei andererseits leicht gestiegenen durchschnittlichen Geldbeständen zurückzuführen. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die ZINSEN UND ÄHNLICHEN AUFWENDUNGEN enthalten Zinsen für Zinssicherungsgeschäfte, Zinsaufwand für Steuernachzahlungen aufgrund einer Außenprüfung und Avalprovisionen für Bürgschaften, die im Zusammenhang mit den Investitionen des Berichtsjahres zur Absicherung der Kaufpreiszahlungen von unseren Banken geleistet wurden. Bei den Zinssicherungsgeschäften handelt es sich um zwei Zinsswaps mit einer Laufzeit bis 2010 und festen halbjährlichen Zinszahlungen sowie einer variablen Verzinsung auf Basis des Sechs-Monats-Euribor. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG betragen 1.640 T€ und nahmen damit um 1.544 T€ gegenüber dem Vorjahr ab. Der Rückgang ist überwiegend auf die Vereinnahmung des Körperschaftsteuerguthabens im Zusammenhang mit der Vorjahresausschüttung zurückzuführen. Daneben resultiert die Verminderung der Ertragsteuern aus der aufgrund § 8 b KStG neuer Fassung nunmehr steuerfreien Vereinnahmung von Dividenden aus Beteiligungen und aus dem Aktienfonds. Der Steueraufwand des Berichtsjahres enthält ferner die aufgrund der abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 1995 bis 2000 zu erwartenden Nachzahlungsbeträge. Wir verweisen insoweit auch auf die Erläuterungen zu den Steuerrückstellungen. Ergebnisbeeinflussende Faktoren i.S. von § 285 Nr. 5 HGB Durch die Inanspruchnahme der steuerrechtlichen Möglichkeiten, insbesondere gemäß § 6 b EStG, ist das Jahresergebnis unter Berücksichtigung anteiliger Ertragsteuern um rd. 21,9 % gemindert worden.

43

Brought to you by Global Reports

Die zukünftige Ertragsteuerbelastung aus bisher in Anspruch genommenen Sonderabschreibungen, Bewertungsfreiheiten und steuerfreien Rücklagen liegt bei 6,2 % des am 31. Dezember 2002 im Anlagenspiegel dargestellten Bruttoanlagevermögens. Die Belastungsquote ist als Barwert unter Berücksichtigung eines Zinsfußes von 7 % ermittelt. Der Bewertung liegt die Annahme zugrunde, dass der Sonderposten, der auf nicht abnutzbare Wirtschaftsgüter entfällt, langfristig zu keiner Belastungsquote führt. Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder enthält einen fixen und einen variablen Bestandteil. Im Geschäftsjahr 2002 betrug die Gesamtvergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands 306 T€. Von diesem Gesamtbetrag entfielen 161 T€ auf das Fixum. Der Anteil der variablen Einkommen ist an die Höhe der jeweils an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende gekoppelt und beträgt auf Basis der vorgeschlagenen Dividende 145 T€. Ein Vorstandsmitglied nimmt in Personalunion zugleich Aufgaben in der Geschäftsführung der Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH wahr. Die Bezüge dieses Vorstandsmitgliedes sind deshalb bei der Hamborner Aktiengesellschaft angemessen gekürzt worden. Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder beliefen sich im Berichtsjahr auf 269 T€. Die für diesen Personenkreis gebildeten Pensionsrückstellungen betragen 2.804 T€. Die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Hamborner Aktiengesellschaft in der Fassung vom 15. Juni 1999 geregelt. Danach setzt sich die Normalvergütung unserer Aufsichtsratsmitglieder aus einer festen Vergütung von 3.000 € sowie einer variablen Vergütung in Höhe von 1.000 € je Prozentpunkt Dividende, die über 12 % des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der Normalvergütung. Für die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2002 wurden Gesamtbezüge in Höhe von 209 T€ zurückgestellt. Die Rechtsanwalts- und Notarsozietät Kümmerlein, Simon & Partner, Essen, der Herr Dr. Simon angehört, hat die Hamborner Aktiengesellschaft im Berichtsjahr in einer Mietangelegenheit juristisch beraten sowie einen Grundstückskaufvertrag notariell beurkundet. Die dafür an die Sozietät Kümmerlein, Simon & Partner entrichtete Gesamtvergütung belief sich insgesamt auf 12.656 € zuzüglich Mehrwertsteuer. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten. Sonstige Angaben Die Gesellschaft beschäftigte in 2002 jahresdurchschnittlich 20 Arbeitnehmer. Die Hamborner AG ist zu 100 % an der Hambornberg Immobilien- und Verwaltungs-GmbH, Duisburg-Hamborn, beteiligt. Das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital dieser Gesellschaft beträgt 100.000 €. Die Tochtergesellschaft hat im Berichtsjahr einen Gewinn von 537 T€ (Vorjahr 176 T€) erzielt, den unsere Gesellschaft aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisübernahmevertrages zum 31. Dezember 2002 übernommen hat. Die GmbH ist im Verhältnis zu unserer Gesellschaft ein Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG. Gleichwohl haben wir von der Erstellung eines Konzernabschlus-

44

Brought to you by Global Reports

ses gemäß § 296 Abs. 2 HGB abgesehen, weil ein Konzernabschluss zu keiner verbesserten Darstellung der Vermögens- und Ertragslage führen würde. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft zum 31. Dezember 2002 ist unserem Geschäftsbericht beigeheftet. Die Familie Julius Thyssen Verwaltungsgesellschaft mbH, Mülheim an der Ruhr, hat uns am 5. April 2002 gemäß § 41 Abs. 2 und §§ 21 Abs. 1, 22, 24 Wertpapierhandelsgesetz mitgeteilt, dass sie Mehrheitsgesellschafter der Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH, Friedrichstraße 40, 45468 Mülheim an der Ruhr, ist und diese Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile der Thyssen’sche Handelsgesellschaft m.b.H., Mülheim an der Ruhr, hält. Die Thyssen’sche Handelsgesellschaft m.b.H. ist alleinige Gesellschafterin der Thyssenhandel Beteiligungsgesellschaft mbH, Mülheim an der Ruhr. Mit Schreiben vom 27. Dezember 2002 hat uns die Thyssenhandel Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie durch Verträge vom 20. und 23. Dezember 2002 Anteile von insgesamt 39,459 % am stimmberechtigten Kapital unserer Gesellschaft von der Thyssen’sche Handelsgesellschaft m.b.H. übernommen hat. Daneben besteht zwischen der Thyssen’sche Handelsgesellschaft m.b.H. und Mitgliedern der Familie Julius Thyssen eine Vereinbarung gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 3 WpHG, die weitere Anteile am stimmberechtigten Kapital der Hamborner Aktiengesellschaft in Höhe von 9,815 % umfasst. Weiterhin hat Herr Professor Dr. Theo Siegert, Düsseldorf, uns am 3. April 2002 gemäß §§ 41 Abs. 2, 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Hamborner AG am 1. April 2002 10,37 % beträgt. Dieser Anteil schließt Stimmrechte von insgesamt 9,37 % ein, die Herrn Prof. Siegert gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind; davon stammen 5,60 % von der de Haen-Carstanjen & Söhne GmbH, Meerbusch. Über die Beziehungen zu der Thyssenhandel Beteiligungsgesellschaft mbH, zur Thyssen’sche Handelsgesellschaft m.b.H., zu der Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH und der Familie Julius Thyssen Verwaltungsgesellschaft mbH hat der Vorstand einen Bericht gemäß § 312 AktG aufgestellt. Der Bericht enthält folgende Schlusserklärung: „Der Vorstand erklärt abschließend, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.“ Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG Ende November 2002 haben Vorstand und Aufsichtsrat die erste Entsprechenserklärung abgegeben und den Aktionären im Internet dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist auch im Kapitel Corporate Governance im Lagebericht abgedruckt.

45

Brought to you by Global Reports

Organe der Gesellschaft und deren Mandate im Geschäftsjahr 2002: Aufsichtsrat Dr. jur. Josef Pauli, Essen – Vorsitzender – Vorsitzender des Aufsichtsrats der Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH Dr. jur. Jürgen Simon, Essen – 1. stellv. Vorsitzender – Rechtsanwalt und Notar National-Bank AG*1) Carl Risch GmbH & Co.*2) SSS Starkstrom- und Signal-Baugesellschaft mbH*2) Stiebel Eltron GmbH & Co. KG*2) Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH*2)

Dr. jur. Henner Puppel, Essen – 2. stellv. Vorsitzender – Sprecher des Vorstands der National-Bank AG ALLBAU AG*1) HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH*1) Rheinisch-Westfälische Sterbekasse Lebensversicherung AG*1) Altstadt-Baugesellschaft mbH & Co. KG*2) Essener Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH*2) IKB Autoleasing GmbH (seit dem 1. 4. 2002)*2) IKB Leasing GmbH*2) IKB Leasing Berlin GmbH*2)

Edith Dützer *3), Duisburg kfm. Angestellte Dr.-Ing. Heinrich Heiermann, Dinslaken Diplom-Ingenieur ehem. Mitglied des Vorstands der Ruhrkohle AG Norbert Langer *3), Dinslaken kfm. Angestellter Vorstand Dipl.-Betriebsw. Karl-Hermann Krull, Dinslaken – Sprecher – Wohnbau Dinslaken GmbH*2)

Dipl.-Kfm. Jürgen Heite, Meerbusch Geschäftsführer der Familie Julius Thyssen Beteiligungsgesellschaft mbH Wohnbau Dinslaken GmbH*2) Progas GmbH & Co. KG*2)

Duisburg-Hamborn, den 5. März 2003 Der Vorstand Krull Heite Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen *3) Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer *1) *2)

46

Brought to you by Global Reports

BESTÄTIGUNGSVERMERK Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HAMBORNER AKTIENGESELLSCHAFT für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Essen, den 7. März 2003 BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Nagel Wirtschaftsprüfer

ppa. Wulfmeier Wirtschaftsprüfer

47

Brought to you by Global Reports

GEWINNVERWENDUNG Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn von 7.232.719,96 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 € zuzüglich eines Bonus von 0,10 € auf jede Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Gewinn von 401.719,96 € auf neue Rechnung vorzutragen. Duisburg-Hamborn, den 5. März 2003 Der Vorstand

48

Brought to you by Global Reports

HAMBORNBERG IMMOBILIEN- UND VERWALTUNGS-GMBH

JAHRESABSCHLUSS MIT LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1. 1. 2002 — 31. 12. 2002

HAMBORNBERG IMMOBILIEN- UND VERWALTUNGS-GMBH Goethestraße 45 · 47166 Duisburg · Telefon (02 03) 5 44 05-0 · Telefax (02 03) 5 44 05 49 AG Duisburg 8 HR B 3889

Brought to you by Global Reports

Lagebericht Grundlagen Die Gesellschaft ist 1985 als 100%ige Tochtergesellschaft der Hamborner AG (früher Hamborner Bergbau AG) gegründet worden. Schwerpunkte der Tätigkeit der Gesellschaft sind die Entwicklung sowie der anschließende Weiterverkauf der von ihr erworbenen Grundstücke. Mit der Hamborner AG besteht der mit Datum 24. Juni 1985 geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisübernahmevertrag. Diesem Vertrag hat die Hauptversammlung der Hamborner AG am 22. Juni 1990 und die Gesellschafterversammlung der GmbH am 3. August 1990 zugestimmt.

Grundbesitz Im Rahmen ihres Unternehmenszwecks hat die Gesellschaft seit ihrer Gründung von der Hamborner AG die nachstehenden Grundstückskomplexe erworben: 1985

1989

49.677 m2

an der Kurfürstenstraße in Duisburg-Walsum

22.489 m2

als Zuteilungsanspruch aus Miteigentum an der Saarner Kuppe in Mülheim an der Ruhr; in 1994 hat sich der Zuteilungsanspruch zu einem realen Alleineigentum unserer Gesellschaft an 12.852 m2 Nettobauland – aufgeteilt in 6 Teilparzellen – entwickelt

5.366 m2

an der Schreckerstraße in Duisburg-Hamborn

12.9 74 m2

an der Katharinenstraße in Dinslaken

1990

60.348 m

Gelände der ehemaligen Schachtanlage Friedrich Thyssen 1/6 in Duisburg-Hamborn

1992

22.807 m2

Grünfläche mit teilweiser Bauerwartung in Hünxe-Bruckhausen

1995

12.951 m2

Grünfläche mit teilweiser Bauerwartung in Dinslaken, Schützenstraße

2

9.209 m2

landwirtschaftliche Fläche mit teilweiser Bauerwartung in Dinslaken-Hiesfeld, Bergerstraße

10.325 m2

Grünfläche mit teilweiser Bauerwartung in Dinslaken-Hiesfeld, an der Straße „Am Steppenkamp“

1996

26.337 m2

landwirtschaftliche Flächen mit teilweiser Bauerwartung und Grünflächen in Duisburg-Walsum, an der Straße „Am Dyck“

1998

34.581 m2

Gewerbefläche an der Otto-Brenner-Straße in Dinslaken

3 7.105 m2

Grünfläche mit teilweiser gewerblicher Bauerwartung in Dinslaken-Lohberg, Ziegelstraße

5.284 m2

landwirtschaftliche Fläche mit teilweiser Bauerwartung im Bereich der „Hühnerheide“ in Dinslaken-Hiesfeld; im Rahmen eines Umlegungsverfahrens hat diese Fläche in 2001 zur Zuteilung von 3.767 m2 Nettobauland geführt.

309.453 m2

51

Brought to you by Global Reports

Die Kaufpreise sind von der Hamborner AG bis zum jeweiligen Weiterverkauf der Grundstücke verzinslich gestundet. Grundstückskäufe von der Hamborner AG sind im Berichtsjahr nicht angefallen. Aus den von der AG erworbenen Grundstückskomplexen hat die Gesellschaft bislang Flächen in Gesamtgröße von rd. 260.000 m2 veräußert und hierbei Gesamterlöse von rd. 24,4 Mio. € erzielt. Im Einzelnen sind bis Ende 2002 folgende Grundstücksverkäufe angefallen: – 1987 bis 1995 der gesamte Grundstückskomplex an der Kurfürstenstraße in Duisburg-Walsum; – 1990 die gesamte Misch-/Kerngebietsfläche an der Schreckerstraße in DuisburgHamborn; – 1991 bis 1993 das gesamte Gelände der ehemaligen Schachtanlage Friedrich Thyssen 1/6; – 1994 die gesamten Wohnbauflächen an der Katharinenstraße in Dinslaken; – 1996 bis 1999 die gesamten Wohnbauflächen an der Saarner Kuppe in Mülheim an der Ruhr; – 1997 bis 2000 Wohnbau- und Grünflächen an der Straße „Am Steppenkamp“ in Dinslaken-Hiesfeld in Größe von 7.045 m2; – 1997 bis 2000 Wohnbau- und Grünflächen an der Straße „Am Dyck“ in Duisburg-Walsum in Größe von 23.457 m2; – 1998 bis 2001 Wohnbau- und Grünflächen an der Schützenstraße in Dinslaken in Größe von 8.416 m2; – 1999 Wohnbau- und Grünflächen an der Hauptstraße in Hünxe-Bruckhausen in Größe von 8.648 m2; – 2001 die gesamten Grün- und Gewerbeflächen an der Ziegelstraße in Dinslaken-Lohberg in Größe von 37.105 m2; – 2002 die gesamten Gewerbe- und Wegeflächen an der Otto-Brenner-Straße in Dinslaken in Größe von 34.581 m2. Aus dem im Berichtsjahr vollzogenen Gewerbelandverkauf an der Otto-BrennerStraße in Dinslaken in Gesamtgröße von 34.581 m2 hat die GmbH Erlöse von insgesamt rd. 1,84 Mio. € erzielt. Im Rahmen eines vorhabenbezogenen Bebauungsplanverfahrens, das in 2002 zum Abschluss gekommen ist, konnte in Abstimmung mit der Stadt Dinslaken erreicht werden, dass ein Anteil von rd. 30.000 m2 als Nettogewerbelandfläche genutzt werden kann. Rd. 4.000 m2 dienen als Straßenfläche der Erschließung der dort geplanten 11 Gewerbeeinheiten. Der erzielte Preis von rd. 60 €/m2 für das Gewerbeland trägt der guten Verkehrsanbindung und der stadtnahen Lage dieser Grundstücke Rechnung.

52

Brought to you by Global Reports

Grundstücksbestand und Nutzungsarten Zum 31. Dezember 2002 gliedert sich der verbliebene Grundstücksbestand der Gesellschaft im Vergleich zum entsprechenden Vorjahresstichtag wie folgt: Stand 31. 12. 2002 m2

Stand 31. 12. 2001 m2

Wohnbaugrundstücke (durch Bebauungsplan ausgewiesen bzw. bebaubar nach § 34 BauGB) . . . . . . . . . . . . . . . .

5.800

5.800

Bauerwartungsland für Wohnbebauung (Bebauungsplanverfahren eingeleitet) . . . . . . . . . . . . .

2.000

2.000

..........................

–––

30.000

Flächen für die Erschließung, Grün- und Gemeinbedarfsflächen und sonstige Freiflächen . . . . . . . . . .

29.968

34.549

Gesamtflächenbestand

37.768

72.349

Gewerbegrundstücke

Von den zum Jahresende 2002 ausgewiesenen Wohnbaugrundstücken wird die GmbH in Kürze eine Fläche von 3.767 m2 an einen Bauträger zu einem Preis von rd. 0,5 Mio. € veräußern. Es handelt sich hierbei um einen ehemals landwirtschaftlich genutzten Grünstreifen in Größe von 5.284 m2 im Bereich der „Hühnerheide“ in Dinslaken-Hiesfeld, der im Rahmen eines Bebauungsplan- und Umlegungsverfahrens zur Neuausweisung und Zuteilung von 3.767 m2 Nettowohnbaufläche geführt hat. Für den überwiegenden Teil der zum 31. Dezember 2002 ausgewiesenen Erschließungs-, Grün- und Gemeinbedarfsflächen bestehen auch langfristig nur eingeschränkte Perspektiven auf eine höhere Nutzung. Mehrheitlich handelt es sich hierbei um Restflächen bereits veräußerter Grundstückskomplexe, die nicht in Bebauungsplanverfahren mit einbezogen worden sind. Lediglich zwei bislang landwirtschaftlich genutzte Flächen an der Bergerstraße in Dinslaken und an der Hauptstraße in Hünxe-Bruckhausen in Gesamtgröße von rd. 13.000 m2 könnten sich langfristig noch zu Wohnbauflächen entwickeln.

Sonstige Angaben Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Die Geschäftsführer erhalten von der Gesellschaft keine Bezüge. Die Angelegenheiten der Gesellschaft werden von der Hamborner AG gegen Erstattung von Selbstkosten besorgt.

Ergebnis und Ausblick Im Geschäftsjahr 2002 sind durch den Grundstücksverkauf an der Otto-BrennerStraße Buchgewinne in Höhe von rd. 696 T€ entstanden. Nach Abzug von Aufwendungen – im Wesentlichen Stundungszinsen auf die Kaufpreise der von der AG erworbenen Grundstücke – haben die Gewinne zu einem an die Muttergesellschaft abzuführenden Ergebnis von rd. 537 T€ (Vorjahr: 176 T€) geführt.

53

Brought to you by Global Reports

Schon wegen des in Kürze anstehenden Grundstücksverkaufs von Wohnbauflächen im Bereich der „Hühnerheide“ in Dinslaken-Hiesfeld ist auch für das laufende Geschäftsjahr wieder mit einem positiven Ergebnisbeitrag unserer Tochter-GmbH zu rechnen. Aus heutiger Sicht dürfte das hohe Vorjahresergebnis allerdings nicht wieder erreicht werden. Duisburg-Hamborn, den 3. März 2003 Die Geschäftsführung Krull

54

Brought to you by Global Reports

Heite

HAMBORNBERG IMMOBILIEN- UND VERWALTUNGS-GMBH

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002

Bilanz zum 31. Dezember 2002

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2002 €

Vorjahr 1.000 €

Aktiva

€

Vorjahr 1.000 €

Erträge aus Mieten und Pachten . . . . . . . . . . . . .

489,28

1

Sonstige betriebliche Erträge . . . . . .

697.617,42

351

698.106,70

352

86.979,63

72

611.127,07

280

1.16 7,37

15

70.215,63

112

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . .

542.078,81

183

Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.473,83

7

Aufwand aus Gewinnabführung . . . . .

536.604,98

176

Jahresüberschuss/Bilanzergebnis . .

–0000

Anlagevermögen Grundstücke ohne Bauten . . .

678.001,93

1.823

Umlaufvermögen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . .

1.789.566,26

–

Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.144,94

7

2.507.713,13

Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.830

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge; . . . . . . . . . . . . . . . . davon aus verbundenen Unternehmen 1.167,37 € (Vorjahr: 15 T€)

Passiva Eigenkapital Gezeichnetes Kapital . . . . . . . .

100.000,––

100

Sonstige Rückstellungen . . . . . . .

900,––

1

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Gesellschafter); . . . . . . . . . . . . . . .

2.406.813,13

1.729

davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 655.690,09 € (Vorjahr: 22 T€)

2.507.713,13

1.830

Zinsen und ähnliche Aufwendungen; . . . . . . . . . . . . . . . . . davon an verbundene Unternehmen 70.215,63 € (Vorjahr: 112 T€)

–0

55

Brought to you by Global Reports

ANHANG Bilanzierungsmethoden In Aufbau und Gliederung folgen Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung den gesetzlichen Regelvorschriften.

Bewertungsmethoden Die Grundstücke sind zu den Anschaffungskosten, das Umlaufvermögen mit den Nennwerten, langfristige Forderungen des Umlaufvermögens mit dem Barwert und die Verbindlichkeiten mit den Rückzahlungsbeträgen bewertet. Die Rückstellungen sind in Höhe der vermutlichen Inanspruchnahme gebildet.

Unternehmensvertrag Mit der Hamborner AG besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisübernahmevertrag vom 24. Juni 1985.

Erläuterungen zur Bilanz Entwicklung des ANLAGEVERMÖGENS: Anschaffungskosten Sachanlagen

Grundstücke ohne Bauten

Buchwert 1. 1. 2002 €

Zugänge

Abgänge

€

€

1.823.076,50

–

Buchwert 31. 12. 2002 €

1.145.074,57 678.001,93

Bei dem Abgang handelt es sich um den Buchwert der im Berichtsjahr veräußerten Grundstücksfläche an der Otto-Brenner-Straße in Dinslaken. Die FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN beinhalten eine Kaufpreisforderung aus einem in 2002 vollzogenen Grundstücksverkauf an Dritte sowie eine Forderung aus der Weiterbelastung von Grundbesitzabgaben. Das GEZEICHNETE KAPITAL der Hambornberg Immobilien- und VerwaltungsGmbH beträgt am 31. Dezember 2002 unverändert 100.000 €. Die VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN bestehen gegenüber der Hamborner AG. Sie enthalten überwiegend die verzinslich gestundeten Grundstückskaufpreise.

57

Brought to you by Global Reports

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Der im Jahre 2002 erzielte Gewinn von 537 T€ ergibt sich im Wesentlichen als Saldo aus Grundstücksveräußerungsgewinnen abzüglich Zinsaufwand für die von der Hamborner AG gestundeten Grundstückskaufpreise. Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisübernahmevertrages wird dieser Gewinn an die Hamborner AG abgeführt.

Sonstige Angaben Die alleinige Gesellschafterin, die Hamborner AG, hat von der Erstellung eines Konzernabschlusses gemäß § 296 Abs. 2 HGB abgesehen, da dies für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von untergeordneter Bedeutung ist. Geschäftsführer der Gesellschaft sind: Dipl.-Betriebsw. Karl-Hermann Krull, Dinslaken Dipl.-Kfm. Jürgen Heite, Meerbusch

Duisburg-Hamborn, den 3. März 2003 Die Geschäftsführung Krull

58

Brought to you by Global Reports

Heite

BESTÄTIGUNGSVERMERK Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HAMBORNBERG IMMOBILIEN- UND VERWALTUNGS-GMBH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Essen, den 4. März 2003 BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nagel Wirtschaftsprüfer

ppa. Wulfmeier Wirtschaftsprüfer

59

Brought to you by Global Reports

Brendow PrintMedien, 47443 Moers

Brought to you by Global Reports