I

Grupo Iusacell, S.A. de C. V. Avenida Prolongación Paseo de la Reforma # 1236. Col. Santa Fé, Del. Cuajimalpa. México D.F. 05109, México. Te1 109-4400

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Jo~it@ d ~ a ~ ~ , ~ a S v ~ ~ t i n e z . Genasur calidad c i a de , Delegada Especial de dicha Asamblea, al tenor de los antecedentes y cláusulas siguientes: -

AN1'ECEDENTES: """"""""""""""""""""-

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PrimerQ.--.C -

Por instrumento número cincuenta y cuatro mil

seiscientos veinticuatro, pasado en esta Cludad con fecha veintiséis de octubre de mil novecientos ochenta y nueve, ante el Licenciado Gerard0 Correa Etchegaray, tltular de la Notaría número ochenta y nueve del Dlstrlto Federal, inscrito e11 el Reglstro Públlco de Comercio de esta Capital con fecha dieclnuevc de marzo de mil noveclenlos noventa, en el Folio Mercantil número "126,502" (ciento veintiséis mil qulnlentos dos), previo permiso de la Secretaría de Rclaciones Exteriores, se constituyó "Sistemas Telefónicos Portátiles

Celulares", Sociedad Anónlma de Capital Variable, con domicilio social en el Distrito

b

Federal, duración de noventa y nueve años, con capltal social variable, con un minuno fijo de cien millones de viejos pesos, moneda nacional (hoy cien mil pesos, moneda nacional), representado por clen mil acciones, ordmarias, nominativas, con valor nominal de mil viejos pesos, moneda nacional (hoy un peso, moneda nacional), cada una, y un máximo variable ilinutado, con cláusula de admisión de extranjeros y el objeto en el mismo preclsado. ---------

----- Segundo.- AUMENTO 3

DE CAPITAL SOCIAL.- Por instrumento nú cincuenta y cinco mil ciento trelnta y uno, pasado ante el mismo Notario que el anterior c fecha dieciséis de enero de m i l novecientos noventa, inscrito en el Registro Público Comercio de esta Capital, en el Folio Mercantil núnlero "126,502" (ciento veintiséis

I

quinientos dos), "Sistemas Telefónicos Portátiles Celulares", Sociedad Anónlma de Captt Variable, aumentó su capital social en su parte mínilna fija a la cantidad de siete seisclentos novcnta y dos millones trescientos ocho m i l viejos pesos, moneda nacional ( siete millones seiscientos noventa y dos

3

11111

trescientos ocho pesos, rnoncda nacio

representado por siete millones seiscientas noventa y dos mil trescientas ocho acciones ordlnanas, nonmativas, con valor nonunal de m 1 1 VICJOS pesos, moneda naclonal (hoy un

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pcso, moneda nacional), cada una, y rcformó en consecuencia la cláusula quinta de sus estatutos socialcs; qucdando sujctos dichos aumento y reforma estatutaria, a la condición

suspensiva conslstcnlc en quc la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ordenara a la s o c d a d quc Ilcvara a cabo las publlcaciones a que se refiere cl artículo quince de la Ley de Vias Gcncralcs dc Co111unicaclÓn. .......................................................................

----- Tercero.- CUMPLIMIENTO DE CONDICION Y FIJACION DEL CAPITAL SOCIAL.- Por instrumcnto número oncc md cicnto noventa y cmco, pasado en Naucalpan dc Juárez, Estado de México, con fecha vclntisiete de enero de mil novecientos noventa y tres, antc el Lmnciado Jcsús Sandoval Pardo, titular de la Notaría número quince del Distrito de Tlalncpantla, Estado dc México, cuyos datos de inscripción en el Registro Público dc Comercio de csta Capital, no mc fueron proporcionados, "Sistemas Telefónicos Portátiles Celularcs", Socledad Anón~madc Capital Variable, protocollzó el acta de la Asamblea General Extraordlnaria de Acclonistas, cclebrada con fecha vemticinco de julio de nlil novccicntos noventa, en la quc se hizo constar el cumplimiento de la condición suspensiva mencionada en cl antcccdente segundo de este instrumento y se acordó que el capital social dc la socicdad, cn su partc millma

~ I J ~ solo I,

se aumentara cn la cantidad de cuatro milloncs

novecientos trcmta y cinco mil nucvos pesos, moncda naclonal (hoy cuatro millones novcclcntos treinta y cmco mil pesos, moneda nacional), por lo que el capital social mínimo

fijo alcanza la cantldad de cinco millones trcinta y cinco mil nuevos pesos, moneda nacional (hoy cmco nlilloncs trclnta y cinco m 1 1 pesos, moneda nacional), representado por cinco millones trcmta y cinco md accloncs ordinarias, nominativas, con valor nominal de mil v q o s pcsos, moncda naclonal (hoy un pcso, nloncda nacional), cada una. ....................... ----- Cuarto.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Por instrumento número dos mil cicnto setenta y ocho, pasado ante cl suscrito Notario con fecha diecinueve de junio de

mil novccicntos novcnta y scis, actuando en ese entonces como asociado en el protocolo de la Notaría número doscientos oncc, de la que cs titular el Liccnciado José Eugenio Castaikda

Escobcdo, Inscrito cn el Registro Publico dc Comercio dc esta Capital con fecha quince de febrcro dc n i l novccicnlos noventa y nucve, en cl Folio Mercantil número "150,039" (ciento cincuenta mil trclnta y nucve), "Sistemas Telefónicos Portátlles Celulares", Sociedad An6nima de Capital'Variable, reformó totalmente sus estatutos sociales. .........................

----- u ~ REITOKMA , -TOTAL DE ESTATUTOS SUJETA A CONDIC1BM.-Por instrumcnto número tres nul doscientos cuarenta y ocho, pasado ante el suscrito Notario con fecha cuatro de abril del dos mil uno, cn trámite de inscripción en el Registro Público de Comerclo dc esta Capital, "Slstcmas Tclcfónicos Portátiles Cclularcs", Sociedad Anónima dc Calxtal Varrablc, p1olocoliz6 cl Acta dc la Asamblea General Extraordlnaria y Ordinaria de Acclonlst

9S cclebrada con fecha treinta de marzo del dos nul uno, en la que se acordó,

prcvio el cumplmicnto de la condición que adclante se especifica, reformar totalmente sus Pág

2

-

Estatutos Sociales. ------------------

---- En dicho instrumento consta que la valldez del acuerdo antes fonnahzado, dejaría de surtir efectos si a más tardar el treinta de abril del dos mil uno, la sociedad extranjera “Vodafone Group PIC.”, no hubiese adquirido al menos el veinticinco por clento de las acciones representativas del capital social de “Grupo Iusacell”, Sociedad Anónnna de Capital Variable, en los téminos del Contrato Condicional de Compraventa celebrado con fecha cinco de enero del dos mil uno, entre “Vodafone Group Plc.” y el Ingeniero Carlos Peralta Quintero y otras personas y, en su caso, de los Convemos Modificatorios que se celebrasen entre 1% mismas partes. ................................................................................... “”-

m.-ESTATUIOS

SOCIALES VIGENTES- De los instrumentos antes

relacionados, consta que la DENOMINACION actual es la ya dicha “SISTEMAS TELEFONICOS PORTATILES CELULARES”, SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE, con DOMICILIO social en el DISTRlTO FEDERAL, DURAClON INDEFINIDA, con CAPITAL SOCLAL VARIABLE, con un mínimo fijo de CINCO MILLONES TREINTA Y CINCO MU, PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por cinco millones treinta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y un lnliximo variable Ilimitado y con cláusula de ADMISION DE EXTRANJEROS.------------------------------------------------------------------------------------------

----- De los propios mstrumentos COPIO a conlinuación los artículos de los estatulos soc~ales vigentes, pertinentes a este otorgamiento: .. ARTICULO SEGUNDO.- La soclcdad tiene ‘l..

por OBJETO: 1.- La instalación, operación y explotación comerclal del servicio público de radiotelefonía móvil celular, de acuerdo con la licencia, pemliso o concesión que en SU caso otorgue la Secretaría de Comunicaciones y Transportes; 2.- Prestar, instalar, operar y explotar cualquier otro servicio público que le pudiera ser concesionado o autorizado por el Gobierno Federal; 3.- La compraventa, importación, exportación, distribución, Instalación, arrendamiento y en general la realización de toda clase de negociaciones y contrataciones relacionadas con aparatos telefónicos, de radiocomunicación en unidades móviles o fi~as, télex, telefax, antenas, antenas parabólicas, telefonía celular y cualquier otro aparat relacionado con la conducción de señales de comunicación; 4.- En general, realizar todo tip

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de actividad relaclonada con la industria de las teleconlullicaciones, incluyendo 1 adquisición por cualquier título legal, admimstración, operación o manteninliento de redes de telecomunicaciones para la transmisión de señales de mfonnación, voz o video,

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prestación de servicios de transmisión de señales de infonnación, voz o video por cualqui medio; el suministro de equipo a ser utdizado en las instalaciones de usuanos; la prestación de servicios de valor agregado; y la comeraalizaclón de los referidos bienes y servicios al

91

mayoreo o menudeo; 5.- Proyectar, organizar, adminislrar o tomar participación en el capital; financiamiento y administración de s o c u h d e s mercantilcs, civilcs o asociaciones de

cualquier indole, tanto nacionales como extranjeras; 6.- Obtener, bajo cualquier título legal, toda clase de préstamos, créditos, finimcimnicntosy todos los demás recursos necesanos para

el logro dc los fincs soclnles, incluycndo enunciativa pero no limitativamente, la emisión de bonos, cédulas htpotccat ¡as, obligacioncs htpotccarias o quirografarias y papel comercial con la Intervención de las instituclones o autoridades que seiialen las leyes aplicables, así como

otolgar, baJo cualquler título legal, toda clase de préstamos, créditos, financiamientos, garantías y todos los demlis rccursos neccsarios, con o sin garantía específica, en relación con las socicdades o asociaciones de las que sea propietaria de acciones o en las que tenga parttclpactón, así como aquellas socledades controladoras de esta sociedad y aquellas sociedades filiales de esta sociedad, esto es sociedades que sean controladas por la misma persona que controla a esta socicdad; 7.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, suscnblr, adqutnr, ccder, enajenar y en general ncgociar con toda clase de títulos de crédito y valores mobiltanos, incluycndo de un modo cnunciativo pero no Imitativo, acciones, obhgaciones, partes sociales o parttcipaciones en otras empresas o negocios; 8.- Obtener, adqulrtr, reglstrar, negoclar y conceder el uso y goce de toda clase de patentes, marcas y nombres comcrctalcs, franquicias, tnvcnctoncs, procesos, opciones y derechos de autor, producir y usar obras susceptiblcs de plotección por el derecho de autor y los derechos concxos, así como adqulrir la tltularldad dc derechos sobre las mismas y realizar todo acto Jurídico al respecto, tanto en el pais como cn el extranjero; 9.- Proporcionar toda clase de S ~ ~ V I C I OoS asesorías de carácter

ttcnico, adminlstrativo, de supervisión, de organización de

mercadotecnia, de investigaclfin, de desarrollo, de ingeniería,.de recursos humanos, legal, de relacioncs públicas y en gcncral, de cualquier clase de servicios relacionados con las actividadcs industriales, comcrciales o de servicios de empresas, sociedades, asociaciones, ya sea en la Repúbllca Mexicana o en el extranjero yrecibir dichos servicios; 10.- Adquirir, poseer, importar, exportar, enajenar, construir, arrendar, comprar, vender, gravar, hipotecar, negociar-, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la Ley, de bienes mucblcs e inmucblcs, así como dercchos reales sobre ellos y derechos personales, que sean necesarios o convenicntes para su objeto social o para las operaciones de las sociedades mcrcantlles o civllcs en las que la sociedad tenga inter& o particlpación, así como aquellas sociedades controladbras de esta sociedad y aquellas sociedades filiales de esta sociedad, esto es socledades quc scan controladas por la misma persona que controla a esta sociedad; 11.Realizar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos, convenios y operaciones ya sean civiles o mcrcantiles y la rcallzación de todos los actos necesarios para el desarrollo de su objcto social; y 12.- Hacer o ptacticar todos los demás actos de comercio a que pueda

dcdlcarsc legalmente una sociedad mercantil mexicana.-

.....

ARTICULO DECIMO

OCTAVO.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y sus reuniones I tcndrin lugar en cl domictlio social.- Las Asambleas de Accionistas serán Generales

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I

Extraordinarias y Generales Ordinarias.- Salvo lo previsto en estos estatutos para aumentos y disminuciones del capital social, las Asambleas Generales que se convoquen para tratar cualquiera de los asuntos lncluldos en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán Extraordinarias. Todas las demás serán Asambleas Generales Ordinarias.- Las Asambleas Generales Ordinanas se celebrarh por lo menos una vez al año, dentro de los 4 meses siguientes al clerre de cada ejerclcio social. Además de los asuntos del Orden del Día, deberán tratarse los asuntos a los que se refiere el artículo ciento ochenla y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, lncluyendo la presentactón a los accionistas del informe a que se refiere el encabezado general del artículo ciento setenta y dos de dicha Ley. Para efectos del artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, será suficiente que cualquiera de los Comisarios haya presentado

su informe para que la Asamblea General Ordinaria pueda celebrarse y para que las resoluciones en ella tomadas de conformidad con lo dlspuesto en estos estatutos sociales y en la legislación aplicable sean válidas.-

.....ARTICULO VIGES1MQ.- ..... Las Asambleas

podrán ser celebradas sin previa convocatoria, si todas las acciones en que se divide el capital soclal estuviesen represcnladas en el momento de la votación.- ARTICULO VIGESlMQ ,PRIMERQ.- Para concuInr a las Asambleas, los accionistas deberán exhibir la tarjeta de

admisión correspondientc, que se expedird lintcamcnle a soltcttud de las petsonas quc aparezcan inscritas como titulares de acctones cn el Registro de Acciones de la sociedad, solicitud que deberá presentarse cuando tnenos cuarenta y ocho (48) horas antes de la llora señalada para la celebración de la Asamblea. Ademis, con la misma anttctpación los accionistas deberán depositar los títulos o certificados representando sus acciones con la sociedad o exhibir constancia de depósito de los mismos en una institución autormda para ello.- Para los efectos de asistencia a las Asambleas, el Registro de Acciones se cerrará cuarenta y ocho (48)horas antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea de que se trate.- Las acciones que se depositen para tener derecho a asistlr a la Asamblea, no se devolverán sino después de celebrada ésta, medlante la entrega del resguardo que por aquellas se hubiese expedido al acciontsta.- ARTICULO accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas qu designen por carta poder finnada ante dos testigos.- Los mlembros del ConseJo de

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Administración y el o los Conusartos no podrán representar a accionistas en Asanlble alguna.- En los casos en los que confonne a estos estatutos los accionistas tenedores e

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acciones de una sola Serie deban votar por separado, o que sus votos deban computarse p separado, la votación o el cómputo respecttvo se llevará a cabo dentro de la prop,ia Asamblea General que corresponda.- De conformidad con el arlículo clento setenta y ocho de la Ley

General de Sociedadks Mercantiles, las resoluciones de las Asatr5leas de Acclonistas serán VlGESlMO SEGUNDO.- L valtdamcnte tomadas sin la necesidad de celebrar una Asamblea sicmpte y cuando: I) el voto

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afirmativo de todos los accionistas con derecho a voto en la Asamblea de que se trate sea obtcntdo, y

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las resoluclones scan confirmadas por escrito.- ARTICULO VIGESIMQ

TERCERO.- Las Asambleas serin presididas por el Presldente del Consejo de Administración o, cn su ausencra, por su suplente, y en ausencia de ambos por la persona

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designada por mayoria de votos de los accionistas presentes. Actuará como Secretario el del I'

Consejo dc Admlnistraci6n, o en su ausencia, cualquier Secretario Suplente; y en ausencia de ambos, el cargo scrá dcscmpefiado por la persona designada por mayoría de votos de los

accionistas prescntcs.- Las actas de Asambleas serán registradas en el libro respectivo y serán firmadas por el Prcsidcnte y el secretario de la Asamblea. Los Comisarios que hayan asistido a la Asamblea también podrhn firmar el acta correspondiente sin que su firma sea requerida para la validez del acta.- ARTICULO VIGESLMO CUARTO.- Para que una Asamblea

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General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, dcbcrá estar rcprcsentada en ella por lo nlenos el cincuenta y uno por ciento de las acciones en clrculac1ón.- ..... Para quc las resoluciones de la Asamblea Ordinaria sean

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validamente adoptadas, como rcsultado de primera o ulterior convocatoria, se requerirá la mayoria dc volos dc las accioncs dc l a Scric "A" y la mayoría dc votos de las accioncs de la Serie "R", rcpreselltadas en la Asamblea ........................................................ .....I'

----- SCptirno.- CAPITAL SOCIAL VIGENTE.- La comparccicnte declara bajo protesta

de ~ ~ ~ :verdad, cir que por diversos aumcntos al capital social de "Sistemas Telefónicos Pwkítiles Celularcs", Socledad Anónima de Capltal Variable, en su parte variable, ésta, aunada a la parte minima fija, estaba representada al nlomento de celebrarse la Asamblea cuya acta se protocotiza, por dosclcntas cuarenta milloncs doscientas setenta y nueve mil cuatrocicntas treinta y una acciones ordmarias, nominativas, sm expresión de valor nominal. ----- Octavo - ACTA OUE SE PROTOC0LIZA.- La misma compareciente me exhibe el Acta de la Asamblea General Ordinaria de Acclonistas de la sociedad denominada "SISTEMAS TELBFONICOS PORTATILES CELULARES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, levantada en cuatro págmas útiles, que protocolizo en los términos de lo dlspuesto por cl artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades

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Mercantiles, agregándola al apéndice de este instrumento marcada con la letra "A", y que l a contilluación transcrib0 in(cgramen(e: _____________-__________________________--~--------------------6 3

----- "SISTEMAS~TELEFONICOSPORTATILES CELULARES, S.A. DE C.V. ---------...... - - - - - h S ~ ~ ' ~ A G E N E R A L O I J I ) M A ~ ~ D E A C C I o ~ S T A S . - - - - - - - - -> -"-"" ,., -

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./' _____ 25 DdABRU, DE 2081rQ~-n~----------------------------------"_ Id' la Ciudad $e México, Di .A

TELEFONICOS PORTATILESCELe

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do las 9:30 horaS,del día

vtlnllclnco dc abril de dos n d uno, se reunieron los accionistas y representantes de I

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acclonlstas de la Sociedad, con el fin de celebrar una Asamblea General Ordinaria de f SDCfIUShCELUPROTOSISlslelpor14urd

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Accionistas Estuvieron presentes Norma E. Urzua Villaseñor, Sylvia Isabel Martinez Garcia, Claudia Gutiérrez Moreno y Jorge Luis Monroy Daguerre. .........................................

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----- Por designación unhime de los presentes, actuaron como Presidente y Secretario de la .. Asamblea Norma E. Urzúa Villaseííor y Sylvia Isabel Martinez Garcia. ..........................

----- El Presidente designó escrutadores a los licenciados Claudia Gutiérrez Moreno y Jorge

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Luis Monroy Daguerre, quienes, después de aceptar sus nombramientos, procedieron a examinar las cartas poder exhibidas por representantes de accionistas, y certlficaron que se de encontraban representadas la totalidad de las acciones en circulaclón, en que se d ~ v ~ el capital social de la sociedad, con10 se acredita con la lista de asistencm que, finnada por los escrutadores, se anexa al expediente que se fonna del acta de esta Asamblea. -------------------

----- En virtud de estar representado el total de las acciones representativas del capital social de la sociedad, el Presidente declaró legalmente instalada la asamblea y válidos los acuerdos

que en ella se tomen, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantdes, no obstante no haberse publicado la convocatoria respectiva. -----

----- A continuación el Secretario dio lectura al siguiente Orden del Día propuesto para la .----"

presente Asamblea, mismo que se transcribca centkuacqC-------------------------------------&EN DEL DU _-I-__-__--_------------------------------~"""""""""""""""~""""""

_____ 1. Otorganliento y revocación de poderes.-________________________________________---------------~

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----- 11. Designación de delegados que den cumplimiento y fonnallcen

las resolucloncs tomadaspor la asamblea. ..................................................................................

----- Los accionistas por unanimidad de votos, aprobaron el Qrden del Día propuesto, mismo que se desahogó de la siguiente manera: ____________________-------------------------------------------

----- PUNTO UNO. OTORGAMIENTO Y REVOCACION DE PODERES. El Presidente manifestó a los accionistas, la conveniencia de designar apoderados así como revocar clertos poderes otorgados por la sociedad. ________________________________________------------------------------

----- A lo anterior, los accionistas por unaninlldad de votos tomaron las sigulcntes: -----------""""""""""""""""""""""-

-----

l. "Se ?esigna!l

...

Willialn STRoberts, Henry M. Ruiz, María Eloisa Martinez Pérez y Norma Elvlra Urzi~ -4 " ... Villaseñor, a quienes se les confiere Poder General para que 10 ejel-zin colqunta - - . ~"' .. separadamente, con 12lacultades que a contlnuación se señal Y- .

Pág

11

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novecientos setenta y tres, soltera, licenciada en derecho y con domicilio en Avenida Prolongación Paseo de la Refonna número mil doscientos treinta y seis, Colonla Santa Fc,

en esta Ciudad; y V.- De que leído este instrumento a la misma otorgante, tl quien le hice saber su derecho a leerlo personalmente, y a qulcn expliqué el valor y consecuencias legales de su contenido, lo ratificó; y fi,nna el día ocho deanlayodel mismo aiio, en que autorizo definitivamente.-Doy fe. .................................................................. ------- ---------

----- FIRMA DE LA LICENCIADA SYLVIA ISABEL MARTINEZ GARCIA.- FIRMA DEL NOTARIO.- El sello de autorizar. ________________________________________------------------------

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JNSERCION: ________________________________________-------

----- ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO C m L p A R A EL DISTRITO FEDERAL.-------------------------------------------------------------

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"En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se

otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sln limitación alguna. ......................

----- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administratlvas. -------------------

----- En

los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se dcn con ese

carácter, para que el apoderado tenga todas las facultades de dueiío, tanto cn lo relatlvo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. .............................

----- Cuando se quisieren limltar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales. .....................

/~

----- Los Notarios insertarán este articulo en los testimon~osde los PO eres que otorguen". --EXPIDO ESTE P R I M E R

-

TESTIMONlO EN SU O D E

MATRIZ, EN DOCE PAGINAS UTILES, PARA "SI PORTATlLES CELULARES",

SOCIEDAD

QUE SE SACA DE SU

EMAS

TELEFONICOS

A ONIMA , . DE

CAPITAL

VARIABLE, A TITULO DE CONSTANCIA.- SE

DEBIDAMENTE.- DOY FE.- MEXICO. A OCHO DE MA

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SE TOMO NOTA Efl

INST. No. 3,456

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JNSTRUMENTO PUBLICO QUE CONTIENE:

La PROTOCOLIZACION del ACTA de la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA de ACCIONISTAS de la sociedad denominada"TELECOMUNICACI0NESDEI, GOLFO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veinticinco de abril del dos mil uno, que contiene el OTORGAMIENTO Y REVOCACION DE PODERES.

INST. No.:

LIBRO:

3,449 59

FECHA: 8MayoDOO 1

FOLIO

ONCE MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS. ----------------- FHV/SDC/rld

----- En la""Ciudad ".--" de México, a los ocho días deld+".;-esnl

el

Licenciado Francisco I. Ilugues Vélez, tltular de la Notaría número dosclen doce del Distrito Federal, hago constar: ____________________-.----------------____________-_____-

/

----- La PROTOCOLIZACION del ACTA de la ASAMBLEA GEN

RAL ORDINARIA

de ACCIONlSTAS de la sociedad d e n o ~ ~ ~ i ~ ~ a d a ~ ~ ~ ~ l & C O M U N I C A (DEL =-IONES GOLFO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veinticincode-abril del dos mil uno, quek'contieneel OTORGAMIENTO Y IEVOCACION

y-"" -.

DEPODERES;---------------------------------------------------------------------------------------------

-----

Que realizo a solicitud de la Licenclada Sylvia lsabel Martinez Garcia, en su calldad

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de Delegada Especial de dlcha Asamblea, al tcnor de los antecedentes y cláusulas s1gulentes:ANTECEDENTES: ________________________________________.....................

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Primero.- CONSTITUCI0N.- Por instrumento número clncuenta y cuatro mil

novecientos sesenta, pasado en esta Ciudad con fccha once de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve, ante el Licenciado Gerard0 Correa Etchegaray, t~tularde la Notaría número ochenta y nueve del Distrito Federal, inscrito en el Registro Públlco de Comerclo de esta Capital con fecha sels de agosto de mil novecientos noventa, en el Folm Melcanttl número

"132,047"(ciento treinta y dos mil cuarenta siete), prevlo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, se constituyó "Teleconlunicaciones del Golfo", Sociedad Anónnna de Capital Variable, con domicilio social en el Distrito Federal, duraclón de noventa y nueve años, con capital social variable, con un mínimo fijo de cien millones de viejos pesos, moneda nacional (hoy cien mil pesos, moneda nacional), representado por cien mil acciones ordinarias, nominativas, con valor nonmal de m i l viejos pesos, moneda nacional (hoy un peso, moneda nacional), cada una, y un máximo variable ilimltado, con cláusula de admisión

de extranjeros y el objeto en el misnlo precisado. ________________________________________-------------

----- SePundo.- AUMENrO DE CAPITAL SOCIAL- Por instrumento número cmcuenta y cinco mil noventa y nueve, pasado ante el Inismo Notario que el anterlor con fecha doce de enero de mil novecientos noventa, Inscrito en el Registro Públlco de Comercio de esta Capital, en el Foho Mercantil número "132,047" (clento treinta y dos mil cuarenta slete "Telecomunicaclones del Golfo", Socledad Anónima de Capital Variable, aumentó su capit social en su parte mínlma fija a la cantidad de siete m 1 1 selscientos noventa y dos millon trescientos ocho mil viejos pesos, moneda naclonal (hoy slete millones seisclentos nove

y dos n i l trescientos ocho pesos, moneda naclonal), representado por siete millones seiscientas noventa y dos mil trescientas ocho acciones, ordinanas, nominativas, con valor) nominal de mil viejos pesos, moneda nacloual (hoy u n peso, nloneda nacional), cada una, y APWIUSA(-I:I

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reformó al efecto l a s cláusulas quinta y dtclrna primera de sus estatutos sociales. ------------

----- Tercero.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Por instrumento número mil quinicntos ochenta y tres, pasado en csta Ciudad con fecha veinticinco de enero de mil novccicntos novcnta y sc~s,antc el Licenciado José Eugenio Castaheda Escobedo, titular de l

la Notaría númcro doscicntos once del Dtstrlto Federal, inscrito en el Registro Público de Comercio de csta Captal con fecha velntistis de marzo de mil novecientos noventa y seis, en el Foho Mercantil númcro "132,047" (ciento treinta y dos mil cuarenta y siete), "Telecomunicaciones dcl Golfo", Socicdad Anónima de Capital Variable, entre otros acuerdos, tomó el de reformar totalmente sus estatutos sociales. ................................... '

----- Cuarto - REVORMA TOTAL DE ESTATUTOS SUJETA A CONDICIONES.-Por instrumento nunlcro tres mil doscientos sesenta y uno, pasado ante el suscrito Notario con fecha cmco de abrrl del dos mil uno, cn trhmite de inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Capltal, dado lo rcclente de su otorgamiento, "Telecomunicaciones del Golfo", Sociedad Anónima de Capital Variable, protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria y Ordinana de Accionistas celcbrada con fecha treinta de marzo del dos mil uno, cn la quc sc acordci, prcvio el ctrmpllnlicn~ode la condición que adclante se especifica, reformar totalmente sus Estatutos Sociales ............................................................

---- En dicho instrumento consta quc la validez del acuerdo antes fomlalizado, dejaría de surtir cfcctos

SI

a mas tardar el trclnta de abril del dos mil uno, la sociedad extranjera

"Vodafone Group PIC", no hublesc adquirido al menos el veinticinco por ciento de las acciones represcntatlvas dcl capital soclal de "Grupo Iusacell", Sociedad Anónima de Capital Variable, cn los ttrmmos del Contrato Condlcional de Compraventa celebrado con fecha cinco de encro del dos mil uno, entre "Vodafone Group PIC." y el Ingeniero Carlos Peralta Qumtcro y otras personas y, en su caso, dc los Convenios Modificatorios que se celebrasen entre mismas partes. ____________________-------------------------------------------------------------~

----- Ouinto - ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.- De los instrumentos antes relaclonados,

consta

que

la

DENOMINACION

actual

es

la

ya

dlcha

"TELECOMUNICACIONES DEL GOLFO", SOCIEDAD ANONMA DE CAPITAL VARIABLE, con DOMICILIO social en el DISTRITO FEDERAL, DURACION INDEFINIDA, con'.CAPITAL SOCIAL VARIABLE, con un mínirno fijo de SIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL TRESCIENTOS OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por sictc millones seiscientas noventa y dos mil trescientas ocho acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y UN

MAXIM0 VARIABLE ILIMITADO y eon cláusula de ADMISION DE EXTRANJEROS.-

----- Dc dlchos instrutncntos COPIO los artículos de los estatutos sociales vigentes pertinentes

..... ESTATUTOS SOCIALES ..... ARTICULO SEGUNDO - La soclcdad tlcnc por OBJETO: 1 .- La instalación, operación y explotación a este otorgamiento, como slgue:

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APGIIUSACELUPROTOSI EI.GOLI50RD

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I

O:; comercial del servicio público de radiotelefonía móvll celular, de acuerdo con la licencia, permiso O concesi6n que en su caso otorgue la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;

2.- Prestar, instalar, operar y explotar cualquier otro serviclo público que le pudiera ser concesionado o autorlzado por el Gobicrno Federal; 3.- La compraventa, importación, exportación, distribución, Instalación, arrendamiento y en general la reallzaclón de toda clase de negociaciones

y contrataciones relacionadas

con aparatos telefónicos, de

radiocomunicación en unidades móviles o fijas, télex, telefax, antenas, antenas parabóllcas, telefonía celular y cualquier otro aparato relaclotlado con la conducclón de señales de comunicación; 4.- En general, realizar todo tipo de actividad relacionada con la Industria de las telecomunicaciones, mcluyendo la adquisición por cualquier título legal, admunistración,

operación o mantenimiento de redes de telecomunicaciones para la transmlslón de señales de información, voz o vidco, la prestación de servicios de transmisión de señales de información, voz o vldeo por cualquler medio; el suministro de equlpo a ser utilizado en las instalaciones de usumos; la prestación de servlcios de valor agregado, y la colnerciallzación de los referidos bienes y servicios al nmyoreo o menudeo; 5.- Proyectar, organizar, administrar o tomar participación en el capital, financiamiento y administración de sociedades mercantiles, civiles o asociaciones de cualquier indole, tanto nacionales como extranjeras; 6.- Obtener, baJ0 cualqulcr titulo legal, toda clase de préstamos, crkdllos, financiamientos y todos los d e m b recursos nccesarios para el logro de los lines sociales, incluyendo enunciativa pcro no limitativamente, la emisión de bonos, cédulas hipotecarias, obligaciones hipotecarias o quirografarias y papel colnercjal con la intervenclón de las instituciones o autoridades que señalen las leyes aplicables, así como otorgar, bajo cualquler título legal, toda clase de préstamos, crkdltos, financiamientos, garantías y todos los d e m k recursos necesarios, con o sin garantía específica, en rclaclón con las sociedades o asociaciones de las que sea propietana de acciones o en las que tenga partlclpación, así como aquellas sociedades controladoras de esta sociedad y aquellas sociedades fillales de esta sociedad, esto es sociedadcs que sean controladas por la mmm persona que controla a esta sociedad; 7.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, suscriblr, adquirir, ceder, enajenar y en general negociar con toda clase de títulos de crédito y valores mobiliarios I

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incluyendo de un modo enunciativo pero no limltativo, acciones, obligaciones, partes sociales o participaciones en otras empresas o negocios; 8.- Obtener, adquilir, negociar y conceder el uso y goce de toda clase de patentes, marcas y nombres comercial franquicias, invenciones, procesos, opciones y derechos de autor, produclr y

susceptibles de protección por el derecho de autor y los derechos conexos, a s í como adquirir la titularidad de derechos sobre las mismas y realizar todo acto Jurídlco al respecto, tanto en

el país como en el extranjero; 9.- Proporcionar toda clase de serviclos o asesorías de caricler

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de desarrollo, de Ingcnlería, de recursos humanos, legal, de relaciones públicas y en general, os con las actlvidades industriales, comerciales o de cualquicr clase de s c r v ~ c ~relacionados de servicios de emprcsas, sociedades, asociaciones, ya sea en la República Mexicana o en el extrarjcro y rccibir dichos scrvlcios; 10.- Adquirir, poseer, importar, exportar, enajenar,

construir, arrendar, comprar, vender, gravar, hipotecar, negociar, tomar y otorgar el uso y goce por cualqurer título pcrnutdo por la Ley, de bienes muebles e inmuebles, a s í como dcrechos reales soblc ellos y dcrcchos pclsonales, que sean necesarios o convenientes para su objeto soclal o para las operacioncs dc las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga Interés o participación, así como aquellas sociedades controladoras de esta sociedad y aqucllas socmhdcs fil~alcsde esta sociedad, esto es sociedades que sean controladas por la misma persona que controla a esta sociedad; 11.- Realizar toda clase de actos y celcbrar toda clase de contratos, convenios y operaciones ya sean civiles o mercantlles y la rcallzación de todos los actos necesarios para el desarrollo de su objeto social; y 12.- Hacer o practicar todos los demás actos de comercio a que pueda dedicarse legalmente una sociedad mcrcantil mexicana.- ..... ARTICULO DEClMO OCTAVO.- La Asamblca de Acclontslas es cl órgano supremo clc la sociedad y sus reuniones tendrán lugar en el domtcllio s o c d - Las Asambleas de Accionistas scrán Getlerales Extraordinarias y Gencrales Ordinartas.- Salvo lo prcvisto en cstos estatutos para aumentos y disminuciones dcl capltal social, las Asambleas Generales que se convoquen para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el artículo clcnto ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercntdes, s e r b Extraordinarias. Todas l a s demás s e r h Asambleas Generales Ordinarias.Las Asambleas Gcncralcs Ordinarm se celebrarán por lo menos una vez al año, dentro de

los 4 meses sigulcntes al cicrre de cada eJcrclclo social. Además de los asuntos del Orden del Día, deberán tratarse los asuntos a los que se refiere el articulo clento ochenta y uno de la Ley

General de Soclcdades Mercantilcs, incluyendo la presentación a los accionistas del informe a que sc refiere cl encabezado gcncral del artículo ciento setenta y dos de dicha Ley. Para

efectos dcl artículo cicnto ochenta y uno dc la Ley General de sociedades Mercantiles, será suficiente que cualquiera de los Comisarios haya presentado su infomle para que la Asamblea Gencral Ordinaria pueda celebrarse y para que las resoluciones en ella tomadas de confornndad con lo dispuesto en estos estatutos sociales y en la legislación aplicable sean válidas.-

..... ARTICULO VIGES1MQ.- ,.... Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa

eonvocatona, si todas las acciones cn que se divide el capital social estuviesen representadas en el momento de la votación.- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Para concurrir a las Asamblcas, los acclonistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se cxpcdlri únicamcntc a sollcltud de las personas que aparezcan inscritas como titulares de accioncs cn el Jicgtstro de Acctoncs de la sociedad, solicitud que deberá presentarse cuando I

menos cuarenta y ocho (48) horas antes de la hora seííalada para la celebración de la APGflUShCClUl’ROTOSfl I I.GOLI5ORI)

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Asamblea. Además, con la n m n a anticipación los accionistas deberán deposltar los títulos o certificados representando sus acciones con la sociedad o exhibir constancla de depósito

de los mismos en una institución autorlzada para ello.- Para los efectos de aslstencia a las Asambleas, el Registro dc Acciones se cerrará cuarenta y ocho (48)horas antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea de que se trate.- Las acciones que se deposlten para tener derecho a aslstir a la Asamblea, no se devolverán smo después de celebrada ésta, mediante la entrega del resguardo que por aquellas se hubiese expedido al accionista.ARTICULO VlGESIMO SEGUNDQ- Los acclonistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos.-

Los miembros del Consejo de Admmistración y el o los Comisarios no podrán representar a accionistas en Asamblea alguna.- En los casos en los que conforme a estos estatutos los accionistas tenedores de acciones de una sola Scrie deban votar por separado, o que sus votos deban computarse por separado, la votación o el cómputo respectwo se llevará a cabo dentro de la propia Asamblea General que corresponda.- De conformidad con el artículo ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluclones de las Asambleas de Accionistas serán validamente tomadas sin la necesidad de celebrar una Asamblea siempre y cuando: i) el voto afirmativo de todos los accionlstas con derecho a voto en la Asamblea de que se trate sea obtenido, y

li)

las resoluclones sean confirmadas por

escrito.- ARTICULO VIGESIMO TEl