Allianz Global Investors GmbH

Globale Corporate GovernanceRichtlinien

Inhalt 3

Vorbemerkung

12 Kapitel 5: Nachhaltigkeitsthemen

4

Haftungsausschluss

5

Kapitel 1: Das Board of Directors

13 Kapitel 6: Kapitalstruktur und Fragen der Unternehmensfinanzierung

8

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

usammensetzung des Board . Vorsitzender und CE . nabhängigkeit des Board of irectors . Kompetenz und Erfahrung des Boards . iversität des Boards . Gr e des Boards . Boards mit überlappenden Amtszeiten . Altersgrenzen und Beschränkungen der Amtszeit . Ausschüsse des Boards . Interessenkonflikte der irectors Wahl des Board of irectors . Information über irectors . Vertragslaufzeit für irectors . eilnahme an Board und Ausschusssitzungen . Entlastung des Boards . ehrfachmandate der irectors . ehrheitsvotum für irectors . ugang der Aktionäre zum Board of irectors . bernahme der rechtlichen Haftung für Board itglieder . . Auseinandersetzungen um Stimmrechte . . Erstattung von Aufwendungen für die Werbung um Stimmrechte

Kapitel 2: Vergütung und sonstige Leistungen

. Vergütung der Executive irectors und der irectors . . Vergütung von Executive irectors und leitenden anagern . . eistungsbeurteilung und ffenlegung von eistungskriterien und tatsächlichen Ergebnissen . . Vergütung der on Executive irectors . . Vergütungsausschuss und Entscheidung über Vergütungen . . Sonderregelungen . itarbeitervergütung

10 Kapitel 3: Rechnungsprüfung

. Aufgabe der Rechnungsprüfung . Aufgabe des Rechnungsprüfungsausschusses . nabhängigkeit der Rechnungsprüfer . Vergütung der Rechnungsprüfer

11 Kapitel 4: Risikomanagement und interne Kontrolle . Aufgaben des Risikomanagements . Risikomanagement Verfahren . okumentation des Risikomanagements . Risikoausschuss

. . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . .

Kapitalerh hungen . Ausgabe von zugelassenen Stammaktien . Emission oder Kapitalerh hung von Vorzugsaktien Emission von Schuldverschreibungen hemen im usammenhang mit usionen, bernahmen und mstrukturierungen . Allgemeine Kriterien für usionen und mstrukturierungen . Giftpillen Strategien . Abwehrma nahmen gegen Greenmailing . Regelungen zum fairen Kurs . Erwerb eines kontrollierenden Anteils und Regelungen zur Barabfindung . Going Private Rückzug von der B rse . oint Ventures . i uidierungen . Ak uisitionszweckgesellschaften (SPACs) Andere hemen im usammenhang mit der nternehmensfinanzierung . Aktiensplits und Aktienzusammenlegungen . Aktienrückkaufprogramme . ividendenpolitik . Einrichtung von Klassen mit unterschiedlichen Stimmrechten doppelten Stimmrechten . mwandlung von Wertpapieren . Privatplatzierungen ptionen Wandelanleihen

17 Kapitel 7: Sonstige Themen

. Allgemeine Punkte in Bezug auf das Abstimmungsverfahren . . Gebündelte Vorschläge . . Vorschläge unter dem agesordnungspunkt „Sonstiges“ . . Abstimmung mit einfacher ehrheit Abschaffung von weidrittelmehrheiten . Verschiedenes . . Redomizilierung . . Recht der Aktionäre zur Einberufung einer au erordentlichen Versammlung zum Handeln im schriftlichen Verfahren . . ffenlegung und ransparenz . . Vorschläge zur Verschiebung der Hauptversammlung . . nderung der Satzung ohne ustimmung der Aktionäre . . Routine agesordnungspunkte . . achfolgeplanung

Global Corporate Governance Guidelines

Vorbemerkung Allianz Global Investors GmbH ist für Kunden über alle wichtigen globalen Assetklassen hinweg ein vertrau enswürdiger Partner. it Hilfe unserer integrierten Investmentplattform decken wir alle wichtigen Geschäftszentren und Wachstumsmärkte weltweit ab. nser utterhaus Allianz SE geh rt zu den führenden inanzdienstleistern weltweit und weist starke undamentaldaten auf. ie Allianz SE ist in ändern tätig und betreut weltweit über illionen Kunden. ieses okument enthält die Globalen Corporate Governance Richtlinien und die eitlinie für das Abstimmungsverhalten von Allianz Global Investors GmbH bei der Ausübung von Stimmrechten, die sich aus den weltweiten Investitionen ergeben. Im olgenden werden die Einzelheiten der Globalen Corporate Governance Richtlinien und der eitlinie für das Ab stimmungsverhalten in orm von Abstimmungskriterien dargestellt. iese Kriterien sollen als Rahmen für eine Ana lyse dienen, aber nicht unbedingt systematisch „abgehakt“ werden. Wir beurteilen Corporate Governance ragen auf Einzelfallbasis anhand der Globalen Corporate Governance Richtlinien und der eitlinie für das Abstimmungsver halten. abei berücksichtigen wir das unterschiedliche regulatorische und rechtliche Rahmenwerk in den einzelnen ändern, optimale Praktiken, die tatsächliche arktpraxis und die eweiligen ffenlegungsvorschriften (einschlie lich, aber nicht beschränkt auf den K Corporate Governance Code, die AP Corporate Governance Policy und Vo ting Guidelines, die AS Corporate Governance Principles and Recommendations (Australien), den niederländischen Corporate Governance Code, den A EP Corporate Governance Code of isted Corporations ( rankreich), den deut schen Corporate Governance Kodex, den Hong Kong Code on Corporate Governance, den schwedischen Code of Corporate Governance und den schweizerischen Code of Best Practice for Corporate Governance). ie Globalen Corporate Governance Richtlinien und die eitlinie für das Abstimmungsverhalten geben zwar häufig explizit vor, wie die Vertreter von Allianz Global Investors GmbH bei bestimmten hemen abstimmen sollten, sind aber nicht als endgültig und abschlie end zu verstehen. Vielmehr sollen die wichtigsten und am häufigsten vor kommenden Probleme und ragen angesprochen werden. Bei eder rage werden die langfristigen, wirtschaftlichen Auswirkungen auf den Aktienkurs genau geprüft. Bei eder Abstimmung ist ausschlie lich das langfristige Interesse der Aktionäre zu berücksichtigen.

m zu gewährleisten, dass alle wesentlichen Interessenkonflikte bei der Stimmausübung angemessen behandelt werden, wird Allianz Global Investors in den zuständigen Abstimmungskomitees eventuelle aufkommende wesentli che Interessenskonflikte an die Kunden adressieren.

Global Corporate Governance Guidelines

Haftungsausschluss ie globalen Corporate Governance Richtlinien und die eitlinie für das Abstimmungsverhalten sind als usammenstellung von Empfehlungen zu verstehen. ie Richtlinien und die eitlinie sollen Allianz Global Investors GmbH eine umfassende iste mit Empfehlungen zur Verfügung stellen, die als Anhalts punkt für das Abstimmungsverhalten im Sinne der Kunden dienen kann ie Richtlinien geben genügend Spielraum, um bei Aktionärsversammlungen entsprechend den eweiligen lokalen Gesetzen, Standards und Kundenvorgaben abzustimmen, wobei weder das utterhaus noch verbundene nternehmen di rekt oder indirekt Einfluss ausüben. ie rganisationsstruktur von Allianz Global Investors GmbH erm glicht es, bei Aktionärsversammlungen als Vertreter im amen von Kunden abzustimmen, und zwar unabhängig von der uttergesellschaft oder einem verbundenen nternehmen von Allianz Global Investors GmbH. ie Personen, die stellvertretend abstimmen, dürfen unabhängig handeln und unterliegen lediglich der normalen und üblichen Aufsicht durch das anagement den Vorstand so wie unserer Pflicht als reuhänder, im besten Interesse unserer Kunden zu handeln. iese Richtlinien ge ben die Auffassungen von Allianz Global Investors GmbH zum eitpunkt der Publikation wieder. Sie k nnen ederzeit geändert werden. ie Richtlinien dienen lediglich zu internen wecken von Allianz Global Investors GmbH und sind nicht als verbindliche Grundlage für ritte zu verstehen.

Global Corporate Governance Guidelines

Kapitel

as Board of irectors

1.1 Zusammensetzung des Board . . Vorsitzender und CE ach Auffassung von Allianz Global Investors Euro pe GmbH sollten die Rollen des Vorsitzenden und des Chief Executive fficer voneinander getrennt sein, da die Verantwortung an der nternehmens spitze klar verteilt sein sollte. Allianz Global Inves tors wird in der Regel einer unabhängigen Rollen aufteilung zwischen Vorsitzenden und CE zu stimmen. . .

nabhängigkeit des Board of irectors

ach Auffassung von Allianz Global Investors Euro pe GmbH sollte die ehrheit der Board itglieder unabhängig sein, soweit die usammensetzung des Boards nicht durch gesetzliche Vorschriften einge schränkt ist. In ärkten, in denen die nabhängig keit der Board itglieder bisher nicht zur gängigen Praxis geh rt, wird Allianz Global Investors GmbH auf eine gr ere nabhängigkeit des Board hinarbeiten. ür Allianz Global Investors GmbH ist die nabhängigkeit der Board itglieder bei Abstim mungen ein wichtiges Kriterium. Aber bei solchen Entscheidungen werden auch andere aktoren berücksichtigt, die an anderer Stelle in diesen Richt linien beschrieben werden.

tors verfügen, in dem das nternehmen tätig ist. ies soll die irectors dazu in die age versetzen, ihren Pflichten und Aufgaben effektiv nachzukom men. . .

iversität des Boards

nabhängigkeit, Kompetenz, ähigkeiten und Erfah rung der Board itglieder sind von gro er Bedeu tung. Au erdem wird eine iversität des Board in Bezug auf Ausbildung, Alter, ationalität, Ge schlecht usw. begrü t. Allianz Global Investors GmbH unterstützt in der Regel Anträge, die eine Berichterstattung über Bemühungen des nternehmens zur iversifizierung des Boards verlangen, sofern das Board nicht im Ver gleich zu anderen nternehmen vergleichbarer Gr e und in einem vergleichbaren Sektor sowie entspre chend den lokalen Vorschriften und der lokalen Praxis eine hinreichende iversifizierung aufweist. . . Gr

e des Boards

Allianz Global Investors GmbH unterstützt in der Regel Vorschläge, denen zufolge die Gr e des Boards bzw. nderungen der Gr e von den Aktio nären genehmigt werden müssen. Allianz Global Investors GmbH spricht sich für Boards mit vier bis itgliedern aus. . . Boards mit überlappenden Amtszeiten

Allianz Global Investors GmbH erwartet von den nternehmen, dass sie einen hochrangigen unabhängigen irector benennen, der für die Akti onäre in Angelegenheiten von besonderem Interes se als Ansprechpartner dient.

Allianz Global Investors GmbH stimmt ge gen die Einführung von Boards, bei denen sich die Amtszeiten der einzelnen itglieder überlappen,

Weist ein nternehmen besondere Strukturen auf, so bezieht Allianz Global Investors au erdem die folgenden Punkte in seine berlegungen ein

. . Altersgrenzen und Beschränkungen der Amts zeit

•

Staatliche nternehmen Eine angemessene ahl der irectors sollte vom nternehmen und der Regierung unabhängig sein.

•

ochtergesellschaften eines internationalen Konzerns Eine angemessene ahl der irec tors sollte vom Konzern unabhängig sein.

•

amilienunternehmen sollten ausreichend transparent über die Beziehung unabhängiger irectors zur amilie informieren. . . Kompetenz und Erfahrung des Boards

as Board sollte über die erforderlichen ähigkeiten, Kompetenzen und Erfahrungen sowie eine hinrei chende Kenntnis des nternehmens und des Sek

und unterstützt Bemühungen um eine Abschaffung solcher Boards.

Allianz Global Investors GmbH unterstützt generell keine indest oder H chstaltersgrenzen oder Beschränkungen der Amtszeit. . . Ausschüsse des Boards ach Auffassung von Allianz Global Investors Euro pe GmbH sollten drei wichtige Ausschüsse vorhan den sein Rechnungsprüfung, ominierung der irectors und Vergütung. iese Ausschüsse sind ein wichtiger Bestandteil der Corporate Governance und tragen zum ordnungsgemä en unktionieren des Board of irectors bei. er Vergütungsausschuss legt die Vergütung für alle Executive irectors und den Vorsitzenden fest.

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Allianz Global Investors GmbH spricht sich bei gro en nternehmen dafür aus, dass zwei itglieder des Rechnungsprüfungsausschusses Erfahrung in den Bereichen Rechnungsprü fung Rechnungslegung haben. Au erdem spricht sich Allianz Global Investors GmbH aus drücklich für die Einrichtung eines eigenen, unab hängigen Risikoausschusses aus, der Risiken im nternehmen überwacht. iesen Ausschüssen sollten in der Regel mehrheit lich unabhängige on Executive irectors ange h ren. Alle Ausschüsse sollten dazu befugt sein, gegebe nenfalls auf Kosten des nternehmens unabhän gige Berater zu beauftragen. . . Interessenkonflikte der irectors Allianz Global Investors GmbH erwartet von den nternehmen, dass sie ein Verfahren eingerichtet haben, um eventuelle Interessenkon flikte der irectors zu erkennen und damit umzu gehen. ie einzelnen irectors sollten m glichst Situationen vermeiden, in denen der Anschein eines Interessenkonflikts entstehen k nnte. Wenn ein irector ein besonderes Interesse an einer vom Board besprochenen Angelegenheit hat, sollte er sich nicht an den entsprechenden iskus sionen beteiligen. 1.2 Wahl des Board of Directors . . Information über irectors Allianz Global Investors GmbH erwartet von den nternehmen, dass diese umfassend und zeitnah Informationen über die irectors bereit zustellen, damit deren eistung für das nter nehmen beurteilt werden kann. Au erdem sollte das nternehmen die Positionen und andate der irectors im ahresbericht offenlegen. iese ffenlegungen sollten unter anderem bio grafische Angaben, Angaben zu Kernkompeten zen und ualifikationen – seien sie beruflicher oder anderer atur –, Angaben zu üngsten und aktuellen Board und anagementpositionen bei anderen nternehmen, Angaben zu aktoren, die sich auf die nabhängigkeit auswirken k nnen, und Angaben zur eilnahme an Board und Aus schusssitzungen enthalten. ie Kandidatenliste sollte rechtzeitig verfügbar sein. Allianz Global Investors GmbH spricht sich dafür aus, über eden irector einzeln abzustim men eine Sammelabstimmung über die Wahl bzw. Entlastung des Boards kann erwogen wer den, wenn Allianz Global Investors GmbH

mit der eistung aller Board itglieder zufrieden ist. ennoch sollten genügend Informationen offengelegt werden, und alle irectors sollten in einem solchen all auch die übrigen Kriterien nach Abschnitt . . erfüllen. . . Vertragslaufzeit für irectors angfristige Anreize sind bei Executive irectors besonders wichtig. Allzu kurze Vertragslaufzeiten k nnen insofern von achteil sein. Allianz Global Investors GmbH setzt sich dafür ein, dass die Verträge klare Kriterien für die eistungsbeur teilung und keine übermä ig hohen Abfindungs pakete beinhalten. Bei on Executive irectors spricht sich Allianz Global Investors GmbH allgemein für eine indestvertragslaufzeit von drei und eine H chst vertragslaufzeit von fünf ahren bei ährlicher ustimmung der Aktionäre aus, sofern die lokale arktpraxis nicht etwas anderes vorsieht. In än dern, in denen die Vertragslaufzeiten üblicher weise kürzer oder länger sind, wird sich Allianz Global Investors GmbH bei der Abstim mung gegebenenfalls gegen irectors ausspre chen, deren Vertragsbedingungen wesentlich von der optimalen Praxis in diesen ändern abwei chen. . . gen

eilnahme an Board und Ausschusssitzun

ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH sollten alle irectors dem nter nehmen hinreichend eit und Arbeitskraft wid men k nnen, um ihren Pflichten wirksam nachzu kommen. ie Board itglieder sollten daher an mindestens der Boardsitzungen und – soweit sie Ausschussmitglieder sind – Ausschusssitzun gen teilnehmen. Allianz Global Investors GmbH erwartet, dass Angaben zur eilnahme an Board und Aus schusssitzungen offengelegt werden, und unter stützt in ändern, wo dies noch nicht zur Stan dardpraxis geh rt, Initiativen in diesem Sinne. . . Entlastung des Boards Allianz Global Investors GmbH berücksich tigt bei der Abstimmung über die Entlastung des Boards die Kriterien eilnahme, eistung, Kompe tenz etc. Bei nachgewiesenem Betrug, einer fehlerhaften Rechnungslegung und anderen illegalen Vorfällen lehnt Allianz Global Investors GmbH eine Entlastung einzelner irectors bzw. des gesamten Boards ab.

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. .

ehrfachmandate der irectors

ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH sollten die irectors ihren Pflichten als Board itglieder genügend eit widmen k n nen. aher wird Allianz Global Investors GmbH die rage stellen, ob die irectors ihren Pflichten nachkommen k nnen, wenn sie auch in anderen Boards sitzen. Bei irectors, die nicht als CE fungieren, wird eine itgliedschaft in mehr als Boards b rsennotierter nternehmen als übermä ig angesehen bei CE s wird eine it gliedschaft in mehr als Boards b rsennotierter nternehmen als übermä ig angesehen. ur in extremen Ausnahmefällen (Bsp. Konglomerate), kann von dieser Regel abgewichen werden. . .

ehrheitsvotum für irectors

ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH geh rt es zu den grundlegenden Rechten der Aktionäre, die irectors zu wählen bzw. abzuberufen. Allgemein lässt sich die Re chenschaftspflicht des Boards nach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH durch Abstimmungen verstärken, bei denen die irec tors eweils eine ehrheit erhalten müssen. aher stimmt Allianz Global Investors GmbH in der Regel für Vorschläge, die darauf abzielen, irectors ohne Gegenkandidaten mit einer ehrheit der Aktionäre zu wählen. Vorschriften, die nderungen an der usammen setzung des Boards verhindern oder die ähigkeit einschränken, sich rasch an ein neues mfeld anzupassen, sollten m glichst nicht vorhanden sein. Allianz Global Investors GmbH unterstützt ein kumulatives Abstimmungssystem, wenn dadurch die Rechte von inderheitsaktionären bei einem bestimmten nternehmen deutlich verbessert werden und dies potenziell wirtschaft liche Vorteile hat. . . tors

ugang der Aktionäre zum Board of irec

ie Aktionäre sollten dazu in der age sein, Kandi daten für das Board zu nominieren. . . bernahme der rechtlichen Haftung für Board itglieder Allianz Global Investors GmbH wird gege benenfalls gegen Vorschläge stimmen, durch die die Haftung von irectors und leitenden ana gern für geldliche Schäden bei einem Versto gegen Sorgfaltspflichten begrenzt oder vollstän dig abgeschafft wird. Allianz Global Investors GmbH wird gege

denen die bernahme der rechtlichen Verantwor tung z.B. für ahrlässigkeit auf älle ausgedehnt wird, bei denen ein ernsthafterer Versto gegen die Pflichten als reuhänder erfolgt. Handelt ein irector edoch in gutem Glauben und in einer Weise, die nach seinem afürhalten im Interesse des nternehmens war, und werden lediglich die Aufwendungen des irectors für rechtliche Auseinandersetzungen übernommen, wird Allianz Global Investors GmbH gege benenfalls für eine erweiterte bernahme dieser Ausgaben stimmen. . . Auseinandersetzungen um Stimmrechte Auseinandersetzungen um Stimmrechte geh ren zu den schwierigsten und wichtigsten Corporate Governance Entscheidungen, weil die einzelnen Anleger versuchen müssen, zu ermitteln, welche Gruppe das nternehmen am besten leiten wird. Allianz Global Investors stimmt in solchen ällen auf Einzelfallbasis ab und berücksichtigt dabei die folgenden aktoren • •

eistung in der Vergangenheit im Vergleich zu Konkurrenten arkt, in dem der onds investiert

•

a nahmen des Boards zur Probleme

•

rühere Aktivitäten der Aktionäre, a nah men des Boards und Abstimmungen über damit zusammenhängende Vorschläge

•

Strategie des etzigen anagements im Vergleich zur Strategie der Gegner

•

sung der

nabhängigkeit der irectors

•

Erfahrung und ähigkeiten der irector Kandidaten

•

Governance Profil des nternehmens

•

Belege für a nahmen des anagements, um sich unentbehrlich zu machen („ma nagement entrenchment“)

. . Erstattung von Aufwendungen für die Werbung um Stimmrechte Allianz Global Investors GmbH stimmt auf Einzelfallbasis über Vorschläge zur Erstattung von Aufwendungen für die Werbung um Stimmrechte („proxy solicitation“) ab. Wenn Allianz Global Investors GmbH bei einer Abstimmung die Gegner des aktuellen a nagements unterstützt, wird es sich für die Erstat tung aller angemessenen Aufwendungen für die Werbung um Stimmrechte im usammenhang mit der Wahl des neuen Boards aussprechen.

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Allianz Global Investors GmbH unterstützt in der Regel Vorschläge der Aktionäre, die auf die Erstattung angemessener Kosten im usammen hang mit der ominierung eines oder mehrerer Kandidaten in einer Kampfabstimmung abzielen, wenn die folgenden Punkte erfüllt sind •

Bei weniger als der zu wählenden irec tors sind Gegenkandidaten vorhanden

•

Einer oder mehrere der Kandidaten der Gegner des aktuellen anagements werden gewählt

•

ie Aktionäre dürfen ihre Stimmen für die irectors nicht kumulieren und

•

ie Wahl fand nach der Annahme der ent sprechenden Satzungsänderung statt und die Aufwendungen traten erst danach ein.

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Kapitel Vergütung und sonstige eistungen 2.1 Vergütung der Executive Directors und der Directors . . Vergütung von Executive irectors und leiten den anagern ie Vergütung sollte sowohl kurz als auch langfris tige Komponenten beinhalten, damit die Interessen der Executive irectors und die enigen der Aktionäre miteinander übereinstimmen. Eine herausragende Vergütung sollte nur bei einer wirklich herausragen den eistung gewährt werden. ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH ist es sinnvoll, dass die Vergütung der Execut ive irectors zu einem gewissen Anteil in nterneh mensaktien erfolgt. aher unterstützt Allianz Global Investors GmbH in der Regel sinnvoll gestal tete, aktienbasierte Vergütungspläne mit angemes senen Aufschubfristen. ie Aktienoptionspläne für die einzelnen irectors sollten gegenüber den Aktionären und den Berech tigten klar erläutert und in vollem mfang offenge legt werden (einschlie lich Ausübungskursen, Aus laufdaten und dem arktkurs der Aktien zum eit punkt der Ausübung) und von den Aktionären ge nehmigt werden. Au erdem ist zu berücksichtigen, dass die Verwässerung angemessen sein soll. Insge samt sollten die Aktienoptionspläne so strukturiert sein, dass sie eine über dem edian liegende eis tung belohnen. Allianz Global Investors GmbH stimmt in der Regel gegen Aktienzuteilungspläne oder nderun gen solcher Pläne, die zu einer allzu starken Verwäs serung führen (z. Bsp. gr er als ) oder die zu kostspielig für die Altaktionäre sind, die ohne u stimmung der Aktionäre in wesentlichem mfang geändert werden k nnen (Aussetzung und euein setzung, euüberprüfung und vor allem eufestle gung des Preises für ptionen oder Rückdatierung von ptionen), die dem anagement beträchtlichen Spielraum bei der uweisung bestimmter Boni las sen oder die in sonstiger Weise nicht den Interessen der Aktionäre entsprechen. . . eistungsbeurteilung und ffenlegung von eistungskriterien und tatsächlichen Ergebnissen Allianz Global Investors GmbH behält sich das Recht vor, gegen Boards oder einzelne irectors zu stimmen, wenn deren eistung über längere eit

hinweg eindeutig nicht zufriedenstellend ist. Bei der eistungsbeurteilung sind verschiedene Kriterien zu berücksichtigen •

ie iele des anagements sollten mit den mittel und langfristigen ielen des nterneh mens übereinstimmen.

•

Es ist nicht sinnvoll, die eistung von nter nehmen nur anhand einer imension oder ei nes Schlüsselindikators (z.B. des Gewinns pro Aktie) zu definieren. Eine gesunde ischung aus verschiedenen Indikatoren sollte herange zogen werden.

•

ie achhaltigkeit der Performance ist ein sehr wichtiges Kriterium. Gesellschaftliche, mwelt und Governance hemen sind so weit wie m glich bei der eistungsbeurteilung der n ternehmen zu berücksichtigen.

•

Bei der eistungsbeurteilung sind Risikoerwä gungen einzubeziehen as Eingehen von un angemessenen Risiken auf Kosten des nter nehmens oder seiner Aktionäre sollte nicht be lohnt werden.

•

ie eistung ist über einen eitraum hinweg ( inimum ahre) zu beurteilen, anhand des sen festgestellt werden kann, ob tatsächlich Werte für das nternehmen und seine Anteils eigner geschaffen wurden.

ie von den nternehmen verwendeten eistungs kriterien und die tatsächlichen Ergebnisse sind ge genüber den Aktionären offenzulegen. . . Vergütung der on Executive irectors ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH sollte die Vergütung der on Executive irec tors so strukturiert sein, dass ihre Interessen und die langfristigen Interessen der Aktionäre übereinstim men, dass ihre nabhängigkeit vom anagement und von kontrollierenden Aktionären des nterneh mens nicht beeinträchtigt wird und dass das Einge hen übermä iger Risiken nicht belohnt wird.

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Insbesondere sind die folgenden Elemente zu be rücksichtigen •

ie Vergütung sollte dem Branchenstandard entsprechen und nicht an die eistung gekop pelt sein.

•

ie Vergütung sollte den eit und Arbeitsauf wand berücksichtigen, den die irectors ange sichts eventueller anderer Verpflichtungen ih rerseits für das nternehmen aufbringen k n nen.

. . Vergütungsausschuss und Entscheidung über Vergütungen ie Vergütungspolitik sollte von unabhängigen Ver gütungsausschüssen beschlossen werden, transpa rent sein und gegenüber den Aktionären für alle Executive und on Executive irectors in einem getrennten Vergütungsbericht im Rahmen des ah resberichts offengelegt werden. In ändern, in denen die Vergütungspolitik oder der Vergütungsbericht des nternehmens von den Aktionären zu genehmi gen sind, wird Allianz Global Investors GmbH die entsprechenden Vorschläge auf Einzelfallbasis unter Berücksichtigung des in diesen Richtlinien beschriebenen Ansatzes von Allianz Global Investors GmbH in Bezug auf die Vergütung von Exe cutive und on Executive irectors prüfen. In den SA sind nach dem odd rank Act beratende Abstimmungen über die Vergütung ( S P) vorge schrieben, und bei der ersten ahres oder sonstigen Aktionärsversammlung nach der Verabschiedung der Regelung ist darüber abzustimmen, in welchen Abständen die Vergütung künftig von den Aktionä ren genehmigt werden muss. Allianz Global Investors GmbH setzt sich für ährliche beratende Abstimmungen über die Vergü tung aus. So k nnen die Aktionäre eventuelle Beden ken in Bezug auf die Vergütungsprogramme der nternehmen für ihre Executive irectors am kon se uentesten und deutlichsten kommunizieren. Allianz Global Investors GmbH fordert die nternehmen dazu auf, die ransparenz in dieser Hinsicht zu erh hen, und unterstützt allgemein a nahmen, die ein gr eres itspracherecht der Aktionäre bei der Vergütungspolitik f rdern. Allianz Global Investors GmbH behält usatzleistun gen wie z.B. Rentenpläne genau im Blick und stimmt dagegen, wenn solche eistungen als übertrieben empfunden werden. . . Sonderregelungen Sonderregelungen, denen zufolge bei einem Kon trollübergang zusätzliche ahlungen fällig werden, sind als unangemessene Verwendung der Aktio

närsgelder anzusehen und sind abzulehnen. ransaktionsboni, Abfindungsvereinbarungen für Executive irectors, Giftpillen oder andere rückwir kende ahlungen ohne Gegenleistung sind von den Aktionären zu genehmigen und sollten nicht über mä ig hoch ausfallen. ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH sollten Clawbacks eingeführt werden, um die langfristigen Anreize für die Vorstände und die Inte ressen der Aktionäre besser miteinander in Einklang zu bringen. Allianz Global Investors GmbH wird au er dem •

gegen Pensionspläne für on Executive irec tors stimmen

•

die Auffassung vertreten, dass Abfindungen das ixgehalt für ein ahr bzw. für zwei ahre, wenn der Executive irector in seiner ersten Amtszeit entlassen wird, nicht übersteigen soll ten.

2.2 Mitarbeitervergütung ie Vergütungsstrukturen und rahmenwerke für die itarbeiter sollten die nternehmenskultur stärken und überdurchschnittliche eistungen f rdern. a her hält Allianz Global Investors GmbH – in bereinstimmung mit dem geltenden Recht – die nternehmen dazu an, die Aktionäre über das Ver hältnis zwischen der Vergütung für das leitende anagement und dem edian der Vergütung für die itarbeiter zu unterrichten. Bei der eistungsbeurteilung, die für die itarbeiter vergütung von Bedeutung ist, sind Risikoerwägun gen einzubeziehen as Eingehen von unangemes senen Risiken auf Kosten des nternehmens oder seiner Aktionäre sollte nicht belohnt werden. Allianz Global Investors GmbH wird gegebe nenfalls gegen Aktienerwerbspläne stimmen, die einen Abschlag von über vorsehen. Au erdem wird Allianz Global Investors GmbH gegen die Ausgabe von itarbeiteraktien stimmen, wenn dadurch das Aktienkapital zu stark verwässert wird.

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Kapitel

Rechnungsprüfung

3.1 Aufgabe der Rechnungsprüfung

•

Allianz Global Investors GmbH ist sich der zentralen Bedeutung von Abschlüssen bewusst, die ein vollständiges und präzises Bild von der finanziel len Situation eines nternehmens geben.

die Bestellung, Wiederbestellung und gegebe nenfalls Abberufung der externen Rechnungs prüfer, die von den Aktionären zu diskutieren und zu genehmigen sind.

•

Genehmigung der Vergütung und der Ver tragsbestimmungen für die externen Rech nungsprüfer.

Allianz Global Investors GmbH spricht sich allgemein dafür aus, dass der Rechnungsprüfungs ausschuss die Rechnungsprüfungsgebühren und die nabhängigkeit der Rechnungsprüfung prüft. n abhängigkeit sind für die ualität der Rechnungs prüfung unabdingbar. 3.2 Aufgabe des Rechnungsprüfungsausschusses ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH lauten die wichtigsten Aufgaben des Rech nungsprüfungsausschusses wie folgt •

berprüfung der ualität der von den Rech nungsprüfern durchgeführten Rechnungsprü fung und berwachung ihrer nabhängigkeit und b ektivität im eigenen amen und im amen der Aktionäre

•

orderung nach einer maximalen Amtszeit der Rechnungsprüfer von ahren, um die lang fristigen Interessen der Aktionäre zu schützen ie Rechnungsprüfungsausschüsse sollten festlegen, dass alle – ahre eine Ausschrei bung stattfinden muss und dass der Rech nungsprüfungsauftrag nach h chstens ah ren an ein anderes nternehmen vergeben wird. Bei der Ausschreibung sollten neben dem aktuellen Rechnungsprüfer mindestens zwei weitere Kandidaten nterlagen einrei chen, damit wirklich ein Wettbewerb stattfin det und der arkt für neue Wettbewerber ge ffnet wird. Vor der erneuten Bestellung eines Rechnungsprüfers sollte eine „Abklingzeit“ von mindestens ahren gelten. ie bergangsre gelungen erm glichen eine rist bis zu sechs ahren ab für nternehmen mit Wirt schaftsprüfern in situ seit mehr als ahren.

•

ie Rechnungsprüfungsberichte haben die zentralen berprüfungs und Risikobereiche sowie die Annahmen für die Schätzungen des beizulegenden eitwerts und Abweichungen von der Einschätzung des anagements dar zulegen.

•

Prüfung und berwachung wichtiger Rech nungslegungs und Buchführungsentschei dungen.

•

Empfehlungen an das Board in Bezug auf

as Board hat die zentralen Rollen und Aufgaben des Rechnungsprüfungsausschusses sowie das Verfahren offenzulegen, mit dessen Hilfe der Rech nungsprüfungsausschuss die nabhängigkeit der externen Rechnungsprüfer prüft und überwacht. 3.3 Unabhängigkeit der Rechnungsprüfer ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH sollte die ährliche Rechnungsprüfung von einem unabhängigen externen Rechnungsprü fungsunternehmen durchgeführt werden. er Rechnungsprüfungsausschuss sollte ohne abeisein des anagements regelmä ig Kontakte zum exter nen Rechnungsprüfer pflegen. er Rücktritt eines Rechnungsprüfers sowie die Gründe für diesen Rücktritt sind ffentlich offenzulegen. Allianz Global Investors GmbH hält es für sinnvoll, die bernahme von anderen Aufgaben als die Rech nungsprüfung für Rechnungsprüfungskunden ein zuschränken. Wir sind der einung, dass der m fang der nicht zum Bereich Rechnungsprüfung geh renden Arbeiten h chstens der Rech nungsprüfungsgebühren entspricht. Steigt das Verhältnis über , hat der Rechnungsprüfungs ausschuss das Verhältnis innerhalb der nächsten onate zu senken oder bei der nächsten Ausschrei bung ein anderes Rechnungsprüfungsunternehmen zu beauftragen. Im nächstfolgenden ahresbericht sollte offengelegt werden, welche a nahmen ergriffen wurden. 3.4 Vergütung der Rechnungsprüfer ie nternehmen sollten dazu angehalten werden, klar zwischen Gebühren für Rechnungsprüfungsleis tungen und für andere eistungen zu unterschei den. ie Struktur der Gebühren ist offenzulegen. ie Rechnungsprüfungsausschüsse sollten die Ge bühren, die an den Rechnungsprüfer für andere eistungen als Rechnungsprüfungsleistungen ent richtet werden, auch im Verhältnis zu den gesamten Beratungsaufwendungen des nternehmens im Blick behalten. ie Rechnungsprüfungsgebühren sollten nie übermä ig hoch sein.

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Kapitel Risikomanagement und interne Kontrolle 4.1 Aufgaben des Risikomanagements ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH sind Boards mit hohen Corporate Governance Standards besser dazu in der age, sinnvolle strategische Entscheidungen zu treffen und das Risikomanagement zu beaufsichtigen. ie Boards müssen sicherstellen, dass ein ange messenes Risikomanagement für alle wesentli chen und relevanten Risiken für das nternehmen eingerichtet wird. 4.2 Risikomanagement-Verfahren Es obliegt dem Board, sicherzustellen, dass das nternehmen über einen effektiven und dynami schen Prozess zur Ermittlung von Risiken, zur Beurteilung der m glichen Entwicklungen und zum angemessenen proaktiven anagement dieser Risiken verfügt. er Chief Risk fficer sollte dem Board angeh ren. 4.3 Dokumentation des Risikomanagements ie nternehmen sollten über einen dokumen tierten Risikomanagementplan verfügen. as

Board sollte den Risikomanagementplan verab schieden, der dann vom anagement umzuset zen ist. Bei der Risikoerkennung sollte ein breiter Ansatz verfolgt werden, der sich nicht auf die inanzberichterstattung beschränkt. abei sind relevante finanzielle, operative und Reputationsri siken zu beachten. Allianz Global Investors GmbH unterstützt allgemein Vorschläge, die das Board dazu ver pflichten, die Wirksamkeit des Risikomanage ments und der internen Kontrollverfahren sowie des Risikomanagementplans des nternehmens mindestens einmal ährlich zu überprüfen. 4.4 Risikoausschuss Allianz Global Investors GmbH spricht sich ausdrücklich für die Einrichtung eines Risikoaus schusses aus, der Risiken im nternehmen über wacht. Erforderlichenfalls sollten das Board bzw. der Risikoausschuss unabhängige externe nter stützung zur Ergänzung der internen Ressourcen in Anspruch nehmen.

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Kapitel

achhaltigkeitsthemen

Allianz Global Investors GmbH prüft stan dardmä ig Vorschläge der Aktionäre, die ach haltigkeitsthemen betreffen. ie eweiligen ko logischen, sozialen, Governance oder ethischen ragen sind vor dem Hintergrund der aktuellen age zu erwägen, und es ist zu überprüfen, ob sie direkt oder indirekt finanzielle olgen für das nternehmen haben k nnen. In solchen ällen prüft Allianz Global Investors GmbH, •

ob die Annahme des Vorschlags kurz oder langfristig positive oder negative Auswir kungen auf den Aktienkurs hat

•

ob das nternehmen bereits in angemesse ner Weise auf die im Vorschlag ausgedrück te orderung reagiert hat

•

was andere nternehmen in Bezug auf das fragliche hema getan haben.

Allianz Global Investors GmbH unterstützt in der Regel Vorschläge, die zu erh hter ranspa renz bei zukunftsorientierten und strategiebezo genen achhaltigkeitsthemen führen, welche als wesentlich für die finanzielle Entwicklung des nternehmens angesehen werden. Allianz Global Investors GmbH kann auf sein spezialisiertes achhaltigkeitsresearch eam zurückgreifen, das kohärente und kenntnisreiche Stellungnahmen formuliert. iese Einschätzungen stützen sich auf die optimale Praxis für alle Sekto ren weltweit, die sich aus nationalen und interna tionalen gesetzlichen Vorschriften und von Be h rden erarbeiteten freiwilligen Kodizes ergibt.

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Kapitel Kapitalstruktur und ragen der nternehmensfinanzierung 6.1 Kapitalerhöhungen . . Ausgabe von zugelassenen Stammaktien Allianz Global Investors GmbH hält Kapital erh hungen für a nahmen, die den Shareholder Value langfristig steigern sollen, im Allgemeinen für vertretbar. Bei eder Kapitalerh hung ist zu berück sichtigen, dass die Verwässerung nicht zu stark ausfällt. Allianz Global Investors GmbH sieht den Schutz von inderheits und Altaktionären als grundlegende Aufgabe der nternehmen an und spricht sich allgemein für Vorkaufsrechte aus. Bei euemissionen sollte also zunächst ein Angebot an die Altaktionäre gemacht werden. Bei nterneh men in ändern, die über ein bedingtes Kapitalsys tem verfügen (z.B. eutschland, Südafrika etc.), spricht sich Allianz Global Investors GmbH in der Regel für unspezifische (d.h. nicht an eine be stimmte ransaktion gebundene) Kapitalerh hun gen aus, bei denen ein Vorkaufsrecht für maximal des derzeit zugelassenen Kapitals besteht. Kapitalerh hungen ohne Vorkaufsrecht werden im Allgemeinen bis zu maximal des derzeit zuge lassenen Kapitals akzeptiert. ur unter besonderen mständen erklärt sich Allianz Global Investors GmbH gegebenenfalls mit h heren ber grenzen einverstanden. Angesichts beträchtlicher nterschiede in der lokalen arktpraxis unterstützt Allianz Global Investors GmbH in ändern, in denen niedrigere bergrenzen Standard sind, auch niedrigere bergrenzen (z.B. in Gro britannien, wo die AP eitlinien vorsehen, dass die Emissionen von Aktien mit Vorkaufsrecht h chs tens des aktuellen Aktienkapitals entsprechen dürfen, das für allgemeine Emissionen zur Verfügung steht bei der Begebung von Bezugsrechten dürfen h chstens weitere begeben werden bei Ak tienemissionen ohne Vorkaufsrecht liegt die ber grenze bei h chstens des aktuell begebenen Akti enkapitals). er Emissionszeitraum für eine Kapitalerh hung sollte angemessen und der lokalen arktpraxis entsprechend begrenzt sein und normalerweise nicht länger als onate sein. Bei nternehmen in ändern, die über ein zugelas senes Kapitalsystem verfügen (z.B. die SA, Brasili

en etc.), unterstützt Allianz Global Investors GmbH in der Regel Vorschläge zur Erh hung des zugelassenen Kapitals um bis zu , sofern in diesem alle nicht anschlie end weniger als des neu zugelassenen Kapitals des nternehmens im mlauf sind. . . Emission oder Kapitalerh hung von Vorzugs aktien Allianz Global Investors GmbH stimmt in der Regel gegen die Emission von Aktien, die Sonder rechte gewähren, welche dem Prinzip „eine Stimme pro Aktie“ widersprechen (z.B. Vorzugsaktien). Allianz Global Investors GmbH spricht sich in der Regel für die Emission oder die Kapitalerh hung von Vorzugsaktien aus, wenn die Bedingungen (Stimmrechte, ividendenrechte, mtauschm g lichkeiten und andere Rechte und Bedingungen der Aktie) klar definiert sind und im Hinblick auf die Gesamtkapitalstruktur des nternehmens und zuvor begebene Vorzugsaktien angemessen er scheinen. Allianz Global Investors GmbH berücksich tigt dabei auch die Auswirkungen der Emission Kapitalerh hung von Vorzugsaktien auf die aktuel len und künftigen Rechte der Stammaktionäre. Allianz Global Investors GmbH stimmt in der Regel gegen „Blankoscheck“ Vorzugsaktien, bei denen die Ausgestaltung ins Ermessen des Boards gestellt wird. ies gilt vor allem dann, wenn das Board nicht klarstellt, dass die Vorzugsaktien nicht zur Verhinderung einer bernahme dienen sollen. Allianz Global Investors GmbH stimmt nur dann der Begebung von Vorzugsaktien zu, wenn dies im Hinblick auf die Gesamtkapitalstruktur des nternehmens und zuvor begebene Vorzugsaktien als angemessen erscheint. 6.2 Emission von Schuldverschreibungen Allianz Global Investors GmbH unterstützt Vorschläge, die die langfristigen Aussichten eines nternehmens verbessern und nicht dazu führen, dass die inanzverschuldung eines nternehmens ein unakzeptables iveau erreicht. Allianz Global Investors GmbH ist dafür, dass die Aktionäre bei umfang reichen Emissionen von Schuldverschreibungen und einer Anhebung der bergrenzen für die remdkapi talaufnahme konsultiert werden.

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Wenn Wandelanleihen emittiert werden sollen, prüft Allianz Global Investors GmbH den Vorschlag anhand der Kriterien, die es bei der Emission von Stammaktien anwendet. 6.3 Themen im Zusammenhang mit Fusionen, Übernahmen und Umstrukturierungen . . Allgemeine Kriterien für usionen und m strukturierungen usionen, mstrukturierungen und Abspaltungen führen dazu, dass sich die Kontrolle über Verm genswerte des nternehmens verändert. Allianz Global Investors GmbH erwartet von den nternehmen, dass sie hinreichend Informationen bereitstellen, um derartige ransaktionen im Hin blick auf verschiedene aktoren – Bewertung, strate gische Gründe, Interessenkonflikte und Corporate Governance – beurteilen zu k nnen. Allianz Global Investors GmbH geht davon aus, dass we sentliche nderungen in der Struktur eines nter nehmens von den Aktionären zu genehmigen sind. Allianz Global Investors GmbH unterstützt gegebenenfalls eine usion oder mstrukturierung, wenn diese angemessene Gewinne zu bieten scheint und die Aktionäre voraussichtlich nicht auf anderem Weg gr ere Gewinne erzielen k nnen, wenn eine Gleichbehandlung aller Aktionäre sichergestellt ist und wenn sich das Corporate Governance Profil nicht wesentlich verschlechtert. . . Giftpillen Strategien In der Regel unterstützt Allianz Global Investors GmbH keine Giftpillen Strategien und ähnli chen a nahmen gegen bernahmen. Allianz Glo bal Investors Europe GmbH spricht sich dafür aus, dass die Aktionäre über alle Giftpillen Strategien abstimmen sollen. . . Abwehrma nahmen gegen Greenmailing Als „Greenmailing“ wird die Praxis bezeichnet, von einem Corporate Raider gehaltene Aktien mit einem Aufschlag gegenüber dem arktkurs zurückzukaufen. Allianz Global Investors GmbH unterstützt in der Regel a nahmen gegen Greenmailing, die keine sonstigen a nahmen zur Abwehr von ber nahmen umfassen. ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH ist es von achteil für die übrigen Aktionäre, wenn Greenmail ahlungen an einen Corporate Raider flie en. . . Regelungen zum fairen Kurs Allianz Global Investors GmbH unterstützt normalerweise Regelungen zum fairen Kurs, die inderheitsaktionäre schützen und nicht nur als ransaktionshindernisse dienen sollen.

Allianz Global Investors GmbH stimmt gegen „Standard Regelungen zum fairen Kurs“, die nach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH die übrigen nicht betroffenen Aktionäre be günstigen. Allianz Global Investors GmbH stimmt gegen Regelungen zum fairen Kurs, wenn das im Rahmen der Regelungen vorgesehene uorum die ehrheit der nicht betroffenen Aktionäre übersteigt. Allianz Global Investors GmbH unterstützt Aktionärsvorschläge, die auf eine Senkung des uo rums im Rahmen der vorhandenen Regelungen für einen fairen Kurs abzielen. . . Erwerb eines kontrollierenden Anteils und Regelungen zur Barabfindung Regelungen über den Erwerb eines kontrollierenden Anteils sehen vor, dass Aktien das Stimmrecht ent zogen wird, wenn der Bestand eines Aktionärs be stimmte Schwellenwerte übersteigt. ie Stimmrech te für die entsprechenden Aktien k nnen nur durch einen mit einer ehrheit oder weidrittelmehrheit der übrigen Aktionäre getroffenen Beschluss zurück erteilt werden. Regelungen über den Erwerb eines kontrollierenden Anteils zwingen einen feindlichen bernehmer also dazu, sich einer Aktionärsabstim mung zu stellen oder zu riskieren, dass seine Stimm rechte beschnitten werden, wenn er weiterhin gro e Aktienpakete kauft. Allianz Global Investors GmbH unterstützt Vorschläge, die vorsehen, dass Regelungen zum Erwerb eines kontrollierenden Anteils gegebenen falls nicht angewendet werden, sofern dadurch nicht eine bernahme erm glicht wird, die ungünstig für die Aktionäre wäre. Allianz Global Investors GmbH stimmt gegen Satzungsänderungsvorschläge, die vorsehen, Regelungen zum Erwerb eines kontrol lierenden Anteils in die Satzung aufzunehmen. Alli anz Global Investors Europe GmbH unterstützt Vor schläge, die darauf abzielen, die Stimmrechte der zum kontrollierenden Anteil geh renden Aktien zurückzugewähren. Vorschriften zur Barabfindung erm glichen es Akti onären, ihren Anteil an einem nternehmen gegen eine Barabfindung an den Aktionär veräu ern, der einen kontrollierenden Anteil erworben hat. Anders ausgedrückt bersteigt der Anteil eines Anlegers einen vorab festgelegten Schwellenwert, haben die anderen Aktionäre das Recht, ihre Aktien an den Erwerber zu verkaufen, der sie zum h chsten ber nahmekurs übernehmen muss. Allianz Global Investors GmbH unterstützt in der Regel Vorschläge, die ein Abweichen von Barab findungsregelungen gestatten.

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. . Going Private Rückzug von der B rse Allianz Global Investors Europe entscheidet im Ein zelfall über Vorschläge zum Going Private und be rücksichtigt dabei folgende Punkte • •

Angebotspreis Aufschlag airness pinion

•

Aushandlung der ransaktion

•

Interessenkonflikte

•

Andere Alternativen Angebote

•

Risiko der ichtdurchführung.

Allianz Global Investors Europe entscheidet im Einzelfall über Vorschläge zum Rückzug von der B rse und be rücksichtigt dabei, ob die ransaktion den Shareholder Value erh ht. abei wird olgendes berücksichtigt •

War es für das nternehmen vorteilhaft, an der B rse gehandelt zu werden (Prüfung des Han delsvolumens, der i uidität und des Research für die Aktie)

•

Interessenausgleich zwischen den weiterhin bestehenden Aktionären und den Aktionären, die eine Barabfindung erhalten, unter Berück sichtigung der folgenden Punkte

•

K nnen alle Aktionäre an der ransaktion teil nehmen

•

Wird nach der ransaktion noch ein li uider arkt für die verbleibenden Aktionäre vorhan den sein

•

Verfügt das nternehmen über eine gute Cor porate Governance

•

Werden nach der ransaktion Insider die Kon trolle übernehmen

•

Gelten im Sitzstaat des nternehmens Gesetze über eine anhaltende Berichterstattung, von denen die Aktionäre profitieren k nnten

• . .

•

Bemühungen des anagements um andere Alternativen

•

Geschätzter Wert der Aktiva

•

Vergütungsplan für die dierung durchführen

•

Prozentualer Eigentumsanteil

•

inanzielle und strategische Vorteile

•

rganisationsstruktur

•

Interessenkonflikte

•

Andere Alternativen

anager, die die i ui

Allianz Global Investors GmbH spricht sich für eine i uidierung aus, wenn das nternehmen im alle einer Ablehnung des i uidierungsvorschlags ein Insolvenzverfahren einleiten müsste. . . Ak uisitionszweckgesellschaften (SPACs) Allianz Global Investors GmbH entscheidet auf Einzelfallbasis über SPAC usionen und – bernahmen und berücksichtigt dabei folgende Punkte •

Bewertung – Ist der von der SPAC entrichtete Preis angemessen

•

arktreaktion – Wie hat der arkt auf die vorgeschlagene ransaktion reagiert

•

eitpunkt der ransaktion – Bei den meisten ransaktionen spielt es eine Rolle, dass die SPAC Satzung in der Regel einen Abschluss der ransaktion innerhalb von – onaten vorsieht ansonsten wird die SPAC li uidiert.

•

Verhandlungen und Verfahren – Welches Ver fahren wurde angewendet, um m gliche iel unternehmen im in der Satzung festgelegten Sektor bzw. am dort festgelegten Standort zu identifizieren

•

Interessenkonflikte – Inwiefern profitieren die Sponsoren von einer solchen ransaktion im Vergleich zu Aktionären bei einem B rsen gang Es kann zu Konflikten kommen, wenn In sider und nicht Externe eine airness pinion zur ransaktion abgeben oder wenn das a nagement wegen einer Regel einen h he ren Preis für das ielob ekt entrichtet (in einem solchen all sieht die Satzung vor, dass der faire arktwert des ielunternehmens mindestens des ettoverm gens der SPAC entspricht).

•

Abstimmungsvereinbarungen – Schlie en die Sponsoren Abstimmungsvereinbarun gen enderangebote mit Aktionären ab, die voraussichtlich gegen die geplante usion stimmen oder mwandlungsrechte ausüben werden

Bei der Abstimmung über Vorschläge zur Bildung von oint Ventures berücksichtigt Allianz Global Investors GmbH die folgenden aktoren Prozentualer Anteil der eingebrachten Verm genswerte des eingebrachten Geschäfts

i uidierungen

Allianz Global Investors Europe entscheidet im Ein zelfall über i uidierungen und berücksichtigt dabei folgende Punkte

. . oint Ventures

•

Risiko der ichtdurchführung.

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6.4 Andere Themen im Zusammenhang mit der Unternehmensfinanzierung . . Aktiensplits und Aktienzusammenlegungen In der Regel unterstützt Allianz Global Investors GmbH Aktiensplits. ür Aktienzusammenlegungen spricht sich Allianz Global Investors GmbH aus, wenn diese dem weck dienen, indestanforderungen für die B r sennotierung zu erfüllen. . . Aktienrückkaufprogramme Allianz Global Investors GmbH unterstützt Aktienrückkaufprogramme, wenn diese im Interesse der Aktionäre liegen, wenn sich alle Aktionäre auf gleicher Basis am Rückkaufprogramm beteiligen k nnen und wenn Allianz Global Investors GmbH der Auffassung ist, dass das nternehmen die i uidität nicht sinnvoller einsetzen kann.

dass bei einer Ablehnung der ransaktion beträchtli che Strafzahlungen für das nternehmen anfallen oder ein Insolvenzverfahren eingeleitet werden muss. . . Privatplatzierungen

Allianz Global Investors GmbH entscheidet auf Einzelfallbasis über Privatplatzierungen, ptio nen und Wandelanleihen und berücksichtigt dabei olgendes •

Verwässerung der Anteile der Altaktionäre

•

Bedingungen des Angebots (Abschlag Aufschlag auf den Kaufpreis gegenüber dem Investor, einschlie lich airness pinion, m wandlungsoptionen, Strafzahlungen bei Kün digung, Ausstiegsstrategie)

•

inanzielle ragen (finanzielle Situation des nternehmens, Kapitalbedarf, utzung der Er l se, Auswirkungen der inanzierung auf die Kapitalkosten des nternehmens, aktuelle und vorgesehene Cash Burn Rate, glichkeit der Weiterführung des nternehmens, age an den Kapital und Kreditmärkten)

•

Bemühungen des anagements um Alternati ven und die rage, ob das nternehmen ein Verfahren zur Beurteilung von Alternativen eingeleitet hat

•

Kontrollfragen (m gliche nderungen im anagement Board, Kontrollübergang, Rege lungen über eine vorübergehende Beibehal tung der Situation, Abstimmungsvereinbarun gen, Vetorecht bei bestimmten nterneh mensentscheidungen, Verhältnis zwischen inderheits und ehrheitsaktionären und entsprechender inderheitsabschlag bzw. ehrheitsaufschlag)

•

Interessenkonflikte (aus Sicht des nterneh mens und des Anlegers) unter Berücksichti gung der rage, ob die ransaktion auf markt üblicher Basis ausgehandelt wurde und ob die Anreize für das anagement mit dem Interes se der Aktionäre im Einklang stehen

•

arktreaktion – Wie hat der arkt auf die vorgeschlagene ransaktion reagiert

•

Allianz Global Investors GmbH unter stützt Privatplatzierungen, die Emission von ptionen und oder Wandelanleihen in einer Privatplatzierung, wenn davon auszugehen ist, dass das nternehmen bei einer Ablehnung der ransaktion ein Insolvenzverfahren einlei ten wird.

Allianz Global Investors GmbH prüft solche Programme auch vor dem Hintergrund der ividen denpolitik des nternehmens. . .

ividendenpolitik

ach Auffassung von Allianz Global Investors GmbH sind ividendenvorschläge vorab den Aktio nären zur Abstimmung vorzulegen. . . Einrichtung von Klassen mit unterschiedlichen Stimmrechten doppelten Stimmrechte Allianz Global Investors GmbH unterstützt das Prinzip „eine Stimme pro Aktie“, da es bei einer unterschiedlichen Ausstattung der Aktien mit Stimmrechten m glich wäre, dass eine begrenzte Anzahl von Aktionären die Stimmrechte auf sich konzentriert. aher spricht sich Allianz Global Investors in der Regel für eine mstellung auf eine Kapitalstruktur aus, bei der auf ede Aktie eine Stimme entfällt, und stimmt in der Regel gegen die Einführung von Kapi talstrukturen mit unterschiedlichen Stimmrechten oder die Schaffung neuer oder zusätzlicher Aktien mit besonderen Stimmrechten. . .

mwandlung von Wertpapieren

Allianz Global Investors GmbH stimmt auf Einzelfallbasis über Vorschläge zur mwandlung von Wertpapieren ab. Bei der Beurteilung dieser Vor schläge sind die entstehende Kapitalverwässerung für die Altaktionäre, der mwandlungskurs im Ver hältnis zum arktwert, finanzielle ragen, ragen der Kontrolle, Strafzahlungen bei einer Kündigung und Interessenkonflikte zu prüfen. Allianz Global Investors GmbH spricht sich für die mwandlung aus, wenn davon auszugehen ist,

ptionen Wandelanleihen

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Kapitel

Sonstige hemen

7.1 Allgemeine Punkte in Bezug auf das Abstimmungsverfahren

sammen mit anderen Aktionären derartige Vor schläge zu machen. . .

. . Gebündelte Vorschläge Allgemein zieht Allianz Global Investors GmbH eine Abstimmung über einzelne Punkte vor und lehnt daher gebündelte Beschlüsse ab. Bei Aktionärsversammlungen sollten die agesord nungspunkte so vorgestellt werden, dass darüber klar, getrennt und eindeutig abgestimmt werden kann.

ffenlegung und ransparenz

ach Auffassung von Allianz Global Investors Euro pe GmbH sollten die nternehmen hohe ffenle gungs und ransparenzstandards erfüllen. Allianz Global Investors GmbH spricht sich dabei für olgendes aus •

mindestens halb ährliche bzw. ährliche Be richte

. . Vorschläge unter dem agesordnungspunkt „Sonstiges“

•

Einhaltung konsistenter, international akzep tierter Rechnungslegungsstandards

Allgemein lehnt Allianz Global Investors GmbH Vorschläge ab, die unter dem Punkt „Sonsti ges“ eingebracht werden, sofern nicht vollständig und klar dargelegt wird, worüber genau abge stimmt werden soll.

•

Verfügbarkeit von inanzkennzahlen und Anlegerkommunikation in englischer Sprache (Business English)

•

Ansprechbarkeit des op Anleger

•

Erstellung von zwei Berichten (vereinfacht und detailliert) in mindestens zwei gängigen Sprachen

•

vollständige ffenlegung von politischen Spenden, soweit diese durch den Aktionär u stimmungspflichtig sind

•

eitfaden für die ektüre der ahresabschlüsse und klare Erläuterung von Vorschlägen

•

Ver ffentlichung von okumenten im Internet

•

obligatorische Anwesenheit der irectors bei Hauptversammlungen

•

Videoübertragung für nicht anwesende Aktio näre

•

Einführung eines elektronischen Abstim mungsverfahrens

. . Recht der Aktionäre zur Einberufung einer au erordentlichen Versammlung zum Handeln im schriftlichen Verfahren

•

Standardisierung der Abstimmungsformulare

ach Auffassung von Allianz Global Investors Euro pe GmbH sollte es m glich sein, dass Aktionäre, die einen bestimmten eil der Stimmrechte repräsen tieren (Bsp. ), oder aber eine bestimmte ahl von Aktionären eine Aktionärsversammlung einberufen k nnen, um über das Geschäft des n ternehmens zu entscheiden. ie Aktionäre sollten dazu in der age sein eine au erordentliche Haupt versammlung einberufen zu k nnen, sowie zu

Allianz Global Investors GmbH stimmt in der Regel gegen Vorschläge, die dem anagement die Befugnis geben, eine Haupt oder au erordentliche Versammlung zu verschieben, wenn nicht zwin gende Gründe für den Vorschlag sprechen.

. . Abstimmung mit einfacher ehr heit Abschaffung von weidrittelmehrheiten Allianz Global Investors GmbH spricht sich allgemein für eine Abstimmung mit einfacher ehrheit und die Abschaffung von weidrittel mehrheiten aus. In bestimmten ällen unterstützt Allianz Global Investors GmbH allerdings eine weidrittelmehrheit, wenn nämlich dadurch inderheitsaktionäre vor dominierenden Gro akti onären geschützt werden. 7.2 Verschiedenes . . Redomizilierung Allianz Global Investors GmbH spricht sich gegen Redomizilierungen aus, wenn dadurch be sondere Schutzvorschriften ausgenutzt werden sollen und wenn dadurch die Befugnisse der Aktio näre deutlich eingeschränkt werden.

anagements für

. . Vorschläge zur Verschiebung der Hauptver sammlung

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Allianz Global Investors GmbH spricht sich edoch für Vorschläge aus, bei denen es spezifisch um das Werben von Stimmen für eine usion oder ransaktion geht, wenn sie diese usion bzw. rans aktion unterstützt. . . nderung der Satzung ohne ustimmung der Aktionäre Wenn das Board allein dazu in der age ist, die Satzung eines nternehmens zu ändern, kann dies dazu führen, dass sich das Board selbst unentbehr lich macht und die Rechte der Aktionäre beschnei det. aher spricht sich Allianz Global Investors Eu rope GmbH in der Regel gegen Vorschläge aus, die dem Board das alleinige Recht zur Satzungsände rung verleihen. Allerdings unterstützt Allianz Global Investors GmbH Vorschläge, die dem Board die Befugnis geben, die Satzung zusammen mit den Aktionären zu ändern. . . Routine agesordnungspunkte Bei zahlreichen Routinevorschlägen handelt es sich um operative ragen, die nicht umstritten sind. azu geh ren (ohne Anspruch auf Vollständigkeit) nderung des atums, der hrzeit oder des rts der Hauptversammlung nderung der uorum Anforderungen geringfügige nderungen der Satzung Annahme der inanzergebnisse, der irec tor Berichte und der Wirtschaftsprüferberichte Abstimmung über die Ertragsverwendung nde rung des Geschäfts ahres des nternehmens Sen kung der ffenlegungsschwelle für Aktienbesitz. abei handelt es sich zwar um Routinebeschlüsse, die aber durchaus folgenreich sind. ie reuhänder müssen darüber abstimmen, weshalb die Vorschlä ge auf Einzelfallbasis unter Berücksichtigung der Aktionärsrechte und der m glichen wirtschaftlichen Vorteile zu prüfen sind, die aus einer msetzung des Vorschlags entstehen. . .

achfolgeplanung

Alle nternehmen sollten über eine achfolgepla nung und achfolgepläne verfügen, die vom Board regelmä ig überprüft und aktualisiert werden soll ten. In den eitlinien für die ffenlegung des achfolge planungsverfahrens eines nternehmens sollte ein Ausgleich zwischen dem Interesse des Boards an der Wahrung der Vertraulichkeit der nterneh mensstrategie und dem Interesse der Aktionäre an einer angemessenen Erfüllung der Planungsaufga ben durch das Board gefunden werden. Allianz Global Investors GmbH unterstützt in der Regel Vorschläge, die auf die ffenlegung der achfolgeplanung für das Amt des CE abzielen,

wobei mindestens die folgenden aktoren zu be rücksichtigen sind •

Angemessenheit antrags und

mfang des ffenlegungs

•

frühere ffenlegungen des nternehmens zum derzeitigen achfolgeplanungsverfahren für den CE .

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isclaimer he Allianz Global Investors GmbH Corporate Governance Guidelines and Proxy Voting Policy repre sent a set of recommendations that were agreed upon by Allianz Global Investors Europe GmbH’s Proxy Voting Committee. hese Guidelines and Policy were developed to provide Allianz Global Investors GmbH with a comprehensive list of recommendations that provide guidance in determining how to vote proxies for its clients. hese guidelines allow Allianz Global Investors GmbH the discretion to vote proxies in ac cordance with local laws, standards and client re uirements, as appropriate, independently of influence either directly or indirectly by parent or affiliated companies. he individuals that make proxy voting decisions are also free to act independently, sub ect to the normal and customary supervision by the management boards of Allianz Global Investors GmbH and to our fiduciary duty to act in the best interests of our clients. hese Guidelines and Policy represent the views and guidance of Allianz Global Investors GmbH as at the date of publication. hey may be sub ect to change at any time. he Guidelines and Policy are for Allianz Global Investors GmbH internal guidance purposes only and are not intended to be relied upon by any third party.

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