KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH i GIEŁD 00-950 WARSZAWA PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1

Raport roczny SA-R 2001 (zgodnie z § 1 ust. 2 i § 57 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz. 1569)

(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Za rok bieżący obejmujący okres od 1.01.2001 do 31.12.2001 oraz za rok poprzedni obejmujący okres od od 1.01.2000 do 31.12.2000

dnia 19 kwietnia 2002 r. (data przekazania)

AGORA Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta)

AGORA SA

MEDIA

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)

00-732

WARSZAWA

(kod pocztowy)

(miejscowość)

(0-22) 840-09-11 (telefon)

Czerska

8/10

(ulica)

(numer)

(0-22) 840-00-67

[email protected] (e-mail)

(fax)

526-03-05-644

11559486

(NIP)

(REGON)

KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. (Podmiot uprawniony do badania)

dnia 12 kwietnia 2002 r. (data wydania opinii)

Raport roczny zawiera: x x x

Pismo Prezesa Zarządu Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta) Sprawozdanie finansowe x Wstęp x Zestawienie zmian w kapitale własnym x Bilans x Rachunek przepływu środków pieniężnych x Rachunek zysków i strat x Noty objaśniające i dodatkowe noty objaśniające

x x

Komentarz Zarządu (sprawozdanie z działalności emitenta) Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta) WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący) I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Aktywa razem (stan na 31.12.2001) VI. Zobowiązania razem (stan na 31.12.2001) VII. Zobowiązania długoterminowe (stan na 31.12.2001) VIII. Zobowiązania krókoterminowe (stan na 31.12.2001) IX. Kapitał własny (stan na 31.12.2001) X. Kapitał zakładowy (stan na 31.12.2001) XI. Liczba akcji (stan na 31.12.2001) XII. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) XIII. Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) XIV. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) (stan na 31.12.2001) XV. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) (stan na 31.12.2001) XVI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)

tys. zł

792 430 104 033 196 147 165 480 1 100 814 91 879 2 91 877 959 558 56 758 56 757 525 2,92 16,91 -

Raport roczny powinien być przekazany do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa

tys. EURO

217 098 28 501 53 737 45 336 312 563 26 088 1 26 087 272 455 16 116 56 757 525 0,80 4,80 -

AGORA SA

SA_R 2001

w tys. PLN

WSTĘP Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność medialna, w tym głównie wydawanie gazet, czasopism - EKD 2212 oraz usługi reklamowe EKD 7440 (ogłoszenia prasowe) działalność radiowa poprzez spółki zależne i stowarzyszone oraz działalność internetowa. Agora SA z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 zarejestrowana jest pod numerem 59944 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane za rok do 31 grudnia 2001 oraz porównywalne dane finansowe za rok do 31 grudnia 2000. Nie było zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Spółki w stosunku do sprawozdania finansowego oraz porównywalnych danych finansowych. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta – nie istnieją okoliczności wskazujące na jej zagrożenie. Zasadniczo wszystkie przychody i zyski z działalności operacyjnej Spółki pochodzą z podstawowej działalności, którą jest sprzedaż nakładu i powierzchni ogłoszeniowej dziennika Gazeta Wyborcza i innych publikacji w Polsce. W 1996 roku, poprzez liczne inwestycje w regionalne i jedną ponadregionalną rozgłośnie radiowe w Polsce, Spółka rozpoczęła działalność związaną z nadawaniem programów radiowych. W 2001 roku Spółka uruchomiła portal internetowy. Cały majątek Spółki znajduje się na terenie Polski i poza wymienionymi powyżej inwestycjami w działalność radiową i internet, wiąże się przede wszystkim z rynkiem prasowym. I. ZASADY I METODY RACHUNKOWOŚCI, METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami). 1.

Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie i umarza metodą liniową w następującym okresie: oprogramowanie komputerów prawo wieczystego użytkowania gruntu koncesje, patenty, licencje i znaki towarowe wartość firmy pozostałe

2.

2-3 lata 10 lat 5 lat 5 lat 5 lat

Środki trwałe Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach w wysokości cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę lub modernizację. Środki trwałe podlegają okresowym aktualizacjom wyceny zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Środki trwałe umarzane są według metody liniowej i degresywnej w okresie przewidywanego użytkowania, począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto je do użytkowania. Od stycznia 2000 roku środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN. umarzane są jednorazowo w miesiącu, w którym oddano je do użytkowania. Podstawowe stawki umorzeniowe są następujące: budynki i budowle maszyny i urządzenia środki transportu pozostałe środki trwałe

2,5-10,0% 5,0-60,0% 14,0-20,0% 10,0- 25,0%

Wydatki poniesione na remonty, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu użytkowania środka trwałego są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

1

AGORA SA

SA_R 2001

w tys. PLN

3.

Inwestycje rozpoczęte Wartość rozpoczętych inwestycji wycenia się w wysokości kosztów poniesionych na nabycie lub wytworzenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które powstaną w wyniku zakończenia inwestycji.

4.

Finansowy majątek trwały Udziały i długoterminowe papiery wartościowe wycenia się według ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy spowodowane trwałą utratą ich wartości. Pożyczki długoterminowe i naliczone od nich odsetki wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, pomniejszonej o ewentualne rezerwy. Zakupione pożyczki i inne wierzytelności wykazywane są w cenie nabycia.

5.

Zapasy Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia, zakupu lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Wartość zapasów obejmuje koszty związane z nabyciem zapasów, doprowadzeniem ich do obecnego stanu i lokalizacji i ustala się ją w oparciu o metodę: farby wg cen rzeczywistych, pozostałe materiały ”pierwsze weszło - pierwsze wyszło”, produkty gotowe według cen sprzedaży netto, towary według cen nabycia. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku. Zapasy wykazywane są w wartości netto tj. pomniejszone o rezerwę na zapasy niechodliwe.

6.

Należności i roszczenia oraz zobowiązania W ciągu roku należności i roszczenia oraz zobowiązania w złotych polskich wykazuje się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy należności i roszczenia wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty. Należności i roszczenia oraz zobowiązania w walutach obcych wykazuje się w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP z dnia dokonania operacji, z tym że jeżeli dowód odprawy celnej (SAD) wykazuje inny kurs, stosuje się kurs określony w tym dokumencie. Na dzień bilansowy wartości te przelicza się według średniego kursu NBP z tego dnia dla danej waluty. Należności i roszczenia wykazywane są w wartości netto, tj. pomniejszone o rezerwę na należności wątpliwe.

7.

Krótkoterminowe papiery wartościowe Krótkoterminowe papiery wartościowe wycenia się według ceny nabycia powiększonej o zarachowane przychody na dzień bilansowy, co w przybliżeniu odpowiada ich cenie sprzedaży. Zmiany wyceny papierów stanowią przychody lub koszty finansowe. Instrumenty pochodne ujawniane są w momencie ich nabycia jako aktywa lub zobowiązania, ich wycena korygowana jest o zmiany w ich wartości godziwej.

8.

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wyrażone w walucie polskiej wycenia się na dzień bilansowy w wartości nominalnej, natomiast środki w walutach obcych wycenia się według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP na dzień bilansowy. Powstałe różnice z wyceny zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

2

AGORA SA

SA_R 2001

w tys. PLN

9.

Rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. Do rozliczeń międzyokresowych biernych zaliczane są prawdopodobne koszty okresu bieżącego, których kwota lub data powstania zobowiązania z ich tytułu nie są znane na dzień bilansowy. Do przychodów przyszłych okresów zaliczane są otrzymane od kontrahentów zapłaty przyszłych świadczeń oraz dodatnie różnice kursowe z wyceny bilansowej składników aktywów i pasywów innych niż środki pieniężne, udziały i papiery wartościowe.

10.

Kapitały własne Kapitał podstawowy wykazany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień 31 grudnia 2001 roku kapitał podstawowy wynosił 56.758 tys. PLN i dzielił się na 56.757.525 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Wykazywany kapitał zapasowy Spółki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej z emisji akcji Agory przeprowadzonej w 1999 r. jest pomniejszony o koszty tej emisji i wynikającą z nich osłonę podatkową. Kapitał zapasowy powstał w wyniku odpisów z zysku, obniżenia kapitału podstawowego bez wypłaty należności oraz ze zmniejszeń kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny w związku ze sprzedażą i likwidacją przeszacowanych środków trwałych. Zasady jego tworzenia są zgodne z umową Spółki.

11.

Rezerwy Rezerwy obejmują rezerwy na należności wątpliwe, które pomniejszają stan należności oraz rezerwy na ryzyko gospodarcze. Kwota rezerw obejmuje także rezerwę na przejściową różnicę z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, spowodowaną odmiennością momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony, w myśl ustawy o rachunkowości i przepisów podatkowych. Dodatnią różnicę zalicza się do obowiązkowych obciążeń wyniku finansowego netto jako rezerwę na podatek dochodowy. Ujemną różnicę zalicza się do czynnych rozliczeń międzyokresowych, jeżeli istnieje pewność jej rozliczenia w ciągu następnego roku obrotowego i kolejnych lat obrotowych. Dodatnie i ujemne różnice prezentowane są netto (per saldo) jako rezerwa lub czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Przy ustaleniu dodatniej lub ujemnej różnicy uwzględnia się stan rozliczeń różnic na ostatni dzień roku obrotowego.

12.

Kredyty i pożyczki Kredyty bankowe i pożyczki w walucie krajowej wykazuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej. Kredyty bankowe i pożyczki w walutach obcych na dzień bilansowy wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty, przeliczonej na złote polskie według średniego kursu NBP z tego dnia dla danej waluty.

13.

Przychody netto ze sprzedaży towarów i usług oraz koszty ich uzyskania Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży wyrobów towarów i usług (pomniejszone o zwroty, rabaty i upusty). Przychody uznaje się za osiągnięte, gdy wszystkie warunki umowy sprzedaży zostały spełnione i nie istnieją zasadnicze wątpliwości co do odbioru towarów i usług. Przychody ze sprzedaży wykazywane są w wartości netto, tj. pomniejszone o należny podatek od towarów i usług (VAT). Zarówno przychody jak i koszty związane z nimi ujęte są w odpowiednich okresach sprawozdawczych, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Spółka sporządza rachunek zysków i strat zarówno w układzie porównawczym jak i kalkulacyjnym.

14.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne związane są z działalnością Spółki i wywierają wpływ na ustalenie wyniku na działalności operacyjnej. Do pozostałych przychodów operacyjnych zalicza się między innymi: przychody ze sprzedaży majątku trwałego, równowartość rozwiązanych rezerw na należności wątpliwe i ryzyko gospodarcze, za wyjątkiem rezerw związanych z ryzykiem finansowym, otrzymane kary i odszkodowania oraz nieodpłatnie otrzymane środki trwałe. Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są między innymi: wartość sprzedanych składników majątku trwałego, rezerwy tworzone na należności wątpliwe

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

3

AGORA SA

SA_R 2001

w tys. PLN

i ryzyko gospodarcze (za wyjątkiem rezerw związanych z ryzykiem finansowym), zapłacone kary i odszkodowania oraz przekazane darowizny i korekty wartości zapasów.

15.

Przychody i koszty finansowe Przychody i koszty finansowe obejmują odsetki związane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami lub pożyczkami, różnice kursowe, prowizje oraz przychody i koszty związane z posiadaniem udziałów i innych papierów wartościowych, w tym równowartość utworzonych i rozwiązanych rezerw związanych z ryzykiem finansowym a także odsetki od środków przechowywanych na rachunkach bankowych, odsetki od lokat bankowych, odsetki od nieterminowych płatności, zyski i straty na krótkoterminowych papierach wartościowych.

16.

Różnice kursowe Różnice kursowe powstałe w związku z wyceną na dzień bilansowy środków pieniężnych, udziałów oraz papierów wartościowych rozlicza się następująco: - dodatnie - do przychodów finansowych, - ujemne - do kosztów finansowych. Nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, dotyczącą jednej waluty, powstałą w związku z wyceną na dzień bilansowy innych niż środki pieniężne, udziały i papiery wartościowe aktywów i pasywów wyrażonych w danej walucie obcej, zalicza się do kosztów operacji finansowych. Nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi zalicza się natomiast do przychodów przyszłych okresów.

17.

Zyski i straty nadzwyczajne Zyski i straty nadzwyczajne są wynikiem występowania zdarzeń niepowtarzalnych po za zwykłą działalnością Spółki.

18.

Plan motywacyjny dla pracowników Spółki W kwietniu 1998 roku Spółka wprowadziła plan motywacyjny (Plan) dla osób na stanowiskach kierowniczych oraz wybitnych pracowników zatrudnionych w Spółce oraz w podmiotach od niej zależnych. Pracownikom objętym powyższym programem mogą być przyznane nagrody w oparciu o stopień realizacji celów określonych w Planie. Nagrody będą wypłacane w gotówce oraz w akcjach z ograniczoną zbywalnością. Na koszt wypłat gotówkowych wynikający z powyższego planu, Spółka tworzy rezerwę w wysokości szacowanych nagród obliczonych na podstawie stopnia realizacji Planu.

19.

Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego Obowiązkowym obciążeniem wyniku finansowego jest podatek dochodowy bieżący oraz odroczony od osób prawnych. Podatek dochodowy bieżący w 2001 roku wynosi 28% zysku brutto ustalonego na podstawie przepisów o rachunkowości, skorygowanego o przychody nie podlegające opodatkowaniu oraz koszty nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu oraz odliczenia od dochodu, ustalone na podstawie przepisów podatkowych. Informacje o podatku odroczonym znajdują się w pkt. 11.

20.

Ulga inwestycyjna Spółka amortyzuje środki trwałe objęte ulgą inwestycyjną od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji, przy zastosowaniu rocznych stawek zgodnie z planem amortyzacji Spółki. Amortyzacja środków trwałych objętych ulgą inwestycyjną nie stanowi kosztu uzyskania przychodów do wysokości ulgi inwestycyjnej. Kwoty ulg inwestycyjnych zmniejszają podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka tworzy rezerwy na podatek dochodowy odroczony z tytułu ulg inwestycyjnych.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

4

AGORA SA

21.

SA_R 2001

w tys. PLN

Zmiany zasad rachunkowości W roku 2001 nie dokonano zmian zasad rachunkowości.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE ORAZ ZASADY PRZELICZANIA ICH NA EURO KURSY WYMIANY ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EURO

za rok

Średni kurs w okresie

Minimalny kurs w okresie

Maksymalny kurs w Kurs na ostatni dzień okresie okresu

2001

3,6501

3,3564

3,9569

3,5219

2000

4,0011

3,8193

4,2797

3,8544

za rok 2001

za rok 2000

WYBRANE DANE FINANSOWE tys. PLN tys. EURO tys. PLN tys. EURO I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 792 430 217 098 816 079 203 964 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 104 033 28 501 177 397 44 337 III. Zysk (strata) brutto 196 147 53 737 198 240 49 546 IV. Zysk (strata) netto 165 480 45 336 143 496 35 864 V. Aktywa 1 100 814 312 563 1 010 035 262 047 VI. Zobowiązania razem 91 879 26 088 192 900 50 047 - w tym zobowiązania krótkoterminowe 91 877 26 087 101 742 26 396 VII. Kapitał własny 959 558 272 455 794 077 206 018 VIII. Kapitał zakładowy 56 758 16 116 56 758 14 726 IX. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 196 642 53 873 188 516 47 116 X. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycujnej (66 921) (18 334) (175 784) (43 934) XI. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (35 025) (9 596) (7 389) (1 847) Wybrane dane finansowe ze sprawozdania oraz porównywalne dane finansowe zostały przeliczone na EURO zgodnie z następującymi zasadami: 1. poszczególne pozycje bilansu przelicza się na EURO według kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy ustalony przez Narodowy Bank Polski, 2. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych przelicza się na EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego, III. ISTOTNE RÓŻNICE POMIĘDZY PREZENTOWANYM SPRAWOZDANIEM PRZYGOTOWANYM WG POLSKICH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (PZR) A SPRAWOZDANIEM WG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI (MSR) Ponieważ zgodnie z MSR Agora SA sporządza jedynie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, poniżej opisano obszary faktycznie występujących różnic między PZR a MZR, właściwych dla działalności Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące poniższych różnic, wraz z ich kwantyfikacją zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agora SA za okres do 31 grudnia 2001 r. Dodatkowo zamieszczone jest tam uzgodnienie podstawowych wielkości skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowanych zgodnie z PZR i MSR

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

5

AGORA SA

SA_R 2001

w tys. PLN

1. Niezrealizowane dodatnie różnice kursowe zgodnie z MSR zostają rozpoznane jako przychody finansowe w rachunku zysków i strat okresu w którym wystąpiły. Zgodnie z PZR spółka wyceniając na dzień bilansowy aktywa i pasywa inne niż środki pieniężne, udziały i papiery wartościowe wyrażone lub wymagające zapłaty w danej walucie obcej, nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, dotyczącą jednej waluty, zalicza do przychodów przyszłych okresów. 2. W sprawozdaniu skonsolidowanym wartość firmy powstała z przejęcia udziału mniejszościowego wspólnika Cox Poland Investments w jednym z poprzedników prawnych spółki - ACTV Sp. z o.o. wyliczona zgodnie z MSR na dzień 1 stycznia 2001 przewyższała tę przyjętą zgodnie z PZR o kwotę 2 869 tys. PLN netto. Kwota ta została w całości zamortyzowana w roku obrotowym powiększając amortyzację wg MSR w stosunku do PZR. 3. W sprawozdaniu wg MSR bony skarbowe prezentowane są jako ekwiwalenty pieniężne w pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty, podczas gdy w sprawozdaniu zgodnym z PZR jako krótkoterminowe inwestycje. 4. W sprawozdaniu zgodnym z MSR oprogramowanie komputerów jest zaprezentowane jako składnik środków trwałych, podczas gdy zgodnie z PZR stanowi ono składnik wartości niematerialnych i prawnych. 5. Koszty i przychody klasyfikowane wg PZR jako finansowe a związane bezpośrednio z operacyjną działalnością spółki, jak np.: odsetki i różnice kursowe od należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług klasyfikowane są w rachunku wyników sporządzonym zgodnie z MSR netto jako przychody lub koszty operacyjne. 6. Konsekwencją przedstawionych różnic jest różnica w podatku odroczonym obliczonym wg PZR a MSR wpływająca na wynik finansowy roku obrotowego i zyski zatrzymane.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

6

AGORA SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2001 R. DO 31 GRUDNIA 2001 R.

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

BILANS Nota AKTYWA I. Majątek trwały 1. Wartości niematerialne i prawne 2. Rzeczowy majątek trwały 3. Finansowy majątek trwały 4. Należności długoterminowe II. Majątek obrotowy 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 3. Akcje (udziały) własne do zbycia 4. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 5. Środki pieniężne III. Rozliczenia międzyokresowe 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a, r a z e m PASYWA I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 2. Należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego (wielkość ujemna) 3. Kapitał zapasowy 4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 5. Pozostałe kapitały rezerwowe 6. Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów (zakładów) zagranicznych 7. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 8. Zysk (strata) netto II. Rezerwy 1. Rezerwy na podatek dochodowy 2. Pozostałe rezerwy III. Zobowiązania 1. Zobowiązania długoterminowe 2. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów P a s y w a, r a z e m Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) Przewidywana liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

789 884

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

11 12

19 797

696 528

596 619

61 289

76 945

-

-

309 560

315 333

14 634

24 413

106 683

102 582

-

-

56 671

151 462

131 572

36 876

1 370

1 341

-

-

1 370

1 341

1 100 814

1 010 035

959 558

794 077

56 758

56 758

-

-

736 703

593 180

617

643

-

-

-

-

13

-

-

165 480

143 496

32 110

5 093

20 960

5 093

14

15 16

11 150

-

91 879

17 18 19

693 361

32 067

192 900

2

91 158

91 877

101 742

17 267

17 965

1 100 814

1 010 035

959 558

794 077

56 757 525

56 757 525

16,91

13,99 -

-

-

-

Zobowiązania pozabilansowe Zobowiązania pozabilansowe a) łączna wartość udzielonych gwarancji i poręczeń - na rzecz jednostek zależnych - na rzecz jednostek stowarzyszonych - na rzecz jednostki dominującej - na rzecz innych jednostek b) pozostałe zobowiązania pozabilansowe (z tytułu) - gwarancji i poręczeń Zobowiązania pozabilansowe, razem

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

840

9 520

840

9 020

500 840

9 520

Agora SA udzieliła gwarancji dla spółki Biuro Obsługi Radiowej Sp. z o.o. na kwotę 840 tys. PLN. Celem gwarancji jest zagwarantowanie wykonania przez Spółkę zobowiązań wynikających z umów kredytowych podpisanych z bankiem. Termin ważności gwarancji upływa 31 października 2002 roku.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

1

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1.01.2001 do 31.12.2001

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody z akcji i udziałów w innych jednostkach XI. Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego XII. Pozostałe przychody finansowe XIII. Koszty finansowe XIV. Zysk (strata) na działalności gospodarczej (IX+X+XI+XII-XIII) XV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XV.1. - XV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XVI. Zysk (strata) brutto XVII. Podatek dochodowy XVIII. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XIX. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (za 12 miesięcy) Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) Średnia ważona przewidywana liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

20 21 22

23 24 25 26 27 28

29 30 31 32

1.01.2000 do 31.12.2000

792 430

816 079

785 877

810 748

6 553

5 331

(464 547)

(429 612)

(459 620)

(425 546)

(4 927)

(4 066)

327 883

386 467

(92 333)

(79 423)

(100 279)

(104 289)

135 271

202 755

6 689

6 246

(37 927)

(31 604)

104 033

177 397

2 809

10 105

-

-

156 384

41 048

(67 151)

(30 376)

196 075

198 174

72

66

72

67

-

(1)

196 147

198 240

(30 667)

(54 744)

-

-

165 480

143 496

165 480

143 496

56 757 525

56 757 525

2,92

2,53

-

-

-

-

2

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 1.01.2001 do 31.12.2001

I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Stan kapitału zakładowego na początek okresu 1.1. Zmiany stanu kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 1.2. Stan kapitału zakładowego na koniec okresu 2. Stan należnych wpłat na poczet kapitału akcyjnego na początek okresu 2.1. Zmiana stanu należnych wpłat na poczet kapitału zakładowego a) zwiększenie b) zmniejszenie 2.2. Stan należnych wpłat na poczet kapitału zakładowego na koniec okresu 3. Stan kapitału zapasowego na początek okresu 3.1. Zmiany stanu kapitału zapasoweg a) zwiększenie (z tytułu) - emisji akcji powyżej wartości nominalne - z podziału zysku (ustawowo - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartoś - z aktualizacji wyceny majątk b) zmniejszenie (z tytułu) - pokrycia straty 3.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okres 4. Stan kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny na początek okres 4.1. Zmiany stanu kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaży i likwidacji środków trwałyc 4.2. Stan kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny na koniec okre 5. Stan pozostałych kapitałów rezerwowych na początek okres 5.1. Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowyc a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 5.2. Stan pozostałych kapitałów rezerwowych na koniec okre 6. Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów (zakładów) zagranicznyc 7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okresu 7.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na początek okre a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowoś b) korekty błędów podstawowyc 7.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do dany porównywalnych a) zwiększenie (z tytułu) - podziału zysku b) zmniejszenie (z tytułu) - zasilenie kapitału zapasowego - wypłata dywidend - zasilenie funduszy specjalnych 7.3. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na koniec okre 7.4. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okre a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowoś b) korekty błędów podstawowyc 7.5. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenie (z tytułu) - przeniesienia straty do pokryci b) zmniejszenie (z tytułu) 7.6. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych na koniec okresu 8. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto II. Stan kapitału własnego na koniec okresu (BZ

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

1.01.2000 do 31.12.2000

794 077

650 585

-

-

-

-

794 077

650 585

56 758

56 758

-

-

-

-

-

-

56 758

56 758

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

593 180 143 523 143 523 143 496 27 -

471 897 121 283 121 283 121 170 113 -

736 703

593 180

643 (26)

756 (113)

(26) (26) 617

(113) (113) 643

143 496 143 496

121 173 121 173

-

-

143 496

121 173

(143 496) (143 496) -

(121 173) (121 170) (3) -

-

-

-

-

165 480 165 480

143 496 143 496 -

959 558

794 077

3

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 1.01.2001 do 31.12.2001

A. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I+/-II)) metoda pośrednia *) I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i dywidendy 4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu pozostałych rezerw 6. Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat) 7. Podatek dochodowy zapłacony 8. Zmiana stanu zapasów 9. Zmiana stanu należności 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 12. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów 13. Pozostałe korekty B. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (I-II) I. Wpływy z działalności inwestycyjnej 1. Sprzedaż składników wartości niematerialnych i prawnych 2. Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego 3. Sprzedaż składników finansowego majątku trwałego, w tym: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominującej 4. Sprzedaż papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu 5. Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 6. Otrzymane dywidendy 7. Otrzymane odsetki 8 . Pozostałe wpływy II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej 1. Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych 2. Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego 3. Nabycie składników finansowego majątku trwałego, w tym: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominującej 4. Nabycie akcji (udziałów) własnych 5. Nabycie papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu 6. Udzielone pożyczki długoterminowe 7. Pozostałe wydatki C. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (I-II) I. Wpływy z działalności finansowej 1. Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek 2. Emisja obligacji lub innych długoterminowych dłużnych papierów wartościowy 3. Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów i pożyczek 4. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych 5. Wpływy z emisji akcji (udziałów) własnych 6. Dopłaty do kapitału 7. Pozostałe wpływy II. Wydatki z tytułu działalności finansowej 1. Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek 2. Wykup obligacji lub innych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych 3. Spłata krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 4. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych 5. Koszty emisji akcji własnych 6. Nabycie akcji (udziałów) własnych celem umorzenia 7. Płatności dywidend i innych wypłat na rzecz właścicieli 8. Wypłaty z zysku dla osób zarządzających i nadzorujących 9. Wydatki na cele społecznie-użyteczne 10. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 11. Zapłacone odsetki 12. Pozostałe wydatki D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A+/-B+/-C) E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH - w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych od walut obcych F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/- D) - w tym o ograniczonej możliwości dysponowan

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

1.01.2000 do 31.12.2000

196 642

188 516

165 480

143 496

31 162

45 020

83 943

47 063

24 307

12 849

(6 747)

(5 751)

(110 433)

(4 471)

11 150

-

30 667

54 744

(17 923)

(47 514)

9 742

(2 434)

552

(27 882)

(8 345)

15 278

(629)

4 390

269 14 609 (66 921) 720 082

355 (1 607) (175 784) 1 006 373

2 820

903

41 264

-

-

-

-

-

645 881

986 745

50

34

2 809

10 105

3 652

5

25 604

8 581

(787 003)

(1 182 157)

(22 259)

(7 162)

(184 642)

(273 098)

(14 158)

(5 260)

(5 084)

(1 308)

(5 704)

(3 909)

-

-

-

-

(535 207)

(870 028)

(13 466)

(5 269)

(17 271)

(21 340)

(35 025)

(7 389)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(35 025)

(7 389)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(1 120)

(978)

-

-

-

-

(33 905)

(6 411)

94 696

5 343

94 696

5 343

(5 692)

(22)

36 876

31 533

131 572 2 474

36 876 1 269

4

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

NOTY OBJAŚNIAJĄCE Nota 1. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej b) koszty prac rozwojowych c) nabyta wartość firmy d) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości w tym: - oprogramowanie komputerowe e) nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntów f) pozostałe wartości niematerialne i prawne g) zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych h) zmiany zasad rachunkowości Wartości niematerialne i prawne razem

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000 43

76

1

1

849

1 632

18 243

8 064

18 243

8 064

8 694

9 935

237

89

4 000

-

-

-

32 067

19 797

5

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

TABELA RUCHU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH a) rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - zakup - rozliczone z inwestycji c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż - wyksięgowanie wartości umorzonych d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - planowana - inne - wyksięgowanie wartości umorzonych g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) nieplanowane odpisy i) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu

d) nabyte - nabyte c) nabyta wartość koncesje, patenty, oprogramowanie firmy licencje i podobne komputerowe wartości

b) koszty prac rozwojowych

(wg. grup rodzajowych)

e) nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntów

f) pozostałe wartości niematerialne i prawne

g) zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych

Wartości niematerialne i prawne razem

161

5

3 917

18 699

18 699

14 010

165

-

36 957

-

-

-

28 026 15 582 12 444 (5 037) (2) (5 035)

28 022 15 578 12 444 (5 037) (2) (5 035)

160 160 -

173 173 -

4 000 4 000 -

32 359 19 755 12 604 (5 037) (2) (5 035)

161

5

3 917

41 688

41 684

14 170

338

4 000

64 279

85

4

2 285

10 635

10 635

4 075

76

-

17 160

33

-

783

12 810

12 806

1 401

25

-

15 052

33 -

-

783 -

17 843 2

17 839 2

1 401 -

25 -

-

20 085 2

-

-

-

(5 035)

(5 035)

-

-

-

(5 035)

118

4

3 068

23 445

23 441

5 476

101

-

32 212

43

1

849

18 243

18 243

8 694

237

4 000

32 067

W 2001 roku skreślono z ewidencji wartości niematerialnych i prawnych całkowicie umorzone oprogramowanie komputerowe o wartości brutto 5 035 tys.PLN

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

12

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 2. RZECZOWY MAJĄTEK TRWAŁY

31 grudnia 2001 504 610

a) środki trwałe - grunty własne - budynki i budowle - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - pozostałe środki trwałe - rezerwa na likwidację śr. trwałych b) inwestycje rozpoczęte c) zaliczki na poczet inwestycji Rzeczowy majątek trwały, razem

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

31 grudnia 2000 507 051

7 720

8 105

102 234

103 703

402 586

390 036

3 141

3 489

1 438

1 718

(12 509)

-

189 639

65 456

2 279

24 112

696 528

596 619

1

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH - grunty własne a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - zakup - otrzymane części z magazynu - rozliczone z inwestycji - darowizny - wykonane sposobem gospodarczym - inne c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż - likwidacja - darowizny - przekazane na inwestycje - inne d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - planowana - likwidacja - darowizny - sprzedaż - przekazane na inwestycje - inne g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) nieplanowane odpisy i) wartość netto środków trwałych na koniec okresu

- budynki i budowle

- urządzenia techniczne i maszyny

- środki transportu

- pozostałe środki trwałe

środki trwałe, razem

8 105 (385) (385) 7 720 -

109 977 4 974 569 4 404 1 (969) (348) (349) (272) 113 982 6 274

463 129 69 302 28 921 37 36 385 3 687 272 (3 067) (304) (2 679) (19) (65) 529 364 73 093

4 810 537 537 (531) (451) (22) (58) 4 816 1 321

9 014 587 587 (264) (21) (242) (1) 9 337 7 296

595 035 75 400 30 614 37 40 789 3 687 273 (5 216) (1 509) (3 292) (20) (395) 665 219 87 984

-

5 474 5 827 (150) (203) 11 748

53 685 56 475 (2 508) (14) (268) 126 778

354 701 (22) (325) 1 675

603 855 (235) (1) (16) 7 899

7 720

102 234

402 586

3 141

1 438

60 116 63 858 (2 915) (15) (812) 148 100 (12 509) 504 610

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

14

SA-R 2001

AGORA SA

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu w tym: Środki trwałe bilansowe razem

ŚRODKI TRWAŁE POZABILANSOWE

w tys. PLN

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

504 610

507 051

-

-

504 610

507 051

31 grudnia 2001

używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu w tym: - wartość gruntów użytkowanych wieczyście Środki trwałe pozabilansowe, razem

31 grudnia 2000

-

-

-

-

Nota 3. FINANSOWY MAJĄTEK TRWAŁY

31 grudnia 2001

a) akcje i udziały, w tym: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych b) udzielone pożyczki długoterminowe, w tym: - jednostkom zależnym - jednostkom stowarzyszonym c) pozostałe papiery wartościowe, w tym: - jednostek zależnych - jednostek stowarzyszonych d) inne prawa majątkowe (wg. rodzaju) e) pozostałe składniki finansowego majątku trwałego - dopłaty do kapitału - pozostałe Finansowy majątek trwały, razem

31 grudnia 2000

30 950

42 820

21 951

15 443

5 487

4 749

15 176

8 444

8 902

6 302

500

1 780

-

-

-

-

-

-

-

-

15 163

25 681

5 361

22 000

9 741

3 681

61 289

76 945

Porównywalne dane pozostałych składników majatku trwałego zostały zmienione. Opis tych zmian znajduje się w pkt. 16 dodatkowych not objaśniających.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

1

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

ZMIANA STANU FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO (Z PODZIAŁEM WG. GRUP RODZAJOWYCH)

a) akcje i udziały, w tym: a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - zakup - zamiana pożyczki na udziały - udzielenie pożyczek - odsetki - zamiana wierzytelności na pożyczę - rozwiązanie rezerwy - dopłaty do kapitału - przekwalifikowanie rezerwy z długoterminowej na krótkoterminową - przekwalifikowanie pożyczki z krótkoterminowej na długoterminową - pozostałe zwiększenia c) zmniejszenia (z tytułu) - przeniesienie na pożyczkę krótkoterminową - spłata pożyczek - rezerwy na odsetki - zamiana pożyczki na udziały - przeszacowanie - rezerwa na pożyczkę i udziały - sprzedaż akcji - zwrot dopłat do kapitału - inne d) stan na koniec okresu Finansowy majątek trwały, razem

- w jednostkach - w jednostkach zależnych stowarzyszonych

b) udzielone pożyczki długoterminowe, w tym:

-w jednostce dominującej

- jednostkom zależnym

- jednostkom stowarzyszonym

- jednostce dominującej

42 820 18 603 14 166 4 437

15 443 6 508 5 086 1 422

4 749 8 719 5 704 3 015

-

8 444 22 817 -

6 302 7 718 -

1 780 5 198 -

-

-

-

-

-

13 466 1 850 324

5 582 1 057 324

2 111 394 -

-

-

-

-

-

3 729 2 693

-

2 693

-

-

-

-

-

755

755

-

-

(30 473) -

-

(7 981) -

-

(16 085) (6 957)

(5 118) (3 235)

(6 478) (3 360)

-

(7 981)

-

(7 981)

-

(3 598) (1 850) (729) (308) (2 513)

(1 057) (729) (97) -

(394) (211) (2 513)

-

(22 492)

-

-

-

-

-

-

-

30 950 30 950

21 951 21 951

5 487 5 487

-

(130) 15 176 15 176

8 902 8 902

500 500

-

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

16

AGORA SA

SA-R 2001

w tys. PLN

ZMIANA STANU FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO (Z PODZIAŁEM WG. GRUP RODZAJOWYCH) cd. Finansowy d) inne prawa majątkowe (wg. rodzaju) c) pozostałe - jednostek - jednostki e) pozostałe składniki majątek papiery jednostek stowarzyszonych dominującej finansowego majątku trwały, razem wartościowe, zależnych trwałego w tym: 25 681 76 945 a) stan na początek okresu 11 495 52 915 b) zwiększenia (z tytułu) 64 14 230 - zakup 4 437 - zamiana pożyczki na udziały 13 466 - udzielenie pożyczek 2 1 852 - odsetki 324 - zamiana wierzytelności na pożyczę 3 729 - rozwiązanie rezerwy 5 361 5 361 - dopłaty do kapitału 2 693 - przekwalifikowanie rezerwy z długoterminowej na krótkoterminową 755 - przekwalifikowanie pożyczki z krótkoterminowej na długoterminową 6 068 6 068 - pozostałe zwiększenia (22 013) (68 571) c) zmniejszenia (z tytułu) (6 957) - przeniesienie na pożyczkę krótkoterminową (3 598) - spłata pożyczek (2) (1 852) - rezerwy na odsetki (729) - zamiana pożyczki na udziały (3) (311) - przeszacowanie (10 494) - rezerwa na pożyczkę i udziały (22 492) - sprzedaż akcji (22 000) (22 000) - zwrot dopłat do kapitału (8) (138) - inne 15 163 61 289 d) stan na koniec okresu 15 163 61 289 Finansowy majątek trwały, razem

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

16

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

AKCJE (UDZIAŁY) W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) a

b

c

d

e

f

g

h

i

nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej)

siedziba

przedmiot przedsiębiorstwa

charakter powiązania

zastosowana metoda konsolidacji

data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ

wartość akcji/ udziałów wg ceny nabycia

odpisy aktualizujące wartość (razem)

wartość bilansowa akcji/ udziałów

Lp.

1 KKK FM SA 2 Inforadio Sp. z o.o. 3 Elita Sp. z o.o. 4 Radio Trefl Sp. z o.o. 5 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 6 IM 40 Sp. z o.o. 7 Radio Wawel Sp. z o.o. 8 Lokalne Rozgłośnie Radiowe Sp. z o.o. 9 O`LE Sp. z o.o. 10 Karolina Sp. z o.o. 11 CITY Radio Sp. z o.o. 12 Biuro Obsługi Radiowej Sp. z o.o.

13 BARYS Sp. z o.o. 14 ZUH UZNAM Sp z o.o. 15 Agora Poligrafia Sp. z o.o.

16 Centrum Handlu Internetowego Sp. z o.o. 17 ROM Sp. z o.o.

18 City Magazine Sp. z o.o.

19 Radio Wanda Sp. z o.o.

20 Twoje Radio Sp. z o.o. 21 Agencja Reklamowa Jowisz Sp. z o.o. 22 Multimedia Plus Sp. z o.o. 23 Wibor Sp. z o.o.

Wrocław

nadawanie lokalnych programów radiowych

Warszawa

nadawanie ponadregionalnych programów radiowych

Bydgoszcz

nadawanie lokalnych programów radiowych

Sopot Poznań Warszawa Kraków Warszawa Opole Tychy Częstochowa Poznań

nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych działalność radiowa nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych nadawanie lokalnych programów radiowych świadczenie usług radiowych, telewizyjnych, reklamowych

j

k

l

procent udział w ogólnej posiadanego liczbie głosów kapitału na walnym zakładowego zgromadzeniu

zależna

wyłączona z konsolidacji

1.02.98

1 787

-

1 787

84,2%

84,2%

stowarzyszona

wyłączona z konsolidacji

1.02.98

6 781

6 781

0

41,6%

41,6%

zależna

wyłączona z konsolidacji

1.02.98

3 586

-

3 586

99,0%

99,0%

1.02.98

4 772

-

4 772

100,0%

100,0%

1.02.98

353

-

353

42,0%

42,0%

1.02.98

1 260

-

1 260

72,0%

72,0%

zależna

wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji

25.06.98

1 699

-

1 699

100,0%

100,0%

stowarzyszona

wyłączona z konsolidacji

9.09.98

430

-

430

46,0%

46,0%

wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji

17.12.99

533

-

533

90,0%

90,0%

29.12.99

348

-

348

100,0%

100,0%

pełna

16.02.98

1 068

-

1 068

100,0%

100,0%

wyłączona z konsolidacji

15.11.00

4 500

4 000

500

50,0%

50,0%

12.01.00

1 444

-

1 444

100,0%

100,0%

zależna stowarzyszona zależna zależna zależna zależna zależna

1.02.98

2

-

2

50,0%

50,0%

1.02.98

804

-

804

100,0%

100,0%

1.02.98

1 929

-

1 929

100,0%

100,0%

26.03.98

1 499

-

1 499

100,0%

100,0%

wskazanie innej niż określona pod lit. j) lub k), podstawy dominacji

Warszawa

świadczenie usług radiowych, telewizyjnych, reklamowych, badanie rynku i opinii publicznej zależna nadawanie lokalnych programów radiowych zależna prowadzenie działalności poligraficznej zależna handel internetowy oraz prowadzenie działalności wytwórczej, usługowej i handlowej stowarzyszona

Warszawa

rozpowszechnianie programów radiowych

zależna

wyłączona z konsolidacji

Warszawa

działalność wydawnicza i edytorska, usługi reklamowe, marketingowe i promocyjne

zależna

wyłączona z konsolidacji

4.05.2001

992

-

992

100,0%

100,0%

świadczenie usług radiowych, telewizyjnych, reklamowych, badanie rynku i opinii publicznej stowarzyszona

wyłączona z konsolidacji

22.06.2001

1 091

-

1 091

24,0%

24,0%

rozpowszechnianie programów radiowych rozpowszechnianie programów radiowych

06.08.2001

2

-

2

19,0%

Agora posiada 99,12% w AR Jowisz, która posiada 19,0% w Twoim Radiu 77%

zależna

wyłączona z konsolidacji wyłączona z konsolidacji

19.09.2001

227

-

227

99,1%

99,1%

stowarzyszona

wyłączona z konsolidacji

11.12.2001

808

-

808

48,0%

48,0%

stowarzyszona

wyłączona z konsolidacji

10.12.2001

2 305

-

2 305

24,9%

24,9%

Tychy Świnoujście Tychy

Kraków

Wałbrzych Jelenia Góra Śrem

świadczenie usług radiowych, telewizyjnych, reklamowych

Nowy Sącz

świadczenie usług radiowych, telewizyjnych, reklamowych

zależna

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

17

SA-R 2001 AKCJE (UDZIAŁY) W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) - cd.

AGORA SA

Lp.

a

m

nazwa jednostki

kapitał własny jednostki w tym: kapitał zakładowy

1 KKK FM SA

należne wpłaty na poczet kapitału (wielkość ujemna)

kapitał zapasowy

n

pozostały kapitał własny, w tym: niepodzielony zysk (niepokryta strata) z zysk (strata) netto lat ubiegłych

1 947

-

-

(1 355)

(1 576)

14 490

-

641

(52 223)

(42 436)

3 Elita Sp. z o.o.

3 629

-

-

(3 442)

4 Radio Trefl Sp. z o.o.

2 683

-

900

600

-

-

1 000

-

465

2 Inforadio Sp. z o.o.

5 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 6 IM 40 Sp. z o.o. 7 Radio Wawel Sp. z o.o. 8 Lokalne Rozgłośnie Radiowe Sp. z o.o.

4

należności jednostki, w tym:

- długoterminowe

p

r

aktywa jednostki razem

przychody ze sprzedaży

s

t

nieopłacona otrzymane lub przez emitenta należne wartość dywidendy/udział akcji/udziałów y w zyskach za ostatni rok obrotowy

533

342

692

-

1 127

2 967

-

-

(9 787)

38 620

38 073

739

-

3 298

2 297

-

-

(3 087)

(355)

635

220

218

-

822

1 383

-

-

(3 154)

(3 212)

58

905

542

648

-

1 343

3 232

-

-

(373)

(501)

128

460

-

504

-

687

1 365

-

-

3 286

1 207

-

3 180

-

5 958

11 755

-

2 420

3 286

-

221

o

zobowiązania jednostki, w tym: - długoterminowe

w tys. PLN

spółka nie rozpoczęła działalności

804

-

224

(833)

(365)

(468)

715

607

411

-

911

1 688

-

-

1 994

-

250

(2 415)

(1 788)

(627)

664

300

209

-

493

848

-

-

10 Karolina Sp. z o.o.

1 100

-

-

1 613

833

2 102

-

5 534

8 017

-

389

11 CITY Radio Sp. z o.o.

1 701

-

180

(3 280)

(2 827)

(453)

1 944

1 065

392

-

548

1 173

-

-

12 Biuro Obsługi Radiowej Sp. z o.o.

935

-

500

(2 950)

(1 005)

(1 945)

3 124

-

1 244

-

1 763

8 659

-

-

13 BARYS Sp. z o.o.

269

-

-

(2 437)

(982)

(1 455)

2 626

1 992

138

-

458

388

-

-

31

-

417

(1 893)

(651)

(1 242)

2 727

2 524

318

-

1 285

353

-

-

15 Agora Poligrafia Sp. z o.o.

1 000

-

54 324

3 368

-

6 041

-

73 271

53 751

-

-

16 CHI Sp. z o.o.

9 000

-

684

50

9 O`LE Sp. z o.o.

14 ZUH UZNAM Sp z o.o.

17 ROM Sp. z o.o.

18 City Magazine Sp. z o.o.

19 Radio Wanda Sp. z o.o.

20 Twoje Radio Sp. z o.o.

2 782

-

2 782

14 366

-

14 366

-

(4 805)

-

(4 805)

427

-

738

-

4 622

223

-

-

-

315

(5 272)

(3 678)

(1 594)

5 034

4 128

411

-

824

445

-

-

-

3 150

(2 570)

(1 531)

(1 039)

470

-

715

-

1 229

4 472

-

-

spółka nie rozpoczęła działalności

10

-

-

(471)

(336)

(161)

638

206

43

-

177

457

-

-

114

-

-

(814)

(129)

(685)

1 350

1 121

172

-

650

578

-

-

22 Multimedia Plus Sp. z o.o.

1 121

-

-

(413)

(26)

(387)

1 275

932

114

-

1 990

210

-

-

23 Wibor Sp. z o.o.

3 300

-

-

(721)

(427)

(294)

118

-

237

-

2 730

2 457

-

-

21 Agencja Reklamowa Jowisz Sp. z o.o.

Dane spółki Centrum Handlu Internetowego zostały zaprezentowane od momentu powstania spółki tzn. obejmują okres od 20 grudnia roku 2000 do 31 grudnia 2001 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

17

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

AKCJE / UDZIAŁY W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH (LOKATY) a b c d e

Lp..

Nazwa (firma) jednostki, ze wsk. formy prawnej

Siedziba

1

Polskie Badania Internetu Sp. zo.o.

Warszawa

2

Radio Mazowsze

Łomianki

3 4 5

Przedmiot przedsiębiorst wa

Wartość bilansowa akcji / udziałów

prowadzenie badań Internetu nadawanie programów radiowych, reklama,marke ting

Inne

16

f

% posiadanego kapitału zakładowego

g

h

Otrzymane lub Udział w ogólnej Nieopłacona liczbie głosów na przez emitenta należne dywidendy wartość akcji za ostatni rok walnym (udziałów) obrotowy zgromadzeniu

16,67%

16,67%

-

-

3 367

18,99%

18,99%

-

-

128

nie więcej niż 1% w każdym podmiocie

nie więcej niż 1% w każdym podmiocie

-

-

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. PLN ...... b2. pozostałe waluty w tys. PLN Udzielone pożyczki długoterminowe, razem

15 176

8 444

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

15 176

8 444

Długoterminowe pożyczki udzielono w złotych polskich (PLN), ale część umów pożyczek zapewnia pożyczkodawcy przeszacowywanie wartości pożyczki oraz należnych odsetek według kursu USD obowiązującego w dniu spłaty pożyczki.

DŁUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. PLN ...... b2. pozostałe waluty w tys. PLN Długoterminowe papiery wartościowe oraz udziały i inne prawa majątkowe, razem

DŁUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (WG. ZBYWALNOŚCI) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia ... B. Z nieograniczoną zbywalnością, znajdujące się w regulowanym obrocie pozagiełdowym (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia ... C. Z nieograniczoną zbywalnością, nie notowane na rynkach regulowanych (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia ...

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

30 950

42 820

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

30 950

42 820

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000 -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1

SA-R 2001

AGORA SA

D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia ... Wartość według cen nabycia, razem Korekty aktualizujące wartość (saldo), razem Wartość bilansowa, razem INNE SKŁADNIKI FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta .............../................ tys. PLN ...... b2. pozostałe waluty w tys. PLN Inne składniki finansowego majątku trwałego, razem

w tys. PLN 30 950

42 820

30 950

42 820

(10 781)

(101 318)

41 731

144 138

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

41 731

144 138

(10 781)

(101 318)

30 950

42 820

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

15 163

25 681

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

15 163

25 681

Nota 4. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

31 grudnia 2001

a) należności długoterminowe z tytułu dostaw, robót i usług, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej b) pozostałe należności długoterminowe, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej Należności długoterminowe netto c) rezerwy na należności (wielkość dodatnia) Należności długoterminowe brutto

ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

31 grudnia 2000 -

-

-

-

-

-

-

-

31 grudnia 2001

a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) wykorzystanie (z tytułu) d) rozwiązanie z (tytułu) Stan rezerw na należności długoterminowe na koniec okresu NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)

-

-

31 grudnia 2001

a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) Stan należności długoterminowych na koniec okresu ZMIANA STANU REZERW NA NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

31 grudnia 2000 -

31 grudnia 2000 -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN)

-

-

-

-

b1. jednostka/waluta .............../................ tys. PLN ...... b2. pozostałe waluty w tys. PLN Należności długoterminowe, razem

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Nota 5. ZAPASY

31 grudnia 2001

a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na poczet dostaw Zapasy, razem

31 grudnia 2000

13 069

23 283

-

-

-

-

1 499

645

66

485

14 634

24 413

W pozycji materiały zawarta jest zdemontowana maszyna drukarska, której wartość bilansowa jest równa zero. Dotychczasowa jej wartość 5.890 tys.PLN (zawiera ona wartość księgową netto zdemontowanej maszyny drukarskiej i usług związanych z jej demontażemodpowiednio kwoty 4.748 tys. PLN i 1.142 tys. PLN) w całości została objęta rezerwą w roku 2001.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

2

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 6. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE

31 grudnia 2001

a) należności z tytułu dostaw, robót i usług, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej b) pozostałe należności od jednostek zależnych c) pozostałe należności od jednostek stowarzyszonych d) pozostałe należności od jednostki dominującej e) należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych f) należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach g) pozostałe należności h) należności dochodzone na drodze sądowej, nie objęte rezerwą Należności krótkoterminowe netto i) rezerwy na należności (wielkość dodatnia) Należności krótkoterminowe brutto

31 grudnia 2000

87 579

92 550

4 276

3 149

489

283

-

-

2 741

271

-

-

-

-

8 580

2 355

-

-

7 783

7 401

-

5

106 683

102 582

36 389

29 034

143 072

131 616

Porównywalne dane w pozostałych należnościach od jednostek zależnych i pozostałych należnościach, zostały zmienione. Opis tych zmian znajduje się w pkt.16 dodatkowych not objaśniających.

ZMIANA STANU REZERW NA NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE

31 grudnia 2001

a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - utworzenie rezerwy na należności dochodzone na drodze sądowej - utworzenie rezerw na odsetki - utworzenie rezerw na należności wątpliwe - przekwalifikowanie rezerwy na odsetki od pożyczek z długoterminowej na krótk. - przekwalifikowanie rezerwy na pożyczkę z długoterminowej na krótkoterminową - utworzenie rezerwy na rozrachunki z tyt. udziałów c) wykorzystanie (z tytułu) - spisanie należności objętych rezerwą - umorzenie not odsetkowych d) rozwiązanie z (tytułu) - uregulowanie należności objętych rezerwą - przekfalifikowanie - na rezerwę długoterminową - rozwizanie rezerwy na pożyczkę Stan rezerw na należności krótkoterminowe na koniec okresu NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)

29 034 19 716

25 136 14 026

1 974

2 036

585

271

14 464

11 669

2 693

50

-

-

-

-

(4 269)

(5 310)

(1 447)

(2 706)

(2 822) (8 092)

(4 818)

(5 657) (48) (2 387)

(4 818) -

(2 604)

36 389

29 034

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

142 095 977 84 336 139 251 97 342 35 19 138 12 17 143 072

a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. PLN b2. jednostka/waluta tys./ DEM tys. PLN b3. jednostka/waluta tys./ EUR tys. PLN b4. jednostka/waluta tys./ FRF tys. PLN b5. jednostka/waluta tys./ BEF tys. PLN ...... b6. pozostałe waluty w tys. PLN Należności krótkoterminowe, razem NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:

31 grudnia 2000

31 grudnia 2001

a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku f) należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw, robót i usług, razem (brutto) g) rezerwa na należności z tytułu dostaw robót i usług (wielkość ujemna) Należności z tytułu dostaw, robót i usług, razem (netto)

130 714 902 201 833 14 28 8 4 303 29 8 131 616

31 grudnia 2000

48 433

47 397

227

1 388

45

109

84

74

16

157

73 953

71 669

122 758

120 794

(35 179)

(28 244)

87 579

92 550

Przedział czasowy spłacania należności związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi w przypadku: - ogłoszeń 7 - 21 dni - gazety 7 - 22 dni

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

3

SA-R 2001

AGORA SA

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku Należności z tytułu dostaw, robót i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) rezerwa na należności z tytułu dostaw robót i usług, przeterminowane (wielkość ujemna) Należności z tytułu dostaw, robót i usług, przeterminowane, razem (netto)

w tys. PLN

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

26 675

24 991

13 200

19 255

5 735

7 725

8 642

5 855

19 701

13 843

73 953

71 669

(35 179)

(28 244)

38 774

43 425

W odniesieniu do łącznej wielkości należności brutto 143.072 tys. PLN. do należności przeterminowanych należą: - należności z tytułu dostaw, robót i usług w kwocie 73.953 tys. PLN., w tym nie objęte rezerwami: 38.774 tys. PLN. Kwota należności spornych z tytułu dostaw robót i usług wynosi 2.180 tys.PLN. i w całości została objęta rezerwami. Rezerwy na należności z tytułu robót, dostaw i usług wynoszące 35 179 tys. PLN obejmują należności których spłata jest zagrożona oraz wszystkie należności przeterminowane o co najmniej 3 miesiące.

Nota 7. AKCJE/UDZIAłY WŁASNE DO ZBYCIA Wartość wg cen nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia

Liczba

Przeznaczenie

AKCJE (UDZIAłY) EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Nazwa (firma) jednostki, siedziba

Liczba

Wartość wg ceny nabycia

Wartość bilansowa

Nota 8. PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE a) udziały i akcje, w tym: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominującej b) pozostałe papiery wartościowe, w tym: - jednostek zależnych - jednostek stowarzyszonych - jednostki dominującej c) inne prawa majątkowe (wg. rodzaju) - fundusze inwestycyjne Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu oraz udziały i inne prawa majątkowe, razem PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta .............../ ............... tys. PLN ...... b2. pozostałe waluty w tys. PLN Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu oraz udziały i inne prawa majątkowe, razem PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (WG. ZBYWALNOŚCI) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c2 ... - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c3 ... - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia ...

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000 -

-

-

-

-

-

10 196

50 462

-

361

190

187

-

-

46 475

101 000

46 475

101 000

56 671

151 462

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

56 671

151 462

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

56 671

151 462

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000 -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4

SA-R 2001

AGORA SA

B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c2 ... - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c3 ... - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia ... C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynkach regulowanych (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 bony dłużne (wartość bilansowa) - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c2 bony skarbowe (wartość bilansowa) - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c3 bony komercyjne - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c4 jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg. grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c2 ... - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c3 ... - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia ... Wartość według cen nabycia, razem Korekty aktualizujące wartość (saldo), razem Wartość rynkowa / oszacowana wartość rynkowa, razem Wartość bilansowa, razem

w tys. PLN

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

56 671

151 462

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

56 671

151 462

-

-

-

-

-

-

-

9 385

-

9 385

-

8 236

10 196

41 077

10 196

41 077

10 172

39 645

46 475

101 000

46 475

101 000

40 000

101 000

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

50 172

148 881

6 499

2 581

56 671

151 462

56 671

151 462

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

Nota 9. ŚRODKI PIENIĘŻNE a) środki pieniężne w kasie b) środki pieniężne na rachunkach bankowych c) inne środki pieniężne Środki pieniężne, razem

ŚRODKI PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. PLN b2. jednostka/waluta tys./ EUR tys. PLN b3. jednostka/waluta tys./ CHF tys. PLN ...... b4. pozostałe waluty w tys. PLN Środki pieniężne, razem

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

222

339

131 282

36 371

68

166

131 572

36 876

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

39 979

35 583

91 593

1 293

22 962

145

91 532

599

133

176

468

677

(189)

-

(449)

-

-

-

42

17

131 572

36 876

5

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 10. ZMIANA STANU ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

31 grudnia 2001

Stan rozliczeń międzyokresowych z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) Stan rozliczeń międzyokresowych z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu Rozliczenia międzyokresowe razem

POZOSTAŁE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

31 grudnia 2000 -

-

-

-

-

-

-

-

31 grudnia 2001

a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - czynsze - ubezpieczenia - usługi importowe - prenumerata - serwis komputerowy b) inne rozliczenia międzyokresowe, w tym: Rozliczenia międzyokresowe, razem

31 grudnia 2000

1 370

1 341

6

258

105

123

454

210

26

66

428

428

-

-

1 370

1 341

Nota 11. KAPITAŁ AKCYJNY Seria/ emisja

A B C D E F

Rodzaj uprzywilejowania

Rodzaj akcji

imienne imienne i na okaziciela imienne imienne i na okaziciela na okaziciela na okaziciela

5 głosów na 1 akcję brak 5 głosów na 1 akcję brak brak brak

Liczba akcji razem Kapitał akcyjny razem

Wartość nominalna jednej akcji = 1,00 zł Wartość Sposób pokrycia Data serii/emisji wg. Liczba akcji kapitału rejestracji wartości nominalnej

4 281 600 39 108 900 750 000 2 267 025 9 000 000 1 350 000

4 282 zamiana udziałów 39 109 zamiana udziałów 750 zamiana udziałów 2 267 emisja akcji 9 000 emisja akcji 1 350 emisja akcji

1.04.98 1.04.98 1.04.98 29.03.99 29.03.99 29.03.99

Prawo do dywidendy (od daty)

1.01.97 1.01.97 1.01.97 1.01.98 1.01.98 1.01.98

56 757 525

56 758

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, według stanu na 31 grudnia 2001 roku: - Agora-Holding Sp. z o.o. 42,80% ogólnej liczby głosów na WZA - Cox Poland Investment, Inc. 10,25% ogólnej liczby głosów na WZA - Bankers Trust Company 7,26% ogólnej liczby głosów na WZA

Nota 12. KAPITAŁ ZAPASOWY

31 grudnia 2001

a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników e) inny Kapitał zapasowy, razem

31 grudnia 2000

353 646 -

353 646 -

381 330

237 833

1 038

1 038

689 736 703

593 180

663

Nota 13. POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA)

31 grudnia 2001

Pozostałe kapitały rezerwowe, razem

31 grudnia 2000 -

-

-

-

Nota 14. NIEPODZIELONY ZYSK LUB NIEPOKRYTA STRATA Z LAT UBIEGŁYCH a) niepodzielony zysk (wartość dodatnia) b) niepokryta strata (wartość ujemna) Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000 -

-

-

-

6

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 15. ZMIANA STANU REZERW NA PODATEK DOCHODOWY Stan rezerw na podatek dochodowy na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - podatek od ulgi inwestycyjnej - podatek od przeszacowania bonów dłużnych i skarbowych - podatek od rozwiązanych\ wykorzystanych rezerw - podatek od zrealizowanych kosztów emisji akcji - podatek od płac - podatek od różnicy między amortyzacją podatkową i rachunkową - pozostałe b) zmniejszenia (z tytułu) - podatek od skonsumowanej w br. części ulgi inwestycyjnej - podatek od przeszacowania w ubiegłych latach bonów sprzedanych w br. - podatek od utworzonych rezerw na likwidację wyposażenia i budynek TRANSSERWISU - podatek od naliczonych odsetek od kredytów i pożyczek - podatek od niezrealizowanych ujemnych różnic kursowych - zmiana stawki podatkowej - podatek od płac - podatek od utworzonych rezerw na zwolnienia grupowe - pozostałe - podatek od rezerwy na likwidowaną maszynę drukarską Stan rezerw na podatek dochodowy na koniec okresu

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

5 093

4 355

27 398

10 619

2 060

6 312

1 820

774

8 341

-

1 196

1 281

1 172

1 074

12 462

1 159

347

19

(11 531)

(9 881)

(3 161)

(1 753)

(723)

(2 451)

(2 297)

-

-

(1 308)

(1 623)

(1 205)

-

(630)

(1 007)

(2 516)

(426)

-

(645)

(18)

(1 649)

-

20 960

5 093

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

Nota 16. POZOSTAŁE REZERWY (WG. TYTUŁÓW): - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne - rezerwa na udzielone gwarancje dla Inforadio Sp. Z o.o. - rezerwa na kozty zwolnień grupowych Pozostałe rezerwy, razem ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW (Z WYŁĄCZENIEM REZERW NA NALEŻNOŚCI) a) stan pozostałych rezerw na początek okresu (wg. tytułów) b) zwiększenia (z tytułu) - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne - rezerwa na udzielone gwarancje dla Inforadio Sp. z o.o. - rezerwa na kozty zwolnień grupowych c) wykorzystanie (z tytułu) d) rozwiązanie (z tytułu) e) stan pozostałych rezerw na koniec okresu (według tytułów) - rezerwy na straty pewne i prawdopodobne - rezerwa na udzielone gwarancje dla Inforadio Sp. z o.o. - rezerwa na kozty zwolnień grupowych Stan pozostałych rezerw na koniec okresu, razem

28

-

9 600

-

1 522

-

11 150

-

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000 -

-

11 150 28

-

9 600 1 522

-

-

-

-

-

11 150 28

-

9 600

-

1 522

-

-

11 150

-

Nota 17. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

31 grudnia 2001

a) długoterminowe kredyty bankowe, w tym: - od jednostki dominującej b) długoterminowe pożyczki, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej c) zobowiązania z tytułu wyemitowanych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych d) zobowiązania z tytułu innych papierów wartościowych i praw majątkowych e) zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego f) pozostałe zobowiązania długoterminowe, w tym: - transakcje zabezpieczeń walutowych - z tytułu dostaw robót i usług Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyżej 1 roku do 3 lat b) powyżej 3 do 5 lat c) powyżej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem

31 grudnia 2000 -

-

-

83 376

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2

7 782

-

7 782

2

-

2

91 158

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

2

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta tys./ USD tys. PLN b2. jednostka/waluta ........./............ tys. PLN ...... b3. pozostałe waluty w tys. PLN Zobowiązania długoterminowe, razem

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

-

-

7 782

-

-

-

83 376

2

91 158

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

2

7 782

-

83 376

-

20 123

-

83 376

-

-

-

-

-

-

-

-

2

91 158

7

SA-R 2001

AGORA SA

Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej

Siedziba

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK Kwota kredytu / pożyczki pozostała Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki Termin do spłaty oprocentowania spłaty w tys. PLN w tys. USD w tys. PLN w tys. USD

w tys. PLN

Zabezpieczenia

brak

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

28

AGORA SA

Dłużne papiery wartościowe wg rodzaju

SA-R 2001

w tys. PLN

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Wartość Termin Warunki oprocentowania Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa nominalna wykupu

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

28

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 18. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

31 grudnia 2001

a) kredyty bankowe, w tym: - od jednostki dominującej b) pożyczki, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej c) zobowiązania z tytułu wyemitowanych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych d) zobowiązania z tytułu innych papierów wartościowych i praw majątkowych e) zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym: - wobec jednostek zależnych - wobec jednostek stowarzyszonych - wobec jednostki dominującej f) zaliczki otrzymane na poczet dostaw g) zobowiązania wekslowe h) zobowiązania z tytułu podatków, ceł i) zobowiązania z tytułu dywidend j) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń k) zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń l) zobowiązania długoterminowe w okresie spłaty, w tym: - z tytułu kredytów bankowych i pożyczek m) fundusze specjalne n) pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, w tym: - odsetki od kredytu krótkoterminowego - wpłacone kaucje - rozrachunki z pracownikami - z tytułu opcji walutowych Zobowiązania krótkoterminowe, razem

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)

31 grudnia 2000 -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

75 061

84 784

3 995

9 040

5

16

-

-

-

-

1 594

5 789

76

143

3 752

3 754

-

-

-

-

7 976 3 418

6 347 925

-

-

-

-

171

264

2 303

-

91 877

101 742

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg. walut i po przeliczeniu na PLN)

58 147

63 471

33 730

38 271

b1. jednostka/waluta tys./ DEM tys. PLN b2. jednostka/waluta tys./USD tys. PLN b3. jednostka/waluta tys./CHF tys. PLN b4. jednostka/waluta tys./GBP tys. PLN b5. jednostka/waluta tys./EUR tys. PLN ...... b6. pozostałe waluty w tys. PLN Zobowiązania krótkoterminowe, razem

13 215

12 964

23 797

25 549

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

172

199

688

824

266

4 606

632

11 658

53

-

306

-

2 353

-

8 286

-

-

-

21

240

91 877

101 742

1

SA-R 2001

AGORA SA

Nazwa (firma) jednostki

razem

w tys. PLN

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK Kwota kredytu / pożyczki pozostała Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki do spłaty Siedziba oprocentowania tys. PLN waluta tys. PLN waluta

0

Termin

Zabezpieczenia

spłaty

0

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

30

AGORA SA

Dłużne papiery wartościowe wg rodzaju

SA-R 2001

w tys. PLN

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Termin Wartość Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa Warunki oprocentowania wykupu nominalna

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

30

SA-R 2001

AGORA SA

FUNDUSZE SPECJALNE (Z PODZIAŁEM NA TYTUŁY) - Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych - Inne Fundusze specjalne, razem

w tys. PLN

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

7 976

6 347

7 976

6 347

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

Nota 19. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - rezerwa na koszty niewykorzystanych urlopów - rezerwa na koszty systemu motywacyjnego dla kierownictwa - rezerwa na płace b) przychody przyszłych okresów, w tym: - niezrealizowane różnice kursowe - przedpłaty na ogłoszenia i prenumeraty - wygrane koszty procesowe i egzekucji - ujemna wartość firmy Trans Serwis Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów, razem

11 015

11 615

7 548

7 548

2 730

3 000

737

1 067

6 252

6 350

1 886

2 229

3 083

3 067

1 077

734

93

206

17 267

17 965

Dodatkowa nota bilansowa Obliczanie wartości księgowej na jedną akcję oraz rozwodnionej wartości księgowej: Wartość księgową na jedną akcję obliczono dzieląc kapitał własny (stan na dzień bilansowy) przez liczbę akcji mających prawo poboru według stanu na dzień bilansowy. Ponieważ Agora nie przewiduje nowej emisji akcji rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję jest taka sama jak wartość księgowa na jedną akcję.

Nota 20. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) - sprzedaż usług reklamowych - sprzedaż wydawnictw - sprzedaż usług pozostałej działalności pomocniczej - pozostała sprzedaż Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

585 588

642 055

174 173

155 521

23 342

10 944

2 774

2 228

-

-

-

-

-

-

785 877

810 748

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

785 635

810 473

242

275

785 877

810 748

Nota 21. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) - sprzedaż materiałów - sprzedaż posiłków i towarów - sprzedaż albumów - pozostała sprzedaż Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

3 371

2 281

3 035

2 869

96

163

51 6 553

18 5 331

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

6 553

5 331

-

-

6 553

5 331

Nota 22. 1.01.2001 do 31.12.2001

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) zużycie materiałów i energii b) usługi obce c) podatki i opłaty d) wynagrodzenia e) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia f) amortyzacja g) pozostałe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

1.01.2000 do 31.12.2000

185 187

185 490

157 663

173 039

3 626

2 129

151 638

143 125

30 818

28 726

83 943

47 063

45 475

36 511

658 350

616 083

-

-

(6 118)

(6 825)

(92 333)

(79 423)

(100 279)

(104 289)

459 620

425 546

1

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 23. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE a) przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego b) dotacje c) rozwiązane rezerwy (z tytułu) - uiszczenie należności objętych rezerwą - rozwiązanie rezerw na zapasy d) pozostałe, w tym: - otrzymane darowizny - otrzymane kary umowne - zwrot opłat sądowych - odpisane zobowiązania - zwrot odpisanych należności - przychody zgodne z ordynacją podatkową - inne Pozostałe przychody operacyjne, razem

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

820

1 138

-

-

4 777

4 339

4 524

4 314

253

25

1 092

769

80

44

2

22

281

217

65

67

284

66

38

30

342

-

6 689

6 246

Nota 24. 1.01.2001 do 31.12.2001

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE a) wartość sprzedanych składników majątku trwałego b) korekty wartości zapasów c) nieplanowe odpisy amortyzacyjne d) utworzone rezerwy (z tytułu) - na należności przeterminowane - na zapasy - na likwidowane w przyszłości śr. trwałe - na straty ze sprzedaży maszyny drukarskiej - na koszty zwolnień grupowych e) pozostałe, w tym: - darowizny+vat od tych darowizn - spisane należności - opłaty sądowe i koszty procesowe - składki na rzecz organizacji Pozostałe koszty operacyjne, razem

1.01.2000 do 31.12.2000

908

1 595

-

-

762

15 569

29 416

10 383

9 193

10 099

302

284

12 509

-

5 890

-

1 522

-

6 841

4 057

1 738

1 407

3 616

1 596

752

590

85

319

37 927

31 604

Nota 25. PRZYCHODY Z AKCJI I UDZIAŁÓW W INNYCH JEDNOSTKACH Przychody z akcji i udziałów w innych jednostkach, w tym: 1. od jednostek zależnych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominującej Przychody z akcji i udziałów w innych jednostkach

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

2 809 2 809

10 105 1 724

-

-

-

-

2 809

10 105

Nota 26. PRZYCHODY Z POZOSTAŁEGO FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO

1.01.2001 do 31.12.2001

Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego, w tym: 1. od jednostek zależnych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominującej Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego, razem

1.01.2000 do 31.12.2000 -

-

-

-

-

-

-

-

Nota 27. POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE a) odsetki z tytułu udzielonych pożyczek, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej b) pozostałe odsetki, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej c) zysk ze zbycia papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych d) odpisy aktualizujące wartość papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych e) dodatnie różnice kursowe f) rozwiązane rezerwy (z tytułu) - zapłaconych odsetek od nieterminowych płatności - przeszacowania papierów wartościowych spółek przyłączonych - różnice kursowe na spłaconej pożyczce TKP g) pozostałe, w tym: - przychody netto z tytułu transakcji terminowych: walutowych i stopy procentowej - przychody z funduszy inwestycyjnych - inne Pozostałe przychody finansowe, razem

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

2 829

1 672

1 867

1 000

449

641

-

-

21 281

8 816

-

-

-

-

-

-

113 410

20 497

6 499 7 447

2 581 5 279

710

429

710

424

-

-

-

5

4 208

1 774

1 835

1 339

1 760

-

613

435

156 384

41 048

Przychody finansowe zawierają kwotę 104 026 tys. PLN będącą zyskiem na transakcjach związanych ze zbyciem pakietu 12,12% akcji Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej S.A. (dalej TKP) o wartości księgowej netto 22 491 tys. PLN (na te akcje utworzono wcześniej rezerwy w wysokości 98 518 tys. PLN). Zgodnie z informacjami w odpowiednim komunikacie oraz komentarzem do wyników za pierwszy kwartał br., pierwsza transakcja polegała na zamianie 5,94 % akcji TKP na pożyczkę udzieloną dla Agory przez jej akcjonariusza Cox Poland Investments, Inc (Cox) razem z odsetkami wynoszącą 81 881 tys. PLN. Kolejna transakcja polegała na sprzedaży przez Agorę i Coxa posiadanych przez nich pakietów akcji TKP na rzecz Pol Com Invest S.A. Agora otrzymała za swój pakiet (6,18% akcji TKP) 41 264 tys. PLN. Równocześnie TKP zapłaciło Agorze 3 598 tys. PLN odsetek, z których godnie z umową z 5 grudnia 1997 r. o współpracy strategicznej pomiędzy Agorą i Coxem, Cox otrzymał 1 805 tys. PLN. Dodatkowo na tych transakcjach Agora zrealizowała 1 579 tys. PLN dodatnich różnic kursowych i odsetek. Transakcja spowodowała wzrost prezentowanego w rachunku zysków i strat podatku o 2 112 tys. PLN, podczas gdy podatek należny (faktycznie zapłacony w pierwszym półroczu) w konsekwencji transakcji obniżył się o 4 558 tys. PLN. Łączny wpływ transakcji zbycia akcji TKP na zysk netto Grupy wyniósł 101 914 tys. PLN .

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

2

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 28. 1.01.2001 do 31.12.2001

KOSZTY FINANSOWE a) odsetki od kredytów i pożyczek, w tym: - dla jednostek zależnych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominującej b) pozostałe odsetki, w tym: - dla jednostek zależnych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominującej c) strata ze zbycia papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych d) odpisy aktualizujące wartość papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych e) ujemne różnice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane f) utworzone rezerwy (z tytułu) - na naliczone odsetki - na inwestycje w Inforadio - na udziały CHI g) pozostałe koszty finansowe, w tym: - koszt obsługi kredytów - odsetki za nieterminowe płatności do budżetu - transakcje zabezpieczeń walutowych Koszty finansowe, razem

1.01.2000 do 31.12.2000 -

4 360

-

-

-

-

-

-

8

9

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

13 391

6 486

7 565

6 399

5 826

87

27 341

5 062

9 635

5 062

13 706

-

4 000

-

26 411

14 459

202

153

82

12

26 123

14 194

67 151

30 376

Nota 29. 1.01.2001 do 31.12.2001

ZYSKI NADZWYCZAJNE

1.01.2000 do 31.12.2000 71

a) losowe b) pozostałe Zyski nadzwyczajne, razem

18

1

49

72

67

Nota 30. 1.01.2001 do 31.12.2001

STRATY NADZWYCZAJNE a) losowe b) pozostałe Straty nadzwyczajne, razem

1.01.2000 do 31.12.2000 -

1 -

-

1

Nota 31. 1.01.2001 do 31.12.2001

PODATEK DOCHODOWY 1. Zysk brutto 2. Trwałe różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym 3. Przejściowe różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Inne różnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym, w tym: - straty z lat ubiegłych 5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 6. Podatek dochodowy według stawki 30% w 2000 i 28% w 2001 r. 7. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 8. Podatek dochodowy należny 9. Rezerwa na podatek dochodowy - stan na początek okresu - zwiększenie - zmniejszenie - stan na koniec okresu 10. Rozliczenia międzyokresowe z tytułu odroczonego podatku dochodowego - stan na początek okresu - zwiększenie - zmniejszenie - stan na koniec okresu 11. Różnica pomiędzy przyrostem rezerw na podatek dochodowy a przyrostem rozliczeń międzyokresowych z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12. Podatek dochodowy współmierny do zysku (straty) brutto, wykazany w rachunku zysków i

1.01.2000 do 31.12.2000

196 147

198 240

(70 790)

(2 058)

(55 640)

(4 559)

-

-

-

-

69 717

191 623

19 521

57 487

(4 721)

(3 481)

14 800

54 006

-

-

20 472

17 911

16 667

8 245

(3 884)

(5 684)

33 255

20 472

-

-

15 378

13 555

7 647

5 029

(10 731)

(3 206)

12 294

15 378

15 867 30 667

738 54 744

31 grudnia 2001

31 grudnia 2000

Różnice pomiędzy podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat, a podatkiem ustalonym od podstawy opodatkowania

Podatek od podstawy opodatkowania 1. Premia inwestycyjna - podatek od premii inwestycyjnej 2. Darowizny - podatek od darowizn 3. Zwrot podatku z Urzędu Skarbowego 4. Podatek naliczony w spółkach przyłączonych 5. Przyszłe zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (28% od podstawy opodatkowania powstałej w 2001 roku), w tym: - z tytułu ulgi inwestycyjnej - z tytułu przeszacowania papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu - z tytułu różnicy pomiędzy amortyzacją podatkową i rachunkową - pozostałe 6. Przyszłe należności z tytułu podatku dochodowego (28% od podstawy opodatkowania powstałej w 2001 roku), w tym: - z tytułu różnic kursowych - z tytułu utworzenia rezerw na zaległe urlopy i wynagrodzenia - z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek - kosztów emisji akcji - z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek - pozostałe 7. Zmiany rezerw na podatek dochodowy z tytułu zmiany stawek podatkowych - rezerwa na podatek dochodowy - rozliczenia międzyokresowe z tyt. odroczonego podatku dochodowego 8. Spisanie rozliczeń międzyokresowych z tytułu odroczonego podatku dochodowego jako mało prawdopodobnej do odzyskania należności podatkowej Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

19 521

57 487

7 359

9 351

(2 061)

(2 805)

3 488

2 254

(977)

(676)

(1 684)

-

-

-

12 784

4 024

(1 100)

4 559

1 097

(1 676)

12 463

1 159

324

(18)

3 084

(2 656)

2 742

(1 186)

165

(1 443)

3 999

(1 308)

1 196

1 281

(4 373)

-

(645)

-

-

(630)

-

(1 462)

-

832

-

-

30 667

54 744

3

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Nota 32. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY), Z TYTUŁU:

1.01.2001 do 31.12.2001

Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem

1.01.2000 do 31.12.2000 -

-

-

-

-

-

-

-

Obliczanie zysku na jedną akcję oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję: Zysk na jedną akcję obliczono dzieląc zysk za 12 ostatnich miesięcy przez średnią ważoną liczbę akcji mających prawo do dywidendy. Podział zysku: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory SA uchwałą z dn.27.06.2001 r. postanowiło zysk wypracowany w 2000 roku tj. kwotę 143 496 395,62 PLN przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego. Proponowany podział zysku: Zarząd Spółki Agora SA proponuje przeznaczyć zysk wypracowany w 2001 roku tj. kwotę 165 479 990,46 PLN na zasilenie kapitału zapasowego.

Noty objaśniające do rachunku przepływu środków pieniężnych STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH PRZYJĘTYCH DO RACHUNKU PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Lokaty bankowe Weksle, czeki obce Środki pieniężne w drodze Środki pieniężne, razem

1.01.2001 do 31.12.2001

1.01.2000 do 31.12.2000

222

339

3 483

3 417

127 799

32 954

4

6

64 131 572

160 36 876

Podział działalności Spółki na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową przyjęty w rachunku przepływu środków pieniężnych. I. W przepływach środków pieniężnych z działalności operacyjnej ujmuje się: 1) Wpływy wynikające ze sprzedaży towarów, produktów i usług. 2) Wpływy ujęte w pozycji ”pozostałe przychody operacyjne” pomniejszone o przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego, które wykazuje się w działalności inwestycyjnej. 3) Wszelkie wydatki związane z kosztami prowadzenia działalności podstawowej takimi jak: koszt własny sprzedanych towarów, koszt wytworzenia sprzedanych produktów, koszt sprzedaży i koszt ogólnego zarządu. 4) Wydatki związane z kosztami ujętymi w pozycji ”pozostałe koszty operacyjne”, pomniejszone o koszt własny sprzedanych składników majątku trwałego oraz koszt nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych. II. W przepływach środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej ujmuje się 1) Wpływy ze sprzedaży: - składników majątku trwałego, - akcji, udziałów i innych składników finansowego majątku trwałego, - papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu. 2) Wydatki związane z nabyciem: - składników majątku trwałego, - akcji, udziałów i innych składników finansowego majątku trwałego, - papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu. 3) Wpływy wynikające ze spłaty pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych udzielonych przez Spółkę innym podmiotom oraz spłaty odsetek od tych pożyczek. 4) Wydatki związane z udzieleniem pożyczek długoterminowych innym podmiotom. 5) Wpływy z tytułu otrzymanych dywidend. 6) Otrzymane odsetki od lokat bankowych. III. W przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej ujmuje się 1) Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych. 2) Wydatki związane z: - obsługą zaciągniętych kredytów i pożyczek, - spłatą kredytów i pożyczek, - spłatą odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek. 3) Wpływy z emisji akcji własnych. 4) Wydatki związane z kosztami emisji akcji własnych. 5) Wydatki związane z płatnością dywidend i innych wypłat na rzecz właścicieli. 6) Wszelkie wpływy wynikające z ”pozostałych przychodów finansowych” z wyjątkiem odsetek od udzielonych pożyczek, odsetek od lokat bankowych oraz zysków ze sprzedaży papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, które ujmuje się w działalności inwestycyjnej. 7) Wszelkie wydatki wynikające z ”pozostałych kosztów finansowych” z wyjątkiem strat ze sprzedaży papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, które wykazuje się w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej.

Noty objaśniające do rachunku przepływów środków pieniężny 1. Zmiana stanu zapasów różnica stanów bilansowych korekta o odzyskane środki trwałe Kwota wykazana w przepływach pieniężnych

9 779 (37) 9 742

2. Zmiana stanu należności: różnica stanów bilansowych zamiana pożyczki na udziały korekta o zmianę stanu należności z tytułu podatku dochodowego korekta dotycząca pożyczek długoterminowych zamienionych na udziały spłata pożyczki długoterminowej przeniesienie pożyczki długoterminowej na krótkoterminową zamiana należności na pożyczkę pozostałe Kwota wykazana w przepływach pieniężnych 3. Zmiana stanu zobowiązań różnica stanów bilansowych korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych Kwota wykazana w przepływach pieniężnych

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

(4 101) (1 319) 2 238 729 (50) 3 509 (324) (130) 552

(9 863) 886 632 (8 345)

4

SA-R 2001

AGORA SA

4. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów RMK różnica stanów bilansowych RMK czynnych różnica stanów bilansowych RMK biernych Kwota wykazana w przepływach pieniężnych 5. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów różnica stanów bilansowych inwestycyjnej korekta o różnice kursowe od otrzymanej pożyczki Kwota wykazana w przepływach pieniężnych 6. Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek różnica stanów bilansowych korekta dotycząca przeniesienia akcji TKP na COX-a i zaspokojenia wierzytelności COX-a wobec Agory Kwota wykazana w przepływach pieniężnych 7. Nabycie składników finansowego majątku trwałego różnica stanów bilansowych zamiana pożyczek na udziały zwiększenie rezerwy na udziały w spółce Inforadio Sp. z o.o. i CHI Sp. z o.o. korekta dotycząca transakcji z COX-em i sprzedaży akcji TKP pozostałe Kwota wykazana w przepływach pieniężnych 8. Udzielone pożyczki długoterminowe różnica stanów bilansowych korekta o przeszacowanie z tytułu różnic kursowych rezerwa na pożyczkę dla Inforadia Sp. z o.o. korekta o przeszacowanie z tytułu różnic kursowych przekwalifikowanie pożyczki długoterminowej na krótkoterminową zamiana pożyczki na udziały zamiana należności na pożyczkę Kwota wykazana w przepływach pieniężnych 9. Pozostałe korekty” w przepływach z działalności operacyjnej przeszacowanie papierów wartościowych rezerwa na pożyczkę i udziały dla Inforadia Sp. z o.o.i na udziały w CHI Sp. Zo.o. darowizny rezerwa na likwidowany rzeczowy majątek trwały Kwota wykazana w przepływach pieniężnych 10. Pozostałe wpływy”w przepływach z działalności inwestycyjnej przychody z funduszy inwestycyjnych przychody netto z tytułu transakcji terminowych zwrot dopłat do kapitału z Agory Poligrafii Sp. z o.o. pozostałe korekty Kwota wykazana w przepływach pieniężnych

w tys. PLN

(29) (600) (629)

(98) 282 85 269

(83 376) 83 376 -

11 870 1 319 (4 966) (22 491) 110 (14 158)

(6 732) (308) (2 512) (3 509) (729) 324 (13 466)

(6 499) 7 479 1 120 12 509 14 609

1 760 1 834 22 000 10 25 604

11. Pozostałe wydatki” w przepływach z działalności inwestycyjnej różnica stanów bilansowych zaliczek na WNP dopłata do kapitału w spółkach powiązacych kapitałowo wydatki na nabycie udziałów (bez ich objęcia) wypłata dla COX-a zgodnie z umową pozostałe korekty Kwota wykazana w przepływach pieniężnych

(17 271)

12. "Pozostałe wydatki" w przepływach z działalności finansowej transakcje zabezpieczeń walutowych Kwota wykazana w przepływach pieniężnych

(33 905)

13. Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej w przepływach z działalności operacyjnej korekta dotycząca przeniesienia akcji TKP na COX-a i zaspokojenia wierzytelności COX-a w korekta dotycząca transakcji z COX-em i sprzedaży akcji TKP korekta o różnice kursowe sprzedaż akcji wypłata dla COX-a zgodnie z umową otrzymane odsetki od pożyczki spłaconej przez TKP w ubiegłym roku pozostałe Kwota wykazana w przepływach pieniężnych

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

(4 000) (5 361) (6 041) (1 805) (64)

(33 905)

(83 376) 22 491 (85) (41 264) 1 805 (3 598) (6 406) (110 433)

5

AGORA SA

SA-R 2001

w tys. PLN

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1.

Na dzień 31 grudnia 2001 Spółka posiadała „instrumenty finansowe” - papiery wartościowe: w zł

Opcje (sprzedane) a) zakres i charakter instrumentu,

13-11-01

13-11-01

17-12-01

13-11-01

31-10-01

sprzedaż opcji walutowej

sprzedaż opcji walutowej

sprzedaż opcji walutowej

sprzedaż opcji walutowej

sprzedaż opcji walutowej

b) przyjęte dla instrumentu zasady (polityka) rozpoznawane jako zobowiązanie, korygowane o zmiany wartości godziwej rachunkowości, c) wartość godziwa 180 000 zł 197 500 zł 143 000 zł 793 000 zł 1 510 000 zł d) cel nabycia lub wystawienia instrumentu - np. zabezpieczenie zabezpieczenie zabezpieczenie zabezpieczenie zabezpieczenie zabezpieczenie e) kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia 5 000 000 EUR5 000 000 USD 5 000 000 USD 10 000 000 USD 10 000 000 EUR przyszłych płatności, f) suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych, g) termin zapadalność, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu, h) możliwość wcześniejszego rozliczenia - okres lub dzień - jeśli istnieją, i) Agora jako wystawca opcji otrzymała j) możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów,

0 zł

0 zł

0 zł

08-02-02

08-02-02

08-02-02

12-09-02

06-11-02

kupno opcji zamykającej

kupno opcji zamykającej

kupno opcji zamykającej

kupno opcji zamykającej

kupno opcji zamykającej

180 000 zł brak

197 500 zł brak

143 000 zł brak

ustalenie w sposób wiarygodny nie jest możliwe

793 000 zł brak

1 510 000 zł brak

k) ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy premia opcyjna premia opcyjna premia opcyjna premia opcyjna premia opcyjna otrzymana w otrzymana w otrzymana w otrzymana w otrzymana w lub innych przychodów oraz termin ich momencie momencie momencie momencie momencie płatności, wystawienia wystawienia wystawienia wystawienia wystawienia l) dodatkowe zabezpieczenie związane z tym instrumentem, przyjęte lub złożone,

brak

brak

brak

brak

brak

brak brak brak brak brak m) w/w informacji (a - l) również dla instrumentu, na który dany instrument może być zamieniony, n) inne warunki towarzyszące danemu brak brak brak brak brak instrumentowi, o) rodzaj ryzyka związanego z instrumentem - ryzyko walutowe ryzyko walutowe ryzyko walutowe ryzyko walutowe ryzyko walutowe np. ryzyko stopy procentowej, p) suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach.

0 zł

0 zł

0 zł

793 000 zł

1 510 000 zł

2.

Na 31 grudnia bilansem.

2001 roku Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych, poza ujawnionymi pod

3.

Spółka nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa ani jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

4.

Do 31 grudnia 2001 r. Spółka nie zaniechała żadnej działalności i nie przewiduje zaniechania w bieżącym roku.

5.

Do 31 grudnia 2001 roku Spółka wytworzyła na własne potrzeby komputery o wartości 1 787 tys. PLN, oraz ulepszyła istniejące na kwotę 1 900 tys. PLN (łącznie 3 687 tys. PLN).

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

40

AGORA SA

6.

SA-R 2001

w tys. PLN

Od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne, w wysokości 211 mln PLN. Spółka nie poniosła bezpośrednich nakładów na ochronę środowiska. Do 31 grudnia 2002 roku Spółka planuje poniesienie nakładów inwestycyjnych w wysokości 166 mln PLN, w tym: · budowa i wyposażenie drukarni w Warszawie 8 mln PLN, · budowa i wyposażenie drukarni w Pile 21 mln PLN, · rozbudowa drukarni (budynek i maszyna) w Tychach 7 mln PLN, · budowa siedziby Spółki w Warszawie 83 mln PLN, · rozbudowa sieci komputerowej i telekomunikacyjne 22 mln PLN, · internet (sprzęt i oprogramowanie) 4 mln PLN. · zakup gruntu w Warszawie 10 mln PLN W okresie od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, Spółka nie planuje bezpośrednich wydatków na ochronę środowiska. Zakontraktowane nakłady inwestycyjne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wyniosły 95 654 tys. PLN.

7.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w 2001 roku, to transakcje zawierane w ramach normalnej działalności gospodarczej. Poniżej znaczące transakcje: · usługi druku świadczone przez Agorę Poligrafię Sp. z o.o. Agorze SA, wartość usług 50 910 tys. PLN, · dzierżawa maszyny (Agora SA Agorze Poligrafii), wartość czynszu dzierżawnego 14 666 tys. PLN, · najem pomieszczeń (Agora SA od Poligrafii), wartość czynszu 1 157 tys. PLN, · udzielone pożyczki (Agora SA spółkom powiązanym) 7 693 tys. PLN, w tym: * ZUH "Uznam" Sp. z o.o. 1 895 tys. PLN * Barys Sp. z o.o. 700 tys. PLN * Lokalne Rozgłośnie Radiowe Sp, z o.o. 300 tys. PLN * Radio O’le Sp. z o.o. 150 tys. PLN, * City Radio Sp. z o.o. 100 tys. PLN, * Trefl Sp. z o.o. 300 tys. PLN * ROM Sp. z o.o. 860 tys. PLN * Agencja reklamowa Jowisz Sp. z o.o. 1087 tys. PLN * Twoje Radio Sp. z o.o. 190 tys. PLN * Inforadio Sp. z o.o. 1 611 tys. PLN * Multimedia Plus Sp. z o.o. 500 tys. PLN · ·

·

zakup przez Agorę SA bonów dłużnych spółek powiązanych 1 747 tys. PLN, w tym: * Radio Trefl Sp. z o.o. 1 578 tys. PLN * Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 169 tys. PLN wykupienie od Agory SA przez spółki powiązane bonów dłużnych 1 891 tys. PLN, w tym: * Radio Trefl Sp. z o.o. 1 691 tys. PLN, * Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 200 tys. PLN. W wykonaniu postanowień umowy pożyczki z dnia 11 września 1997, zawartej pomiędzy Agorą a Cox Poland Investments, Inc. (Cox), Agora sprzedała swój 12,12% udział w Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej S.A. (TKP). Całość transakcji jest opisana w nocie 27.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

41

AGORA SA

SA-R 2001

w tys. PLN

Pełne kwoty transakcji zawartych przez emitenta ze spółkami powiązanymi kapitałowo prezentują poniższe zestawienia. Saldo rozrachunków i pożyczek udzielonych na 31.12.2001 rok w tys. PLN Nazwa spółki % Udział w Należności Zobowiąz Udzielone Bony posiadanego ogólnej ania pożyczki dłużne kapitału liczbie wartość głosów brutto na WZ RAZEM Agora-Holding Sp.z o.o. KKK FM SA Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. IM-40 Sp.z o.o. Radio Trefl Sp.z o.o. Elita Sp.z o.o. O'le Sp.z o.o. Agora Poligrafia Sp.z o.o. Inforadio Sp. z o.o. Karolina Sp.z o.o. Lokalne Rozgłośnie Radiowe Sp.z o.o. City Radio Sp.z o.o. Biuro Obsługi Radiowej Sp.z o.o. Radio Wawel Sp. z o.o. ZUH "Uznam" Sp. z o.o. ROM Sp. z o.o. Barys Sp.z o.o. Centrum Handlu Internetowego Sp. z o.o. City Magazine Sp. z o.o Radio Wanda Sp. z o.o. Twoje Radio Sp. z o.o. Agencja Reklamowa Jowisz Sp. z o.o. Multimedia Plus Sp. z o.o. Wibor Sp. z o.o. RAZEM

84% 42% 72% 100% 99% 100% 100% 42% 100% 100% 100% 46% 50% 100% 100% 90% 50% 100% 24% 19% 99% 48% 25%

84% 42% 72% 100% 99% 100% 100% 42% 100% 100% 100% 46% 50% 100% 100% 90% 50% 100% 24% 19% 99% 48% 25%

10 725 76 169 265 1 897 1 134 14 299 468 57 242 379 19 8 2 284 2 5 051

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

30 108 27 21 21 4 265 3 48 32 4 13 3 4 575

342 542 220 300 8 801 892 607 678 2 524 4 267 1 992 232 1 121 502 23 020

0 190 190

42

AGORA SA

SA-R 2001

w tys. PLN

Przychody z transakcji zawartych ze spółkami powiązanymi w okresie od 01.01 do 31.12.2001 roku w tys. PLN. Nazwa spółki Przychody ze Przychody ze sprzedaży Odsetki Pozostałe sprzedaży produktów i towarów i materiałów przychody usług Agora-Holding Sp.z o.o. 10 KKK FM SA 125 59 257 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. 13 IM-40 Sp.z o.o. 983 Radio Trefl Sp.z o.o. 140 28 86 Elita Sp.z o.o. 77 36 O'le Sp.z o.o. 79 46 Agora Poligrafia Sp.z o.o. 16 561 127 Inforadio Sp. z o.o. 17 447 Karolina Sp.z o.o. 485 2 46 9 Lokalne Rozgłośnie Radiowe Sp.z o.o. 94 97 4 City Radio Sp.z o.o. 169 1 114 Biuro Obsługi Radiowej Sp.z o.o. 400 Radio Wawel Sp. z o.o. ZUH "Uznam" Sp. z o.o. 156 215 ROM Sp.z o.o. 175 546 Barys Sp.z o.o. 201 251 Centrum Handlu Internetowego Sp. z o.o. 141 City Magazine Sp. z o.o 29 1 Radio Wanda Sp. z o.o. 21 Twoje Radio Sp. z o.o. 9 Agencja Reklamowa Jowisz Sp. z o.o. 2 35 Multimedia Plus Sp. z o.o. 2 Wibor Sp. z o.o. 16 RAZEM 19 881 130 1 931 370 Koszty wynikające z transakcji zawartych ze spółkami powiązanymi w okresie od 01.01 do 31.12.2001 roku w tys. PLN. Nazwa spółki Zakup produktów i Koszty sprzedaży Rezerwy Pozostałe koszty usług towarów i na materiałów odsetki Agora-Holding Sp. z o.o. KKK FM SA 67 59 Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. IM-40 Sp.z o.o. 143 Radio Trefl Sp. z o.o. 79 28 6 Elita Sp. z o.o. 7 36 O'le Sp.z o.o. 12 46 Agora Poligrafia Sp. z o.o. 52 424 128 Inforadio Sp. z o.o. 504 447 13 707 Karolina Sp.z o.o. 307 2 46 Lokalne Rozgłośnie Radiowe Sp. z o.o. 6 97 4 City Radio Sp. z o.o. 29 1 114 Biuro Obsługi Radiowej Sp. z o.o. 138 Radio Wawel Sp. z o.o. ZUH "Uznam" Sp. z o.o. 10 215 1 ROM Sp. z o.o. 31 546 23 Barys Sp. z o.o. 20 251 Centrum Handlu Internetowego Sp. z o.o. 4 000 City Magazine Sp. z o.o 38 2 Radio Wanda Sp. z o.o. 19 Twoje Radio Sp. z o.o. 9 Agencja Reklamowa Jowisz Sp. z o.o. 35 Multimedia Plus Sp. z o.o. 2 Wibor Sp. z o.o. 17 RAZEM 53 851 131 1 931 17 743

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

43

AGORA SA

8.

SA-R 2001

w tys. PLN

Spółka nie prowadziła przedsięwzięć wspólnych z innymi podmiotami.

9.

Zatrudnienie. Przeciętny stan zatrudnienia ogółem w tym: - na stanowiskach dziennikarskich - na stanowiskach ogólnych - na stanowiskach produkcyjnych

10.

3 210 1 225 1 712 273

Wynagrodzenia wypłacone przez emitenta od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku: · członkom Zarządu 1 220 tys PLN, · członkom Rady Nadzorczej 143 tys PLN. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń w przedsiębiorstwach jednostek zależnych i stowarzyszonych.

11.

Do 31 grudnia 2001 roku nie udzielono osobom zarządzającym i nadzorującym żadnych pożyczek, poręczeń, ani nie wypłacono zaliczek.

12.

W sprawozdaniu za 2001 rok nie były ujęte żadne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

13.

Informacje o znaczących zdarzeniach, które wystąpiły po dniu bilansowym. ·

18 stycznia 2002 r. na podstawie umów sprzedaży zawartych pomiędzy Agorą SA a zbywcami – dwoma osobami fizycznym, Zarząd Agory SA nabył udziały stanowiących 24,08% kapitału zakładowego spółki WIBOR Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. WIBOR Sp. z o.o. jest nadawcą lokalnego programu radiowego w Nowym Sączu i Skawinie. Cena nabycia udziałów wyniosła łącznie 2,20 miliona zł. Łącznie z uprzednio posiadanymi udziałami Agora posiada po tej transakcji 48,98% udziałów w kapitale zakładowym spółki i ma prawo do wykonywania łącznie 48,98% głosów na zgromadzeniu wspólników.

·

18 lutego 2002 r. Agora podpisała umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia przedsiębiorstwa „Prószyński i S-ka – Czasopisma” Sp. z o.o., w którego skład wchodzą wszystkie czasopisma wydawane obecnie przez „Prószyński i S-ka – Czasopisma” sp. z o.o. Umowa ma charakter umowy przedwstępnej. Szczegółowe informacje dotyczące przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) nabywanego przez Agorę w ramach umowy inwestycyjnej, zarząd przedstawi po podpisaniu ostatecznej umowy sprzedaży. „Prószyński i S-ka – Czasopisma” sp. z o. o. nie jest podmiotem powiązanym w stosunku do Agory.

·

5 kwietnia 2002 spółka zawarła z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o udzielenie długoterminowego kredytu konsorcjalnego do maksymalnej wysokości 500.000.000 PLN. Wykorzystanie kredytu może następować w transzach w okresie do dnia 30 marca 2004 r. Kredyt może zostać przeznaczony na finansowanie płatności z tytułu zobowiązań Agory SA dotyczących dokończenia budowy budynku siedziby Agory SA w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, nabywania aktywów trwałych, w tym akcji albo udziałów spółek, dokapitalizowania podmiotów, których udziały lub akcje będą przedmiotem nabycia przez Agorę SA oraz finansowanie wydatków na bieżące cele obrotowe. Zawarty w umowie bazowy harmonogram przewiduje spłatę kwoty kapitału kredytu w 16 równych ratach kwartalnych w okresie od dnia 31 marca 2004 r. do dnia 31 grudnia 2007 r., przy czym umowa dopuszcza zmianę powyższego harmonogramu. Odsetki od wykorzystanych transz kredytu płatne będą w okresach miesięcznych albo trzymiesięcznych. Oprocentowanie kredytu będzie określone na podstawie stawki WIBOR, obowiązującej dla przyjętego okresu odsetkowego, powiększonej o marżę Banku.

14.

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca żadne relacje między Agorą SA a jej prawnymi poprzednikami, ani też przejęcia aktywów i pasywów.

15.

Spółka nie prezentuje danych skorygowanych wskaźnikiem inflacji, gdyż skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta nie osiągnęła wartości 100%.

16.

W 2001 roku Spółka zmieniła zasadę prezentacji rozrachunków dotyczących wydatków na zakup udziałów. W celu zapewnienia porównywalności danych w sprawozdaniu za 2000 rok skorygowano o kwotę 3.681 tys. PLN należności krótkoterminowe a powyższą wartość rozrachunków przesunięto do pozostałego finansowego majątku trwałego. W publikowanym sprawozdaniu finansowym w porównaniu do wcześniej opublikowanego sprawozdania za czwarty kwartał 2001 Grupa przeksięgowała otrzymane w gotówce przychody finansowe z tytułu opcji walutowych w wysokości 2.303 tys. PLN na zobowiązania. W konsekwencji zmniejszono rezerwę na podatek odroczony i podatek dochodowy w rachunku zysków i strat o kwotę 645 tys. PLN.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

44

AGORA SA

SA-R 2001

w tys. PLN

17.

Spółka nie wprowadziła zmian stosowanych zasad (polityki) polityki rachunkowości.

18.

W sprawozdaniu za 2001 rok oraz danych porównywalnych nie było błędów podstawowych.

19.

W Spółce nie wystąpiły niepewności co do możliwości kontynuowania działalności.

20.

W roku objętym sprawozdaniem nie nastąpiło połączenie z innymi spółkami.

21.

Emitent wyłączył z konsolidacji następujące spółki zależne i stowarzyszone jako nieistotne na podstawie art.56 pkt.1 i pkt.2. ustawy z dnia 29.09 1994 roku o rachunkowości.

Kwoty podano w tys. PLN Lp. Spółka

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

Suma bilansowa

Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych

Udział w sumie bilansowej Agory SA

Udział w przychodach Agory SA

Inforadio Sp. z o.o. Elita Sp. z o.o. KKK FM SA. Radio Trefl Sp. z o.o. Jan Babczyszyn Radio Jazz FM Sp. z o.o. IM-40 Sp. z o.o. O'le Sp. z o.o. Lokalne Rozgłośnie Radiowe Sp. z o.o.

3 298 822 1 127 1 343 687 5 958 493 911

2 334 1 385 3 038 3 239 1 365 12 067 857 1 697

0,30 % 0,07 % 0,10 % 0,12 % 0,06 % 0,54 % 0,04 % 0,08 %

0,24 % 0,15 % 0,32 % 0,34 % 0,14 % 1,26 % 0,09 % 0,18 %

Karolina Sp. z o.o. City Radio Sp. z o.o. Biuro Obsługi Radiowej Sp. z o.o. Wawel Sp. z o.o. Barys Sp. z o.o. ZUH "Uznam" Sp. z o.o. CHI Sp. z o.o. ROM Sp. z o.o. City Magazine Sp.z o.o. Radio Wanda Sp. z o.o. Twoje Radio Sp. z o.o. Agencja Reklamowa Jowisz Sp. z o.o. Multimedia Plus Sp. z o.o. Wibor Sp. z o.o.

5 534 548 1 763 458 1 285 4 622 824 1 229 177 650 1 990 2 730

8 305 1 173 8 663 391 356 962 467 4 510 458 579 215 2 505

0,50 % 0,05 % 0,16 % 0,04 % 0,12 % 0,42 % 0,07 % 0,11 % 0,02 % 0,06 % 0,18 % 0,25 %

0,87 % 0,12 % 0,91 % 0,04 % 0,04 % 0,10 % 0,05 % 0,47 % 0,05 % 0,06 % 0,02 % 0,26 %

Razem Agora SA

36 449

54 566

3,31%

5,73%

1 100 814

951 623

100,00 %

100,00 %

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

45

SA-R 2001

AGORA SA

w tys. PLN

Podpisy wszystkich Członków Zarządu 12-04-2002

Wanda Rapaczynski, Prezes Zarządu

.............................................

12-04-2002 Piotr Niemczycki, Wiceprezes Zarządu

..............................................

12-04-2002 Helena Łuczywo,

...............................................

12-04-2002 Zbigniew Bąk,

Członek Zarządu

Członek Zarządu

...............................................

oraz osoby której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

12-04-2002 Hanna Kossowska, Główna Księgowa

...............................................

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

1

AGORA SA RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2001 R. DO 31 GRUDNIA 2001 R.

OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORA SA

Dla Akcjonariuszy Agora SA Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Agora SA z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10, na które składa się: wstęp, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.100.813.462,04 złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 165.479.990,46 złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego na sumę 165.479.990,46 złotych, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 94.695.436,65 złotych oraz noty objaśniające. Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie sprawozdania finansowego i wydanie na jego temat opinii. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz. 591 wraz z późniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w sposób dający wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii.

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową Agora SA na dzień 31 grudnia 2001 r., wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi w Polsce, określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, jak również z dodatkowymi wymogami dotyczącymi emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Ponadto, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stwierdzamy, że informacje zawarte w komentarzu Zarządu z działalności Spółki są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

......................................................... Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu

......................................................... Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu

........................................................ Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Robert Novakowski, Dyrektor

Warszawa, 12 kwietnia 2002 r.

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

Spis treści 1

Część ogólna raportu

3

1.1 1.2 1.3 1.4 1.5

Dane identyfikujące Spółkę Dane identyfikujące biegłego rewidenta Podstawy prawne Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Zakres prac i odpowiedzialności biegłego rewidenta

3 3 3 5 5

2

Analiza finansowa Spółki

6

2.1 2.3

Ogólna analiza sprawozdania finansowego Wybrane wskaźniki finansowe Interpretacja wskaźników

6 8 8

3

Część szczegółowa raportu

9

3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7

Księgi rachunkowe Kontrola wewnętrzna Inwentaryzacja składników majątkowych Spółki Noty objaśniające Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych Komentarz Zarządu z działalności Spółki Informacja o opinii biegłego rewidenta

2.2

2

9 9 9 9 10 10 10

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

1

Część ogólna raportu

1.1

Dane identyfikujące Spółkę

1.1.1 Nazwa Spółki Agora SA 1.1.2

Siedziba Spółki ul. Czerska 8/10 00-732 Warszawa

1.1.3

Rejestracja w Sądzie Gospodarczym Siedziba sądu: Data: Numer KRS:

Warszawa 12 grudnia 2001 r. 0000059944

(Wcześniej Spółka zarejestrowana była w Sądzie Gospodarczym w Warszawie, pod numerem RHB-53260). 1.1.4

Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP: REGON:

1.2

526-030-56-44 011559486

Dane identyfikujące biegłego rewidenta KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Ul. Chłodna 51, XVI p. 00-867 Warszawa KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę pod numerem 458.

1.3

Podstawy prawne

1.3.1

Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2001 r. wynosił 56.757.525 złotych i dzielił się na 56.757.525 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

1.3.2

Zarząd Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2001 r. wchodzili: · · · ·

Wanda Rapaczynski Piotr Niemczycki Helena Łuczywo Zbigniew Bąk

- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu 3

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

1.3.3

Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze statutem Spółki jest: · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

wydawanie gazet, wydawanie książek, wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych, pozostała działalność wydawnicza, drukowanie gazet, działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana, składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich, działalność usługowa związana z poligrafią pozostała, reklama, działalność radiowa i telewizyjna, wydawanie nagrań dźwiękowych, produkcja filmów i nagrań wideo, działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych, działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem, przetwarzanie danych, działalność w zakresie oprogramowania, doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, telefonia stacjonarna i telegrafia, transmisja danych i teleinformatyka, badanie rynku i opinii publicznej, działalność galerii i salonów wystawienniczych, sprzedaż detaliczna książek, gazet, artykułów piśmiennych, działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, pozostała działalność związana ze sportem, pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana, działalność związana z zarządzaniem holdingami, działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi, zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi, pozostałe formy udzielania kredytów, pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, działalność agencji informacyjnych, działalność związana z bazami danych, działalność archiwów, działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.

4

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

1.4

Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r. zostało zbadane przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń. Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2001 r, które postanowiło, że zysk za ubiegły rok obrotowy w kwocie 143.496 tys. złotych będzie przekazany w całości na zasilenie kapitału zapasowego. W 2001 roku spółka przeklasyfikowała zaliczki na zakup akcji w kwocie 3.681 tys. złotych z pozostałych należności krótkoterminowych na finansowy majątek trwały. W wyniku tej zmiany bilans otwarcia pozostałych należności od jednostek zależnych spadł z poziomu 612 tys. złotych w bilansie zamknięcia do poziomu 271 tys. złotych, bilans otwarcia pozostałych należności spadł z poziomu 10.741 tys. złotych w bilansie zamknięcia do poziomu 7.401 tys złotych, natomiast bilans otwarcia pozostałych składników finansowego majątku trwałego wzrósł z poziomu 22.000 tys. złotych w bilansie zamknięcia do poziomu 25.681 tys. złotych. Poza zmianą opisaną powyżej, bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2000 r. został prawidłowo wprowadzony jako bilans otwarcia roku badanego. Sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 16 lipca 2001 r. oraz ogłoszone w "Monitorze Polskim" B nr 588 z 5 października 2001 r.

1.5

Zakres prac i odpowiedzialności biegłego rewidenta Niniejszy raport został przygotowany dla Akcjonariuszy Agora SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10, i dotyczy sprawozdania finansowego, na które składa się: wstęp, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.100.814 tys. złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia, wykazujący zysk netto w kwocie 165.480 tys. złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 165.480 tys. zł, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 94.696 tys. złotych oraz noty objaśniające. Badanie sprawozdania 17 września 2001 r.

finansowego

przeprowadzono

zgodnie

z

umową

z

dnia

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz. 591 wraz z późniejszymi zmianami), oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Celem niezależnego badania sprawozdania finansowego jest przedstawienie Akcjonariuszom pisemnej opinii biegłego rewidenta wraz z jego raportem na temat zbadanego sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki złożył w dniu 12 kwietnia 2002 r. oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym za rok badany. 5

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

W trakcie badania sprawozdania finansowego Spółka udostępniła nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu. KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. jest niezależna od Spółki i zakres planowanej i wykonanej przez nią pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie KPMG Polska Audyt Sp. z o.o.

2

Analiza finansowa Spółki

2.1

Ogólna analiza sprawozdania finansowego

2.1.1

Bilans

AKTYWA

% sumy

% sumy 31.12.2001 zł '000

Majątek trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy majątek trwały Finansowy majątek trwały Majątek obrotowy Zapasy Należności i roszczenia Krótkoterminowe papiery wartościowe Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW

bilansowej

31.12.2000 zł '000

bilansowej

32.067 696.528 61.289 789.884

2,9 63,3 5,6 71,8

19.797 596.619 76.945 693.361

2,0 59,1 7,2 68,6

14.634 106.683 56.671 131.572 309.560

1,3 9,7 5,1 12,0 28,1

24.413 102.582 151.462 36.876 315.333

2,4 10,2 15,0 3,7 31,3

1.370

0,1

1.341

0,1

1.100.814

100,0

1.010.035

100,0

56.758 736.703 617 165.480 959.558

5,2 66,9 0,1 15,1 87,3

56.758 593.180 643 143.496 794.077

5,6 58,7 0,1 14,2 78,6

32.110

3,0

5.093

0,5

-

91.158

9,0

83.901 7.976 91.877

7,4 0,7 8,1

95.395 6.347 101.742

9,5 0,6 10,1

17.267

1,6

17.965

1,8

1.100.814

100,0

1.010.035

100,0

PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Wynik finansowy netto roku obrotowego Rezerwy Zobowiązania długoterminowe

2

Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne Zobowiązania krótkoterminowe Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów SUMA PASYWÓW

6

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

2.1.2 Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny) 1.01.2001 - % przychodów ze sprzedaży 31.12.2001 zł '000 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży produktów

1.01.2000 - % przychodów ze sprzedaży 31.12.2000 zł '000

6.553 785.877 792.430

0,8 99,2 100,0

5.331 810.748 816.079

0,7 99,3 100,0

(4.927) (459.620) (464.547)

0,6 58,0 58,6

(4.066) (425.546) (429.612)

0,5 52,1 52,6

Zysk brutto na sprzedaży

327.883

41,4

386.467

47,4

Koszty sprzedaży

(92.333)

11,6

(79.423)

9,7

(100.279)

12,7

(104.289)

12,8

135.271

17,1

202.755

24,8

820 5.869 6.689

0,1 0,7 0,8

1.138 5.108 6.246

0,2 0,6 0,8

(908) (37.019) (37.927)

0,1 4,7 4,8

(1.595) (30.009) (31.604)

0,2 3,7 3,9

104.033

13,1

177.397

21,7

2.809 24.110 132.274 159.193

0,5 3,0 16,7 20,2

10.105 10.488 30.560 51.153

1,3 1,3 3,7 6,3

(8) (67.143) (67.151)

8,5 8,5

(4.369) (26.007) (30.376)

0,5 3,2 3,7

196.075

24,8

198.174

24,3

Koszty sprzedanych towarów i produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

Koszty ogólnego zarządu Zysk na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wartość sprzedanych składników majątku trwałego Pozostałe koszty operacyjne Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe Dywidendy z tytułu udziałów Odsetki uzyskane Pozostałe Koszty finansowe Odsetki do zapłacenia Pozostałe Zysk brutto na działalności gospodarczej Zyski nadzwyczajne

72

-

67

-

Straty nadzwyczajne

-

-

(1)

-

Zysk brutto

196.147

24,8

198.240

24,3

Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych

(30.667)

3,9

(54.744)

6,7

Zysk netto

165.480

20,9

143.496

17,6

7

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

2.2

Wybrane wskaźniki finansowe 2001

2000

21,1%

17,6%

57 dni

54 dni

12,7%

21,4%

3,5

3,1

17,4%

18,1%

1. Rentowność sprzedaży netto wynik finansowy netto roku obrotowego x 100% przychody ze sprzedaży 2. Szybkość obrotu należności należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody ze sprzedaży 3. Stopa zadłużenia zobowiązania ogółem x 100% pasywa ogółem 4. Wskaźnik płynności majątek obrotowy ogółem zobowiązania krótkoterminowe 5. Rentowność kapitału własnego wynik finansowy netto x 100% kapitał własny

· Zobowiązania ogółem obejmują wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i zobowiązania oraz fundusze specjalne, rozliczenia międzyokresowe bierne, przychody przyszłych okresów i rezerwy. · Kapitał własny obejmuje: kapitał podstawowy (akcyjny), kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, pozostałe kapitały rezerwowe, nie podzielony wynik z lat ubiegłych i wynik finansowy netto bieżącego roku. · Przychody ze sprzedaży obejmują przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów.

2.3

Interpretacja wskaźników Rentowność sprzedaży Wzrost rentowności sprzedaży wyniku głównie z osiągniętego zysku na sprzedaży akcji Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej („TKP”). Transakcja sprzedaży akcji w TKP spowodowała zwiększenie zysku netto o kwotę ok. 102 mln. złotych. Szybkość obrotu należności Wskaźnik szybkości obrotu należności pozostał na podobnym poziomie w porównaniu do ubiegłego roku.

8

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

Stopa zadłużenia Stopa zadłużenia spadła głównie w związku z zamianą pożyczki długoterminowej od Cox Poland Investments na akcje w TKP. Powyższe akcje zostały następnie sprzedane. Wskaźnik płynności Wskaźnik płynności pozostał na stosunkowo wysokim poziomie. Wynika to z utrzymywania przez spółkę wysokiego łącznego salda środków pieniężnych i krótkoterminowych papierów wartościowych. Rentowność kapitału własnego Powyższy wskaźnik pozostał na podobnym poziomie w porównaniu do ubiegłego roku.

3

Część szczegółowa raportu

3.1

Księgi rachunkowe Plan kont oraz stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości zostały zatwierdzone przez Zarząd Spółki. Sprawozdanie finansowe Spółki przygotowane zostało w oparciu o księgi rachunkowe, prowadzone zgodnie z art. 13 ust 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

3.2

Kontrola wewnętrzna System kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę funkcjonalną ze strony dyrektora finansowego oraz członków Zarządu. Podczas badania sprawozdania finansowego przeprowadzono przegląd istniejącego systemu kontroli wewnętrznej w celu określenia zakresu naszego badania. Badanie to nie miało na celu ujawnienia wszystkich nieprawidłowości lub istotnych słabości tego systemu. Zastosowane przez nas procedury nie wykazały znaczących nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej.

3.3

Inwentaryzacja składników majątkowych Spółki Spółka przeprowadziła inwentaryzację składników majątkowych w terminach określonych w art. 26 ustawy o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne rozliczono w księgach okresu objętego sprawozdaniem finansowym.

3.4

Noty objaśniające Dane zawarte w notach objaśniających zostały przedstawione przez Spółkę kompletnie i prawidłowo. Noty objaśniające stanowią integralną część sprawozdania finansowego.

9

Agora SA

kpmg

Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31/12/01

3.5

Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i w powiązaniu z bilansem i rachunkiem zysków i strat.

3.6

zostało

sporządzone

prawidłowo

Komentarz Zarządu z działalności Spółki Dane finansowe zawarte w komentarzu Zarządu z działalności Spółki są zgodne ze sporządzonym sprawozdaniem finansowym.

3.7

Informacja o opinii biegłego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2001 r. wydaliśmy opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń.

........................................................ Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu

........................................................ Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu

........................................................ Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Robert Novakowski, Dyrektor

Warszawa, 12 kwietnia 2002 r.

10

List do akcjonariuszy Agory SA: Kiedy piszę ten list na początku kwietnia 2002, by zdać Państwu relację z wyników 2001 roku i omówić perspektywy na 2002, trzynasty już rok działalności Agory, trzy tematy jawią mi się jako najistotniejsze. Po pierwsze, gospodarka. Rok 2001 był bardzo trudny, a 2002 nie zapowiada się lepiej. Gdy w zeszłym roku gospodarka zwolniła tempo, po raz pierwszy w historii firmy musieliśmy się zmierzyć z recesją na rynku reklamy. Dla naszego zespołu, który szlify zdobywał w warunkach dwucyfrowego wzrostu, było to nowe trudne doświadczenie; uczyliśmy się na bieżąco. I udało się: i Gazeta, i radiostacje lokalne osiągnęły wyniki powyżej rynku. A Gazeta była jedynym krajowym dziennikiem, który zwiększył sprzedaż nakładu! Zespół sprostał niełatwemu zadaniu, a my, zarząd spółki, jesteśmy z nich dumni. Najtrudniejszym zadaniem było prognozowanie sprzedaży, przy wzroście w pierwszym kwartale, i pogłębiającym się spadku w trzech następnych. W efekcie, mimo że byliśmy znacznie bardziej konserwatywni niż analitycy rynku, którzy z kwartału na kwartał przepowiadali odbicie, przez większą część roku próbowaliśmy gonić rynek. Spadek wydatków reklamowych wyprzedzał cięcia kosztów. Program oszczędnościowy wdrożyliśmy w drugim półroczu, a jego pełne efekty ujrzymy w wynikach tego roku. Na rynku zapanowała panika. Przez cały rok duzi ogłoszeniodawcy ostro cięli budżety reklamowe, często wycofując zlecenia w trakcie rozpoczętych już kampanii. Sporo mniejszych firm w ogóle zrezygnowało z reklamowania swoich usług i produktów. Media – na czele z telewizją, w szczególności publiczną, oferowały coraz większe rabaty, a koszty reklam spadały do ułamka ofert cennikowych. Większość mediów wpadła w spiralę redukcji stawek. Gazeta oparła się tej pokusie i trzymała się strategii recesyjnej, zgodnej ze swoją pozycję rynkową.. Zadbaliśmy o to, aby przestrzeń ogłoszeniowa w Gazecie stała się dobrem rzadszym – utrzymaliśmy wysokie ceny reklam, pozwalając jednocześnie aby spadła ich liczba, co z kolei wygenerowało oszczędności na papierze. W efekcie utrzymaliśmy, a w niektórych przypadkach - zwiększyliśmy nasz udział w rynku, zaś marża pozostała na przyzwoitym poziomie. Dane za pierwszy kwartał 2002 wskazują, że czeka nas powtórka z rozrywki. Rynek reklamy będzie nadal słaby, po spadku na początku roku nastąpi stagnacja, bez szans na odbicie przed końcem 2002 r. Na takim założeniu zbudowaliśmy nasz plan na 2002 i, o ile sytuacja się nie pogorszy, oczekujemy niewielkiego spadku przychodów i utrzymania marży EBITDA na poziomie roku 2001. Po drugie, strategia inwestycyjna. Na początku roku nakreśliliśmy naszym akcjonariuszom ramy strategii rozwoju Agory. Od tego czasu intensywnie pracujemy nad zapełnieniem portfela możliwych transakcji w Polsce i w regionie i nad szczegółowym badaniem interesujących aktywów. Aby portfel szybko rósł, zadeklarowaliśmy politykę otwartych drzwi dla banków inwestycyjnych – będziemy pracować z każdym, kto naprowadzi nas na interesującą transakcję. Ta polityka sprawdziła się –na naszą rzecz pracuje spora grupa banków. Wykonaliśmy ogromną pracę u podstaw i dzięki temu mamy dziś szeroką gamę potencjalnych inwestycji budujących wartość firmy. Nasza praca zaczyna przynosić owoce: na początku tego roku ogłosiliśmy już jedną transakcję (zakup 12 magazynów), inne są zaawansowane. Przygotowaliśmy finansowanie:

mamy gotówkę, właśnie podpisaliśmy umowę kredytową na 500 milionów złotych, a jeśli będzie to niezbędne, skorzystamy z pokaźnego kapitału docelowego. Należy pamiętać, że włączenie do obecnego portfela nowych przedsięwzięć wpłynie na wyniki finansowe w 2002 r. i porównania z latami ubiegłymi nie będą już tak proste. Dla przykładu, niektóre akwizycje mogą początkowo rozwodnić wyniki operacyjne. Niewiele firm medialnych może poszczycić się marżą EBITDA porównywalną do Agory. Odnosi się to zwłaszcza do naszego regionu, gdzie firmy są jeszcze stosunkowo młode i wymagają inwestycji, by zrealizować swój potencjał rozwojowy – ale dzięki temu, ceny aktywów nie są też wyśrubowane. Nie trzeba dodawać, że akwizycje wpłyną również na wynik netto, jeśli konieczne będą odpisy na goodwill. Poszukiwanie możliwości inwestycyjnych, analizowanie poszczególnych projektów i negocjowanie warunków w dalszym ciągu trwa. Ale skupiamy się też nad planami skutecznego zintegrowania nowych przedsięwzięć, nad planami poprawy ich wyników i nad przygotowaniem kadry menedżerskiej do nowych wyzwań. To staje się najważniejszym celem działu Nowych Przedsięwzięć i całej firmy. Przecież nie chodzi nam wyłącznie o zakup firm, ale o zarządzanie nimi tak, by zwiększały rentowność firmy. Po trzecie, nowelizacja ustawy o rtv. Kiedy piszę te słowa, jednym z najgorętszych tematów w Polsce jest rządowy projekt nowelizacji Ustawy o radiofonii i telewizji, który w kwietniu trafił do parlamentu. Projekt przewiduje ostre ograniczenia dotyczące koncentracji kapitału w mediach, zakazuje np. wydawcy ogólnopolskiej gazety zakupu telewizji naziemnej o krajowym (80 procent terytorium) zasięgu. Nie wiadomo jeszcze, czy projekt wejdzie w życie. Nowela spowodowała gwałtowne reakcje opinii publicznej w Polsce i falę krytyki ze strony międzynarodowych organizacji praw człowieka i stowarzyszeń prasowych, zarówno co do treści, jak i pośpiesznego i tajnego trybu jej przygotowań. Prezydent Kwaśniewski oświadczył oficjalnie, że nie podpisze ustawy w obecnym kształcie. Wolimy sami dokonywać wyborów inwestycyjnych, bez pomocy państwa. Dlatego wespół z innymi firmami medialnymi staramy się zapobiec uchwaleniu ustawy ze szkodliwym zapisem przez parlament. Mamy nadzieję, że rozsądek weźmie górę nad mętnymi interesami politycznymi i kontrowersyjne zapisy znikną z ustawy. Byłoby to z pożytkiem dla polskiej demokracji i polskich mediów. Jeśli ustawa przejdzie, będziemy zawiedzeni, ale Agora da sobie radę. Prawdą jest, że ustawa zablokuje niektóre ścieżki rozwoju Agory, np. zakup ogólnopolskiej stacji telewizyjnej. Istnieje jednak wiele innych segmentów na rynku mediów i wiele możliwości inwestycyjnych zarówno w Polsce, jak i zagranicą. Obiecaliśmy naszym akcjonariuszom, że firma będzie się rozwijać i, niezależnie od przeszkód administracyjnych, obietnicy tej zamierzamy dotrzymać w pełni. Ciąg dalszy nastąpi. Wanda Rapaczynski Prezes Zarządu Warszawa, 12 kwietnia 2002 roku

KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2001 ROK (AGORA SA – PAS niekonsolidowany) Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę zostały szczegółowo opisane we wstępie do rocznego sprawozdania finansowego. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i finansowego oraz wyniku i rentowności Spółki. Głównym przedsięwzięciem Spółki jest nadal Gazeta Wyborcza. W roku 2001 po raz pierwszy w swojej historii Agora musiała zmierzyć się z kryzysem na rynku reklamy. Spółka stanęła przed wyzwaniem utrzymania pozycji i rentowności podstawowych przedsięwzięć w obliczu kurczącego się rynku wpływów i rosnącej konkurencji. Jednocześnie Agora aktywnie realizowała strategię rozwoju. Oceniamy, że z tej próby wyszliśmy obronną ręką. Łączne przychody Spółki spadły o 2,9%, czyli mniej niż cały rynek, a podstawowe wskaźniki finansowe są nadal na wysokim poziomie: · Wynik operacyjny wyniósł 104,0 mln zł · Marża EBITDA osiągnęła poziom 26,4% · Wynik netto wyniósł 165,5 mln zł Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk w okresie, którego dotyczy raport znajduje się w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Agory za rok 2001. W opinii Spółki sprawozdanie skonsolidowane pełniej odzwierciedla wyniki i sytuację finansową Spółki dzięki uwzględnieniu Agory Poligrafii Sp. z o.o., będącej 100% własnością Agory SA i świadczącej na jej rzecz usługi druku.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI Szczegółowe omówienie czynników zewnętrznych i wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki zostało przedstawione w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Agory za rok 2001. Perspektywy na przyszłość. Rok 2002 będzie rokiem podwójnej próby dla Agory – nadal będziemy się zmagać z recesją na rynku reklamy, kontynuując jednocześnie wdrażanie strategii rozwoju. Rynek reklamy nadal nie osiągnął dna i spadkowy trend może jeszcze potrwać kilka miesięcy. Po okresie spadku nie można raczej liczyć na szybkie odbicie rynku - oczekujemy, że nastąpi wtedy kilkumiesięczny okres stagnacji. Pierwsze oznaki odwrócenia się negatywnego trendu można będzie ewentualnie zaobserwować pod koniec 2002 r. lub na przełomie lat 2002 i 2003. W tej sytuacji Zarząd nie oczekuje wzrostu przychodów z istniejących operacji w bieżącym roku, wręcz liczy się z dalszym, kilkuprocentowym spadkiem. Na tym założeniu został zbudowany plan operacyjny na 2002 r. W związku z trudną sytuacją budżet nie przewiduje okresowych podwyżek wynagrodzeń. Dobra wiadomość to przewidywany spadek ceny papieru - według szacunków Agory będzie ona średnio (dla różnych gatunków i gramatur) niższa o 8,510% w EURO co, w połączeniu z redukcją wolumenu produkcji, pozwoli Spółce na dodatkowe oszczędności (pod warunkiem jednak, że nie nastąpi załamanie kursu złotego w stosunku do EURO). Spółka nadal będzie bacznie kontrolować poziom kosztów na wszystkich poziomach operacyjnych. Należy jednak zwrócić uwagę, że ograniczenia kosztów muszą być selektywne i nie mogą obejmować kosztów kluczowych dla utrzymania pozycji rynkowej, dalszego rozwoju i realizacji strategii Agory. Bieżący rok będzie również niezwykle istotny dla rozwoju Spółki. Atutem Agory jest, z jednej strony, jej atrakcyjność jako partnera dla wielu spółek medialnych na naszym rynku i za granicą, a z drugiej – szczególnie w obecnej sytuacji gospodarczej – jej płynność i silna pozycja finansowa. Od roku Spółka intensywnie realizuje strategię ogłoszoną na początku lutego 2001 r. W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy oceniliśmy szeroką gamę możliwych przejęć w Polsce i w regionie. Wiele możliwych transakcji po dogłębnej analizie odrzuciliśmy, ponieważ w naszej opinii nie spełniały warunków koniecznych do budowania wartości firmy. W paru przypadkach przegraliśmy konkurencję o aktywa z silnymi graczami europejskimi. Ale mamy też na tapecie kilka transakcji na zaawansowanym etapie, wśród nich parę znaczących. Jeśli dojdą do skutku, Agora stanie przed nowymi wyzwaniami związanymi z efektywnym zarządzaniem tymi spółkami. Zdając sobie sprawę z powagi wyzwania, Spółka intensywnie przygotowuje do niego kadrę menedżerską.

1

WYNIKI OPERACYJNE Szczegółowe omówienie wyników operacyjnych zostało zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Agory za rok 2001.

GAZETA WYBORCZA Sprzedaż egzemplarzy Przy średniej cenie netto (bez VAT) wyższej o 13,2% oraz wzroście marży kolporterskiej o 1,2pkt.% w stosunku do ubiegłego roku przychody ze sprzedaży Gazety w 2001 r. wzrosły o 12,2% do 172,4 mln zł i stanowiły 21,8% przychodów Spółki. Według danych ZKDP w 2001 r. liczba sprzedanych egzemplarzy gazet codziennych spadła o 5,7%. Dzięki aktywnej promocji nakładu, a także ze względu na wydarzenia w Polsce i na świecie, w 2001 r. sprzedaż egzemplarzowa Gazety utrzymała się na poziomie roku 2000. Średni nakład sprzedany Gazety wyniósł 463 tys. egzemplarzy (wzrost o 0,3%). Sprzedaż ogłoszeń Sprzedaż ogłoszeń Gazety Wyborczej w 2001 r. wyniosła 558,3 mln zł, o 9,3% mniej niż w ubiegłym roku, i stanowiła 70,5% przychodów Spółki. Według szacunków Agory uwzględniających poziom średniego rabatu, rynek reklamy w Polsce w 2001 r. spadł o 6,0% (bez uwzględnienia inflacji), a rynek reklamy płatnych gazet codziennych spadł o 10,9%.

Przychody ze sprzedaży ogłoszeń w GW w mln zł Ogłoszenia krajowe Gazety Wyborczej udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW Ogłoszenia lokalne (bez Warszawy) Gazety Wyborczej udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW Ogłoszenia lokalne – Warszawa Gazety Wyborczej udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW Przychody ze sprzedaży ogłoszeń GW razem

2001

2000

294,8 52,8% 135,0 24,2% 128,5 23,0% 558,3

326,6 53,1% 146,0 23,7% 142,7 23,2% 615,3

% wzrostu 2001 do 2000 -9,7% -7,5% -9,9% -9,3%

PRASA BEZPŁATNA 15 października 2001 r. Agora SA wydała pierwszy numer bezpłatnej gazety Metro w Warszawie (rozdawana dwa razy w tygodniu w nakładzie 50 tys. egzemplarzy). 14 grudnia 2001 r. rozpoczęto wydawanie we Wrocławiu lokalnej gazety bezpłatnej o tej samej nazwie (dwa razy w tygodniu w nakładzie 50 tys. egzemplarzy). Agora SA wchodząc w sektor prasy bezpłatnej chce wzmocnić swoją pozycję na rynku reklamy i ugruntować pozycję Gazety Wyborczej w Warszawie i w innych miastach Polski. W roku 2001 przychody z wydawania Metra wyniosły 0,3 mln zł, koszty operacyjne 0,4 mln zł (w tym koszt papieru i innych materiałów do produkcji 0,18 mln zł). INTERNET (z alokacjami) Całkowita sprzedaż usług internetowych w 2001 r. wyniosła 3,8 mln zł (w tym przychody ze sprzedaży reklam 3,0 mln zł) i wzrosła o 7,2%. W grudniu 2001 r. na rzecz projektu pracowały 102 osoby, w tym 4 alokowane. W 2001 r. koszty operacyjne wyniosły 29,1 mln zł (w tym amortyzacja 10,6 mln zł, reklama 4,4 mln zł). Projekt Internet obniżył wynik netto Spółki o 18,2 mln zł. Na nakłady inwestycyjne (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inwestycje rozpoczęte) przeznaczono 17,9 mln zł. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

·

26 marca 2001 r. Agora ogłosiła wezwanie do zapisywania się w okresie od 2 do 11 kwietnia 2001 r. na sprzedaż akcji AMS S.A. Celem wezwania było nabycie akcji dających 24,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu AMS

2

S.A. po cenie 60 zł za akcję. Po dwukrotnym podwyższeniu ceny w wezwaniu do 63 zł i 70 zł zapisy złożono na akcje dające prawo do 17,95% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy AMS S.A. W związku z nie osiągnięciem w wezwaniu zapisów na założoną liczbę akcji, w dniu 13 kwietnia Zarząd podjął decyzję o zaniechaniu nabycia akcji.

·

11 kwietnia 2001 r. zgodnie z postanowieniami umowy dotyczącej pożyczki z 11 września 1997 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Agorą a Cox Poland Investments, Inc. (Cox), Agora przeniosła na rzecz Cox’a 9.158 akcji imiennych serii A i 15.445 akcji imiennych serii B w TKP S.A., stanowiących 5,94% kapitału akcyjnego TKP S.A. i dających prawo do 5,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu TKP S.A. W wyniku przeniesienia tych akcji spełnione zostały warunki umowy dotyczące wierzytelności Cox’a względem Agory z tytułu pożyczki, udzielonej na podstawie powyższej umowy w wysokości 16,7 mln USD wraz z odsetkami w wysokości 3,7 mln USD. W wyniku tej transakcji udział Agory w kapitale akcyjnym TKP S.A. spadł z 12,12% do 6,18%. 20 kwietnia 2001 została zawarta transakcja sprzedaży przez Agorę i Coxa posiadanych przez nich pakietów akcji TKP na rzecz PolCom Invest S.A. Agora otrzymała za swój pakiet (6,18% akcji TKP) 41,3 mln zł. Równocześnie TKP zapłaciło Agorze 3,6 mln zł odsetek, z których zgodnie z umową z 5 grudnia 1997 r. o współpracy strategicznej pomiędzy Agorą i Coxem, Cox otrzymał 1,8 mln zł. Dodatkowo na tych transakcjach Agora zrealizowała 1,6 mln zł dodatnich różnic kursowych i odsetek. Transakcja spowodowała wzrost prezentowanego w rachunku zysków i strat podatku o 2,1 mln zł, podczas gdy podatek należny (faktycznie zapłacony w pierwszym półroczu) w konsekwencji transakcji obniżył się o 4,6 mln zł. Łączny wpływ transakcji zbycia akcji TKP na zysk netto Grupy wyniósł 101,9 mln zł (wartość obliczona na dzień 30 czerwca 2001 r.).

·

12 lipca 2001 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie na wniosek zarządu Spółki wprowadziła do obrotu giełdowego 2.870.845 akcji zwykłych na okaziciela Agory SA, stanowiących 16% free float Agory (tj. znajdujących się w rękach drobnych akcjonariuszy akcji wprowadzonych do obrotu giełdowego, w tym akcji reprezentujących GDRy Spółki). 2,5 mln akcji stanowi własność akcjonariuszy, którzy objęli akcje w wyniku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną w 1998 roku. Pozostałe akcje są akcjami nabytymi w ramach planów motywacyjnych realizowanych przez Agorę. Dnia 1 lipca 2001 r. wygasły w stosunku do powyższych akcji umowne ograniczenia zbywalności, zgodnie z zasadami przedstawionymi w prospekcie emisyjnym.

·

W dniu 27 grudnia 2001 r. 190 osób fizycznych - beneficjentów planów motywacyjnych w Agorze - nabyło od Agory-Holding 22.406 akcji zwykłych imiennych serii D Agory oraz 276 osób fizycznych - j/w - nabyło od AgoryHolding 1.318.240 akcji zwykłych imiennych serii B Agory. Nabycie akcji nastąpiło w wyniku realizacji warunkowego prawa do akcji przyznanego w ramach planów motywacyjnych realizowanych wspólnie przez Agorę i Agorę-Holding. Przyznanie warunkowego prawa do akcji zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory w dniu 27 czerwca 2001 r. Jednostkowa cena kupna akcji wynosi 1,00 PLN. Akcje serii D podlegają ograniczeniu zbywalności do lipca 2003 roku. Akcje serii B podlegają ograniczeniu zbywalności do lipca 2006 r. w ten sposób, że co roku ograniczenie zbywalności będzie wygasać w stosunku do 20% początkowej liczby akcji, o ile nie zajdą inne okoliczności przewidziane w umowie między Agorą-Holding Sp. z o.o. i Agorą SA oraz umowach ograniczających zbywalność akcji zawartych między Agorą-Holding Sp. z o.o. i każdym z nabywców akcji.

· Stan posiadanych akcji i praw do akcji przez członków zarządu a. akcje stan na 31/12/2001 Wanda Rapaczynski 1.416.423 Piotr Niemczycki 1.881.300 Helena Łuczywo 1.382.329 Zbigniew Bąk 18.901 b. warunkowe prawo do nabycia akcji (warunkiem jest podpisanie umów ograniczających zbywalność akcji) stan na 31/12/2001 Wanda Rapaczynski 0 Piotr Niemczycki 0 Helena Łuczywo 0 Zbigniew Bąk 0

3

·

Stan posiadanych akcji i praw do akcji przez członków rady nadzorczej stan na 31/12/2001 Henryka Bochniarz 0 John Mellot 0 Tomasz Sielicki 33 Stanisław Sołtysiński* Louis Zachary 0 * Stanisław Sołtysiński inwestuje w fundusz typu BLIND TRUST.

·

Akcjonariusze mogący wykonywać ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Liczba akcji % udział w kapitale Liczba głosów % udział w liczbie zakładowym na WZA głosów na WZA stan na 31/12/2001 Agora-Holding Sp. z o.o. 15.355.351 27,05% 32.461.111 42,80% Cox Poland Investment, Inc. 5.818.450 10,25% 7.774.690 10,25% Bankers Trust Company 5.504.794 9,7% 5.504.794 7,26%

WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Informacje o znaczących zdarzeniach, które wystąpiły po dniu bilansowym opisane zostały w nocie dodatkowej Nr 13 sprawozdania finansowego. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Opisane są w dodatkowej nocie Nr 7 sprawozdania finansowego

Warszawa, dnia 12 kwietnia 2002 Wanda Rapaczynski - Prezes Zarządu

...........................................................

Piotr Niemczycki - Wiceprezes Zarządu

...........................................................

Helena Łuczywo - Członek Zarządu

...........................................................

Zbigniew Bąk - Członek Zarządu

...........................................................

4