Konzernrechnung Modul 2 Grundfragen der Konzernrechnung Dr. Aldo C. Schellenberg Universität Bern HS 2008 23.9.2008: 08 - 12 Uhr [email protected]

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Konzernrechnung Modul 2

Agenda

Grundfragen der Konzernrechnung > > > > > > >

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung de lege lata und de lege ferenda Vorschriften für börsenkotierte Unternehmen Massgebende Regelwerke zur Konzernrechnung in der Schweiz Hauptprobleme der Konsolidierung Organisatorische Voraussetzungen HB I und HB II Grundkonzept der Vollkonsolidierung

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Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung de lege lata und de lege ferenda

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Konzernrechnung Modul 2

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (1/4)

Art. 662 OR Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und einer Konzernrechnung zusammensetzt, soweit das Gesetz eine solche verlangt. Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang.

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Konzernrechnung Modul 2

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (2/4) >

Die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung ergibt sich hauptsächlich aus Art. 663e OR, wonach grundsätzlich ein Konzernabschluss zu erstellen ist, wenn ein Konzern vorliegt und dieser die Grössenmerkmale überschreitet:

OR 663e 1

Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen (Konzern), so erstellt sie eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung).

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Die Gesellschaft ist von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung befreit, wenn sie zusammen mit ihren Untergesellschaften zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet:

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1.

Bilanzsumme von 10 Millionen Franken;

2.

Umsatzerlös von 20 Millionen Franken;

3.

200 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.

Eine Konzernrechnung ist dennoch zu erstellen, wenn: 1.

die Gesellschaft Anleihensobligationen ausstehend hat;

2.

die Aktien der Gesellschaft an der Börse kotiert sind;

3.

Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, es verlangen;

4.

Dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft notwendig ist.

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Konzernrechnung Modul 2

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (3/4) Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen? (Art. 663e Abs. 1 OR)

nein ja

ja nein ja

ja

ja nein

Überschreitet die Gesellschaft zusammen mit ihren Untergesellschaften in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden Grössen: a) Bilanzsumme von CHF 10 Mio. b) Umsatzerlös von CHF 20 Mio. c) Arbeitnehmeranzahl 200 im Jahresdurchschnitt (Art. 663 e Abs. 2 OR) a) b) c) d)

Hat die Gesellschaft Anleihenobligationen ausstehend? Sind die Aktien an der Börse kotiert? Verlangen Aktionäre, die 10% des Aktienkapitals vertreten, eine Konzernrechnung? Ist die Konzernrechnung für die möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage notwendig? (Art. 663e Abs. 3 OR)

Wird die Gesellschaft in eine nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellte und geprüfte Konzernrechnung einer Obergesellschaft einbezogen und wird die Konzernrechnung ihren Aktionären und Gläubigern wie die eigene Jahresrechnung bekannt gemacht? (Art. 663f Abs. 1 OR) Muss die Gesellschaft die Jahresrechnung veröffentlichen (Kotierung, Anleihenoblig.), oder verlangen Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, eine Konzernrechnung? (Art. 663f Abs. 2 OR)

keine Konsolidierungspflicht Konsolidierungspflicht

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Konzernrechnung Modul 2

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege lata (4/4) Art. 663g OR Die Konzernrechnung untersteht den GoR (-> Art. 662a OR). Der Anhang zur Konzernrechnung muss die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln nennen. Wird davon abgewichen, ist im Anhang darauf hinzuweisen und auf andere Weise Einblick in die Vermögens- und Ertragslage zu vermitteln.

Verweis auf Art. 662a OR (GoR). Verzicht auf konkrete Konsolidierungsregeln. Grosser Freiraum, der von der Praxis auszufüllen ist (z.B. HWP). Bildung und Auflösung von stillen Willkürreserven ist erlaubt (Art. 669 OR). True and fair view wird nicht verlangt. 7

Konzernrechnung Modul 2

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege ferenda (1/3) Art. 963 E OR 1.

2.

Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person eines oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht für die Gesamtheit der kontrollierten Unternehmen eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen. Eine juristische Person kontrolliert eine anderes Unternehmen, wenn sie: 1. 2. 3.

direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmen im obersten Organ verfügt; direkt oder indirekt über das Recht verfügt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu bestellen oder abzuberufen; oder aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Vertrags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.

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Konzernrechnung Modul 2

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege ferenda (2/3) Art. 963a E OR 1.

Eine juristische Person ist von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung befreit, wenn sie: 1.

zusammen mit den kontrollierten Unternehmen zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet: a. b. c.

2.

2.

Bilanzsumme von 10 Millionen Franken, Umsatzerlös von 20 Millionen Franken, 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt, oder

Von einem Unternehmen kontrolliert wird, dessen Konzernrechnung nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellt und ordentlich geprüft worden ist.

Eine Konzernrechnung ist dennoch zu erstellen, wenn: 1. 2.

dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage notwendig ist; oder ein Gesellschafter, Genossenschafter, 20 Prozent der Vereinsmitglieder oder die Stiftungsaufsichtsbehörde dies verlangt. 9

Konzernrechnung Modul 2

Obligationenrechtliche Vorschriften zur Konzernrechnung - de lege ferenda (3/3) Art. 963b E OR 1.

Die Konzernrechnung muss nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt werden.

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Vorschriften für börsenkotierte Unternehmen

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Konzernrechnung Modul 2

Ausgangslage

>

Die Globalisierung und der praktisch weltweite Zugang zu den Finanzmärkten stellen höhere Anforderungen an die Rechnungslegung.

>

Die Abschlüsse sollen vergleichbar sein, was eine Harmonisierung der Rechnungslegung erfordert.

>

Private Standardsetter sind dazu übergegangen, Regelwerke zu erlassen, um eine einheitliche Behandlung von Transaktionen sicherzustellen.

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Konzernrechnung Modul 2

Übersicht über die wichtigsten nationalen und internationalen Regelwerke

Regelwerk

Ziel

Charakter

Ausrichtung

Anerkennung Umfang

Swiss GAAP FER

Fair Presentation / True and Fair View

Prinzipienorientiert, übersichtlich

Unternehmen mit nationaler Ausstrahlung

Schweiz

200 Seiten

IAS/IFRS

Fair Presentation / True and Fair View

Prinzipienorientiert, detailliert

Publikumsgesellschaften mit internationaler Ausstrahlung

Fast weltweite Akzeptanz, insb. EU

2ʻ300 Seiten

US GAAP

Fair Presentation

Case Law, extreme Regelungsdichte

Publikumsgesellschaften an US-Börsen

Pflicht für Kotierung in den USA

Zahlreiche Bücher

Meyer, 2007, S. 40

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Konzernrechnung Modul 2

Kotierungsreglement SWX  http://www.swx.com/admission/regulation/rules_de.html  http://www.swx.com/admission/being-public/accounting_de.html Art. 66 KR: • Die Rechnungslegung des Emittenten hat ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln, indem sie den Anforderungen entspricht, die in Art. 67-70 festgelegt sind. Art. 67 KR: • Veröffentlicht der Emittent eine Konzernrechnung, gilt die Anforderung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nur für die Konzernrechnung. (...). Art. 70 KR: • Jahresrechnungen und Zwischenabschlüsse sind in Übereinstimmung mit einem von der Zulassungsstelle anerkannten Rechnungslegungsstandard zu erstellen. 14

Konzernrechnung Modul 2

Vorschriften SWX

Beschluss der SWX Zulassungsstelle vom 11.11.2002 (in Kraft seit 1. Januar 2005) SWX Segment

SWISS GAAP FER

Hauptsegment

IFRS

US GAAP

x

x

SWX Local Caps

x

x

x

Immobiliengesellschaften

x

x

x

Investmentgesellschaften

x

x

x

Die Regelung ist nur von Emittenten mit kotierten Aktien anzuwenden. Die übrigen, welche nur Forderungsrechte (Anleihen) kotiert haben, können Swiss GAAP FER als Minimalstandard benutzen. 15

Konzernrechnung Modul 2

Konsequenzen für die Konzernrechungslegung in der Schweiz

Für alle Gesellschaften gelten Art. 663e - 663h OR

Börsenkotierte Gesellschaften (Hauptsegment) haben zusätzlich IFRS oder US GAAP als Minimalstandard einzuhalten

Minimalstandard gewinnt auch für KMUʻs immer mehr an Bedeutung (Rahmenkonzept Swiss GAAP FER und Kern-FER) Der Einzelabschluss bleibt massgebend für die Dividendenbestimmung und die Steuerbemessung 16

Konzernrechnung Modul 2

Massgebende Regelwerke zur Konzernrechnung in der Schweiz Swiss GAAP FER

Obligationenrecht

nationale

Kotierungsreglement SWX

NORMEN IFRS

internationale

US GAAP

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Konzernrechnung Modul 2

Swiss GAAP FER 2007 Grundsätze Grundsätze der Swiss GAAP FER: > Ziele: — Fokussierung auf die Rechnungslegung kleiner und mittelgrosser Organisationen (inkl. Non-Profit-Organisationen, Pensionskassen u.a.) und Unternehmensgruppen mit nationaler Ausstrahlung — Förderung eines Verhaltenskodexes für Organisationen in ihrer Rechnungslegung ohne Drohung mit rechtlichen Sanktionen — Förderung der Vergleichbarkeit der Jahresrechnungen zwischen den Organisationen und über die Zeit — Förderung der Kommunikation mit Investoren, Banken und anderen interessierten Kreisen — Annäherung des Informationsgehaltes sowie des Konzepts der schweizerischen Rechnungslegung an ein international übliches Niveau >

Oberstes Prinzip: — Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (true and fair view);

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Konzernrechnung Modul 2

Swiss GAAP FER 2007 Konzept >

Modularer Aufbau mit vier Bausteinen: — — — —

Rahmenkonzept Kern-FER Weitere Standards Swiss GAAP FER 30 für Konzerngruppen

>

Für kleine Organisationen (10-20-50-Regel) besteht die Möglichkeit, lediglich das Rahmenkonzept und ausgewählte, zentrale Fachempfehlungen (Kern-FER) zu beachten;

>

Mittelgrosse Organisationen haben die Kern-FER und die weiteren Swiss GAAP FER einzuhalten;

>

Konzerngruppen haben zusätzlich Swiss GAAP FER 30 „Konzernrechnung“ anzuwenden

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Konzernrechnung Modul 2

Swiss GAAP FER 2007 Kern-FER

Da

ila n z s e rb A u s c h ä fte ges

Rahmenkonzept Grundlagen

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Anhang

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Konzernrechnung Modul 2

Swiss GAAP FER 2007 Kern-FER Swiss GAAP FER Rahmenkonzept Grundlagen (Swiss GAAP FER 1) Bewertung (Swiss GAAP FER 2) Darstellung und Gliederung (Swiss GAAP FER 3) Geldflussrechnung (Swiss GAAP FER 4) Ausserbilanzgeschäfte (Swiss GAAP FER 5) Anhang (Swiss GAAP FER 6) 21

Konzernrechnung Modul 2

Swiss GAAP FER 2007 Weitere Swiss GAAP FER Immaterielle Werte (Swiss GAAP FER 10)

Wertbeeinträchtigungen (Swiss GAAP FER 20)

Steuern (Swiss GAAP FER 11)

Rechnungslegung für gemeinnützige, soziale NPO (Swiss GAAP FER 21)

Zwischenberichterstattung (Swiss GAAP FER 12)

Langfristige Aufträge (Swiss GAAP FER 22)

Leasinggeschäfte (Swiss GAAP FER 13)

Rückstellungen (Swiss GAAP FER 23)

Konzernrechnung von Versicherungsunternehmen (Swiss GAAP FER 14)

Eigenkapital und Transaktionen mit Aktionären (Swiss GAAP FER 24)

Transaktionen mit Nahestehenden (Swiss GAAP FER 15)

Rechnungslegung Personalvorsorgeeinrichtungen (Swiss GAAP FER 26)

Vorsorgeverpflichtungen (Swiss GAAP FER 16)

Derivative Finanzinstrumente (Swiss GAAP FER 27)

Vorräte (Swiss GAAP FER 17) Sachanlagen (Swiss GAAP FER 18)

Konzernrechnung (Swiss GAAP FER 30)

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Konzernrechnung Modul 2

Swiss GAAP FER 2007 Würdigung >

Gesamtwerk zur Regelung der Kernfragen der Rechnungslegung;

>

einfach, knapp, leicht verständlich;

>

In Bezug auf Kapitalmarkt/Kapitalbeschaffung gewinnt Swiss GAAP FER zunehmend an Bedeutung als faktischer Standard für KMU.

>

Bei entsprechender Durchsetzung in der Praxis können die Empfehlung zu einem „allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsatz“ werden.

 www.fer.ch

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Konzernrechnung Modul 2

International Financial Reporting Standards (IFRS) >

Geschlossenes Regelwerk zur Rechnungslegung

>

Vision: Entwicklung von Rechnungslegungsstandards mit weltweiter Akzeptanz zwecks Verbesserung und Harmonisierung von Rechnungslegungsgrundsätzen, -methoden und -verfahren

>

Aktuelle Ziele: erreichen einer Konvergenz der weltweit unterschiedlichen Rechnungslegungssysteme — wahlrechtsfreie, einheitliche Rechnungslegung — Annäherung von IFRS und US-GAAP

>

Anwendung: — freiwillig praktiziert und/oder — vom Markt (Börse) gefordert — von nationalen Gesetzgebern zugelassen/empfohlen oder vorgeschrieben 24

Konzernrechnung Modul 2

Stil der IAS/IFRS-Standards

>

Standards sind ohne sachliche Ordnung in der Reihenfolge ihrer erstmaligen Verabschiedung aneinander gereiht und durchnummeriert;

>

jeder Standard regelt in sich abgeschlossen ein bestimmtes Rechnungslegungsproblem;

>

Verweise auf Regelungen anderer Standards finden kaum Anwendung, was zu grosser Redundanz führt;

>

Standards sind im Vergleich zu gesetzlichen Regeln sehr ausführlich und detailliert und grundsätzlich identisch aufgebaut (gegliedert);

>

einige Standards gewähren offene Wahlrechte (benchmark treatment vs. allowed alternative treatment);

>

Originalsprache ist Englisch, es existieren offizielle Übersetzungen

>

nach Umbenennung von IAS in IFRS behalten die bisherigen Standards Namen und Gültigkeit, neue und überarbeitete Standards nennen sich IFRS. Aber das Gesamtregelwerk heisst neu IFRS. 25

Konzernrechnung Modul 2

Akzeptanz der IAS/IFRS >

Zunehmende Akzeptanz europa- und weltweit (Ausnahme: USA)

>

EU: — EU-Verordnung vom 19.07.2002: Kapitalmarktorientierte Unternehmen sind verpflichtet seit 01.01.2005 einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen aufzustellen. — Problem: IASB ist eine privatrechtliche Organisation und daher ohne legislative Kompetenz. — Vor Umsetzung in europäisches Recht werden die IFRS daher in einem Anerkennungsverfahren (Endorsement Mechanism) auf Übereinstimmung mit den EU-Richtlinien überprüft.

>

CH: — Konzernrechungslegung nach IFRS vom Gesetzgerber gestattet — Von 186 kotierten Schweizer Gesellschaften praktiziert (Stand 2007) — An der SWX im Hauptsegment mit Beteiligungsrechten kotierte Gesellschaften müssen seit 2005 nach den IFRS (oder nach US GAAP) abschliessen

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Konzernrechnung Modul 2

United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) >

US GAAP sind von allen Unternehmen einzuhalten, die an einer amerikanischen Börse kotiert sind

>

mehrheitlich auf Einzelfragen ausgerichtet („Case Law“), was zu einem beachtlichen Umfang an detaillierten Regeln führt

>

Schutz der Aktionärsinteressen

>

Konvergenz-Projekt IFRS und US GAAP  Ziel: Zulassung von IFRSAnwendern an den US-Börsen

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Konzernrechnung Modul 2

IFRS/IAS vs. US-GAAP IFRS/IAS Vorteile > Konsistente und überschaubare Regelungen > Unterstützung durch die EUKommission

US-GAAP Vorteile > Grössere Erfahrung in der Anwendung > Marktmacht aufgrund der Akzeptanz an US-Börsen > Hohe Durchsetzung bei USBörsennotierung

Nachteile > Keine Anerkennung an US-Börsen > Lücken im Regelwerk, insb. bei Branchenstandards

Nachteile > Sehr detaillierte und unübersichtliche Regelungen

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Konzernrechnung Modul 2

Hauptprobleme der Konsolidierung (1/2) >

Konsolidierungskreis: Festlegung der zu konsolidierenden Gesellschaften;

>

Nichtkonsolidierte Beteiligungen: Ausweis und Bewertung;

>

Konsolidierungsumfang für Beteiligungen unter 100% Kapitalanteil;

>

Kapitalkonsolidierung: Verrechnung der Beteiligungen der Muttergesellschaft mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochtergesellschaften;

>

Schuldenkonsolidierung: Verrechnung aller internen Forderungen und Verbindlichkeiten;

>

Umsatzkonsolidierung: Verrechnung aller interner Umsätze und Leistungen;

>

Anpassung der Bewertungen von Aktiven und Passiven: Elimination aller unrealisierter Zwischengewinne auf Lagern und Anlagen; 29

Konzernrechnung Modul 2

Hauptprobleme der Konsolidierung (2/2)

>

Latente Ertragssteuern: Ermittlung des für den Konzern als Ganzes relevanten Steueraufwandes;

>

Währungsumrechnung: konsequente und transparente Umrechnung bei fremden Währungen inkl. Behandlung der Umrechnungsdifferenzen;

>

Mittelflussrechnung: Erfassung und Darstellung des konsolidierten Mittelflusses;

>

Anhang: Aufbereitung und Offenlegung zusätzlicher Angaben zur Konzernrechnung

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Konzernrechnung Modul 2

Organisatorische Voraussetzungen (1/4)

Eine Konsolidierung ist nur sinnvoll möglich, wenn die nachstehenden Bereiche konzernweit einheitlich geregelt sind:

1. 2. 3.

Kontierung und Gliederung Bewertung Abschlussstichtag

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Konzernrechnung Modul 2

Organisatorische Voraussetzungen (2/4) Einheitliche Kontierung und Gliederung >

Kontenrahmen und Kontenpläne harmonisieren

>

gleiche Sachverhalte sind in gleichen Konten zu erfassen

>

Aggregation homogener Inhalte

>

geregelt im Konzernhandbuch (Accounting Manual)

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Konzernrechnung Modul 2

Organisatorische Voraussetzungen (3/4) Einheitliche Bewertung Einheitliche Bewertung Wertansätze

Bewertungsmethoden

EinzelBewertung

Historische Werte

GesamtBewertung

Anschaffungs-/ Herstellungskosten

FIFO, LIFO

Liquidationswert

Aktuelle Werte (Fair Value)

Tageswert

Nettomarktwert

Nutzwert 33

Konzernrechnung Modul 2

Organisatorische Voraussetzungen (4/4) Einheitlicher Abschlussstichtag >

Abschluss aller integrierten Unternehmen auf den gleichen Bilanzstichtag;

>

Differenz zwischen Abschluss Mutter und Tochter max. 3 Monate;

>

sonst Zwischenabschlüsse nötig für Konsolidierung;

>

Regel von drei Monaten für abweichende Abschlussstichtage gilt nach Swiss GAAP FER, IFRS und US GAAP;

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Konzernrechnung Modul 2

HB I und HB II (1/2)

>

durch nationale Bestimmungen geprägte individuelle Einzelabschlüsse werden Handelsbilanzen I (HB I) genannt;

>

für das Konzernreporting ist die HB I formell und materiell zu bereinigen (Kontenplan, Bewertung, Stichtag), woraus sich die Handelsbilanz II (HB II) ergibt;

>

HB II ist die Grundlage der Konzernrechnung.

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Konzernrechnung Modul 2

HB I und HB II (2/2) Konzept zur Erarbeitung eines Konzernabschlusses HB I Anpassung Gliederung Anpassung Bewertung Ausweis Eigenkapital per Erwerb und Anteile Dritter

HB II Aggregation (Summenbildung) Elimination Innenbeziehungen

Konzernabschluss

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Konzernrechnung Modul 2

Grundkonzept der Konsolidierung

Bilanz M-AG Beteiligung T-AG

übrige Aktiven M-AG

Fremdkapital M-AG

Eigenkapital M-AG

Konsolidierte Bilanz

Fremdkapital T-AG Aktiven T-AG

Bilanz T-AG

Fremdkapital T-AG Aktiven T-AG

Fremdkapital M-AG übrige Aktiven M-AG

Eigenkapital M-AG

Eigenkapital T-AG

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Konzernrechnung Modul 2

Ausblick nächste Veranstaltung (30.9.2008) >

Übungen zu Modul 1 und 2

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