GmbH-Recht. von Professor Dr. Harald Bartl. Ulrich Henkes Richter am Amtsgericht Frankfurt. und Professor Dr. Eberhard Schiarb Steuerberater
GmbH-Recht Handbuch und Kommentar Mit Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaften mit besch...
GmbH-Recht Handbuch und Kommentar Mit Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Teilkommentierung zum Umwandlungsgesetz, zu den §§ 8 - 1 6 HGB, zu den §§ 142 ff FGG und mit einer systematischen Darstellung der Besteuerung der GmbH. Über 120 Muster für die tägliche Praxis des Notars, Rechtsanwalts, Steuerberaters, GmbH-Geschäftsführers und des Registergerichts von Professor Dr. Harald Bartl Ulrich Henkes Richter am Amtsgericht Frankfurt und Professor Dr. Eberhard Schiarb Steuerberater 3., neubearbeitete und erweiterte Auflage
§ CFM
C. F. Müller Juristischer Verlag, Heidelberg
Inhaltsverzeichnis Vorwort Vorwort zur 2. Auflage Vorwort zur 1. Auflage Gesamtübersicht Abkürzungs- und Literaturverzeichnis
V VI VIII IX XIX
Teil I Kommentar zum GmbH-Gesetz Einleitung
3
... Erster Abschnitt Errichtung einer Gesellschaft § § § § § § § §
1 2 3 4 5 6 7 8
§ § § § § § §
9 9a 9b 9c 10 11 12
Zweck der Gesellschaft Form Gesellschaftsvertrag Firma Stammkapital Geschäftsführer Anmeldung — Sacheinlagen Anmeldung und Unterlagen Tabelle für genehmigungsbedürftige Tätigkeiten Sacheinlage (Haftung) Haftung für falsche Angaben Verzicht, Vergleich Eintragungshindernisse Eintragung Haftung vor Eintragung Anmeldung einer Zweigniederlassung
Satzungsänderung und Form Anmeldung/Eintragung Stammkapitalerhöhung Erhöhung mit Sacheinlagen Leistungen auf das erhöhte Stammkapital Anmeldung Prüfung durch Gericht Bekanntmachung Herabsetzung des Kapitals Zuständiges Gericht
429 435 442 450 452 453 458 459 460 467
Fünfter Abschnitt Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft § 60 § 61 § 62
Auflösung und Voraussetzungen Auflösung durch Gericht Auflösung durch Maßnahme der Verwaltung
469 476 480 XIII
Inhaltsverzeichnis § § § § § § § § § § § §
63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74
§ 75 § 76 § 77
Folgen des Konkursverfahrens Konkurs und Geschäftsführer Auflösung und Anmeldung Liquidation Liquidatoren und Anmeldung Vertretungsbefugnis der Liquidatoren Gesellschaft und Gesellschafter in der Liquidation.... Pflichten der Liquidatoren Bilanzierung und sonstige Aufgaben Verteilung des Vermögens Sperrjahr und Gläubigerschutz Aufbewahrung von Büchern und Schriften/Beendigung der Liquidation Nichtigkeit Gegenstand und nachträgliche Heilung Eintragung der Nichtigkeit
Anmeldepflichtige Zwangsmaßnahmen Falsche Angaben/Unwahre Darstellung Unterlassen von Verlustanzeige, Konkurs- und Vergleichsantrag Verletzung der Geheimhaltungspflicht
529 530 532 536 538
Teil II Kommentar zum Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Vorbemerkung
543
Erster Abschnitt Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln § 1 §2 XIV
Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen . . Umwandelbare Rücklagen
545 547
Inhaltsverzeichnis § § § § § § § § § § § § §
3 Bilanzerfordernis 4 Zwischenbilanz 5 Bekanntgabe der Bilanz 6 Neue Geschäftsanteile 7 Anmeldung der Kapitalerhöhung 8 Eintragungswirkung 9 Neue Geschäftsanteile 10 Selbständige Teilrechte 12 Eigene Anteile 13 Rechte aus den Anteilen 14 Gewinnbeteiligung 16 Verbot der Bildung neuer Geschäftsanteile 17 Anschaffungskosten
Zweiter Abschnitt Verschmelzung Erster Unterabschnitt Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Vorbemerkung vor § 19 567 § 19 Wesen der Verschmelzung 571 § 20 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung 574 § 21 Verschmelzungsvertrag 577 § 22 Erhöhung des Stammkapitals 580 § 23 Verbot der Kapitalerhöhung 583 § 24 Anmeldung der Verschmelzung 586 § 25 Eintragung der Verschmelzung 589 § 26 Gläubigerschutz 593 § 27 Wertansätze 595 § 28 Schadensersatzpflicht der Verwaltungsorgane der übertragenden Gesellschaft 597 § 29 Durchführung des Schadensersatzanspruchs 599 § 30 Schadensersatzpflicht der Verwaltungsorgane der übernehmenden Gesellschaft 603 § 31 Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses 604 XV
Inhaltsverzeichnis § 31 a Umtauschverhältnis § 32 Verschmelzung durch Neubildung
§ 33 § 34
Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer GmbH Verschmelzung einer AG mit einer GmbH Verschmelzung einer KGaA mit einer GmbH
605 607
613 616
Dritter Unterabschnitt Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft mit einer GmbH §35
Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft mit einer GmbH
Teil III Umwandlungsgesetz mit Teilkommentierung Inhaltsübersicht
Teil IV Handelsgesetzbuch mit Teilkommentierung der §§ 8-16 und dem Text der §§ 48-58 und 238-335 Inhaltsübersicht XVI
620 620 621 622 622
623 624
695 696
Inhaltsverzeichnis
Teil V Die Besteuerung der GmbH Inhaltsübersicht A. Vorbemerkung B. Die laufende Besteuerung der GmbH I. Körperschaftsteuer II. Gewerbesteuer III. Vermögensteuer IV. Einheitsbewertung des Betriebsvermögens V. Umsatzsteuer VI. Kapitalverkehrsteuern
814 820 821 821 949 965 968 980 992
C. Die I. IL III.
Besteuerung der GmbH-Gründung Vorgründungsgesellschaft Vor-GmbH Besteuerung des Gründungsvorganges
999 1000 1003 1007
D. Die I. IL III.
Besteuerung der GmbH-Beendigung Liquidation (Auflösung und Abwicklung) Übertragende Umwandlung Verschmelzung
1025 1026 1043 1049
Teil VI Anhang mit einschlägigen Gesetzestexten zum GmbH-Recht und per GmbH-Besteuerung Inhaltsübersicht Beurkundungsgesetz (Auszug) Strafgesetzbuch, §§ 293-283d (Eignung des Geschäftsführers) Löschungsgesetz - ^ Bundeszentralregistergesetz §§ 53 — 58 (Auskunftspflicht des Geschäftsführers) Aktiengesetz, §§95-117 (Aufsichtsrat) Mitbestimmungsgesetz (Auszug)
Teil VII Formulare und Muster für Notare, Geschäftsführer und Registergerichte Inhaltsübersicht
1375
Teil VIII Von der Deutschen Demokratischen Republik auf Grund der Währungs-, Wirtschafts- und Sozialunion übernommene Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland 1529 Stichwortverzeichnis