ARRENDADORA BANREGIO, S. A. DE C. V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, BANREGIO GRUPO FINANCIERO (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S. A. de C. V.) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

ARRENDADORA BANREGIO, S. A. DE C. V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, BANREGIO GRUPO FINANCIERO (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S. A. de C.V.) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

ÍNDICE Contenido

Página

Dictamen de los auditores independientes

1y2

Estados financieros: Balances generales

3

Estados de resultados

4

Estados de variaciones en el capital contable

5

Estados de cambios en la situación financiera

6

Notas sobre los estados financieros

7 a 32

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Arrendadora Banregio, S. A. de C. V., Organización Auxiliar del Crédito, Banregio Grupo Financiero (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S. A. de C. V.) Monterrey, N. L., 28 de febrero del 2007 1. Hemos examinado los balances generales de Arrendadora Banregio, S. A. de C. V., Organización Auxiliar del Crédito, Banregio Grupo Financiero (Compañía), al 31 de diciembre de 2006 y 2005, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los criterios contables aplicables a la Compañía. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los criterios contables utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. 2. Como se menciona en la Nota 2 sobre los estados financieros, la Compañía está obligada a preparar y presentar sus estados financieros conforme a los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión) aplicables a las arrendadoras financieras, los que, en los casos que se indican en dicha nota, difieren de las Normas de Información Financiera Mexicanas.

3. Como se menciona en la Nota 2e. sobre los estados financieros, al 31 de diciembre de 2006 la Compañía implemento una metodología de calificación y constitución de estimaciones preventivas para riesgos crediticios de la cartera de arrendamiento. La adopción de dicha disposición originó un cargo a los resultados del ejercicio de $11,110,195, que fue registrado en el rubro de “Estimación preventiva para riesgos crediticios”. 4. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Arrendadora Banregio, S. A. de C. V., Organización Auxiliar del Crédito, Banregio Grupo Financiero, al 31 de diciembre de 2006 y 2005, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los criterios contables antes mencionados. PricewaterhouseCoopers

C.P.C. Alfredo M. Bolio y Lope Socio de Auditoría

(2)

ARRENDADORA BANREGIO, S. A. DE C.V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, BANREGIO GRUPO FINANCIERO (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S. A. de C. V.) BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Nota 2) (cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2006) 2006

2005

2006

ACTIVO

2005

PASIVO

DISPONIBILIDADES (Nota 6)

$

INVERSIONES EN VALORES (Nota 6) CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE (Nota 4): Cartera de arrendamiento al comercio Cartera de arrendamiento por bienes de consumo Cartera de arrendamiento a entidades financieras Cartera de arrendamiento a entidades gubernamentales

1,971

$

5,425

17,200

-

444,224 435,966 9,898 890,088

333,615 309,644 7,767 1,069 652,095

PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS (Notas 6 y 7): De corto plazo De largo plazo

$

OTRAS CUENTAS POR PAGAR: Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Créditos diferidos

18,048 14,302 32,350 922,438

10,937 5,212 16,149 668,244

Menos: Estimación preventiva para riesgos crediticios

21,859

11,899

CARTERA DE ARRENDAMIENTO, NETO

900,579

656,345

11,645

32,053

TOTAL CARTERA DE CRÉDITO

OTRAS CUENTAS POR COBRAR BIENES ADJUDICADOS INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (Nota 5) IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 9)

2,656

1,680

32,295

42,605

28,304

TOTAL ACTIVO

$

994,650

26,408 $

764,516

$

6,997 1,862

TOTAL PASIVO CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA (Nota 4): Cartera de arrendamiento al comercio Cartera de arrendamiento por bienes de consumo

519,768 144,156 663,924

451,738 67,155 518,893 4,465 3,807

8,859

8,272

672,783

527,165

53,267

53,267

CAPITAL CONTABLE (Nota 8) CAPITAL CONTRIBUIDO: Capital social CAPITAL GANADO: Reservas de capital Insuficiencia en la actualización del capital contable Resultado neto

189,549 (5,465) 84,516 268,600

TOTAL CAPITAL CONTABLE

111,258 (5,465) 78,291 184,084

321,867

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

$

994,650

237,351 $

764,516

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el monto de capital social histórico ascendía a $45,000. CUENTAS DE ORDEN Bienes en custodia de administración Cuentas de registro

2006

2004

$ 72,568 $ 962,193

$ 73,467 $ 560,553

“Los presentes balances generales, se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Arrendadoras Financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la sociedad hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes balances generales fueron aprobados por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.” Las doce notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

(3)

Ing. Ricardo Vega González Director General

Ing. Alejandro C. de Lascurain Morhan Director General Adjunto de Administración y Finanzas

C.P. Francisco Hipólito Balderas Álvarez Auditor Interno

C.P.C. Sanjuana Herrera Galván Directora de Administración

ARRENDADORA BANREGIO, S. A. DE C.V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, BANREGIO GRUPO FINANCIERO (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S. A. de C. V.) ESTADOS DE RESULTADOS (Nota 2) (cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2006) Año que terminó el 31 de diciembre de 2006 Ingresos por intereses Gastos por intereses Resultado por posición monetaria neto (margen financiero)

$ 161,074 53,944 (10,370)

MARGEN FINANCIERO

2005 $ 125,364 44,678 (4,893)

96,760

75,793

(11,110)

(10,376)

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS

85,650

65,417

Comisiones y tarifas cobradas Comisiones y tarifas pagadas

4,202 (2,732)

6,250 (3,844)

Estimación preventiva para riesgos crediticios

INGRESOS TOTALES DE OPERACIÓN

87,120

67,823

(48,337)

(37,959)

RESULTADO DE LA OPERACIÓN

38,783

29,864

Otros productos

42,735

35,849

RESULTADO ANTES DEL ISR Y PTU ISR y PTU diferidos

81,518 2,998

65,713 12,577

84,516

$ 78,291

Gastos de administración

RESULTADO NETO

$

“Los presentes estados de resultados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Arrendadoras Financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la sociedad hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de resultados fueron aprobados por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.” Las doce notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Ing. Ricardo Vega González Director General

C.P. Francisco Hipólito Balderas Álvarez Auditor Interno

Ing. Alejandro C. de Lascurain Morhan Director General Adjunto de Administración y Finanzas

C.P.C. Sanjuana Herrera Galván Directora de Administración

ARRENDADORA BANREGIO, S. A. DE C.V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO BANREGIO GRUPO FINANCIERO (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S. A. de C. V.) ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Nota 8) (cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2006) Capital contribuido

Saldos al 01 de enero de 2005

Capital ganado

Capital social

Reservas de capital

Insuficiencia en la actualización del capital contable

Resultado neto

Total capital contable

$ 53,267

$ 29,337

($5,465)

$ 81,921

$ 159,060

MOVIMIENTOS INHERENTES A LAS DECISIONES DE LOS ACCIONISTAS: Aplicación del resultado neto del año anterior

81,921

(81,921)

MOVIMIENTOS INHERENTES AL RECONOCIMIENTO DE LA UTILIDAD INTEGRAL: Resultado neto Saldos al 31 de diciembre de 2005

53,267

111,258

(5,465)

78,291 78,291

78,291 237,351

MOVIMIENTOS INHERENTES A LAS DECISIONES DE LOS ACCIONISTAS: Aplicación del resultado neto del año anterior

78,291

(78,291)

MOVIMIENTOS INHERENTES AL RECONOCIMIENTO DE LA UTILIDAD INTEGRAL: Resultado neto Saldos al 31 de diciembre de 2006

$ 53,267

$ 189,549

($5,465)

84,516

84,516

$ 84,516

$ 321,867

“Los presentes estados de variaciones en el capital contable se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Arrendadoras Financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la sociedad hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de variaciones en el capital contable fueron aprobados por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.” Las doce notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Ing. Ricardo Vega González Director General

Ing. Alejandro C. de Lascurain Morhan Director General Adjunto de Administración y Finanzas

C.P. Francisco Hipólito Balderas Álvarez Auditor Interno

C.P.C. Sanjuana Herrera Galván Directora de Administración

ARRENDADORA BANREGIO, S. A. DE C. V. ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, BANREGIO GRUPO FINANCIERO (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S.A. de C. V.) ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA (cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2006) Año que terminó el 31 de diciembre de

2006

2005

Actividades de operación Resultado neto

$

Partidas aplicadas a resultados que no generaron o requirieron la utilización de recursos: Estimación preventiva para riesgos crediticios Depreciación y amortización Impuestos diferidos

84,516

$

78,291

11,110 24,172 (2,998) 16,060

10,370 27,691 (12,577) 103,779

0 (233,125) (17,200) 145,031 16,101

0 (210,524) 8,575 137,838 (15,822)

11,383

23,846

Adquisiciones o venta de activo fijo y de inversiones permanentes en acciones Aumento de bienes adjudicados Disminución o aumento en cargo de créditos diferidos

(13,860) (977) 0

(24,036) (1,680) 0

Recursos utilizados en actividades de inversión

(14,837)

(25,716)

(3,454) 5,425

(1,870) 7,295

Aumento o disminución de partidas relacionadas con la operación: Disminución o aumento en pasivos bursátiles Disminución o aumento de cartera de arrendamiento Disminución o aumento por operaciones de tesorería (inversiones en valores) Préstamos bancarios y de otros organismos Disminución o aumento en otras cuentas de activo y pasivo neto Recursos generados o utilizados por la operación Actividades de financiamiento Actividades de inversión

Disminución o aumento de efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al principio del periodo Efectivo y equivalentes al final del periodo

$

1,971

$

5,425

“Los presentes estados de cambios en la situación financiera se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Arrendadoras Financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los orígenes y aplicaciones de efectivo derivados de las operaciones efectuadas por la sociedad hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de cambios en la situación financiera fueron aprobados por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.” Las doce notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Ing. Ricardo Vega González Director General

Ing. Alejandro C. de Lascurain Morhan Director General Adjunto de Administración y Finanzas

C.P. Francisco Hipólito Balderas Álvarez Auditor Interno

C.P.C. Sanjuana Herrera Galván Directora de Administración

ARRENDADORA BANREGIO, S. A. DE C. V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, BANREGIO GRUPO FINANCIERO (subsidiaria de Banregio Grupo Financiero, S. A. de C. V.) NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006, excepto número de acciones, valor nominal de la acción y cifras en moneda extranjera)

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑIA: Mediante oficio DGBA/DGABM/372/2002 de fecha 21 de mayo de 2002, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a Banco Regional de Monterrey, S. A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero (Banco), a realizar la adquisición del 99% de las acciones de Arrendadora Financiera del Norte, S. A., Organización Auxiliar de Crédito (Compañía), la cual inició operaciones bajo la administración del Banco en el mes de noviembre de 2002. En asamblea extraordinaria celebrada el 12 de mayo de 2003 los accionistas acordaron cambiar la denominación social de Arrendadora Financiera del Norte, S. A. por Arrendadora Banregio, S. A. de C. V. La principal actividad de la Compañía es la de celebrar contratos de arrendamiento financiero y operativo de bienes muebles e inmuebles. La sociedad no tiene personal operativo y recibe servicios administrativos del Banco. La regulación aplicable establece varias limitaciones, incluyendo el nivel máximo de apalancamiento y ciertos requisitos de capitalización, que limitan las inversiones de la Compañía.

NOTA 2 - RESUMEN DE CRITERIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS:

Los estados financieros que se acompañan han sido preparados de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), como autoridad de inspección y vigilancia para empresas de arrendamiento financiero, con base en las facultades que le confiere la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Para tal efecto se han formulado en apego a los criterios contables establecidos por la Comisión en sus Circulares 1458 y 1490.

(7)

A falta de un criterio contable específico de la Comisión, deberán aplicarse en forma supletoria, en dicho orden, las Normas de Información Financiera (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Norteamérica, emitidos por el Financial Accounting Standards Board (US GAAP).

Los estados financieros adjuntos se encuentran pendientes de revisión por parte de la Comisión, quien cuenta con la facultad de ordenar a la Compañía modificaciones a los mismos.

Los criterios contables emitidos por la Comisión difieren de las NIF principalmente porque la presentación de algunos rubros y su clasificación de corto y largo plazos difieren de la requerida por las NIF, y por lo mencionado en los incisos g., n. y o. siguientes:

A continuación se resumen los criterios contables más importantes, incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera:

a. Disponibilidades

Se registran a su valor nominal, en tanto las disponibilidades en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio publicado por Banco de México (Banxico) al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía tenía disponibilidades en dólares norteamericanos por $339,974 y $191,585, respectivamente, las cuales no presentaban restricción alguna para su disposición.

b. Inversiones en valores

Las inversiones en valores corresponden a inversiones en títulos de deuda clasificadas en la categoría de “Títulos para negociar”. Esta clasificación se determina por la Administración de la Compañía al momento de su adquisición. Estos instrumentos se registran originalmente a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor razonable (de mercado). La diferencia entre el valor en libros y el último valor razonable de mercado, se acredita o se carga al resultado del ejercicio, según corresponda. El valor en libros se integra por el costo de adquisición ajustado de la última valuación de los instrumentos y los intereses devengados, generados a la fecha de valuación. El valor razonable corresponde a la cantidad en la que los instrumentos financieros son intercambiados libremente.

(8)

Los intereses generados por estos instrumentos se reconocen en resultados con base en lo devengado. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía cuenta con posición en Pagaré con Rendimiento Liquidable al Vencimiento (PRLV) Banregio de $17,200 con una vigencia de 4 días y generó un rendimiento del 4.21% anual. Durante el ejercicio de 2006 la Compañía mantuvo inversiones en valores bajo la categoría de títulos para negociar, los cuales generaron premios por $401 ($218 en 2005).

c. Arrendamiento

La cartera de arrendamiento capitalizable (financiero) comprende el monto de las rentas pendientes de cobro (capital e intereses) menos los intereses por devengar y las rentas en depósito. Los intereses devengados no cobrados se registran cuando se devengan y una vez transcurridos 90 días de tolerancia para realizar el cobro de los intereses devengados vigentes, se traspasan los saldos a la cuenta de intereses vencidos, reservándose en forma simultánea su importe total. En el caso de intereses cobrados por anticipado se abona su importe al inicio de la operación a la cuenta de “Intereses cobrados por anticipado” y se registran en resultados conforme se devengan. El arrendamiento operativo (puro) está representado por activos de la Arrendadora entregados a terceros para su uso o goce temporal que se da en función al plazo establecido en el contrato acordado entre las partes. Las rentas de los contratos de arrendamiento operativo se registran como ingresos conforme se devengan.

d. Cartera vencida

El saldo insoluto de la cartera de arrendamiento financiero se registra como cartera vencida por el monto equivalente de ésta, deducido del crédito diferido relativo, después de 90 días de la primera amortización vencida. La cartera de arrendamiento operativo se registra como vencida 30 días después de su vencimiento. De la cartera vencida reestructurada no existen garantías adicionales.

e. Estimación preventiva para riesgos crediticios

La estimación preventiva para riesgos crediticios representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de la cartera de arrendamiento con problemas de recuperación. (9)

A partir del ejercicio de 2005 la Compañía implementó una metodología de calificación de la cartera de arrendamiento en forma mensual.

La calificación de la cartera se realiza en forma paramétrica atendiendo a los meses transcurridos a partir del primer incumplimiento y asignando porcentajes de reservas dependiendo si se trata o no de cartera reestructurada.

La calificación de la cartera de arrendamiento financiero propone una metodología para asignar una calificación por acreditado en atención a los riesgos (financiero e industria) y a la experiencia de pago, además de calificar a cada crédito en relación con el valor de las garantías con el fin de estimar una probable pérdida y definir el porcentaje de reservas preventivas necesarias.

Al 31 de diciembre de 2006 la metodología de calificación de la cartera de arrendamiento originó la constitución de una estimación preventiva de $11,110, la cual fue cargada directamente a los resultados del ejercicio en el rubro de “Estimación preventiva para riesgos crediticios”.

Cuando existe evidencia de créditos incobrables se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios.

Por otra parte, las recuperaciones de la cartera de arrendamiento financiero previamente castigada, deben aplicarse contra la estimación preventiva para riesgos crediticios.

f. Inmuebles, mobiliario y equipo Los inmuebles, mobiliario y equipo y los otros activos se registran a su costo de adquisición y se actualizaron mediante factores de inflación determinados con UDI. La depreciación y amortización se calculan por el método de línea recta. Las tasas anuales de depreciación aplicadas al saldo actualizado de cada tipo de activo, excluyendo las partidas totalmente depreciadas son las siguientes:

Concepto Equipo de cómputo electrónico Inmuebles Equipo de transporte terrestre

Tasa 30% 5% 25% (10)

Los activos de larga duración, tangibles e intangibles, son sujetos a un estudio anual para determinar su valor de uso y definir si existe o no deterioro. Al 31 de diciembre de 2006 la evaluación realizada por la Compañía indica que no existen indicios de deterioro en dichos activos.

g. Bienes adjudicados Se registran al valor en que son adjudicados por la vía judicial; dicho valor debe corresponder a su costo o valor neto de realización, el que sea menor. Las daciones en pago se registran en forma igual. En la fecha en la que se registre un bien adjudicado, el saldo del crédito deberá darse de baja de la cartera de la Compañía. En caso de que el valor en libros de la cartera sea superior al valor del bien adjudicado, la diferencia se reconoce cancelando la estimación preventiva para riesgos crediticios en el momento de la adjudicación. En el caso de que el valor en libros de la cartera fuese inferior al valor del bien adjudicado, el valor de este último debe ajustarse al valor en libros del crédito.

Estos bienes se consideran como partidas monetarias, por lo que no están sujetos a actualización por inflación. Las NIF requieren que estos bienes se consideren activos no monetarios.

El valor registrado de estos bienes se puede castigar si existe evidencia suficiente de que el valor al que se puede realizar es menor al valor registrado en libros.

Asimismo, la Compañía debe constituir estimaciones preventivas que reconozcan las potenciales pérdidas de valor por el paso del tiempo de los bienes adjudicados judicial o extrajudicialmente o recibidos en dación en pago, ya sean bienes muebles o inmuebles. La constitución de estimaciones preventivas se debe realizar al 100% por aquellos bienes muebles con un año de antigüedad y por los que cumplen los dos años de antigüedad. Las NIF requieren de la aplicación del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, tal y como se menciona en el último párrafo del inciso anterior.

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 los bienes adjudicados corresponden a equipo de transporte y ascienden a $2,656 y $1,680, respectivamente.

h. Impuesto sobre la Renta (ISR)

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El ISR diferido se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

i. Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos Los pasivos a cargo de la Compañía y las provisiones de pasivo reconocidas en el balance general, representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos económicos para liquidar la obligación. Estas provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimación razonable efectuada por la Administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.

j. Capital contable El capital social, las reservas de capital y el resultado neto representan las aportaciones y los resultados acumulados están actualizados a través de factores derivados de las UDI. La insuficiencia en la actualización del capital contable se integra principalmente por el resultado acumulado por posición monetaria, y por el efecto del reconocimiento inicial de los efectos de la inflación en la información financiera.

k. Resultado por posición monetaria

El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos de las UDI, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año expresado en pesos de poder adquisitivo del cierre del último ejercicio. La pérdida por este concepto se muestra en el estado de resultados como parte integrante del margen financiero. El saldo promedio anual de activos monetarios utilizado para la determinación del resultado por posición monetaria del período es de $1,176,615 ($942,849 en 2005), el cual se integra por los rubros de disponibilidades, cartera crediticia, bienes adjudicados, otras cuentas por cobrar, entre otros. Las cuentas mencionadas afectan el margen financiero.

El saldo promedio anual de pasivos monetarios utilizado para la determinación del resultado por posición monetaria del período es de $894,422 ($757,869 en 2005), el cual se integra por el rubro de préstamos interbancarios y de otros organismos, principalmente. Las cuentas mencionadas afectan el margen financiero.

l. Utilidad por acción

(12)

Utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta del año, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 no existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

m. Utilidad integral La utilidad integral está representada por el resultado neto más los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital, y se actualiza aplicando las UDI. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 no existían diferencias entre la utilidad integral y la del año.

n. Reconocimiento de ingresos Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; sin embargo, la acumulación de los mismos se suspende en el momento en que los intereses no cobrados y/o el total del crédito se traspasan a cartera vencida. El registro de los intereses devengados, normales y moratorios, durante el período en que un crédito se considera vencido es en cuentas de orden y se reconocen como ingresos cuando se cobran. Las NIF requieren el reconocimiento y registro de los intereses normales y moratorios. Los ingresos por rentas se reconocen cuando se hacen exigibles y los ingresos derivados del ejercicio de opciones de compra se reconocen en el momento en que los arrendatarios ejercen las mismas. Las comisiones por apertura de operaciones de arrendamiento y otras comisiones se reconocen como ingresos cuando se cobran. Las NIF requieren que las comisiones se registren como ingresos conforme se devengan.

o. Posición en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera, en dólares estadounidenses, se registran al tipo de cambio vigente de la fecha en que se efectúan. Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio vigente fijado por Banxico a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados del ejercicio. La posición neta en moneda extranjera de la Compañía no podrá exceder del 15% de su capital contable. Las NIF requieren que los activos y pasivos en moneda extranjera se valúen al tipo de cambio que a la fecha de valuación se estima se realizarán los activos y se liquidarán los pasivos. (13)

p. Cuentas de orden La cuenta de orden “Obligaciones contingentes” representa documentos recibidos en garantía de la cartera de arrendamiento financiero. En las “Cuentas de registro” incluyen, principalmente, el importe de los contratos de apertura de crédito por ejercer y los intereses devengados sobre operaciones vencidas. NOTA 3 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA: Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía tenía activos y pasivos en dólares estadounidenses por 1,874,067 y 1,067,822 (703,385 y 377,738 en 2005), respectivamente, registrados al tipo de cambio fijado por Banxico a esa fecha de $10.8116 ($10.6344 en 2005) por dólar estadounidense. Al 28 de febrero de 2006, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio fijado por Banxico era de $11.1682 por dólar estadounidense. NOTA 4 - CARTERA CREDITICIA: I. Gestión crediticia La Compañía sigue los planes corporativos sobre riesgos emitidos por el Comité de Riesgos del Banco, en los cuales se establece, de acuerdo con las prácticas de administración de riesgos, que se realicen un conjunto de actividades secuenciales que permitan dar un adecuado manejo de riesgos. Con base en lo anterior, el proceso de la gestión crediticia está documentado a través de manuales internos preparados por la Compañía, cuya observancia es de carácter general. En dichos manuales se indican las políticas y procedimientos establecidos para determinar las concentraciones de riesgo de crédito. La estructura de los procesos que integran la gestión crediticia está dada por las siguientes etapas: 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Promoción Evaluación Autorización Formalización Operación Administración (14)

7. Recuperación

Se tienen procedimientos programados que aseguran que la cartera vencida y los créditos comerciales con problemas de recuperación sean traspasados y registrados oportunamente en contabilidad.

II. Políticas y procedimientos para el otorgamiento de créditos El otorgamiento, control y recuperación de créditos se encuentran documentados en el Manual de Crédito de la Compañía, autorizado por el Consejo de Administración, en el cual se establece el marco de actuación de los órganos internos y funcionarios que intervienen en el proceso de crédito y está basado en las disposiciones de carácter prudencial en materia de crédito establecidas por la Comisión y las sanas prácticas bancarias. Derivado de lo anterior, las principales políticas y procedimientos de gestión crediticia, se muestran a continuación: Políticas generales La aprobación de créditos es responsabilidad del Consejo de Administración, órgano principal, quien puede delegar dicha función en los comités y/o funcionarios que determine. El Consejo de Administración revisa las políticas y procedimientos del Manual de Créditos, por lo menos una vez al año. El Director General de la Compañía es el responsable de la debida aplicación de las estrategias relacionadas con la actividad crediticia. Cualquier cambio significativo a los términos y condiciones que hubieren sido pactados en un crédito, será motivo de una nueva evaluación y aprobación. Los empleados, funcionarios y consejeros tienen prohibido participar en el proceso crediticio y en los comités en donde se aprueben créditos que les representen conflictos de intereses. El área de Contraloría de Créditos y Auditoría debe elaborar informes sobre el proceso crediticio. La concesión y operación del crédito se apega a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas establecidas o que dicten las autoridades bancarias, organismos oficiales o la propia Compañía.

Políticas relativas a la recuperación del crédito

(15)

La responsabilidad de recuperación del crédito recae en el área de Recuperación de Cartera Crediticia y en el transcurso del proceso recibe apoyo por parte de los funcionarios que han promovido la proposición para su otorgamiento. Los funcionarios de promoción de crédito, así como sus supervisores deben estar al tanto del cumplimiento de pagos de los préstamos de sus clientes, con el fin de atender de inmediato los casos de vencimientos no pagados, efectuando las gestiones administrativas necesarias de cobranza, así como tener actualizados los bienes susceptibles de embargo de los deudores, avalistas o fiadores y conocer si los bienes se encuentran o no libres de gravamen, para evitar que pasen a la clasificación de cartera vencida irrecuperable. Los créditos son registrados como cartera vencida por el monto equivalente al saldo insoluto de éstos, cuando no han sido pagados, bajo los lineamientos establecidos en los criterios contables emitidos por la Comisión. Los pagos recibidos a favor de créditos se aplican primero a intereses y el remanente a capital. Todos aquellos pagos recibidos con cheque deben llevar la leyenda “Salvo Buen Cobro” y hasta no conocerse los resultados de los mismos, se estará en posibilidad de hacer o no la entrega de los documentos correspondientes. Todo crédito vencido no pagado en la fecha prescrita causa intereses moratorios a la tasa pactada en el propio documento. La tasa moratoria es aplicable a partir del siguiente día en que hayan vencido los créditos. Los créditos no contractuales con 60 días de vencidos y los contractuales con más de dos amortizaciones vencidas, sin respuesta concreta y confiable de pago, deben ser turnados al departamento Jurídico. Es responsabilidad del área Jurídica, coordinar las acciones necesarias para que las demandas judiciales se efectúen y presenten oportunamente y que los embargos correspondientes se inscriban con la oportunidad necesaria para salvaguardar el interés preferencial de la Compañía. Asimismo, es a criterio de la Dirección llevar a cabo el expediente o cliente de créditos a demanda legal. Evaluación, seguimiento y determinación de concentraciones de riesgos crediticios El objetivo de la administración del riesgo de créditos es vigilar la concentración y calidad crediticia, además de estimar las pérdidas esperadas y no esperadas con base en la probabilidad de incumplimiento y de recuperación. El Comité de Riesgos (CR):

(16)

-

Define y aprueba el listado de instrumentos financieros que las áreas tomadoras de riesgo puedan negociar y que están expuestos al riesgo de crédito y contraparte.

-

Establece los límites de riesgo de exposición permitidos.

-

Agrupa las operaciones de contrapartes, de tal forma que permitan evaluar su exposición al riesgo, con respecto de los límites autorizados. Por su parte, la Unidad de Administración Integral de Riesgos (Unidad de Riesgos) debe medir, monitorear y reportar los riesgos crediticios y de contraparte.

Derivado de lo anterior, la Unidad de Riesgos lleva a cabo las siguientes funciones: a) Medición y monitoreo En virtud de la diversidad de factores de riesgo de la cartera y de la ausencia de correlaciones sistemáticas entre estos factores, la cartera se agrupa por: -

Tipo de créditos Sector económico Zona geográfica Calificación crediticia Moneda

b) Evaluación de riesgo - Existe un modelo para cuantificar la exposición al riesgo y su posible evolución a lo largo del tiempo, el cual determina la probabilidad de incumplimiento de las carteras y el valor de recuperación para estimar la pérdida esperada. - Existe un reporte de riesgo. - Existen límites de riesgo crediticio y de contraparte. - Se analiza el comportamiento de las carteras de crédito y de las contrapartes para prevenir su posible deterioro. c) Medidas y políticas de riesgo Se utiliza un modelo similar al CreditRisk + para calcular las pérdidas esperadas y no esperadas. La pérdida esperada representa en principio el monto de reservas de la Compañía, mientras que la pérdida no esperada representa el capital necesario para cubrir una variación inesperada en el valor de la cartera. d) Límites - Los límites autorizados se comunican a las áreas involucradas mediante la distribución de las minutas del CR. - La estructura de los límites se revisan cada año o cuando las condiciones del mercado lo ameriten. (17)

Los límites establecidos se clasifican de la siguiente manera: -

Montos máximos para un acreditado El monto otorgado a un solo acreditado no deberá exceder de las disposiciones contenidas en las reglas generales para la diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas.

-

Concentración por sector La participación de un sector en la cartera vigente de la Compañía, no debe exceder los límites de concentración establecidos por la misma.

III. Calificación de cartera de créditos

La calificación se determina aplicando a los saldos de la cartera crediticia, al cierre del mes de que se trate y para cada tipo de crédito, los grados de riesgo conforme a las siguientes tablas:

Grado de riesgo

Porcentajes de reservas preventivas %

A1

0 a 0.50

A2

0.51 a 0.99

B1

1 a 4.99

B2

5 a 9.99

B3

10 a 19.99

C1

20 a 39.99

C2

40 a 59.99

D

60 a 89.99

E

90 a 100

(18)

Esta calificación se determina mediante la evaluación, entre otros aspectos, de la calidad crediticia del deudor y de los créditos, en relación con el valor de las garantías.

Por la calificación global (paramétrica) se aplica la siguiente tabla: Meses transcurridos a partir del primer incumplimiento

Porcentajes de reservas preventivas Cartera (1) %

Porcentajes de reservas preventivas Cartera (2) %

0

0.5

2

1

15

30

2

30

40

3

40

50

4

60

70

5

75

85

6

85

95

7

95

100

8 o más

100

100

(1) Cartera crediticia que nunca ha sido reestructurada. (2) Cartera crediticia que ha sido reestructurada con anterioridad.

IV. Composición de la cartera crediticia a.

La cartera de créditos vigente y vencida se integra como sigue: 2006

2005

Cartera de crédito Vigente

Vencida

88 782,628 7,928 99,444

$

Equipo de computo Equipo de gimnasio Equipo de transporte Inmuebles Maquinaria

$

Total cartera

$ 890,088

414 23,433 8,503

$ 32,350

Cartera de crédito Vigente $

607,737 218 44,140

$ 652,095

Vencida $

9,388 429 6,332

$ 16,149

(19)

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la cartera de créditos vigente se integra como sigue: 2006

2005

Contratos de arrendamiento vigentes Intereses devengados

$689,360 200,728

$477,436 174,659

Total cartera de crédito vigente

$890,088

$652,095

La cartera de crédito vigente se integra de la siguiente manera, de acuerdo con el tipo de crédito: 2006

2005

Tipo de crédito: Comercio Consumo Entidades Financieras Entidades Gubernamentales

$ 444,224 435,966 9,898 -

$ 333,615 309,644 7,767 1,069

Total cartera de crédito vigente

$ 890,088

$ 652,095

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el total de la cartera incluye saldos denominados en dólares estadounidenses por $1,584 y $601 miles respectivamente correspondientes a la cartera de arrendamiento al comercio. Las opciones de compra por ejercer al 31 de diciembre de 2006 ascendieron a $ 2,603 ($2,231 en 2005). Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía cuenta con treinta créditos reestructurados provenientes de la cartera de arrendamiento al consumo por un importe de $3,807 ($318 en 2005). Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, no existieron eliminaciones de cartera crediticia. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía no realizó ventas de cartera de arrendamiento al consumo vigente.

b.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la cartera de créditos vencida se integra como sigue: 2006

2005 (20)

Contratos de arrendamiento vencidos Intereses vencidos a más de 90 días

$ 31,232 1,118

$ 15,662 487

Total cartera de crédito vencida

$ 32,350

$ 16,149

Al 31 de diciembre de 2005 la cartera de crédito vencida agrupada de acuerdo con su antigüedad y tipo de crédito, se muestra como sigue: Antigüedad Comercio

Consumo

Total

De 1 a 180 días De 181 a 365 días De 366 a 2 años De 2 años y más

$ 5,424 4,814 5,814 1,996

$ 7,178 4,454 2,433 237

$ 12,602 9,267 8,247 2,234

Total cartera de crédito vencida

$ 18,048

$14,302

$ 32,350

Asimismo, la cartera de crédito vencida agrupada se integra como sigue de acuerdo con el tipo de crédito: 2006

2005

Comercio Consumo

$18,048 14,302

$ 10,937 5,212

Total cartera de crédito vencida

$32,350

$ 16,149

Tipo de crédito:

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la Compañía no contaba con cartera de crédito vencida en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2006 la cartera de crédito vencida se integra de la siguiente manera: Tipo de Crédito

1 a 180 $ -

181 a 365 $

-

366 a 2 años $

414

2 años y más $

-

Total

Inmuebles Equipo de transporte

$

414

12,192

6,314

4,272

656

23,434

Maquinaria

1,464

2,162

3,379

1,497

8,503

Total de (21)

cartera vencida

$ 13,656

$ 8,476

$ 8,065

$ 2,153

$ 32,350

Las partidas que afectaron la composición de la cartera vencida durante el periodo de 2006 se muestran a continuación: Importe Saldo al inicio del período Más (menos):

$ 16,149

Traspasos de cartera vigente a vencida Efecto de actualización

20,264 (646)

Reestructuras y renovaciones Cobranza

1,130 (4,547)

Saldo al final del período c.

$ 32,350

La calificación de la cartera y las estimaciones constituidas por la Compañía al 31 de diciembre de 2006, se analizan como sigue: Cartera de créditos calificada % Importe

Riesgo A B C D E Total

Provisión preventiva Importe

95 3 2 -

$ 872,553 23,412 16,949 3,134 6,390

$ 4,380 3,175 5,651 2,294 6,359

100

$ 922,438

$ 21,859

Al 31 de diciembre 2006 la composición de la cartera calificada y su estimación preventiva (por tipos de crédito y grado de riesgo) se integra como sigue: Cartera calificada: Grado de Riesgo

Comercial

Consumo

Entidades financieras

Entidades gubernamentales

Total

A

$ 447,092

$ 415,567

$ 9,894

$-

$ 872,553

B

6,981

16,431

-

-

23,412

C

4,204

12,741

4

-

16,949 (22)

D

901

2,233

-

-

3,134

E

3,094

3,296

-

-

6,390

$ 462,272

$ 450,268

$ 9,898

$-

$ 922,438

Total

Estimación preventiva para riesgos crediticios (por tipo de crédito y grados de riesgos): Grado de Riesgo

d.

Comercial

Consumo

Entidades financieras

Entidades gubernamentales

Total

A

$ 2,252

$ 2,078

$ 49

$ -

$ 4,379

B

939

2,236

-

-

3,175

C

1,439

4,210

2

-

5,651

D

695

1,599

-

-

2,294

E

$ 3,090

$

3,270

-

-

6,360

Total

$ 8,415

$ 13,393

$ 51

$ -

$ 21,859

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006 y 2005, el movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios se encuentra integrado como se muestra a continuación:

Saldo al inicio del año Incremento: Provisiones constituidas Decrementos: Estimación de bienes adjudicados Saldo nominal Efecto de actualización a pesos constantes de 2006 Saldos al final del año

2006

2005

$ 11,424

$ 1,906

11,110

9,772

(675)

(254)

21,859 -

11,424 475

$ 21,859

$11,899

(23)

e.

Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento con 86 grupos económicos que representan riesgo común, por un importe de $88,741 (16 grupos económicos en 2005 que representan riesgo común por un importe de $17,867), los cuales representan el 9.85% (2.72% en 2005) en relación con la cartera total.

f.

Durante el ejercicio 2006 se registraron en los resultados ingresos por intereses derivados de la cartera de arrendamiento vigente y vencida, por $120,207 y $1,530 ($98,189 y $1,050 en 2005), respectivamente, así como comisiones cobradas por $17,558 ($7,541 en 2005). Al 31 de diciembre de 2006 el impacto en el estado de resultados derivado de la suspensión por la acumulación del ingreso financiero de la cartera de arrendamiento capitalizable vencida se registró en cuenta de orden y ascendió a $1,922.

g.

Al 31 de diciembre de 2006 los cobros futuros e ingresos financieros por devengar en los siguientes cinco años, de contratos de arrendamiento capitalizable son como sigue: Cobros a recibir 2007 2008 2008 2010 2011

h.

Ingresos financieros por devengar

$ 345,800 282,857 173,745 55,812 6,972

$ 103,952 56,798 20,882 4,271 2,605

$ 865,186

$ 188,508

Las rentas cobradas por arrendamiento operativo durante el ejercicio 2006 ascendieron a $21,115 ($18,170 en 2005), las cuales fueron reconocidas directamente en los resultados del ejercicio. Los cobros futuros a recibir en los siguientes cinco años por contratos de arrendamiento operativo vigentes, son los siguientes: Cobros a recibir 2007 2008 2009 2010 2011

$ 8,873 5,519 2,719 1,884 1,884 $ 20,879 (24)

NOTA 5 - INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO: Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 los inmuebles, mobiliario y equipo destinado a arrendamiento puro se integran como sigue:

Equipo de transporte Equipo de cómputo Inmuebles Depreciación acumulada

2006

2005

$ 24,412 10,400 11,220

$ 31,061 10,399 11,220

46,032 (13,737)

52,680 (10,075)

$ 32,295

$ 42,605

La depreciación cargada a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006, ascendió a $24,171 ($27,691 en 2005).

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se realizaron ventas de activos por $5,251 y 8,940, respectivamente.

NOTA 6 - ANÁLISIS DE SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS: Las principales operaciones realizadas con la controladora, subsidiarias y asociadas durante el ejercicio se refieren a: a. Celebración de operaciones de mercado de dinero. b. Prestación de servicios administrativos. c. Contratación de préstamos. Los saldos y operaciones con partes relacionadas fueron los que se muestran a continuación: 31 de diciembre de 2006 2005 Saldos: Disponibilidades Inversiones en valores Préstamos bancarios (Véase Nota 7)

$

1,971 17,200 (8,747)

($ 10,424)

$

5,358 (268,189)

($ 262,831)

(25)

Año que terminó el 31 de diciembre de 2006

2005

Operaciones: Honorarios pagados por asesoría y servicios administrativos Intereses cobrados por arrendamiento Intereses ganados por inversiones en valores Intereses pagados por préstamos

($ 19,190) 123 400 (11,999)

($ 5,660) 128 219 (29,316)

($ 30,666)

($ 34,629)

NOTA 7 - PRÉSTAMOS DE BANCOS Y OTROS ORGANISMOS: Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía tiene contratadas ocho líneas de crédito, las cuales se integran como sigue:

Institución Banco Regional de Monterrey, S. A. Bancomext Banco del Bajio, S. A. IXE Banco, S. A. Inbursa Fideicomiso Relacionado con la Agricultura Nacional Financiera, S. N. C. Fideicomiso de Fomento Minero

Plazo (1) (1) (2) (2)

1 año 1 año 1 año 1 año 1 año

(3) (2) (3)

4 años 5 años 3 años

Tasa de referencia TIIE FLAT/LIBOR Tasa Fija TIIE+1 TIIE+1 TIIE+1 TIIE+1 TIIE+1 fija TIIE fija

Línea de crédito $380,000 100,000 300,000 75,000 200,000 100,000 100,000 100,000

Cuenta por pagar al 31 de diciembre 2006 $

8,747 97,386 301,201 200,945 19,076 32,316 4,253

$ 663,924

(1) Préstamo quirografario con disposición en moneda nacional y moneda extranjera. (2) Crédito en cuenta corriente. (3) Crédito en cuenta corriente con tasas varias, dependiendo del crédito.

(26)

Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía tiene contratadas seis líneas de crédito, las cuales se integran como sigue: Institución Banco Regional de Monterrey, S. A. Banco del Bajio, S. A. IXE Banco, S. A. Fideicomiso Relacionado con la Agricultura Nacional Financiera, S. N. C. Fideicomiso de Fomento Minero

Plazo (1) (2) (2) (3) (2) (3)

Tasa de referencia

7 meses TIIE FLAT/LIBOR 1 año TIIE+1 1 año TIIE+1 5 años 6 años 4 años

TIIE

Línea de crédito

Cuenta por pagar al 31 de diciembre 2005

$350,000 100,000 75,000

$ 268,189 104,517 78,513

100,000 100,000 116,344

4,628 58,896 4,150 $ 518,893

(1) Préstamo quirografario con disposición en moneda nacional y moneda extranjera. (2) Crédito en cuenta corriente. (3) Crédito en cuenta corriente con tasas varias, dependiendo del crédito.

NOTA 8 - CAPITAL CONTABLE: En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2006, los accionistas aprobaron aplicar las utilidades correspondientes al ejercicio de 2005 por un importe de $75,162 ($76,424 a valor nominal) de la cual se destinó el 10% a la reserva legal y el 90 % a otras reservas. Al 31 de diciembre de 2006 el capital social de la Compañía es variable y está representado como se muestra a continuación: Número de acciones *

Importe

Serie “A” representativa del capital mínimo fijo sin derecho a retiro, cuyas acciones son ordinarias, nominativas, totalmente suscritas y pagadas

450,000

$ 45,000

Capital social histórico

450,000

45,000

Incremento por actualización Capital social a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006

8,267 $ 53,267

* Acciones ordinarias nominativas con valor nominal de $100 cada una.

(27)

En caso de que se paguen dividendos estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y, estarán gravados a una tasa de que fluctúa entre 4.62 y 7.69% si provienen de la CUFIN Reinvertida. Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 38.89% si se pagan durante el ejercicio 2007. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos.

En caso de reducción del capital, estará tratado como si fuera dividendo el excedente del capital sobre las aportaciones actualizadas de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR).

La utilidad por acción al 31 de diciembre de 2006 y 2005 es como sigue: 2006 Utilidad neta

$ 84,516

$ 78,291

450,000

450,000

Promedio ponderado de acciones Utilidad básica por acción (pesos)

2005

$

188

$

174

NOTA 9 - ASPECTOS FISCALES: Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR, aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasa del ISR será del 28% a partir del año 2007 Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía determinó una utilidad fiscal de $177,934 ($217,844) en 2005), la cual se amortizó por el mismo importe por la aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores.

(28)

Al 31 de diciembre de 2006, se tienen pérdidas fiscales por amortizar que ascienden a $375,494, las cuales son susceptibles de actualizarse mediante el Índice Nacional de Precios al Consumidor y podrán reducir las utilidades gravables para ISR de los años siguientes, como se muestra a continuación: Año en que expira el derecho de amortización

Importe actualizado al 31 de diciembre de 2006

2007 2008 2010 2011

$ 153,171 205,360 12,432 4,529 $ 375,494

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, las diferencias temporales por las que se reconoce ISR diferido se integran como se muestra a continuación: 2006 Pérdidas fiscales por amortizar Estimación preventiva para riesgos crediticios

2005

Tasa de ISR diferido

$ 375,494 21,859 397,353 28%

$ 375,494 11,899 387,393 29%

Reserva por valuación

111,259 ( 82,955)

112,344 ( 85,936)

ISR diferido activo

$ 28,304

$ 26,408

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la conciliación entre la tasa legal y la efectiva del ISR se muestra a continuación:

Utilidad antes ISR

2006

2005

$ 81,518

$ 65,711

Más (menos) efecto de las siguientes partidas permanentes: Depreciación y amortización Ajuste inflacionario de interés Resultado por posición monetaria Ingresos por venta de cartera Otras partidas ISR causado y diferido, neto Tasa efectiva de ISR

(6,780) (10,177) 10,390 (256) 98,239

(2,363) (4,557) 4,893 (21,760)

$173,934

$ 41,924

$ 2,998

$ 12,577

3.68%

19.14% (29)

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR e IA. El IA se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste excede al impuesto sobre la renta a cargo.

NOTA 10 - ESTADO DE RESULTADOS: Al 31 de diciembre de 2006, la composición del margen financiero se muestra como sigue.

Ingresos por intereses De cartera crediticia al: Comercio Consumo Entidades financieras Entidades gubernamentales Actualización

De comisiones: Comercio Consumo Entidades financieras Entidades gubernamentales Arrendamiento puro Actualización

Intereses y rendimientos a favor provenientes de inversiones en valores Utilidad por valorización Rentas de bienes en arrendamiento puro Gastos por intereses por prestamos bancarios Resultado por posición monetaria Margen financiero

Moneda Nacional

Dólares Valorizados

Total

$ 56,701 59,599 1,546 60 2,607

$1,223 -

$ 57,924 59,599 1,546 60 2,607

120,513

1,223

121,736

5,665 7,651 1 3,647 389

204 -

5,869 7,651 1 3,647 389

17,353

204

17,557

400 264

-

400 264

664

-

664

21,115

-

21,115

159,645

1,427

161,072

53,610

334

53,944

(10,546) $ 95,489

(10,546) $1,093

$ 96,582

(30)

NOTA 11 - CONCENTRACIÓN DE RIESGOS: Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentración de riesgo son principalmente el efectivo y la cartera de arrendamiento. La Compañía coloca sus excedentes de efectivo, principalmente, en Banco Regional de Monterrey, S. A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero. La concentración de riesgo crediticio, respecto a la cartera de arrendamiento financiero, es limitada debido principalmente al gran número de acreditados. La Compañía considera que la estimación preventiva para riesgo crediticio cubre razonablemente cualquier riesgo de recuperación. Adicionalmente, la Compañía vigila continuamente el comportamiento de dicha estimación y, si es necesario, se ajusta la estimación relativa.

NOTA 12 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES:

A partir del 1 de enero de 2007 entraron en vigor las disposiciones de las siguientes NIF emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), las cuales se considera que no tendrán una afectación importante en la información financiera que se presenta:

NIF B-3 “Estado de resultados” – Incorpora, entre otros, un nuevo enfoque para clasificar los ingresos costos y gastos en ordinarios y no ordinarios, elimina las partidas especiales y extraordinarias y establece que la participación de los trabajadores en la utilidad será como gasto ordinario, no como un impuesto a la utilidad.

NIF B-13 “Hechos posteriores” – Requiere, entre otros, que se reconocerán en el periodo en que realmente se lleven a cabo las reestructuraciones de activos y pasivos y las renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en los casos de situaciones de incumplimiento por la entidad con compromisos de contratos de deuda. Estos asuntos sólo se revelarán en notas sobre los estados financieros.

NIF C-13 “Partes relacionadas” – Amplía, entre otros, la definición (alcance) del concepto de partes relacionadas e incrementa los requisitos de revelación en notas sobre los estados financieros.

(31)

NIF D-6 “Capitalización del Resultado Integral de Financiamiento” – Establece, entre otros, la obligación de la capitalización del resultado integral de financiamiento y reglas para su capitalización.

Ing. Ricardo Vega González Director General

Ing. Alejandro C. de Lascuráin Morhan Director de Administración y Finanzas

C.P. Francisco Hipólito Balderas Álvarez Auditor Interno

C.P.C Sanjuana Herrera Galván Directora de Administración

(32)

HOJA DE DISTRIBUCION Y RUTA (INVARIABLEMENTE PARA TRABAJOS CON CUBIERTA) Orden No. Cliente

Arrendadora Banregio, S. A. de C. V., Organización Auxiliar de Crédito

Clave Subclave Fecha

Título de las cubiertas

Leído por Firmado por Opinión limpia

4162 002 1 28-Febrero-2007

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005 Sanjuana Herrera ABL Revisado por

Preparado por Martin Gallardo Humberto Vazquez Revisión inglés técnico N/A X Discutida con socio alterno X SI NO o segundo socio SI NO PRICE G.V. Y CIA., SIN CUBIERTA PAP. SOC. CARTA ENVIO INTEROFFICE WATERHOUSE CON PW ASOC. SI NO SI NO XXXXXX MEMO YOKO KIMBERLY INIC: NOMBRE DEL FUNCIONARIO DEL CLIENTE DOMICILIO COMPLETO FORMA DE ENVIO 1 Copia Ofna:Méx.Sat.Mty.Gdl.Qro.CdJ.Tij.Pue.SLP.Chih. ( ) (a) Mensajero 5 C.P.C. Sanjuana Herrera Galván Ave. Vasconcelos No. 142 ( ) (b) Correo Ote. San Pedro Garza García ( ) (c) Socio/Gte. 66220 Nuevo León, Mty. ( ) (d) Cliente ( ) (e) DHL (antes 12 hrs) ( ) (f) Valija: (antes 16 hrs) ( ) (g) Fedex ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 1 Humberto Vazquez (sin cubierta) (c ) 4 Adicionales 1 Papeles de trabajo OPINION NO LIMPIA: 12 Total Requiere refrendo de socio alterno No requiere refrendo por tratarse de las GRABAR: alternativas previstas por la política del despacho X SI (para futuros trabajos) FECHAS DE ENTREGA: SI (borrar, después de entregar cliente) Proceso/Mecanografía Trabajo ya grabado – Actualizar Confronta Copias borradores para discusión Trabajo manual Fecha envío borradores Impresión Compaginación Certificación Cliente: Devolver originales: SI NO INSTRUCCIONES ESPECIALES A DPP: OBSERVACIONES DEL DPP:

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