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Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 y de 2005 junto con el dictamen de los auditores independientes

MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS

Global Reports LLC

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 y de 2005 junto con el dictamen de los auditores independientes

Contenido

Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados Balance general consolidado Estado consolidado de ganancias y pérdidas Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

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Dictamen de los auditores independientes A los Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias (una sociedad anónima abierta peruana, subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A.), que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2006 y 2005, y los estados consolidados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestra auditoría. No hemos auditado los estados financieros consolidados de Zx Holdings Inc.,(una empresa subsidiaria en la cual la compañía tiene una participación de 89.53 por ciento) al 31 de diciembre de 2006 de 2005 y por los años terminados en esas fechas. Esos estados financieros fueron examinados por otros auditores independientes, quienes nos proporcionaron su correspondiente dictamen de auditoria; nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias, en lo correspondiente a las cifras de Zx Holdings Inc., está basada únicamente en el dictamen de los auditores independientes de esta subsidiaria. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los activos e ingresos brutos de Zx Holdings Inc. representan un 35.12 y 29.07 por ciento y un 37.99 y 23.73 por ciento, respectivamente, de las cifras consolidadas de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias a dichas fechas. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no contienen representaciones erróneas de importancia relativa.

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Dictamen de los auditores independientes (continuación) Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido y el dictamen de los auditores independientes de Zx Holdings Inc. son suficientes y apropiados para proporcionarnos una base para fundamentar nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, basados en nuestra auditoria y en el dictamen de los auditores independientes de Zx Holdings Inc., los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los resultados de sus operaciones consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Lima, Perú, 16 de febrero de 2007

Refrendado por:

Marco Antonio Zaldívar C.P.C. Matrícula No.12477

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Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Balance general consolidado Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005

Nota

2006

2005

S/(000)

S/(000)

Nota

Activo

Pasivo y patrimonio neto

Activo corriente

Pasivo corriente

Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto

5 6

191,955 38,924

220,250 43,278

31(d)

463

617

Cuentas por cobrar diversas, neto

7

11,819

6,702

Existencias, neto

8

135,483

119,432

12,093 __________

17,629 __________

390,737

407,908

1,746

1,794

101

377

8,896

1,590

Impuestos y gastos pagados por anticipado Total activo corriente Cuentas por cobrar diversas a largo plazo

7

2005 S/(000)

Préstamos y sobregiros bancarios

13

8,416

41,172

Cuentas por pagar comerciales

14

47,357

29,090

15

63,183

84,948

31(d)

2,811

233

45,575 _________

37,594 _________

167,342

193,037

Dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a relacionadas

Cuentas por cobrar a la Principal y relacionadas

2006 S/(000)

Porción corriente de deudas a largo plazo

16

Total pasivo corriente

Deudas a largo plazo

16

241,614

231,292

Provisión para obligaciones ambientales

37

9,319

10,043

17(a)

12,932

16,229

81,350 _________

90,394 _________

512,557 _________

540,995 _________

419,977

419,925

-

35,596

Acciones de inversión

49,575

49,559

Reserva legal

31,473

66,164

Otras cuentas patrimoniales

(6,743)

(70,621)

Pasivo por planes de pensiones y otros beneficios Pasivo diferido neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores

18

Total pasivo

Cuentas por cobrar a la Principal y relacionadas a largo plazo

31(d)

Impuestos y gastos pagados por anticipado a largo plazo

Patrimonio neto Capital social

Inversiones disponibles para la venta

9

16,614

8,425

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

10

658,001

631,005

Existencias a ser realizadas en el largo plazo, neto

8

18,407

20,187

Plusvalía mercantil, neto

11

56,101

59,738

Otros activos, neto Total activo

12

Utilidades acumuladas

198,107

139,237

Interés minoritario

39,745 _________

42,176 _________

94,088 _________

92,007 _________

Total patrimonio neto

732,134 _________

682,036 _________

1,244,691 _________

1,223,031 _________

Total pasivo y patrimonio neto

1,244,691 _________

1,223,031 _________

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante del balance general consolidado.

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Capital adicional

20

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y de 2004

Nota Operaciones continuas Ingresos operativos Ventas netas Otros ingresos operativos

22

Total ingresos operativos Costos y gastos operativos Costos operativos Gastos administrativos Gastos de ventas Otros ingresos (gastos), neto

23 24 25 29

Total costos y gastos operativos Utilidad operativa Otros ingresos (egresos) Ingresos financieros Gastos financieros Ganancia (pérdida) por diferencia en cambio, neto

27 28

Total otros egresos, neto Utilidad antes de la participación de los trabajadores, impuesto a la renta e interés minoritario Participación de los trabajadores

2005 S/(000)

727,790 19,884 _________

617,132 9,862 _________

747,674 _________

626,994 _________

(442,553) (111,099) (21,117) (7,205) _________

(387,818) (96,795) (17,972) 5,827 _________

(581,974) _________ 165,700 _________

(496,758) _________ 130,236 _________

13,025 (24,051) 8,380 _________

2,316 (16,313) (10,802) _________

(2,646) _________

(24,799) _________

163,054 18(b)

Utilidad antes del impuesto a la renta e interés minoritario Impuesto a la renta

2006 S/(000)

(16,353) _________

105,437 (10,914) _________

146,701 18(b)

Utilidad neta de operaciones continuas

(47,992) _________

94,523 (33,281) _________

98,709

61,242

Utilidad neta

_________98,709 _________

6,501 _________ 67,743 _________

Atribuible a: Utilidad neta del accionista minoritario Utilidad neta del accionista mayoritario

1,038 97,671 _________

2,536 65,207 _________

98,709 _________

67,743 _________

Operaciones discontinuas Utilidad neta de operaciones discontinuas

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles)

32

469,490 _________

430,490 _________

Utilidad neta por acción básica y diluida (nuevos soles) del accionista mayoritario

32

0.2080 _________

0.1515 _________

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

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Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005

Número de acciones (en miles) ___________________________________________________ Comunes De inversión ________________________ ________________________

Acciones en tesorería

Comunes

Acciones en tesorería

De inversión

Neto

Capital social __________________________

Acciones en tesorería S/(000)

Capital social S/(000)

Neto

Capital adicional S/(000)

Neto S/(000)

Acciones de inversión ________________________

Otras cuentas patrimoniales ________________________________________

Acciones de inversión S/(000)

Efecto de aplicación de NIC 12 en la revaluación de activos fijos S/(000)

Acciones en tesorería S/(000)

Reserva legal S/(000)

Neto S/(000)

Efecto de traslación S/(000)

Exceso sobre el valor nominal de acciones en tesorería S/(000)

Resultados no realizados en inversiones disponible para la venta S/(000)

Sub total S/(000)

Utilidades acumuladas S/(000)

Interés minoritario S/(000)

Total general S/(000)

Saldos al 1º de enero de 2005

360,319

(22,439)

337,880

42,525

(13,271)

29,254

419,925

(26,150)

393,775

-

49,559

(15,466)

34,093

59,643

(80,054)

(5,496)

(9,891)

-

(95,441)

110,965

34,363

537,398

Venta de acciones en tesorería, nota 20(b) y 20(d) Pago de dividendos, nota 20(g)

-

22,439 -

22,439 -

-

13,271 -

13,271 -

-

26,150 -

26,150 -

35,596 -

-

15,466 -

15,466 -

-

-

-

9,891 -

-

9,891 -

(27,202)

-

87,103 (27,202)

________

_______

______

________

________

______

_______

________

_______

_______

________

_______

______

6,521 _______

________

14,929 ________

________

________

14,929 _______

(3,212) 65,207 (6,521) ________

1,062 4,215 2,536 ______

15,991 1,003 67,743 _______

360,319

-

360,319

42,525

-

42,525

419,925

-

419,925

35,596

49,559

-

49,559

66,164

(80,054)

9,433

-

-

(70,621)

139,237

42,176

682,036

59,606

-

59,606

7,034

-

7,034

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(35,596)

-

-

-

-

35,596

-

-

-

35,596

-

-

-

-

-

-

-

-

-

39,764

-

39,764

-

4,694

-

4,694

(44,458)

-

-

-

-

-

-

-

-

52

-

52

16

-

16

(39,764) 52

-

(39,764) 52

-

(4,694) 16

-

(4,694) 16

-

44,458 -

-

-

-

44,458 -

(866)

-

(798)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(24,231)

-

8,055 (24,231)

(29,250) -

(3,596)

8,055 (29,250) (27,827)

________

_______

______

________

________

______

_______

________

_______

_______

________

________

______

9,767 _______

________

________

________

8,055 ________

_______

1,082 97,671 (9,767) ________

127 1,038 ______

1,209 98,709 _______

419,977 ________

_______

419,977 ______

49,575 ________

________

49,575 ______

419,977 ______

________

419,977 _______

_______

49,575 ________

_______

49,575 ______

31,473 _______

________

(14,798) ________

________

8,055 ________

(6,743) _______

198,107 ________

39,745 ______

732,134 _______

Efecto de traslación Ajustes a la inversión de Zx Utilidad neta Apropiación de reserva legal Saldos al 31 de diciembre de 2005 Capitalización del ajuste por inflación, notas 20(a) y 20(c) Eliminación del efecto de aplicación de NIC 12 en la revaluación de activos fijos: Aplicación del capital adicional nota 20(b) Capitalización de reserva legal, nota 20(f) Aplicación del capital social y acciones de inversión, nota 20(e) Ajuste por fusión, nota 1 Valor razonable de activos disponibles para la venta Pago de dividendos, nota 20(g) Efecto de traslación Ajustes a la inversión de Zx Utilidad neta Apropiación de reserva legal

Saldos al 31 de diciembre de 2006

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

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Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005

2006

2005

S/(000)

S/(000)

752,444

632,210

Actividades de operación Cobranzas a clientes Pago a proveedores

(385,320)

(367,248)

Pago a trabajadores y terceros

(135,309)

(111,674)

Pago de impuesto a la renta

(52,613)

(36,689)

Pago de intereses

(10,828)

(13,392)

(3,897)

(10,926)

Otros pagos, neto relativos a la actividad Operaciones discontinuas

_________

15,526 _________

Efectivo proveniente de las actividades de operación

164,477 _________

107,807 _________

Actividades de inversión Adiciones de inmuebles, maquinaria y equipo

(122,559)

(105,573)

Adiciones de otros activos

(7,026)

(56,644)

Venta de inmueble, maquinaria y equipo

11,013

1,739

-

90,763

Venta de unidad de negocio Alumitech Préstamos cobrados a la Principal y relacionadas

-

31,593

Venta de acciones

-

17,614

Venta de otros activos

-

1,572

Pago por mayor valor de activos y pasivos

-

(15,561)

Operaciones discontinuas

_________

(2,027) _________

Efectivo utilizado en las actividades de inversión

(118,572) _________

(36,524) _________

Actividades de financiamiento Aumento de deudas a largo plazo

123,300

53,181

Aumento (pago) de préstamos y sobregiros bancarios

(32,756)

34,842

Pago de deudas a largo plazo

(104,997)

(58,074)

Pago y anticipo de dividendos

(56,083)

Venta de acciones en tesorería

-

(456) 87,103

Operaciones discontinuas

_________

(13,499) _________

Efectivo proveniente de (utilizado en) las actividades de financiamiento

(70,536) _________

103,097 _________

(24,631)

174,380

Aumento (disminución) neto de efectivo en el año Efectivo al inicio del año

213,392 _________

39,012 _________

Efectivo al final del año

188,761 _________

213,392 _________

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Estado consolidado de flujos de efectivo (continuación)

2006

2005

S/(000)

S/(000)

Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operación Utilidad neta

98,709

67,743

Depreciación y amortización

68,320

63,641

Costo neto de retiro de activo fijo y otros activos

21,555

25,248

558

17,303

Más (menos) ajustes que no han requerido (generado) efectivo en el año

Castigo de plusvalía mercantil Provisión (recupero) por desvalorización de inmuebles, maquinaria y

(3,121)

7,114

equipo Provisión por obsolescencia de existencias, neto

9,584

1,039

Utilidad en venta de activo fijo y otros activos

(6,846)

(49,249)

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos

(7,691)

(9,228)

Utilidad en venta de acciones Pérdida (ganancia) por diferencia en cambio, neto

-

(3,365)

(8,380)

10,802

Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Disminución en cuentas por cobrar comerciales a terceros

5,244

13,097

(5,529)

(2,587)

(24,947)

(18,911)

Aumento en impuestos y gastos pagados por anticipado

(1,477)

(7,750)

Aumento (disminución) en cuentas por pagar comerciales

21,457

(8,248)

Disminución en dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar

(2,959)

(14,368)

Aumento en cuentas por cobrar diversas Aumento en existencias

Operaciones discontinuas

_________

15,526 _________

Efectivo proveniente de las actividades de operación

164,477 _________

107,807 _________

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

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Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005

1.

Actividad económica Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante “la Compañía”) fue constituida en 1957 y, de conformidad con la Ley General de Sociedades, es considerada una sociedad anónima abierta. La Compañía es subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A., empresa que posee el 63.86 por ciento del total de las acciones de la Compañía (acciones comunes y de inversión) y el 67.41 por ciento de su capital social. La dirección registrada por la Compañía y sus subsidiarias, excepto por Zx Holdings Inc., Cementos Selva S.A. y Dinoselva Iquitos S.A.C., es Pasaje El Carmen No.180, Urbanización El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco, Lima, Perú. La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización de cemento, bloques, concreto y cal en la región norte del Perú. Para ello, la Compañía cuenta con una planta ubicada en la localidad de Pacasmayo, departamento de La Libertad, cuya capacidad de producción de clinker y de cemento es de aproximadamente 840 mil y 2,200 mil toneladas anuales, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 los estados financieros consolidados de la Compañía incorporan los resultados de las operaciones de las siguientes Subsidiarias: Zx Holdings Inc., Cementos Selva S.A. y Subsidiaria, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Compañía Minera Corianta S.A.C., y Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. Hasta el 31 de diciembre del 2005, los estados financieros consolidados también incluyeron a Compañía Minera Colorada S.A.C., debido a que la Compañía poseía, a dicha fecha, el 50 por ciento de su capital social. Durante el año 2006, la Compañía vendió el 30 por ciento de su participación a su relacionada Compañía Minera Ares S.A.C. Debido a que los saldos de los estados financieros de Compañía Minera Colorada no son significativos para los estados financieros consolidados tomados en su conjunto, en opinión de la Gerencia de la Compañía no es necesario realizar exposiciones adicionales. Asimismo, hasta el 31 de diciembre de 2005, los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiarias incorporan los resultados de las operaciones de Invernor S.A.C. e Inmobiliaria CNP S.A.C., las cuales durante el año 2006, fueron fusionadas y absorbidas por la Compañía. A continuación se presenta un breve resumen de las actividades de las diversas empresas que se incorporan en los estados financieros consolidados: Zx Holdings Inc. es una compañía domiciliada en los Estados Unidos de Norteamérica poseedora del 100 por ciento de las acciones de Zemex Corporation, (en adelante “Zemex”). Zemex es una corporación diversificada, domiciliada en Estados Unidos de Norteamérica que cuenta con operaciones en Estados Unidos de Norteamérica y Canadá y sus productos son utilizados principalmente en las industrias de la construcción y automotriz.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

A continuación se presenta el detalle de las subsidiarias de Zemex al 31 de diciembre de 2006: Porcentaje de participación de la Entidad

Actividad

Compañía en el patrimonio

Compañías poseedoras de inversiones Zemex Corporation

Poseedora de inversiones

89.53

Zemex Industrial Minerals, Inc.

Poseedora de inversiones

89.53

Zemex Attapulgite, LLC.

Extracción de piedra, arena y arcilla

89.53

Zemex Mica Corporation.

Explotación de otras minas y canteras

89.53

Suzorite Mica Products, Inc.

Explotación de minas y canteras

89.53

Longhorn Holdings, Inc.

Actividades inmobiliarias empresariales y

89.53

División productora de minerales industriales

Otras actividades

alquiler Suzorite Mineral Products, Inc.

Explotación de productos químicos y

89.53

explotación de otras minas y canteras The Feldspar Corporation

Explotación de otras minas y canteras

89.53

En abril de 2005, Zemex adquirió las plantas y las concesiones mineras de mica de Oglebay Norton, ubicadas en Kings Mountain, Carolina del Norte, por S/54,178,000 las mismas que producen aproximadamente 30,000 toneladas de mica al año. Con el objetivo de financiar dicha adquisición, la Compañía efectuó un aporte ascendente a S/34,230,000, durante el año 2005. En diciembre de 2005, Zemex vendió la división de reciclado de aluminio (Alumitech), ver nota 2. Durante el año 2006, se vendió la planta de Van Horn ubicada en el estado de Texas, en Estados Unidos de Norteamérica por US$2,800,000 obteniendo una utilidad neta de US$1,500,000. El ingreso por esta operación se muestra en el rubro otros neto del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 29. Cementos Selva S.A. fue constituida el 3 de mayo de 2000 en la provincia de Rioja, San Martín, Perú y se dedica a la producción y comercialización de cemento, cal y otros materiales de construcción afines en la selva norte del Perú. Para ello cuenta con una planta de producción de cemento ubicada en la Provincia de Rioja. Asimismo, Cementos Selva cuenta con una subsidiaria denominada Dinoselva Iquitos S.A.C., constituida en el 2005 en la ciudad de Iquitos (Región Loreto); la cual se fusionó y absorbió a Dinoselva S.A.C. el 1 de junio de 2006, la cual se dedica a la prestación de servicios de gestión comercial, gestión de créditos y cobranzas y gestión logística del cemento producido por Cementos Selva S.A. Dinoselva Iquitos S.A.C. también comercializa materiales de construcción adquiridos de la relacionada Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. fue constituida en 1990 y es una subsidiaria de Cementos Pacasmayo S.A.A., quien posee el 90 por ciento de su capital social. La actividad principal de la Compañía es la compra y venta de cemento, bloquetas y ladrillos producidos por su Principal. Asimismo, la Compañía comercializa artículos de ferretería y fierro de construcción; desde agosto de 2006 produce y comercializa bloques de cemento. La Compañía tiene su sede principal en la ciudad de Lima y cuenta con oficinas comerciales en Trujillo, Chimbote, Pacasmayo, Cajamarca, Chiclayo y Piura. Compañía Minera Corianta S.A.C. fue constituida en el año 1994 y se dedica a la prospección, exploración y eventual explotación de concesiones y derechos mineros en el Perú. En abril de 2005, la Compañía compró a la relacionada, Mauricio Hochschild y Cia. Ltda. S.A.C. su posición contractual en el contrato de opción minera relacionado con el Proyecto Bongará por aproximadamente S/50,459,000. Dicho proyecto comprende un yacimiento minero ubicado en el departamento de Amazonas con mineralización de zinc que, a la fecha, se encuentra en etapa de preparación y desarrollo. La Gerencia espera que el proyecto inicie su etapa de explotación a partir del primer semestre del año 2007. Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. fue constituida en el año 2000 y se dedica a la prestación de servicios de transmisión de energía a la Compañía. Compañía Minera Colorada S.A.C. fue constituida en el año 2005 y se dedica a la extracción de minerales metalíferos no ferrosos. Invernor S.A.C. fue constituida en 1995 y se dedicaba principalmente a la inversión en valores, títulos o acciones de sociedades, así como la administración de valores, títulos o acciones de propiedad de terceros. Inmobiliaria CNP S.A.C. fue constituída en 1997 y se dedicaba a la realización de toda clase de actividades afines al negocio inmobiliario, principalmente al alquiler de inmuebles a empresas relacionadas. 2.

Operaciones discontinuas Zemex es una corporación diversificada, domiciliada en Estados Unidos de Norteamérica que cuenta con una división productora de minerales industriales denominada Zemex Industrial Minerals y contaba hasta el 11 de diciembre de 2005 con una división denominada Alumitech Inc. que reciclaba residuos y escorias de aluminio para su posterior venta a terceros.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

A continuación se presenta el detalle de las compañías que componían la división de reciclaje de aluminio : Porcentaje de participación de la Compañía en el Entidad

Actividad

Alumitech, Inc.

Poseedora de inversiones

Alumitech of Cleveland, Inc.

Fabricación de productos primarios de metales preciosos no ferrosos

Alumitech of Wabash, Inc.

Fabricación de productos primarios de

Alumitech of West Virginia, Inc.

Fabricación de productos primarios de

metales preciosos no ferrosos

metales preciosos no ferrosos AWT Properties, Inc.

89.53

89.53

89.53

89.53

Actividades inmobiliarias empresariales y alquiler

ETS Schaefer Corporation

patrimonio

89.53

Fabricación de productos de cerámica refractaria

89.53

El 12 de diciembre 2005, la Junta General de Accionistas de Zemex acordó efectuar la venta de la división de negocios de Alumitech Inc. a Aleris International Inc. Esta operación de venta constituye una operación discontinua. El precio total pagado por la unidad de negocio ascendió aproximadamente a S/90,763,000 (aproximadamente US$26,470,000). Asimismo, la Compañía incurrió en costos de transacción directos por aproximadamente S/4,930,000, obteniendo un ingreso neto por esta venta ascendente a S/85,833,000. En adición, la subsidiaria Zx podría recibir un pago adicional ascendente a US$750,000 (equivalente a aproximadamente S/2,400,000) si la compañía adquiriente de Alumitech decide poner en operación ciertos proyectos que se encontraban en proceso a la fecha de la venta. El criterio de valorización utilizado para el bloque patrimonial vendido, ascendente aproximadamente a un activo neto de S/54,585,000 (aproximadamente US$15,924,000), fue el valor en libros de los activos y pasivos relacionados a la línea de reciclaje de aluminio obtenidos de los registros contables por línea de negocio, mantenidos por Zemex a la fecha de la venta. El ingreso neto y el costo del activo neto vendido se presentan en el rubro otros ingresos(gastos), neto del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 29.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, Zx mantiene fondos en garantía que se utilizarán para el pago, principalmente, de ciertos pasivos por remediación ambiental de Alumitech, ver nota 5(c), asumidas con Aleris International Inc. En los estados consolidados de ganancias y pérdidas y de flujos de efectivo adjuntos, se muestra en forma separada el efecto de las operaciones discontinuas en el año 2005. 3.

Principales principios y prácticas contables Los principios y prácticas contables más importantes aplicados en el registro de las operaciones y en la preparación de los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiarias son los siguientes: (a)

Bases de presentación Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, los cuales al 31 de diciembre de 2006 incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) de la 1 a la 41 emitidas por el Comité de Normas de Contabilidad (IASC por las siglas en inglés) y las Normas Internacionales de Información Financiera de la 1 a la 6 oficializadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad. Estas normas utilizadas por la Gerencia para preparar sus estados financieros consolidados incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) revisadas (NIC 1, 2, 8, 10, 16, 17, 21, 24, 27, 28, 32, 33, 39 y 40) vigentes en el Perú a partir del 1 de enero de 2006 cuya adopción no tuvo un efecto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiarias. Durante el año 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad dejó sin efecto la aplicación de la NIC 15 “Información que Refleja los Efectos de los Precios Cambiantes”, como consecuencia la Compañía y Subsidiarias han dejado de aplicar dicha NIC.

(b)

Uso de estimados y supuestos La preparación de los estados financieros consolidados siguiendo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú requiere que la Gerencia utilice estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005. Las estimaciones más significativas en relación con los estados financieros consolidados adjuntos se refieren a la provisión para obsolescencia de existencias, vida útil y valor recuperable de los inmuebles, maquinaria y equipo, de la plusvalía mercantil y de los otros activos, provisión para activos diferidos por impuesto a la renta y participación de los trabajadores, pasivos por pensiones y la provisión para obligaciones ambientales. Las cifras reales que resulten en el futuro podrían diferir de las cifras estimadas.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(c)

Principios de consolidación Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen a Cementos Pacasmayo S.A.A. y las empresas que ésta controla. Este control se evidencia normalmente cuando la Compañía posee, directa o indirectamente, más del 50 por ciento de los derechos de voto del capital social de las Subsidiarias y es capaz de regir las políticas financieras y operativas de las mismas para obtener un beneficio de sus actividades. Las ventas y otras transacciones comunes entre la Compañía y sus Subsidiarias han sido eliminadas, incluyendo las ganancias y pérdidas originadas por dichas transacciones. El patrimonio e ingreso neto atribuible a los intereses de los accionistas minoritarios se muestran por separado en el balance general consolidado y en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, respectivamente. A continuación se presenta un resumen de los principales datos de los estados financieros auditados de las Subsidiarias dependientes de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, con excepción de Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., que presenta estados financieros no auditados en ambos años, y de Compañía Minera Colorada S.A.C., que presenta estados financieros no auditados por el año 2005, con indicación del porcentaje de participación que Cementos Pacasmayo S.A.A. tenía en ellas, directa o indirectamente, a dichas fechas, así como información relevante sobre las mismas: Miles de soles _________________________________________________________________________________________________ Porcentaje de participación en el patrimonio neto ____________________ Entidad

Actividad

2006

2005

Activos ____________________ 2006

2005

Pasivos ____________________ 2006

2005

Patrimonio neto ____________________ 2006

2005

Utilidad (pérdida) neta ____________________ 2006

2005

Grupo de empresas domiciliadas en los Estados Unidos de Norteamérica dedicadas al Zx Holdings Inc.

procesamiento de minerales industriales.

89.53

89.53

437,180

464,611

62,133

72,725

375,047

391,886

8,912

22,922

100.00

99.99

93,346

86,605

46,837

60,418

46,509

26,187

1,982

(979)

100.00

99.99

74,507

58,431

17,719

4,644

56,788

53,787

(1,761)

(332)

89.99

89.99

25,811

13,179

21,879

10,304

3,932

2,875

1,057

774

100.00

99.99

5,413

5,636

377

807

5,036

4,829

208

254

Producción y comercialización de cemento, cal Cementos Selva S.A. y Subsidiaria Compañía Minera Corianta S.A.C.

y otros materiales de construcción afines. Actividades de exploración minera Comercialización de cemento, cal, bloquetas, ladrillos, fierro de construcción y diversos

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

artículos de ferretería. Servicios de transmisión de energía a la

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C.

Compañía.

Compañía Minera Colorada S.A.C.

Extracción de minerales metalíferos no ferrosos.

-

50.00

-

405

-

258

-

147

-

-

Invernor S.A.C.

Compra y venta de títulos y valores.

-

99.91

-

109,467

-

3,378

-

106,089

-

43,060

-

93.13

-

28,821

-

18,233

-

10,588

-

471

Toda clase de actividades inmobiliarias, civiles y Inmobiliaria CNP S.A.C.

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comerciales afines al negocio inmobiliario.

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(d)

Fusión de empresas La fusión, mencionada en la nota 1, ha sido registrada bajo el método de conjunción de intereses, debido a que el control de las empresas absorbidas se tenía desde antes del 1 de enero de 2005.

(e)

Activos y pasivos financieros Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado corresponden a caja y bancos, cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto, cuentas por cobrar a la Principal y relacionadas, cuentas por cobrar diversas, neto, préstamos y sobregiros bancarios, cuentas por pagar comerciales, dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar, cuentas por pagar a relacionadas, provisión para obligaciones ambientales, pasivo por planes de pensiones y otros beneficios y deudas a largo plazo. Los activos y pasivos financieros se compensan cuando la Compañía y Subsidiarias tienen el derecho legal de compensarlos y la Gerencia de la Compañía tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(f)

Transacciones en moneda extranjera -

Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compañía. La moneda funcional y los estados financieros consolidados de Zx se presentan en dólares estadounidenses; la reexpresión de dichos estados financieros a nuevos soles se explica en el párrafo (m) siguiente.

-

Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general consolidado. Excepto por el efecto de la reexpresión a nuevos soles de la inversión en la subsidiaria del exterior, que se presenta en el rubro efecto de traslación en el patrimonio neto consolidado, las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 4.

(g)

Caja y bancos El rubro caja y bancos que se incluye en el estado de flujo de efectivo incluye todos los saldos en efectivo y equivalentes de efectivo cuyo vencimiento original es de hasta tres meses.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(h)

Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar, cuyo vencimiento promedio no excede los 30 días, son expresadas a su valor nominal, de acuerdo con los criterios indicados en el párrafo (t) siguiente. Las cuentas por cobrar se disminuyen por la provisión para cuentas de cobranza dudosa la cual es determinada conforme se indica en el párrafo (i) siguiente.

(i)

Provisión para cuentas de cobranza dudosa La provisión de cobranza dudosa se estima sobre la base de las cuentas individuales por cada cliente y que tengan una antigüedad mayor a 120 días de vencidas, evaluando en cada caso las garantías obtenidas y otra información pertinente, todo ello a juicio y experiencia de la Gerencia. La provisión se registra con cargo a resultados en el ejercicio con el cual se determina la necesidad de dicha provisión.

(j)

Existencias Las existencias están valuadas al costo o al valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condición de venta y los gastos de comercialización y distribución. El costo se determina sobre la base de un promedio ponderado, excepto en el caso de las existencias por recibir, las cuales se presentan al costo específico de adquisición. Para los productos en proceso y productos terminados, el costo incluye la distribución de los costos fijos y variables utilizados en su producción. Las existencias que se presentan en el largo plazo consisten en productos en proceso que no se espera sean convertidos en efectivo en un año.

(k)

Inversiones disponibles para la venta Las inversiones disponibles para la venta se registran a su valor razonable. El valor razonable está determinado por la cotización bursátil sin deducir ningún costo de transacción en el que se pudiera incurrir por venta o cesión de las inversiones. Las ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de estas inversiones, se registran en el rubro resultados no realizados en inversiones disponibles para la venta del patrimonio neto consolidado. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general consolidado. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan, los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado consolidado de ganancias y pérdidas como ganancias o pérdidas en inversiones en valores. Los ingresos por dividendos percibidos como consecuencia de la tenencia de estas inversiones se registran en el estado consolidado de ganancias y pérdidas.

(l)

Acciones en tesorería Las acciones en tesorería se presentan disminuyendo las cuentas de capital social y acciones de inversión. Las diferencias entre el valor nominal y el costo de las acciones en tesorería se presentan disminuyendo el patrimonio neto de la Compañía y Subsidiarias en el rubro exceso sobre el valor nominal de acciones en tesorería, ver nota 20(d).

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

La utilidad obtenida sobre el costo de adquisición en las ventas de las acciones en tesorería se registran aumentando el patrimonio neto consolidado en el rubro capital adicional. (m)

Reexpresión a nuevos soles de los estados financieros de la subsidiaria del exterior Los estados financieros de la subsidiaria del exterior son expresados en dólares estadounidenses y posteriormente son trasladados a nuevos soles, convirtiendo todos los activos y pasivos tanto monetarios como no monetarios al tipo de cambio de cierre compra y venta vigentes al cierre de cada ejercicio; el patrimonio se convierte utilizando los tipos de cambio históricos. Las partidas de ingresos y gastos son convertidos al tipo de cambio promedio venta del fin de mes en que se realizaron las operaciones. La diferencia de cambio resultante de este proceso de conversión, se presenta en el rubro efecto de traslación que se presenta en el estado de cambios en el patrimonio neto. Adicionalmente, la ganancia o pérdida en cambio resultante de la revaluación o devaluación del nuevo sol con respecto al dólar estadounidense de la inversión inicial y de los aportes adicionales, se presenta en el rubro efecto de traslación que se presenta en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

(n)

Inmuebles, maquinaria y equipo El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo neto de la depreciación acumulada. El mantenimiento y las reparaciones menores son cargados a gastos cuando se incurren. Se reconocerá un activo como inmuebles, maquinaria y equipo cuando:(a) sea probable que la entidad obtenga los beneficios económicos futuros derivados del mismo; y (b) el costo del activo para la entidad pueda ser valorado con fiabilidad. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula siguiendo el método de línea recta utilizando las siguientes vidas útiles estimadas (en años): Edificios y otras construcciones

Entre 10 y 33

Maquinaria y equipo

10

Muebles y enseres

10

Unidades de transporte

5

Equipos de cómputo y herramientas

4

La estimación de la vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo. Las obras en curso incluyen el costo de construcción y otros costos directos. Las construcciones en proceso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estén operativos. El costo de inmuebles, maquinaria y equipo también incluye el costo de los repuestos importantes directamente identificables con activos específicos. 9

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Al vender o retirar los inmuebles, maquinaria y equipo, la Compañía elimina el costo y la depreciación acumulada correspondiente, y cualquier ganancia o pérdida que resulte de su disposición se incluye en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. (o)

Contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero La Compañía y Subsidiarias reconocen los arrendamientos y retroarrendamientos financieros registrando al inicio de los contratos el activo y pasivo en el balance general consolidado, por un importe igual al valor razonable de la propiedad arrendada o, si es menor, al valor presente de las cuotas de arrendamiento. Al calcular el valor presente de las cuotas de arrendamiento, el factor de descuento utilizado es la tasa de interés implícita en el contrato de arrendamiento, cuando es factible determinarla; de lo contrario, se utiliza la tasa a la cual la Compañía y Subsidiarias se financian en el mercado. Los costos directos iniciales se consideran como parte del activo. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre las cargas financieras y la reducción del pasivo. La carga financiera se distribuye en los períodos que dure el arrendamiento para generar un tipo de interés sobre el saldo en deuda del pasivo para cada período. Los activos adquiridos a través de arrendamientos financieros generan gastos de depreciación, utilizando las tasas aplicables a los otros activos depreciables que posee la Compañía y Subsidiarias. La deuda por el financiamiento genera gastos financieros en cada período contable.

(p)

Plusvalía mercantil La plusvalía mercantil corresponde al mayor costo de adquisición incurrido con respecto al valor de la participación en el patrimonio neto de la subsidiaria del exterior a la fecha de su compra, ver nota 11. Hasta el 31 de diciembre de 2005, la amortización de la plusvalía es calculada siguiendo el método de línea recta, considerando una vida útil de 20 años. A partir del 1 de enero de 2006, la compañía no amortiza la plusvalía mercantil y ha castigado la amortización acumulada a dicha fecha, convirtiéndose este en el nuevo costo de plusvalía mercantil. Anualmente se efectúan pruebas de desvalorización (impairment) de la plusvalía mercantil para determinar si el valor en libros es totalmente recuperable. Si el valor en libros es mayor que su valor recuperable se registra una provisión. La plusvalía mercantil es asignada a las unidades generadoras de efectivo para efectos de la realización de las pruebas de deterioro de su valor.

10

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(q)

Otros activos Los otros activos incluyen concesiones y denuncios mineros, los cuales se contabilizan al costo de adquisición y son capitalizados en la medida que haya un grado razonable de probabilidad de explotación exitosa futura. Los costos de preparación y desarrollo son capitalizados cuando se incurren. La Compañía y Subsidiaria evalúan periódicamente la probabilidad de explotación exitosa futura de los proyectos mineros asociados a dichos costos. El costo de las concesiones y denuncios mineros se amortizan, en un período de 10 años, y en el caso de los costos de preparación y desarrollo, estos se amortizan teniendo como tope la vida probable del proyecto minero a partir del inicio de su etapa de explotación. El rubro también incluye el costo relacionado con el valor razonable de la relación con los clientes, la cual se amortiza en un período de 15 años. Los conceptos activados se cargan a resultados en el período en que la Gerencia determina que no se espera ningún valor futuro de la inversión realizada.

(r)

Desvalorización de activos de larga duración La Compañía y Subsidiarias revisan y evalúan la desvalorización de sus activos de larga duración cuando eventos o cambios económicos indican que el valor de un activo no va a poder ser recuperado. Una pérdida por desvalorización es el importe por el cual el valor en libros de los activos de larga duración excede el precio de venta neto o el valor de uso, el que sea mayor. El precio de venta neto es el monto que se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o unidad generadora de efectivo. Una pérdida por desvalorización reconocida en años anteriores se extorna si se produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la última oportunidad en que se reconoció dicha pérdida.

(s)

Bonos corporativos Los bonos emitidos por la Compañía se registran a su valor nominal. Los intereses se reconocen cuando se devengan. Los costos directos incurridos en su emisión y colocación han sido diferidos y se amortizan, contra los resultados, en el plazo de vigencia de los bonos. Estos costos se presentan como una disminución del pasivo relacionado.

(t)

Reconocimiento de ingresos Las ventas son reconocidas cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios inherentes al bien entregado y/o servicio prestado, es probable que los beneficios económicos asociados a la transacción fluirán a la Compañía y Subsidiarias y el monto del ingreso puede ser medido confiablemente. Los ingresos por alquiler de cesión minera y de inmuebles son reconocidos cuando se devengan y cumplen las condiciones contractuales relacionados a los mismos. Los intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de forma que reflejen el rendimiento efectivo del activo.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(u)

Reconocimiento de costos y gastos El costo de ventas, que corresponde al costo de producción de los productos que comercializan la Compañía y Subsidiarias, se registran cuando se entregan los mismos, de manera simultánea al reconocimiento de la venta correspondiente. Los otros costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del momento en que se paguen, y se registran en los períodos con los cuales se relacionan.

(v)

Costos de préstamos Los costos de préstamos se registran como gasto cuando se incurren e incluyen principalmente los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados.

(w)

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores por pagar (o corriente) se calculan y contabilizan de conformidad con la legislación peruana para el caso de la Compañía y sus Subsidiarias locales y de acuerdo con la legislación estadounidense en el caso de Zx y sus Subsidiarias. Asimismo, siguiendo el método del pasivo, la Compañía y Subsidiarias reconocen los efectos de las diferencias temporales entre la base contable y la base imponible en la medida en que se originen un pasivo diferido. En el caso que originen un activo diferido, éste es reconocido, sólo en la medida en que su realización sea probable.

(x)

Planes de pensiones y otros beneficios Los estimados por planes de pensiones y otros beneficios, aplicables solamente a las subsidiarias en los Estados Unidos de Norteamérica, se calculan de acuerdo a las disposiciones laborales establecidas en dicho país. Dichas estimaciones se basan en supuestos actuariales que permiten a las subsidiarias determinar el valor de activos y pasivos por planes de pensiones y otros beneficios y determinar su valor razonable a la fecha de presentación del balance general consolidado. Las estimaciones se revisan cada período y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general consolidado. Los cambios posteriores en las estimaciones de desembolsos futuros se reconocen modificando proporcionalmente el pasivo y activo respectivo.

(y)

Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía y Subsidiarias tienen una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general consolidado.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(z)

Contingencias Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros consolidados cuando se considera que son probables que se confirmen en el tiempo y pueden ser razonablemente cuantificados; caso contrario sólo se revela la contingencia en notas a los estados financieros consolidados. De acuerdo a lo señalado en la NIC 37, “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes”, los pasivos contingentes con probabilidad de transformarse en pérdidas reales se pueden clasificar de la siguiente manera: (i)

Probable o posible, aquella contingencia que ha generado una obligación presente y, por lo tanto, debe provisionarse.

(ii)

Razonablemente posible, aquella contingencia cuyos resultados son inciertos debido a la situación en que se encuentra y por ello no puede ser provisionada, pero sí revelada.

(iii)

Remota, es aquella contingencia con mínimas probabilidades de ocurrir. Esta no debe ser provisionada, ni revelada.

Los activos contingentes no se registran en los estados financieros consolidados, pero se revelan en notas a los mismos cuando su grado de contingencia es probable. (aa)

Provisión para obligaciones ambientales Los pasivos por remediación ambiental son reconocidos cuando la Compañía y Subsidiarias tienen una obligación para desmontar y remover una instalación o activo fijo específico y para restaurar el sitio donde está localizado, y cuando se puede efectuar un estimado razonable del pasivo. El importe reconocido es el valor presente del desembolso futuro estimado determinado de acuerdo con los requerimientos y condiciones locales. En el momento inicial, se reconoce un importe de activo fijo por un monto equivalente a la provisión. Posteriormente, dicho importe es depreciado al igual que las demás partidas de activo fijo. Cualquier cambio en el valor presente del desembolso estimado se refleja como un ajuste a la provisión y al valor del activo fijo correspondiente. Al 31 de diciembre de 2006 el pasivo por remediación ambiental estimado por la Compañía asciende a S/1,600,000, el cual no ha sido provisionado, debido a que la Gerencia considera que no es significativo para los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiarias.

(ab)

Segmentos Las actividades principales del Grupo conformado por Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias corresponden a operaciones de venta de cemento y afines, así como de materiales de construcción en general, mientras que las actividades del Grupo conformado por Zx Holdings Inc. y Subsidiarias consisten en la explotación y venta de minerales industriales a través de la subsidiaria Zemex Industrial Minerals Inc. El Grupo tiene presencia en 2 países, los cuales conforman segmentos geográficos independientes. La información financiera de los segmentos se presenta en la nota 38.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(ac)

Utilidad por acción básica y diluida La utilidad básica y diluida por acción se calcula dividiendo la utilidad por acción común entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación durante el período, excluyendo las acciones comunes compradas y mantenidas como acciones en tesorería. Las acciones emitidas por capitalización de utilidades o como resultado del ajuste por inflación se consideran como si siempre estuvieran emitidas.

(ad)

Normas emitidas pero aún no efectivas Existen diversas NIIF emitidas a nivel internacional y que serán vigentes a partir del año 2007; sin embargo, en el Perú estas aún no han sido aprobadas, por lo que no tienen una vigencia determinada. La Gerencia estima que estas no tendrán un efecto importante en la utilidad y patrimonio neto de la Compañía y Subsidiarias. Para fines de información, se detallan las NIIF que han sido emitidas pero que no son efectivas al 31 de diciembre de 2006: -

NIIF 7 – Instrumentos Financieros – Divulgaciones, esta NIIF está vigente internacionalmente a partir del 1º de enero de 2007. El Consejo Normativo de Contabilidad aún no ha establecido su aplicación. El objetivo de la NIIF 7 es proveer en los estados financieros, divulgaciones que le permitan a los usuarios evaluar la importancia de los instrumentos financieros en la posición financiera y rendimiento de la entidad, mediante el entendimiento de la naturaleza y extensión de los instrumentos financieros a los que la entidad está expuesta, así como los métodos que utiliza la entidad para administrar los riesgos que se derivan de dichos instrumentos.

-

NIIF 8 “Segmentos Operativos” (Vigentes para períodos que comienzan a partir del 1º de enero de 2008).

(ae)

Estados financieros comparativos Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2005, incluyen las siguientes reclasificaciones con el propósito de hacer comparativos dichos estados financieros con los del año 2006. S/(000)

Reclasificación de productos en proceso a corto plazo del rubro existencias, neto al rubro existencias a ser realizadas en el largo plazo

20,187

Reclasificación de relación con los clientes de Zemex del rubro plusvalía mercantil, neto al rubro otros acivos Reclasificación del rubro gastos pagados por anticipado al rubro existencias

14

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6,646 1,092

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

4.

Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2006, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/3.194 para la compra y S/3.197 para la venta (S/3.429 para la compra y S/3.431 para la venta al 31 de diciembre de 2005). Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía y Subsidiarias tenían los siguientes activos y pasivos en dólares estadounidenses: 2006 US$(000)

2005 US$(000)

Activos Caja y bancos

52,770

60,625

Cuentas por cobrar

11,897

12,104

124 _________

193 _________

64,791 _________

72,922 _________

593

12,000

Cuentas por cobrar a la Principal y relacionadas

Pasivos Préstamos y sobregiros bancarios Cuentas por pagar comerciales

11,244

6,915

Dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar

4,441

5,659

Pasivo por planes de pensiones y otros beneficios

4,045

4,730

Provisión para obligaciones ambientales Deudas a largo plazo, incluye porción corriente

Posición pasiva, neta

2,915

2,927

82,500 _________

80,743 _________

105,738 _________

112,974 _________

40,947 _________

40,052 _________

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía y Subsidiarias no tienen operaciones vigentes con productos derivados para la cobertura de su riesgo de cambio.

15

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

5.

Caja y bancos El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: 2006 S/(000)

Caja y fondos fijos Cuentas corrientes bancarias (a) Cuentas de ahorro (a)

2005 S/(000)

1,878

152

22,284

48,433

2,174

23

Depósitos a plazo (b)

161,190

164,784

Remesas en tránsito

1,235 _________

_________

188,761

213,392

3,194 _________

6,858 _________

191,955 _________

220,250 _________

Fondos restringidos (c)

(a)

Las cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro están denominadas principalmente en moneda extranjera, se encuentran depositadas en bancos locales y en bancos extranjeros y son de libre disponibilidad. Las cuentas corrientes y de ahorro generan intereses a tasas de mercado.

(b)

Los depósitos a plazo, que son de libre disponibilidad, corresponden a depósitos en moneda extranjera y en nuevos soles en bancos del exterior y bancos locales por US$45,202,000y S/16,815,000, respectivamente (US$46,598,000 y S/5,000,000 al 31 de diciembre de 2005), los cuales devengan intereses a una tasa efectiva anual de 5.10 por ciento y 4.48 por ciento, respectivamente (3.81 y 3.55 por ciento al 31 de diciembre de 2005).

(c)

Los fondos restringidos corresponden a fondos mantenidos en bancos de los Estados Unidos de Norteamérica para cubrir las obligaciones asumidas por Zx como consecuencia de la venta de Alumitech, explicada en la nota 2. Dichos fondos se liberarían de manera gradual y serán mantenidos como fondos en garantía hasta el primer semestre del 2007 aproximadamente.

16

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

6.

Cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Compañía Minera Antamina S.A.

1,611

854

Repalsa S.A.

1,571

1,323

527

1,823

-

3,511

35,981 _________

36,519 _________

39,690

44,030

Minera Yanacocha S.R.L. Kohler Company Otros

Menos Provisión de cobranza dudosa (b)

(a)

(766) _________

(752) _________

38,924 _________

43,278 _________

Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en nuevos soles, excepto por las cuentas por cobrar a Minera Yanacocha S.R.L. y Compañía Minera Antamina S.A. las cuales están denominadas en dólares estadounidenses. Las cuentas por cobrar tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. Las cuentas por cobrar de Zx y sus subsidiarias que se encuentra en el rubro otros están denominadas en U.S. dólares e individualmente no exceden el importe de S/550,000.

(b)

El movimiento de la provisión para cuenta de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005, se resume como sigue: 2006 S/(000)

Saldo inicial

2005 S/(000)

752

365

Adiciones

14 _________

387 _________

Saldo final

766 _________

752 _________

En opinión de la Gerencia, la provisión para cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de incobrabilidad al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

17

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

7.

Cuentas por cobrar diversas, neto El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Reintegro tributario – IGV, nota 21(d)

7,234

3,178

Black Hill Company (a)

1,493

2,378

947

278

4,864 _________

3,175 _________

14,538

9,009

Cuentas por cobrar al personal Otras cuentas por cobrar

Menos Provisión de cobranza dudosa (b)

(973) _________

(513) _________

13,565

8,496

Porción corriente

11,819 _________

6,702 _________

Porción no corriente

1,746 _________

1,794 _________

(a)

Al 31 de diciembre de 2006, el rubro incluye, principalmente, la cuenta por cobrar por la venta de las concesiones mineras y bienes muebles e inmuebles que integraban la Unidad Económica Chimú. El total del saldo será cobrado en diez cuotas anuales hasta el año 2015 y no devenga intereses. Esta cuenta por cobrar está registrada a su costo amortizado el cual ha sido calculado utilizando el método del interés efectivo utilizando una tasa de interés de 7.4 por ciento. Esta cuenta no presenta garantías específicas.

(b)

El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005, se resume como sigue: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Saldo inicial

513

988

Adiciones

460

Recupero

_________

(475) _________

Saldo final

973 _________

513 _________

-

En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para cuentas de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

18

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

8.

Existencias, neto El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Porción corriente Mercaderías

1,999

953

Productos terminados

17,335

22,478

Productos en proceso (a)

16,204

8,079

Materias primas

18,623

21,300

Envases y embalajes Repuestos y suministros diversos Existencias por recibir

2,087

874

66,354

58,755

16,015 _________

10,764 _________

138,617

123,203

Menos Provisión por obsolescencia (c)

(3,134) _________

(3,771) _________

135,483

119,432

28,628

20,187

Porción no corriente Productos en proceso a ser realizados en el largo plazo (b) Menos Provisión por obsolescencia (c)

Total

(a)

(10,221) _________

_________

18,407 _________

20,187 _________

153,890 _________

139,619 _________

Los productos en proceso incluyen clinker en producción y caliza extraída de las canteras de la Compañía y de la subsidiaria Cementos Selva S.A. en espera de ingresar al proceso de producción. Asimismo, incluyen diferentes minerales que se encuentran en las diferentes plantas concentradoras que la Compañía y Subsidiarias poseen en Estados Unidos de Norteamérica.

(b)

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la subsidiaria Zx mantiene productos en proceso cuya realización se efectuará en el largo plazo, según estima la Gerencia. En consecuencia, dichos inventarios se presentan como parte del activo no corriente. Asimismo, considerando el largo periodo que tomará la realización de estas existencias, la Gerencia considera que debieran estar registradas a su valor de realización, en consecuencia ha decidido registrar una provisión en el ejercicio 2006, ascendente a S/10,221,000.

19

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(c)

El movimiento de la provisión por obsolescencia por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005, se resume como sigue: 2006 S/(000) Saldo inicial

2005 S/(000)

3,771

Recuperos

2,732

(637)

-

Adiciones, nota 29

10,221 _________

1,039 _________

Saldo final

13,355 _________

3,771 _________

En opinión de la Gerencia de la Compañía, no es necesario registrar una provisión adicional por suministros de lento movimiento a la fecha del balance general consolidado. 9.

Inversiones disponibles para la venta El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: Porcentaje de participación en el patrimonio neto __________________________ Descripción

2006

2005

Importe de las inversiones _____________________________ 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Terceros Sindicato de Inversiones y Administración S.A.

1.21

1.21

Otras relacionadas

(a)

16,447

8,392

167 _________

33 _________

16,614 _________

8,425 _________

Corresponde a la adquisición de 4,825 acciones comunes de esta compañía realizadas en el año 2001 a un costo de S/8,392,000. Durante los años 2006 y 2005, la Compañía recibió dividendos ascendentes a S/193,000 y S/1,331,000, respectivamente, los cuales se incluyen en el rubro ingresos financieros del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 27. Esta inversión ha sido clasificada como una inversión disponible para la venta, en consecuencia, el efecto para llevar esta inversión a su valor razonable ascendente a aproximadamente S/8,055,000 se ha registrado en la cuenta resultados no realizados en inversiones disponibles para la venta del patrimonio neto. Tal como se indica en la nota 3(k), el valor razonable de dicha inversión está determinado sobre la base de la cotización bursátil de subsidiaria Cementos Lima S.A., sin deducir ningún costo de transacción en el que se pudiera incurrir por venta o cesión de dichas inversiones.

20

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

10.

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto El rubro está compuesto por la siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:

Descripción

2006 ____________________________________________________________________________________________________________________________ Edificios y Equipos de Obras en curso otras cómputo y y unidades por Maquinaria y Muebles y Unidades de Terrenos construcciones equipo enseres transporte herramientas recibir Total S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

2005 _____________

Total S/(000)

Costo Saldo al 1° de enero Adiciones (g) Transferencias y/o reclasificaciones Efecto por diferencia en cambio en saldos iniciales

107,328

180,464

1,249,595

27,413

82,817

21,613

56,636

1,725,866

1,686,218

1,585

6,927

14,770

1

-

-

99,276

122,559

107,617

-

16,248

25,545

585

5,125

1,652

(49,155)

-

-

-

(877)

(2,286)

(2,793)

(10,852)

(888)

Ventas y/o retiros

(447) _________

(18,321) _________

(2,843) _________

(72) _________

(5,753) _________

-

(52) _________

_________

(17,696) (27,488) _________

(80,466) _________

12,497

Saldo al 31 de diciembre

106,180 _________

182,525 _________

1,276,215 _________

27,039 _________

82,189 _________

23,213 _________

105,880 _________

1,803,241 _________

1,725,866 _________

Saldo al 1° de enero

-

57,849

910,884

25,074

73,335

20,605

-

1,087,747

1,038,717

Adiciones

-

15,268

44,264

311

4,203

809

-

64,855

64,314

Efecto por diferencia en cambio en saldos iniciales

-

(329)

(2,918)

(422)

-

-

-

(3,669)

1,732

Ventas y/o retiros

_________

(291) _________

(1,206) _________

(3) _________

(5,664) _________

(42) _________

_________

(7,206) _________

(17,016) _________

Saldo al 31 de diciembre

_________

72,497 _________

951,024 _________

24,960 _________

71,874 _________

21,372 _________

_________

1,141,727 _________

1,087,747 _________

Depreciación acumulada

Provisión por desvalorización de plantas Saldo al 1° de enero

-

-

-

-

-

-

Provisión

-

-

-

-

-

-

-

-

Recupero (a)

-

3,121

-

-

-

-

-

3,121

-

Efecto por diferencia en cambio en saldos iniciales

_________

480 _________

_________

_________

_________

_________

_________

480 _________

_________

Saldo al 31 de diciembre

_________

(3,513) _________

_________

_________

_________

_________

_________

(3,513) _________

(7,114) _________

Valor neto en libros

106,180 _________

106,515 _________

325,191 _________

2,079 _________

10,315 _________

1,841 _________

105,880 _________

658,001 _________

631,005 _________

(a)

(7,114)

(7,114)

(7,114)

Durante el año 2005, Zx ha provisionado aproximadamente S/7,114,000 correspondiente a la desvalorización de ciertas plantas ubicadas en las ciudades de Van Horn y Monticello en Estados Unidos de Norteamérica. Durante el 2006, tal como se menciona en la nota 1, la Compañía vendió los activos fijos de la planta ubicada en Van Horn, como consecuencia, reversó la provisión por desvalorización de dichos activos por un importe ascendente a S/3,121,000. La provisión y recupero de estas operaciones se incluyen en el rubro otros ingresos (gastos), neto, ver nota 29.

(b)

La Compañía y Subsidiarias mantienen maquinarias y equipos adquiridos mediante un contrato de arrendamiento financiero pendiente de pago al 31 de diciembre de 2006 por S/26,111,000, ver nota 16(i). Asimismo, al 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantiene maquinaria y equipo que fueron adquiridos mediante contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero suscritos en años anteriores que se encuentran íntegramente pagados, por un costo en libros ascendente a aproximadamente S/208,620,000 y S/152,774,000 de depreciación acumulada (costo ascendente a S/208,620,000 y depreciación acumulada ascendente a S/144,956,000 al 31 de diciembre de 2005).

21

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(c)

Los pagos futuros mínimos por arrendamiento financiero se presentan a continuación: Al 31 de diciembre de 2006 _____________________________

Dentro de un año

Al 31 de diciembre de 2005 _____________________________

Pagos

Valor presente de pagos

Pagos

Valor presente de pagos

mínimos S/(000)

mínimos S/(000)

mínimos S/(000)

mínimos S/(000)

1,782

-

-

-

29,415 _________

26,111 _________

_________

_________

31,197

26,111

Después de un año pero no más de cinco años

Menos - cargos financieros

(5,086) _________

_________

_________

_________

26,111 _________

26,111 _________

_________

_________

Valor presente de los pagos mínimos por arrendamiento financiero

(d)

Como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compañía, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen ciertos activos fijos e intangibles garantizando las obligaciones de la Compañía, ver nota 16(g).

(e)

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía y Subsidiarias mantienen activos fijos totalmente depreciados que aún se encuentran en uso por aproximadamente S/586,058,000 y S/551,141,000, respectivamente.

(f)

La Compañía y subsidiarias mantienen seguros sobre sus principales activos, de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia. En este sentido, al 31 de diciembre de 2006, la Compañía y Subsidiarias han tomado seguros para todas sus propiedades por un valor referencial ascendente a US$119,011,000 considerando que las mismas estarían cubiertas hasta por un límite máximo de US$214,615,800. El valor referencial en libros de los bienes asegurados es de US$284,841,000 al 31 de diciembre de 2006. En opinión de la Gerencia, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en la póliza de seguros es razonable considerando el tipo de activos que posee.

(g)

Las obras en curso incluyen principalmente los activos, tales como equipos e infraestructura, adquiridos por la Compañía y por la subsidiaria Compañía Minera Corianta S.A.C., para la puesta en operación del proyecto Bongará. En opinión de la Gerencia de la Compañía dichos activos entrarán en funcionamiento durante el año 2007.

22

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

En adición, las obras en curso incluyen las instalaciones y adquisiciones de equipos para mejorar la eficiencia operativa, principalmente de la materia prima, y en mejorar la infraestructura de caminos y accesos a la planta de la subsidiaria Cementos Selva S.A.C. Al 31 de diciembre de 2006, la mayoría de los equipos se encuentran en proceso de ensamblaje y en opinión de la Gerencia entrarán en operación en el primer semestre de 2007. (h)

La distribución de la depreciación fue como sigue: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Costos operativos, nota 23

52,818

42,506

Gastos administrativos, nota 24

12,008

21,049

29 _________

759 _________

64,855 _________

64,314 _________

Gastos de ventas, nota 25

11.

Plusvalía mercantil, neto Al 31 de diciembre de 2006, el rubro incluye S/43,465,000 correspondientes a la adquisición de Zemex Corporation y S/12,636,000 correspondientes a la adquisición de Kings Mountain. Dichos importes se encuentran netos de la amortización registrada al 31 de diciembre de 2005 ascendente a S/6,327,000 y S/532,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005, incluye la plusvalía por los mismos conceptos por un costo neto ascendente a S/59,738,000. Tal como se indica en la nota 3(p), la Compañía ha dejado de amortizar la plusvalía mercantil a partir del 1° de enero de 2006. Anualmente, la Compañía y Subsidiarias, realizan pruebas de desvalorización de la plusvalía mercantil. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre 2006 no existen indicios de desvalorización de la plusvalía mercantil.

23

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

12.

Otros activos, neto El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: 2006 _____________________________________________________________________________________________ Concesiones y

Gastos de

Relación con los

derechos

preparación y

clientes de

mineros (a) S/(000)

desarrollo (b) S(000)

Zemex S(000)

Otros S/(000)

Total S/(000)

2005 ______________

Total S/(000)

Costo Saldo al 1° de enero Adiciones Ventas y/o retiros

76,407

9,389

6,498

10,200

102,494

51,859

957

5,913

-

156

7,026

58,042

(1,321)

(8,632)

(763)

-

(558)

-

Efecto por diferencia en cambio en saldos iniciales

(510) _________

_________

(445) _________

(436) _________

(1,391) _________

1,225 _________

Saldo al 31 de diciembre

76,091 _________

15,302 _________

5,495 _________

9,920 _________

106,808 _________

102,494 _________

Saldo al 1° de enero

3,174

-

787

6,526

10,487

10,287

Adiciones

1,053

-

441

1,971

3,465

2,136

Amortización acumulada

Ventas y/o retiros

(48)

-

-

(48)

Efecto por diferencia en cambio en saldos iniciales

(1,129) _________

_________

(55) _________

_________

(1,184) _________

46 _________

Saldo al 31 de diciembre

3,050 _________

_________

1,173 _________

8,497 _________

12,720 _________

10,487 _________

Valor neto en libros

73,041 _________

15,302 _________

4,322 _________

1,423 _________

94,088 _________

92,007 _________

(a)

-

(1,982)

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, las concesiones y derechos mineros están conformados, principalmente, por los siguientes proyectos: -

S/21,706,000 corresponde al valor razonable asignado a las reservas de mineral probadas al ser concluido el trabajo de determinación del valor razonable de los activos y pasivos de Zemex, como resultado de la adquisición efectuada por la Compañía a través de su subsidiaria Zx, ver nota 2.

-

S/51,708,000 corresponde a las concesiones y derechos mineros relacionados con el Proyecto Bongará que comprende un yacimiento minero ubicado en el Departamento de Amazonas con indicios de mineralización de zinc y a la fecha se encuentra en etapa de preparación y desarrollo. Este proyecto fue adquirido por la subsidiaria, Compañía Minera Corianta S.A.C., en abril de 2005, a su relacionada Mauricio Hochschild y Cia Ltda. S.A.C. La Gerencia de la Compañía, espera que el proyecto inicie su etapa de explotación a partir del primer semestre del año 2007.

24

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(b)

Al 31 de diciembre de 2006, corresponde a los gastos de preparación y desarrollo del proyecto Bongará, explicado en (a). En opinión de la Gerencia, dichos gastos de preparación y desarrollo serán recuperados a través de los ingresos a percibirse por el tratamiento del mineral que se obtenga de la explotación realizada por Corianta, que se estima iniciar durante el primer semestre del año 2007.

(c)

Como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compañía, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen ciertos activos fijos e intangibles garantizando las obligaciones de la Compañía, ver nota 16(g).

(d)

El gasto por amortización del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del estado consolidado de ganancias y pérdidas: 2006 S/(000)

Costos operativos, nota 23

2,310

1,392

Gastos administrativos, nota 24

1,038

744

117 ________

________

3,465 ________

2,136 ________

Gastos de ventas, nota 25

13.

2005 S/(000)

Préstamos y sobregiros y bancarios A continuación se presenta la composición del rubro a la fecha del balance general consolidado: Entidad

2006 S/(000)

2005 S/(000)

Préstamos Banco Continental BBVA (a)

6,456

Suntrust Bank (b)

1,279

-

_________

34,310 _________

7,735

41,172

681 _________

_________

8,416 _________

41,172 _________

Banco Internacional – Interbank

Sobregiros bancarios

(a)

6,862

Al 31 de diciembre de 2006, comprende un pagaré en moneda nacional utilizado para financiar capital de trabajo. Este préstamo es de vencimiento corriente, devenga intereses a una tasa de 5.85 por ciento anual y no cuentan con garantías específicas.

25

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(b)

Al 31 de diciembre de 2006, corresponde a una línea de crédito revolvente de corto plazo ascendente a US$400,000 que mantiene la subsidiaria Zx. Dicha línea de crédito está garantizada por activos de dicha subsidiaria. Al 31 de diciembre de 2006, la línea de crédito devenga una tasa de interés de 6.45 por ciento anual y, de acuerdo con el contrato firmado con el Suntrust Bank, la subsidiaria debe cumplir con ciertos índices financieros mínimos de activos netos, EBITDA, cobertura de intereses y de inversión límite de activos fijos, asi mismo debe mantener un índice máximo de apalancamiento. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2006, dichos índices vienen siendo cumplidos por Zx.

14.

Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales se originan, principalmente, por la adquisición de materiales y suministros para la producción de la Compañía y Subsidiarias y corresponden principalmente a facturas por pagar a proveedores peruanos y norteamericanos, están denominadas principalmente en dólares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no se han otorgado garantías por estas obligaciones.

15.

Dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: 2006 S/(000) Participación de los trabajadores

16,355

10,768

Impuesto a la renta

9,057

7,592

Remuneraciones por pagar

5,287

7,715

Dividendos por pagar, nota 20(g)

2,859

29,693

Provisiones diversas

7,908

14,670

Tributos por pagar

2,334

2,451

19,383 _________

12,059 _________

63,183 _________

84,948 _________

Otras cuentas por pagar

26

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2005 S/(000)

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

16.

Deudas a largo plazo El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: Acreedor y tipo de deuda

Bonos Corporativos – Primera y Segunda Emisión,

Garantía

Activos fijos de la Compañía.

Tasa de interés anual y vencimiento

vencimientos trimestrales hasta noviembre de 2009 y

exterior (a).

pago de última cuota en febrero de 2010.

Activos fijos de la Compañía.

utilizado para financiar Programa de

2005 S/(000)

5.125 por ciento y 4.750 por ciento, respectivamente, con

utilizados para constitución de subsidiaria del

Citibank, N.A., préstamo en moneda extranjera

2006 S/(000)

146,148

188,216

95,910

-

26,111

-

18,268

23,526

3,425

6,617

-

18,871

-

34,310

Libor a 90 días + 1.45 por ciento con pagos trimestrales Hasta marzo 2011 contados desde septiembre 2007.

inversiones (c).

Banco Continental, contrato de leasing en moneda

Activos fijos adquiridos.

nacional hasta por un monto de S/48,750,000

6.75 por ciento, con vencimientos trimestrales en 3 años y medio.

para adquisición de activos fijos para Proyecto Bongará (i).

Banco de Crédito del Perú, préstamo en moneda

Activos fijos de la Compañía.

Libor + 3.7 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta

extranjera utilizados para constitución de

noviembre de 2009 y pago de la última cuota en febrero

subsidiaria del exterior (b).

de 2010.

Banco de Crédito del Perú, préstamo en moneda

Activos fijos de la Compañía.

extranjera utilizado para capital de trabajo.

Banco de Crédito del Perú, préstamo en moneda

5.28 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta el año 2008.

Sin garantías.

extranjera para la ampliación de la planta de

Libor + 1.75 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta marzo 2007.

cemento.

Banco Continental, préstamo en moneda extranjera utilizado para capital de trabajo. Comisiones de estructuración (h) y nota 3(s).

27

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Sin garantías.

Libor a 30 días + 1.00 por ciento, con pagos mensuales de interés y con vencimiento el 16 de enero del 2007.

(2,673) __________

(2,654) __________

287,189

268,886

Menos – Porción corriente

45,575 __________

37,594 __________

Porción no corriente

241,614 __________

231,292 __________

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(a)

Bonos corporativos En Juntas Generales de Accionistas del 4 de diciembre de 2002 y del 28 de marzo de 2003, se aprobaron las condiciones para la primera y segunda emisión de los Bonos Corporativos de la Compañía hasta por un máximo de US$60,000,000 y US$20,000,000, respectivamente. Con fechas 6 de febrero y 31 de marzo de 2003, la Compañía firmó, con el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los obligacionistas (en adelante “El Representante”), los contratos de emisión de bonos denominados Bonos Cementos Pacasmayo – Primera Emisión y Bonos Cementos Pacasmayo – Segunda Emisión. Dichos bonos fueron colocados mediante oferta pública por los montos máximos antes mencionados. El plazo de pago de los bonos es de 7 años contados desde la fecha de su emisión, es decir hasta el 21 de febrero de 2010, fecha en que se paga el 20 por ciento de los bonos primera y segunda emisión. La inscripción de dichos bonos fue aprobada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) y fueron emitidos el 21 de febrero y 2 de mayo de 2003. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante el período de duración de los contratos de emisión de bonos son las siguientes: a.1)-

Mantener el índice de EBITDA a gastos por intereses mayor a 4.0 calculado en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.2)-

Mantener un índice de pasivos totales, sin tener en cuenta el pasivo por impuesto diferido, a patrimonio neto menor a 1.0 calculado en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.3)-

Mantener un índice de pasivos totales a patrimonio neto menor a 1.4 y 1.3 durante el primer y segundo año respectivamente y menor a 1.2 por el resto de duración del contrato. El cálculo de éstos índices será sobre los estados financieros de la Compañía y sus Subsidiarias.

a.4)-

Mantener un índice de liquidez mayor a 1.0 calculado en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.5)-

Mantener un índice de flujo de caja para servicio de deuda a servicio de deuda mayor a 1.2, calculados en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.6)-

Mantener un índice de deuda financiera entre EBITDA menor a 4.0 calculado en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.7)-

Presentar al Representante los estados financieros trimestrales no auditados de la Compañía.

a.8)-

Entregar estados financieros individuales y consolidados auditados a fin de año dentro de los 105 y 135 días calendario siguientes al cierre de cada año, respectivamente.

28

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Notas a los estados financieros consolidados

a.9)-

(continuación)

Mantener en buen estado los activos de la Compañía y mantener vigentes las pólizas de seguro en compañías de seguro reconocidas por el Representante.

a.10)- Comunicar al Representante cualquier evento que pueda causar un efecto sustancialmente adverso para la Compañía. a.11)- Entregar primera y preferente hipoteca sobre activos de la Compañía y/o sus subsidiarias y asociadas de realización inmediata de hasta 1.25 veces el importe adeudado, comunicar al Representante y reemplazar estos activos en el caso su valor de realización disminuya en 15 por ciento, sin considerar la depreciación de los mismos. Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía y el Banco de Crédito del Perú, en calidad de representante de los obligacionistas, firmaron adendas a los contratos de emisión de Bonos Cementos Pacasmayo Primera y Segunda Emisión donde, se modifica la obligación de cumplir los índices financieros anteriormente mencionados por los siguientes: ·

El índice de pasivos totales a patrimonio neto debe ser menor a 1 veces durante el plazo de vigencia de los préstamos y debe ser medido en cada uno de los ejercicios económicos, basados en los estados financieros individuales de la Compañía.

·

El índice de liquidez debe ser mayor a 1 veces durante el plazo de vigencia y en cada uno de los ejercicios económicos, basado en los estados financieros individuales de la Compañía.

·

Índice EBITDA a Servicio de Deuda debe ser mayor a 1.50 veces durante el plazo y en cada fecha de medición de índices, tomando para efectos de cálculo los últimos doce meses transcurridos, basados en los estados financieros individuales del emisor.

·

Índice deuda financiera a EBITDA debe ser menor a 3.75 veces durante el ejercicio 2007 y 2008 y a partir del ejercicio 2009 y durante todo el plazo de vigencia debe ser menor a 3.50 veces, calculados utilizando los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiarias.

(b)

Con fecha 6 de diciembre de 2002, la Compañía firmó con el Banco de Crédito del Perú (en adelante “Banco de Crédito”) un contrato de préstamo (en adelante “el contrato”) mediante el cual el Banco se comprometía a financiar a la Compañía hasta por un monto de US$45,000,000. Este importe fue reducido a fin de cumplir con la exigencia de que, en conjunto, los bonos Cementos Pacasmayo primera y segunda emisión y el monto desembolsado del préstamo no excedan de US$90,000,000; por esta razón, la Compañía sólo recibió un financiamiento del Banco de Crédito por un importe ascendente a US$10,000,000. La deuda devenga una tasa de interés Libor a 90 días mas el margen a aplicarse (9.06 por ciento en el 2006). El plazo de pago de la deuda es de 7 años, es decir hasta el 21 de febrero de 2010, fecha en que se paga el 20 por ciento de la deuda.

29

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Notas a los estados financieros consolidados

(continuación)

Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante al período de duración del contrato, son las mismas que han sido descritas en a) excepto por el acápite a.3). Asimismo, la Compañía debe abstenerse de pagar, declarar dividendos o adquirir acciones de propia emisión sin consentimiento previo del Banco de Crédito cuando no se encuentre cumpliendo con las obligaciones derivadas del contrato. Se establece que el Banco tiene el derecho de ceder parcialmente el préstamo a otras empresas del sector financiero, en cuyo caso, éstas deberán aceptar los términos establecidos en el contrato. (c)

Con fecha 6 de marzo de 2006, la Compañía firmó con el Citibank NA (en adelante “Citibank”) un contrato de préstamo por US$30,000,000 para financiar su programa de Inversiones. La deuda devenga una tasa de interés Libor a 90 días mas un 3 por ciento hasta el 15 de diciembre de 2006, en que devenga una tasa de libor a 90 días mas 1.45 por ciento (8.37 y 6.82 por ciento en el 2006). El plazo de pago de la deuda es de 5 años, es decir hasta el 6 de marzo de 2011, fecha en que se paga el 20 por ciento de la deuda. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante el período de duración del contrato son las siguientes: c.1)-

Mantener un índice de deuda financiera entre 4.0 a 1.0.

c.2)-

Mantener un índice de cobertura de servicio de deuda por cuatro trimestres consecutivos entre 1.2 a 1.0.

c.3)-

Mantener un índice de apalancamiento menor o igual a 1.0.

c.4)-

No permitir que la obtención de este préstamo lleve a exceder el total de la deuda financiera de la Compañía en más de US$130 millones.

(d)

El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas en los párrafos a) y b) y c) anteriores, es supervisado por la Gerencia de la Compañía, el Representante, el Banco de Crédito y el Citibank, según sea el caso. En opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía ha cumplido con los compromisos e indicadores financieros mencionados en los contratos de emisión de bonos y de préstamos.

(e)

Si la Compañía no cumpliese con las obligaciones mencionadas en los períodos establecidos en los contratos y previo aviso de alerta del acreedor, éste tendrá la facultad de declarar vencidos los plazos de las obligaciones y exigir el pago parcial y/o total de las sumas adeudadas de acuerdo con el cronograma y proceder a la ejecución de las garantías respectivas.

30

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Notas a los estados financieros consolidados

(f)

(continuación)

En Junta de Accionistas de fecha 6 de julio de 2006, se aprobó el Programa “Primera Emisión de Bonos Corporativos” hasta por US$75,000,000 o su equivalente en nuevos soles. Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía firmó el Contrato Marco de Emisión de dichos bonos con el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los obligacionistas, el cual, a la fecha, se encuentra pendiente de aprobación por parte de las autoridades pertinentes por lo que no se ha efectuado ninguna emisión de dichos Bonos Corporativos.

(g)

Orden de prelación y garantías Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía ha firmado los siguientes contratos que regulan la relación entre acreedores (orden de prelación) y las garantías asumidas por la Compañía. ·

Contrato marco entre acreedores garantizados: Contrato firmado entre el Banco de Crédito del Perú y el Citibank N.A. con la intervención de Cementos Pacasmayo que tiene por objeto regular las relaciones entre los acreedores garantizados de Cementos Pacasmayo (los existentes y los nuevos acreedores como consecuencia de la futura emisión de los Bonos del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos). En dicho contrato los acreedores reconocen y aceptan que los bienes fideicometidos mencionados en el párrafo siguiente han sido transferidos en dominio a la Fiduciaria S.A. y que garantizan las obligaciones de la Compañía, las mismas que tendrán el mismo rango, sin privilegio o prelación alguna.

·

Contrato de Fideicomiso: La Compañía, la Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados firmaron un Contrato de Fideicomiso en Garantía. Mediante dicho contrato la Compañía entrega a la Fiduciaria S.A. activos fijos y concesiones mineras a un valor de realización ascendente a aproximadamente US$350,100,000 para garantizar las siguientes obligaciones: Primera y Segunda Emisión de Bonos Cementos Pacasmayo, el contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú, el contrato de préstamo firmado con el Citibank y los bonos a ser emitidos como parte del Primer Programa de Emisión de Bonos Cementos Pacasmayo. Durante todo el periodo de vigencia de estas obligaciones la Compañía debe mantener un ratio de cobertura de garantías con respecto a dichas deudas, de por lo menos 2 a 1 calculado a partir de sus estados financieros individuales trimestrales y anuales de la Compañía.

(h)

Corresponde a los costos de estructuración relacionados con la Primera y Segunda Emisiones de los Bonos Corporativos Cementos Pacasmayo S.A.A. y la deuda con el Citibank, NA. Dichos costos se amortizan en el plazo de pago de los Bonos Corporativos y la amortización de los mismos en el año 2006 ascendente a S/997,000 (S/637,000 en el año 2005) se presenta en el rubro gastos financieros del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 28.

31

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Notas a los estados financieros consolidados

(i)

(continuación)

Con fecha 14 de noviembre 2006, la Compañía suscribió un contrato leasing con el Banco Continental para adquirir activos fijos para el proyecto Bongará, hasta por un monto de S/48,750,000 a una tasa de 6.75 por ciento anual. Dicho préstamo tendrá una vigencia, de 3 años y medio y un año y medio de gracia a partir del cual se pagará en cuotas trimestrales. Al 31 de diciembre 2006, la Compañía ha recibido fondos de dicho financiamiento por S/ 26,111,000 del total del contrato. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante la vigencia del contrato de leasing son las siguientes: i.1)- Mantener un índice de pasivos a patrimonio menor de 1.0 i.2)- Mantener un índice de EBITDA a servicio de deuda mayor a 1.5 La Gerencia de la Compañía y el Banco Continental se encargan de monitorear el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este contrato. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2006, la Compañía viene cumpliendo con las obligaciones asumidas.

(j)

17.

A continuación se muestra el cronograma de amortización de la deuda a largo plazo: Año

Principal S/(000)

Intereses S/(000)

2008

62,512

14,145

76,657

2009

61,827

10,020

71,847

2010

94,711

3,882

98,593

2011

22,564 _________

448 _________

23,012 _________

241,614 _________

28,495 _________

270,109 _________

Planes de pensiones y otros beneficios (a)

El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado: 2006 S/(000)

Pasivo por pensiones (b) Pasivo por otro beneficios (c)

32

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Cuotas S/(000)

2005 S/(000)

11,995

13,758

937 _________

2,471 _________

12,932 _________

16,229 _________

Notas a los estados financieros consolidados

(b)

(continuación)

Plan de pensiones de beneficio definido La subsidiaria Zx tiene un plan de pensiones definido que cubre un grupo de sus empleados y un plan de retiro complementario para ejecutivos. Estos planes proporcionan beneficios de pensiones sobre la base del tiempo de servicios y la remuneración del empleado. La política de la Subsidiaria es realizar aportes al fondo de pensiones por un monto suficiente como para cubrir el fondo mínimo requerido conforme a las normas legales aplicables en los Estados Unidos de Norteamérica. Cabe mencionar que, durante los años 2005 y 2006, estos planes de pensiones se congelaron para todos los empleados de Zx y sus subsidiarias; como resultado se ha disminuido el pasivo estimado por este concepto. La información relativa a los cambios en los planes de pensiones de la Subsidiaria para los años 2006 y de 2005 es la siguiente: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Movimiento de la obligación por pensiones Saldo inicial Costo del servicio estimado Gasto financiero estimado

64,681

66,360

141

1,352

3,245

3,695

Pérdida (ganancia) actuarial estimada

(3,984)

1,101

Distribución y pagos de beneficios

(3,255)

(4,817)

Liquidación Reducciones

(1,087)

312 (5,709)

Diferencia en cambio

(4,410) _________

2,387 _________

Obligaciones estimadas al 31 de diciembre

55,331 _________

64,681 _________

48,878

43,437

4,230

2,244

Cambio en el valor razonable de los activos del plan Valor razonable inicial Retorno sobre la inversión Contribuciones del empleador Distribución y pagos de beneficios

33

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16 (3,258)

6,056 (4,817)

Diferencia en cambio

(3,334) _________

1,958 _________

Valor razonable al 31 de diciembre

46,532 _________

48,878 _________

Notas a los estados financieros consolidados

(continuación)

Los gastos (ingresos) por pensiones de los años 2006 y 2005 incluyen los siguientes componentes: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Componentes Costo del servicio Gasto financiero estimado Retorno esperado de activos Amortización

141

1,352

3,245

3,695

(3,095)

(3,301)

(16)

Liquidación

-

(3) 347

Reducción

(1,087) _________

(4,035) _________

Ingreso por pensiones, neto

(812) _________

(1,945) _________

La situación de los planes y montos reconocidos en el balance general consolidado para los planes de pensiones al 31 de diciembre de 2006 y de 2005 se resume a continuación: 2006 S/(000)

Obligación estimada Valor razonable de los activos para cubrir la obligación Exceso de obligación sobre los activos

34

Global Reports LLC

55,331 (46,532) _________ 8,799

2005 S/(000)

64,681 (48,878) _________ 15,803

Pérdida (ingreso) actuarial no reconocido

3,196 _________

(2,045) _________

Pasivo por pensiones

11,995 _________

13,758 _________

Notas a los estados financieros consolidados

(continuación)

La asignación de los planes de pensiones y beneficios al 31 de diciembre del 2006 y de 2005, según la categoría de beneficio es la siguiente (en porcentajes): 2006 _____________________________ Categoría de beneficio

Real %

Proyectado %

2005 ____________________________ Real %

Proyectado %

Seguridad del patrimonio

50

50

54

55

Seguridad de la deuda

49

50

45

45

1 _____

_____

1 _____

_____

100 _____

100 _____

100 _____

100 _____

Efectivo

El objetivo de la inversión del plan de pensiones es asegurar la disponibilidad de los fondos para cubrir las obligaciones a medida que van venciendo y lograr su objetivo con un perfil de riesgo y diversificación conservadores. Los planes de beneficios son invertidos en fondos mutuos activos y fondos de fideicomiso. Las inversiones no aceptadas están determinadas en cada prospecto de fondo. El objetivo de la asignación de los planes de beneficios esta determinado sobre la base de consultas realizadas a los consultores de inversiones. Durante el año 2007, la subsidiaria Zx no espera contribuir con el plan de pensiones. Los pagos estimados del beneficio mostrado a continuación, están basados en las mismas asunciones utilizadas para medir la obligación de pago de beneficios de Zx y refleja la estimación de los servicios futuros del empleado. Pago de beneficios de pensiones Año

estimado S/(000)

2007

3,350

2008

3,232

2009

3,248

2010

3,344

2011

3,376

2012-2016

17,242 ______

33,792 ______

35

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Notas a los estados financieros consolidados

(c)

(continuación)

Otros beneficios posteriores al retiro La Subsidiaria provee de un seguro de salud y de vida a ciertos empleados retirados. La política de la Subsidiaria es pagar estos gastos conforme se vayan incurriendo. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Subsidiaria tiene registrada una obligación por beneficios sociales posteriores al retiro ascendente aproximadamente a S/937,000 y S/2,471,000, respectivamente. El pago de beneficios estimados mostrados a continuación, están basados en los mismos supuestos utilizados para medir las obligación de pago de beneficios de la subsidiaria: Pago de beneficios de pensiones estimado S/(000)

Años

2007

118

2008

115

2009

112

2010

106

2011

99

2012-2016

384 _________

934 _________

(d)

Supuestos actuariales Los supuestos utilizados para contabilizar los pasivos por planes de pensiones y de beneficios son los siguientes: 2006

2005

Promedio ponderado de supuestos utilizados en la determinación de las obligaciones por pensiones Tasa de descuento

5.70

5.40

Tasa de crecimiento

4.00

4.00

Tasa de descuento

5.40

5.65

Tasa de crecimiento

4.00

4.00

8.75

8.75

Promedio ponderado de supuestos para la determinación del gasto por pensiones neto del período

Tasa esperada de retorno por activos correspondientes al plan de pensiones

36

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Notas a los estados financieros consolidados

(continuación)

El retormo esperado de los activos refleja la tasa promedio del retorno esperado para cada uno de los tipos de inversiones realizadas. (e)

Planes de pensiones de contribución definida La Subsidiaria mantiene adicionalmente tres planes de pensiones que cubren a todos sus empleados. Bajo estos planes de pensiones, los empleados pueden contribuir voluntariamente con una porción de su remuneración, hasta el máximo permitido de acuerdo con la legislación vigente actualmente en los Estados Unidos de Norteamérica. La Subsidiaria actualmente está contribuyendo con uno de dichos planes. Bajo los planes de contribución definida, la Subsidiaria no tiene obligación futura con sus empleados, ya que estos aportes son cancelables en cada período.

(f)

El gasto de la Subsidiaria, incluyendo los costos administrativos y las contribuciones a los planes de pensiones arriba indicados ascendieron a aproximadamente S/1,960,000 en el año 2006 (S/2,149,000 en el año 2005), los cuales se encuentran registrados como gastos de personal, ver nota 26.

37

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

18.

Pasivo diferido neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores A continuación se presenta la composición del rubro según las partidas que lo originaron: Cargo/(abono)

Cargo/(abono)

al estado de

al estado de

Efecto por

ganancias y

Saldo al 31 de

Efecto por

ganancias y

Saldo al 31 de

Saldo 1° de

diferencia en

pérdidas

diciembre

diferencia en

pérdidas

diciembre

enero de 2005 S/(000)

cambio S/(000)

consolidado S/(000)

de 2005 S/(000)

cambio S/(000)

consolidado S/(000)

de 2006 S/(000)

Activo diferido Pérdida tributaria arrastrable

52,735

2,377

6,207

61,319

(3,147)

(1,896)

56,276

Provisión por pensiones

8,176

Efecto de plusvalía mercantil

5,210

369

(1,923)

6,622

(394)

(492)

5,736

235

(624)

4,821

(153)

(616)

4,052

Efectos correspondientes a provisiones

5,719

258

(1,376)

4,601

(219)

(1,258)

3,124

371

17

388

(191)

(36)

161

Efecto de la provisión de cobranza dudosa

298

10

40

348

(14)

Efecto de la provisión de vacaciones

131

-

217

348

Otros menores

746 _________

34 _________

410 _________

1,190 _________

(262) _________

(1,019) _________

(91) _________

Total activo diferido

73,386 _________

3,300 _________

2,951 _________

79,637 _________

(4,380) _________

(5,255) _________

70,002 _________

(53,858) _________

(2,428) _________

(2,772) _________

(59,058) _________

2,403 _________

6,528 _________

(50,127) _________

19,528 _________

872 _________

179 _________

20,579 _________

(1,977) _________

1,273 _________

19,875 _________

53,595

-

(3,029)

50,566

45,888

1,665

(6,446)

41,107

9,833

-

(829)

9,004

8,063

-

(651)

7,412

Efecto de amortización de otros activos

842 _________

136 _________

1,906 _________

2,884 _________

Total pasivo diferido

118,221 _________

1,801 __________

(9,049) _________

Pasivo diferido, neto

98,693 _________

929 _________

(9,228) _________

Provisión por obsolescencia de inventarios

-

-

(70)

264

132

480

Provisión de valuación de activos diferidos, nota 21(e) Activo diferido neto Pasivo diferido Efecto de la diferencia entre bases financiera y tributaria

-

(2,947)

47,619

(529)

37,596

-

(1,814)

7,190

-

(994)

6,418

(348) _________

(134) _________

2,402 _________

110,973 _________

(3,330) __________

(6,418) _________

101,225 _________

90,394 _________

(1,353) _________

(7,691) _________

81,350 _________

Efecto de las diferencias de tasas de depreciación usadas para propósitos financieros

(2,982)

Efecto neto de las operaciones de arrendamiento y retroarrendamiento financiero. Efecto de la ganancia por registro de la deuda a su valor razonable

38

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(a)

A continuación se presenta para los años 2006 y 2005 la conciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores: 2006 S/(000)

%

2005 S/(000)

%

Utilidad antes de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta Tasa combinada

163,054 _________

100.0 _________

112,436 _________

100.0 _________

60,330

37.0

41,601

37.0

(3,500)

(2.1)

(10,419)

(9.3)

Participación en ganancias de subsidiarias Gastos no deducibles, neto Otros

5,457

3.3

10,612

9.4

2,058 _________

1.2 _________

2,401 _________

2.2 _________

64,345 _________

39.4 _________

44,195 _________

39.3 _________

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores

(b)

El gasto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores mostrado en el estado consolidado de ganancias y pérdidas se compone de la siguiente manera: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Impuesto a la renta Corriente Diferido

53,985

40,015

(5,993) _________

(6,734) _________

47,992 _________

33,281 _________

18,051

13,408

Participación de trabajadores Corriente Diferido

39

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(1,698) _________

(2,494) _________

16,353 _________

10,914 _________

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

19.

Arrendamiento operativo La Subsidiaria Zx ha firmado diversos contratos de arrendamiento operativo, los cuales incluyen principalmente arrendamiento de equipos diversos, oficinas administrativas y almacenes. Los contratos de arrendamiento de equipos estipulan que la Subsidiaria puede, al término del plazo inicial, renovar el contrato de arrendamiento por períodos anuales o comprar los equipos a su valor razonable de mercado. La mayor parte de los contratos de arrendamiento pueden ser cancelables o renovables anualmente. Al 31 de diciembre de 2006, los pagos mínimos por arrendamiento producto de las obligaciones asumidas por la Subsidiaria, que no son rescindibles y que son mayores a un año, son los siguientes: Año

Cuotas S/(000)

2007

3,264

2008

3,242

2009

2,538

2010

758

2011

751

En adelante

13,172 _________

23,725 _________

Durante los años 2006 y 2005, el gasto por concepto de arrendamiento operativo ascendió a S/4,041,000 y S/3,870,000, respectivamente, y se encuentra registrado en el rubro gastos administrativos del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 24. 20.

Patrimonio neto (a)

Capital social Al 31 de diciembre de 2006, el capital social está representado por 419,977,479 acciones comunes, de las cuales 419,925,346 están íntegramente suscritas y pagadas y 52,133 acciones, producto de la fusión explicada en la nota 1, se encuentran pendientes de emisión. Al 31 de diciembre de 2005, el capital social está representado por 360,318,705 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas. El valor nominal de las acciones es de un nuevo sol por acción. En Junta General de Accionistas de fecha 9 de junio de 2006, se acordó aumentar el número de acciones comunes del capital social en aproximadamente 59,606,641 acciones, al valor de un nuevo sol por acción, debido al efecto del ajuste por inflación al 31 de diciembre de 2004. Las acciones comunes representativas del capital social de la Compañía son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima.

40

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Al cierre del ejercicio 2006, la cotización bursátil de la acción común ha sido de S/3.96 y su frecuencia de negociación ha sido de 97.74 por ciento con relación al total de negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima durante el año (S/2.64 y 79.28 por ciento durante el año 2005, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2006, la estructura de participación accionaria de la Compañía es como sigue: Porcentaje de participación

Número de

Porcentaje

individual del capital

accionistas

total

Mayor al 10 por ciento

1

67.41

Entre el 5 y 9.99 por ciento

3

21.50

Entre el 1 y 4.99 por ciento

(b)

1

4.07

Menor al 1 por ciento

7,929 __________

7.02 __________

Total

7,934 __________

100.00 __________

Capital adicional Corresponde a la utilidad ascendente a S/35,596,000 generada por la venta, en diciembre de 2005, de las acciones en tesorería que mantenía la Compañía, ver acápite d) siguiente. En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2006, se acordó la aplicación del total del rubro a la cuenta Efecto de Aplicación de NIC 12 en la revaluación de activos fijos, ver acápite e) siguiente.

(c)

Acciones de inversión Al 31 de diciembre de 2006, corresponde a 49,575,341 acciones de inversión, de las cuales 49,559,359 están íntegramente suscritas y pagadas y 15,982 acciones, producto de la fusión explicada en la nota 1, se encuentran pendientes de emisión. Al 31 de diciembre de 2005, corresponde a 42,524,617 acciones de inversión íntegramente suscritas y pagadas. El valor nominal de las acciones es de un nuevo sol por acción. En Junta General de Accionistas de fecha 9 de junio de 2006, se acordó aumentar el número de acciones de inversión en 7,034,742 acciones, debido al efecto de la inflación al 31 de diciembre de 2004. Las acciones de inversión de la Compañía son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima. Al cierre del ejercicio 2006, la cotización bursátil de la acción de inversión ha sido de S/4.00 y su frecuencia de negociación ha sido de 43.37 por ciento con relación al total de negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima durante el año (S/1.87 y 52.99 por ciento durante el año 2005, respectivamente).

41

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(d)

Acciones en tesorería Las acciones en tesorería se presentan en el balance general consolidado como una deducción del patrimonio neto de la Compañía. Al 1 de enero de 2005, la Compañía poseía 35,710,000 acciones comunes y de inversión a un valor nominal ascendente a S/41,616,000 y con un valor en libros ascendente a S/51,507,000; la diferencia entre el valor en libros de las acciones en tesorería y el valor nominal ascendente a S/9,891,000 se encontraba registrada en el rubro exceso sobre el valor nominal de acciones en tesorería del estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. En Junta General de Accionistas del 9 de diciembre de 2005, se autorizó la venta de la totalidad de acciones en tesorería. La venta fue efectuada, principalmente, a Inversiones Pacasmayo S.A. por un importe ascendente a S/87,103,000. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2005, la Compañía no tiene acciones en tesorería que deba deducir de su patrimonio a dicha fecha. La utilidad generada por la venta de estas acciones por aproximadamente S/35,596,000 se ha registrado en el rubro capital adicional del estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, ver acápite b) anterior.

(e)

Efecto de aplicación de NIC 12 en la revaluación de activos fijos Corresponde al efecto del impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos sobre la revaluación de activos fijos efectuada y registrada por la Compañía en años anteriores. Tal como se menciona en el párrafo (b) anterior, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 30 de marzo de 2006 acordó reducir este rubro mediante la aplicación integral de la cuenta capital adicional, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2005 ascendió a S/35,596,000. Asimismo, el saldo ascendente a S/44,458,000 ha sido eliminado con las cuentas capital social y acciones de inversión. Esta operación será aprobada por la Junta General de Accionistas a realizarse en marzo de 2007.

(f)

Reserva legal Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía ha registrado la apropiación de S/9,767,000 correspondiente a la utilidad del año 2006 y la aplicación de S/44,458,000 con las cuentas capital social y acciones de inversión, ver párrafo e) anterior. Esta apropiación y aplicación serán aprobadas por la Junta General de Accionistas en marzo de 2007.

42

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(g)

Pago de dividendos En Sesión de Directorio del 19 de septiembre de 2006 y del 7 de diciembre de 2005, se acordó distribuir dividendos por S/29,250,000 y S/27,202,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 , los dividendos por pagar ascienden a S/2,859,000 (S/29,693,000 al 31 de diciembre de 2005), nota 15.

21.

Situación tributaria (a)

La Compañía y sus subsidiarias domiciliadas en el Perú están sujetas al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. Zx y sus subsidiarias están sujetas a los impuestos federales de los Estados Unidos de Norteamérica, a los impuestos de cada uno de los Estados de la Unión Americana (impuestos estatales) y a los impuestos locales. Los impuestos federales se aplican sobre los estados financieros consolidados de Zx. Para el cálculo del pago de los impuestos federales, las subsidiarias de Zx pagarán el mayor importe determinado entre (i) el impuesto calculado sobre la utilidad tributaria imponible o (ii) un impuesto mínimo sobre la utilidad tributaria. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, las tasas federales de impuestos fluctúan entre el 15 al 39 por ciento, siendo el impuesto mínimo sobre la utilidad del 20 por ciento. Los impuestos locales y estatales se calculan sobre la información individual de cada subsidiaria de Zx, dependiendo de la localidad en que se encuentre ubicada. Los impuestos locales tienen un promedio de entre 5 y 8 por ciento de la utilidad.

(b)

Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y de sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de esta norma, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y de 2005. A partir del ejercicio gravable 2004, se establece que no será requerido el sustento de los precios de transferencia sólo por aquellas transacciones entre empresas vinculadas que paguen en el país en forma individual su Impuesto a la Renta y se deberá presentar una declaración jurada informativa anual de estas transacciones.

(c)

Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por la Compañía y sus Subsidiarias en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos, por lo que las declaraciones juradas del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas de los años 2002 a 2006 se encuentran abiertas a revisión fiscal.

43

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Durante el año 2004, el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas correspondientes a los ejercicios gravables 2000 y 2001 de la Compañía fueron fiscalizados por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), como consecuencia la Compañía recibió de la Administración Tributaria Resoluciones de Determinación por S/9,770,000 de los cuales pagó S/4,325,000. La diferencia ascendente a S/5,445,000 ha sido reclamada encontrándose actualmente en el Tribunal Fiscal, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen suficientes argumentos a favor de la Compañía que determinan que el pago de dicho importe tenga pocas probabilidades de realizarse. Durante el año 2006, el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas correspondientes a los ejercicios gravables 2002 y 2003 de la Compañía fueron fiscalizados por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) de los cuales una parte fue pagada por la Compañía y otra parte reclamada, según el siguiente detalle:

Cálculo realizado por SUNAT

Impuesto a la

Impuesto general a las

Intereses y

renta S/(000)

ventas S/(000)

multas S/(000)

Total S/(000)

174

217

969

1,360

Pagado por la Compañía

_________

(100) _________

(243) _________

(343) _________

Reclamado por la Compañía

174 _________

117 _________

726 _________

1,017 _________

En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen suficientes argumentos a favor de la Compañía que determinan que el pago de dicho importe tenga pocas probabilidades de realizarse. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y de 2005. (d)

De acuerdo con la Ley 27037 - Régimen Tributario de Promoción de la Inversión en la Amazonía, las subsidiarias Cementos Selva S.A. y Dinoselva Iquitos S.A.C. se encuentran exoneradas del IGV por la venta de bienes efectuados en la Amazonía para su consumo en la misma, así como los servicios que se presten en la zona, siempre que sean producidos en ésta.

44

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

El 6 de julio del 2005 se publicó la Ley 28575 – Ley de Inversión y Desarrollo de la Región San Martín y Eliminación de Exoneraciones e Incentivos Tributarios, a través de la cual se excluyó al Departamento de San Martín del ámbito de aplicación de los beneficios de reintegro tributario y de exoneración del IGV a las importaciones de los bienes cuyo consumo se destine a la región de amazonía. De acuerdo con esta norma, al tener la compañía su domicilio en la ciudad de Rioja, a partir del 7 de julio del 2005, dejó de contar con el beneficio de exoneración del IGV a la importación de bienes. La eliminación del beneficio de reintegro no la afectó directamente, en tanto dicho beneficio esta previsto únicamente para empresas comercializadoras. Al 31 de diciembre de 2006, se encuentra pendientes de cobro un importe ascendente a S/7,234,000 (S/3,178,000 al 31 de diciembre de 2005), ver nota 7. (e)

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, Zx y sus subsidiarias tienen aproximadamente US$25,358,000 y US$29,260,000, respectivamente (equivalente a aproximadamente a S/80,993,000 y S/100,391,0000 respectivamente) correspondientes a pérdidas arrastrables que pueden utilizarse en los impuestos federales, la cual es aplicable contra utilidades gravables futuras. Dicha pérdida tributaria expirará entre los años 2007 y 2026. Asimismo, Zx y sus subsidiarias tienen una pérdida de capital arrastrable ascendente a US$3,225,000 (equivalente a aproximadamente S/10,301,000) la cual puede ser utilizada para reducir pérdidas de capital futuras y expira en el año 2009 y 2010. Tanto las pérdidas tributarias como los créditos por impuestos antes mencionados sólo podrán ser recuperados a través de su aplicación sobre utilidades tributarias por lo que al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, se ha registrado una provisión para valuación de activos por S/50,127,000 y S/59,058,000, respectivamente, la cual se encuentra incluida en el rubro provisión de valuación de activos diferidos, ver nota 18.

45

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

22.

Ventas netas A continuación se muestra la composición del rubro: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Cemento

341,372

305,191

Minerales industriales

211,569

77,208

Cal

31,623

30,910

Envases

18,751

16,352

Bloques

13,869

8,953

110,606 _________

178,518 _________

727,790 _________

617,132 _________

Otros

23.

Costos operativos A continuación se presenta la composición del rubro: 2006 S/(000) Inventario inicial de productos en proceso, nota 8

28,266

34,378

Inventario inicial de productos terminados, nota 8

22,478

15,454

Inventario inicial de mercaderías, nota 8

953

1,164

114,264

120,323

Mantenimiento y servicios prestados por terceros

84,204

92,688

Gastos de personal, nota 26

60,612

76,106

Consumo de suministros diversos

75,813

66,967

Depreciación, nota 10(h)

52,818

42,506

Compras

Amortización, nota 12(d)

2,310

1,392

11,903

13,199

Provisión por obsolescencia

9,584

1,039

Costo de fletes

4,448

1,494

39,066

98,702

Inventario final de productos terminados, nota 8

(17,335)

(22,478)

Inventario final de productos en proceso, nota 8

(44,832)

(28,266)

(1,999)

(953)

Costo de envases

Otros gastos de fabricación

Inventario final de mercaderías, nota 8 Operaciones discontinuas

46

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2005 S/(000)

_________

(125,897) _________

442,553 _________

387,818 _________

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

24.

Gastos administrativos A continuación se presenta la composición del rubro: 2006 S/(000)

2005 S/(000)

Gastos de personal, nota 26

49,024

47,909

Depreciación, nota 10(h)

12,008

21,049

Servicios de terceros (a)

28,670

18,882

Participación del Directorio

3,353

4,930

Gastos por arrendamiento operativo, nota 19

4,041

3,870

Gastos de seguridad y vigilancia

4,598

3,022

Tributos

2,083

1,821

Amortización, nota 12(d)

1,038

744

Electricidad y mantenimiento

564

546

Servicio de administración y otros, nota 31(c)

226

927

Otros

5,494

Operaciones discontinuas

(a)

14,686

_________

(21,591) _________

111,099 _________

96,795 _________

El incremento del rubro se explica principalmente por los servicios recibidos de asesores externos para la mejora de la capacidad operativa y administrativa de la Compañía contratados durante el año 2006.

25.

Gastos de ventas A continuación se presenta la composición del rubro: 2006 S/(000)

Transporte

9,846

6,909

Gastos de personal, nota 26

6,404

5,233

Depreciación, nota 10(h)

29

759

Amortización, nota 12(d)

117

-

Servicios de terceros

406

250

4,315 _________

4,821 _________

21,117 _________

17,972 _________

Otros

47

Global Reports LLC

2005 S/(000)

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

26.

Gastos de personal A continuación se presenta la composición del rubro: 2006 S/(000)

Remuneraciones Gratificaciones Vacaciones

2005 S/(000)

87,782

113,083

5,284

4,261

4,698

3,765

10,744

3,701

Pensiones, nota 17(f)

1,960

2,149

Capacitación

1,287

707

4,439 _________

1,706 _________

116,194 _________

129,372 _________

Aportes patronales

Otros

Los gastos de personal se encuentran distribuidos de la siguiente manera: 2006 S/(000)

Costos operativos, nota 23

60,612

76,106

Gastos administrativos, nota 24

49,024

47,909

6,404

5,233

154 _________

124 _________

116,194 _________

129,372 _________

Gastos de ventas, nota 25 Otros gastos, nota 29

27.

2005 S/(000)

Ingresos financieros A continuación se presenta la composición del rubro: 2006 S/(000)

Intereses sobre depósitos de ahorro y a plazo (a) Intereses sobre préstamos otorgados a relacionadas, nota 31(a) Dividendos recibidos, nota 9(a) Otros

48

Global Reports LLC

2005 S/(000)

9,632

659

457

326

193

1,331

2,743 _________

_________

13,025 _________

2,316 _________

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(a)

El incremento de los intereses sobre depósitos se explica principalmente porque durante el año 2006, la Compañía ha mantenido mayores depósitos a plazo en bancos locales y del exterior con respecto al año 2005, ver nota 5.

28.

Gastos financieros A continuación se presenta la composición del rubro: 2006 S/(000)

Intereses sobre préstamos (a) Intereses sobre bonos

2005 S/(000)

14,360

5,642

8,286

9,863

997

637

408 _________

171 _________

24,051 _________

16,313 _________

Amortización de costos de estructuración de bonos corporativos, nota 16(h) Otros menores

(a)

El incremento de los gastos financieros durante el año 2006, se explica principalmente por los intereses generados por el préstamo recibido del Citibank N.A., ver nota 16.

49

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

29.

Otros ingresos (gastos), neto A continuación se presenta la composición del rubro: 2006 S/(000) Ingreso por venta de Van Horn, nota 1

2005 S/(000)

8,974

-

Recupero (provisión) por desvalorización de activo fijo, nota 10(a)

3,121

(7,114)

Ingreso por enajenación de activos

2,039

3,345

Servicios de gerencia y administración brindados a Principal y relacionadas, nota 31(b) Provisión por obsolescencia, nota 8(c)

355

(1,039)

Costo neto por venta de Van Horn, nota 1

(4,167)

Protección al medio ambiente, nota 37

(3,642)

(2,690)

Costo neto de activo fijo y otros activos

(730)

(1,358)

Castigo de plusvalía mercantil

(558)

(17,303)

Gastos de Personal, nota 26

(154)

(124)

Ingreso por venta de Alumitech, nota 2

-

-

85,833

Activo neto por venta de Alumitech, nota 2

-

(54,585)

Amortización de plusvalía mercantil, nota 11

-

(4,101)

Donaciones

-

(2,232)

Pérdida por reposición de cemento

-

(1,604)

Indemnización de seguro por reposición

-

1,361

Otros gastos (ingresos), neto

30.

446

(10,221)

(2,222) _________

6,992 _________

(7,205) _________

5,827 _________

Ingreso por alquiler de cesión minera La Compañía adquirió, a partir de enero de 2005, los derechos y obligaciones correspondientes al contrato de cesión de derechos mineros que firmó la subsidiaria Invernor S.A.C. con Compañía Minera Condestable S.A. (en adelante “Condestable”). El contrato tenia como vigencia inicial hasta febrero del 2006; sin embargo, en enero de 2006 se extendió el plazo del mismo por cinco años adicionales, es decir, hasta febrero de 2011. En virtud de dicho contrato, la Compañía adquiere las siguientes obligaciones: -

Ceder los derechos mineros correspondientes a las reservas conocidas y potenciales.

-

Otorgar derecho de preferencia en favor de Condestable frente a cualquier tercero, excepto por las empresas vinculadas a Mauricio Hochschild & Cía Ltda. S.A.C. y/o Cementos Pacasmayo S.A.A., para la compra de la propiedad, durante la vigencia del presente contrato, siendo condición que los derechos mineros se encuentren libres de gravámenes, cargas, medidas cautelares, hipotecas judiciales y extrajudiciales que limiten su dominio o restrinjan su libre disposición. La Compañía se reserva el derecho de fusionar, vender o transferir la compañía a otra entidad del mismo Grupo Económico, manteniendo la nueva compañía el derecho de preferencia en favor de Condestable.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

-

Los daños ambientales o de otra naturaleza generados antes de la cesión, son de exclusiva responsabilidad de la Compañía, correspondiendo a Condestable las que pudieran generarse con posterioridad a ese momento. En caso de discrepancia respecto de la causa del daño producido, las partes se someten a la decisión de un tribunal arbitral.

Las obligaciones de Condestable son las siguientes: -

Pagar una retribución mensual de US$30,000. En el caso que Condestable explote un tonelaje mayor a 70,000 TM anuales de óxidos del stock de mineral, pagará US$0.50 por TM en exceso de dicha cantidad.

-

Pagar una retribución por participación en el precio del cobre como se explica a continuación: ·

Base US$1.00/libra y hasta US$1.05, un monto adicional de US$1,000 por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata.

·

Base US$1.05/libra y hasta US$1.10, un monto adicional de US$1,500 por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata.

·

Base US$1.10/libra sin límite, un monto adicional de US$2,000 (sin límite) por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata.

-

Una vez terminado el plazo del contrato, la devolución debe incluir un estudio de cierre debidamente aprobado por el Ministerio de Energía y Minas correspondiente a las labores que ha desarrollado Condestable en virtud del contrato.

Al 31 de diciembre de 2006, el ingreso por alquiler de cesión minera producto del contrato antes mencionado asciende a S/18,438,000 (S/6,497,000 al 31 de diciembre de 2005) se encuentra registrado en el rubro otros ingresos operativos del estado consolidado de ganancias y pérdidas. El incremento del ingreso por alquiler de cesión minera durante el 2006, se explica principalmente por la mayor retribución recibida por la Compañía, como consecuencia del incremento del precio del cobre.

51

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

31.

Transacciones con la Principal y relacionadas Durante los años 2006 y 2005 la Compañía y Subsidiarias han efectuado principalmente las siguientes transacciones con la Principal y relacionadas: Transacción

2006 S/(000)

2005 S/(000)

Ingresos (gastos) Intereses sobre préstamos otorgados (a)

457

326

Servicios de gerencia y administración brindados a la Principal (b)

355

446

(226)

(927)

Servicio de administración y otros (c) Otras transacciones Dividendos entregados a la Principal

(a)

18,679

17,371

Durante los años 2006 y 2005, la Compañía y Subsidiarias han otorgado préstamos en moneda extranjera a su Principal y relacionadas. Dichos préstamos devengan tasas de interés anual de 8.5 por ciento y no cuentan con garantías específicas. Los ingresos generados por estas operaciones durante los años 2006 y 2005 ascienden a S/457,000 y S/326,000, respectivamente y se encuentran registrados en el rubro ingresos financieros del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 27.

(b)

Durante los años 2006 y 2005, en virtud del contrato firmado con la Principal por concepto de gerencia general, asesoría en gestión empresarial, servicios técnicos y administrativos, servicios de infraestructura y asesoría legal, la Compañía ha percibido ingresos adicionales ascendentes a aproximadamente S/355,000 y S/446,000, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el rubro otros gastos, neto del estado consolidado de ganancias y perdidas, ver nota 29.

(c)

Durante los años 2006 y 2005, la Compañía ha firmado contratos por concepto de servicios de gerencia general, asesoría en gestión empresarial, servicios técnicos y administrativos y asesoría legal con Mauricio Hochschild & Cia. Ltda. S.A.C. Durante los años 2006 y 2005, el gasto total de la Compañía por estos conceptos, ascendente a S/185,000 y S/172,000 respectivamente, se encuentra registrado en la cuenta servicios de gerencia y otros del rubro gastos administrativos del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 24. Durante los años 2006 y 2005, la Compañía ha recibido de Compañía Minera Ares S.A.C. servicios de exploraciones y geología, medio ambiente y relaciones comunitarias por un total de S/41,000 y S/755,000, respectivamente que se encuentran registrados en la cuenta servicios de gerencia y otros del rubro gastos administrativos del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 24.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(d)

Como resultado de estas y otras transacciones menores, la Compañía y Subsidiarias tienen los siguientes derechos y obligaciones con su Principal y relacionadas al 31 de diciembre de 2006 y de 2005: 2006 ____________________________ Cuentas por cobrar S/(000)

Compañía Minera Ares S.A.C.

Cuentas por pagar S/(000)

2005 _____________________________ Cuentas por cobrar S/(000)

Cuentas por pagar S/(000)

246

40

61

119

145

60

7

98

101

-

-

-

Inversiones Pacasmayo S.A.

62

-

40

-

Compañía Minera Arcata S.A.

9

-

10

-

Compañía Minera Sipán S.A.C.

1

-

876

-

Compañía Minera Santa Cruz S.A.

-

2,072

-

-

Larchmont Corporation Inc.

-

639

-

-

Otros

_________

_________

_________

16 _________

Total

564

2,811

994

233

Menos - Porción corriente

463 _________

2,811 _________

617 _________

233 _________

Porción no corriente

101 _________

_________

377 _________

_________

Mauricio Hochschild & Cía. Ltda. S.A.C. Compañía Acuícola Los Paiches S.A.C.

(e)

En opinión de la Gerencia de la Compañía y Subsidiarias, las cuentas por cobrar clasificadas como corriente al 31 de diciembre de 2006, serán cobradas durante el año 2007.

(f)

Remuneración del Directorio Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, los miembros del Directorio poseen 14,892 acciones de la Compañía. Los gastos por participaciones, remuneraciones y otros conceptos a los miembros del Directorio y la plana gerencial ascendieron a S/10,067,000 durante el período 2006 (S/8,891,000 durante el periodo 2005). La Compañía no remunera a la Gerencia con beneficios post-empleo o terminación de contrato ni pagos basados en acciones.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(g)

Durante el año 2000, la Compañía vendió su participación accionaria en Cementos Pacasmayo Norte Pacasmayo Energía S.A.A. (ahora Energía Pacasmayo S.R.L.) a la compañía Nordic Power Invest del Perú S.A. De acuerdo con el literal (a) del contrato de compra-venta, la Compañía, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. e Invernor S.A.C. (la cual fue fusionada y absorbida por Cementos Pacasmayo S.A.A. en el 2006), son responsables por cualquier demanda judicial o administrativa en relación con contingencias de carácter tributario y legal originadas por hechos ocurridos antes de la fecha de la transacción de venta, por un período de 10 años posteriores a la fecha de venta. En opinión de la Gerencia de la Compañía, así como de sus asesores legales, al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, no existen juicios ni demandas importantes ni otras contingencias pendientes de resolver en contra de la Compañía.

(h)

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Subsidiaria Zx, mantenía cartas de crédito por un total ascendente a US$1,737,000 (equivalente a aproximadamente S/5,553,000). De dicho importe US$1,587,000 (equivalente a aproximadamente S/5,074,000) corresponde a garantías por pasivos por medio ambiente relacionados con terrenos que vienen siendo explotados por dicha Subsidiaria. A la fecha, no se han realizado desembolsos por estas cartas de crédito.

54

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

32.

Utilidad por acción A continuación se muestra el cálculo del promedio ponderado de acciones y de la utilidad por acción básica y diluida: Acciones en circulación _____________________________________________________________ Días de vigencia hasta el 31 De tesorería __________________________ Comunes

De inversión

Comunes

De Diciembre __________________________

De inversión

Total

Comunes

Promedio ponderado de acciones _____________________________________________

De inversión

Comunes

De inversión

Total

Ejercicio 2005 Saldo al 1° de enero de 2005

360,318,705

42,524,617

(22,438,882)

(13,270,938)

367,133,502

365

365

337,879,823

29,253,679

367,133,502

59,606,641

7,034,742

(3,712,009)

(2,195,378)

60,733,996

365

365

55,894,632

4,839,364

60,733,996

Venta de acciones en tesorería

__________

__________

26,150,891 __________

15,466,316 __________

41,617,207 __________

23

23

1,647,864 __________

974,590 __________

2,622,454 __________

Saldo al 31 de diciembre de 2005

419,925,346 __________

49,559,359 __________

__________

__________

469,484,705 __________

395,422,319 __________

35,067,633 __________

430,489,952 __________

419,925,346

49,559,359

-

-

469,484,705

365

365

419,925,346

49,559,359

469,484,705

52,133 __________

15,982 __________

__________

__________

68,115 __________

31

31

4,428 __________

1,357 __________

5,785 __________

419,977,479 __________

49,575,341 __________

__________

__________

469,552,820 __________

419,929,774 __________

49,560,716 __________

469,490,490 __________

Acciones originadas por capitalización del ajuste por inflación

Ejercicio 2006 Saldo al 1° de enero de 2006 Acciones emitidas por fusión del 1° de diciembre de 2006, nota 1

Saldo al 31 de diciembre de 2006

El cálculo de la utilidad por acción al 31 de diciembre 2006 y al 31 de diciembre de 2005, se presenta a continuación: Al 31 de diciembre de 2006 ____________________________________________________

Al 31 de diciembre de 2005 ______________________________________________________

Acciones

Acciones

Utilidad

en miles

Utilidad

Utilidad

en miles

Utilidad

(numerador) S/(000)

(denominador)

por acción S/

(numerador) S/(000)

(denominador)

por acción S/

Utilidad por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión

55

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97,671 __________

469,490 __________

0.2080 ________

65,207 __________

430,490 __________

0.1515 __________

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

33.

Concentración de riesgos Los activos que se encuentran potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo crediticio corresponden a depósitos en bancos e instituciones financieras y cuentas por cobrar. La Compañía y Subsidiarias mantienen cuentas bancarias importantes en diversos bancos locales y del extranjero de primer orden y de reconocido prestigio en el mercado local y del extranjero; por lo que, en opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, no existe riesgo de crédito. Asimismo, la Compañía y Subsidiarias cuentan con una cartera de clientes que tienen una adecuada historia de crédito. La Compañía y subsidiarias efectúan un seguimiento continuo del comportamiento de pago de sus deudores. Excepto por los depósitos a plazo, la Compañía y Subsidiarias no mantienen activos significativos que generen intereses, sus ingresos y flujos de efectivo operativos son sustancialmente independientes de cambios en las tasas de interés en el mercado. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, aproximadamente el 45 y 29 por ciento de las deudas a largo plazo de la Compañía y Subsidiarias devengan tasas de interés variables. La Compañía y Subsidiarias no mantienen productos derivados para la cobertura de su riesgo de tasa de interés.

34.

Contingencias Actualmente, la Compañía y Subsidiarias se encuentran involucradas en diversos procesos legales relacionados a sus operaciones. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales, el resultado final de estos procesos no representará gastos significativos para la Compañía y Subsidiarias, por lo que no se ha registrado ninguna provisión para estos procesos al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

35.

Información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier contrato que proviene de cualquier activo financiero de una empresa y de un pasivo financiero o un instrumento patrimonial de otra empresa, considerando como caja a cualquier derecho contractual para recibir caja u otro activo financiero o para intercambiar instrumentos financieros o instrumentos patrimoniales de otra empresa. Adicionalmente, los instrumentos financieros incluyen instrumentos primarios como cuentas por cobrar, cuentas por pagar y patrimonio. En opinión de la Gerencia de la Compañía, el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compañía y Subsidiarias no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros, por lo tanto, la revelación de dicha información no tiene efecto para los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

36.

Regalía minera El 24 de junio de 2004, el Congreso de la República aprobó la Ley 28258 - Ley de Regalía Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la regalía minera que deben pagar los titulares de las concesiones mineras como contraprestación económica por la explotación de los recursos mineros metálicos y no metálicos. La regalía minera se determinará aplicando tasas que varían entre uno y tres por ciento sobre el valor del concentrado o su equivalente, conforme la cotización de los precios del mercado internacional publicado por el Ministerio de Energía y Minas. El 15 de noviembre de 2004, se aprobó el reglamento de esta Ley. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía y Subsidiarias cumplieron con el pago de la regalía minera.

37.

Programa de adecuación y manejo ambiental Las actividades de exploración y de explotación de la Compañía y las de sus subsidiarias Cementos Selva S.A. y ZIM Group están sujetas a normas de protección del medio ambiente. En cumplimiento de ellas, la Compañía presentó su Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) para su unidad de extracción de piedra caliza ubicada en la cantera de Tembladera. El 13 de enero de 1997, el Ministerio de Energía y Minas aprobó dicho PAMA mediante Resolución Directoral N°019-97-EM/DGM y otorgó el plazo de un año para ejecutarlo. En 1997, la Compañía había cumplido con la ejecución de su PAMA ascendente a US$290,000 y, en opinión de la Gerencia, el mismo resulta suficiente como medida de protección del medio ambiente. Por otro lado, según el Decreto Supremo 019-97-ITINCI, las actividades industriales de la Compañía están sujetas a su adecuación a las disposiciones del Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera. El 18 de febrero de 1998, la Compañía presentó al Ministerio de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales – MITINCI un estudio ambiental integral en el cual se identifican los impactos ambientales generados por su actividad. En opinión de la Gerencia de la Compañía, el estudio realizado y la inversión estimada ascendente a US$1,120,000, resultan suficiente para atenuar o eliminar los impactos ambientales de protección del medio ambiente. La subsidiaria Cementos Selva, en cumplimiento del Oficio No 559-99-MITINCI/VMI-DNI-DAN, contrató los servicios de un tercero para la elaboración del Diagnóstico Ambiental Preliminar (DAP) de las operaciones de producción de su planta de cemento. Dicho DAP, fue aprobado por el MITINCI en el mes de agosto de 2000. Como resultado de la aprobación del DAP y de acuerdo al Decreto Supremo 019-97-ITINCI, por el cual las actividades industriales de la Subsidiaria están sujetas a su adecuación a las disposiciones del Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera. El 30 de enero de 2001, la Subsidiaria presentó al MITINCI su Programa de Adecuación al Medio Ambiente (PAMA) por las operaciones de su planta de cemento, el cual fue aprobado por las autoridades respectivas mediante Oficio N°0028-2002-MITINCI-VMI-DNI-DAAM de fecha 8 de enero de 2002. Mediante Oficio N°0141-2002-MITINCI-VMI-DNI-DAAM se establece el nuevo cronograma de implementación e inversión ascendente a US$169,000 para los años 2002 a 2004. Sin embargo en opinión de la Gerencia de la Compañía y Subsidiarias, los estudios realizados y la inversión estimada ascendente a aproximadamente US$169,000, resultan suficientes para atenuar o eliminar los impactos ambientales de protección del medio ambiente.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

El 14 de octubre de 2003, el Congreso de la República emitió la Ley 28090, Ley que Regula el Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboración, presentación e implementación del Plan de Cierre de Minas, así como la constitución de las garantías ambientales correspondientes, que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende, con sujeción a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. El 15 de agosto de 2005, se aprobó el reglamento de esta ley. Al 31 de diciembre de 2006, el pasivo por remediación ambiental estimada por la Compañía y Subsidiarias asciende a S/1,827,000. La legislación medio ambiental vigente para el grupo de subsidiarias que lidera Zemex Industrial Minerals Inc. (ZIM) está relacionada con las Normativas Federales para el Mantenimiento del Aire Limpio, la Política Nacional Medio Ambiental, la Normatividad sobre la disposición de desechos sólidos, control de substancias tóxicas entre otros que datan de entre 1969 y 1976, pero que sin embargo se encuentran aún vigentes. Adicionalmente existen regulaciones para el control de contaminación de agua, mantenimiento de los bosques entre otros. En opinión de la Gerencia, las minas que vienen siendo explotadas a través de la subsidiaria ZIM, vienen cumpliendo con los lineamientos establecidos con estas normas. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la subsidiaria ZIM ha registrado provisiones por obligaciones ambientales por un total ascendente a aproximadamente US$2,940,000 y US$2,927,000 respectivamente, (equivalente a aproximadamente S/9,319,000 y S/10,043,000, respectivamente). Dicha provisión, se encuentra registrada en el rubro provisión para obligaciones ambientales del balance general consolidado y, en opinión de la Gerencia, cubre las obligaciones ambientales de la Compañía y Subsidiarias a dicha fecha. Los gastos relacionados por adecuación y manejo ambiental asciende a S/3,642,000 y S/2,690,000 al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, respectivamente. Estos gastos se encuentran registrados en el rubro otros ingresos (gastos), neto del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 29.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

38.

Información por segmentos La Compañía y Subsidiarias se organizan, principalmente por segmentos geográficos. Dichos segmentos son determinados por la manera como la Gerencia organiza a la Compañía y Subsidiarias para tomar decisiones y evaluar el desempeño del negocio. A continuación se presentan los principales datos de los estados financieros por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2006 y de 2005: 2006 _______________________________________________________

Perú ____________

2005 ______________________________________________________

Estados

Estados

Unidos de

Unidos de

Norteamérica ____________

Perú ____________

Norteamérica ____________

Eliminaciones Minerales

de

Cemento S/(000)

industriales S/(000)

consolidación S/(000)

Total activo corriente

268,011

123,157

Total activo no corriente

875,626

314,023

1,143,637

437,180

Total pasivo corriente

146,398

21,375

Total pasivo no corriente

304,457

40,758

Total pasivo

450,855

62,133

(431)

Patrimonio

692,782

375,047

(335,695)

Ventas netas

516,221

211,569

Utilidad operativa

157,111

9,785

Eliminaciones Minerales

de consolidación S/(000)

Total S/(000)

Cemento S/(000)

industriales S/(000)

Total S/(000)

(431)

390,737

260,541

148,066

(699)

407,908

(335,695)

853,954

849,443

316,545

(350,865)

815,123

(336,126)

1,244,691

1,109,984

464,611

(351,564)

1,223,031

(431)

167,342

167,526

25,511

345,215

301,443

47,214

(699)

347,958

512,557

468,969

72,725

(699)

540,995

732,134

641,015

391,886

(350,865)

682,036

727,790

434,015

183,117

-

617,132

(1,196)

165,700

128,901

1,335

-

130,236

Balance general

Total activo

-

-

193,037

Estado de ganancias y pérdidas -

Utilidad antes de la participación de los trabajadores e 150,038

11,820

1,196

163,054

79,682

25,755

-

105,437

Utilidad neta del accionista minoritario

impuesto a la renta

-

-

1,038

1,038

-

-

2,536

2,536

Utilidad neta del accionista mayoritario

87,563

8,912

1,196

97,671

42,285

22,922

-

65,207

-

-

-

-

-

-

-

6,501

Utilidad neta de operaciones discontinuas

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