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TÍTULO AL PORTADOR

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EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 120,000 (CIENTO VEINTE MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES SERIE 12 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CLAVE DE PIZARRA: CMX5O2R DC151 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Titulo para su depósito en administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de Valores

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Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Títulos Opcionales Tipo de Activo 11 Activo(s) Subyacente(s) Clave de Pizarra SubyacnteL Acciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Características de la presente Serie Monto Emitido: Sl2,000,000.00 (doce millones de pesos 00/199 MNt Número deTíbilos Opcionales: 120,000 (ciento veinte mil) Títulos Opcionales Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo

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Precio de Ejercicio(s) Fecha(s) de Observación: Fecha(s) de Ejercicio: Volumen Mínimo de Títulos Opcionales aE3ercer: Prima de Emisión: [Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión] [Rendimiento Máximo del Título Opcional)

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.P!2P!qL_________________ Confonne se establece en la Tabla de Derechos N/A Conforme se establece enla TaNa deo Un Lote

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$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) 1.6200000000% (uno punto sesenta y dos por ciento) 1.6200000000% (uno punto sesenta y dos por ciento)

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Fechas Fecha de Emisión: Fecha de Vencimiento: Plazo de Vigencia de la Serie: —

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de 2014 1 23dediciembre 24 de febrero El plazo de vigencia de esta Serie es de 63 días, es decir del 23 de diciembre de 2014 al 24 de febrero de 2015

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 Títulos Opcionales cada uno. Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos: Derecho de Ejercicio Fecha de Ejercicio

24 de febrero de 2015

Precio de Ejercicio

5100.00

Porcentaje Mlnimo de Ejercicio

-100.0000%

Fecha de LIquidación de Ejercicio

27 de febrero de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de cierre de CEMEX CPO del die 24 de febrero de 2015 a (100/ Precio de cierre del CEMEX CPO del dia 19 de diciembre de 2014)

Rendimiento Máximo del Ejercido

1.6200000000%

1. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es mayor o igual al Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 1 la Emisora pagará: (PE a Factor 2)

+

(PRPE a Factor 3)

II, SI el Valor de Referenciada Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: «VE

—

(PE a Facdor 2)) a Factor 2)

+

(PE a Factor 2)

+

(PRPE a Factor 3)

La diferencia cofre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Prado de Ejercicio no podrá tener un valor Inferior al Porcentaje Mlnimo da Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercido. Donde: VE = Valor da Referencia da Ejercido PE = Precio da Ejercicio PRPE = Porcentaje Relomabla da a Prima de Emisión

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con fines Informativos. Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediario financiero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente. Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval con domicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquier otra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio. Cobertura Efectivo

y

Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos de

-

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respecto de cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con lo siguiente:

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Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según sus modificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el Título Opcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compralventa del Activo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente). El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional. El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las sensibilidades delta “8” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(E)”, con el objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora. La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan. La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de

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Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV, respectivamente. Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo 27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con el artículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito. Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio

y

Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de los Derechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los Títulos Opcionales de la presente Serie. b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un monto calculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presente Serie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores. c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos de Ejercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas de Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligado al ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores. d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionales de la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/o Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente. e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, los intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos

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Opcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de las retribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Titulo Opcional. La Bolsa recibirá de Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Sede correspondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horado y en la forma que fije para tales efectos. El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación de Ejercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los Títulos Opcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie en efectivo conforme a lo siguiente:

O

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del o los intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación, quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tengan posición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales por el que actúen. g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa. Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términos que se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha institución para el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse a Indeval conforme al presente Titulo, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión deberán realizarse por escrito. Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios. a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa la suspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie. El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en caso de que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco Días Hábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y el Evento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa la reanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

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b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de que dejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los Activos Subyacentes dejen de proporcionar al público información de los Activos Subyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados en dicho sistema c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de los Activos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los limites permitidos por dicho Mercado de Origen. d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario. e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que se trate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. La Emisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología a los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV. En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico de circulación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales que hayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en la que se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificación incluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los Títulos Opcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente a Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos de Ejercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al que ocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con el último precio rnid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado de Origen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que dar aviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los Títulos Opcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajuste que pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

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Atribuciones del Representante Comun El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como en el Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión o en el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas de Tenedores de dicha Acta de Emisión. a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes: 1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presente Título; II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos Opcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos Opcionales; III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar sus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales a petición de la Emisora; IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de Emisión y el presente Título; V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión; VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de Emisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común; VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión; VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su

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conocimiento y que no se haya identificado como confidencial. IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisot en términos del punto e) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de las Sedes vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de la Cláusula Décima Novena. b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula “Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido desiado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales designe a su sustituto. d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorado o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo cualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de su encargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora. Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014, con número de inscdpción en el Registro Nacional de Valores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 23 de diciembre de 2014, en México, Distrito Federal.

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES BBVA Bancomer. S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

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Palomera Mancilla Por: Maña rao

2p4Ó AjQiWrna1 Alonso

Cargo: Apoderado

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ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Por: Claudia Beatriz Zenneño Inclán o Héctor Eduardo Vázquez Abén o Elena Rodríguez Moreno Cargo: Apoderado

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ACTA DE EMISIÓN

PUR N VALEN ADEV N BBS N ITUB N GGBN SID N EBAY *

El acta de emisióta que a canlinuacióta se transcribe forma parte integ rol del prenrale Titulo, por lo que se titee por reproducido como si a la letra se nec rl as e. SBVA BANCOMER. SA., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BEVA BANCOMER. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SUS APODERADOS, LOS SEÑORES MANUEL ALEJANDRO NIEL p11t4 Y ÁLVARO VAQUEIRO USSEL, CON LA COMPARECENCIA DE MONLX CASA DE BOLSA, 5. A. DE C. V, MON&X GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE COMÚN. REPRESENTADO POR LA SEÑORA CLAUDIA BEATRIZ ZERMEÑO INCLÁN, OTORGA EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2014, POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DE TITULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO, AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A flIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA IIASTA EN 1,010 SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LAS SIGUIENTES,

Peuralen Brositoiro SA. Vales A. AMBEV SA. Banco Bradcsco SA. Itas Unibarco Hotdirc SA. Gerdnu.S.A. Companhia Sidenareica Nacional SA Ebav Inc.

‘lera de Emitido: Significa la presente declaración unilateral de voluntad pan a emisión de Tilulos Opcionales que amparará cada una de las dialiotan Serien que ac emitan de acuerdo al Activo Subyocenle de que te Irala. ¿coipos Subyacenres: Significan as acciones de sociedades anónimas ‘mucrilaa en el L%’V o titubo de crédito que representm dichas accionm grupon o Canastos integrados por accionen rcprenentativna del capital social o titulo, de crédito que representan accionca de dos o taSo sociedades de las meacionadaa o bien. accionen, titubo equivatentes o similares a ¿atas, o titubo referenciadou a activos tintados en el Sintenra Intcnsacioeal de Cotizaciones. ast como Indicen de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidas por la CNBV. ninguno de loo cuates está referido a uno de loo activos conociden camo eommodlein. Aol como loa activos análogos o semejantes atol anterionsentc citados que el Banco de México autodce mediante d’opooiciooen de carácter general para sen

CLÁUSULAS PRIMERA. flniçjanes.

considerados como Activos Subyacentes.

Loa ténninon que a continuación se deímen tendrán los oiguientes significadon:

¿riso de Ofeno Pública: Significa coda aviso de afecta pühlica de loa Titulon Opcionotcn correspondientes a la Serie deque se trate que lleve a cabo la Enaiaora

¿reúntes’ Significan lot titubo que representan pune del capital tocial de una sociedad anónima y que te encuentran inscritos en el RNV o tilulos de crédito que representen dichas accionen.

8,1140 jlexicuna de Vuis,res o actúa o 811V: Significa la sociedad denominada Bolsa Mexicana de Valores, SAO, de CV.

ALFA A ALPEK A ALSEA’ AMX L AC’ CEMEX CPO KDF L LWEPOL C’I ICA’ FEMSA LSD CAP B BIMBO A CHDRAUI 5 GMEXICO U TLEVISA CPO PE&OLES’ KJMBER A MEXCHEM * OHLMEX’ PINFRA • WALMEX V IENOVA • LAB 5 GRUMA B BBVA *

Canasra o Lisas: Significa acciones de tociedoden anónimas inscritas en el Registra Nacional de Valores o tllulot de crédilo que representas dichas accionen de dos o más sociedades de las mencionadas, de conformidad con lo señalado en el afiteslo 66 de la LMV. a los que podrá estar referenciada coda Serie de Tltstos Opcionales, mismos que se darán a conocer en ci Aviso de Ofensa Pública correspondiente a la Serie de que se Inte.

Alfa, S.A.B. de CV. Atpek. SAS. de CV. Ataca, S.A.B. de CV. Amadeo MovdL SAS. de CV, Arta Cont’mentsl, S.A.B. de C.V. Cernes. SAO, de CV. Coca-Cola Feman. SAO, de CV. El Peono de LivmpooL SAS. dccv. Enasa ICA, SAS. de CV, Fomento Economico Mexicano. SAS, de CV, Grupo Aeroponuasio del Pacifico. S.A.B. de CV. Grupo Bi,obo. SAO, de CV. Grapo Comercial Chedraul, S.A.B. de CV. Grupo Menico. SAS, de CV. Grupo Televiso, SAS. Industrias Peñoles. SAS. de CV. Kimberly-Clark de Mexico. SAS. de CV. Mesicheos. SAO, de CV. OHL Mexico. SAS, de CV. Promotora y Opaora de lnfrnesnruciura, SAS. de CV, WaI-Man de Mexico, S.A.B. de CV. Infraestructura Enagetica Novo. SAS, de CV, Oesomma Lab Internacional. SAS. de CV. Grumo, SAS. de CV. Sanco Bilbao Vizcaya Aegentoria SA,

C,VRV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dererh,ts de I,sn Tenedores: Significa nqsetlon derechos que se definirán para cada una de las Series conforme a la cláusula Decima Prisaena de la prenenle Acto de Emialón. Día ilábil: Significa cualquier da en que opere la Boba. Emisi,bt: Significan la emisión de Titulo, Opcionales que no lleva a cabo a trnvda de la presente Acto de Emisión, que podrá colocame en d’ashataa Series aubaecuenten, cada uno de loo cuales se considerará que fonna parir de una mioma emitión. Emis,,r o Emisora: Significa BBVA Bancomer. Sociedad Anónima, Imtitucién de Banca Mültiple. Grupo Financiero BBVA Bancomer. ETF’s: Significa e,vchenge ¡moled fund:, que son inuarumestos financieron cuyo objetivo primordial ea replicar el componamienlo de acciones. Índices o un ponafolio referida a Activos Subyacentes.

Arrianos del SIC: Significan los tituton que reprmeotao parle del capital social de una sociedad o sisulon de crédito que representen dichas accionen y que oc encuentres tiusadan en el SIstema Internacional de Cotizaciones. 015’ GE’ HPQ’ SN) • KO’ MCD • PG’ T’ XOM • PFE • VZ • CVX’ E ‘ SLD N INTC ‘ MSFT’ APPL’ CSCO’ SDUX’ AMZN’ YUGO’ GOOGL ‘ FB ‘ DTE N

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The Walt Disney Company General Electric Company Hewlcti’PackrdCompany Johnson & Johnnon fle Coca Cola Compon McDonald’s Corporation Procta & Gamblc Compony AT&TInc Exxon Mobil Coeporation Pfizer Inc. VerSion Conmnunications Inc. Chevson Corp. Ford Motor Co Schlumbemer Ltd Intel Cotiarration Microsoft Corporaoion Apolo Computer Inc. Cisco Systems Inc. Starbucb Corp. Amasnn.com Inc. Yahoo Inc. Cortito Inc Facobook. Inc. Deutache Teleknm AG

iShares MSCI Australia ETF

EWG’

iSharea MSCI Geranany ETF

OlA’ SPY’ XLB ‘ XLI •

SPDR Dow Iones Industrial Avnne EFE Trono SPDR S$J’ 500 El? Trisas Matda!t Seleet SecterSPDR Industrial Seleci Sector SPDR Teehnology Salees Sector SPDR Hesloh Caro SeIecI Sector SPDR

XLK’ XLV’ XLP • XLY’ XLE ‘ XLF’ XLI) ‘

EWT’ FXI • EWZ’

RSX’ ECU’ GDX’ IYR •

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iShares MSCI EAFE ElY iShares MSCI Canada ETF iShares MSCI lapas ETF iShares Runnell 2000 ETF iShares MSCI Hong Kong ETF iSharen MSCI South ICores Capped ETF

Conaumer Staptes Seleci Sector SPDR Conoumer Diaecelionocy Salea Sector SPDR Enan SelecI Sector SPDR Fisancini Select Secsor SPDR Utilities Select Sector SPDR

iShara MSCI Taiwan ETF iShares China Lnge’Cap ETF iShores MSCI Brasil Capped ETF Markeo Veaom Runa’m ElY iShares MSCI Chile Capacd Ef Markci Veeton GoId Minas EFE ¡SIsares U.S. Real Latase ETF

EPU • EPI • XME • MEXTL4C 1 EUE N

ioerrmedioario Cetlocador de los Títulos OpcIonales; Significa la Sociedad denominada Casa de Boba BBVA Bancomer. SA. de CV., Grapo Fisasciero BBVA Bancomer. en so carácter de intermediario colocador en las ofensas públicas primarias dc loo Tllulon Opcionales.

iShares MSCI Ah Pesu Capomi ETF WiadomTree inoha Eaminga Fund SPDR S&P Mcaaln & Mining ETF hIEXTRAC 09 iManten Euro SItian 50 ccrrs 10151

Evento iru,,rdinuri,c Ten&á d significado que se le atnbaye Décimo Temena de la prestir Acta de Emiula:

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L.tiI Signtfta la Ley del Macada de Valares, toe/co la misma seo oefomaada de tiempo = tiempo.

la Cláusula

Lace Significa nl volunses minino de Titulas Oflraler a ejercase que la Emisora damca’me en el Aviso de Dícma Públtca de la Saje de Tiralos Opcionales de que nc rase

Evento Relevante. A-4uclba senos, bcchnn o asoitecmesiensos caaufl de ifluir vn el prcr,c de en sabe

,liercadui de Origen. Significas los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mesicana de Valores. en lot que coticen o so publiquen Ion Activos Sobysceslen.

Significn el o las números positivos. negativos, cero, fónsulas y o Factor(es.l condiciones que serán delensinados por la Emisora y publicados en el Avino de OíaIs Pública de Ion Tisialoa Opcionales de cada Serie o en los casan a que no aplique se iscluirá “No Aplica (N/A),

El mercado especIfico de cada Activo Subyscente será essablecido en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de Timulat Opcionales correspondiente,

Los Factores son valores que ioscrvicnen en la determinación yo ajuste de los Derechos de los Tenedores de Ion Titules Opcionales.

Mslelpllcadrirfrs) “1”: Signifsra el o los númeran posilivos. negattvot, cero. fónnulas yo condiciones que serán denennisadon por b Emorra y publicados co el Aviso dr Ofota Pública de los TibIos Oprianalet encado Serie o en Ion rasos açuenoapiarmseiricls’si”NoAplica(N-Al

Factor Monetario-. Significa un valor igual al Tipo de Cambio SX o el que se desa,nioe conforme a la que se isdique en el A’ isa de Ofa’.a Pública de la Serie de Titulas Opcionales eozrnpondtsa

Nivel de llenado del o de los- Actlron Subyacentes- Será el precio al que se realices las operaciones de comino o de venta de los Actss.ot Subyacentes en el Mercado de Origen donde catire o se publique dichos Activos Subyacca:en

Fecha de Derechos: Significa la o las fechas en las duales. en su caso, el Tenedor del Titula Opcional cebad Ion Derechos de Pago conferidos por la Serie correnrondienie, contorne ala Cláusula Décima Prioras de la prenote Acsa de Ernoióe,

Vlret de Referencia del si dr (ion Acdrur Subyacentes- Significa al o lan cederlos consideran el o loo Niveles de Mercado de loa Acsivos Subyacentes y las Facsrres Menenados conforme a la o las fórmulas y/o rondicinoes que se enrablercan en el Aviso de Ofensa Pública de los Títalos Opcionales correspondientes a cada Sale.

que

En su caso. la o las Fechas de Derechos seiodicarán en el Aviso de Ofata Pública de la Serie de Titulas Opcionales coeraposdicnse. Fecha de Ejercicio: Significa En caso que los TItules Opcionales tengan ejercicio sipo europeo, Ci) el último dla dei Pino de Vigencia de cada Sale y si dicho dia dejara de ser hábil, el Dia Hábil ismedislo siguienle. y En caso que loa Tibios Opciunaben sesgan ejercicio tipo Amerteaeno. loo Din Hábiles es lo, que te puedan ejercer los derechos de ejercicio de los Titulos Opcionales. loo cuale, podrán sen odas hables cspccilcoo o un pentodo o lapsa de tiempo

Nivel de Referencia del Título Opcionul: Signifscs el o loo cálculos que comideran CI o los Nivelen de Macado de lao Activos Subyacenlen. los Niveles de Referencia de los Acsivoo Subyacentes y/o los PacIeres Monetarios conformo It o las fórmulas y/o condiesonen queso establezcan ene1 Avioo de Ofensa Pública de Ion Titubo Opcionales correspondientes a cada Serie. Plazo de I’egencia de cada Serie. Significará el plazo de vtgesveaa que se indiqoc a el Aviso deOfersa PúLica corcespeodiorcacada Serie de Titulas Opcionales. oin que en cano alguno carada del Plazo dr Vigerr’.a de a Enainión.

La fecha o fechan se indicarán ea el Aviso de Ofena Pablica de la Serie de Titules Opcionales correaposdierle,

Placo de licencio de la Emisión. Slgrdfica basas lO Coda) e5os conssdonapanir dr la fecha de sescnilscibn de la pscaaoo Aras de Emisión.

Fecha de Liquwswkn de la Prima. Sigoifica ci Dio Hibsi que se driemneine. pooaicr s la fecha en que vea puerta es rircularsón cauta Sine, la cual se inndirad en el Avioo denteras Pública deis Serte de Titados Opcionales correspondiente

Porcentaje sAladasen de Ejenklin: Significa el limite porcentual minimo de la diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio respecto del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercieto, según se delerrtsioc co el Aviso de Ofensa Pública correspondiente.

Fecha de Llqaldacioln del Ejercicio: Significa el Ola Hábil que se determine en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie cnrropondoense. posterior a aquel en que se ejerzan los Derechos de Ejercicio otorgados poe los Tísulos Opcionslca, conforme a la Cláusula Décima Quinta de 5 preaenle Aria de Emisión.

Po rceneaje slúrimo de Observación: Significa el limite porcentual máxinao de la diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observación rupe010 del Precio de Observación en cada Fecha de Observación. segon se deiessnatne en el Aviso de Ofesia Pública corcespondienle.

Fecha de Obsenocióo Significará Iso lan fechas en las cuales se sornará el Nivel de Mercado del o dr Ion Activoo Subyacentes para determinar el Valor de Referencia de Obten-ación de loo Titulas Opcionales de la Serie de que se traoe. aascdccnninc(nleneiAsto deófata Pública correspondiente.

Porcentaje .leútlaio de Ejercicio: S:cmí’rca ch hissiie porcasaual minino de la diíerencrs esu-z el Valar de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejarila respecto del Precio deEjercicioescada Fecha de Eercirla, segiosederenc:neer. el Avrso de Ofensa Pública rorrespsndiense.

Fecha de Ofena o Fecha, de Emisión Significad el dia que so indica cccl Aviso de Ofensa Pública & la Serie de Titalzo Opciosasea caroespcrdies:c. en que so llevará a caba una o vinas ofensa públicas pairrras de los Titulas Opcionales de dicho Serie a uavós de la Bolsa.

Porcentaje .Ilínimo de Obten-ación: SignifIca rl troite porremual minino de la difrecria tened Valar de Refrrescta de Obsenacioi y el Precio do Observación eespeclo del Precio da Obsen-acrun en cada Fecha de Observación, según nc detennise en el Aviso de Ofensa Pública correspondiesre

indrsanl Sapsifira 5 D lnde,5 iresicación pon el Deposiaa de Valota SA. de CV. Indices: Significa un indicador del desenspelo del merrsdo occieoario en su conjunso, que expresa un valoo es función de los precios de una nuestra batanceoda. ponderada y representativa del setal de aa accisneo cotizadas en un mercado, ya sea regional o global. Dentro de lot indices exiuen lot nacionales sai romo loa de mercadoo intensarionalcs reconocidos por la CNDV. IPC BMV Brasil 15 BSIV Brasil Id RT mEX liudes SXSE Indas S&P 500 Indo DAX Indos SX7E cuica SX4E Irak’ SX3E tndea SXOE mdc’ SX3E Indas SXDE Indos SXIE Indos SXEE Index SXRE Indo SXIE Indea SXKE Indas

Porcentaje ,sldximo del ‘‘ator intrínseco: Significará el limile porcentual del valor mlrlnseco calculado sobre el Precio de Ejercicio que se indica en el Aviso de Ofensa Pública de loa Tisulos Opcionales crrrespondieste o cada Serie, Porcentaje Reteroable de la Prima de Emisión Significa el porcentaje de la Poimn de Emisión que notó rcnrmable en la Fecho do Liquidación del Ejercicio. conformes lo dispuesto en la Cláusula Décima Ouinso de la presente Arta de Emisión. El Prrrassaie Rcsomuble de la Prima do Emrnión de lot Tlsulot Opcionales de cada Senc estará indicado en e1 Avino de Ofersa Nblica dr nesgo nc icnt e. -

Indice de Prreins y Cotiracionest Indice Brasil 15,0 Indice Brasil Id RTL Indice IBEX 35 E Indice Eunulosx_°01) Indice S&P 500 lndnceDAx Indice Esaromoni Bancos Indice Eonalosxt Aulonásilti Y pasan Indice Euroatonrt Oulmica Indice Eorotensx’,0 Conatmceión y Matinales Indice EucoteouE Alimestoo y Bebidas Indice Euroston® cuidado de la Solud Indice Eurottoxxt Asegurador lndicr Eomuoxx® Enagla Indice Eumsaosnit Venta nl por menor Indice EumssonlTecnologla Indice EucououL Telecomunicaciones

Precio o Precio-o de Ejercicio: Significa soucllas preciosa efectivo o fórmulas que derninadn el precie o efectivo, en relación con las cuales no dernanlarda Ion Dcrechcs do Ejerrició de los Taxtres de los Titalos Opci:rralen, conforme la Cláusula Décroas Primera de la presente Ana de Em,rnion Los Precios de Ejercicio terón Ion que se indiquen en el Aviso de Ofensa Priblica de la Serie de Tltulos Opcionales correspondiente. Precio o Precios de Ohsen’acióo. Significa aquellos precios en efectivo o fórmulas que determinarán el precio en efecsivo, es relación con los cuales se drtenninaráo y ajuasarán Ion Derechos de Pago de los Tenedores de loa Tilulon Opcionales, cenforme a o Cláusula Décima Primera de la pnesense Ana de Emisión.

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c-p

Lo, Precias de Observación serás los que se indiquen en el Aviso de Oícns

Tipo de Cambio FIN: Significa el tipo de cambio que determina el Banco dr México pura solvensar obligaciones denominadas en Dólares de los Eatndos Unidos de América. pagaderas es México.

Pública de la Saje de Títulos Opcionales correspoadiesttr. Precio de ,lkrcado de loo Titulen OpcIonales: Significa el precio al que le realicen las operaciones de compra o de venta de lo, Títulos Opcionales en la Bolsa o es el mercado secundario casrespondiente.

Tíeulo: Significará el documento que lo Emison suscribirá pan representar lo totalidad de los Titulos Opcionales que anparac ada Serie, el cual se mantendrá es dcpóaito con el Indeval,

Prima de Ensivirln: Significa el impone que pagarán los Tenedores de los Titulas Opcionales a la Emisora, como contnpreslación por el derecho que otorgan los dIado5 Titulas Opcionales, da acuerde a lo que se indique en el Aviso de Ol’erta Pública de la Serie de Títulos Opcionales carrespondiesole.

Tiealoo Opcionales en Circulación, Significarán los Tltuloa Opcionales que la Eminon haya puesto en circulación, en ola pública primaria o en el mercado secundario.

Rangos dr Pos rcenraje ,tisdxlme, de Ejercicio: Significa el rango en el que oscilará el Porcenlaje Máximo de Ejercicio que podrá ser entre 0.0% y 000% de acuerdo a lo que nc indique en el Aviso de Okoia Pública de lo Serie de Tilulon Opcionales correspondiente o en las casos co queso aptique se inclufrá “No Aplica 9NA),

Tilalsta Oprlesnolev: Significa los mulos de erédiso esnilidoa con base en la presente Ada de Emisión y que urea auaceptibles de ofefla pública y de isteranediación en el mercado de valores, que confieren a los Tenedores de los Titulo, Opcionales, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibir de la Emison. en su caso. lo que se daertnine conforme a lo, Derechos de los Tenedores para cada Serie.

Rango dr ¡‘orcen taje ,tidxlmo de Observación: Significa el rango es el que oscitará el Porcentaje Máximo de Observación que podrá acr enarcO 0% y 000% de acuerdo a lo que te indique en el Aviso de Ofena Pública dr la Serie de Títulos Opcionales comespondiente o en los casos es que no aplique se iocluirá “No Aplica” (N/A).

Volar Csansnlidador Significa los montos que se desennines en slgnns o algunas Fechas de Observación o Ejercicio y que podrán ser pagados en alguna Fecha o Fechas de Derecho o Liquidación aegún nc defma en el Aviso de Oferia Pública. conforme a la Cláuaula Décima Primas de la presente Acta de Emisión,

Rangos ¡e Pr’ rcenoaje ,llinimo de Ejercicio: Signifsca el rasgo as el qoe oscilará el Porcentaje Mínimo de Ejercicio que podrá ser entre 0.0% y -1,000% de acuerdo lo que se índiqae en el Aviso de Oferta Pública de lo Serie de TItulan Opcionates correspondiente o es los casos en que no aplique se incluirá “No Aptica” (N/A).

l’alor de Memoria: Significa loa esontou que podrán aer pagados en Fechas de Observación o Ejercicio, posteriores a la Fecha de Observación o Ejercicio en que se delertninett, conforme a la Cláusula Decina Primera de la presente Acta de Emisión.

Rango de Porcentaje Mínimo de Observación: Significa el mago en ci que oscilará el Porcentaje Minino de Observación que podrá ser entre 0.0% y 1,000% de acuerdo ato que ae indique en el Aviso de Oreos Pública de la Serie de Titulos Opcionales correspondiente o en los casos es que no nplique se incluirá “No Aplica” (N/A),

1 ‘abur de Referencia de Ejercicio: Significa el o los cálculos que consideran el o los Nivelen de Mercado de los Activos Subyacentes aplicables es la o las Fechas de Ejercicio correspondientes, conforme a lo o tas fónsutas y/o condiciones que se establezca ea el Aviso de Ofena Pública del Titulo Opcional,

-

Rango de Porrenraje Reersrnahle de la Prima de Emisión: Significa el mago en el que oscilará el Porcentaje Retonsable de la Prima de Em’uíóo que podrá ser entre 0.0’.’, y .000% de acuerdo alo que ue indique en el Aviso de Ofeda pública de la Saje de Titulas Opcionales correspondiente o en los casos es que no apliqae se incluirá “No Aplica” (N/A).

Valetr de Referencia de Observación: Significa el o Ion cálculos que coesidena el los Niveles de Mercada de los Activos Subyacentes aplicables en la o las Fechas de Observación romesposdienles, conforme a la o as fórmula y/o condicionen que se establezca en el Aviso de Oferts Pública del Titulo Opcional. Valetr Inrrfnsecn: Signiftca:

Rango de Precio de Ejereiciet: Significa el tango es el que oscilará el Precio de Ejercicio que podrá ser entre 0% y 1000.000% del Nivel de Macado del Activo Subyacente al cierre de la Fccha de Emisión de cada Serie, El precio de ejercicio correspondiente a cada Serie, se especificará en el Aviso de Ofena Pública correspondiente,

lii Pan los Titulan Opcionales de Compra. es la diferencia positiva ensre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio, Ene1 cálculo de valor intrmnaeco de los Titulan Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de a Serie correspondiente, la diferencia entre el Vtlor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valar Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

Rango de Prima de Emisión: Significa el impone entre 0% y 1 ‘000,000% del Nivel de Mercado del Activo Subyacente si cierre de la Fecha de Emisión de cada Serie. La Prima de Emisión correspondiente a cada Serie. ue especificará en el Aviso de Oferua Pública correspondiente.

(iii Pan tos Titulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor de Referencia de Ejercicio,

Rango del Porcentaje ,lfshlmo del Vales, lntdnsero: Significa el rasgo en el que oscilará el Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco que podrá ser entre el 0.0% y 0,000%, do acuerdo alo que ac iodique en el Aviso de Ofesia Pública de la Serie de Titulas Opoioralea correspoadiente.

En el cálculo de Valor Istriares de los Títulos Opcionales do Venta en lo Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Valor de Referencia de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor lntrieseco calculado sobre el Precio de Ejercicio,

Regiansento Interior de lo Bolsa Mexicana de 1 ‘atores, Significa el reglamento interior emitido por la Bolsa Mex lesna de Valares debidamente autorizado por la CNBV el dla 27 da septiembre de 1999, mediante oficio número 601.t.CGN. 78755/99, así como sus modificaciones,

talo, Peesderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga los Titslos Opcionales de cada Serie que en suma deberá ser igual a 100% (cien por cienta). El Valor Ponderado de cada Activo Subyacente que componga los TibIos Opcionales será mencionado es el Aviso de Ofena Pública.

Rendimiento ,llúrmnass/,siininars del Derecho 1: Significa el monto es pesos y/o porcentaje máximo/minino que en su caso pagará cada Tilulo Opcional en la o los Fechas de Obvervación’Ejercicio calculado sobre el Precio de Obtervaciótn/Ejacicio. El Rendimiento mLximo/mioima del Derecho i se calculará con base en loa Derechos de los Tenedores carrespondienles a cada Serie y te especificará en el Aviso do Olerla Pública correspondieate.

Los ténninos defmidot tendrán igual significado es singular o plural y se podrán asar indistintamente en mayúsculas y minúsculas. Referencias a (i) cualquier contrato, convenio, documento o ‘mstnamenla incluye la referencia a dicha contrato, convenio, documento o instmmento, según el momo sen modificado. ya sen total o parcialmente, adicionada o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento, y liii cualquier ley, norma o reglamento incluye las reforman a los miomas en cualquier momento a a cualquier ley, nonata o regbesento que los sustituya.

Rendintienlo Olsírmnto del Titulo Opcional: Significa el monto en pesos y/o porcentaje máximo que en au caso pagará cada Tilulo Opcional calculado sobre la Poma de Emiaión. El Rendimiento Máximo del Titulo Opcional ue calculará con base en los Derechos de loa Tenedores correspundientes a cada Serie y se especificará es el Aviso de Ofena Pública correspondiente.

SEGUNDA. Objeto social de la Eminana,

Represeneanie Común: Signifsca Mosex Casa de Bolsa. SA, de CV,, Monas Grupo Financiero, como represeslante común dr la lotalidad de los Tenedores de los Titulos Opciosales al amparo de todas las Series de la Emisión, en timamos y pan los efccsoa prov’uloa en la LMV y demás disposiciones legales aplicables, sal cono lo previsto en la preseale Ada de Emisión,

Lo Emiaora tiene su domicilio social en Avenida Ltnivemidad No. 1200, Cal, Xoeo, C P. 03339, México, D’utrito Federal y tiene por objeto lo siguiente: La prmtxión del servicio dr banca y crédito es los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia. podrá reslizar las operaciones y prestar los servicios bancarios en los modalidades previstas en todas las fracciones que se refiere el artIculo 46 de dicha Ley, momas que a continuación se mencionan. de conformidad con el articulo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y las demás disposiciones legates y administrativas aplicables y con apego a loo sanas prácticas y a los usas bancarios y mercantiles: 1. Recibir depósitos bancarios de dinero’ a) A la vista: b) Resfrables en dlas preestablecidos: e) De ahorm, y d) A plaza o con previo av’no: II, Aceptar préstamos y créditos: III. Emilir bonos boacazion: IV, Emitir obligaciones subordinadas: V, Constituir depósitos en inatitucianes de crédito y entidades financieras del enterior: VI. Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditon: VII, Espedir tasjesas de crédito con base en contratos de apertura de crédilo en cuesta corriente; VIII, Alunir obligaciones por cuesta dr serenen, con base es créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceplaciones, endoso o aval de títulos de crédito, ml cono de la expedición de canas de crédito: IX. Operar con valores en loo términos

R,VF Significa el Registro Nacional do Valores. Serien: Significarán las diatintas series que alegras la presente Emisión de Titulas Opciotales, las cualeu podcáo ser pucusas en circulación en forma subsecuente, Tenedores de lnv Túulsss Opcionales. Significa las personas foican o morales, siempre que su régimen de invesniós lo pesaxila, que nean propietarias de loa Titulas Opcionales de esla Emisión en una fecha deqennisada donante et Plazo de Vigencia de cada Serie,

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2

de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la LMV; X. Ps’omover la organización y tranafonnaciós de toda clase de empresas socioladea mercantiles y staacribic y conservar acciones o panca de interés en las mismas, en los l&mitaos de la Ley de Instituciones de Crédito: XI. Operar cosi documentos mercantiles por cuesta propia: XII. Llevar s cabo por cuenta propia o de terceros operxiosses con oro, plata y divisas, incluyendo repartos sobre estas últimas; XIII. t’tcssac servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir canas de crédito previa recepción de su impone, haca efectivas erédilos y realizar pagos por cuenta de clientes: XV. Practicar las opaocionet de ftdeicomiso a que se refiere la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiono. La sociedad podin celebrar operaciones consigo mitma ma el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo aslorice mediante d’opoaicioncs de carácter general, en las que se establezcan requisitos, ledainon y condicisnen que promuevas que tas operaciones de referencia ae realicen en congruencia con las condicionen de mercade al Iicmpo de su celebración. asE como que te eviten conflictos de mIerda; XVI. Recibir depósitos en administración o cuatodia. o en granilla por cuesta de lerceros, de títulos o valoren y en general de documentos mercantiles: XVII, Actuar como representante común de loo Tenedores de tltulou de crédito; XVIII. Hacer servicio de cajs y moreda relstivo a titulos de crédito, por cuenta de las emisoras: XIX. Llevar la contabilidad y loa libros de actas y de registro de sociedades y esnpresas: XX. Desempeñar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura e encargame de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones. establecimientos. concumos o herencias: XXII, Eacargnrac de hacer avalúos que tendrán la misma fuerra probatoria que las leyes asignan a los hechos por coaredor público o perito: XXIII. Adquirir Ion bienes msebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeso y enajenarlas cuando corresponda: XXIV. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de sales contratos. XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técaicas y operotivas que es pida el Banco de México. en las cuales se establezcas las caracteristicas de dichas operaciones, tales como tipos, plano, costrapanen. subyacentes, garantiss y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones de factoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que dctcnaine el Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que dose erepida, en las cuates se establezcan entre otras caracterialicas, laa relativas a su aso, monto y vigencia, a fas de propiciare1 uso de diversos medios de pago; XXVII. Inlam’enir mIs contratación de seguros para lo cual deberán cumplir con lo establecido cm la Ley General de [maitucionea y Sociedodea Muaualiulas de Seguros y en las disposiciones de carácter general quede la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaria de Hacienda y Crédilo Público, oyendo la opisión del Banco de México y de la Comiaión Nacional Bancaria y de Valoren. La Sociedad únicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas en el artIculo 46 de la Ley de Imtisucionen de Crédito, y que estén esprenam ente cantempl en estos alaaulos. cualquier modificación a loa eslatuaoa de la Emisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancada y de Valoren en témtinos de lo dispuesto por los solculos )o. (noveno) y 46 Bia de la Ley de Instituciones de Crédilo,

QUINTA.

ma.de1misjda,

Como conlrapreslación por lan Derechua de los Tenedores que olurgan las Titulos Opcionales. loo adquirenten en ofensa pública primaria se obligan npagar a la Emisora por cada Titula Opcional que adquieran, la Prima de Emisión según la Serie deque se orase. El valor de la Prima de Emiaión para cada Serie se deternnitará el Dia Hábil anterior a la Fecha de Oferto y se daeán a conocer en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie correspondiente. El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidaciún de la Prima, en el domicilio de la Emiaors que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Ada de Emisión, SEXTA, Precio do Observación y Precio de Ekrciçio. Loa Tenedores de loa Títulos Opcionales podrán ejercer los Derechoa de lea Tenedores conferidos en los miamos, nl o los Precios de Observación y Precios de Ejercicio según la Serie a Is que pertenezcan lot Titulas Opcionales que adquieras. El o Ion Precios de Observación y Precios de Ejercicio ae darán a conocer en el Aviso de Olerla Pública de la Serie cerrespondienle. SÉPTIMA. FlircIn, en las Activos Stsbyacemles, En caso de que el Mercado de Origen uustisuya o modifique substancialmente la mesodelogia de cálculo de los Acsivon Subyacentes, se utilizará el método o índice sustitulo que al efecto descamine el Mercado de Origen que se asemeje en mayor medida a cada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá de comunicar esta situaciés a la Bolso y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen. n efecto de actualizar la intcripeión en el RNV de los Titutos Opcionales y a su vez al Representante Común por escrito, quien lo infunnoc& a los Tenedores mediante el Sislcma Eleclrónico de EnvIo y Difusión de Información que mantiene la Bolsa (‘SEUI”) dentro de lot 3 (tres) dias siguientes a que reciba la notificación por escrito por palle de la Emisora. Cuando el Mercado de Origen o las Bolsas modifiqaen e1 nombre de identificación de lot Activos Sabyacentes, la Emisora deberá informar a loe Tenedores. a Bolsa, Indeval y a la CNBV del cambio a través de un Evento Relevaste que será publicada a través de los medios que las autoridades deicisco. OCTAVA, Fecha de Ofena, a) El Intermediado Colocador de Ion Titulen Opcionales, llevarás cabo a través de la Boba, una o varias ofertas públicas primarias de hasta 1,000 (mil) Series, que podrán comprender la totalidad o parte de Ion Titulas Opcienalea que ampara esta Emisión en la Fecha de Ofensa,

TERCERA. Em’oión de los Titulas Ocacionales. El Consejo de Administración de a Emisora. sprobo en sesión celebrada el dis lo de diciembre de 2013, confirmando en la sesión deI 25 de septiembre de 2011, la emisión de titulas opcionales, hasta por el equivalente u 30,000,000,000 (treinta mil millones) de penos, por un placo de un dia basts tú años, en el enlendido de que en ningún caso el Plazo de Vigencia de las Series escoJa del plazo de Vigencia de la Emisión, por lo que en cose acto ensile por dcclaraciós unilateral de voluntad, en la Ciudad de México. Distrito Federal es la fecha de finas de la presenle eserilura, 300.000,000 (armciensos millones) de Titulas Opcionales de Compra o de Venta, en Efectivo. Americanos o Europeos, en su caso, con rendimiento limitado, can o sin Porcentaje Resomnble de la Prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a Activos Sabyacenles. La Emisora podrá poner en circulación d’ot’mlas Serica en cualquier momento durante el Placo de Vigencia de la Emisión, cada Sede podrá tener un número variable de Titulos Opcionales, am que en caso alguno el Placo de Vigencia de las Series exceda del Placo de Vigencia de la Emisión,

ç

b) En caso de que no se coloque la totalidad de loa Tltuloa Opcionales durante las Fechas de Ofenla, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo pouedoren colocacisnen es el mercado secundado, a lcsvés de la Bolsa. La Emisora notificará por escrito al Representante Común Ion resultados de las cola cacisnes de Titules Opcionales una vez que se haya concertado la operación en Bolsa.

NOVENA, flitilo. nl Cada Serie de Titulot Opcionales de la presente Emisión estará representada por un Titulo global que se emitirá para su depósito mo Indeval o en alguna 01ra Institución para el depósito de valoren autorizada en términoa de las LMV. Dicho Titulo se emitirá de conformidad con lo previsto en la LMV y demás disposiciones legales aplicables.

El valor de la Prima de Emiaióo, el Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco, el Porcentaje Retaraable de la Prima de Emisión, el o los Precies de Ejercicio, el o los Esclares, los Activos Sabynceases, entro otros, para cada una de las Series que se esnitas. serán detcnsinados el Día [lábil anterior a la fecha de su efesia y

bi Contra el pago de la Prima de Emisión, se Isará el traspaso de los Titulas Opcionales mediante el mecanismo de acredisamiento de tales Titulas Opcionalea, a la cuenta que el inscnsediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor de los Titulan Opcionales mantenga con Indeval.

aparecerán en el Aviso de Ofcsia Pública de la Serie de Titulas Opcionales correspondiente.

ci El Titulo de cada Serie deberá ser firmado por don representantes legales de la Emisora y por un spoderndo del Representante Común.

El número mlnimo de TItubo Opcionales a ejercorao es de un Lote. CUARTA. Deaomjoacjón,dekEmja’.

DÉCIMA. Placo deVinercia, Fechas de Observación. Fechas de Eientieio, Luxase

La presente emisión se denomina “Emisión de Títulos Opcionales de Compra o de Venta es Efectivo, Americanos o Europeos. en su caao. con rmdimiento limitada, con o sin Porcentaje Reiomabte de Prima de Emisión dividida hasta es 1,000 (mil) Serien. 5 emitirae ea colocaciones subsecuentes, referidos a diveruos Activos Subyacentes, que colmarán en la Bolsa con las claves de pizarra que serán detenainadan por la Boba para cada Sede, cas anterioridad a la Fecha de Dferta y

a) El Placo de Vigencia de la presente Emisión será de basta 0 (diez) atas contados a partir de la fecha de la suscripción de la presente Acta de Emisión. b) El Placo de Vigoncia de cada Serie ae indicará en e1 Titulo y en el Aviso de Ofena Pública de la Serie correspondiente, sin que en ningún caso exceda del Placo de Vigencia de la Emis’ion.

aparecerán en el Aviso de Ofena Pública de la Serie de Titutos Opcionales correspondiente.” La citada denominación podrá ser modificada por requerimientos del mercade que delecra’me la Bolsa. Para efectuar el ajuste en la denominación de las Titaba Opcionales se deberá conlar con la previa autorización de la Emisora y del

e) Los Tenedores de loe Títulos Opcionales podrán obtener las resribucianen y ejercer loa derechos que estos confieren. en la Fecha o Fechas de Derecho y/o Liquidación, asjeta a lo previsso en la Cláuaula Décima Primero de la presente Acta de Emisión.

Representantr Común. nin que al efecto te requiera connenlimiento de la asamblea de las Tenedores de Ion Tisulos Opcionales.

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k

di Los Titulo, Opcionales te tiquidrán mt moneda nacional a través de Indeval con domicilio ubicado en Paseo de la Refonna Número 255, Colonia Cuauhtémoc. Código Pdual 06500, México. Distrito Federal, mediante lranafcrcncia elccsróttica, o en cualquier 01ra dirección que Indeval dé a conoce en ci caso deque cambie su domicilio.

(PRPE n Facttri)j

[(PO’ Factor i)

Dónde: PO Precio de Observación PRPE Porcentaje Relonable de la Prima de Emisión

DÉCIMA PRIMER De,ech,s de nt Te,nc&rm. Si rl Valar de Referencia de Qbsm acta dal Tilulo Opetral “en la Fecha de e “ce ladas as Fechas de Obna-.xi&n” o “en nIguas Fecha de va-ti” según se defino pare coda Sede en ‘menor” o “motor” o ‘menor O o 1pta1” a mocar o igual según se defino pera rodo Sede al Precio de Obsavación multiplicado por el Factor ‘t »io “menor” o “mayor” o “menor o igualo “me:oro iglasI”nl Precio deObsec’vocsónmuhipdicndo pete] Far,or’i” según redefino para coda Serle, la Emisora posará.

a) Les Titaba Opcionales olorgaoñn derechas a sus Tasadores cae se deFinirán rocronneatosingu erces derechos: Dercchot de pego, Ii) Derechot de ejercicio: (él Dererhoe sepetales, (iii) (iv) Dernhot de &erricio con valor isirimeco, y; (5) Combinación de las arscicren.

[(POn Facer i) Los Derecho, de lan Tesedoren correspondientes a cada Serie de Titulas Opcionales serán denominados es el Aviso de Ofena pdblica correspondiente y de acuerdo a sus cw,caisliras espccificau.

—

IPRPE n Parear i)]

Dónde: PO Precio de Obsen’xila PRPE — Ponten:aie Rmonubie de la Prima de Ewas’ion

De forma cur,ciativa más no limitativa las derechos se eriin,án de baiguiatie maten: La Emisora pegró (il

(iii (iii)

(iv)

Derechot de pago se otorgan ca lea Fechas de Obtm’:aciáo y nc egiinn en las Fechas de Derechos, Los dctacs da pago se podrás definir pan 155105 opcionales campeo, y americanos. Derechos de cacicio, nc aplican para el elacicio de los titulo, opeiccaten a. cada Fecha de Ejercicio. tom tare de mi Thais Opcional nsnopeo o americano Derechas especiales, son derechos complementarios a 1ou derechos dr pago, derechos de ejercicio y derechos de ejercicio con Valor lnidnsec,. Derechas de Ejercicio con Valor lntrinacca, se utilizarán en la o ka Fechas de Ejercicio cttyn pago se dexenninnrá conforme nl valor intrínseco del Titulo Opeional,

[(PO x Factor

—

(PRPE s Parear u]

Dóc&: PO • Precio de Obtem’xiln PRPE — Porcentaje Rmomabie deis Prima de Emasión

Si el Valor de Referencia de Dbtcnación del Titulo Opcional “en lo Fecho de

Observación” o “en todas las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha de Observación” según ce defino pare codo Serie a “menor” o “mejor’ o “menor o igual” o ‘matar o igual” según se defino para cade Sede al Precio de Observación muhiplicade por el Factor”i” no oc tendrá derecho a tecibio niaigún

Los TItules Dpcionalus podrán

alargar

pago adicional con reopecto o las “Fechas de Observación” yo “Fechas de Ejerririo “según se define pare cada Sede peoteriarm,

Ion siguientes Derechos:

Derecho, de Puso En los Fechas de Observación:

Si el Valor de Referencia de Dbaervación del Titulo Opcional “en lo Fecho de

El Tenedor del Tinuto Opcional tendrá, en su caso, el derecho de obtener en efectivo, por parir de la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derecho cotrpondiente. un monto calculado conforme a lo aiguicnlc:

Obser ación” o “en ladas las Fechas de Obseneclón” o “en alguna Fecho de Obeeroción” según re define pare cada Sede en “menor” o “matar” o ‘menor o igual” o “macar o Igual” según se define pera coda Sede al Precio de Observación multiplicada por el Factor”i” y/o “menor” o “mejor” o “menor o Igual” o “masora igual” nl Precio de Observación multiplicado por el Fscter”i” aegún se defino pera cedo Sede no se tendrá derecho a recibir n’mgón pago

Si el Valer de Referencia de Observación del Titule Opcional “en la Fecha de

adicional con respecto alas “Fechas de Obsererló,n “y/o “Fechas de Ejercicio” según se define pare cede Serle pemendoren.

Dboa’vacióo mulliplicado por ci Facto rl’, la Emisora pagará:

Si st Vatoe de Referencia de Obtestación del Titulo Opcional “en la Feche de

Observación” a “en todas las Fechas de Observación” o “en elgune Fecha de Observación” segün a. defina pare coda Serie es “menor” o “mesar” a menor o Igual” o ‘mayor o igual según se defino para coda Sede al Precio de ((VO ‘(POs Factor iii e Factor u

4

(P0 a Factor i)

4’

Obseneción” o “en todas las Fechas de Observación” o “en alguno Fecho de Osenaeldn” según se define pare cede Sede es “menor” o “mayor” o “menor igual” si Precio de Observación mulliplicado por el Feaor “Csegún se define pare cada Sede, a Emisora guardará en “1 ‘aloe Consolidada del Derecloo [jo “t’etsr de 1 remede de Derecho [3” lo siguienlc:

(PRPE aFactor i)

o igual” a “mentor Dónde: yO — Valor de Referencia de Observación PO • Precio de Observación PRPE — Porcmslaje Retonable de la Prima de Emisión

((VO ‘(Pon Factor lix Factor u ÷ (PO a Pactar i)

Lo dtfcrcncia entre el Volar de Referencia de Observación y el Precio de Obsenacióts no podrá lasa les ‘aloe esperar’ o “inferior’ al Parcenneje ‘jldaimo’ o “.iíinimo’ do Ohoa’s ación calta’ada sobe rl Precio dr Obscvxioio,

4’

(PRPE a Factor

ili

Dónde: VO Valor de Re&eecin de Ohocrvacinn PO Precio de Obtm’,x’ióe PRPE Poutnuaje Relcmabte da la Pilota de Eonisión Pago dd ‘Valar Cor,salidado” o ‘Valor de Manada’ del (de Ion) Derecho(s)

Si el Velo, de Refere,cta de Ohnrvxiór, del TIbio Opcic:sal ‘en lo Fecha de

Observación” o “ea ¡odas les Fechas de Obser.ación’ a ‘en alguna Fecha de Obser,aclón” según se defino para redo Sede es “menor” o ‘meter” o ‘menor o igual” o ‘motor o igual” según se defino pare codo Serie al Precie de O’oucvxión muliiplscade por el Falo rl” co menor” o ‘fiaste” o “menor a

Si a Valor de Referencia de “Obsenocid.n’ o “E;etricio” del Titulo Opcional “en le Fecha de “Obsrr,adón’ o ‘Ejercicio” o “en ledas les Feches de Obreriarión” o “en alguna Feche de Oóser,erión’ según se defino pare cede Sede a “menor” o ‘ma)or” o “menor o igual” o “masar e igual” al Precie de “Observación” o “Ejerrlclo” multiplicado por el Fado r”i” segsin se define pare cede Serle, la Emisora pagará el “labe Comolideda”o “Valor de Memoria” según se defino pare cedo Serie del (de los) Derectsolal [1 [1,

igual” o ‘macar o igual” al Precio de Observación multiplicado par el Fact or”i”

según se defino pare cada Serie, la Emilon pastade ((YO

(PO a Factor di

Fac’,er i)

(l’O

Factor)

•

(PRPE a Factor i)

Si el Valor de Referencio de Observación del Tilulo Opcional “en le Feche de

Dónde: VO Valor de Referencín de Observación PO - Precio de Obsas’aciós PRPE Porceniae Reromabtc de la Prisma de Emolan

Observedón’o “en ladas las Ferias de Obaer.eción”o ‘en elgune Feche de Observadón” según se define pare redo Sede en “menor” o “mesar” a “menor o igualo “masora Igual” según se defir,a pera cedo Sede al Precio de Obuas,-aciór, flalliplicada par el Facecr r;: ‘meno,” o “mayor” o “menor a

La diferencia mitre el Valor & Referencia de Obserarion y e1 Precio de Observación ra podrá tener as volar ‘superiot” o mj’edw’’ al Porcer,taie “dídimo” o “jíinimo” de Observación calculado sobe el Precio de Observación,

igualo “maiaeolgltal’alPrnoiodeObsa’.omanmull;pltcsóopordFarlor

según se defino pare cada Serie, la Emisora guxdszi en “Velar Consolidado del Dererhe[j ‘‘o “labe de ,ltemede del Derecho [ib siguiente: l(VO IPO a Factor iii u Factor 0 ‘

+

IPO a Factor)

+

Si el Valor dr Iteferencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Ferho de

Dónde:

Observación’ o “en rocies loe Peritas de Observación” o “en alguno Ferias de Observación” argtin se define pata cada Sede ca “menor” o “mentor” o “menor o igustl” o “matee o igual” según se defino pera coda Sede al Precio de

VO Valor de Referencia de Obuervación PO’ Precio dr Ohtmvación PRPE Porcentaje Retorrable de la Prima de Emitida

Observsctón multtpltcado par el Factor “i”, la Emitan pagará:

15

IPRPE a Faclor i)]

Pago del “Valar Ccasclidado” c “Valar de Memorer” del (de Ion) Da-echan,)

La diferencia erare ci Volar de Referencia de Ejerciis el Poecia de Ejercicio nc podrá tener un valor “sspedor o “inferior al Porcentaje “,SfánImo” o “Alininoo” de Ejercicio enlctaiala sobre el Precio de Elarcicar,

[It

‘

Si al Valor de Referencia de ‘OLa emoción” o “Ejercicio” de! 1’Iiuk Opcional “en lo Fecha de “Cisenoclón” o “Ejercicio” o ‘a codas las Fechas de Oboen-oción” o “en alguno Fecha de Obsen’ación” según se defino para cada Sen, a “menor” o “mayor” o “menor o Igual” o “major o igual” al Precio de “Obsenoción o “EjercicIo” mullipticado por el Fac?or”i” según se defino para codo Sede. la Emisora pagará el “[‘alar Consolidado” o “[‘olor de óÍemoda según oc defina para cada Sede del (de bol Derecho(o) ¿l¡

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del TibIo Opcional. “en lo” o “en alguno” segün se s/efino para codo Sede Fecho de Ejercicio es “menor” o “molar” o ‘menor o iguol” o “molar o Igual” según se defino para coda Sedeo! Precio de Ejercicio multiplicado por a] Faoor”i” e/o ‘menor” o “mayor” o ‘menor o ignoto “movoroiguol’alPreciodeE5erckiomaejplicadoporclFartnr’r aegxin se defino para coda Sede, la Enúatra pagr±

II Si ci Valar de Referencia de Obsvaci5rs del Tildo Opcional “en la Fecho de Cósen’ocldn” o ‘en (odas las Fechos de Obsen ación o “ea alguna Fecho de Ohaenoción según se defino para coda Sede en “menor” o “maar” o “menor o igual” o “mator o igual” al Precio de Observación mslliplicaolo por el Factor según se de loo poro coda Sede. la Emisora guardará en “Valor Consolidado del Derecho [Jo “[‘alarde Memoria de Derecho fi’ lo aigsienle. «‘.0. (POo Facor i))

Faenar i)

+

((VE

u»1 Votar il • (FE a Faauar t)

(?RPE

5

Facoar

O

La diferencia erare el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio dr Ejercicio no podrá nene orn valor “stedor o “inferior” al Porcrntaje “,Waatmo” o ,llinnmo” & Ejercicio calculado sobe el Precio dr Ejercicio.

Dónde: VG Vaior de Referencia de Observación PO — Precio de Observación PRI5E Porcenlaje Retonable de la Prima de Emisión del Valor Consolidada o Valor de Memoria” del (de los) Desecho(o)

(Pb n Factor

Dónde: VE • Valor de Referencia de Ejercicio PE Precio de Ejercicio PRPE - Porrmna1e Reronable de la Primo de Emision

Faenar

(POs Faetori) (PRPE

—

Sial Valor de Referencia de Ejercicio del TibIo Opcional. “en/o” o “en olguno” srgún se difino paro cada Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “manar” o ‘:eenor o ignsol”o “,noior o igual” argivo se defino paro codo Sede al Precio de Eierc,c:o n’alltpicado por el Factor “1. la Entonan pogurá:

1

Si el Valor de Referencia de “Qbsenación” o “Ejercicio del Titulo Opcnonsl “en lo Fecha de “Qbsenoción” o “Ejercicio” o “ea lodos Ion Fechas de Obaemación “o “en es’gsra Fecha de Obser, adán” según se defino paro coda Sen’, es “menor” o “mayor” o “menoe o igual” o “mayor o igual” al Precio de según se defino para “Obaen’ación” o “Ejercicio” niolliplicado por el Fact cada Sede y/a ‘menor’ o “mayor” o “menor o Igual” o ‘mayor o Igual” el para cada Sede defino Precio de “Oboenocldn” o “Ejercicio” según se multiplicada por e1 Podar ‘1”. la Emisora pagará el “[‘alar Consolidado” o “(‘ator de Memsn’a “según se d.flrsa para rada Sede del (de Ion) Oeca-brin) II

((PE a Faenar 1— IPRPE

‘ Facoor

Dónde: PE — Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retomable de

O)

la Prima de Emiaión

Sic] Valorde Referencia de Ejercicio del Tundo Opcional, “en lo “o “en algara seglin se defino para codo Sede Fecho de Ejercicio a “menor” o ‘manar o “menor o igual’ o “morar o igual’ según se defino paro cada Sede a! Precio de Ejercicio muiliplicasio por ci Factor ‘n” y/o “arenar” o ‘ina,oor” o “tenor o igtiol” o “mayor o Igual” a) Precie dr Ejercicio multiplicado por el Fact or”i” según se defino para codo Sede, la Emisora pagará: ‘

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha de Cbsenación” o “en ¡odas los Fechas de Cbsenacidn” o “en alguna Fecha de Observación” según se defino para cada Sede a “menor” o “malar” o “menor o Igual” o “manar o Igual” según se defino pon rada Sede al Precio de Observación malniplicado por el Fact ar”i” y/o “menor” o “majar” o “menor o igualo “manar o ual”a1Preria deObaers’zciónmollip&ado pocei Factor”i” según se defino para rodo Sene. la Emisora guardará ea “l’aior Consolidado del Derecho fi “o “Valor de Memoria del Derecho fi” la aigaieste: ((VO ‘(PO. Faoor i))n Factor

flPE x Factor i)

—

(PRPE a Faclor i)j

Dónde: FE Precio de Ejercicio PRPE Porcerode Retomahió de la Prima de Emisión

il + (POn Eoctor 1’. (PR2E a Factor ilJ La Emisora pagará

Dónde: VO Valor dr Referencia de Obaenacióo PO - Precio de Observación PRPE” Pa”eoca’e Raorrab!e de la Potra de Emisión

«PE x Factor i)

Pago del ‘Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Daecho(n)

[1

Si el Valor de Refaencia de Oóser’sacsón o “Ejerrklo del Titulo Opcional “en lodos los Fechos de “en lo Fecho de “Obsen ación” o “Ejercicio Obsenoclón” o “en olp nno Fecha de Obnenorldn” srgnin se defino pon codo Sede es “menor” o “murar” o “menor o igual” o “mayor o igual” a] Precio de “Obaenociln” o “Ejercicio” multiplicado por el raen nr”i” negsin sr defino poro cada Sede i’,ó”menor” a “morar” o “menor o lgsol” o “motor o iraS” a] Previo de “Obsenanón’ o Ejercicio” aegisas se defino para cada Sede multiplicada por el Factor “i”. la Emisora pagará el “llnlor Consolidado” o “(Sor de Memodo según sr defno para coda Serie del (de los) Da-echolsI It “

“

‘

+

(PRFE ‘Faenar ‘O)

Dónde: PE — Precio de Ejercicio PRPE - Porcenianr Retomable de la Prima de Emisión Loa dacdpciones anteriores se podrán repetir las veces que aea necesario o no abane para describir loa Derechos de Ejercicio correspondientes a cada Serie,

“

Derecha, enpeciales Apicaoár a-. las Daechoa de Ion Tenedores orgia se apeciínçoe pan cada Saje es el Aviso de Oferia Pública cnmnpoodicnte

“

Las descripciones anteriores se podrán repetir las veces que oea oecmario ¡arome paro describir loo DeTechon de Pago enoespondienna a cada Sede,

El Titulo Opcional pagará el “máximo” o “minimo” según se defino para rada Sede entre: Derechos de los renedores definidos en codo Sede

0 00

Si la sonto de Derechos de loa Tesesiares olamidos por el flslo Opcional en loo Fechas de Obsom’ación non ,nojores’ o “menores según se ddino para rada Serie a:

Dornajo, de EjercIdo

-

Ea aa Fechas de Ejacicis,

((FE u Factor

El Tenedor del TasIo Opcional lcndr& as su caso, el derecho de obsesa en efectivo, por paose de la Emisora, es la Fecha de Liquidación de Ejercicio coceapondicnne. un merlo calculado cnnfonae a lo siguiente:

0 4’ (PRPC s Pactar iIJ

La Eminora pagará el resultado que corresponda de aplicar la alguienle fórmula: ((PE a Factor i) • (PRPE a Facnor

Siel Valar de Referencia de Ejercicio del Tiesla Opcional. “enla”o “emalgs*io” según se defino para codo Sede Fecha de Ejercicio es ‘mear” o “nsnor” o menor o igual” o “nsa,raro igua!”según se defino para cada Sede al Precio de Ejercida mcli plicade por el Factor “1’, la Emtson pastad: ((VE

—

IPE e Faenar i))

i

Faclor i)

+

(PE

Foctor i)

*

(PRPE

t

i)J

Dónde: PE Precio de Ejercicio PRPE” Pocrentaie Retarroble de la Prima de Emisión Las dacdpciosm anrenores se podrán repetir 1as veces que sea necesario o no asome para describir los Derechos de loa Tenedores correspondientes a cada Serie,

Factor i)

Dónde: VE • Valor de Referencia de Ejercicio PC = Potro de Ejercicio PRPE — Pcmern&e Rmoma’nle de ‘a Prima de Emisión

Derecha, de Ejercicio can Valar Inirínteco 1, Exiaoc Valar tradraeca

16

Cuando as la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional. tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un momo calculado, según sca aplicable para cada Serie, conforme a los siguienles incisas:

a) En raso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor. sujmo a lo establecida en la presente cláusula, solicitará a la Bolsa la suspensión de la cotización en Bolsa de los TItulas Opcionales de la Serie en circulación de que se srasr, El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Titutns Opcionales en caso de que el Evenbo Essraordinarin de que se trate oubsiusa por más de cinco Blas Hábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelada los TItulas Opcionales y el Evento Entrsnrdinarío deja de cnistir. el Emisor podrá solicitar s la Boba la reanudación de la cntizaciás en Bolsa de los Títulos Opcionales de la Sen en circulación de que se trate.

1. Micntraa el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional sea ‘menor” o ‘Igual o menor” aegtin se dejlna pum cada Sede al Precio de Ejercicio multiplicado por el Fado rl”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador “i” por el Valor Intrínseco del Titulo Opcional, de la Serio correspondiente, snda el resultado de multiplicar el Precio de Ejerricio por el Fact sri”, más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emiaión, El Valor lntrinseca no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado aobre el Precio de Ejercicio.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá Iii el hecho de que dejen de existir, se cancele o nuapenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en nu conjunto más del 30% (sreinsa por csenso) dci valor de mercade de los Activos Subyacentes: Iii) el hectso de que dejen de existir. se cancele o suspendo la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por cientol dct valor de mercado del Indice en casa de que los Activos Subyacenses ueas Indices de precios accionarios; (iii) encaso de que los ensisores de Ion Activen Subyacentes dejen de proporcionar al público infonusación de los Activos Subyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de catar listados en el Sistema Internacional de Cotizacionca. en caso de que se encuentren listadas en dicho sotana.

2, Mientraa el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “mayor” o ‘igual o mayor” aegtin se deflna para cada Sede al ¡‘recio de Ejercicio multiplicado por el Factor”i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultada de multiplicar el Multiplicada r”i” Poe el Valor Intrisaeco del Titulo Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultada de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor”i”. más el Porcentaje Rmomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. It. No exisle Valor Intrínseca

e) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de lot Activos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen. derivado de movimientos ma sus precios es un mismo Dio Hábil que enecdan tos limites permitidas par dicho Mercado de Origen.

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Titulo Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplirable para cada Serie, aplicables conforme a loa siguientes incioos:

di De dame un Evento Entraordinario, los Tenedores de tos Tituloa Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Titulas Opcianales en tanta subsisto tal Evento Entraordinarmo.

1, Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional oea “mayor’ o “igual o mayor’ según se deflna para cada Sede al Precio de Ejercicio multiplicado por el Fact or “i’, la Emisora realizará un pago es efectivo igual al Porcentaje Retamable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor

e) Es caso de que ci Mercado de Origen sustituya o madifsque sustancialmente la metodalogla de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el métnda a Activa Subyacente suatitusa que st efecto dsta,nine el Mercado de Origen de que se lente y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. La Emisora deberá de comunicar la sustitución o madifteación de dicha metodología s tos Tenedores de los Titules Opcionales a la Onlsa y a la CNBV. a través de loo medios que estas detertninen, a efecta de actualizar la inoedpciós en el RNV.

2. Mienlrau el Valor de Referencia de Ejercicio del Tiluto Opcional sea “menor” o ‘igual o menor” aegün se deflna para cada Sede al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor”i”, la Emisora realizará un pago as efectivo igual a (a) la auma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y et resultado de multiplicar el Multiplicador”i” par el resultado de Ib) dividir la diferencia del Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Faaar”i” entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Fado r”i”, más (o) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor

O Es caso de que la Emisora comunique a los Tenedores, a través de un periódico de circulación nacional, que en iste un Evento Entnnrdinario, loa Títulos Opcionales que hayan sido afectados po r el Evento Exsnord’asario serán cancelados en la fecha en la que se señate en la comunicación enviado por la Emisora. Dicha notifiración inclairá también el monto que será pagadero a tos Tenedores de los Titulas Opcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago, El pago será el equivalente a Derechos de Paga, Derechos de Ejercicio. Derechas Especiales, Derechos de Ejercicia can Valar tnsdnseco. según casrmponsia calculada el día previa nl que acuosa el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad can el última pcecia mld.mar(ei publicado de los Activos Subyacentm en el Mercado de Origen antes de que se diera el Evento Entraoedinario. Asimismo, se tendrá que dar aviso a tadeval por escrito o a través de tos medios que esta delennine con al menos 6 (seis) dias hábiles de enticipsción ala fecha en que se cancelen Ion titulas opcianalen, can los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier sjuste que pudiera presentame parata liquidación de los Titulas Opcionales.

3. Mientras el Valor & Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional oes ‘menor”

o ‘igual o menor” aegún se deflna para cada Sede al Precio de Ejercicio multiplicado por el Fado rs’, la Emisora rmlizacá un pago m efectivo igual al Porcentaje Reuomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor”i”. 4. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional tea “matar” o ‘Igual o murar” según se defina para rada Sede al Precio de Ejercicio multiplicado por ci Factor”r, la Emioora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomabte de la Prima dc Emiaión y et resultado de multiplicar el Multiplicador”i” por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicada por el Pacto rl” y el Valor de Referencia de Ejercicio entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Pacto rl”, más (e) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por ci Facto rl”.

DÉCIMA CUARTA, Cabqiuea

y

Norma de Liauidez Aeresrads a. alen caso

Plan,de gcquerimicasondeErççljyg. b) La cantidad mínima de TItaba Opcionales que los Tenedores de lot Titules Opcionales podrán ejercer es de un tole,

Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la Emissra mantendrá una cobertura respecto de cada Serie y cumplirá can la nnrtna de liquidez agregada, de cnsfarmidsd con lo siguiente:

e) Una vez que loa Tenedores de loa Tisulos Opcionales instruyan al intermediado financiero que actúe por su cuenta que ejena los derechos que confseren loa Titulou Opcionales, y dicho inlennediario fsnanciero lo notifique a Indevol y a la Botas, la inatrurción de loa Tenedorm de los Titules Opeinnales se comiderará inevocabte y no podrá modifscarae total o parcialmente.

Para el cómputo del comumo de capital de la Emisión de tos Titulnu Opcianales y la cnbcrtura can la que la Emisora operará, se obscn’aráss las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de canfamsirlsd con o dispuesto en tas Disposiciones de Carácter General Aplicables a tas nstituciosen de Crédito publicadaa en el Diario Oficial de la Federación el de diciembre de 2005. según sus modificaciones, y las demás disposiciones aplicables a tan instituciones de banca múltiple.

d) La Emisora podrá incluir Derechos de tot Tenedores adicionales a tos establecidos en la presenta Acta de Emisión, miamos que se divulgarán en los Avisos de Oferta Pública ctrrespondientes previa autorización de las autoridades correspondientes. DÉCIMA SEGUNDA. Eiorcicio de Derecbn Coroerativo,

y

La cobertura de un ponsfalio de Títulos Opcionales se rmlina mediante el balancea eomtante del pnrtafatio réplica: es decir. i) tamanda posición castrada en derivados que repliqsen todos las riesgos (delta. vega, gamma. elcéteral generados por el Titulo Opcional y’o a través de la cobertura delta (delta hrdge) del Título Opcional, Esto implica calculsc la delta del mismo y cubrirla diariamente mediaste la compraventa del Activa Sabyacense: esta cobertura delta se hace dentro de lot limites internas autorizadas para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambias en la delta conforme se mueve el activo

Panirsntrialea.

u)

Loa Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoniales sobre loa Activos Subyacentes. La Emisora no catará obligada a ejercer los derechoa patrimoniales o corporativos que confieres los Activos Subyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrá responsabilidad alguna respecto de la fonna en que los ejerza o deje de harerto,

subyacente), No obstante lo anterior, los ajusles técnicos a los Titulas Opcionales por pago de dividcndoa en acciones, suscripción, canje de tIbIos, split, split inverso, reembolso, escisión. Ñaión. sal como por la compra y suscripción reciproca de acciones o por cualquier osm derecho que no esté considerado en la presente Acta de Emisión, se efectuarán conforme a loa procedimientos que la Bolas establezca en el Reglamento Interior de la BMV yen su Manual o parlas aplicables en rl Mercado de Origen.

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) te cubre con instrumentos derivados sabre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionada: de tal focma que loa cambian en el precio det Titulo Dpcitnal debidas a as movimientas es volatilidad se vean compensados, en buena medida. por cambiat en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega. a través de un bsstmmensa derivada simultáneamente cubre la gamma del Titula Opcional.

DÉCDIA TERCERA. Eyesma.Extnvrisazjaa. El riesgo de taaa de iaterés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentas sensibles alas mavimienlas de tasas, de tal forma que los cambias

17

•

te”

•as

realizarme la liquidación, quien lo acreditncá a la csenla de los respectivoa intermediario financieros que lergan posición de los Títulos Opcionales y actúen por cuesta de los Tenedores de los Titulas Opciooabea, las que a nu va lo acreditarán ea la cuensa del respectivo Tenedor de los Titulo. Opcionales por el que nctúen,

es precio del Titula Opcional debidos a los cambios en las tasas & interdo sesean compensados por los cambios en precio & los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas, Estos inalnasaenlas de cabcnun puedes ser bonoo (con o ti0 cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un ponafolio de Titulas Opcionales se realiza analizando las sensibilidades delia “5” lnubyacsnir). vega”s’ lvolalilidnd), gamma “(1’)’, con el objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentm de las reglas establecidas para la Emisori

gI La ejecución de Ion Derechos de los Tesederes que alargan los Titulo’ Opciosales se llevará a cabe fuera de Bolsa y se considerará realizada es ésta. siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme alo previsto ea el Reglamento Interior de la Balsa.

La delta muestra et número de activos que m necearas comprar senda para hacer una cobenura dinámica del portafolio Y la vega deiermina la nennibilidad del portafolio a movimtnlot en la vobtilida& Considasado la delta y la vega te hace una gestión gamma. buscando minimizar rl impacto al ponaüzlio por vaciar iones cc lot factores de memada. La delta de la cobanura deberá neutralizncuc al ciare del dla, la miposiciós total de lot Tltulos Opcionale, vigentes que nc emitan.

Indeval realizará las actividades que se se8alao es la presente clausulo, en los iénminou que se establecen en el reglamento y manuales operativas aplicable, a dicha imsitucióo pan el depósito de valoren. Animiomo, todos los avisos que deben proporci000cse a Indeval confortase a la prmestc cláusula y Acta de Emisión deberán realizane por endoso. DECIMA SEXTA. Dgigpaçio del lalentsçdiarjp Cpjocador de los Tibios

La Emisora mantendrá el capital euerido en relación con lot riesgos incurridos por su opención y cobesaun de la Emisión de TItulo, Opcionales de conformidad con lo dispuesto era las Disposictoses de Carácter General Aplicables e las Instituciones de Crédito publicadas co el Diario Oficial dr la Federación e1 2 de diciembre de 2005 y las demás diapostct mes aplicables a as institución. ide basca múltiple.

Actuará como Intermediario Colocador en la Emtiión de Títulos Opcionales, la sociedad denominado Casa de Balsa BBVA Bascomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Gripo Financiera BBVA Bancomer, quien tendrá todos tos derechos y obligaciones que las leyeu, circulares y reglamentos establacan si respecto.

La Emison no adquiotá Accioses o Acciose, del SIC de entidades fisaocians del mismo grupo empresarial, de otros esidade, financiero, y de entájades ñranciaas del enreciar, de canfarmidad eco le aslublecido ea las aznicalta 27,89 y 215 de la Lev pan Regulas las Agrapacioraes Firxacin,, la Ley de lastaucioses de Crédito y LhIV. respecalsatrrl

DÉCIP,IA SÉPTIMA. Designación del Rernenenlanle Común. Poe, regresesrar al corr,anta de Tenedores de Titules Opcionales, la Erduan designa a la sociedad dnamhaado Stoses Casa de Bolsa 5 A. de CV.. Moines Grapo Financiero, Lo que por zar4uoo de su opederada. la seden Elena Morete, declaro pan c:,r5.e a la fama do ala Acta de Emisión Rodricu pa, aceptar e] cargo de Rcrmeaame Común y los desechos y obligs&aes que dicha ca.’ga moflen

Las activos soby,cenes que tepraesaen e] esp’ual sodst de vialidades ficar,dera no non çwopkdad y tao pcdrán ser adqaaidos por la Emisora de conformidad con el articule de a Ley pon Regular a tas Agnspacicr.eo Finaa.cierns y de conformidad con el asirio lO de la Lev de lrsouc’caes de Crédito.

DÉCLMA OCTAVA, Atribecione, &-lRepreaentnComün. DÉCIMA QCPÇrA. lerárica de Derechos de Paso. Derechos de Eiercirio

a

El Repteserorue Conde tendrá len dertest Y obligaciones que se ceoteirplan en la Ley General de Tóclas y Operaciones de Crédito (es la que resulte aplicablel. es la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lar Emisoras de Valores y a 0005 Participantes del Mercado de Valera emitidos pee la CNHV de marza & 2003. según y publicadas ese1 Diario Oficial de la Fderacioo el oua modificaciones asi romo ea la presente Acta do Emiuho. Pica lo& aquello so apttua,menle presto es esa Ana de Emitión oes el Titule caerespcodiente a la Serie de que se orases el Representante Cenar, convocará a la Asamblea de Tenedores de leu Titulas Opcionales de conformidad con lo establecido ea el de Tenedores de la presente Acta & Emisión. apalédo de Asambl

nl En cada Fecha do Observación e: issermedia’io financiero qoe actúe por cactus del Tenedor estará ohl:goda a la rembsuetn en la Fecha de Derecho, en su curo. & tos Derechos de Pago cotrespondienses, uia que esto signifique et ejercicio de Ion Títulos Opcionales. b) En caro de que a alguna Fecha de E;acicio los TítuLos Opc:onales tengan un monto calculado positivo, el iruamedirio financiero que arrie por cuerda iE Tenedor estará obligada st ejercicio de los Desechos de Ejercicio que confieren las mismos, sin que se euiesa la instrucción por pa-Te de loo Tenedores de Ion Titulas Opcionales- E neue supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá caber comisión alguna por el ejercicio de los Derechon que otorgan los Títulos Opcionatea a sus Tardeen,.

a) El Representante Común tendrá tan facultades y obligaciones siguientes: 1) Autorizar con la finIta de nu(n) representante(a), la presente Acsa de Emisión y el Tltulo de cada una de las Serien:

ci En el caso de que os Titulas Opeianaa otorguen Desechan do Ejercicio con Vahe Intrinscea y poscas us Valor lntdr,sco positivo a, la Fecha o Fechas de Eierc:cia. el intenncdiact financiera tue actúe por cuenta del Tenedor estará obligada st enemtcio de tas Derchas que coorteres los mismos. sin que se reç.iirm la instrucción por paute de iou Tenedores de les Tkulos Opaiccales, Ea este r.opueslc, el intermnsdiaric f:noeciero conmpcr4in:e no podrá cebar comisión alguna poe el ejercicio de las dereelios que otorgan os Tilules Opa ionotcs a ras Tenedores,

III Ejercer todas las roasaes o derechos que al cosiurdo deles Tenedores de les Titules Ojceiottales cnrmpeot pan el pago de las castidades que len sean debidas, ni cono les que resquiau el denennreóo de ras fijaciones y &baes y ejecutar len solas ramc.auotios que esuLme cunsesienles es defensa de los &los Titulas Oprircalen: iruereses de las Tese III) Cc-avocar y presidir las asaaublcs de Tenedores de len Titules Opcicoales y ejeeulr tun remoluciones o cc-avocar a asambleas de Tenedores de las Titules Opcionales a petición de la Emisora:

dI Las resnbsscsanes por Derechos de hi Tenedores que corrieres les Titules Opcionales, según la Serie de que st len podrán bucease úeicatnerue es la Fecha o Fechas de Derechos y o Fecha Fechas de Liqatda:tn del Fiercicia. siempre que no exista un Everuo Eseserdinocto. Cuando por cano fondeo o de fuerza ir,aocr, el úlaie’,o Dha Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie dejara de ser ro Dia HábiL los derechos de los Tesedaren de Ion Titulas Opcionales deberán ejenceno el Dha Hábil inmcdiaoo siguiente.

IV) Requerir a la E’nhan e] cuaspiiastcua de ras obligaciones coefonne a la penente Acta do Embaye 1 Titula carespiondieme a casia Sane: V) Ejecutar lan acta prenotar a tu cargo bajo el apanada “Mecánica de Derechas de Paco. Descebo, de E;ereiric y Lkui dacion’ do la pneseolc Acta de En ‘o a

e) En la Fecha o Fechas de Oósesracséa y o Fent,a o Fecha, de Fercicio. el imertodirio fusanciero que acs-ien por cuenta de los Tenedores de loa Hules Opcicrales, lafontaida por atrios. a Indoval> a la Bobo, del salde total de las rconbuciones de loo Titulas Opcionales 5/:0 de Ion Titulo, Opcionales ejercida, antes de la hora yen la Cortos que Indesal y la Bolas hayan dcieraniauda para la entrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nisel de Mercado de leo Acusas Subyacentes, lo actualizará y proceded a calcular la liquidación. avisará poe escrito al Ernisec y al Representante Común, del ejercicio del TItulo Opcional. La floto a recibirá de lodesal las cautas de ejercicio de loa Tltulou Opcioealea con las canclerfaaicas de lo Serie correspondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común yuta Emisora denom del huraño yen la fiimua que fije pasa tales et&eoo.

VI) Ejecutar aqueles oreas ftcscistcs y obligacmrna que se despendan de la ríeser,le Ana do Embico, de) Titulo carrespnndicrae a cada Serie a de las disposiciones legales aplicables o aquellas que tan compatibles con la nalunlena del cargo del Representante Común: VIII Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en casa de que estos último. deseen hacer uso de les Derechos & loo Tenedores u que se re riere la Cláusula Décima Primera de la pensesle Acta de Emisión: VIII) Publicar cualquier infomasción al gran público inversionista respecto del estado que guardo la Emisión, en el cniesdida que cualquier información que asca de carácter confidencial deberá siempre identificarme como IaL ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier infoemacián que se haya hecha de su conocimiento y que no oc haya identificado como confidencial.

A El Dia Hábil que te determine coma Fecha de Derecho, o Fecha de Liquidación de Ejercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y-o Ejercicio de las Titules Opcionales, se liquidarán la, retribuciones de los Titulo, Opcionales es cfecsu,a con forme a la siguiente:

IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en sénnninon del punto 0)1V de la Cláutula Décima Novena, en el emendido que los Derechos de Ion Tenedores de Ion Titulas Dpeianalen, los plazo., la condiciones y las obligaciones depago o cualquier decisión que afecto los derechas de las Series vigenles únicamente podrás ser modificadas par acuerdo de la asamblea de Tenedocm de Ion Titubon Opcionales conforme u lo establecido es rl punto O de Is Cláuaula Décima Novena,

1) Indrval realizará el traspaso de tos Titulan Opcisnala de la Serie conespondicnue de las cuestas del o Ion intermediaria financieros que xlúen por cuesta de Ion Tenedores de loo Titulan Opcionales, a la cuenta del Repreaeniantc Camón con Indeval, y II) La Emisora deberá entregar al Indes-al, el impone de loa Derechos de Ira Tenedores de los TItubo Opcionales el dia que talen recursos deban pagacse o

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b) El Representante Común podrá ser removida o sustituido por acuerdo de la aaomblca de Tenedores de los Titulas Opcionales conforme a lo establecido as la Cláutula “Asambleas de Tenedores de Titulas Opcionales” del presente instramento, en rl entendido que dicha ranación sólo tesdtd efectos a partir de la fecha en que un represenlanle común sucesor haya uido designado, haya aceptado el cargo y haya lomado posesión del mismo.

el casa, respecto de lo, Titulo, Opcionales de las cuales son titulares, por lo menos el Día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores de Titulan Opcionales deba celclasne. Loa Tenedores podrán baremo representar en la asambles por apoderada. acreditado con carta poder Crinada ante don testigos.: VI En ningún caso podrán nec eeprenentadoo en la asamblea ni se tomarán en cuesta, para el cómpsto de imtslsción de asamblea o votación, los Títulos Opcionales que. en su cano, no buyan sida puestos a circulación;

e) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas gravas que catirteará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, teguirá desempefiásdose en el carga hasta que ta asamblea de Tenedores deles Titulas Opcionales designe a su sustituto.

VI) Una va que se declare instalada la asamblea, lo, Tenedores de los Titulas Opcionales no podrán evitar su celebración retirándose de la moma Se considerará que los Tenedores de los Tltulos Opcionales que se retiren, o que no concurro s la reanudación de una asamblea que haya sida aplazada en loa ténniosos de la ley aplicable. se abatiesen de emitir su vale respecto delilasl asunto(a) que se walc(nI.

dI El Representante Común es ningún momento estará obligado a emgnr ningún tipo de gasto u honorario o castidad alguna a cargo de su patrimonio para levar a cabo cualesquiera actas, facultades y obligaciones que le ronespondcn por virtud de tu encargo: debiendo cubriese estos por la Emisora

VII) De la Asamblea se levantará arta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta no agregará la huta de auissescia, fonsada por lot concurrentes y por loa escnstadurn- Las soas. sal como una capia del Titulo y detrás daba y documentos que se refieran a la Emisión, serán ronsesvadss por di Representarle Común y podrán. en toda tiempo. ser consultados por los Tenedores de tos Titubo Opcionsles. les aislen tendrán derecho que. a su! espcosaa. el Representante Casals len expida coplas eessificsdaa de lea dorumestra seóalados;

DÉCIMA t’iOVE&5.. A,amhleas de Tenedores de Titubo Orcionalen, al La asamblea general de los Tenedores do los Titulos Opcionales representará al conjunto de Tenesltres de los Titulas Opcionales de la totalidad de las Sales en Circulación. y tus decisiones, serán válidas respecto de todos Ion Tenedores de Ion Tisulos Opcionales, san de los ausentes y disidentes. No obstante lo anterior. tiempre qae se trale de asuntos relacionados únicamente ron Loa Serie de Títulos tape iotaies en pataratas’. tos mismos se tols-ar por cvedurso de una asamblea especial do Tenedores do Titulas Opcionales do la Serie de que se ten sin que oes recosasio que la asamblea generad resuelva al respemo. Trrtindmoc de ha asambleas especmtes de Tasadores de len Tutalas Opcionales cenenroadicues a una sola Saz, ci quórum de iassazadén y votación aqul çrevoto. Y lOt porratta,n de ter,escia para saleóar su convocatoria. te computarán únicamente rmpcaa de la totalidad do los Titulas Opcionales qxoe fricaran la S-.e as cuestión,

VIII) La asanb’n de Terciares dolos Tóslos Opeioaaic será presidida por el Representante Común y es eh,, los Tenedores trSáa dasecho a ra’r.ou vasos coma ten correspondan es virtud do los Táulos Opeinr.alre que pencar. coerçatdasdosc un vote por cada Trtula Opcional de la Emisión es circulaciea. IX) Los Traedores de lot Título, Opcionales podrán ejercer frivid’jalm.cr.te ‘las acciones site lea conesçondan pete calga:

bI Las auambeas de leo Tenedores de os Titules Opcionales se celebrarán en la Ctudad de México. Diserto reden!, en el loor que el Rqmettasne Común oeóale pon tal efecto es la convocamoria respectiva

ti) De la Emisora, rl rumpttmienso de tus obligaciones :anfonvoc ¡la ptnente Acta de Emisión, ea lo relativa a liquidaciós de los Titulas Opcionales cuando ¿aIro se ejerzan:

o) Las Tenedores de loo Troles Opcionales qut en ‘as la±ia&anla ccnjsmtameme pusasn e: 10% (dic por cierto) de las Títulos Opc’wnaic en c&mtiariáo adala Serie do que se tale, en su caso, podrán pedir al Representante Ccmtin 5]te csnvoque n la asambles de Tenedores de los Titulos Opcionales. espcciftconde en su posición los restos que es a asamblea deberán rrasarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea oc reúna dentar del tdrmino de 15 (qumcrl dI., nr.trntes cornados 5 partir de 1. fecha es que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligacióa el Juez de puntera estancia del domic:lio de: Reporsentaste Común, a petición de los Tenedores de Ion Titulo! Opcionales solieitnnten, deberá espedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

tú) Del Representante Común, que practique las anas conso’vaaarins de los dercchaa de aa Tenedores de tos Tltalou Opcionales en común a ç.e baga efc.ivon dichos derechm: y (iii) En su caso. la resporaabilidad en que incurro el Representarme Coarto por culpa grave.

O No obstante lo antmior. la Emitan y el Rcpraestanse Común estarán

facultados pan modificar la presente Arta de Emisión. sin reqsair el comenlimicnso de la asamblea de Tenedores de Titulas Opcionales. siempre que dicha modiFicación no afecte lo, derechas de tas Tenedores de lot Titulas Opcionales. piscos, castértones y obligaciones de paga de las Series vigentes, por la anterior. el Representante Común ratificará que dichos camálat no afectan edversameste las derechos de cualquier Tenedor de los Testas Opcionales

d) La convocatoria para ha aantr.btess de los Tenedares de las Titulas Opcionales se publicará una va, por la cacaos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel racional. con aonIo menos lO (dial días rtattsnla de anticiparen a la fecha es que la asamblea deba ressnissc dIcha convocatoria isaluirá fecha, lugant boro, ord del dio y deberá estar debialamesue &mada En la eonvxascrla se espresarán len po-roo que mt la maniates deberán ifatarse.

Ea y irtud de la snteriur, la Emisora y el Representante Común podrán. alo requerir el esasentmtie005 de la asambica de Tenedores de les Titulo, Opcionales, de iva mt no imusuta. levar a cabo cualquier tnodiftcxien sin marca presente qae sengs por objeto. i) eiimir.x. agregar o madirtcar las Activas Sabvoces:es. aietr.prv y ruanda la Emites, na haya emitido prev’iamaroe Titulas Opcionales en relación eso el Activa Subyacente que se preterida eliminar, ogregs e modificar: ir modificar la Cláusula Primen de la presente Acta de Emisión, cuy, modificación pudiera fad!’r,ar a snoyar la Ewmuióe de Titulas Opo tunales: ti) btrluir e autorizar nuevo, Oerechot & las Tenedores cande, por sus características, pudiere,, ccnanbair st ordenado desaerelio del macado de valoren; y iv’) acruallzar ha regulación de les Thulon Opcior.ales, siempre y ruando ro re oferten lea derechas de ka Tenedores de loa títolot vigentes.

el Las Asambleas serán canvcmdas, se iretalaedo. deLbesatán, y ionwán resolacisnes con arreglo alo sigaientr: II Para que la asamblea de Tenedores de len Titulas Opcicaaic se ccr,sidese lepatmc,:e instalada, en violad de porra comnmxo da, deberán estar representados en ella por lo menos, la m:tad mio tono de los T’rsióa Opcrnaies en cirojiación o, en ca caso. de los nulos Opcioaic de la Serie que se nra y sus decisiones sordo salidas, salvo en las amos pwr.icos en di nfo III

stgu;enme. crar.de scan aprobadas por mayoria dr vasos. II) Si la asamblea de Tenedores de los Tfta!rs Oprioruies se reúne = sitad de sejsr.da o uh&or convocatoria, nc camuidcrá legaltnesse ialada siempre que hubiarside debidamente convacada sos deeisiar,es amán sáLdas cualqalera qte sea el número de loe Titulas Opcionales paenesles en la Anasirlalea, cuando dichas deciniotes sean aprobadas por lo mesan por mayoría de votes de Ion Tisalos Opc ionslcr presentes.

Pan qur la modificación al arta suela efecios, la CNOV deberá astamar la actualización do la rnscripcian en el RNV (ya sea onedia,me la actualización del propia Psrapala. mediante la publicación de un aviso iefortr,ativa o nsesiiaole cualquier atra forma que spruebe la propia CNBV).

1111 Se requerirá que estén presesles en la Asamblea, cuando mesot, aquellas Tenedores que es lo individual o canjuslameose poneass el 75% (sesenta y claco por ciento) dr los Títulos Opcionales es circulación o, en Sacasa, de los Títulos Opc tonales de la Serie que se trote, siempre que se trate do primera convocatoria y qae las decisiones scan aprobadas por la mitad más uno por lo menos, de los votos computable, en la Asamblea, en los siguientes casos:

Las Tísulos Opcionales en tardas sus Series que sean emitidot can base s la presenle Arta dr Emisión, pueden ser adquiridor por: personas fiticas amorales, nacionales y eniranjerso, ruanda au rtgimrn dr inversión la presea expresamente.

VIGÉSIMA. Praibles Aduuircmtes.

‘IGÉSIb’L PRIMERA. Résmisnes fiscal antirabte. El Iratamiento ftacnl respecta de los motosos que ea su casa. generen las Tiraba Opcionales se regirá para pasasas Cidras y morales residentes en México, por lo prevista cm lot articulas lb’A y 16’C del Código Piteal de la Federación, ml como en la, artículos 20.26 fracción XVII. 29 fracción IV. y 12 ftarciós XIV, de la Ley del Impuesto Sobre Is Renta vigente. sal corno los artículos 20. 247. 264 y 267 del Reglamento dri mismo ordenamiento, y aIras dtsposicianes co mp las cnt ar isa

1. Cuando se trate de revocar Is designación del Representante Camón o nombrar a cuatqaia otra representante común: 2. Cuando te trate de consentir a autorizar que el Emisor deje de cumplir ron sus obligaciones contenIdas en el Acta de Emisión o el Tltuto u otorgar prórrogas o esperas al Emisor; 3. Cuando se trote de realiaar cualquier madiftración a 1ot lénninas de la presente Ana de Emisión o Título. nolvo por lo dispuesto en el punta O de esta Cláusula.

Las penosas ftnicas residentes m Mósiro estarás nbligsdas a pagar el impuesto sobre la mIs. cuyo pago se coosiderará como definitiva aplicando la lasa del 10% sabre las ganancias obtenidas en el ejercicio, y deberán presentar declaración por las ganancias absenidas y en su caso el pago del impuesto sobre la renta de manas conjunta can su declaración anual,

IV) Pan concunir a las asambleas, te aplicará lo previsto es el artIculo 290 y demás aplicables de la LMV. Los Tesedores de los Títulos Opcionales deberán estregar al Represeutante Común las constancias dc depósito que espida lndeval y el tobada que al efecto expida el intermediario financiero correspondiente, de ser

Para efecsaa de lo señalado en rl pierafo antenor. loo intermediarios financieros

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deberán hacer el cálculo dr las ganancias o pérdidas del ejercicio. la información referente a dicho cálculo deberá estrcgarae al contribuyente persona roica para efbctns del pago del impuesto sobre la renta, mediante la expedición de constancia anual por controlo de inserasediación. Para las personas loicas o morales residentes en ci extranjero se sujetarán a lo previsto es Ira aniculos 161 párrafos noveno y décimo, 163 do la Ley del Impuesto Sobro la Renta y otras disposiciones complementarias. Las personas residentes esa el extranjero estarán obligadas a pagar el impuesto sobre la renta, cuyo pago se considerará como definitivo, el impuesto se pagará mediante retención qae efectuará el intermediario financiero aplicando la lasa del 0% talare las ganancias obtenidas, la determinación de las ganancias te renlizará por cada transacción, am deducir Isa pérdidas. El régimen fiscal podrá modificaste a lo largo de la vigencia por lo que loa posibles adquirentes do los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fmrales resultantes de las operaciones que prelendan llevar a caba. incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de tu tituación as panicular. VIGÉSIMA SEGUNDA. Ljçroçjo,tjdaidelsarçaa. Los Indicen que podrán ter utilizadoa como Activoa Subyacentes y que están definidos es el Pmnpecto de Emitida son marcas registradas y están amado utilizadas con aulorización de tus respectivos ululares, mediaste contratos de licmcia de uso debidamente fomontizados entre las panes según lo previsto es tus términos. Asimismo, el olorgamicnlo de laa licencias de uso entes reibridas no implica que los titulares de las miamaa avales, sugieran la compro o venta, o están involucradas en el proceso de oferta pública de loa Tibios Opcionales. Por último, los titulares de las licencias sales mescinnadas y la Emisora no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o madesnnizar de manera alguna a loa Tesedrrm de los Tirulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de Ion precios de los valores que coafonnan los Indices, ml como por la comisión ‘mvolunlncia de errores u omiaiones o por la suapemión que se haga de la estimación y diflaoión de Ion Indices. dallas comecuenciales, pajuicion de buena fe o perjuicios que derives de la venta o compro de los Titulos Opcionales. VIGÉSIMA TERCERA. Domicilios. Para rodo lo relativo a tos Titulos Opcionaleu, la Emisora y el Representante Común sesslan como sus domicilios los siguientes: a) Emisora: BUVA Bancomer. Sociedad Anónima, Institución de Basca Múltiple. Grapo Financiero BBVA Bancomer Avenida Universidad número 1200, Colonia Xoco, código pooal 03339. México, Distrito Federal, Teléfono: (55)5621 3431, b) Representante Común: Monos Casa de Boba, SA. de CV., Mones Grupo Financiero Av Paseo de la Reforma No. 283, Colonia Juárez, código poosal 006600, Méaico, Distrito Federal, Atención: Claudia 8. Zernneño Inclán y Alejandra Tapia Jimáner Teléfono: (55) 5231 0161

VIGÉSIMA CUARTA. IñbgnaktÇamoetatn. Paca la iateoprrtacián y cumplimiento de la presente Acta de Em’oión y dolos Titutos Opcionales que con fonne a la misma te emiten, la Emisora, el Represenlante Común y los Tenedores de los Titulas Opcionales por el solo hecho de serlo, se someten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de tos tribunales comunes en la Ciudad de México. Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier orro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presenten futuro o por cualquier 01ro motivo. VIGÉSIMA QUINTA. N4mgg de Imçrjpçión en_el NV y Nuimeyn del Oficjox Fecha de Auso±ac’són de la Cominión Nacional Bancaria y de Valores. Los Títulos Opcionales han quedado mesenIos es el R.NV, bajo el número “0175. 1.20.2011.01 1”: asimismo la Comisión Nacional Bancaria y dr Valores autorizó su inscripción mediante el oficio número “153’ 107514:2013”, de fecha 26 de octubre de 2014, la cual no implica certificación alguna sobre la bandad del valor o la nolvescia del emisor o oobne la exactitud o veracidad de la información contenida ea el Avias de Oferta Pública, si convalido los acloa que. en no caso, hubieran uido realizadot es contravención de las leyes.”

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer OFERTA PÚBLICA DE 120,000 (CIENTO VEINTE MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 12. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL. LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO. MONTO DE LA OFERTA $12,000,000.00 M.N. (DOCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: Fecha de Cierre de Libro de la Serie: Fecha de Emisión de la Serie: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie: Fecha de Cruce: Fecha de Liquidación: Fecha de Registro en Bolsa: Plazo de Vigencia: Características de la presente Colocación Monto Emitido: Monto Colocado: Número de Títulos Opcionales: Clase de los títulos: Forma de Liquidación: Tipo de Ejercicio: Fecha(s) de Observación: Fecha(s) de Ejercicio: Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer:

Información de la Emisión 23 de diciembre de 2014 23 de diciembre de 2014 23 de diciembre de 2014 23 de diciembre de 2014

Emisor: Plazo de Vigencia de la Emisión: Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

23 de diciembre de 2014 29 de diciembre de 2014 23 de diciembre de 2014 Del 23 de diciembre de 2014 al 24 de febrero de 2015

Posibles Adquirentes:

$12,000,000.00 M.N. (doce millones de pesos 00/100 m.n.) $12,000,000.00 M.N. (doce millones de pesos 00/100 m.n.) 120,000 (ciento veinte mil) Títulos Opcionales Títulos Opcionales de compra En Efectivo Europeos N/A Conforme se establece en la Tabla de Derechos Un Lote

Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Nivel de Referencia de los Activo(s) Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Subyacente(s) Nivel de Mercado de CEMEX CPO x (100 / CEMEX CPO Precio de cierre de CEMEX CPO del día 19 Cemex, S.A.B. de C.V. de diciembre de 2014)

Mercado de Origen BMV

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

Lugar de Emisión: Lugar y Forma de Liquidación: Evento Extraordinario:

Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: Nivel de Referencia del Título Opcional:

15.68 x (100/15.68) = 100 Nivel de Mercado de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre de CEMEX CPO del día 19 de diciembre de 2014)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $6,000.00 Listado en BMV: $8,945.21 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos

Aproximadamente $11,985,054.79

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014. 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. México, Distrito Federal En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica. El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Serie

Clave de Pizarra de esta Serie

Prima de Emisión

12

CMX502R DC151

$ 100.00

Factor 1 0.8000000000

Porcentaje Retornable de la Prima 1.6200000000%

Rendimiento Máximo del Título Opcional 1.6200000000%

$1.6200000000

$1.6200000000

Precio por Lote $10,000.00

Factor 2 1.0000000000

Factor 3 100.0000000000

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: Derecho de Ejercicio Fecha de Ejercicio

24 de febrero de 2015

Precio de Ejercicio

$100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio

-100.0000%

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Fecha de Liquidación de Ejercicio

27 de febrero de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de cierre de CEMEX CPO del día 24 de febrero de 2015 x (100 / Precio de cierre del CEMEX CPO del día 19 de diciembre de 2014)

Rendimiento Máximo del Ejercicio

1.6200000000%

((VE – (PE x Factor 2)) x Factor 2) + (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Europeos, con Rendimiento Limitado, Con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas. INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 23 de diciembre de 2014 01

Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014