Sistema de gobierno corporativo / 21 de junio de 2016

Edición: junio / 2016 Edita: IBERDROLA, SA. España © 2016 Iberdrola, S.A. Reservados todos los derechos. A los efectos del art. 32 del texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, Iberdrola, S.A., se opone expresamente a cualquier utilización con fines comerciales del contenido de esta publicación sin su expresa autorización, lo cual incluye especialmente cualquier reproducción, modificación, registro, copia, explotación, distribución, comunicación, transmisión, envío, reutilización, publicación, tratamiento o cualquier otra utilización total o parcial en cualquier modo, medio o formato de esta publicación. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta obra solo puede ser realizada con la autorización de sus titulares, salvo excepción prevista por la Ley.

Sistema de gobierno corporativo / 21 de junio de 2016

Introducción  4

Introducción La Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

IBERDROLA, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”), consciente de su transcendencia como realidad empresarial, institucional y social, quiere afrontar activamente los retos que le corresponden como sociedad holding de uno de los grupos mundiales líderes en el sector eléctrico. En este sentido, el Consejo de Administración y los accionistas de Iberdrola, sabedores de que el impacto de las actividades de la Sociedad excede de lo estrictamente económico, influyendo de manera decisiva en las personas, en las comunidades, en otras empresas y en todos los ámbitos naturales en los que opera, buscan encauzar responsablemente este potencial y convertirlo en su razón de ser. Así lo han expresado los accionistas de Iberdrola que, en la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de abril de 2016, han apoyado de forma rotunda la propuesta de reforma del Título Preliminar de los Estatutos Sociales, que tiene por finalidad insertar en la norma constitutiva de la Sociedad el compromiso de Iberdrola con el retorno social y con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Para Iberdrola esta forma de entender su actividad no es nueva. Se trata de la expresión pública y definitiva de su compromiso con el entorno social, adquirido y fortalecido continuadamente desde su creación en 1901, que constituye un rasgo esencial de su identidad y de la de las generaciones que, desde entonces, han trabajado para construir lo que es y será Iberdrola. La Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo del grupo de sociedades encabezado por la Sociedad (el “Grupo”), orienta su estrategia y todas sus actuaciones y preside su actividad cotidiana. La Misión del Grupo es crear valor de forma sostenible en el desarrollo de sus actividades para la sociedad, ciudadanos, clientes y accionistas, siendo el grupo multinacional líder en el sector energético que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energéticas respetuosas con el medioambiente, que innova y que considera a sus empleados un activo estratégico, fomentando su desarrollo, formación y medidas de conciliación, favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades, comprometido con el retorno social a través de toda su actividad empresarial, fomentando el acceso universal a la electricidad, generando empleo y riqueza en su entorno y todo ello con su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias. Se trata de lo que la moderna responsabilidad social empresarial denomina el Valor Compartido, la suma de todos los valores económicos y sociales que genera una compañía. Esta Misión se complementa, por un lado, con una Visión, basada en la ambición de protagonizar un futuro mejor, creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y, por otro lado, con doce Valores: la creación de valor sostenible, el respeto de los principios éticos, el buen gobierno corporativo y la transparencia, el desarrollo de su equipo humano, el compromiso social, el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de interés, la seguridad y la fiabilidad del suministro, la calidad, la innovación, el respeto por el medioambiente, la orientación al cliente y la lealtad institucional. El Sistema de gobierno corporativo

Con el objeto de asegurar normativamente que el compromiso de la Sociedad con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola rige toda su actividad, desde la formulación de sus estrategias hasta el día a día de sus negocios, Iberdrola se ha dotado de un Sistema de gobierno corporativo, su ordenamiento interno, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara y que se proyecta sobre todo el Grupo en su conjunto. El Sistema de gobierno corporativo está integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos que conforman cada uno de los cinco libros que siguen.

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Esta estructura garantiza la articulación de las normas y principios de organización, funcionamiento y conducta de la Sociedad y de su Grupo bajo la forma de un verdadero sistema normativo, que es objeto de revisión y actualización periódica por el Consejo de Administración. Principios

El Sistema de gobierno corporativo se sustenta sobre los siguientes principios: 1. El retorno social y la sostenibilidad

Uno de los principales ejes entorno a los cuales se ha configurado el Sistema de gobierno corporativo y, en particular, las Políticas de responsabilidad social, consiste en el fomento de una cultura global de responsabilidad social en el Grupo, que contribuya al desarrollo sostenible de las comunidades en las que este lleva a cabo sus actividades y al bienestar de las personas, no solo desde un punto de vista empresarial, sino también íntegramente humano mediante una estrategia dirigida a fomentar la educación y la cultura, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y la protección de los colectivos vulnerables. Este planteamiento gana actualidad justo unos meses después de que en septiembre de 2015 la Organización de las Naciones Unidas aprobase los diecisiete Objetivos de Desarrollo Sostenible que servirán de referencia de aquí a 2030 para que, a través de soluciones inclusivas y participativas entre organismos multilaterales, gobiernos, ciudades, sociedad civil y agentes económico, se traten de solucionar los grandes problemas de la Humanidad. Iberdrola tiene una influencia directa en el objetivo siete, enfocado en garantizar el acceso a una energía asequible, segura, sostenible y moderna para todos y en el objetivo trece de lucha contra el cambio climático. Iberdrola es consciente de que gestiona un producto, la electricidad, cuyo acceso permite ayudar a cumplir los demás Objetivos de Desarrollo Sostenible. Como empresa de energía líder a nivel internacional, esto representa una especial responsabilidad y, al mismo tiempo, una oportunidad de crear Valor Compartido con sus accionistas y con la comunidad. A estos efectos, Iberdrola cuenta con una Política general de responsabilidad social corporativa, que tiene por objeto establecer los principios básicos y el marco general de actuación para la gestión de las prácticas que asumen la Sociedad y el Grupo en esta materia y servir de base para la integración de la responsabilidad social en el Modelo de negocio del Grupo y en su estrategia. La Política general de responsabilidad social corporativa se desarrolla y complementa mediante otras catorce Políticas de responsabilidad social que atienden determinadas necesidades y expectativas concretas de los grupos de interés. El compromiso de Iberdrola con la sostenibilidad tiene su principal plasmación en su estrategia de desarrollo de negocio basada en la consecución de un modelo energético sostenible de conformidad con lo dispuesto en su Política de Sostenibilidad. En este sentido, Iberdrola cuenta con una ambiciosa Política medioambiental, que se complementa con la Política contra el cambio climático y la Política de biodiversidad, que expresan la vocación de liderazgo del Grupo en este ámbito, uno de los pilares del modelo energético sostenible de Iberdrola. En particular, la lucha contra el cambio climático y a favor del desarrollo sostenible es uno de los compromisos más firmes de Iberdrola, habiéndose marcado como objetivo reducir su intensidad de emisiones de CO2 por debajo de los 150 gramos por kWh en 2030, cifra que sería un 50 % inferior a las emisiones específicas del Grupo en 2007. Iberdrola se ha comprometido con este objetivo en la Cumbre del Clima promovida por la Organización de las Naciones Unidas en París (COP21). Del mismo modo, y a través de la iniciativa “Electricidad para Todos” orientada a ayudar a solucionar el problema de acceso a la electricidad de los más de 1.200 millones de personas sin acceso a ella incluido en el Objetivo de Desarrollo Sostenible número siete, Iberdrola se ha comprometido ante la Organización de las Naciones Unidas a dar acceso antes de 2020 a 4 millones de personas que aún no tienen electricidad. Siendo la anterior estrategia orientada a países en vías de desarrollo, Iberdrola es también consciente de que en los países desarrollados en que opera existen problemas de vulnerabilidad social y económica que impiden que determinados colectivos, pese a disponer de acceso físico a la electricidad, no dispongan de la capacidad económica para pagar, entre otros servicios básicos, los de electricidad y/o gas. Por ello, para evitar situaciones de corte de suministro eléctrico a dichos colectivos vulnerables, Iberdrola ha establecido líneas de colaboración con las administraciones responsables de los sistemas de ayuda social. 2. La involucración de los accionistas

La Sociedad ha sido pionera en impulsar la involucración efectiva de sus accionistas en la vida social y considera fundamental permanecer en la vanguardia en este ámbito. A estos efectos, se ha dotado de una Política de involucración de Sistema de gobierno corporativo  /

Introducción  6

los accionistas, en la que se establecen los mecanismos y las garantías adecuadas para ello. Esta política fue aprobada por el Consejo de Administración sobre la base de las propuestas de una comisión de trabajo formada por representantes de la Sociedad, de importantes asociaciones accionariales europeas y de profesionales con especial cualificación y experiencia en gobierno corporativo. En ella se establece un marco de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas basado en la transparencia, que protege de forma adecuada el derecho de información de los accionistas con pleno respeto al principio de igualdad de trato de todos los que se encuentren en condiciones idénticas, que fomenta su participación informada en la Junta General de Accionistas, dinamizando su actuación, y que recoge las prácticas más avanzadas en esta materia a nivel internacional. Por ejemplo, la Sociedad cuenta con un sistema propio de claves personales que permite el ejercicio de los derechos de información y participación a distancia en la Junta General de Accionistas de forma cómoda y sencilla. Asimismo, la Sociedad mantiene una política de abono de prima de asistencia que incentiva de forma muy notable la participación en todas las juntas generales de accionistas. En la misma línea, la Junta General de Accionistas se celebra en el marco del Día del Accionista, jornada que permite acercar a los accionistas a la realidad empresarial, societaria e institucional de Iberdrola, alentar la interacción de la Sociedad con sus accionistas y fomentar su involucración en la vida social. Este evento, a su vez, tiene lugar como parte de las actividades de la Semana del Accionista, durante la cual se organizan múltiples actividades sociales y culturales. Iberdrola ha sido la primera compañía eléctrica, de entre las diez mayores del mundo, en acreditar el cumplimiento de la norma ISO 20121, relativa a los sistemas de gestión sostenible de eventos y ha obtenido del Gobierno Vasco, a través de su sociedad pública Ihobe, el sello ambiental “Erronka Garbia”, que certifica la conducta ejemplar de la Sociedad en aspectos claves de sostenibilidad en la organización de la Junta General de Accionistas 2016. La Sociedad cuenta con más de veinte canales de comunicación abiertos con un importante potencial para lograr la involucración efectiva de los accionistas. Entre ellos, destacan el pionero sistema interactivo OLA (On Line Accionistas) y la aplicación para dispositivos móviles IBERDROLA Relación con Inversores, que permiten la información continua y permanente de los accionistas y no únicamente con ocasión de la convocatoria de las juntas generales de accionistas. El alto nivel de desarrollo del Sistema de gobierno corporativo y las prácticas de buen gobierno implementadas por la Sociedad, particularmente en el ámbito de las relaciones de información y comunicación con sus accionistas, la sitúan en una posición muy ventajosa y destacada para poder afrontar con éxito el reto que supone la involucración, como un nuevo hito en la evolución del modelo de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas. A su vez, la Sociedad confía en que los accionistas ejerzan sus derechos y cumplan sus deberes con lealtad, buena fe, transparencia, en defensa del interés social, que es prioritario frente a sus respectivos intereses particulares, y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo. 3. El compromiso con los intereses legítimos de los demás grupos de interés

Los Estatutos Sociales establecen que la Sociedad y el Grupo deben perseguir la consecución del interés social tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en su actividad empresarial y realidad institucional y, especialmente, los de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa Iberdrola, los de sus trabajadores, así como los de los demás grupos de interés vinculados al Grupo. En relación con estos últimos, las sociedades del Grupo procuran implicarlos en su proyecto empresarial, dialogando con ellos de forma permanente y constructiva para conocer sus expectativas y construir vínculos firmes y, de esta forma, generar confianza y forjar un sentimiento de pertenencia a una compañía excelente, de la que se sientan parte integrante. A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Política de relaciones con los Grupos de interés que tiene como finalidad impulsar un marco de relaciones que favorezca la involucración de este colectivo en los negocios y actividades del Grupo a través de un instrumento de coordinación eficaz. Dicha política recoge las propuestas de mejora formuladas por un grupo de trabajo constituido específicamente a tal fin en el que han participado representantes de la Sociedad y expertos en gobierno corporativo y en responsabilidad social. 4. La composición plural y equilibrada del Consejo de Administración

La composición del Consejo de Administración de la Sociedad ha sido diseñada para ser la más adecuada a las necesidades que plantean los distintos negocios y mercados en los que opera el Grupo, fomentando, al igual que se hace en todos los niveles directivos, la presencia de mujeres. En la actualidad, más de un tercio de los vocales son consejeras y las presidentas de las cuatro comisiones consultivas así como la consejera coordinadora son mujeres. Además, se

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favorece una renovación escalonada y ordenada de este órgano, con un plan de sucesión específico para consejeros no ejecutivos, que procura someter a votación anualmente a la Junta General de Accionistas el nombramiento o reelección de, aproximadamente, una cuarta parte de sus miembros. En cuanto a los criterios que rigen la composición del Consejo de Administración, cabe destacar los siguientes aspectos: a) La selección de los candidatos a consejero atendiendo a un amplio conjunto de criterios objetivos y verificables predeterminados en la Política de selección de candidatos a consejero, entre los que destacan su cualificación profesional, experiencia, origen y cualidades personales. b) La existencia de una Comisión de Nombramientos especializada que apoya al Consejo de Administración en el proceso de selección de candidatos y de nombramiento, evaluación y separación de consejeros, integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos y presidida por una consejera independiente. c) El establecimiento de los procedimientos de evaluación continua del Consejo de Administración y de todos sus miembros, liderados por la Comisión de Nombramientos y en los que participan expertos externos al Grupo, asegurando la honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad de los consejeros y el compromiso con su función. El resultado de todo ello es un Consejo de Administración equilibrado, formado por una gran mayoría de consejeros independientes con una alta cualificación profesional y con una amplia diversidad de conocimientos, origen y género. Se garantiza así, junto con la alta dedicación que se exige a sus miembros, que el Consejo de Administración sea un órgano de gobierno verdaderamente eficaz. 5. Una estructura societaria y de gobierno que combina la gestión descentralizada con una adecuada coordinación a nivel de Grupo

La estructura societaria del Grupo está formada por la Sociedad, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios. La Sociedad, que ejerce exclusivamente las funciones de holding, es la entidad titular de las participaciones de las sociedades subholding. Cada sociedad subholding agrupa, a su vez, en cada uno de los países en que opera el Grupo, las sociedades cabecera de los negocios energéticos que se desarrollan en ese territorio. Además, el Grupo cuenta con una sociedad subholding que reúne determinadas participaciones en otras entidades, incluyendo las de las sociedades cabecera de los negocios no energéticos. Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable. Esta estructura societaria, implantada con éxito en España, México, Brasil y el Reino Unido, favorece un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria que corresponden a las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, en ejercicio de las funciones de supervisión de las sociedades subholding y de Iberdrola. En los Estados Unidos de América, la Sociedad posee una participación mayoritaria en Avangrid, Inc., la sociedad subholding cotizada en la bolsa de Nueva York. El Sistema de gobierno corporativo contempla, para dicha sociedad, un marco especial de autonomía reforzada que protege adecuadamente los intereses de sus accionistas minoritarios, intensificando la vigilancia en las operaciones vinculadas con las demás sociedades del Grupo y confiriéndole un mayor nivel de independencia en el ámbito de la coordinación de sus sociedades participadas y de la gestión de sus negocios. A su vez, el gobierno de la Sociedad y del Grupo se adecúa a la estructura descrita: diferencia debidamente las funciones de estrategia, supervisión y control del conjunto del Grupo, las de organización y coordinación de los negocios energéticos en cada país y de los negocios no energéticos multinacionales, y las de dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios, articulándose sobre las siguientes bases: a) El Consejo de Administración de la Sociedad tiene atribuidas las competencias relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo. b) El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado de la Sociedad, con el soporte técnico del Comité Operativo, el director general de los Negocios y el resto del equipo directivo, asumen la función de organización y coordinación del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración.

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c) Esta función de organización y coordinación se refuerza a través de los consejos de administración de las sociedades subholding, con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. d) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario. Dichas sociedades se organizan a través de sus respectivos consejos de administración y de órganos de dirección propios. La estructura societaria y de gobierno del Grupo descrita opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a lograr la máxima eficiencia operativa de las distintas unidades. El Modelo de negocio garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de su autonomía de decisión. En todo caso, la Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relación con la separación jurídica y funcional de las sociedades que realizan actividades reguladas, correspondiendo a las sociedades subholding hacer efectivo el cumplimiento de la normativa en esta materia. 6. La dedicación del Consejo de Administración a fijar la estrategia de la Sociedad y del Grupo

El Sistema de gobierno corporativo prevé que el Consejo de Administración de Iberdrola dedique una parte importante de su tiempo y atención a la planificación estratégica de la Sociedad y del Grupo. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, este debe centrar su actividad en la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo, definiendo, en particular, el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir. La estructura societaria y de gobierno del Grupo es clave para que el Consejo de Administración pueda cumplir con dicho cometido de forma eficaz, diferenciando de forma nítida las funciones asociadas a la gestión ordinaria de los negocios de las que corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, esto es, las relacionadas con la estrategia del Grupo. En este sentido, las cuatro comisiones consultivas constituidas en el seno del Consejo de Administración −la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa−, integradas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, constituyen un apoyo clave para el desarrollo de su actividad y, junto con la labor de la Comisión Ejecutiva Delegada, del presidente y consejero delegado y del equipo directivo de la Sociedad, permiten al Consejo de Administración centrar su atención en el liderazgo estratégico. 7. Un sistema de contrapesos eficaz

La estructura societaria y de gobierno del Grupo está diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, sino que este se encuentre descentralizado en los consejos de administración de las sociedades cabecera de los negocios, siendo la función principal de la Sociedad la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo. Además, lo anterior se refuerza con la existencia de sociedades subholding en aquellos países y negocios en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido. Asimismo, el Sistema de gobierno corporativo prevé las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado ni la Comisión Ejecutiva Delegada tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados, así como para garantizar que ambos se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración. Por su parte, el Consejo de Administración está formado por una amplia mayoría de consejeros independientes y todas las comisiones consultivas están integradas por consejeros no ejecutivos. Además, la designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requiere el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Por otro lado, la figura del consejero coordinador, cuyas facultades están significativamente reforzadas por los Estatutos Sociales, más allá de lo exigido por la ley, sirve de contrapeso eficaz a la del presidente cuando este tiene la condición de consejero ejecutivo, asegurando que su actuación está sometida a los controles adecuados. En concreto, el consejero coordinador está llamado a desempeñar un papel clave en la evaluación, la reelección y el plan de sucesión del presidente que el Consejo de Administración ha aprobado y hecho público como anexo a la Política general de gobierno corporativo.

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Anualmente, como parte de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, se verifica la aplicación efectiva de este sistema de contrapesos. En dicha evaluación colabora una firma de reconocido prestigio, cuyas conclusiones se recogen en un informe. 8. La gestión prudente y equilibrada de los riesgos

El Consejo de Administración de la Sociedad trabaja para que los riesgos corporativos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, estableciendo, a través de la Política general de control y gestión de riesgos, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgo-oportunidad. El objetivo es mantener un nivel de riesgo que permita alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada, protegiendo los resultados y la reputación del Grupo y garantizando la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo. Para ello, el Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo que, como órgano consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con las comisiones de auditoría y cumplimiento que existen en otras sociedades del Grupo. A su vez, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo depende funcionalmente el Área de Auditoría Interna de la Sociedad, un órgano independiente que vela de forma proactiva por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad. La Política general de control y gestión de riesgos de Iberdrola se desarrolla y complementa a través de las Políticas corporativas de riesgos y de las Políticas específicas de riesgos, aprobadas y revisadas anualmente por el Consejo de Administración. Todo ello asegura que la estrategia de asunción de riesgos por parte de las sociedades del Grupo esté adecuadamente coordinada y sea coherente con las directrices generales decididas en el seno del Consejo de Administración. 9. Una función de cumplimiento normativo proactiva

La Sociedad está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno corporativo éticas y con el mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento eficaces. Además, el Grupo asume un compromiso de vigilancia continua y de sanción de los actos y conductas fraudulentos, de implantación y desarrollo de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los profesionales y de desarrollo de una cultura empresarial basada en la ética y en la honestidad, para lo que cuenta con políticas y programas para la prevención de delitos y contra el fraude eficaces y actualizados, que afectan a todos los niveles de la organización, incluyendo a los miembros del Consejo de Administración. A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que reporta a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y vela de forma proactiva por el cumplimiento normativo, configurado de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo. Para el cumplimiento de sus fines, la Unidad de Cumplimiento tiene atribuidas amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación. Libros del Sistema de gobierno corporativo

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad se estructura en torno a cinco libros: Libro primero de los Estatutos Sociales: constatan el compromiso de Iberdrola con el retorno social y con sus valores corporativos, sientan los principios generales básicos que deben regir su actuación y regulan los aspectos fundamentales de su organización. Libro segundo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola: recoge el ideario corporativo del Grupo, inspira y se materializa en las Políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo, preside la actividad cotidiana de todas las sociedades pertenecientes a aquel y orienta su estrategia y todas sus actuaciones. Libro tercero de las Políticas corporativas: en él se desarrollan los principios sobre los que se sustenta el Sistema de gobierno corporativo y las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus administradores, directivos y profesionales. Las Políticas corporativas se estructuran en tres categorías: las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, las Políticas de riesgos y las Políticas de responsabilidad social. Libro cuarto de las normas internas de gobierno corporativo: agrupa los reglamentos que establecen, entre otros aspectos, la composición, las competencias y el régimen de funcionamiento de determinados órganos sociales colegiados de la Sociedad: el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Sistema de gobierno corporativo  /

Introducción  10

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, el Reglamento de la Comisión de Retribuciones y el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Libro quinto de los restantes códigos y procedimientos internos: reúne las regulaciones internas exigidas o recomendadas por disposiciones de carácter sectorial o dictadas en desarrollo de las normas anteriores, aprobadas por los órganos competentes de la Sociedad. En este libro se incluyen el Código ético del consejero, el Código ético, el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada, el Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores, el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas y la Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo. Difusión

La Sociedad tiene el convencimiento de que el objetivo de desarrollo, revisión y mejora continua de su Sistema de gobierno corporativo debe ir parejo con la utilización de los sistemas de difusión más avanzados tecnológicamente y respetuosos con el medioambiente. Por ello, los documentos que conforman el Sistema de gobierno corporativo están disponibles, en su versión íntegra o resumida, en la página web corporativa. Además, se publican como libro digital (eBook), en el formato estándar ePub, de tal forma que pueden ser leídos a través de los dispositivos electrónicos más empleados, incluyendo ordenadores, e-readers, tabletas, smartphones y PDAs, pudiendo ser descargados a los distintos tipos de periféricos a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Asesoramiento Externo

Para el perfeccionamiento y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo la Sociedad cuenta con el asesoramiento externo de los despachos de abogados “CMS Albiñana & Suárez de Lezo”, “Cortés, Abogados”, “Garrigues” y “Uría Menéndez”. En Bilbao, a 8 de abril de 2016 El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A.

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11  Introducción

Sumario

Sistema de gobierno corporativo  /

Sumario  12

Sumario

Libro primero de los Estatutos Sociales

15

Estatutos Sociales 18

Libro segundo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

35

Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola 36

Libro tercero de las Políticas corporativas

41

Parte I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo 44 1. Política general de gobierno corporativo 46 2. Política de involucración de los accionistas 63 3. Política de remuneración del accionista 67 4. Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto 68 5. Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa 74 6. Política de marca 78 7. Política de selección de candidatos a consejero 80 8. Política de retribuciones de los consejeros 82 9. Política de retribuciones de los altos directivos 86 10. Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas 89 11. Política para la prevención de delitos y contra el fraude 93 12. Política fiscal corporativa 97 13. Política de protección de datos de carácter personal 100 Parte II. Políticas de riesgos 103 1. Política general de control y gestión de riesgos 105 2. Resumen de las Políticas de riesgos corporativas 109

Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política

de riesgo de crédito corporativa 109 de riesgo de mercado corporativa 109 de riesgo operacional en las operaciones de mercado de seguros 110 de inversiones 110 de financiación y de riesgos financieros 110 de autocartera 110 de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas marco de riesgo reputacional 111 de tecnologías de la información 111 de riesgos de ciberseguridad 112 de compras 112

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109

111

13  Sumario

Sumario

3. Resumen de las políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo

Política Política Política Política Política

de de de de de

riesgos riesgos riesgos riesgos riesgos

de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola 117 de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola de los negocios de redes del Grupo Iberdrola 118 del negocio de ingeniería y construcción 118 del negocio inmobiliario 118

117

117

Parte III. Políticas de responsabilidad social 119 1. Política general de responsabilidad social corporativa 121 2. Política de relaciones con los Grupos de interés 128 3. Política de innovación 132 4. Política de respeto de los derechos humanos 134 5. Política de calidad 136 6. Política de seguridad corporativa 137 7. Política marco de recursos humanos 138 8. Política de gestión del conocimiento 142 9. Política de reclutamiento y selección 144 10. Política de igualdad de oportunidades y conciliación 145 11. Política de seguridad y salud laboral 147 12. Política de sostenibilidad 149 13. Política medioambiental 151 14. Política contra el cambio climático 155 15. Política de biodiversidad 157

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Sumario  14

Sumario

Libro cuarto de las normas internas de gobierno corporativo

161

I. Reglamento de la Junta General de Accionistas 164 II. Reglamento del Consejo de Administración 185 III. Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 218 IV. Reglamento de la Comisión de Nombramientos 228 V. Reglamento de la Comisión de Retribuciones 237 VI. Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 243

Libro quinto de los restantes códigos y procedimientos internos I. Código ético del consejero 254 II. Código ético 259 III. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento 277 IV. Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos 289 V. Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores 297 VI. Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada 317 VII. Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada 326 VIII. Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores 328 IX. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas 333 X. Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo

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339

251

Libro primero de los Estatutos Sociales 26 de abril de 2016

1

Sistema de gobierno corporativo  /

EStatutos sociales

15  Libro primero de los Estatutos Sociales

Índice  16

Índice TÍTULO PRELIMINAR. DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO

Artículo 1. Denominación social Artículo 2. Domicilio social Artículo 3. Duración

19

19

19

19

Artículo 4. El Grupo Iberdrola Artículo 5. Objeto social

19

Artículo 6. Interés social

20

19

Artículo 7. Retorno social, valores corporativos y principios éticos

20

Artículo 8. Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo

20

Artículo 9. Relaciones con los grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales

20

TÍTULO I. DEL CAPITAL SOCIAL Y LOS ACCIONISTAS

Capítulo I. Del capital social y las acciones Artículo 10. Capital social Artículo 11. Las acciones

21

21

21 21

Capítulo II. De los accionistas

21

Artículo 12. Condición de accionista

21

Artículo 13. La involucración de los accionistas

21

Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativo

TÍTULO II. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 15. La Junta General de Accionistas Artículo 16. Participación de los accionistas

22

22 22

Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas Artículo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas Artículo 19. Derecho de información de los accionistas Artículo 20. Lugar de celebración

21

22 23

23

23

Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas Artículo 22. Derecho de asistencia

23

24

Artículo 23. Derecho de representación

24

Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas Artículo 25. Lista de asistentes

25

Artículo 26. Deliberación y votación

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Artículo 27. Emisión del voto a distancia Artículo 28. Conflictos de interés Artículo 29. Adopción de acuerdos

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17  Índice

Índice. Estatutos Sociales

TÍTULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Capítulo I. Disposiciones generales

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Artículo 30. Administración y representación de la Sociedad Capítulo II. Del Consejo de Administración

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Artículo 31. Regulación del Consejo de Administración

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Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

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Artículo 33. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros Artículo 34. Clases de consejeros

Artículo 35. Reuniones del Consejo de Administración

28

Artículo 36. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

28

Capítulo III. De las comisiones y los cargos en el Consejo de Administración Artículo 37. Comisiones del Consejo de Administración Artículo 38. Comisión Ejecutiva Delegada

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29

29

Artículo 39. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

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Artículo 40. Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones Artículo 41. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa Artículo 42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes Artículo 43. Consejero delegado

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Artículo 44. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración Artículo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador Capítulo IV. Del estatuto del consejero

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Artículo 46. Obligaciones generales del consejero Artículo 47. Duración del cargo

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Artículo 48. Remuneración de los consejeros

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Artículo 49. Facultades de información e inspección

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TÍTULO IV. DE LA NEUTRALIZACIÓN DE LIMITACIONES EN CASO DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN

Artículo 50. Remoción de limitaciones de voto Artículo 51. Efectividad de la remoción

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Artículo 52. Modificación de los artículos del Título IV y concordantes

TÍTULO V. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Capítulo I. De las cuentas anuales

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Artículo 53. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales Artículo 54. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad Artículo 55. Causas de disolución

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Artículo 56. Liquidación de la Sociedad

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Estatutos Sociales 26 de abril de 2016

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TÍTULO PRELIMINAR. DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO

Artículo 1. Denominación social

La sociedad se denomina IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”). Artículo 2. Domicilio social

1. La Sociedad tiene su domicilio social en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5. 2. El domicilio social podrá trasladarse dentro del mismo término municipal por acuerdo del Consejo de Administración. Artículo 3. Duración

La duración de la Sociedad es indefinida, habiendo dado comienzo a sus operaciones en la fecha de formalización de su escritura pública fundacional, el 19 de julio de 1901. Artículo 4. El Grupo Iberdrola

1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el “Grupo”). 2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases: a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento, supervisión e implementación de las políticas y estrategias del Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, así como el diseño del Sistema de gobierno corporativo. b) Las sociedades subholding desarrollan la función de organización y coordinación estratégica en aquellos países y negocios en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo decida. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energéticos en los distintos países en los que opera el Grupo. Además, el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energéticos, que operan en varios países. A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que este opera, teniendo en cuenta sus características y singularidades. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades. c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios países, así como de su control ordinario. 3. Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo interés social así como idénticos valores corporativos y principios éticos. Artículo 5. Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto: a) La realización de toda clase de actividades, obras y servicios propios o relacionados con los negocios de producción, transporte, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad, de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, servicios energéticos, de ingeniería e informáticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribución de aguas, prestación integral de servicios urbanos y comercialización de gas, así como otras actividades gasistas de almacenamiento, regasificación, transporte o distribución que se realizarán de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades que no desarrollarán la actividad de comercialización de gas. b) La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías, programas informáticos, equipos industriales y maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios. c) La investigación, estudio y planeamiento de proyectos de inversión y de organización de empresas, así como la promoción, creación y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.

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d) La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de estas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos. 2. Las actividades señaladas podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, de forma total o parcial, por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades, con sujeción en todo caso a las prescripciones de las legislaciones sectoriales aplicables en cada momento y, en especial, al sector eléctrico. Artículo 6. Interés social

La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la creación de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional, de conformidad con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Artículo 7. Retorno social, valores corporativos y principios éticos

1. La Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo del Grupo y desarrolla la vocación de perfeccionamiento de su realidad empresarial, societaria e institucional, consciente de que, por su dimensión y la trascendencia de sus actividades, es el centro de referencia de amplios grupos de interés y del entorno económico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios. 2. La Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola inspiran y se materializan en las Políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo, presiden la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orientan su estrategia y todas sus actuaciones. 3. La Sociedad vela por el retorno social de todas sus actividades. Sus valores corporativos reflejan su compromiso con la creación de valor de forma sostenible, los principios éticos, la transparencia y el buen gobierno corporativo, el desarrollo del equipo humano, el compromiso social, el sentimiento de pertenencia, la seguridad y la fiabilidad, la calidad, la innovación, el respeto por el medio ambiente, la orientación al cliente y la lealtad institucional. 4. El Consejo de Administración ha aprobado un Código ético que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con sus valores corporativos y los principios éticos. Artículo 8. Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo

1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobierno corporativo. 2. El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del objeto social de la Sociedad y la satisfacción del interés social. 3. El Sistema de gobierno corporativo está integrado por estos Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo, que comprenden el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración y los de sus comisiones consultivas, así como por los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad. 4. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad. 5. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social. Artículo 9. Relaciones con los grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales

1. La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones con todos ellos basada en la comunicación bidireccional y en los principios de transparencia, de escucha activa y de igualdad de trato, que permita tomar en consideración todos sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades

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21  Libro primero de los Estatutos Sociales

y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación. 2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los grupos de interés. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital. 3. El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. 4. Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos grupos de interés. Su estructura y contenido se adecuarán a la política de relaciones con los grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administración. 5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web corporativas. TÍTULO I. DEL CAPITAL SOCIAL Y LOS ACCIONISTAS

Capítulo I. Del capital social y las acciones Artículo 10. Capital social

El capital social es de 4.680.000.000 euros, representado por 6.240.000.000 acciones ordinarias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie y totalmente suscritas y desembolsadas. Artículo 11. Las acciones

1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta. 2. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignará esta circunstancia en la inscripción correspondiente. 3. Los desembolsos pendientes deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administración, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital, que podrá disponer que los desembolsos sean tanto mediante aportaciones dinerarias como no dinerarias. Capítulo II. De los accionistas Artículo 12. Condición de accionista

1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo. 2. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta. 3. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos. Artículo 13. La involucración de los accionistas

La Sociedad promoverá la información continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente con ellos y su involucración en la vida social. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá los cauces de participación a través de los cuales la Sociedad promoverá su implicación con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados. Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativo

1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativo y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.

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2. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo. TÍTULO II. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 15. La Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas, decidirán por las mayorías exigidas en cada caso, y conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo, sobre los asuntos de su competencia. 2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder. 3. La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo y aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias. Artículo 16. Participación de los accionistas

El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de primas de asistencia con arreglo a una política predefinida y pública. Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos que le atribuyan la ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demás normas del Sistema de gobierno corporativo y, en especial, acerca de los siguientes: a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. b) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación. c) La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros. d) La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones. e) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad. f) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas. g) La modificación de estos Estatutos Sociales. h) El aumento y la reducción del capital social. i) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley. j) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución. k) La exclusión o limitación del derecho de preferencia. l) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. m) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero. n) La disolución de la Sociedad y el nombramiento y separación de los liquidadores. o) La aprobación del balance final de liquidación.

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p) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley. q) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores. r) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. s) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. t) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. u) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. 2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que el Consejo de Administración o los accionistas, en los términos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sometan a su consideración. Artículo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley. 2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) La página web corporativa de la Sociedad. Artículo 19. Derecho de información de los accionistas

1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y (iii) el informe de auditoría de cuentas. 2. Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el apartado anterior. 3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. 4. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas. 5. La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. Artículo 20. Lugar de celebración

La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día. 2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, para la adopción de acuerdos sobre la sustitución del objeto social, la transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento de dicho capital social.

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3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración. 4. Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas. Artículo 22. Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto. 2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal. 3. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. 4. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización. Artículo 23. Derecho de representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. 2. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 27 siguiente para la emisión del voto a distancia. 3. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. 4. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativo. 5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación. Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativo, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones. 2. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 42.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.

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3. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 44.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa. Artículo 25. Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el orden del día de la reunión se formará la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o representadas con que concurran. 2. Las dudas o reclamaciones que surjan sobre la formación de la lista de asistentes y el cumplimiento de los requisitos exigidos para la válida constitución de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su presidente. Artículo 26. Deliberación y votación

1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto. 2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 2 y 3 del artículo 24 anterior, respectivamente. 3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Artículo 27. Emisión del voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. 2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. 3. El voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda. 4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles. 5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas. 6. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas podrán admitirse si así lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas, sujeto a los requisitos allí previstos.

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Artículo 28. Conflictos de interés

1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho. b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor. c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley. 2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas. 3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes. Artículo 29. Adopción de acuerdos

1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto. 2. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 23 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida. 3. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades. 4. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas. TÍTULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Capítulo I. Disposiciones generales Artículo 30. Administración y representación de la Sociedad

1. La administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su presidente, y, en su caso, si así lo acordara el Consejo de Administración, a una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, e, igualmente cuando lo decida el Consejo de Administración, a uno o varios consejeros delegados. 2. Cada uno de estos órganos tendrá las competencias que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indican en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo. Capítulo II. Del Consejo de Administración Artículo 31. Regulación del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se regirá por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo /  Sistema de gobierno corporativo

27  Libro primero de los Estatutos Sociales

Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo. 2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, en la definición y supervisión de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones: a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y directrices del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios. b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación e intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel. c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo. 3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él. 4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo. Aprobará la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las Políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobierno corporativo, y codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y del Grupo. 5. El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad. Artículo 33. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo. 2. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto podrá proceder a su fijación mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos. 3. No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica: a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su condición de accionistas. b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo. d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo. 4. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros deberán ir acompañadas del correspondiente informe justificativo.

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Libro primero de los Estatutos Sociales  28

Artículo 34. Clases de consejeros

1. Se considerarán como consejeros ejecutivos los consejeros que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan. 2. Serán considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos: a) Consejeros dominicales: los consejeros que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. No obstante, si alguno de dichos consejeros desempeñase, al mismo tiempo, funciones de dirección en la Sociedad o en el Grupo, tendrá la consideración de consejero ejecutivo. b) Consejeros independientes: los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos, sus directivos o con los demás consejeros. No podrán ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un período continuado superior a doce años. c) Otros consejeros externos: los consejeros no ejecutivos que no reúnan las características para poder ser considerados dominicales o independientes. El Reglamento del Consejo de Administración podrá precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley. 3. El Consejo de Administración procurará que la mayoría de sus miembros sean consejeros independientes. Esta indicación, así como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración sobre la composición de las comisiones del Consejo de Administración, serán imperativas para este, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administración, y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas. 4. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el informe anual de gobierno corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Artículo 35. Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administración estime conveniente y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administración. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria, que se realizará de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. 2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, estando presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar en ella. Artículo 36. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

1. La constitución del Consejo de Administración y la adopción de acuerdos por este requerirá la asistencia a la reunión, entre presentes y representados, de la mayoría de los consejeros. 2. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción. 3. El presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de opinión. 4. Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativo prevean mayorías superiores, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados en la reunión. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.

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5. El presidente del Consejo de Administración podrá invitar a las sesiones a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros. Capítulo III. De las comisiones y los cargos en el Consejo de Administración Artículo 37. Comisiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración debe disponer, con carácter permanente, de una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de una Comisión de Nombramientos y de una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones). 2. Además, el Consejo de Administración puede disponer de una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, de una comisión de carácter consultivo, denominada Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine, todas ellas con carácter voluntario. 3. Las comisiones se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, incluidos sus reglamentos específicos, cuando dispongan de ellos, que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. Artículo 38. Comisión Ejecutiva Delegada

1. En caso de ser constituida, la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo. 2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho. 3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en esta se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que, con la mayoría indicada, decida el Consejo de Administración. 4. El presidente del Consejo de Administración y los consejeros delegados formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada. 5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, en caso de haberlos, o por el consejero coordinador, cuando sea miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada. En defecto de todos ellos, serán presididas por el consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, por el de más edad. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes. 6. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad. Artículo 39. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. 2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes. 3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión.

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4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento y, en todo caso, las establecidas en la ley, salvo la de informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas, que se atribuye a la Comisión de Nombramientos. Artículo 40. Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cuyo caso, las referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisión de Nombramientos y a la Comisión de Retribuciones se entenderán realizadas a la misma comisión), órganos internos de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus respectivos ámbitos de actuación. 2. La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones se compondrán, cada una de ellas, de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de sus respectivos miembros. 3. El Consejo de Administración designará a los presidentes de ambas comisiones de entre los consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y a sus secretarios, que no necesitarán ser consejeros. 4. La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones tendrán las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en sus propios reglamentos y, en todo caso, las establecidas en la ley que les correspondan a cada una de ellas por su naturaleza. En particular, la Comisión de Nombramientos será competente para informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas. Artículo 41. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

1. En caso de ser constituida la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá la consideración de órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. 2. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de estos. 3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitará ser consejero. 4. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento. Artículo 42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará entre sus miembros a un presidente. El Consejo de Administración podrá, asimismo, designar a uno o varios presidentes de honor de la Sociedad. 2. El presidente del Consejo de Administración tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes para el interés social. 3. El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad, así como el liderazgo del Consejo de Administración. 4. El presidente del Consejo de Administración ejercerá las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo y, en particular, las siguientes: a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones. b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás

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órganos de gobierno, así como proponer a las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente, consejero delegado, secretario y vicesecretario del Consejo de Administración y de sus comisiones, sin perjuicio de las facultades de información previa que correspondan a la Comisión de Nombramientos. d) Velar, con la colaboración del secretario del Consejo de Administración, por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día. e) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. 5. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. 6. En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto de lo anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad. Si no se hubiera designado un vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero coordinador, en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. 7. En caso de ser necesario sustituir al presidente con carácter definitivo, por cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento, se procederá de conformidad con los apartados anteriores y el vicepresidente o consejero designado como sustituto provisional liderará el proceso de elección de un nuevo presidente, de acuerdo con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración. 8. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación de un vicepresidente. Artículo 43. Consejero delegado

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los consejeros, podrá nombrar uno o varios consejeros delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. 2. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artículo anterior, que convocará al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de uno o varios nuevos consejeros delegados. Artículo 44. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un secretario, que podrá ser o no consejero, y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que igualmente podrán ser o no consejeros, y que sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. 2. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate. 3. El secretario del Consejo de Administración desempeñará las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. 4. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios, podrán unir a su cargo el de secretario general, si así lo acordase el Consejo de Administración, con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativo. Artículo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador

1. El Sistema de gobierno corporativo preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración, ni la Comisión Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados.

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2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisión. 3. La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de los consejeros. 4. En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente: a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones. b) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas. c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos. d) Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión. 5. Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. Capítulo IV. Del estatuto del consejero Artículo 46. Obligaciones generales del consejero

1. Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. 2. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes establecidos en la ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés. 3. La Sociedad podrá contratar una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funciones. Artículo 47. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación ni renuncien a su cargo. 2. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de interés estructural y permanente o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativo. 3. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración. Artículo 48. Remuneración de los consejeros

1. La Sociedad destinará anualmente, en concepto de gasto, una cantidad equivalente a un máximo del dos por ciento del beneficio obtenido por el grupo consolidado en el ejercicio precedente a los siguientes fines: a) A retribuir a los consejeros, tanto por su condición de tales como, en su caso, por sus funciones ejecutivas, en atención a los cargos desempeñados, dedicación y asistencia a las sesiones de los órganos sociales. b) A dotar un fondo que atienda las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales. 2. En particular, los consejeros percibirán, en su condición de tales, una remuneración consistente en una asignación fija anual, primas de asistencia y cobertura adecuada de prestaciones de riesgo (fallecimiento e invalidez). En caso de que se produzca el cese con anterioridad al término del período para el que fueron nombrados, los consejeros no ejecutivos que no sean dominicales tendrán derecho a percibir una indemnización por no concurrencia, salvo

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33  Libro primero de los Estatutos Sociales

cuando su cese venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable a ellos o se deba exclusivamente a su voluntad. 3. La asignación, con el límite máximo del dos por ciento, solo podrá devengarse en el caso de que el beneficio del ejercicio precedente sea suficiente para cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias y de haberse reconocido a los accionistas con cargo al resultado de dicho ejercicio un dividendo de, al menos, el cuatro por ciento del capital social. 4. A reserva siempre de su aprobación por la Junta General de Accionistas, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre estas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Artículo 49. Facultades de información e inspección

1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad. 2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre de su presidente, de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo. TÍTULO IV. DE LA NEUTRALIZACIÓN DE LIMITACIONES EN CASO DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN

Artículo 50. Remoción de limitaciones de voto

La prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés establecida en el artículo 28 anterior y la limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del artículo 29 anterior quedarán sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias: a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente, c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad. Artículo 51. Efectividad de la remoción

1. La supresión de las limitaciones a que se refiere el artículo anterior será efectiva a partir de la fecha en que se publique el resultado de la liquidación de la oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Bilbao. 2. Los administradores de la Sociedad quedan facultados para, y obligados a, realizar las actuaciones necesarias para formalizar la modificación estatutaria referida en el apartado 1 anterior y tramitar su inscripción en el Registro Mercantil. Artículo 52. Modificación de los artículos del Título IV y concordantes

Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en este Título, en el artículo 28 y en los apartados 2 a 4 del artículo 29 anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social presente o representado en la Junta General de Accionistas. TÍTULO V. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Capítulo I. De las cuentas anuales Artículo 53. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales

1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

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Libro primero de los Estatutos Sociales  34

2. El Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio anterior. Artículo 54. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas. 2. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas. 3. Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo, decidirá el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración. 4. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad. La misma regla será de aplicación en caso de reducción del capital social por devolución de aportaciones en especie. 5. La distribución del dividendo a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado. Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad Artículo 55. Causas de disolución

La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley. Artículo 56. Liquidación de la Sociedad

1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número será impar. A tal efecto, si fuera preciso, el consejero de menor antigüedad en su nombramiento cesará en su cargo o, en caso de igual antigüedad, el de menor edad. 2. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Accionistas, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los acuerdos que considere oportunos. 3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en la ley.

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35  Libro segundo de la Misión, Visión y Valores

la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola 23 de febrero de 2016

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Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola 23 de febrero de 2016

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37  Libro segundo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de aprobar la misión, la visión y los valores del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido de la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). El objetivo de esta norma es formalizar la misión, la visión y los valores del Grupo aprobados por el Consejo de Administración como norma autónoma integrante del Sistema de gobierno corporativo. La misión, la visión y los valores del Grupo constituyen su ideario corporativo, inspiran y se materializan en las Políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo, presiden la actividad cotidiana de las sociedades del Grupo y orientan su estrategia y todas sus actuaciones. 1. Misión del Grupo

“Nuestra misión es crear valor de forma sostenible en el desarrollo de nuestras actividades para la sociedad, ciudadanos, clientes y accionistas, siendo el grupo multinacional líder en el sector energético que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energéticas respetuosas con el medioambiente, que innova y que considera a sus empleados un activo estratégico, fomentando su desarrollo, formación y medidas de conciliación, favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades, comprometido con el retorno social a través de toda nuestra actividad empresarial, generando empleo y riqueza en nuestro entorno y todo ello con nuestra estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias.” 2. Visión del Grupo

“Queremos ser el grupo multinacional líder en el sector energético que protagonice un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas: clientes, ciudadanos y accionistas —a quienes cuidamos e involucramos en nuestra vida social— y para las comunidades en las que desarrollamos nuestras actividades generando empleo y riqueza —con quienes dialogamos de forma constructiva—, erigidos como referente por nuestros firmes compromisos con los principios éticos, el buen gobierno corporativo y la transparencia, la seguridad de las personas y del suministro, la calidad y la excelencia operativa, la innovación, el cuidado del medio ambiente y la orientación al cliente. Haciéndolo posible gracias al trabajo de nuestros empleados y de las personas que trabajan en nuestros proveedores y colaboradores, a los que cuidamos ofreciendo todos los recursos en formación y medidas de conciliación que están a nuestro alcance para su desarrollo y para potenciar la igualdad de oportunidades.” 3. Valores del Grupo

La configuración de la misión y la visión del Grupo parte de un compromiso firme con doce valores que todas las Políticas corporativas, normas internas y demás códigos y procedimientos internos deberán respetar: a) La creación de valor sostenible:

“Nuestra misión es liderar la creación de valor de forma sostenible para la sociedad, ciudadanos, clientes, accionistas y para las comunidades en las que desarrollamos nuestras actividades, retribuir de forma equitativa a todos los colectivos que contribuyen al éxito de nuestro proyecto empresarial y emprender nuevas inversiones considerando su retorno social, generando empleo y riqueza para la sociedad con una visión a largo plazo que procure un futuro mejor sin comprometer los resultados presentes.” b) Los principios éticos:

“Aspiramos a que nuestra conducta y la de las personas vinculadas a nosotros, incluidos todos los partícipes de la cadena de valor, respondan y se acomoden, además de a la legislación vigente y al Sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación.” c) El buen gobierno corporativo y la transparencia:

“Cuidamos e involucramos a las personas: clientes, ciudadanos y accionistas en la vida social y nos esforzamos constantemente por mantener el liderazgo en gobierno corporativo y transparencia, adoptando en cada momento las mejores prácticas de reconocimiento general en los mercados internacionales, todo ello en el marco de un grupo diversificado, organizado de forma eficaz y coordinado en torno a IBERDROLA, S.A. y las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios, sujetas a unas directrices comunes y al principio de subsidiariedad.”

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Libro segundo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola  38

d) El desarrollo de nuestro equipo humano:

“Consideramos a nuestros empleados un activo estratégico, a los que cuidamos y ofrecemos un buen entorno de trabajo fomentando su desarrollo, formación y medidas de conciliación y favoreciendo la igualdad de oportunidades. Trabajamos para captar, impulsar y retener el talento y fomentar el crecimiento personal y profesional de todas las personas que pertenecen a nuestro equipo humano, haciéndoles partícipes de nuestro proyecto de éxito empresarial y garantizándoles un puesto de trabajo digno y seguro.” e) El compromiso social:

“El desarrollo sostenible de las comunidades en las que llevamos a cabo nuestras actividades y el bienestar de las personas: clientes, ciudadanos y accionistas que contribuyen a la consecución del interés social de IBERDROLA, S.A. son premisas básicas para el éxito de nuestro proyecto empresarial. Incidimos en el desarrollo económico local generando empleo y riqueza en nuestro entorno. Conscientes de esta realidad, contribuimos al desarrollo de nuestras comunidades con nuestra actividad empresarial y con nuestra estrategia de responsabilidad social, con medidas dirigidas a fomentar la educación y la cultura y a proteger a los colectivos vulnerables.” f) El sentimiento de pertenencia:

“Cuidamos e implicamos en nuestro proyecto a todos nuestros grupos de interés, dialogando con ellos de forma permanente y constructiva para conocer sus expectativas y construir vínculos firmes y, de esta forma, generar confianza y forjar un sentimiento de pertenencia a una compañía excelente, de la que se sientan parte integrante.” g) La seguridad y la fiabilidad:

“Trabajamos para ofrecer un servicio de suministro de energía de calidad para la sociedad, ciudadanos y clientes y para desarrollar todas nuestras actividades en un entorno seguro y fiable. La seguridad de nuestros empleados y de las personas en las instalaciones de las sociedades del grupo Iberdrola, en las áreas circundantes y la de nuestros clientes, así como la adopción de las mejores prácticas en materia de seguridad y salud laboral forman parte irrenunciable de nuestros procesos.” h) La calidad:

“La gestión excelente de todos nuestros procesos y recursos es una palanca imprescindible para la creación de valor para las personas: accionistas, clientes, empleados y los demás grupos de interés.” i) La innovación:

“Creemos que la innovación es una variable de carácter estratégico que afecta a todos los negocios y a todas las actividades que desarrollamos. Queremos ser líderes en innovación dentro del sector energético, teniendo como ejes de nuestras actividades en este campo el desarrollo sostenible y el fomento de las energías renovables y de las tecnologías emergentes.” j) El respeto por el medio ambiente:

“Nuestro liderazgo en el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medio ambiente son los pilares de nuestro modelo de producción energética y el factor que nos distingue en el sector energético como una de las compañías líderes mundiales.” k) La orientación al cliente:

“Trabajamos para conocer las necesidades y las expectativas de nuestros clientes, para ofrecerles las mejores soluciones, defendiendo el buen funcionamiento del mercado en libre competencia, esforzándonos continuamente por cuidar e incrementar su satisfacción, reforzar su vinculación al grupo Iberdrola y fomentar el consumo responsable.” l) La lealtad institucional:

“Basamos nuestras relaciones con las autoridades públicas en el respeto a la ley, la lealtad, la confianza, la profesionalidad, la colaboración, la reciprocidad y la buena fe. Concebimos los tributos que satisfacemos en los países y territorios en los que operamos como la principal aportación al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de nuestras contribuciones a la sociedad.”

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39  Libro segundo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

4. Aceptación

Los profesionales del Grupo aceptan expresamente el contenido de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Asimismo, los profesionales que en el futuro se incorporen o pasen a formar parte de él deberán aceptar expresamente su contenido. La Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola se anexará a los contratos laborales de todos los profesionales del Grupo. Esta Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, aprobada el 23 de febrero de 2016, es la resultante de la elevación a la condición de norma autónoma del Sistema de gobierno corporativo de los principios formulados por el Consejo de Administración en octubre de 2015, fecha en la que se modificó y actualizó por última vez el ideario corporativo de la Sociedad, formalizado inicialmente como tal en el ejercicio 2002.

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Libro segundo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola  40

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41  Libro tercero de las Políticas corporativas

Libro tercero de las Políticas corporativas

3

Políticas corporativas

21 de junio de 2016

Sistema de gobierno corporativo  /

Índice  42

Índice Parte I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo 1. Política general de gobierno corporativo

44

46

2. Política de involucración de los accionistas

63

3. Política de remuneración del accionista

67

4. Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto 68

5. Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa

74

6. Política de marca

78

7. Política de selección de candidatos a consejero

80

8. Política de retribuciones de los consejeros

82

9. Política de retribuciones de los altos directivos

86

10. Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas 11. Política para la prevención de delitos y contra el fraude 12. Política fiscal corporativa

100

103

1. Política general de control y gestión de riesgos 2. Resumen de las Políticas de riesgos corporativas

Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política

93

97

13. Política de protección de datos de carácter personal Parte II. Políticas de riesgos

89

105 109

de riesgo de crédito corporativa 109 de riesgo de mercado corporativa 109 de riesgo operacional en las operaciones de mercado de seguros 110 de inversiones 110 de financiación y de riesgos financieros 110 de autocartera 110 de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas marco de riesgo reputacional 111 de tecnologías de la información 111 de riesgos de ciberseguridad 112 de compras 112

109

111

3. Resumen de las políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo

Política Política Política Política Política

de de de de de

riesgos riesgos riesgos riesgos riesgos

de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola 117 de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola de los negocios de redes del Grupo Iberdrola 118 del negocio de ingeniería y construcción 118 del negocio inmobiliario 118

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117

117

43  Índice

Índice. Políticas corporativas

Parte III. Políticas de responsabilidad social

119

1. Política general de responsabilidad social corporativa 2. Política de relaciones con los Grupos de interés 3. Política de innovación

128

132

4. Política de respeto de los derechos humanos 5. Política de calidad

121

134

136

6. Política de seguridad corporativa

137

7. Política marco de recursos humanos

138

8. Política de gestión del conocimiento

142

9. Política de reclutamiento y selección

144

10. Política de igualdad de oportunidades y conciliación 11. Política de seguridad y salud laboral 12. Política de sostenibilidad 13. Política medioambiental

149 151

14. Política contra el cambio climático 15. Política de biodiversidad

145

147

155

157

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Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo  44

Parte I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

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45  Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

Índice. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

1. Política general de gobierno corporativo

46

2. Política de involucración de los accionistas 3. Política de remuneración del accionista

63

67

4. Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto 5. Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa

74

6. Política de marca

78

7. Política de selección de candidatos a consejero 8. Política de retribuciones de los consejeros

80

82

9. Política de retribuciones de los altos directivos

86

10. Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas 11. Política para la prevención de delitos y contra el fraude 12. Política fiscal corporativa

89

93

97

13. Política de protección de datos de carácter personal

100

Sistema de gobierno corporativo  /

68

Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo  46

1.

6 de abril de 2016

Política general de gobierno corporativo El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo y, específicamente, de aprobar las Políticas corporativas. Estas desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como de sus administradores, directivos y empleados. Esta Política general de gobierno corporativo (la “Política”) es pieza esencial del Sistema de gobierno corporativo y recoge los aspectos fundamentales y los compromisos de la Sociedad y su Grupo en esta materia. La Sociedad espera, asimismo, que sus accionistas y las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre acciones de la Sociedad respeten y cumplan, en sus relaciones con ella, lo establecido en esta Política. Principios de la Política 1. Principios generales

El compromiso del Grupo con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, cuyos pilares son la involucración de los accionistas de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en gobierno corporativo y transparencia. Este compromiso guía la actuación del Consejo de Administración, de sus comisiones y de los demás órganos de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas, inversores y con los demás grupos de interés, así como el desarrollo de su estrategia de gobierno corporativo, que se basa en los siguientes principios: a) Las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales son tenidas en cuenta en la configuración y actualización del Sistema de gobierno corporativo. b) La estrategia en materia de gobierno corporativo persigue la consecución del interés social de la Sociedad, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación sostenible de su objeto social y a la creación de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legítimos de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa y los de sus trabajadores. c) La Sociedad considera un objetivo prioritario la efectiva involucración de los accionistas en su vida social. Con esta finalidad, el Consejo de Administración ha aprobado una Política de involucración de los accionistas, a propuesta de una comisión de trabajo formada por representantes de la Sociedad, de reconocidos movimientos accionariales y por profesionales con especial cualificación y experiencia en gobierno corporativo. También organiza diferentes actos y adopta diversas iniciativas para promover dicha involucración. Así, la Junta General de Accionistas se celebra en el marco del Día del Accionista, que pretende acercar a los accionistas a la realidad empresarial, societaria e institucional de Iberdrola, alentar la interacción bidireccional de la Sociedad con sus accionistas y fomentar su involucración en la vida social. d) La Sociedad fomenta la participación informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta las medidas oportunas para facilitar que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. e) La transparencia es uno de los valores que configuran las relaciones de Iberdrola con los mercados y con el público en general. La Sociedad mantiene una página web corporativa, concebida como un instrumento para la canalización de sus relaciones con los accionistas e inversores, así como con los demás grupos de interés, que persigue fomentar su involucración en la vida social.

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47  Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

Además, la Sociedad pone a disposición de sus accionistas e inversores la información relevante sobre la marcha de la Sociedad y su Grupo, conforme a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. f) El Consejo de Administración persigue el adecuado equilibrio en su composición y su renovación periódica y escalonada, y cuenta con una amplia mayoría de consejeros independientes y con comisiones consultivas integradas en su totalidad por consejeros no ejecutivos y presididas por consejeros independientes. g) El Consejo de Administración procura la diversidad de nacionalidades, de género y de experiencias en su composición y en la de sus comisiones y de los demás órganos de la Sociedad, como reflejo de la realidad social y cultural del Grupo. h) El Sistema de gobierno corporativo incorpora los mecanismos y procedimientos necesarios para prevenir, identificar y resolver las situaciones de conflicto de competencia y de interés, ya sea puntual o estructural y permanente. i) La Sociedad procura asegurarse, en la medida de sus posibilidades, de la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de sus consejeros y altos directivos. La Comisión de Nombramientos establece un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión del Consejo de Administración. j) La Sociedad fija su Política de retribuciones de los consejeros y su Política de retribuciones de los altos directivos sobre unos principios que combinan la motivación, la fidelización y la valoración objetiva de la gestión y el desempeño, con la dedicación y el cumplimiento de los objetivos y resultados de la Sociedad y su Grupo, en el contexto de su actividad internacional. k) La Sociedad confía al presidente del Consejo de Administración el liderazgo institucional, el impulso y la tutela de las iniciativas y proyectos de desarrollo y mejora del Sistema de gobierno corporativo, así como la supervisión y garantía de su adecuado funcionamiento. l) El Sistema de gobierno corporativo mantiene la debida separación entre las funciones de gestión y supervisión dentro de la Sociedad y del Grupo, así como entre la función central de estrategia y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo. Dicho modelo hace compatible la estructura descentralizada con la integración global de los negocios y su orientación a la maximización de su eficiencia operativa mediante el intercambio de las mejores prácticas entre las unidades de negocio de las distintas sociedades del Grupo. m) La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relación con la separación jurídica y funcional de las sociedades reguladas. n) La Sociedad respeta la autonomía que deben tener las demás sociedades cotizadas del Grupo. A estos efectos, el Sistema de gobierno corporativo contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades, que pueden no estar plenamente alineados con los de la Sociedad. o) La Sociedad está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno éticas y con el mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento del Grupo. Ello incluye el cumplimiento con la normativa aplicable y con las políticas de gestión de riesgos, procurando la adecuación de los procedimientos internos del Grupo a los más altos estándares éticos. La Unidad de Cumplimiento vela por la aplicación de estos estándares, reportando a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. p) Los tributos que el Grupo satisface en los países y territorios en los que opera constituyen su principal aportación al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad. La Política fiscal corporativa de Iberdrola recoge entre sus principios el cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal en los distintos países y territorios en los que opera el Grupo. Los accionistas de la Sociedad 2. Derechos y obligaciones de los accionistas

Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista. Los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con la ley y, en cuanto resulte aplicable, con el Sistema de gobierno corporativo.

Sistema de gobierno corporativo  /

Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo  48

En este contexto, la Sociedad facilita y promueve el ejercicio responsable de sus derechos y el cumplimiento de sus deberes por parte de los accionistas y de los titulares de derechos o intereses sobre acciones, con sujeción a los principios anteriormente señalados. La Sociedad espera que los accionistas, las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre acciones de la Sociedad y, en la medida en que les resulten de aplicación, las entidades intermediarias, gestoras o depositarias, ejerzan sus derechos y cumplan sus deberes conforme a los referidos principios. A estos efectos, la Sociedad espera que estos actúen con plena transparencia frente a la Sociedad y los restantes accionistas, informando a la Sociedad, sin perjuicio de los deberes legales de comunicación de participaciones significativas, sobre las condiciones asociadas a la adquisición y tenencia de los derechos políticos y económicos de los que sean titulares; y la titularidad última y efectiva de las acciones de la Sociedad, de los restantes valores que den derecho a su adquisición o suscripción o de otros intereses sobre los anteriores y de los derechos de voto que puedan ejercer y, en su caso, que informen acerca del título o condición en virtud del cual ostentan tales acciones, valores, derechos o intereses. A este respecto, la Sociedad considera que el cumplimiento de las obligaciones de transparencia establecidas en la ley y, en cuanto sea aplicable, en el Sistema de gobierno corporativo debe ser una constante en el ejercicio pleno de la condición de accionista y de los derechos derivados de esta. En concreto, todo accionista y todo titular de un interés sobre acciones de la Sociedad o de derechos de voto de esta, aunque no sea accionista, debe estar dispuesto, como manifestación de su compromiso con la transparencia y el interés social, a comunicar a la Sociedad y a facilitarle información puntual, completa y correcta sobre los aspectos que se detallan a continuación: a) En caso de adquirir derechos de voto que representen un porcentaje igual o superior al uno por ciento del capital social, si tiene también la plena titularidad de las correspondientes acciones o ha asumido su riesgo y ventura y el tipo de instrumento utilizado para dicha adquisición. b) En caso de suscribir cualquier contrato o adquirir cualquier tipo de instrumento financiero que otorgue el derecho a adquirir o transmitir acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto o a ejercer o controlar el ejercicio de derechos de voto de la Sociedad que representen un porcentaje del capital social o de los derechos de voto igual o superior al uno por ciento, ya sea individualmente o en conjunto, los términos y condiciones de dichos contratos o instrumentos. c) En caso de superar el umbral del diez por ciento y sucesivos múltiplos del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, si tiene un proyecto para adquirir el control de la Sociedad o si tiene intención de continuar adquiriendo acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto y los plazos en los que se propone hacerlo, así como información sobre los fondos destinados a la adquisición de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto, cargas o gravámenes constituidos sobre los anteriores y cualquier otra información adicional que pueda ser relevante para evaluar el carácter de la participación adquirida y la seriedad de sus intenciones, así como cualquier intención de influir en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad, en su estrategia o en sus políticas financieras o de gestión; y, asimismo, cualesquiera modificaciones respecto de lo anterior. d) En caso de que el titular formal de las acciones, de los intereses sobre acciones o de los derechos de voto ostente dicha condición en virtud de un título fiduciario o de otro título o condición, revelar a la Sociedad la identidad de los titulares últimos y efectivos de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto. La participación de los accionistas en la Sociedad 3. Fomento de la participación en la Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la Sociedad. La Junta General de Accionistas se celebra en el marco del Día del Accionista, durante el cual se desarrollan diversos actos que persiguen acercar la Sociedad a los accionistas y fomentar un diálogo constructivo con ellos. En su organización se cumple con lo dispuesto en la Política de sostenibilidad en relación con la gestión sostenible de eventos. Para promover su participación informada y responsable en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración aprueba y pone a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas una Guía del accionista, que explica con claridad los procedimientos aplicables para participar en ella, unas Normas de desarrollo de la gestión de la Junta General de Accionistas, que sistematizan, desarrollan, adaptan

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49  Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

y concretan las previsiones del Sistema de gobierno corporativo sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas vinculados a la celebración de la Junta General de Accionistas, así como un sistema de votación y de representación por vía postal y electrónica y un modelo uniforme de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. La Junta General de Accionistas se convoca conforme a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad así como en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad habilita en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas con la finalidad establecida en la ley. Pueden acceder al Foro Electrónico de Accionistas todos los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. En garantía de los derechos de los accionistas y de la transparencia, la Sociedad solicita la revisión de los procedimientos de la Junta General de Accionistas, incluidos el procesamiento de los votos a distancia y de las delegaciones de voto, así como el escrutinio de las votaciones de las propuestas de acuerdo, a una firma especializada externa. 4. Política de abono de prima de asistencia

Con carácter general, para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración acordará el abono de una prima de asistencia para cada Junta General de Accionistas que celebre la Sociedad, determinando su naturaleza e importe. En todo caso, el importe de la prima por acción en cada Junta General de Accionistas no será superior al uno y medio por ciento de su valor nominal. La decisión de abonar o no prima de asistencia en una determinada reunión de la Junta General de Accionistas y su importe se harán constar en el anuncio de convocatoria. Tendrán derecho a percibir la prima de asistencia las acciones incluidas en la lista de asistentes de la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración, o las personas que este autorice, podrán decidir pagar la prima a las acciones no incluidas en la lista de asistentes, por haberse incorporado a la sala después de su formación o por otros motivos ajenos a la Sociedad y al accionista. El principio general de abono de prima de asistencia podrá no ser seguido cuando la situación económica de la Sociedad así lo aconseje o cuando concurran circunstancias excepcionales y objetivas que hagan que su abono no constituya un incentivo eficaz para fomentar la participación en la Junta General de Accionistas. En caso de que el Consejo de Administración acuerde no abonar prima de asistencia, expondrá la justificación de su decisión con ocasión de la correspondiente Junta General de Accionistas. La modificación de la política de abono de prima de asistencia anteriormente expuesta requerirá de acuerdo del Consejo de Administración. En el supuesto de que decida su modificación en el sentido de suprimir su abono para una determinada Junta General de Accionistas, no podrá acordar su restablecimiento hasta que hayan cambiado las circunstancias objetivas que justificaron su supresión. En este último caso, el Consejo de Administración deberá explicar las razones que motivan la decisión de su abono en la primera la Junta General de Accionistas que se celebre. 5. Derecho a solicitar la convocatoria y la publicación de un complemento de la convocatoria y a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo

El Consejo de Administración debe convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, con los requisitos establecidos en la ley y, en cuanto sea aplicable, en el Sistema de gobierno corporativo. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán: a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada. Los accionistas deben ejercitar los mencionados derechos con lealtad, buena fe y en el marco del interés social. La Sociedad podrá recabar la documentación e información necesarias para verificar la concurrencia de las condiciones señaladas. El ejercicio de estos derechos debe solicitarse mediante notificación fehaciente que debe recibirse en el domicilio de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Sistema de gobierno corporativo  /

Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo  50

La Sociedad asegurará la difusión de los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten y de la documentación que, en su caso, se adjunte de conformidad con lo dispuesto en la ley y, en todo caso, tan pronto como sea posible, y procurará la publicación de un nuevo modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que contemple los puntos del orden del día y/o las propuestas adicionales. En caso de que dichos derechos fueran válidamente ejercitados, el presidente de la Junta General de Accionistas, haciendo uso de las facultades que el Reglamento de la Junta General de Accionistas le atribuye, someterá a votación los nuevos puntos o propuestas de acuerdo a continuación de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración. En este supuesto, para determinar el sentido de los votos de los accionistas en aquellas propuestas que sean incompatibles con otras sometidas a la misma Junta General de Accionistas, se aplicarán las siguientes reglas: a) En primer lugar, se computarán los votos emitidos a distancia de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en el sentido que corresponda con arreglo a lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, en la Guía del accionista y en las Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas que, en su caso, resulten aplicables. b) En segundo lugar, los accionistas (y sus representantes) que deseen manifestar expresamente su sentido del voto a favor de una propuesta de acuerdo concreta deberán comunicarlo al notario o al personal que lo asista (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas). Se entenderá que los accionistas que voten a favor de una propuesta de acuerdo votan en contra de todas las demás que sean incompatibles con la primera. c) En tercer lugar, los accionistas que deseen votar en blanco o abstenerse en relación con todas las propuestas de acuerdo deberán proceder de la misma forma. d) Por último, se considerarán votos a favor de la propuesta que, con arreglo a lo dispuesto en las letras a) y b), haya reunido más votos a favor aquellos correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: (i) las acciones cuyos titulares o representantes hayan manifestado que votan a favor de otra propuesta incompatible y que votan en blanco o se abstienen de todas ellas, y (ii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de ello ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas). 6. Información a los accionistas

El Sistema de gobierno corporativo desarrolla lo dispuesto en la legislación vigente en materia de información a los accionistas en lo relativo a los medios que la Sociedad debe poner a su disposición para que puedan ejercer su derecho de información con anterioridad y durante la celebración de la Junta General de Accionistas. Desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se pone a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad (evitando el soporte papel y favoreciendo, en consecuencia, el respeto y la protección del medio ambiente), aquella información que se estima conveniente para facilitar la asistencia informada de los accionistas a la Junta General de Accionistas. Además de los informes a los que hace referencia el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Sociedad pone a disposición de los accionistas una memoria elaborada por la Comisión de Nombramientos acerca de las transacciones sobre las que haya informado durante el ejercicio anterior realizadas por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo con los consejeros o con accionistas que posean una participación accionarial que tenga la consideración legal de significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas. Se incorpora, asimismo, una traducción al inglés de los principales informes y documentos puestos a disposición de los accionistas, en versión íntegra o resumida, a la mayor brevedad posible tras la publicación del anuncio de convocatoria, prevaleciendo, en todo caso, la versión en castellano en caso de discrepancia. Los accionistas con limitaciones visuales pueden pedir el envío del anuncio de convocatoria en el sistema braille. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas pueden solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas pueden solicitar datos o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde

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la celebración de la última Junta General de Accionistas. Para facilitar el ejercicio de este derecho, las solicitudes de información pueden realizarse mediante entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o electrónica, en la forma establecida por el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta General de Accionistas. Además de la publicación del anuncio de convocatoria por los medios previstos en la ley, la Sociedad podrá utilizar los servicios de agencias, entidades e intermediarios financieros para una mejor distribución de la información entre sus accionistas y todos aquellos que, sin serlo, tengan derecho o interés en ella. Por otro lado, es un objetivo prioritario de la Sociedad que todos los accionistas puedan ejercer su derecho de información a través de la página web corporativa de la Sociedad, incorporando para ello los medios tecnológicos que facilitan el acceso de personas con discapacidad. 7. Asistencia a la Junta General de Accionistas

Todo accionista debidamente acreditado en la forma admitida por la ley o el Sistema de gobierno corporativo tiene derecho a asistir a la Junta General de Accionistas, sin que se exija la titularidad de un número mínimo de acciones. La Sociedad fomenta la presencia de los accionistas en la Junta General de Accionistas mediante la celebración de la reunión en un local con las mejores condiciones para su desarrollo y seguimiento, con un amplio aforo y ubicado en un lugar céntrico de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso necesario, está prevista la utilización de lugares accesorios para la asistencia a la Junta General de Accionistas conectados con el lugar principal por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y la emisión del voto. Además, la Sociedad favorece activamente la participación de todos los accionistas. En particular, habilita, siempre que ello sea razonablemente posible, los medios adecuados para facilitar el acceso y la salida del lugar de celebración de la reunión a todos los asistentes que tengan reducida su movilidad, y adopta las medidas necesarias para posibilitar la participación de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales en la Junta General de Accionistas. Para ello, el desarrollo de la Junta General de Accionistas es objeto de interpretación simultánea a la lengua de signos española y de audiodescripción para los asistentes con limitaciones visuales. La Sociedad ofrece la posibilidad de acceder a la retransmisión de la Junta General de Accionistas, en directo o en diferido y de forma total o parcial, a través de su página web corporativa, a todas aquellas personas que así lo deseen, aunque no sean accionistas. 8. Derechos de representación y voto a distancia

El Sistema de gobierno corporativo desarrolla los derechos de los accionistas a otorgar su representación a favor de otra persona (aunque no sea accionista) y a votar mediante correspondencia postal o por medios electrónicos en cualquier Junta General de Accionistas que se celebre. Las Normas de desarrollo de la gestión de la Junta General de Accionistas desarrollan y concretan las previsiones del Sistema de gobierno corporativo en relación con el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia y las reglas de prelación y de resolución de incidencias, con la finalidad de garantizar la expresión de la voluntad y el interés de los accionistas. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o, desde la constitución de la Junta General de Accionistas, su presidente y su secretario, y las personas en quienes estos deleguen gozan de las más amplias facultades para comprobar y admitir la validez de las delegaciones y votos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo, así como la identidad de los accionistas y sus representantes y la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto. 9. Otros aspectos de la Junta General de Accionistas

Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas, que como regla general será el presidente del Consejo de Administración, asistido por el secretario (que igualmente será, como regla general, el del Consejo de Administración) y por la mesa de la Junta General de Accionistas, ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado. Además, el presidente de la Junta General de Accionistas puede designar a un representante de la Sociedad que exponga de forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los ac-

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cionistas de la Sociedad hayan hecho llegar a esta durante la celebración del Día del Accionista o a través de otros cauces de participación y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere conveniente exponer. Dicho representante puede plantear también aquellas otras cuestiones que le trasladen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran no hacer uso de su derecho a intervenir personalmente en la reunión. 10. Delegación de facultades para emitir acciones o valores convertibles en acciones

El Consejo de Administración no propondrá a la Junta General de Accionistas la delegación de facultades para emitir acciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al veinte por ciento del capital social en el momento de la delegación. En caso de que el Consejo de Administración, haciendo uso de dicha delegación, apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la Sociedad publicará en su página web corporativa los informes sobre dicha exclusión exigidos por la ley. 11. Canales de comunicación con los accionistas e inversores

El principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas y los mercados es su página web corporativa (www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a través de la cual la Sociedad canaliza toda la información que puede ser de interés para los accionistas e inversores, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso posterior, de conformidad con lo dispuesto en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. La Sociedad publica en su página web corporativa el perfil profesional y biográfico de sus consejeros, los otros consejos de administración de que en su caso formen parte, se trate o no de sociedades cotizadas, así como las demás actividades retribuidas que realicen, cualquiera que sea su naturaleza, la categoría a la que pertenecen (señalándose, en el caso de los consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia fueron designados), la fecha de su primer nombramiento y las de las sucesivas reelecciones, y las acciones de la Sociedad y las opciones sobre dichas acciones de las que sean titulares. Asimismo, en la página web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a los accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), de manera sencilla, plantear consultas de interés de modo público o confidencial, acceder a las preguntas y respuestas más frecuentes sobre diversos temas y, en relación con la Junta General de Accionistas, solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relación con los asuntos del orden del día así como visualizar en directo su desarrollo. Además, la Sociedad dispone de otros canales de comunicación específicos en materia de información a los accionistas e inversores: a) La Oficina del Accionista. Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalización, los accionistas cuentan con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un lugar específico en el local donde se celebra la reunión a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes antes del inicio de la sesión, así como para atender e informar a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra. b) La Oficina de Relaciones con Inversores. Atiende regularmente y de forma individualizada las consultas de analistas e inversores institucionales y cualificados de renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable. Estos canales de comunicación, sus funciones, ámbito de actuación y forma de contacto se desarrollan en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. 12. Otros cauces de participación de los accionistas

Además de la Junta General de Accionistas, la Sociedad ha establecido otros cauces de participación que, sin menoscabar las competencias de aquella, permiten fomentar la involucración de los accionistas en la vida social: a) OLA – On Line Accionistas Además de ser un canal de comunicación, OLA-On Line Accionistas permite a los accionistas participar activamente en foros virtuales y coloquios celebrados por vía telemática, sobre cuestiones de gobierno corporativo y otras relevantes para la vida de la Sociedad con impacto en los grupos de interés y en las comunidades y territorios en los que actúa. b) Actividades organizadas por la Oficina del Accionista La Oficina del Accionista está en contacto con los accionistas que voluntariamente se registran en su base de datos y dispone de un servicio específico para la organización de presentaciones y actos previos a la Junta General de Accionistas.

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Además, organiza talleres de sensibilización e implicación temáticos de carácter presencial donde se promueve el debate y se informa acerca de asuntos relacionados con las actividades desarrolladas por la Sociedad, principalmente en el ámbito de su estrategia de responsabilidad social corporativa. c) Club del Accionista Es un cauce de participación abierto y permanente dirigido a los accionistas que se adhieran voluntariamente y tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad. Invita a sus miembros a eventos en los que representantes de la Sociedad y, en ocasiones, otras personalidades invitadas, intercambian puntos de vista y debaten temas de actualidad relacionados con la Sociedad. d) Relaciones con los accionistas significativos Además de los cauces de participación citados anteriormente, el Consejo de Administración puede establecer mecanismos de comunicación regular con accionistas titulares de una participación significativa para recabar sus opiniones e inquietudes sobre las actividades desarrolladas por la Sociedad. El Consejo de Administración y sus comisiones 13. El Consejo de Administración

Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad. El Consejo de Administración centra su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, en la definición, supervisión y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades que lo integran, sin perjuicio del respeto al marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas. El Consejo de Administración, en el desarrollo de sus funciones, busca el interés social y actúa con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. 14. Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros, distinguiéndose entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos. A su vez, los no ejecutivos incluyen los dominicales, los independientes y los otros externos. Del carácter de cada consejero se da cuenta a la Junta General de Accionistas en el momento de efectuar o ratificar su nombramiento o su reelección, así como en el Informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. El Consejo de Administración vela, en el ejercicio de sus facultades y sin perjuicio de las competencias de la Junta General de Accionistas, por que los consejeros independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo. Además, el Consejo de Administración vela para que exista un equilibrio adecuado entre consejeros dominicales e independientes, reflejando, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social. De igual modo, la composición del Consejo de Administración procura la diversidad de nacionalidades, de género y de experiencias, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. La estabilidad del Consejo de Administración es un objetivo prioritario. Por ello, la Sociedad ha adoptado una serie de medidas para promover que cada año la Junta General de Accionistas se pronuncie sobre el nombramiento o la reelección de, aproximadamente, una cuarta parte de los miembros del Consejo de Administración. 15. Selección y nombramiento de consejeros

El Consejo de Administración está integrado por personas de reconocido prestigio y competencia profesional, que actúan con independencia de criterio en el desempeño de las funciones propias del cargo. La Comisión de Nombramientos eleva al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes e informa el nombramiento de los restantes consejeros, adscribiendo a cada consejero a alguna de las categorías contempladas en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

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A la hora de seleccionar candidatos a miembro del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos vela por que las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, y por el adecuado equilibrio en la composición del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos verifica, en la medida de lo posible, que no concurra ninguna de las incompatibilidades, prohibiciones y causas de conflicto de competencia o de interés establecidas en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo y que los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no se obstaculice la selección de consejeras. El Consejo de Administración considera que, con carácter indicativo, los consejeros no deben exceder, en general, la edad de setenta años ni deben desempeñar el cargo durante más de doce años. La Sociedad cuenta con un plan de sucesión para los consejeros no ejecutivos, que procura que su renovación se produzca de forma escalonada y ordenada, anticipándose a las vacantes previstas –por la edad de los consejeros o por la antigüedad en el desempeño del cargo–. Además, el Consejo de Administración ha aprobado un plan de sucesión para el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, que será de aplicación cuando comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo o en caso de indisponibilidad no puntual e inesperada. El contenido de ambos planes se recoge en el Anexo I a esta Política. El Grupo cuenta, también, con un programa específico de formación y seguimiento de directivos que fomenta la promoción interna y asegura la sucesión ordenada en la alta dirección y en los demás puestos clave de la Sociedad y del Grupo. Por último, tanto el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado como los altos directivos y demás personas que desempeñan puestos clave cuentan con una persona que les puede sustituir en el ejercicio de sus cargos en caso de ausencia puntual. Cada uno de los sustitutos ha sido elegido en función de las competencias personales y profesionales requeridas para el ejercicio del cargo. 16. Información, actualización de conocimientos y evaluación del Consejo de Administración

La Sociedad dispone de un programa de información y actualización de conocimientos de los consejeros que responde a la necesidad de profesionalización, diversificación y cualificación del Consejo de Administración. Por otra parte, para mejorar el conocimiento del Grupo, se realizan presentaciones a los consejeros acerca de los negocios del Grupo. Además, suele destinarse una parte de cada sesión del Consejo de Administración a la exposición de temas económicos, jurídicos o político-sociales de trascendencia para el Grupo. Los consejeros disponen de una aplicación informática específica, la página web del consejero, que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicha página web se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones según el orden del día, así como los materiales relativos a los programas de formación de los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se realizan al Consejo de Administración. Asimismo, en la página web del consejero se incorporan, una vez aprobadas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones o su extracto o resumen. El Consejo de Administración evalúa, con carácter anual, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, así como el funcionamiento de sus comisiones. A estos efectos, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de una firma independiente de reconocido prestigio. 17. Obligaciones y deberes de los consejeros

Los consejeros deben cumplir con las obligaciones y los deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, que incluyen los siguientes: (i) Deber de diligente administración, que comprende la obligación de preparar adecuadamente y asistir a las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, participando activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones. En el supuesto de que, por causa justificada, dicha asistencia no fuera posible, deberán dar las instrucciones oportunas al consejero que les represente en la correspondiente reunión. Los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo.

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Este deber de diligencia comprende igualmente el de dar traslado al Consejo de Administración de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo. (ii) Deber de confidencialidad, aun después de cesar en las funciones de consejero, en cuya virtud se abstendrán de revelar la información a la que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo. (iii) Deber de no competencia, durante el ejercicio de su cargo y los dos años siguientes al cese en las funciones de consejero, no pudiendo en dicho periodo ser administradores o directivos ni prestar servicios a otras sociedades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sean sus competidoras, con las excepciones previstas en el Sistema de gobierno corporativo. El consejero deberá comunicar a la Sociedad todos los puestos que desempeñe y la actividad que realice en otras sociedades o entidades, sus restantes obligaciones profesionales y cualquier cambio significativo en su situación profesional. (iv) Deber de lealtad, que incluye las obligaciones de comunicar cualquier situación de conflicto de interés y de abstenerse de intervenir en las deliberaciones relacionadas con estas, de someter a previa autorización sus transacciones con sociedades del Grupo y de informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación relevante para su actuación como consejero. Incluye también la prohibición de utilizar los activos sociales (incluida la información confidencial) para obtener una ventaja patrimonial y de aprovechar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, las oportunidades de negocio. Finalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en caso de incompatibilidad, falta de idoneidad, prohibición sobrevenida para el desempeño del cargo de consejero y demás supuestos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo. Los consejeros han de observar también las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores. Además, los consejeros deben ajustar su conducta como administradores a los principios y obligaciones éticas inherentes a la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Los deberes éticos de los consejeros de la Sociedad se regulan en el Código ético del consejero. Los consejeros deberán respetar, también, las normas que, en el ámbito de sus facultades de autoorganización, apruebe el Consejo de Administración en cada momento en aras del mejor desempeño de sus cargos, que se incorporan como Anexo I a esta Política. Las obligaciones que se imponen a los consejeros serán igualmente exigibles a las personas físicas que designen los consejeros personas jurídicas para representarles en el ejercicio de su cargo y, en la forma establecida en el Sistema de gobierno corporativo, a las personas físicas y jurídicas vinculadas al consejero. 18. Retribución de los consejeros

El Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos exigidos por la ley. Dicha política, que recoge el contenido determinado por la ley, tiene por objeto que su retribución sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta la dedicación y responsabilidad asumidas, así como su rendimiento y cumplimiento de objetivos, todo ello con objeto de poner en relación la retribución con el rendimiento a largo plazo para los accionistas. La política de remuneraciones de los consejeros persigue igualmente la motivación y fidelización de los consejeros ejecutivos, así como la independencia de los consejeros no ejecutivos, y su aplicación será objeto del preceptivo Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria y se someterá a la votación consultiva de los accionistas, como punto separado del orden del día. Asimismo, el Consejo de Administración vela por la transparencia de la remuneración de los consejeros y, a tal efecto, consigna en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros información individualizada y detallada, según sus cargos y categorías, sobre las retribuciones percibidas por los consejeros. 19. Reuniones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reúne con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, cuando menos, ocho veces al año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre natural. El calendario de las sesiones

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ordinarias se fija por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, pudiendo ser modificado por acuerdo de este o por decisión de su presidente. Asimismo, el Consejo de Administración se reúne siempre que su presidente acuerde convocarlo con carácter extraordinario o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente, si lo hubiere, o, en su caso, el consejero coordinador. En los tres últimos casos, el presidente del Consejo de Administración debe convocar la reunión dentro de los diez días siguientes a la recepción de la solicitud. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realiza por el secretario del Consejo de Administración o por quien haga sus veces, con la autorización del presidente del Consejo de Administración, por cualquier medio que permita su recepción y, preferentemente, a través de la página web del consejero. Todo consejero puede solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día que proponga el presidente del Consejo de Administración y este está obligado a incorporarlos cuando la petición se hubiera formulado, al menos, dos días antes de la fecha prevista para la celebración de la sesión. 20. Cargos dentro del Consejo de Administración

a) El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección de la Sociedad y su representación, dirige los debates, vela por el adecuado funcionamiento del Consejo de Administración y promueve la participación de todos los consejeros en las reuniones y deliberaciones. Asimismo, preside la Junta General de Accionistas y dirige sus discusiones y deliberaciones. En su condición de consejero delegado, presenta regularmente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, que también preside, el informe de gestión y formula, en su caso, las propuestas de decisión respecto de las materias comprendidas en el ámbito de sus competencias. Asimismo, propone al Consejo de Administración, para su aprobación, previo informes, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, la designación y destitución de los altos directivos, así como las eventuales compensaciones o indemnizaciones a que pudieran tener derecho. También propone a la Comisión de Retribuciones, para su elevación al Consejo de Administración, la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos. b) El consejero coordinador El Consejo de Administración designará a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, y con la abstención de los consejeros ejecutivos. El consejero coordinador cuenta con facultades para presidir las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones; en la elaboración de la agenda de cada reunión y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día; coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración; y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión. Además, el consejero coordinador puede mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. c) El secretario del Consejo de Administración Al secretario del Consejo de Administración le corresponde el cuidado de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo, figurando entre sus cometidos la redacción de las actas de sus reuniones, en las que se reflejarán las deliberaciones que se produzcan y los acuerdos que se adopten, incluyendo las intervenciones de los consejeros cuando soliciten expresamente su constancia o resulten, a juicio del secretario, relevantes para comprender el sentido de las deliberaciones. Asimismo, coordina a los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo y al cumplimiento normativo. El secretario del Consejo de Administración también asesora al Consejo de Administración sobre la situación del Sistema de gobierno corporativo en cada momento, vela por que los acuerdos del Consejo de Administración se tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno aplicables a la Sociedad e informa sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

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21. Sistema de contrapesos

El Sistema de gobierno corporativo prevé las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, ni la Comisión Ejecutiva Delegada, tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados, así como para garantizar que ambos se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración. En este sentido, el Consejo de Administración cuenta con una amplia mayoría de consejeros independientes y con comisiones consultivas integradas por consejeros no ejecutivos. Además, la delegación permanente de facultades del Consejo de Administración requiere el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Esta misma mayoría se requerirá para la designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo. Por otro lado, la figura del consejero coordinador sirve de contrapeso a la del presidente cuando este tiene la condición de consejero ejecutivo, asegurando que su actuación está sometida a los controles adecuados. Además, la propia estructura societaria y de gobierno del Grupo está diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, sino que este se encuentra descentralizado en los consejos de administración de las sociedades cabecera de los negocios, siendo la función principal de la Sociedad la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo. Además, dicha función de organización y coordinación se refuerza con la existencia de sociedades subholding en aquellos países y negocios en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido. Anualmente, como parte de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, se verifica la aplicación efectiva de este sistema de contrapesos. En dicha evaluación colabora una firma independiente de reconocido prestigio cuyas conclusiones se recogen en un informe. 22. Comisiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una Comisión Ejecutiva Delegada y con cuatro comisiones consultivas: la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. a) La Comisión Ejecutiva Delegada Como órgano delegado del Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva Delegada es un instrumento básico del gobierno corporativo de la Sociedad. Por ello, se reúne con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. Asimismo, se reúne cuando lo solicitan dos de sus miembros. El presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada informa al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. b) Comisiones consultivas El Consejo de Administración dispone, asimismo, de las siguientes comisiones consultivas no ejecutivas: (i) La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con la función general de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, la actuación del Área de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de dicha comisión, la actividad e independencia del auditor de cuentas y el proceso de elaboración de la información económico-financiera. (ii) La Comisión de Nombramientos, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, el proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos, la selección de candidatos a consejero, así como la evaluación, reelección, separación y cese de consejeros. (iii) La Comisión de Retribuciones, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con la remuneración de los consejeros y altos directivos. (iv) La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, con la función general de impulsar las estrategias de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, sostenibilidad, reputación corporativa y gobierno corporativo y supervisar el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo.

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El modelo de gobierno del Grupo 23. Estructura societaria y de gobierno

La estructura societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende: a) La Sociedad, que se configura como una entidad holding cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding. b) Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, en cada uno de los países en los que opera el Grupo, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energéticos que se desarrollan en ese territorio. Además, el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energéticos, que operan en varios países. c) Las sociedades cabecera de los negocios. Esta estructura pretende favorecer un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, por medio de las funciones de supervisión que ejercen las sociedades subholding y la Sociedad. Sobre la base de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo se define sobre los principios que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y, por otra, las de supervisión y control: a) Atribución al Consejo de Administración de Sociedad de las competencias relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, con pleno respeto al marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas referido en el apartado d) siguiente. b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado con el soporte técnico del Comité Operativo, por el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administración, con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la función de organización y coordinación estratégica del Grupo. c) La función de organización y coordinación estratégica se refuerza a través de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energéticos que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo. Esta estructura se completa con una sociedad subholding que agrupa determinadas participaciones en otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energéticos, con presencia en varios países. Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestación de servicios comunes a las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera y en relación con los negocios que cada una agrupa, teniendo en cuenta las características y singularidades de estos. d) Las sociedades subholding cotizadas del Grupo cuentan con un marco especial de autonomía reforzada que se proyecta en el ámbito normativo, en el de las operaciones vinculadas y en el de la gestión. En particular, todas las operaciones entre la sociedad subholding cotizada y sus filiales con el resto de sociedades del Grupo requieren la aprobación por una comisión del Consejo de Administración de dicha sociedad ­subholding formada exclusivamente por consejeros no vinculados a la Sociedad. El marco especial de autonomía reforzada se desarrolla en los respectivos contratos suscritos por la Sociedad con cada sociedad subholding cotizada. e) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario. Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. /  Sistema de gobierno corporativo

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Esta estructura societaria y de gobierno del Grupo opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio. De igual modo, garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas. Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, como instancia de soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de definición, supervisión, organización y seguimiento de las directrices generales de gestión, como de planificación estratégica de los negocios gestionados por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, de acuerdo con el referido Modelo de negocio del Grupo. 24. Entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo Iberdrola

Las sociedades subholding están vinculadas a distintas entidades de naturaleza fundacional, separadas de la estructura societaria del Grupo, cuya misión es el desarrollo de iniciativas que contribuyan eficazmente a la mejora de la calidad de vida de las personas en los territorios y países donde actúa el Grupo, especialmente en los ámbitos de la sostenibilidad energética, el arte y la cultura, así como la solidaridad y la acción social, gozando de independencia para la consecución de sus fines y de plenas funciones y autonomía propia. Dichas entidades ejecutan en sus respectivos países la estrategia de responsabilidad social corporativa diseñada por el Consejo de Administración de la Sociedad, en la medida en que sea adecuada a sus fines fundacionales y les sea encomendada por el Consejo de Administración de la sociedad subholding con la que estén vinculadas. Para el desarrollo de sus funciones reciben anualmente la correspondiente dotación económica del Grupo. En particular, se establece, a través del Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola, un marco adecuado de colaboración entre las distintas entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo para la coordinación de las actividades de interés general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas. Página web corporativa Página web corporativa 25. Página web corporativa

La página web corporativa es uno de los principales cauces para canalizar las relaciones de la Sociedad con sus grupos de interés, fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca Iberdrola, favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital, y mostrar el compromiso de la Sociedad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Además del contenido previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la página web corporativa contiene la información más relevante para los principales grupos de interés acerca de la Sociedad. El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. Se estructura alrededor de secciones específicas que tienen por objeto identificar la Sociedad, el Grupo y sus actividades; describir la posición de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, sostenibilidad y medio ambiente; e impulsar sus relaciones con los grupos de interés más relevantes (accionistas e inversores, empleados, clientes y proveedores) y con la sociedad en general. La Sociedad promoverá la accesibilidad de la página web corporativa. Cumplimiento normativo y Código ético 26. Unidad de Cumplimiento

La Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad, responsable de velar de forma proactiva por el cumplimiento normativo, configurado de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, para lo que tiene atribuidas amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación. Sistema de gobierno corporativo  /

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La Unidad de Cumplimiento cuenta con un director de cumplimiento, que tiene la condición de director de la Unidad de Cumplimiento. El director de cumplimiento elabora un informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de actividades reguladas en el Grupo a partir de los informes que a estos efectos le remiten las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding que participan en el capital de sociedades que desarrollan actividades reguladas. El referido informe se traslada, a través de la Unidad de Cumplimiento, al Consejo de Administración de la Sociedad para su conocimiento. El director de cumplimiento gestiona el funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento y su presupuesto, siendo responsable de ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar porque la Unidad de Cumplimiento cumpla de forma proactiva con las funciones que le han sido asignadas en el Sistema de gobierno corporativo. La Unidad de Cumplimiento, a través de su director o de las direcciones de cumplimiento, siempre que la legislación aplicable lo permita, tiene acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores, directivos y empleados del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los empleados, directivos y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones. En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad de Cumplimiento actúa de manera transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores, directivos y empleados afectados sobre el objeto y alcance de sus actuaciones. La Unidad de Cumplimiento y las direcciones de cumplimiento de las demás sociedades del Grupo desarrollan sus funciones bajo los principios de cooperación y coordinación, respetando, en particular, el marco de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas. 27. El Código ético

El Grupo cuenta con un Código ético que desarrolla los principios recogidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y que sirve de guía para la actuación de sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante. El Código ético recoge el compromiso de la Sociedad con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad. Entre las competencias de la Unidad de Cumplimiento se incluyen fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, la interpretación general, superior y vinculante del Código ético, velar por y coordinar la aplicación del Código ético, resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento del Código ético y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los órganos competentes e impulsar los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitir las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados. 28. Buzones éticos

La Sociedad y, en su caso, las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, dispondrán de Buzones éticos que permitan a los profesionales del Grupo y a los accionistas de la Sociedad, según corresponda, comunicar, de forma confidencial, conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o la comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético. El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra las personas que hubieran comunicado una actuación anómala a través de dichos Buzones éticos. La Unidad de Cumplimiento y, en su caso, las unidades o direcciones de cumplimiento constituidas en sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, según corresponda, son responsables de tramitar las comunicaciones remitidas a través de los Buzones éticos. Esta Política general de gobierno corporativo fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 6 de abril de 2016.

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ANEXO I. Reglas de autoorganización del Consejo de Administración Plan de sucesión de los consejeros no ejecutivos

La Comisión de Nombramientos analizará periódicamente y, por lo menos, una vez al año, si durante el ejercicio siguiente cabe prever que, por cuestiones de edad o de antigüedad en el desempeño del cargo, o por cualquier otro motivo, alguno de los consejeros no ejecutivos vaya a dejar de desempeñar su cargo. En ese caso la Comisión de Nombramientos impulsará la aplicación del proceso de selección establecido en la Política de selección de candidatos a consejero para identificar al candidato con tiempo suficiente para asegurar una sucesión ordenada. De conformidad con lo dispuesto en la referida Política de selección de candidatos a consejero, en el proceso de selección se analizarán, entre otros, los perfiles de los consejeros independientes de las sociedades del Grupo, que constituyen una de las principales fuentes para identificar a posibles candidatos a consejero de la Sociedad, así como de aquellas personas sugeridas por los consejeros. Plan de sucesión del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado

En caso de que el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo, su sucesión será planificada y coordinada por una comisión específica que será convocada y presidida por el consejero coordinador y estará integrada por este, por los presidentes de las comisiones consultivas del Consejo de Administración y por el propio presidente y consejero delegado. La comisión podrá contratar el asesoramiento de un experto independiente con cargo a la Sociedad. En un plazo no superior a los treinta días desde que el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado haya comunicado su voluntad de cesar en el cargo, la comisión formulará al Consejo de Administración una propuesta concreta sobre su sustitución, que habrá de considerar las especiales competencias personales y profesionales del candidato y su capacidad para liderar el desarrollo y ejecución del plan estratégico en vigor. En caso de indisponibilidad no puntual e inesperada del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, el vicepresidente, si lo hubiera, o en su defecto el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad, asumirá transitoriamente la presidencia del Consejo de Administración, al que deberá convocar para que se reúna en un plazo no superior a las cuarenta y ocho horas desde que dicha indisponibilidad sea conocida. El orden del día de dicha reunión incluirá la identificación de la persona que asuma temporalmente las funciones de primer ejecutivo y encomendará la planificación de la sucesión definitiva a una comisión específica en los términos mencionados anteriormente. Limitaciones al número de consejeros que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte

Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al número máximo de consejeros que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte: a) No podrán desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte la mitad o más de la mitad del número total de miembros que compongan el Consejo de Administración en cada momento. b) En la medida en que las circunstancias lo permitan, se procurará que el presidente y el vicepresidente del Consejo de Administración, si lo hubiere, no viajen juntos en el mismo medio de transporte. En caso de haber varios vicepresidentes del Consejo de Administración, este criterio se aplicará en el sentido de que al menos uno de los vicepresidentes deberá viajar por separado. La misma regla resultará de aplicación en relación con el secretario y los vicesecretarios del Consejo de Administración. Por “medio de transporte” se entenderá cualquier vehículo destinado al transporte de personas por tierra, mar o aire, incluyendo automóviles, autobuses, ferrocarriles, barcos y aviones (comerciales o privados). Reglas de seguridad y privacidad informática

Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al uso por los consejeros de los sistemas, aplicaciones y elementos informáticos y telemáticos puestos a su disposición por la Sociedad:

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a) Los consejeros deberán atenerse a las instrucciones de acceso, seguridad, funcionamiento y utilización de los elementos de hardware y de software, incluidos programas informáticos, acceso a páginas web, aplicaciones y dispositivos móviles de comunicación que establezca y les comunique la Sociedad. b) Los consejeros deberán informar previamente a la Sociedad sobre el uso de dispositivos telemáticos privados con capacidad para acceder a los sistemas y aplicaciones de la Sociedad y someterse a las instrucciones de compatibilidad y reserva que sean establecidas al efecto por la Sociedad. c) En las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como en cualquier otra reunión en la que participen los consejeros de la Sociedad en calidad de tales, los consejeros deberán ajustarse a los protocolos de seguridad y privacidad establecidos por la Sociedad, que podrán establecer el cierre y desconexión de teléfonos móviles y dispositivos telemáticos en general durante toda la duración de las reuniones así como la restricción de la recepción o realización de llamadas o de conexiones mientras tenga lugar su desarrollo. La Sociedad respetará y protegerá la privacidad de las comunicaciones y datos de los consejeros en el uso de los sistemas, aplicaciones y elementos informáticos y telemáticos que ponga a su disposición.

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2.

23 de febrero de 2016

Política de involucración de los accionistas El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) aprueba esta Política de involucración de los accionistas para fomentar la involucración de sus accionistas en determinados ámbitos de su vida social. La Política de involucración de los accionistas, que desarrolla la visión y los valores de la Sociedad en materia de gobierno corporativo y constituye uno de los ejes fundamentales de su estrategia en este ámbito, sienta los principios que deben regir la interacción bidireccional con sus accionistas, con respeto al principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y con las garantías adecuadas para evitar la comunicación de información que pudiera proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás accionistas o perjudicar el interés social. Con su aprobación, se completa y explicita el marco de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas, cuya base se halla en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, que garantiza la transparencia de la información a los accionistas. 1. Principios

La Política de involucración de los accionistas se basa en los siguientes principios: a) La búsqueda proactiva de la interacción bidireccional con sus accionistas para fomentar su involucración en la vida social y forjar el sentido de pertenencia, manteniendo con ellos un diálogo constructivo, permanente y eficaz que coadyuve al alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad. b) La involucración de los accionistas en la vida social tiene por finalidad última permitir al Consejo de Administración, a quien corresponde la administración y representación de la Sociedad, conocer las opiniones e inquietudes de los accionistas en los ámbitos del gobierno corporativo y de responsabilidad social, a efectos de tenerlas en cuenta en el desarrollo de sus funciones para la consecución del interés social. c) El principal cauce de participación de los accionistas es la Junta General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, la Sociedad establece cauces distintos que, sin menoscabar las competencias de aquella, permitan fomentar la efectiva involucración de los accionistas en la vida social. d) Las relaciones con los accionistas deberán respetar el principio de igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de interés. e) En todos los contactos mantenidos por la Sociedad con los accionistas se tomarán las medidas adecuadas para evitar la comunicación de información que pudiera proporcionarles un privilegio o ventaja frente a los demás accionistas o perjudicar el interés social. f) La función de interlocución con los accionistas corresponde exclusivamente al Consejo de Administración, actuando de forma colegiada, y a su presidente y consejero delegado, quien tiene delegadas todas las facultades en esta materia. g) Tanto el Consejo de Administración como su presidente y consejero delegado podrán delegar el ejercicio de esta función en los profesionales de la Sociedad que consideren adecuados para que gestionen y promuevan el funcionamiento eficaz de los cauces de participación de los accionistas. h) El Consejo de Administración y su presidente y consejero delegado podrán encomendar al consejero coordinador o a los demás miembros del Consejo de Administración la interlocución con accionistas concretos en cuestiones específicas relacionadas con el gobierno corporativo de la Sociedad. Los consejeros gozarán de dichas competencias únicamente en caso de delegación por el Consejo de Administración.

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i) Salvo en el supuesto indicado en la letra anterior, los consejeros no son un cauce de participación válido y, por consiguiente, no tienen el deber ni atribuida la competencia de interactuar con los accionistas. j) Para implementar esta Política de involucración de los accionistas, la Sociedad aprovechará las nuevas tecnologías que posibiliten mantener un diálogo eficaz y fructífero con el mayor número posible de accionistas. k) La Sociedad adoptará las medidas adecuadas para asegurar la debida coordinación de las iniciativas llevadas a cabo por la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas con la ejecución de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. l) Al aplicar esta Política de involucración de los accionistas se tendrá en cuenta lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo y, en particular, en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, el Código ético, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada. 2. Ámbitos de la involucración

Salvo por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, la involucración de los accionistas al amparo de lo dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas se circunscribirá a los ámbitos del gobierno corporativo y de la responsabilidad social de la Sociedad, tanto en España como en los demás países en los que está presente. La involucración de los accionistas en la Sociedad no podrá amparar en ningún caso actuaciones contrarias al interés social ni las que persigan la consecución de intereses personales e individuales no alineados con este. 3. Cauces de involucración

La Sociedad dispone de los siguientes cauces de participación de los accionistas en la Sociedad, mediante los que se promueve su implicación en los ámbitos de la involucración. Fuera de dichos cauces, y de los demás canales generales de información y comunicación previstos en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, la interlocución de la Sociedad con los accionistas corresponde en exclusiva al Consejo de Administración, actuando de forma colegiada, y a su presidente y consejero delegado que delegan la ejecución de parte de dichas actividades en la Secretaría del Consejo de Administración y en la Dirección de Finanzas y Recursos, directamente o a través de la Dirección de Relación con Inversores. 3.1 Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la vida social. Su celebración se produce en el marco del Día del Accionista, durante el cual se desarrollan diversas presentaciones y actividades que persiguen acercar la Sociedad a los accionistas y fomentar un diálogo constructivo con ellos. En su organización se cumple con lo dispuesto en la Política de sostenibilidad en relación con la gestión sostenible de eventos. Además de promover la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas conforme a lo dispuesto en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, el Consejo de Administración alentará la interacción bidireccional con los accionistas a través de los demás cauces de participación. Con ello se pretende permitir al Consejo de Administración conocer la opinión y las inquietudes de los accionistas y poder tenerlas en cuenta a la hora de configurar el orden del día, formular las propuestas de acuerdo y decidir acerca de los demás extremos y circunstancias relativos a la celebración de la Junta General de Accionistas. Asimismo, el Consejo de Administración promoverá activamente la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas y la posibilidad de que estos intervengan en ella, de conformidad con lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. A tales efectos, facilitará el acceso a la documentación de la Junta General de Accionistas y la comprensión de la información relativa a los asuntos que hayan de ser tratados en ella. Asimismo, podrá llevar a cabo otras acciones proactivas para fomentar la máxima participación de los accionistas, como campañas de información telefónica.

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El día de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad podrá organizar encuentros informales de representantes de la Sociedad con accionistas. Para dichos encuentros, el Consejo de Administración, el presidente y consejero delegado, el consejero coordinador o los profesionales en los que se haya delegado el ejercicio de la función de interlocución con los accionistas, deberán prever los instrumentos que permitan un desarrollo fluido y productivo de los encuentros. A las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad corresponden, entre sus funciones, informar a los titulares de las acciones sobre los derechos que pueden ejercitar, adoptar las medidas necesarias para que los accionistas o terceros designados por ellos puedan ejercer por sí mismos tales derechos cuando así lo crean conveniente, y responsabilizarse de que las instrucciones que transmitan a la Sociedad por cuenta de sus clientes sean válidas y coincidan fielmente con las recibidas de los titulares de las acciones. Todo ello, con la finalidad de que el Consejo de Administración, en el marco del interés social, pueda tomar en consideración la voluntad de los accionistas expresada en las votaciones y sus intervenciones en el marco de la Junta General de Accionistas, a la hora de diseñar la estrategia de la Sociedad y, especialmente, en la modificación, cuando proceda, de las Políticas corporativas. Por último, en la Junta General de Accionistas se informará acerca de las actividades llevadas a cabo por la Sociedad en ejecución de lo dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas, dándose cuenta, además, por la persona que al efecto se designe, de las principales propuestas o inquietudes que, relacionadas con el gobierno corporativo y la estrategia de responsabilidad social, se hayan formulado a través de los cauces de involucración. 3.2 Encuentros a través del sistema interactivo OLA – On Line Accionistas

A través del sistema interactivo (OLA – On Line Accionistas) disponible en la página web corporativa, se permitirá a los accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), además de consultar y solicitar la información que se relaciona en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, participar activamente en encuentros con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado, celebrados por vía telemática, sobre cuestiones de gobierno corporativo y otras relevantes para la vida de la Sociedad con impacto en los grupos de interés y en las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad. La Sociedad podrá establecer un calendario anual de encuentros telemáticos entre representantes de la Sociedad y los accionistas acreditados en el sistema interactivo OLA, indicando los temas a tratar en cada encuentro. Podrán participar en los encuentros telemáticos todos los accionistas acreditados en el sistema interactivo OLA, que serán moderados por un representante de la Oficina del Accionista. 3.3 Relaciones con asociaciones de accionistas y accionistas institucionales

La Sociedad reconoce la importancia de las asociaciones de accionistas como vehículo idóneo para representar a los accionistas minoritarios y recoger sus opiniones e inquietudes acerca del gobierno corporativo de la Sociedad y su estrategia de responsabilidad social, y valora positivamente su existencia. Además, la presencia en el accionariado de la Sociedad de accionistas institucionales con vocación de estabilidad y permanencia es bienvenida en la medida en que permita la creación de valor sostenido a medio y largo plazo y de vínculos firmes de lealtad recíproca que no generen conflictos de competencia o de intereses. Sin perjuicio de las reuniones u otros contactos propiciados por la Sociedad, tanto las asociaciones de accionistas como los accionistas institucionales podrán solicitar a través de la Dirección de Relación con Inversores la celebración de reuniones con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado, indicando los temas concretos a tratar. La Sociedad analizará dichas solicitudes y las atenderá cuando lo considere apropiado y siempre y cuando con ello no se contravenga lo dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas. En caso de que la Sociedad acceda a mantener una reunión con una asociación de accionistas o con uno o varios accionistas institucionales, el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado deberán designar, como mínimo, a dos representantes de la Sociedad, a quienes se informará de los temas concretos a tratar y con quienes se acordará el contenido y la información que podrá ser facilitada en dicha reunión con la finalidad de evitar la comunicación de información que pudiera proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás accionistas o perjudicar el interés social.

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Además de lo anterior, el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado podrán desarrollar planes de involucración a largo plazo con las asociaciones de accionistas y con aquellos accionistas institucionales que manifiesten su vocación de estabilidad y permanencia en la Sociedad y establecer mecanismos adecuados de interlocución sobre la marcha de la Sociedad. La Sociedad informará acerca de las reuniones que se celebren y del establecimiento de planes de involucración o mecanismos de interlocución en los términos previstos en el apartado 4 siguiente. 3.4 Eventos organizados por el Club del Accionista

El Club del Accionista promueve activamente la interacción bidireccional de la Sociedad con los accionistas que se adhieran voluntariamente a aquel y tengan interés en ello. A tales efectos, organiza eventos a los que invita a participar a sus miembros, en los que representantes de la Sociedad y, en ocasiones, otras personalidades invitadas, intercambian puntos de vista con los accionistas y debaten acerca de cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo y la estrategia de responsabilidad social desarrollada por la Sociedad. 3.5 Talleres de sensibilización e implicación

La Sociedad organiza talleres de sensibilización e implicación temáticos, de carácter presencial, abiertos al público en general y en los que se fomenta la participación de los accionistas, donde se promueve el debate y se informa acerca de asuntos relacionados con las actividades desarrolladas por la Sociedad, principalmente en el ámbito de su estrategia de responsabilidad social. En particular, la Oficina del Accionista invita a dichos talleres regularmente a los accionistas voluntariamente registrados en su base de datos. 4. Difusión

La Sociedad difundirá a través de la página web corporativa y de las redes sociales aquellas actuaciones destinadas a involucrar a los accionistas en la vida social de la Sociedad llevadas a cabo en ejecución de lo previsto en esta Política de involucración de los accionistas que estén dirigidas a todos los accionistas. Asimismo, la Sociedad publicará en la página web corporativa una memoria anual sobre la aplicación práctica de esta Política de involucración de los accionistas y de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, incluyendo información acerca de las relaciones mantenidas con asociaciones de accionistas y accionistas institucionales, así como del resto de actividades llevadas a cabo a través de los cauces de participación descritos anteriormente —distintos de la Junta General de Accionistas—. 5. Coordinación de las actuaciones de participación y con la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto

Las actuaciones llevadas a cabo a través de los cauces de participación anteriormente indicados y, en particular, el contenido de la información suministrada a los accionistas en dichas actuaciones, deberá coordinarse adecuadamente con el contenido de las informaciones y comunicaciones facilitadas por la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. El órgano interno de la Sociedad responsable de llevar a cabo dicha coordinación será la Oficina del Accionista. A estos efectos, la Oficina del Accionista contará con el apoyo de la Dirección de Finanzas y Recursos o de la Secretaría del Consejo de Administración cuando, atendiendo a las circunstancias, dicho apoyo sea preciso. Asimismo, la Dirección de Relación con Inversores informará con regularidad al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado sobre el desarrollo de las actuaciones llevadas a cabo en ejecución de lo previsto en esta Política de involucración de los accionistas. El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, a su vez, informará de ello al Consejo Administración o a la Comisión Ejecutiva Delegada con la periodicidad que estime conveniente. Esta Política de involucración de los accionistas fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015 y modificada por última vez el 23 de febrero de 2016.

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3.

15 de diciembre de 2015

Política de remuneración del accionista El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene la responsabilidad de formular su Política de remuneración del accionista y efectuar las correspondientes propuestas relativas a la remuneración de sus accionistas. La Política de remuneración del accionista de la Sociedad se fundamenta sobre los principios que se detallan a continuación: 1. Finalidad

El objetivo de la Política de remuneración del accionista es vincular la remuneración del accionista con el beneficio de la Sociedad. 2. Creación de valor sostenible y mejora de la rentabilidad

Las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad, tienen por misión liderar la creación de valor de forma sostenible para la sociedad, ciudadanos, clientes, accionistas y para las comunidades en las que desarrolla sus actividades, retribuir de forma equitativa a todos los colectivos que contribuyen al éxito de su proyecto empresarial y emprender nuevas inversiones considerando su retorno social, generando empleo y riqueza para la sociedad con una visión a largo plazo que procure un futuro mejor sin comprometer los resultados presentes. En el marco de lo anterior y del interés social, la Sociedad tiene en cuenta en su planificación estratégica objetivos económicos y financieros concretos y medibles que buscan siempre la mejora de la rentabilidad y la creación de valor de forma sostenible para los accionistas. 3. Adecuación a la normativa vigente

Los acuerdos que adopten la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en ejecución de la Política de remuneración del accionista de la Sociedad respetarán, en todo caso, lo previsto en las normas legales vigentes y en el Sistema de gobierno corporativo, y tomarán en consideración las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en esta materia. 4. Actuación del Consejo de Administración

El Consejo de Administración, en el ámbito de sus competencias, propondrá a la Junta General de Accionistas las decisiones que estime más convenientes sobre la distribución de dividendos y, en su caso, acordará el pago de cantidades a cuenta de dividendos. El Consejo de Administración podrá igualmente proponer otras modalidades de remuneración del accionista de la Sociedad, incluyendo sistemas de retribución flexible (scrip dividend), programas de recompra de acciones para su amortización, aumentos de capital liberados, distribuciones en especie, etc., y decidirá la periodicidad con la que habrán de ponerse en práctica dichas modalidades. 5. Niveles de remuneración del accionista

En tanto no concurran circunstancias que justifiquen su modificación, la remuneración del accionista (pay-out) de la Sociedad, en cualquiera de las modalidades anteriormente señaladas, deberá ser sostenible, compatible con el mantenimiento de su solidez financiera y estar en línea con la de compañías con un perfil de negocio similar. En aplicación de estos criterios, la remuneración del accionista se situará entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Sociedad, como sociedad dominante, en sus cuentas anuales consolidadas. Esta Política de remuneración del accionista fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de octubre de 2007 y modificada por última vez el 15 de diciembre de 2015.

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4.

23 de febrero de 2016

Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce, como objetivo estratégico, la atención permanente a la transparencia de la información y de las relaciones con sus accionistas y con los inversores profesionales o cualificados de renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable (los “Inversores Institucionales”), así como con los asesores de voto, que se rigen por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, por los principios establecidos en esta Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y en la Política general de gobierno corporativo. Las sociedades subholding cotizadas pertenecientes al grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), podrán establecer su propia política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, que deberá en todo caso respetar los principios generales recogidos en esta Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. 1. Principios generales

Es competencia del Consejo de Administración la gestión y supervisión al más alto nivel de la información suministrada a los accionistas, a los Inversores Institucionales y a los mercados en general, tutelando, protegiendo y facilitando el ejercicio de sus derechos e intereses en el marco de la defensa del interés social, todo ello de conformidad con los siguientes principios generales: a) Transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información. b) Igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de interés. c) Protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas. d) Fomento de la información continuada y permanente de los accionistas, y no únicamente con ocasión de la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, poniendo a su disposición cauces efectivos para que se encuentren constantemente informados sobre las propuestas que puedan formularse en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo, y para comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o la comisión por algún profesional de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo de alguna irregularidad o de algún acto contrario a lo dispuesto en el Código ético, en los términos previstos en los apartados siguientes. e) Colaboración de los accionistas para que las prácticas de información y de relaciones con los mercados resulten transparentes, eficaces y acordes al interés social. f) Desarrollo de instrumentos de información que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías, manteniendo a la Sociedad en la vanguardia de la utilización de los nuevos canales de comunicación. g) Coordinación de la comunicación de la Sociedad con los accionistas con la Política de involucración de los accionistas, de forma que aquella coadyuve a fomentar la implicación de los accionistas en la Sociedad. h) Cumplimiento de lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo y de los principios de cooperación y transparencia con las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes. Los principios expuestos son de aplicación a la información y a las comunicaciones de la Sociedad con los accionistas, los Inversores Institucionales y las demás partes interesadas, tales como entidades financieras intermediarias,

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gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas financieros, organismos de regulación y supervisión, agencias de calificación crediticia (rating), agencias de información, asesores de voto (proxy advisors), etc. Sin perjuicio de los principios de igualdad de trato y no discriminación, la Sociedad puede adaptar los canales, generales de información y especiales de comunicación, y las demás iniciativas en materia de información y comunicación con los accionistas, los Inversores Institucionales y los mercados en general en función de los diversos colectivos destinatarios. En cuanto al cumplimiento normativo, se tendrán en cuenta de modo especial las reglas sobre tratamiento de la información privilegiada y de la información relevante, relaciones con los accionistas y comunicación con los mercados de valores contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, el Código ético, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada. 2. Canales generales de información y comunicación 2.1 Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos

El primer canal general de información de la Sociedad a los accionistas, a los Inversores Institucionales y a los mercados en general es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), así como, en su caso, los canales establecidos por otras autoridades y organismos de supervisión extranjeros, con la difusión y carácter público que, de manera inmediata, adquieren las informaciones remitidas a estas instituciones a través de la publicación de hechos relevantes en sus páginas web, las cuales se incorporan de forma simultánea a la página web corporativa de la Sociedad. 2.2 Página web corporativa

La página web corporativa es uno de los cauces más relevantes para canalizar las relaciones de la Sociedad con todos sus grupos de interés, fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca Iberdrola, favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital, así como mostrar el compromiso de la Sociedad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. En este sentido, el principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas, los Inversores Institucionales y los mercados en general es su página web corporativa (www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a través de la cual la Sociedad pone a su disposición toda la información que puede ser de interés para los accionistas e Inversores Institucionales, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso posterior, con objeto de que la transparencia sea el valor prioritario que configura las relaciones de la Sociedad con los mercados y con el público en general. El secretario del Consejo de Administración dispone la información que debe incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad, en coordinación con la Dirección de Finanzas y Recursos. Para facilitar las consultas de accionistas e Inversores Institucionales, la información que la Sociedad transmite a través de su página web corporativa se incorpora simultáneamente, siempre que resulte posible, en español y en inglés, prevaleciendo en caso de discrepancia la versión en español. Las presentaciones de las declaraciones intermedias de gestión trimestrales y de los Informes financieros semestrales y anuales, así como otras presentaciones institucionales, de resultados o de carácter económico-financiero relevantes, incluyendo las actividades del día del inversor (capital markets day), se retransmiten en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad, con traducción simultánea al inglés, facilitándose a los interesados la oportunidad de formular preguntas sobre la presentación. Del mismo modo, la Sociedad procura mantener en su página web corporativa el acceso directo a las grabaciones del acto completo de cada presentación de resultados durante un período de tiempo razonable. Además de ser publicada en la página web corporativa de la Sociedad, la información económico-financiera y la información institucional y general de la Sociedad, después de haber sido remitida a la CNMV siempre que resulte preceptivo, es objeto de difusión a través de su transmisión a analistas, medios de comunicación, agencias de información internacionales, nacionales y regionales. En la página web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a los accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), de manera sencilla:

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a) Consultar las preguntas y respuestas más frecuentes sobre la Sociedad. b) Formular consultas o solicitar aclaraciones, de modo confidencial o abierto a los demás accionistas, sobre los temas contemplados en el apartado anterior o respecto de materias relacionadas con su condición de accionista. c) Acceder a la documentación legal y societaria que precisen. d) Formular consultas relacionadas con los principios éticos que rigen el gobierno del Grupo o realizar denuncias a través del Buzón ético del accionista. e) Solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relación a los asuntos del orden del día de la Junta General de Accionistas. f) Visualizar en directo el desarrollo de la Junta General de Accionistas. g) Participar en otras actividades que tienen por finalidad última promover la involucración de los accionistas en la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Política de involucración de los accionistas. Además, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Sociedad, a través de la página web corporativa, pone a disposición de los accionistas una herramienta informática que les permite ejercer sus derechos de información y de participación en relación con las Juntas Generales de Accionistas. 2.3 Aplicación “App Relación con Inversores”

La Sociedad pone a disposición de los accionistas, los Inversores Institucionales y los mercados general la aplicación “App Relaciones con Inversores”. A través de este canal de comunicación multidispositivo en castellano y en inglés, permanentemente actualizado, los accionistas y los Inversores Institucionales tienen la posibilidad de acceder a información acerca de la Sociedad que pudiera serles de interés, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso posterior. A través de dicha aplicación, puede accederse, entre otros, a la presentación de resultados en tiempo real, consultar gráficos de cotización y evolución de la acción de la Sociedad, documentación financiera, notas de prensa y comunicaciones de hechos relevante. 2.4 Redes sociales

Consciente de la repercusión de las nuevas tecnologías de la información y canales de comunicación a través de Internet, la Sociedad fomenta una presencia activa en las redes sociales (tales como Twitter) en las que, sin perjuicio ni menoscabo del cumplimiento de sus obligaciones legales, procura difundir información de interés sobre la marcha y las actividades del Grupo y establecer un diálogo fluido y provechoso con la comunidad internauta. Asimismo, la Sociedad procura que el desarrollo de las Juntas Generales de Accionistas sea objeto de divulgación, total o parcial, a través de las redes sociales, a cuyos efectos puede publicar en la red en tiempo real los principales titulares del evento, subir fotos del acto en directo a canales de la Sociedad y compartir las presentaciones en una página web en Internet. 2.5 Coordinación interna para la difusión de noticias susceptibles de contener información relevante

Para asegurar que la difusión de noticias susceptibles de contener información relevante para el mercado se produce en condiciones de transparencia, simetría y de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo (y, en particular, en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores), la Sociedad ha establecido las siguientes reglas de coordinación interna: a) En caso de que la información generada en la Sociedad sea susceptible de ser calificada como relevante para el mercado o de que exista cualquier duda sobre la obligación de comunicarla a la CNMV de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo, corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad determinar la necesidad de remitir una comunicación de información relevante a la CNMV con carácter previo y, en su caso, su redacción, revisión y envío a esa comisión a través de los interlocutores autorizados designados por la Sociedad al efecto. No podrá difundirse la información contenida en el hecho relevante por ningún otro medio sin que previamente este haya sido publicado en la web de la CNMV. Además, el contenido de la información relevante difundida al mercado por cualquier canal de información o comunicación distinto de la CNMV deberá ser coherente con el del correspondiente hecho relevante. b) Se podrá comunicar a los accionistas, a los Inversores Institucionales y a los mercados, sin sujeción a lo anterior, la información generada en la Sociedad por cualquier medio que respete esta Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto siempre que no exista duda alguna de que no

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es necesario comunicar dicha información a la CNMV como hecho relevante, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo; o bien cuando, habiéndose consultado a la Secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad, esta haya determinado, conforme a las reglas establecidas en el apartado anterior, que no es preceptiva la remisión de un hecho relevante a la CNMV. 3. Oficina del Accionista y Club del Accionista

El Consejo de Administración arbitra cauces adecuados para que los accionistas se encuentren permanentemente informados y puedan formular propuestas en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo. A estos efectos, la Sociedad dispone de los siguientes canales de comunicación con los accionistas: 3.1 La Oficina del Accionista

La Oficina del Accionista tiene por objetivo prioritario servir de canal de comunicación abierto, permanente y transparente con todos los accionistas de la Sociedad, desarrollando continuamente iniciativas destinadas a reforzar dicha relación y permitiendo que se encuentren permanentemente informados y puedan formular propuestas relativas a la gestión de la Sociedad. De esta forma, la Oficina del Accionista se constituye para atender, en todo momento y de forma permanente, las consultas, preguntas o sugerencias de los accionistas, a través de un servicio de atención telefónica gratuito (900 100 019) y de una dirección de correo electrónico ([email protected]), estando en contacto con los accionistas voluntariamente registrados en su base de datos. La Oficina del Accionista procurará, en la medida de lo posible, dando prioridad absoluta al interés social y respetando la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, dar respuesta a las consultas y peticiones formuladas por los accionistas registrados, constituyendo un sistema de información permanente a través del cual los accionistas puedan interesarse y mantenerse al día sobre la marcha del Grupo. A estos efectos, conforme a los principios de transparencia, igualdad y simetría en la difusión de la información, las contestaciones y demás documentación que la Oficina del Accionista facilite cuando sea posible atender dichas peticiones estarán a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad. 3.2 El Club del Accionista

Se constituye como un cauce de comunicación abierto y permanente entre la Sociedad y los accionistas que se adhieran voluntariamente y tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad. Así, a la atención telefónica o mediante correspondencia electrónica que ofrece la Oficina del Accionista, se suma el envío de otros documentos, como los informes anuales, los boletines trimestrales de información, las comunicaciones a la CNMV o los cierres diarios de mercado. 4. Buzón ético del accionista

La Sociedad establecerá un Buzón ético del accionista como canal de comunicación para que los accionistas puedan comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o la comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo. Las comunicaciones dirigidas al Buzón ético del accionista podrán remitirse mediante la cumplimentación de un formulario electrónico que estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad, en un apartado que se denominará “Buzón ético del accionista”. Son principios informadores del Buzón ético del accionista los siguientes: a) El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los accionistas de la Sociedad que hubieran comunicado una conducta anómala a través del Buzón ético del accionista. En cualquier caso, las citadas comunicaciones deberán atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la legalidad o de las normas del Código ético precitadas. b) La identidad del accionista que comunique una actuación anómala a través del Buzón ético del accionista tendrá la consideración de información confidencial y por lo tanto no será comunicada, en ningún supuesto, al denunciado, en su caso, garantizando la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia. Sistema de gobierno corporativo  /

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c) Sin perjuicio de lo anterior, los datos de los accionistas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia, como a las personas implicadas en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación. Dicha cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la legislación sobre protección de datos de carácter personal. La Unidad de Cumplimiento será la responsable de gestionar las comunicaciones remitidas a través del Buzón ético del accionista. En caso de que la denuncia se dirigiese contra algún miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podrá participar en su tramitación. La Unidad de Cumplimiento, atendiendo a las circunstancias particulares del caso, podrá informar al accionista autor de la comunicación sobre el estado del proceso. Los datos que se proporcionen a través del Buzón ético del accionista serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad de la Sociedad, para la gestión de la comunicación recibida, así como para la realización de cuantas investigaciones sean necesarias para determinar la comisión de la infracción. La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal del accionista que hubiera efectuado la comunicación de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este apartado y adoptará las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos del accionista y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación sobre protección de datos de carácter personal. En cualquier caso, la Sociedad empleará en cada formulario de recogida de datos aquellas advertencias exigidas por la ley. 5. Relaciones con los analistas e Inversores Institucionales

La Oficina de Relaciones con Inversores, organizada y gestionada por la dirección de Relaciones con Inversores, se encarga de atender permanentemente y de forma individualizada las consultas de analistas e Inversores Institucionales, a cuyos efectos dispone de una dirección de correo electrónico ([email protected]). La Sociedad organiza reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y del Grupo u otros aspectos de interés para los analistas y los Inversores Institucionales, con objeto de que dispongan de información adecuada sobre la Sociedad. Todo ello debe entenderse sin perjuicio del estricto respeto por parte de la Sociedad del principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y que no estén afectados por conflictos de competencia o de interés. 6. Junta General de Accionistas

El Consejo de Administración promueve la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta, a través de la Guía del accionista y otros medios, cuantas medidas y garantías son oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad podrá utilizar los servicios de agencias, entidades e intermediarios financieros para una mejor distribución de la información entre sus accionistas e Inversores Institucionales y la Oficina de Relaciones con Inversores podrá adaptar los medios e instrumentos de delegación y voto a distancia a las características de los Inversores Institucionales. Adicionalmente, desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalización, los accionistas cuentan con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un servicio para la organización de presentaciones y actos previos a la Junta General de Accionistas. La Oficina del Accionista también tiene un lugar específico en el local donde se celebra la reunión a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes y atender e informar a aquellos que deseen hacer uso de la palabra. Por su parte, la Secretaría del Consejo de Administración, con el apoyo de la Oficina de Relaciones con Inversores, es la responsable de mantener la interlocución con los asesores de voto, atendiendo a sus consultas en relación con las propuestas de acuerdo que se sometan a la Junta General de Accionistas y facilitándoles las aclaraciones que se consideren apropiadas.

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Por último, el Consejo de Administración promueve el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas, poniendo a su disposición una herramienta informática que les permite solicitar información así como delegar su representación y votar a distancia. 7. Difusión

La Sociedad publicará en la página web corporativa una memoria anual sobre la aplicación práctica de la Política de involucración de los accionistas y de esta Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, incluyendo información sobre las relaciones con los Inversores Institucionales y con los asesores de voto. 8. Control

La Unidad de Cumplimiento verificará que en la aplicación de esta Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto la Sociedad cumple con lo dispuesto en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo incluidas en el ámbito de sus competencias. El Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva Delegada, en su caso, son informados periódicamente de las principales relaciones que la Sociedad mantenga con los accionistas, los Inversores Institucionales y los asesores de voto en aplicación de lo dispuesto en esta Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. Esta Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 26 de octubre de 2011 y modificada por última vez el 23 de febrero de 2016.

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5.

15 de diciembre de 2015

Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa 1. Premisas generales

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) establece la estructura del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). A este respecto, en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. De conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto social indirectamente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades y de manera creciente en el extranjero. La organización societaria y de gobierno se asienta en el reconocimiento de esta realidad multinacional del Grupo, diversificado, organizado de forma eficaz y coordinada en torno a la Sociedad y las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios, sujetas a unas directrices comunes y al principio de subsidiariedad. Son, por ello, premisas esenciales de esta Política la diferenciación de las funciones que corresponden a la Sociedad, como holding del Grupo, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad española, a las sociedades subholding establecidas en los distintos territorios en los que opera el Grupo, y a las sociedades cabecera de los negocios, sean españolas o extranjeras. En consecuencia, esta Política, partiendo de las premisas anteriores, sienta las bases de la organización societaria y de gobierno de la Sociedad y del Grupo que mejor responden a su realidad multinacional, plurisocietaria y con presencia en distintos negocios y sectores y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto social y la más cumplida satisfacción del interés social. 2. Definición de la estructura societaria y de gobierno

La estructura societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende: a) La Sociedad, cuya función principal es la de actuar como tenedora de las participaciones de las sociedades ­subholding. b) Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, en cada uno de los países en que opera el Grupo, las sociedades cabecera de los negocios energéticos que se desarrollan en ese territorio. Además, el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energéticos, que operan en varios países. c) Las sociedades cabecera de los negocios. Todas ellas disponen de medios humanos y materiales propios para llevar a cabo las funciones que les atribuye el Sistema de gobierno corporativo de forma autónoma. Esta estructura pretende favorecer un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, como consecuencia de las funciones de supervisión de las sociedades subholding y de la Sociedad. A partir de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo se define sobre las bases que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y, por otra, las de supervisión y control: a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad, que ejerce exclusivamente las funciones de holding, de las competencias relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas

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para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, con pleno respeto al marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas referido en el apartado d) siguiente. b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado con el soporte técnico del Comité Operativo, por el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administración, con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la función de organización y coordinación estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración. c) La función de organización y coordinación estratégica se refuerza a través de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energéticos que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo. Esta estructura se completa con una sociedad subholding que agrupa determinadas participaciones en otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energéticos, con presencia en varios países. Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizarla prestación de servicios comunes a sus sociedades participadas, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. En la selección de consejeros de las sociedades subholding se evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera y en relación con los negocios que cada una agrupa, teniendo en cuenta las características y singularidades de estos. A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan y tienen atribuida la responsabilidad de hacer efectivo el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas. Con el objeto de concretar la aplicación del Sistema de gobierno corporativo en función de la ley aplicable en cada país, así como a sus características y singularidades, y para cumplir con las responsabilidades que el Sistema de gobierno corporativo les atribuye, las sociedades subholding aprueban normas aplicables a las sociedades participadas por ellas, y concretan la aplicación a nivel país, en su caso, del contenido de las políticas y directrices básicas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para todo el Grupo. d) Las sociedades subholding cotizadas del Grupo cuentan con un marco especial de autonomía reforzada que se proyecta en tres ámbitos: En el ámbito normativo, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas están facultados para aprobar sus propias políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, sus propias políticas de riesgos, así como otros códigos y procedimientos internos, que concretan, desarrollan o excepcionan el contenido de las normas equivalentes del Sistema de gobierno corporativo. En el ámbito de las operaciones vinculadas, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas cuentan con una comisión de su Consejo de Administración formada exclusivamente por consejeros no vinculados a la Sociedad, que tiene atribuida la facultad de aprobar todas las operaciones entre la sociedad ­subholding cotizada y sus sociedades dependientes con el resto de sociedades del Grupo (adicional a las autorizaciones que, con carácter general, sean precisas en cada caso, atendiendo a las características de cada operación). En el ámbito de la gestión, las sociedades subholding cotizadas disfrutan de un régimen de autonomía reforzado frente a la Sociedad, que impide que la Sociedad y las demás sociedades del Grupo impartan a su equipo directivo y al de sus sociedades dependientes instrucciones que impliquen una injerencia en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobierno corporativo les atribuye. El marco especial de autonomía reforzada se desarrolla en los respectivos contratos suscritos por la Sociedad con cada sociedad subholding cotizada. e) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.

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Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. En la selección de los consejeros de las sociedades cabecera de los negocios se evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. Al objeto de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones inherentes a su condición de cabecera del Grupo, el Consejo de Administración de la Sociedad establece una serie de mecanismos que permiten el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas a sus administradores por la ley y las derivadas del Sistema de gobierno corporativo, en interés de todas las sociedades integradas en el Grupo. 3. Modelo de negocio del Grupo y uso de la marca IBERDROLA

La estructura societaria y de gobierno del Grupo permite, a su vez, una integración global de los negocios de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo, el cual está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio y garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo y sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas. El Sistema de gobierno corporativo reconoce a la marca IBERDROLA como seña de identidad de la Sociedad y como principal símbolo de la misión, visión y valores del Grupo. Con carácter general, las sociedades del Grupo utilizan dicha marca —titularidad de la Sociedad— como parte de sus nombres comerciales y de los signos distintivos utilizados en el desarrollo de sus negocios. Su uso se rige por lo dispuesto en la Política de marca y en las demás normas internas establecidas por la Sociedad. 4. Presencia del Grupo en Internet y en las redes sociales. Páginas web corporativas

Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo procurarán estar presentes en Internet y, en particular, participarán activamente en las redes sociales para relacionarse con sus respectivos grupos de interés. A estos efectos, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios tendrán su propia identidad en las redes sociales y su página web corporativa, cuyos contenidos deberán gestionar con arreglo a las directrices que al efecto establezca la Sociedad y, para cada país, en su caso, las sociedades subholding. Las sociedades subholding y cabecera de los negocios adoptarán las medidas necesarias para evitar que sus páginas web corporativas puedan confundirse con la de la Sociedad. Las páginas web corporativas de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios se estructurarán alrededor de secciones específicas que tendrán por objeto identificar la sociedad correspondiente y sus actividades, describir su relación con el Grupo y su posición en materia de gobierno corporativo, sostenibilidad y medio ambiente; e impulsar sus relaciones con los grupos de interés más relevantes y con la sociedad en general. 5. Funciones del Consejo de Administración en relación con la organización corporativa

Al Consejo de Administración de la Sociedad le competen, en todo caso, las siguientes funciones en relación con la estructura societaria y de gobierno del Grupo: a) Adaptar en todo momento la estructura societaria y de gobierno, así como el Modelo de negocio del Grupo, a las exigencias del interés social, respetando en todo caso la legalidad vigente y el Sistema de gobierno corporativo. b) Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y, en particular, en lo relativo al régimen de separación de las actividades reguladas de cada jurisdicción. c) Determinar la localización de la sede de la Sociedad y de las demás sociedades no cotizadas del Grupo o participadas a través de una sociedad subholding cotizada en función del interés social y adoptar las correspondientes decisiones o, cuando proceda, elevarlas a la Junta General de Accionistas para su adopción. d) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas entre las sociedades del Grupo.

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Respecto de aquellos que afecten a las sociedades subholding cotizadas, el Consejo de Administración de la Sociedad velará por el cumplimiento de las normas sobre operaciones vinculadas establecidas en el correspondiente marco especial de autonomía reforzada. e) Velar por la conciliación del interés de las sociedades integradas en el Grupo que cuenten con accionistas externos con las políticas y estrategias del Grupo. f) Introducir mecanismos adecuados de coordinación estratégica en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo. g) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. h) Someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. A su vez, respecto de entidades participadas que no formen parte del Grupo, el Consejo de Administración, al definir la estrategia general del Grupo, respetará las singularidades normativas que afecten a dichas entidades por razón de su carácter de sociedad regulada o cotizada, su nacionalidad, las jurisdicciones en las que desarrollen sus actividades o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectarles. 6. Comité Operativo

Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, como instancia de soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de definición, supervisión, organización y seguimiento de las directrices generales de gestión, como de planificación estratégica de los negocios gestionados por las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo. Esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 15 de diciembre de 2015.

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6.

15 de diciembre de 2015

Política de marca El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de que la marca IBERDROLA constituye uno de sus activos estratégicos, ha aprobado esta Política de marca. 1. Finalidad

Esta Política de marca tiene por finalidad proteger y contribuir al valor de la marca IBERDROLA y establecer unos principios básicos de actuación que permitan a todas las sociedades pertenecientes al grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), usarla como una palanca que contribuya a su reputación y al éxito de los negocios desarrollados por el Grupo. 2. La marca IBERDROLA

La marca IBERDROLA pertenece a la Sociedad y constituye uno de sus activos estratégicos: es seña de su identidad y el principal símbolo de la misión, la visión y los valores del Grupo. Como seña de identidad, la marca IBERDROLA es un elemento clave de la estrategia corporativa de la Sociedad. Como símbolo de la misión, la visión y los valores del Grupo, constituye una palanca de creación de valor que debe ser aprovechada por todas las sociedades del Grupo para contribuir al éxito de sus negocios. Todas las sociedades del Grupo deben velar por que la marca IBERDROLA se asocie a la misión, la visión y los valores del Grupo y, por consiguiente, al compromiso con la creación de valor, a la calidad de vida, a la seguridad de las personas y del suministro, al cuidado del medio ambiente y a la orientación al cliente. 3. Uso de la marca

La Sociedad licencia el uso de la marca IBERDROLA a todas las sociedades del Grupo y a las entidades de naturaleza fundacional pertenecientes al Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola, en los términos establecidos en el Código de uso de la marca. Todas las entidades licenciatarias vendrán obligadas a cumplir con lo dispuesto en esta Política de marca y en el correspondiente acuerdo de licencia de marca en el que se desarrollarán los términos y condiciones de uso de la marca IBERDROLA. Las sociedades del Grupo emplearán la marca IBERDROLA de forma homogénea y con arreglo a los criterios del Manual de uso de la marca IBERDROLA aprobado por la Dirección de Marca y Reputación Corporativa de la Sociedad, así como con las cláusulas de control de calidad del correspondiente acuerdo de licencia de marca. Cualquier uso de la marca IBERDROLA que difiera de lo establecido en el Manual de uso de la Marca IBERDROLA deberá ser previamente autorizado por la Dirección de Marca y Reputación Corporativa de la Sociedad. Como principio general, la marca IBERDROLA formará parte de los nombres comerciales y de los signos distintivos utilizados por las sociedades del Grupo en el desarrollo de sus negocios. Las sociedades del Grupo procurarán que dicho uso de la marca IBERDROLA no induzca a confusión sobre su propia identidad y su autonomía societaria. A estos efectos, salvo autorización de la Dirección de Marca y Reputación Corporativa de la Sociedad, todas las sociedades del Grupo (salvo la propia Sociedad) deberán utilizar siempre la marca IBERDROLA de forma conjunta con su propia denominación distintiva. Por excepción a lo anterior, las sociedades subholding cotizadas podrán emplear una denominación social y una marca distintivas que contribuyan a su diferenciación como entidades autónomas pertenecientes al Grupo. En esos supuestos, la titularidad de la marca correspondiente pertenecerá a cada sociedad subholding cotizada. Dicha excepción no alcanzará a las sociedades cabecera de los negocios participadas por las sociedades subholding cotizadas, que harán uso de la marca IBERDROLA en su denominación y en el desarrollo de sus actividades con arreglo a lo dispuesto en esta Política de marca.

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4. Cese del uso de la marca

Las sociedades del Grupo cesarán en el uso de la marca IBERDROLA, incluido su uso como nombre comercial o denominación social, de conformidad con lo dispuesto en el Código de uso de la marca y, en particular, en el supuesto de que ello pueda poner en riesgo la reputación del Grupo o cuando la sociedad deje de pertenecer al Grupo. En este último supuesto, cuando existan circunstancias que lo justifiquen, la Sociedad podrá autorizar a sociedades que hayan dejado de pertenecer al Grupo el uso de la marca IBERDROLA de forma transitoria. 5. Protección de la marca

El Grupo llevará a cabo las actuaciones que sean precisas para salvaguardar y contribuir al valor de la marca IBERDROLA, procurando la protección eficaz de los derechos de la Sociedad sobre ella en todo el mundo y en todos los ámbitos en los que el Grupo esté presente o prevea estarlo, incluyendo, en particular, en Internet y en las redes sociales. Las sociedades del Grupo no podrán, directamente ni a través de terceros, solicitar y/o registrar marcas, nombres comerciales, nombres de dominio, perfiles sociales ni cualquier otro distintivo idéntico o similar a la marca IBERDROLA sin la autorización de la Dirección de Marca y Reputación Corporativa de la Sociedad. Esta Política de marca fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 22 de junio de 2015 y modificada por última vez el 15 de diciembre de 2015.

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7.

6 de abril de 2016

Política de selección de candidatos a consejero El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce como uno de los elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de candidatos a consejero. Por ello, el Consejo de Administración ha aprobado esta Política de selección de candidatos a consejero, pública, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración. 1. Ámbito de aplicación

Esta Política de selección de candidatos a consejero será aplicable a la selección de candidatos a consejero de la Sociedad que sean personas físicas. En el caso de candidatos a consejero de la Sociedad que sean personas jurídicas, lo dispuesto en esta Política de selección de candidatos a consejero se extenderá a las personas físicas que vayan a representarlas. Sin perjuicio de ello, se procurará que los candidatos a consejero sean personas físicas. 2. Objetivos de la selección de candidatos

En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad y del grupo de sociedades cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos. Se buscarán, además, personas que reúnan las condiciones que figuran en el apartado 4 siguiente, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género en el seno del Consejo de Administración. La Política de selección de candidatos a consejero procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando, al menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración. 3. Proceso de selección. Fuentes para la identificación de candidatos

El desempeño del cargo de consejero de las sociedades del Grupo, especialmente en las sociedades subholding y en las sociedades cabecera de los negocios, aporta un profundo conocimiento de los negocios y del funcionamiento interno del Grupo, que facilita a las personas que ejercen dichos cargos su rápida incorporación a la dinámica de funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad. A su vez, permite conocer de primera mano sus aptitudes, su capacidad de trabajo, el compromiso con el cargo y el potencial para aportar valor al órgano de administración al que pertenecen. Por todo ello, los consejeros independientes de las sociedades del Grupo constituyen una de las principales fuentes para identificar a posibles candidatos a consejero de la Sociedad. Además, cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en esta Política de selección de candidatos a consejero. Por último, la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos en la validación de los candidatos a consejero. En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.

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4. Condiciones que deberán reunir los candidatos

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. En particular, deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código ético del consejero y con los valores corporativos recogidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. A tal efecto, en el proceso de selección se promoverá la búsqueda de candidatos con conocimientos y experiencia en los principales países y sectores en los que el Grupo desarrolle o vaya a desarrollar sus negocios. 5. Impedimentos para ser candidato a consejero

Se considerará, con carácter indicativo, la conveniencia de que los candidatos a consejero no excedan, en general, la edad de setenta años. No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo, no reúnan los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo para ser consejero ni, en particular: a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condición de accionistas. A efectos aclaratorios, las sociedades del Grupo no tendrán la consideración de competidoras de la Sociedad. b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo. En el caso de candidatos que hubieran ocupado altos cargos en administraciones públicas de otras jurisdicciones incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, la Comisión de Nombramientos deberá llevar a cabo las actuaciones que procedan para verificar que el desempeño de dichos cargos no supone un impedimento para el eventual nombramiento del candidato como consejero. d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo. Esta Política de selección de candidatos a consejero fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 25 de marzo de 2015 y modificada por última vez el 6 de abril de 2016.

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8.

27 de marzo de 2015

Política de retribuciones de los consejeros El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política de retribuciones de los consejeros. Es intención de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineación de la Política de retribuciones de los consejeros con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros, adaptándolas a las necesidades y circunstancias específicas de la Sociedad y del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 1. Finalidad y principios básicos

La Política de retribuciones de los consejeros persigue que la remuneración de los administradores sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas. En particular, en cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que la Sociedad y el Grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrollan sus actividades. En consecuencia, la Política de retribuciones de los consejeros pretende, en relación con los consejeros ejecutivos: a) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional, considerando la situación de los territorios en los que opere el Grupo. b) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo. c) Incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de la Sociedad. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa. d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo, de sus administradores y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales. e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados para replantear la consolidación y liquidación de cualquier retribución variable diferida cuando se produzca una reformulación que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la posible cancelación, total o parcial, de la liquidación de la retribución variable diferida en caso de reformulación de las cuentas anuales o rectificación de las magnitudes y parámetros no financieros que fundamentaron dicha retribución. Sin perjuicio de todo lo anterior, la Política de retribuciones de los consejeros se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional.

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El Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día. 2. Órganos competentes

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones1, es el órgano competente para fijar, dentro del límite global establecido estatutariamente y de conformidad con lo previsto en la ley, la retribución de los consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas. 3. Límite de las retribuciones

De acuerdo con el artículo 52.12 de los Estatutos Sociales, el límite de las cantidades que la Sociedad destina anualmente, en concepto de gasto, a retribuir a los consejeros, incluyendo la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación del fondo que atiende las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales, es del dos por ciento del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del cuatro por ciento del capital social. No se computará en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas al valor de cotización de las acciones, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas. 4. Estructura de la retribución de los consejeros por su actividad como consejeros

La retribución que corresponde a los consejeros por el desempeño de su actividad como tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios: a) Cantidad fija Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen, y siempre teniendo en cuenta el límite de la retribución de los consejeros señalado en el apartado 3 anterior. b) Primas de asistencia Los consejeros reciben determinadas cantidades en concepto de primas de asistencia, ya sea a las reuniones del Consejo de Administración o a las reuniones de las comisiones a las que pertenecen. c) Cobertura de prestaciones de riesgo La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales. Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero. d) Indemnizaciones por cese En caso de cese de un consejero externo no dominical con anterioridad al vencimiento del período para el que fue nombrado que no venga motivado por un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad, la Sociedad abonará a dicho consejero una indemnización, sujeta a la obligación del consejero, durante el plazo restante de su mandato (con un máximo de dos años), de no desempeñar cargos en órganos de administración de empresas del sector energético o de otras empresas competidoras y de no participar, en cualquier otra forma, en su gestión o asesoramiento.

1 El 25 de marzo de 2015 el Consejo de Administración acordó desdoblar la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atribuyendo la competencia de fijar la retribución de los consejeros a la Comisión de Retribuciones. 2 Tras la modificación estatutaria aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 27 de marzo de 2015, esta referencia debe entenderse efectuada al artículo 48.1 de los Estatutos Sociales.

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El importe de la indemnización será igual al 90 % de la cantidad fija que habría percibido el consejero por el plazo restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese), con un máximo igual al doble del 90 % de dicha cantidad fija anual. 5. Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas

La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración), se estructura del modo siguiente: a) Retribución fija Esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. No debe representar, en circunstancias ordinarias, un porcentaje superior al 50 % del conjunto de la retribución anual máxima teórica a percibir. b) Retribución variable (i) Retribución variable a corto plazo: Una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos es variable, con el fin de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones. Esta retribución variable estará vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones3 la valoración de la consecución de objetivos y del desempeño. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración. (ii) Retribución variable a medio y largo plazo: La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones4 evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración. Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de estas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones4. Los planes de retribución a medio y largo plazo tendrán un horizonte temporal orientativo de tres años y, en el caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas conforme dispone la ley. Se podrán establecer periodos mínimos adecuados de retención de parte de las acciones recibidas. En caso de proceder a una reformulación de las cuentas anuales o a la rectificación de las magnitudes y parámetros no financieros que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida. (iii) Neutralidad: Se vela por que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.

3 Ver nota al pie 1 anterior. 4 Ver nota al pie 1 anterior.

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c) Prestaciones asistenciales El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se ve complementado con los seguros de vida y sistemas de previsión social adecuados, en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. d) Cláusulas de indemnización Desde finales de los 90, los consejeros ejecutivos, así como un colectivo de directivos, tienen derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que la terminación de la relación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad. En el caso del presidente y consejero delegado, en la actualidad le corresponden tres anualidades. Desde 2011, para los nuevos contratos con consejeros ejecutivos el límite de la indemnización es de dos anualidades. 6. Condiciones básicas de los contratos con los consejeros ejecutivos

El Consejo de Administración fija la retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas y las demás condiciones básicas que deben respetar sus contratos. Dichas condiciones son las siguientes: a) Duración indefinida Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. b) Normativa aplicable La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso. c) Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación, las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. d) No concurrencia Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo de tiempo posterior de dos años. En compensación a estos compromisos, a los consejeros ejecutivos les corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a dichos periodos. e) Confidencialidad y devolución de documentos Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder. 7. Principio de plena transparencia

El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros. A tal efecto, el Consejo de Administración formula esta Política de retribuciones de los consejeros y vela por la transparencia de las retribuciones de los consejeros, consignando en la memoria de la Sociedad de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los consejeros, sea en su condición de consejeros, en su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por otras sociedades del Grupo. Asimismo, el Consejo de Administración elabora anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y que se somete a votación consultiva como punto separado del orden del día. Esta Política de retribuciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 17 de febrero de 2015, y aprobada por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 27 de marzo de 2015 al amparo de lo dispuesto en la disposición transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

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9.

25 de marzo de 2015

Política de retribuciones de los altos directivos El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política de retribuciones de los altos directivos. Es intención de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineación de la Política de retribuciones de los altos directivos con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de altos directivos, adaptándolas a las necesidades y circunstancias específicas de la Sociedad y del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 1. Alcance

A efectos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, tienen la consideración de altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición. 2. Finalidad y principios básicos

La Política de retribuciones de los altos directivos persigue ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad y el Grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo y globalizado en que desarrollan su actividad. De acuerdo con esta finalidad, la Política de retribuciones de los altos directivos persigue: a) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional. Para su fijación se han tomado en consideración las diferencias que en la materia presentan los distintos territorios en los que opera el Grupo. b) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual de los altos directivos y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo. c) Incluir un componente variable anual significativo vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de la Sociedad. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de responsabilidad social corporativa. d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales. e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados para replantear la consolidación y liquidación de cualquier retribución variable diferida cuando se produzca una reformulación que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la posible cancelación, total o parcial, de la liquidación de la retribución variable diferida en caso de corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución. Sin perjuicio de lo anterior, la Política de retribuciones de los altos directivos se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional.

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3. Órganos competentes

El Consejo de Administración es el órgano competente para aprobar la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos, partiendo para ello de la propuesta que el presidente del Consejo de Administración o el consejero delegado realicen a la Comisión de Retribuciones para su informe y elevación al Consejo de Administración. De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, el establecimiento de sistemas de retribución de los altos directivos consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones requerirá la aprobación de la Junta General de Accionistas. 4. Estructura de la retribución de los altos directivos

Al igual que en el caso del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, el paquete retributivo de los altos directivos se compone fundamentalmente de: a) Retribución fija revisable anualmente. b) Retribución variable, compuesta por un elemento variable anual (corto plazo) y otro vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo (largo plazo). Los parámetros guardarán relación, en su mayor parte, con aspectos económico-financieros, industriales y operativos y serán concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como con la creación de valor a largo plazo y de manera sostenida para los accionistas, tomando en consideración el área de actividad del alto directivo y su rendimiento individual. Los planes de retribución a medio y largo plazo tendrán un horizonte temporal orientativo de tres años y, en el caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, se evitará la excesiva dilución y la liquidación se realizará a precios de mercado. Se podrán establecer periodos mínimos adecuados de retención de parte de las acciones recibidas. En caso de proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida. Asimismo, se vela porque cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes. c) Un conjunto de prestaciones sociales asistenciales, incluyendo seguros y sistemas de previsión y retribuciones en especie. 5. Condiciones básicas de los contratos

Dichas condiciones son las siguientes: a) Duración indefinida Los contratos de los altos directivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del alto directivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del alto directivo, con un máximo de cinco anualidades. Para los nuevos contratos con altos directivos suscritos a partir del año 2011, el límite será de dos anualidades. b) Normativa aplicable La normativa aplicable a los contratos de los altos directivos de la Sociedad es la normativa relativa a los contratos de relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad determine o que sean legalmente aplicables en cada momento. c) Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad Todos los altos directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. d) No concurrencia Los contratos de los altos directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y del Grupo durante la vigencia de su relación

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con la Sociedad y por un periodo que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración de dicho pacto de no concurrencia equivalente al 50 % de la retribución fija percibida en el último ejercicio completo. e) Confidencialidad y devolución de documentos Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el alto directivo, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas en defensa de sus intereses. Además, el alto directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y condiciones que la Sociedad solicite. Esta Política de retribuciones de los altos directivos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 25 de marzo de 2015.

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10.

22 de febrero de 2016

Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de IBERDROLA, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) aprueba esta Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas (la “Política”) cuya finalidad es garantizar que el cargo de auditor de cuentas de la Sociedad recae en una firma independiente, que reúne las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de forma eficaz y responsable y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable. Esta Política regula la selección, el nombramiento, la relección y, en su caso, la separación del auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas con las de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como el marco de relaciones con dicho auditor. Asimismo, esta Política recoge los principios que deben regir la selección, el nombramiento, la reelección y, en su caso, la separación de los auditores de las demás sociedades del Grupo, así como el marco de relaciones de estas con aquellos. 1. Nombramiento, reelección y separación

El nombramiento, la reelección y la separación del auditor que ha de verificar las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las cuentas consolidadas con las de las sociedades integradas en el Grupo corresponde a la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración someterá a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento, reelección o separación del referido auditor de cuentas de conformidad con lo dispuesto en esta Política y en la normativa de aplicación. 2. Procedimiento de selección, contratación y propuesta de nombramiento

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establecerá los requisitos mínimos que deben cumplir aquellas entidades que opten a la condición de auditor de cuentas de la Sociedad, así como el procedimiento de selección y contratación más adecuado, que deberá ser imparcial, transparente, eficiente y no discriminatorio y contemplar la celebración de un concurso entre las distintas entidades candidatas para garantizar el cumplimiento de los anteriores requisitos. A estos efectos, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo aprobará un pliego de condiciones destinado a todos los candidatos invitados al proceso que les permita conocer las actividades de la Sociedad y las características y el alcance de los servicios requeridos, incluyendo, en su caso, los distintos a los de auditoría. Dicho pliego contendrá asimismo un calendario tentativo del proceso. Para proteger la integridad del procedimiento de selección y la información confidencial que la Sociedad ponga a disposición de las firmas candidatas, se firmará el correspondiente contrato de confidencialidad con cada una de ellas. El pliego de condiciones incluirá unos criterios de selección transparentes y no discriminatorios, que la Sociedad aplicará de forma objetiva en la evaluación de las ofertas presentadas. Dichos criterios deberán garantizar la independencia del auditor, la suficiencia y adecuación de su experiencia, solvencia y capacidad operativa, así como el estricto cumplimiento de cualquier otro requisito o exigencia que la normativa de aplicación establezca en cada momento. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establecerá una ponderación para cada uno de los criterios de selección definidos en el pliego de condiciones, que no formará parte de este.

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La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá contar con la colaboración de cualquier dirección o área de Iberdrola o de las sociedades del grupo. A este respecto, la dirección o área que la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo indique en el pliego de condiciones recogerá las conclusiones del proceso de selección en un informe que será ratificado por la comisión. Las firmas candidatas presentarán ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo sus ofertas en una o más reuniones convocadas al efecto con ocasión de lo cual la comisión podrá formular a las firmas candidatas las preguntas y solicitudes de aclaraciones que tenga por conveniente. En el proceso de selección la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará, entre otros, por el estricto cumplimiento de la normativa aplicable a la selección y contratación de auditores de cuentas y, en particular, por la igualdad de trato de las firmas candidatas. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá prever en el pliego de condiciones la posibilidad de, en cualquier momento, dar el concurso por desierto o desistir de él. La interlocución con las firmas candidatas la liderará en todo caso la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. Las firmas candidatas deberán abstenerse de solicitar información adicional por canales distintos a los establecidos al efecto en el pliego de condiciones por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. Asimismo, ninguna sociedad del Grupo atenderá ninguna consulta o petición de información que no venga canalizada a través de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas. En particular, cuando los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos de los de auditoría, que la Sociedad y cualquier otra entidad del Grupo prevean satisfacer al auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o a un miembro de su red, en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos representen más del quince por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red. Además, los honorarios totales percibidos por servicios distintos a los de auditoría no podrán exceder del setenta por ciento de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios por trabajos de auditoría prestados a la Sociedad y a las demás entidades del Grupo. En el concurso podrá incluirse la selección del auditor de otras sociedades del Grupo siempre que la normativa aplicable en cada caso no lo impida. Una vez evaluadas las ofertas presentadas con arreglo a los criterios de selección definidos en el pliego de condiciones, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, sobre la base del informe remitido, en su caso, por la dirección o el área que corresponda, elevará al Consejo de Administración un informe recomendando a dos candidatos para desempeñar el cargo de auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, indicando la preferencia por uno de ellos y justificándola debidamente. Al indicar su preferencia por uno de los candidatos, en su informe, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo deberá indicar que su recomendación está libre de cualquier influencia de terceros y que no le ha sido impuesta ninguna cláusula contractual que restrinja la elección a determinadas categorías o listas de auditores, en los términos previstos en la normativa aplicable. El Consejo de Administración, a la vista del informe, propondrá a la Junta General de Accionistas el nombramiento de uno de los dos candidatos seleccionados por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, justificando, en caso de separarse de la preferencia formulada por esta comisión, los motivos. 3. Propuesta de reelección

Antes de que concluya el ejercicio en el que vaya a expirar el nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo analizará su posible reelección o, en su caso, la puesta en marcha del procedimiento de selección y contratación de un nuevo auditor, de conformidad con lo dispuesto en el apartado anterior. Para ello, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tomará en consideración el resultado de la evaluación anual de la independencia y la calidad del trabajo desarrollado por el auditor de cuentas de la Sociedad, así como las limitaciones temporales y cuantitativas establecidas en la normativa aplicable.

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A la vista de lo anterior, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, el Consejo de Administración someterá a la Junta General de Accionistas la propuesta de reelección del auditor de cuentas de la Sociedad. En caso de aprobar la propuesta de reelección, la Junta General de Accionistas facultará al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios. 4. Propuesta de separación

El Consejo de Administración solo podrá proponer a la Junta General de Accionistas la separación del auditor de cuentas cuando la normativa así lo permita, previo informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 5. Relación con el auditor de cuentas

El Consejo de Administración mantendrá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el auditor de cuentas de la Sociedad, respetando en todo momento su independencia. Dicha relación se canalizará normalmente a través de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez al año con el auditor de cuentas para recibir información sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo realizará anualmente una evaluación formal de la calidad del trabajo desarrollado por el auditor de cuentas en el ejercicio y sobre el grado de coordinación entre las distintas firmas auditoras de entidades del Grupo, en caso de existir varias. A tal efecto, recibirá regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución. Por su parte, el auditor de cuentas presentará a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo como resultado de su trabajo un informe anual con sus recomendaciones. El auditor de cuentas podrá realizar auditorías o revisiones limitadas de las cuentas intermedias que sean publicadas con periodicidad inferior al año en virtud de lo establecido en la normativa vigente. 6. Independencia

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad garantiza el establecimiento de las relaciones necesarias entre la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y el auditor de cuentas para que aquella reciba de este información puntual sobre cuestiones que puedan suponer amenazas a su independencia. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por que el auditor de cuentas de la Sociedad sea independiente y así se ponga de manifiesto en las relaciones entre este y aquella. A tal efecto, deberá autorizar, con carácter previo a su formalización, cualquier contrato que pretenda suscribirse con el auditor o con cualquier miembro de su red para la prestación de servicios distintos de los de auditoría a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, con el fin de poder analizar individual y globalmente las amenazas a la independencia que pudieran derivarse de dichos contratos. A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo estará en permanente comunicación y coordinación con las comisiones de auditoría y cumplimiento de las demás sociedades del Grupo. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la Sociedad será, asimismo, informada de forma inmediata de cualquier contratación de servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo, con un grado de detalle suficiente que permita realizar un análisis global y eficaz de las repercusiones que la contratación de tales servicios pudiera conllevar en materia de independencia desde una perspectiva individual y conjunta. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales (distintos de la auditoría de cuentas) de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener una valoración del eventual impacto en la independencia del auditor de todos y cada uno de los servicios adicionales, distintos de la auditoría legal, a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente y en su conjunto.

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Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo supervisará los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por el auditor de cuentas de la Sociedad. Las firmas auditoras de cuentas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo remitirán anualmente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, a través de las comisiones de auditoría o de los órganos que en cada sociedad asuman sus competencias, información sobre los perfiles y la trayectoria profesional de las personas que componen los equipos de auditoría de la Sociedad y del Grupo, indicando especialmente las rotaciones producidas en aquellos con respecto al ejercicio inmediatamente anterior. En caso de aprobar la propuesta nombramiento, la Junta General de Accionistas facultará al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá información sobre aquellas incorporaciones a cualquiera de las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo. 7. Transparencia

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que ha abonado la Sociedad a las distintas firmas auditoras del Grupo tanto por los servicios de auditoría de cuentas como por los servicios distintos de la auditoría de cuentas, desglosando las satisfechas al auditor de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad de la red a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor de cuentas esté vinculado por propiedad común, gestión o control. La memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración y que se pondrá, posteriormente, a disposición de accionistas e inversores, informará sobre los aspectos relevantes de la actividad del auditor de cuentas en el ejercicio. Cualquier información sobre la auditoría de cuentas requerida en el Informe anual de gobierno corporativo será revisada previamente por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 8. Auditores de las demás sociedades del Grupo

Las sociedades que tengan la consideración legal de entidad de interés público de la Unión Europea llevarán a cabo sus propios procedimientos de selección, nombramiento, reelección y separación de auditores, que se desarrollarán de forma autónoma y se regirán por las mismas reglas y principios que los recogidos en esta Política, siempre que no sean incompatibles con lo previsto en la normativa específica que en cada caso resulte de aplicación. Igualmente lo harán aquellas sociedades de terceros países cuyas respectivas normativas de aplicación así lo exijan. En sus respectivos concursos para la selección del auditor de cuentas se podrá incluir la adjudicación de la auditoría de sus sociedades dependientes cuando la normativa aplicable lo permita. En todo caso, las relaciones entre las demás sociedades del Grupo y sus respectivos auditores de cuentas se regirán por los principios de independencia y transparencia recogidos anteriormente, teniendo en cuenta, además, la normativa específica que en cada caso pueda resultar aplicable. Esta Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas fue aprobada inicialmente por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo el 23 de noviembre de 2005 y modificada por última vez el 22 de febrero de 2016.

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93  Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

11.

23 de febrero de 2016

Política para la prevención de delitos y contra el fraude El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de estas responsabilidades y de su responsabilidad social, y en congruencia con los valores de la Sociedad y con su cultura de prevención de irregularidades, dicta esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude. 1. Finalidad

La Política para la prevención de delitos y contra el fraude tiene la finalidad de proyectar a todos los directivos y empleados de las sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como a terceros que se relacionen con aquellas, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra índole, y de la voluntad del Grupo de combatirlos y de prevenir un eventual deterioro de su imagen y su valor reputacional y, en definitiva, del valor de la acción y de la marca de la Sociedad. Esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude constituye un compromiso de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los empleados y de desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad. Para el desarrollo de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude la Sociedad ha instaurado, a través de la Unidad de Cumplimiento y demás órganos competentes, un programa específico y eficaz para la prevención de la comisión de delitos (como conjunto de medidas dirigidas a la prevención, detección y reacción ante posibles delitos), que se extenderá asimismo a la prevención y al control de otros fraudes, infracciones administrativas e irregularidades graves, todo ello en el marco del proceso de revisión y adaptación a los nuevos deberes impuestos por el Código Penal español tras la incorporación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, sin perjuicio de la normativa aplicable en cualquier otra jurisdicción en la que la Sociedad desarrolle sus actividades. Asimismo, las demás sociedades del Grupo han instaurado programas equivalentes para la prevención de la comisión de delitos. Es objetivo de los referidos programas, de un lado, garantizar frente a terceros y ante los órganos judiciales y administrativos que las sociedades del Grupo realizan un cumplimiento efectivo de los deberes de supervisión, vigilancia y control de su actividad mediante el establecimiento de medidas idóneas para prevenir delitos o para reducir de forma significativa el riesgo de su comisión y que, por tanto, ejercen sobre sus administradores, directivos, empleados y demás personas dependientes, considerando su modelo de gobierno, el debido control que legalmente les resulta exigible, incluyendo en ese control la fiscalización de potenciales situaciones de riesgo delictual que pueden surgir en el ámbito de su actuación aun cuando no resulte posible su atribución a una persona en concreto; y, de otro, reforzar el compromiso, ya existente, de trabajar contra el fraude y la corrupción en todas sus manifestaciones, incluidas la extorsión, el cohecho y el soborno. Forman parte del contenido de dichos programas protocolos de actuación y supervisión para la reducción del riesgo de comisión de ilícitos penales y, en general, de irregularidades (conductas ilegales o contrarias al Código ético o al Sistema de gobierno corporativo) complementados con sistemas de control eficaces, continuos y actualizables. 2. Ámbito de aplicación

Esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude será de aplicación a todos los directivos y empleados de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el Grupo.

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El Grupo cuenta con un modelo de gobierno en el que las responsabilidades ejecutivas descentralizadas son asumidas por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, que disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario a través de sus respectivos consejos de administración y órganos de dirección, que, con la supervisión de la Unidad de Cumplimiento y demás órganos competentes, aseguran la implementación y el seguimiento de los principios de actuación recogidos en esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, sin perjuicio de la adecuada coordinación a todos los niveles del Grupo. Este modelo se complementa con la existencia de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido y con una sociedad subholding que agrupa determinadas participaciones en otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energéticos, con presencia en varios países. A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de sus respectivos países y en relación con los negocios que cada una agrupa, teniendo en cuenta sus características y singularidades. Las sociedades subholding cotizadas podrán aprobar su propia política para la prevención de delitos y contra el fraude, aplicable a dicha sociedad y a sus sociedades dependientes para cumplir los requerimientos que les sean aplicables por su condición de sociedad cotizada. Dicha política deberá en todo caso ser conforme con los principios recogidos en esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude. Por otra parte, las personas que actúen como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él observarán las previsiones de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude y promoverán, en la medida de lo posible, la aplicación de sus principios en aquellas sociedades y entidades en las que representen al Grupo. Los directivos y empleados del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otras normas o políticas, de carácter sectorial o derivadas de la legislación nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, las cumplirán igualmente. Se establecerá la adecuada coordinación a fin de que tales normas o políticas sean congruentes con los principios establecidos en esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude. 3. Principios de actuación

Los principios por los que se rige la Política para la prevención de delitos y contra el fraude son los siguientes: a) Integrar y coordinar el conjunto de actuaciones necesarias para prevenir y combatir tanto la posible comisión de actos ilícitos por cualquier profesional del Grupo, como, en general, las posibles situaciones irregulares o de fraude; y ello como elemento fundamental de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude, en línea con la Política general de control y gestión de riesgos y con la Política general de responsabilidad social corporativa. b) Generar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención de delitos y corrección del fraude, manteniendo los canales internos adecuados para favorecer la comunicación de posibles irregularidades, entre los que se encuentran el canal de comunicación con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo para las denuncias de irregularidades financieras o contables y los Buzones éticos, que permiten a los profesionales del Grupo y a los accionistas de la Sociedad comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o la comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético. c) Actuar, en todo momento, al amparo de la legislación vigente y dentro del marco establecido por el Código ético, dando cumplimiento a la normativa interna de la Sociedad. d) Impulsar una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico y del país en que trabajen. e) Dentro del impulso de esta cultura preventiva, promover procesos de autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones por parte de los empleados y directivos, de modo que cualquier actuación de un profesional del Grupo se asiente sobre cuatro premisas básicas: (i) que la actuación sea éticamente aceptable, (ii) que sea legalmente válida, (iii) que sea deseable para la Sociedad y el Grupo, así como (iv) que el profesional esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella.

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f) Asegurar que la Unidad de Cumplimiento cuenta con los medios materiales y humanos necesarios para vigilar el funcionamiento y el cumplimiento de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude de forma eficaz y proactiva, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo. g) Desarrollar e implementar procedimientos adecuados para el control y la gestión integral de la prevención de delitos y del fraude en todas las sociedades del Grupo. h) Mantener el énfasis en las actividades proactivas, como la prevención y la detección, frente a las actividades reactivas, como la investigación y la sanción. i) Investigar toda denuncia de un hecho presuntamente delictivo o acto fraudulento o irregular, con independencia de su cuantía, a la mayor brevedad posible, garantizando la confidencialidad del denunciante y los derechos de las personas investigadas. Asimismo, las sociedades del Grupo prestarán toda la asistencia y cooperación que puedan requerir los órganos judiciales y administrativos o las instituciones y organismos, nacionales o internacionales, para la investigación de hechos presuntamente delictivos, fraudulentos o de otro modo irregulares que hayan podido ser cometidos por sus profesionales. j) Procurar una aplicación justa, no discriminatoria y proporcional de las sanciones, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable en cada momento. k) Comunicar a todos los profesionales del Grupo el deber de informar sobre cualquier hecho constitutivo de un posible ilícito penal o fraude o irregularidad de la que tengan constancia a través de los canales establecidos al respecto y, específicamente, sobre cualquier indicio o sospecha de que una transacción u operación proyectada pudiera estar vinculada al blanqueo de capitales o a la financiación de cualesquiera actividades ilícitas. l) Implementar programas adecuados de formación, tanto presencial como on line o por cualquier otro método que resulte apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que impone la legislación aplicable con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de sus conocimientos en esta materia. En especial, los profesionales del Grupo recibirán formación sobre el Código ético, haciendo hincapié en materia de corrupción y responsabilidad, así como sobre aquellas obligaciones legales y reglamentarias específicamente aplicables a su función. m) Sancionar disciplinariamente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable en cada momento, aquellas conductas que contribuyan a impedir o dificultar el descubrimiento de delitos así como la infracción del deber específico de poner en conocimiento de los órganos de control los incumplimientos que hubieran podido detectarse. 4. Control, evaluación y revisión

a) Control Corresponde a la Unidad de Cumplimiento controlar la implantación, desarrollo y cumplimiento del Programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y de aquellas sociedades del Grupo que no sean ­subholding, cabecera de los negocios ni estén participadas a través de aquellas, y supervisar y coordinar la implantación, desarrollo y cumplimiento de programas equivalentes en las demás sociedades del Grupo, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento gozará de las facultades necesarias de iniciativa y control para vigilar el funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, velando por la adecuación de los programas para la prevención de la comisión de delitos a las necesidades y circunstancias de cada una de las sociedades del Grupo en cada momento, y por que los sistemas disciplinarios que resulten de aplicación en cada caso sancionen adecuadamente el incumplimiento de las medidas previstas en los programas. Lo anterior se entiende a salvo de aquellos órganos o unidades específicamente dedicadas al control de las actividades delictivas o fraudulentas que sea necesario o conveniente crear en otras sociedades del Grupo a efectos del cumplimiento de la legislación sectorial o nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, con los cuales se establecerán las oportunas relaciones de coordinación, de conformidad con la legislación correspondiente.

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b) Evaluación La Unidad de Cumplimiento evaluará, al menos una vez al año, el cumplimiento y la eficacia de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude y de los programas para la prevención de la comisión de delitos de las sociedades del Grupo y, en todo caso, cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de los programas o cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada por las sociedades del Grupo, valorando entonces la conveniencia de su modificación. c) Revisión La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa revisará periódicamente la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y propondrá al Consejo de Administración las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua, atendiendo, en su caso, a las sugerencias y propuestas que realicen la Unidad de Cumplimiento o los profesionales del Grupo. Esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2010 y modificada por última vez el 23 de febrero de 2016.

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12.

20 de octubre de 2015

Política fiscal corporativa El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la función de aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad y formular su estrategia fiscal. Además, corresponde al Consejo de Administración aprobar las inversiones u operaciones que por su elevada cuantía o características tengan especial relevancia fiscal. En el ejercicio de estas funciones, el Consejo de Administración aprueba esta Política fiscal corporativa, que forma parte de las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo y que recoge la estrategia fiscal de la Sociedad y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. 1. Finalidad

La estrategia fiscal de la Sociedad consiste básicamente en asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y en procurar una adecuada coordinación de la política fiscal seguida por las entidades pertenecientes al grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), todo ello en el marco de la consecución del interés social y del apoyo a la estrategia empresarial a largo plazo evitando riesgos e ineficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Para ello, la Sociedad toma en consideración todos los intereses legítimos, entre ellos los públicos, que confluyen en su actividad. En este sentido, los tributos que el Grupo satisface en los países y territorios en los que opera constituyen su principal aportación al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad. 2. Principios

El cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se regirá por los siguientes principios: a) El cumplimiento de las normas tributarias en los distintos países y territorios en los que opera el Grupo, satisfaciendo los tributos que resulten exigibles de acuerdo con el ordenamiento jurídico. b) La adopción de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable y en estrecha vinculación con la actividad del grupo. c) La prevención y reducción de los riesgos fiscales significativos, velando por que la tributación guarde una relación adecuada con la estructura y ubicación de las actividades, los medios humanos y materiales y los riesgos empresariales del Grupo. d) La potenciación de una relación con las autoridades en materia tributaria basada en el respeto a la ley, la lealtad, la confianza, la profesionalidad, la colaboración, la reciprocidad y la buena fe, sin perjuicio de las legítimas controversias que, respetando los principios anteriores y en defensa del interés social, puedan generarse con dichas autoridades en torno a la interpretación de las normas aplicables. e) La información al Consejo de Administración sobre las principales implicaciones fiscales de las operaciones o asuntos que se sometan a su aprobación, cuando constituyan un factor relevante para formar su voluntad. f) La concepción de los tributos que las sociedades del Grupo satisfacen en los países y territorios en los que operan como la principal aportación al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad. 3. Buenas prácticas tributarias

En aplicación de los principios anteriores, la Sociedad asume las siguientes buenas prácticas tributarias: a) No utilizar estructuras de carácter artificioso ajenas a las actividades propias de la Sociedad y con la única finalidad de reducir su carga tributaria ni, en particular, realizar transacciones con entidades vinculadas por motivaciones exclusivamente de erosión de las bases imponibles o de traslado de beneficios a territorios de baja tributación.

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b) Evitar las estructuras de carácter opaco con finalidades tributarias, entendiéndose por tales aquellas destinadas a impedir el conocimiento por parte de las Administraciones Tributarias competentes del responsable final de las actividades o del titular último de los bienes o derechos implicados. c) No constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales, con la sola excepción de los supuestos en que viniera obligada a ello por tratarse de una adquisición indirecta en la que la sociedad residente en un paraíso fiscal sea parte de un grupo de sociedades objeto de adquisición. d) Seguir las recomendaciones de los códigos de buenas prácticas tributarias que se implementen en los países en los que las sociedades del Grupo desarrollan su actividad, tomando en consideración las necesidades y circunstancias específicas del Grupo. En España, la Sociedad se halla adherida al Código de buenas prácticas tributarias (el “Código”) aprobado con fecha 20 de julio de 2010 por el pleno del Foro de Grandes Empresas –constituido el 10 de julio de 2009 a instancia de la Agencia Estatal de Administración Tributaria–. Sin perjuicio de la revisión del contenido de esta Política fiscal corporativa que lleve a cabo el Consejo de Administración de la Sociedad en el marco de la mejora permanente del Sistema de gobierno corporativo, el compromiso de la Sociedad relativo al cumplimiento, desarrollo e implementación del Código se extenderá a cualesquiera otras buenas prácticas tributarias que se deriven de las recomendaciones que se recojan en cada momento en él, aun cuando no estén expresamente recogidas en esta Política fiscal corporativa. e) Colaborar con las Administraciones Tributarias competentes en la detección y búsqueda de soluciones respecto de las prácticas fiscales fraudulentas de las que la Sociedad tenga conocimiento que puedan desarrollarse en los mercados en los que el Grupo está presente. f) Facilitar la información y documentación con trascendencia fiscal que soliciten las Administraciones Tributarias competentes, en el menor plazo posible y con el alcance debido. g) Dar a conocer y discutir adecuadamente con el órgano que corresponda de la Administración Tributaria competente todas las cuestiones de hecho relevantes de las que tenga conocimiento para instruir, en su caso, los expedientes de que se trate y potenciar, en la medida de lo razonablemente posible y sin menoscabo de una buena gestión empresarial, los acuerdos y conformidades en el curso de los procedimientos inspectores. 4. Seguimiento y control

La Sociedad adoptará los mecanismos de control necesarios para asegurar, dentro de una adecuada gestión empresarial, el cumplimiento de la normativa tributaria y de los principios anteriores por parte de todas las sociedades del Grupo. Igualmente, dedicará a tales fines los recursos humanos y materiales adecuados y suficientemente cualificados. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de acuerdo con lo dispuesto en su Reglamento, facilitará al Consejo de Administración información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en particular, sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa. Igualmente, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a la aprobación del Consejo de Administración, informará sobre sus consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante. La Sociedad promoverá la adopción de procedimientos análogos de información a los consejos de administración de las sociedades subholding que no formen parte del grupo de consolidación fiscal de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, las comisiones de auditoría y cumplimiento de dichas sociedades subholding informarán a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la Sociedad de las políticas fiscales seguidas en sus respectivas jurisdicciones. 5. Difusión y actualización de la Política fiscal corporativa

a) Difusión de la Política fiscal corporativa en el Grupo El Consejo de Administración de la Sociedad tiene atribuida la coordinación, dentro de los límites legales, de las estrategias y directrices generales de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades que lo integran, correspondiendo, por su parte, al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado y a los altos directivos de la Sociedad la función de organización y coordinación del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia y políticas generales establecidas por el Consejo de Administración.

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Al amparo de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, a través de su presidente y consejero delegado y de sus altos directivos, impulsará el seguimiento de los principios y buenas prácticas tributarias que se contienen en esta Política fiscal corporativa por parte de las sociedades integradas en el Grupo cuyas actividades tengan una trascendencia significativa en el ámbito tributario. b) Información al mercado El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad reflejará el grado de cumplimiento efectivo del Código por parte de aquella, así como de los demás códigos o recomendaciones de contenido análogo de otras jurisdicciones a los que las sociedades del Grupo se hayan adherido, e informará sobre el funcionamiento de los sistemas de control de riesgos fiscales. Esta Política fiscal corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2010 y modificada por última vez el 20 de octubre de 2015.

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13.

15 de diciembre de 2015

Política de protección de datos de carácter personal El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de estas responsabilidades y con el objeto de establecer los principios generales que deben regir el tratamiento de los datos de carácter personal en todas las sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), el Consejo de Administración ha aprobado esta Política de protección de datos de carácter personal. 1. Finalidad

La Política de protección de datos de carácter personal tiene la finalidad de asegurar el respeto del derecho al honor y a la intimidad en el tratamiento de los datos de carácter personal de todas las personas que se relacionan con las sociedades pertenecientes al Grupo y, en particular, el cumplimiento de la legislación aplicable en esta materia en cada uno de los países en los que el Grupo desarrolla sus actividades. 2. Ámbito de aplicación

Esta Política de protección de datos de carácter personal será de aplicación a la Sociedad, a las demás sociedades del Grupo, a sus administradores, directivos y empleados, así como a todas las personas que se relacionen con las sociedades pertenecientes a aquel. Las personas que actúen como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él observarán las previsiones de esta Política de protección de datos de carácter personal y promoverán, en la medida de lo posible, la aplicación de sus principios en aquellas sociedades y entidades en las que representen al Grupo. En desarrollo de lo dispuesto en esta Política de protección de datos de carácter personal, la Dirección de Seguridad Corporativa, conjuntamente con los Servicios Jurídicos de la Sociedad, desarrollarán una normativa interna de gestión global de la protección de datos a nivel de Grupo, que se implementará por la Dirección de Seguridad Corporativa y será de obligado cumplimiento para todos los directivos y empleados de la Sociedad. Igualmente, la Dirección de Seguridad Corporativa y los Servicios Jurídicos de cada país, o las direcciones que asuman sus funciones, establecerán procedimientos internos de carácter local que desarrollen los principios recogidos en esta Política de protección de datos de carácter personal y que concreten su contenido en función de la ley aplicable en sus respectivas jurisdicciones. Los Servicios Jurídicos serán responsables de velar por que la regulación, prácticas y procedimientos internos de todas las sociedades del Grupo sean conformes con la regulación en materia de protección de datos que resulte aplicable en cada caso y deberán difundir e informar de los desarrollos y novedades normativas que se produzcan en este ámbito. La Dirección de Sistemas, o la dirección que asuma sus funciones, será la encargada de implementar en los sistemas de información de las sociedades del Grupo, aquellos controles y desarrollos informáticos adecuados para garantizar el cumplimiento de la normativa interna de gestión global de la protección de datos y velará por que dichos desarrollos estén actualizados en cada momento para garantizar su cumplimiento. Adicionalmente, los negocios deberán (i) designar, sujeto a lo que establezca la legislación aplicable en cada caso, a las personas responsables de los datos, que actuarán coordinadamente y bajo la supervisión de la Dirección de Seguridad Corporativa y (ii) coordinar con la Dirección de Seguridad Corporativa cualquier actividad que implique

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101  Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

o conlleve la gestión de datos de carácter personal, respetando en todo caso el marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas. 3. Principios del tratamiento de los datos de carácter personal

Los principios por los que se rige la Política de protección de datos de carácter personal son los siguientes: a) Principios generales: Las sociedades del Grupo cumplirán escrupulosamente con la legislación en materia de protección de datos de carácter personal en cada país. Además, velarán por el cumplimiento del principio de calidad de los datos, que se concreta en que solo se recogerán y se tratarán datos personales cuando sean adecuados, pertinentes y no excesivos en relación con el ámbito y las finalidades para las que se recojan o traten, que deberán ser concretas y legítimas, salvo en los casos en que la legislación aplicable establezca otra cosa. Las sociedades del Grupo procurarán que los datos personales recabados sean veraces y exactos. Las sociedades del Grupo promoverán que los principios recogidos en esta Política de protección de datos de carácter personal sean tenidos en cuenta (i) en el diseño e implementación de todos los procedimientos establecidos por las sociedades del Grupo, (ii) en los productos y servicios ofrecidos por estas, (iii) en todos los contratos y obligaciones que formalicen o asuman y (iv) en la implantación de cuantos sistemas y plataformas permitan el acceso de empleados o terceros y/o la recogida o tratamiento de datos de carácter personal. b) Principios relativos a la recogida y al tratamiento de los datos: En la medida en que así lo exija la legislación aplicable, en los procesos de recogida y tratamiento de datos de carácter personal de accionistas, empleados, clientes, visitas y proveedores, se informará de modo expreso, preciso e inequívoco, al menos, acerca de la existencia de dicho proceso, de la identidad de los responsables del tratamiento de los datos y de la finalidad de la recogida de los datos de conformidad con la normativa aplicable y con el Sistema de gobierno corporativo. En los casos en que resulte obligatorio según la normativa aplicable en cada país, deberá obtenerse el consentimiento de los interesados antes de recabar o tratar sus datos. Las sociedades del Grupo no recabarán ni tratarán datos personales relativos a la ideología, religión, creencias, origen racial o étnico, u orientación sexual, salvo que la recogida de los referidos datos sea requerida por la legislación aplicable, en cuyo caso serán recabados y tratados de acuerdo con lo establecido en aquella. c) Principios en materia de medidas de seguridad y confidencialidad: Las sociedades del Grupo deberán diseñar, implantar, ejecutar y mantener todas las medidas de seguridad organizativas y técnicas que sean necesarias para garantizar que la recogida y el tratamiento de los datos se realicen cumpliendo los estándares exigidos legalmente. Salvo que la legislación aplicable establezca otra cosa, (i) los datos recabados y tratados por las sociedades del Grupo deberán ser conservados con la máxima confidencialidad y secreto, no pudiendo ser utilizados para otros fines que los que justificaron y permitieron su recogida y sin que puedan ser comunicados o cedidos a terceros fuera de los casos permitidos por la legislación aplicable en cada caso, y (ii) los datos deberán ser cancelados cuando hayan dejado de ser necesarios o pertinentes para las finalidades para las cuales fueron recabados. d) Principios sobre las cesiones de datos: Queda prohibida la compra u obtención de datos de carácter personal de fuentes ilegítimas o en aquellos casos en los que dichos datos hayan sido recabados o cedidos contraviniendo la ley o no se garantice suficientemente su legítima procedencia. e) Principios sobre la contratación de encargados del tratamiento: Con carácter previo a la contratación de cualquier prestador de servicios que acceda a datos de carácter personal que sean responsabilidad de las sociedades del Grupo, así como durante la vigencia de la relación contractual, estas deberán verificar que el prestador de servicios reúne las garantías necesarias y cumple con las medidas de seguridad exigibles en cada jurisdicción. f) Transferencias internacionales de datos: Todo tratamiento de datos de carácter personal sujeto a normativa de la Unión Europea que implique una transferencia de datos fuera del Espacio Económico Europeo deberá llevarse a cabo con estricto cumplimiento de los requisitos establecidos en la ley aplicable en la jurisdicción de origen.

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Asimismo, las sociedades del Grupo ubicadas fuera de la Unión Europea deberán cumplir con los requisitos establecidos para las transferencias internacionales de datos personales que sean de aplicación en su jurisdicción. g) Principios sobre los derechos de los afectados: Las sociedades del Grupo deberán permitir que los afectados puedan ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición que sean de aplicación en cada jurisdicción, estableciendo a tal efecto los procedimientos internos que resulten necesarios y oportunos, los cuales deberán satisfacer, al menos, los requisitos legales aplicables en cada caso. 4. Control y evaluación

a) Control Corresponde a la Dirección de Seguridad Corporativa, o a la dirección que asuma sus funciones, supervisar la aplicación de lo dispuesto en esta Política de protección de datos de carácter personal por parte de la Sociedad y las demás sociedades del Grupo. Lo anterior se entenderá en todo caso sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo. b) Evaluación La Dirección de Seguridad Corporativa evaluará, al menos una vez al año, el cumplimiento y la eficacia de esta Política de protección de datos de carácter personal e informará del resultado a la Dirección de Finanzas y Recursos, o a la dirección a la que esté adscrita en cada momento. Esta Política de protección de datos de carácter personal fue aprobada por el Consejo el 15 de diciembre de 2015.

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103  Políticas de riesgos

Parte II. Políticas de riesgos

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Índice. Políticas de riesgos

1. Política general de control y gestión de riesgos 2. Resumen de las Políticas de riesgos corporativas

Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política

105 109

de riesgo de crédito corporativa 109 de riesgo de mercado corporativa 109 de riesgo operacional en las operaciones de mercado de seguros 110 de inversiones 110 de financiación y de riesgos financieros 110 de autocartera 110 de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas marco de riesgo reputacional 111 de tecnologías de la información 111 de riesgos de ciberseguridad 112 de compras 112

109

111

3. Resumen de las políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo

Política Política Política Política Política

de de de de de

riesgos riesgos riesgos riesgos riesgos

de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola 117 de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola de los negocios de redes del Grupo Iberdrola 118 del negocio de ingeniería y construcción 118 del negocio inmobiliario 118

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117

117

105  Políticas de riesgos

1.

23 de febrero de 2016

Política general de control y gestión de riesgos El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene la responsabilidad de fijar la Política general de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y organizando los sistemas de control interno y de información adecuados, así como llevar a cabo el seguimiento periódico de dichos sistemas. La Política general de control y gestión de riesgos de la Sociedad se asienta sobre las siguientes bases: 1. Objeto

El objeto de la Política general de control y gestión de riesgos de la Sociedad consiste en establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la Sociedad y el Grupo y que deberá aplicarse de conformidad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. La Política general de control y gestión de riesgos se desarrolla y complementa con las Políticas de riesgos corporativas y las políticas específicas de riesgos que puedan establecerse en relación con determinados negocios del Grupo. A efectos de hacer efectiva la función que a las sociedades subholding corresponde de difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera y en relación con los negocios que cada una agrupa, teniendo en cuenta las características y singularidades de estos, cada sociedad subholding deberá adoptar estas las Políticas de riesgos, con especificación, en su caso, de las sociedades que incluye dentro de su alcance así como aprobar las oportunas directrices sobre límites de riesgo y las sociedades cabecera de los negocios deberán aprobar en sus órganos de administración correspondientes, los límites de riesgo específicos aplicables a cada una de ellas e implantar los sistemas de control necesarios para garantizar su cumplimiento. 2. Alcance

La Política general de control y gestión de riesgos es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, así como en las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente. Asimismo quedan excluidas de su ámbito de aplicación las sociedades subholding cotizadas y sus filiales que, al amparo de su propio marco especial de autonomía reforzada, dispongan de sus propias políticas de riesgos aprobadas por sus órganos competentes. En cualquier caso, dichas políticas de riesgos deberán ser conformes con los principios recogidos en esta Política general de control y gestión de riesgos y en las demás Políticas de riesgos de la Sociedad. En aquellas sociedades participadas no pertenecientes al Grupo la Sociedad promoverá unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen a través de la Política general de control y gestión de riesgos y de sus complementarias Políticas de riesgos y mantendrá los canales de información adecuados para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos.

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3. Factores de riesgo - definiciones

Con carácter general, se considera un riesgo cualquier amenaza de que un evento, acción u omisión pueda impedir al Grupo lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Los factores de riesgo a los que está sometido el Grupo son, con carácter general, los que se relacionan a continuación: a) Riesgos de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume la necesidad de procurar la consecución del interés social y la maximización de forma sostenida del valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad con el interés social, la cultura y la visión corporativa del Grupo, tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad e inspirado en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales. b) Riesgos de Mercado: como exposición de los resultados y el patrimonio del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas (electricidad, gas, derechos de emisión de CO2, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros y otros. c) Riesgos de Crédito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energía, socios, proveedores o contratistas. d) Riesgos de Negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio, tales como las características de la demanda, las condiciones meteorológicas o las estrategias de los diferentes agentes. e) Riesgos Regulatorios y Políticos: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores tales como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, o en la normativa medioambiental o fiscal, incluyendo los riesgos asociados a los cambios políticos que puedan afectar a la seguridad jurídica y al marco legal aplicable a los negocios del Grupo en cada jurisdicción, la nacionalización o expropiación de activos, la cancelación de licencias de operación y la terminación anticipada de contratos con la administración. f) Riesgos Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude. Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información y a la ciberseguridad, así como el riesgo de obsolescencia tecnológica. g) Riesgos Reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés, tal y como estos se definen en la Política de relaciones con los Grupos de interés. 4. Principios básicos

El Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. El Consejo de Administración de la Sociedad, consciente de la importancia de este aspecto se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos corporativos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y a establecer, a través de la Política general de control y gestión de riesgos, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgo-oportunidad con un nivel de riesgo que permita: a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada; b) aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas; c) proteger los resultados y la reputación del Grupo;

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d) defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la sociedad en general; y e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo. Para el desarrollo del compromiso expresado, el Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo que, como órgano consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con las comisiones de auditoría y cumplimiento que existen en otras sociedades del Grupo. Además, la función difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las Políticas de riesgos, se desarrolla, también, a través de las sociedades subholding, que agrupan las participaciones de las sociedades cabecera de los negocios energéticos en sus respectivos países. En particular, estas sociedades subholding tienen atribuida la función de concretar la aplicación de las Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo atendiendo a las características y singularidades de cada país. Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes principios básicos: a) Integrar la visión del riesgo-oportunidad en la gestión de la Sociedad, a través de la definición de la estrategia y del apetito al riesgo, y la incorporación de esta variable a las decisiones estratégicas y operativas. b) Segregar, a nivel operativo, las funciones entre las áreas tomadoras de riesgos y las áreas responsables, su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia. c) Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo con lo exigido en la normativa aplicable. d) Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control a los reguladores y principales agentes externos, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación. e) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la Sociedad a través de su Sistema de gobierno corporativo y la actualización y mejora permanente de dicho sistema en el marco de las mejores prácticas internacionales de transparencia y buen gobierno, e instrumentar su seguimiento y medición. f) Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los valores y estándares de conducta reflejados en el Código ético y de los principios y buenas prácticas reflejados en la Política fiscal corporativa, bajo el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude recogido en la Política de prevención de delitos y contra el fraude. 5. Sistema integral de control y gestión de riesgos

La Política general de control y gestión de riesgos y sus principios básicos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos, apoyado en un Comité de Riesgos Corporativo y soportado en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías y herramientas de soporte adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye: a) La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance). b) El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo. c) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices y límites, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue. d) La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo. e) El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo. f) El mantenimiento de un sistema de control interno del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

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g) El seguimiento y control periódico de los riesgos que puedan tener impacto relevante en la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo. h) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo. i) La auditoría del sistema integral de control y gestión de riesgos por la Dirección de Auditoría Interna. 6. Políticas y límites de riesgo

La Política general de control y gestión de riesgos se desarrolla y complementa a través de las Políticas corporativas de riesgos y de las Políticas específicas de riesgos que se establecen en relación con determinados negocios del Grupo, que se detallan a continuación y que también son objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad. Estructura de las Políticas de riesgos del Grupo:

Política general de control y gestión de riesgos. Políticas de riesgos corporativas: – – – – – – – – – – – –

Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política Política

de riesgo de crédito corporativa. de riesgo de mercado corporativa. de riesgo operacional en las operaciones de mercado. de seguros. de inversiones. de financiación y de riesgos financieros. de autocartera. de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas. marco de riesgo reputacional. de compras. de tecnologías de la información. de riesgos de ciberseguridad.

Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo: – – – – –

Política Política Política Política Política

de de de de de

riesgos riesgos riesgos riesgos riesgos

de los negocios de redes del Grupo Iberdrola. de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola. de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola. del negocio de ingeniería y construcción. del negocio inmobiliario.

Esta Política general de control y gestión de riesgos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 23 de febrero de 2016.

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2.

23 de febrero de 2016

Resumen de las Políticas de riesgos corporativas Política de riesgo de crédito corporativa

La Política de riesgo de crédito corporativa establece el marco para el control y gestión del riesgo de crédito desde una visión agregada para todo el Grupo, entendiendo por riesgo de crédito todos los riesgos de contraparte que, en caso de insolvencia de esta, podrían generar una pérdida económica o financiera al Grupo. En particular, esta Política de riesgo de crédito corporativa establece la identificación y segmentación en grupos homogéneos de los principales tipos de relación que generan exposición crediticia dentro del Grupo, la implantación de mecanismos para identificar contrapartes comunes, la aplicación de criterios corporativos de admisión de contrapartes y la asignación de límites de riesgo, globales y por contraparte, según criterios de calidad crediticia. Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen límites y directrices de riesgo de crédito específicos adaptados a las características de los distintos tipos de negocios. Política de riesgo de mercado corporativa

La Política de riesgo de mercado corporativa establece un marco común para el control y gestión del riesgo de mercado para todo el Grupo, entendiendo por riesgo de mercado cualquier potencial pérdida de margen y/o valor debida a movimientos adversos en los factores que determinan los precios. En particular, esta Política de riesgo de mercado corporativa establece criterios diferenciados para la gestión del riesgo de mercado asociado a las distintas actividades ligadas a la cadena de valor de la energía: a) Actividades asociadas al negocio principal para su venta en el mercado libre (producción de electricidad con centrales propias, incluyendo el aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión, compras de electricidad y gas, venta de electricidad y gas a plazo, mayorista o minorista a través de la comercializadora propia, plantas dedicadas de generación o cogeneración con o sin contrato de venta de electricidad PPA, almacenamiento de gas y operaciones de cobertura relacionadas). b) Actividades asociadas al negocio principal en el ámbito regulado. c) Otras actividades de “trading discrecional” de electricidad, gas, derechos de emisión y otros combustibles y productos asociados, sobre las cuales establece un límite stop-loss global a nivel de Grupo. Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen límites y directrices de riesgo de mercado específicos adaptados a las características de los distintos tipos de negocios y países en los que está presente. Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado

La Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado cubre los riesgos operacionales y reputacionales derivados de todas las actividades en los mercados por las distintas mesas de operaciones de gestión de la energía y de tesorería del Grupo, como consecuencia de posibles procesos inadecuados, errores tecnológicos, fallos humanos, fraude así como por cualquier otro evento interno o externo. Esta Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado se basa en los siguientes principios básicos: a) Sólida cultura de riesgos. b) Adecuada segregación de funciones. c) Formalización de políticas y procesos claros. d) Sistemas de información seguros y flexibles.

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Y establece directrices específicas sobre estos, las cuales serán de aplicación en función de un principio de proporcionalidad al número y complejidad, a todas las operaciones realizadas por cada una de las mesas de operaciones afectadas. Política de seguros

La Política de seguros establece el marco para el control y gestión, por la vía del aseguramiento, de la exposición global de la Sociedad al impacto de los riesgos operacionales de todas las actividades y negocios del Grupo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente. Entre otros, incluye los límites de los siguientes programas de seguros: a) Integral de daños. b) Daños renovables c) Responsabilidad civil. d) Riesgos medioambientales. e) Riesgo nuclear. f) Directivos. Y establece límites específicos a la compañía de seguros cautiva. Política de inversiones

La Política de inversiones establece el marco para el análisis, aprobación y control de los proyectos de inversión o desinversión de todos los negocios que integran el Grupo, y de los riesgos asociados, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente. En particular, esta Política de inversiones establece límites generales en términos de rentabilidad y riesgo para cada uno de los proyectos, así como su encaje en la estrategia del Grupo. Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen límites y directrices específicos adaptados a las características de los distintos tipos de inversiones. Política de financiación y de riesgos financieros

La Política de financiación y de riesgos financieros establece el marco para la cobertura de las necesidades financieras de las sociedades del Grupo: a) Asegurando la liquidez con el mínimo gasto financiero y optimizando el balance del Grupo. b) Determinando los niveles adecuados de riesgo a asumir para optimizar el binomio coste-riesgo dentro de los límites que se establecen. c) Transfiriendo el nivel de riesgo de variables financieras que no se desee asumir a entidades externas especializadas en su gestión. d) Manteniendo unos indicadores de solvencia que permitan mantener la calificación crediticia del Grupo. La Política de financiación y de riesgos financieros establece la centralización en la Dirección de Finanzas y Recursos de la gestión de todos los riesgos financieros del Grupo: (i) Riesgos de Mercado: tipo de interés, tipo de cambio, liquidez y solvencia. (ii) Riesgo de Crédito. (iii) Riesgos Operacionales. De forma complementaria, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen la obligación de traspasar los riesgos financieros a la Dirección de Finanzas y Recursos para que sean gestionados de forma integrada, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente. Política de autocartera

La Política de autocartera establece que las operaciones de compra y venta de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dominadas, se realizarán de acuerdo con lo previsto en la normativa

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vigente y en los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas al respecto y tendrán siempre finalidades legítimas, tales como: a) Facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad. b) Estabilizar el precio de la acción con posterioridad a una oferta pública de venta o suscripción de acciones vía préstamo de acciones propias por la Sociedad y la concesión a las entidades aseguradoras de la operación de una opción de compra de acciones. c) Ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o por la Junta General de Accionistas y, en particular, permitir a la Sociedad el acceso a las acciones que le permitan cumplir sus compromisos de entrega de acciones previamente contraídos en virtud de emisiones de valores u operaciones corporativas, tales como planes de retribución o fidelización de accionistas (p. ej. pago de dividendos en especie), consejeros, directivos o empleados. d) Cumplir otros compromisos legítimos previamente contraídos. e) Cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. Asimismo, esta Política de autocartera establece el marco para el control y gestión de los riesgos de mercado, crédito y operacionales asociados a la realización de operaciones sobre acciones propias, incluyendo la compra-venta de acciones de la Sociedad y la contratación de derivados sobre acciones propias y derivados de cobertura, y limita, entre otros, el volumen total de la posición y el riesgo de mercado en términos de valor en riesgo. Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas

La Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas establece el marco para el control y la gestión de los riesgos que afectan a las distintas participaciones, a través de acciones y derivados, en sociedades cotizadas, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas y, en especial, los riesgos asociados al valor de las participaciones: a) En sociedades dentro del perímetro de consolidación (empresas dependientes, de control compartido o asociadas). b) Financieras (activos financieros a valor razonable por cuenta de resultados y activos financieros disponibles para la venta). Política marco de riesgo reputacional

La Política marco de riesgo reputacional establece el marco para el control y gestión del riesgo reputacional a desarrollar por todas las Direcciones del Grupo, involucrando a todos los empleados en la gestión proactiva con sus grupos de interés con el objetivo de conocer sus expectativas y mitigar los riesgos asociados, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente. Política de tecnologías de la información

La Política de tecnologías de la información establece un marco global para el gobierno y la gestión de los procesos y actuaciones relacionados con las tecnologías de la información (TI) en el Grupo. Contempla la gestión de los riesgos operativos asociados al uso, la propiedad, la operación, la participación, la influencia y la adopción de determinadas tecnologías de la información así como sus procesos de gestión y control. Define un marco de gestión integrado que permite un enfoque tecnológico global y procura asegurar una adecuada gestión de las tecnologías de información y de los riesgos asociados, impulsando la creación de valor a través de un uso efectivo e innovador de las TI y la satisfacción de los usuarios internos y externos con el nivel de compromiso y los servicios proporcionados, manteniendo un equilibrio entre la generación de beneficios, la optimización de los niveles de riesgo y un uso eficiente de los recursos, con criterios de proporcionalidad. Además, contiene las directrices de un modelo de gobierno de las tecnologías de la información común en todo el Grupo basado en la constitución de un Comité de Gobierno de TI y la creación de distintos Comités de Gestión en las sociedades cabecera de los negocios, a fin de atender las necesidades de los negocios, asignar responsabilidades, priorizar actividades y generar valor a través de una optimización de los costes y la adaptación continua a las evoluciones tecnológicas.

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Política de riesgos de ciberseguridad

La Política de riesgos de ciberseguridad establece un marco global para el control y gestión de los riesgos de ciberseguridad aplicable a todas las sociedades del Grupo. En particular, se refiere a los riesgos derivados de amenazas y vulnerabilidades de la información, los sistemas de información y de comunicaciones, instalaciones y de cualquier otro activo que forme parte de la ciberinfraestructura del Grupo. Asimismo, establece las directrices de un modelo de gestión de la ciberseguridad común en todo el Grupo basado en la constitución de un Comité de Ciberseguridad y en el desarrollo de normas y estándares globales de aplicación en todos los negocios y funciones corporativas. La Política de riesgos de ciberseguridad se fundamenta en los siguientes principios básicos: – Sensibilizar a todos los empleados, contratistas y colaboradores acerca de los riesgos de ciberseguridad y garantizar que disponen de los conocimientos, habilidades, experiencia y capacidades tecnológicas necesarias para sustentar los objetivos de ciberseguridad del Grupo. – Garantizar que los sistemas de información y telecomunicaciones del Grupo poseen un nivel de ciberseguridad y resiliencia adecuados y aplicar los estándares más avanzados en aquellos que soporten la operación de ciberinfraestructuras críticas. – Impulsar la existencia de mecanismos de ciberseguridad y resiliencia adecuados para los sistemas y operaciones gestionados por terceros que presten servicios a la Sociedad. – Potenciar las capacidades de prevención, detección, reacción, análisis, recuperación, respuesta, investigación y coordinación frente a las actividades de terrorismo y delincuencia en el ciberespacio. – Dotarse de procedimientos y herramientas que permitan adaptarse con agilidad a las condiciones cambiantes del entorno tecnológico y a las nuevas amenazas. – Colaborar con los organismos y agencias gubernamentales relevantes para contribuir a la mejora de la ciberseguridad en el ámbito internacional. Política de compras

La Política de compras establece el marco global para el control y la gestión de los riesgos de mercado, crédito, negocio, regulatorios, operacionales, reputacionales, penales y ciberseguridad resultantes de las actividades de compra de materiales y equipos y de contratación de obras y servicios en todo el Grupo Iberdrola, con especial énfasis en el cumplimiento de los compromisos éticos del Grupo y de sus proveedores. La Política de compras se fundamenta en los siguientes principios básicos: – Promover una sólida cultura de riesgos y el desarrollo de una cultura empresarial ética y de honestidad a lo largo de toda la organización, que sustenten el comportamiento profesional y éticamente responsable de todos los empleados, aplicando con rigor el Código ético. – Establecer de forma coordinada los criterios y controles relacionados con las actividades de compras y contratación de equipos, materiales, obras y servicios en beneficio de las sociedades integradas en el Grupo, garantizando el pleno respeto a la organización corporativa derivada del modelo de gobierno del Grupo. – Implantar los mecanismos necesarios para que las decisiones de compra garanticen en todo caso un equilibrio entre idoneidad técnica, calidad, precio y calificación del proveedor como condición básica para la aportación de valor. – Establecer procesos de selección de proveedores que se adecúen a criterios de objetividad, imparcialidad e igualdad de oportunidades, asegurando en todo momento la profesionalidad de los empleados y la lealtad al Grupo y a sus accionistas con independencia de intereses propios o de terceros. – Impulsar el cumplimiento riguroso por parte de los proveedores de las condiciones contractuales y de la normativa aplicable, así como de los principios de actuación recogidos en el Código ético del proveedor. – Promover una política de relaciones con los proveedores, basada en los principios de la ética empresarial y la transparencia, procurando la búsqueda de la mejora continua y el beneficio mutuo, e impulsando actividades de innovación y desarrollo. – Potenciar la motivación y participación activa de los empleados, la formación necesaria para el desempeño de sus funciones y su desarrollo. La Política de compras establece directrices y límites de detalle sobre los niveles de delegación de autoridad y procedimientos de compras del Grupo al amparo de los principios arriba enunciados, así como sobre los principios de /  Sistema de gobierno corporativo

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organización que deben imperar para garantizar el pleno respeto a la organización corporativa derivada del Sistema de gobierno corporativo del Grupo. La Política de compras adjunta como anexo el Código ético del proveedor, que deberá incorporarse siempre entre la documentación de los contratos del Grupo y aceptarse por el proveedor. No será necesario incluir el Código ético del proveedor en la documentación contractual de aquellos contratos en los que la contraparte no tiene la condición de proveedor de conformidad con la Política de compras. En particular, en los contratos de difusión publicitaria, los contratos de patrocinio, los convenios de colaboración en actividades de interés general y los convenios de colaboración en apoyo a acontecimientos de excepcional interés público, y en cualquier otro contrato de naturaleza similar. El Código ético del proveedor se incluye a continuación. CÓDIGO ÉTICO DEL PROVEEDOR

IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) aspira a que su conducta y la de las personas vinculadas a ella, incluidos todos los partícipes de la cadena de valor, respondan y se acomoden, además de a la legislación vigente y al Sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación. Este compromiso ético y de buen gobierno se extiende a todas las sociedades pertenecientes al grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), y a todos sus profesionales y las políticas que lo desarrollan dejan claro que el Grupo se opone rotundamente a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra índole y que impulsa una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable. Es imprescindible que este mensaje se transmita de forma decidida a los terceros con los que la Sociedad se relaciona, de tal modo que se comprometan formalmente a respetar el compromiso ético y de buen gobierno del Grupo. Al considerar a los proveedores un grupo de interés estratégico, la Sociedad ha establecido para estos unos principios de actuación específicos para su área de actividad, acordes, en todo caso, con los principios y valores del Grupo, que se plasman en este Código ético del proveedor, que deberá ser aceptado expresamente por los proveedores del Grupo y que se anexará a los correspondientes contratos. ÉTICA: desarrollar las relaciones comerciales atendiendo a principios de ética empresarial y gestión

transparentes

– Corrupción: la relación del Grupo con sus proveedores se basa en la legalidad, eficiencia y transparencia. Uno de los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas (al que la Sociedad se adhirió en el año 2002) es la lucha contra la corrupción, el soborno y la extorsión. El Grupo no tolera, permite o se involucra en ningún tipo de corrupción, extorsión o soborno en el desempeño de su actividad empresarial, ni en el sector público ni en el privado. El comportamiento ético y responsable es uno de los pilares de la actuación del Grupo y sus proveedores deben cumplir con las políticas, normas y procedimientos del Grupo relativas a la prevención de la corrupción, el soborno y la extorsión. Ningún proveedor del Grupo deberá ofrecer o conceder a funcionarios públicos, a terceros o a cualquier empleado del Grupo, en el contexto de la actividad empresarial desarrollada para o en nombre de este, directa o indirectamente, regalos, obsequios u otras ventajas no autorizadas, ya sean en metálico o en forma de otras prestaciones, con el objetivo de conseguir tratos de favor en la concesión o conservación de contratos o beneficios personales o para la empresa proveedora. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa, directa o indirecta, de cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, así como el tráfico de influencias. El proveedor cumplirá las normas más estrictas de conducta ética y moral, los convenios internacionales, respetando las leyes aplicables sobre esta materia, asegurándose de que se establecen los procedimientos adecuados que sean exigidos al efecto. – Conflicto de interés: el proveedor deberá mantener mecanismos que, en caso de potencial conflicto de interés de alguno de sus empleados, garanticen que la independencia de la actuación del proveedor y su plena sujeción a la legislación aplicable no quedarán afectadas. – Información: la información propiedad del Grupo confiada al proveedor tendrá, con carácter general, la consideración de información reservada y confidencial. Sistema de gobierno corporativo  /

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Es responsabilidad del proveedor y de todos sus profesionales adoptar las medidas de seguridad suficientes para proteger la información reservada y confidencial. La información dada por el proveedor a sus interlocutores en el Grupo ha de ser veraz y no proyectada con intención de engaño. PRÁCTICAS LABORALES: respetar la protección de los derechos humanos y laborales fundamentales,

reconocidos internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia

– Trabajo forzoso: el proveedor deberá impulsar en sus acciones y adoptar las medidas necesarias en su organización para eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligatorio, entendido este como todo trabajo o servicio exigido a un individuo bajo la amenaza de una pena cualquiera. – Trabajo infantil: el proveedor rechazará expresamente el empleo de mano de obra infantil en su organización, respetando las edades mínimas de contratación de conformidad con la legislación aplicable y contará con mecanismos adecuados y confiables para la verificación de la edad de sus empleados. – Derecho de asociación y negociación colectiva: el proveedor respetará la libertad de asociación sindical y el derecho a la negociación colectiva de los trabajadores, con sujeción a las normas aplicables en cada caso. – Igualdad de oportunidades y no discriminación: el proveedor deberá rechazar toda práctica discriminatoria en materia de empleo y ocupación, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto. Al efecto se calificará como discriminación a cualquier distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social que tenga por efecto anular o alterar la igualdad de oportunidades o de trabajo en el empleo y la ocupación. – Remuneración justa: el proveedor pagará a sus trabajadores de acuerdo con las leyes salariales aplicables, incluidos salarios mínimos, horas extras y beneficios sociales. SALUD Y SEGURIDAD: proporcionar un entorno laboral seguro, cumpliendo los requisitos establecidos

en materia de prevención de riesgos laborales

–P  rotección del trabajador: el proveedor velará por la protección de sus trabajadores, protegiéndolos de la sobreexposición a peligros químicos, biológicos, físicos y de tareas que demanden sobreesfuerzo físico en el lugar de trabajo. – Potenciales situaciones de emergencia: el proveedor identificará y evaluará las potenciales situaciones de emergencia en el lugar de trabajo y minimizará el posible impacto mediante la implementación de planes de emergencia y procedimientos de respuesta ante emergencias. – Capacitación y competencia: el proveedor deberá dotar a su personal de la formación y los medios necesarios para realizar su trabajo conforme a lo contratado, y responder por cualquier daño o perjuicio cuya responsabilidad le sea imputable por acción u omisión, especialmente como consecuencia de no haber adoptado las medidas preventivas oportunas para evitarlos. MEDIO AMBIENTE: mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente, fomentando

iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental

– Aspectos ambientales: el proveedor contará con una política medioambiental eficaz y que cumpla cuantas obligaciones le correspondan por la legislación aplicable. – Desechos y emisiones: el proveedor identificará y gestionará las sustancias y otros materiales que representen un peligro al ser liberados al medio ambiente, a fin de garantizar su manipulación, traslado, almacenaje, reciclaje o reutilización y eliminación en condiciones seguras y cumpliendo con la normativa aplicable. Todos los desechos, aguas residuales o emisiones que tengan el potencial de afectar de manera desfavorable al entorno deberán ser administrados, controlados y tratados de manera apropiada. CALIDAD Y SEGURIDAD DEL PRODUCTO: potenciar la mejora continua en la calidad de los productos

y servicios suministrados

–R  equisitos legales y del cliente: todos los productos y servicios entregados por el proveedor deberán cumplir con los estándares y parámetros de calidad y seguridad requeridos por las leyes aplicables, prestando especial atención al cumplimiento de precios y plazos de entrega.

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SUBCONTRATACIÓN: asegurar el cumplimiento de estos requisitos por parte de sus colaboradores y

subcontratistas

–C  adena de valor: los proveedores del Grupo se responsabilizarán de que sus propios proveedores y subcontratistas estén sujetos a principios de actuación equivalentes a los de este Código ético del proveedor. Este Código ético del proveedor se entiende sin perjuicio de las condiciones y exigencias adicionales que puedan establecerse en la legislación aplicable, en las prácticas y normas de las diferentes jurisdicciones donde el Grupo desarrolla sus actividades y en los distintos contratos con cada proveedor, las cuales serán aplicables en todo caso. Los principios básicos aquí recogidos son de aplicación a todos los proveedores del Grupo, que velará por su cumplimiento y que actuará en consecuencia ante cualquier violación. Asimismo, pondrá los medios oportunos para colaborar con sus proveedores en aras a incrementar su competitividad, estableciendo los programas adecuados en cada caso. BUZÓN ÉTICO DE LOS PROVEEDORES

La Sociedad ha establecido un buzón ético de los proveedores (el “Buzón ético de los proveedores”) como canal de comunicación para que los proveedores de la Sociedad (los “Proveedores”) y las empresas que estos contraten a su vez para prestar servicios o realizar suministros a la Sociedad (los “Subcontratistas”), sus respectivos empleados, así como las empresas que hayan concurrido a una licitación de servicios o suministros para ser Proveedores puedan comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento por parte de algún profesional del Grupo del Sistema de gobierno corporativo o de algún acto contrario a la legalidad o la comisión por un Proveedor, por uno de sus Subcontratistas o por sus respectivos empleados, de algún acto contrario a la legalidad o a lo dispuesto en este Código ético del proveedor en el marco de su relación comercial con la Sociedad o las sociedades de su Grupo. Los Proveedores deberán informar a la mayor brevedad de cualquiera de las conductas anteriores de las que tengan conocimiento por su relación comercial con la Sociedad o las sociedades de su Grupo. Los Proveedores, por el hecho de contratar con la Sociedad, se obligan a informar a sus empleados y a sus Subcontratistas del contenido de este Código ético del proveedor y de la existencia del Buzón ético de los proveedores, así como a obligar a sus Subcontratistas a que informen de ello a sus empleados. Asimismo, los Proveedores deberán poder acreditar, a solicitud de la Sociedad, el cumplimiento de dichas obligaciones. Los Proveedores y los Subcontratistas también podrán usar el Buzón ético de los proveedores para realizar consultas o sugerencias relativas al Código ético del proveedor. Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento podrán crear sus propios buzones éticos de los proveedores o cualesquiera otros canales de denuncia que estimen idóneos o convenientes a dicho fin. Las comunicaciones dirigidas a los buzones éticos de los proveedores podrán remitirse mediante la cumplimentación de un formulario electrónico que estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad (en el área de proveedores) y, en su caso, en las páginas web de las sociedades de su Grupo, en un apartado que se denominará “Buzón ético de los proveedores”. Son principios informadores del Buzón ético de los proveedores los siguientes: a) Las comunicaciones deberán atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la legalidad o de las normas internas precitadas. b) La identidad de la persona física que comunique una actuación anómala a través del Buzón ético de los proveedores tendrá la consideración de información confidencial y por lo tanto no será comunicada, en ningún supuesto, al denunciado, en su caso, garantizando la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia. c) Sin perjuicio de lo anterior, los datos de las personas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia, como a las personas implicadas en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación. Dicha cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

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La Unidad de Cumplimiento será la responsable de gestionar las comunicaciones remitidas a través del Buzón ético de los proveedores de la Sociedad. En el caso de las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento serán estas las responsables de gestionar las comunicaciones remitidas a través del Buzón ético de los proveedores de su respectiva sociedad. En el caso de que el asunto afecte a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuente con su propia unidad o dirección de cumplimiento, la Unidad de Cumplimiento remitirá la comunicación a dicha unidad o dirección, para que proceda a su evaluación y tramitación conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto afecte a más de una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidad o dirección de cumplimiento, la tramitación del expediente será coordinada por la Unidad de Cumplimiento. La Unidad de Cumplimiento y/o las direcciones y unidades de cumplimiento de las sociedades subholding y cabecera de los negocios, atendiendo a las circunstancias particulares del caso, podrán informar al autor de la comunicación sobre el estado del proceso. Los datos que se proporcionen a través del Buzón ético de los proveedores serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad de la Sociedad o de las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento, para la gestión de la comunicación recibida, así como para la realización de cuantas investigaciones sean necesarias para determinar la comisión de la infracción. Se podrán ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando proceda, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad o de las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, los cuales se pueden consultar en el siguiente enlace https://www.iberdrola.es/accionistas-inversores/ gobierno-corporativo/estructura-societaria-gobierno/sociedades-grupo/ mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la sociedad correspondiente, a la atención de la “Dirección de Cumplimiento”, indicando en el asunto “LOPD”. La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal del denunciante persona física que hubiera efectuado la comunicación de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este apartado y adoptará las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de sus datos personales y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación sobre protección de datos de carácter personal. En cualquier caso, las sociedades del Grupo emplearán en cada formulario de recogida de datos aquellas advertencias exigidas por la ley. No obstante, dadas las diferencias de regulación en los distintos países en los que el Grupo desarrolla su actividad, lo anterior se entiende sin perjuicio del pleno respeto en el funcionamiento de los Buzones éticos de los proveedores de la legislación vigente en cada país en los que opera el Grupo. Asimismo, se respetarán íntegramente las obligaciones y compromisos asumidos por el Grupo en sus relaciones contractuales con terceros, así como los usos y buenas prácticas de los países en los que ejerzan su actividad.

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117  Políticas de riesgos

3.

23 de febrero de 2016

Resumen de las políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola

La Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestión de los riesgos asociados a los negocios liberalizados del Grupo en los distintos países en los que opera: España y Portugal

a) Producción de electricidad y compraventa mayorista de energía (electricidad, gas y otros combustibles), incluyendo el contrato de compra de energía a Iberdrola Renovables España. b) Comercialización minorista de electricidad, gas y servicios energéticos. c) Planificación estratégica y operativa de la producción de electricidad, del aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión y de la venta mayorista y minorista de electricidad y gas. d) Inversiones en nuevas plantas de generación o cogeneración. Reino Unido

a) Producción de electricidad y compraventa mayorista de energía (electricidad, gas y otros combustibles) incluyendo el contrato de compra de energía a Scottish Power Renovables. b) Comercialización minorista de electricidad, gas y servicios energéticos. c) Planificación de la producción de electricidad, aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión, y de la venta mayorista y minorista de electricidad y gas. d) Inversiones en nuevas plantas de generación. México

a) Producción y venta de electricidad a la Comisión Federal de Electricidad (CFE). b) Producción y venta de electricidad y vapor a socios usuarios privados. c) La comercialización de la energía de Iberdrola Renovables México en virtud del acuerdo de prestación de servicios firmado. d) Planificación estratégica y operativa de la producción de electricidad y del aprovisionamiento de combustibles. e) Inversiones en nuevas plantas de generación o cogeneración. EE.UU. y Canadá

a) Almacenamiento regulado de gas. b) Almacenamiento y transporte liberalizado de gas. c) Compra/venta de gas y otras posiciones relacionadas. d) Nuevas inversiones o contratación de nuevas capacidades. Política de riesgos de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola

La Política de riesgos de los negocios renovables del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestión de los riesgos asociados a los negocios renovables del Grupo con efectos sobre todas las actividades afectas a la producción de energía renovable realizadas por el Grupo en los distintos países en los que: a) Nuevas inversiones. b) Producción y venta de energía renovable.

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c) Operación y mantenimiento de las instalaciones. En particular, establece las directrices para la cobertura del riesgo de mercado asociado con el precio de venta de la electricidad en los distintos países en los que opera el Grupo. Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola

La Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestión de los riesgos asociados a los negocios de redes del Grupo con efecto sobre las actividades reguladas de cada país en los que el Grupo está presente. La Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola es de aplicación a todas las actividades reguladas de distribución de electricidad y gas desarrolladas por el Grupo en: España

Actividades reguladas de redes: a) Distribución de electricidad, incluida la planificación, el desarrollo y la operación y mantenimiento de las redes. b) Facturación y cobro del coste de los peajes. c) Lectura de los contadores de los consumidores conectados a sus redes. d) Corte y reconexión de clientes por cuenta de las empresas comercializadoras o por cuenta propia para clientes ATR. Reino Unido

Actividades reguladas de planificación, desarrollo y operación y mantenimiento de las redes de distribución y de transporte respectivamente. Estados Unidos de América

Actividades reguladas de: a) Transporte y distribución de electricidad. b) Distribución y almacenamiento de gas regulado. c) Venta minorista de electricidad y gas natural a tarifa regulada. Brasil

Actividades reguladas de: a) Aprovisionamiento de electricidad para su venta a clientes libres. b) Dirección de obras. c) Ejecución de instalaciones llave en mano para terceros. d) Elaboración de estudios de eficiencia energética. Política de riesgos del negocio de ingeniería y construcción

La Política de riesgos del negocio de ingeniería y construcción establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre el negocio desarrollado por Iberdrola Ingeniería y Construcción, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos. Dada su relevancia, esta sección contempla, con especial énfasis, los riesgos asociados a los proyectos para terceros, tanto de llave en mano (Engineering Procurement and Construction - EPC) como de ingeniería y/o consultoría técnica. Política de riesgos del negocio inmobiliario

La Política de riesgos del negocio inmobiliario establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre el negocio desarrollado por Iberdrola Inmobiliaria, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos. En particular se contemplan los riesgos asociados a las actividades de gestión de suelo, promoción inmobiliaria y arrendamiento del patrimonio de Iberdrola Inmobiliaria tanto en España como en otros países.

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Parte III. Políticas de responsabilidad social

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Políticas de responsabilidad social  120

Índice. Políticas de responsabilidad social

1. Política general de responsabilidad social corporativa 2. Política de relaciones con los Grupos de interés 3. Política de innovación

128

132

4. Política de respeto de los derechos humanos 5. Política de calidad

121

134

136

6. Política de seguridad corporativa

137

7. Política marco de recursos humanos

138

8. Política de gestión del conocimiento

142

9. Política de reclutamiento y selección

144

10. Política de igualdad de oportunidades y conciliación 11. Política de seguridad y salud laboral 12. Política de sostenibilidad 13. Política medioambiental

149 151

14. Política contra el cambio climático 15. Política de biodiversidad

157

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155

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1.

21 de junio de 2016

Política general de responsabilidad social corporativa El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente las Políticas corporativas que contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y desarrollan los principios reflejados en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y las demás normas del Sistema de gobierno corporativo. Entre las Políticas corporativas, las de responsabilidad social corporativa tienen por objetivo favorecer una cultura de responsabilidad social en el Grupo, con carácter global, que contribuya a la creación de valor de forma sostenible para la sociedad, ciudadanos, clientes, accionistas y comunidades en las que el Grupo desarrolla sus actividades, retribuir de forma equitativa a todos los colectivos que contribuyen al éxito de su proyecto empresarial y emprender nuevas inversiones considerando su retorno social, generando empleo y riqueza para la sociedad con una visión a largo plazo que procure un futuro mejor sin comprometer los resultados presentes. El Consejo de Administración de la Sociedad ha asumido como una de las premisas básicas para el éxito de su proyecto empresarial el desarrollo sostenible de las comunidades en las que lleva a cabo sus actividades y el bienestar de las personas: clientes, ciudadanos y accionistas que contribuyen a la consecución del interés social. Consciente de esta realidad, el Grupo contribuye al desarrollo de las comunidades con su actividad empresarial y su estrategia de responsabilidad social, con medidas dirigidas a fomentar la educación y la cultura y a proteger a los colectivos vulnerables, y trabaja para establecer vínculos firmes y permanentes, tomando en consideración los intereses de su equipo humano, de los accionistas y la comunidad financiera, los organismos reguladores, los clientes, los proveedores, los medios de comunicación, la sociedad en general y el medio ambiente (los “Grupos de interés”). En este sentido, la estrategia de responsabilidad social del Grupo persigue situarlo a la vanguardia de las mejores prácticas en este ámbito convencido de que, además de resultar básico para cumplir su interés social, es parte fundamental de su estrategia de excelencia y de mejora de su competitividad. La Política general de responsabilidad social corporativa tiene por objeto establecer los principios básicos y el marco general de actuación para la gestión de las prácticas de responsabilidad social corporativa que asume la Sociedad y el Grupo y servir de base para la integración de la responsabilidad social en el Modelo de negocio del Grupo y en su estrategia. La Política general de responsabilidad social corporativa se desarrolla y complementa mediante las diferentes Políticas de responsabilidad social que atienden determinadas necesidades y expectativas de los Grupos de interés. La página web corporativa de la Sociedad es uno de los principales instrumentos para canalizar sus relaciones con los Grupos de interés. La Política general de responsabilidad social corporativa es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, incluyendo las sociedades subholding cotizadas y sus sociedades dependientes, con las particularidades que pueda establecer el marco especial de autonomía reforzada aplicable en cada caso. En aquellas sociedades participadas que no formen parte de él, la Sociedad promoverá, a través de sus representantes en sus órganos de administración, el alineamiento de sus propias políticas con las de la Sociedad, de tal forma que sigan unos principios y directrices coherentes con los que se establecen a través de esta Política general de responsabilidad social corporativa y de las demás Políticas de responsabilidad social.

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Objetivos 1. Objetivos de la Política general de responsabilidad social corporativa

La Sociedad y las restantes sociedades del Grupo desarrollan su proyecto empresarial y su propio modelo de negocio con el objetivo de crear valor de forma sostenible para la sociedad, ciudadanos, clientes, accionistas y para las comunidades en las que desarrollan sus actividades, prestando un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energéticas respetuosas con el medioambiente, innovando y permaneciendo atento a las oportunidades que ofrece la economía del conocimiento. Para ello, el Grupo emprende nuevas inversiones considerando su retorno social, fomenta el crecimiento y desarrolla las capacidades técnicas y humanas de sus profesionales, trabaja por la seguridad de las personas y del suministro y se esfuerza en construir un proyecto de éxito empresarial conjunto con todos los partícipes de su cadena de valor. El cumplimiento del interés social de la Sociedad, tal y como se define en sus Estatutos Sociales, exige la asunción de políticas de responsabilidad social corporativa que favorezcan la “explotación sostenible de su objeto social y [a] la creación de valor a largo plazo en beneficio de aquellos [los accionistas], tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legítimos de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa y los de sus trabajadores”. El conocimiento, difusión e implementación de los valores del Grupo sirven de guía para la actuación del Consejo de Administración, sus comisiones y demás órganos de la Sociedad en sus relaciones con los Grupos de interés. Los instrumentos puestos en práctica por el Grupo deben contribuir al desarrollo de las comunidades en las que el Grupo está presente con su actividad empresarial y con su estrategia de responsabilidad social, con medidas dirigidas a fomentar la educación y la cultura y a proteger a los colectivos vulnerables y, en concreto: a) Favorecer la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo con el fin de ofrecer un suministro de energía seguro, fiable, de calidad y respetuoso con el medio ambiente. b) Mejorar la competitividad del Grupo mediante la asunción de prácticas de gestión basadas en la innovación, la igualdad de oportunidades, la productividad, la rentabilidad y la sostenibilidad. c) Gestionar de forma responsable los riesgos y las oportunidades derivados de la evolución del entorno, así como maximizar los impactos positivos de su actividad en los distintos territorios en los que opera y minimizar, en la medida de lo posible, los impactos negativos. d) Fomentar una cultura de comportamientos éticos e incrementar la transparencia empresarial para generar credibilidad y confianza en los Grupos de interés, entre los que se encuentra la sociedad en su conjunto. e) Promover las relaciones de confianza y la creación de valor para todos sus Grupos de interés, dando una respuesta equilibrada e integradora a todos ellos. f) Contribuir a la mejora de la reputación y del reconocimiento externo del Grupo. Principios de la política 2. La responsabilidad social corporativa y su adaptación a la estructura societaria del Grupo

Para alcanzar los objetivos señalados, el Grupo se guiará por los principios de actuación contenidos en el Sistema de gobierno corporativo y, en concreto, en la Política general de responsabilidad social corporativa y en sus políticas complementarias, en relación con la sociedad en general y con los diferentes Grupos de interés con los que interactúa y se ven afectados por su actividad. La ejecución, el seguimiento y la supervisión de los principios de acuerdo con la estructura societaria del Grupo y su modelo de gobierno, definidos en el Sistema de gobierno corporativo, es responsabilidad de las distintas sociedades del Grupo. En su aplicación, y de acuerdo con lo dispuesto en la Política general de gobierno corporativo, corresponderá: a) Al Consejo de Administración de la Sociedad, el establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general de su desarrollo. b) Al presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y consejero delegado, la función de organización y coordinación estratégica del Grupo. c) A los consejos de administración de las sociedades subholding, difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que operan y en relación con los negocios que cada una agrupa, teniendo en cuenta sus características y singularidades.

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d) A los consejos de administración de las sociedades cabecera de negocio, la dirección ordinaria de la aplicación de estas políticas, su gestión efectiva y la responsabilidad de su control ordinario. El ejercicio de estas responsabilidades se llevará a la práctica mediante los distintos comités que asumen funciones en materia de responsabilidad social corporativa y reputación. En concreto: a) Comité Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación, que tiene las funciones de: definir las líneas corporativas básicas de la evolución de la responsabilidad social y la reputación en el Grupo, aprobar y seguir los planes de desarrollo en ambas materias, tomar conocimiento de los avances más relevantes y colaborar en la elaboración de la información pública que en estos ámbitos divulga la Sociedad. b) Comités de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación en cada una de las sociedades subholding, con el objetivo de impulsar el cumplimiento de las políticas y directrices aprobadas en los distintos países en los que opera el Grupo, coordinar la estrategia corporativa entre los diferentes negocios desarrollados en cada país e informar al Comité Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación de los resultados conseguidos. 3. Principios generales de actuación

Para la consecución de los objetivos señalados en materia de responsabilidad social corporativa, la Sociedad adopta los siguientes principios generales de actuación: a) Cumplir la legalidad vigente en los países y territorios en los que opera, adoptando, de forma complementaria y voluntaria, compromisos, normas y directrices internacionales allí donde no exista un desarrollo legal adecuado o suficiente, basando sus relaciones con las autoridades públicas competentes en cada jurisdicción en la lealtad, la confianza, la profesionalidad, la colaboración, la reciprocidad y la buena fe. b) Apoyar, mediante su adopción y divulgación, la integración de los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, así como de otros instrumentos internacionales, especialmente en los ámbitos de los derechos humanos, las prácticas laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción. c) Alinear su actuación con los principios recogidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y seguir las directrices contenidas en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo y, en especial, del Código ético, que regula los comportamientos responsables de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad. d) Favorecer las prácticas de libre mercado, rechazando cualquier tipo de práctica ilegal o fraudulenta, implementando mecanismos efectivos de prevención, vigilancia y sanción de irregularidades. En particular, se asume el compromiso de perseguir y denunciar cualquier práctica de corrupción que se ponga de manifiesto en el Grupo en cualquiera de los territorios en los que opera. e) Adoptar prácticas avanzadas de gobierno corporativo en línea con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, basadas en la transparencia empresarial y la confianza mutua con los Grupos de interés. f) Impulsar las vías de comunicación y diálogo, así como favorecer las relaciones del Grupo con sus accionistas, inversores, empleados, clientes, proveedores y, en general, con todos sus Grupos de interés, de conformidad con lo dispuesto en la Política de relaciones con los Grupos de interés, para forjar el sentimiento de pertenencia a una compañía excelente, alcanzar una sintonía entre los valores empresariales y las expectativas sociales y adaptar, en la medida de lo posible, las políticas y estrategias del Grupo a sus intereses, inquietudes y necesidades, utilizando todos los instrumentos de comunicación a su alcance tales como el contacto directo, las redes sociales y la página web corporativa de la Sociedad y las de las distintas sociedades del Grupo. 4. Principios básicos de actuación

A continuación se describen los principios básicos de actuación del Grupo en relación con distintos aspectos de la responsabilidad social corporativa y con sus principales Grupos de interés. 4.1 Principios de actuación en relación con la creación de valor sostenible La creación de valor sostenible es el valor fundamental que preside las políticas, la estrategia y la operativa del Grupo, y conlleva la retribución equitativa de todos los colectivos que contribuyen al éxito del proyecto empresarial del Grupo y la consideración del retorno social de las nuevas inversiones, generando empleo y riqueza para la sociedad con una visión a largo plazo que procure un futuro mejor sin comprometer los resultados presentes. Sus principios de actuación fundamentales se desarrollan en la Política de sostenibilidad y se sintetizan en los siguientes:

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a) Extender el acceso universal a formas modernas de energía, con modelos ambientalmente sostenibles, económicamente asumibles y socialmente inclusivos. b) Establecer instrumentos para reforzar la competitividad de los productos energéticos suministrados a través de la eficiencia en los procesos de generación, transporte y distribución de la energía. Por ello, la Sociedad presta una especial atención a la gestión excelente de sus procesos y recursos, con la utilización de los instrumentos que se desarrollan en la Política de calidad. c) Implantar estrategias tendentes a garantizar el suministro seguro y fiable de los productos energéticos. d) Impulsar la utilización sostenible de los recursos y la protección de la biodiversidad, así como contribuir a la lucha contra el cambio climático, promoviendo la minimización de impactos procedentes de las actividades del Grupo, potenciando el respeto por el entorno natural y procurando la información y formación en esta cultura. e) Reforzar la dimensión social de las actividades del Grupo y contribuir a un desarrollo sostenible a través de, entre otras medidas, la sensibilización ciudadana en el consumo responsable de los productos y servicios. 4.2 Principios de actuación en relación con la transparencia La transparencia es fundamental para transmitir confianza y credibilidad, tanto a los mercados como los inversores, así como a empleados y resto de Grupos de interés. La Sociedad se compromete a: a) Difundir información relevante y fiable sobre el desempeño y las actividades del Grupo. b) Favorecer la transparencia, asumiendo el compromiso de elaborar y publicar anualmente información financiera y no financiera de su actividad siguiendo, para esta última, alguna de las metodologías generalmente aceptadas y sometiendo la información a verificación externa independiente. En particular, la Sociedad publicará, además de la información adicional exigida por la normativa aplicable en cada país o asumida voluntariamente por la Sociedad o cualquiera de las restantes sociedades de su Grupo, los siguientes informes: el Informe integrado; el Informe financiero anual; el Informe anual de gobierno corporativo; el Informe de sostenibilidad; la Memoria integrada de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración (o distintas memorias para cada comisión, según proceda) y el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. 4.3 Principios de actuación en relación con la protección del capital intelectual El capital intelectual constituye el principal elemento diferencial de las empresas competitivas. Por ello, la Sociedad considera su desarrollo y protección un aspecto fundamental que desarrolla en la Política de gestión del conocimiento y la Política de seguridad corporativa y cuyos principios básicos de actuación, son: a) Fomentar iniciativas, procedimientos y herramientas que permitan un aprovechamiento real y efectivo del capital intelectual del Grupo. b) Desarrollar planes de defensa específicos que garanticen la adecuada protección del capital intelectual del Grupo, especialmente en materia de ciberseguridad y de lucha contra el espionaje industrial, de conformidad con lo dispuesto en la Política de seguridad corporativa. 4.4 Principios de actuación en relación con la innovación La Sociedad considera que la innovación constituye una variable de carácter estratégico que afecta a todos los negocios del Grupo y a todas las actividades que desarrolla. Los principios básicos de actuación que desarrollan la vocación del Grupo de liderar en innovación dentro del sector energético se recogen a continuación y se desarrollan en la Política de innovación. a) Fomentar las actividades de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i), teniendo como eje el desarrollo sostenible y el fomento de las energías renovables y de las tecnologías emergentes. b) Lograr innovaciones que favorezcan el crecimiento sostenible y la gestión eficiente de los recursos y contribuyan al desarrollo social y económico del entorno donde el Grupo realiza su actividad. c) Desarrollar proyectos en el campo de la universalización de los servicios energéticos basados en modelos ambientalmente sostenibles, económicamente asumibles y socialmente inclusivos. d) Situar al Grupo a la vanguardia de las nuevas tecnologías y los modelos de negocio disruptivos.

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4.5 Principios de actuación en relación con una fiscalidad responsable Los tributos que el Grupo satisface en los países y territorios en los que opera constituyen la principal aportación de las sociedades del Grupo al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad. En el marco de lo dispuesto en la Política fiscal corporativa, el Grupo asume los siguientes compromisos: a) El cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal en los distintos países y territorios en los que opera. b) La adopción de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable y en estrecha vinculación con la actividad del Grupo. c) No constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales, con la sola excepción de los supuestos en que viniera obligada a ello, por tratarse de una adquisición indirecta en la que la sociedad residente en un paraíso fiscal es parte de un grupo de sociedades objeto de adquisición. d) La renuncia a la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso ajenas a las actividades propias del Grupo y con la única finalidad de reducir su carga tributaria. En particular, se adopta el compromiso de no realizar transacciones entre entidades vinculadas por motivaciones exclusivamente de erosión de las bases imponibles o de traslado de beneficios a territorios de baja tributación. e) La potenciación de una relación con las autoridades en materia tributaria basada en la confianza, buena fe, profesionalidad, colaboración, lealtad y reciprocidad, sin perjuicio de las legítimas controversias que, respetando los principios anteriores y en defensa del interés social, puedan generarse con dichas autoridades en torno a la aplicación de las normas. Principios de actuación en relación con los principales Grupos de interés 5. Principios de actuación en relación con los principales Grupos de interés

5.1 Con los accionistas e inversores Los accionistas e inversores de la Sociedad son el principal Grupo de interés con el que se relaciona el Grupo. Los principios de actuación que guían esa relación son: a) Los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. b) La Sociedad facilita y promueve el ejercicio responsable de sus derechos y el cumplimiento de sus deberes por los accionistas y los titulares de derechos o intereses sobre acciones con sujeción al principio de igualdad de trato. c) La Sociedad favorece la participación informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta las medidas oportunas para facilitar que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. Para ello, pone a disposición de los accionistas, con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, una Guía del accionista y unas normas de desarrollo que sistematizan, adaptan, desarrollan y concretan las previsiones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sobre el ejercicio por los accionistas de sus derechos, vinculados a la celebración de la Junta General de Accionistas. d) La Sociedad fomenta la involucración de los accionistas en la vida social y, especialmente, en los ámbitos del gobierno corporativo y la responsabilidad social. Con este fin su Consejo de Administración ha adoptado distintas iniciativas, como el Día del Accionista, ha creado y desarrollado distintos canales de comunicación y de participación y ha aprobado la Política de involucración de los accionistas. e) El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto en la que desarrolla las relaciones con los analistas, los inversores institucionales, así como con los asesores de voto y reconoce como objetivo estratégico la atención permanente a la transparencia de información de los accionistas y de los mercados en general. 5.2 Con las comunidades donde el Grupo desarrolla su actividad El Grupo se caracteriza por su presencia internacional. En su operativa asume los siguientes principios de actuación relativos a los distintos territorios y comunidades en que opera: a) Construir vínculos firmes con las comunidades donde el Grupo desarrolla su actividad y, de esta forma, generar confianza y forjar un sentimiento de pertenencia a una compañía excelente, de la que se sientan parte integrante.

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b) Armonizar las actividades del Grupo en los distintos países en los que opera con las distintas realidades sociales y culturales. c) Reforzar las relaciones de confianza con las distintas comunidades con las que interactúa, mediante el apoyo a las distintas Administraciones Públicas y a las organizaciones sociales de referencia. d) Favorecer el acceso a la energía, tanto a los colectivos con especiales dificultades económicas como a las comunidades aisladas. e) Reforzar el respeto a los derechos de las minorías étnicas en todas las comunidades donde el Grupo está presente. f) Desarrollar programas de voluntariado corporativo que promuevan la participación de los profesionales del Grupo en acciones solidarias, con la finalidad de poner en práctica lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola en relación con la mejora de la calidad de vida de las personas, el cuidado del medio ambiente y el desarrollo sostenible así como el acceso universal a la energía, incluyendo campañas de recaudación para proyectos que busquen dar respuesta a necesidades sociales. g) Apoyar la promoción y la conservación del patrimonio cultural y artístico de los territorios y comunidades en los que el Grupo opera. Además, el Grupo colabora con proyectos específicos en países emergentes y en vías de desarrollo así como en zonas en situación de crisis humanitaria, participando activamente en la búsqueda de soluciones sostenibles de acceso a formas modernas de energía. 5.3 Con el medioambiente La Sociedad aspira a ser la compañía energética global preferida, entre otras cosas, por el respeto del medio ambiente, tal y como se subraya y desarrolla en las siguientes políticas: la Política medioambiental, la Política contra el cambio climático y la Política de biodiversidad. La vocación de liderazgo del Grupo en el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medio ambiente son los pilares de su modelo de producción energética y el factor que lo distingue en el sector energético como una de las compañías líderes mundiales. Ello se plasma en los siguientes principios de actuación fundamentales: a) Preservar la biodiversidad de los ecosistemas, paisajes y especies en los que el Grupo desarrolla su actividad, tanto en la fase de construcción como de explotación y desmantelamiento de sus infraestructuras. b) Prevenir la contaminación reduciendo gradualmente la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero, continuando el desarrollo de energía eléctrica a partir de fuentes renovables e introduciendo progresivamente las tecnologías más eficientes y menos intensivas en la emisión de carbono en sus instalaciones. c) Optimizar la gestión de residuos peligrosos y no peligrosos a través de sistemas implantados que fijan objetivos y metas sobre, entre otros aspectos, la reducción de residuos, el uso de buenas prácticas y la utilización de materiales reciclados. 5.4 Con los empleados El Grupo considera a sus empleados un activo estratégico, a los que cuida y ofrece un buen entorno de trabajo fomentando su desarrollo, formación y medidas de conciliación y favoreciendo la igualdad de oportunidades. Por ello, las sociedades del Grupo trabajan para captar, impulsar y retener el talento y fomentar el crecimiento personal y profesional de todas las personas que pertenecen a su equipo humano, haciéndoles partícipes de su proyecto de éxito empresarial y garantizándoles un puesto de trabajo digno y seguro. La interrelación de las distintas sociedades del Grupo con sus empleados sigue los siguientes principios: a) Respetar los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y, en especial, aquellos cuya conculcación degrada al colectivo de trabajadores, rechazando el trabajo infantil y el forzoso u obligatorio y respetando la libertad de asociación y negociación colectiva, así como los derechos de las minorías étnicas en los lugares donde desarrolle su actividad, en los términos establecidos en la Política de respeto de los derechos humanos. b) Reclutar, seleccionar y retener el talento bajo un marco favorable de relaciones laborales basado en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la consideración de la diversidad en todas sus variables, facilitando medidas de integración de colectivos desfavorecidos y con distintas capacidades y de conciliación de la vida personal y laboral. c) Reconocer y valorar los vínculos familiares y personales entre los profesionales del Grupo, consecuencia necesaria del fuerte arraigo local de este en las comunidades en las que históricamente ha desarrollado sus negocios, y

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establecer medidas que aseguren que en la contratación y promoción interna no se favorezca ni se discrimine a empleados con dicha vinculación. d) Establecer una política retributiva que favorezca la contratación de los mejores profesionales y refuerce el capital humano del Grupo. e) Impulsar la formación y cualificación de los trabajadores, favoreciendo la promoción profesional y adaptando los recursos humanos a un entorno de trabajo diverso y multicultural. Este principio de actuación se desarrolla en la Política de gestión del conocimiento. f) Velar por un entorno de trabajo seguro y saludable en el Grupo, así como en sus ámbitos de influencia. Las medidas que favorecen este objetivo se desarrollan en la Política de seguridad y salud laboral. Los anteriores principios se desarrollan en la Política marco de recursos humanos, en la Política de igualdad de oportunidades y conciliación y en la Política de reclutamiento y selección. 5.5 Con los clientes Las sociedades del Grupo trabajan para conocer las necesidades y las expectativas de sus clientes para ofrecerles las mejores soluciones, defendiendo el buen funcionamiento del mercado en libre competencia, esforzándose continuamente por cuidar e incrementar su satisfacción, reforzar su vinculación al Grupo y fomentar el consumo responsable, y por ello asume los siguientes principios de actuación: a) Respetar y cumplir las normas que regulan las actividades de comunicación y marketing y asumir los códigos voluntarios que dan transparencia y veracidad a dichas acciones. b) Velar por la protección de la salud y seguridad de sus clientes en todos los ciclos de vida de los productos que comercializa, mediante el cumplimiento de la legislación en cada caso aplicable y a la formación e información de los consumidores mediante diversos instrumentos: páginas web corporativas, información en la factura y desarrollo de campañas formativas e informativas. c) Facilitar en cada país en los que comercializa sus productos y servicios, información a sus clientes que permita un uso más racional, eficiente y seguro de la electricidad y el gas. d) Prestar atención a los clientes económicamente desfavorecidos o en cualquier otra situación de vulnerabilidad, estableciendo procedimientos de protección específicos y colaborando, según las políticas que establezcan las Administraciones Públicas competentes en cada caso, para facilitar el acceso continuado al suministro de energía eléctrica y gas. e) Facilitar el efectivo acceso de los clientes con dificultades idiomáticas o sensoriales a la información que precisen en relación con los servicios prestados por el Grupo, mediante la implantación de los instrumentos adecuados a tal fin. f) Adoptar los instrumentos necesarios para, de acuerdo con lo dispuesto en el Código ético, garantizar la confidencialidad de los datos de sus clientes. g) Perseguir la mejora continua de la calidad del suministro en los distintos países en los que opera. h) Hacer un seguimiento de la calidad del servicio prestado a sus clientes, mediante encuestas que midan su satisfacción, y a través del servicio de atención al cliente. 5.6 Con los proveedores Es imprescindible asegurar que todos los partícipes de la cadena de valor de las sociedades del Grupo respondan y se acomoden, además de a la legislación vigente y al Sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación. Por ello, los principales ejes de actuación son: a) Adoptar prácticas responsables en la gestión de la cadena de suministro. b) Procurar que todos los partícipes de la cadena de valor cumplan con los principios y valores plasmados en el Código ético del proveedor, relativos a la ética empresarial y gestión transparente, las prácticas laborales, la salud y seguridad, el medio ambiente, la calidad y seguridad de los productos y servicios comercializados, así como desarrollar prácticas responsables en la cadena de valor, impulsando el estricto respeto a los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional, en el desarrollo de su actividad. Esta Política general de responsabilidad social corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 21 de junio de 2016.

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2.

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Política de relaciones con los Grupos de interés El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Políticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y que contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como de sus administradores, directivos y empleados. Entre las Políticas corporativas, las de responsabilidad social corporativa tienen por objetivo favorecer una cultura de responsabilidad social en el Grupo, con carácter global, que contribuya a mejorar el bienestar de las personas, impulsar el desarrollo económico y social de las comunidades en que está presente y crear valor sostenible para los accionistas e inversores, empleados, clientes, proveedores y los otros grupos de interés de la Sociedad. De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad persigue la consecución del interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación sostenible de su objeto social y a la creación de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legítimos de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa y los de sus trabajadores. En este sentido, la Sociedad considera relevante su relación con aquellos colectivos que pueden influir en, o a los que afectan, las decisiones o el valor de la Sociedad y el Grupo. La cadena de valor configurada por los negocios del Grupo hace que estos colectivos sean muy numerosos. A los efectos de esta Política de relaciones con los Grupos de interés, dichos colectivos se agrupan en las siguientes categorías (los “Grupos de interés”): a) Equipo humano b) Accionistas y comunidad financiera c) Organismos reguladores d) Clientes e) Proveedores f) Medios de comunicación g) Sociedad en general h) Medio ambiente Esta Política de relaciones con los Grupos de interés regirá, de forma general, las relaciones de la Sociedad con los colectivos anteriormente identificados. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la aprobación por el Consejo de Administración de otras Políticas corporativas dirigidas a Grupos de interés específicos, como por ejemplo las aprobadas en relación con los accionistas, los empleados o el medio ambiente, que recogen los principios generales que regirán la actuación de la Sociedad en cada ámbito específico. Dada la amplitud de colectivos o de intereses que se pueden considerar incluidos en cada una de las categorías de Grupos de interés identificadas, y con el fin de gestionarlas adecuadamente, la Sociedad podrá identificar subcategorías para promover aspectos concretos de estas relaciones, enfocadas a las expectativas de organizaciones o colectivos más específicos.

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1. Finalidad

El Consejo de Administración ha aprobado esta Política de relaciones con los Grupos de interés con la finalidad de impulsar un marco de relaciones basado en los principios de transparencia, escucha activa e igualdad de trato que favorezca la incorporación de los Grupos de interés en los negocios y actividades del Grupo a través de un instrumento de coordinación eficaz que permita construir relaciones de confianza de forma continuada. 2. Principios básicos de las relaciones con los Grupos de interés

En sus relaciones con los Grupos de interés, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos: a) Desarrollo de un modelo de negocio responsable, con el objetivo de ser una empresa innovadora, transparente, integradora, abierta y comprometida, capaz de crear valor sostenible para todos sus Grupos de interés, de forma compartida con ellos. b) Mantenimiento de una estrategia de fuerte implicación con las comunidades en las que opera. c) Dedicación de recursos necesarios al establecimiento proactivo, permanente y sistemático de vías fluidas de diálogo con los Grupos de interés con el objetivo de establecer relaciones de equilibrio entre los valores empresariales y las expectativas sociales tomando en consideración sus intereses, inquietudes y necesidades. d) Contar con una estructura organizativa dinámica que permita impulsar y coordinar las actuaciones responsables con los Grupos de interés y usar diversos instrumentos para favorecer la comunicación y el diálogo con aquellos, en constante proceso de adaptación a sus necesidades, expectativas e intereses: el contacto directo, la página web corporativa de la Sociedad, las de las distintas sociedades del Grupo y la presencia proactiva del Grupo en las redes sociales, incidiendo especialmente en los temas sociales y medioambientales. e) El compromiso del Grupo en materia de ética empresarial y responsabilidad social corporativa y, en particular, los principios de honestidad y transparencia empresarial como generadores de credibilidad y confianza mutua son los ejes alrededor de los cuales el Grupo construye sus relaciones con los Grupos de interés. f) En los procesos de toma de decisiones con potenciales impactos sobre la población local, el Grupo conoce e incorpora los puntos de vista y las expectativas de las comunidades afectadas a través de procesos de consulta, que varían en función del país y actividad, según la ley aplicable, y que pueden completarse con otros procesos llevados a cabo de forma voluntaria, cuando se considere conveniente. g) El diseño, la aprobación y la supervisión de la estrategia de relaciones con los Grupos de interés corresponden a la Sociedad. h) Con carácter general, las sociedades del Grupo se relacionan con sus Grupos de interés de conformidad con el principio de subsidiariedad, de forma que sea la sociedad del Grupo más próxima al Grupo de interés la encargada principal de mantener la interlocución en cada caso. i) El Grupo difunde información relevante y fiable sobre su desempeño y actividades, y elabora y publica anualmente información financiera y no financiera de su actividad siguiendo, para esta última, alguna de las metodologías generalmente aceptadas y sometiendo la información, en su caso, a verificación externa independiente. j) Las páginas web corporativas de las sociedades del Grupo, su presencia en las redes sociales y, en general, la estrategia de comunicación digital del Grupo constituyen cauces de comunicación al servicio de esta Política de relaciones con los Grupos de interés que deben caracterizarse por su cercanía y utilidad. Su finalidad última es la de fomentar la involucración de todos los Grupos de interés en la Sociedad, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca IBERDROLA, favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo, incidir en su vertiente social y avanzar en la transformación digital de la Sociedad. 3. Vías de diálogo de la Sociedad con los Grupos de interés

La Sociedad establece vías de diálogo con sus Grupos de interés, con objeto de dar respuesta a sus necesidades y expectativas. Estas vías están en permanente evolución para adaptarse a las necesidades de cada momento y a las distintas formas y usos comúnmente empleados en cada uno de los canales de comunicación, en función de su idoneidad y procurando maximizar su eficacia. Además de la página web corporativa, que constituye uno de los principales cauces para canalizar las relaciones de la Sociedad con sus Grupos de interés, esta cuenta con otras vías de diálogo, entre las que cabe destacar: a) Equipo humano: las subcomisiones mixtas o comités con los trabajadores, las encuestas, los buzones de sugerencias y la Oficina global del empleado.

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Además, el Grupo publica revistas internas y utiliza la intranet como cauce de comunicación con el equipo humano. b) Accionistas y comunidad financiera: el contacto personal con inversores de renta fija y renta variable, la Oficina del accionista, el Club del accionista, la aplicación multidispositivo denominada “Relación con Inversores”, los folletos informativos periódicos, el Buzón ético del accionista y un canal específico de comunicación con accionistas en la página web corporativa. c) Organismos reguladores: las consultas y reuniones periódicas con los organismos reguladores, tanto a través de contactos directos como a través de organismos sectoriales. d) Clientes: se han instaurado canales presenciales y no presenciales de relación directa con el cliente, sistemas de quejas y reclamaciones, así como encuestas de satisfacción del cliente, promoviendo igualmente otras vías de relación con las asociaciones de consumidores y las instituciones de consumo. e) Proveedores: el Buzón ético de los proveedores, el portal del proveedor en la página web corporativa, el Centro de Atención al Suministrador y las encuestas de satisfacción del proveedor, manteniendo, además, procesos de registro y clasificación de proveedores, encuentros con suministradores y un buzón de correo exclusivo para los mismos. f) Medios de comunicación: notas de prensa, reuniones individuales y en grupo, un buzón de consultas en la página web corporativa, canales de comunicación en las redes sociales y un canal multimedia específico en la página web corporativa. g) Sociedad en general: participación en confederaciones empresariales y en cámaras de comercio, mantenimiento de relaciones con organizaciones sociales de diferente naturaleza en las comunidades en las que el Grupo está presente y relaciones directas con las distintas Administraciones Públicas de los países en los que el Grupo desarrolla sus negocios. h) Medio ambiente: la existencia de un buzón específico en la página web corporativa y la participación en redes sociales con información ambiental, junto con los procesos de evaluación del impacto ambiental en la implantación de nuevas instalaciones. 3. Asuntos relevantes

La Sociedad se ha dotado de herramientas apropiadas en la identificación de aquellos asuntos de su actividad empresarial que son considerados como relevantes a nivel global, entre los que destacan: a) En relación con el equipo humano: la mejora de la formación, de las condiciones de seguridad y salud y, en general, de las condiciones laborales. b) En relación con los accionistas y la comunidad financiera: la situación financiera y económica de la Sociedad, la remuneración al accionista y la participación en el Día del Accionista y en la Junta General de Accionistas. c) En relación con los organismos reguladores: la seguridad del suministro, los aspectos económicos del suministro (precios y competitividad) y la sostenibilidad ambiental. d) En relación con los medios de comunicación: los asuntos relacionados con la regulación eléctrica, en los países en los que el Grupo está presente; con su estrategia y posicionamiento; así como con el consumo y la estrategia de responsabilidad social de la Sociedad. e) En relación con la sociedad en general: los asuntos relacionados con la innovación; la colaboración con centros universitarios y de investigación; la contribución a la comunidad y la universalización de la energía, así como los temas regulatorios y la fiscalidad responsable. f) En relación con el medio ambiente: el cambio climático, la biodiversidad, la eficiencia energética y la gestión del agua. La identificación y valoración de la relevancia de los asuntos a tener en cuenta es dinámica y se evalúa de forma adecuada en cada una de las actividades y negocios de la Sociedad, de forma que a partir de estas se puedan diseñar respuestas adecuadas articuladas a través de la gestión diaria del Grupo. 4. Otros procesos y/o instrumentos para la gestión de las relaciones con los Grupos de interés

El diseño, la aprobación y la supervisión de la estrategia de relaciones con los Grupos de interés y las directrices generales que el Grupo debe seguir en esta materia corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad y a su presidente y consejero delegado, sin perjuicio de las facultades de desarrollo y ejecución de los consejos de administración de las sociedades subholding y cabecera en sus respectivos ámbitos de competencia.

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Esta estrategia se basa en acciones de información, de prospección, de involucración y de colaboración con los Grupos de interés. La supervisión y coordinación del desarrollo de la estrategia de relaciones entre las sociedades del Grupo y los Grupos de interés corresponde, en última instancia, a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, al Comité Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación y a los Comités de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación en cada una de las sociedades subholding. Como complemento a las vías de diálogo establecidas para mantener las relaciones con sus Grupos de interés, la Sociedad dispone de los siguientes procesos y/o instrumentos: a) Proceso para identificar y seleccionar los Grupos de interés relevantes: la Sociedad evalúa, de una forma sistemática, mediante el Comité Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación al que hace referencia la Política general de responsabilidad social corporativa, tanto las categorías y subcategorías de Grupos de interés que se hayan identificado como relevantes para su gestión en el Grupo, como los procesos de relación existentes, los canales de comunicación y los resultados obtenidos, adoptando, a través de dicho órgano, los elementos de mejora que resultan adecuados, e informando del resultado de dicho análisis en los Informes de sostenibilidad y en los Informes integrados, que se publican junto con el resto de informes anuales. b) Adopción de normas o estándares: dada la importancia que la relación con los Grupos de interés tiene en la responsabilidad social del Grupo y en la percepción externa por parte del entorno social, se examinan y adoptan las normas o estándares internacionalmente reconocidos en la materia, de interés para la Sociedad. c) Elaboración de planes de actuación: con el fin de mejorar la relación de la Sociedad con sus Grupos de interés y dar respuesta a sus inquietudes, se establecen planes de actuación, como parte de los planes plurianuales de responsabilidad social corporativa, que tienen en cuenta las características específicas de dichos Grupos de interés y el ámbito geográfico en el que operan. d) Participación de los Grupos de interés en la planificación y desarrollo de proyectos energéticos del Grupo: en el marco de los principios recogidos en esta Política de relaciones con los Grupos de interés, en la planificación y desarrollo de sus proyectos energéticos, la Sociedad procura tener en cuenta los puntos de vista de las comunidades afectadas. Esta Política de relaciones con los Grupos de interés fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015 y modificada por última vez el 23 de febrero de 2016.

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3.

23 de febrero de 2016

Política de innovación El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) orienta la innovación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), hacia una gestión cada vez más eficiente de los recursos y conocimientos disponibles, asegurando al mismo tiempo que las tecnologías más adecuadas se introduzcan de forma eficiente, aportando ventajas competitivas al Grupo así como beneficios a accionistas, clientes, empleados y otros grupos de interés de la Sociedad. 1. Finalidad

La innovación es una variable de carácter estratégico que afecta a todos los negocios del Grupo y a todas las actividades que desarrolla. Esta Política de innovación desarrolla lo dispuesto en los valores del Grupo en relación con la innovación y pretende definir y difundir la estrategia que permita a la Sociedad y a su Grupo ser líderes en innovación dentro del sector energético, teniendo como ejes de sus actividades en este campo el desarrollo sostenible, el fomento de las energías renovables y de las tecnologías emergentes, siempre con el riguroso cumplimiento de la legislación vigente, así como de otros compromisos suscritos por el Grupo. La Sociedad entiende la innovación como un proceso descentralizado y abierto. Descentralizado, porque se lleva a cabo de forma independiente en cada unidad de negocio, con el apoyo y la coordinación por parte de la Dirección de Innovación, Medioambiente y Calidad de la Sociedad, dependiente del Área de Presidencia. Abierto, porque la Sociedad se considera una empresa impulsora de tecnología y, como tal, su vocación es la de involucrar en su proceso de innovación a los proveedores de tecnología del Grupo, tales como universidades, centros tecnológicos y fabricantes de equipos. Asimismo, la Sociedad entiende que el proceso de innovación debe ser coherente en todas las unidades de negocio y, para ello, la Dirección de Innovación, Medioambiente y Calidad es la encargada de su puesta en común. 2. Principios básicos de actuación

La Política de innovación se fundamenta en los siguientes principios de actuación: a) Fomentar las actividades de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i), teniendo como eje la eficiencia orientada a la optimización continua de la operativa de los negocios del Grupo, la gestión de la vida de las instalaciones y equipos, la reducción de los costes de operación y mantenimiento y la disminución del impacto ambiental, así como el desarrollo de nuevos productos y servicios que den respuesta a las necesidades de los clientes. b) Situar al Grupo a la vanguardia de las nuevas tecnologías y los modelos de negocio disruptivos, practicando una “cultura innovadora” que impregne toda la organización y desarrolle ambientes de trabajo motivadores que favorezcan y premien la generación de ideas y las prácticas innovadoras realizadas por los profesionales, aceptando el riesgo y reconociendo las aportaciones creativas. c) Lograr innovaciones que favorezcan el crecimiento sostenible y la gestión eficiente de los recursos y contribuyan al desarrollo social y económico del entorno en el que el Grupo realiza su actividad. d) Desarrollar proyectos en el campo de la universalización de los servicios energéticos basados en modelos ambientalmente sostenibles, económicamente asumibles y socialmente inclusivos. e) Integrar la innovación en todos los contenidos formativos de las empresas del Grupo mediante cursos y programas específicos de desarrollo de las capacidades relacionadas con la creatividad. f) Implantar un sistema de gestión de la innovación que incluya el establecimiento de metas y objetivos anuales dentro de un proceso de mejora continua, gestionando el capital humano e intelectual de la empresa como verdaderos soportes de todo el proceso creativo e innovador.

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g) Promover un sistema de vigilancia y prospectiva tecnológica que permita identificar oportunidades y desafíos para los negocios del Grupo y detectar necesidades de innovación en procesos o servicios que le permitan anticiparse a los cambios tecnológicos del mercado. h) Fomentar colaboraciones y alianzas con el mundo académico y con otras partes interesadas, mediante vínculos que permitan multiplicar la capacidad innovadora del Grupo. i) Divulgar internamente el conocimiento generado, de manera que los profesionales conozcan las mejores prácticas aplicables a su actividad en la búsqueda de la eficiencia y eficacia en los procesos del Grupo. j) Proteger los resultados del proceso de innovación, gestionando adecuada y éticamente la propiedad intelectual e industrial, lo que en todo caso implicará el respeto por los derechos de esta naturaleza propiedad de terceros. k) Potenciar innovaciones que aporten valor añadido para los usuarios y aumenten la satisfacción de accionistas, clientes, empleados y otros grupos de interés. 3. Estrategia de innovación de las sociedades subholding cotizadas del Grupo

Lo dispuesto en esta Política de innovación se entenderá en todo caso sin perjuicio de la autonomía reforzada de la que disfrutan las sociedades subholding cotizadas del Grupo para definir su propia estrategia de innovación, que deberá ser coherente con la establecida para el resto del Grupo y con lo dispuesto en esta Política de innovación. Esta Política de innovación fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 23 de febrero de 2016.

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Políticas de responsabilidad social  134

4.

17 de febrero de 2015

Política de respeto de los derechos humanos El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Políticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y que contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como de sus administradores, directivos y empleados. Entre las Políticas corporativas, las de responsabilidad social corporativa tienen por objetivo favorecer una cultura de responsabilidad social en el Grupo, con carácter global. El respeto a los derechos humanos es una parte fundamental sobre la que se asienta dicha cultura. 1. Finalidad

La finalidad de esta Política de respeto de los derechos humanos es formalizar el compromiso del Grupo con los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y con los principios en los que se basan el Pacto mundial de Naciones Unidas, los Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos: puesta en práctica del marco de las Naciones Unidas para “proteger, respetar y remediar”, las Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social y la Política social de la Organización Internacional del Trabajo, así como los documentos o textos que puedan sustituir o complementar a los anteriormente referidos. 2. Principios básicos de actuación

Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y se compromete a promover los siguientes principios básicos que deben presidir su actuación en todos los ámbitos: a) Exigir a todos los profesionales y proveedores del Grupo el estricto respeto a los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional en el desarrollo de su actividad, así como el cumplimiento de los estándares internacionales en aquellos países en los que la legislación en materia de derechos humanos no haya tenido un desarrollo adecuado. b) Rechazar el trabajo infantil y el trabajo forzoso u obligatorio y respetar la libertad de asociación y negociación colectiva, así como la no discriminación y los derechos de las minorías étnicas y de los pueblos indígenas en los lugares donde desarrolle su actividad. c) Procurar la implantación de procedimientos de diligencia debida para identificar las situaciones y actividades de mayor riesgo de contravención de los derechos humanos —en particular en los ámbitos señalados en el principio anterior— y desarrollar mecanismos para prevenir y mitigar dicho riesgo en sus actividades y en las de sus proveedores. d) Exigir a sus proveedores el cumplimiento del Código ético del proveedor, que les obliga a impulsar acciones y a adoptar las medidas necesarias en su organización para eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligatorio, a rechazar expresamente el empleo de mano de obra infantil en su organización, a respetar la libertad de asociación sindical y el derecho a la negociación colectiva de sus trabajadores, a rechazar toda práctica discriminatoria en materia de empleo y ocupación, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto, y a pagar a sus trabajadores de acuerdo con las leyes salariales aplicables, incluidos salarios mínimos, horas extra y beneficios sociales.

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e) Verificar periódicamente la aplicación de los procedimientos para identificar las situaciones y actividades de riesgo y de los mecanismos para prevenir y mitigar el riesgo de contravención de los derechos humanos, con indicadores de seguimiento, centrando especialmente su análisis en los principales centros de actividad en los que pudiera existir algún riesgo de conculcación de estos derechos, tomando como referencia los informes y las recomendaciones emitidas por las organizaciones internacionales de reconocido prestigio. f) Comunicar el resultado de dicha actividad de verificación en su información pública anual, disponible en su página web corporativa. g) Adoptar las medidas que procedan en caso de detectar la conculcación de los derechos humanos en sus instalaciones o en las de sus proveedores, en los términos previstos en el Código ético o en el Código ético del proveedor, e informar de ello a las autoridades públicas competentes para que emprendan las acciones oportunas cuando dicha conculcación pueda ser constitutiva de una infracción administrativa o penal. h) Disponer de mecanismos de denuncia y reclamación, con suficientes garantías y con procedimientos adecuados de resolución, para atender posibles casos de conculcación de los derechos humanos que puedan ser comunicados por personas u organizaciones ajenas al Grupo. i) Promover una cultura de respeto de los derechos humanos y la sensibilización de sus profesionales en esta materia en todas las sociedades del Grupo y, en especial, en aquellas en las que el riesgo de conculcación de estos derechos pueda ser superior. 3. Implementación y actualización

La Sociedad contará con asesoramiento especializado externo para adaptar los procedimientos operativos del Grupo a los principios recogidos en esta Política de respeto de los derechos humanos así como, en su caso, para acometer futuras actualizaciones de su contenido. Esta Política de respeto de los derechos humanos fue aprobada por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015.

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Políticas de responsabilidad social  136

5.

20 de octubre de 2015

Política de calidad El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), empresa líder en el sector energético, considera que la gestión excelente de todos los procesos y recursos es una palanca imprescindible para la creación de valor para las personas: accionistas, clientes, empleados y los demás grupos de interés de la Sociedad. 1. Finalidad

El modelo de creación de valor de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), se soporta sobre un crecimiento sostenible, equitativo, rentable y comprometido con el riguroso cumplimiento de la legislación vigente, así como con otros compromisos y requisitos voluntarios suscritos. La Política de calidad persigue contribuir al modelo de crecimiento sostenible del Grupo en el ámbito de la cultura de excelencia y los procedimientos relacionados con la gestión de la calidad. La Sociedad apoya y coordina el cumplimiento de esta Política de calidad por todas las sociedades del Grupo a través de la Dirección de Innovación, Medioambiente y Calidad, dependiente del Área de Presidencia. 2. Principios básicos de actuación

Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben presidir todas sus actividades en materia de calidad: a) Conocer las expectativas de los clientes del Grupo, internos y externos, y de otros grupos de interés, para entregar productos y servicios de su entera satisfacción. b) Impulsar las actividades para satisfacer o incluso superar las expectativas de los clientes del Grupo, de sus empleados y de otros grupos de interés. c) Potenciar la cultura de la mejora continua y la excelencia en la gestión con el objetivo de incrementar la competitividad y la creación de valor para los accionistas, empleados y otros grupos de interés. d) Promover el uso de sistemas de gestión de la calidad en las distintas organizaciones del Grupo. e) Fomentar la implicación de los empleados del Grupo por medio del trabajo en equipo, la fluidez informativa, la comunicación interna, la formación y el reconocimiento de los logros. Esta Política de calidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 20 de octubre de 2015.

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6.

28 de abril de 2015

Política de seguridad corporativa El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de que la seguridad, en todas sus vertientes, es una necesidad fundamental de las personas, sin la cual no pueden desarrollar plenamente sus actividades, ha aprobado esta Política de seguridad corporativa. 1. Finalidad

La Política de seguridad corporativa persigue garantizar la efectiva protección de las personas, bienes y el capital intelectual tanto de la Sociedad como de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), asegurando al mismo tiempo que las actuaciones en materia de seguridad sean plenamente conformes con la ley y respeten escrupulosamente los derechos humanos. 2. Principios básicos de actuación

Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben presidir todas sus actividades en materia de seguridad corporativa: a) Cumplir con la normativa de seguridad vigente en los países donde opera, con pleno respeto a los derechos humanos. b) Diseñar una estrategia de seguridad preferentemente preventiva, cuyo objetivo sea minimizar los riesgos de seguridad física y lógica, y destinar los recursos necesarios para su implementación. c) Garantizar la protección de los profesionales, los bienes, el conocimiento y la restante información del Grupo, así como el normal desarrollo de sus actividades. d) Desarrollar planes de defensa específicos que garanticen la adecuada protección del capital intelectual del Grupo, especialmente en materia de ciberseguridad y de lucha contra el espionaje industrial, actuando de forma coordinada con la Dirección de Sistemas de conformidad con lo dispuesto en la Política de riesgos de ciberseguridad. e) Establecer controles de flujos de entrada y salida de la información del Grupo para prevenir la fuga o la sustracción de información sensible, tanto de forma accidental como intencionada. f) Identificar los puntos críticos en materia de seguridad del Grupo, definir acciones de prevención y de mejora continua y conocer el estado de la seguridad en el Grupo. g) Evitar el uso de la fuerza en el ejercicio de la seguridad, empleándola única y exclusivamente en casos estrictamente necesarios y siempre de acuerdo con la ley y de forma proporcional a la amenaza recibida, en defensa de la vida. h) Asegurar y reforzar la adecuada cualificación de todo el personal de seguridad, tanto interno como externo, estableciendo rigurosos planes de formación y definiendo requisitos y criterios en la contratación que tengan en cuenta estos principios. i) En particular, formar a todo el personal de seguridad en materia de derechos humanos, o asegurarse de que ha recibido la adecuada formación en dicha materia. j) Evaluar periódicamente a los proveedores de seguridad durante el desempeño de su contrato, con la finalidad de identificar puntos de mejora. k) Contribuir a la creación de una cultura de la seguridad en el seno del Grupo, mediante la realización de acciones de divulgación y formación en la materia. l) Colaborar y no interferir con las autoridades públicas con responsabilidades en materia de seguridad, en el cumplimiento de sus legítimas funciones, todo ello sin menoscabo de los anteriores principios. Esta Política de seguridad corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de septiembre de 2013 y modificada por última vez el 28 de abril de 2015.

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Políticas de responsabilidad social  138

7.

21 de junio de 2016

Política marco de recursos humanos El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) considera a sus empleados un activo estratégico. De conformidad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, los empleados de todas las sociedades pertenecientes al grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”) deben cuidar a sus empleados y ofrecerles un buen entorno de trabajo fomentando su desarrollo, formación y medidas de conciliación y favoreciendo la igualdad de oportunidades. 1. Finalidad

El objetivo de esta Política marco de recursos humanos es definir, diseñar y difundir un modelo de gestión de recursos humanos del Grupo que permita captar, impulsar y retener el talento y fomentar el crecimiento personal y profesional de todas las personas que pertenecen al equipo humano del Grupo, haciéndoles partícipes del proyecto de éxito empresarial y garantizándoles un puesto de trabajo digno y seguro. La Política marco de recursos humanos es desarrollada por las siguientes políticas de responsabilidad social corporativa: la Política de reclutamiento y selección, la Política de gestión del conocimiento, la Política de igualdad de oportunidades y conciliación y la Política de seguridad y salud laboral. También, en el ámbito de las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, por la Política de retribuciones de los altos directivos. En un mundo en el que los activos de producción tradicionales son cada vez más accesibles, el capital humano determina de manera fundamental la diferencia entre las empresas competitivas y las que no lo son, así como entre las que crean valor de forma sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza. Se considera que son principios claves para la conservación del capital humano el diseño y la implantación de unos marcos de gestión de recursos humanos y de relaciones laborales que hagan partícipes a todos los trabajadores del éxito del Grupo y que favorezcan los objetivos de competitividad y eficiencia empresarial. La Política marco de recursos humanos debe establecer las pautas que rigen las relaciones laborales en las diferentes sociedades del Grupo y servir de referencia para definir los objetivos de la Sociedad y del Grupo en la gestión de los recursos humanos en cuanto a: la selección de sus profesionales, las garantías y estabilidad de un empleo de calidad, la creación de una relación estable con los trabajadores, la seguridad y salud laboral, así como la formación y el desarrollo de los profesionales del Grupo. La gestión de los recursos humanos debe venir presidida por el respeto a la diversidad, la igualdad de oportunidades y no discriminación y la alineación de los intereses de los profesionales con los objetivos estratégicos del Grupo. 2. Principios generales de actuación

Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios que deben presidir la gestión de su capital humano: a) Un marco de relaciones laborales adecuado y de mecanismos pactados para la adaptación de la organización a los requerimientos empresariales y sociales, favoreciendo los objetivos de competitividad y eficiencia empresarial. b) El desarrollo de procesos homogéneos de recursos humanos que avancen en la implantación de la cultura de la Sociedad en todos los países en los que opera el Grupo, respetando las particularidades locales y el marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas. c) La definición como objetivo estratégico del desarrollo de las relaciones laborales, basadas en la igualdad de oportunidades, en especial entre hombres y mujeres, la no discriminación y el respeto a la diversidad. Asimismo, deberán impulsarse medidas para lograr un entorno favorable que facilite la conciliación de la vida personal y laboral, respetando la legislación vigente en cada país y siguiendo las mejores prácticas internacionales. d) La consolidación de empleos estables y de calidad. e) Un sistema de retribuciones que permita la atracción y retención de los mejores profesionales y que alinee sus objetivos con los del Grupo. /  Sistema de gobierno corporativo

139  Políticas de responsabilidad social

f) La valoración de la aportación de todos los profesionales a la creación de valor del Grupo y a su crecimiento. g) Reconocer y valorar los vínculos familiares y personales entre los profesionales del Grupo, consecuencia necesaria del fuerte arraigo local de este en las comunidades en las que históricamente ha desarrollado sus negocios, y establecer medidas concretas que aseguren que en los procesos de contratación y promoción interna no se favorezca ni se discrimine a empleados con dicha vinculación ni se vulnere el principio de igualdad de oportunidades. h) El diseño de una oferta de valor, que favorezca la selección, contratación y retención de talento, compuesta por una retribución competitiva, un entorno de trabajo basado en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el balance de la vida personal y profesional y la conciliación. i) Los procesos de selección, contratación y promoción de las sociedades del Grupo velarán por que todos sus profesionales sean personas honorables e idóneas, alineadas con lo dispuesto en la Misión, la Visión y los Valores del grupo Iberdrola y con los principios recogidos en el Código ético, valorándose su trayectoria y rechazándose a quienes, por sus antecedentes, carezcan de la idoneidad exigible. 3. Instrumentos

Para la consecución de estos objetivos, la Sociedad y el Grupo cuentan con los siguientes instrumentos: a) Políticas de recursos humanos: esta Política marco de recursos humanos, la Política de reclutamiento y selección, la Política de igualdad de oportunidades y conciliación, la Política de seguridad y salud laboral, la Política de gestión del conocimiento y la Política de retribuciones de los altos directivos. b) La Dirección de Recursos Humanos de la Sociedad, que tiene como principal objetivo la homogeneización de las directrices para la gestión de los recursos humanos del Grupo, atendiendo a las distintas realidades socio laborales de los territorios en que opera y las direcciones de recursos humanos en las distintas sociedades del Grupo, que se ocupan de la implantación y seguimiento de las políticas y estrategias de recursos humanos. c) Convenios colectivos o acuerdos equivalentes específicos para regular los aspectos relacionados con la gestión de los recursos humanos, así como los mecanismos específicos de seguimiento establecidos. d) Canales de diálogo y comunicación con los empleados: subcomisiones mixtas o comités con los trabajadores, encuestas de clima laboral, encuentros con el presidente y altos directivos, reuniones específicas, la página web corporativa y las diferentes intranets del Grupo. e) Programas de movilidad internacional que favorezcan el intercambio de experiencias y conocimientos, el desarrollo profesional, la consolidación de una cultura de Grupo y la retención de los trabajadores, alineados con el Modelo de negocio del Grupo. f) Programas de formación que favorecen la mejora y la conservación del capital intelectual y la promoción de los trabajadores dentro del Grupo. g) Programas y procesos de prevención de riesgos laborales y un sistema global de seguridad y salud laboral basado en estándares definidos aplicables a todas las sociedades del Grupo. 4. Principios básicos de actuación en relación con la selección y contratación de profesionales

Tal y como se desarrolla en la Política de reclutamiento y selección, los principios fundamentales de actuación en relación con la selección y contratación son: a) Desarrollar un programa de homogeneización de los procesos de selección en el Grupo. b) Favorecer el acceso de los jóvenes a su primer empleo mediante programas de becas y otros acuerdos. c) Presentar a los candidatos una oferta de valor competitiva que favorezca la selección y la contratación de los mejores profesionales. d) La oferta de valor del Grupo debe componerse a partir de una retribución competitiva, un entorno de trabajo basado en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el balance de la vida personal y profesional y la conciliación. e) El Grupo promoverá que las contrataciones de sus profesionales se realicen mediante contratos indefinidos y estables. f) Homogeneizar las condiciones laborales y los beneficios obtenidos por los empleados a tiempo parcial y a tiempo completo. g) Velar por que los procesos de selección y contratación sean objetivos e imparciales, evitando que en el proceso de selección de familiares de profesionales del Grupo o de personas con otra vinculación personal análoga intervengan los empleados con los que estén vinculados. h) Favorecer la contratación de empleados de colectivos excluidos y de personas con distintas capacidades.

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Políticas de responsabilidad social  140

5. Principios básicos de actuación en relación con la gestión del talento y la formación

La gestión del talento es el aspecto clave para mejorar la posición de la Sociedad frente a sus competidores y debe perseguir la definición de un marco para desarrollar un sistema de gestión de la calidad global, que afecta a todos los profesionales del Grupo. El aspecto fundamental de la gestión global del talento en el Grupo es la formación. Sus principios fundamentales de actuación, son: a) El establecimiento de un marco conceptual en el que se incluyen todas las acciones formativas diseñadas para impulsar la cualificación de la plantilla, adaptándola a un entorno de trabajo multicultural, permeable a los cambios culturales, expandiendo los principios recogidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, creando valor para el Grupo y favoreciendo el desarrollo sostenible de los negocios de la Sociedad. b) La puesta en marcha de programas y planes de formación que favorezcan el perfeccionamiento profesional para el desempeño del puesto de trabajo, la adecuación de los recursos humanos a los cambios tecnológicos y organizativos, la adaptación de los nuevos empleados a las exigencias del Grupo y una mayor capacidad de desarrollo profesional. c) Que la formación sea un elemento clave de cualificación profesional y abra las oportunidades de promoción dentro del Grupo. d) Que los programas de formación contengan aspectos relacionados con el respeto a los derechos humanos y que fomenten una cultura de comportamiento ético. e) La difusión y la puesta en común del conocimiento existente en el Grupo, el aprendizaje continuo y el intercambio cultural, de forma que se aumente la eficiencia operativa gracias al uso apropiado del capital intelectual, de conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión del conocimiento. 6. Evaluaciones del desempeño y desarrollo

Las evaluaciones de los empleados y la comunicación de su resultado a los evaluados es un aspecto fundamental para su desarrollo profesional. Los principios fundamentales de actuación, son: a) Realizar periódicamente evaluaciones del desempeño de los empleados del Grupo. b) Comunicar su resultado al evaluado de forma que se favorezca su desarrollo profesional. c) Evitar que en los procesos de evaluación o revisión salarial participen directamente profesionales que sean familiares o que tengan una vinculación personal análoga con los empleados afectados 7. Sistema retributivo

El Grupo considera prioritario que el sistema retributivo favorezca la consolidación de su capital humano, como principal factor diferenciador respecto de sus competidores. Los principios de actuación que deben guiar el sistema retributivo del Grupo, son: a) Favorecer la atracción, contratación y retención de los mejores profesionales. b) Guardar coherencia con el posicionamiento estratégico del Grupo y con su desarrollo, con su realidad internacional y multicultural y con su objetivo de excelencia. c) Reconocer y recompensar la dedicación, la responsabilidad y el desempeño de todos sus profesionales. d) Adaptarse a las diferentes realidades locales en las que operan las distintas sociedades del Grupo. e) Situarse a la vanguardia del mercado en coherencia con la posición alcanzada por la propia Sociedad y su Grupo. 8. Diversidad e igualdad de oportunidades y conciliación

La Política de igualdad de oportunidades y conciliación desarrolla los objetivos y principios del Grupo en la materia, que pueden sintetizarse en los siguientes principios de actuación: a) Respetar la diversidad, promoviendo la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideología, opiniones políticas, nacionalidad, religión, orientación sexual o cualquier otra condición personal, física o social entre sus profesionales. b) Desarrollar el principio de igualdad de oportunidades, cuyo cumplimiento constituye uno de los pilares esenciales del desarrollo profesional y conlleva el compromiso de practicar y demostrar un trato equitativo que impulse la progresión personal y profesional del equipo humano, evitando que los empleados con vínculos familiares o personales análogos ocupen puestos que dependan directamente −jerárquica o funcionalmente− de los profesionales con los que estén vinculados. c) Promover la igualdad efectiva entre mujeres y hombres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la promoción profesional y a las condiciones de trabajo, fomentando la diversidad de género como manifestación de la realidad social y cultural.

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d) Mantener los compromisos con las instituciones externas, esforzándose en dar cumplimiento a los compromisos adquiridos, con el fin de obtener y mantener cuantas acreditaciones y distintivos se le concedan en materia de conciliación e igualdad. e) Implantar medidas de conciliación que favorezcan el respeto de la vida personal y familiar de sus profesionales y faciliten el mejor equilibrio entre esta y las responsabilidades laborales de mujeres y hombres. 9. Sistema global de seguridad y salud laboral

La Política de seguridad y salud laboral tiene por finalidad conseguir un entorno de trabajo seguro y saludable y recoge los principios básicos de actuación de las sociedades del Grupo en esta materia. De conformidad con lo dispuesto en dicha Política de seguridad y salud laboral, el Grupo cuenta con un Sistema global de seguridad y salud laboral basado en estándares, que determinan los niveles mínimos aplicables a todas las sociedades. Este sistema global contempla: 1. La integración de los criterios de seguridad y salud laboral en todas las fases del proceso productivo, en todos los métodos de trabajo y en todas las decisiones, de tal forma que los directivos, técnicos, mandos y trabajadores asuman sus responsabilidades en la materia. 2. La identificación, evaluación y control eficaz de los riesgos asociados al trabajo. 3. La adecuación entre el empleado y su puesto de trabajo a través de la vigilancia de la salud y la formación de los trabajadores. 4. Un mecanismo de evaluación en materia de seguridad y salud laboral de acuerdo con los estándares establecidos para todo el Grupo para identificar posibles desviaciones, intercambiar las mejores prácticas y establecer una cultura global de excelencia en la prevención de riesgos. El funcionamiento del Sistema global de seguridad y salud laboral se desarrolla en el Manual del sistema global de seguridad y salud y en unos procedimientos establecidos a nivel global, aplicables a todo el Grupo. A su vez, cada una de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios cuentan con manuales y procedimientos específicos aplicables a cada uno de sus respectivos países y negocios, que reproducen o refuerzan los estándares globales del Grupo en materia de seguridad y salud, atendiendo a las particularidades normativas derivadas de la ley aplicable y las correspondientes a la actividad desarrollada por cada negocio. 10. Ética en el trabajo

El Consejo de Administración ha aprobado un Código ético que recoge los principios de actuación exigibles a las distintas sociedades del Grupo y a todos sus empleados y directivos, cualquiera que sea su nivel jerárquico, su ubicación geográfica o funcional y la sociedad del Grupo para la que presten sus servicios. La Unidad de Cumplimiento es el órgano creado por el Consejo de Administración de la Sociedad para difundir, interpretar e informar a los órganos competentes sobre el grado de cumplimiento del Código ético. Las direcciones de cumplimiento de cada sociedad subholding o cabecera de negocio aplicarán el Código ético en sus respectivos ámbitos de actuación. 11. Voluntariado corporativo

Las sociedades del Grupo desarrollarán programas de voluntariado corporativo que promuevan la participación de los profesionales del Grupo en acciones solidarias, con la finalidad de poner en práctica lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola en relación con la mejora de la calidad de vida de las personas, el cuidado del medio ambiente y el desarrollo sostenible así como el acceso universal a la energía, incluyendo campañas de recaudación para proyectos que busquen dar respuesta a necesidades sociales. Dichos programas tendrán como objetivo: a) Contribuir al desarrollo del bienestar social y la solidaridad. b) Reforzar el sentido de pertenencia al Grupo y mejorar el clima laboral.  c) Contribuir a la formación ética de los empleados, canalizando su espíritu solidario en beneficio de las comunidades en las que el Grupo está presente. d) Promover los valores de participación, compromiso, responsabilidad y trabajo en equipo. Esta Política marco de recursos humanos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015 y modificada por última vez el 21 de junio de 2016.

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Políticas de responsabilidad social  142

8.

15 de diciembre de 2015

Política de gestión del conocimiento El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de que el capital intelectual constituye un pilar básico para la creación y protección de valor de la Sociedad, reconoce, como objetivo estratégico, la necesidad de implementar una correcta Política de gestión del conocimiento que fomente iniciativas, procedimientos y herramientas que permitan un aprovechamiento real y efectivo de dicho capital intelectual. 1. Finalidad

El objetivo de esta Política de gestión del conocimiento es difundir y compartir el conocimiento existente en la empresa, el aprendizaje continuo y el intercambio cultural, de forma que se aumente la eficiencia operativa gracias al uso apropiado del capital intelectual, actuando siempre en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), y sin perjuicio de las políticas concretas que puedan establecerse en determinadas sociedades del Grupo. En un mundo en el que los activos de producción tradicionales son cada vez más accesibles, es el capital intelectual el que marca las diferencias entre las empresas competitivas y las que no lo son; entre las empresas que crean valor de forma sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza. El capital intelectual de la Sociedad depende en gran parte de todas las personas que la integran, pero también de sus estructuras operativas y organizativas y de las relaciones internas y externas con todos los grupos de interés. Por tanto, el aprendizaje organizativo y personal ha de ser permanente y continuo y ha de estar alineado con la estrategia del Grupo. El marcado carácter estratégico que la Sociedad impone a la gestión del conocimiento requiere de un trabajo constante de mejora en las iniciativas y su aplicación en todas las unidades de negocio que la integran. 2. Principios básicos de actuación

Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos de actuación que deben presidir todas sus actividades en materia de gestión del conocimiento: a) Pensar en el Grupo como un sistema constituido por la existencia de conexiones entre personas y grupos de trabajo. El conocimiento existente en cada uno debe ser identificado y accesible por el conjunto, de manera que se produzca un apalancamiento operativo basado en el conocimiento. b) Reconocer la valía del conocimiento existente en el Grupo y potenciar su desarrollo como herramienta fundamental para la creación de valor. c) Integrar los activos tangibles e intangibles del Grupo para proporcionar las condiciones objetivas con el fin de estructurar una organización inteligente, con capacidad de aprendizaje constante y de innovación. d) Alinear la gestión del conocimiento con las competencias y requerimientos marcados por la estrategia del Grupo. e) Definir, integrando la visión de las distintas unidades de negocio, los modelos necesarios de gestión, medición, procesos y sistemas, para comprender y desarrollar los mecanismos de liberación de los flujos de conocimiento dentro de la estructura organizativa existente. De esta forma, se comparten experiencias y se garantiza una atención constante al funcionamiento del conjunto de la organización. f) Potenciar al máximo la puesta en común del conocimiento existente en el Grupo, habilitando los recursos necesarios para permitir su desarrollo, su difusión interna mediante acciones de formación y su utilización de forma eficiente. Esta inteligencia compartida es de naturaleza creadora e innovadora y superior a la simple suma de las capacidades intelectuales individuales. Se enfatizará la creación y mejora de las conexiones organizativas (redes) así como la cohesión de los equipos.

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g) Evaluar de manera consistente y sostenida en el tiempo el capital intelectual existente en el Grupo para poder valorar la efectividad de las iniciativas realizadas al amparo de esta Política de gestión del conocimiento, corregir los defectos y promover nuevas actuaciones. h) Implantar acciones de mejora para que el Grupo se acerque cada vez más a la excelencia en la gestión del conocimiento. i) Respetar, en la gestión del conocimiento del Grupo, los derechos a la propiedad intelectual e industrial de terceros. 3. Estrategia de gestión del conocimiento en las sociedades subholding cotizadas del Grupo

Lo dispuesto en esta Política de gestión del conocimiento se entenderá en todo caso sin perjuicio de la autonomía reforzada de la que disfrutan las sociedades subholding cotizadas del Grupo para definir su propia estrategia de gestión del conocimiento, que deberá ser coherente con los principios recogidos en esta Política de gestión del conocimiento. Esta Política de gestión del conocimiento fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2008 y modificada por última vez el 15 de diciembre de 2015.

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Políticas de responsabilidad social  144

9.

21 de junio de 2016

Política de reclutamiento y selección El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) asume que sin el respaldo de un equipo humano cualificado, diversificado y motivado no sería posible lograr sus metas estratégicas ni la de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 1. Finalidad

Para el éxito de los negocios del Grupo es crítico reclutar, seleccionar y retener el mejor talento de acuerdo con la legislación vigente y las mejores prácticas profesionales. 2. Principios básicos de actuación

Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo acepta y promueve los siguientes principios básicos que deben presidir todas sus actividades en materia de reclutamiento y selección: a) Desarrollar un programa de homogeneización de los procesos de selección en el Grupo, de forma que estos: – Respeten la igualdad de oportunidades y promuevan la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideología, opiniones políticas, nacionalidad, religión o cualquier otra condición personal, física o social. A través de ello, se garantizará la capacidad para incorporar, motivar y retener el mejor talento y mantener los principios éticos y legales esperados de una empresa de confianza, congruente y alineada con los valores de sus clientes, accionistas, empleados y comunidad. – Incluyan a todos los profesionales que se ajusten al perfil de competencias requerido, sin exclusiones de cualquier índole que limiten la eficacia de la selección. – Aseguren que la selección se realiza atendiendo exclusivamente a criterios de mérito y capacidad, garantizando que todos los candidatos reciben el mismo trato durante todo el proceso. A tal efecto, los procesos de selección se diseñarán de forma que se evite cualquier tipo de discriminación. – Permitan identificar y evaluar a los candidatos ideales en función de los conocimientos, actitudes, habilidades y competencias requeridos para los diferentes puestos de trabajo. – Cumplan con la legislación laboral vigente en cada país en materia de reclutamiento y selección. – Garanticen a todos los candidatos la absoluta confidencialidad de acuerdo con las normas de protección de datos personales. b) Favorecer el acceso de los jóvenes a su primer empleo mediante programas de becas y otros acuerdos. c) Presentar a los candidatos una oferta de valor competitiva que favorezca la selección y la contratación de los mejores profesionales. d) La oferta de valor del Grupo debe componerse a partir de una retribución competitiva, un entorno de trabajo basado en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el balance de la vida personal y profesional y la conciliación. e) El Grupo promoverá que las contrataciones de sus profesionales se realicen mediante contratos indefinidos y estables. f) Homogeneizar las condiciones laborales y los beneficios obtenidos por los empleados a tiempo parcial y a tiempo completo. g) Velar por que los procesos de selección y contratación sean objetivos e imparciales y no condicionen la contratación de familiares de profesionales del Grupo o de personas con una vinculación personal análoga, evitando que en su proceso de selección intervengan los profesionales con los que estén vinculados. h) Favorecer la contratación de empleados de colectivos excluidos y de personas con distintas capacidades. Esta Política de reclutamiento y selección fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 11 de marzo de 2008 y modificada por última vez el 21 de junio de 2016.

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145  Políticas de responsabilidad social

10.

21 de junio de 2016

Política de igualdad de oportunidades y conciliación El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce como objetivo estratégico el desarrollo de relaciones laborales basadas en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y el respeto a la diversidad. En particular, considera que la igualdad entre hombres y mujeres forma parte de los valores esenciales de la organización. A estos efectos, y de conformidad con lo dispuesto en la Política marco de recursos humanos, el Consejo de Administración ha aprobado esta Política de igualdad de oportunidades y conciliación. 1. Finalidad

La finalidad de esta Política de igualdad de oportunidades y conciliación es lograr un entorno favorable que facilite la conciliación de la vida personal y laboral de los profesionales de la Sociedad y de las demás sociedades pertenecientes al grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”), y, en particular, la igualdad efectiva entre mujeres y hombres, todo ello respetando la legislación vigente en cada país y siguiendo las mejores prácticas internacionales. 2. Principios básicos de actuación

Para lograr la consecución de dichos objetivos, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos de actuación: a) Garantizar la calidad del empleo, fomentando el mantenimiento de puestos de trabajo estables y de calidad, con contenidos ocupacionales que garanticen una mejora continua de las aptitudes y competencias de los profesionales. b) Respetar la diversidad, promoviendo la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideología, opiniones políticas, nacionalidad, religión, orientación sexual o cualquier otra condición personal, física o social entre sus profesionales. c) Desarrollar el principio de igualdad de oportunidades. Este principio, cuyo cumplimiento constituye uno de los pilares esenciales del desarrollo profesional, conlleva el compromiso de practicar y demostrar un trato equitativo que impulse la progresión personal y profesional del equipo humano del Grupo en los siguientes ámbitos: 1. Promoción, desarrollo profesional y compensación: valorar aquellos conocimientos y habilidades necesarios para realizar el trabajo, a través de la evaluación de objetivos y desempeño. 2. Contratación: no establecer diferencias salariales por razón de condiciones personales, físicas o sociales como el sexo, la raza, el estado civil o la ideología. 3. Reclutamiento y selección: elegir a los mejores profesionales por medio de una selección basada en el mérito y las capacidades de los candidatos. 4. Formación: asegurar la formación y el entrenamiento de cada profesional en los conocimientos y habilidades que se requieren para el adecuado desarrollo de su trabajo. 5. Apoyo a los trabajadores con capacidades diferentes, promoviendo su ocupación efectiva. 6. Impulso de una comunicación transparente, alentando la innovación y concediendo la autonomía necesaria al profesional en el ejercicio de sus funciones. 7. Establecimiento de medidas que aseguren que en los procesos de contratación y promoción interna no se favorezca ni se discrimine a empleados con vínculos familiares o personales de carácter análogo, evitando que estos ocupen puestos que dependan directamente −jerárquica o funcionalmente− de los profesionales con los que estén vinculados.

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Políticas de responsabilidad social  146

d) Promover la igualdad efectiva entre mujeres y hombres dentro del Grupo en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la promoción profesional y a las condiciones de trabajo, fomentando la diversidad de género como manifestación de la realidad social y cultural y, en particular: 1. Reforzar el compromiso del Grupo con la igualdad efectiva de oportunidades entre mujeres y hombres tanto en la organización como en la sociedad y fomentar la sensibilización sobre este tema en los dos ámbitos. 2. Garantizar el desarrollo profesional de las mujeres dentro del Grupo, removiendo los obstáculos que puedan impedir o limitar su carrera. 3. Analizar medidas de acción positiva para corregir las desigualdades que se presenten y para fomentar el acceso de mujeres a cargos de responsabilidad en los que tengan escasa o nula representación. 4. Potenciar mecanismos y procedimientos de selección y desarrollo profesional que faciliten la presencia de mujeres con la cualificación necesaria en todos los ámbitos de la organización en las que su representación sea insuficiente, incluyendo la puesta en marcha de programas de formación y seguimiento del desarrollo profesional específicos para las mujeres. 5. Procurar una representación equilibrada en los diferentes órganos y niveles de toma de decisiones, garantizando que las mujeres participen en condiciones de igualdad de oportunidades en todos los ámbitos de consulta y de decisión del Grupo. 6. Fomentar la organización de las condiciones de trabajo con perspectiva de género, permitiendo la conciliación de la vida personal, laboral y familiar de las mujeres y hombres que trabajan en el Grupo, velando por la eliminación de todas las discriminaciones por motivo de género. e) Implantar medidas de conciliación que favorezcan el respeto de la vida personal y familiar de sus profesionales y faciliten el mejor equilibrio entre esta y las responsabilidades laborales de mujeres y hombres. f) Promover programas de colaboración con centros de enseñanza para fomentar la presencia de mujeres en carreras y programas de formación relacionados con los negocios del Grupo en los que la presencia de mujeres sea sustancialmente inferior a la de hombres. g) Colaborar en la lucha contra la violencia de género mediante el establecimiento de programas específicos que incluyan medidas de protección, apoyo e información, acompañar y proteger a las víctimas de violencia de género. h) Erradicar el empleo de lenguaje discriminatorio en cualquier tipo de comunicación corporativa, interna o externa. Esta Política de igualdad de oportunidades y conciliación fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2008 y modificada por última vez el 21 de junio de 2016.

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147  Políticas de responsabilidad social

11.

20 de octubre de 2015

Política de seguridad y salud laboral El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de estas responsabilidades, consciente de la importancia fundamental de todos los aspectos relativos a la seguridad y salud de los trabajadores, y en congruencia con los valores de la Sociedad y de conformidad con lo establecido en la Política marco de recursos humanos, aprueba esta Política de seguridad y salud laboral. 1. Finalidad

La finalidad de la Política de seguridad y salud laboral es conseguir un entorno de trabajo seguro y saludable tanto en la Sociedad como en las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como en sus ámbitos de influencia. 2. Principios básicos de actuación

Para la consecución de dicha finalidad, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben presidir todas sus actividades: a) Respetar los pilares básicos del concepto de seguridad y salud laboral del Grupo: 1. La calidad, la productividad y la rentabilidad de sus actividades son tan importantes como la seguridad y la salud de los trabajadores. Todos ellos son objetivos permanentes y fundamentales del Grupo. 2. La seguridad de los trabajadores debe prevalecer siempre. Todos los accidentes deben ser evitados, destinándose para ello los recursos necesarios. 3. La mejora continua en todos los ámbitos de la gestión de la prevención de riesgos laborales es una variable fundamental para el futuro de las empresas del Grupo. b) Garantizar que en todas las decisiones del Grupo estará presente el necesario cumplimiento del marco jurídico, laboral y tecnológico y la normativa interna propia de cada sociedad del Grupo en materia de prevención de riesgos laborales. c) Asegurar la completa integración de los principios de seguridad y salud laboral en todos los sistemas de gestión de prevención de riesgos del Grupo. d) Desarrollar e implantar un sistema global de seguridad y salud laboral para todo el Grupo basado en estándares en materia de seguridad y salud laboral, que determine los niveles mínimos, y que asegure la armonización de los criterios aplicados en todas las sociedades del Grupo. Este sistema global contempla: 1. La integración de los criterios de seguridad y salud laboral en todas las fases del proceso productivo, en todos los métodos de trabajo y en todas las decisiones, de tal forma que los directivos, técnicos, mandos y trabajadores asuman sus responsabilidades en la materia. 2. La identificación, evaluación y control eficaz de los riesgos asociados al trabajo. 3. La adecuación entre el empleado y su puesto de trabajo a través de la vigilancia de la salud y la formación de los trabajadores. 4. Un mecanismo de evaluación en materia de seguridad y salud laboral de acuerdo con los estándares establecidos para todo el Grupo para identificar posibles desviaciones, intercambiar las mejores prácticas y establecer una cultura global de excelencia en prevención de riesgos. e) Exigir el respeto de las normas de seguridad establecidas por el Grupo a los contratistas y hacerles partícipes de la cultura preventiva implantada. f) Favorecer la participación de todos los trabajadores en la promoción de la seguridad y la salud, cooperando con el Grupo para aumentar los estándares de seguridad.

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Políticas de responsabilidad social  148

g) Promover la cultura preventiva del Grupo a través de: 1. La formación y capacitación permanente de los empleados, a fin de implicar a cada trabajador y mentalizarle sobre la incidencia de su trabajo en la seguridad de las personas, procesos e instalaciones. 2. El fomento de comportamientos respetuosos con la seguridad y la salud de los trabajadores. 3. El intercambio de mejores prácticas en la aplicación de los estándares globales de seguridad y salud laboral definidos, mejorándolos continuamente, siendo cada vez más exigentes y eficaces. h) Obtener y mantener las certificaciones en materia de seguridad y salud con arreglo a las normas internacionales más exigentes, desde la perspectiva de la mejora continua y de la innovación tecnológica en la calidad general del sistema productivo. i) Establecer estrechas relaciones de colaboración con las diferentes Administraciones Públicas competentes en materia de seguridad y salud laboral con el fin de ser una referencia positiva en esta materia allí donde el Grupo desarrolle su actividad. Esta Política de seguridad y salud laboral fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 20 de octubre de 2015.

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149  Políticas de responsabilidad social

12.

26 de abril de 2016

Política de sostenibilidad El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de estas responsabilidades, consciente de que la creación de valor de forma sostenible constituye uno de los ejes de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola aprueba esta Política de sostenibilidad. 1. Finalidad

El cumplimiento del interés social, tal y como se define en los Estatutos Sociales, exige la asunción de políticas de responsabilidad social corporativa que favorezcan la “explotación sostenible de su objeto social”. De conformidad con dicho mandato y con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, las sociedades pertenecientes al grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), que desarrollan sus actividades principalmente en el ámbito del sector energético, han cambiado su modelo de negocio para hacerlo más sostenible, procurando un desarrollo que satisfaga las necesidades del presente sin comprometer la capacidad de las generaciones futuras para satisfacer sus propias necesidades. El Grupo quiere seguir liderando esta transformación y para ello debe continuar trabajando para ofrecer productos energéticos cada vez más competitivos, con el menor impacto ambiental posible y que puedan asegurar a sus clientes un suministro fiable. Esta Política de sostenibilidad recoge los principios básicos de actuación en materia de sostenibilidad que todas las sociedades del Grupo deberán cumplir y que configuran un marco de referencia para el establecimiento de los objetivos de desarrollo sostenible, así como determinados compromisos que afectan a ámbitos específicos de las actividades del Grupo. 2. Principios básicos de actuación

Con base en estas consideraciones, el compromiso del Grupo con la sostenibilidad se articula en torno a los siguientes principios básicos de actuación: a) La competitividad de los productos energéticos suministrados, a través de la eficiencia en los procesos de generación, transporte y distribución de la energía, que permita ofrecer productos al mejor precio posible, el uso de tecnologías con bajos costes de operación y mantenimiento, así como una combinación de tecnologías de generación diversificada que incluya las fuentes energéticas más competitivas en función de las condiciones climatológicas o de mercado. b) La seguridad en el suministro de los productos energéticos, usando, cuando sea posible, fuentes de energía primaria producidas localmente, empleando recursos energéticos renovables y asegurando la fiabilidad y disponibilidad de las instalaciones de generación, transporte y distribución. c) La reducción del impacto medioambiental de todas las actividades desarrolladas por las sociedades del Grupo mediante la generación de energía con menores emisiones, la puesta en marcha de programas de biodiversidad, la eficiencia operativa a través de una utilización sostenible de los recursos naturales, la prevención de la contaminación y la gestión adecuada de los residuos que se generen. d) La creación de valor para accionistas, clientes y proveedores, cuidando el beneficio empresarial como una de las bases para la sostenibilidad futura de la Sociedad y del Grupo. e) El impulso de la dimensión social de las actividades del Grupo, comenzando por el servicio a las comunidades donde desarrolla sus actividades, llevando la energía al mayor número de personas posible, promoviendo el acceso universal al suministro energético, con especial atención a los clientes económicamente desfavorecidos o en cualquier otra situación de vulnerabilidad estableciendo procedimientos de protección específicos y colaborando, según las políticas que establezcan las Administraciones Públicas competentes en cada caso, para facilitar el acceso continuado al suministro de energía eléctrica y gas. Todo ello, con estricto respeto a los derechos humanos en las zonas en las que actúa el Grupo.

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3. Gestión sostenible

En desarrollo del principio relativo a la seguridad en el suministro de los productos energéticos, el Grupo trabaja para mantener una alta calidad del servicio que asegure la disponibilidad de energía, así como para disponer tanto de una red de transporte y distribución robusta frente a sucesos extraordinarios, como de los medios necesarios para el restablecimiento del servicio en el menor tiempo posible. Asimismo, el Grupo fomenta el uso responsable de la energía apoyando medidas de ahorro y eficiencia energética. En desarrollo del principio relativo a la reducción del impacto ambiental, en particular, el Grupo se esfuerza en hacer un uso racional y sostenible del agua y gestionar los riesgos relacionados con su escasez. En desarrollo del principio relativo a la creación de valor, se despliegan los mejores sistemas de gobierno corporativo a su alcance, incluyendo códigos de conducta y cumplimiento, y de gestión de riesgos, para asegurar la transparencia informativa y preservar la creación de valor para el accionista. Asimismo, el Grupo trabaja para desarrollar una gestión excelente de la relación con el cliente, ofreciéndole productos energéticos a la medida de sus necesidades, aprovechando las oportunidades que ofrezca el mercado. Por último, el Grupo actúa en estrecha colaboración con la amplia cadena de valor, ejerciendo responsablemente su labor como gran empresa tractora dentro del sector energético. En desarrollo del principio relativo al impulso de la dimensión social de sus actividades, el Grupo realiza una gestión responsable y excelente de los recursos humanos, fomenta equipos comprometidos a través de un reconocimiento del trabajo realizado, una formación adecuada a las capacidades de sus empleados y el fomento de la igualdad de género en todas las actividades que desarrolla. Asimismo, el Grupo contribuye al desarrollo sostenible mediante campañas de sensibilización ciudadana que favorecen el consumo eficiente de sus productos y servicios. Por otro lado, el Grupo asume un compromiso de liderazgo en el ámbito de la gestión sostenible de eventos, promoviendo la contribución de todos los partícipes de su cadena de valor. Para ello, todas las actividades, productos y servicios relacionados con los eventos organizados por las sociedades del Grupo −comprendiendo todo su ciclo de gestión− deberán ser conformes con los principios básicos de actuación recogidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y en esta Política de sostenibilidad. En particular, los eventos del Grupo deberán cumplir escrupulosamente con todos los requisitos aplicables en cada caso (incluyendo, en especial, la legislación en materia de seguridad y salud, ruidos, residuos, privacidad y protección de datos de carácter personal), promoviendo la accesibilidad, la inclusión y la no discriminación en su planificación y ejecución. Para asegurar el cumplimiento de dichos objetivos, la Sociedad ha instaurado un Manual de eventos del Grupo Iberdrola que establece las pautas que deberán regir todos los eventos del Grupo. Asimismo, para lograr su gestión coordinada y sostenible, cada una de las direcciones corporativas y de los negocios del Grupo será responsable de planificar los eventos que deban llevarse a cabo en sus respectivas áreas de actividad y de informar de cualquier evento corporativo a la Dirección de Imagen y Eventos Corporativos, que podrá, en su caso, formular recomendaciones específicas relacionadas con su organización con la finalidad de optimizar su impacto en los grupos de interés y racionalizar el uso de los recursos del Grupo. Tras la conclusión del evento, la dirección responsable deberá informar a la Dirección de Imagen y Eventos Corporativos sobre su desarrollo, con arreglo a los parámetros especificados en el Manual de eventos del Grupo Iberdrola, identificando y evaluando la relevancia de sus impactos económicos, sociales y ambientales. Además, las sociedades del Grupo establecerán sistemas de gestión sostenible para los eventos cuya importancia y complejidad así lo requieran, en los que procurarán la involucración de todas las partes interesadas y tomarán en consideración sus necesidades y expectativas. Finalmente, las sociedades del Grupo, con la colaboración de sus proveedores y los demás partícipes de la cadena de valor, procurarán la mejora continua de los sistemas de gestión de sostenibilidad de eventos y del desempeño de cada uno de los eventos organizados, promoviendo su transparencia mediante el establecimiento de procedimientos de comunicación con las partes interesadas. Esta Política de sostenibilidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2013 y modificada por última vez el 26 de abril de 2016.

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151  Políticas de responsabilidad social

13.

6 de abril de 2016

Política medioambiental El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. De conformidad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, el liderazgo de la Sociedad en el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medioambiente son los pilares de su modelo de producción energética y el factor que la distingue en su sector como una de las compañías líderes mundiales. En el ejercicio de estas responsabilidades y con el objeto de desarrollar lo establecido en el ideario corporativo de la Sociedad, el Consejo de Administración aprueba esta Política medioambiental. 1. Finalidad

La Política medioambiental tiene la finalidad de proyectar a todos los grupos de interés que se relacionan con la Sociedad y con las sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) su vocación de liderazgo en el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medioambiente. A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad considera el medioambiente como el elemento central del concepto de sostenibilidad y, en particular, uno de los tres pilares para alcanzar un modelo energético sostenible, junto con la competitividad y la seguridad del suministro. La Sociedad, consciente de su potencial para contribuir a la conservación y protección del medioambiente, ha asumido voluntariamente la responsabilidad de liderar la lucha contra el cambio climático y la preserva de la biodiversidad, de conformidad con lo dispuesto en la Política contra el cambio climático y la Política de biodiversidad, respectivamente. Además, la Sociedad concibe el respeto por el medioambiente como uno de los valores corporativos que determinan toda su estrategia de negocio al ser clave en la configuración de un modelo energético sostenible, lo que se traduce, en el ámbito medioambiental, en menores emisiones y mayor eficiencia en la producción y uso de la energía, así como en el cumplimiento de la normativa ambiental y de las mejores prácticas internacionales establecidas en esta materia. Con todo ello, mediante una política de información transparente y una estrategia de diálogo constante, el Grupo da respuesta a las expectativas de sus grupos de interés en relación con la preservación del medioambiente, las exigencias regulatorias cada vez más intensas y el escrutinio constante de la gestión por parte de analistas, evaluadores y diferentes agentes de la sociedad civil en línea con los Objetivos de Desarrollo Sostenible recientemente aprobados por la Organización de Naciones Unidas (2015-2030). 2. Ámbito de aplicación

Esta Política medioambiental es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, así como en las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites legalmente establecidos. En aquellas sociedades participadas en las que esta política no sea de aplicación, la Sociedad promoverá, a través de sus representantes en sus órganos de administración, el alineamiento de sus políticas propias con las de la Sociedad. Además, esta Política medioambiental es también aplicable, en lo que proceda, a las empresas contratadas que actúen en nombre de la Sociedad, así como a las joint ventures, uniones temporales de empresas y otras asociaciones equivalentes, cuando la Sociedad asuma su gestión.

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3. Organización medioambiental descentralizada

La definición y ejecución de la Política medioambiental en el grupo Iberdrola corresponde a los órganos de administración de las distintas sociedades que lo conforman, de acuerdo con la estructura societaria y de gobierno y el modelo de negocio del Grupo definidos en la Política para la definición y coordinación del grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa. A estos efectos, la Sociedad se ha dotado de una organización que aborda la gestión del medioambiente de una forma descentralizada. De esta manera, corresponde al Consejo de Administración y al equipo directivo de la Sociedad establecer y supervisar la aplicación, respectivamente, de la estrategia y la organización medioambiental a nivel del Grupo. Por su parte, la Dirección de Innovación, Sostenibilidad y Calidad de la Sociedad, dependiente del Área de Presidencia, propone los modelos y sistemas de gestión, concreta las directrices ambientales y los objetivos asociados a estas, coordinando toda la acción medioambiental del Grupo. Sin prejuicio de lo anterior, la Dirección de Políticas Energéticas y Cambio Climático, dependiente del Área de Presidencia, propone las directrices relacionadas con la Política contra el cambio climático de la Sociedad. Por último, aplicando el principio de subsidiariedad, los asuntos concretos que afectan a los negocios relacionados con el medioambiente son tratados y resueltos en cada caso por las direcciones de medioambiente de cada negocio. 4. Compromisos en materia medioambiental

El desarrollo de energías limpias, la inversión en redes inteligentes y en otras tecnologías de eficiencia energética y el respeto por el medioambiente son pilares básicos del modelo de producción energética del Grupo y distinguen a la Sociedad en el sector energético como una de las compañías líderes mundiales. La Sociedad considera esta dimensión medioambiental como una prioridad en la planificación de sus negocios. Esto la obliga a promover la innovación, la ecoeficiencia y la reducción progresiva de los impactos ambientales en las actividades que desarrolla el Grupo, con el fin de que la energía se convierta en un motor sostenible de la economía y en una aliada del desarrollo equilibrado. Por ello, consciente de la importancia de este factor para el desarrollo de su misión empresarial, para sus clientes y accionistas y para otros grupos de interés relevantes con los que interactúa, la Sociedad y las demás sociedades integradas en el Grupo se comprometen a promover la innovación en este campo y la ecoeficiencia (reducción del impacto ambiental por unidad de producción), es decir, a reducir progresivamente los impactos medioambientales de sus actividades, instalaciones, productos y servicios, así como a ofrecer, promover e investigar soluciones ecoeficientes en su mercado, armonizando así el desarrollo de sus actividades con el legítimo derecho de las generaciones presentes y futuras a disfrutar de un medioambiente adecuado. En este sentido, la Política contra el cambio climático recoge un objetivo concreto de reducción gradual de la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero. Asimismo, el Grupo optimiza la gestión del agua, residuos peligrosos y no peligrosos a través de sistemas implantados que fijan objetivos y metas sobre, entre otros aspectos, la reducción de residuos, el uso de buenas prácticas en el uso del agua y la utilización de materiales reciclados. 5. Instrumentos para la asunción e impulso de los compromisos medioambientales

Los compromisos del Grupo en materia medioambiental son impulsados a través de: a) Una estructura organizativa y de responsabilidades claramente definidas en el ámbito del medioambiente y la sostenibilidad en general, descentralizado y basado en el principio de subsidiariedad. b) Esta Política medioambiental y otras políticas específicas relacionadas con aspectos concretos de relevancia, como son la biodiversidad y el cambio climático. c) La consideración de la variable ambiental en las políticas de control y gestión riesgos. d) Un sistema de gestión ambiental global, que permite reducir los riesgos ambientales, mejorar la gestión de los recursos y optimizar las inversiones y los costes. e) La dotación de presupuestos específicos. f) La elaboración periódica de planes estratégicos concretos, que determinan las prioridades estratégicas y los asuntos clave en materia medioambiental. g) El establecimiento de objetivos concretos y verificables de carácter medioambiental.

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h) La formación y la información a directivos y empleados. i) La colaboración con proveedores para que el respeto del medioambiente sea un principio que informe toda la cadena de producción de valor del Grupo. j) La participación en iniciativas internacionales, ratings e índices relacionados con la sostenibilidad y el medioambiente. Todo ello de modo que los diferentes niveles de la organización sean conscientes de la importancia del respeto al medioambiente en la planificación y posterior desarrollo de las actuaciones de la Sociedad, y de que todos los empleados contribuyan con su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo. 6. Principios básicos de actuación del Grupo en materia medioambiental

Para lograr la puesta en práctica de estos compromisos, el Grupo se guiará por los siguientes principios básicos de actuación: a) Respetar la normativa medioambiental vigente en los países donde opera y, en la medida de lo posible, anticiparse a la aplicación de la nueva normativa, cuando sea más exigente, y cumplir con los compromisos voluntariamente adquiridos y con la normativa internacional de comportamiento ambiental, especialmente cuando estos sean más ambiciosos. b) Conocer y evaluar de forma continua los riesgos medioambientales de las instalaciones productivas, así como mejorar y actualizar constantemente los mecanismos diseñados para mitigarlos o erradicarlos. c) Establecer indicadores y sistemas de reporte que permitan conocer y comparar de forma objetiva el impacto ambiental de las distintas actividades del Grupo, categorizándolos y permitiendo la trazabilidad de sus causas, con el objetivo de poder emplear dicha información de forma eficaz en el proceso de toma de decisiones de los negocios del Grupo. d) Prevenir la materialización de dichos riesgos y, en su caso, atenuar las consecuencias de dicha materialización, incluyendo, cuando se considere oportuno, la constitución de garantías financieras. e) Integrar plenamente la dimensión medioambiental y el respeto al entorno natural en la estrategia del Grupo. f) Asegurar permanentemente la compatibilidad de la protección del medioambiente, la satisfacción de las necesidades sociales en materia energética y la creación de valor sostenible a través de la innovación y la ecoeficiencia, contribuyendo a un modelo energético sostenible y responsable. g) Consumir responsablemente, haciendo un uso sostenible de los recursos y aumentando, en la medida de lo posible, el consumo de recursos de naturaleza renovable. h) Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y a la planificación y ejecución de actividades, fomentando su consideración en los análisis coste-beneficio. i) Establecer sistemas de gestión adecuados, basados en la filosofía de la mejora continua, que contribuyan a reducir los riesgos medioambientales y que incluyan: 1. Un esfuerzo continuo de identificación, evaluación y reducción de los efectos medioambientales negativos de las actividades, instalaciones, productos y servicios del Grupo. 2. Información y formación a los empleados sobre los efectos derivados del desarrollo de procesos y productos del Grupo, para minimizar los efectos negativos de sus actividades sobre su salud y sobre el medioambiente. 3. El desarrollo de planes y programas que establezcan objetivos y metas y la actualización de planes de emergencia que permitan reducir riesgos, minimizar los efectos medioambientales negativos y controlar regularmente los avances y la eficacia de las medidas aplicadas, fomentando la mejora continua de los procesos y prácticas del Grupo. 4. El desarrollo de actividades de seguimiento, medición y, en su caso, corrección. 5. El desarrollo de auditorías internas y externas. j) Identificar e incorporar las mejores técnicas disponibles para la producción y distribución de energía eléctrica desde un punto de vista técnico, económico, medioambiental y social. k) Respetar la naturaleza, la biodiversidad y el patrimonio histórico-artístico en los entornos naturales en los que se ubican las instalaciones del Grupo. l) Fomentar la investigación y el desarrollo de nuevas tecnologías y procesos que contribuyan a hacer frente al cambio climático y a otros retos medioambientales con un enfoque preventivo y que posibiliten una utilización

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más eficiente de los recursos naturales para avanzar hacia un modelo energético más sostenible, incluyendo la movilidad eléctrica. m) Promocionar un comportamiento del Grupo acorde con los principios de esta Política medioambiental, valorando el alineamiento con esta, particularmente en la selección de contratistas y proveedores. n) Establecer un diálogo constructivo con las Administraciones Públicas, organismos reguladores, organizaciones no gubernamentales, organismos multilaterales, accionistas, clientes, comunidades locales y demás grupos de interés, con la finalidad de: 1. Conocer mutuamente los intereses y objetivos de una y otra parte. 2. Trabajar conjuntamente en la búsqueda de soluciones a problemas y dilemas de carácter medioambiental. 3. Contribuir al desarrollo de una política pública útil desde el punto de vista medioambiental y eficiente en términos económicos. 4. Concienciar sobre la importancia de tomar medidas para la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero. o) Informar de manera transparente sobre los resultados y las actuaciones medioambientales, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación con los grupos de interés y reconociendo tanto los logros como los aspectos de mejora. p) Compartir con sus clientes el conocimiento adquirido para mejorar su comportamiento ambiental en relación con la energía. q) Apoyar medidas legales, iniciativas e innovaciones orientadas a permitir una mayor electrificación de los usos de consumo de la economía como vector eficaz y eficiente de lucha contra el cambio climático por la descarbonización que provocan, como el vehículo y el ferrocarril eléctrico, las bombas de calor, etc. Esta Política medioambiental fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 6 de abril de 2016.

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14.

6 de abril de 2016

Política contra el cambio climático El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. De conformidad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, consciente de su compromiso con el medioambiente, en general, y con la lucha contra el cambio climático, en particular, aprueba esta Política contra el cambio climático. 1. Finalidad

El cambio climático es uno de los más importantes desafíos a los que debe hacer frente la humanidad en el siglo XXI. La utilización de combustibles fósiles ha provocado un considerable aumento de las emisiones de gases de efecto invernadero que han acelerado el calentamiento global. La Sociedad, y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), reconocen la gravedad de la amenaza que supone dicho calentamiento global, a la que necesariamente deben hacer frente, de forma conjunta y coordinada, los gobiernos, los organismos multilaterales, el sector privado y la sociedad en su conjunto. En este sentido, la Sociedad se compromete a asumir una posición de liderazgo en la lucha contra el cambio climático, a promover una cultura social orientada a fomentar la sensibilización de todos sus grupos de interés sobre la magnitud de este reto y los beneficios asociados a abordar su solución, identificando acciones concretas en el ámbito de la mitigación y de la adaptación. El compromiso de liderazgo de la Sociedad es consistente con los objetivos climáticos incluidos en la Cumbre del Clima de París celebrada en diciembre de 2015, con el objetivo trece de los Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobado en septiembre de 2015 por la Organización de las Naciones Unidas y con un enfoque ambicioso y eficiente en el proceso de su implementación. Con ello, la Sociedad quiere contribuir activa y decididamente a un futuro sostenible y bajo en carbono, minimizando el impacto medioambiental de todas sus actividades y promoviendo la adopción de cuantas acciones estén al alcance del Grupo para tal fin, un esfuerzo que debe ser compatible con el desarrollo social y económico a través de la generación sostenible de empleo y riqueza. Esta Política contra el cambio climático se formaliza con la finalidad de articular y difundir el compromiso del Grupo en relación con el cambio climático. 2. Principios básicos de actuación

Para lograr la puesta en práctica de su compromiso, la Sociedad y las demás sociedades pertenecientes a su Grupo se guiarán por los siguientes principios básicos de actuación: a) Prevenir la contaminación reduciendo gradualmente la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero (expresada en gramos de CO2 por kWh generado), hasta situarla por debajo de los ciento cincuenta gramos de CO2 por kWh en el año 2030 −lo que supone una reducción del cincuenta por ciento de la intensidad de emisiones respecto a 2007−, continuando el desarrollo de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, centrando los esfuerzos de innovación en tecnologías más eficientes y menos intensivas en la emisión de carbono e introduciéndolas progresivamente en sus instalaciones, hasta alcanzar la neutralidad en carbono en el año 2050. b) Apoyar los procesos de negociaciones internacionales y la participación significativa del sector privado para cumplir el objetivo trece de los Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y el objetivo climático incluido en la Cumbre del Clima de París, así como introducir una dinámica más ambiciosa tanto en lo que se refiere a su implementación como en los acuerdos que en el futuro los sustituyan.

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Políticas de responsabilidad social  156

c) Mantener el liderazgo mundial en energías renovables y en la inversión y explotación de redes inteligentes, que permitan una alta integración de dichas energías renovables, promover la sustitución de sistemas de generación energética basados en el uso de combustibles fósiles con mayor contenido en carbono y favorecer la mejora de la eficiencia en la generación, en el transporte y en el uso final de la energía. Este liderazgo en energías renovables y tecnologías eficientes permitirá reforzar la contribución de la Sociedad al cumplimiento de los objetivos climáticos en el marco de una creciente electrificación del sistema energético global. d) Apoyar medidas legales, iniciativas e innovaciones orientadas a permitir una mayor electrificación de los usos de consumo de la economía como vector eficaz y eficiente de lucha contra el cambio climático por la descarbonización que provocan, como el vehículo y el ferrocarril eléctrico, las bombas de calor, etc. e) Abogar por un mercado de emisiones que genere una señal de precio fuerte y sostenible, capaz de generar los recursos necesarios para financiar de forma equitativa los proyectos de energía limpia, tanto en los países industrializados como en las economías emergentes y en vías de desarrollo. f) Apoyar un sistema fiscal que incorpore como principio básico el principio “quien contamina paga” y que incluya no solo al sector de producción de electricidad, sino principalmente a los sectores transporte y edificación. g) Contar con un sistema de gestión ambiental global, que permite reducir los riesgos ambientales, mejorar la gestión de los recursos y optimizar las inversiones y los costes. h) Fomentar activamente una cultura que promueva el uso eficiente y responsable de la energía así como los comportamientos que favorecen dicho uso responsable, involucrando para ello a todos los grupos de interés de la Sociedad. i) Promover la formación interna del personal del Grupo en materia de lucha contra el cambio climático e incentivar a los proveedores a que adopten políticas consistentes con las de la Sociedad en esta materia. j) Supervisar periódicamente el inventario de emisiones de gases de efecto invernadero de la Sociedad. k) Liderar los principales índices internacionales en materia de lucha contra el cambio climático. l) Divulgar cualquier resultado y/o actuación del Grupo sobre la lucha contra el cambio climático. Esta Política contra el cambio climático fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 15 de diciembre de 2009 y modificada por última vez el 6 de abril de 2016.

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157  Políticas de responsabilidad social

15.

6 de abril de 2016

Política de biodiversidad El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas, así como de organizar los sistemas de control interno. De conformidad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, consciente de su compromiso con el medioambiente, en general, y con la preservación de la biodiversidad de los ecosistemas, paisajes y especies de los territorios en los que desarrolla su actividad, en particular, aprueba esta Política de biodiversidad. 1. La biodiversidad

El desarrollo económico y social está fuertemente vinculado al uso de los recursos naturales, afectando no solo a su disponibilidad sino también a la integridad de los ecosistemas y su diversidad biológica. La Sociedad es consciente de que la conservación del ecosistema constituye una condición esencial para la sostenibilidad global y, por ello, es necesario que este desarrollo sea plenamente compatible con el medioambiente. La comunidad científica coincide de forma unánime en señalar que, actualmente, se está produciendo un serio declive de la biodiversidad así como una degradación de los ecosistemas. Esta pérdida de biodiversidad, consecuencia directa del impacto de las actividades humanas, se produce cada vez de forma más rápida y generalizada, lo que conlleva serios riesgos ambientales, económicos y sociales. La Sociedad es plenamente consciente de estos riesgos y de su responsabilidad como compañía líder en el sector energético y trabaja para adoptar medidas que permitan identificarlos y erradicarlos, con una actitud proactiva de promoción de la biodiversidad que va más allá de las estrategias de mitigación o de contención de daños. El fomento del desarrollo económico y social, el respeto del medio ambiente y la promoción de la biodiversidad son valores corporativos primordiales para la Sociedad, que informan todas sus actuaciones, alineadas con el cumplimiento de los Objetivos de Desarrollo Sostenible trece y quince aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (2015-2030). En este sentido, esta Política de biodiversidad confirma la apuesta de la Sociedad por el desarrollo sostenible y eficiente, reconociendo el valor estratégico que representa la conservación y promoción de la biodiversidad para el conjunto de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 2. Finalidad

El desarrollo de los negocios del Grupo produce, a lo largo de sus respectivos ciclos de vida, interacciones con diversos ecosistemas, paisajes y especies. Por ello, la Sociedad se compromete a fomentar la biodiversidad de los ecosistemas, estableciendo nuevos proyectos de forma sostenible, que permitan coexistir en equilibrio, conservando, protegiendo y promoviendo el desarrollo y el crecimiento del patrimonio natural. Asimismo, la Sociedad se compromete a fomentar una cultura social orientada a fomentar la sensibilización de todos sus grupos de interés sobre la magnitud de este reto y los beneficios asociados a su logro, identificando acciones concretas que contribuyan a la conservación y el desarrollo del entorno y al uso sostenible de los recursos naturales. Estos compromisos son asumidos e impulsados a través de esta Política de biodiversidad con el fin de que los diferentes niveles de la organización de la Sociedad y de las demás sociedades del Grupo avancen en el desarrollo de métodos de análisis de los efectos y las acciones para la conservación de la biodiversidad en la planificación y posterior desarrollo de sus actuaciones. Asimismo, todos los profesionales del Grupo contribuirán en su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo. 3. Principios básicos de actuación

Para lograr la puesta en práctica de su compromiso con la biodiversidad, el Grupo se guiará por los siguientes principios básicos de actuación que se irán aplicando de manera progresiva en todas sus actividades y negocios:

Sistema de gobierno corporativo  /

Políticas de responsabilidad social  158

a) Integrar la conservación de la diversidad biológica en la estrategia del Grupo, incluyendo su consideración en la toma de decisiones en las fases de implantación, operación y desmantelamiento de los proyectos de infraestructura, particularmente en los embalses, el trazado de las líneas eléctricas y los parques eólicos. b) Aplicar un enfoque preventivo para minimizar los impactos de las nuevas infraestructuras sobre la biodiversidad, teniendo en cuenta su ciclo de vida completo, para lo que se elaborarán directrices ambientales para cada tipo de proyecto de infraestructura a desarrollar por el Grupo. c) Incorporar este enfoque preventivo en las evaluaciones de impacto ambiental y social de los nuevos proyectos de infraestructura, especialmente en espacios naturales sensibles, biológicamente diversos o protegidos. d) Promover la compensación de los impactos producidos por las actividades del Grupo y la restauración del capital natural. A estos efectos, las sociedades del Grupo llevan a cabo, en función de las necesidades de cada proyecto, durante las fases de construcción, operación y desmantelamiento, entre otras actuaciones, la monitorización de la flora y la fauna, especialmente de especies protegidas o vulnerables, tratamientos silvícolas, así como restauraciones forestales con especies autóctonas. e) Integrar la biodiversidad en los sistemas de gestión ambiental (SGA) del Grupo, estableciendo objetivos, indicadores y criterios para su control, seguimiento y auditoría. f) Proteger las especies y hábitats, mediante la aplicación de una gestión de conservación positiva y la investigación de emplazamientos, con el objetivo de obtener un balance neto positivo en la relación con el medio ambiente, evitando la localización de nuevas infraestructuras en áreas protegidas o en aquellas con alto valor en biodiversidad. g) Informar de las actuaciones del Grupo en materia de biodiversidad, de la presencia de instalaciones en áreas protegidas y de las acciones de investigación, conservación, educación y sensibilización, publicando periódicamente un informe sobre biodiversidad. h) Promover el conocimiento y la formación en materia de biodiversidad del personal propio del Grupo así como del personal subcontratado y de los proveedores. i) Participar en el desarrollo de proyectos de investigación, conservación, educación y sensibilización, colaborando con Administraciones Públicas, organizaciones no gubernamentales, comunidades locales y otros grupos de interés en cuestiones de biodiversidad. 4. Líneas de actuación prioritarias

La biodiversidad y los ecosistemas se sitúan en un lugar protagonista dentro de la estrategia empresarial de la Sociedad a través de cuatro líneas de actuación prioritarias que desarrollan los principios recogidos en el apartado anterior: a) El fomento de la protección, conservación y el uso sostenible del medio natural (aire, agua, suelos, fauna –con especial atención a la avifauna, la fauna terrestre y la ictiofauna–, flora y paisaje) mediante la adopción de acciones específicas preventivas, paliativas y compensatorias, encaminadas a la prevención o restauración de las zonas que se puedan ver afectadas por las instalaciones del Grupo en los principales países en los que opera. b) La evaluación del impacto de nuevos proyectos en la biodiversidad, adoptando las medidas necesarias para, en su caso, corregirlo o minimizarlo y, en todo caso, buscando que la afección ambiental sea la menor posible, consultando a diversos grupos de interés sobre los proyectos, antes del inicio de la tramitación e incorporando buenas prácticas constructivas, yendo más allá de las exigencias legales aplicables en cada caso. A estos efectos, el Grupo promueve la elaboración de estudios de impacto ambiental antes de iniciar nuevos proyectos, a través de mecanismos de análisis y de prevención de impactos que tienen en cuenta diversas alternativas y establecen medidas correctoras para evitar, mitigar o compensar el posible daño. Además, el control de los impactos ambientales no acaba una vez la instalación ha sido construida, sino que continúa en la fase de operación y desmantelamiento. c) La involucración de los grupos de interés mediante la participación en proyectos de investigación y la promoción de una estrategia de diálogo permanente que permita identificar y satisfacer sus expectativas en materia de biodiversidad y tomarlas en consideración en el proceso de toma de decisiones en la gestión de los negocios.

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159  Políticas de responsabilidad social

d) La sensibilización y comunicación tanto a nivel interno como externo con actividades de formación, educación interna y externa, premios, publicaciones, así como acciones de patrocinio. Esta Política de biodiversidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 6 de abril de 2016.

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Políticas de responsabilidad social  160

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161  Libro cuarto de las normas internas de gobierno corporativo

Libro cuarto de las normas internas de gobierno corporativo

Normas

21 de junio de 2016

4

Sistema de gobierno corporativo  /

Índice  162

Índice

/  Sistema de gobierno corporativo

163  Índice

Índice. Normas internas de gobierno corporativo

I. Reglamento de la Junta General de Accionistas II. Reglamento del Consejo de Administración

164

185

III. Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo IV. Reglamento de la Comisión de Nombramientos V. Reglamento de la Comisión de Retribuciones

218

228

237

VI. Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

243

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Junta General de Accionistas  164

I.

8 de abril de 2016

Reglamento de la Junta General de Accionistas

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165  Reglamento de la Junta General de Accionistas

Índice. Reglamento de la Junta General de Accionistas

TÍTULO PRELIMINAR

167

Artículo 1. Finalidad

167

Artículo 2. Ámbito de aplicación y vigencia Artículo 3. Difusión

167

167

Artículo 4. Prevalencia e interpretación Artículo 5. Modificación

167

167

Artículo 6. Guía del accionista, normas de desarrollo y marco de gestión de la Junta General de Accionistas

167

TÍTULO I. FUNCIÓN, CLASES Y COMPETENCIAS

Artículo 7. Función Artículo 8. Clases

168

168 168

Artículo 9. Competencias

168

TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 10. Convocatoria de la Junta General de Accionistas Artículo 11. Anuncio de convocatoria y orden del día

169

169

170

Artículo 12. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo 170

Artículo 13. Puesta a disposición de información Artículo 14. Página web corporativa

171

171

Artículo 15. Solicitudes de información previas a la Junta General de Accionistas TÍTULO III. DERECHOS DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Artículo 16. Participación Artículo 17. Asistencia

172

173

173

173

Artículo 18. Otros asistentes

173

Artículo 19. Derecho de representación

173

Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia TITULO IV. INFRAESTRUCTURA Y MEDIOS

Artículo 21. Lugar de celebración

174

175

175

Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local

175

Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones Artículo 24. Oficina del Accionista

176

176

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Junta General de Accionistas  166

Índice. Reglamento de la Junta General de Accionistas

TITULO V. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 25. Apertura del local y control de entrada Artículo 26. Mesa, Presidencia y Secretaría

176

176

177

Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas Artículo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas Artículo 29. Constitución

178

178

Artículo 30. Lista de asistentes

178

Artículo 31. Solicitudes de intervención de los accionistas. Identificación Artículo 32. Informes

177

179

179

Artículo 33. Ratificación, en su caso, de la constitución de la Junta General de Accionistas Artículo 34. Turno de intervención de los accionistas

Artículo 35. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas

180

Artículo 36. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas Artículo 37. Suspensión provisional Artículo 38. Prórroga

179

179

180

181

181

TITULO VI. VOTACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

181

Artículo 39. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia

181

Artículo 40. Votación de las propuestas de acuerdo

182

Artículo 41. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado TITULO VII. FINALIZACIÓN Y ACTA DE LA REUNIÓN

Artículo 42. Finalización Artículo 43. Acta

184

184

TITULO VIII. ACTUACIONES POSTERIORES

Artículo 44. Publicidad de los acuerdos

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184 184

184

183

167  Reglamento de la Junta General de Accionistas

TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1. Finalidad

1. El Reglamento de la Junta General de Accionistas (el “Reglamento”) contiene los principios de actuación de la Junta General de Accionistas de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), así como las reglas básicas para su convocatoria, preparación y celebración. 2. El Reglamento persigue lograr la transparencia, eficacia e impulso de las funciones de deliberación y decisión de la Junta General de Accionistas, garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idénticas en relación con la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de Accionistas y, en particular, promover la máxima participación de los accionistas y su involucración en la vida de la Sociedad. 3. En su elaboración se han tenido en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y las mejores prácticas en materia de gestión sostenible de eventos. Artículo 2. Ámbito de aplicación y vigencia

1. El Reglamento será de aplicación a toda Junta General de Accionistas que celebre la Sociedad. 2. Tendrá vigencia indefinida y será de aplicación a partir de la primera Junta General de Accionistas que se convoque después de aquella en que se acuerde su aprobación o sus sucesivas modificaciones, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas. Artículo 3. Difusión

Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente del Reglamento estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad. Artículo 4. Prevalencia e interpretación

1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, del que forma parte. 2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su presidente. Artículo 5. Modificación

1. La iniciativa para proponer la modificación del Reglamento corresponderá al Consejo de Administración y a los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social de la Sociedad. 2. En el momento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que haya de pronunciarse sobre la referida propuesta se pondrá a disposición de los accionistas del texto íntegro de la propuesta de modificación y un informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración o por los accionistas que hayan formulado la propuesta. Artículo 6. Guía del accionista, normas de desarrollo y marco de gestión de la Junta General de Accionistas

1. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, y con la finalidad de fomentar y facilitar la participación informada de los accionistas, el Consejo de Administración podrá poner a disposición de aquellos una Guía del accionista que explique con claridad los aspectos más relevantes de su funcionamiento y los procedimientos establecidos para ejercitar sus derechos en la Junta General de Accionistas. 2. El Consejo de Administración podrá aprobar unas normas de desarrollo que sistematicen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativo sobre la Junta General de Accionistas y los derechos de los accionistas vinculados a esta, en el marco del interés social. 3. Asimismo, el Consejo de Administración encomendará a su secretario la elaboración y actualización permanente de un marco de gestión destinado a coordinar y facilitar el seguimiento de todas las actividades necesarias para la planificación, preparación, convocatoria, celebración y formalización de los acuerdos de cada Junta General de Accionistas.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Junta General de Accionistas  168

4. De conformidad con lo dispuesto en la Política de sostenibilidad, la Sociedad procurará que todas las actuaciones relacionadas con la organización de la Junta General de Accionistas cumplan con las mejoras prácticas en materia de gestión sostenible de eventos. TÍTULO I. FUNCIÓN, CLASES Y COMPETENCIAS

Artículo 7. Función

1. La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la Sociedad y su órgano soberano, en el cual se reúnen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para ser informados sobre aquellos otros asuntos que consideren oportuno el Consejo de Administración o los accionistas en los términos previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. 2. Las decisiones de la Junta General de Accionistas vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los que voten en contra, los que se abstengan de votar, los que votaron en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder. Artículo 8. Clases

1. La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria. 2. La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestión social, aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con el quórum requerido al efecto. 3. Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria. Artículo 9. Competencias

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos que le atribuyan la ley, los Estatutos Sociales o este Reglamento y, en todo caso, acerca de los siguientes: A. En relación con el Consejo de Administración y los consejeros: a) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación. b) La aprobación del establecimiento y aplicación de sistemas de retribución de los consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones. c) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad. d) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros. B. En relación con las cuentas anuales y la gestión social: a) La aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas con sus sociedades dependientes. b) La aplicación del resultado. c) La aprobación de la gestión social. C. En relación con la modificación de las normas del Sistema de gobierno corporativo: a) La modificación de los Estatutos Sociales. b) La aprobación y modificación de este Reglamento. c) La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley. D. En relación con el aumento y la reducción del capital social, la adquisición de acciones propias y la emisión de obligaciones: a) El aumento y la reducción del capital social. b) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley. /  Sistema de gobierno corporativo

169  Reglamento de la Junta General de Accionistas

c) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución. d) La exclusión o limitación del derecho de preferencia. e) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. f) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley. E. En relación con las modificaciones estructurales de la Sociedad y con operaciones funcionalmente asimilables: a) La transformación de la Sociedad. b) La fusión o la escisión de la Sociedad en los términos previstos en la ley. c) La cesión global de activo y pasivo. d) El traslado del domicilio social al extranjero. e) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. f) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. F. En relación con los auditores de cuentas: a) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas. b) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los auditores de cuentas. G. En relación con la disolución y liquidación de la Sociedad: a) La disolución de la Sociedad. b) El nombramiento y separación de los liquidadores. c) La aprobación del balance final de liquidación. d) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los liquidadores. e) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. 2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo. 3. La Junta General de Accionistas decidirá, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, pudiendo pronunciarse también sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración. TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 10. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración. 2. El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos: a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior. b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud. 3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Junta General de Accionistas  170

Artículo 11. Anuncio de convocatoria y orden del día

1. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios: a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) La página web corporativa de la Sociedad. 2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará: a) El día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el orden del día de la reunión, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse. b) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley. c) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca. d) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas. e) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad. f) La prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar a los accionistas que concurran a la Junta General de Accionistas de conformidad con la política aprobada a tal efecto. En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria. 3. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido. Artículo 12. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo

1. Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán: a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada. En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas. 2. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social en los plazos previstos en la ley. 3. La Sociedad hará públicos los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores tan pronto como sea posible, dentro del plazo legalmente previsto, y publicará un nuevo modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte a aquellas, de conformidad con lo dispuesto en la ley. 4. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria, toda la información adicional a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conoci/  Sistema de gobierno corporativo

171  Reglamento de la Junta General de Accionistas

miento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar. Artículo 13. Puesta a disposición de información

1. La Sociedad procurará fomentar el empleo de aquellos canales de información que sean más respetuosos con el medio ambiente, priorizando el uso de soportes digitales siempre que la ley lo permita. 2. Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre esta y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. 3. En todos los supuestos en que la ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva. Artículo 14. Página web corporativa

1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta. 2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente: a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas. b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones. c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto. d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha Comisión en los demás casos. e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas. f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. g) Los informes anuales que el Consejo de Administración haya aprobado en materia de responsabilidad social corporativa. h) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. i) Las memorias de actividades o la memoria integrada de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración. 3. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, desde la fecha del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con

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la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras. 4. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. Artículo 15. Solicitudes de información previas a la Junta General de Accionistas

1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas. 2. Todas estas solicitudes de información o preguntas podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en su defecto, a la Oficina del Accionista. Serán admitidas aquellas solicitudes que incorporen la firma electrónica reconocida del solicitante o las claves personales a las que hace referencia la letra c del artículo 19.2 siguiente, o que empleen otros mecanismos que, previo acuerdo expreso adoptado al efecto, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista. 3. Con independencia del medio empleado, la solicitud deberá incluir el nombre y apellidos del accionista o su denominación social, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y con el número de acciones a su nombre facilitados por “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) para la Junta General de Accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la acreditación del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. 4. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los párrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, salvo en los casos en los que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. 5. La información no podrá denegarse cuando esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. 6. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su secretario, a su vicesecretario o vicesecretarios o a cualquier otra persona que tenga por conveniente para que, cualquiera de ellos, en nombre y representación del Consejo de Administración, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas. 7. Para garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas, las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas de igual forma por el Consejo de Administración o las personas en quienes este delegue, se incluirán en la página web corporativa de la Sociedad. 8. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa bajo el formato pregunta-respuesta, la contestación podrá consistir en una remisión a la información facilitada bajo dicho formato. TÍTULO III. DERECHOS DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Artículo 16. Participación

El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo la posibilidad de entregar material promocional u obsequios de

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valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones se destinarán a fines sociales. Artículo 17. Asistencia

1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de al menos una acción con derecho a voto. 2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que será requerido en cada Junta General de Accionistas en función de los sistemas disponibles para verificar la legitimación de los asistentes. Artículo 18. Otros asistentes

1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a su válida constitución. 2. El presidente de la Junta General de Accionista podrá autorizar a asistir a la reunión a los directivos, empleados y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente. La Junta General de Accionistas podrá revocar dicha autorización. 3. Asistirán también a la Junta General de Accionista el personal perteneciente a la Oficina del Accionista y la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 27.3 siguiente. Artículo 19. Derecho de representación

1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. 2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios: a) Entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad. b) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad. c) Por correspondencia electrónica, cumplimentando el formulario de representación disponible en la página web corporativa de la Sociedad, empleando la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación. A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración. 3. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en las letras a), b) o c) del apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda. 4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá: regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica; reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica; y admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta

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General de Accionistas o a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles. 5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación. 6. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada. 7. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración. 8. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley. 9. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social. Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativo sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración podrán desarrollar el contenido de este precepto. 10.Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente. 11.Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social. 12.El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 40.3 siguiente. Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia

1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de /  Sistema de gobierno corporativo

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las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado. La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas. 2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones. 3. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria. 4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobierno corporativo y las que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas. 5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. TITULO IV. INFRAESTRUCTURA Y MEDIOS

Artículo 21. Lugar de celebración

1. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. 2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal. Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local

1. El local destinado para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir. 2. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia. 3. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados. 4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo

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y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente. 5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales. El acceso al local de celebración de la Junta General de Accionistas supone el consentimiento de los accionistas, sus representantes y demás asistentes para la captación de su imagen (incluyendo la voz) y el tratamiento de sus datos personales. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, dirigiendo un escrito a la Sociedad, a su domicilio social. 6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales. 7. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin. Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia. 2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones. 3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno. Artículo 24. Oficina del Accionista

En un lugar visible del local señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalará una Oficina del Accionista con la finalidad de: a) Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas. b) Atender e informar a los asistentes que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito. c) Facilitar a los asistentes que así lo soliciten el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el Consejo de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria. Se exceptúan aquellas propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente antes de la celebración de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan materialmente entregarse en forma escrita a todos los asistentes. También se pondrá a disposición de estos, copia de los informes de administradores y demás documentación relativa a las propuestas de acuerdo. TITULO V. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 25. Apertura del local y control de entrada

1. En el lugar y día previstos en el anuncio para la celebración de la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que

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otra cosa se especifique en el anuncio), los accionistas o sus representantes deberán presentar los respectivos documentos acreditativos al personal encargado del registro de asistentes. Los accionistas o los representantes que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, una vez que se hubiese cerrado el registro de asistentes, podrán asistir a la reunión en calidad de invitados (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el presidente de la Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla). 2. En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas. Artículo 26. Mesa, Presidencia y Secretaría

1. La Mesa estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y por los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones. 2. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de Administración se estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa. 3. El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa. 4. Lo previsto en los apartados 2 y 3 anteriores también será de aplicación en el caso de que el presidente o el secretario, en cada caso, hubieran de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, en lo que respecta a la situación de estos en el ejercicio de sus funciones. 5. Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá hacerse asistir por cualquier persona que tenga por conveniente. Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes: a) Abrir la sesión. b) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida. c) Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto. d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales. e) Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha exposición podrá ser efectuada directamente por él, total o parcialmente. f) Ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión conforme a las facultades desarrolladas en el artículo 36 posterior. Señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado de estas. g) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas y proponer su prórroga.

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h) Clausurar la sesión. 2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento. 3. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá designar a un representante de la Sociedad que exponga de forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la Sociedad -aunque no asistan ni estén representados en la Junta General de Accionistas- hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de participación, y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere convenientes exponer. Dicho representante podrá exponer también aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente. Artículo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas

1. El secretario de la Junta General de Accionistas asistirá al presidente con carácter general y ejercerá, en particular, las siguientes funciones: a) Declarar la constitución de la Mesa. b) Elaborar por delegación del presidente la lista de asistentes, a cuyos efectos contará con el auxilio, medios y sistema que determine el presidente. c) Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum, señalando el número de accionistas presentes y representados con indicación del porcentaje de capital social que representan así como, el número de acciones presentes y representadas también con la especificación anterior. d) Dar cuenta de aquellos extremos de los que el Consejo de Administración, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo, deba informar a la Junta General de Accionistas. e) Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas. f) Ejercitar por indicación del presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades de orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos. Artículo 29. Constitución

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la ley o los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o segunda convocatoria. 2. Para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, al menos el sesenta por ciento de dicho capital social. 3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración. 4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados al tiempo de constitución de la Junta General de Accionistas, esta se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas. Artículo 30. Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el orden del día de la reunión, el secretario formará la lista de asistentes, que especificará quiénes asisten como accionistas y quiénes lo hacen como representantes, así como el número de acciones, propias o ajenas, con las que concurra cada uno. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.

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2. La lista de asistentes se incorporará a un soporte informático en cuya cubierta precintada se hará constar la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente. 3. Si la reunión tuviere lugar en distintos locales de conformidad con lo previsto en este Reglamento, se consignará asimismo en la lista de asistentes el capital social presente o representado en cada sala. En tal caso, los votantes a distancia se incluirán en la sala en que se encuentre la Mesa. 4. La lista de asistentes se unirá al acta de la Junta General de Accionistas. Artículo 31. Solicitudes de intervención de los accionistas. Identificación

Los accionistas que deseen intervenir en la Junta General de Accionistas deberán solicitarlo antes de la apertura de la sesión, ante la Oficina del Accionista o ante quién se indique a estos efectos, haciendo constar su nombre y apellidos y, en su caso, la denominación social del accionista persona jurídica al que representen, así como el número de acciones de las que son titulares y/o las que representan. Artículo 32. Informes

1. Una vez formada la lista de asistentes e informados estos sobre las publicaciones del anuncio de convocatoria, se expondrán, en su caso, los informes que correspondan por parte de los consejeros ejecutivos o de los directivos o las personas designadas al efecto por el Consejo de Administración. En particular, se informará a los accionistas sobre los principales aspectos puestos de manifiesto en el Informe anual de gobierno corporativo en materia de gobierno corporativo, incidiendo en los cambios que se hayan producido desde la última Junta General de Accionistas y en las recomendaciones de gobierno corporativo cuyo incumplimiento la Sociedad haya explicado en dicho informe, en su caso. 2. En caso de que las cuentas anuales presenten salvedades, el Consejo de Administración podrá acordar que el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y el auditor de cuentas de la Sociedad las expliquen a la Junta General de Accionistas. Artículo 33. Ratificación, en su caso, de la constitución de la Junta General de Accionistas

1. Antes del comienzo del turno de intervenciones, el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario, dará lectura de los datos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y de acciones que concurren a la reunión, con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones. 2. Comunicados públicamente estos datos, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, ratificará su válida constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos. 3. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento efectuado para que levante acta de la reunión. 4. Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de accionistas concurrentes y el capital social presente y representado. Artículo 34. Turno de intervención de los accionistas

1. Las intervenciones de los accionistas o sus representantes se producirán por el orden en que sean llamados por el secretario. Ningún accionista o representante podrá intervenir sin haberle sido concedido el uso de la palabra, o para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido. 2. Los accionistas o sus representantes deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención tanto en relación con su duración, de un máximo de cinco minutos sin perjuicio de las facultades de limitación o prórroga del presidente como con su contenido, que deberá atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al respeto que merecen el acto y los demás asistentes. Cuando el número de intervenciones solicitadas u otra circunstancia así lo aconseje, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima inferior a la

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Junta General de Accionistas  180

mencionada, respetando en todo caso los principios de la igualdad de trato y no discriminación entre los intervinientes. 3. Aquellos accionistas o sus representantes que lo deseen podrán entregar en la Oficina del Accionista, en el momento de su acreditación, el texto escrito de su intervención para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo de la reunión y la elaboración del acta. Esto se exigirá para el caso de requerir la constancia literal de su intervención en el acta. En este caso, la Oficina del Accionista remitirá el texto al secretario o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su cotejo en el momento de la intervención. 4. Además, durante el turno de intervención de los accionistas, el representante de la Sociedad designado por el presidente de la Junta General de Accionistas podrá exponer, de forma sistematizada, aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de participación y aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente. Artículo 35. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas

1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor de cuentas. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 31 anterior. 2. La Sociedad deberá facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 15 anterior y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 5 de dicho precepto. 3. Las informaciones o aclaraciones solicitadas serán facilitadas por el presidente o por cualquier otra persona que este designe. 4. En caso de que no sea posible responder a la solicitud de información, aclaración o pregunta en el propio acto, esta se remitirá por escrito dentro de los siete días siguientes. 5. La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General de Accionistas. Artículo 36. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas

1. Las facultades de intervención y las solicitudes de información se ejercerán una sola vez. Durante el turno de intervenciones, el interviniente podrá formular propuestas sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria o el complemento de la convocatoria, en su caso, la ley lo excluya o se vulneren derechos de otros accionistas. También podrá proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria. 2. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá: a) Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada interviniente. b) Decidir el orden de las respuestas y si estas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención. c) Poner fin a las intervenciones de los accionistas. d) Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención. e) Llamar al orden a los intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de intervención de un modo abusivo u obstruccionista. f) Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra. /  Sistema de gobierno corporativo

181  Reglamento de la Junta General de Accionistas

g) Denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del interviniente. 3. El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas. Si considerase que la intervención o la conducta de un asistente puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá instarle a que abandone el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión. 4. El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los intervinientes sobre cualquier extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este párrafo será de aplicación el procedimiento establecido en la letra b) del artículo 40.2 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas alternativos de votación. Artículo 37. Suspensión provisional

1. Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran incidencias que transitoriamente impidan el normal desarrollo de la reunión, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El presidente podrá adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para garantizar la seguridad de los asistentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el desarrollo de la reunión. 2. Si, una vez reanudada la sesión, persistiera la situación que ha dado lugar a la suspensión, el presidente consultará con la Mesa a fin de que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión para el día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga no fuera adoptado, el presidente levantará inmediatamente la sesión. Artículo 38. Prórroga

1. La Junta General de Accionistas, concurriendo causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o de un número de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social concurrente. Se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. 2. Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo para su válida constitución. La concurrencia del quórum necesario para la adopción de acuerdos se determinará conforme a los datos resultantes de la lista inicial de asistentes, aunque alguno de los accionistas incluidos no asistiera a las sucesivas reuniones, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 41.3. TITULO VI. VOTACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Artículo 39. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de la persona que vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. 2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco, y el sentido del voto en estos casos. Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Junta General de Accionistas  182

3. El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida, o empleando las claves personales a las que hace referencia la letra c del artículo 19.2 anterior u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto. 4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. 5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta. b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido. 6. Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas. 7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista. 8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos. En particular, el Consejo de Administración podrá: regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico o por otro medio de comunicación a distancia válido y para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica. Asimismo podrá reducir el plazo de antelación de veinticuatro horas establecido para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia y de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica; y admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen para admitir, los votos a distancia y las representaciones recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegación de la representación y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. La Guía del accionista y las demás reglas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia, (en particular de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación) así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas. Artículo 40. Votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de información conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y, en su caso, o sobre aquellos otros que de acuer/  Sistema de gobierno corporativo

183  Reglamento de la Junta General de Accionistas

do con la ley pueden ser sometidos a votación aunque no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; (ii) en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en el Sistema de gobierno corporativo. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. Salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas decida proceder de otra forma, una vez aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación. 2. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue: a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, haciéndolo constar al notario o al personal que lo asista (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas), para su constancia en el acta de la reunión; las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de ello ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas). b) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, ante al secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en el acta de la reunión; las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión. 3. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. 4. Asimismo, siempre que se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos y ejercitarlos en sentido divergente conforme a las instrucciones de dichos clientes. Artículo 41. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado

1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la ley o los Estatutos Sociales. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, sin perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley. Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Junta General de Accionistas  184

2. Salvo en los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. A efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la aprobación de los distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes o representadas en la reunión, todas aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el ejercicio del derecho de voto. 3. Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas o sus representantes quieran hacer al notario o al personal que los asista, o en su caso, al secretario de la Junta General de Accionistas acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunión. 4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos emitidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones y votos en blanco. TITULO VII. FINALIZACIÓN Y ACTA DE LA REUNIÓN

Artículo 42. Finalización

Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados por el presidente de la Junta General de Accionistas, concluirá esta y su presidente la clausurará, levantando la sesión. Artículo 43. Acta

1. El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. 2. El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la ley o los Estatutos Sociales establezcan. 3. En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada. TITULO VIII. ACTUACIONES POSTERIORES

Artículo 44. Publicidad de los acuerdos

1. Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante comunicación de hecho relevante, los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido. 2. El texto de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General de Accionistas. 3. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de Accionistas, el secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.

/  Sistema de gobierno corporativo

185  Reglamento del Consejo de Administración

II.

21 de junio de 2016

Reglamento del Consejo de Administración

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento del Consejo de Administración  186

Índice. Reglamento del Consejo de Administración

TÍTULO PRELIMINAR

188

Artículo 1. Finalidad

188

Artículo 2. Ámbito de aplicación Artículo 3. Difusión

188

188

Artículo 4. Prevalencia e interpretación Artículo 5. Modificación

188

188

Artículo 6. Interés social

189

TÍTULO I. ESTRUCTURA Y COMPETENCIAS

Artículo 7. Estructura

189

189

Artículo 8. Competencias del Consejo de Administración TÍTULO II. COMPOSICIÓN

193

Artículo 9. Número de consejeros

193

Artículo 10. Clases de consejeros

193

TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 11. Selección de candidatos Artículo 12. Nombramiento

195

Artículo 14. Duración del cargo

195

194

195

Artículo 16. Dimisión, separación y cese Artículo 17. Deber de abstención

195

196

TÍTULO IV. CARGOS Y COMISIONES

Capítulo I. De los cargos

194

194

Artículo 13. Incompatibilidades Artículo 15. Reelección

189

196

196

Artículo 18. El presidente del Consejo de Administración

196

Artículo 19. El vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración Artículo 20. El consejero delegado

197

Artículo 21. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador Artículo 22. El secretario, el vicesecretario o vicesecretarios Artículo 23. El secretario general y el letrado asesor

Artículo 25. La Comisión Ejecutiva Delegada

198

199

Capítulo II. De las comisiones del Consejo de Administración Artículo 24. Comisiones del Consejo de Administración

197

199

199

200

Artículo 26. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo Artículo 27. La Comisión de Nombramientos Artículo 28. La Comisión de Retribuciones

203

204

Artículo 29. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa /  Sistema de gobierno corporativo

200

206

197

187  Reglamento del Consejo de Administración

Índice. Reglamento del Consejo de Administración

TÍTULO V. FUNCIONAMIENTO

Artículo 30. Reuniones

207

207

Artículo 31. Lugar de celebración

208

Artículo 32. Desarrollo de las sesiones

208

TÍTULO VI. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

Artículo 33. Remuneración de los consejeros TÍTULO VII. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

209

209

209

Artículo 34. Facultades de información e inspección Artículo 35. Auxilio de expertos

TÍTULO VIII. DEBERES DEL CONSEJERO

210

Artículo 36. Obligaciones generales

210

Artículo 37. Deber de confidencialidad

211

Artículo 38. Obligación de no competencia Artículo 39. Conflictos de interés

209

210

211

211

Artículo 40. Uso de activos sociales

212

Artículo 41. Información no pública

212

Artículo 42. Oportunidades de negocio

213

Artículo 43. Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas Artículo 44. Deberes de información

Artículo 45. Extensión de las obligaciones

214

TÍTULO IX. INFORMACIÓN Y RELACIONES

214

Capítulo I. De la información

214

Artículo 46. Informe anual de gobierno corporativo Artículo 47. Página web corporativa Capítulo II. De las relaciones

213

213

214

215

215

Artículo 48. Principio de transparencia

215

Artículo 49. Relaciones con los accionistas

215

Artículo 50. Relaciones con los mercados de valores Artículo 51. Relaciones con los auditores de cuentas

215 216

Artículo 52. Relaciones con los altos directivos de la Sociedad TÍTULO X. DISPOSICIONES TRANSITORIAS

216

216

Disposición Transitoria Única. Renovación del Consejo de Administración

216

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento del Consejo de Administración  188

TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1. Finalidad

1. El Reglamento del Consejo de Administración (el “Reglamento”) contiene los principios de actuación del Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros, con el objetivo de lograr la mayor transparencia, eficacia, impulso y control en sus funciones de desarrollo y consecución del objeto e interés social. 2. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable al Consejo de Administración de la Sociedad y forma parte del Sistema de gobierno corporativo. A efectos de mantener su debida unidad y coherencia, el Consejo de Administración podrá acordar, a iniciativa propia, aquellas reformas que afecten simultáneamente a varios documentos integrados en el Sistema de gobierno corporativo y cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración, sin necesidad, en este caso, de propuesta o informe previo de ningún otro órgano. 3. En la elaboración de este Reglamento se han tomado en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales. 4. Los principios de actuación y el régimen de organización y funcionamiento de los órganos de administración existentes en otras sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), se regularán, en su caso, en su correspondiente normativa interna. Dichas normas se ajustarán a los principios contenidos en este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias específicas de cada sociedad y respetarán, en todo caso, las garantías que exige el Sistema de gobierno corporativo y los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre los órganos de administración de las distintas sociedades del Grupo, para el mejor cumplimiento de sus respectivas funciones. Artículo 2. Ámbito de aplicación

1. Este Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración, a sus órganos delegados —colegiados o unipersonales— y a sus comisiones de ámbito interno, como a los miembros que los integran. 2. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar, de cuya entrega acusarán recibo firmado, lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad. 3. Los consejeros deberán cumplir y hacer cumplir las previsiones del Sistema de gobierno corporativo, debiendo ratificar por escrito dicho compromiso al tiempo de aceptar su nombramiento o reelección, en la forma que determine el secretario del Consejo de Administración. Artículo 3. Difusión

Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente de este Reglamento estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad. Artículo 4. Prevalencia e interpretación

1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo. 2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que incorporará, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Artículo 5. Modificación

1. El Consejo de Administración, mediante acuerdo adoptado por una mayoría de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes y representados en la reunión, podrá modificar este Reglamento a iniciativa propia, de su presidente, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, debiendo acompañarse a la propuesta de modificación la memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificación que se pretende.

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2. Las propuestas de modificación se acompañarán de un informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, salvo que la iniciativa parta de la propia comisión o del Consejo de Administración. 3. La convocatoria del Consejo de Administración que haya de pronunciarse sobre la referida propuesta de modificación se acompañará del texto íntegro de esta, de su memoria justificativa y del informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, cuando proceda. 4. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la primera Junta General de Accionistas que se celebre. Artículo 6. Interés social

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el interés social de la Sociedad, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la creación de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. 2. El Consejo de Administración actuará con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. 3. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que en las relaciones con otros interesados, la Sociedad respete la ley, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, observe los usos y buenas prácticas de los sectores en los que ejerza su actividad y cumpla los principios de responsabilidad social que hubieran sido aceptados. Lo dispuesto en los apartados anteriores deberá presidir también la actuación de los órganos delegados del Consejo de Administración, de sus comisiones de ámbito interno, y de los miembros que los integren. 4. La Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas respondan y se acomoden, además de a la legislación vigente y a su Sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación. A tal efecto, es competencia del Consejo de Administración la aprobación de un Código ético y un Código ético del consejero, aplicables a todos los profesionales del Grupo y a los miembros del Consejo de Administración, respectivamente, que recojan dicho compromiso. 5. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que: a) Tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y el consejero delegado persigan el interés social. b) Se establezcan y revisen continuadamente las estrategias de coordinación en las relaciones entre la Sociedad y las sociedades integradas en el Grupo, para maximizar los beneficios para todas ellas. c) Los profesionales del Grupo y los consejeros cumplen con lo dispuesto en el Código ético y en el Código ético del consejero, respectivamente. TÍTULO I. ESTRUCTURA Y COMPETENCIAS

Artículo 7. Estructura

La administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, a su presidente, a una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, y, en su caso, si así se acordara por el Consejo de Administración, a un consejero delegado. Artículo 8. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas. 2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad. 3. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, en la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo definiendo, en particular, el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir. Sin perjuicio de las facultades indelegables con arreglo a la ley y al Sistema de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración confiará, con carácter general, las funciones de organización y coordinación estratégica al presidente del Consejo de Administración, al consejero delegado y al equipo directivo, quienes difundirán,

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­implementarán y supervisarán la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración. 4. El Consejo de Administración supervisará las actuaciones del presidente del Consejo de Administración, del consejero delegado y de la Comisión Ejecutiva Delegada y garantizará la efectividad del sistema de contrapesos previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. 5. La función principal de la Sociedad es la de actuar como sociedad matriz del Grupo. A este respecto, el Consejo de Administración decidirá la constitución de sociedades subholding en los países que considere oportuno. Las sociedades subholding agrupan, en cada uno de dichos países, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energéticos que se desarrollan en ese territorio. Además, el Grupo cuenta con una sociedad subholding que reúne determinadas participaciones en otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energéticos, con presencia en varios países. Dichas sociedades subholding difundirán, implementarán y asegurarán el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en sus respectivos países y en relación con los negocios que cada una agrupa, teniendo en cuenta sus características y singularidades, y centralizarán la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. 6. El Consejo de Administración confiará a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios. 7. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo. En particular, aprobará la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y prestará atención a la aprobación y actualización de las Políticas corporativas en las que se desarrollarán los principios reflejados en los Estatutos Sociales y demás elementos del Sistema de gobierno corporativo y se codificarán las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus administradores, directivos y empleados. Las Políticas corporativas agruparán las relativas al gobierno corporativo y cumplimiento normativo, los riesgos y la responsabilidad social. 8. El Consejo de Administración se ocupará, dentro de sus competencias relativas a la función general de supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo de, entre otras, las siguientes cuestiones: a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas y estrategias del Grupo y las directrices básicas para su gestión, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios. b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo. c) Acordar con cada una de las sociedades subholding cotizadas del Grupo su respectivo marco especial de autonomía reforzada y velar por su cumplimiento. d) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo. 9. En particular, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, de las cuestiones que, sin carácter limitativo, se enumeran a continuación: A) En relación con la involucración de los accionistas en la vida social y con la Junta General de Accionistas: a) Liderar la estrategia de involucración de los accionistas en la vida social y establecer una política que la promueva de forma activa. b) Convocar la Junta General de Accionistas, fijar el orden del día de la convocatoria, formular las correspondientes propuestas de acuerdo en relación con cada uno de los puntos de dicho orden del día y aprobar las normas de desarrollo de las previsiones del Sistema de gobierno corporativo relativas a su celebración. c) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas. d) Someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. e) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales.

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f) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. g) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya encomendado. h) Aprobar una política sobre el abono de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas. i) Con carácter general, someter a la Junta General de Accionistas todos aquellos asuntos que, conforme a la legislación vigente, sean de su competencia. B) En relación con las políticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo: a) Aprobar la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. b) Establecer las políticas y estrategias generales de la Sociedad y el Grupo. c) Aprobar el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, la política de responsabilidad corporativa y la política de remuneración del accionista. d) Establecer la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. e) Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad y aprobar las inversiones u operaciones que por su elevada cuantía o especiales características tengan especial riesgo fiscal. f) Establecer la política de remuneración del accionista y proponer a la Junta General de Accionistas las decisiones que estime más convenientes sobre la aplicación del resultado y la distribución de dividendos, así como acordar, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos. El Consejo de Administración podrá igualmente proponer otras modalidades de remuneración del accionista. g) Establecer la política relativa a las acciones propias. C) En relación con la organización del Consejo de Administración y la delegación de facultades y apoderamientos: a) Aprobar y modificar este Reglamento. b) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de administración. c) Supervisar el efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y la actuación de los órganos delegados y de los altos directivos que hubiera designado. D) En relación con la información a suministrar por la Sociedad: a) Dirigir el suministro de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios de igualdad, transparencia y veracidad. b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. c) Aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la ley. d) Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como el informe o memoria anual de sostenibilidad, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y cualquier otro que se considere recomendable por el Consejo de Administración para mejorar la información de accionistas e inversores o sea exigido por la ley. E) En relación con los consejeros y altos directivos: a) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros. b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración. c) Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, y adoptar las decisiones relativas a su retribución dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha política. d) Designar los consejeros que hayan de desempeñar funciones ejecutivas y destituirlos, fijando la retribución que les corresponda por sus funciones ejecutivas y las demás condiciones de sus contratos, ajustándose a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.

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e) Aprobar el plan de sucesión y sustitución transitoria del presidente del Consejo de Administración. f) Aprobar, a propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y la destitución de los altos directivos y el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluida su retribución y las compensaciones o indemnizaciones para el caso de separación. Como excepción a lo anterior, partiendo de la propuesta que formule al efecto el presidente del Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo elevar, en su caso, una propuesta informada al Consejo de Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación del director del Área de Auditoría Interna. Tendrán la consideración de altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o de cualquier consejero y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición. g) Decidir sobre la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad previstas en la ley (salvo cuando la decisión sobre dicha autorización o dispensa corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas). F) Otras competencias: a) Definir la estructura del Grupo. b) Supervisar que las sociedades subholding cumplen la normativa de separación de las actividades reguladas en sus respectivas jurisdicciones. c) Decidir sobre la aprobación de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros o accionistas titulares de una participación significativa o representados en el Consejo de Administración, así como con las personas vinculadas a ellos, en los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. d) Tomar razón de las operaciones de fusión, escisión, concentración o cesión global de activo y pasivo que afecten a cualquiera de las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo. e) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad. f) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. g) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado, el consejero coordinador o las comisiones del Consejo de Administración. h) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que este Reglamento reserve para el órgano en pleno. 10. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades que la ley o el Sistema de gobierno corporativo reserve al conocimiento directo del Consejo de Administración. 11. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la ley lo permita, la Comisión Ejecutiva Delegada o el consejero delegado podrán adoptar las decisiones relativas a los asuntos referidos en los apartados anteriores, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción. 12. Anualmente el Consejo de Administración evaluará: a) Su funcionamiento y la calidad de sus trabajos. b) El desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y por el consejero delegado de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos. c) El funcionamiento de sus comisiones, a la vista del informe que estas le eleven. A tal efecto, el presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las comisiones el referido proceso de evaluación. Para llevar a cabo dicha evaluación, contará con el apoyo de consultores externos y de aquellos medios internos que considere convenientes en cada caso. Sobre la base del resultado de la evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

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13. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administración actuará coordinadamente con los órganos de administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés común de todas ellas. TÍTULO II. COMPOSICIÓN

Artículo 9. Número de consejeros

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros, que serán designados o ratificados por la Junta General de Accionistas conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. 2. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, pudiendo fijarlo mediante acuerdo expreso o mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros. 3. El Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General de Accionistas el número de consejeros más adecuado para asegurar su eficaz funcionamiento y la debida representatividad del órgano, así como para reflejar un adecuado balance de experiencias y conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados. 4. El Consejo de Administración tendrá en cuenta a los efectos del apartado anterior las circunstancias de la Sociedad y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general. 5. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la ley. Artículo 10. Clases de consejeros

1. Se considerarán como consejeros ejecutivos los que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan. 2. Serán considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos: a) Consejeros dominicales: los consejeros que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. No obstante, si alguno de dichos consejeros desempeñase, al mismo tiempo, funciones de dirección en la Sociedad o en el Grupo, tendrá la consideración de consejero ejecutivo. b) Consejeros independientes: los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos, sus directivos o con los demás consejeros. No podrán ser considerados consejeros independientes aquellos que hayan sido consejeros durante un período continuado superior a doce años, ni aquellos otros que se encuentren en alguna de las demás situaciones establecidas a estos efectos en la ley. c) Otros consejeros externos: los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco reúnan las características para tener la condición de consejeros dominicales o independientes. 3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista que propuso su nombramiento solo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando dicho accionista hubiera vendido la totalidad de sus acciones de la Sociedad y cumplan con los restantes requisitos para ser calificados como tales. 4. El consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en la ley y, además, su participación no sea significativa de acuerdo con la normativa aplicable. 5. El Consejo de Administración procurará que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital social de la Sociedad, y que la mayoría de los miembros del Consejo de Administración sean consejeros independientes. La relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes tratará de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

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6. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se mantendrá o, en su caso, modificará anualmente en el Informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. 7. Las indicaciones anteriores serán imperativas para el Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelección a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, y, cuando sea legalmente posible, meramente orientativas para la Junta General de Accionistas. TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 11. Selección de candidatos

1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. 2. Se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. 3. Se considerará también, con carácter meramente indicativo, la conveniencia de que los consejeros no excedan, en general, la edad de setenta años. 4. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. 5. El Consejo de Administración aprobará una Política de selección de candidatos a consejero que desarrolle de forma concreta los principios recogidos en los apartados anteriores. Cualquier consejero podrá sugerir candidatos a la Comisión de Nombramientos, que podrá tenerlos en cuenta cuando reúnan los requisitos establecidos en este Reglamento y en la Política de selección de candidatos a consejero. 6. En el caso de consejero persona jurídica, la persona que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo estará sujeta a los mismos requisitos e incompatibilidades exigidos para los consejeros personas físicas. Le serán igualmente aplicables y exigibles, a título personal, los deberes establecidos para los consejeros en el Sistema de gobierno corporativo. Artículo 12. Nombramiento

1. Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad con las previsiones contenidas en la ley y, en cuanto resulten aplicable, en el Sistema de gobierno corporativo. 2. Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes, o del informe de dicha comisión, en el caso de los restantes consejeros. 3. La Comisión de Nombramientos deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del consejero dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos determinará el tiempo de dedicación estimado, en número de horas anuales, para los consejeros no ejecutivos, haciéndolo constar en el correspondiente informe o propuesta. 4. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello. 5. Se facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y del Grupo, así como del Sistema de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer progra-

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mas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros. Artículo 13. Incompatibilidades

No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica: a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condición de accionistas. b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades de las cuales, como máximo, tres podrán tener sus acciones admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, los cargos en sociedades patrimoniales quedarán excluidos del cómputo. Asimismo, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad. c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo. d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo. Artículo 14. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro años, salvo que antes la Junta General de Accionistas acuerde su separación o renuncien a su cargo. 2. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración. 3. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la ley, hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes. Artículo 15. Reelección

1. Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un procedimiento del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes consejeros) de la Comisión de Nombramientos, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función. 2. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos serán evaluados por la propia comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunión durante las deliberaciones y votaciones que les afecten. 3. El presidente, los vicepresidentes, el consejero coordinador y, en el supuesto de que sean consejeros, el secretario y los vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. Artículo 16. Dimisión, separación y cese

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas. 2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo (distinto de la separación por acuerdo de la Junta General de Accionistas) antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración las razones de su cese. Del motivo de dicho cese se dará cuenta en el Informe anual de gobierno corporativo.

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3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad. d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. 4. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 3 anterior, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. 5. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en las letras f) y g) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero. 6. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado 3, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación. 7. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad. Artículo 17. Deber de abstención

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, separación, amonestación o de aprobación del contrato con la Sociedad que regule su remuneración y el resto de sus derechos y obligaciones, en el caso de los consejeros ejecutivos, se ausentarán de la reunión durante las deliberaciones y votaciones de los respectivos acuerdos. TÍTULO IV. CARGOS Y COMISIONES

Capítulo I. De los cargos Artículo 18. El presidente del Consejo de Administración

1. El presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes.

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2. Corresponde al presidente del Consejo de Administración ejecutar sus acuerdos y los de los restantes órganos colegiados que presida, estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. 3. El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad y el liderazgo del Consejo de Administración. Además de las facultades que le corresponden conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo, ejercerá las siguientes: a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones. b) Estimular y organizar el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de opinión. c) Velar, con la colaboración del secretario, por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día. d) Presidir la Junta General de Accionistas y dirigir las discusiones y deliberaciones que tengan lugar en ella. e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, así como proponer las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente o vicepresidentes, de consejero delegado y de secretario y, en su caso, de vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración y de las comisiones del Consejo de Administración. f) Impulsar la labor de las comisiones consultivas del Consejo de Administración y velar por que desarrollen sus funciones y responsabilidades con eficacia y con la debida coordinación, contando con la organización adecuada a estos efectos. 4. El Consejo de Administración podrá designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad. Artículo 19. El vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes que sustituirán transitoriamente, con todas sus facultades y responsabilidades y según el orden que se establece en este artículo, al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. 2. En caso de existir más de un vicepresidente, sustituirá al presidente aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. 3. En defecto de vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero que corresponda según las reglas del apartado anterior. Artículo 20. El consejero delegado

1. El Consejo de Administración podrá nombrar un consejero delegado con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. 2. El nombramiento del consejero delegado se hará a propuesta del presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos. En caso de que dicho cargo recaiga sobre el propio presidente, la propuesta partirá de la Comisión de Nombramientos. 3. El consejero delegado ejercerá el poder de representación de la Sociedad a título individual. 4. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del consejero delegado, sus funciones únicamente podrán ser asumidas por otro consejero ejecutivo (y limitado a las facultades que este tuviere delegadas), sin perjuicio de las funciones y facultades de la Comisión Ejecutiva Delegada. No obstante, el presidente del Consejo de Administración convocará con carácter de urgencia al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un nuevo consejero delegado. Artículo 21. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador

1. El Sistema de gobierno corporativo preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración, ni el consejero delegado ni la Comisión Ejecutiva Delegada tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados.

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2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que el presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado y la Comisión Ejecutiva Delegada se hallen bajo su efectiva supervisión. 3. La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración. 4. En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente: a) Presidir las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes. b) Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones. c) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas. d) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos. e) Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión. 5. Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. 6. La revocación de alguna de las anteriores facultades requerirá el informe previo de la Comisión de Nombramientos, salvo que se trate de facultades reconocidas en la ley, en cuyo caso no podrán ser revocadas. Artículo 22. El secretario, el vicesecretario o vicesecretarios

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un secretario y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrán ser o no consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. 2. El o los vicesecretarios sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate. 3. El secretario del Consejo de Administración coordinará a los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo y al cumplimiento normativo. 4. Además de las funciones asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo, corresponderán al secretario del Consejo de Administración las siguientes: a) Conservar y custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificar los acuerdos y decisiones de los órganos de administración. b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los órganos colegiados de administración y de su regularidad conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. A tal efecto, el secretario del Consejo de Administración deberá tener presentes, entre otras, las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y, en su caso, sus recomendaciones. c) Asesorar al Consejo de Administración sobre la valoración y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo, informar sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo, a nivel nacional e internacional, y procurar que el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones de buen gobierno cuyo incumplimiento deba explicarse en el Informe anual de gobierno corporativo. d) Mantener la interlocución con la Comisión Nacional del Mercado de Valores, salvo que el Consejo de Administración asigne expresamente esta función a otra persona. e) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones de su presidente y sin perjuicio de las competencias del consejero coordinador. f) Asistir al presidente del Consejo de Administración para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

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g) Canalizar las solicitudes de los consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración. h) Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad de conformidad con la ley y el Sistema de gobierno corporativo. i) Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada. j) Actuar como secretario en la Junta General de Accionistas. k) Bajo la supervisión del presidente del Consejo de Administración, prestar el apoyo necesario a las comisiones consultivas del Consejo de Administración para que puedan actuar con la debida coordinación, recibiendo y tramitando las comunicaciones entre las comisiones consultivas y organizando y canalizando los flujos de información. l) Bajo la supervisión del presidente del Consejo de Administración, velar por que las comisiones consultivas dispongan de los medios materiales y humanos, internos o externos, adecuados y razonablemente necesarios para el ejercicio de sus funciones y responsabilidades, canalizando al resto de la organización cuantas peticiones y solicitudes realicen al efecto. m) Auxiliar a la Unidad de Cumplimiento en la tramitación de expedientes que afecten a algún miembro del Consejo de Administración y, en concreto, en la selección del instructor que, como garantía de independencia, será una persona externa al Grupo. 5. El secretario deberá manifestar y dejar constancia de su oposición a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o al interés social en los términos previstos en la letra f) del artículo 36.3. 6. El secretario deberá, para el adecuado ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas de las reuniones de las comisiones del Consejo de Administración de las que no sea secretario. Artículo 23. El secretario general y el letrado asesor

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá designar a un secretario general, al que le corresponderá coadyuvar a la integración y coordinación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, uno de sus vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de secretario general. 2. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la ley. 3. El letrado asesor tendrá acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones a efectos de comprobar que se ajustan a la normativa aplicable y al Sistema de gobierno corporativo. 4. El secretario o, en su caso, uno de los vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de letrado asesor del Consejo de Administración cuando, teniendo la condición de letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la ley, así lo determine el Consejo de Administración. 5. El secretario general y el letrado asesor deberán cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, les resulten de aplicación. Capítulo II. De las comisiones del Consejo de Administración Artículo 24. Comisiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente una Comisión Ejecutiva Delegada, con la composición y funciones que se describen en este Reglamento. 2. El Consejo de Administración deberá crear, también, una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una Comisión de Nombramientos, una Comisión de Retribuciones y una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Dichas comisiones tendrán la composición y funciones que se describen en este Reglamento y en sus reglamentos específicos. 3. El Consejo de Administración podrá constituir además otros comités o comisiones de ámbito puramente interno con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine. El presidente y los restantes miembros de tales comités y comisiones, así como sus secretarios, serán nombrados por el Consejo de Administración. 4. Las comisiones se regirán por sus normas específicas, cuando dispongan de ellas, que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones de este Reglamento relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro de la comisión en Sistema de gobierno corporativo  /

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cuestión, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones. 5. Las comisiones consultivas del Consejo de Administración actuarán con la debida coordinación en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo. Artículo 25. La Comisión Ejecutiva Delegada

1. La Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la ley lo permita, la Comisión Ejecutiva Delegada podrá adoptar las decisiones que estime convenientes al interés social, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción. 2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho consejeros. 3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación permanente de facultades a su favor se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración. 4. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado formarán parte de la Comisión Ejecutiva Delegada. 5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y, en defecto de aquellos, por un consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, en ambos casos, conforme al orden establecido en el artículo 19.2 anterior. 6. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes. 7. La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Ejecutiva Delegada, excluyendo a los consejeros ejecutivos, sea similar a la del Consejo de Administración. 8. El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. En caso de reelección como consejero de un miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, solo continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo de Administración. 9. La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. Asimismo, se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de los consejeros integrantes de la comisión. 10. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad. 11. El presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. Asimismo, los consejeros recibirán una copia de las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada. Artículo 26. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. 2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. En su conjunto, los miembros de la Comi-

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sión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector energético. 3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación. 4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 anterior, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y, de forma especial, su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar. 5. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima. 6. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión. 7. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las siguientes: a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración. b) Aprobar la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas. c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella se planteen en materias que sean de la competencia de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de las cuentas anuales explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que esta ha desempeñado en ese proceso. d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos. e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información. g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, su recomendación y preferencia para el nombramiento de un nuevo auditor de cuentas, de acuerdo con lo previsto en la ley y en la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas. La propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas deberá incluir la recomendación y la preferencia de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de acuerdo con lo establecido en la ley. h) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la reelección de los auditores de cuentas, así como las condiciones de su contratación, de acuerdo con la normativa aplicable, y recibir regularmente de estos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. i) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. j) Autorizar previamente los servicios distintos de los prohibidos por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas que la firma auditora de la Sociedad o las personas o entidades vinculadas a esta vayan a prestar a las sociedades del Grupo, todo ello en los términos previstos en la ley y en la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas. k) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza a su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de

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cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. l) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida, que se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Este informe recogerá la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a los que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. m) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse de que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas. n) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo, salvo cuando dichas operaciones sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sus sociedades dependientes, en cuyo caso corresponderá a la comisión de auditoría y cumplimiento u órgano equivalente de dicha sociedad subholding cotizada emitir el correspondiente informe. o) Informar las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad analizando sus términos y condiciones económicas, incluyendo, cuando proceda, la ecuación de canje, así como su impacto contable. p) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. 8. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con carácter excepcional. 9. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá voto de calidad. 10. A solicitud del presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado de la Sociedad y del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la comisión. 11. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá requerir asimismo la presencia en sus reuniones de los auditores de cuentas. 12. El presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Adminis-

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tración posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá posteriormente a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. 13. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento. Artículo 27. La Comisión de Nombramientos

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. 2. La Comisión de Nombramientos se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos. 3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Nombramientos de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación. 4. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 5. Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima. 6. La Comisión de Nombramientos tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las siguientes: a) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, así como evaluar el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión de Nombramientos tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que la composición del Consejo de Administración refleje, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social. b) Evaluar el cumplimiento de la Política de selección de candidatos a consejero. c) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras. d) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración. f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. g) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración así como de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate, en particular en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. h) Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de Sistema de gobierno corporativo  /

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consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos. i) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración. j) Supervisar el proceso de selección de candidatos a altos directivos de la Sociedad e informar las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los altos directivos. k) Informar o formular las propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los consejeros independientes tanto de las sociedades subholding como de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas cuyo titular, directo o indirecto, no sea una sociedad subholding, sin perjuicio de respetar la autonomía y singularidad —en los términos previstos en la ley— de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisión de nombramientos u órgano equivalente. l) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. 7. La Comisión de Nombramientos se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos, con carácter excepcional. 8. La Comisión de Nombramientos quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos tendrá voto de calidad. 9. A solicitud del presidente de la Comisión de Nombramientos, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello. Asimismo, la Comisión de Nombramientos podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. 10. El presidente de la Comisión de Nombramientos informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá posteriormente a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. 11. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Nombramientos. Artículo 28. La Comisión de Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. 2. La Comisión de Retribuciones se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos. 3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Retribuciones de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso,

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deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación. 4. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 5. Los miembros de la Comisión de Retribuciones serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima. 6. La Comisión de Retribuciones tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las siguientes: a) Proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración. b) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. c) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos. d) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a la plantilla del Grupo, excluyendo los de las sociedades subholding cotizadas y los de sus sociedades dependientes. e) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. f) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad. g) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. 7. La Comisión de Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Retribuciones, con carácter excepcional. 8. La Comisión de Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Retribuciones tendrá voto de calidad. 9. A solicitud del presidente de la Comisión de Retribuciones, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello. Asimismo, la Comisión de Retribuciones podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. 10. El presidente de la Comisión de Retribuciones informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión de Retribuciones someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá posteriormente a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

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11. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Retribuciones. Artículo 29. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. 2. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos. 3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación. 4. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 5. Los miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima. 6. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá las competencias establecidas en su reglamento y, en todo caso, las siguientes: a) Revisar periódicamente el Sistema de gobierno corporativo, con especial énfasis en las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento, y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua. b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad. c) Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo. d) Conocer, impulsar y orientar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda. e) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento. f) Informar acerca de la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las actividades de interés general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas. g) Conocer, impulsar y orientar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda. h) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias, y el informe o memoria anual de sostenibilidad. i) Emitir su opinión previa acerca del informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de actividades reguladas en el Grupo elaborado por el Director de Cumplimiento, y elevarlo al Consejo de Administración. j) Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Unidad de Cumplimiento y del Código ético. k) Recibir información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código ético y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código ético. l) Revisar, a través de la Unidad de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para prevenir conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos. m) Revisar y validar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevación al Consejo de Administración a través del presidente de este último, y su plan anual de actividades, procurando que

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la Unidad de Cumplimiento cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones. n) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. 7. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Responsabilidad Corporativa, con carácter excepcional. 8. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá voto de calidad. 9. A solicitud del presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de los miembros del Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola, de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo, siempre que no exista impedimento legal para ello. Asimismo, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la comisión. 10. El presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá posteriormente a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. 11. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. TÍTULO V. FUNCIONAMIENTO

Artículo 30. Reuniones

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, al menos, ocho veces al año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre natural. 2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con una antelación no inferior a cinco días respecto de la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si fuese anterior. 3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que su presidente acuerde convocarlo con carácter extraordinario o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o, en su caso, el consejero coordinador. En los tres últimos casos, el presidente del Consejo de Administración deberá convocar la reunión dentro de los diez días siguientes a la recepción de la solicitud. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, este, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

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4. La convocatoria se efectuará con la antelación necesaria y, en todo caso, no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día. 5. Junto con la convocatoria se remitirá o pondrá a disposición a través de la página web del consejero la información que se juzgue necesaria para la adecuada preparación y deliberación de las sesiones. 6. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o lugar de celebración modificados. 7. Las sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de Administración podrán convocarse por cualquier medio que permita su recepción, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los apartados anteriores, cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del presidente. 8. El presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión. 9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar. 10. Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios previstos para la convocatoria. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la ley. Artículo 31. Lugar de celebración

1. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria. 2. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. 3. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán como asistentes a la misma y única sesión del Consejo de Administración. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus funciones. Artículo 32. Desarrollo de las sesiones

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos la mayoría de sus miembros. 2. Los consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegar su representación a favor de otro consejero, junto con las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones. 3. El presidente del Consejo de Administración podrá, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración. 4. El presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros. 5. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados, salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativo prevean otras mayorías. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad. 6. No obstante lo anterior:

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a) La delegación permanente de facultades y la designación de los consejeros que hayan de ejercerlas, así como la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros ejecutivos requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los consejeros. b) La modificación de este Reglamento requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes y representados en la reunión. 7. Cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la Sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en la reunión del Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se dejará constancia de ellas en el acta. TÍTULO VI. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

Artículo 33. Remuneración de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución que les corresponda conforme a los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en los términos previstos en la ley. 2. El Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta su dedicación a la Sociedad. 3. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros no ejecutivos sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia. El Consejo de Administración aprobará, de conformidad con lo establecido por la ley, los contratos que regulen la remuneración de los consejeros ejecutivos. Estos detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución el consejero por el desempeño de funciones ejecutivas e incluirán, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades que deban abonarse por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. 4. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados. 5. El Consejo de Administración elaborará anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la ley, que pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día. TÍTULO VII. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 34. Facultades de información e inspección

1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad. 2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del presidente. 3. Para mejorar el conocimiento del Grupo, se podrán realizar presentaciones a los consejeros en relación con los negocios que este desarrolla. Además, en cada sesión del Consejo de Administración se podrá destinar un apartado específico a la exposición de temas jurídicos o económicos de trascendencia para el Grupo. 4. La Sociedad pondrá a disposición de los consejeros una aplicación informática específica (página web del consejero) para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información, así como el seguimiento de los programas de formación de los consejeros. En la página web del consejero se incorporará la información que se considere adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias, así como los materiales relativos a los programas de formación de los consejeros y las presentaciones y exposiciones referidas en el apartado anterior.

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Asimismo, en la página web del consejero figurarán, una vez sean debidamente aprobadas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones o su extracto o resumen, así como la información que el Consejo de Administración acuerde incorporar. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de las medidas que sea necesario o conveniente adoptar para mantener la debida confidencialidad de la información incorporada a la página web del consejero.

Artículo 35. Auxilio de expertos

1. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. 2. La solicitud de contratación se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias: a) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros. b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. c) Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad. d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto. TÍTULO VIII. DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 36. Obligaciones generales

1. Los consejeros deberán cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. En particular, actuarán con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno, obrando de buena fe y en salvaguarda del interés social. 2. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se reputará cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. 3. El consejero vendrá obligado, en particular, a: a) Preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada o de las comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones. b) Asistir a las reuniones de los órganos y comisiones de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones. c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración, su presidente o el consejero delegado, y que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación. d) Investigar y dar traslado al Consejo de Administración de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya tenido noticia y vigilar cualquier situación de riesgo. e) Proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos asuntos en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, a fin de deliberar sobre los extremos que considere convenientes. f) Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o al interés social y solicitar la constancia en acta de su oposición. En particular, los consejeros deberán expresar claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de acuerdo sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. En especial, los consejeros independientes y los demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses harán constar su oposición a los acuerdos que puedan perjudicar a los accionistas cuyos intereses no están representados en el Consejo de Administración.

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4. En caso de que el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un consejero hubiere formulado serias reservas y dicho consejero presentase su renuncia, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, este deberá explicar las razones que motivan su renuncia en la carta a la que hace referencia el artículo 16.2 anterior. Artículo 37. Deber de confidencialidad

1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de las comisiones de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio, del accionista que, en su caso, haya propuesto o efectuado su nombramiento o de cualquier otro tercero, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que imponga la legislación aplicable. 2. La obligación regulada en el apartado anterior no impedirá comunicar información confidencial a terceros en el ejercicio de las funciones propias del consejero o de una delegación expresa conferida por el Consejo de Administración o por la comisión correspondiente, siempre que quede adecuadamente garantizado el deber de reserva del destinatario de la información, bajo la responsabilidad del consejero, en los términos establecidos por la ley. 3. La obligación de confidencialidad del consejero subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo. Artículo 38. Obligación de no competencia

1. El consejero no podrá ser administrador o directivo ni prestar servicios a otra sociedad o entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea competidora de aquella o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo. 2. Quedan a salvo las funciones y los cargos que puedan desempeñarse en sociedades del Grupo, en sociedades en las que se actúe en representación de los intereses del Grupo y en sociedades en las que participe cualquier sociedad del Grupo y no se actúe en representación de los intereses del Grupo, salvo que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, entienda que se pone en riesgo el interés social. 3. La dispensa de la obligación de no competencia solo podrá acordarse en el caso de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta se concederá, en los casos que así lo exija la ley, por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo expreso y en punto separado del orden del día. En los demás supuestos, la dispensa podrá ser concedida por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos. 4. El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración. Artículo 39. Conflictos de interés

1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés conforme a lo establecido en la ley. 2. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones previstas por la ley y, en particular, cuando los intereses del consejero, sean por cuenta propia o ajena, entren en colisión, de forma directa o indirecta, con el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y con sus deberes para con la Sociedad. Existirá interés del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos. 3. A los efectos de este Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas al consejero las siguientes: a) El cónyuge del consejero o la persona con análoga relación de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.

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d) Las sociedades en las que el consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley. e) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el consejero ejerza, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades. 4. Respecto del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley. b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios. c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica. d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas. 5. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 1 anterior, las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas: a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través de su presidente o de su secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre. b) Abstención: el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quórum y de las mayorías. c) Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. 6. En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. 7. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración. Artículo 40. Uso de activos sociales

1. El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestación de mercado y se trate de un servicio estandarizado. 2. Excepcionalmente, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá dispensar al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación pero, en ese caso, la ventaja patrimonial será considerada retribución en especie y deberá adecuarse a la política de remuneraciones de los consejeros. Artículo 41. Información no pública

1. El uso por el consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados solo procederá si se cumplen las siguientes condiciones: a) Que dicha información no se aplique en relación con operaciones de adquisición o venta de valores o instrumentos financieros a cuyo emisor se refiera directa o indirectamente la información. b) Que no suponga para el consejero una situación de ventaja respecto de terceros, incluyendo proveedores y clientes. c) Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad. d) Que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o tenga una posición jurídica de análogo significado respecto de la información que desea utilizarse.

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2. Además, el consejero habrá de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y en el Sistema de gobierno corporativo. Artículo 42. Oportunidades de negocio

1. El consejero no podrá aprovechar, en beneficio propio o de personas vinculadas, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que la inversión u operación hubiera sido ofrecida previamente a la Sociedad, que esta hubiera desistido de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento de la operación por el consejero fuera autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos. 2. Se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. 3. Asimismo, el consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de consejero de esta para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas. Artículo 43. Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas

1. La realización por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo de cualquier transacción con los consejeros, con accionistas que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, quedará sometida a autorización del Consejo de Administración o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe de la Comisión de Nombramientos. En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, esta dará cuenta de ello en la siguiente reunión del Consejo de Administración para su ratificación. 2. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Nombramientos, velará por que las transacciones entre la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo con los consejeros, los accionistas referidos en el apartado anterior o las respectivas personas vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. 3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos. 4. La autorización no será precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales consolidados del Grupo. 5. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas en los supuestos establecidos en la ley y, en particular, cuando afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. 6. La Sociedad informará de las transacciones a que se refiere este artículo en el Informe financiero semestral y en el Informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y quienes actúen por cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado. 7. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración. Artículo 44. Deberes de información

1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad, a través del presidente del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento del Consejo de Administración  214

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad: a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses del Grupo), el consejero deberá informar previamente a la Comisión de Nombramientos. b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero. c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra él y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través del presidente del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. En este caso, el Consejo de Administración examinará esta circunstancia tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés social. d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad. 3. El consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo electrónico así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte puedan convocarse a través de estas vías si así se decidiera y proporcionarle, en su caso, la información correspondiente. Artículo 45. Extensión de las obligaciones

Las obligaciones a que se refiere este título del Reglamento respecto de las relaciones de los consejeros con la Sociedad, se entenderán también aplicables, por analogía, respecto a sus posibles relaciones con sociedades del Grupo. Del mismo modo, las obligaciones a que se refiere este título del Reglamento serán exigibles a los representantes persona física de los consejeros persona jurídica. TÍTULO IX. INFORMACIÓN Y RELACIONES

Capítulo I. De la información Artículo 46. Informe anual de gobierno corporativo

1. El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquellas que, en su caso, estime convenientes. 2. La aprobación del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad deberá ir precedida igualmente de: a) Un informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. b) Un informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en lo que respecta a la información sobre los sistemas de supervisión del riesgo. c) Un informe de la Comisión de Nombramientos en lo que respecta a la información sobre los consejeros y altos directivos. d) Un informe de la Comisión de Retribuciones en lo que respecta a la retribución de los consejeros y altos directivos. 3. El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad se incluirá en una sección separada del Informe de gestión y, por lo tanto, se aprobará conjuntamente con aquel y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General Ordinaria. 4. El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad será objeto de la publicidad prevista en la normativa del mercado de valores.

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215  Reglamento del Consejo de Administración

Artículo 47. Página web corporativa

1. La Sociedad mantiene una página web corporativa, concebida como un instrumento para la canalización de sus relaciones con los accionistas e inversores, así como con los demás grupos de interés, que persigue fomentar su involucración en la vida social. 2. A través de la página web corporativa: a) Se ponen a disposición de los accionistas e inversores los documentos e informaciones exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo y la restante información que, el Consejo de Administración, a través de su secretario, considere oportuno. b) Se articula el ejercicio por los accionistas de los derechos de información y participación en la Junta General de Accionistas reconocidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. c) Se publica el contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo vigentes, en su versión íntegra o resumida. 3. La estructura de la página web corporativa vendrá determinada por lo dispuesto en la Política general de gobierno corporativo y en las demás normas internas de la Sociedad. 4. Sin perjuicio de lo anterior, corresponderá al secretario del Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad, siendo responsable de su actualización. El secretario del Consejo de Administración dará cuenta al Consejo de Administración del ejercicio de esta facultad. Capítulo II. De las relaciones Artículo 48. Principio de transparencia

Son objetivos prioritarios de la Sociedad el contacto permanente con sus accionistas y la atención continua a la transparencia de la información corporativa y de las relaciones con aquellos y con los mercados en general, de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. Artículo 49. Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración promoverá la información continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente con ellos y su involucración en la vida social, estableciendo los cauces de participación a través de los cuales la Sociedad procure su implicación, con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados. En particular, arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la Sociedad, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo. 2. El Consejo de Administración facilitará el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento de los deberes establecidos en la ley y, en cuanto les sean aplicables, en el Sistema de gobierno corporativo. En particular, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas. 3. El Consejo de Administración, con la colaboración de los altos directivos que estime pertinente, podrá organizar reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y de su Grupo, con accionistas o inversores. 4. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. 5. El Consejo de Administración podrá establecer mecanismos adecuados de intercambio de información regular con aquellos accionistas que tengan una participación económica relevante y estable en la Sociedad, estén o no representados en su Consejo de Administración. Estos mecanismos tendrán en cuenta la existencia de eventuales conflictos de interés y no podrán traducirse en la entrega de cualquier información que pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas. 6. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas a favor de cualquiera de los consejeros deberán revelar, cuando proceda, la existencia de conflicto de interés con el consejero o con un accionista significativo y especificar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones, todo ello sujeto a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. Artículo 50. Relaciones con los mercados de valores

1. El Consejo de Administración informará al público de manera inmediata sobre: a) Los hechos relevantes.

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Reglamento del Consejo de Administración  216

b) Los cambios en la estructura de propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las participaciones significativas —directas o indirectas— y pactos parasociales de los que haya tenido conocimiento. c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad. d) La política de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General de Accionistas. e) Los cambios en la composición, en las reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones o en las funciones y cargos de cada consejero dentro de la Sociedad, así como cualquier otra modificación relevante en el Sistema de gobierno corporativo. 2. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A este último efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 3. El Consejo de Administración evitará que su conducta pueda influir en la libre formación de precios de los valores emitidos por la Sociedad y, en su caso, de las sociedades integradas en su Grupo. Artículo 51. Relaciones con los auditores de cuentas

1. El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los auditores de cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia. 2. El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez al año con los auditores de cuentas para recibir información sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. 3. La relación a la que se refiere el apartado anterior se canalizará normalmente a través de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por que los honorarios de los auditores de cuentas se ajusten a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas. 5. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas o que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio. 6. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a la firma de auditoría de cuentas, tanto por servicios de auditoría como por los servicios distintos de la auditoría, desglosando las satisfechas a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor de cuentas esté vinculado por propiedad común, gestión o control. 7. El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte de los auditores de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. Artículo 52. Relaciones con los altos directivos de la Sociedad

Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado y, en defecto de los anteriores, del secretario del Consejo de Administración. TÍTULO X. DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Disposición Transitoria Única. Renovación del Consejo de Administración

Sin perjuicio de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, los siguientes consejeros pondrán su cargo a disposición del Consejo de Administración de acuerdo con el siguiente calendario: a) Don Santiago Martínez Lage, don José Luis San Pedro Guerenabarrena y don Braulio Medel Cámara, o las personas, en su caso, nombradas por cooptación para cubrir sus vacantes, pondrán su cargo a disposición del Consejo

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217  Reglamento del Consejo de Administración

de Administración en la primera reunión que este celebre tras la fecha en la que cada uno de ellos cumple la edad de setenta años. b) Don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra y doña Inés Macho Stadler, o las personas, en su caso, nombradas por cooptación para cubrir sus vacantes, pondrán su cargo a disposición del Consejo de Administración en la reunión en que se acuerde convocar la Junta General de Accionistas Ordinaria que se celebrará en el año 2018. El cese en el cargo de consejero al amparo de lo dispuesto en esta disposición transitoria no generará el derecho a percibir ninguna indemnización por dicho concepto. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la facultad de la Junta General de Accionistas de separar a los consejeros en cualquier momento de acuerdo con la ley.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo  218

III.

21 de junio de 2016

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

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219  Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Índice. Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

220

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia TÍTULO II. COMPETENCIAS

220

220

220

Artículo 3. Ámbito competencial

220

Artículo 4. Competencias relativas al Área de Auditoría Interna

221

Artículo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos Artículo 6. Competencias relativas a la auditoría de cuentas

221

222

Artículo 7. Competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión TÍTULO III. COMPOSICIÓN

223

Artículo 9. Composición y cargos Artículo 10. Duración Artículo 11. Cese

223

223

223

224

TÍTULO IV. REUNIONES

224

Artículo 12. Reuniones

224

Artículo 13. Convocatoria

224

Artículo 14. Lugar de celebración Artículo 15. Constitución Artículo 16. Acuerdos

224

224

225

Artículo 17. Conflictos de interés Artículo 18. Asistencia

225

TÍTULO V. RELACIONES

225

225

Artículo 19. Relaciones con la Junta General de Accionistas Artículo 20. Relaciones con el Consejo de Administración Artículo 21. Relaciones con el Área de Auditoría Interna

225

225 225

Artículo 22. Relaciones con la Dirección Corporativa de Riesgos Artículo 23. Relaciones con el auditor de cuentas

226

226

Artículo 24. Relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del Grupo TÍTULO VI. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 25. Facultades y asesoramiento

227

TÍTULO VII. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 28. Interpretación

227

227

Artículo 26. Deberes de los miembros de la Comisión

Artículo 27. Cumplimiento y publicidad

226

227

227

227

Sistema de gobierno corporativo  /

223

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo  220

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (el “Reglamento”). 2. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo. Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. Este Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 2. Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 3. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel. TÍTULO II. COMPETENCIAS

Artículo 3. Ámbito competencial

La Comisión tendrá como principales funciones: a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración. b) Aprobar la política que determine el procedimiento para la selección y la contratación del auditor de cuentas de la Sociedad, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia. c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de las cuentas anuales, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos. e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad, tanto individual como consolidada con sus sociedades dependientes, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, así como las condiciones de su contratación, de acuerdo con la normativa aplicable y recibir regularmente de estos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión. i) Autorizar previamente los servicios distintos de la auditoría de cuentas que la firma auditora de la Sociedad o las personas o entidades vinculadas a esta de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas, vayan a prestar a las sociedades del Grupo, en los términos previstos en la ley, tras evaluar adecuadamente las amenazas a la /  Sistema de gobierno corporativo

221  Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

independencia que la prestación de dichos servicios puedan conllevar y las medidas de salvaguardia aplicadas para evitarlas. j) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza a su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. k) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida, que se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Este informe recogerá la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a los que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. l) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas. m) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. n) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. Por excepción, las operaciones descritas en las letras l) y m) anteriores no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión cuando sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sociedades dependientes. o) Informar las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad analizando sus términos y condiciones económicas, incluyendo, cuando proceda, la ecuación de canje, así como su impacto contable. p) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. Artículo 4. Competencias relativas al Área de Auditoría Interna

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Velar por la independencia y eficacia del Área de Auditoría Interna y por que esta disponga de los recursos suficientes y la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de su función. b) Aprobar la orientación y los planes del Área de Auditoría Interna, asegurándose de que ejerce sus competencias de forma proactiva y de que su actividad está enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y su Grupo, así como recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por el Área de Auditoría Interna. c) Verificar, contando para ello con los correspondientes informes del Área de Auditoría Interna, que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Artículo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Supervisar de forma directa a la unidad que tenga atribuida la competencia de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos de la Sociedad y en las decisiones importantes que afecten a su gestión.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo  222

b) Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente. c) Velar por que el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique, al menos: (i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. (ii) La fijación y revisión del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables. (iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. (iv) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. d) Mantener la relación adecuada con la Dirección Corporativa de Riesgos y con las comisiones de auditoría y supervisión del riesgo de las restantes sociedades del Grupo. e) Informar, con carácter previo, sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración a través de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Artículo 6. Competencias relativas a la auditoría de cuentas

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Aprobar, revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas. b) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento, la reelección o la separación de los auditores de cuentas de la Sociedad y de las consolidadas con las sociedades de su Grupo, responsabilizándose del proceso seguido para su selección, de conformidad con lo previsto en la ley y en la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas. c) Orientar y proponer a los órganos de gobierno competentes el nombramiento, la reelección o la separación de los auditores de cuentas de las demás sociedades del Grupo, salvo de aquellas que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dichas funciones de orientación y propuesta a sus respectivas comisiones de auditoría y supervisión del riesgo u órganos equivalentes. d) Asegurar la independencia y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad de los auditores de cuentas y, a tal efecto: (i) Comprobar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas, los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores de cuentas. (ii) En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. (iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. e) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades. f) Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y supervisar las respuestas de los altos directivos a sus recomendaciones. g) Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas. h) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas, procurando que este mantenga anualmente una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. i) Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor de cuentas e informe sobre la eventual existencia de discrepancias con el auditor saliente, en caso de haber existido, y su contenido. /  Sistema de gobierno corporativo

223  Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Artículo 7. Competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información económico-financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas. b) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación en relación con la información económico-financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo. c) Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prácticas contables. Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión

La Comisión tendrá, también, las siguientes funciones: a) Establecer y supervisar mecanismos que permitan a los profesionales y a los accionistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad, respetando en todo caso la normativa sobre protección de datos de carácter personal y los derechos fundamentales de las partes implicadas. b) Proporcionar las investigaciones precisas ante reclamaciones de terceros contra la Sociedad o ante conductas irregulares o anómalas, de conformidad con lo previsto en la letra anterior. c) Recibir con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en particular, sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa. d) Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante. TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 9. Composición y cargos

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector energético. 2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión y, de forma especial, su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento. 4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros. 5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero. Artículo 10. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

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Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo  224

2. El cargo de presidente de la Comisión se ejercerá por un periodo máximo de cuatro años, al término del cual el consejero que hubiese ejercitado el cargo no podrá ser reelegido como presidente de la Comisión hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión. 3. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. Artículo 11. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo: a) Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad. b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos. c) Cuando pasen a ser miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. d) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos. e) Por acuerdo del Consejo de Administración. TÍTULO IV. REUNIONES

Artículo 12. Reuniones

1. La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. 2. Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. 3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional. Artículo 13. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente. 2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión. 3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar. Artículo 14. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria. 2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. 3. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus funciones. Artículo 15. Constitución

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. 2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. 3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto. 4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquiera de los medios previstos en el artículo 13 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con

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225  Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. Artículo 16. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad. 2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión. Artículo 17. Conflictos de interés

Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión. Artículo 18. Asistencia

1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 24.4 posterior, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello. 2. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas. 3. La Comisión podrá requerir la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas tanto de la Sociedad como de cualquier entidad que forme parte del Grupo siempre que no exista impedimento legal para ello. TÍTULO V. RELACIONES

Artículo 19. Relaciones con la Junta General de Accionistas

1. La Comisión informará a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de las cuentas anuales explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. 2. Con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria se pondrá a disposición de los accionistas e inversores la memoria de las actividades de la Comisión a la que se hace referencia en el artículo siguiente. Artículo 20. Relaciones con el Consejo de Administración

1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. 2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Artículo 21. Relaciones con el Área de Auditoría Interna

1. El presidente del Consejo de Administración propondrá a la Comisión la selección, el nombramiento y la separación del director del Área de Auditoría Interna. La Comisión, en su caso, elevará una propuesta informada al Consejo de Administración para su aprobación. 2. El presidente del Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta de la Comisión, planteará al Consejo de Administración la aprobación de la Norma básica de auditoría interna, así como el presupuesto del Área de Auditoría Interna.

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Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo  226

3. La Comisión orientará y supervisará las actividades del Área de Auditoría Interna. A tal fin, aprobará un plan anual que deberá serle presentado por el director del Área de Auditoría Interna y efectuará el seguimiento de sus recomendaciones. A este respecto, el director del Área de Auditoría Interna informará directamente a la Comisión de las incidencias que se presenten en el desarrollo de su plan anual de trabajo y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. 4. Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, el Área de Auditoría Interna será el órgano habitual de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad (sin perjuicio de lo previsto en el artículo siguiente), siendo la responsable de preparar la información requerida en las sesiones, asistiendo a estas, si la Comisión lo estimase oportuno, el director del Área de Auditoría Interna, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18.2 anterior. Artículo 22. Relaciones con la Dirección Corporativa de Riesgos

Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, la Dirección Corporativa de Riesgos será el órgano habitual de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad en temas específicos de riesgos, siendo la responsable de preparar la información requerida en las sesiones en esa materia, asistiendo a estas, si la Comisión lo estimase oportuno, el director de la Dirección Corporativa de Riesgos, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18.2 anterior. Artículo 23. Relaciones con el auditor de cuentas

1. La Comisión propondrá al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas de la Sociedad. Asimismo, la Comisión propondrá al Consejo de Administración las condiciones de su contratación. 2. La Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría y, en todo caso, si los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio. 3. La Comisión recibirá regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, hará el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y podrá requerir su colaboración cuando lo estime necesario. 4. La Comisión requerirá al auditor de cuentas una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría de las cuentas anuales del Grupo, así como información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o por las personas vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, la Comisión supervisará la aplicación de los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por el auditor de cuentas. 5. La Comisión deberá autorizar, con carácter previo a su aprobación por el órgano que corresponda, cualquier contratación del auditor de cuentas para servicios distintos a la auditoría de cuentas. 6. La Comisión recibirá información sobre aquellas incorporaciones a cualquiera de las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo. Artículo 24. Relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del Grupo

1. Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento, y dentro del respeto al ámbito de actuación que le es propio, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, establecerá el marco general de relaciones de coordinación e información con las comisiones de auditoría que se establezcan en sociedades integradas en el Grupo, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada o considerada por la ley como entidad de interés público, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo. 2. Dichas relaciones se canalizarán a través de los presidentes de las comisiones de auditoría de la Sociedad y de la sociedad integrada en el Grupo de que se trate y tendrán por objeto el conocimiento por la Comisión, de los asuntos con posible incidencia significativa a nivel de Grupo tratados por aquellas. 3. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo dispondrán de su propio reglamento, que regulará sus principios de actuación y su régimen de funcionamiento interno y cuyo alcance, respetando el nivel

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227  Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

de garantías que exige el Sistema de gobierno corporativo así como los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre las comisiones de auditoría en las sociedades del Grupo para el pleno cumplimiento de sus respectivas funciones, se ajustará a los contenidos de este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias de cada sociedad. 4. Cualquier información o comparecencia de directivos, empleados o administradores de una sociedad del Grupo que disponga de comisión de auditoría y que sea requerida por la Comisión en el ejercicio de sus funciones, se tramitará y llevará a cabo por medio de la comisión de auditoría de la sociedad afectada, informando el presidente de esta directamente al presidente de la Comisión. 5. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo velarán por la independencia y eficacia de sus respectivas áreas de auditoría interna. 6. A los efectos del desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento en relación con el Área de Auditoría Interna, el director del Área de Auditoría Interna de la Sociedad establecerá un marco adecuado de relaciones de coordinación e información con las áreas de auditoría interna de las restantes sociedades del Grupo. TÍTULO VI. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 25. Facultades y asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones. 2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. En ese caso, la Comisión velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido. Artículo 26. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. 2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión. TÍTULO VII. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 27. Cumplimiento y publicidad

1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad. 2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización. Artículo 28. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo. 2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo de Administración. 3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

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Reglamento de la Comisión de Nombramientos  228

IV. Reglamento de la Comisión de Nombramientos

/  Sistema de gobierno corporativo

6 de abril de 2016

229  Reglamento de la Comisión de Nombramientos

Índice. Reglamento de la Comisión de Nombramientos

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

230

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia TÍTULO II. COMPETENCIAS

230

230

230

Artículo 3. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos

230

Artículo 4. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros Artículo 5. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros Artículo 6. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros Artículo 7. Otras competencias encomendadas a la Comisión TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 10. Cese

232

232

233

233

Artículo 8. Composición y cargos Artículo 9. Duración

231

233

233

233

TÍTULO IV. Reuniones

234

Artículo 11. Reuniones

234

Artículo 12. Convocatoria

234

Artículo 13. Lugar de celebración Artículo 14. Constitución Artículo 15. Acuerdos

234

Artículo 16. Conflictos de interés Artículo 17. Asistencia

234

234

234

235

TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 18. Facultades y asesoramiento

235

Artículo 19. Deberes de los miembros de la Comisión Artículo 20. Información al Consejo de Administración

235 235

TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 21. Cumplimiento y publicidad Artículo 22. Interpretación

235

235

235

235

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Nombramientos  230

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Nombramientos (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Nombramientos (el “Reglamento”). 2. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo. Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. Este Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 2. Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 3. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel. TÍTULO II. COMPETENCIAS

Artículo 3. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos. b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, así como evaluar el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que la composición del Consejo de Administración refleje, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social. c) Velar por que quienes vayan a acceder al cargo de consejero por cualquier procedimiento reúnan los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y no estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobierno corporativo, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados. d) Revisar periódicamente y proponer la modificación de la Política de selección de candidatos a consejero, verificar su cumplimiento anualmente e informar de ello en el Informe anual de gobierno corporativo. e) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.

/  Sistema de gobierno corporativo

231  Reglamento de la Comisión de Nombramientos

f) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. g) Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate y, en particular, en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. h) Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del presidente del Consejo de Administración. i) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del consejero delegado. j) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que la sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración. k) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración. l) Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero coordinador con las facultades recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración en el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar las propuestas de su separación. m) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor. n) Supervisar el proceso de selección de candidatos a altos directivos de la Sociedad e informar las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los altos directivos. o) Asesorar y proponer mejoras en el diseño del plan de formación y seguimiento de directivos referido en la Política general de gobierno corporativo. p) Informar o formular las propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los consejeros independientes tanto de las sociedades subholding no cotizadas como de las sociedades integradas en el Grupo cuyo titular, directo o indirecto, no sea una sociedad subholding. Esta función será ejercida dentro de los límites legales y en el marco de la coordinación del interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus principales participadas. q) Recabar del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado la información que precise para el ejercicio de sus competencias respecto de los consejeros de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio del respeto a la autonomía y singularidad de las que tuvieran la condición de cotizadas en los términos antes señalados. r) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. Artículo 4. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas en su seno que convenga reforzar, así como velando porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. b) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente. c) Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo. d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos Sociales. e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Nombramientos  232

f) Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad. g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas. h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de sus representantes personas físicas. i) Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento seguido, siempre que resulte legalmente posible. j) Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las propuestas e informes a que se refieren los apartados anteriores. k) Verificar la información que se recoja en el Informe anual de gobierno corporativo acerca de las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior la mínima que tenga la consideración de significativa, conforme a la legislación vigente, en cada momento, o por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de acciones cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran nombrado consejeros dominicales. Artículo 5. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos. b) Participar en el proceso anual de evaluación del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado, conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo. c) Examinar, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia de su reelección, así como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administración de las que formase parte. d) Verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, así como evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función. e) Elevar al Consejo de Administración, una vez finalizados los procedimientos descritos en los apartados anteriores, su propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la reelección de los consejeros. Artículo 6. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese obligatorio. b) Recibir y analizar las resoluciones que emita la Unidad de Cumplimiento en relación con irregularidades o actos contrarios a la legalidad o a las normas del Sistema de gobierno corporativo que afecten a miembros del Consejo de Administración y proponer su amonestación, su separación o cualquier otra medida que se considere apropiada, atendiendo a las conclusiones alcanzadas en la tramitación del expediente.

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233  Reglamento de la Comisión de Nombramientos

c) Proponer la separación de los consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de dimisión o cese, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo. d) Solicitar, a los efectos previstos en los apartados anteriores, a través del presidente del Consejo de Administración, la información o documentación que estime necesaria u oportuna de los consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que hayan propuesto, requerido o determinado su nombramiento. Artículo 7. Otras competencias encomendadas a la Comisión

La Comisión tendrá, también, las siguientes funciones: a) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de las materias de su competencia previstas en el título VIII del Reglamento del Consejo de Administración. b) Informar al Consejo de Administración o, en caso de urgencia a la Comisión Ejecutiva Delegada, con carácter previo a su autorización, sobre aquellas transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo vayan a realizar con los consejeros o con accionistas que posean una participación accionarial que tenga la consideración legal de significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas. Por excepción, no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión las operaciones entre las referidas personas y sociedades cotizadas del Grupo o sociedades dependientes de estas últimas, cuando dichas sociedades cotizadas dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus órganos sociales. c) Velar por que las transacciones señaladas en la letra anterior se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas. d) Elaborar, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, y poner a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, una memoria sobre las transacciones referidas en la letra b) anterior. TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 8. Composición y cargos

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos. 2. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento. 4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros. 5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero. Artículo 9. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima. 2. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. Artículo 10. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo: a) Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad. b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos. c) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos. Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Nombramientos  234

d) Por acuerdo del Consejo de Administración. TÍTULO IV. Reuniones

Artículo 11. Reuniones

1. La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. 2. Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. 3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional. Artículo 12. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente. 2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión. 3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar. Artículo 13. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria. 2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. 3. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus funciones. Artículo 14. Constitución

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. 2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. 3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto. 4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquiera de los medios previstos en el artículo 12 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. Artículo 15. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad. 2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión. 3. La Comisión consultará al presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad antes de adoptar acuerdos en materias relativas a los consejeros ejecutivos. Artículo 16. Conflictos de interés

Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que /  Sistema de gobierno corporativo

235  Reglamento de la Comisión de Nombramientos

la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión. Artículo 17. Asistencia

1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello. 2. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas. TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 18. Facultades y asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones. 2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. En ese caso, la Comisión velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido. Artículo 19. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. 2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión. Artículo 20. Información al Consejo de Administración

1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. 2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 21. Cumplimiento y publicidad

1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad. 2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización. Artículo 22. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo. 2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo de Administración. 3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Nombramientos  236

y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

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237  Reglamento de la Comisión de Retribuciones

V.

6 de abril de 2016

Reglamento de la Comisión de Retribuciones

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Retribuciones  238

Índice. Reglamento de la Comisión de Retribuciones

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

239

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia TÍTULO II. COMPETENCIAS

239

TÍTULO III. COMPOSICIÓN

240

Artículo 4. Composición y cargos Artículo 6. Cese

239

239

Artículo 3. Competencias

Artículo 5. Duración

239

240

240

240

TÍTULO IV. Reuniones

Artículo 7. Reuniones

240 240

Artículo 8. Convocatoria

240

Artículo 9. Lugar de celebración Artículo 10. Constitución Artículo 11. Acuerdos

241

241

Artículo 12. Conflictos de interés Artículo 13. Asistencia

240

241

241

TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 14. Facultades y asesoramiento

241

Artículo 15. Deberes de los miembros de la Comisión Artículo 16. Información al Consejo de Administración

242 242

TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 17. Cumplimiento y publicidad Artículo 18. Interpretación

242

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242

242

241

239  Reglamento de la Comisión de Retribuciones

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Retribuciones (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Retribuciones (el “Reglamento”). 2. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo. Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. Este Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 2. Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 3. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel. TÍTULO II. COMPETENCIAS

Artículo 3. Competencias

La Comisión tendrá como principales funciones: a) Proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración. b) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. c) Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo, excluyendo los de las sociedades subholding cotizadas y los de sus sociedades dependientes. d) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos. e) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a la plantilla del Grupo, excluyendo los de las sociedades subholding cotizadas y los de sus sociedades dependientes. f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. g) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Retribuciones  240

TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 4. Composición y cargos

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos. 2. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento. 4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros. 5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero. Artículo 5. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima. 2. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. Artículo 6. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo: a) Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad. b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos. c) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos. d) Por acuerdo del Consejo de Administración. TÍTULO IV. Reuniones

Artículo 7. Reuniones

1. La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. 2. Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. 3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional. Artículo 8. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente. 2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión. 3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar. Artículo 9. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria. 2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. 3. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar

/  Sistema de gobierno corporativo

241  Reglamento de la Comisión de Retribuciones

donde se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus funciones. Artículo 10. Constitución

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. 2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. 3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto. 4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquiera de los medios previstos en el artículo 8 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. Artículo 11. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad. 2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión. 3. La Comisión consultará al presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad antes de adoptar acuerdos en materias relativas a los consejeros ejecutivos. Artículo 12. Conflictos de interés

Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión. Artículo 13. Asistencia

1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello. 2. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas. TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 14. Facultades y asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones. 2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. En ese caso, la Comisión velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Retribuciones  242

Artículo 15. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. 2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión. Artículo 16. Información al Consejo de Administración

1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. 2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 17. Cumplimiento y publicidad

1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad. 2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización. Artículo 18. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo. 2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo de Administración. 3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

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243  Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

VI.

21 de junio de 2016

Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa  244

Índice. Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

245

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia TÍTULO II. COMPETENCIAS

245

245

245

Artículo 3. Competencias en relación con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

245

Artículo 4. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad Artículo 5. Competencias en materia de reputación corporativa

246

Artículo 6. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento normativo

247

TÍTULO III. COMPOSICIÓN

247

Artículo 7. Composición y cargos Artículo 8. Duración Artículo 9. Cese

247

247

248

TÍTULO IV. REUNIONES

248

Artículo 10. Reuniones

248

Artículo 11. Convocatoria

248

Artículo 12. Lugar de celebración Artículo 13. Constitución Artículo 14. Acuerdos

248

249

Artículo 15. Conflictos de interés Artículo 16. Asistencia

248

249

249

TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 17. Facultades y asesoramiento

249

Artículo 18. Deberes de los miembros de la Comisión Artículo 19. Información al Consejo de Administración

249 249

TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 20. Cumplimiento y publicidad Artículo 21. Interpretación

250

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250

250

249

245

245  Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (el “Reglamento”). 2. El Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo. Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. Este Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 2. Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 3. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel. TÍTULO II. COMPETENCIAS

Artículo 3. Competencias en relación con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

La Comisión tendrá atribuida la función de asesorar al Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, en la aprobación y la modificación de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Artículo 4. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Revisar periódicamente las Políticas de responsabilidad social y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración. b) Analizar las expectativas de los grupos de interés, procurar su consideración en la formulación de las Políticas de responsabilidad social y supervisar y evaluar la aplicación de la Política de relaciones con los Grupos de interés. c) Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el informe o memoria anual de sostenibilidad. d) Conocer, impulsar y orientar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda. e) Ser informada acerca de la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento. f) Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad. g) Proponer una estrategia coordinada para la acción social del Grupo y sus planes de patrocinio y mecenazgo. h) Informar acerca de la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las actividades de interés general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas. i) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento. j) Evaluar la situación del Grupo en materia de responsabilidad social corporativa.

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa  246

k) Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar la responsabilidad social corporativa. l) Evaluar los anteproyectos legales en materia de responsabilidad social corporativa y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo. m) Informar acerca de la posible influencia en el Grupo de la normativa europea y la legislación nacional, autonómica y local en materia de responsabilidad social corporativa. n) Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado. o) Dar a conocer internamente las últimas tendencias en comunicación y marketing responsable. p) Ser informada y asesorar al Consejo de Administración acerca de las últimas tendencias en innovación responsable. q) Ser informada de las mejores prácticas empresariales, utilizando instrumentos de medición sistemáticos, para valorar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de responsabilidad social corporativa. r) Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de responsabilidad social corporativa y proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo. s) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. A estos efectos, el ámbito de la responsabilidad social corporativa y de la sostenibilidad comprende la contribución del Grupo al desarrollo sostenible, el respeto al entorno y al medio ambiente, la acción social, la calidad y la innovación, que se materializan en los principios, valores y prácticas definidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y en la Política general de responsabilidad social corporativa aprobadas por el Consejo de Administración. Artículo 5. Competencias en materia de reputación corporativa

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Conocer, impulsar y orientar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda. b) Informar los contenidos relativos a reputación corporativa de los informes anuales del Grupo, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración. c) Promover la inclusión de elementos de mejora en la gestión de activos intangibles tales como reputación, imagen de marca, capital intelectual, internacionalización, transparencia y ética. d) Informar acerca de las actuaciones llevadas a cabo por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo en materia de reputación corporativa. e) Revisar los planes de ejecución de la estrategia de la Sociedad en materia de reputación corporativa y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento. f) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de reputación corporativa, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente. El ámbito de la reputación corporativa comprende las cuestiones referentes a la gestión de imagen, marca, comunicación externa, relaciones institucionales y demás aspectos relativos a la generación de confianza y a la transparencia hacia sus grupos de interés, que corresponden al modelo empresarial del Grupo y sean determinados por el Consejo de Administración.

/  Sistema de gobierno corporativo

247  Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Artículo 6. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento normativo

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones: a) Revisar periódicamente el Sistema de gobierno corporativo, con especial énfasis en las Políticas de gobierno corporativo y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua. b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad. c) Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo, en particular, en relación con la aplicación de la Política de involucración de los accionistas y de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. d) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias. e) Emitir su opinión previa acerca del informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de actividades reguladas en el Grupo elaborado por el Director de Cumplimiento, y elevarlo al Consejo de Administración. f) Examinar el grado de cumplimiento por la Sociedad de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general y, en su caso, por las restantes sociedades del Grupo. g) Informar las propuestas de modificación del Código ético. h) Recibir información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código ético y con cualquier cuestión relevante relacionada con la aplicación y el cumplimiento del Código ético. i) Revisar, a través de la Unidad de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para prevenir conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos. j) Revisar y validar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevación al Consejo de Administración a través del presidente de este último, y su plan anual de actividades, procurando que la Unidad de Cumplimiento cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones. k) Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento de la Unidad de Cumplimiento. TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 7. Composición y cargos

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos. 2. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento. 4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros. 5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero. Artículo 8. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

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Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa  248

2. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. Artículo 9. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo: a) Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad. b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos. c) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos. d) Por acuerdo del Consejo de Administración. TÍTULO IV. REUNIONES

Artículo 10. Reuniones

1. La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. 2. Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. 3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional. Artículo 11. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente. 2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión. 3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar. Artículo 12. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria. 2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos, y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. 3. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus funciones. Artículo 13. Constitución

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. 2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. 3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto. 4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquiera de los medios previstos en el artículo 11 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.

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249  Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Artículo 14. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad. 2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión. Artículo 15. Conflictos de interés

Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión. Artículo 16. Asistencia

1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. 2. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de los miembros del Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola, de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo, siempre que no exista impedimento legal para ello. 3. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas. TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 17. Facultades y asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones. 2. Por otra parte, la Comisión podrá solicitar, a través del secretario del Consejo de Administración, cualquier tipo de información o documentación de que disponga el Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones. 3. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. En ese caso, la Comisión velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido. Artículo 18. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. 2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión. Artículo 19. Información al Consejo de Administración

1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. 2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

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Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa  250

TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN

Artículo 20. Cumplimiento y publicidad

1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad. 2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización. Artículo 21. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo. 2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo de Administración. 3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

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251  Libro quinto de los restantes códigos y procedimientos internos

Libro quinto de los restantes códigos y procedimientos internos

5

Sistema de gobierno corporativo  /

Códigos y procedimientos

21 de junio de 2016

Índice  252

Índice

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253  Índice

Índice. Restantes códigos y procedimientos internos

I. Código ético del consejero II. Código ético

254

259

III. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

277

IV. Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos

289

V. Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

297

VI. Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

317

VII. Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada

326

VIII. Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores IX. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas

328

333

X. Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo

339

Sistema de gobierno corporativo  /

Código ético del consejero  254

I.

23 de febrero de 2016

Código ético del consejero

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255  Código ético del consejero

Índice. Código ético del consejero

Artículo 1. Finalidad

256

Artículo 2. Ámbito de aplicación Artículo 3. Principios éticos

256

256

Artículo 4. Cualidades de los consejeros Artículo 5. Deberes éticos

256

256

Artículo 6. Código ético de la Sociedad Artículo 7. Excepciones al cumplimiento Artículo 8. Aprobación y modificación

258 258 258

Sistema de gobierno corporativo  /

Código ético del consejero  256

Artículo 1. Finalidad

Los consejeros de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) deben cumplir con las obligaciones y deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, ajustando su conducta como administradores a los principios y deberes éticos inherentes a la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Este Código ético del consejero, aprobado por el Consejo de Administración, forma parte del Sistema de gobierno corporativo y se integra dentro de los códigos y procedimientos internos. Contiene los principios éticos que deben presidir la actuación de los consejeros y los deberes éticos a cuyo cumplimiento se comprometen por su pertenencia a dicho órgano. Artículo 2. Ámbito de aplicación

El Código ético del consejero vincula a todos los consejeros, incluyendo a las personas físicas que designen los consejeros personas jurídicas para representarles en el ejercicio de su cargo, que están obligados a conocerlo y a cumplirlo. A estos efectos, el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar del Código ético del consejero, de cuya entrega acusarán recibo firmado, lo incorporará a la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad. El cumplimiento del Código ético del consejero se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento de lo dispuesto en la ley y en los demás documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en especial, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo. Artículo 3. Principios éticos

Los principios éticos que deben presidir la actuación de los consejeros son: a) El estricto cumplimiento de la legalidad y del Sistema de gobierno corporativo. b) El compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales. c) La protección del medio ambiente. d) La no discriminación por motivos de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos. e) La conciliación de la vida familiar con la actividad laboral. f) La seguridad y la salud en el trabajo, lo que implica velar por que las condiciones materiales no pongan en peligro la integridad física y la salud de las personas. g) La selección y evaluación, rigurosa y objetiva, y la formación de los profesionales de todas las sociedades pertenecientes al grupo cuyo entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). h) La consideración de los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de la actividad empresarial del Grupo y, especialmente, los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa el Grupo y los de sus trabajadores. Estos principios éticos se interpretarán y aplicarán en el marco del interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación sostenible de su objeto social y a la creación de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legítimos de las diferentes comunidades y territorios en los que esta actúa y los de sus trabajadores. Artículo 4. Cualidades de los consejeros

Los consejeros de la Sociedad deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Los consejeros deben ser, además, profesionales e íntegros, lo que debe traducirse en una conducta transparente, diligente, responsable, eficiente, profesional, leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los valores de la excelencia, la calidad y la innovación al servicio del interés social. Los consejeros están obligados a perseguir el desarrollo de las cualidades y las capacidades anteriormente descritas. Artículo 5. Deberes éticos

Como expresión de la integridad exigida a los consejeros de la Sociedad, deberán cumplir los siguientes deberes éticos en el desempeño de su cargo:

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257  Código ético del consejero

a) Los consejeros no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad como administradores salvo, excepcionalmente, cuando se trate de obsequios de valor económico irrelevante o simbólico, respondan a signos de cortesía o a atenciones comerciales usuales y no estén prohibidos por la ley, el Sistema de gobierno corporativo o las prácticas comerciales generalmente aceptadas. b) Los consejeros no podrán, directamente o a través de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar o aceptar ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto obtener un beneficio para el Grupo, para sí mismos o para un tercero. c) Tampoco podrán recibir, a título personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de préstamo o anticipo, todo ello con independencia de los préstamos o créditos concedidos por entidades financieras que sean clientes o proveedores del Grupo. d) Los consejeros no podrán aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan interpretar como influencia en la toma de decisiones. e) La prestación de servicios laborales o profesionales por los consejeros, por cuenta propia o ajena, a sociedades o entidades distintas del Grupo, así como la realización de actividades académicas o similares, deberán ser comunicadas y, en su caso, autorizadas en la forma establecida por el Sistema de gobierno corporativo. f) Aunque la Sociedad respeta el desempeño de actividades sociales y públicas o de cualquier clase de actividad no remunerada por parte de sus consejeros, dichas actividades no deben interferir en sus funciones y responsabilidades en calidad de tales. g) La vinculación, pertenencia o colaboración de los consejeros con Administraciones Públicas, organismos y entidades públicas, sociedades estatales, partidos políticos o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones con fines públicos, se realizará de tal manera que quede claro su carácter estrictamente personal, evitándose así cualquier relación con el Grupo. h) Los consejeros harán un uso responsable de los recursos y de los medios puestos a su disposición por la Sociedad, los cuales serán destinados exclusivamente a actividades profesionales en interés del Grupo. i) La Sociedad es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotación de los programas, presentaciones, proyectos, estudios, informes y demás obras y derechos creados, desarrollados o utilizados por sus consejeros, en el marco de su actividad profesional o con base en los sistemas informáticos del Grupo. j) Los consejeros respetarán el principio de confidencialidad respecto de las características de los derechos, licencias, programas, sistemas y conocimientos tecnológicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotación o de uso correspondan al Grupo. k) La utilización de los equipos, sistemas y programas informáticos y claves que el Grupo pone a disposición de los consejeros para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet y la página web del consejero, deberá ajustarse a criterios de seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, acción o función informática que sea ilícita o contraria a las normas o instrucciones del Grupo o comprometa la confidencialidad de la información del Grupo a la que tiene acceso. l) Los consejeros no explotarán, reproducirán, replicarán o cederán los sistemas y aplicaciones informáticas del Grupo para finalidades que les sean ajenas. Asimismo, los consejeros no instalarán ni utilizarán en los equipos informáticos facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilización sea ilegal o que puedan dañar los sistemas o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas. m) Los consejeros, en todas sus actividades empresariales, profesionales o particulares, evitarán cualquier actuación o decisión que pueda vulnerar la ley o el Sistema de gobierno corporativo en relación con operaciones vinculadas, transacciones significativas, oportunidades de negocio, uso de activos sociales, otras situaciones de conflicto de interés, relaciones con accionistas, empleados, clientes, proveedores y suministradores del Grupo, empresas competidoras y medios de comunicación. n) Los consejeros se identifican con el compromiso de la Sociedad de creación continuada y de forma sostenida de valor para sus accionistas y con el buen fin de la Sociedad a largo plazo, en el marco de las políticas corporativas y del principio de igualdad de trato a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. o) Las relaciones de los consejeros con autoridades, organismos de regulación y supervisión y Administraciones Públicas en general, se regirán por los principios de cooperación y transparencia. En particular, la transparencia en la información, especialmente la información económico-financiera, es un principio básico que debe regir la actuación de los consejeros.

Sistema de gobierno corporativo  /

Código ético del consejero  258

p) Las relaciones de los consejeros en tanto que tales con los medios de comunicación y con los inversores y analistas financieros se encauzarán a través de las direcciones y servicios de la Sociedad que determinen el Consejo de Administración y su presidente. q) Los consejeros estarán comprometidos con los principios de la Política general de responsabilidad social corporativa y de una ética empresarial responsable que permita armonizar la creación de valor para los accionistas con un desarrollo sostenible cuyos principales objetivos sean la protección del medio ambiente, la cohesión social, el desarrollo de un marco favorable de relaciones laborales y la comunicación constante con los diferentes colectivos relacionados con la Sociedad. r) Los consejeros están obligados a denunciar la comisión por parte de un consejero de cualquier irregularidad o acto contrario a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o a las normas de actuación previstas en este Código ético del consejero. Artículo 6. Código ético de la Sociedad

El contenido de este Código ético del consejero debe interpretarse de forma coherente con el Código ético de la Sociedad. Los consejeros, como miembros del principal órgano responsable de la administración de la Sociedad, se comprometen a gestionar y a procurar la gestión del Grupo, en todas sus áreas de actividad, conforme a lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y en el Código ético. Artículo 7. Excepciones al cumplimiento

Cualquier excepción al cumplimiento de lo dispuesto en este Código ético del consejero requerirá ser aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Artículo 8. Aprobación y modificación

La aprobación de este Código ético del consejero y cualquier modificación de su contenido corresponderá al Consejo de Administración.

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259  Código ético

II.

6 de abril de 2016

Código ético

Sistema de gobierno corporativo  /

Código ético  260

Índice. Código ético

Capítulo I. Introducción Artículo 1. Finalidad

262

262

Artículo 2. Ámbito de aplicación

262

Artículo 3. Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

263

Artículo 4. Interpretación e integración del Código ético

263

Capítulo II. La Unidad de Cumplimiento

263

Artículo 5. La Unidad de Cumplimiento

263

Artículo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento Artículo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

263 264

Artículo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo

264

Capítulo III. Normas generales de conducta profesional

265

Artículo 9. Cumplimiento de la legalidad y del Sistema de gobierno corporativo Artículo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales Artículo 11. Desempeño de una conducta profesional íntegra Artículo 12. Protección del medio ambiente Capítulo IV. Los profesionales del Grupo

265

266

266

Artículo 13. Principios de no discriminación e igualdad de oportunidades Artículo 14. Conciliación de la vida familiar con la actividad laboral Artículo 15. Derecho a la intimidad

Artículo 18. Formación Artículo 19. Información

266

266

266

Artículo 16. Seguridad y salud en el trabajo Artículo 17. Selección y evaluación

265

265

266

267

267 267

Artículo 20. Obsequios y regalos

267

Artículo 21. Conflictos de interés

267

Artículo 22. Oportunidades de negocio

269

Artículo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional Artículo 24. Información reservada y confidencial Artículo 25. Información privilegiada Artículo 26. Actividades externas

270

Artículo 27. Separación de actividades

/  Sistema de gobierno corporativo

270

270

269

269

261  Código ético

Índice. Código ético

Capítulo V. El entorno del Grupo Artículo 28. Clientes

271

271

Artículo 29. Proveedores

272

Artículo 30. Competidores Artículo 31. Sociedad

272

272

Artículo 32. Accionistas

273

Artículo 33. Donaciones y actuaciones de contenido social Capítulo VI. El Buzón ético

273

274

Artículo 34. Creación del Buzón ético

274

Artículo 35. Principios informadores de las comunicaciones de denuncias a través del Buzón ético Artículo 36. Tramitación de las comunicaciones de denuncias efectuadas al Buzón ético Artículo 37. Protección de datos de carácter personal Capítulo VII. Disposiciones varias

275

Artículo 38. Difusión, formación, comunicación y evaluación Artículo 39. Régimen disciplinario Artículo 40. Actualización Artículo 41. Aceptación Artículo 42. Aprobación

274

275

275

276

276

276 276

Sistema de gobierno corporativo  /

274

Código ético  262

Capítulo I. Introducción Artículo 1. Finalidad

1. De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas responda y se acomode, además de a la legislación vigente y a su Sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación. 2. Este Código ético, que recoge el compromiso estatutario referido en el apartado anterior, está llamado a desarrollar los principios éticos recogidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), y a servir de guía para la actuación de sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante. 3. Adicionalmente, el Código ético se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y los principios de responsabilidad social aceptados por la Sociedad, constituyendo una referencia básica para su seguimiento por el Grupo. Responde asimismo a las nuevas obligaciones de prevención penal impuestas en el ámbito de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. 4. El Código ético recoge el compromiso de la Sociedad con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad. 5. El Código ético forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y es plenamente respetuoso con los principios de organización corporativa establecidos en este. Artículo 2. Ámbito de aplicación

1. Los principios y pautas de conducta contenidos en el Código ético son de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico, de su ubicación geográfica o funcional y de la sociedad del Grupo para la que presten sus servicios. A efectos del Código ético, se consideran profesionales del Grupo los directivos y empleados de todas las sociedades y entidades que lo integran, así como aquellas otras personas cuya actividad se someta expresamente al Código ético. 2. El cumplimiento del Código ético se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en especial, del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo, de las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo así como de la normativa de separación de actividades aplicable en cada jurisdicción en la que el Grupo desarrolle actividades reguladas. 3. Los profesionales de las sociedades del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otros códigos éticos o de conducta, de carácter sectorial o derivados de la legislación nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, los cumplirán igualmente. Tales códigos éticos o de conducta se inspirarán en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola y recogerán los principios recogidos en el Código ético. En el supuesto de sociedades filiales cotizadas integradas en el Grupo que deban adoptar, por imperativo legal o por acuerdo de su órgano de administración, su propio código ético o norma equivalente, este último será de aplicación preferente para sus profesionales. 4. Los profesionales que actúen como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él observarán el Código ético en el ejercicio de tal actividad en la medida en que no sea incompatible con las propias normas de la sociedad o entidad en la que actúen como representantes del Grupo. En aquellas sociedades y entidades en las que el Grupo, sin tener una participación mayoritaria, se responsabilice de la gestión, los profesionales que representen al Grupo promoverán el cumplimiento de la misión y la aplicación de la visión y los valores del Grupo y las normas de conducta establecidas en el Código ético. 5. Aquellos profesionales del Grupo que, en el desempeño de sus funciones, gestionen o dirijan equipos de personas deberán, además, velar por que los profesionales directamente a su cargo conozcan y cumplan el Código ético y liderar con el ejemplo, siendo referentes de conducta en el Grupo.

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263  Código ético

Artículo 3. Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola

1. El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Lejos de constituir una mera declaración de principios, su contenido preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones. 2. La actuación profesional conforme a los principios contenidos en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, que inspiran y se materializan en las Políticas corporativas, en el Código ético y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo, es la mejor garantía del compromiso con la creación de valor para las comunidades en las que el Grupo desarrolla sus actividades y para los accionistas de la Sociedad. Artículo 4. Interpretación e integración del Código ético

1. La Unidad de Cumplimiento es el órgano al que corresponde la interpretación e integración general del Código ético. Sus criterios interpretativos, que deberán tener en cuenta lo dispuesto en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, son vinculantes para todos los profesionales de todas las sociedades pertenecientes a él. 2. El Código ético, por su naturaleza, no abarca todas las situaciones posibles sino que establece los criterios para orientar la conducta de los profesionales del Grupo y, en su caso, resolver las dudas que puedan plantearse en el desarrollo de su actividad profesional. 3. Cualquier duda que pueda surgir a los profesionales del Grupo sobre la interpretación del Código ético deberá consultarse con el superior jerárquico inmediato. Si las circunstancias lo requieren, podrá acudirse a la Unidad de Cumplimiento, a través de su director, o, cuando proceda, a las unidades o direcciones de cumplimiento que puedan existir en las sociedades subholding o en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo. 4. En los supuestos de sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo que, adicionalmente, cuenten con otros códigos éticos o de conducta de carácter sectorial o derivados de la legislación nacional de los países en los que desarrollen su actividad y que prevean especialidades, la interpretación de estas especialidades corresponderá a las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, quedando siempre reservada la interpretación del Código ético a la Unidad de Cumplimiento. Capítulo II. La Unidad de Cumplimiento Artículo 5. La Unidad de Cumplimiento

1. La Unidad de Cumplimiento es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración de la Sociedad, con competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. 2. La Unidad de Cumplimiento, siempre que la legislación aplicable lo permita, tiene acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores, directivos y empleados del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los empleados, directivos y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones. 3. La Unidad de Cumplimiento contará con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones. 4. La Unidad de Cumplimiento informará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, al menos anualmente y siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento del Código ético. Asimismo, la Unidad de Cumplimiento informará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa siempre que aprecie que un asunto tiene la entidad suficiente. 5. Asimismo, informará periódicamente a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de las principales conclusiones y opiniones que emita en el ejercicio de sus funciones. Artículo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento

1. La Unidad de Cumplimiento tendrá las siguientes competencias en relación con el Código ético: a) Fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, impulsando las acciones de formación y comunicación que considere apropiadas, de acuerdo con los principios de cooperación y coordinación con las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y con las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios, asegurándose de que en su difusión y comunicación

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a nivel Grupo se siguen criterios generales homogéneos y se tienen en cuenta, además, las particularidades aplicables en cada jurisdicción y en los distintos negocios. b) Velar por y coordinar la aplicación del Código ético por las distintas sociedades del Grupo. c) Interpretar de forma vinculante el Código ético y resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con su contenido, aplicación o cumplimiento, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los órganos competentes. d) Impulsar los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitir las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados. e) Evaluar anualmente el grado de cumplimiento del Código ético. f) Informar a los órganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Código ético. g) Impulsar la aprobación de las normas que sean necesarias para el desarrollo del Código ético y para la prevención de sus infracciones, en colaboración con las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y de forma coordinada con las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios. h) Aprobar procedimientos y protocolos de actuación con la finalidad de asegurar el cumplimiento del Código ético. Estas normas deberán ser, en todo caso, acordes con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo. i) Aquellas otras, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa o el Consejo de Administración de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema de gobierno corporativo. 2. En aquellos casos en los que la aplicación de la legislación nacional de alguno de los países en los que el Grupo desarrolle su actividad exigiese o aconsejase la aclaración, complemento o desarrollo de alguna de las normas de conducta profesional establecidas en el Código ético por parte de una de las sociedades del Grupo, dicha aclaración, complemento o desarrollo deberá ser informado por la Unidad de Cumplimiento antes de su aprobación por el consejo de administración de la sociedad correspondiente y será de exclusiva aplicación a los profesionales empleados por dicha sociedad que desarrollen su actividad en el referido país, acompañándose al Código ético mediante anexo. La aclaración, complemento o desarrollo correspondiente en ningún caso supondrá una modificación del Código ético, salvo cuando así lo requieran normas imperativas, en cuyo caso será de aplicación lo previsto en el artículo 40 del Código ético. Artículo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

La composición y funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento se regularán en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y que deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración. Artículo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo

1. Las funciones y actuaciones de la Unidad de Cumplimiento se entenderán sin perjuicio de aquellas iniciativas que, en su ámbito propio de actuación, adopten los consejos de administración de las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo para fomentar el conocimiento y seguimiento del Código ético. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo informarán periódicamente a la Unidad de Cumplimiento de las iniciativas que adopten al respecto. 2. Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Unidad de Cumplimiento en el Código ético, y dentro del respeto al ámbito de actuación que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, la Unidad de Cumplimiento establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo. 3. Asimismo, las competencias de la Unidad de Cumplimiento conforme al Código ético se entenderán sin perjuicio de las responsabilidades de gestión y supervisión que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y a los órganos de administración y dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y a los órganos equivalentes en otras jurisdicciones de acuerdo con el modelo de gobierno del Grupo y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias que correspondan. /  Sistema de gobierno corporativo

265  Código ético

Capítulo III. Normas generales de conducta profesional Artículo 9. Cumplimiento de la legalidad y del Sistema de gobierno corporativo

1. Los profesionales del Grupo cumplirán estrictamente la legalidad vigente en el lugar en el que desarrollen su actividad, atendiendo al espíritu y la finalidad de las normas, y observarán las previsiones del Código ético, las normas del Sistema de gobierno corporativo y los procedimientos básicos que regulan la actividad del Grupo y de la sociedad en la que prestan sus servicios. Asimismo, respetarán íntegramente las obligaciones y compromisos asumidos por el Grupo en sus relaciones contractuales con terceros, así como los usos y buenas prácticas de los países en los que ejerzan su actividad. 2. Los directivos del Grupo deberán conocer particularmente las leyes y reglamentaciones, incluidas las internas, que afecten a sus respectivas áreas de actividad y deberán asegurarse de que los profesionales que dependan de ellos reciban la adecuada información y formación que les permita entender y cumplir las obligaciones legales y reglamentarias aplicables a su función laboral, incluidas las internas. 3. Las sociedades del Grupo asegurarán el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y procurarán una adecuada coordinación de la política fiscal seguida por todas ellas, en el marco de la consecución del interés social y del apoyo a la estrategia empresarial a largo plazo evitando riesgos e ineficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. 4. El Grupo respetará y acatará las resoluciones judiciales o administrativas que se dicten, pero se reserva el derecho a recurrir, ante cuantas instancias fuere oportuno, las referidas decisiones o resoluciones cuando entienda que no se ajustan a derecho y contravengan sus intereses. Artículo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales

1. El Grupo manifiesta su compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y con los principios en los que se basan el Pacto mundial de Naciones Unidas, las Normas sobre las responsabilidades de las empresas transnacionales y otras empresas comerciales en la esfera de los derechos humanos de Naciones Unidas, las Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social y la Política social de la Organización Internacional del Trabajo, así como los documentos o textos que puedan sustituir o complementar a los anteriormente referidos. 2. En particular, el Grupo manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio y se compromete a respetar la libertad de asociación y negociación colectiva, así como los derechos de las minorías étnicas y de los pueblos indígenas en los lugares donde desarrolle su actividad. Artículo 11. Desempeño de una conducta profesional íntegra

1. Los criterios rectores a los que se ajustará la conducta de los profesionales del Grupo serán la profesionalidad y la integridad: a) La profesionalidad es la actuación diligente, responsable, eficiente y enfocada a la excelencia, la calidad y la innovación. b) La integridad es la actuación leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses del Grupo y con sus principios y valores expresados en el Código ético. c) El autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones, de modo que cualquier actuación que realicen se asiente sobre cuatro premisas básicas: (i) que la actuación sea éticamente aceptable; (ii) que sea legalmente válida; (iii) que sea deseable para la Sociedad y el Grupo; y (iv) que esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella. 2. Es obligación de todos los profesionales del Grupo informar a la Unidad de Cumplimiento o a la unidad o dirección de cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda, que a su vez informará a la Unidad de Cumplimiento, acerca de la incoación, evolución y resultado de todo procedimiento judicial, penal o administrativo, de carácter sancionador, en el que un profesional sea parte imputada, inculpada o acusada y pueda afectarle en el ejercicio de sus funciones como profesional del Grupo o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo. En caso de ser informada del inicio de un procedimiento de estas características, la Unidad de Cumplimiento o la unidad o dirección de cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda, actuará conforme al protocolo que se apruebe al efecto.

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Artículo 12. Protección del medio ambiente

1. El Grupo desarrolla su actividad desde el respeto al medio ambiente, cumpliendo o excediendo los estándares establecidos en la normativa medioambiental que sea de aplicación y minimizando el impacto de sus actividades sobre el medio ambiente. 2. Las empresas del Grupo asumen como pautas de comportamiento minimizar los residuos y la polución, conservar los recursos naturales, promover el ahorro de energía, así como realizar y patrocinar proyectos de investigación y desarrollo que fomenten la protección del medio ambiente. 3. El Grupo colabora con las autoridades regulatorias para desarrollar y promover leyes y reglamentaciones equitativas que protejan el medio ambiente. Capítulo IV. Los profesionales del Grupo Artículo 13. Principios de no discriminación e igualdad de oportunidades

1. El Grupo promueve la no discriminación por razón de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos. 2. En particular, el Grupo promoverá la igualdad de trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la promoción de profesionales y a las condiciones de trabajo, así como al acceso a bienes y servicios y su suministro. 3. El Grupo rechaza cualquier manifestación de violencia, de acoso físico, sexual, psicológico, moral u otros, de abuso de autoridad en el trabajo y cualesquiera otras conductas que generen un entorno intimidatorio u ofensivo para los derechos personales de sus profesionales. Específicamente, el Grupo promoverá medidas para prevenir el acoso sexual y el acoso por razón de sexo, cuando se consideren necesarias. Artículo 14. Conciliación de la vida familiar con la actividad laboral

El Grupo respeta la vida personal y familiar de sus profesionales y promoverá los programas de conciliación que faciliten el mejor equilibrio entre esta y sus responsabilidades laborales. Artículo 15. Derecho a la intimidad

1. El Grupo respeta el derecho a la intimidad de sus profesionales, en todas sus manifestaciones, y en especial en lo que se refiere a datos de carácter personal, médicos y económicos. 2. El Grupo respeta las comunicaciones personales de sus profesionales a través de Internet y demás medios de comunicación. 3. Los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los medios de comunicación, de los sistemas informáticos y, en general, de cualesquiera otros medios que la Sociedad ponga a su disposición de acuerdo con las políticas y criterios establecidos a tal efecto. Tales medios no se facilitan para uso personal no profesional y no son aptos, por ello, para la comunicación privada. No generan por ello expectativa de privacidad en caso de que tuvieran que resultar supervisados por el Grupo en el desempeño proporcionado de sus deberes de control. 4. El Grupo se compromete a no divulgar datos de carácter personal de sus profesionales, salvo consentimiento de los interesados y en los casos de obligación legal o cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. En ningún caso podrán ser tratados los datos de carácter personal de los profesionales para fines distintos de los legal o contractualmente previstos. 5. Los profesionales del Grupo que por su actividad accedan a datos personales de otros profesionales del Grupo, se comprometerán por escrito a mantener la confidencialidad de esos datos. 6. La Unidad de Cumplimiento, las unidades y direcciones de cumplimiento y las demás direcciones u órganos correspondientes cumplirán los requerimientos previstos en la legislación de protección de datos de carácter personal respecto de las comunicaciones que les remitan los profesionales con arreglo a lo dispuesto en el Código ético. Artículo 16. Seguridad y salud en el trabajo

1. El Grupo promoverá un programa de seguridad y salud en el trabajo y adoptará las medidas preventivas establecidas al respecto en la legislación vigente y cualesquiera otras que se pudieran establecer en el futuro. 2. Los profesionales del Grupo observarán con especial atención las normas relativas a seguridad y salud en el trabajo, con el objetivo de prevenir y minimizar los riesgos laborales.

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3. El Grupo promoverá que los contratistas con los que opere cumplan sus normas y programas en materia de seguridad y salud en el trabajo. Artículo 17. Selección y evaluación

1. El Grupo mantendrá el más riguroso y objetivo programa de selección, atendiendo exclusivamente a los méritos académicos, personales y profesionales de los candidatos y a las necesidades del Grupo. 2. El Grupo evaluará a sus profesionales de forma rigurosa y objetiva, atendiendo a su desempeño profesional individual y colectivo. 3. Los profesionales del Grupo participarán en la definición de sus objetivos y tendrán conocimiento de las evaluaciones que se les realicen. Artículo 18. Formación

1. El Grupo promoverá la formación de sus profesionales. Los programas de formación propiciarán la igualdad de oportunidades y el desarrollo de la carrera profesional y contribuirán a la consecución de los objetivos del Grupo. 2. Los profesionales del Grupo se comprometen a actualizar permanentemente sus conocimientos técnicos y de gestión y a aprovechar los programas de formación del Grupo. Artículo 19. Información

El Grupo informará a sus profesionales sobre las líneas maestras de sus objetivos estratégicos y sobre la marcha del Grupo. Artículo 20. Obsequios y regalos

1. Los profesionales del Grupo no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad profesional. Excepcionalmente, la entrega y aceptación de regalos y obsequios estarán permitidas cuando concurran simultáneamente las circunstancias siguientes: a) sean de valor económico irrelevante o simbólico; b) respondan a signos de cortesía o a atenciones comerciales usuales; y c) no estén prohibidas por la ley o las prácticas comerciales generalmente aceptadas. A los regalos u obsequios en los que concurran las circunstancias anteriores no les resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 33 siguiente. 2. Los profesionales del Grupo no podrán, directamente o a través de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar o aceptar ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto inmediato o mediato obtener un beneficio, presente o futuro, para el Grupo, para sí mismos o para un tercero. En particular, no podrán dar ni recibir cualquier forma de soborno o comisión, procedente de, o realizado por, cualquier otra parte implicada, como funcionarios públicos, españoles o extranjeros, personal de otras empresas, partidos políticos, autoridades, clientes, proveedores y accionistas. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa, directa o indirecta, de cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, así como el tráfico de influencias. Tampoco se podrá recibir, a título personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de préstamo o anticipo, todo ello con independencia de los préstamos o créditos concedidos a los profesionales del Grupo por entidades financieras que sean clientes o proveedoras del Grupo y que no estén incursas en las actividades anteriormente expresadas. 3. Los profesionales del Grupo no podrán dar ni aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan interpretar como influencia en la toma de decisiones. 4. Cuando existan dudas sobre lo que es aceptable, la oferta deberá ser declinada o, en su caso, consultada antes con el superior jerárquico inmediato, quien podrá remitir la consulta a la Unidad de Cumplimiento o a la dirección de cumplimiento correspondiente, según proceda. Artículo 21. Conflictos de interés

1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de manera directa o indirecta, el interés personal del profesional y el interés de cualquiera de las sociedades del Grupo. Existirá interés personal del profesional cuando el asunto le afecta a él o a una persona con él vinculada. 2. Tendrán la consideración de personas vinculadas al profesional las siguientes: a) El cónyuge del profesional o la persona con análoga relación de afectividad.

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b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del profesional o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del profesional. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del profesional. d) Las entidades en las que el profesional, o personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley. e) Las sociedades o entidades en las que el profesional, o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerzan un cargo de administración o dirección o de las que perciban emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades. 3. A título de ejemplo, son situaciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés: a) Estar involucrado, a título personal o familiar, en alguna transacción u operación económica en la que cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo sea parte. b) Negociar o formalizar contratos en nombre de cualquiera de las sociedades del Grupo con personas físicas vinculadas al profesional o con personas jurídicas en las que el profesional o una persona vinculada a él, ocupe un cargo directivo, sea accionista significativo o administrador. c) Ser accionista significativo, administrador, consejero, etc. de clientes, proveedores o competidores directos o indirectos de cualquiera de las sociedades del Grupo. 4. Las decisiones profesionales deberán estar basadas en la mejor defensa de los intereses del Grupo, de forma que no estén influenciadas por relaciones personales o de familia o por cualesquiera otros intereses particulares de los profesionales del Grupo. 5. En relación con los posibles conflictos de interés, los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios generales de actuación: a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo. b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del Grupo con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto. c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos. A tal efecto, la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato y a la dirección responsable de la función de recursos humanos, así como a la Unidad de Cumplimiento o a la dirección de cumplimiento de la sociedad del Grupo correspondiente, según proceda. Recibida la comunicación, la dirección responsable de la función de recursos humanos determinará la concurrencia o no del conflicto de interés, quien en caso de duda podrá dirigirse a la Unidad de Cumplimiento o a la dirección de cumplimiento de la sociedad del Grupo correspondiente, según proceda. Los miembros de la Unidad de Cumplimiento incursos en un potencial conflicto de interés deberán informar sobre ello a esta, que será asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto. En la comunicación, el profesional deberá indicar: – Si el conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona a él vinculada, identificándola en su caso. – La situación que da lugar al conflicto de interés, detallando en su caso el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada. – El importe o evaluación económica aproximada. – El departamento o la persona del Grupo con la que se han iniciado los correspondientes contactos. Estos principios generales de actuación se observarán de manera especial en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto de interés estructural y permanente entre el profesional, o una persona vinculada al profesional, y cualquiera de las sociedades del Grupo. 6. Con la finalidad de poder determinar la existencia de eventuales incompatibilidades, antes de aceptar cualquier cargo público se informará de ello a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad

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del Grupo de que se trate. Esta informará a su vez a la Unidad de Cumplimiento o a la dirección de cumplimiento de la sociedad del Grupo correspondiente, según proceda. Artículo 22. Oportunidades de negocio

1. Se considerarán oportunidades de negocio aquellas inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes del Grupo de las que el profesional haya tenido conocimiento con ocasión del desarrollo de su actividad profesional, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida al Grupo o este tenga interés en ella. 2. El profesional no podrá aprovechar oportunidades de negocio en beneficio propio o de persona a él vinculada, entendiendo por tal las personas mencionadas en el artículo 21.2 anterior, salvo que: a) sea ofrecida previamente al Grupo; y b) el Grupo haya desistido de explotarla sin mediar influencia del profesional; o c) la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate autorice el aprovechamiento por el profesional de la oportunidad de negocio. 3. El profesional no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o de sociedades del Grupo ni invocar su condición de profesional de aquellas para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a él vinculadas. Artículo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional

1. El Grupo se compromete a poner a disposición de sus profesionales los recursos y los medios necesarios y adecuados para el desarrollo de su actividad profesional. 2. Sin perjuicio del obligatorio cumplimiento de las normas y procedimientos específicos sobre recursos y medios del Grupo, los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los recursos y de los medios puestos a su disposición, realizando con aquellos exclusivamente actividades profesionales en interés del Grupo, de manera que dichos recursos y medios no se utilizarán o aplicarán para fines particulares. Los profesionales del Grupo evitarán cualesquiera prácticas, en especial actividades y gastos superfluos, que disminuyan la creación de valor para los accionistas. 3. El Grupo es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotación de los programas y sistemas informáticos, equipos, manuales, vídeos, proyectos, estudios, informes y demás obras y derechos creados, desarrollados, perfeccionados o utilizados por sus profesionales, en el marco de su actividad laboral o con base en las facilidades informáticas del Grupo. Los profesionales respetarán el principio de confidencialidad respecto de las características de los derechos, licencias, programas, sistemas y conocimientos tecnológicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotación o de uso correspondan al Grupo. Cualquier información o divulgación sobre los sistemas informáticos del Grupo requerirá la autorización previa de la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate. La utilización de los equipos, sistemas y programas informáticos que el Grupo pone a disposición de los profesionales para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet, deberá ajustarse a criterios de seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, acción o función informática que sea ilícita o contraria a las normas o instrucciones del Grupo. Los profesionales no explotarán, reproducirán, replicarán o cederán los sistemas y aplicaciones informáticas del Grupo para finalidades que le sean ajenas. Asimismo, los profesionales no instalarán o utilizarán en los equipos informáticos facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilización sea ilegal o que puedan dañar los sistemas o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas. Artículo 24. Información reservada y confidencial

1. La información no pública que sea propiedad del Grupo tendrá, con carácter general, la consideración de información reservada y confidencial, y estará sujeta a secreto profesional, sin que su contenido pueda ser facilitado a terceros, salvo autorización expresa del órgano del Grupo que sea competente en cada caso o salvo requerimiento legal, judicial o de autoridad administrativa. 2. Es responsabilidad del Grupo y de todos sus profesionales poner los medios de seguridad suficientes y aplicar los procedimientos establecidos para proteger la información reservada y confidencial registrada en soporte físico o electrónico, frente a cualquier riesgo interno o externo de acceso no consentido, manipulación o destrucción, tanto intencionada como accidental. A estos efectos, los profesionales del Grupo guardarán confidencialidad sobre el contenido de su trabajo en sus relaciones con terceros.

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3. Revelar información reservada y confidencial y usar la información reservada y confidencial para fines particulares contraviene el Código ético. 4. Cualquier indicio razonable de fuga de información reservada y confidencial y de uso particular de aquella deberá ser comunicado por quienes tengan conocimiento de ello a su superior jerárquico inmediato o, si las circunstancias lo aconsejan, a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate. A su vez, el superior jerárquico del comunicante o dicha dirección deberán notificarlo por escrito a la Unidad de Cumplimiento. 5. En caso de cese de la relación laboral o profesional, la información reservada y confidencial será devuelta por el profesional al Grupo, incluyendo los documentos y medios o dispositivos de almacenamiento, así como la información almacenada en su terminal informático, subsistiendo en todo caso el deber de confidencialidad del profesional. Artículo 25. Información privilegiada

1. Información privilegiada es, sujeto a la definición establecida en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, cualquier información concreta sobre la Sociedad o el Grupo que no sea pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de las acciones de la Sociedad u otros valores negociables emitidos por sociedades del Grupo o instrumentos financieros relacionados. 2. Los profesionales que accedan a cualquier información privilegiada del Grupo se atendrán a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y, en particular, se abstendrán de: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre las acciones u otros valores negociables del Grupo a los que se refiera la información. b) Comunicar dicha información a terceros, salvo que sea en el ejercicio normal de su trabajo. c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información privilegiada. 3. Las prohibiciones establecidas en el apartado anterior se aplican a cualquier profesional que posea información privilegiada cuando dicho profesional sepa o hubiera debido saber que se trata de información privilegiada. Asimismo, se aplicarán a cualquier información sobre otras sociedades emisoras de valores cotizados que pueda considerarse información privilegiada y a la que el profesional haya tenido acceso en el desarrollo de su trabajo o cargo en el Grupo. Artículo 26. Actividades externas

1. Los profesionales dedicarán al Grupo toda la capacidad profesional y esfuerzo personal necesario para el ejercicio de sus funciones. 2. La prestación de servicios laborales o profesionales, por cuenta propia o ajena, a sociedades o entidades distintas del Grupo, así como la realización de actividades académicas, deberán ser autorizadas de forma previa y por escrito por la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate. 3. El Grupo respeta el desempeño de actividades sociales y públicas por parte de sus profesionales, siempre que no interfieran en su trabajo en el Grupo. 4. La vinculación, pertenencia o colaboración de los profesionales con partidos políticos o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones con fines públicos, se realizará de tal manera que quede claro su carácter personal, evitándose así cualquier relación con el Grupo. Artículo 27. Separación de actividades

1. El Grupo, integrado por sociedades que realizan Actividades Reguladas así como por sociedades que realizan Actividades Liberalizadas, según se definen en el apartado siguiente, se compromete a respetar las normas sectoriales relativas a la separación de ambas actividades vigentes en cada uno de los países en los que esté presente. 2. Con carácter general, a los efectos del Código ético, se consideran “Actividades Reguladas” las de distribución y transporte en el sector eléctrico y las de regasificación, almacenamiento básico, transporte y distribución en el sector de hidrocarburos. Se consideran “Actividades Liberalizadas” las de producción y suministro que se desarrollen en régimen de libre competencia, tanto en el sector eléctrico como gasista, así como la prestación de servi-

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cios de recarga energética. Las sociedades del Grupo que desempeñen este tipo de actividades se denominarán, a los efectos del Código ético, “Sociedades Reguladas” y “Sociedades Liberalizadas”, respectivamente. No obstante, dadas las diferencias de regulación de los sectores energéticos en los distintos países en los que el Grupo desarrolla su actividad, la definición concreta de las Actividades Reguladas y de las Actividades Liberalizadas y en consecuencia, de las Sociedades Reguladas y Sociedades Liberalizadas, deberá ajustarse a la regulación vigente en cada momento y en cada país. 3. Es responsabilidad del Grupo que las Actividades Reguladas y las Actividades Liberalizadas se mantengan debidamente separadas en el seno del Grupo de acuerdo con las normas de separación de actividades aplicables en cada caso. 4. Con carácter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulación aplicable en cada país, se entiende que las normas de separación de actividades obligan al Grupo y a sus profesionales a: a) Garantizar la independencia en la gestión ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestión, evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestión cotidiana, sin perjuicio de las facultades de supervisión económica y de gestión del Grupo sobre ellas. A tal efecto, el Grupo garantizará que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos, materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas. b) Garantizar la independencia y la protección de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas, así como de todos aquellos trabajadores que, en virtud de la legislación aplicable, merezcan especial protección atendiendo a las funciones que desarrollan. c) Establecer las medidas adecuadas para garantizar la protección de la información comercialmente sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podría suponer una ventaja competitiva. En este sentido, las Sociedades Reguladas no podrán compartir información comercialmente sensible con las Sociedades Liberalizadas, salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros, en cuyo caso se efectuará en condiciones no discriminatorias. d) Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios, evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes. e) Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas, tal y como establezca la normativa vigente en cada país. Asimismo, el Grupo garantizará que las transacciones económicas referentes, entre otras, a transferencias de recursos, bienes, derechos y/o contratos que, en su caso, tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo, así como la prestación y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades, respeten la regulación específica que se prevea en cada jurisdicción relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas. 5. El Grupo, de acuerdo con la normativa vigente en cada país en que realice Actividades Reguladas, adoptará los códigos o instrumentos normativos internos análogos que garanticen el cumplimiento de las normas de separación de actividades por parte de los profesionales del Grupo afectados por dichas normativas. El Grupo garantiza que los códigos o instrumentos normativos a los que se hace referencia en el apartado anterior se comunicarán y se difundirán entre los profesionales y directivos del Grupo en las respectivas jurisdicciones en las que sean de aplicación. Asimismo, los códigos e instrumentos normativos que en su caso se adopten serán difundidos externamente, en particular, a través de las páginas web de las sociedades del Grupo. Capítulo V. El entorno del Grupo Artículo 28. Clientes

1. El Grupo, aplicando en todo caso normas de transparencia, información y protección, se compromete a ofrecer una calidad de servicios y productos igual o superior a los requisitos y los estándares de calidad establecidos legalmente, compitiendo en el mercado y realizando las actividades de marketing y ventas basándose en los méritos de sus productos y servicios.

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Código ético  272

2. El Grupo garantizará la confidencialidad de los datos de sus clientes, comprometiéndose a no revelarlos a terceros, salvo consentimiento del cliente o por obligación legal o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. La captación, utilización y tratamiento de los datos de carácter personal de los clientes deberán realizarse de forma que se garantice el derecho a su intimidad y el cumplimiento de la legislación sobre protección de datos de carácter personal, así como los derechos reconocidos a los clientes por la legislación sobre servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico y demás disposiciones que resulten aplicables. 3. Los contratos con los clientes del Grupo serán redactados de forma sencilla y clara. En las relaciones precontractuales o contractuales con los clientes se propiciará la transparencia y se informará de las distintas alternativas existentes, en especial, en lo referido a servicios, productos y tarifas. 4. Los profesionales evitarán cualquier clase de interferencia o influencia de clientes o terceros que pueda alterar su imparcialidad y objetividad profesional y no podrán percibir ninguna clase de remuneración procedente de clientes ni, en general, de terceros, por servicios relacionados con la actividad propia del profesional dentro del Grupo. Artículo 29. Proveedores

1. El Grupo adecuará los procesos de selección de proveedores a criterios de objetividad e imparcialidad y evitará cualquier conflicto de interés o favoritismo en su selección. Los profesionales del Grupo se comprometen al cumplimiento de los procedimientos internos establecidos para los procesos de adjudicación, incluidos, especialmente, los referidos a la homologación de proveedores. 2. Los precios y las informaciones presentadas por los proveedores en un proceso de selección serán tratados confidencialmente y no se revelarán a terceros salvo consentimiento de los interesados o por obligación legal, o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. Los profesionales del Grupo que accedan a datos de carácter personal de proveedores, deberán mantener la confidencialidad de tales datos y dar cumplimiento a lo establecido en la legislación sobre protección de datos de carácter personal, en la medida en que resulte aplicable. La información facilitada por los profesionales del Grupo a los proveedores será veraz y no proyectada con intención de inducir a engaño. 3. Los profesionales evitarán cualquier clase de interferencia o influencia de proveedores o terceros que pueda alterar su imparcialidad y objetividad profesional y no podrán percibir ninguna clase de remuneración procedente de proveedores del Grupo ni, en general, de terceros, por servicios relacionados con la actividad propia del profesional dentro del Grupo. Artículo 30. Competidores

1. El Grupo se compromete a competir en los mercados de forma leal y no realizará publicidad engañosa o denigratoria de su competencia o de terceros. 2. La obtención de información de terceros, incluyendo información de la competencia, se realizará inexcusablemente de forma legal. 3. El Grupo se compromete a impulsar la libre competencia en beneficio de los consumidores y usuarios. El Grupo cumplirá la normativa de defensa de la competencia, evitando cualquier conducta que constituya o pueda constituir una colusión, abuso o restricción de la competencia. Artículo 31. Sociedad

1. Las relaciones con las autoridades, los organismos reguladores y las Administraciones Públicas se plantearán bajo los principios de cooperación y transparencia. 2. El Grupo informará de forma veraz, adecuada, útil y congruente sobre sus programas y actuaciones. La transparencia en la información es un principio básico que debe regir la actuación de los profesionales del Grupo. La información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.

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273  Código ético

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene el Código ético. Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben. Las relaciones con inversores y analistas financieros se encauzarán a través de la Dirección de Relaciones con Inversores (o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus funciones). Las relaciones con los medios de comunicación se encauzarán a través de la Dirección de Comunicación Corporativa (o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus funciones). 3. El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Política general de responsabilidad social corporativa como marco integrador de sus programas y actuaciones con los profesionales, clientes, proveedores, accionistas y todos los grupos de interés con los que se relaciona. En este sentido, el Grupo, fiel al objetivo empresarial de generar riqueza y bienestar para la sociedad, adopta una ética empresarial responsable que permite armonizar la creación de valor para sus accionistas con un desarrollo sostenible que contemple como principales objetivos la protección del medio ambiente, la cohesión social, el desarrollo de un marco favorable de relaciones laborales y la comunicación constante con los diferentes colectivos relacionados con la Sociedad en orden a atender sus necesidades y expectativas. 4. El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y, en particular, con la no realización prácticas que puedan considerarse irregulares en el desarrollo de sus relaciones con clientes, proveedores, competidores, autoridades, etc., incluyendo las relativas al blanqueo de capitales. A estos efectos, los profesionales recibirán una formación adecuada sobre la legislación aplicable en aquellos países en los que el Grupo desarrolla sus actividades. Artículo 32. Accionistas

El Grupo manifiesta su propósito de creación continua y de forma sostenida de valor para sus accionistas y pondrá permanentemente a su disposición aquellos canales de comunicación y consulta que les permita disponer de información adecuada, útil y completa sobre la evolución del Grupo, en el marco de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Artículo 33. Donaciones y actuaciones de contenido social

1. El Grupo contribuye al desarrollo de las comunidades con su actividad empresarial y su estrategia de responsabilidad social, con medidas dirigidas a fomentar la educación y la cultura y a proteger a los colectivos vulnerables, y trabaja para establecer vínculos firmes y permanentes. 2. Fiel a este compromiso social y a sus valores éticos, de transparencia y de lealtad institucional, está estrictamente prohibido que las sociedades del Grupo, por si o a través de personas interpuestas, realicen, directa o indirectamente, donaciones, ni siquiera en forma de préstamo o anticipo, a partidos políticos españoles, incluyendo las federaciones, coaliciones o agrupaciones de electores. 3. Las donaciones efectuadas con cargo a las sociedades del Grupo requerirán el acuerdo previo del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva Delegada de la Sociedad o, cuando proceda, de los órganos de administración de las sociedades subholding o de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, respetando en todo caso lo dispuesto en la ley aplicable en cada caso, así como los principios y pautas de conducta contenidos en este Código. Las donaciones deberán tener una finalidad legítima, en ningún caso podrán ser anónimas, deberán formalizarse por escrito y, cuando sean en metálico, deberán realizarse por cualquier medio de pago que permita identificar al receptor de los fondos. Antes de someter al órgano competente la aprobación de una donación, la unidad proponente deberá haber llevado a cabo las diligencias de investigación previas (due diligence) que permitan acreditar la legitimidad de la donación, siguiendo el formulario aprobado por la Unidad de Cumplimiento. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento podrá establecer distintos formularios en atención al importe de la donación o a sus características.

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Código ético  274

La unidad proponente deberá informar de los resultados de dichas diligencias a la Unidad de Cumplimiento o a la Dirección de Cumplimiento competente, pudiendo estas solicitar información adicional o proponer medidas de control complementarias, previas a la aprobación de la donación por el órgano competente. La sociedad del Grupo que efectúe la donación deberá poder revocarla, sin perjuicio del ejercicio de otras acciones legales, en el caso de que los datos que resulten de las diligencias de investigación previas (due diligence) resulten falsos o inexactos. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las aportaciones a las entidades de carácter fundacional vinculadas al Grupo, para la realización de las actividades de responsabilidad social corporativa encomendadas por sus respectivos órganos de administración. Capítulo VI. El Buzón ético Artículo 34. Creación del Buzón ético

1. La Sociedad creará un buzón ético con el objeto de fomentar el cumplimiento de la legalidad y las normas de conducta establecidas en el Código ético (el “Buzón ético”). La creación del Buzón ético se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros mecanismos o canales que se establezcan conforme al Sistema de gobierno corporativo o que la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo considere oportuno crear para permitir la comunicación de irregularidades de potencial trascendencia, de naturaleza financiera y contable, que se adviertan en el seno del Grupo. 2. El Buzón ético es un canal transparente para comunicar, por parte de los profesionales del Grupo, conductas que puedan implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético o para consultar dudas que pudieran surgir sobre su interpretación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 anterior. 3. Las comunicaciones dirigidas al Buzón ético podrán remitirse mediante la cumplimentación de un formulario electrónico que estará disponible en el apartado denominado “Buzón ético” del Portal del empleado. 4. Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento podrán crear sus propios buzones éticos. Estas unidades o direcciones informarán a la Unidad de Cumplimiento de todas las denuncias que reciban a través de dichos buzones éticos y de los expedientes tramitados y le facilitarán toda la información y documentación que esta solicite. Artículo 35. Principios informadores de las comunicaciones de denuncias a través del Buzón ético

1. Los profesionales del Grupo que tengan indicios razonables de la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo deberán comunicarlo a través del Buzón ético. En cualquier caso, dichas comunicaciones deberán atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de las normas del Código ético. 2. La identidad de la persona que comunique una actuación anómala a través del Buzón ético tendrá la consideración de información confidencial y, por lo tanto, no será comunicada al denunciado sin el consentimiento del denunciante, garantizando así la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta hacia el denunciante por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia. 3. El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los profesionales que hubieran comunicado a través del Buzón ético una actuación de las referidas en el apartado 1 anterior. 4. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de las personas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia, como a las personas implicadas en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación. Dicha cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la legislación sobre protección de datos de carácter personal. Artículo 36. Tramitación de las comunicaciones de denuncias efectuadas al Buzón ético

1. La tramitación de las denuncias realizadas a través del Buzón ético corresponde a la Unidad de Cumplimiento. En caso de que la denuncia afecte a un miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podrá participar en su tramitación.

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275  Código ético

2. En caso de que el asunto afecte a algún profesional adscrito a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuente con su propia unidad o dirección de cumplimiento, la Unidad de Cumplimiento remitirá la comunicación a dicha unidad o dirección, para que proceda a su evaluación y tramitación conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto afecte a profesionales adscritos a más de una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidad o dirección de cumplimiento, la tramitación del expediente será coordinada por la Unidad de Cumplimiento. 3. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas. Artículo 37. Protección de datos de carácter personal

1. Los datos que se proporcionen a través del Buzón ético serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad de la Sociedad para la gestión de la comunicación recibida en el Buzón ético, así como para la realización de cuantas actuaciones de investigación sean necesarias para determinar la comisión de la infracción. La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal recibidos a través del Buzón ético de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este capítulo VI y adoptará las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a los que están expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación sobre protección de datos de carácter personal. En cualquier caso, la Sociedad empleará en cada formulario de recogida de datos aquellas leyendas exigidas por la ley para informar a los interesados claramente de las finalidades y usos de los tratamientos de sus datos de carácter personal. 2. Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que se proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la alegación o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca excederá de tres meses desde la recepción de la denuncia. 3. Las personas que efectúen una comunicación a través del Buzón ético deberán garantizar que los datos personales proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados. En cualquier caso, los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como estas hayan finalizado, salvo que de las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales. Asimismo, la Sociedad conservará los mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de las denuncias de los profesionales del Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse responsabilidades. 4. Los usuarios del Buzón ético podrán en cualquier momento ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, acompañando fotocopia de su documento nacional de identidad e indicando el derecho concreto que desean ejercitar. Capítulo VII. Disposiciones varias Artículo 38. Difusión, formación, comunicación y evaluación

1. Corresponde a la Unidad de Cumplimiento promover la difusión del contenido del Código ético tanto entre los profesionales de la Sociedad como respecto de los restantes grupos de interés. 2. Para promover su difusión entre los profesionales de la Sociedad, la Unidad de Cumplimiento elaborará y aprobará planes y actuaciones de formación y de comunicación interna. a) Los planes y actuaciones de formación serán trasladados a la Dirección de Recursos Humanos para su ejecución de conformidad con lo establecido en el plan general de actividades de formación. b) Los planes y actuaciones de comunicación interna serán trasladados a la Dirección de Comunicación Corporativa para su ejecución de conformidad con lo establecido en el plan de comunicación global del Grupo y tras asegurarse de que su contenido y forma cumplen con los estándares definidos para las comunicaciones internas.

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Código ético  276

3. Las propuestas de difusión externa del Código ético entre los restantes grupos de interés se trasladarán por la Unidad de Cumplimiento a la Dirección de Comunicación Corporativa para su valoración e inclusión, en su caso, en el plan de comunicación global del Grupo, de conformidad con las prioridades y objetivos generales que, en cada caso, establezca. 4. Las direcciones de cumplimiento de las demás sociedades del Grupo, atendiendo a las directrices de la Unidad de Cumplimiento, promoverán la difusión del contenido del Código ético en sus respectivos ámbitos de actuación, a través de las direcciones que, en cada caso, asuman las funciones de recursos humanos y de comunicación. 5. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa supervisará la coordinación y la ejecución de las acciones de formación y comunicación que se lleven a cabo a instancia de la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad y de las direcciones de cumplimiento de las demás sociedades del Grupo. 6. La Unidad de Cumplimiento evaluará y realizará un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código ético. El informe se comunicará a la Dirección de Recursos Humanos y a la Dirección del Área de Auditoría Interna de la Sociedad, así como a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Esta, por su parte, lo comunicará a los órganos de gobierno competentes, al presidente y al consejero delegado de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las actividades y funciones de supervisión que correspondan al Área de Auditoría Interna de la Sociedad de acuerdo con la Norma básica de auditoría interna. Artículo 39. Régimen disciplinario

1. El Grupo desarrollará las medidas necesarias para la eficaz aplicación del Código ético. 2. Nadie, independientemente de su nivel o posición, está autorizado para solicitar que un profesional cometa un acto ilegal o que contravenga lo establecido en el Código ético. A su vez, ningún profesional puede justificar una conducta impropia, ilegal o que contravenga lo establecido en el Código ético amparándose en la orden de un superior jerárquico. 3. Cuando la Unidad de Cumplimiento determine que un profesional del Grupo ha realizado actividades que contravengan lo establecido en la ley o en el Código ético, encomendará a la Dirección de Recursos Humanos, o a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo que corresponda, la aplicación de las medidas disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo de la sociedad a la que pertenezca el profesional o en la legislación laboral aplicable. 4. De la misma manera procederán las unidades o direcciones de cumplimiento que existan en las sociedades subholding o en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo respecto de las conductas para cuya revisión resulten competentes de conformidad con lo previsto anteriormente. Artículo 40. Actualización

1. El Código ético se revisará y actualizará periódicamente, atendiendo al informe anual de la Unidad de Cumplimiento, así como a las sugerencias y propuestas que realicen los profesionales del Grupo. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, la Dirección del Área de Auditoría Interna y la Unidad de Cumplimiento podrán formular propuestas de mejora o promover la adaptación del Código ético en su conjunto. 2. Cualquier revisión o actualización que suponga una modificación del Código ético, aun cuando venga exigida por la legislación nacional de alguno de los países en los que desarrolle su actividad el Grupo, requerirá la aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de su Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Artículo 41. Aceptación

1. Los profesionales del Grupo aceptan expresamente las normas de actuación establecidas en el Código ético. 2. Los profesionales que en el futuro se incorporen o pasen a formar parte del Grupo, aceptarán expresamente los principios y las normas de actuación establecidas en el Código ético. 3. El Código ético se anexará a los contratos laborales de todos los profesionales del Grupo. Artículo 42. Aprobación

El Código ético fue aprobado en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 27 de febrero de 2002 y modificado por última vez el 6 de abril de 2016.

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277  Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

III.

23 de febrero de 2016

Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

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Reglamento de la Unidad de Cumplimiento  278

Índice. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y MODIFICACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto Artículo 2. Modificación

280

TÍTULO II. COMPOSICIÓN

280

Artículo 3. Composición y cargos

280

280

Artículo 4. El Director de Cumplimiento TÍTULO III. COMPETENCIAS

280

280

281

Artículo 5. Competencias relacionadas con el Código ético

281

Artículo 6. Competencias relacionadas con la Política para la prevención de delitos y contra el fraude

282

Artículo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

283

Artículo 8. Competencias relacionadas con la normativa de separación de actividades Artículo 9. Otras competencias de la Unidad TÍTULO IV. REUNIONES

283

Artículo 10. Reuniones

283

Artículo 11. Convocatoria

283

Artículo 12. Lugar de celebración Artículo 13. Constitución Artículo 14. Acuerdos

283

284

284

Artículo 15. Conflictos de interés Artículo 16. Asistencia

283

284

284

TÍTULO V. RECURSOS, PRESUPUESTO Y PLAN ANUAL DE ACTIVIDADES

Artículo 17. Recursos materiales y humanos Artículo 18. Presupuesto

284

284

284

Artículo 19. Plan anual de actividades

285

TÍTULO VI. FACULTADES DE LA UNIDAD Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 20. Facultades y asesoramiento

285

Artículo 21. Deberes de los miembros de la Unidad

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285

285

283

279  Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

Índice. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

TÍTULO VII. GESTIÓN DE LOS BUZONES ÉTICOS

Artículo 22. Gestión de los Buzones éticos

285

Artículo 23. Admisión a trámite de denuncias Artículo 24. Tramitación del expediente Artículo 25. Resolución del expediente

285

285

286 286

Artículo 26. Protección de datos de carácter personal TÍTULO VIII. CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIÓN

Artículo 27. Cumplimiento

288

Artículo 28. Interpretación

288

287

288

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento de la Unidad de Cumplimiento  280

TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y MODIFICACIÓN

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. La Unidad de Cumplimiento (la “Unidad”) de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración de la Sociedad. 2. La Unidad es el órgano de la Sociedad responsable de velar de forma proactiva por el cumplimiento normativo, configurado de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, para lo que tiene atribuidas amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación. 3. Este Reglamento de la Unidad de Cumplimiento (el “Reglamento”) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. 4. La constitución de la Unidad debe entenderse sin perjuicio de la existencia en cada sociedad subholding o cabecera de los negocios del grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), de su propia unidad o dirección de cumplimiento, responsable, en particular, de su propio programa para la prevención de la comisión de delitos. Artículo 2. Modificación

La modificación de este Reglamento deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Unidad, de un tercio de los consejeros o de la propia Unidad, y previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, salvo cuando la modificación sea a iniciativa del propio Consejo de Administración. TÍTULO II. COMPOSICIÓN

Artículo 3. Composición y cargos

1. La Unidad tendrá los siguientes cargos, nombrados por tiempo indefinido por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos de la Sociedad: – el presidente de la Unidad; – el secretario de la Unidad; – el director de cumplimiento, quien tendrá la condición de director de la Unidad (el “Director de Cumplimiento”); y – los vocales de la Unidad, que serán propuestos por cada unidad de negocio global y cada función corporativa. De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo, en particular en cuanto a la descentralización de la gestión efectiva de los negocios del Grupo y la correspondiente individualización y separación de las responsabilidades que de ello se deriva para cada una de las sociedades que lo integran, no podrán formar parte de la Unidad aquellas personas que sean responsables de las unidades o direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo. Los miembros del Consejo de Administración tampoco podrán formar parte de la Unidad. 2. El presidente de la Unidad y los restantes cargos de esta deberán tener los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 3. El secretario de la Unidad tendrá voz pero no voto y entre sus funciones se incluirán, en particular, la de levantar acta de las sesiones de la Unidad, certificar sus acuerdos y decisiones, cuidar de la legalidad formal y material de sus actuaciones y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo, canalizar, con carácter general, las relaciones de la Unidad con sus miembros, en todo lo relativo al funcionamiento de esta, de conformidad con las instrucciones de su presidente, y, bajo la supervisión de este, prestar el apoyo necesario para el buen funcionamiento de la Unidad y el desarrollo de sus reuniones. Artículo 4. El Director de Cumplimiento

1. El Director de Cumplimiento gozará de las facultades necesarias para el ejercicio de sus funciones. 2. El Director de Cumplimiento gestionará el funcionamiento de la Unidad y su presupuesto y será responsable de ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar por que la Unidad cumpla de forma proactiva con sus funciones.

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281  Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

3. Bajo la supervisión de la Unidad, el Director de Cumplimiento ejercitará igualmente las competencias relativas a la gestión y la dirección ordinaria de las funciones de la Unidad, en nombre de esta, dándole regularmente cuenta de las actuaciones realizadas, gozando a estos efectos de las mismas facultades reconocidas a la Unidad en este Reglamento y en el Sistema de gobierno corporativo. 4. En todo caso, la Unidad ejercerá directamente las competencias relativas a la interpretación última del Código ético, la evaluación anual de su grado de cumplimiento, la rendición de información a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y a los restantes órganos competentes y la aprobación de normas de desarrollo o aplicación del sistema de cumplimiento del Grupo Iberdrola (incluyendo del Código ético o relacionados con la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y los protocolos a los que se refiere el artículo 6.2 siguiente) que le correspondan. 5. El Director de Cumplimiento dirigirá la Oficina de la Unidad de Cumplimiento que estará integrada por, entre otros, los representantes de las áreas corporativas o de negocio vinculadas al mercado de valores, información financiera, gobierno corporativo, seguridad laboral, protección de datos de carácter personal, separación de actividad reguladas y cumplimiento regulatorio específico de los negocios, protección del medio ambiente y prevención de la corrupción, que designe libremente la Unidad. TÍTULO III. COMPETENCIAS

Artículo 5. Competencias relacionadas con el Código ético

1. A este respecto, la Unidad tendrá como principales competencias: a) Fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, impulsando las acciones de formación y comunicación que considere apropiadas, de acuerdo con los principios de cooperación y coordinación con las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y con las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios, asegurándose de que en su difusión y comunicación a nivel Grupo se siguen criterios generales homogéneos y se tienen en cuenta, además, las particularidades aplicables en cada jurisdicción y en los distintos negocios. b) Velar por y coordinar la aplicación del Código ético por las distintas sociedades del Grupo. c) Interpretar de forma vinculante el Código ético y resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con su contenido, aplicación o cumplimiento, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los órganos competentes. d) Evaluar anualmente el grado de cumplimiento del Código ético. e) Informar a los órganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Código ético. f) Impulsar la aprobación de las normas que sean necesarias para el desarrollo del Código ético y para la prevención de sus infracciones, en colaboración con las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y de forma coordinada con las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios. g) Aprobar procedimientos y protocolos de actuación con la finalidad de asegurar el cumplimiento del Código ético. Estas normas deberán ser, en todo caso, acordes con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo. h) Recibir las comunicaciones remitidas a través de los buzones éticos de los profesionales, de los proveedores y de los accionistas a los que hace referencia el artículo 22 siguiente y tramitar los correspondientes expedientes de investigación, impulsando los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitiendo las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados. i) Aquellas otras funciones que le atribuye el Código ético. 2. Conforme a lo dispuesto en el Código ético, la Unidad establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, a efectos del adecuado cumplimiento de dichas funciones.

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Reglamento de la Unidad de Cumplimiento  282

Artículo 6. Competencias relacionadas con la Política para la prevención de delitos y contra el fraude

1. A este respecto, la Unidad tendrá como principales competencias: a) Vigilar el funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y controlar la implantación, desarrollo y cumplimiento del Programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y de aquellas sociedades del Grupo que no sean subholding, cabecera de los negocios ni estén participadas a través de aquellas, y supervisar y coordinar la implantación, desarrollo y cumplimiento de programas equivalentes en las demás sociedades del Grupo, en ambos casos sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos. b) Promover una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión actos ilícitos y situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico y del país en que trabajen. c) Promover la preparación e implementación de programas adecuados de formación, tanto presencial como on line o por cualquier otro método que resulte apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que impone el Código ético, la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y la legislación aplicable, con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de los conocimientos en esta materia. En especial, los profesionales del Grupo recibirán formación sobre el Código ético y la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y, en su caso, sobre sus normas de desarrollo e implementación, haciendo hincapié en materia de corrupción y responsabilidad, así como sobre aquellas obligaciones legales y reglamentarias específicamente aplicables a su función. d) Evaluar, al menos una vez al año, el cumplimiento y la eficacia de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y de los programas para la prevención de la comisión de delitos de las sociedades del Grupo y valorar la conveniencia de su modificación. 2. A estos efectos, la Unidad será responsable de redactar, aprobar, mantener permanentemente actualizados y velar por la aplicación de los protocolos que considere necesarios o convenientes para la prevención de delitos y contra el fraude y, en particular, los siguientes: a) Protocolo general, que establecerá el marco general de relaciones de coordinación, colaboración e información con las direcciones de cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, que deberán informar periódicamente a la Unidad. b) Protocolo para operaciones corporativas, que incluya políticas y procedimientos para fusiones y adquisiciones que requieran que la entidad adquirente lleve a cabo una auditoría adecuada sobre riesgos de los negocios objeto de adquisición, incluyendo en materia de corrupción, por parte de profesionales cualificados en materia legal, contable y de cumplimiento. Este protocolo deberá igualmente contemplar que las políticas y procedimientos del Grupo para la prevención de delitos y contra el fraude se apliquen tan pronto como sea posible en los negocios adquiridos y que: (i) se dé formación adecuada sobre dichas políticas y procedimientos a los administradores, directivos, profesionales, agentes, consultores, representantes, distribuidores, socios en joint ventures y sus respectivos empleados, de los referidos negocios adquiridos; y (ii) se lleve a cabo una auditoría específica en materia de corrupción y fraude en todos los negocios adquiridos tan pronto como sea posible. c) Protocolo de actuación en caso de comunicación a la Unidad de Cumplimiento o a una de las direcciones de cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, conforme a lo previsto en el artículo 11.2 del Código ético, del inicio de un procedimiento sancionador en el que una sociedad o un profesional del Grupo sea parte imputada, inculpada o acusada. Este protocolo contemplará la realización, conforme a lo previsto en los artículos 24 y 25 de este Reglamento, de una investigación y la tramitación del oportuno expediente sobre los hechos objeto del referido procedimiento así como una evaluación preliminar urgente para una primera toma de posición sobre las medidas a adoptar, incluyendo la decisión preliminar sobre la asignación de defensa al profesional con cargo a la sociedad correspondiente, todo ello garantizando los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas afectadas. 3. Dentro del respeto al ámbito de actuación que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, la Unidad establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e infor-

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283  Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

mación con las respectivas unidades o direcciones de cumplimiento de dichas sociedades para la promoción de los más altos estándares éticos en materia de prevención de delitos y lucha contra el fraude y, en particular pero sin carácter limitativo, en relación con los procesos de investigación, las actividades de supervisión y control, la coordinación del análisis de riesgos de delitos y fraude y el impulso de planes de formación. La definición de ese marco de relaciones se efectuará de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo, en particular en cuanto a la descentralización de la gestión efectiva de los negocios del Grupo y la correspondiente individualización y separación de las responsabilidades que de ello se derivan para cada una de las sociedades que lo integran. Artículo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

La Unidad tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, desarrollando las funciones que le asigna dicho reglamento. Artículo 8. Competencias relacionadas con la normativa de separación de actividades

El Director de Cumplimiento elaborará un informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de actividades reguladas en el Grupo a partir de los informes que a estos efectos deberán remitirle las Direcciones de Cumplimiento de las sociedades subholding que participen en el capital de sociedades cabecera de negocios que desarrollen actividades reguladas. Una vez la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa haya emitido su opinión sobre el referido informe, esta lo elevará al Consejo de Administración de la Sociedad para su conocimiento. Artículo 9. Otras competencias de la Unidad

La Unidad tendrá, además, aquellas otras competencias, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa o el Consejo de Administración de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema de gobierno corporativo (en particular, en relación con el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada). TÍTULO IV. REUNIONES

Artículo 10. Reuniones

1. La Unidad se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. 2. También se reunirá cuando el Director de Cumplimiento lo solicite al presidente. 3. El presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado, el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa podrán solicitar reuniones informativas de la Unidad, con carácter excepcional. Artículo 11. Convocatoria

1. El secretario de la Unidad convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de cinco días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente. 2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión. 3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Unidad cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar. Artículo 12. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Unidad se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria o, en su defecto, en el domicilio social de la Sociedad. 2. Las sesiones de la Unidad podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los miembros de la Unidad asistentes a cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asis-

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Reglamento de la Unidad de Cumplimiento  284

tentes a la misma y única sesión de la Unidad. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de miembros de la Unidad y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente de la Unidad o quien, en su ausencia, presida la sesión. Artículo 13. Constitución

1. La Unidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. 2. Las reuniones de la Unidad serán presididas por el presidente de la Unidad. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Unidad, presidirá la sesión el Director de Cumplimiento y, en su defecto, el miembro de mayor antigüedad en la Unidad y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. 3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Unidad. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Unidad, actuará como tal la persona que el presidente de la sesión designe al efecto. 4. Los miembros de la Unidad podrán delegar su representación en otro miembro por cualquier medio que permita su recepción, dirigida al presidente o al secretario de la Unidad, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. Artículo 14. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Unidad se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Unidad tendrá voto de calidad. 2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Unidad y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior y serán llevadas a un libro de actas de la Unidad que será custodiado por su secretario. 3. Podrán celebrarse votaciones de la Unidad por escrito y sin sesión siempre que ningún miembro se oponga a ello. En este caso, los miembros de la Unidad podrán remitir a su secretario, que actuará en nombre del presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta. Artículo 15. Conflictos de interés

1. Los miembros de la Unidad incursos en un potencial conflicto de interés deberán informar sobre ello a la propia Unidad, que será asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto. 2. Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Unidad afecten a alguno de sus miembros o a personas de cualquier manera a él vinculadas, incluyendo por vinculación jerárquica dentro del Grupo, y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés, deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Unidad a efectos del cómputo de quorum y mayorías en relación con el asunto en cuestión. Artículo 16. Asistencia

1. El presidente de la Unidad o el Director de Cumplimiento podrán requerir la asistencia a sus reuniones de cualquier administrador o profesional del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad o recabar su opinión en cualquier momento. 2. Estos requerimientos se canalizarán a través de la Secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad. TÍTULO V. RECURSOS, PRESUPUESTO Y PLAN ANUAL DE ACTIVIDADES

Artículo 17. Recursos materiales y humanos

La Unidad contará con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones. Artículo 18. Presupuesto

1. Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, presentará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa el proyecto de presupuesto para el desarrollo de sus actividades durante el ejercicio siguiente.

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285  Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

2. Una vez validado por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, el proyecto de presupuesto será remitido al presidente del Consejo de Administración, quien lo elevará a este último para su aprobación definitiva. Artículo 19. Plan anual de actividades

Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, aprobará y presentará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, para su validación, un plan anual de actividades para el ejercicio siguiente. TÍTULO VI. FACULTADES DE LA UNIDAD Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 20. Facultades y asesoramiento

1. La Unidad, a través del Director de Cumplimiento, o de las direcciones de cumplimiento de las demás sociedades del Grupo, siempre que la legislación aplicable lo permita, tendrá acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores y profesionales del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los profesionales y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones. Estos requerimientos se canalizarán a través de la Secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad. 2. Asimismo, la Unidad podrá recabar, con cargo a la Sociedad y a través de la Secretaría del Consejo de Administración, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Unidad. 3. En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad procura actuar de manera transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores y profesionales afectados sobre el objeto y alcance de sus actuaciones. Artículo 21. Deberes de los miembros de la Unidad

1. Los miembros de la Unidad deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. 2. Los miembros de la Unidad guardarán secreto de sus deliberaciones y acuerdos y, en general, se abstendrán de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistirá aun cuando hayan cesado en el cargo. TÍTULO VII. GESTIÓN DE LOS BUZONES ÉTICOS

Artículo 22. Gestión de los Buzones éticos

1. La gestión del buzón ético de los profesionales del Grupo previsto en el Código ético, del buzón ético de los proveedores previsto en el Código ético del proveedor incluido en la Política de compras y del buzón ético de los accionistas previsto en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto (conjuntamente, los “Buzones éticos”) corresponde a la Unidad. 2. En el cumplimiento de dicha función, la Unidad deberá respetar las normas y principios informadores establecidos a estos efectos en el Código ético, en el Código ético del proveedor incluido en la Política de compras y en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. 3. Los principios, normas de actuación y garantías establecidos en este título serán de aplicación a todo expediente sobre infracciones que sea tramitado por la Unidad, con independencia de su modo de iniciación. Artículo 23. Admisión a trámite de denuncias

1. Una vez recibida una comunicación remitida a alguno de los Buzones éticos de la Sociedad, la Unidad determinará si procede o no darle trámite. 2. En caso de que el asunto afecte a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo, que cuente con su propia unidad o dirección de cumplimiento, o a algún profesional adscrito a ella, la Unidad le remitirá la

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Reglamento de la Unidad de Cumplimiento  286

comunicación para que proceda a su evaluación y tramitación conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto afecte a más de una sociedad subholding o cabecera de negocio, que cuenten con unidad o dirección de cumplimiento, o a profesionales adscritos a ellas, la tramitación del expediente será coordinada por la Unidad. 3. La Unidad informará a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de las irregularidades de potencial trascendencia exclusivamente financieras y contables que le sean comunicadas a través de los Buzones éticos y le facilitará cuanta documentación le solicite. 4. La Unidad no tramitará ninguna comunicación en la que la persona que la haya efectuado no aparezca suficientemente identificada, no se cumplan los requisitos relativos a la protección de datos de carácter personal o, de forma notoria, la actuación objeto de la comunicación no constituya un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o una conducta que pueda implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético o del Código ético del proveedor con trascendencia para el mantenimiento de la relación contractual entre el Grupo y el profesional supuestamente autor del incumplimiento o el proveedor, según el caso. 5. A los efectos de dilucidar la admisión a trámite de la comunicación, si lo estimara conveniente, la Unidad podrá requerir a la persona que haya efectuado la comunicación que la aclare o complemente, aportando aquella documentación y/o datos que pudieren ser necesarios para acreditar la existencia de una conducta irregular. Artículo 24. Tramitación del expediente

1. Admitida a trámite la comunicación, la Unidad designará al instructor encargado de llevar a cabo la investigación y tramitar el expediente, pudiendo igualmente encomendar esta tarea a un investigador externo al amparo de lo dispuesto en el artículo 20.2 anterior. En caso de que la denuncia se dirigiese contra algún miembro de la Unidad, este no podrá participar en su tramitación. 2. Si la denuncia afectase a algún miembro del Consejo de Administración, el presidente de la Unidad informará al secretario del Consejo de Administración a los efectos de que le auxilie en la tramitación del expediente y, en concreto, en la selección del instructor que, como garantía de independencia, será una persona externa al Grupo. 3. El instructor comprobará la veracidad y la exactitud de la información contenida en la comunicación y, en particular, de la conducta denunciada, con respeto a los derechos de los afectados. A estos efectos, dará trámite de audiencia a todos los afectados y testigos y practicará cuantas diligencias estime necesarias. Todos los profesionales del Grupo están obligados a colaborar lealmente en la investigación. La intervención de los testigos y afectados tendrá carácter estrictamente confidencial. 4. El trámite de audiencia (que se celebrará dentro de los tres meses siguientes a la recepción de la comunicación) incluirá, como mínimo, siempre que ello sea posible, una entrevista privada con la persona supuestamente responsable de la conducta denunciada en la que, dentro del respeto a la garantía de presunción de inocencia, se le informará de los hechos que son objeto del expediente, se le invitará a que exponga su versión completa de los hechos, se posibilitará que aporte los medios de prueba pertinentes y se le realizarán las preguntas que correspondan dependiendo de las circunstancias del caso y los hechos denunciados. Asimismo, se procederá a informar a todas las partes afectadas sobre el tratamiento de sus datos de carácter personal, así como a dar cumplimiento a cualquier otro deber exigido por la legislación sobre protección de datos de carácter personal. 5. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas. 6. La Unidad y los instructores podrán recabar, en cualquier momento del procedimiento, el asesoramiento y la colaboración de la Dirección de Finanzas y Recursos y de los Servicios Jurídicos a efectos de determinar las consecuencias y forma de actuación con respecto a cualquier denuncia. Artículo 25. Resolución del expediente

1. Concluida la tramitación del expediente, el instructor lo elevará, junto con una propuesta de resolución, a la Unidad, para que resuelva lo que estime procedente.

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287  Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

2. En el supuesto de que la resolución emitida concluya que un profesional ha cometido alguna irregularidad o algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo, la Unidad dará traslado a la Dirección de Finanzas y Recursos o a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo correspondiente, para la aplicación de las medidas disciplinarias oportunas de cuya adopción y contenido informarán a la Unidad. Si se tratara de una irregularidad o algún acto contrario a la legalidad o a las normas del Sistema de gobierno corporativo que afectaran a un miembro del Consejo de Administración, la Unidad dará traslado de la resolución emitida a la Comisión de Nombramientos a través del secretario del Consejo de Administración para la aplicación de cualquiera de las medidas previstas en el Sistema de gobierno corporativo, de cuya adopción y contenido se informará a la Unidad. 3. En el supuesto de que la resolución emitida concluya que un proveedor ha cometido alguna irregularidad o algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético del proveedor, la Unidad dará traslado a la Dirección de Compras o a quien, en cada caso, fuere el interlocutor de compras en la sociedad del Grupo correspondiente, para el ejercicio de los derechos contractuales oportunos, de lo cual informará a la Unidad. 4. En caso de que se verificara la existencia de un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo no encuadrable en el apartado 2 anterior, la Unidad adoptará las medidas que estime convenientes. 5. Cuando como resultado del expediente se ponga de manifiesto la posible adopción de actuaciones legales, la Unidad dará traslado de las actuaciones a los Servicios Jurídicos a efectos del inicio de las actuaciones administrativas o judiciales pertinentes en cada caso, sobre lo cual habrán de informar a la Unidad. Artículo 26. Protección de datos de carácter personal

1. El envío de información personal a través de los Buzones éticos podrá requerir, en determinados supuestos, dependiendo del objeto de la denuncia, la necesidad de recabar el consentimiento expreso e inequívoco para el tratamiento de los datos de carácter personal de la persona que haya efectuado la comunicación, así como del denunciado. A tal efecto, se habilitarán los mecanismos necesarios para recabar el consentimiento que, en su caso, sea necesario con carácter previo al inicio de las actuaciones, en los términos exigidos por la legislación sobre protección de datos de carácter personal. 2. Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que el instructor del procedimiento proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la alegación o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca excederá de tres meses desde la recepción de la denuncia. 3. Las personas que efectúen una comunicación a través de los Buzones éticos deberán garantizar que los datos personales proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados. 4. Los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como estas hayan finalizado, salvo que de las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales. Asimismo, la Sociedad conservará los mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de las denuncias de los profesionales del Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse responsabilidades. 5. Los usuarios de los Buzones éticos podrán en cualquier momento, de acuerdo con la legislación aplicable en cada caso, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, cumpliendo los requisitos establecidos por la legislación vigente en cada momento e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.

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Reglamento de la Unidad de Cumplimiento  288

TÍTULO VIII. CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIÓN

Artículo 27. Cumplimiento

1. Los miembros de la Unidad tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario de la Unidad les facilitará una copia. 2. Adicionalmente, la Unidad tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento. Artículo 28. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. 2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por mayoría en la propia Unidad y, en su defecto, por su presidente, asistido del secretario o de las personas que la Unidad designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. 3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Unidad, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

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IV.

25 de marzo de 2015

Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos

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Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas...  290

Índice. Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas

TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES

291

TÍTULO I. DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

Capítulo I.Disposiciones generales

292

292

Artículo 1. Ámbito de aplicación del título I

292

Capítulo II. De los conflictos de interés de los consejeros de la Sociedad Artículo 2. Situación de conflicto

292

292

Artículo 3. Obligación de comunicar al Consejo de Administración el conflicto de interés Artículo 4. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión Artículo 5. Información sobre conflictos de interés

292

292

293

Capítulo III. De los conflictos de interés de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés Artículo 6. Situación de conflicto de interés

293

Artículo 7. Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos el conflicto de interés Artículo 8. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión Artículo 9. Información sobre conflictos de interés TÍTULO II. DE LAS OPERACIONES VINCULADAS

Capítulo I. Disposiciones generales

294

294

294

294

Artículo 10. Ámbito de aplicación del título II

294

Artículo 11. Transacciones afectadas por el título II

294

Capítulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos Artículo 12. Autorización del Consejo de Administración

294

294

Artículo 13. Obligación de comunicación de los consejeros

295

Artículo 14. Información sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos Capítulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés Artículo 15. Autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos

295

295

295

Artículo 16. Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos las transacciones Artículo 17. Información sobre transacciones

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293

296

296

293

291  Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas...

TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES

El Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos (el “Procedimiento”), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, así como en las transacciones que el Grupo realice con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos. A los efectos de esta norma, se entenderá por: 1. Accionistas Significativos: aquellos accionistas de la Sociedad que posean, de forma directa o indirecta, una participación en el capital social igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad. 2. Personas sometidas a reglas de conflictos de interés: a) Los altos directivos, esto es, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición. b) Aquellas personas que designe la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad (la “Unidad”), en atención a la posibilidad de que en ellas concurran potenciales conflictos de interés considerando el cargo que desempeñen en la Sociedad o su Grupo. La Unidad les comunicará su condición de personas sometidas a reglas de conflictos de interés. 3. Personas vinculadas al consejero o a las personas sometidas a reglas de conflictos de interés: a) El cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés. d) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés, o cualquiera de sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley. e) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés, o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerzan un cargo de administración o dirección o de las que perciban emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades. 4. Personas vinculadas al consejero persona jurídica: a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley. b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios. c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica. d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el número 3 anterior para los consejeros personas físicas.

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Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas...  292

TÍTULO I. DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

Capítulo I. Disposiciones generales Artículo 1. Ámbito de aplicación del título I

1. Este título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas operaciones o decisiones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal de los consejeros, de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés y de sus personas vinculadas. 2. A estos efectos, este título desarrolla lo dispuesto en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y el artículo 11 del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y resultará de aplicación preferente a lo dispuesto en el Código ético en caso de conflicto entre ambas normas. Capítulo II. De los conflictos de interés de los consejeros de la Sociedad Artículo 2. Situación de conflicto

1. Se considerará que existe conflicto de interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada a él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con ellos. 2. La participación de cualquier consejero en la administración o dirección de una sociedad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, o la prestación de servicios a dicha sociedad, se regirá, además de por esta norma, por lo previsto en el apartado 1 del artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a la obligación de no competencia de los consejeros. 3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artículo, en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 3. Obligación de comunicar al Consejo de Administración el conflicto de interés

1. El consejero que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar esta situación por escrito, mediante notificación dirigida al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien remitirá periódicamente copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos, a través de su presidente. 2. En la comunicación, el consejero afectado deberá indicar si el conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto de interés, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, el consejero afectado deberá realizar la comunicación de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la operación. 3. Ante cualquier duda sobre si el consejero podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés por cualquier causa, el consejero debe trasladar la consulta al secretario del Consejo de Administración. El consejero deberá asimismo abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el secretario del Consejo de Administración conteste a la consulta, quien podrá elevarla a la Unidad si lo estima conveniente. Artículo 4. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión

1. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración

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293  Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas...

como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente. 2. En cada una de las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, el secretario del Consejo de Administración recordará a los consejeros, antes de entrar en el orden del día, la regla de abstención prevista en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, así como la vigencia de este Procedimiento. Por lo que se refiere a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de la Comisión de Nombramientos, de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, lo dispuesto en este apartado se llevará a cabo por el secretario de la comisión correspondiente. Artículo 5. Información sobre conflictos de interés

1. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de conflictos de interés de consejeros, que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite, así como, periódicamente, a disposición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a través de la Dirección del Área de Auditoría Interna. 2. Adicionalmente, en el registro de conflictos de interés de consejeros se incluirá la información proporcionada por los consejeros sobre la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo y los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad y de otras actividades que deban ser comunicadas a la Sociedad conforme a su Sistema de gobierno corporativo. 3. La información referida en los apartados anteriores será objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance requeridos por la normativa aplicable en cada momento. Capítulo III. De los conflictos de interés de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés Artículo 6. Situación de conflicto de interés

Se considerará que existe conflicto de interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal de la persona sometida a reglas de conflictos de interés. Existirá interés personal de la persona sometida a reglas de conflictos de interés cuando el asunto le afecte a ella o a una persona vinculada con ella. Artículo 7. Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos el conflicto de interés

1. La persona sometida a reglas de conflictos de interés que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar esta situación por escrito, mediante notificación dirigida a su superior jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad (la “Dirección de Finanzas y Recursos”) o a cualquier otro órgano de la Sociedad que, en el futuro, pudiera asumir las funciones de dicha Dirección. La Dirección de Finanzas y Recursos enviará una copia de dicha comunicación a la Unidad. 2. En el supuesto de que el conflicto de interés afectara a un alto directivo de la Sociedad, la comunicación a que se refiere el apartado anterior deberá remitirse directamente al responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos. 3. En esta comunicación, la persona sometida a reglas de conflictos de interés afectada por el conflicto de interés deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, la persona sometida a reglas de conflictos de interés afectada por dicho conflicto de interés deberá realizar tal comunicación de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la operación. 4. Ante cualquier duda sobre si la persona sometida a reglas de conflictos de interés podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés por cualquier causa, dicha persona debe trasladar la consulta a su superior jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación a la Dirección de Finanzas y Recursos. Si el conflicto de

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Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas...  294

interés afectara a un alto directivo de la Sociedad la consulta a que se refiere este apartado deberá dirigirse, directamente, al responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos. La persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá asimismo abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la Dirección de Finanzas y Recursos conteste a su consulta. La Dirección de Finanzas y Recursos, si lo estima conveniente, podrá elevar la consulta a la Unidad. Artículo 8. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión

1. La persona sometida a reglas de conflictos de interés debe abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones por parte de cualquier órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente, que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto. 2. Asimismo, la persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá abstenerse de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto. Artículo 9. Información sobre conflictos de interés

1. El responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos elaborará un registro de conflictos de interés de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite. 2. La información referida en el apartado anterior será objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance requeridos por la normativa aplicable en cada momento. TÍTULO II. DE LAS OPERACIONES VINCULADAS

Capítulo I. Disposiciones generales Artículo 10. Ámbito de aplicación del título II

1. Este título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés de la Sociedad, con los accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas. 2. Este título desarrolla lo dispuesto en el artículo 43 del Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo 12 del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, resultando, asimismo, de aplicación preferente a lo dispuesto en el Código ético en caso de conflicto entre ambas normas. Artículo 11. Transacciones afectadas por el título II

1. Las transacciones que quedan afectadas por este título son toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el apartado 1 del artículo anterior con la Sociedad o con cualquiera de las sociedades de su Grupo. 2. Por excepción, no quedarán sujetas a este Procedimiento las operaciones entre las personas referidas en el apartado 1 del artículo 10 y cualquiera de las sociedades del Grupo cuando estas sociedades sean cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad. 3. En el supuesto de que cualquiera de las operaciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este título será de aplicación únicamente a la primera transacción que se realice. Capítulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos Artículo 12. Autorización del Consejo de Administración

1. Toda transacción a que se refiere este capítulo quedará sometida, en todo caso, a la autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos. En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, esta dará cuenta de ello en la siguiente reunión del Consejo de Administración. 2. El Consejo de Administración velará, a través de la Comisión de Nombramientos, para que las transacciones con los consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas se realicen en condiciones

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295  Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas...

de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. 3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos. 4. La autorización del Consejo de Administración o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada, no se entenderá, sin embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales individuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate. Artículo 13. Obligación de comunicación de los consejeros

1. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 12 anterior, y salvo dispensa expresa del Consejo de Administración, los consejeros deberán informar por escrito sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus respectivas personas vinculadas, mediante notificación dirigida al secretario del Consejo de Administración. En el caso de que no se hubieran realizado transacciones por los consejeros ni por sus respectivas personas vinculadas, los consejeros informarán en tal sentido. Dicha comunicación deberá enviarse con carácter semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio de cada año. 2. La comunicación debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operación; fecha en la que se originó la operación; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con el consejero; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado. 3. A estos efectos, el secretario del Consejo de Administración enviará semestralmente a los consejeros una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad. Artículo 14. Información sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos

1. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de las transacciones que se realicen con consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite, así como, periódicamente, a disposición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, a través de la Dirección del Área de Auditoría Interna. 2. Las transacciones que integren el referido registro serán objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance previstos en la normativa aplicable en cada momento. Capítulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés Artículo 15. Autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos

1. Toda transacción a que se refiere este capítulo quedará sometida, en todo caso, a la autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos. 2. La Dirección de Finanzas y Recursos velará por que las transacciones con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con las personas vinculadas a estas se realicen en condiciones de mercado. 3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. 4. La autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos no se entenderá, sin embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.

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Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas...  296

Artículo 16. Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos las transacciones

1. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 15 anterior, y salvo dispensa expresa de la Dirección de Finanzas y Recursos, las personas sometidas a reglas de conflictos de interés deberán informar por escrito sobre las transacciones realizadas por ellas y por sus respectivas personas vinculadas mediante notificación dirigida al responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos. Dicha comunicación deberá enviarse con carácter semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio. 2. La comunicación debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operación; fecha en la que se originó la operación; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con la persona sometida a reglas de conflictos de interés; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado. 3. A estos efectos, el responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos enviará semestralmente a las personas sometidas a reglas de conflictos de interés una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad. Artículo 17. Información sobre transacciones

1. El responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos elaborará un registro de las transacciones que se realicen con personas sometidas a reglas de conflictos de interés. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite. 2. Las transacciones que integren el referido registro serán objeto de publicación en los supuestos y con el alcance previsto en la normativa aplicable en cada momento.

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297  Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

V.

15 de diciembre de 2015

Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores  298

Índice. Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

Preámbulo

300

TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES

Artículo 1. Definiciones

300

300

TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E INCORPORACIÓN A REGISTROS

Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación

301

301

Artículo 3. Incorporación al Registro de Personas Afectadas Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados

302

302

Artículo 5. Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS

303

304

Artículo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados

304

Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados

305

Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados

305

TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE

Artículo 9. Información Privilegiada

306

Artículo 10. Documentos Confidenciales Artículo 11. Información Relevante

307

308

Artículo 12. Manipulación de cotizaciones TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS

Artículo 13. Conflictos de interés

309

309

309

Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés TÍTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA

310

310

Artículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad

310

TÍTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TÍTULO PERSONAL POR LOS GESTORES DE AUTOCARTERA

Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los Gestores de Autocartera

311

Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados

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306

311

311

299  Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

Índice. Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

TÍTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO

312

Artículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento TÍTULO VIII. INCUMPLIMIENTO

Artículo 19. Incumplimiento

312

313

313

ANEXO 1. Reglamento interno de conducta en los mercados de valores

Declaración de conformidad de Personas Afectadas

314

314

ANEXO 2. Reglamento interno de conducta en los mercados de valores

Declaración de conformidad de Gestores de Autocartera

315

315

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores  300

Preámbulo

El Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), se dicta para su aplicación en el ámbito de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), fijando reglas para la gestión y control de la Información Privilegiada, la comunicación transparente de la Información Relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como imponiendo ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Afectadas, los Iniciados y los Gestores de Autocartera, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier situación de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de sus administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro del más estricto respecto a la legalidad vigente. TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES

Artículo 1. Definiciones

A los efectos de este Reglamento, se entenderá por: a) Altos Directivos: todos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición. b) Asesores Externos: las personas que, sin tener la consideración de empleados, prestan servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a cualquier sociedad del Grupo, en nombre propio o por cuenta de otro, y que, por razón de dicha prestación de servicios, tengan acceso a Información Privilegiada o a Información Relevante. c) CNMV: la Comisión Nacional del Mercado de Valores. d) Dirección de Administración y Control: la Dirección de Administración y Control de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección. e) Dirección de Desarrollo: la Dirección de Desarrollo de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección. f) Dirección de Finanzas y Recursos: la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección. g) Documentos Confidenciales: los documentos, cualquiera que sea su soporte, que contengan Información Privilegiada. h) Gestores de Autocartera: el Responsable de la Gestión de la Autocartera y las demás personas que se detallan en el apartado c) del artículo 2 siguiente. i) Información Privilegiada: toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores Afectados, a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de los Valores Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación. Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión. Asimismo, se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los Valores Afectados o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquellos. En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerará Información Privilegiada toda información de carácter concreto que no se haya hecho pública y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados.

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301  Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

Se entenderá en todo caso que los usuarios de los mercados mencionados en el párrafo anterior esperarían recibir información relacionada, directa o indirectamente, con uno o varios instrumentos financieros derivados cuando la información se ponga a disposición de los usuarios de estos mercados de forma regular o deba revelarse obligatoriamente en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas de mercado, contratos o usos del mercado de materias primas subyacentes o del mercado de instrumentos derivados sobre materias primas de que se trate. Lo dispuesto en esta definición será extensible a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los que se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación. j) Información Relevante: toda aquella información cuyo conocimiento pueda afectar razonablemente a un inversor para adquirir o transmitir Valores Afectados y que, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en los mercados secundarios. k) Iniciados: las personas que se detallan en el apartado b) del artículo 2 siguiente. l) LMV: el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. m) Personas Afectadas: las personas que se detallan en el apartado a) del artículo 2 siguiente. n) Personas sometidas a reglas de conflicto de interés: las personas a las que se aplica el título IV y que se detallan en el artículo 13.1 de este Reglamento. o) Registro de Gestores de Autocartera: registro regulado en el artículo 5 siguiente. p) Registros de Iniciados: registros regulados en el artículo 4 siguiente. q) Registro de Personas Afectadas: registro regulado en el artículo 3 siguiente. r) Responsable de la Gestión de la Autocartera: la persona designada por la Dirección de Finanzas y Recursos como responsable de coordinar a las personas que participan en las operaciones de autocartera. s) Unidad: la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, órgano interno que, entre otras tareas, tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento de este Reglamento. t) Valores Afectados: (i) valores negociables emitidos por la Sociedad o las entidades de su Grupo —excluyendo los emitidos por las sociedades subholding cotizadas que aprueben su propia norma equivalente a este Reglamento, así como por sus sociedades dependientes-, admitidos a negociación en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación o en otros mercados secundarios organizados; (ii) los instrumentos financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los citados valores; (iii) los instrumentos financieros y contratos cuyos subyacentes sean valores, instrumentos o contratos de los señalados anteriormente; y (iv) los valores, instrumentos y contratos de entidades distintas a la Sociedad y a las integradas en su Grupo respecto de los que las Personas Afectadas e Iniciados hayan obtenido Información Privilegiada por su vinculación con la Sociedad y, en todo caso, cuando así lo determine expresamente la Unidad atendiendo al mejor cumplimiento de este Reglamento. TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E INCORPORACIÓN A REGISTROS

Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación

Este Reglamento será de aplicación, en lo que proceda, a las siguientes personas: a) Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración, los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración y los Altos Directivos de la Sociedad; así como aquellas otras personas que, de acuerdo con la normativa vigente en cada momento, designe la Unidad en atención a su acceso habitual y recurrente a información que pueda considerarse Información Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento. b) Las personas, incluidos los Asesores Externos, que de forma temporal o transitoria tienen acceso a Información Privilegiada de la Sociedad con motivo de su participación o involucración en una operación, durante el tiempo en el que figuren incorporados a un Registro de Iniciados en virtud de lo dispuesto en el artículo 4 siguiente, y hasta que la Información Privilegiada que dio lugar a la creación del citado registro se difunda al mercado mediante la comunicación exigible de conformidad con la normativa aplicable y, en todo caso, cuando así se lo notifique la Unidad o, por su delegación, la dirección o el área responsable de la operación (por ejemplo, con motivo de la suspensión o el abandono de la operación que dio lugar a la Información Privilegiada).

Sistema de gobierno corporativo  /

Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores  302

c) El Responsable de la Gestión de la Autocartera y aquellas personas que la Unidad, a propuesta del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, designe de entre los empleados de la Dirección de Finanzas y Recursos, por estar encargadas de la gestión de la autocartera de la Sociedad, según se explicita en el artículo 15 de este Reglamento, o por considerar necesario someterlas a las normas contenidas en este Reglamento, en atención a su acceso recurrente a información relativa a la actuación de la Sociedad sobre Valores Afectados. d) Las personas sometidas a reglas de conflicto de interés, a los efectos de lo establecido en el título IV de este Reglamento. Artículo 3. Incorporación al Registro de Personas Afectadas

1. Las Personas Afectadas se incorporarán al correspondiente Registro de Personas Afectadas, cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos: a) Identidad de las Personas Afectadas. b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Personas Afectadas. c) Fechas de creación y actualización de dicho registro. 2. El Registro de Personas Afectadas habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos: a) Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro. b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia. c) Cuando una Persona Afectada que conste en el Registro de Personas Afectadas deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia. La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Personas Afectadas. 3. Los datos inscritos en el Registro de Personas Afectadas deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización. 4. La Unidad informará a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas y de los derechos y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Asimismo, la Unidad informará a las Personas Afectadas de su sujeción al Reglamento, del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad respecto de dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles igualmente un ejemplar de este Reglamento. 5. Las Personas Afectadas, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se adjunta como anexo 1 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los que sean titulares. 6. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas. Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados

1. La dirección o el área que asuma específicamente la responsabilidad de liderar una operación en la que se pueda generar Información Privilegiada a efectos de este Reglamento, nombrará a un responsable de crear y mantener actualizado un Registro de Iniciados, en el que constarán los siguientes extremos: a) Identidad de los Iniciados. b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Iniciados. c) Fechas de creación y actualización de dicho registro. El responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad. Los Registros de Iniciados deberán actualizarse en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas. Asimismo, los datos inscritos en un Registro de Iniciados deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización. 2. El responsable de un Registro de Iniciados informará a las personas que figuren registradas de los derechos y las circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior, así como de la obligación que tienen de informar a dicho responsable de la identidad de cualquier otra persona a quien se proporcione la Información Privilegiada en el

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303  Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, con el fin de que estas personas sean, asimismo, incluidas en el Registro de Iniciados. 3. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia de los Registros de Iniciados, a cuyo efecto el responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad. 4. No será necesaria la elaboración de un Registro de Iniciados en relación con aquellas operaciones o procesos de carácter recurrente (tales como la elaboración de las cuentas anuales y la información financiera regulada) en las que sólo participen Personas Afectadas que figuren incluidas en el registro al que se refiere el artículo 3 anterior. Artículo 5. Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera

1. Los Gestores de Autocartera se incorporarán al correspondiente Registro de Gestores de Autocartera, cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos: a) Identidad de los Gestores de Autocartera. b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Gestores de Autocartera. c) Fechas de creación y actualización de dicho registro. 2. El Registro de Gestores de Autocartera habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos: a) Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro. b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro. c) Cuando la Unidad, a propuesta del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, determine que una persona que constaba en el Registro de Gestores de Autocartera debe dejar de hacerlo por dejar de participar en las operaciones de autocartera de la Sociedad, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia. La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Gestores de Autocartera. 3. Los datos inscritos en el Registro de Gestores de Autocartera deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización. 4. La Unidad informará a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Gestores de Autocartera y de los derechos y las circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior. Asimismo, la Unidad informará a los Gestores de Autocartera de la necesidad de abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera y de poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad en caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, con el objeto de dar cumplimiento al artículo 15.3 de este Reglamento; y del compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera que asumen. 5. Si se determinase, con la aprobación del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, la participación de un Gestor de Autocartera en una operación, en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible de ser considerada Información Privilegiada, este se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de operaciones de autocartera. Asimismo, deberá darse de baja en el Registro de Gestores de Autocartera, dejando constancia de la fecha en la que se produce tal circunstancia, y se incorporará al Registro de Iniciados de la operación. Una vez que el Gestor de Autocartera se dé de baja de dicho Registro de Iniciados, se incorporará de nuevo al Registro de Gestores de Autocartera previa autorización del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad y de la Unidad, dejando constancia de la fecha de su reincorporación. Si el Gestor de Autocartera afectado por la medida fuera el Responsable de la Gestión de la Autocartera, el director de Finanzas y Recursos deberá designar simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera hasta su reincorporación, e informar de ello a la CNMV. 6. Los Gestores de Autocartera, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se adjunta como anexo 2 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los que sean titulares. 7. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Gestores de Autocartera.

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Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores  304

TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS

Artículo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados

1. Se consideran operaciones sobre Valores Afectados las que efectúen las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados sobre los Valores Afectados. Se entenderá por “operaciones”, a efectos del párrafo anterior, cualesquiera instrumentos financieros o contratos en cuya virtud se adquieran o transmitan al contado, a plazo o a futuro, Valores Afectados o derechos de voto que estos tengan atribuidos, o bien se constituyan derechos de adquisición o de transmisión de dichos Valores Afectados (incluidas las opciones y los futuros de compra y venta y los “warrants”), sea de manera transitoria o definitiva, a título limitado o pleno, o bien se negocien o intercambien, total o parcialmente, los flujos económicos y la exposición a las variaciones del valor de mercado de los Valores Afectados (incluidas las permutas financieras). 2. A los efectos de lo previsto en este Reglamento, se considera que las operaciones sobre Valores Afectados han sido efectuadas por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados, no sólo cuando las realicen dichas personas directamente, sino también cuando se lleven a cabo por cualquiera de las siguientes personas: a) Los cónyuges de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o cualquier persona unida a estos por análoga relación de afectividad, conforme a la legislación vigente. b) Los hijos que tengan a su cargo. c) Los parientes que convivan o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes a la fecha de realización de la operación. d) Cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario que esté directa o indirectamente controlado por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados o que se haya creado para su beneficio o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados. e) Personas interpuestas, entendiendo por tales aquellas que en nombre propio realicen transacciones sobre los Valores Afectados por cuenta de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados. Se presumirá tal condición en aquellas personas a quienes la Persona Afectada, el Gestor de Autocartera o el Iniciado deje total o parcialmente cubiertas de los riesgos inherentes a las operaciones efectuadas. 3. Cuando cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado o las personas relacionadas con ellas referidas en el apartado anterior firmen un contrato de gestión discrecional de carteras, se considerará que dicho contrato tiene el carácter de operación sobre Valores Afectados. En consecuencia, a dichos contratos se les aplicarán las siguientes reglas: a) Información al gestor: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas referidas en el apartado anterior deberán informar al gestor del sometimiento del contrato de gestión discrecional de carteras a este Reglamento, facilitándosele a estos efectos un ejemplar. b) Contratos: los contratos de gestión discrecional de carteras deberán contener cláusulas que establezcan alguna de las siguientes condiciones: (i) la instrucción expresa de que el gestor no realice operaciones sobre los Valores Afectados prohibidas por este Reglamento o (ii) la garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o de las personas relacionadas con ellas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares. c) Autorización: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas que pretendan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras deberán solicitar autorización previa a la Unidad, que comprobará que el contrato cumple lo dispuesto en el apartado anterior. La denegación de la autorización será motivada. d) Contratos anteriores: los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera, Iniciados y personas relacionadas con ellas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los Valores Afectados.

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Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados

1. Las Personas Afectadas no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados: a) Cuando dispongan de Información Privilegiada relativa a los Valores Afectados o a su emisor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.5 de este Reglamento, con excepción de los supuestos previstos en dicho precepto. b) Cuando lo determine expresamente la Unidad en atención al mejor cumplimiento de este Reglamento. Los Iniciados, por su parte, no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados mientras tengan dicha condición, con excepción de los casos contemplados en el citado artículo 9.5. 2. Cuando las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad– tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla al director de Finanzas y Recursos o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla a la Unidad. Las Personas Afectadas deberán abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta por parte del director de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad, según corresponda. Los miembros del Consejo de Administración seguirán el mismo procedimiento, sometiendo sus dudas a la Secretaría del Consejo de Administración, que resolverá consultando, en su caso, a la Unidad. Cuando los Gestores de Autocartera tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla al director de Finanzas y Recursos de la Sociedad o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla a la Unidad. Los Gestores de Autocartera deberán abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta por parte del director de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad, según corresponda. 3. No podrán realizarse operaciones sobre Valores Afectados en los siete días anteriores a cada presentación de resultados, fecha que será previamente comunicada por la Unidad a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera. La Unidad podrá establecer que el plazo referido sea superior al indicado y asimismo podrá aplicar el régimen de suspensión de operaciones sobre Valores Afectados a otros supuestos en los que, por su naturaleza, resulte aconsejable dicha suspensión, comunicándolo a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera e informando a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa en la primera reunión que celebre. 4. La Unidad podrá acordar someter a autorización previa la realización de cualesquiera operaciones sobre Valores Afectados o de aquellas cuyo importe exceda de un determinado umbral, comunicando esta circunstancia a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera. Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados

1. Las Personas Afectadas y los Gestores de Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su recepción, dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes, la realización de operaciones sobre Valores Afectados, indicando la fecha, el titular, el tipo, el volumen, el precio de la operación, el número y descripción de los Valores Afectados, la proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder tras la operación, el mercado en el que se haya realizado la operación, el nombre de la Persona Afectada o Gestor de Autocartera o, cuando proceda, la identidad de cualquiera de las personas referidas en el artículo 6.2 anterior que haya efectuado la operación, así como el intermediario a través del cual se haya realizado. En el caso de los consejeros, la obligación de comunicar a la Unidad la proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder se aplicará también en el momento de la aceptación de su nombramiento y cese como administradores, empezando a contar, en el caso del nombramiento, desde el día hábil bursátil siguiente al de su aceptación. 2. Las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad–, los Gestores de Autocartera y los Iniciados –con excepción de los Asesores Externos– comunicarán a la Unidad los contratos de gestión de carteras que celebren en los cinco días hábiles siguientes a la fecha de su celebración, debiendo remitir a aquella semestralmente copia de la información que el gestor les envíe en relación con los Valores Afectados, en la que se hará constar la fecha, el número, el precio y el tipo de operaciones realizadas. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración, y los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración realizarán las citadas comunicaciones en los mismos términos a la Secretaría del Consejo de Administración. 3. Igualmente, la Unidad podrá requerir a cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado (excepto a los Asesores Externos) que le informe con el suficiente detalle, o amplíe la información suministrada, de cualquier

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operación que pueda estar incluida en este Reglamento, incluyendo su posición en relación con los Valores Afectados. Dicho requerimiento deberá ser contestado en un plazo de siete días hábiles. 4. La Unidad llevará un registro de las comunicaciones a que se refieren los apartados anteriores. El contenido del registro será confidencial y sólo podrá ser revelado al Consejo de Administración o a quien este determine en el curso de una actuación concreta, así como a las autoridades judiciales y administrativas en el marco de los procedimientos correspondientes. 5. Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las obligaciones de comunicación de operaciones sobre Valores Afectados por parte de los consejeros y Altos Directivos a la CNMV en cumplimiento de lo previsto en la normativa aplicable. La Unidad informará a cada una de las personas a las que se aplique este apartado de la obligación de cumplir con lo dispuesto en él. TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE

Artículo 9. Información Privilegiada

1. Los responsables de las distintas Direcciones o de las operaciones, financieras o jurídicas, en fase de estudio o negociación, en las que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada, deberán informar, caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia, por un medio que garantice suficientemente la confidencialidad, a la Unidad, que podrá declararla o no Información Privilegiada. 2. Todas las Personas Afectadas así como los Iniciados (excepto los Asesores Externos) tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos establecidos sobre la confidencialidad de la Información Privilegiada. 3. En el caso de los Asesores Externos, con carácter previo a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, deberán firmar con la Sociedad un compromiso de confidencialidad, salvo cuando estén sujetos por su estatuto profesional al deber de secreto profesional. Los Asesores Externos serán, en todo caso, informados del carácter privilegiado de la información que se les va a facilitar y de las obligaciones que asumen al respecto, así como de su inclusión en el Registro de Iniciados, y se les requerirá para que manifiesten ser conscientes de todo ello. 4. Respecto a la Información Privilegiada se deberá: a) Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo, a las que sea imprescindible, poniendo especial cuidado en que ningún Gestor de Autocartera tenga acceso a ella. b) Llevar un Registro de Iniciados para cada operación, de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de este Reglamento. c) Establecer medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución. d) Vigilar la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, así como los rumores y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan sobre estos, tarea que corresponderá a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad en coordinación con la Unidad. e) Informar inmediatamente a la Unidad del estado en que se encuentre una operación en curso, o proporcionar un avance informativo, en el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios de los Valores Afectados y existan indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de la difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación. f) Someter la realización de operaciones sobre acciones propias o instrumentos financieros a ellas referenciadas a medidas que eviten que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de Información Privilegiada. 5. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que la información se refiera. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación ya vencida de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la

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Información Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestión discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el artículo 6.2, así como las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable. b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, siempre que a aquellos a los que se les comunique la información en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, estén sujetos, legal o contractualmente, a obligación de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla. c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. 6. Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada estará obligado a: a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable. b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que la Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal. c) Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que tenga conocimiento. 7. Salvo por el supuesto previsto en el artículo 5.5 de este Reglamento, los apartados 1 a 6 anteriores de este artículo no serán de aplicación a los Gestores de Autocartera, quienes no están autorizados a acceder a Información Privilegiada. 8. Si, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, algún Gestor de Autocartera tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de las operaciones de autocartera. Asimismo, deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, quien tomará las medidas oportunas a este respecto, incluida la sustitución temporal de la persona que haya tenido acceso a Información Privilegiada en sus funciones relacionadas con la autocartera. Si el Gestor de Autocartera que tuviera acceso a la Información Privilegiada fuera el Responsable de la Gestión de la Autocartera, y la medida consistiera en su sustitución temporal, el director de Finanzas y Recursos deberá designar simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera mientras dure dicha medida, e informar de ello a la CNMV. Artículo 10. Documentos Confidenciales

1. Las Personas Afectadas y los Iniciados que dispongan de Documentos Confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad. 2. En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la Unidad, las Personas Afectadas e Iniciados someterán el uso, manipulación y tratamiento de Documentos Confidenciales a las siguientes normas (o, en el caso de los Asesores Externos, a las previsiones análogas que tengan establecidas las organizaciones a las que pertenezcan): a) Se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán aquellas a las que se haya encargado la coordinación de los trabajos a que se refiera la Información Privilegiada. Cuando se trate de documentos en soporte informático, se establecerán los correspondientes mecanismos de seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas. b) Se deberán marcar con la palabra “confidencial” e indicar que su uso está restringido. Cuando se trate de documentos en soporte informático, el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información. c) Se conservarán en lugares diferenciados y se destinarán para su archivo local, armarios o soportes informáticos designados a tal fin, que dispondrán de medidas especiales de protección. d) Su reproducción exigirá la autorización del director del área al que corresponda su custodia. Los destinatarios de las reproducciones o copias deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias y de utilizar la información para fines distintos de aquellos para los que se les hubiera facilitado. Sistema de gobierno corporativo  /

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e) Su distribución se realizará preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no fuera posible, se deberán extremar las medidas de protección, siendo responsables las personas encargadas de su custodia. Si la distribución se realiza por medios informáticos, quedará garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios. f) Su eliminación deberá realizarse por medios que aseguren su completa destrucción. 3. Las áreas que dispongan de Información Privilegiada y aquellas que determine la Unidad, no permitirán el acceso a sus registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona ajena, salvo que tengan autorización del director del área de que se trate, en los procesos habituales de decisión que hayan sido establecidos previamente por la Sociedad, ni a ningún Gestor de Autocartera. Artículo 11. Información Relevante

1. Toda Información Relevante se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto como sea conocido el hecho, adoptada la decisión o firmado el acuerdo o contrato. No podrá difundirse la Información Relevante por ningún otro medio sin que previamente esta haya sido publicada en la página web de la CNMV. Además, el contenido de la Información Relevante difundida al mercado por cualquier canal de información o comunicación distinto de la CNMV deberá ser coherente con la comunicada a la CNMV. Asimismo, cuando se produzca un cambio significativo en la Información Relevante que se haya comunicado habrá de difundirse al mercado de la misma manera con carácter inmediato. 2. El contenido de la comunicación será veraz, claro y completo. La información se expondrá de forma neutral, sin sesgos o juicios de valor que prejuzguen o distorsionen su alcance, aplicándose los mismos criterios a la Información Relevante con independencia de que pueda influir de manera favorable o adversa en la cotización de los Valores Afectados. El contenido de la información, siempre que sea posible, deberá cuantificarse, indicando, en su caso, el importe correspondiente. Cuando se trate de datos aproximados, se especificará esta circunstancia y, en los casos en que sea posible, se aportará un rango estimado. Asimismo, en la comunicación se incluirán los antecedentes, referencias o puntos de comparación que se consideren oportunos, con el objeto de facilitar su comprensión y alcance. En los supuestos en los que la Información Relevante objeto de comunicación haga referencia a decisiones, acuerdos o proyectos cuya efectividad esté condicionada a una autorización previa o posterior aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad pública, se especificará esta circunstancia. Finalmente, la Sociedad no combinará, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de Información Relevante al mercado con la comercialización de sus actividades. 3. La Información Relevante se difundirá en la página web de la Sociedad. El contenido y la difusión de la Información Relevante se ajustarán, en todo caso, a lo dispuesto en la normativa de los mercados de valores que en cada momento resulte aplicable respecto de la información regulada. En este sentido, la Información Relevante se transmitirá a la CNMV de manera que se garantice la seguridad de la comunicación, se minimice el riesgo de corrupción de datos y de acceso no autorizado, y se aporte certidumbre respecto a la fuente de dicha información, remediando lo antes posible cualquier fallo o perturbación en la transmisión de la información que esté bajo su control. Asimismo, deberá quedar claro que se trata de Información Relevante e identificarse claramente a la Sociedad como emisor, el objeto de la información y la fecha y hora de la comunicación. La Sociedad deberá estar, asimismo, en condiciones de comunicar a la CNMV, en relación con la divulgación de Información Relevante, además de lo señalado en el párrafo anterior, lo siguiente: a) El nombre de la persona que haya facilitado la información. b) Los datos sobre la validación de la seguridad. c) El soporte de la información comunicada. d) En su caso, información detallada sobre cualquier restricción impuesta por la Sociedad respecto de la Información Relevante. 4. Las comunicaciones de Información Relevante deberán ser puestas en conocimiento de la CNMV por el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, por uno de los vicesecretarios del Consejo de Administración o la persona que cualquiera de estos designe, dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes. /  Sistema de gobierno corporativo

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5. La Sociedad designará, al menos, un interlocutor autorizado ante la CNMV para responder de forma efectiva y con la suficiente celeridad a las consultas, verificaciones o peticiones de información de la CNMV relacionadas con la difusión de Información Relevante. 6. Quedarán excluidos de este deber de información, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de confidencialidad, los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones que tengan la consideración de relevantes. En particular, las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquellas, cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la información, así como las decisiones adoptadas o contratos celebrados por los órganos de administración de la Sociedad que necesiten la aprobación de otro órgano de la Sociedad o del Grupo para hacerse efectivos, siempre que la difusión pública de la información anterior a esa aprobación pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por parte del mercado. No obstante lo anterior, la Sociedad deberá difundir inmediatamente la información en el caso de que no pueda garantizar su confidencialidad. 7. Las reuniones de carácter general con analistas, inversores o medios de comunicación deberán estar previamente planificadas de manera que las personas que participen no revelen Información Relevante que no haya sido previamente difundida al mercado según lo señalado en este artículo. Artículo 12. Manipulación de cotizaciones

1. Las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados deberán abstenerse de la preparación o realización de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de precios en los mercados de valores. 2. Se considerarán como tales las operaciones u órdenes que: a) Proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores negociables o instrumentos financieros. b) Aseguren, por medio de una o varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que estas se ajusten a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate. c) Empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación. d) Supongan difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa. 3. Tendrán, asimismo, la consideración de prácticas que falseen la libre formación de los precios los siguientes comportamientos: a) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o la demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación. b) La venta o la compra de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre. c) El aprovechamiento del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva. TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS

Artículo 13. Conflictos de interés

1. Se considerará conflicto de interés toda situación en la que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés de las Personas Afectadas, de los Gestores de Autocartera, de los Iniciados, de aquellas otras personas que, en atención a la posibilidad de que

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en ellas concurran potenciales conflictos de interés considerando el cargo que desempeñen en la Sociedad o su Grupo, designe la Unidad, o de las personas relacionadas con ellos. 2. En caso de conflicto de interés se deberán observar los siguientes principios generales de actuación: a) Independencia: actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, evitar primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad. b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto. c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos a la Dirección de Finanzas y Recursos. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad. 3. Los consejeros de la Sociedad se regirán, en esta materia, por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en las normas que el Consejo de Administración haya dictado en desarrollo del referido Reglamento del Consejo de Administración, incluyendo lo dispuesto en el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos. Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés

La realización de transacciones entre la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo y cualquiera de las personas sometidas a reglas de conflicto de interés deberán llevarse a cabo en condiciones de mercado y dando cumplimiento a las restantes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de lo dispuesto en este artículo y, en particular, a las previsiones del Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos. TÍTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA

Artículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad

1. A efectos de este Reglamento se considerarán operaciones de autocartera aquellas que realice la Sociedad, ya sea de forma directa o a través de cualquiera de las sociedades del Grupo, que tengan por objeto acciones de la Sociedad, así como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en Bolsa u otros mercados secundarios organizados, que otorguen derecho a la adquisición de, o cuyo subyacente sean, acciones de la Sociedad. 2. Las operaciones de autocartera tendrán siempre finalidades legítimas, tales como, entre otras, facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad, ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, cumplir compromisos legítimos previamente contraídos o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. En ningún caso las operaciones de autocartera responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de los precios, generando señales engañosas en volumen, que puedan provocar la apariencia de que el volumen de demanda u oferta de las acciones de la Sociedad es superior al que resultaría del libre juego de la oferta y la demanda, e inducir a error al inversor respecto a su grado de liquidez. En particular, se evitará la realización de cualquiera de las conductas referidas en los artículos 231.ter.1 de la LMV, 2 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la LMV, en materia de abuso de mercado, y 12 de este Reglamento. 3. Las operaciones de autocartera del Grupo no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada. 4. La gestión de la autocartera se llevará a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados. 5. La Dirección de Finanzas y Recursos, como órgano encargado de realizar las operaciones de autocartera, llevará a cabo las siguientes funciones: a) Designar al Responsable de la Gestión de la Autocartera, que informará mensualmente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la negociación llevada a cabo sobre acciones propias de la Sociedad e

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instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo negociados en mercados secundarios organizados que otorguen el derecho a adquirir o cuyo subyacente sean las citadas acciones. b) Comunicar la designación del Responsable de la Gestión de la Autocartera a la CNMV. c) Gestionar la autocartera de acuerdo con lo establecido en este artículo. d) Vigilar la evolución en los mercados de las acciones de la Sociedad. e) Mantener un archivo de todas las operaciones de autocartera ordenadas y realizadas. f) A través del Responsable de la Gestión de la Autocartera, informar a la Unidad, a petición de esta, sobre la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en los mercados y sobre las operaciones de autocartera realizadas, así como dar cuenta a la CNMV de dichas operaciones en cumplimiento de la normativa aplicable, así como sobre el contrato de liquidez que la Sociedad tenga suscrito o vaya a suscribir con un miembro del mercado. 6. La Sociedad procurará que la gestión de la autocartera sea estanca con respecto al resto de sus actividades. A estos efectos, los Gestores de Autocartera asumirán un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera. 7. El Grupo observará en las operaciones de autocartera, además de las previsiones de este artículo, cuantas obligaciones y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento, y solamente se apartará de los criterios orientativos sobre operaciones discrecionales de autocartera recomendados por los organismos supervisores cuando existan motivos que lo justifique. En ese este último caso, el Responsable de la Gestión de la Autocartera deberá informar de ello a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. TÍTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TÍTULO PERSONAL POR LOS GESTORES DE AUTOCARTERA

Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los Gestores de Autocartera

1. Los Gestores de Autocartera se abstendrán de utilizar los recursos corporativos de la Sociedad para realizar operaciones sobre valores o instrumentos financieros por cuenta propia. 2. Los Gestores de Autocartera se abstendrán de operar anticipadamente por cuenta propia sobre Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas participadas por la Sociedad conociendo la próxima actuación de la Sociedad sobre dichos valores, así como de realizar cualesquiera otras operaciones que constituyan un uso en beneficio propio de la información obtenida como consecuencia de su participación en la gestión de la autocartera de la Sociedad. A efectos del cumplimiento de lo previsto en este Título VI, la Unidad mantendrá una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a disposición de estos para su consulta en caso de duda. Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados

1. Sin perjuicio de las demás obligaciones de comunicación a la Unidad establecidas en este Reglamento, los Gestores de Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su recepción, con carácter anticipado, al menos veinticuatro horas antes de cursar la orden correspondiente, la realización de operaciones por cuenta propia sobre Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad. Si, por razones de urgencia, no fuera posible realizar la comunicación anterior con una antelación mínima de veinticuatro horas, se podrá hacer en un plazo menor, si bien, en ese caso, se deberá obtener la autorización previa del director de la Unidad para llevar a cabo la operación correspondiente. 2. La obligación de comunicación recogida en el artículo 8.1 de este Reglamento se extenderá, para los Gestores de Autocartera, a la realización de operaciones por cuenta propia sobre otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad, además de a las operaciones realizadas sobre Valores Afectados. 3. El registro de comunicaciones referido en el artículo 8.4 de este Reglamento incluirá también las comunicaciones a las que se refiere este artículo.

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TÍTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO

Artículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento

1. La Unidad velará por el cumplimiento de este Reglamento y, a tales efectos, entre sus funciones estarán las siguientes: a) Promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en materia del mercado de valores por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados y por el Grupo en general. b) Resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento de este Reglamento planteadas por la Dirección de Finanzas y Recursos o la Secretaría del Consejo de Administración, sin perjuicio de elevar al Consejo de Administración las cuestiones que la Unidad considere necesario o conveniente. c) Determinar las personas que, conforme a lo establecido en el artículo 2, habrán de considerarse Personas Afectadas a los fines de este Reglamento. d) Elaborar y actualizar el Registro de Personas Afectadas y el Registro de Gestores de Autocartera en los términos previstos en los artículos 3 y 5 anteriores. e) Informar a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas o en el Registro de Gestores de Autocartera, según corresponda, y de las demás circunstancias a que se refieren los artículo 3.4 y 5.4 anteriores, según corresponda. f) Mantener en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas, de los Registros de Iniciados y del Registro de Gestores de Autocartera, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5 anteriores. g) Determinar los valores, instrumentos y contratos que, conforme a lo establecido en el apartado v) del artículo 1 anterior, habrán de considerarse Valores Afectados a los fines de este Reglamento. h) Conceder las autorizaciones que correspondan para que las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas puedan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras, de conformidad con lo previsto en el artículo 6.3 anterior. i) Determinar las operaciones sobre Valores Afectados que, conforme a lo establecido en el artículo 7.1.b) anterior, se considerarán prohibidas. j) Declarar, conforme a lo establecido en el artículo 9.1 anterior, la información que se considerará Información Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento. k) Establecer y modificar criterios, definiciones y procedimientos en relación con los deberes y obligaciones de este Reglamento cuando ello sea necesario para la correcta interpretación e implementación de este Reglamento. l) Determinar, conforme a lo establecido en el artículo 10 anterior, los registros, ficheros y sistemas electrónicos de acceso restringido a efectos de uso, tratamiento y manipulación de la Información Privilegiada. m) Designar a aquellas personas, distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y los Altos Directivos que, conforme a lo dispuesto en el artículo 13.1 anterior, deban incluirse dentro del concepto de personas sometidas a reglas de conflicto de interés. n) Mantener una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a disposición de estos. o) Archivar y custodiar todas las comunicaciones que le sean remitidas en cumplimiento de este Reglamento. p) Desarrollar los procedimientos y normas que se estimen adecuados para la aplicación de este Reglamento, que podrán someterse a la evaluación periódica de un órgano o entidad, interno o externo, y, en todo caso, independiente de la Unidad, que analizará la eficacia y adecuación de dichos procedimientos y normas a la aplicación de este Reglamento. q) Aquellas otras, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar el Consejo de Administración de la Sociedad. 2. La Unidad podrá solicitar a la Dirección de Finanzas y Recursos, así como a cualquier otra dirección de la Sociedad, aquellos datos e informaciones que estime necesarios para el desarrollo de sus funciones. 3. La Unidad informará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, al menos anualmente y siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y para asegurar el cumplimiento de este Reglamento y de la normativa aplicable en materia de los mercados de valores.

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313  Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

4. Asimismo, comunicará tanto a la Secretaría del Consejo de Administración como a la Dirección de Finanzas y Recursos, las conclusiones y resoluciones que adopte en el ejercicio de sus funciones. 5. La Unidad podrá incorporar contenidos al Portal del empleado de la Sociedad para promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en los mercados de valores por los profesionales del Grupo, así como establecer aplicaciones informáticas para que las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados tengan, a título de ejemplo y sin carácter limitativo, las siguientes posibilidades: a) Consultar este Reglamento. b) Consultar sus normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración o la propia Unidad. c) Conocer las interpretaciones de la Unidad sobre aspectos de este Reglamento que hayan planteado dudas. d) Descargarse los formularios necesarios para solicitar autorizaciones o realizar las comunicaciones preceptivas. e) Comunicar a la Unidad, a través de la aplicación informática, sus operaciones sobre Valores Afectados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8 de este Reglamento, o aquellas otras operaciones que deban comunicar en virtud de este Reglamento. f) Comunicar a la Unidad, a través de un buzón electrónico, cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada de que tengan conocimiento de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.6.c) de este Reglamento. 6. Los miembros de la Unidad guardarán secreto de las deliberaciones y acuerdos de este órgano y, en general, se abstendrán de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistirá aún cuando hayan cesado en el cargo. TÍTULO VIII. INCUMPLIMIENTO

Artículo 19. Incumplimiento

El incumplimiento de lo previsto en este Reglamento tendrá las consecuencias previstas en la legislación vigente.

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Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores  314

ANEXO 1. Reglamento interno de conducta en los mercados de valores Declaración de conformidad de Personas Afectadas

A la Unidad de Cumplimiento El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ........................, declara haber recibido un ejemplar del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido. También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento): Naturaleza del valor

Emisor

Valores directos

Valores indirectos(*)

NIF del titular directo del valor

Emisor

Número

(*) A través de: Nombre del titular directo del valor

Por otra parte declara que ha sido informado de que: (i) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el artículo 282 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 295 de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”). (ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 302 y 303 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad. Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello. Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado anteriormente. Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento. En ................................, a ..... de .................. de 20..... Firmado: ..............................................

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315  Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

ANEXO 2. Reglamento interno de conducta en los mercados de valores Declaración de conformidad de Gestores de Autocartera

A la Unidad de Cumplimiento El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ........................, declara haber recibido un ejemplar del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido. También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento): Naturaleza del valor

Emisor

Valores directos

Valores indirectos(*)

NIF del titular directo del valor

Emisor

Número

(*) A través de: Nombre del titular directo del valor

Por otra parte declara que ha sido informado de que: (i) Las operaciones de autocartera del grupo de IBERDROLA, S.A. no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada. (ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el artículo 282 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 295 de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”). (iii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 302 y 303 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad. (iv) En caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de IBERDROLA, S.A. en esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, deberá abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera y deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento, así como del director de Finanzas y Recursos. (v) Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad que, en su calidad de empleado de IBERDROLA, S.A. le correspondan, como Gestor de Autocartera asume un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera. En particular, se obliga a mantener confidencial y no comunicar ni revelar a terceros, directa o indirectamente, cualquier información relativa a la estrategia u operaciones sobre autocartera de IBERDROLA, S.A., o cualquier otra información que, mientras esté inscrito en el Registro de Gestores de Autocartera, conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de IBERDROLA, S.A., sin el consentimiento de esta, excepto en el ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera o por imperativo legal.

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Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores  316

Asimismo, se obliga a utilizar dicha información exclusivamente con la finalidad de cumplir sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de IBERDROLA, S.A. y a abstenerse de realizar cualesquiera operaciones que constituyan un uso en beneficio propio o de terceros de ella. Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello. Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado anteriormente. Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento. En ................................, a ..... de .................. de 20..... Firmado: ..............................................

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317  Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

VI.

16 de diciembre de 2014

Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

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Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada  318

Índice. Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

Preámbulo

319

TÍTULO PRELIMINAR

319

Artículo 1. Definiciones Artículo 2. Objeto

319

319

Artículo 3. Ámbito de aplicación Artículo 4. Difusión

319

319

Artículo 5. Obligaciones de las Personas Afectadas y los Iniciados en relación con la Información Privilegiada Artículo 6. Interpretación

320 320

TÍTULO I. REGLAS Y PROCEDIMIENTOS PARA EL TRATAMIENTO Y TRANSMISIÓN, INTERNA Y EXTERNA, DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

320

Artículo 7. Procedimiento para la determinación del carácter privilegiado de la información Artículo 8. Autorización de acceso Artículo 9. Registro de Iniciados

320

321

321

Artículo 10. Gestión de documentos confidenciales Artículo 11. Protección de conversaciones

321

324

TÍTULO II. PROTOCOLO DE ACTUACIÓN EN CASO DE FILTRACIÓN O USO ILÍCITO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

324

Artículo 12. Protocolo de actuación en caso de filtración o uso ilícito de Información Privilegiada

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324

319  Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

Preámbulo

Estas Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada (las “Normas”) forman parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) y se aprueban, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento interno de conducta”), cuyo artículo 9.4.c) prevé que se deberán establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la Información Privilegiada, tal y como este término se define en dicho Reglamento interno de conducta. Con este fin, estas Normas establecen las reglas para la gestión, control y transmisión, interna y externa, de la Información Privilegiada, cualquiera que sea su ubicación, formato, soporte o medio de transmisión, con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideración la Guía de Actuación para la Transmisión de Información Privilegiada a Terceros publicada por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de marzo de 2009. TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1. Definiciones

Los términos que comiencen en mayúsculas utilizados en estas Normas y no definidos expresamente tendrán el significado que se les otorga en el Reglamento interno de conducta. Por su parte, a los efectos de estas Normas, se entenderá por: a) Director del Área: se refiere al director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación a la que se refiera la Información Privilegiada y de la custodia de dicha información. b) Guía: la Guía de Protección de Información Reservada y Confidencial elaborada por la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad, que resultará de aplicación supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas. c) Iniciados: las personas definidas como tal en el Reglamento interno de conducta, incluyendo a estos efectos a los Receptores Externos. d) Personas Autorizadas: se refiere, en el contexto de una determinada operación o actividad en la que se reciba o genere Información Privilegiada, al conjunto de Personas Afectadas y/o Iniciados que estén autorizados a acceder a dicha información. e) Receptores Externos: se refiere a aquellas personas externas a las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), que necesiten conocer la Información Privilegiada para poder prestar sus servicios profesionales (por ejemplo, asesorar o analizar alguna operación) o realizar transacciones con el Grupo (por ejemplo, financiar alguna operación), las cuales no estarán obligadas al cumplimiento de estas Normas con excepción de lo dispuesto en su artículo 10.4.b). Artículo 2. Objeto

El objeto de estas Normas es establecer las reglas y procedimientos de la Sociedad para el tratamiento interno de la Información Privilegiada y su transmisión a terceras personas ajenas al Grupo, con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso. Todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en la Guía, que resultará de aplicación supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas. Artículo 3. Ámbito de aplicación

1. Estas Normas resultan de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo, incluyendo las sociedades participadas sobre las que tiene un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente. 2. Quedarán excluidas del ámbito de aplicación de estas Normas las sociedades del Grupo que sean cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, así como sus sociedades dependientes. Artículo 4. Difusión

Estas Normas se comunicarán y difundirán de conformidad con el plan diseñado al efecto por la Unidad entre las Personas Afectadas y los Iniciados, quienes tendrán la obligación de conocerlas y cumplirlas.

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Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada  320

Artículo 5. Obligaciones de las Personas Afectadas y los Iniciados en relación con la Información Privilegiada

1. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que se refiera la Información Privilegiada. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones sobre los Valores Afectados que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestión discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el Reglamento interno de conducta, así como las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable. b) Comunicar la Información Privilegiada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, siempre que a aquellos a los que se les comunique la información en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, estén sujetos, legal o contractualmente, a obligación de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla de conformidad con lo previsto en el artículo 10.4.b) siguiente. c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en la Información Privilegiada. 2. Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada estará obligado a: a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable. b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal. c) Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que tenga conocimiento. Artículo 6. Interpretación

1. Estas Normas se interpretarán de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo y las disposiciones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en particular, las contenidas en el Reglamento interno de conducta. 2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento de estas Normas. TÍTULO I. REGLAS Y PROCEDIMIENTOS PARA EL TRATAMIENTO Y TRANSMISIÓN, INTERNA Y EXTERNA, DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Artículo 7. Procedimiento para la determinación del carácter privilegiado de la información

Corresponde al Director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación a que se refiera la información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada determinar su carácter privilegiado. A estos efectos: a) El Director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación, financiera o jurídica, en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada, deberá analizar dicha información con el objeto de verificar si reúne las características de la Información Privilegiada, declarando, en su caso, que constituye Información Privilegiada. Tan pronto como el Director del Área determine el carácter privilegiado de la información, su tratamiento y transmisión deberán ajustarse a lo dispuesto en estas Normas. b) En el supuesto de que el Director del Área determine efectivamente que se trata de Información Privilegiada, informará a la mayor brevedad posible a la Unidad, en la persona de su director, de que existe un proyecto en el que se va a recibir, generar o manejar Información Privilegiada y de que se han puesto en marcha las medidas oportunas para salvaguardar la confidencialidad de dicha información.

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321  Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

c) En todo caso, el Director del Área podrá consultar a la Unidad en aquellos supuestos en que no pueda determinar claramente si se halla o no ante Información Privilegiada. d) Sin perjuicio de lo anterior, la Unidad podrá solicitar en todo momento información adicional al Director del Área sobre un determinado proyecto, así como revocar, en su caso, la calificación otorgada por el Director del Área en el supuesto de que concluya que no se trata de Información Privilegiada, en cuyo caso deberá fundar debidamente su decisión y explicar por escrito al Director del Área los motivos de la discrepancia. Artículo 8. Autorización de acceso

1. Corresponde al Director del Área autorizar o denegar el acceso a la Información Privilegiada, que solo se concederá a las personas cuyo acceso resulte imprescindible por motivo de su trabajo. 2. Con la periodicidad que determine la Unidad, se procederá a la revisión de las autorizaciones concedidas, a fin de garantizar que no existe, más allá de un plazo razonable (que deberá ser el mínimo posible), ninguna persona que, sin tener necesidad justificada de poseer autorización para acceder a Información Privilegiada, esté autorizada para ello. Artículo 9. Registro de Iniciados

El Director del Área o la persona en quien este delegue deberá adoptar las medidas necesarias para que todas las personas que acceden a Información Privilegiada queden debidamente incorporadas a un Registro de Iniciados, conforme a lo dispuesto en el Reglamento interno de conducta. Artículo 10. Gestión de documentos confidenciales

1. Denominación y nombre en clave: el Área responsable asignará un nombre en clave a cada operación en la que se reciba o genere Información Privilegiada. Dicho nombre se empleará en todas las comunicaciones relacionadas con la operación, de tal forma que no se pueda identificar a las partes involucradas ni sus características. 2. Marcado o etiquetado: los documentos confidenciales deberán etiquetarse con la leyenda “CONFIDENCIAL” en la portada y en cada una de las restantes páginas, incluyéndose su fecha de emisión. 3. Uso, control de acceso y almacenamiento a) Principio general El acceso a los documentos confidenciales, cualquiera que sea su formato, medio y ubicación de almacenamiento, deberá estar restringido a las Personas Autorizadas. Los administradores de sistemas, el personal técnico de sistemas y el personal de otros servicios auxiliares deberán tener restringida al máximo la posibilidad de acceso a equipos o ubicaciones en los que se almacene Información Privilegiada. En el caso de que el acceso por parte de alguna de las personas anteriores resulte imprescindible, el número de personas con acceso deberá ser el mínimo necesario, dicho acceso deberá registrarse y, en el caso del personal de un prestador de servicios externo al Grupo, el contrato de prestación de servicios deberá incluir cláusulas que garanticen la confidencialidad de la Información Privilegiada a la que, en su caso, se haya podido tener acceso durante la prestación del servicio. b) Documentación en formato electrónico Las Personas Autorizadas no deberán usar discos de red de acceso común (por ejemplo, los discos X: y F:) para el depósito temporal o permanente de documentos confidenciales, salvo cuando se garantice que únicamente dichas personas pueden acceder a la información contenida en ellos. En cuanto a los correos electrónicos que contengan Información Privilegiada o que incorporen anexos con Información Privilegiada, es recomendable extraerlos y eliminarlos de los buzones de correo, y guardarlos como archivos. Los documentos confidenciales en formato electrónico deberán estar cifrados. A este respecto, se puede considerar que un documento está cifrado si lo está el soporte o ubicación en que esté contenido. Asimismo, las Personas Autorizadas tendrán la máxima precaución para evitar que personas no autorizadas puedan ver los documentos confidenciales mientras estén trabajando con ellos en el ordenador. A la hora de imprimir los documentos confidenciales, deberá utilizarse una impresora local y no conectada a la red interna. En caso de no disponer de impresoras locales, los trabajos de impresión enviados a impresoras de red deberán ir protegidos con contraseña, y se deberán recoger inmediatamente después de su impresión. En cualquier caso, las impresoras deberán encontrarse en zonas de acceso limitado. En el caso particular de que un equipo que contenga Información Privilegiada deba sufrir operaciones de reparación o mantenimiento y estas tengan lugar en el propio puesto de trabajo, el usuario del equipo deberá estar

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Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada  322

presente durante las mismas. Si las operaciones antes mencionadas requirieren el traslado del equipo, pero no afectaran al disco en que estén alojados los datos, este deberá ser desmontado y dejado en custodia del usuario, quien deberá guardarlo bajo llave. Por el contrario, si las operaciones antes mencionadas requieren el traslado del equipo y requieren o pueden requerir intervención sobre el disco en que estén alojados los datos, el traslado del equipo deberá contar con la autorización expresa del Director del Área. Siempre que fuera posible, previamente al traslado, deberá eliminarse la Información Privilegiada contenida en el disco (véase el apartado 5 siguiente). c) Documentación en papel Cuando una Persona Autorizada se ausente de su puesto de trabajo, deberá guardar de forma segura los documentos confidenciales. Las Personas Autorizadas evitarán, en lo posible, depositar en mesas o salas de reuniones los documentos confidenciales, que deberán guardarse en lugares de acceso restringido (tales como despachos y archivos) y depositarse en archivadores (que, como regla general, deberán permanecer cerrados), cuyas llaves o combinaciones de acceso estarán exclusivamente al alcance de dichas personas. En el caso de que se detectara el riesgo de copias de llaves o códigos de acceso, deberá procederse a su sustitución o cambio. d) Uso en viajes y lugares/transportes públicos Cuando las Personas Autorizadas viajen con documentos confidenciales (tanto en soporte electrónico como en papel) tendrán la máxima precaución en lugares y transportes públicos (aeropuertos, aviones, trenes, taxis) para evitar el olvido, extravío o robo de los documentos confidenciales e impedir que personas no autorizadas puedan ver su contenido de forma accidental o intencionada. En particular, las Personas Autorizadas deberán mantener los documentos confidenciales bajo su control en todo momento, evitando depositarlos en equipajes que vayan a facturarse, dejarlos en el interior de un vehículo (aunque este permanezca cerrado) o en una habitación de hotel al ausentarse de ella. Si fuera imprescindible dejar los documentos confidenciales en un hotel, se deberá hacer uso de la caja fuerte. 4. Copia, distribución y transmisión a) Normas generales Se prohíbe la realización de copias de documentos confidenciales, salvo que el Director del Área lo autorice, previa y expresamente, para la entrega de dichas copias a una Persona Autorizada. Los destinatarios de las copias deberán ser advertidos de la prohibición de realizar segundas copias. Únicamente las Personas Autorizadas podrán realizar copias de documentos confidenciales. Las copias de un documento confidencial estarán sujetas a los mismos requerimientos de protección y control que el original. La distribución o transmisión, interna o externa, de Información Privilegiada se llevará a cabo previa autorización expresa del Director del Área. En cuanto responsable de la custodia de la Información Privilegiada, el área encargada de la coordinación de los trabajos u operación a la que se refiera dicha información establecerá un mecanismo (manual o automatizado) para el control de la copia, distribución y transmisión de la Información Privilegiada que garantice su trazabilidad, es decir, que pueda ser identificado el documento confidencial del que proviene cada copia, quién ha sido el responsable de hacerla, qué copias se han hecho y quién es el responsable de cada una. Asimismo, cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, se establecerán mecanismos que posibiliten la detección de filtraciones o envíos no autorizados de Información Privilegiada, los cuales estarán diseñados para facilitar una posterior auditoría de procedimientos que permita conocer el origen de tal filtración. – Medidas específicas para documentación en formato electrónico Las Personas Autorizadas emplearán canales seguros (correo cifrado, VPN, FTP seguro, etcétera) para la distribución de documentos confidenciales en formato electrónico y, en particular, no se utilizarán con este fin los discos de red de acceso común (por ejemplo, los discos X: y F:), salvo que se garantice que la Información Privilegiada contenida en ellos solo sea accesible por dichas personas. Para la distribución de soportes informáticos, serán de aplicación las medidas del punto siguiente y, además, se deberá cifrar su contenido.

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323  Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

– Medidas específicas para documentación en papel Los documentos confidenciales en versión impresa deberán transmitirse en sobre cerrado a nombre de la Persona Autorizada destinataria y con una marca indicando la naturaleza de la información que contiene (por ejemplo, “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”). El sobre deberá ser de un solo uso y permitir revelar su apertura no autorizada. Adicionalmente, deberá enviarse un correo electrónico al receptor indicando que se le va a enviar información, sin indicar su naturaleza y requerirse el envío de un correo electrónico de respuesta por parte del receptor cuando se haya producido la recepción efectiva. La recogida y entrega de los documentos confidenciales con Información Privilegiada deberá realizarse en mano, evitando depositarla en bandejas o en la mesa del destinatario sin estar este presente. En los envíos al exterior, sea a otros edificios de la Sociedad o no, el transporte de los documentos confidenciales deberá realizarse por personal autorizado y con las suficientes medidas de seguridad para garantizar su transporte seguro. Si el envío es fuera de la Sociedad se deberá realizar a través de mensajero, con albarán de entrega. En cualquier caso, deberá existir un registro de entradas y salidas de este tipo de envíos. Durante el proceso de entrega, los documentos confidenciales deberán almacenarse en lugares que cumplan las medidas de acceso y almacenamiento arriba especificadas. En caso de pérdida o robo, se deberá avisar inmediatamente al emisor. Se deberá evitar el uso del fax como medio de transmisión de Información Privilegiada. En caso de ser imprescindible su uso, deberá avisarse al destinatario en el momento del envío para asegurarse de que recoge el documento en el mismo momento de su impresión en destino. b) Previsiones adicionales para la transmisión de Información Privilegiada a terceros Sin perjuicio de la aplicación de las reglas y procedimientos descritos en los apartados precedentes de estas Normas, la transmisión de Información Privilegiada a los Receptores Externos deberá restringirse a aquellos supuestos en que, a juicio del Director del Área, resulte imprescindible, y se ajustará particularmente a lo dispuesto en este apartado: – La Información Privilegiada se transmitirá a los Receptores Externos tan tarde como sea posible de conformidad con las características de la operación de que se trate. – Con anterioridad a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, los Receptores Externos deberán suscribir un compromiso de confidencialidad con la Sociedad, salvo cuando el Receptor Externo esté sometido a un régimen legal o contractual que recoja el deber de confidencialidad. En todo caso, los Receptores Externos serán informados y deberán manifestar, al menos, que conocen: (i) el carácter confidencial de la información transmitida, (ii) las obligaciones derivadas de la normativa aplicable a la Información Privilegiada y (iii) las consecuencias de la infracción de dicha normativa, así como que (iv) disponen de los medios necesarios para garantizar el carácter confidencial de la Información Privilegiada. Se les informará, asimismo, de su inclusión en el Registro de Iniciados. Se exigirá, asimismo, la firma de dicho compromiso de confidencialidad a aquellos Receptores Externos con los que se contacte en una fase preliminar y a los que se presenten las líneas generales de una operación para solicitar ofertas de financiación o asesoramiento, aunque finalmente no participen en la misma. – En el supuesto de que se transmita Información Privilegiada a uno o varios Receptores Externos integrados en una misma firma o entidad, el compromiso de confidencialidad previsto en el apartado anterior deberá suscribirse con la firma o entidad correspondiente, obligando por igual a todos los miembros de su organización que lleguen a tener conocimiento de la Información Privilegiada. En estos casos, no será necesaria la autorización previa y expresa del Director del Área para transmitir la Información Privilegiada internamente a los miembros de la organización que precisen conocerla. Asimismo, en los supuestos previstos en el párrafo anterior, el tratamiento interno de la Información Privilegiada se someterá a las previsiones que a estos efectos tengan establecidas las organizaciones a las que pertenezcan los Receptores Externos. – El contenido y las implicaciones del compromiso de confidencialidad deberán exponerse verbalmente de forma clara y precisa cuando se trate de Receptores Externos que puedan no estar familiarizados con el régimen legal aplicable.

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Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada  324

– En todo caso, la transmisión de Información Privilegiada por un Receptor Externo requerirá la autorización previa por escrito del Director del Área y la firma por el segundo Receptor Externo de un compromiso de confidencialidad equivalente. – La Unidad podrá condicionar la transmisión electrónica de Información Privilegiada a los Receptores Externos a la encriptación de los documentos confidenciales a través de cualquier procedimiento informático que restrinja el acceso a la Información Privilegiada a los Receptores Externos. 5. Eliminación: las Personas Autorizadas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada deberán destruir cualquier soporte que contenga esta información en el momento en el que haya dejado de ser útil, salvo que exista algún requisito, legal o de negocio, que justifique su mantenimiento. En este sentido, se deberá tener en cuenta no solo que han de destruirse versiones definitivas de los documentos confidenciales, sino también todos los borradores, copias, extractos y demás documentos de trabajo que contengan Información Privilegiada. Cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, los documentos confidenciales en formato electrónico deberán eliminarse utilizando una herramienta de borrado que garantice que la información eliminada es irrecuperable. En el caso particular de que se retire o se dé de baja un ordenador del Grupo (que contenga o haya contenido Información Privilegiada) o se sustituya el disco u otro dispositivo de almacenamiento de datos, este deberá destruirse de forma que no pueda recuperarse la información almacenada. Por su parte, para la destrucción de documentos confidenciales en papel se emplearán los medios dispuestos por la Sociedad al efecto, consistentes en destructoras de papel (para cantidades pequeñas de documentación) y en un servicio centralizado de destrucción masiva de documentación (para grandes volúmenes). La destrucción de los documentos confidenciales será ejecutada exclusivamente por las Personas Autorizadas; en particular, no se encomendará la destrucción de documentos confidenciales a personas que no estén autorizadas para acceder a ellos. En el supuesto de que en el proceso de destrucción de la documentación participaran agentes externos a la Sociedad (por ejemplo, empresas especializadas en destrucción en el caso de destrucción de grandes volúmenes de documentación) en los contratos de prestación de servicio deberán incluirse cláusulas que garanticen la confidencialidad de la Información Privilegiada a la que hayan podido tener acceso dichos agentes externos durante el proceso de su destrucción. Asimismo, se requerirá la expedición de un certificado acreditativo de la destrucción de los documentos confidenciales por parte de los agentes externos. Artículo 11. Protección de conversaciones

1. No se tratará de asuntos relacionados con Información Privilegiada en conversaciones con personas que no estén autorizadas a acceder a esa información o en entornos o condiciones en los que las conversaciones puedan ser escuchadas por personas no autorizadas. 2. Las conversaciones en las que se trate Información Privilegiada se llevarán a cabo en salas que garanticen el adecuado aislamiento acústico y visual. Dichas salas deberán cerrarse desde el interior para evitar irrupciones imprevistas de personas no autorizadas. 3. Se evitará en la medida de lo posible tratar Información Privilegiada mediante conversaciones telefónicas. Cualquier conversación telefónica en la que se trate Información Privilegiada se deberá llevar a cabo utilizando, en ambos extremos, teléfonos digitales o móviles. Debe tenerse en cuenta que los sistemas de mensajes de voz pueden ser objeto de intrusión. Por ello, habrá que tomar ciertas precauciones en su uso: a) Cambiar la clave de acceso por defecto al sistema de mensajes de voz. b) No dejar nunca mensajes de voz que contengan o traten sobre Información Privilegiada. 4. Para las videoconferencias o audioconferencias en las que se trate Información Privilegiada solo se deberán usar los medios proporcionados al efecto por la Sociedad. Asimismo, será de aplicación lo expuesto en el apartado 2 anterior. TÍTULO II. PROTOCOLO DE ACTUACIÓN EN CASO DE FILTRACIÓN O USO ILÍCITO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Artículo 12. Protocolo de actuación en caso de filtración o uso ilícito de Información Privilegiada

En el supuesto de que cualquier Persona Autorizada detecte una posible filtración o un uso ilícito de Información Privilegiada, se procederá conforme a lo dispuesto seguidamente:

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325  Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

a) El denunciante trasladará, lo antes posible, la filtración o uso ilícito de Información Privilegiada del que haya tenido conocimiento a la Unidad en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad. A estos efectos, la Unidad establecerá canales seguros para la denuncia de las filtraciones o usos ilícitos de Información Privilegiada, procurándose la máxima protección respecto de la identidad del denunciante. b) La Unidad analizará y verificará la veracidad de la información proporcionada por el denunciante, a cuyos efectos podrá solicitar a la Dirección de Finanzas y Recursos, así como a cualquier otra Dirección de la Sociedad, aquellos datos e informaciones adicionales que estime necesarios. c) De comprobarse la veracidad de la denuncia, si la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada es atribuible a un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, la Unidad lo pondrá en conocimiento del secretario del Consejo de Administración, que adoptará las medidas correspondientes de acuerdo con lo dispuesto en las normas del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. d) En cambio, si la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada es atribuible a un empleado del Grupo, la Unidad lo pondrá en conocimiento de la Dirección de Finanzas y Recursos, que aplicará las medidas disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la sociedad del Grupo a la que pertenezca dicho empleado o en la legislación laboral que resulte de aplicación, así como de la Dirección de los Servicios Jurídicos de la Corporación, que evaluará la procedencia de emprender, en su caso, las acciones legales que correspondan contra el empleado responsable de la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada, conforme a la legislación vigente en cada momento. e) Finalmente, en el supuesto de que, verificada la veracidad de la denuncia, la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada sea atribuible a un Receptor Externo o a cualquier otra persona o entidad ajena al Grupo, la Unidad lo pondrá en conocimiento de la Dirección de los Servicios Jurídicos de la Corporación con el objeto de determinar la adopción de las medidas que se estimen convenientes respecto de la persona o entidad responsable de la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada. f) Sin perjuicio de lo anterior, cuando una filtración o uso ilícito de Información Privilegiada trascienda al mercado, de manera que se generen noticias o rumores que versen sobre una Información Privilegiada que no haya sido previamente comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados de los Valores Afectados, resultarán de aplicación, asimismo, las disposiciones contenidas en el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores.

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Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información...  326

VII.

21 de junio de 2016

Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada

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327  Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información...

El Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada (el “Protocolo”) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) y se aprueba, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada, de acuerdo con el cual, en el supuesto de que la Unidad de Cumplimiento reciba una denuncia de una posible filtración o un uso ilícito de Información Privilegiada, tal y como este término se define en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, deberá analizar y verificar la veracidad de la información proporcionada por el denunciante. El Protocolo establece una serie de reglas y pautas de actuación dirigidas a la Unidad de Cumplimiento en relación con el procedimiento para analizar la veracidad de las denuncias de posibles usos ilícitos de Información Privilegiada por empleados del grupo Iberdrola, así como las reglas generales que deberán cumplirse en las actividades de averiguación y comprobación que lleve a cabo la Unidad de Cumplimiento para salvaguardar los derechos de los empleados que sean objeto de investigación, todo ello en desarrollo del artículo 12 de las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.

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Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores  328

VIII.

23 de febrero de 2016

Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores

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329  Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores

Índice. Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores

Preámbulo

330

TÍTULO PRELIMINAR

330

Artículo 1. Definiciones Artículo 2. Objeto

330

330

Artículo 3. Ámbito de aplicación Artículo 4. Difusión

330

330

Artículo 5. Interpretación

331

TÍTULO I. NORMAS DE ACTUACIÓN

331

Artículo 6. Vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolución de la cotización de los Valores Afectados

331

Artículo 7. Protocolo de actuación en caso de detección de Noticias o Rumores

331

Artículo 8. Protocolo de actuación en caso de evolución anormal de la cotización o del volumen de negociación de los Valores Afectados

332

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Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores  330

Preámbulo

Este Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores (el “Protocolo”) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) y se aprueba, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento interno de conducta”) cuyo artículo 9.4.d) prevé que se deberá vigilar la evolución en el mercado de los Valores Afectados (tal y como este concepto se define en dicho Reglamento interno de conducta) y las Noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan sobre éstos, tarea que corresponderá a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad en coordinación con la Unidad de Cumplimiento. Con este fin, este Protocolo establece las reglas y pautas de actuación para el seguimiento, gestión, análisis y control de las informaciones, ya sean éstas Noticias o Rumores, que se difundan sobre la Sociedad, sobre cualquiera de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) o sobre los Valores Afectados sin mediar la previa publicación de la correspondiente comunicación de Hecho Relevante, así como de la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso de mercado. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideración los Criterios para la gestión de noticias y rumores difundidos sobre valores cotizados publicados por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 23 de febrero de 2009. TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1. Definiciones

Los términos que comiencen con mayúscula en este Protocolo y no definidos expresamente tendrán el significado que se les otorga en el Reglamento interno de conducta. Por su parte, a los efectos de este Protocolo, se entenderá por: a) Filtración: difusión al mercado de forma prematura, parcial o distorsionada, de Información Privilegiada, con independencia de que dicha información sea conocida o no por la sociedad del Grupo a la que afecte. b) Hecho Relevante: comunicación enviada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el objeto de hacer pública y difundir inmediatamente al mercado Información Relevante, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 228 de la LMV. c) Noticia: información difundida por los medios de comunicación sobre la Sociedad, el Grupo o los Valores Afectados susceptible de incidir en su cotización. d) Rumor: especulación sin autor ni procedencia identificada difundida al mercado sobre la Sociedad, el Grupo o los Valores Afectados susceptible de incidir en su cotización. Artículo 2. Objeto

El objeto de este Protocolo es establecer el marco general de actuación de la Sociedad para el tratamiento de Noticias y Rumores que sean difundidos al mercado. Artículo 3. Ámbito de aplicación

1. Este Protocolo resulta de aplicación a todas las Noticias y Rumores que sean difundidos al mercado. 2. Para el mejor cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Protocolo, la Unidad establecerá los oportunos mecanismos de coordinación e intercambio de información con las unidades o direcciones de cumplimiento de las sociedades del Grupo que sean cotizadas y que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad. Artículo 4. Difusión

Este Protocolo se comunicará y difundirá entre los miembros de la Unidad, de la Dirección de Finanzas y Recursos y de la Secretaría del Consejo de Administración, quienes tendrán la obligación de conocerlo y cumplirlo.

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331  Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores

Artículo 5. Interpretación

1. Este Protocolo se interpretará de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo, las disposiciones establecidas en la normativa interna aprobada por el Grupo y, particularmente, las contenidas en el Reglamento interno de conducta. 2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se susciten en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento de este Protocolo. TÍTULO I. NORMAS DE ACTUACIÓN

Artículo 6. Vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolución de la cotización de los Valores Afectados

1. Corresponde a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad llevar a cabo la vigilancia y seguimiento continuado de la evolución en el mercado de los precios y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, los Rumores que sean difundidos al mercado y las Noticias que emitan los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación sobre las que razonablemente la Sociedad debiera tener conocimiento, con especial atención durante las fases de estudio o negociación de cualquier operación que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los Valores Afectados. A estos efectos, la Dirección de Finanzas y Recursos establecerá los mecanismos de coordinación necesarios con la Dirección de Comunicación Corporativa para disponer de un acceso permanente a dichas Noticias. 2. La Dirección de Finanzas y Recursos dará cuenta a la Unidad, cada vez que ésta así se lo solicite, de sus labores de vigilancia y seguimiento continuado de la evolución en el mercado de los precios y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, y de los Rumores y las Noticias que sean difundidos al mercado. Artículo 7. Protocolo de actuación en caso de detección de Noticias o Rumores

1. En el supuesto de que la Dirección de Finanzas y Recursos advierta la existencia de una Noticia o Rumor que haga referencia a información que no haya sido previamente comunicada por la Sociedad a la CNMV a través del correspondiente Hecho Relevante, la Dirección de Finanzas y Recursos analizará la relevancia de la información difundida conforme a los criterios que en cada caso estime convenientes. Con este fin, la Dirección de Finanzas y Recursos atenderá, sin carácter limitativo, a la incidencia que la efectiva materialización del contenido de la Noticia o Rumor pudiera tener en las magnitudes contables o financieras de la Sociedad o su Grupo y en el precio de cotización de los Valores Afectados, y a la evolución experimentada por la cotización de los Valores Afectados como consecuencia de la Noticia o Rumor. En particular, en aquellos casos en que la Noticia o Rumor sea divulgado durante una sesión de negociación, se prestará especial atención a la evolución de los volúmenes de negociación y de los precios de cotización de los Valores Afectados para valorar la relevancia de la información difundida. Asimismo, la Dirección de Finanzas y Recursos analizará la veracidad de la Noticia o Rumor, para lo cual llevará a cabo, en coordinación con la Unidad, cuantas actuaciones internas de investigación y consulta estime pertinentes a estos efectos. 2. Tras la realización de los oportunos análisis de relevancia y veracidad, la Dirección de Finanzas y Recursos procederá conforme a lo establecido a continuación: a) Cuando determine que la información difundida al mercado es relevante y veraz, la Dirección de Finanzas y Recursos contactará con el Departamento de Mercados Secundarios de la CNMV para valorar la necesidad, en su caso, de publicar un Hecho Relevante con objeto de informar de forma clara y precisa sobre los hechos a los que se refiera la Noticia o el Rumor difundido. En particular, la Dirección de Finanzas y Recursos valorará en sus contactos con la CNMV la posibilidad de retrasar la publicación y difusión de la Información Relevante cuando ello pudiera perjudicar los intereses legítimos de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 228.4 de la LMV. b) Cuando estime que la información difundida al mercado es relevante pero carezca de elementos de juicio suficientes para determinar su veracidad (por ejemplo, por tratarse de información manifestada por, o relativa a, terceras personas ajenas a la Sociedad y que escapa de su control), la Dirección de Finanzas y Recursos valorará la oportunidad de solicitar a la CNMV las actuaciones de comprobación e investigación necesarias para

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Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores  332

que la propia CNMV, o la persona que corresponda, se pronuncie públicamente y de forma clara, completa y precisa acerca de la Noticia o Rumor. c) Cuando determine que la información difundida al mercado carece de relevancia o no es veraz, la Dirección de Finanzas y Recursos podrá impulsar las medidas necesarias para desmentir, en su caso, aquellas Noticias y Rumores inciertos que puedan perjudicar los intereses de los accionistas e inversores. 3. La Dirección de Finanzas y Recursos dará cuenta a la Unidad del resultado del análisis de las Noticias o Rumores, así como de las medidas que, en su caso, se hubieran adoptado de acuerdo con este Protocolo, a fin de que la Unidad pueda valorar la conveniencia de emprender cualesquiera actuaciones adicionales. 4. Sin perjuicio de lo previsto en este Protocolo, el Consejo de Administración podrá llevar a cabo cuantas actuaciones estime convenientes para salvaguardar el interés social ante la difusión de Rumores que puedan afectar al normal desarrollo de la actividad de la Sociedad o al valor de las acciones. Artículo 8. Protocolo de actuación en caso de evolución anormal de la cotización o del volumen de negociación de los Valores Afectados

1. En el supuesto de que la Dirección de Finanzas y Recursos advierta una evolución anormal de los precios de cotización o volúmenes de negociación de los Valores Afectados, informará a la mayor brevedad posible de dicha circunstancia a la Unidad, en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad. 2. La Dirección de Finanzas y Recursos analizará si existen indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de una Filtración e informará de sus conclusiones a la Unidad, que procederá conforme a lo establecido a continuación: a) Cuando le conste que existen indicios de Filtración, la Unidad adoptará las actuaciones y medidas pertinentes conforme a lo previsto en las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada. b) Cuando no le conste que existen indicios de Filtración, la Unidad podrá emprender las iniciativas que, en su caso, considere oportunas a la luz de las posibles causas a las que se atribuya a la evolución anormal de la cotización o de los volúmenes de contratación de los Valores Afectados.

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333  Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas

IX.

22 de noviembre de 2011

Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas

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Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas  334

Índice. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas

Artículo 1. Introducción

335

Artículo 2. Objeto del Reglamento

335

Artículo 3. Aceptación de las normas del Foro Artículo 4. Objeto y finalidad del Foro Artículo 5. Usuarios Registrados Artículo 6. Acceso y uso del Foro Artículo 7. Alcance del Foro

335

335

335 336

337

Artículo 8. Responsabilidad de la Sociedad Artículo 9. Ausencia de licencia

338

Artículo 10. Costes de utilización

338

337

Artículo 11. Seguridad y protección de datos de carácter personal Artículo 12. Atención al Usuario Registrado

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338

338

335  Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas

Artículo 1. Introducción

Conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) aprueba este Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas (el “Reglamento”), que forma parte de su Sistema de gobierno corporativo, y que regula el Foro Electrónico de Accionistas (el “Foro”) que se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas. Artículo 2. Objeto del Reglamento

1. Este Reglamento regula la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de la Sociedad así como las garantías, términos y condiciones de su acceso y uso por parte de los accionistas de la Sociedad y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse con arreglo a la normativa vigente. 2. Este Reglamento complementa, en relación con el Foro, las condiciones legales de acceso y uso de la página web corporativa de la Sociedad, que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro en todo aquello que no resulte modificado por, o sea incompatible con, lo establecido en este Reglamento. 3. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro, las condiciones para su utilización y este Reglamento, sin perjuicio de lo establecido en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 3. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro (“Usuario Registrado”) y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones incluidos en este Reglamento y en las condiciones legales de acceso y uso de la página web corporativa de la Sociedad, en su versión vigente en cada momento. Artículo 4. Objeto y finalidad del Foro

1. El Foro se habilita con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas. 2. En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente: a) Propuestas que pretenden presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas. b) Solicitudes de adhesión a dichas propuestas. c) Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría previsto en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. d) Ofertas o peticiones de representación voluntaria. 3. En el apartado “gobierno corporativo” de la página web corporativa de la Sociedad se publica el anuncio de convocatoria que incluye el orden del día para cada Junta General de Accionistas y se detallan los derechos y deberes de los accionistas de la Sociedad, así como las condiciones requeridas para su ejercicio, sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa vigente en cada momento. Artículo 5. Usuarios Registrados

1. El acceso y uso del Foro queda reservado exclusivamente a los accionistas individuales de la Sociedad, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de desarrollo. 2. Para poder acceder y utilizar el Foro, los referidos accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como “Usuario Registrado” mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de la Sociedad o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido formulario. En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario, en la forma establecida al efecto, la representación de la persona que pretende acceder al Foro. 3. Para posteriores accesos y comunicaciones al Foro, se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de uso.

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Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas  336

4. El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de la Sociedad o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable. 5. Si la Sociedad, en calidad de administrador del Foro, tuviese en cualquier momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por parte de cualquier Usuario Registrado, podrá requerirle que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentación se considere oportuna para verificar los extremos aquí previstos. 6. La Sociedad podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten a su satisfacción el cumplimiento de las referidas condiciones. 7. Las comunicaciones remitidas por accionistas o asociaciones voluntarias que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General de Accionistas correspondiente decaerán automáticamente, al igual que las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores. Artículo 6. Acceso y uso del Foro

1. Acceso al Foro Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros Usuarios Registrados. El Foro sólo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el artículo 4.2 de este Reglamento y no supone un mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, la Sociedad sólo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin que sean objeto de publicación otros comentarios sobre dichas comunicaciones. 2. Publicación de comunicaciones en el Foro Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el artículo 4 anterior, que serán publicadas en el Foro por la Sociedad conforme a los procedimientos técnicos establecidos en cada momento. El contenido de las comunicaciones sólo podrá tener formato de texto y, una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado. Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, fuera del caso los accionistas que sean personas jurídicas y de las asociaciones de accionistas legitimadas para ello conforme a la ley y a este Reglamento, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas. La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán: a) Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación. b) Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa. c) Justificación sucinta de la comunicación. Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas, y denominación y número de inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas, así como, en los dos últimos supuestos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción. Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de ella declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las normas de este Reglamento y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros. La Sociedad podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar al ordenamiento jurídico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar cualquier comunicación que considere que no resulta conforme a aquellos.

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337  Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas

3. Contenidos de las comunicaciones Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a la finalidad del Foro, de acuerdo con el artículo 4 anterior y con respeto a las exigencias de la buena fe. A estos efectos, queda expresamente prohibido: a) Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de la Sociedad, de otros Usuarios Registrados y de terceros y, en particular, contra sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico. b) Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad. c) Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas. d) Incorporar cualquier clase de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe. e) Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos. f) Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejadas los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados. g) Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial. h) Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o de los equipos informáticos de la Sociedad, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como de los documentos, archivos y toda clase de contenidos almacenados en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados. Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados. Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través de aquel es contrario a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento de la Sociedad a través del Buzón ético del accionista. Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso del Foro diligente, correcto y conforme al ordenamiento jurídico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe, conforme a su finalidad de acuerdo con el artículo 4 anterior. 4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General de Accionistas Concluida la Junta General de Accionistas, la Sociedad se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones que se refieran a ella. Artículo 7. Alcance del Foro

1. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y los Usuarios Registrados. 2. En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a la Sociedad a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados , individual o colectivamente, ni suplir los requisitos necesarios conforme a la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad para el ejercicio de cualesquiera de dichos derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas. 3. Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los cauces legalmente establecidos, conforme a lo previsto, en su caso, en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin que el Foro sea, en ningún caso, un cauce válido a esos efectos. Artículo 8. Responsabilidad de la Sociedad

1. Alcance de la responsabilidad de la Sociedad La Sociedad no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados ni de las opiniones vertidas por aquellos. La Sociedad sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por ella e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de la Sociedad.

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Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas  338

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad. 2. Contenidos La Sociedad se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos Usuarios Registrados que incumplan la normativa vigente, este Reglamento o las exigencias de la buena fe. Asimismo, la Sociedad tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, la Sociedad podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe. Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir la Sociedad, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de este Reglamento y de las exigencias de la buena fe. Artículo 9. Ausencia de licencia

1. La Sociedad autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de la Sociedad que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el artículo 4 y según los términos y condiciones establecidos en este Reglamento. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto. 2. La Sociedad no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior. Artículo 10. Costes de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, salvo en lo relativo al coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado. Artículo 11. Seguridad y protección de datos de carácter personal

1. Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos a seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en las condiciones legales de acceso y uso de la página web corporativa de la Sociedad. En particular, los datos personales facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Sociedad para establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en este Reglamento y la normativa aplicable. 2. Los Usuarios Registrados podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en la dirección de correo electrónico a la que se refiere el artículo 12 siguiente. Artículo 12. Atención al Usuario Registrado

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas para la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica, o que quieran ejercitar sus derechos reconocidos en la normativa de protección de datos personales podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Sociedad que se hará constar a tales efectos en el Foro. La finalidad de esta dirección de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad de la Sociedad.

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339  Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo

X.

6 de abril de 2016

Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo

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Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo  340

Índice. Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo

Artículo 1. Finalidad

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Artículo 2. El Comité Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su Grupo Artículo 3. Funciones del Comité Operativo

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Artículo 4. Composición y funcionamiento del Comité Operativo

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341  Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo

Artículo 1. Finalidad

1. El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en su función permanente de actualización y mejora del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, viene impulsando la aprobación de distintas normas internas que contribuyan a dar transparencia a la estructura societaria y de gobierno del grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). 2. En este contexto, esta Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y constituye un instrumento de eficiencia y, a su vez, transparencia hacia los accionistas y los mercados en general de una instancia esencial en la organización de la alta dirección de la Sociedad, al servicio de una mejor coordinación del Grupo y por tanto, en interés de todas las sociedades que forman parte de aquel. Artículo 2. El Comité Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su Grupo

1. La estructura de gobierno del Grupo, detallada en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, diferencia debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva, que atribuye a las sociedades cabecera de los negocios, y, por otra, las de supervisión y control, que atribuye a la Sociedad, que ejerce exclusivamente funciones de holding, y a las sociedades subholding, que refuerzan la función de organización y coordinación estratégica en cada país. 2. El Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad y desarrolla su actividad bajo la dirección inmediata e impulso del presidente de su Consejo de Administración y consejero delegado. 3. En particular, el Comité Operativo da soporte técnico al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, quien asume, junto con el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administración, con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y con el resto del equipo directivo, la función de organización y coordinación estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración. Artículo 3. Funciones del Comité Operativo

1. Constituye función esencial del Comité Operativo dar soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de supervisión y seguimiento como de planificación estratégica de los negocios, que para el conjunto del Grupo corresponde definir al Consejo de Administración de la Sociedad y ejecutar e impulsar a su presidente y consejero delegado con el director general de los negocios del Grupo y el resto del equipo directivo, permitiéndose así el desarrollo del Modelo de negocio del Grupo, basado en la coexistencia de una estructura descentralizada de los procesos de decisión y la integración global de los negocios. 2. A este respecto, el Comité Operativo establecerá metodologías, sistemas de análisis, procedimientos de supervisión de decisiones e instrumentos de control a nivel de Grupo, en interés y beneficio de todas las sociedades integradas en aquel, respetando siempre el ámbito de gestión ordinaria y dirección efectiva que corresponde a los órganos de gobierno y dirección de las sociedades cabecera de cada uno de los negocios. 3. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité Operativo impulsará el establecimiento de normas internas (sobre inversiones y desinversiones, compras, servicios corporativos, etc.) que sirvan de instrumentos de coordinación al servicio e interés de todas las sociedades del Grupo, facilitando en este sentido la supervisión y seguimiento de la toma de decisiones, con el objeto de velar por el cumplimiento de las estrategias y directrices de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo. Artículo 4. Composición y funcionamiento del Comité Operativo

1. Corresponde al presidente y consejero delegado de la Sociedad la determinación de la composición del Comité Operativo, atendiendo para ello a las funciones que tiene atribuidas. En todo caso, formará parte del Comité Operativo el director general de los negocios del Grupo. Además, a sus reuniones podrán asistir, en calidad de invitados, regularmente o de forma puntual, las personas que el presidente y consejero delegado considere oportuno. 2. El Comité Operativo actuará bajo la presidencia y dirección del presidente y consejero delegado de la Sociedad, quien establecerá sus normas de funcionamiento, actuando como secretario el jefe de gabinete del presidente y consejero delegado.

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Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo  342

3. Podrán comparecer en el Comité Operativo otros directivos de la Sociedad distintos de sus miembros y los directivos de las distintas sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo en orden a facilitar un intercambio de información con la alta dirección de la Sociedad que haga posible una mejor coordinación y toma de decisiones para la implementación de las estrategias y directrices de gestión establecidas a nivel de Grupo. 4. En el desarrollo de sus funciones, el Comité Operativo actuará con pleno respeto a los regímenes de separación de actividades reguladas aplicables en cada jurisdicción, así como a las exigencias legales aplicables en los distintos mercados y territorios donde el Grupo desarrolla sus actividades.

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