Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Rada Nadzorcza Grupy LOTOS Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Grupy LOTOS we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada realizuje swe zadania kolegialnie. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji oraz powoływać stałe bądź doraźne komitety, sprawujące nadzór nad poszczególnymi sferami działalności spółki. Komitety na stałe powołane przez Radę Nadzorczą to Komitet Audytu, Komitet Strategii i Rozwoju oraz Komitet Organizacji i Zarządzania.



Wiesław Skwarko Przewodniczący Rady Nadzorczej









Leszek Starosta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jan Stefanowicz Członek Rady Nadzorczej









Radosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej

Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej

Raport Roczny 2008

Mariusz Obszyński Sekretarz Rady Nadzorczej

Małgorzata Hirszel Członek Rady Nadzorczej

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Wiesław Skwarko Przewodniczący Rady Nadzorczej Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Wydział Handlu Zagranicznego). W latach 1987-1994 asystent w Szkole Głównej Handlowej. W latach 1990-1999 był partnerem w Access Sp. z o.o. Następnie wszedł w skład zarządu firmy Rothschild Polska Sp. z o.o. W latach 2005-2006 pracował na stanowisku dyrektora Biura Prywatyzacji w Nafcie Polskiej S.A. W 2006 roku objął stanowisko dyrektora ds. strategii finansowej i rozwoju kapitałowego w spółce CTL Maczki Bór w Sosnowcu, a następnie w CTL Logistics S.A. w Warszawie. Od 10 stycznia 2008 roku pełni funkcję członka zarządu Nafty Polskiej S.A. Jest również przewodniczącym Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych w Kędzierzynie-Koźlu. Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku, objął funkcję Przewodniczącego Rady. Ponadto pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Spółki. Zadaniem tego komitetu jest opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących planowanych inwestycji, które mają istotny wpływ na aktywa spółki. Od 19 marca 2009 roku wchodzi również w skład Komitetu Audytu. Decyzją Rady Nadzorczej z 12 sierpnia 2008 roku został wyznaczony do szczegółowego i bieżącego nadzorowania realizacji Programu 10+. W szczególności do jego kompetencji należy: ●● monitorowanie postępu prac w ramach projektu i ich zgodności z harmonogramem, ●● nadzór nad realizacją strategii w zakresie pozyskiwania surowców do realizacji projektu, ●● nadzór nad realizacją strategii sprzedaży produktów wytworzonych w ramach projektu, ●● nadzór nad spójnością logistyki przy realizacji projektu.

Leszek Starosta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Profesor nadzwyczajny dr hab. nauk prawnych, prorektor ds. rozwoju Wyższej Szkoły Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych i Politycznych w Gdyni, dziekan Wydziału Prawa tej uczelni, dyrektor Instytutu Studiów Europejskich w Gdyni. W latach 1991-2000 doradca zarządu Rafinerii Gdańskiej S.A. W latach 1995-1998 doradca i konsultant prezesa zarządu Petrochemii Płock S.A. Autor ponad dwudziestu studiów i analiz dotyczących sektora naftowego i paliwowego, przygotowywanych m.in. na zlecenie centralnych organów administracji publicznej. W latach 1998-2007 członek i wiceprzewodniczący rady nadzorczej Prokom Software S.A. Adwokat – członek Izby Adwokackiej w Gdańsku, członek Prezydium Konfederacji Pracodawców Polskich, arbiter w Trybunale Arbitrażowym ds. Sportu przy Polskim Komitecie Olimpijskim. Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku. Od 12 sierpnia 2008 roku pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady. Jest również Przewodniczącym Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej, którego zadaniem jest przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczących struktury zarządzania umożliwiających osiąganie strategicznych celów Spółki. Uczestniczy także w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju.

Raport Roczny 2008

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej z 12 sierpnia 2008 roku wyznaczony do szczegółowego i bieżącego nadzorowania realizacji Programu 10+, w szczególności do jego kompetencji należy: ●● nadzór nad aspektami prawnymi związanymi z realizowanymi i zawieranymi kontraktami w ramach projektu, ●● nadzór nad procedurami zawierania kontraktów, ●● nadzór nad postępowaniami administracyjnymi związanymi z realizacją projektu.

Jan Stefanowicz Członek Rady Nadzorczej Absolwent prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu, adwokat, członek Towarzystwa Ekonomistów Polskich, Przewodniczący Rady Centrum Monitoringu Wolności Prasy SDP. Prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką. Partner Kancelarii „Juris”. W Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS zasiada od 30 stycznia 2006 roku, kiedy objął funkcję Wiceprzewodniczącego Rady. Od 28 maja 2007 roku do 30 czerwca 2008 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady. Obecnie jest Przewodniczącym Komitetu Audytu. Zadaniem tego komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłymi rewidentami. Uczestniczy również w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju.

Mariusz Obszyński Sekretarz Rady Nadzorczej Absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny. W roku 1999 zatrudniony na stanowisku specjalisty w Agencji Prywatyzacji w Departamencie Rokowań Prywatyzacyjnych. W latach 1999-2007 pracował na stanowisku głównego specjalisty w Biurze Nadzoru Właścicielskiego Nafty Polskiej S.A. Od stycznia 2007 do stycznia 2008 pracował jako specjalista/ analityk ds. Inwestycji Kapitałowych w Bankowym Towarzystwie Kapitałowym S.A. Od stycznia 2008 roku do chwili obecnej zatrudniony na stanowisku Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego Nafty Polskiej S.A. W trakcie pracy w Nafcie Polskiej zasiadał w radach nadzorczych następujących spółek: Rafineria Czechowice S.A., Zakłady Chemiczne Police S.A., Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku. Od 12 sierpnia 2008 roku pełni funkcję Sekretarza Rady. Bierze udział w pracach Komitetu Organizacji i Zarządzania oraz Komitetu Audytu.

Radosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej Absolwent Politechniki Warszawskiej, Instytutu Organizacji Zarządzania (kierunek Organizacja i Zarządzanie w Przemyśle). W latach 1992-1994 koordynator projektu Centrum Badawczo-Rozwojowe w Zespole Zarządzania Strategicznego Telekomunikacji Polskiej S.A. W latach 1994-1997 ekspert ds. inwestycji kapitałowych

Raport Roczny 2008

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

w Departamencie Restrukturyzacji i Prywatyzacji Polskiego Banku Rozwoju S.A. Od 1998 roku pracuje w Ministerstwie Skarbu Państwa. Był naczelnikiem Wydziału Nadzoru Właścicielskiego oraz Wydziału Prywatyzacji Pośredniej. Od roku 2006 do marca 2009 roku pełnił funkcję zastępcy dyrektora Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji I. Obecnie jest dyrektorem Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji V. Od 1998 roku zasiadał w radach nadzorczych następujących spółek prawa handlowego: ●● 1998-2008 – Elektrownia Skawina S.A. ●● 1998-2004 – Zakład Energetyczny Słupsk S.A. ●● 2005 – Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. ●● 2005-2007 – BOT Elektrownia Turów S.A. ●● 2007 – do chwili obecnej – zakłady Azotowe Puławy S.A. Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku. Uczestniczy w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej, od 19 marca 2009 roku wchodzi również w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego, ukończył studia na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym (kierunek Finanse i Bankowość). W latach 1994-1995 pracował w Fundacji na Rzecz Restrukturyzacji Regionu Łódzkiego jako doradca zarządu ds. finansowych. Do roku 1999 zajmował kolejno stanowiska księgowego inwestycyjnego i managera inwestycyjnego w PTP Kleinwort Benson Sp. z o.o. W latach 1999‑2001 sprawował funkcję wiceprezesa zarządu Alpha Finance Sp. z o.o. Następnie, w latach 2001-2002 był prezesem zarządu Zakładów Metalurgicznych SKAWINA S.A. W latach 2003-2005 pełnił funkcję prezesa zarządu PGI Polska Grupa Inwestycyjna Sp. z o.o., a w latach 2005-2009 był prezesem zarządu R.A.S. Corporate Finance Sp. z o.o. W lutym 2009 roku objął funkcję prezesa zarządu linii lotniczych Centralwings, spółki z Grupy LOT. Zasiadał w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS od 30 czerwca 2008 roku do 10 marca 2009 roku. 10  marca br. złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z uwagi na nowe obowiązki zawodowe, które w istotnym stopniu mogłyby ograniczyć jego aktywność w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS. W trakcie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej brał udział w pracach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Decyzją Rady Nadzorczej z 12 sierpnia 2008 roku został wyznaczony do szczegółowego i bieżącego nadzorowania realizacji Programu 10+. W szczególności był odpowiedzialny za analizowanie dokumentacji biznesowej i kredytowej projektu oraz sprawowanie nadzoru nad płynnością finansową projektu.

Raport Roczny 2008

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Małgorzata Hirszel Członek Rady Nadzorczej Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz studiów podyplomowych na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja: studia europejskie). Doktorantka Polskiej Akademii Nauk w Instytucie Nauk Prawnych. Od 2000 roku pracownik Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, gdzie do 2002 roku zajmowała stanowisko głównego specjalisty / radcy Szefa KPRM. Następnie była radcą Wiceprezesa Rady Ministrów i radcą Prezesa Rady Ministrów w Departamencie Ekonomiczno-Społecznym (przekształconym później w Departament Komitetu RM). Od 2002 do 2006 roku pełniła funkcję p.o. zastępcy dyrektora Departamentu ds. Gospodarczych oraz p.o. dyrektora Departamentu Programowego KPRM. Od 2007 roku Dyrektor Departamentu Komitetu Rady Ministrów i sekretarz stałego Komitetu Rady Ministrów. Powołana do Rady Nadzorczej z dniem 1 lipca 2008 roku, zgodnie z §11 ust. 2 Statutu spółki. Uczestniczy w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju oraz Komitetu Organizacji i Zarządzania. W 2008 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie 11 posiedzeń i podjęła 73 uchwały w tym Rada Nadzorcza VI kadencji – 6 posiedzeń i 51 uchwał, a Rada Nadzorcza VII kadencji – 5 posiedzeń i 22 uchwały. W 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS działała w następującym składzie: Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku – jako Rada Nadzorcza VI kadencji:

1. Jan Stefanowicz – przewodniczący



2. Henryk Siodmok – wiceprzewodniczący



3. Beata Zawadzka – członek



4. Marta Busz – członek



5. Izabela Emerling – członek



6. Jacek Mościcki – członek



7. Grzegorz Szczodrowski – sekretarz

30 czerwca 2008 roku zakończyła się kadencja Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą VII kadencji w składzie:

1. Wiesław Skwarko – przewodniczący



2. Leszek Starosta



3. Jan Stefanowicz



4. Radosław Barszcz



5. Piotr Chajderowski



6. Mariusz Obszyński

Zgodnie z §11 ust. 2 statutu spółki Grupa LOTOS akcjonariusz spółki Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, odwołał Beatę Zawadzką z funkcji członka rady nadzorczej (z dniem 30 czerwca 2008 roku) i powołał w skład rady Małgorzatę Hirszel (z dniem 1 lipca 2008 roku).

Raport Roczny 2008

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Od 1 lipca do 31 grudnia 2008 roku Rada Nadzorcza VII kadencji działała w składzie:

1. Wiesław Skwarko – przewodniczący



2.Leszek Starosta – wiceprzewodniczący (wybrany na wiceprzewodniczącego RN 12 sierpnia 2008 roku)



3. Jan Stefanowicz – członek



4. Radosław Barszcz – członek



5. Piotr Chajderowski – członek



6. Małgorzata Hirszel – członek



7.Mariusz Obszyński – sekretarz (wybrany na sekretarza RN 12 sierpnia 2008 roku)

Komitety Rady Nadzorczej Komitet Strategii i Rozwoju Zadaniem Komitetu Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących planowanych inwestycji, które mają istotny wpływ na aktywa spółki. Skład Komitetu Strategii i Rozwoju w 2008 roku: Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku

1. Jan Stefanowicz – przewodniczący



2. Marta Busz



3. Henryk Siodmok



4. Grzegorz Szczodrowski

Od 12 sierpnia do 31 grudnia 2008 roku

1. Wiesław Skwarko – przewodniczący



2. Radosław Barszcz



3. Leszek Starosta



4. Jan Stefanowicz



5. Małgorzata Hirszel

Raport Roczny 2008

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Komitet Organizacji i Zarządzania Zadaniem Komitetu Organizacji i Zarządzania jest przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczących struktury zarządzania, w tym opiniowanie rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz zasad doboru kadry, umożliwiających osiąganie strategicznych celów spółki. Skład Komitetu Organizacji i Zarządzania w 2008 roku: Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku

1. Marta Busz – przewodnicząca



2. Grzegorz Szczodrowski



3. Beata Zawadzka

Od 12 sierpnia do 31 grudnia 2008 roku

1. Leszek Starosta – przewodniczący



2. Małgorzata Hirszel



3. Mariusz Obszyński

Komitet Audytu Zadaniem Komitetu Audytu jest stałe doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłymi rewidentami spółki. Skład Komitetu Audytu w 2008 roku: Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku

1. Henryk Siodmok – przewodniczący



2. Beata Zawadzka



3. Jacek Mościcki



4. Izabela Emerling

Od 12 sierpnia do 31 grudnia 2008 roku

1. Jan Stefanowicz – przewodniczący



2. Mariusz Obszyński



3. Piotr Chajderowski (do 10 marca 2009 roku) (*)

(*)

10 marca 2009 roku Piotr Chajderowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 19 marca 2009 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład Komitetu, powołując do niego panów Wiesława Skwarko i Radosława Barszcza.

Raport Roczny 2008

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Grupy LOTOS w sprawie przestrzegania w Spółce ładu korporacyjnego wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Grupy podlegają ograniczeniom i zasadom określonym w ustawie z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. nr 26 z 2000 r., poz. 306, z późn. zm.) oraz w przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Zgodnie z postanowieniami ww. ustawy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło w dniu 18 sierpnia 2000 roku następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej:

1.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości jednego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.



2.Ww. wynagrodzenie przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń. Jednakże nie przysługuje ono za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.



3.Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy  powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. Wypłacane jest z dołu – do 10. dnia każdego miesiąca.



4.Spółka pokrywa również koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty wykonania indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku spółka oblicza i pobiera w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Raport Roczny 2008

Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególno ci koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty wykonania indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wy ywienia.

Grupa LOTOS w 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS

Zgodnie z ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku spó ka oblicza i pobiera w ci gu roku zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodze cz onków Rady Nadzorczej. Wysoko

wynagrodze cz onków Rady Nadzorczej w 2008 roku

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w 2008 roku Kwota w z Henryk Siodmok

22.966,31

Grzegorz Szczodrowski

22.966,31

Beata Zawadzka

22.966,31

Marta Busz

22.966,31

Izabela Emerling

22.966,31

Jacek Mo cicki

22.966,31

Wies aw Skwarko

(*)

Rados aw Barszcz

16.558,60

Piotr Chajderowski

16.558,60

Ma gorzata Hirszel

16.558,60

Leszek Starosta

16.558,60

Mariusz Obszy ski

16.558,60

Jan Stefanowicz

40.037,31

(*) Wies aw

Skwarko zrzek si (do odwo ania) wynagrodzenia z tytu u cz onkostwa

Wiesław Skwarko zrzekł się (do odwołania) wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS i nie otrzymuje adnych wiadcze pieni nych. w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS i nie otrzymuje żadnych świadczeń pieniężnych.

(*)

aden z zczczłonków onków Rady Nadzorczej nie posiada akcji Grupy LOTOS. Żaden Rady Nadzorczej nie posiada akcji Grupy LOTOS.

Raport Roczny 2008