PROCESOS DE DEMOCRATIZACION ACCIONARIA EN COLOMBIA: BALANCE Y PERSPECTIVAS
ELABORADO POR MARLEN CAMACHO DELGADILLO CLAUDIA DAISY GALLO EDGAR ALBERTO PEÑA SALAMANCA
DIRECTOR JUAN MANUEL GOMEZ TRUJILLO
UNIVERSIDAD DE LA SABANA FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y ADMINISTRATIVAS ESPECIALIZACIÓN EN FINANZAS Y MERCADO DE CAPITALES CAMPUS UNIVERSITARIO - CHIA ENERO DE 2006
CONTENIDO GENERAL
Pagina INTRODUCCIÓN 1. JUSTIFICACIÓN………………………………………………………………….7 2. OBJETIVOS………………………………………………………………………8 2.1. Objetivos específicos 3. FUENTES DE FINANCIACIÓN DE LA EMPRESA COLOMBIANA…………………………………………………….9 3.1. Sistema Intermediado 3.1.1. Bancos 3.1.2. Corporaciones Financieras 3.1.3. Compañías de Financiamiento Comercial 3.2. Sistema no Intermediado 3.2.1. Renta Variable 3.2.1.1. Acciones 3.2.1.2. Bonos Convertibles en Acciones 3.2.1.3. Titularizaciones 3.2.2. Renta Fija 3.2.2.1.TES 3.2.2.2. CDT 3.2.2.3. Bonos 3.2.2.4. Papeles comerciales
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4. MERCADO ACCIONARIO EN COLOMBIA…………………………………16 4.1. Reseña Histórica 4.2. Características del Mercado 5. RAZON DE SER DE LOS PROCESOS DE DEMOCRATIZACION………20 5.1. Experiencias en Latinoamérica 5.2. Democratización en el Sector Privado 5.3. Democratización en el sector público 6. PROCESO DE DEMOCRATIZACION DE ACCIONES…………………….26 6.1. Definición y Requisitos 6.2. Proceso de Comercialización 6.2.1. Preventa 6.2.2. Venta 6.2.3. Adjudicación 7. PROCESO DE DEMOCRATIZACION GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES…………………………………………………………36 7.1. Características del Emisor 7.1.1. Líneas del Negocio 7.1.2. Composición Accionaría 7.2. Características de la Emisión 7.2.1. Antecedentes 7.2.2. Destinatarios de la Oferta 7.2.3. Monto total de la Emisión 7.2.4. Política de Dividendos 7.2.5. Contrato Promotor de Liquidez 7.2.6. Resultados
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8. PROCESO DE DEMOCRATIZACION INTERCONEXIÓN ELECTICA ISA………………………………………………43 8.1. Características del Emisor 8.1.1. Líneas del Negocio 8.1.2. Composición Accionaría 8.2. Características Emisión 2000 8.2.1. Antecedentes 8.2.2. Destinatarios de la Oferta 8.2.3. Monto total de la Emisión 8.2.4. Política de Dividendos 8.2.5. Contrato Promotor de Liquidez 8.2.6. Resultados 8.3. Características de la Emisión 2002 8.3.1. Antecedentes 8.3.2. Destinatarios de la Oferta 8.3.3. Monto total de la Emisión 8.3.4. Política de Dividendos 8.3.5. Contrato Promotor de Liquidez 8.3.6. Resultados 9. PROCESO DEMOCRATIZACION EMPRESA DE TELEFONOS DE BOGOTÁ………………………………………………….66 9.1. Características del Emisor 9.1.1. Líneas del Negocio 9.1.2. Composición Accionaría 9.2. Características de la Emisión
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9.2.1. Antecedentes 9.2.2. Destinatarios de la Oferta 9.2.3. Monto total de la Emisión 9.2.4. Política de Dividendos 9.2.5. Contrato Promotor de Liquidez 9.2.6. Resultados 10. COMPARACION DE RESULTADOS…………………………………………77 11. PERSPECTIVAS PARA LAS EMPRESAS EN COLOMBIA………………..85 12. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES…………………………………89 BIBLIOGRAFÍA
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INTRODUCCIÓN La democratización es un proceso en el que un emisor ofrece a la venta una parte o la totalidad de las acciones que posee en una compañía garantizando la libre concurrencia de mercado utilizando medios masivos de comunicación, amplia publicidad así como el uso de una red de establecimientos de crédito.
Este
proceso es autorizado por la Superintendencia Financiera y se realiza a través de la Bolsa de Valores. Por lo anterior, se desea realizar una evaluación comparativa de los procesos de democratización realizados en Colombia con el fin de establecer ventajas y desventajas de cada uno de ellos y definir las variables que puedan contribuir al desarrollo y profundización del mercado de capitales en Colombia. En Colombia se han realizado tres grandes procesos de democratización accionaria: Grupo Aval (empresa privada), Interconexión Eléctrica ISA (empresa pública) y la Empresa de Teléfonos de Bogotá ETB (empresa pública). De estos procesos se han colocado alrededor de mil millones de acciones1 y las empresas emisoras han captado cerca de $570.000 millones2. En vista del interés de varias empresas por seguir este proceso, en el presente trabajo se llevará a cabo un balance de los procesos actuales definiendo sus factores de éxito y estableciendo cuales son las perspectivas que se deben tener en cuenta para los futuros desarrollos que se efectúen en el mercado de capitales colombiano. 1 2
, Bolsa de Valores de Colombia BVC Bolsa de Valores de Colombia S.A., 2001
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1. JUSTIFICACIÓN Se desea realizar una evaluación comparativa de los procesos de democratización realizados en Colombia con el fin de establecer ventajas y desventajas de cada uno de ellos y definir las variables que puedan contribuir al desarrollo y profundización del mercado de capitales en Colombia, ya que son muy pocas las empresas que han buscado mecanismos de financiación, diferentes a los bancos. Interconexión Eléctrica S.A. (ISA), Grupo Aval y la Empresa de Teléfonos de Bogotá (ETB), han dado los primeros pasos en abrir sus empresas al público, pero lo preocupante es que cerca del 42% de la propiedad accionaría en Colombia está en manos de los tres principales accionistas porque los empresarios creen que si democratizan perderán el control de las compañías. Lo anterior se desprende de una muestra aleatoria de 20 empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia y que lo muestra como uno de los países con mayor concentración accionaria del mundo, según un estudio realizado por la Superintendencia Financiera3 y que coincide con un análisis del Banco Mundial, que muestra a Colombia con una concentración accionaria de 68% mientras que otras naciones latinoamericanas son más abiertas, como el caso de Argentina que tiene un 55% de concentración y Chile el 38%. Las tres empresas objeto de la investigación decidieron incursionar en un proceso que no solo solucionaría sus insuficiencias financieras sino que puede ser utilizado como campaña publicitaria.
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Superintendencia de Valores. Situación y perspectivas del mercado de valores en Colombia, Bogotá. Feb de 2005.
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2. OBJETIVOS. Realizar un balance de los procesos de democratización accionaria en Colombia como base para definir las perspectivas de nuevos procesos que se adelanten 2.2. OBJETIVOS ESPECIFICOS •
Determinar los requisitos y procedimientos para realizar una oferta pública de democratización en Colombia.
•
Evaluar los prospectos de colocación de las acciones del
Grupo Aval,
Interconexión Eléctrica ISA y la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá como los casos más destacados en Colombia. •
Evaluar el comportamiento de variables estratégicas como precio de mercado, valor patrimonial, códigos de buen gobierno y políticas de dividendos en Grupo Aval, ISA y ETB.
•
Realizar recomendaciones sobre la utilidad y éxito del proceso de democratización en Colombia.
•
Identificar factores de éxito que deben ser tenidos en cuenta por empresas que pretendan incursionar en este tipo de procesos.
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3. FUENTES DE FINANCIACIÓN DE LA EMPRESA COLOMBIANA Dentro del proceso de desarrollo económico de un país y al tener presente que la generación de empresas es el canal que permite ser eficientes en el uso del capital, siempre ha existido la inquietud de estructurar alternativas de financiación y consecución de recursos que permitan generar valor agregado para el sector empresarial. En un primer momento toda empresa obtiene capital producto de la venta de los bienes o servicios que ofrece a través del ejercicio de su objeto social. Adicionalmente puede acudir a su capacidad crediticia y contraer obligaciones con terceros o atraer nuevas inversiones y fortalecer su estructura patrimonial. La primera alternativa es considerada como la vía más adecuada para cualquier entidad ya que es la más eficiente y económica dentro del mercado. Sin embargo hay coyunturas en las que se requiere manejar mayores volúmenes de
dinero,
por lo que es necesario acudir a la estructura del Sistema Financiero de
la
economía de un país. En Colombia esta estructura financiera se encuentra vinculada con el desarrollo de 4 mercados principales: el mercado monetario, el mercado de capitales, el mercado de divisas y otros mercados como se puede observar en el gráfico 1.
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SISTEMA FINANCIERO MERCADO MONETARIO
MERCADO DE
MERADO DE CAPITALES BANCARIO BANCOS
MERCADO DE DIVISAS
OTROS MERCADOS
MERCADO DE CAPITALES
OTROS INTERMEDIARIO
MERCADO BURSÁTIL
MERCADO OTC
Gráfico 1 Estructura del sistema financiero colombiano. Fuente: Bolsa de Valores de Colombia Bajo esta coyuntura, el Mercado de Capitales es el conjunto de mecanismos que permiten cumplir con la función básica de asignación y distribución en el tiempo y en el espacio, de los recursos de capital, riesgo, control e información asociados con el proceso de transferencia e intermediación del ahorro a la inversión.4 De acuerdo con el tipo de instrumentos e instituciones que se utilicen en este mercado, se puede clasificar en Mercado de Capitales Intermediario o Bancario y Mercado de Capitales No intermediario o No Bancario. En el primero, la transferencia del ahorro a la inversión se hace a través de bancos, corporaciones financieras, fondos mutuos de inversión etc. En el segundo, dicha transferencia se hace directamente a través de instrumentos, por lo que se compone de dos submercados: El Mercado Bursátil y el Mercado OTC – Over The Counter. 4
Mauricio Cárdenas Santa María, Misión de Estudios del Mercado de Capitales, Fedesarrollo. 1996. Pág. 1
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3.1. Sistema Intermediado
Dentro de los principales agentes del sistema intermediado se encuentran los Bancos, las Corporaciones Financieras y las Compañías de Financiamiento Comercial. 3.1.1. Bancos: Son la principal fuente de financiación en Colombia de acuerdo al artículo 2 de la Ley 45 de 1923. Su función básica es recibir fondos en depósito y colocarlos mediante operaciones de crédito.
Dentro de sus operaciones
principales se encuentran sobregiros, créditos ordinarios de libre asignación y crédito documentado o cartas de crédito. 3.1.2. Corporaciones Financieras: Se encuentran reguladas por el decreto 2041 de 1987 y su función está orientada a participar de manera directa y activa en el proceso de ahorro e inversión de largo plazo en el sector real de la economía y participar en el mercado de capitales. Adicionalmente son el único intermediario autorizado a mantener inversiones permanentes en empresas productivas a través de aportes a capital. 3.1.3. Compañías de Financiamiento Comercial: Estas entidades se encuentran reguladas por el decreto 1970 de 1979 y se han especializado en financiar operaciones de corto y mediano plazo mediante créditos que no pueden exceder mas de 3 años. Así mismo, están autorizadas para otorgar aceptaciones de letras de cambio y brindar líneas de crédito dirigidas específicamente a financiar el consumo.
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3.2. Sistema no Intermediado
Como mecanismo alternativo de financiación dentro del esquema de mercado de capitales colombiano, el Mercado Bursátil es aquel donde compradores y vendedores de títulos valores concretan sus negocios a través de Sociedades Comisionistas en medio de condiciones de transparencia, equidad, igualdad, oportunidad y seguridad de cumplimiento de acuerdo a las normas establecidas por la ley. Los títulos que manejan las empresas en el mercado colombiano se clasifican de acuerdo al tipo de interés que poseen, por lo tanto se divide en dos grandes grupos: renta variable y renta fija. 3.2.1. Renta Variable: Son títulos cuya rentabilidad se desconoce al momento de la inversión y para lo cual se tiene en cuenta las situaciones actuales de la economía. En Colombia se manejan acciones, bonos obligatoriamente convertibles en acciones y titularizaciones. 3.2.1.1. Acciones:
Son títulos nominativos de carácter negociable
que
representan una cuota alícuota del patrimonio de una empresa o sociedad, decir que le otorga a su titular el carácter de dueño de una parte de una Compañía. Las acciones se cotizan y transfieren a través de los mercados bursátiles y otorga a sus titulares derechos que pueden ser ejercidos colectiva o individualmente. Para efectos de negociación, el periodo de vencimiento es indefinido, sin embargo la fecha de disolución establecida en escritura determina un plazo de vencimiento
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de las acciones. Su rendimiento está determinado por la Rentabilidad por valorización, es decir la diferencia entre el precio de venta y el precio de compra, la rentabilidad por dividendos, que hace referencia a las utilidades distribuidas por el emisor entre los accionistas y los Derechos Preferenciales de Suscripción, que son los derechos de comprar acciones en casos de emisión de nuevas acciones a un precio preferencial. 3.2.1.2. Bonos Convertibles en Acciones – BOCEAS:
Los bonos convertibles
en acciones tienen las características de los bonos ordinarios y adicionalmente otorga a sus propietarios el derecho a convertirlos en acciones de la sociedad emisora. Son títulos nominativos libremente negociables en bolsa. Su vencimiento está determinado por la sociedad emisora, por lo que es diferente en cada emisión.
Poseen liquidez secundaria en el mercado y cuando se vencen la
inversión se liquida en acciones al precio establecido en el reglamento de emisión y colocación de acciones. Devengan intereses hasta su fecha de vencimiento de acuerdo a las tasas fijadas por la entidad emisora. 3.2.1.3 Titularizaciones:
Es el procedimiento mediante el cual se emiten títulos
que representan la participación de la propiedad de diferentes bienes o activos tales como: títulos de deuda pública, títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores, cartera de crédito, activos inmobiliarios, rentas y flujos futuros entre otros. Estos bienes o activos constituyen un patrimonio autónomo con cargo al cual se emiten títulos. 3.2.2. Renta Fija:
Son títulos cuya rentabilidad y condiciones son conocidos por
el inversionista en el momento de la negociación. En éstos, la rentabilidad de una inversión, está dada por una tasa fija de interés pactada para todo el período de duración. Inicialmente los títulos más representativos de este grupo fueron los Bonos y los Papeles Comerciales, sin embargo los TES se han convertido en el
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activo más líquido del mercado, actualmente en la Bolsa de Valores de Colombia existe gran concentración en pocos productos; los TES participan con el 62% en el pareto del EBITDA, los CDT´s también tienen una participación importante en las operaciones de Renta Fija. 3.2.2.1.TES: Títulos de deuda pública emitidos por la Tesorería General de la Nación (en pesos, en UVR´s - Unidades de Valor Real Constante - o en pesos ligados a la TRM) que son subastados por el Banco de la República. Se caracterizan por ser una de las mayores fuentes de financiación del Gobierno. Los títulos de tesorería creados en la ley 51 de 1990 son títulos de deuda pública interna emitidos por el Gobierno Nacional. Existen dos clases de títulos: clase A y clase B. Los primeros fueron emitidos con el objeto de sustituir la deuda contraída en las operaciones de mercado abierto realizadas por el Banco de la República. Los segundos se emiten para obtener recursos para apropiaciones presupuestales y efectuar operaciones temporales de la Tesorería del Gobierno Nacional. En la actualidad solamente se emiten los títulos de clase B. El plazo se determina de acuerdo con las necesidades de regulación del mercado monetario y de los requerimientos presupuestales o de tesorería, y fluctúa entre 1 y 15 años. El rendimiento de los títulos lo determina el Gobierno Nacional de acuerdo con las tasas del mercado para el día en que coloca los mismos. Dichos títulos pueden ser emitidos en pesos a una tasa fija o indexados al IPC; a tasa fija, emitidos en unidades de valor real (UVR); o a tasa fija, emitidos en dólares. Son títulos a la orden, no gozan de liquidez primaria antes de su vencimiento y son libremente negociables en el mercado secundario.
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3.2.2.2. CDT: Instrumento de inversión de renta fija que puede negociarse en el mercado secundario de la Bolsa de Valores, se caracteriza por se un instrumento de captación de ahorro nominal, de libre negociación. Los CDT pueden ser emitidos por las Compañías de Financiamiento Comercial y por las Corporaciones Financieras y su plazo de vencimiento puede ir desde 30 días hasta más de 360 días. La tasa de interés está determinada por el monto, el plazo y las condiciones del mercado en el momento de su constitución. 3.2.2.3.
Bonos: Son títulos valores que incorporan una parte alícuota de un
crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad. De acuerdo a la Resolución 400 de 1995 y autorizados por la Superintendencia de Valores, podrán emitir bonos
las Sociedades por acciones, Sociedades limitadas, Cooperativas y
entidades sin ánimo de lucro siempre y cuando estén avalados por una entidad vigilada por la Superintendencia Bancaria. Son títulos a la orden emitidos a un plazo igual o superior a un año.
3.2.2.4. Papeles Comerciales: Los papeles Comerciales son Pagarés ofrecidos públicamente en el mercado de valores5 emitidos masiva o serialmente por sociedades y entidades públicas no sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria pero autorizadas legalmente para emitir títulos de Deuda Pública. Son documentos expedidos a la orden cuyo plazo oscila entre los 15 días y 9 meses. El monto objeto de oferta no debe ser menor a 2.000 salarios mínimos mensuales. La rentabilidad es determinada por el emisor de acuerdo con las condiciones del mercado.
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Los papeles comerciales se encuentran sujetos al artículo 1.1.4.46 de la Resolución 400 de 1995
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4. MERCADO ACCIONARIO EN COLOMBIA 4.1. Reseña Histórica La creación de las Bolsas de Valores se remonta a finales del siglo XVI, época en la que aparecieron las primeras sociedades anónimas en el mundo y de esta forma se inicio el comercio de acciones a través de una plaza bursátil. En Colombia, la evolución del mercado de capitales ha estado ligada al desarrollo de su economía y es así como el 28 de noviembre de 1928 se creó la Bolsa de Bogotá.6 Esta bolsa contaba con un capital social de $20.000 y 17 Sociedades Comisionistas de Bolsa. Los primeros años no fueron fáciles porque coincidieron con una coyuntura de depresión económica a nivel internacional. Sin embargo, en octubre de 1934 se creó la Bolsa de Colombia, organismo que terminó fusionándose con la Bolsa de Bogotá y se dio paso a un mayor dinamismo de la actividad bursátil. A pesar de estos esfuerzos, la política económica de los años 50 no contribuyó al desarrollo de los mercados, ocasionado en gran parte a una política de doble tributación, situación que incentivó la financiación de las empresas por la vía del endeudamiento en deterioro de la capitalización accionaria.7 En 1961 nació la Bolsa de Medellín, situación que coincidió con una época de crecimiento y desarrollo industrial.
Esta Bolsa se constituyó con un capital de
6
Existió un primer intento fallido en 1901 a través de la Bolsa Popular de Medellín. Roberto Pinilla, Luis Antonio Valero y Alexander Guzmán, Operaciones Financieras en el Mercado Bursátil, 2da Edición, Universidad Externado de Colombia, 2003, Pág. 44
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$522.000 y contaba con 29 Firmas Comisionistas iniciándose de esta forma la descentralización del mercado de capitales en el país. En 1983 fue creada la Bolsa de Occidente y el crecimiento de esta plaza bursátil fue significativo con incrementos en los volúmenes transados hasta del 236% anual. Con la expedición de la Ley 75 de 1986 se eliminó la doble tributación y se incentivó la emisión de acciones. Durante los años 90 se vivió un intenso proceso de reformas que incentivaron el crecimiento del mercado de forma definitiva. Dentro de ellos la reforma laboral creó los fondos de cesantías y la reforma a la seguridad social (Ley 100 de 1993) creó los fondos de pensiones, quienes se convirtieron en los principales agentes dinamizadores del mercado.
De igual
forma se liberó la inversión extranjera directa y de portafolio, por lo que el mercado accionario vivió un fuerte dinamismo durante estos años. A pesar de estos esfuerzos y ante la coyuntura internacional de grandes cambios, se hizo necesario fortalecer y modernizar el mercado local a través de la integración de las Bolsas de Bogotá, Medellín y Occidente para darle paso a una nueva y única Bolsa de Valores de Colombia el 3 de julio de 2001. La ley 964 de 2005, denominada Nueva Ley del Mercado de Valores surgió como una estrategia para determinar un marco regulatorio y eficiente para el mercado de valores, entre sus grandes avances se destacan la ampliación de los principios y alcance del mercado de valores, nuevas medidas para la protección de inversionistas, mecanismos de vigilancia y seguimiento al gobierno corporativo y regulación de los sistemas de compensación y liquidación.
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4.2. Características del Mercado. Para medir el tamaño del mercado bursátil se utilizan dos indicadores, en primer lugar la Capitalización Relativa del Mercado, que equivale al valor total de las acciones inscritas en bolsa divididas por el Producto Interno Bruto (PIB). De esta forma se puede medir la capacidad del mercado para movilizar capital y diversificar el riesgo de una economía. De acuerdo a los últimos datos de la Superintendencia Financiera, la relación capitalización bursátil/PIB llega al 40%, lo cual ha indicado un significativo crecimiento frente a los años anteriores en donde se encontraba muy por debajo de otras naciones en desarrollo.
Capitalizacion Bursatil Cifras en millones de pesos
140,000,000
45%
40% 120,000,000
Capitalizacion Bursatil 35%
Cap Bursatil / PIB
100,000,000
80,000,000
25%
20%
60,000,000
Capitalizacion Bursatil / PIB
30%
15% 40,000,000 10% 20,000,000 5%
0%
0 1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
Fuente Superintendencia Financiera, 2006
El otro indicador que sirve de referencia para medir el tamaño de un mercado bursátil es el Número de Compañías Inscritas, aunque las condiciones de inscripción varían de un país a otro.
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De esta forma, el mercado colombiano
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cuenta actualmente con -120 emisores, mientras que países como Chile cuenta con 245, Brasil 410 y Estados Unidos más de 5000. La concentración del mercado por su parte, puede medirse a través de la participación de las 10 principales acciones en la Capitalización Bursátil8. Según datos a 2002, Colombia presentaba una concentración del 68%, un poco superior a países como Argentina y Venezuela quienes presentan el respectivamente.
64 y 63%
Esta concentración se observa con frecuencia en mercados
menos líquidos y es así como en mercados como el norteamericano y el japonés se presenta una concentración del 14% y 19% respectivamente9.
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La Capitalización Bursátil corresponde al valor que el mercado asigna al patrimonio de la empresa, según el precio al que se cotizan sus acciones. Resulta de multiplicar el número de acciones en circulación de la sociedad emisora por su precio de mercado. Se expresa en pesos ó dólares
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5. RAZON DE SER DE LOS PROCESOS DE DEMOCRATIZACION La democratización de la propiedad es un instrumento de atomización o dispersión de la propiedad y de estímulo para la incorporación a los mercados de capitales de grupos de la población que no han tenido acceso a ellos10. De esta manera se accede gradualmente al denominado capitalismo popular. Este concepto empezó a ser desarrollado desde principios del siglo XX para referirse a la posibilidad que tenían los inversionistas particulares de participar en los mercados de acciones donde obtendrían un mejor rendimiento de sus ahorros a diferencia de otras inversiones. Durante distintas épocas este fenómeno se ha dado con mayor fuerza que en otros. En Colombia, los procesos de democratización actuales se dan en medio de un entorno de11: El desarrollo precario de los mercados de capitales El incipiente estado de las normas sobre buen gobierno corporativo Los precarios mecanismos de protección de los accionistas minoritarios La falta de agilidad en materia de intervención de parte de las autoridades competentes. Toda democratización requiere que los distintos actores se comprometan de la siguiente manera12: 9
BERNAL, Humberto y ORTEGA Byron. ¿Se ha desarrollado el mercado secundario de acciones colombiano durante el período 1988-2002? Universidad Externado de Colombia, 2003. 10 Muñoz Tamayo y Asociados. Experiencia reciente sobre la democratización de la propiedad accionaria. 2005. 11 IBID 12 SUPERINTENDENCIA DE VALORES. Democratización de la propiedad a través del mercado de valores. 2004
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o Empresas con estándares de gobierno corporativo, disposición a compartir la propiedad de la empresa y sus resultados, disposición a compartir información estratégica y buen desempeño histórico. o Un entorno institucional que muestre un marco regulatorio moderno y flexible o Condiciones de mercado que se reflejen en una infraestructura del mercado adecuada y un entorno macroeconómico estable. Además de ello, existen una serie de factores de éxito determinantes luego de ese proceso de democratización, ellos comprometen a los actores del mercado para que mantengan un “mercado” líquido de las acciones, y un rol de los empresarios que sea capaz de dar signos positivos sobre el desempeño de la empresa. Hay que anotar que también existen unos factores que son determinantes para que una democratización no sea recomendable, ya que este no es un proceso que se da de manera espontánea y, por el contrario, requiere de la existencia de unos elementos de base previos. Se podría afirmar que existen 2 tipos de factores que atentan contra la democratización, factores estructurales y coyunturales: Factores estructurales La falta de confianza de parte de los titulares y administradores del ahorro público en los mercados accionarios locales.
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La inexistencia y/o la falta de implementación de normas claras en materia de buen gobierno corporativo. La liquidez y la bursatilidad de las acciones es otro de los elementos esenciales del andamiaje estructural de un mercado accionario amplio y concurrido. Sin embargo, en Colombia esto es poco frecuente. La falta de transparencia y de información sobre el estado real de las empresas. La información que las sociedades emisoras de títulos tienen que suministrar a la Superintendencia Financiera y al mercado de capitales es todavía bastante precaria en Colombia. Factores coyunturales La falta de claridad sobre el sector (negocio, regulación, aumentos o disminuciones de capital necesarias). La falta de claridad sobre el operador estratégico de la empresa. 5.1. Experiencias en Latinoamérica En contraste con lo que sucedió en Colombia en las décadas anteriores, el esquema de democratización accionaria en el Perú, se insertó en el esquema general de la privatización. Este esquema, establecía que para empresas pertenecientes a sectores de bajo riesgo empresarial, la transferencia al sector privado se debía llevar a cabo en dos etapas13: La primera, se caracterizaba por la venta del control de la compañía a un operador privado estratégico.
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La segunda etapa, luego de un período de tiempo donde el operador privado hubiera demostrado su eficiencia e invertido en la empresa para hacerla sólida y rentable, el porcentaje remanente de acciones del Estado se transferían mediante una oferta global. 5.2. Democratización en el sector privado Podríamos decir que los procesos de democratización en el sector privado han sido los más difundidos a nivel mundial, Norteamérica y Europa presentan los mayores niveles de sociedades anónimas en donde la emisión de acciones se ha usado frecuentemente como mecanismo básico de expansión y financiación. La experiencia internacional ha mostrado que estos procesos no implican la pérdida de control de las compañías, por el contrario está demostrado que representan un valor agregado para la compañía puesto que los inversionistas estarían dispuestos a pagar un Premium por una compañía bien gobernada14. El siguiente gráfico muestra el Premium promedio que los inversionistas estarían dispuestos a pagar:
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El Premium indica el valor adicional que estarían dispuestos a pagar los inversionistas cuando ingresan en un país con unos niveles de riesgo determinados y a su vez con unas perspectivas de crecimiento determinadas.
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Promedio % 30 28
Venezuela
26
Colombia
Indonesia Thailand Malaysia
Brazil
Korea
Mexico Argentina Chile
Taiwan Japan
24 22 20
Greece Italy Germany France Spain
18 16 0
Switzerland Latino America
Asia
Europa Continental
US UK Anglo-Saxon
Premium que los inversionistas están dispuestos a pagar por país Fuente: McKinsey Investor Opinion Survey 1999/2000
5.3. Democratización en el Sector Público Los procesos en el sector público están muy ligados a la disminución del tamaño del Estado y las privatizaciones. En el caso colombiano, la ley 223 de 1990 inició el marco legal para la democratización de la propiedad estatal, pero su dinamización solo tendría lugar luego de la ley 226 de 1995 ley de las privatizaciones. En general, esa transferencia a la propiedad privada ha podido darse de 4 formas15:
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Privatización: El objetivo del gobierno es transmitir la gestión a manos privadas, se entrega la confianza al sector privado para operar. Capitalización: El objetivo es atraer un operador privado con experiencia y prestigio. El Estado sigue con participación. Capitalización-Democratización: El objetivo es conseguir recursos frescos y ampliar la base de accionistas. El Estado mantiene participación y las empresas tienen credibilidad como operadores. Privatización-Democratización: El objetivo es la transferencia de la propiedad y ampliación de la base de accionistas.
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6. PROCESO DE DEMOCRATIZACION DE ACCIONES 6.1. Definición y Requisitos De acuerdo al artículo 1.2.5.18 de la Resolución 704 de 1999 por la cual se adiciona a la Resolución 400 de 1995, se establece que una oferta publica de democratización es el proceso mediante el cual la parte controlante de una compañía ofrece en condiciones que propendan por la masiva participación, una parte o la totalidad de las acciones que posee utilizando procedimientos para la venta que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia tales como campañas publicitarias a través de medios masivos de comunicación así como el uso de una red de establecimientos de crédito. Las acciones ofrecidas deben estar inscritas en una bolsa de valores y estar libre de gravámenes y de cualquier demanda o pleito pendiente que pueda afectar la propiedad o su negociabilidad. El mecanismo de negociación de una oferta pública de democratización requiere de una autorización previa de la Superintendencia Financiera, quien a su vez podrá autorizar su realización a través de una bolsa de valores por medio de una rueda especial distinta a la rueda16 ordinaria cuando las condiciones de adquisición sean fijas y uniformes para todos los inversionistas o se prevea un mecanismo de prorrateo para la asignación. Por lo anterior, la Superintendencia Financiera solicita la siguiente información para autorizar un proceso de democratización de acciones:
16 El termino rueda hace referencia al mecanismo mediante el cual las Sociedades Comisionistas realizan transacciones comerciales sobre acciones a través de personas autorizadas para ello. En un primer momento se realizaban ruedas de viva voz pero actualmente se utiliza el sistema de Rueda Electrónica de Acciones de la Bolsa de Valores de Colombia. La rueda ordinaria de acciones se realiza todos los días hábiles bursátiles del año de 09:00 A.M. a 01:00 P.M.
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•
Carta de solicitud suscrita por el enajenante en la cual se describan los mecanismos por lo cuales se pondrá en conocimiento del público el proceso de la democratización.
•
Folleto informativo, cuadernillo de ventas y proyecto de aviso de oferta.
El Folleto Informativo hace referencia a un documento sencillo donde se describen algunos términos básicos sobre el proceso de democratización dirigido al público en general. Se deben incluir como mínimo los aspectos de descripción general de la bolsa de valores, definición y características de los valores ofrecidos, descripción de los riesgos, criterios que debe evaluar el inversionista y otros referentes a las características de la acción y la emisión.17 Si la empresa que va a ofrecer las acciones es un holding debe incluirse un resumen de las políticas de manejo de activos que conforman su portafolio de inversiones. El Cuadernillo de Venta es un documento dirigido a potenciales compradores que por normatividad debe contener como mínimo la siguiente información: •
Precio de venta, incluyendo una descripción detallada del modelo que se usó para calcularlo. En este punto deben incluirse para efectos de comparación, dos cálculos adicionales del valor patrimonial de la acción de la sociedad que se va a democratizar, teniendo en cuenta lo siguiente: -
Cuando dicha sociedad posea participaciones en otras sociedades, el valor de tales participaciones corresponderá al porcentaje que representen las mismas en el valor patrimonial total de la sociedad receptora de la respectiva inversión.
-
Cuando la sociedad posea acciones que se coticen en bolsa de valores incluirá, para efectos de comparación, un segundo cálculo en el que el
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valor de esas inversiones corresponda al valor promedio de sus cotizaciones en bolsa durante los últimos seis meses. •
Nombre de la sociedad avaluadora que hizo el estudio para determinar el precio de venta de la acción. -
Información general de la entidad emisora
• La advertencia en caracteres destacados que resalte visiblemente en el texto del aviso que la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la autorización de la oferta pública no implican certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor, así como las demás advertencias que deban hacerse de conformidad con el régimen legal del emisor. •
Advertencia destacada en la primera página del cuadernillo con el siguiente texto: "Se considera indispensable la lectura del folleto informativo y del cuadernillo de ventas, para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión".
El Aviso de Oferta es el mecanismo oficial para informar la celebración de la oferta pública de democratización. En el aviso debe incluirse como mínimo los siguientes datos: •
Nombre del enajenante y del emisor de las acciones objeto de enajenación.
•
Condiciones específicas que van a regir la operación.
•
Cantidad de valores a enajenar, sus características y el porcentaje que representan sobre el total de acciones en circulación.
17
•
Precio de venta.
•
Forma de pago.
artículo 1.2.5.24 de la Resolución 704 de 1995
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•
Bolsas en las cuales se encuentren inscritas las acciones.
•
Día, lugar y hora de la operación.
•
Lugares en los que el folleto informativo y el cuadernillo de ventas serán entregados, explicando su función y la importancia de su lectura.
•
Indicación que el cuadernillo de ventas se encuentra disponible para consulta de los posibles inversionistas, en la Superintendencia Financiera, en las oficinas de la entidad emisora, en las oficinas de los comisionistas y en las bolsas de valores.
•
La advertencia en caracteres destacados, de suerte que resalte visiblemente en el texto del aviso, que la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la autorización de la oferta pública no implican certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
Una vez radicados estos documentos, la Superintendencia Financiera tendrá un plazo de de cinco (5) días hábiles para efectuar observaciones o solicitar las aclaraciones que considere pertinentes. Una vez manifieste su autorización el emisor contará con cinco (5) días corridos para publicar el primer aviso de oferta teniendo en cuenta que deben realizarse tres (3) publicaciones con intervalos no menores de cinco (5)
días comunes en periódicos de amplia circulación y el
Boletín Informativo de la Bolsa. A partir de la fecha de publicación del primer aviso se inicia el proceso de colocación de las acciones, es decir la venta de las acciones ante el público hasta ocho (8) días comunes contados a partir de la fecha de publicación del último aviso.
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6.2. Proceso de Comercialización. Un programa de democratización de acciones cuenta con cuatro etapas básicas de comercialización: Preventa, Venta, Adjudicación y Postventa. 6.2.1 Preventa.
Esta etapa tiene por objetivo la orientación e información de
potenciales compradores antes de iniciar la oferta de las acciones. Es el inicio de las primeras campañas de sensibilización ante el mercado. 6.2.2. Venta. En esta etapa el objetivo es orientar, promocionar y agilizar la venta de las acciones hacia el público en general. Las labores a realizar durante esta fase consisten en la promoción y colocación de las acciones lo cual incluye la recepción de las ordenes de compra a través de los formularios de Aceptación de la Oferta, el pago de la cuota inicial y en general la orientación e información a potenciales compradores. La vigencia de esta etapa inicia con la publicación del primer aviso de oferta hasta la fecha máxima de colocación. Este proceso se realiza a través de la infraestructura de una red de distribución y una red de colocación. La red de distribución está conformada por entidades que realizan la promoción y recepción de órdenes de compra a través de una amplia red de oficinas que facilitan acceso directo al público.
Por lo general son
entidades bancarias que suscriben un contrato con el emisor para realizar esta labor. La red de colocación está conformada por las sociedades comisionistas vinculadas a la Bolsa de Valores de Colombia quienes son las únicas entidades facultadas para realizar operaciones de compra y venta de acciones en el mercado. Dentro del proceso de democratización también pueden realizar labores de promoción y colocación de acciones a través de la recepción de formularios de
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aceptación de compra y para tal efecto también suscriben un contrato con el emisor. 6.2.3. Adjudicación. De acuerdo al artículo 1.2.5.19 de la Resolución 704 de 1999, la Bolsa de Valores pueden realizar la adjudicación de las operaciones de democratización de acciones a través de una rueda especial distinta a la ordinaria. De esta forma la Bolsa de Valores de Colombia se encuentra facultada para realizar este proceso y se rige de acuerdo a los lineamientos establecidos en el artículo 3.5.6.6. del Reglamento General de la BVC. Cuando la cantidad de valores demandados sea igual o inferior al número de valores ofrecidos se realizará la adjudicación a favor de todas las personas que presentaron aceptaciones a la oferta de venta. métodos de prorrateo para los
Sin embargo existen algunos
casos en los que el
número de valores
demandados sea superior al ofrecido. Prorrateo Simple: El prorrateo simple establece que todos y cada uno de los demandantes por el solo hecho de presentar la aceptación de la oferta son conscientes que la adjudicación se efectúe por una cantidad de acciones inferior al número demandado.
De esta forma se establecerá un cupo de adjudicación
dividiendo el valor de la oferta total entre el número de comitentes demandantes. Una vez esté definido este cupo y se conozcan los montos demandados, se procederá a otorgar a cada comprador una cantidad menor o igual al cupo fijado.
Prorrateo Proporcional: Cuando el número de valores demandados supere el número de valores ofrecidos, la Bolsa establecerá el porcentaje o proporción de cada una de las demandas y realizará una adjudicación proporcional a las cantidades demandadas.
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Adicionalmente puede tenerse en cuenta algunas variables como el orden cronológico de presentación de los formularios o el orden alfabético para realizar la adjudicación de la oferta. La etapa de adjudicación requiere de la centralización de todos los formularios de aceptación por parte de una Central de Procesos durante el tiempo de vigencia de la oferta y se tendrá un plazo máximo de treinta (30) días hábiles siguientes contados a partir de la fecha máxima de colocación para realizar la adjudicación. De acuerdo al artículo 3.5.6.7 del Reglamento General de la BVC la
rueda
especial que realiza la Bolsa de Valores de Colombia tendrá en cuenta las siguientes reglas: 1. La oferta pública para democratización tendrá carácter permanente durante el término que se establezca para la presentación de las correspondientes aceptaciones. 2. La oferta pública para democratización deberá establecer claramente el número de acciones que se propone vender. Será admisible que el oferente aumente el número de acciones inicialmente ofrecidas siempre que en el aviso se haya previsto tal posibilidad, en cuyo caso deberá establecerse claramente el límite máximo de acciones hasta el cual se podrá incrementar la oferta. 3. Las aceptaciones a la oferta pública para democratización se presentarán a través de sistemas electrónicos diseñados para el efecto o mediante el diligenciamiento y radicación del formato que se elabore para cada proceso. 4. No serán admisibles, bajo ninguna circunstancia, las aceptaciones a la oferta pública para democratización que se presenten en formatos diferentes a los que
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se elaboren para el respectivo proceso de democratización. 5. Las aceptaciones a la oferta pública para democratización deberán presentarse a través de una sociedad comisionista de bolsa, quien expresará la intención de compra y las demás condiciones pertinentes. 6. Una vez se digite la información respectiva en el sistema electrónico diseñado para el efecto o se radique el formato correspondiente la aceptación a la oferta pública para democratización se tendrá en firme y, por en de, será irrevocable, sin perjuicio de que se declaren inválidas y sean rechazadas las que no cumplan el lleno de los requisitos o las que presenten errores, omisiones o enmiendas. 7. Se entiende que si una sociedad comisionista de bolsa al momento de manifestar su intención de negociar no expresa que se trata de una operación a plazo, ésta será de contado. 8. Para la recepción en la Bolsa de las aceptaciones a la oferta pública para democratización que presenten las sociedades comisionistas existirá un horario especial, el cual deberá ser informado en el aviso de oferta. 9. Las condiciones de las aceptaciones a la oferta pública para democratización deberán respetar los límites y las características de la negociación determinados para cada proceso de oferta pública para democratización. 10. La adjudicación de los títulos objeto del proceso de democratización podrá efectuarse de forma electrónica. 11. Cuando se prevea el pago de los títulos objeto de la oferta pública para democratización en moneda diferente al peso colombiano siempre será elección
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del comprador su realización en pesos colombianos o en la moneda extranjera prevista por la entidad vendedora. 12. Cuando el pago haya de efectuarse en una fecha posterior a aquella que se considere de contado, el adjudicatario deberá otorgar las garantías que para este tipo de operaciones. 13. La entidad vendedora podrá designar veedores para el proceso de democratización, quienes deberán ser acreditados ante la Bolsa a más tardar el día hábil anterior al inicio del plazo para la presentación de las aceptaciones a la oferta de venta. 14. En cada proceso de democratización deberá designarse un Presidente, quien tendrá la calidad de representante legal de la Bolsa y deberá velar porque se cumplan las condiciones previstas en el aviso, el instructivo operativo, los reglamentos y las normas aplicables al mismo. 15. En el evento en que no se presenten aceptaciones a la oferta pública para democratización o todas las que se presenten resulten inválidas, la Bolsa deberá declarar desierto el proceso de democratización. 16. Realizadas las adjudicaciones la Bolsa producirá los comprobantes de liquidación en donde se especificará la fecha, el nombre de la sociedad comisionista adjudicataria, el nombre y la identificación del comitente, especie y cantidad adjudicada, precio, fecha de pago, modalidad de pago y los demás datos que se estimen pertinentes. 17. De todo proceso de democratización la Bolsa levantará un acta en la que deberá constar lo ocurrido durante su desarrollo y los resultados que se obtuvieron en el mismo, la cual será suscrita por quien haya presidido el proceso.
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7. PROCESO DE DEMOCRATIZACION GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES. 7.1. Características del Emisor Grupo Aval es una sociedad de carácter comercial constituida el 7 de enero de 1994 con domicilio social en Bogotá.
Nació inicialmente con el nombre de
“Administraciones Bancarias S.A.” y el 8 de enero de 1998 cambió su denominación por “Grupo Aval Acciones y Valores S.A.”. 7.1.1. Líneas del Negocio.
En desarrollo de su objeto social Grupo Aval ha
definido las siguientes actividades: •
Adquirir y negociar toda clase de títulos valores de libre circulación en el mercado y de valores en general.
•
Promover la creación de toda clase de empresas afines o complementarias con su objeto social.
•
Representar personas naturales o jurídicas que se dediquen a actividades similares o complementarias.
•
Tomar o dar dinero en préstamo con o sin intereses, dar en garantía o en administración de sus bienes muebles o inmuebles, otorgar cauciones y asumir obligaciones de dar, hacer o no hacer a favor de terceros.
•
Adquirir, enajenar, gravar, arrendar o administrar toda clase de bienes.
•
Suscribir toda clase de acciones y participar en sociedades que persigan objetos similares o complementarios.
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De esta forma, al ser una sociedad cuya actividad principal es la inversión en acciones ésta no posee un mercado específico ni una posición dentro del mismo. 7.1.2. Composición Accionaria.
La composición accionaria de Grupo Aval a
junio 30 de 2005 es la siguiente: Nombre Adminegocios S.A. Actiunidos S.A. Shares and business Inc. Sarmiento Angulo Luis Carlos Seguros de Vida Alfa S.A. Otros menores Total
Cantidad de acciones 4.310.501.695 3.887.219.929 1.024.056.032 827.158.528 690.803.367 2.587.571.706 13.327.311.547
Porcentaje 32,34% 29,17% 7,68% 6,21% 5,18% 19,42% 100%
Así mismo Grupo Aval posee el control directo sobre tres sociedades con quienes consolida sus estados financieros: Corporación de Ahorro y Vivienda AV Villas S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco de Bogotá S.A.
7.2. Características de la Emisión. 7.2.1. Antecedentes. Grupo Aval decidió autorizar la emisión de acciones en la Junta directiva de octubre de 1999 con el objetivo de capitalizar la empresa y destinar como mínimo el 90% de estos recursos para la capitalización de las siguientes sociedades que controla directa o indirectamente: Banco de Bogotá, Banco de Occidente, Corporación Financiera Colombiana y Corporación de Ahorro y Vivienda AV Villas.
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7.2.2. Destinatarios de la Oferta. La oferta estuvo dirigida a todas las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, patrimonios autónomos, fondos de inversión de capital extranjero y cualquier otra entidad jurídica o patrimonial que tengan capacidad legal y estatutaria para adquirir acciones. La colocación de las acciones se realizó a través de la Red de Servicio Aval a nivel nacional, es decir Banco de Bogotá, Banco de Occidente, Corporación de Ahorro y Vivienda Las Villas, Ahorramas Corporación de Ahorro y Vivienda y Banco Popular y Sociedades Comisionistas de Bolsa inscritas en las Bolsas de Bogotá, Medellín y Occidente. 7.2.3. Monto total de la Emisión El proceso de democratización de Grupo Aval ofreció en venta 1.200.774.970 acciones ordinarias de la Compañía, cifra que corresponden al 10% del total de acciones en circulación con a posibilidad de ofrecer un 5% adicional en caso en que la demanda supere la oferta. El precio base de suscripción se estableció con base en la siguiente metodología: Operaciones de contado: El precio por acción para operaciones de contado es de $186 por acción, el cual implica un descuento del 10% frente al valor intrínseco de la acción al 30 de junio de 1999. Operaciones con cumplimiento diferido de pago:
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Para las operaciones con cumplimiento diferido el precio se incrementa en función de la fecha de pago de las acciones de acuerdo a la siguiente tabla: Mes Precio por acción
1999 Ene-00 $186 $188
Feb-00 $190
Mar-00 $192
Abr-00 May-00 $194 $196
Jun-00 $198
A septiembre 30 de1999 el valor intrínseco de la acción Grupo Aval era de $207,607 por acción. Para el 4 de mayo de 2006, el valor de la acción estaba en $690. El proceso de democratización contó con los siguientes incentivos y condiciones: La compra mínima de acciones para cada uno de los compradores será de 1.000 acciones si la compra es de contado y si es de cumplimiento diferido mínimo 1.500 de las cuales 1000 son pagadas en la cuota inicial y 500 para la cuota de enero. En estos casos el máximo de acciones compradas con cumplimiento diferido no podrá ser superior a tres veces la compra inicial. Cada contado será como mínimo de 500 acciones. El comprador indicará según su conveniencia el día y el mes en que realizará el pago. Sin perjuicio de lo anterior el plazo máximo para el pago de las acciones será el 30 de junio del año 2000. En el caso en que el comprador no cumpla con el pago de las cuotas se procederá a resolver el contrato de compraventa y los enajenantes renuncian a la indemnización de perjuicios a su favor.
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7.2.4. Política de Dividendos Aunque Grupo Aval no tiene una política de distribución de utilidades definida, ésta depende de las necesidades de inversión y de los compromisos que puedan presentarse dentro de la empresa. Al momento de realizar la democratización estaba vigente el acuerdo establecido por la Asamblea General de Accionistas de Grupo Aval celebrada el 30 de septiembre de 1999 donde se estableció pagar un dividendo en efectivo por acción y por mes de $0.861 pagadero dentro de los diez primeros días de los meses de octubre de 1999 a marzo de 2000 y un dividendo en acciones de $0.95189010921 por acción y por mes que serán entregados dentro de los primeros diez días de los meses de noviembre de 1999 a marzo de 2000. 7.2.5. Contrato Promotor de Liquidez. Con el objetivo de proporcionar liquidez al mercado, Grupo Aval suscribió un contrato de promotor de liquidez con la firma comisionistas Corredores Asociados S.A. a partir del 26 de febrero de 2001. De esta forma, establecería las reglas básicas de intervención de acuerdo a ciertos escenarios de compra y venta. 7.2.6. Resultados Entre el 22 de noviembre y el 28 de diciembre de 1999 se realizó el proceso de colocación de 1.200.774.970 acciones del Grupo Aval. Como resultado de esta emisión se colocaron 225.245.977 acciones que representan el 18,76% del monto total de la democratización representando ingresos por $42.156.349.098 de pesos.
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En el siguiente cuadro se puede observar la evolución de la demanda frente a la oferta durante los días de la vigencia.
1,400,000,000
CANTIDAD OFICIAL OFRECIDA
1,200,000,000 1,000,000,000 800,000,000 600,000,000 400,000,000
CANTIDAD DEMANDADA
200,000,000
28-Dic
24-Dic
22-Dic
20-Dic
16-Dic
14-Dic
10-Dic
07-Dic
03-Dic
01-Dic
29-Nov
26-Nov
24-Nov
22-Nov
-
Fuente: Bolsa de Valores de Colombia
El 81% de las ventas se realizaron de contado y el 19% a plazo. El 93% de la colocación se realizó a través de la Red Bancaria del Grupo Aval, por lo que la participación de las bolsas de valores fue de un 7% aproximadamente.
RED 93.4%
OCCIDENTE 0.3%
MEDELLIN 0.1%
Fuente: Bolsa de Valores de Colombia
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BOGOTA 6.2%
A través de esta colocación se incrementó el número de acciones en circulación en un 2%, por lo que la participación accionaria no sufrió grandes cambios. Esta fue su estructura a junio de 2000. Compañía Negocios y Acciones Ltda. Accinegocios Ltda. Acciones y Aportes Ltda. Shares and Business Ltda. Sosacol S.A. Administraciones Inmobiliarias S.A Acciones y Participaciones Ltda Sarmiento Angulo Luis Carlos Otros Total
Participación % 16.54% 16.04% 11.25% 8.31% 7.18% 6.88% 5.98% 5.65% 22.17% 100.00%
Los resultados recientes han indicado una significativa valorización de la acción llegando en mayo de 2006 a un máximo de $980. Sin embargo, uno de los factores que desde el principio marcaron cierta incertidumbre sobre el título fue la política de dividendos, pues la política de dividendos no ha sido tan atractiva como la de las posteriores emisiones. No obstante, estas acciones se convirtieron en un ejemplo que para garantizar la rentabilidad de las acciones es necesario tener dichas inversiones en el largo plazo máxime cuando el comportamiento del precio inicial es negativo. El proceso del grupo Aval se hizo en momentos en que el sistema financiero afrontaba una crisis, lo que ocasionó pérdidas a quienes compraron los papeles. Sin embargo, para los últimos años han tenido una rentabilidad del 23 por ciento efectivo anual18.
18
Portafolio. Las empresas democratizadas en la Bolsa presentan balances de contraste, 30 de agosto de 2005.
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8. PROCESO DE DEMOCRATIZACION INTERCONEXIÓN ELECTICA ISA 8.1. Características del Emisor.
Interconexión Eléctrica ISA es una empresa de servicios públicos constituida el 14 de septiembre de 1967. Su negocio fundamental es la administración, operación, transporte de energía y servicios de telecomunicaciones. Inicialmente fue una compañía de transmisión de energía pero a partir de 1988 incursionó en el negocio
de las telecomunicaciones operando una red de fibra óptica y
microondas.
8.1.1. Líneas del Negocio. ISA es la empresa de transmisión de energía eléctrica más grande de Colombia y la única con conexiones internacionales. Básicamente presta servicios de transporte de energía a todas las empresas generadoras, comercializadoras y distribuidoras de energía eléctrica en Colombia. Tiene la ventaja de tener conexiones internacionales, que junto con su liderazgo y cobertura nacional le confieren una situación estratégica en el desarrollo de una eventual red de transmisión de datos panamericana.
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2001
1967
ENERGÍA
TELECOMUNICACION
INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA
ISA PERÚ S.A.
2005 [99.73%] Operación y Administración de Mercados
1998
2002 [30.00%]
2002
[65.00%] 30.00%
2003
[28.07%] [51.00%] 54.86%
[48.99%]
Transporte de Energía
[0.01%]
2001 [99.99%]
[7
Portador y Valor Agrega
En la siguiente grafica se puede observar la composición de los ingresos de ISA para el año 2005.
Fibra Óptica 0.7% CND Y MEM 4.2%
Servicios asociados 2.4%
USO 84.8%
Conexión 7.8% Fuente: ISA
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•
Transporte de Energía. El principal negocio de la empresa lo constituye el transporte de energía eléctrica a través del STN – Sistema de Transmisión Nacional – desde las compañías generadoras hacia las comercializadoras. El SNT está conformado por dos subsistemas, uno ubicado en la Costa Atlántica y el otro en el Occidente de Colombia, ambos se encuentran interconectados por dos líneas de transmisión y esta enlaza los sistemas regionales de transmisión y los sistemas locales de distribución en una sola red que atiende aproximadamente el 98% de la energía consumida en Colombia.
Los propietarios de la red están obligados a permitir el acceso para el transporte de todos los agentes del mercado para evitar cualquier barrera de entrada y promover la libre competencia. En este punto es importante tener en cuenta que los
ingresos recibidos por ISA por el Servicio de
Transporte de Energía – STE -
a nivel del Sistema de Transmisión
Nacional – STN - se encuentra regulado por la Comisión de Regulación de Energía y Gas - CREG - a través de la Resolución 004 de 1999. Este ingreso debe cubrir los costos de inversión, administración, operación y mantenimiento. ISA participa con voz y voto en el Comité Asesor de Planeamiento de Trasmisión – CAPT – por lo cual puede efectuar comentarios al Plan de Expansión de Transmisión y proponer la incorporación de nuevas líneas y subestaciones al SNT.
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De esta forma el transporte de energía en Colombia se caracteriza por el libre acceso, un esquema de múltiples propietarios, ingresos y costos regulados por la CREG en desarrollo de un esquema de competencia. •
Servicios de Conexión. ISA presta el servicio de conexión a generadores, grandes
consumidores,
compañías
regionales
de
transmisión
y
distribuidores de energía eléctrica quienes tienen acceso al STN. A través de este servicio se puede transportar grandes bloques de energía eléctrica y sirve de medio físico para el intercambio comercial entre productores y consumidores. De esta forma ISA tiene capacidad de transformación en 53 puntos de conexión que proporcionan el 30.46% de los servicios de conexión en la red de transmisión de Colombia. El servicio incluye estudios eléctricos de la transmisión, construcción operación y mantenimiento de las instalaciones correspondientes. Cualquier usuario que desee conectarse al sistema debe tener un acuerdo de conexión el cual especifique los costos y procedimientos para la conexión, administración y mantenimiento de los equipos. Los cargos por conexión son establecidos para cada punto de conexión de acuerdo con la metodología establecida por la CREG
mediante las
resoluciones 001 y 002 de 1994. •
Administración, Operación y Mantenimiento de la Red. De acuerdo a la Resolución 080 de 1999, ISA como transportador del STN debe prestar los servicios de Supervisión, Coordinación y Control Operativo de la Red. Por lo anterior le corresponde monitorear el estado y comportamiento de los
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equipos, el control del voltaje y la programación de mantenimientos preventivos y correctivos. De esta forma se analiza de forma continua el estado de la red con el fin de tomar medidas preventivas y correctivas que garanticen la disponibilidad de los equipos y la red de alto voltaje. Los ingresos percibidos por administración, operación y mantenimiento se encuentran regulados por la Resolución 009 del 20 de febrero de 2001 de la CREG y son revisados el mes de diciembre de cada año. 8.1.2. Composición Accionaria. Para marzo de 2006 ISA presentaba la siguiente composición accionaria.
Fuente: ISA
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TRANSELCA. Empresa de Servicios Públicos creada el 6 de julio de 1998 con sede en Barranquilla. Esta empresa fue constituida como una entidad jurídica independiente que recibió los activos de transmisión de Corelca y presa servicios de transmisión en toda la Costa Atlántica. Actualmente es la segunda compañía de transmisión eléctrica de Colombia. ISA posee el 64.99% de las acciones de la compañía. INTERNEXA. Empresa de telecomunicaciones creada el 4 de enero de 2000. Tiene como objeto la organización, administración, comercialización y prestación de servicios de telecomunicaciones a través de una Red Nacional de Fibra Óptica. Participa en proyectos de ámbito internacional como la Red de Fibra Óptica del Pacífico y el Anillo de las Ameritas. ISA posee el 99.999867% de lnternexa y de esta forma tiene participación en el sector de telecomunicaciones en Colombia. FIRSTMARK COMMUNICATIONS COLOMBIA. Empresa copropiedad de ISA y FirstMark Communications Latinoamérica adjudicataria de una licencia nacional para la prestación de servicios de banda ancha a nivel nacional e internacional. ISA participa en esta empresa con el 50% del capital social. INTERCONEXION ELECTRICA ISA PERU.
El 16 de febrero de 2001 el
Gobierno del Perú adjudicó a ISA la concesión por 32 años para la construcción, suministro y operación de las líneas eléctricas Oroya – Vizcaya con sus correspondientes subestaciones.
Para el desarrollo de esta concesión se
constituyó la Sociedad ISA Perú con una participación accionaria de ISA del 27.78% y TRANSELCA del 54.28%.
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8.2.1. Antecedentes. La Junta Directiva de ISA en su reunión del 27 de enero de 2000 autorizó la realización de estudios técnicos y de mercado para determinar la viabilidad de una emisión primaria y venta de acciones a través de la modalidad de participación ciudadana. El 30 de marzo de 2003 la Junta autorizó el proceso de democratización de acciones y contrató los servicios de la unión temporal CORFINSURA-FLEMINGS como entidades estructuradoras del proceso. A través de este proceso ISA tenía los siguientes objetivos: •
Democratizar la propiedad accionaria de la empresa incorporando como accionistas a la ciudadanía e inversionistas institucionales privados lo cual reanudaría en su fortalecimiento financiero e institucional.
•
Consolidar la estructura de capital de la empresa aportando recursos para la ejecución de inversiones y prestación de servicios de transporte de energía eléctrica con estándares internacionales.
•
Contribuir al desarrollo del mercado de capitales aumentando el número de inversionistas y fomentando la creación de un capital doméstico de inversión.
Los recursos de la colocación se destinarían en un 40% a recomponer la estructura de la deuda de la empresa mediante operaciones de manejo de deuda que permitan sustituir créditos en moneda extranjera por moneda local y un 60% a la expansión y crecimiento de la actividad de transmisión. 8.2.2. Destinatarios de la oferta. Los destinatarios de la oferta se encuentran clasificados en tres categorías de acuerdo con las características de los inversionistas: Programa acciones para todos, Empleados y Jubilados y Sector Institucional.
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•
Programa acciones para todos. Forman parte de esta categoría todas las personas naturales o jurídicas, menores o mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal así como extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería al igual que empleados, jubilados e inversionistas institucionales que acepten suscribir acciones por una suma inferior a Cincuenta millones de pesos ($50.000.000).
•
Empleados y Jubilados.
Esta categoría la conforman todos los
trabajadores activos y pensionados de ISA, los trabajadores, extrabajadores y jubilados de las entidades donde ISA tenga participación mayoritaria, las asociaciones de empleados y exempleados de ISA así como trabajadores y jubilados afiliados al Fondo de Empleados FEISA. •
Sector Institucional. Forman parte de esta categoría todos los sindicatos de trabajadores, federaciones de sindicatos y confederaciones de sindicatos, fondos de empleados, fondos mutuos de inversión, los fondos institucionales de inversión extranjera autorizados para operar en Colombia, los fondos de pensiones y cesantía, los fondos comunes, los fondos de valores y en general los inversionistas calificados de acuerdo al artículo 1.4.0.5 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera siempre y cuando acepten suscribir acciones por una suma superior a cincuenta millones de pesos $50.000.000.
Por disposición de la Junta Directiva el 70% de las acciones, es decir doscientos tres millones 203.000.000 de acciones deben ser ofrecidas prioritariamente al Programa Acciones para todos, empleados y jubilados de ISA. El 30% restante
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que corresponde a ochenta y siente millones 87.000.000 de acciones se ofrecería prioritariamente al Sector Institucional. El programa de colocación masiva se realizó a través de una red de oficinas de entidades Colocadoras y Firmas comisionistas de bolsa adscritas en ese momento a las Bolsas de Bogotá, Medellín y Occidente. La sociedad fiduciaria encargada de la administración operativa de la emisión fue FIDUCIARIA GANADERA S.A. FIDUGAN. 8.2.3. Monto total de la Emisión. El proceso de democratización de acciones ISA planteó emitir 300.000.000 acciones privilegiadas con un valor nominal por acción de $32,80 según las condiciones indicadas por la Asamblea General de Accionistas del 18 de octubre de 2000.
El valor intrínseco por acción para
septiembre de 2000 era de $2.264,56 moneda legal. De acuerdo al proceso de valoración de la compañía realizado por Flemins y Corfinsura y lo aprobado por la Asamblea de accionistas, el precio base de suscripción por acción era de $1.000 pesos moneda legal colombiana. Este valor se toma como referencia para determinar el precio a pagar por acción de acuerdo a los términos establecidos en el reglamento de suscripción para cada uno de los destinatarios de la oferta. El proceso de democratización contó con los siguientes incentivos y condiciones: •
Programa acciones para todos, empleados y jubilados. Tienen derecho a un descuento por acción del quince por ciento 15% sobre el precio base de suscripción. Sin embargo hay que tener en cuenta que este porcentaje de descuento puede ser mayor por efectos de adjudicación, por lo que para
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esta categoría el precio máximo a pagar será de ochocientos cincuenta pesos $850 moneda legal colombiana. El monto mínimo de acciones a suscribir es de quinientas ochenta y nueve 589 acciones y el monto mínimo a pagar por el número mínimo de acciones es de quinientos mil pesos 500.000 moneda legal. El monto máximo a pagar será cincuenta millones de pesos $50.000.000. •
Sector Institucional. Los destinatarios de este sector tienen derecho a un descuento del cinco por ciento 5% sobre el precio base de suscripción. Sin embargo este descuento puede ser mayor por efectos de adjudicación por lo que el precio máximo a pagar por acción será máximo novecientos cincuenta pesos $950. El monto mínimo a pagar por el número de acciones a suscribir será de quinientos mil pesos $500.000.
Los fondos institucionales de inversión
extranjera autorizados para operar en Colombia podrán suscribir el monto máximo de inversión autorizado por la Superintendencia Financiera convertido a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del día de publicación del aviso de oferta. La forma de pago de las acciones se puede realizar bajo las siguientes condiciones: •
Pago de Contado. En las compras de contado el destinatario debe pagar el 15% del monto solicitado como cuota inicial de la inversión. Ese dinero se entrega a la entidad colocadora y el saldo restante se cancela dentro de
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los 30 días calendario contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de adjudicación ante la entidad receptora de la aceptación. •
Compras por cuotas. Para efectos de las compras por cuotas aplican las siguientes condiciones:
-
El aceptante pagará al momento de la aceptación una cuota inicial equivalente al 15% de la inversión. Este valor será entregado a la entidad colocadora y se abonará al pago del precio de las acciones sin que necesariamente el monto de las acciones adjudicadas sea igual al monto de las acciones aceptadas por efecto de la adjudicación.
-
No habrá lugar a devolución de dineros en aquellos casos en los cuales el valor entregado supere el 15% del monto adjudicado.
-
El saldo restante debe ser cancelado mediante depósito ante la entidad colocadora en 15 cuotas mensuales iguales y consecutivas pagaderas mes vencido.
-
Se aplicará una tasa del nueve coma cero tres por ciento 9.03% EA sobre el cálculo de las cuotas pendientes por pagar.
-
Las acciones suscritas y pendientes de pago así como las cuotas pagadas respaldarán el pago de las cuotas pendientes de pago.
-
El no pago de tres cuotas sucesivas implica la ejecución de la garantía sobre las acciones pendientes de pago y el 20% de sanción sobre el saldo de la deuda con base en el artículo 397 del Código de Comercio. No hay causación de intereses de mora.
8.2.4. Política de Dividendos.
Por todo el tiempo que la acción conserve el
carácter de privilegiada el titular de cada acción
tendrá derecho además del
dividendo ordinario a que las utilidades generadas por la sociedad con corte a 31
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de diciembre de cada año obtenga un dividendo privilegiado de setenta y cinco pesos $75 pesos por acción liquidado sobre el número de acciones suscritas por el comprador. Las condiciones de este privilegio son los siguientes: •
El dividendo será pagadero durante un término de dos 2 años contados a partir del año 2001.
•
Los dividendos serán pagados anualmente en dos cuotas iguales cada semestre.
•
El privilegio anual determinado por las acciones privilegiadas de esta emisión será acumulable hasta por cinco 5
años anules consecutivos
contados a partir del ejercicio en el cual se suscribieron las acciones. •
El 31 de Diciembre del año 2002 las acciones privilegiadas se convertirán nuevamente en acciones ordinarias y como tales tendrán los derechos consagrados en la ley.
8.2.5. Contrato Promotor de Liquidez. Con el fin de dar liquidez secundaria a las acciones de ISA se estableció un Fondo de Valores Cerrado que se denominó Fondo Market Maker ISA y que es administrado por una Firma Comisionista de Bolsa19.
Este fondo contó con una inversión equivalente al 10% de los recursos
obtenidos por la colocación de acciones entre el Programa acciones para todos, empleados y jubilados y un 5% de los recursos obtenidos por la colocación entre entidades del Sector Institucional. 19
El contrato se suscribió con la firma Corredores Asociados S.A.
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Este contrato tiene vigencia por un periodo de cinco 5 años contados a partir de la fecha de suscripción y debe establecer una política de intervención de mercado para determinar el precio de compra y venta a través de la creación de una banda de precios. 8.2.6. Resultados El proceso de democratización se realizó bajo la siguiente cronología: •
Noviembre 21 de 2000: Se publica el primer aviso de oferta anunciando la venta de 100 millones de acciones.
•
Diciembre 19 de 2000: ISA publica un segundo aviso de oferta anunciando 15 millones de acciones adicionales.
•
Diciembre 20 de 2000: Se cierra la oferta.
Fueron demandadas 146.7
millones de acciones equivalentes a 129.046 millones de pesos. •
Diciembre 20 /2000 a Enero 24 de 2001: Recolección y procesamiento de formularios.
•
Enero 24 de 2001: Proceso de adjudicación de las acciones. De acuerdo al prospecto se asignaron 70% a personas naturales y jurídicas (80.500.000 acciones que equivalen a 70.840 millones de pesos)
y el 30% a
inversionistas institucionales (34.500.000 acciones que equivalen a 30.360 millones de pesos). •
Febrero 9 de 2001: Inició la cotización en Bolsa la acción Privilegiada de ISA
Ante estos resultados el proceso resultó muy exitoso debido a una sobre demanda que permitió colocar todas las acciones y obtener los recursos
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propuestos.
De esta forma, se
vincularon 62.016 accionistas donde los
bancos vendieron un 59% de las acciones y las Bolsas el 41% restante.
ENTIDAD
CONAVI BANCOLOMBIA DAVIVIENDA COLPATRIA BANCO GANADERO SUB TOTAL BANCOS BOLSA DE BOGOTA BOLSA DE MEDELLIN BOLSA DE OCCIDENTE SUBTOTAL BOLSAS TOTAL
TOTAL ACCIONES
TOTAL $ (MILLONES)
19,419,000 18,581,000 14,758,000 7,697,000 6,888,000 67,343,000 27,217,000 19,414,000 1,026,000 47,657,000 115,000,000
17,204 16,192 13,156 7,084 6,072 59,708 23,280 17,202 1,010 41,492 101,200
% PARTICIPACIÓN
17% 16% 13% 7% 6% 59% 23% 17% 1% 41% 100%
Fuente: ISA
El 67% de las acciones fueron compradas de contado y el 33% a plazo. El 50% de la emisión fue adquirido por compradores de Medellín y Bogotá. Las personas naturales o jurídicas adquirieron 80.500.000 acciones
y los Inversionistas
Institucionales 34.500.000 acciones adquiriendo de esta forma el 13.62% de la Compañía. REPORTE DE VENTAS POR INVERSIONISTA
PERSONA NATURAL Y JURÍDICA INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES TOTAL
NUMERO DE ACCIONES
80,500,000 34,500,000 115,000,000
Fuente: ISA
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TOTAL $ MILLONES
70,840 30,360 101,200
% PARTICIPACIÓN
70% 30% 100%
8.3. Características Emisión 2002 8.3.1. Antecedentes.
La Junta Directiva de ISA en su reunión del 3 de
septiembre de 2001, al analizar la estrategia de financiación de ISA en los mercados de capitales, autorizó la realización de estudios de factibilidad para llevar a cabo una segunda emisión de acciones en el mercado local.
La
autorización definitiva fue otorgada el 29 de octubre de 2001. El primer programa de democratización demostró que los colombianos estaban abiertos a nuevas alternativas de inversión por lo que ISA consideró que incidieron varios factores en el éxito de este proceso, entre ellos la solidez, confiabilidad y expectativas de crecimiento de la Compañía, las estrategias de mercadeo y una demanda insatisfecha del orden del 30%. Adicionalmente ISA consideraba importante el buen comportamiento de la acción desde su colocación a la fecha, las expectativas en el pago de dividendos (se pagó un dividendo ordinario adicional al privilegiado por $49.72 por acción), la clasificación de alta bursatilidad de la acción y la constitución del Código de Buen Gobierno de acuerdo con lo estipulado en la Resolución 275 de la Superintendencia Financiera. A nivel administrativo ISA vivió dos eventos importantes durante el año 2001. En primer lugar el 16 de febrero de 2001 convirtió en una empresa con presencia internacional debido a la adjudicación de una concesión en Perú para la construcción, suministro y operación por 32 años de las líneas Oroya – Vizcarra por un valor de US$ 65.4 millones. En segundo lugar, el 17 de julio de 2001 culminó con éxito la tercera emisión de bonos de deuda pública interna por un valor de ciento treinta mil millones de pesos ($130.000.000.000). El 100% de los bonos fueron emitidos periodo vencido a 10 años en pesos colombianos a una
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tasa IPC + 8.10%. La calificación otorgada por Duff and Phelps de Colombia S.A. fue de AAA (Triple A). El 100% de los recursos obtenidos como producto de la colocación de estos bonos fue sustituir parte del pasivo financiero de la entidad. Ante estas circunstancias, los principales objetivos a través de la segunda emisión fueron los siguientes: •
Conservar la acción de ISA en alta bursatilidad con el fin de garantizar la adecuada liquidez.
•
Aumentar el porcentaje de las acciones de ISA que se transan en bolsa al pasar del 13.62% del Capital Social al 24.36%, convirtiéndose así en la acción de mayor flotación en el mercado de valores colombiano.
•
Contribuir al fortalecimiento institucional de la Empresa y a la consolidación de la estructura de capital de la misma.
8.3.2. Destinatarios de la Oferta. Los destinatarios de la oferta están clasificados en las siguientes categorías de acuerdo con las características que presentan los inversionistas:
Actuales
accionistas,
Publico
en
general
y
Destinatarios
Institucionales. •
Actuales accionistas. Se consideran actuales accionistas todas aquellas personas naturales o jurídicas que a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública se encuentre debidamente inscrito como tal en el libro de accionistas sin importar el monto.
•
Publico en General. Forman parte de esta categoría todas las personas naturales, jurídicas, menores o mayores de edad que posean cédulas de ciudadanía, NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y los inversionistas institucionales que acepten
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suscribir acciones por una suma inferior a doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000). •
Destinatario Institucional. Esta categoría la integran todos los sindicatos de trabajadores, fondos de empleados, fondos mutuos de inversión, fondos institucionales de inversión extranjera autorizados para operar en Colombia, fondos de pensione y cesantías, los fondos comunes, los fondos de valores y en general los inversionistas calificados de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.4.0.5. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Superintendencia Financiera siempre y cuando acepten suscribir acciones por una suma superior a doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000)
Por disposición de la Asamblea el 100% de los recursos de la emisión se destinarían a atender el Plan de Inversiones de la Compañía. Para este proceso se contó con el apoyo de una red de oficinas de entidades Colocadoras y Firmas comisionistas de bolsa adscritas a la Bolsa de Valores de Colombia. La sociedad fiduciaria encargada de la administración operativa de la emisión fue FIDUCIARIA GANADERA S.A. FIDUGAN. 8.3.3. Monto total de la Emisión. El segundo proceso de democratización de acciones ISA planteó emitir trescientos millones (120.000.000) de acciones privilegiadas con un valor nominal por acción de treinta y dos pesos coma ocho cero centavos ($32,80). El valor intrínseco por acción al 31 de diciembre de 2001 era de $2.328,41 moneda legal. El precio base de suscripción se estableció con base en la siguiente metodología:
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a) Se toma el precio de la acción determinado por la valoración a través del método Flujo de Caja Descontado.
Este valor fue de ($1.307,76) y se
multiplica por un factor de 0.25 b) Se determina el precio promedio de cierre de la acción ISA en la Bolsa de Valores de Colombia durante los últimos cuatro meses y se multiplica por un factor de 0.75. El resultado de esta metodología se obtuvo un precio base de $1.105,38 cifra que se toma como referencia para determinar el precio a pagar por acción de acuerdo a los términos establecidos en el reglamento de suscripción para cada uno de los destinatarios de la oferta. El proceso de democratización contó con los siguientes incentivos y condiciones: •
Actuales accionistas. Tienen derecho a un descuento del dos por ciento 2% sobre el precio base de suscripción.
Adicionalmente gozan de un
descuento por confianza del 2%. Para efectos de la adjudicación a los actuales accionistas se sumarán el descuento por confianza y el descuento por categoría que sería un 4% aunque ese descuento puede ser mayor por efectos de adjudicación.
El monto mínimo a pagar por las acciones a
suscribir es de ochocientos mil pesos ($800.000) y el monto máximo doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000). •
Público en General e Institucionales. Gozan de un descuento sobre el precio base de suscripción por acción del dos por ciento 2%, sin embargo este descuento puede ser mayor por efectos de la adjudicación. El monto mínimo a pagar por las acciones a suscribir es de ($800.000).
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Los fondos institucionales de inversión extranjera autorizados para operar en Colombia podrán suscribir el monto máximo de inversión autorizado por la Superintendencia Financiera convertido a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del día de publicación del aviso de oferta. La forma de pago de las acciones se puede realizar bajo las siguientes condiciones: •
Pago de Contado. En las compras de contado el destinatario debe pagar una cuota inicial equivalente al 16% del monto solicitado como inversión. Esta cantidad debe ser entregada por el aceptante a la entidad colocadora y se abonará al pago del precio de las acciones adjudicadas. El saldo restante debe ser cancelado en las fechas
y condiciones que se
establezcan en la carta de adjudicación mediante depósito realizado ante la entidad receptora de la aceptación. Aquellos compradores que paguen de contado tendrán derecho a un descuento del 4% liquidado sobre el saldo a pagar de contado. Solo se reconoce a aquellos compradores que desde la aceptación de la solicitud seleccionen esta forma de pago. Este descuento no aplica para la categoría de inversionistas institucionales. •
Compras por cuotas. Para efectos de las compras por cuotas aplican las siguientes condiciones:
-
El aceptante pagará al momento de entrega de la Aceptación de la Oferta una cuota equivalente al 16% del monto solicitado como inversión. Este valor será entregado a la entidad colocadora y se abonará al pago del precio de las acciones sin que necesariamente el monto de las acciones adjudicadas sea igual al monto de las acciones aceptadas por efecto de la adjudicación.
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-
No habrá lugar a devolución de dineros en aquellos casos en los cuales el valor entregado supere el 16% del monto adjudicado.
-
El saldo restante debe ser cancelado mediante depósito ante la entidad colocadora de acuerdo a las siguientes alternativas: a) 12 cuotas fijas mensuales iguales y consecutivas pagaderas mes vencido. b) 14 cuotas fijas iguales pagaderas de la siguiente manera: 12 cuotas mensuales iguales y consecutivas pagaderas mes vencido y dos cuotas adicionales extraordinarias pagaderas en los meses de diciembre de 2002 y junio de 2003.
-
Se aplicará una tasa de cero coma cero por ciento 0,0% sobre el cálculo de las cuotas pendientes por pagar.
-
Las acciones suscritas y pendientes de pago así como las cuotas pagadas respaldarán el pago de las cuotas pendientes de pago.
-
El no pago de tres cuotas sucesivas implica la ejecución de la garantía sobre las acciones pendientes de pago y el 20% de sanción sobre el saldo de la deuda con base en el artículo 397 del Código de Comercio. No hay causación de intereses de mora.
8.3.4. Política de Dividendos.
Las acciones ofrecidas durante la segunda
emisión tendrán exclusivamente el siguiente privilegio: •
Un dividendo privilegiado de $148,59 pesos pagaderos de la siguiente forma: la suma de $37,50 pesos el día 30 de julio de 2002.
El saldo
restante, es decir $111,09 pesos se cancelaría el 17 de diciembre de 2002. •
Las acciones correspondientes a la segunda emisión no contarán con privilegios adicionales al anterior.
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•
A partir del 31 de diciembre de 2002 las acciones privilegiadas colocadas y suscritas durante la primera y segunda emisión se convertirán en acciones ordinarias y como tal tendrán todos los derechos consagrados en la ley.
8.3.5. Contrato Promotor de Liquidez. Con el fin de darle liquidez secundaria a las acciones privilegiadas de ISA se constituyó un fondo de valores cerrado que se denominó Fondo Market Maker ISA y administrado por la Firma Comisionista de Bolsa Corredores Asociados S.A. Este fondo fue alimentado con los recursos de la primera emisión de acuerdo a lo establecido en el Prospecto de Emisión. 8.3.6. Resultados Entre el 26 de abril y 10 de mayo de 2002 se realizó la colocación por 120 millones de acciones que equivalían a $127.267 millones de pesos.
Como
resultado de esta segunda emisión presentó una sobre demanda del 40% lo que representa un total de $178.137 millones de pesos. En el siguiente cuadro se puede observar un resumen comparativo del número de acciones demandadas en las dos emisiones de ISA de acuerdo al tipo de entidad. De allí se destaca la notoria participación de las Sociedades Comisionistas de Bolsa en la segunda emisión, ocasionado en gran parte por los incentivos otorgados a las personas naturales y actuales accionistas.
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DEMANDA POR ENTIDAD 45,420 35,548 28,732
25,993 21,797
24,471 18,848
18,863 16,222
1era Emision 2da Emision
TR IA CO M IS IO NI ST A IN S ST IT UC IO NA LE S
CO LP A
IV V DA
NA G A
IE ND A
DE RO
I V
BA
21,653
10,005 7,574
7,747
CO NA
21,310
NC O LO M BI A
50000 45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0
Fuente: ISA
De esta forma, las personas naturales adquirieron el 86% de la emisión, mientras que los Inversionistas Institucionales el 14%.
REPORTE DE VENTAS POR INVERSIONISTA
Millones de pesos % PARTICIPACIÓN
PERSONA NATURAL Y JURÍDICA INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES TOTAL
150,484 24,653 175,137
86% 14% 100%
Fuente: ISA
Se vincularon a la compañía 47.746 accionistas de los cuales 14.699 ya eran accionistas de la empresa. TOTAL ADJUDICATARIOS Nuevos ciudadanos Ciudadanos Existentes Nuevos Institucionales Institucionales Existentes TOTAL
No de accionistas 33,035 14,699 5 7 47,746
Fuente: ISA
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El 42% de las compras se realizaron con pago de contado y un 53% con pago a plazo de máximo 12 meses. El 32% de las colocaciones se realizaron en Bogotá y el 21.2% en Medellín. Ante estos resultados ISA pasó de tener el 13% de sus acciones en circulación en manos del publico a un 24.3%. Por lo anterior se convirtió en una empresa que encontró una nueva alternativa de financiación a través del mercado de capitales garantizando a sus accionistas condiciones de equidad y transparencia a través de su código de buen gobierno. ACCIONISTAS Nación Otros accionistas Empresas Publicas de Medellín Empresa de Energía del Pacífico Empresa de Energía de Bogotá Central Hidroeléctrica de Caldas Fondo de Empleados FEISA TOTAL
No de accionies 569,472,561 115,000,000 102,582,317 37,350,610 19,606,743 1,460,366 30,488 845,503,085
% Participación 67.4% 13.6% 12.1% 4.4% 2.3% 0.2% 0.0% 100%
No de accionies % Participación 569,472,561 59.0% 235,000,000 24.3% 102,582,317 10.6% 37,350,610 3.9% 19,606,743 2.0% 1,460,366 0.2% 30,488 0.0% 965,503,085 100%
Fuente: ISA
Desde noviembre de 2000, cuando la empresa de transmisión de energía captó recursos de 30000 nuevos accionistas y dos años después de 47746 personas, los títulos de la compañía han presentado una rentabilidad efectiva anual de 40.7 por ciento, sin contar dividendos, el último registro de accionistas era de 68940 accionistas.
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9. PROCESO DEMOCRATIZACION EMPRESA DE TELEFONOS DE BOGOTÁ 9.1. Características del Emisor ETB es una empresa de telecomunicaciones que nació en Bogota el 28 de agosto de 1884.
Constituida como sociedad anónima bajo las reglas del Código de
Comercio y la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios,
su objeto social es la
prestación de servicios de telefonía local, de larga distancia nacional e internacional, Internet y datos. 9.1.1.
Líneas del
Negocio.
ETB
ofrece servicios de telefonía local, larga
distancia, Internet, banda ancha y tecnología informática. Su principal mercado es Bogotá, en donde tiene más de dos millones de clientes de telefonía local, y alrededor de cien mil de Internet. En larga distancia, datos e Internet tiene una cobertura del 95% de la población colombiana, con presencia en 10 ciudades del país y el 90% de los municipios. •
Telefonía Local. Tras la expedición de la Ley de Servicios Públicos en 1994, se abrieron los mercados locales de telefonía en Bogotá, lo que dio pie para que hacia 1996 Telecom lanzara un proyecto de instalación de 550 mil líneas y que en 1997 Empresas Públicas de Medellín entrara a competir con el funcionamiento 95 mil líneas en la capital. A pesar de la competencia, ETB ha logrado mantener su liderazgo, y en septiembre de 2002 su participación en el mercado de Bogotá fue del 81,7% según los registros otorgados por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT). Los balances indican que en el año 2002, el servicio de telefonía local creció un 5 por ciento, que representa 35 mil millones de pesos frente a los resultados del año 2001.
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•
Larga Distancia.
Desde diciembre de 1998 ETB entró a disputar el
mercado de larga distancia con su marca 007 Mundo con presencia comercial en Barranquilla, Medellín, Cali, Bucaramanga y Pereira en donde ha logrado importantes negocios corporativos. En el 2002 007 Mundo mostró un aumento del 39 por ciento en sus ingresos, lo que representa 62 mil millones de pesos. •
Datos e Internet Para ETB los negocios de datos e Internet se han destacado como los de mayor crecimiento: 164% durante el año 2002, frente a lo reportado en el 2001. El portafolio que ofrece a través de los servicios de Internet - Internet Mundo sin límites, Internet por demanda, Internet Extremo, Internet al Instante - le han permitido posicionarse como uno de los proveedores más grandes de Colombia. La participación de la Empresa en este negocio en todo el país subió cerca de un 8 por ciento comparado con la facturación del año 2001. En cuanto al negocio de transmisión de datos, que lleva tres años de operación, es importante resaltar un aumento del 86 por ciento en el número de clientes, frente a los que se tenían en el 2001. Por la facturación de los productos de transmisión de datos y videoconferencias la compañía logró ingresos por 14.531 millones de pesos durante el 2002.
9.1.2. Composición Accionaría Al momento de realizar la oferta pública de democratización ETB presentaba la siguiente composición accionaria:
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Fuente: ETB
Así mismo, ETB posee inversiones en dos compañías Colvatel y Colombia Móvil: COLVATEL: Compañía Colombiana de Servicios de Valor Agregado y Telemático que ofrece servicios ADSL, RDSI y administra teléfonos públicos prepago. Se encarga de los negocios de videoconferencia, Kioscos Mundo Servicios y atiende el reporte de fallas y mantenimiento. ETB participa
en esta compañía con el
88.16% COLOMBIA MOVIL: Empresa unión desde 2002 con EPM para la licencia de prestación servicios de comunicación personal PCS. ETB participa con el 49% y Colvatel con el 1% 9.2. Características de la Emisión 9.2.1. Antecedentes. Durante el año 2001 la Empresa de Telecomunicaciones de Bogota – ETB – solicitó ante el Consejo Distrital de Bogotá una autorización para un cupo de endeudamiento por US$ 500 millones con el objetivo de obtener los recursos para facilitar la participación de ETB en la subasta de la licencia de comunicaciones móviles inalámbricas (PCS) así como financiar otros proyectos como el de telefonía pública, banda ancha, expansión de la red básica y la eventual participación de ETB en operaciones locales de telefonía fuera de Bogotá.
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Ante la negativa de esta autorización por parte del Consejo la empresa comenzó a buscar opciones para financiar estos proyectos. Una alternativa fue la posibilidad de incrementar el capital de ETB a través de la democratización de nuevas acciones en manos de los inversionistas nacionales. La Junta Directiva de ETB, en reunión ordinaria el día 19 de diciembre de 2002, analizó y aprobó el Proceso de Democratización dentro del Programa Acciones ETB Colombia. Los fondos obtenidos con la emisión serían destinados en un setenta por ciento (70%) a financiar proyectos de inversión que garanticen mayor cubrimiento y calidad en los diferentes productos y servicios que presta ETB y a la inversión en la compañía Colombia Móvil S.A., sociedad conformada por ETB y EPM, para la prestación de los servicios de comunicación personal PCS en Colombia y el treinta por ciento (30%) restante se destinaría a la creación del fondo para el cubrimiento del pasivo pensional de ETB, una vez éste sea aprobado por las instancias pertinentes. 9.2.2. Destinatarios de la Oferta.
Esta oferta estuvo ddirigida a tres (3) grupos
de compradores: Actuales Accionistas, Público en General e Inversionistas Institucionales. •
Actuales Accionistas. Se consideran actuales accionistas todas aquellas personas, naturales o jurídicas que posean acciones privadas ordinarias de ETB a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública y se encuentren debidamente inscritos como tales en el libro de accionistas de la Empresa sin importar el monto.
•
Público en General.
Forman parte de esta categoría todas las personas
naturales y jurídicas, menores de edad que poseen tarjeta de identidad,
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mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería así como los inversionistas institucionales que acepten suscribir acciones por una suma inferior a doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000). Así mismo forman parte de esta categoría todos los trabajadores activos y pensionados de ETB, los trabajadores de las entidades donde ETB tenga participación mayoritaria, las asociaciones de empleados y ex empleados de ETB al igual que los jubilados de afiliados al Fondo de Empleados FONTEBO. •
Inversionista
Institucional.
Son
considerados
Inversionistas
Institucionales todos los sindicatos de trabajadores, los fondos de empleados, los fondos mutuos de inversión, los fondos institucionales de inversión extrajera autorizados para operar en Colombia, los fondos de cesantías y los de pensiones, los fondos comunes, los fondos de valores y en general los Inversionistas Calificados de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1.4.0.5 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Superintendencia Financiera, siempre y cuando acepten suscribir una suma superior a doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000). Se excluyen de esta categoría los fondos individuales de inversión extranjera. La venta de las Acciones se realizó a través de una Red de Oficinas de Entidades Financieras - Bancos y Firmas Comisionistas de Bolsa - especialmente contratadas para prestar los servicios de promoción, distribución, recaudo y colocación masiva de acciones. La administración integral de la emisión, su gestión y conciliación de cartera estuvo a cargo de la Sociedad Fiduciaria FIDUCOLOMBIA.
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9.2.3. Monto Total de la Emisión. ETB planteó realizar una emisión primaria de aproximadamente el 15% de la Compañía a través de una oferta de Quinientos Cincuenta y Cuatro Millones (554.000.000) acciones privilegiadas con un valor nominal de Cero coma cinco cuatro dos cero cero cinco cuatro uno nueve nueve dos nueve cero dos siete centavos ($0,542005419929027) cada una. El Precio Base de Suscripción por Acción fue de Setecientos pesos ($700,00), fijado por la Junta Directiva con base en la valoración de la compañía efectuada por el estructurador de la emisión20. Este valor se debe cancelar en los términos establecidos por en el Reglamento de Emisión por cada uno de los destinatarios de la oferta. Los destinatarios de la oferta contaron con siguientes incentivos y condiciones: •
Actuales Accionistas y Público en General: Tienen un descuento del diez por ciento (10%) sobre el Precio Base de Suscripción por acción que equivale a un precio de Seiscientos treinta pesos ($630). Se estableció un monto mínimo a adquirir de seiscientos mil pesos ($600.000), lo que representa novecientas cincuenta y tres (953) Acciones. De igual forma se definió un monto máximo a pagar de doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000) que equivale trescientas noventa y seis mil ochocientas veintiséis (396.826) acciones.
•
Inversionistas Institucionales: descuento del cinco por ciento (5%) sobre el Valor Base de Suscripción por acción, cifra que representan un precio a pagar de Seiscientos sesenta y cinco pesos ($665). El monto mínimo a pagar por las Acciones a suscribir será de doscientos cincuenta millones de
20
Actuaron como agentes estructuradotes el Grupo Rothschild y Corfinsura
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pesos ($250.000.000), lo que representan trescientas setenta y cinco mil novecientas cuarenta (375.940) Acciones. Se estableció que los fondos institucionales de inversión extranjera autorizados para operar en Colombia podrían suscribir
un número de acciones igual al monto máximo de
inversión autorizado para invertir en Colombia establecido por la Superintendencia Financiera, convertido a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del día de publicación del respectivo aviso de oferta. Adicionalmente se establecieron formas de pago y beneficios de acuerdo a las siguientes condiciones: •
Compras de contado: el destinatario paga una cuota inicial equivalente al 15% del monto solicitado como inversión. Esta suma será entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora la cual se abonará al pago del precio de las Acciones adjudicadas sin que necesariamente el monto de Acciones adjudicadas sea igual al monto de las acciones solicitadas por efecto de los mecanismos de adjudicación. El
saldo restante, deberá ser cancelado
dentro de treinta (30) días calendario siguiente, contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de adjudicación, mediante depósito realizado en la Entidad Colocadora receptora de la Aceptación.
Adicionalmente los
compradores que paguen el precio de contado, tendrán derecho a un descuento por pronto pago del seis punto pero por ciento (6.0%) liquidado sobre la suma restante del monto pagado como Cuota Inicial, el cual se hará efectivo en el pago de la segunda cuota. Este descuento sólo se reconocerá a aquellos compradores que desde la Aceptación de la Solicitud seleccionen la forma de pago de contado.
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•
Compras por cuotas: las compras por cuotas tienen en cuenta algunas condiciones:
-
El Aceptante pagará al momento de entrega del formulario una cuota equivalente al quince por ciento (15%) del monto solicitado como inversión. Esta suma será entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora y la cual se abonará al pago del precio de las acciones adjudicadas.
-
El saldo restante deberá ser cancelado mediante depósito en la Entidad Colocadora receptora de la Aceptación en doce (12) cuotas mensuales iguales y consecutivas pagaderas mes vencido.
-
A las sumas debidas en las compras con pago por cuotas se les aplicará una tasa de interés de cero coma cero porciento (0.00%) efectivo anual, la cual será incluida en el cálculo de las cuotas a pagar.
-
Las Acciones suscritas y pendientes de pago, así como las cuotas pagadas, respaldarán el pago de las cuotas pendientes.
-
Únicamente podrán realizar las compras con pago del precio por cuotas los destinatarios de las categorías de actuales accionistas y público en general. Los inversionistas institucionales sólo podrán realizar las compras con pago del precio de contado.
9.2.4. Política de dividendos.
Las Acciones Privilegiadas ofrecidas en el
Programa Acciones ETB Colombia tendrán derecho además del dividendo ordinario, a que de las utilidades generadas por la sociedades cada ejercicio anual, con corte a 31 de diciembre de cada año, y distribuidas conforme a los Estatutos Sociales, se destine un dividendo por acción privilegiada equivalente a cincuenta y dos pesos con cincuenta centavos ($52.50) por cada acción suscrita, para los años 2003, 2004, 2005 y 2006. Las condiciones de este privilegio son las siguientes:
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•
El privilegio será pagadero así: para el año 2003, en una sola cuota el día 12 del mes de Diciembre de 2003; y para los años 2004, 2005 y 2006, en una o varias cuotas antes del 31 de Diciembre del respectivo año.
•
El privilegio anual determinado en este artículo para las acciones privilegiadas será acumulable hasta por un período de cinco (5) años;
•
El dividendo privilegiado pagadero en los años 2004, 2005 y 2006, se actualizará con base al Índice de Precios al Consumidor (IPC) para los doce (12) meses anteriores al mes en que se decrete el dividendo privilegiado.
•
El 31 de Diciembre del año 2006 las acciones privilegiadas se convertirán nuevamente en acciones privadas ordinarias y como tales tendrán los derechos consagrados en la ley.
9.2.5 Contrato de Liquidez.
Con el fin de darle liquidez secundaria a las
Acciones Privilegiadas emitidas en desarrollo del programa Acciones ETB Colombia, ETB suscribirá un contrato de liquidez con una o varias firmas Comisionistas de Bolsa de conformidad con la resolución 803 del 2001 emitida por la Superintendencia Financiera. Para este objetivo se crea un Patrimonio Autónomo que administra los recursos aportados en desarrollo del contrato de liquidez.
La inversión inicial de este
contrato equivale al cinco por ciento (5.0%) de los recursos obtenidos de la colocación
de
las
acciones
e
igualmente
recibirá
veinticuatro
millones
(24 000.000) de Acciones Privilegiadas emitidas en desarrollo de este programa.
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Con estos recursos el Promotor de liquidez tiene como objetivo comprar y vender acciones ETB buscando darle liquidez - compra y venta - a las acciones ETB en el mercado de acuerdo a ciertas condiciones técnicas establecidas con el Emisor. El Contrato de Liquidez tendrá una vigencia de siete (7) años contados a partir de la fecha en que se suscriba el contrato. 9.2.6. Resultados. Entre el 12 y el 30 de mayo de 2003 se realizó el proceso de colocación de 554 millones de acciones ETB con el objetivo de vincular capital privado a la compañía. Como resultado se colocaron 380.523.523 de acciones que representan el 10.8% de acciones de la compañía por lo que se observa que no se realizó toda la colocación como se tenía previsto.
Parte de este resultado se debe al alto
volumen de acciones en colocación y a la presión de algunos sectores como el sindicato de a compañía que no estaba de acuerdo con el proceso. Sin embargo el
balance
obtenido
es
positivo
ya
que
esta
colocación
representa
$245.957.595.703 de pesos y la vinculación de 60.725 nuevos accionistas. El 58% quedó en mano de Personas Naturales o Jurídicas, el 35% entre Inversionistas Instituciones y un 7% en el Contrato de liquidez. DESTINATARIOS CIUDADANOS INSTITUCIONALES SUB TOTAL CONTRATO DE LIQUIDEZ TOTAL
Colocación en Pesos %Participación 142,356,248,258 58% 86,801,347,445 35% 229,157,595,703 93% 16,800,000,000 7% 245,957,595,703 100%
Fuente: ETB
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Así mismo, el 69% se colocó de contado y el 31% a plazo Las personas naturales y jurídicas compraron el 99.6% de la colocación y los Inversionistas Institucionales el 0.32%. REPORTE DE VENTAS POR INVERSIONISTA
No. De accionistas
PERSONA NATURAL Y JURÍDICA INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES TOTAL
60,593 202 60,795
% PARTICIPACIÓN
99.668% 0.332% 100.000%
Fuente: ETB
La nueva participación accionaria de la compañía permitió la vinculación del 10.1% accionistas privilegiados. Accionista Distrito Capital Universidad Distrital Otros accionistas minoritarios Accionarios preferenciales sin derecho a voto Acciones privilegiadas Contrato de liquidez Accionistas privilegiados TOTAL
No de acciones 3,074,421,943 62,743,304 5,492 2,105,245 356,523,523 24,000,000 380,523,523 3,519,799,507
Fuente: ETB
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% Participación 87.35% 1.78% 0.00% 0.06% 10.13% 0.68% 10.81% 100.00%
9. COMPARACION DE RESULTADOS Al evaluar los resultados de los procesos de democratización de Grupo Aval, ISA y ETB, se puede observar como a través de ellos se logró colocar 840.769.520 acciones en manos de 179.000 nuevos accionistas que representan recursos por $564.450.944.801. De esta cifra el 48.9% corresponde a los dos procesos de ISA y el 43.5% a la colocación de la Empresa de Teléfonos de Bogotá ETB, por lo que se puede catalogar estos dos últimos procesos como un gran éxito no solo para sus emisores sino para el mercado de valores en general.
COLOCACION EN PESOS CORRIENTES $300,000,000,000.00 245,957,595,703
$250,000,000,000.00 $200,000,000,000.00
175,137,000,000
$150,000,000,000.00 101,200,000,000 $100,000,000,000.00 $50,000,000,000.00
42,156,349,098
$GRUPOAVAL
ISA I
ISA II
ETB
Parte de estos resultados se debe a los beneficios otorgados a los nuevos accionistas a través de la emisión de acciones privilegiadas con una política de dividendos clara para el mercado. En el siguiente cuadro se puede observar las clases de acciones emitidas para cada tipo de democratización.
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EMISOR GRUPO AVAL ISA ETB
Clase de accion ofrecida Ordinaria Privilegiada a 2 años Privilegiada a 5 años
Grupo Aval realizó su colación a través de un paquete de acciones ordinarias que solo contaban con los dividendos decretados en la Asamblea de 1999, generando incertidumbre sobre el manejo de la política de dividendos de la compañía en un corto y mediano plazo. ISA y ETB por su parte, decidieron emitir acciones privilegiadas por un periodo de tiempo establecido con la condición de convertirse en acciones ordinarias después de un plazo determinado. De esta forma, presentaron al mercado una política de dividendos atractiva y estructurada que generó confianza en los inversionistas. Con relación a las cantidades emitidas y colocadas en estos procesos de democratización, se observó una sobre demanda del 28% en la primera emisión de ISA y un 40% en la segunda. En la primera emisión de ISA se ofrecieron 115 millones de acciones, las cuales fueron adquiridas por 62.016 inversionistas y en la segunda emisión se colocaron 120 millones de acciones de los cuales el 32% de los solicitantes eran accionistas de la compañía. Parte de estos resultados se debe a los incentivos financieros otorgados y la colocación de montos pequeños ante el mercado. ETB por su parte logró colocar el 70% de las acciones ofrecidas cifra representativa e importante frente al monto ofrecido ya que logró captar recursos por $ 245.957.595.703. Grupo Aval colocó el 18% de la cantidad inicialmente emitida ocasionado en gran parte por se la primera experiencia de este tipo en el mercado, el tipo de acción ofrecida y las condiciones de incertidumbre frente a futuros dividendos.
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En la siguiente grafica se puede observar una comparación de las cantidades ofrecidas, demandadas y adjudicadas de los tres procesos de democratización.
CANTIDADES DEMOCRATIZACIONES Numero de acciones 1,400,000,000 1,200,000,000 1,000,000,000 800,000,000 600,000,000 400,000,000 200,000,000 GRUPOAVAL
ISA I CANTIDAD OFRECIDA
ISA II
CANTIDAD DEMANDADA
ETB
CANTIDAD ADJUTICADA
El precio base de la colocación es considerado un factor clave de éxito a la hora de salir al mercado ya que por lo general se desea adquirir acciones por debajo de su valor patrimonial al observar en esta diferencia una oportunidad de ganancia. En la primera emisión de ISA el precio de la emisión representaba el 44% del valor intrínseco y en la segunda el 47% por lo que existe una posibilidad de ganancia de aproximadamente un 55%. De esta forma el precio base de la democratización fue un factor que contribuyó al éxito del proceso.
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PRECIO BASE DE COLOCACION 2500
2264.56
2328.41
2000 1500 1000 1000 500
Precio Base
1105.38
Valor Intrinseco 700
533.64
207.607 186
0 GRUPOAVAL
ISA I
ISA II
ETB
Con respecto a este tema, ETB publicó inicialmente en sus prospectos un valor patrimonial de
$1.001,29 pesos, cifra que representaba una posibilidad de
ganancia del 30% sobre un valor de colocación de $700. Sin embargo la empresa realizó un Split en el último trimestre del 2002, por lo que realmente el valor patrimonial de la acción correspondía a $533, 64 pesos. Algunos agentes del mercado no tuvieron en cuenta este aspecto y compraron una acción por encima de valor patrimonial. Parte de estos inversionistas no consideraron este factor como un elemento clave en su decisión de compra sino que tuvieron en cuenta potencial de crecimiento de la compañía a través de las inversiones realizadas en la empresa Colombia Móvil y la entrada en vigencia del negocio de los PCS en Colombia. Al evaluar el comportamiento de los precios de mercado de las acciones Grupo Aval , ISA y ETB se observa como la acción de Grupo Aval presentó fuertes altibajos desde durante el periodo 1999 – 2000, por lo que su valor de mercado alcanzó a estar por debajo de los $100 pesos. Entre los factores que ocasionaron ese comportamiento se encuentra la destinación de recursos a la capitalización de una de sus filiales que se
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encontraba en problemas en ese momento (la entonces Corporación de Ahorro y Vivienda AV Villas, hoy Banco AV Villas) y una de las mas fuertes crisis económica que ha vivido Colombia en los últimos años. El precio de mercado de las acciones ISA ha mantenido una tendencia estable en el mercado, ocasionado en parte por el manejo de su política de dividendos. Sin embargo durante el 2003 presentó una variación negativa de 0.9%, para el año 2005 138% y para lo corrido de 2006 de 11% aproximadamente. ETB por su parte, ha presentado una leve tendencia a la baja luego de colocada la emisión ocasionado en parte por la incertidumbre del mercado sobre el comportamiento de la nueva empresa Colombia Móvil, la cual tuvo grandes problemas operativos el inicio pero en la actualidad se perfila como una de las de mayor calidad y cobertura en servicios. Hay que anotar que factores de mercado intrínsecos al negocio al que se encuentra cada una de estas dos últimas compañías es un factor influyente en su rendimiento: ETB opera en el mercado de las telecomunicaciones, el cual a nivel mundial es bastante inestable y cambiante y ello se refleja claramente en el mayor riesgo que se corre en esta acción. Por otra parte, ISA opera mayoritariamente en el sector de transporte de energía, el cual es el mercado más estable de los que se encuentran en el subsector de la energía eléctrica, comparando con generación y comercialización. A ello se le suma su característica de monopolio natural, el cual le ha permitido generar capacidades organizacionales que le brindan alta estabilidad e ingresos asegurados a este negocio21.
21
FORERO DIAZ, Diego, et. Al. Gerencia Estratégica Institucional: El Caso de ISA. Revista Innovar No. 22, Universidad Nacional de Colombia, 2003.
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Factores políticos también han influido también, el precio de ETB por ejemplo, ha sido afectado cuando la Contraloría y el Gobierno Nacional han anunciado públicamente irregularidades en su desempeño y perspectivas. A su vez, permanece la expectativa de posibles fusiones de esta compañía con sus homólogas en otras regiones del país. En la siguiente grafica se puede observar el comportamiento de los precios de las tres acciones frete al IGBC durante el 2005.
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En el siguiente cuadro se presenta algunos datos comparativos de los tres procesos de democratización: GRUPO
ISA 1
ISA 2
AVAL
EMISION
EMISION
Monto esperado de
10% Acciones
13% Acc.
24,3% Acc.
la Democratización
en circulación
Circ.
Circ.
Características
Monto real de la
2% acciones
democratización
en circulación
No. De acciones Colocadas No. De acciones Demandadas
13% Acc Circ.
24,3% Acc. Circ.
ETB
15% Acc. Circ.
10.8% Acc. Circ.
1.200.774.970
115.000.000
120.000.000
554.000.000
225.245.927
146.700.000
168.000.000
380.523.523
32.8
32.8
0.542005419929027
1000
1105.38
700
Privilegiado $
Privlegiado
Priviliegiado $ 52,5
75 por dos
$148.59
entre 2003 y 2006
Valor Nominal (en el momento del proceso) Valor de Venta Dividendo
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186 No tuvo
82
años
Preferencial
pagaderos entre Julio y Dic de 2002
Tabla de pagos con
Financiación
rango entre 186 para t=0 y 198 para pago en 6 meses
Descuento
Cuota inicial del 15%, 12 cuotas con interés del 9.03% E.A.
10%
Nd.
Cuota inicial 16%, 12 cuotas cero interés
Cuota inicial 15 %, 12 cuotas con ceroInterés
4% pago de
10% Personas
contado
naturales, 5%
Accionistas
Inversionistas
actuales
institucionales
$5090
$660
Vlr de Mercado Acción
$600
$5090
Mayo 30 de 2006 Es importante anotar que hacia el 30 de mayo el IGBC presentaba una variación negativa de -4.968%.
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11. PERSPECTIVAS PARA LAS EMPRESAS EN COLOMBIA Ante este entorno, se pueden establecer una serie de perspectivas específicas para las empresas colombianas ya sean públicas o privadas que deben ser usadas como criterios de decisión para iniciar un proceso de democratización ya que existe un entorno económico favorable para el desarrollo de estos proyectos, los indicadores macroeconómicos son positivos, el mercado bursátil viene en un relativo dinamismo y los actores del mercado se han fortalecido Factores como unas bajas tasas de interés, baja inflación y el aumento de los recursos de los inversionistas, como lo muestran los gráficos a continuación son puntos a favor:
jul-05
abr-05
ene-05
oct-04
jul-04
abr-04
ene-04
oct-03
jul-03
abr-03
ene-03
oct-02
jul-02
abr-02
ene-02
oct-01
jul-01
abr-01
ene-01
oct-00
jul-00
abr-00
ene-00
16 15 14 13 12 11 10 9 8 7 6
Tasas de interés
Fuente Superfinanciera 2005
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25
INFLACION
20 15 10 5
May-05
Nov-04
May-04
Nov-03
May-03
Nov-02
May-02
Nov-01
May-01
Nov-00
May-00
Nov-99
May-99
Nov-98
May-98
Nov-97
May-97
0
Inflaciòn
Fuente Superfinanciera, 2005 80 70 60 50 40 30 20 10 0
1997
1998 1999 2000 2001 2002 F. Pensiones y C F. Fiduciarios Cías de Seguros F. Extranjeros
Participación de Fondos de Inversión. Fuente Superfinanciera, 2005
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2003 2004 F. Valores
2005
Es importante resaltar el proceso de sensibilización y promoción que se viene adelantando para estimular estos procesos, ya que el nivel de penetración empresarial en el mercado bursátil es muy bajo como lo demuestra el siguiente gráfico:
Número de empresas listadas en la bolsa de valores local 1990
600
1995 2000
500
2005
400 300 200 100 0 Argentina
Brasil
Chile
Colombia
México
Perú
Venezuela
Fuente:De la To rre and Schmucler (2003) To mado de P erry, Guillermo "M ecado de capitales, riesgo s macreeco nó mico s y financiamiento del secto r privado " Febrero 2004. B o lsas de Valo res de cada uno de lo s países.
En el momento se registra que varias empresas del sector público están interesadas en seguir el proceso de democratización, una de ellas es Isagén, quien en los próximos meses podría hacer la oferta de acciones al público. Otras empresas, también del sector público han contemplado la posibilidad de realizar estos procesos de democratización, se destacan algunas electrificadoras regionales. No obstante, es importante tener en cuenta que ellas provienen de fuertes procesos de reestructuración y recuperación económica que indicarían que aún no se encuentran preparadas para estos procesos, pues primero deben contar
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con un desempeño financiero sostenible y además un gobierno corporativo mucho más transparente. En cuanto a las empresas privadas, no son muy claras las perspectivas de democratización, si bien algunas podría estar interesadas en algún tipo de emisión, estas no indicarían aún que el sector privado está dispuesto a comprometerse con una verdadera democratización del capital aún cuando muchas condiciones ya se estén dando.
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12. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES •
Un proceso de democratización es una alternativa viable de financiación para empresas sólidas y estructuradas, con márgenes operativos positivos y potencialidad de crecimiento en un corto y mediano plazo, sin embargo no siempre se busca este objetivo, pues el proceso de ISA se desarrolló con la intención de vender en condiciones que estimularan la masiva participación en la propiedad accionaria y dar profundidad al mercado.
•
Estos procesos requieren la utilización de procedimientos que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia, tales como campañas publicitarias a través de medios masivos de comunicación que incorporen el concepto de democratización de la propiedad accionaria, así como el uso de la red de los establecimientos de crédito.
•
El proceso de comercialización de la democratización incluye cuatro etapas: Preventa, Venta, Adjudicación y Posventa. La adjudicación es realizada por la Bolsa de Valores de Colombia de acuerdo a lo establecido en el artículo 3.5.6.7 del Reglamento General de la BVC.
•
El proceso de democratización de ISA ha sido el más exitoso hasta el momento con una colocación de $276.337.000.000 y un nivel de sobre demanda del 40%. Actualmente es una empresa con potencial de ingresos en el corto y mediano plazo, cuenta con un código de buen gobierno y su valor de mercado se encuentra por debajo de valor patrimonial. Para el año 2005 la acción de ISA se valorizo 138% aproximadamente, mostrando una rentabilidad acumulada de 400% aproximadamente.-
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•
El caso de Grupo Aval sentó el primer precedente en el mercado para evaluar y definir una política de dividendos clara al momento de realizar una democratización. para el año 2005, la acción Grupo Aval tuvo una valorización superior al 198%, convirtiéndose en una de las más rentables del sector financiero, incluyendo los bancos.
•
El contrato de promotor de liquidez se estructura como una herramienta que facilita la compra y venta de acciones en el mercado constituyéndose en un elemento de garantía y liquidez para el mercado.
•
A pesar que el mercado accionario en Colombia es pequeño y poco líquido se presentó una rentabilidad del 118.64%% durante el año 2005 pasando el IGBC de 4350.94 puntos a 9513.25, por lo que se observa una tendencia positiva del mercado que permitiría la realización de nuevos procesos de democratización de acciones de empresas colombianas.
•
La Nueva Ley del Mercado de Valores ha sido establecida como una importante estrategia gubernamental para fortalecer el mercado bursátil y dar al mercado señales de confianza e impulso para su acceso, pues la desconfianza es la razón que lleva a las empresas e inversionistas a incursionar en este mercado.
•
Los procesos de democratización accionaria de Grupo Aval, ISA y ETB no solo pueden ser evaluados desde una perspectiva económica sino también en el cambio de mentalidad de los colombianos frente a la posibilidad de invertir y financiarse a través de la bolsa; y los más importante permitir mayor numero de propietarios de acciones en Colombia.
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•
Los tres procesos de democratización en Colombia se han caracterizado por diseñar campañas publicitarias previas al proceso, brindando calidad en la información y dirigida a los inversionistas potenciales, definir un código de gobierno corporativo claro y de conocimiento público, brindar al público información financiera actualizada, elegir una Sociedad Comisionista de Bolsa y firmar con ellos un contrato para desempeñar las funciones de promotor de liquidez, esto garantiza un buen desempeño de las acciones y la formación de precios de mercado dados por la oferta y demanda.
•
A nivel de rentabilidad los procesos se caracterizaron por utilizar canales de distribución masivos, ofrecer las acciones a precios de compra por debajo de su valor nominal, esto ofrece rentabilidad automática al comprador porque da la posibilidad que la acción se valorice, posibilidad de financiación sin generar costos financieros, ofrecer y garantizar dividendo privilegiado durante un tiempo determinado,
•
Es importante que las empresas que están considerando su ingreso al mercado de valores diseñen estrategias de posicionamiento no solo interno en su mercado sino ante el público en general, ello es un factor clave para que la sociedad colombiana vea en estas empresas unas organizaciones sólidas y confiables que aportan desarrollo al país.
•
Las compañías del sector privado que aún no han ingresado activamente al mercado de valores deben considerar la emisión de acciones como mecanismo de financiación y/o estructuración del capital observando sus beneficios en el largo plazo, no solo para la empresa como tal sino para el mejoramiento de la economía colombiana.
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•
Con respecto a los inversionistas, es importante un mejoramiento en la percepción del mercado de acciones, el cual no podrá ser usado como mecanismo de ingresos en el corto plazo. Para ello, es vital un proceso de educación y sensibilización sobre el mercado accionario.
•
Para generar confianza en los inversionistas se requiere difundir los códigos de buen gobierno al interior de las compañías, con el fin de garantizar los derechos de los accionistas minoritarios, igualmente es importante brindar información actualizada y veraz que se convertirán en herramientas y señales de confianza para la toma de decisiones de inversión.
•
Los procesos de democratización en Colombia han sido muy exitosos tanto para las empresas que adelantaron cada proceso, como para el mercado accionario colombiano, pues el resultado de los mismos han despertado el interés de entidades públicas y privadas, mejorando las perspectivas de financianción y capitalización, actualmente y desde inicios del año en curso se viene analizando y estructurando la democratización de dos entidades públicas, ECOPETROL E ISAGEN.
•
ECOPETROL adelanta un proceso que no es de venta sino de capitalización y de democratización accionaria con el fin mantener la sostenibilidad futura y el autoabastecimiento. El 80 por ciento continuará en poder de la Nación. Se aduce que este será un proceso de 'democratización' por que, de preferencia, se espera que sean los fondos de pensiones quienes las adquieran y, de este modo, serán muchos los colombianos que se convertirán en accionistas de la empresa estatal petrolera. El gobierno busca asegurarle a ECOPETROL su autonomía financiera, administrativa y presupuestal, pues hoy tiene un presupuesto de inversiones muy alto, pero siempre estará limitada por la situación fiscal del
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país. •
Otro de los objetivos que busca ECOPETROL es ganar en gobernabilidad en la empresa, la cual en concepto de muchos expertos y el propio gobierno se ve entrabada e interferida por consideraciones ajenas a los criterios administrativos, contables y de gestión que deberían primar en sus decisiones. Se plantea en tal sentido la necesidad de 'un código de buen gobierno que asegure que la empresa se maneje atendiendo a su propia estrategia de crecimiento y no a las necesidades fiscales de la Nación, le darían la autonomía para que conserve las utilidades, las reinvierta en el negocio y para que se endeude en lo que se requiera para acelerar su desarrollo.
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BIBLIOGRAFÍA
•
BERNAL, César A. T. Metodología de la Investigación para Administración y Economía., Prentice Hall, 2000.
•
BERNAL, Humberto y ORTEGA Byron. ¿Se ha desarrollado el mercado secundario de acciones colombiano durante el período 1988-2002? Universidad Externado de Colombia, 2003.
•
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Circular Única del MEC
•
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BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Reglamento General
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