UNTERNEHMENSREGISTER

HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 Bilanz zum 31. Dezember 2012 Aktiva 31.12.2012

31.12.2011

EUR

EUR

EUR

EUR

A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten

36.822,92

0,00

7.886,39

2.678,70

II. Sachanlagen Betriebs- und Geschäftsausstattung III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Beteiligungen

196.021,49

396.021,49

90.972,92

286.994,41

196.992,90

331.703,72

593.014,39 595.693,09

B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

302.414,25

294.050,58

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

4.510.433,37

5.023.944,18

-davon gegen Gesellschafterin EUR 4.497.596,75 (i. Vj. EUR 5.023.944,18)3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

152.088,20 11.712,60

1.073.885,79 4.976.648,42

230.331,25

6.622.211,80

1.991.896,62

3.347.461,82

6.968.545,04

9.969.673,62

18.534,72

23.746,61

-davon bei verbundenen Unternehmen EUR 1.850.843,64 (i. Vj. EUR 3.151.952,89)-

C. Rechnungsabgrenzungsposten

– Seite 1 von 5 – Tag der Erstellung: 21.08.2013 Auszug aus dem Unternehmensregister

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31.12.2012

31.12.2011

EUR

EUR

EUR

EUR

7.318.783,48

10.589.113,32

31.12.2012

31.12.2011

EUR

EUR

Passiva

A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital

2.000.000,00

2.000.000,00

II. Kapitalrücklage

500.000,00

500.000,00

III. Gewinnvortrag

75.856,27

75.856,27

2.575.856,27

2.575.856,27

4.122.139,35

4.278.389,07

0,00

0,48

0,00

15.690,04

45.453,27

69.169,26

142.511,11

3.104.844,14

374.034,03

507.342,48

58.304,41

30.140,03

620.302,82

3.727.186,43

B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten -davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (i. Vj. EUR 0,48)2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen -davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (i. Vj. EUR 15.690,04)3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 45.453,27 (i. Vj. EUR 69.169,26)4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen -davon gegenüber der Gesellschafterin EUR 52.449,48 (i. Vj. EUR 2.862.950,28)-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 142.511,11 (i. Vj. EUR 3.104.844,14)5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht -davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 374.034,03 (i. VJ. 507.342,48)6. Sonstige Verbindlichkeiten -davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 57.220,91 (i. Vj. EUR 30.140,03)-davon aus Steuern EUR 32.617,27 (i. Vj. EUR 26.336,88)-

D. Rechnungsabgrenzungsposten

485,04

7.681,55

7.318.783,48

10.589.113,32

– Seite 2 von 5 – Tag der Erstellung: 21.08.2013 Auszug aus dem Unternehmensregister

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Anhang zum Jahresabschluss 31. Dezember 2012 1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des GmbH-Gesetzes (GmbHG) aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Sie machte für das Geschäftsjahr 2012 von den ihr eingeräumten Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses teilweise Gebrauch. Auf die Erstellung eines Lageberichts wurde verzichtet. Die Gliederung der Bilanz erfolgte gem. § 266 HGB, für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB angewendet. 2. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Auf Grund der wirtschaftlichen Verflechtung der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH mit der HSH Real Estate GmbH ist der Fortbestand der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH von dem Fortbestand der HSH Real Estate GmbH abhängig. Diese könnte wiederum in ihrem Fortbestand von einer weiteren Refinanzierung durch die HSH Nordbank AG abhängig sein. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. –Die Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich nicht abzugsfähiger Vorsteuer abzüglich planmäßiger Abschreibungen. –Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. –Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken wurden berücksichtigt. –Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des Erfüllungsbetrags gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei den Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutsche Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekannt gegeben werden. –Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet. –Posten in Fremdwährung werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden Fremdwährungsbestände unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips (bei Aktivbeständen) bzw. Höchstwertprinzips (bei Passivbeständen) nach § 253 Abs. 1 HGB höchstens mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt bewertet. Posten in Fremdwährung mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden stets zum Devisenkassamittelkurs per 31.12. bewertet. 3. Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage I zum Anhang in einem Anlagenspiegel dargestellt. Das Finanzanlagevermögen beinhaltet außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 331. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 4.977 beinhalten Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 4.510 und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von TEUR 152. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 379. Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 4.122 betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Restrukturierung (TEUR 2.689), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 164), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 476) und Rückstellungen für variable Vergütungen (TEUR 360). Die Rückstellungen haben mit Ausnahme von zwei Rückstellungen (TEUR 114) eine Laufzeit von kürzer einem Jahr. Die in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Restrukturierungsrückstellungen (TEUR 2.689) wurden im Rahmen eines konzernweiten Restrukturierungsprogramms für Abfindungszahlungen sowie die sich aus dem geschlossenen Interessenausgleich vom 15. Dezember 2011 ergebenden sonstigen Maßnahmen gebildet. Rückstellungsbeträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB laufzeitkongruent mit Zinssätzen zwischen 3,72 % p. a. und 3,84 % p. a. diskontiert. 4. Angaben zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 5. Sonstige Pflichtangaben Der Anteilsbesitz ist in der Anlage II zum Anhang in einer Anteilsbesitzliste dargestellt.

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Im Rahmen der Platzierung von Anteilen des Fonds HGA/COLONIA Care Concept 1 Fondsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, wurden im Geschäftsjahr 2009 verschiedene Vertriebsanreize gewährt. Dazu zählt eine Härteklausel und eine Verkaufsoption, nach der die Anleger nach sieben oder zwölf Jahren ihre Anteile für 90 % des Verkehrswertes, maximal jedoch zu 90 % der Nominalbeteiligung an die HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH zurückgeben können. Dieses Optionsrecht ist auf 25 % des gesamten Nominalkapitals begrenzt und könnte dazu führen, dass die Gesellschaft 2017 bzw. 2022 Anteile zu einem Kaufpreis von insgesamt maximal EUR 7.987.500,00 zu übernehmen hat und hierfür Kapital vorhalten muss. Auf Grund der gewährten Vertriebsanreize konnte bis zur Schließung des Fonds am 31. Dezember 2009 Eigenkapital in Höhe von knapp EUR 15,7 Mio. eingeworben werden. Die sich aus den gewährten Vertriebsanreizen ergebenden Risiken betreffen im Wesentlichen das Liquiditätsrisiko, da der Ankaufspreis 90 % des zum 31. Dezember 2016 bzw. 2021 festzulegenden Verkehrswertes der Anteile nicht übersteigen wird. Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen i. H. v. TEUR 9.309 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 1.108). Geschäftsführer der Gesellschaft sind/waren: Axel Kiel, Diplom-Volkswirt, Hamburg (bis 29. Februar 2012) Jörg-Karsten Hagen, Diplom-Volkswirt, Hamburg (seit 15. Februar 2012) Der entstandene Verlust in Höhe von TEUR 1.694 wird auf Grund des Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages vom 20.12.2001 von der HSH Real Estate GmbH, Hamburg, übernommen. Die HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH ist eine 100%ige Tochter der HSH Real Estate GmbH, Hamburg, die wiederum eine 100%ige Tochter der HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, ist, und wird in den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, zum 31.12.2012 einbezogen. Der Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Hamburg, den 20. März 2013 HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH Jörg-Karsten Hagen

ANTEILSBESITZ nach § 285 Nr. 11 HGB zum 31. Dezember 2012 Pos.

Name und Sitz der Gesellschaft

1

FHH Fonds Nr. 30 MS "Carelia" GmbH, Hamburg

2

Kapitalanteil in %

Eigenkapital 2011

Ergebnis 2011

unmittelbar

mittelbar

T€

T€

33,33

0,00

37

3,00

HGA Asset Management GmbH, Hamburg (ehemals Semos 4. Verwaltungs GmbH)

100,00

0,00

23

./. 2

3

HGA CareConcept 1 Verwaltungs-GmbH, Hamburg

100,00

0,00

17

0

4

HGA Europa-Fonds Beteiligungs GmbH, Hamburg

49,00

0,00

510

23

5

HGA Hanseatische Fondsportfolio GmbH, Hamburg (ehemals: Pateon 5. Verwaltungs GmbH)

100,00

0,00

25

0

6

HGA Real Estate Management Korlátolt Felelössègü Társaság, Budapest/Ungarn

100,00

0,00

139.8771)

./. 6.2271)

1)

Angaben in Tausend Ungarischen Forint

– Seite 4 von 5 – Tag der Erstellung: 21.08.2013 Auszug aus dem Unternehmensregister

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Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am 23. Mai 2013.

– Seite 5 von 5 – Tag der Erstellung: 21.08.2013 Auszug aus dem Unternehmensregister