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GRUPO FINANCIERO SANTANDER, S.A.B. DE C.V.
REPORTE ANUAL 2010 “Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado” por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2010. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.
Dirección: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, 01219, México, D.F. Características de los títulos accionarios en circulación: El capital social de la Sociedad, está representado por Acciones Serie “F” y Serie “B”. Todas las acciones son ordinarias y nominativas, y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones, registradas ante la Bolsa Mexicana de Valores. Clave de Cotización: SANMEX Los valores de Grupo Financiero Santander se encuentran inscritos en la Sección de Valores, del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores.
INDICE 1) INFORMACION GENERAL................................................................................................................................... 3 a) Glosario de Términos y Definiciones ..................................................................................................................... 3 b) Resumen Ejecutivo ................................................................................................................................................ 4 c) Factores de Riesgo ................................................................................................................................................ 5 d) Otros Valores ....................................................................................................................................................... 11 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro ....................................................... 11 f) Destino de los Fondos ......................................................................................................................................... 12 g) Documentos de Carácter Público ........................................................................................................................ 12 2) LA EMISORA ....................................................................................................................................................... 13 a) Historia y Desarrollo de la Emisora ..................................................................................................................... 13 b) Descripción del Negocio ...................................................................................................................................... 19 i) Actividad Principal ............................................................................................................................................. 19 ii) Canales de Distribución .................................................................................................................................... 20 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................................................................ 21 iv) Principales Clientes ........................................................................................................................................... 23 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ...................................................................................................... 23 vi) Recursos Humanos ........................................................................................................................................... 24 vii) Desempeño Ambiental ...................................................................................................................................... 24 viii) Información del Mercado .................................................................................................................................. 25 ix) Estructura Corporativa ...................................................................................................................................... 25 x) Descripción de sus Principales Activos.............................................................................................................. 26 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales ............................................................................................. 26 xii) Acciones Representativas del Capital Social ..................................................................................................... 28 xiii) Dividendos.......................................................................................................................................................... 30 3) INFORMACIÓN FINANCIERA .......................................................................................................................... 31 a) Información Financiera Seleccionada .................................................................................................................. 31 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación................................. 65 c) Informe de Créditos Relevantes .......................................................................................................................... 67 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ......................................................................................................................................................................... 68 i) Resultados de Operación ....................................................................................................................................... 68 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ........................................................................................... 69 iii) Control Interno .................................................................................................................................................... 72 e) Estimaciones, provisiones o reservas Contables Críticas..................................................................................... 74 4) ADMINISTRACION ............................................................................................................................................ 74 a) Auditores Externos .............................................................................................................................................. 74 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ....................................................................... 74 c) Administradores y Accionistas ............................................................................................................................. 77 d) Estatutos sociales y otros convenios. .................................................................................................................. 88 e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativo .......................................................................................................... 124 5) MERCADO DE CAPITALES .............................................................................................................................. 124 a) Estructura Accionaria......................................................................................................................................... 124 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores .................................................................................. 124 c) Formador de Mercado ....................................................................................................................................... 124 6) PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................. ¡Error! Marcador no definido. 7) ANEXOS ................................................................................................................. ¡Error! Marcador no definido. a) Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoria e informes del comisario, en su caso. ¡Error! Marcador no definido.
Reporte anual 2010
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1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones “AENOR”
Asociación Española de Normalización y Certificación.
“Auditor Externo”
Despacho de auditores externos designados por el Emisor para realizar la revisión y auditoria de sus estados financieros.
“BANCOMEXT”
Banco de Comercio Exterior
“Banco Santander (México)”, o el “Banco”
Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander.
“Banxico” o “Banco de México”
Banco de México.
“BMV”
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Calificadora”
Agencia calificadora que otorgue la calificación correspondiente a cada Emisión de Instrumentos y que se especificará en el Suplemento respectivo.
“Circular Única”
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 mediante Resoluciones Primera, Segunda, Tercera, Cuarta, Quinta, Sexta y Séptima, publicadas en el citado Diario Oficial el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero de 2009, 22 de julio, 29 de septiembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, respectivamente.
“CNBV” o “la Comisión”
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“CONDUSEF”
Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.
“Dólar”, “Dólares” o “E.U.A.$”
Dólar de los Estados Unidos de América.
“Estados Unidos” o “E.U.A.”
Estados Unidos de América.
“Euro” o “Euros”
Moneda de curso legal en 16 Estados miembros de la Unión Europea.
“FIRA”
Fideicomisos Instituidos Relacionados a la Agricultura.
“FOVI”
Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.
“GFS”, “Grupo Financiero”, “Grupo Financiero Santander” o “el Grupo”
Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V.
“Indeval”
S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.
“IETU”
Impuesto Empresarial a Tasa Única.
“IMPAC”
Impuesto sobre el Activo.
“IPAB”
Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.
“ISBAN”
ISBAN México, S.A. de C.V. Proveedor de servicios de desarrollo y operación de sistemas, entre otros.
“ISR”
Impuesto sobre la Renta.
“IVA”
Impuesto al Valor Agregado.
“LIBOR”
London Inter Bank Offered Rate.
“LIC”
Ley de Instituciones de Crédito vigente.
“LIETU”
Ley del Impuesto a Tase Única vigente.
“LISR”
Ley del Impuesto sobre la Renta vigente.
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“LMV”
Ley del Mercado de Valores vigente.
“México”
Estados Unidos Mexicanos.
“MCI”
Modelo de Control Interno.
“NAFIN”
Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.
“NIF”
Normas de información financiera mexicanas vigentes.
“Peso”, “Pesos”, o “$”
Moneda oficial en México.
“Prácticas Contables”
Criterios de contabilidad vigentes para las instituciones de crédito emitidas por la CNBV vigentes.
“PRODUBAN”
Residente en México de Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. (PRODUBAN). Proveedor de servicios de desarrollo y operación de sistemas, entre otros.
“Reglas de Capitalización”
Reglas Para los Requerimientos de Capitalización de Instituciones de Banca Múltiple emitidas por la SHCP y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2007.
“RNV”
Registro Nacional de Valores.
“ROE”
Sigas en inglés de “Return on Equity” es un indicador financiero que mide la rentabilidad sobre recursos propios.
“SAT”
Sistema de Administración Tributaria.
“SEDI”
Sistema electrónico de envío y difusión de información de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“SHCP”
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Santander Consumos” o “SOFOM ER”
Santander Consumo, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada).
“TIIE”
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente Banxico en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.
“UDIs”
Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por Banxico en el Diario Oficial de la Federación.
“VaR”
Valor en Riesgo.
NOTA: Cifras en millones de pesos, excepto cuando se indique expresamente que están en otra moneda ó en pesos nominales. b) Resumen Ejecutivo GFS se constituyó en 1991, bajo la denominación de Grupo Financiero InverMéxico, cambiando en 1997 su denominación a Grupo Financiero Santander Mexicano; y en 2001 a la denominación de Grupo Financiero Santander Serfin. El 23 de febrero de 2006 se acuerda en Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el modificar la denominación a Grupo Financiero Santander, S.A. de C.V. el 7 de agosto de 2006 se celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó el modificar la denominación a Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la LMV publicada el 30 de diciembre de 2005. El Grupo es subsidiaria de Banco Santander, S.A. en España (Banco Santander, S.A. (España)) y está autorizado por la SHCP para operar como agrupación financiera en la forma y términos que establece la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras quedando bajo la inspección y vigilancia de la CNBV y del Banco de México. Su principal actividad es la adquisición de acciones de empresas del sector financiero y participar en la supervisión de sus operaciones según se define en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras mencionada. El GFS y subsidiarias son Reporte anual 2010
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regulados según su actividad por la CNBV, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (“CNSF”), Banco de México y demás leyes aplicables. La actividad principal de las subsidiarias es la realización de operaciones financieras tales como la prestación de servicios de banca múltiple, intermediación bursátil y seguros en los ramos de vida y daños, entre otros. Al 31 de diciembre de 2010, GFS tenía activos totales de $676,020 con un capital contable de $82,425 y un resultado neto de $13,850. Al 31 de diciembre de 2010, las principales subsidiarias de GFS, son las siguientes:
Banco Santander (México), S.A. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Gestión Santander, S.A. de C.V. Seguros Santander, S.A. Almacenadora Serfin, S.A. de C.V.
Al 31 de diciembre de 2010, Almacenadora Serfin, S.A. de C.V. (la Almacenadora) se encontraba en proceso de liquidación, sin embargo, con fecha 14 de enero de 2011 se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Almacenadora en la que se aprobó en todos sus términos el balance general final de liquidación, acordando la liquidación del Haber Social a los Accionistas. Sus subsidiarias se ubican generalmente entre las primeras compañías de su ramo. El Grupo cotiza en la BMV con la clave SANMEX, en su serie B. Siendo una acción de bursatilidad mínima, su volumen operado ha sido históricamente bajo. c) Factores de Riesgo La gestión del riesgo se considera por el Grupo Financiero como un elemento competitivo de carácter estratégico con el objetivo último de maximizar el valor generado para el accionista. Esta gestión está definida, en sentido conceptual y organizacional, como un tratamiento integral de los diferentes riesgos (Riesgo de Mercado, Riesgo de Liquidez, Riesgo de Crédito, Riesgo de Contrapartida, Riesgo Operativo, Riesgo Legal y Riesgo Tecnológico), asumidos por el Grupo Financiero en el desarrollo de sus actividades. La administración que el Grupo Financiero haga del riesgo inherente a sus operaciones es esencial para entender y determinar el comportamiento de su situación financiera y para la creación de un valor en el largo plazo. En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones de carácter prudencial en materia de Administración Integral de Riesgos aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la Comisión, el Consejo de Administración acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgos del Grupo Financiero, funcionando bajo los lineamientos indicados en las citadas disposiciones. Este Comité sesiona mensualmente y vigila que las operaciones se ajusten a los objetivos, políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración para la Administración Integral de Riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos a su vez delega en la Unidad de Administración Integral de Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de riesgos, conforme a las políticas establecidas; asimismo le otorga facultades para autorizar excesos a los límites establecidos, debiendo en este caso de informar al propio Consejo de Administración sobre dichas desviaciones. Factores de Riesgo Relacionados con México Mediante sus políticas públicas, el gobierno mexicano ejerce una influencia significativa en el desempeño de la actividad económica, las cuales a su vez afectan las actividades del GFS. En el año 2000, Vicente Fox, del Partido Acción Nacional (“PAN”), fue electo Presidente de México lo cual sustituyó a más de setenta años de gobierno ininterrumpido por el Partido Revolucionario Institucional (“PRI”). Durante el 2006, el clima político en México se vio afectado debido a lo sucedido en las elecciones del 2006, en donde el candidato del PAN, Felipe Calderón Hinojosa, resultó ser elegido Reporte anual 2010
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Presidente de México por un mínimo margen respecto al candidato del Partido de la Revolución Democrática (“PRD”), Andrés Manuel López Obrador. Desde entonces y a la fecha, el PRD y su excandidato López Obrador han bajado significativamente su aceptación entre la población. Por el contrario la nueva dirigencia del PRD, que representa a grupos de izquierda menos radicales, ha logrado acuerdos con el PAN para impulsar candidatos comunes a algunos gobiernos estatales para enfrentar al PRI. Los resultados de estas alianzas han sido positivos para estas fuerzas políticas en estados significativos como Oaxaca, Puebla y Sinaloa. Si bien es cierto que México pasa por un periodo de estabilidad política, el gobierno actual no tiene la mayoría absoluta en el Congreso lo cual ha limitado el progreso de las reformas estructurales pendientes. En las elecciones intermedias llevadas a cabo en 2009 en las que se renovó la totalidad de la Cámara de Diputados (Cámara baja), el PRI obtuvo 238 asientos (47.6%) de un total de 500, cuando en las elecciones de 2006 había obtenido 106 asientos. El PAN tiene el 28.4% de las diputaciones. En el Senado (Cámara alta) en cambio el PAN tiene el 40.6% de los asientos, mientras que el PRI tiene el 25%. Esta estructura del Congreso ha resultado en que el PAN y el PRI han acordado temas presupuestales y otros cambios legales. Pero las negociaciones en materia de reformas estructurales han resultado más complejas, por ejemplo en materia del sector de energía o en temas de impuestos como un IVA generalizado, lo que podría continuar limitando el potencial de crecimiento de la economía. Al respecto, las calificadoras de riesgo soberano Fitch y S&P bajaron la calificación a BBB de BBB+, con perspectiva estable, ya que en su diagnóstico las medidas aprobadas por el Congreso en noviembre pasado fueron insuficientes para frenar el deterioro fiscal de mediano plazo. Cabe recordar que la actual administración del Presidente Felipe Calderón Hinojosa finalizará en diciembre de 2012 y antes en julio de ese año habrá elecciones para renovar la Presidencia de la República. El sistema electoral en México tiene una aceptación amplia entre la población y parece poco probable la existencia de problemas en la transición de gobierno. Sin embargo, se considera que es la ausencia de acuerdos políticos de fondo para llevar a cabo reformas estructurales lo que puede afectar la situación financiera o los resultados de operación del GFS, al limitar el desempeño de la economía en el mediano y largo plazo. La consecución de las reformas dependerá en buena medida de la conformación del Congreso (Senado y Cámara de Diputados) que surja de las elecciones de julio de 2012. Debilidad de la economía mexicana El negocio, los resultados de operación y la situación financiera del GFS dependen del nivel de actividad económica en México. La creciente convergencia de México con la economía de E.U.A., principalmente a través del sector manufacturero, implica que el desempeño del país depende en un grado significativo del comportamiento de la economía norteamericana. Dicha dependencia fue evidente tanto en el período de contracción que observó la economía estadounidense como en su recuperación, teniendo como contraparte un comportamiento prácticamente paralelo (contracción y recuperación) de la producción manufacturera en México. La economía mexicana se contrajo 6.1% en 2009, con una caída en las manufacturas de 9.8%. Pero en 2010 se registró un crecimiento de 5.5% con un incremento en las manufacturas de 9.9% Ahora bien la convergencia global de los mercados financieros se ha hecho patente en el periodo reciente. La crisis financiera global repercutió significativamente en México e igualmente una mejora en el ambiente global ha sido positivamente reflejada por los indicadores financieros internos. Tal es el caso del mercado accionario, el tipo de cambio y las tasas de interés, principalmente. Es por ello que no puede asegurarse que problemas económicos en E.U.A. y en otras regiones económicas no tengan un impacto adverso y significativo en las operaciones y resultados del GFS. Sin perjuicio de lo anterior, el hecho de contar con aspectos económicos sólidos (disciplina fiscal y monetaria que han permitido reducir la inflación y las tasas de interés y que se traducen en un mayor acceso al crédito internacional) implica una mayor flexibilidad de la economía para ajustarse a los choques del exterior. Es claro que el progreso en las reformas estructurales pendientes mejoraría sustancialmente el dinamismo del mercado interno como motor del crecimiento. Reporte anual 2010 6
En particular el riesgo implica que durante una recesión económica o episodios de inflación y tasas de interés elevadas, el poder adquisitivo del consumidor se contrae afectando la demanda por servicios financieros. Las operaciones del GFS se verán menos afectadas en la medida en que se tenga la capacidad de reducir los costos y gastos de manera ágil en respuesta a la contracción económica. En un escenario de tasas de interés elevadas, la estrategia de crecimiento del GFS a través de adquisiciones de empresas o activos se puede ver afectada por la incapacidad de obtener financiamiento para el negocio en términos favorables. Los mercados financieros son altamente sensibles ante la ocurrencia de choques económicos a nivel mundial y en este sentido GFS no puede garantizar el permanecer inmune a los efectos negativos en tales circunstancias (como la reciente crisis del mercado de créditos hipotecarios). Cambios en las políticas del Gobierno Federal GFS es una sociedad constituida en México y prácticamente todos los activos y operaciones del GFS están localizados en México. Consecuentemente, el GFS, al igual que los demás Grupos Financieros en México, están sujetos a regulación para efectos de su organización, operación, capitalización, transacciones con partes relacionadas, reservas para pérdidas crediticias, diversificación de inversiones, niveles de índices de liquidez, políticas de otorgamiento de crédito, tasas de interés cobradas y disposiciones contables, entre otros aspectos, por lo que están expuestas al riesgo de algún cambio en el citado marco legal y regulatorio. Asimismo, un cambio en las acciones y políticas del gobierno federal podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado, en general, y en GFS, en particular, así como en las condiciones del mercado y en los precios y rendimientos de los instrumentos del capital mexicanos. No puede asegurarse que los cambios en las políticas del gobierno federal no afectarán de manera adversa el negocio, la situación financiera y los resultados de operación de GFS. Acontecimientos en otros Países La apertura comercial de México implica una economía globalizada y por tal expuesta a los vaivenes económicos mundiales y condiciones de mercado en otros países, tal como quedó demostrado durante la actual crisis financiera global. Aunque tales condiciones pueden diferir significativamente de las condiciones locales, las reacciones de los inversionistas a los sucesos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el valor de mercado de los valores de emisoras mexicanas. Las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países emergentes tuvieron un impacto negativo en la actividad económica de México y ahora las crisis financieras en algunos países de Europa, han hecho igualmente relevante la interconexión de los mercados. Aunque la mayor relación comercial y dependencia económica de México se da con E.U.A., no puede asegurarse que los sucesos en otros países emergentes o en cualquier otro país del mundo no afectarán en forma adversa, mediante devaluaciones, variaciones en las tasas de interés, niveles de empleo, inflación, entre otros, el desarrollo económico de México, y a su vez la situación financiera o los resultados de operación de GFS. Factores de Riesgo Relacionados con el Banco (principal entidad del GFS) El Banco realiza inversiones en instrumentos con distintas características. Dichos instrumentos pueden estar denominados en Pesos, Dólares, Euros, otras monedas o UDIs. Igualmente, dichos instrumentos pueden generar rendimientos ya sea con base en una tasa de interés fija, una tasa de interés variable o pueden estar indexados a otros indicadores. Movimientos en el tipo de cambio del Peso frente a cualquier moneda en la que el Banco mantenga inversiones o en los niveles de inflación pueden resultar en pérdidas financieras para el Banco. Igualmente, variaciones en las tasas de interés o índices que regulan los rendimientos producidos por dichos instrumentos podrían resultar en una disminución de los ingresos del Banco o inclusive en pérdidas para el mismo. Igualmente, el Banco puede otorgar financiamiento denominado en Pesos, Dólares o UDIs y que puede estar sujeto a tasas fijas o variables de interés. Movimientos en el valor del Peso frente al Dólar podrían, si resultan en una apreciación del Peso, derivar en menores ingresos por sus operaciones activas denominadas en Dólares o en mayores ingresos en caso de una devaluación del Peso frente al Dólar (pero un incremento en los requerimientos de capitalización del Banco). Así mismo, incrementos en la tasa de inflación pueden aumentar los ingresos del Banco derivados de créditos denominados en UDIs pero pueden incrementar los niveles de cartera vencida de los mismos. Alzas muy fuertes en las tasas de interés mejoran el margen de intermediación financiera, pero al mismo tiempo aumentan el riesgo de deterioro de su cartera de crédito, cuando estos se han otorgado a tasa variable. Cuando los créditos están a tasa fija el riesgo de deterioro de la cartera es menor, pero el margen de intermediación se ve reducido o incluso puede llegar a ser negativo. Cuando las tasas de interés bajan, el margen de intermediación financiera del Reporte anual 2010 7
Banco tiende a reducirse, aun cuando es probable que esa situación sea compensada por aumento en el volumen de crédito otorgado. Dentro de las actividades principales del Banco se encuentra el otorgamiento de financiamiento. El Banco ha implementado procesos (incluyendo controles en sus procedimientos de aprobación y otorgamiento de créditos) que considera han sido eficaces en mantener adecuados niveles de cartera vencida. Al 31 de diciembre de 2010, la cartera vencida del Banco (considerándose como cartera vencida aquella que refleja los niveles de morosidad establecidos por la CNBV mediante los Criterios Contables) representaba el 1.7% de su cartera total. Sin embargo, el Banco no puede asegurar que las medidas implementadas o que se implementen en un futuro resulten en adecuados niveles de cartera vencida o que circunstancias ajenas al Banco no resulten en un incremento en dichos niveles de cartera vencida. El aumento en los niveles de cartera vencida del Banco podría afectar la liquidez, los ingresos y consecuentemente los resultados operativos o la situación financiera del Banco, así como su capacidad para pagar los Instrumentos. El Banco otorga diversos tipos de créditos con una gran variedad de características. El Banco otorga tanto créditos a largo plazo (tales como créditos hipotecarios y créditos empresariales), como créditos a mediano (tales como créditos automotrices) y a corto plazo (tales como créditos al consumo y a través de su SOFOM ER otorga tarjetas de crédito). Según se menciona anteriormente, dichos créditos pueden otorgarse a tasas de interés fijas o a tasas variables y pueden estar denominados en distintas monedas. Igualmente, otros activos del Banco, como sus inversiones, también pueden ser de características diversas en cuanto a plazo de vencimiento, tasa de rendimientos y moneda. Igualmente, los pasivos del Banco pueden ser de distintas características. Las obligaciones del Banco pueden ser a largo, mediano o corto plazo, a tasas de interés fijas o variables y en monedas distintas. Una gran parte de los pasivos del Banco, principalmente aquellos generados por captación directa son exigibles a la vista. El Banco busca mantener una cartera de activos (tanto créditos como inversiones) con características tales como plazo, tasas de interés y moneda que le permitan hacer frente a sus pasivos con características similares cubriendo de dicha manera riesgos de liquidez a los cuales se pudiera ver expuesto. Adicionalmente, cuando lo considera conveniente, el Banco busca cubrir dichos riesgos con instrumentos financieros derivados. Adicionalmente, el Banco mantiene en funcionamiento constante su área de administración de riesgos. Sin embargo, el Banco no puede garantizar que dicha estrategia sea una manera adecuada de cubrir dichos riesgos. Así mismo, pueden existir circunstancias fuera del control del Banco que afecten dicha estrategia (tales como la realización de prepagos por sus clientes). En caso de que los activos del Banco no sean suficientemente líquidos para hacer frente al vencimiento de sus pasivos, el Banco podría verse obligado a fondearse temporalmente en condiciones desfavorables o a liquidar sus activos anticipadamente, lo que podría afectar sus resultados de operación y situación financiera. En el supuesto que la tasa a la que generan rendimientos los activos del Banco sea menor que la tasa a la que generan rendimientos sus pasivos, el margen financiero del Banco podría disminuir o el Banco podría sufrir pérdidas en sus operaciones de financiamiento. Igualmente, en el caso de una depreciación de la moneda en que el Banco mantenga sus activos frente a la moneda en la que se encuentren denominados sus pasivos, los resultados del Banco podrían verse afectados. El Banco tiene operaciones activas en distintos sectores, incluyendo el sector hipotecario, el sector automotriz y el sector industrial (y dentro de este último a su vez en distintos sectores especializados). El Banco está obligado a mantener cierto grado de diversificación de riesgo en sus operaciones conforme a reglas emitidas por la CNBV y la SHCP.
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El Banco considera que su actividad crediticia en un sector determinado no lo expone a niveles de riesgo inadecuados. Así mismo, considera que no tiene una concentración en determinados clientes privados que pueda resultar en que afectaciones a dichos clientes repercutan significativamente en la situación financiera del Banco. En la medida que las operaciones del Banco se concentren en determinados sectores o en el caso que un cliente o un grupo de clientes relacionados entre sí representen una parte importante de la cartera del Banco, factores que afecten adversamente a dicho sector o cliente(s) y que afecten su capacidad de pago podrían afectar los ingresos del Banco, sus resultados operativos o la situación financiera del mismo. El sector de servicios financieros y bancarios es un sector altamente competitivo. Como resultado de la tendencia hacia la consolidación que se ha vivido en los años recientes y al ingreso en el mercado mexicano de instituciones financieras internacionales, el sector bancario mexicano cuenta con representantes con grandes recursos financieros, tecnológicos y de mercadotecnia. Los principales competidores del Banco son BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Nacional de México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex; Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. La administración de Banco Santander (México) considera que la competencia en el mercado bancario se ha fincado en precios (tasas de interés tanto activas como pasivas) y servicio y espera que dicha competencia continúe en el futuro. Además de la banca tradicional, existen instituciones especializadas que han capturado importantes participaciones en el mercado respectivo con base en estructuras de servicios más flexibles que las que comúnmente representa la banca tradicional. En estos casos, la administración de Banco Santander (México) considera que la competencia se ha fincado más en servicio que en precios. En la medida que la competencia en el sector bancario se base en una reducción de tasas activas, el Banco podría verse obligado a disminuir las tasas de interés que cobra, lo que afectaría adversamente sus ingresos por intereses y consecuentemente reduciría (en la medida que dicha reducción no se vea acompañada de una reducción equivalente en sus tasas de interés pasivas) su margen financiero. Igualmente, en el caso que, con la intención de aumentar sus niveles de captación, los competidores del Banco aumenten sus tasas de interés pasivas, el Banco podría verse forzado a pagar mayores intereses a sus depositantes y otros acreedores operativos, lo que incrementaría sus gastos por intereses y podría (en el caso que no aumenten sus tasas de interés activas) afectar su margen financiero y consecuentemente sus resultados operativos. Adicionalmente, en el caso que competidores del Banco introduzcan productos o servicios adicionales, el Banco podría verse obligado a introducir productos o servicios similares, lo que podría incrementar sus gastos y afectar adversamente sus resultados operativos. El Banco considera que ha podido enfrentar de una manera adecuada la creciente competencia que ha mostrado el sector bancario y de otras instituciones que prestan recursos. Sin embargo, no puede asegurar que pueda hacerlo en el futuro. El Banco es una institución financiera altamente regulada y sujeta a la supervisión especializada de las autoridades financieras mexicanas (incluyendo a la SHCP y la CNBV). La reglamentación de las instituciones de banca múltiple incluye regulación relativa a requisitos de capitalización y a la creación de reservas. El Banco actualmente se encuentra en cumplimiento con dichos requisitos y considera que cuenta con niveles adecuados de capital y reservas. Sin embargo, las autoridades financieras pueden, cuando lo consideren conveniente (con base en su evaluación de la situación financiera, de los activos y de los sistemas de administración de riesgos del Banco) exigir requisitos de capitalización adicionales al Banco. En el caso que se le exijan mayores niveles de capitalización al Banco, sus resultados e indicadores financieros podrían verse afectados. El Banco paga al IPAB cuotas ordinarias y extraordinarias. Si el monto de las cuotas ordinarias se incrementare, se impusieren cuotas extraordinarias o se modificaren los pasivos respecto de los cuales se imponen cuotas, el Banco podría estar obligado a hacer pagos adicionales al IPAB, lo que afectaría su situación financiera y resultados. Reporte anual 2010
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Adicionalmente, una modificación en la política gubernamental aplicable a todas las instituciones de banca múltiple que resulte en cambios para incrementar los niveles de capitalización o las reservas de dichas instituciones, podría afectar los resultados operativos y la posición financiera del Banco. Igualmente la falta de cumplimiento con los requerimientos de capitalización podría resultar en la imposición de medidas por la CNBV que podrían limitar las operaciones del Banco, su continuidad como institución financiera o su situación financiera. Además de la regulación aplicable a sus niveles de capitalización y reservas, el Banco está sujeto a un importante número de normas que regulan su actividad bancaria. Modificaciones a dicha reglamentación que limiten o restrinjan las operaciones del Banco o dificulten de otra manera su actividad podrían afectar de manera adversa sus resultados operativos o su situación financiera. Riesgo de Carteras de Negociación La gestión del riesgo de carteras de negociación, se considera por el GFS como un elemento competitivo de carácter estratégico, que tiene un impacto directo en los rendimientos del Grupo. El GFS cuenta con un Comité de Administración Integral de Riesgos, que actúa a través de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, que tiene la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición administración y control de riesgos, conforme a políticas establecidas. Para medir el riesgo de carteras de negociación, se sigue la metodología de Valor en Riesgo (“VaR”). El VaR se define como la estimación estadística de la pérdida potencial de valor de una determinada posición, en un determinado periodo de tiempo y con un determinado nivel de confianza; el VaR proporciona una medida universal del nivel de exposición de las diversas carteras de riesgo, permite la comparación del nivel de riesgo asumido entre diferentes instrumentos y mercados expresando el nivel de cada cartera mediante una cifra única en unidades económicas. Se presume un nivel de confianza del VaR de 99%. Si los sistemas a partir de los cuales se calcula el VaR no funcionaren o funcionaren incorrectamente, si tales sistemas o el nivel de VaR no se supervisare en forma correcta y completa o si no obstante el uso del VaR y su supervisión, los niveles de riesgo en carteras de negociación excedieren niveles prudentes, el Grupo podría sufrir pérdidas que afectarían la situación financiera y operaciones del Grupo. Dependemos de sistemas informáticos para la operación de nuestro negocio por lo que en caso de fallas o contingencias, podríamos tener diversos efectos adversos en la operación de los procesos críticos. La operación de nuestros negocios está soportada por sistemas de cómputo y comunicaciones que nos ayudan a procesar de forma automática las operaciones que realizamos con nuestros clientes y nos permiten tener presencia global y participación en diversos productos financieros. Como cualquier dispositivo electrónico, nuestra infraestructura y sistemas de cómputo están expuestos a diversos riesgos que de materializarse, pudieran afectar la disponibilidad y desempeño de los servicios informáticos y por ende causar impactos en los procesos de negocio que soportan. Para minimizar riesgos, contamos con centros alternos de trabajo y planes de contingencia que nos permiten continuar la operación de los procesos más críticos mientras se realiza el restablecimiento de los servicios tecnológicos en caso de fallas y nuestros sistemas de cómputo cuentan con arreglos de disponibilidad y esquemas de monitoreo y contingencia implementados y probados periódicamente para asegurar el restablecimiento de los servicios en el menor tiempo posible. El éxito del Grupo depende de tener y retener personal clave. Para el desarrollo de nuestros negocios dependemos de personal clave, en particular de nuestros ejecutivos más experimentados. Si perdiéramos a nuestros ejecutivos clave, nuestros negocios podrían verse afectados y podríamos no ser capaces de conducir nuestras estrategias. El éxito del GFS en el futuro depende de que identifiquemos, preparemos y retengamos personal calificado. La competencia por este tipo de personas es muy intensa y podría no sernos posible identificar y mantener tal personal. Si este fuera el caso, nuestros negocios y operaciones podrán verse afectadas en el futuro. Debido a que una de las principales filiales del Grupo Financiero Santander es Banco Santander (México), podemos tomar en consideración que uno de los factores de riesgo inherentes sería la falta de cumplimiento de las obligaciones del IPAB frente al Banco, o si el IPAB no pusiere a disposición del Banco créditos de liquidez, podría resultar en que el Reporte anual 2010 10
Banco estuviera obligado a cubrir dichas contingencias directamente o que no tuviere recursos para satisfacer sus necesidades de liquidez, lo que podría incrementar sus gastos y afectar sus resultados operativos y situación financiera. El Banco opera con base en una autorización otorgada por la SHCP en los términos de la LIC. En el supuesto que la SHCP decidiere revocar la autorización otorgada al Banco de conformidad con la LIC, por cualquier razón (incluyendo razones atribuibles al Banco), éste podría no ser capaz de continuar operando su negocio y podría ser necesario ponerlo en estado de disolución y liquidación. El Banco podría estar sujeto a procedimientos judiciales, administrativos o arbítrales resultado de sus operaciones con sus clientes o resultado de las relaciones laborales con sus empleados. El inicio de un número sustancial de dichos procedimientos o de algún procedimiento relevante podría, en el caso que sean resueltos de una manera adversa al Banco, afectar su posición financiera y resultados operativos. d) Otros Valores Al 31 de diciembre de 2010 Grupo Financiero Santander no cuenta con otro tipo de valores en el RNV o listados en otros mercados. Se han entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera requieren sobre eventos relevantes e información periódica, los cuales constan de: Serie
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Periodicidad
Serie R01 A-0111
Catálogo mínimo Catálogo mínimo
Mensual
Serie R10 A-1011 A-1012
Reclasificaciones Reclasificaciones en el balance general Reclasificaciones en el estado de resultados
Mensual Mensual
Serie R12 A-1219 A-1220 A-1221 A-1222
Consolidación Consolidación del balance general de la sociedad controladora con sus subsidiarias Consolidación del estado de resultados de la sociedad controladora con sus subsidiarias Balance general de las subsidiarias Estado de resultados de las subsidiarias
Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral
Serie R13 A-1311 A-1312 A-1313 A-1314 B-1321 B-1322 B-1323 B-1324
Estados financieros Estado de variaciones en el capital contable de la sociedad controladora Estado de flujos de efectivo de la sociedad controladora Estado de variaciones en el capital contable de la sociedad controladora consolidado Estado de cambios en la situación financiera de la sociedad controladora consolidado Balance general de la sociedad controladora Estado de resultados de la sociedad controladora Balance general de la sociedad controladora consolidado Estado de resultados de la sociedad controladora consolidado
Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Mensual Trimestral Trimestral
Serie R14 A-1411 A-1415
Información cualitativa Integración accionaría de la sociedad controladora Total de acciones en circulación
Semestral Semestral
Así mismo, GFS ha cumplido en los últimos tres ejercicios con la entrega de eventos relevantes y demás información que por ley está obligado a presentar a la BMV a través del sistema electrónico de envío de información para las emisoras denominado “Emisnet”. e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro No aplica.
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f) Destino de los Fondos No aplica. g) Documentos de Carácter Público Copias de este documento están disponibles a solicitud del inversionista, la persona de contacto es: Ana Luisa González Martínez Dirección de Relación con Inversionistas Prolongación Paseo de la Reforma 500, Col. Lomas de Santa Fe. México D.F., 01219 Teléfono (5255) 5269 2845
[email protected] Página electrónica www.santander.com.mx http://www.santander.com.mx/publishapp/servlet/GestionFront?comando=2&idsite=10159322174320 &idcategoria=11110142880410&idcnt=&n=4#
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2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V. Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, México, D.F. Teléfono 5257-8000. Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., se constituyó bajo la denominación de “Grupo Financiero InverMéxico”, con duración indefinida, mediante escritura pública No.153,400, de fecha 14 de noviembre de 1991, ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público No. 19 del D.F. actuando en el protocolo de la Notaría No. 31 de la que fue titular el Lic. Mario Monroy Estrada. El primer testimonio de escritura fue inscrito en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil Número 155,270. Transformación a Sociedad Controladora Filial. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 21 de abril de 1997, se acordó, entre otros:
Que la Sociedad adoptara el régimen de Sociedad Controladora Filial, conforme a las disposiciones legales aplicables.
La reestructuración de las Series de Acciones representativas de su capital social, mediante la modificación de estas, para que en lo sucesivo dichas Acciones fueran “F” y “B”.
La reforma total de sus estatutos, incluyendo el cambio de denominación social, por el de “Grupo Financiero Santander Mexicano”.
El acta de dicha Asamblea, se encuentra protocolizada mediante escritura pública No. 268,316 de fecha 19 de mayo de 1997, otorgada ante la fe de la Lic. Georgina Schila Olivera González; Notario Público No. 207, asociada al Protocolo del Lic. Tomás Lozano Molina, Notario Público No. 10 del D. F. El primer testimonio de dicha escritura fue inscrito en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil Número 155,270. Fusión entre Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V. Mediante escritura pública No. 53,015 de fecha 16 de marzo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público No. 19 del D.F., se hizo constar la protocolización de las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A. de C.V., y Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., celebradas el día 31 de octubre de 1997, en las que se acordó la fusión de dichas Sociedades, siendo la primera la sociedad fusionante y la segunda la sociedad fusionada. El primer testimonio de dicha escritura fue inscrito en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil Número 155,270. Adquisición de Acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Serfin, S.A. de C.V. Con fecha 23 de mayo de 2000, se celebró el Contrato de Compraventa, por el cual Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A. de C.V., adquirió del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario 10’766,531 acciones representativas del 100% del capital social de Grupo Financiero Serfin, S.A., mediante el pago de la cantidad de $14,650 efectuado ese mismo día a dicho Instituto. Fusión entre Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Serfin, S.A. Mediante escritura pública No. 59,744 de fecha 29 de noviembre de 2000, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público No. 19 del D.F., se hizo constar la protocolización de las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A. de C.V., y Grupo Financiero Serfin, S.A., celebradas el día 10 de agosto de 2000, en las que se acordó la fusión de dichas Sociedades, siendo la primera la fusionante y la segunda la fusionada. El primer testimonio de dicha escritura fue inscrito en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil Número 155,270.
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Cambio de Denominación. Mediante escritura pública No. 60,674 de fecha 2 de mayo de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público No. 19 del D.F., se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de febrero de 2001, en la que se acordó cambiar la denominación por la de “Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V.”. El primer testimonio de esta escritura fue inscrito en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil Número 155,270. Venta del 24.9% de acciones representativas del capital social de la Sociedad. Mediante Contrato de Compraventa de Acciones suscrito con fecha 11 de diciembre de 2002, entre Banco Santander, S.A. (España) antes Banco Santander Central Hispano, S.A., como Vendedor; Bank of America Corporation como comprador y Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V., se llevó a cabo la venta del 24.9% de las acciones representativas del capital social de dicho Grupo Financiero. El cierre de la operación se realizó con fecha 5 de marzo de 2003, fecha en la que se llevó a cabo el traspaso de las acciones correspondientes a dicho porcentaje a través de los contratos de intermediación que tanto el Comprador como el Vendedor tenían suscritos con Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfin. Desliste de acciones. Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 4 de marzo de 2003, se acordó llevar a cabo el proceso tendiente a la cancelación del registro de las acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V., en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV y consecuentemente en la BMV, S.A. de C.V. Cambio de Denominación. Mediante escritura pública No. 75,210 de fecha 31 de marzo de 2006, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público No. 19 del D.F., se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la que se acordó cambiar la denominación por la de “Grupo Financiero Santander, S.A. de C.V.”. El primer testimonio de dicha escritura se encuentra inscrito en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil Número 155,270. Reforma Estatutaria. Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 24 de octubre de 2006, se acordó reformar diversos artículos estatutarios, con el fin de adaptarlos a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores, cuya acta fue protocolizada en la escritura 79,546 el 3 de Octubre de 2007 ante la fe del Lic. Alfonso González Alonso, Notario No. 31 del D.F. actuando como suplente en el protocolo No. 19 a cargo del Lic. Miguel Alessio Robles. La Resolución fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 22 de septiembre de 2006. Entre estas reformas destaca la transformación de la Sociedad en Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Venta de la Afore. El 27 de julio de 2007, el Banco firmó un acuerdo de compra venta de acciones con ING Insurance Internacional B.V. mediante el cual transfiere la propiedad de las acciones que poseía de la Afore y que representaban el 99.90% de su capital social, el precio de venta ascendió a 495 millones de dólares americanos. Esta operación generó una utilidad de $3,089 neto de impuesto sobre la renta. En el mes de diciembre de 2007, ING Insurance Internacional, pagó al Banco un complemento al precio de venta por $19 derivado de un exceso en el capital, determinado por los auditores externos contratados para la auditoria final del balance general a la fecha de transacción. El cierre de esta transacción cumplió con ciertas condiciones, entre ellas a la obtención de la autorización de las autoridades correspondientes.
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Venta del negocio emisor de tarjeta de crédito. El 30 de septiembre de 2008, Banco Santander (México), S.A., vendió a su subsidiaria Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM ER, la totalidad del negocio emisor de tarjeta de crédito. Como parte de dicha operación en esa misma fecha cedió con financiamiento y previa autorización de la CNBV, su cartera de tarjeta de crédito a dicha SOFOM ER. El valor contractual de la cartera vigente y vencida vendida fue de $46,422.2 y $4,822.2, respectivamente, las reservas de crédito asociadas a esta cartera ascienden a $ 5,017.1. El precio pactado por la venta del negocio emisor de tarjeta de crédito fue de $47,200 en base al valor del mercado del mismo. Esta operación genero una mejora en el índice de capitalización del Banco de 30pb. Liquidación de Operadora de Derivados Santander, S.A. de C.V. En diciembre de 2008 fue liquidada Operadora de Derivados Santander, S.A. de C.V. Venta de cartera castigada. En los meses de septiembre, mayo y abril de 2009, el Banco celebró tres contratos de cesión de derechos de cobranza de cartera previamente castigada de créditos de consumo y tarjeta de crédito, por un monto nominal total de $3.396 a Servicios de Cobranza, Recuperación y Seguimiento, S.A. de C.V., (Cesionario) quien es una entidad subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España). El precio de venta de cada operación ascendió a $51, $36 y $2, respectivamente, el cual fue a valores de mercado. Asimismo, se obtuvo un estudio de Precios de Transferencia de estas operaciones efectuado por una entidad externa. Operación de Crédito al Consumo. Durante el mes de noviembre y diciembre de 2009, el Banco decidió trasladar la operación de consumo a su subsidiaria Santander Consumo, mediante la cesión de la cartera correspondiente (cartera de crédito vigente y vencida por créditos nómina, créditos personales y créditos automotrices, intereses vigentes y vencidos) por un monto nominal total de $16,818. El valor de dicha cesión ascendió a $15,019, $814 y $116 respectivamente, los cuales fueron a valores de mercado. El Banco posee el 99.99% de las acciones de Santander Consumo, S.A. de C.V. SOFOM ER. Dado que Santander Consumo es subsidiaria directa del Banco, esta entidad continuará manteniendo los mismos criterios y políticas de constitución de reservas y provisiones que el Banco con independencia de los lineamientos y normativa que deba cumplir al tratarse de una entidad regulada y sujeta a la supervisión de la Comisión. Compra de Cartera. El 16 de junio de 2009, Financiera Alcanza, S.A. de C.V. SOFOM ER (Financiera Alcanza), entidad subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España) vendió al Banco cartera de consumo (créditos automotrices, así como los derechos de cobro inherentes), por un monto nominal de $454. El precio de venta de la operación ascendió a $323, el cual fue a valores de mercado. El método de valuación de la cartera de consumo, se hizo con base en flujos de efectivo. Alianza para el negocio adquirente en México. Con fecha 22 de diciembre de 2009, Banco Santander (México) y Elavon Merchant Services México (“Elavon”) firmaron un acuerdo de compra-venta de derechos denominado “Rights Purchase Agreement” (“RPA”) por medio del cual Banco Santander (México) vende, transfiere y asigna a Elavon, los derechos de ciertos ingresos generados por el negocio adquirente y el título de ciertos activos utilizados en conexión con el negocio adquirente. En este mismo acuerdo, Elavon adquiere todo derecho, título e interés y asume ciertas obligaciones en relación al negocio adquirente. El objetivo de este acuerdo es que Elavon lleve a cabo la gestión del Negocio Adquirente. Elavon es un adquirente a nivel mundial, filial de US Bank, y tiene alianzas similares en España, el Reino Unido y Puerto Rico. Las principales aportaciones de Elavon al Grupo Financiero es el “know-how”, su portafolio de productos y servicios, clientes multinacionales con presencia en México y las inversiones que el negocio requiera. Adicionalmente, en el mes de enero de 2010, Banco Santander (México) y Elavon firmaron un acuerdo de alianza comercial para compartir ingresos y gastos conjuntamente relacionados con el negocio adquirente, el cual se encuentra detallado en el documento denominado "Alliance Agreement". A través de este documento, las partes acuerdan que únicamente para efectos fiscales, registros, reporting y pagos se establece la Alianza como una Asociación en Reporte anual 2010
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Participación (“AenP”) y que el pago del Precio de Compra será considerado como una aportación de efectivo a la AenP y que la amortización de la adquisición de los activos se hará como parte de la AenP. En enero de 2010 se dio cumplimiento a ciertas cláusulas y consideraciones incluidas en los contratos celebrados tales como, el pago del precio de venta, así como la aprobación de las autoridades considerándose en esta fecha, para efectos legales, fiscales y contables, la transferencia sustancial de todos los derechos y obligaciones con el consecuente reconocimiento en los registros contables del ingreso y la utilidad que se deriva de dicha operación. Como cierre de esta operación, en el mes de enero, el Banco reconoció en sus resultados dentro del rubro de operaciones discontinuadas, una utilidad (neto de impuestos) por $386.5. Firma de Corresponsalía Bancaria con Telecomm. En enero de 2010, la CNBV otorgó a Banco Santander (México) la certificación de Seguridad en el cifrado de la información y la autenticación de los clientes para el esquema de corresponsalías bancarias con Telecomm. En el mes de febrero Banco Santander (México) y Telecomm iniciaron formalmente operaciones bajo este esquema. Lo anterior permite a Banco Santander (México) complementar su cobertura nacional, sumando las 1,575 oficinas de Telecomm con las 1,000 Sucursales con que cuenta Santander a nivel nacional. Adicional a los servicios de retiro y depósitos de efectivo, Banco Santander (México) ofrece el servicio de aclaraciones a través de este corresponsal, siendo el único Banco que a través de Telecomm ofrece este servicio. Emisión de Certificados Bursátiles de Banco Santander (México). El 22 de abril de 2010 Banco Santander (México), filial de Grupo Financiero Santander, recabó $5,000 con la venta de un bono a tres años. Estos Certificados Bursátiles, fueron emitidos a Tasa Variable, con un premio sobre TIIE de 28 días. La tasa de interés para el primer periodo quedó en 5.07%, de acuerdo al prospecto de colocación. El bono recibió una calificación de ‘Aaa’ por parte de Moody’s y de ‘AAA’ por parte de Fitch México, el nivel más alto en la escala de grado de inversión local de ambas agencias calificadoras. Recompra por parte de Banco Santander, S.A. (España) del 24.9% de participación minoritaria que Bank of America Corporation tenía del capital de Grupo Financiero Santander, S.A.B, de C.V. El 9 de junio de 2010 Banco Santander (España) comunicó que había alcanzado un acuerdo con Bank of America Corporation para adquirir el 24.9% de participación minoritaria que ésta última poseía de GFS. El importe de la operación ascendió a $32,150 (equivalente a 2,500 millones de dólares), que fue abonado en efectivo. La operación se concretó el 23 de septiembre de 2010 por parte de Santusa Holding, S.L., subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España). Tras esta operación el Grupo Santander en España es propietario del 99.9% del Grupo Financiero. Aumento de Capital Social de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. El 26 de abril de 2010 en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se aprobó, entre otros puntos, aumentar el capital social en su parte fija hasta por la cantidad de $200, con la finalidad de dar cumplimiento al régimen de capitalización establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las Casa de Bolsa. Toda vez que el incremento del capital social fijo es resultado de la capitalización de la cuenta de “Resultados de Ejercicios Anteriores”, el aumento de capital y la suscripción de las acciones emitidas, no implicó la admisión de nuevos socios. Cabe destacar que el aumento de capital se realizó el 19 de julio de 2010, una vez efectuado el canje de los títulos ante la S.D. Indeval y conforme al procedimiento que marca la Ley del Mercado de Valores. Acciones en el año 2010 de las Agencias Calificadoras. Con fecha 18 de mayo de 2010, la calificadora Moody’s Investor Service ratificó las calificaciones de Banco Santander (México), S.A., con perspectiva estable, como sigue: ¾ ¾ ¾
Depósitos Bancarios- Moneda Extranjera: Baa1/P-2 Depósitos Bancarios –Moneda Local: A2/P-1 NSR Depósitos Bancarios –Moneda Local: Aaa.mx/MX-1
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¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Fortaleza financiera Bancaria: C Senior Unsecured –Moneda Local: A2 NSR Senior Unsecured –Moneda Local Aaa.mx Otra Corto Plazo –Moneda Local P-1 NSR otra corto plazo –Moneda Local MX-1
Con fecha 22 de junio de 2010, la calificadora Fitch Ratings ratificó las calificaciones internacionales y nacionales de Banco Santander (México), S.A., como se indica a continuación: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
IDR de largo plazo en moneda extranjera en AIDR de corto plazo en moneda extranjera en F1 IDR de largo plazo en moneda local en A IDR de corto plazo en moneda local en F1 Calificación individual en C Calificación de soporte en 1 Calificación nacional de largo plazo en AAA(MEX) Calificación nacional de corto plazo en F1+(MEX) Calificación nacional de emisiones de deuda senior quirografaria vigentes en AAA(MEX)
Con fecha 9 de Agosto de 2010, la calificadora Standard & Poors ratificó las calificaciones de Banco Santander (México), S.A., con perspectiva estable, como sigue: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Emisor Escala Global Moneda Extranjera Largo Plazo: BBB Emisor Escala Global Moneda Extranjera Corto Plazo: A-3 Emisor Escala Global Moneda Local Largo Plazo: BBB Emisor Escala Global Moneda Local Corto Plazo: A-3 NSR Moneda Local Largo Plazo: mxAAA NSR Moneda Local Corto Plazo: mxA-1+
Amortización Anticipada de Obligaciones Subordinadas, Preferentes, No Garantizadas, Voluntariamente Convertibles en Acciones Serie B de Banca Serfin (hoy Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. El 23 de septiembre del 2010 Banco Santander (México), previa autorización del Banco de México, realizó el pago anticipado de las 150,000 obligaciones subordinadas, preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Serie B de Banca Serfin (BSERFIN04), emitidas el 30 de noviembre del 2004, a través de su sucursal en Nassau, Bahamas, a sus tenedores Banco Santander Central Hispano, S.A. (hoy Banco Santander, S.A. (España)) y Bank of America Corporation. El monto pagado a los tenedores fue la cantidad de USD 151,417,614.58, misma que incluye capital e intereses. Amortización Anticipada de Obligaciones Subordinadas, Preferentes, No Garantizadas, Voluntariamente Convertibles en Acciones Serie B de Banco Santander Serfin (hoy Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. El 23 de septiembre del 2010 Banco Santander (México), previa autorización del Banco de México, realizó el pago anticipado de las 150,000 obligaciones subordinadas, preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Serie B de Banco Santander Serfin (BSERFIN05D), emitidas el 31 de marzo del 2005, a través de su sucursal en Grand Cayman, B.W.I. a sus tenedores Banco Santander Central Hispano, S.A. (hoy Banco Santander, S.A.) y Bank of America Corporation. El monto pagado a los tenedores fue la cantidad de USD 152,084,500.00, misma que incluye capital e intereses. Pago Lehman Brothers. En el mes de septiembre de 2010, el Grupo Financiero recibió por parte de Lehman Brothers Internacional Europe London un pago por un monto de $60 (5 millones de dólares) correspondiente a una parte de las operaciones con derivados “Over the Counter” (OTC) que se tenían con Lehman Brothers, Inc. y que se vencieron anticipadamente
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debido a que dicha contraparte se declaró en quiebra de acuerdo con la legislación Norteamericana en el mes de septiembre de 2008. Este pago fue aplicado en resultados en el rubro de “Otros productos”. Venta de asociada Servicio PanAmericano de Protección y Servicio, S.A. de C.V. (Serpaprosa). Durante el mes de noviembre de 2010, el Grupo Financiero vendió la participación que mantenía en Servicio PanAmericano de Protección y Servicio, S.A. de C.V. (Serpaprosa). El precio de venta ascendió a $191 originando dicha transacción una pérdida que asciende a $73 que fue reconocida en el estado de resultados dentro del rubro de “Otros gastos”. Reestructuración adeudo Comercial Mexicana. Durante el mes de diciembre de 2010, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“Comerci”) informó que un juez en Estados Unidos de Norteamérica reconoció el acuerdo de reestructuración de su deuda, aprobado en el mes de noviembre 2010, quedando con esto concluida en forma total su reestructura financiera tanto en México como en dicho país. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo deudor de Comerci con el Grupo Financiero después de su reestructura asciende a $958. Acuerdo de Santander México para adquirir las operaciones del negocio hipotecario de GE en México como parte de su estrategia de crecimiento en el país. El 24 de diciembre de 2010 Grupo Santander México anunció la firma de un acuerdo de compra de las operaciones del negocio hipotecario de GE Capital en México. Esta transacción involucra activos por alrededor de $25,000 e incluye toda la operativa del negocio. Considera un portafolio de créditos hipotecarios de alrededor de $24,000. La adquisición está sujeta a las aprobaciones de los organismos regulatorios correspondientes. Se espera el cierre de esta transacción durante el primer semestre de 2011. Las condiciones financieras de la transacción serán reveladas una vez que hayan sido concluidas las diligencias necesarias para el cierre. Esta operación involucra un pago por el capital contable de aproximadamente $2,000 y el pago del fondeo. Esta adquisición es una prueba de la confianza que Santander tiene en México, además de ser consistente con la estrategia de Santander en México de continuar invirtiendo en el fortalecimiento de la franquicia, la inversión en el país, y la implementación de estrategias que le permitan continuar creciendo en este mercado, sobretodo en productos que apoyan el bienestar de las familias mexicanas como es el caso de las hipotecas. Esta adquisición ubicará a Santander como la segunda empresa más importante de México en términos de otorgamiento de hipotecas. Re-Certificación de AENOR en ISO 14001:2004 del Sistema de Gestión Ambiental del edificio Corporativo Santa Fe. El pasado 8 de diciembre de 2010 se obtuvo la re-certificación de AENOR de la concesión del certificado UNE en ISO 14001:2004 del Sistema de Gestión Ambiental que se tiene implementado para la administración, gestión de la operación y mantenimiento del edificio Centro Corporativo Santander en Santa Fe, México, D.F. Premios y Reconocimientos. ¾
Premios Fund Pro para Gestión Santander México.
El 18 de marzo de 2010 se llevó a cabo el 7º Seminario sobre Administración de Activos en México organizado por la firma Latin Asset Management Fund Pro en donde se dieron a conocer los resultados de los Fund Pro Platinum Performance Awards, un premio muy prestigiado al que aspiraba nuestra operadora de fondos. El sitio Fund Pro principal fuente de información imparcial en la industria de fondos, otorgó a Gestión Santander México un total de 8 galardones entre ellos el de “Mejor Gestora De Acciones De Renta Variable En México”. Santander fue la gestora con mayor número de premios. Estas fueron las categorías y los fondos premiados. Categoría
Fondo
Acciones México: Renta Variable:
ST&ER-D y ST&ER-RV Mejor Gestora de Acciones México.
Reporte anual 2010
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Acciones Norteamérica:
STERNDQ
Deuda Corto Plazo: Deuda Mediano Plazo: Deuda Corto Plazo (no contribuyente)
STER10P y STERGOB ST&ER1X STERGOB
¾
Euromoney otorgó a Banco Santander (México) el premio al Mejor Banco del país.
El 8 de julio de 2010 la revista Euromoney hizo entrega de los Premios Euromoney 2010, donde otorgó el premio del “Mejor Banco en México” a Santander. Estos premios son considerados como los más prestigiosos del sector bancario internacional. Este reconocimiento lo hace considerando que Banco Santander (México) ha demostrado una mejor capacidad de gestión en tiempos de crisis financiera. Destaca que Banco Santander (México) fue capaz de incrementar su utilidad, manteniendo una estrategia conservadora, evidenciada por su índice de cartera vencida. ¾
“Best Trade Bank” otorgado por la Revista Trade Finance.
La revista Trade Finance concedió el premio de “Best Trade Bank” a Banco Santander (México). Durante 2009, año en que la crisis financiera afectó el comercio exterior, Banco Santander (México) demostró su compromiso con su clientela, innovando en formas de mitigar riesgos y al mismo tiempo acelerar los flujos de efectivo relacionados con el comercio internacional. Banco Santander (México) busca constantemente productos y servicios de alta calidad, con precios competitivos y con una alta tecnología. ¾
Calificación de CONDUSEF.
Con fecha 8 de Septiembre de este año, la Condusef publicó la primera calificación de Cuentas de Depósito asociadas a tarjeta de débito. Este calificador permite conocer, de manera sencilla, la transparencia y calidad de la información financiera que una institución proporciona a sus clientes. CONDUSEF otorgó a Banco Santander (México) la calificación más alta de 10. Al 31 de diciembre de 2010, las Entidades Financieras (consolidadas) que integran Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., son las siguientes: Entidad Financiera
% Participación
Banco Santander (México), S.A. y Subsidiarias (el Banco)
99.99%
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. (la Casa de Bolsa)
99.97%
Gestión Santander, S.A. de C.V. (la Gestora)
99.99%
Almacenadora Serfin, S.A. de C.V.
98.67%
Al 31 de diciembre de 2010, Almacenadora Serfin, S.A. de C.V. (la Almacenadora) se encontraba en proceso de liquidación, sin embargo, con fecha 14 de enero de 2011 se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Almacenadora en la que se aprobó en todos sus términos el balance general final de liquidación, acordando la liquidación del Haber Social a los Accionistas. b) Descripción del Negocio i) Actividad principal
Adquirir y administrar acciones emitidas por instituciones de seguros, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, sociedades operadoras de sociedades de inversión, instituciones de crédito, sociedades administradoras de fondos para el retiro y cualquier otra clase de asociaciones o entidades financieras y de sociedades que determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con base a lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, incluyendo sociedades que presten servicios complementarios o auxiliares a la sociedad, o a las entidades integrantes del GFS. Para la consecución de su objeto social, la Sociedad podrá: Reporte anual 2010
19
Adquirir valores y emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos. Lo anterior, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y con las reglas que, de conformidad con dicha Ley emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Adquirir en propiedad o tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.
Incurrir en adeudos y celebrar los contratos de crédito y otros contratos que sean necesarios, únicamente en términos de, y sujeto a lo dispuesto en, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas que se expidan al amparo de la misma.
Otorgar garantías únicamente en términos de, y sujeto a lo dispuesto en, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas que se expidan al amparo de las mismas.
En general realizar y celebrar toda clase de actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales,
necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores, así como aquellas operaciones y actividades previstas en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y aquellas análogas a las anteriores, sujetándose en todo caso a las disposiciones de carácter general que en su caso emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Las Entidades Financieras más importantes del GFS, son las que se indican a continuación, así como sus principales productos y servicios:
Banco Santander (México), S.A. En general productos bancarios (operaciones activas, pasivas y de servicios, en términos del Artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito).
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. En general la prestación de servicios típicos de la intermediación bursátil, en los términos del Artículo 171 de la Ley del Mercado de Valores.
Seguros Santander, S.A. Practicar operaciones de Seguros en los términos de la autorización otorgada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Gestión Santander, S.A. En general la prestación del servicio de administración de carteras, distribución, promoción y adquisición de las acciones que emitan las sociedades de inversión. ii) Canales de distribución Banco Santander (México), entidad de GFS posee redes de sucursales con presencia en todos los estados de la República Mexicana, que en conjunto al 31 de diciembre de 2010 ascienden a 950 sucursales y 123 ventanillas. Regiones Región Región Región Región Región Región Región Región Región Total:
Reporte anual 2010
Centro Metro Norte Metro Sur Noreste Noroeste Norte Occidente Sur Sureste
Número de Sucursales 105 128 120 114 94 79 96 91 123 950
Número de Ventanillas 17 15 13 18 12 16 13 7 12 123
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En adición, el Banco ha integrado una red de cajeros automáticos, que totaliza 4440 unidades al cierre del año 2010. Regiones Región Región Región Región Región Región Región Región Región Total:
Centro Metro Norte Metro Sur Noreste Noroeste Norte Occidente Sur Sureste
Número de Cajeros Automáticos 358 449 585 558 382 484 452 483 689 4,440
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos La marca Santander y su diseño es propiedad de Santander Investment Bank, Ltd. la cual es utilizada por Banco Santander (México) derivado del Contrato de Uso de Marca que se tiene celebrado. El Banco además es titular de un número importante de marcas y nombres comerciales, incluyendo aquellas marcas y nombres comerciales relativos a sus productos y servicios. El Banco considera que todas sus marcas y nombres comerciales se encuentran vigentes o en proceso de actualización (en el curso ordinario de sus negocios) a la fecha del presente documento. Así mismo, el Banco es propietario de diversas marcas, dichas marcas se utilizan para la comercialización de diversos servicios y/o productos ofrecidos por el Banco. El Banco cuenta con políticas relativas a la investigación y desarrollo de nuevos productos y servicios, mismas que se encuentran contenidas en la circular interna CONT-092, que es obligatoria para todos los empleados del Banco y que describe detalladamente los pasos para obtener la aprobación de un producto nuevo; los objetivos principales de dicha circular son: (i) contribuir a que los productos/servicios que se desarrollen en Santander y/o entidades que lo integran, estén debidamente justificados, identificando los beneficios asociados a éstos, así como, sus riesgos y puntos de control, previos a su puesta en operación y de comercialización, y (ii) fortalecer la cultura de prevención de riesgos en Santander, con respecto a los productos/servicios que se desarrollen, para ser ofrecidos a nuestros clientes. Para que un producto nuevo (o una modificación de un producto existente), pueda ser ofrecido y comercializado por Santander, es necesario que el producto de que se trate esté reflejado, a detalle, en un documento conceptual, que describa con precisión sus términos y características. En la preparación del documento conceptual participan las diferentes áreas involucradas. Dicho documento conceptual (y, en particular, el producto de que se trate) debe ser aprobado tanto por la Contraloría Normativa y el Comité Local de Nuevos Productos y Servicios. Sólo después de la aprobación por tales órganos, puede implementarse y ofrecerse. En términos de la normativa interna, todos los productos o servicios que se comercializan por el Grupo Financiero son aprobados por el Comité Local de Nuevos Productos (“CLNP”) y por el Comité Global de Nuevos Productos (“CGNP”). Aquellos productos o servicios que sufren modificaciones o adiciones a su autorización original requieren de la aprobación del CLNP y dependiendo de su trascendencia requieren la autorización del CGNP también. En los Comités están presentes todas aquellas áreas que tienen participación en la operación del producto o servicio dependiendo de la naturaleza del mismo, así como las que se encargan de su contabilidad, instrumentación legal, tratamiento fiscal, evaluación de riesgos, etc. Todas las autorizaciones de los Comités requieren de unanimidad ya que no hay autorizaciones otorgadas por mayoría de los miembros que lo integran. Adicionalmente a la aprobación de los Comités, existen productos que requieren autorizaciones de autoridades locales, por lo tanto, las aprobaciones de los Comités están condicionadas a la obtención de las autorizaciones que se requieran de las autoridades que sean competentes en cada caso. Finalmente, todas las aprobaciones son presentadas para su autorización en el Comité de Administración Integral de Riesgos (“CAIR”). A continuación se mencionan los principales Avisos y Marcas Comerciales que se manejan:
Reporte anual 2010
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Avisos Comerciales Reg. 430768 538538
Denominación "Invernómina" "Los Hombres del Futuro"
Clase
Fecha
Fecha
Comprobar
Nal. Int.
Legal
Concesión
Uso
0
36
29/09/1992 03/02/1993
29/09/2012
0
16
26/11/1996 29/11/1996
26/11/2016
0
35
26/11/1996 29/11/1996
26/11/2016
0
36
26/11/1996 29/11/1996
26/11/2016
538540
"Los Hombres del Futuro" "Los Hombres del Futuro"
31930
"La Tarjeta Blindada"
0
36
27/09/2004 29/10/2004
27/09/2014
31931
"La Única con Blindaje"
0
36
27/09/2004 29/10/2004
27/09/2014
538539
Vigencia
Artículos o Servicios
29/09/2012 Servicios bancarios y financieros. Papel, cartón, folletos e 26/11/2016 impresiones en papel. Publicidad, Gestión de Negocios Comerciales y Administración 26/11/2016 Comercial. 26/11/2016 Planes de ahorro para el retiro. Seguros, asuntos financieros, asuntos monetarios, asuntos 27/09/2014 bancarios. Seguros, asuntos financieros, asuntos monetarios, asuntos 27/09/2014 bancarios.
Marcas Reg.
Denominación “Operadora de 333184 Bolsa”
Clase
Fecha
Fecha
Comprobar
Nal. Int.
Legal
Concesión
Uso
Vigencia
Artículos o Servicios Impresiones y Publicaciones. Servicio Bancario (Manejo de Cuenta). Servicio Bancario (Manejo de Cuenta). Servicios de Seguros y Fianzas. Papel, cartón y artículos de estas materias, no comprendidos en otras. Educación, Formación, Esparcimiento, Actividades Deportivas y Culturales. Seguros, negocios financieros, negocios monetarios, negocios inmobiliarios. Seguros, negocios financieros, negocios monetarios, negocios inmobiliarios. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios, Asuntos Bancarios. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios, Asuntos Bancarios. Seguros, negocios financieros, negocios monetarios, negocios inmobiliarios. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios, Asuntos Bancarios Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios, Asuntos Bancarios
38
0
09/12/1986
30/09/1987
09/12/2011
09/12/2011
467327 "Supercuenta"
0
36
06/05/1994
21/07/1994
06/05/2014
06/05/2014
465893 "Supernómina"
0
36
17/05/1994
07/07/1994
17/05/2014
17/05/2014
470086 “Fonser”
0
36
05/07/1994
17/08/1994
05/07/2014
05/07/2014
686000 "Universia y Diseño"
0
16
27/09/2000
31/01/2001
27/09/2010
27/09/2010
689079 "Universia y Diseño" “Tarjeta de Crédito Serfin Light y 714737 Diseño”
0
41
27/09/2000
28/02/2001
27/09/2010
27/09/2010
0
36
19/06/2001
31/08/2001
19/06/2011
19/06/2011
982504 “Santander Trade”
0
36
02/04/2007
25/04/2007
02/04/2017
02/04/2017
"UNI Santander-K y 796212 Diseño"
0
36
29/11/2002
25/06/2003
29/11/2012
29/11/2012
"Familia de Fondos 577663 ST&ER y Diseño"
0
36
29/11/2002
20/12/2005
20/12/2015
20/12/2015
“Domiciliación Vía 537614 Serfin y Diseño”
0
36
03/12/2002
28/02/2003
12/02/2012
12/03/2012
"Súper Cuenta 808245 Millonaria y Diseño"
0
36
17/12/2002
30/09/2003
17/12/2012
17/12/2012
844250 "Santander Black"
0
36
08/07/2004
23/07/2004
08/07/2014
08/07/2014
Reporte anual 2010
22
Marcas Reg.
Denominación
Clase
Fecha
Fecha
Comprobar
Nal. Int.
Legal
Concesión
Uso
Vigencia
"Flexcard Santander 875254 Serfin"
0
36
04/02/2005
31/03/2005
04/02/2015
04/02/2015
873946 "Línea Anti-Rebote"
0
36
26/01/2005
29/03/2005
26/01/2015
26/01/2015
"Cuenta con Todo 874467 Premier"
0
36
26/01/2005
30/03/2005
26/01/2015
26/01/2015
Artículos o Servicios Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios, Asuntos Bancarios Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios, Asuntos Bancarios Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios, Asuntos Bancarios
iv) Principales clientes De conformidad con la Legislación Financiera, revelar o de cualquier forma mencionar los nombres de la clientela de Bancos o de Casas de Bolsa, resulta en una violación a las disposiciones de carácter legal. Por ello, a continuación se presenta cierta información agregada de las operaciones activas del Banco, principal subsidiaria de GFS. Para el ejercicio 2010 los financiamientos otorgados a deudores o grupos de personas que representan riesgo común, cuyo importe individual es mayor al 10% del capital básico del Banco (del mes inmediato anterior a la fecha que se reporta), está integrado por 1 grupo que en total representan un monto de $8,340 equivalente al 12.07% del capital básico del Banco. Créditos concedidos a los tres mayores deudores o grupos de personas que representan riesgo común por la cantidad agregada de $15,653 que representa el 22.65% del capital básico del Banco. v)
Legislación aplicable y situación tributaria
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Ley General de Sociedades Mercantiles. Ley del Mercado de Valores. Ley de Instituciones de Crédito. Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros. Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior.
El Grupo Financiero está sujeto en 2010 al ISR y al IETU. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. La tasa corporativa para los ejercicios de 2010, 2011 y 2012 es del 30%, para el 2013 será el 29% y para el 2014 el28%. El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado los créditos por las pérdidas reportadas para efectos de dicho impuesto, crédito por inversiones, créditos por salarios y servicios personales subordinados y el impuesto causado en el ejercicio. Como regla general, los ingresos, las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo, sin embargo, el Banco, la Casa de Bolsa y la SOFOM ER respecto de los servicios por los que paguen y cobren intereses los determinan a través del margen de intermediación con base en lo devengado. La tasa de IETU establece que el impuesto se causará para el año de 2010 a la tasa del 17.5%. Reporte anual 2010 23
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, la Administración del GFS considera que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, no causará IETU en un mediano plazo con base a las proyecciones financieras y fiscales por lo cual reconoce únicamente ISR diferido. La provisión en resultados de ISR y IETU se integra como sigue: 31 Diciembre 2010 Corriente ISR Diferido ISR
31 Diciembre 2009
2,087
4,759
(346)
(3,418)
vi) Recursos humanos La plantilla total de GFS al mes diciembre del 2010 fue de 11,828 empleados, lo cual representó una disminución del 0.27% en comparación con el año de 2009. A continuación se presenta la integración de plantilla por las principales empresas: Empresa Banco Santander (México) Casa de Bolsa Santander Otras Total
31 Dic. 2010 11,579 228 21 11,828
Al 31 de diciembre de 2010 se encuentran laborando 3,611 personas como personal externo. Asimismo, se muestra la proporción a diciembre de 2010 entre empleados de confianza y sindicalizados del Banco, donde se encuentran ambas figuras: Relación laboral Confianza Sindicalizados Total Banco Santander (México)
No. Personal 8,173 3,406 11,579
% 70.6 29.7 100.0
En otro orden de ideas, las relaciones entre el Sindicato y Recursos Humanos son proactivas, en razón de que el sindicato ha contribuido a la armonía y paz laboral del banco. Asimismo, en el tópico de las negociaciones salariales o contractuales se han cumplido las metas presupuestales de la empresa, logrando consensos entre el sindicato y el Banco. vii) Desempeño ambiental El 15 de diciembre de 2009 se obtuvo la re-certificación de AENOR de la concesión del certificado UNE en ISO 14001:2004 del Sistema de Gestión Ambiental que se tiene implementado para la Administración, gestión de la operación y mantenimiento del edificio Centro Corporativo Santander de Santa Fe, México, D.F. La re-certificación tiene una vigencia de 3 años con revisiones anuales, motivo por el cual en el mes de diciembre de 2010 se llevó a cabo una auditoría de mantenimiento por parte del certificador para confirmar que el sistema sigue operando, los resultados fueron satisfactorios. Adicionalmente el 18 de febrero del 2010, AENOR distinguió a Banco Santander (México) con un reconocimiento por su compromiso con el cuidado del medio ambiente en el marco de la 8a. “Cumbre Mexicana de la Calidad e Innovación 2010”. La política ambiental que se tiene establecida consiste en: Reporte anual 2010
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Cumplir con los requerimientos de la legislación ambiental, aplicables a los aspectos ambientales de nuestros procesos productivos, administrativos y de servicios generales, así como con otros requisitos que la Organización suscriba y con los requerimientos ambientales de nuestros clientes y asociados.
Controlar y después disminuir los impactos ambientales generados por nuestros procesos productivos, administrativos y de servicios generales.
Mantener un compromiso en mejorar continuamente y prevenir la contaminación de la tierra, el agua y el aire circundante a nuestro sitio de trabajo.
Establecer y realizar continuamente los objetivos y planes de acción para disminuir los impactos ambientales. viii) Información del mercado
GFS participa a través de sus subsidiarias, en las principales ramas de la actividad financiera, ubicándose generalmente, en los primeros lugares con respecto a la competencia. Las tablas siguientes ilustran el posicionamiento de GFS, a través de sus principales subsidiarias, al 31 de diciembre de 2010. Banco Santander (México) Consolidado Concepto
Activo total (1) Capital contable (1) Resultado neto (1) Captación total Cartera de crédito Número de cuentas de captación Número de empleados Número de sucursales
Monto (Millones $) 680,478 79,268 12,884 301,954 227,556 14,672,738 12,013 1,075
Cuota de Mercado (%) 12.70 14.16 17.24 10.99 10.70 15.21 11.47 9.52
Ranking (#) 3 3 3 3 4 3 5 6
Monto (Millones $) 29,843 1,125 364 208,711 9,605
Cuota de Mercado (%) 7.49 3.13 5.33 3.49 4.75
Ranking (#) 5 9 5 5 8
Monto (Millones $) 3,408 1,528 640 3,586
Cuota de Mercado (%)
Ranking (#) 16 16 9 15
Fuente: Comisión Nacional Bancaria y de Valores Dic 2010 (1) Con Fideicomisos UDIS y Subsidiarias
Casa de Bolsa Santander Concepto
Activo total Capital contable Resultado neto Custodia de clientes Número de inversionistas
Fuente: Comisión Nacional Bancaria y de Valores Dic 2010
Seguros Santander
Prima directa Capital Contable BAI Reservas Técnicas
Concepto
Fuente: Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros Dic 2010
1.5 1.7 3.9 1.2
ix) Estructura Corporativa GFS es una sociedad filial de Banco Santander (España). A continuación se presenta una breve reseña del Banco Santander (España), tanto a nivel mundial como en Latinoamérica. Reporte anual 2010
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Banco Santander (SAN.MC, STD.N, BNC.LN) es un banco comercial con sede en España y presencia en 10 mercados principales. A principios de 2011, Santander era el primer banco de la zona euro y undécimo del mundo por capitalización bursátil. Fundado en 1857, tiene 1,362,289 millones de euros en fondos gestionados. Santander tiene 95 millones de clientes, 14,179 oficinas —más que ningún otro banco internacional— y 181,413 empleados. Es el principal grupo financiero en España y en América Latina. Además cuenta con posiciones relevantes en el Reino Unido, Portugal, nordeste de Estados Unidos y, a través de su unidad Santander Consumer Finance, en otros países europeos como Alemania y Polonia. En 2010, Santander registró un beneficio neto atribuido de 8,181 millones de euros. En los primeros tres meses de 2011 registró un beneficio neto atribuido de 2,108 millones de euros. En América Latina, Santander atiende a su clientela a través de 5,882 oficinas. A diciembre de 2010, Santander obtuvo en América Latina un beneficio neto atribuido de 4,804 millones de euros. En los primeros tres meses de 2011 registró un beneficio neto atribuido de 1,270 millones de euros. x)
Descripción de sus Principales Activos
Al 31 de diciembre de 2010, los inmuebles, mobiliario y equipo y gastos de instalación, se integran como sigue: 31 Dic. 2010 Inmuebles destinados a oficinas Gastos de instalación Equipo de cómputo Mobiliario y equipo de oficinas Equipo de comunicación Equipo periférico de cómputo Equipo de transporte terrestre Otros equipos Menos: Depreciación y amortización acumulada Total inmuebles, mobiliario y equipo (neto)
3,305 3,586 203 814 90 318 98 28 8,442 (2,972) 5,470
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales Al 31 de diciembre de 2010, como consecuencia de las operaciones propias de su actividad, el GFS ha recibido algunos reclamos y ha sido emplazado a juicios, que representan pasivos contingentes, sin embargo, en opinión de la Administración y de sus asesores legales, fiscales y laborales no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos. a) Cobertura del IPAB Al 31 de diciembre de 2010, como consecuencia de las operaciones propias de su actividad, el Grupo Financiero Serfin (entidad fusionada con Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A., entidad denominada actualmente Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V.) ha recibido algunos reclamos y ha sido emplazado a juicios, que representan pasivos contingentes, sin embargo en opinión de la Administración y de sus asesores legales, fiscales y laborales no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos, ya que considera que la mayor parte de ellos se encuentran cubiertos por el contrato de compra-venta de acciones de Grupo Financiero Serfin, S.A. y Subsidiarias (Grupo Financiero Serfin) celebrado entre el Grupo Financiero y el IPAB, tal como se describe a continuación. De conformidad con el contrato de compra-venta de acciones de Grupo Financiero Serfin celebrado entre el Grupo Financiero y el IPAB, éste se obliga a responder al Grupo Financiero por el importe que resulte de cualquier clase de procedimientos administrativos, judiciales o arbitrales en contra del Grupo Financiero Serfin y/o las Entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin (Banca Serfin (fusionada con Banco Santander Mexicano, actualmente denominado Banco Santander (México), Operadora de Bolsa Serfin (fusionada con Casa de Bolsa Santander Mexicano, actualmente denominada Casa de Bolsa Santander), Almacenadora Serfin, Factoraje Serfin (fusionada con Factoring Reporte anual 2010
26
Santander, la cual después de fusionada la nueva entidad se denomina Factoring Santander Serfin, posteriormente fusionada con Banca Santander Mexicano, actualmente denominado Banco Santander (México)) y Seguros Serfin (antes Seguros Serfin Lincoln, fusionante de Seguros Santander Mexicano, actualmente denominada Seguros Santander), entabladas con anterioridad a la celebración del contrato (23 de mayo de 2000) y hasta dentro de un período máximo de 3 años siguientes a esa fecha, que concluyan en sentencia condenatoria ejecutoriada que no admita recurso alguno emitida por autoridades mexicanas o tribunales mexicanos, o por tribunales extranjeros exclusivamente en caso de que la sentencia ejecutoriada de que se trate sea homologada en los Estados Unidos Mexicanos, o laudo arbitral definitivo que no admita recurso alguno debidamente homologado y ejecutado en los Estados Unidos Mexicanos. Derivado del mismo contrato de compra-venta, se estableció en la cláusula décimo primera que el IPAB se obliga a responder al comprador y al comprador designado, en lo que a cada uno de ellos corresponde, por el importe que resulte de cualquier obligación que en materia fiscal pudiera surgir a cargo del Grupo Financiero Serfin y/o las Entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin, pagaderas a las autoridades fiscales correspondientes de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo las relativas a las aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social y al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores. Lo anterior en la inteligencia de que la obligación prevista por el IPAB será procedente única y exclusivamente por aquellas contribuciones fiscales, incluyendo multas, recargos y actualizaciones, que debieron haberse cubierto con anterioridad a la fecha de transmisión de propiedad de las acciones del Grupo Financiero Serfin, o que fueron generadas hasta esa fecha aunque sean pagadas con posterioridad. Asimismo, el IPAB se obliga a responder al comprador y al comprador designado en lo que a cada uno corresponde, por el importe que resulte de cualquier reclamación laboral que concluya en laudo condenatorio que no admita recurso alguno, en contra del Grupo Financiero Serfin y/o las Entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin o bien, en convenio celebrado ante las juntas de conciliación correspondientes, siempre que dichas reclamaciones consten en demandas iniciadas y presentadas, previamente a la fecha de transmisión de propiedad de las acciones. Por otro lado, de acuerdo al mismo contrato se establecen entre otros, dos aspectos; a) que las reservas constituidas por Grupo Financiero Serfin y Banca Serfin (a la fecha del contrato) por un monto de $546 (valor nominal), en relación con las contingencias legales y laborales a partir de la fecha de transmisión de las acciones incluidas en el Anexo G del contrato, se actualicen con cargo al capital contable de Grupo Financiero Serfin por el equivalente de aplicar a los montos de las provisiones citadas la tasa de CETES y b) los honorarios y gastos incurridos en relación con la prestación de los servicios en defensa de cualquier reclamo de tipo judicial, laboral arbitral o administrativa serán a cargo del IPAB. En caso de que no se cumpla con lo establecido en este contrato el IPAB se libera de cualquier obligación para cubrir las contingencias anteriormente señaladas. En caso de que el IPAB le requiera al Grupo y/o las entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin que le transmitan los pasivos y/o los derechos litigiosos que, en su caso deriven en su contra o a su favor con motivo de las controversias por los procedimientos anteriormente mencionados, el Grupo realizará los actos necesarios para efectuar la transmisión de dichos pasivos y/o los derechos litigiosos al IPAB o al vehículo legal o persona que éste designe. Grupo Financiero Serfin, y/o las entidades financieras del Grupo Financiero Serfin, no han registrado ninguna reserva de contingencia adicional a la registrada antes de la adquisición por parte del Grupo, por cualquier partida generada por operaciones anteriores a la fecha de la transmisión de las acciones de Grupo Financiero Serfin al Grupo, ya que en caso de la materialización de alguna contingencia, el IPAB procederá conforme se mencionó anteriormente. El 30 de septiembre de 2010, el Grupo Financiero firmó un convenio modificatorio, derivado del contrato de compraventa de acciones de Grupo Financiero Serfin, S.A. y Subsidiarias (Grupo Financiero Serfin) celebrado entre el Grupo Financiero Santander, S.A. de C.V. (el Grupo Financiero) y el IPAB. De conformidad con este convenio modificatorio, el Grupo Financiero reembolsó al IPAB la cantidad de $905, la cual estaba registrada dentro del rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”. Dicha cantidad proviene del monto de las reservas aportadas por el IPAB como consecuencia de la celebración del contrato de fecha 23 de mayo de 2000, tal como se indicó en los párrafos anteriores. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero tiene registradas reservas para contingencias relacionadas con la operación anterior a la adquisición por parte del Grupo Financiero de $279, resultado de la celebración del convenio modificatorio. Al 31 de diciembre de 2010, el monto de las contingencias máximas relacionadas con los juicios que están cubiertos por Reporte anual 2010
27
el IPAB sin contar las indeterminadas asciende a $415, respectivamente. Derivado del convenio modificatorio al contrato de compraventa de acciones de fecha 30 de septiembre de 2010, se pactó que Grupo Financiero podría afectar la reserva constituida indistintamente de la materia de que se trataré la contingencia, con lo cual el Grupo recuperará el IVA pagado y no cubrirá el 5% de honorarios del procedimiento de reembolso. Con base en dicho convenio durante el mes de noviembre de 2010 se afectó la reserva por $24 correspondiente al remanente de gastos erogados por la atención de diversos juicios. b) Área Fiduciaria Al 31 de diciembre de 2010, la Administración mantiene una reserva por $140 (valor nominal) con objeto de cubrir las contingencias derivadas del área fiduciaria en donde el Banco actúa como fiduciario. Es importante mencionar que el área Fiduciaria del Banco se encuentra en proceso de análisis documental interno, sin embargo, la Administración del Banco estima que no existirán contingencias adicionales que afecten en forma importante el capital contable del Grupo Financiero. c) Contingencias legales Al 31 de diciembre de 2010, como consecuencia de las operaciones propias de su actividad (sin incluir contingencias relacionadas con la cobertura del IPAB), el Grupo Financiero ha recibido algunos reclamos y ha sido emplazado a diversos juicios, que representan pasivos contingentes, sin embargo, en opinión de la Administración y de sus asesores legales, fiscales y laborales internos y externos no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero tiene registradas reservas para contingencias que pueden ser cuantificadas por un monto de $1,213, incluidas en el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”, mismas que la Administración del Grupo Financiero, con base en la opinión de sus asesores legales internos y externos consideran razonables. e) Fideicomisos UDIS En relación con los fideicomisos UDIS, en el mes de octubre de 2009, la Administración liquidó al Gobierno Federal $101 correspondientes al monto determinado por la Comisión referentes a las tasas aplicadas a ciertos acreditados que reestructuraron sus créditos en UDIS. xii) Acciones Representativas del Capital Social De acuerdo con la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a 31 de diciembre de 2010 el capital social se integra como sigue: (Los montos en el siguiente cuadro de integración del capital social se encuentran a pesos) Serie F Acciones
Serie B Monto
Acciones
Total Monto
Acciones
Monto
%
Capital Fijo Banco Santander (España) Banco Santander (España) Santusa Holding, S.L. Santander Overseas Bank Varios
1,078,456,241
1,078,456,241 Capital Variable Banco Santander (España)
2,385,852,904
Reporte anual 2010
4,077,408,981
4,077,408,981
9,020,392,010
1,078,456,241
4,077,408,981
38.27
842,371,039
3,184,822,072
842,371,039
3,184,822,072
29.89
885,263,503
3,346,989,169
885,263,503
3,346,989,169
31.41
7,556,846
28,570,795
7,556,846
28,570,795
0.27
4,740,560
17,923,028
4,740,560
17,923,029
0.1616
1,739,931,948
6,578,305,064
2,818,388,189
10,655,714,046
100.00
2,385,852,904
9,020,392,010
60.13
28
Banco Santander (España) Santusa Holding, S.L. Santander Overseas Bank Varios Total Capital Social
765,984,301
2,896,020,394
765,984,301
2,896,020,394
19.30
804,987,250
3,043,482,079
804,987,250
3,043,482,079
20.29
6,871,586
25,979,975
6,871,586
25,979,975
0.17
4,310,683
16,297,757
4,310,683
16,297,757
0.11 100.00
2,385,852,904
9,020,392,010
1,582,153,820
5,981,780,206
3,968,006,724
15,002,172,215
3,464,309,145
13,097,800,991
3,322,085,768
12,560,085,270
6,786,394,913
25,657,886,261
Asambleas de Accionistas Ejercicio Social 2008
19 de mayo de 2008
Se celebró la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., en la que se acordó aumentar el capital social, de Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., en su parte variable, en la cantidad de $1,825,538,025.00 pesos. Para representar el aumento de capital social antes acordado, se emitieron 482,846,554 nuevas Acciones, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, todas ellas ordinarias, nominativas, con un valor nominal de $3.780782962 pesos cada una, de las cuales 246,474,982 corresponden a la Serie “F” y 236,371,572 a la Serie “B”. Las 482,846,554 nuevas acciones, serán ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo a los accionistas de la Sociedad, en el entendido de que por cada acción que se detente se podrán suscribir 0.076596546 nuevas acciones, ya sea de la Serie “F” o de la serie “B”, quienes tendrán preferencia para suscribir estas acciones, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación, al que los accionistas dan el carácter de Periódico Oficial del domicilio social y en un periódico de mayor circulación de dicho domicilio social. Se acordó que el precio de suscripción de las Acciones tanto Serie “F” como Serie “B”, sea el de $9.7984 pesos, por acción, el cual corresponde a $3.780782962 pesos del valor nominal de cada una de las acciones y la cantidad restante a prima por acción. En virtud de las resoluciones precedentes, el capital social de Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., quedó integrado de la siguiente forma:
Reporte anual 2010
Capital Total:
$25,658,701,844 pesos
Capital Fijo: Acciones Serie “F” Acciones Serie “B” Total de Acciones Capital Fijo:
$10,655’714,046 pesos 1,078’456,241 1,739’931,948 2,818’388,189
Capital Variable: Acciones Serie “F” Acciones Serie “B” Total de Acciones Capital Variable
$15,002,987,798 pesos 2,385,852,904 1,582,369,538 3,968,222,442
29
18 de agosto de 2008
Se celebró la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., en la que se acordó cancelar 215,718 acciones serie “B”, mismas que fueron emitidas para representar el aumento de capital del 19 de mayo de 2008, y que no fueron suscritas y pagadas por los accionistas. Como resultado de la cancelación de 215,718 acciones serie “B”, representativas del capital variable de la sociedad, se acordó disminuir el capital social de la misma, en su parte variable, en la cantidad de $815,583.00 pesos, considerando un valor por acción de $3.780782962 pesos; es decir el valor nominal de las acciones. Se hizo constar que en virtud de las resoluciones precedentes, el capital social de Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., quedó integrado de la siguiente forma: Capital Total:
$25,657,886,261 pesos
Capital Fijo: Acciones Serie “F” Acciones Serie “B” Total de Acciones Capital Fijo:
$10,655’714,046 pesos 1,078’456,241 1,739’931,948 2,818’388,189
Capital Variable: Acciones Serie “F” Acciones Serie “B” Total de Acciones Capital Variable
$15,002,172,215 pesos 2,385,852,904 1,582,153,820 3,968,006,724
Ejercicio Social 2009 Durante este ejercicio no hubo evento alguno que haya modificado el capital social, el número de acciones y clase de acciones que lo componen. Ejercicio Social 2010 Durante este ejercicio no hubo evento alguno que haya modificado el capital social, el número de acciones y clase de acciones que lo componen. xiii) Dividendos Política de dividendos. La Sociedad realiza el pago de dividendos con base a las normas legales, administrativas, fiscales y contables aplicables, conforme a los resultados obtenidos por la propia Sociedad, el Consejo de Administración lo propone a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien debe decretar y aprobar el pago de dividendos a los Accionistas de la misma. Ejercicio Social 2008
31 de marzo de 2008
Se aprobó en Asamblea General Ordinaria de Accionistas el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Institución, proveniente de la cuenta “Resultado de Ejercicios Anteriores”, hasta por la cantidad de $7,287’280,000 pesos. Se acordó que el dividendo será distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que sean propietarios, a razón de de $1.156020421 pesos por acción.
Reporte anual 2010
30
1º de diciembre de 2008
Se acordó en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el modificar el valor por acción para efecto del pago del dividendo decretado en la Asamblea celebrada el 31 de marzo de 2008, a razón de $1.073807241 pesos por acción, conforme al aviso a los accionistas el pago se efectuó el 26 de diciembre de 2008. Ejercicio Social 2009
18 de diciembre de 2009
Se aprobó en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Institución, proveniente de la cuenta “Resultado de Ejercicios Anteriores”, hasta por la cantidad de $4,000. Se acordó que el dividendo será distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que sean propietarios, a razón de $0.58941456418 pesos por acción, conforme al aviso a los accionistas el pago se efectuó el 22 de enero de 2010. Ejercicio Social 2010
22 de diciembre de 2010
Se aprobó en Asamblea General Ordinaria de Accionistas el pago de un dividendo en efectivo proveniente de la cuenta “Resultado de Ejercicios Anteriores” hasta por la cantidad de $6,400, esto en virtud de los dividendos que recibió GFS en su carácter de accionista mayoritario de Banco Santander (México), S.A. ($5,690); Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. ($200); Gestión Santander, S.A. de C.V. ($110) y Seguros Santander, S.A. ($400). Se acordó que el dividendo fuera distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que fueran propietarios, a razón de $0.94306330269 pesos por acción, conforme al aviso a los accionistas el pago se efectuó el pasado 2 de febrero de 2011. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta una versión condensada del estado de resultados y el balance general de GFS, consolidado con sus subsidiarias, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008. Esta información es consistente con los estados financieros dictaminados del Grupo, que se incluyen como anexo de este documento. Toda la información se presenta en millones de pesos. Cualquier información que no provenga directamente de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2010, es información no auditada, incluyendo entre otros las variaciones entre periodos, los porcentajes que se indican en las explicaciones, la información trimestral y cualquier otra información operativa y financiera. Grupo Financiero Santander Estado de Resultados Consolidado (Condensado) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En millones de pesos) Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero
2010
39,200 (12,911) 26,289
2009
45,599 (18,347) 27,252
2008
59,274 (28,615) 30,659
Estimación preventiva para riesgos crediticios
(8,425)
(15,320)
(15,832)
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios
17,864
11,932
14,827
11,370
11,043
12,880 31
Comisiones y tarifas cobradas Reporte anual 2010
2010 (1,958) 4,201 1,407 32,884
2009 (2,536) 7,325 1,138 28,902
2008 (3,217) (438) 849 24,901
Gastos de administración y promoción
(15,959)
(15,695)
(16,285)
Resultado de la operación
16,925
13,207
8,616
Otros productos (gastos) Resultado antes de impuestos a la utilidad
(1,506) 15,419
(649) 12,558
(1,050) 7,566
Impuestos a la utilidad causados Impuestos a la utilidad diferidos (neto)
(2,087) -346
(4,759) 3,418
(1,923) 2,397
Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas
12,986
11,217
8,040
479
575
487
13,465
11,792
8,527
386
34
0
Utilidad neta consolidada
13,851
11,826
8,527
Participación no controladora
(1)
(1)
(1)
Utilidad neta mayoritaria
13,850
11,825
8,526
Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Ingresos totales de la operación
Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Resultado por operaciones continuas Operaciones discontinuadas
Grupo Financiero Santander Balance General Consolidado (Condensado) Por lo años terminados en el 2010, 2009 y 2008 (En millones de pesos) ACTIVO Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Derivados Ajuste de valuación por cobertura de flujos financieros Cartera de crédito vigente Cartera de crédito vencida Total cartera de crédito Reservas preventivas (-) Cartera de crédito neta Otras cuentas por cobrar (neto) Bienes adjudicados (neto) Inmuebles, mobiliario y equipo (neto) Inversiones permanentes Impuestos diferidos (neto) Otros activos (neto) Activo Total PASIVO Captación tradicional Reporte anual 2010
2010
2009
2008
102,141 7,812 205,884 10,256 97,814 8 223,738 3,818 227,556 (10,254) 217,302 19,816 163 5,470 1,731 5,042 2,581 676,020
78,144 3,025 182,656 11380 78,528 19 204,172 3,565 207,737 (11,368) 196,369 16,319 180 5,672 1,932 5,801 2,507 582,532
134,366 7,398 188,322 0 77,189 12 222,453 7,208 229,661 (9,926) 219,735 19,096 171 5,953 1,775 1,887 2,168 658,072
283,086
245,105
303,900 32
Préstamos interbancarios Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación Créditos diferidos y cobros anticipados Pasivo Total CAPITAL CONTABLE Capital contribuido Capital social Prima en venta de acciones Capital ganado Reservas de capital Resultado de ejercicios anteriores Resultado por valuación de títulos disponibles a la venta (neto) Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo (neto) Resultado neto Participación no controladora Capital contable Total Pasivo y Capital Contable
2010 18,863 113,039 21,299 91,062 64,849 0 1,397 593,595
2009
9,745 128,582 9,479 76,022 34,328 3,933 1365 508,559
2008 21,655 130718 4,670 83,452 37,688 4,183 672 586,938
48,195 36,357 11,838
48,195 36,357 11,838
48,195 36,357 11,838
34,218 104 17,855
25,767 104 12,292
22,929 104 12,945
790
404
648
1,619 13,850 12 82,425 676,020
1,142 11,825 11 73,973 582,532
706 8,526 10 71,134 658,072
Información Financiera Trimestral correspondiente al Primer Trimestre de 2011 (no auditado). ¾
Grupo Financiero Santander reportó una utilidad neta de $3,453 por el período 3M11, cifra superior en 26.2% a la reportada en 4T10 y 1.7% superior a la reportada en 3M10.
¾
El margen financiero al 3M11 se ubicó en $7,146 siendo superior en 8.2% al registrado en 3M10 y 9.7% superior al registrado en el trimestre anterior.
¾
Por el periodo de 3M11, se constituyeron reservas de crédito por $2,089 de los cuales $617 corresponden al efecto financiero inicial del cambio de metodología de calificación de cartera de crédito de consumo no revolvente y cartera hipotecaria, registrados en el capital contable dentro del rubro “Resultado de ejercicios anteriores”; $1,472 corresponden a la constitución recurrente de reservas con afectación en resultados, cifra inferior en 39.8% a la registrada en 3M10 y 19.7% inferior a las creadas el trimestre anterior.
¾
El margen financiero ajustado por riesgos crediticios al 3M11 ascendió a $5,674 cifra superior en 36.4% a la obtenida en 3M10 y 21.2% superior al registrado el trimestre anterior.
¾
Las comisiones netas al 3M11 se ubicaron en $2,243 mostrando un decremento de 6.0% respecto del 3M10 y un decremento de 4.9% respecto de las obtenidas el trimestre anterior.
¾
Los resultados por intermediación al 3M11 ascendieron a $294 cantidad 82.1% inferior a la registrada en 3M10 y 34.9% superior a la obtenida el trimestre anterior.
¾
Los ingresos totales de operación al 3M11 ascendieron a $8,443 cantidad superior en 5.1% a la registrada en 3M10 y 18.8% superior a los obtenidos el trimestre anterior.
¾
Los gastos de administración por el período de 3M11 alcanzaron los $4,002 cantidad superior en 4.0% al monto registrado en 3M10 y 6.3% inferior al registrado el trimestre anterior.
¾
El resultado de operación acumulado al 3M11 fue de $4,441 superior en 6.0% al obtenido en 3M10 y 56.6% superior al registrado el trimestre anterior.
Reporte anual 2010
33
¾
Los volúmenes de negocio han crecido 16.9% en los últimos 12 meses, consecuencia del efecto combinado de un incremento de 11.3% en la captación integral y el crecimiento de 27.8% de la cartera total de crédito, a pesar del decremento en 12.6% de la cartera de tarjeta de crédito.
¾
El índice de cartera vencida a marzo de 2011 fue de 1.4%, inferior en 30 puntos base al registrado a diciembre de 2010, y 40 puntos base menor al registrado en marzo de 2010. A marzo de 2011, el índice de cobertura se ubicó en 302.6%, siendo superior al 268.6% reportado en diciembre de 2010.
¾
El índice de capitalización preliminar de Banco Santander (México) se situó a marzo de 2011 en 16.3%. El índice de eficiencia al 1T11 fue de 35.1% y el de recurrencia de 66.0%. El ROE se ubicó en 16.5%.
Eventos Relevantes y Eventos Subsecuentes a la fecha de reporte (no auditado).
Santander concluye la adquisición del negocio hipotecario de GE Capital en México.
El 29 de Abril de 2011, Santander concluyó la adquisición del negocio hipotecario de GE Capital Corporation (GE) en México, habiéndose cumplido todas las condiciones necesarias conforme al acuerdo de compra dado a conocer el 24 de diciembre de 2010. Con esta operación Santander México se consolida como la segunda entidad financiera más importante en el negocio hipotecario de México y como el líder en el segmento medio y residencial. Esta operación involucró la adquisición de cuatro entidades además de otros activos relacionados con el negocio hipotecario. El total de activos de la transacción asciende a $23,904, que incluye un portafolio de créditos total de $21,926 y pasivos por $21,494. Estas entidades y los activos relacionados fueron adquiridos por Banco Santander (México), S.A., y se constituyen hoy como una subsidiaria del mismo. Esta operación involucró el pago de $2,042 por el capital, además del pago de $21,009 correspondiente a la sustitución del fondeo anteriormente proporcionado por entidades de GE. Este negocio hipotecario se realizará a través de una entidad que operará bajo el nombre de “Santander Hipotecario”, complementando el negocio de venta de hipotecas que realiza el banco en sus más de 1,000 sucursales distribuidas en todo el país, utilizando prioritariamente el canal de distribución a través de brokers.
Emisión de Certificados Bursátiles de Banco Santander (México).
El 31 de enero de 2011, Banco Santander (México), filial de Grupo Financiero Santander, realizó la colocación de Certificados Bursátiles Bancarios por $ 5,000 a tres años, a Tasa Variable en base a la TIIE de 28 días más 20 puntos básicos. La tasa de interés para el primer periodo quedó en 5.05%, de acuerdo al prospecto de colocación. Con fecha 22 de marzo de 2011 el Banco Santander (México) realizó la colocación de dos emisiones de Certificados Bursátiles Bancarios por $6,400 con las siguientes características: ¾
Certificados Bursátiles Bancarios a un plazo de 2 años por un monto de $3,700 a una tasa variable en base a la TIIE de 28 días más 15 puntos básicos.
¾
Certificados Bursátiles Bancarios a un plazo de 10 años por un monto de $1,700 a una tasa fija de.8.91%.
El mismo 22 de marzo, el Banco colocó una emisión de Certificados de Depósito Bancario a un plazo de 2 años por un monto de $1,000 a una tasa variable en base a la TIIE de 28 días más 14 puntos básicos. Las tres emisiones de Certificados Bursátiles Bancarios y la de Certificados de Depósito Bancario recibieron la calificación de “Aaa” por parte de Moody’s y de “AAA” por parte de Fitch México, el nivel más alto en la escala de grado e inversión local de ambas agencias calificadoras.
Acuerdo para la venta de Seguros Santander a Zurich.
El 22 de febrero de 2011, Banco Santander (España) (en adelante “Santander España”) y la Aseguradora Zurich Financial Services Group (“Zurich”), anunciaron que habían llegado a un acuerdo para formar una alianza estratégica que potenciará el negocio de bancaseguros en cinco mercados clave para el Santander España, en Latinoamérica. Este acuerdo incluye a México, además de Brasil, Chile, Argentina y Uruguay. Santander España creará una holding que integrará las “fábricas” de seguros en Latinoamérica. Zurich adquirirá el 51% del capital y se hará cargo de la gestión de las compañías. Santander España mantendrá el 49% del capital de dicha holding y suscribirá un acuerdo de distribución para la venta de productos de seguro en cada país durante 25 años. Reporte anual 2010
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La operación valora el negocio de seguros de Santander España objeto de la transacción en 3,275 millones de dólares. Zurich pagará a Santander en la fecha de cierre de la operación el 51% de dicho importe, es decir, 1,670 millones de dólares. Adicionalmente, el acuerdo incluye pagos diferidos en función del cumplimiento del plan de negocio en los próximos 25 años y un esquema de protección en el caso de que se produzcan cumplimientos inferiores al mismo. El cierre de esta operación, que está sujeta a documentación final y a las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores.
Adquisición de Cartera de Crédito.
Con el objetivo de gestionar localmente la relación con clientes regionales, durante los meses de enero y febrero de 2011, Banco Santander (México) adquirió créditos de empresas mexicanas o cuya holding es mexicana a Bancos del Grupo Santander en el exterior, la adquisición de estos créditos se realizó a valor de mercado. El valor nominal de los mismos en la fecha de compra ascendió a $ 14,364.
Venta de posición de Master Card y Visa.
En el mes de marzo de 2011, Banco Santander (México) llevó a cabo la venta de 73,733 acciones Clase “C” de Master Card y 485,396 acciones Clase C de Visa, las cuales se mantenían como títulos disponibles para la venta. El precio de venta por título ascendió a 243.4 y 71.6 dólares americanos, respectivamente. La utilidad generada por estas operaciones ascendió a $367, misma que se registró en el estado de resultados en el rubro de “resultados por intermediación”. Cabe señalar que dicha venta se realizó una vez que se cumplió el plazo de restricción establecido en el prospecto de la emisora.
Acciones en el trimestre de Agencias Calificadoras.
Con fecha 18 de marzo de 2011, la calificadora Moody’s Investor Service ratificó las calificaciones de Banco Santander (México), S.A., con perspectiva estable, como sigue: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Depósitos Bancarios- Moneda Extranjera: Baa1/P-2 Depósitos Bancarios –Moneda Local: A2/P-1 NSR Depósitos Bancarios –Moneda Local: Aaa.mx/MX-1 Fortaleza financiera Bancaria: C Senior Unsecured –Moneda Local: A2 NSR Senior Unsecured –Moneda Local Aaa.mx Otra Corto Plazo –Moneda Local (P)P-1 NSR otra corto plazo –Moneda Local MX-1
Asambleas ¾
Pago de dividendos.
El 22 de diciembre de 2010 en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Santander, S.A. B. de C.V. se acordó el pago de dividendos hasta por la cantidad de $6,400, esto en virtud de los dividendos que recibió en su carácter de accionista mayoritario de Banco Santander (México), S.A. ($5,690); Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. ($200); Gestión Santander, S.A. de C.V. ($110) y Seguros Santander, S.A. ($400). Conforme al aviso a los accionistas el pago se efectuó el pasado 2 de febrero de 2011. ¾
Integración del Consejo de Administración.
El pasado 25 de febrero de 2011 se llevó a cabo la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V.; Banco Santander (México), S.A. y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. en donde se aprobó la integración de los miembros del Consejo de Administración, quedando como sigue:
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Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V CONSEJEROS SERIE “F” NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Carlos Gómez y Gómez Don Francisco Luzón López Don Jesús María Zabalza Lotina
Don Juan Sebastián Moreno Blanco Don Pedro José Moreno Cantalejo Don Juan Hoyos Martínez de Irujo
Don Marcos Martínez Gavica
Don Eduardo Fernández García-Travesí INDEPENDIENTES
PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Antonino Fernández Rodríguez Don Joaquín Vargas Guajardo Don Fernando Solana Morales
Don Eduardo Carredano Fernández Don Alberto Felipe Mulas Alonso Don Jesús Federico Reyes Heroles González
CONSEJEROS SERIE “B” INDEPENDIENTES PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Carlos Fernández González Don Fernando Ruiz Sahagún Don Alberto Torrado Martínez
Don Enrique Krauze Kleinbort Don Luis Orvañanos Lascurain Don Antonio Purón Mier y Terán
Banco Santander (México), S.A. CONSEJEROS SERIE “F” NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Carlos Gómez y Gómez Don Marcos Martínez Gavica Don Jesús María Zabalza Lotina Don Juan Sebastián Moreno Blanco Don Pedro José Moreno Cantalejo
Don Ramón Riva Marañon Don Rodrigo Kuri Salas Don Juan Hoyos Martínez de Irujo Don Francisco Manuel Ortega Souviron Don Eduardo Fernández García-Travesí INDEPENDIENTES
PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Antonino Fernández Rodríguez Don Joaquín Vargas Guajardo Don Fernando Solana Morales
Don Eduardo Carredano Fernández Don Alberto Felipe Mulas Alonso Don Jesús Federico Reyes Heroles González
CONSEJEROS SERIE “B” INDEPENDIENTES PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Carlos Fernández González Don Fernando Ruiz Sahagún Don Alberto Torrado Martínez
Don Enrique Krauze Kleinbort Don Luis Orvañanos Lascurain Don Antonio Purón Mier y Terán
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Carlos Gómez y Gómez Don Marcos Martínez Gavica Don Jesús María Zabalza Lotina Don Juan Sebastián Moreno Blanco Don Pedro José Moreno Cantalejo
Don Rodrigo Kuri Salas Don Héctor Chávez López Don Juan Hoyos Martínez de Irujo Don Francisco Manuel Ortega Souviron Don Eduardo Fernández García-Travesí INDEPENDIENTES
PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Antonino Fernández Rodríguez Don Joaquín Vargas Guajardo Don Fernando Solana Morales Don Carlos Fernández González Don Fernando Ruiz Sahagún Don Alberto Torrado Martínez
Don Eduardo Carredano Fernández Don Alberto Felipe Mulas Alonso Don Jesús Federico Reyes Heroles González Don Enrique Krauze Kleinbort Don Luis Orvañanos Lascurain Don Antonio Purón Mier y Terán
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¾
Liquidación de Almacenadora Serfin, S.A. de C.V.
El 14 de enero de 2011 se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Almacenadora Almacenadora Serfin, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Santander en la que se aprobó en todos sus términos el balance general final de liquidación, acordando la liquidación del Haber Social a los Accionistas. Asimismo se acordó el reembolso a los accionistas de la cantidad de $5.5, en proporción a su tenencia accionaria, a razón de $0.00727814 pesos por acción. El pago se puso a disposición de los accionistas a partir de la celebración de dicha Asamblea, y en las oficinas de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a partir del 31 de marzo de 2011.
Cambios en estimaciones contables
El 25 de octubre de 2010, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo no revolvente y de la cartera crediticia hipotecaria de vivienda, con la finalidad de cambiar el actual modelo de constitución de reservas provisionales basado en el modelo de pérdida incurrida a un modelo de pérdida esperada. Esta modificación entró en vigor el 1° de marzo de 2011. La Comisión estipuló el reconocimiento en el capital contable registrado en el balance general a más tardar al 31 de marzo de 2011, dentro del resultado de ejercicios anteriores, del efecto financiero acumulado inicial derivado de la aplicación de las metodologías de calificación para las carteras crediticias de consumo no revolvente e hipotecaria de vivienda. El efecto acumulado inicial de la aplicación del cambio de metodología de calificación, generó una constitución de reservas preventivas para riesgos crediticios en el rubro de resultados acumulados dentro del capital contable por $432, neto del impuesto diferido que le es relativo. Dado que resulta impráctico de acuerdo con lo establecido en la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” determinar los montos correspondientes a ejercicios anteriores al 2011 por el reconocimiento retrospectivo del efecto financiero acumulado inicial por la aplicación de esta nueva metodología de calificación para las carteras crediticias de consumo no revolvente e hipotecaria de vivienda y de conformidad con lo indicado por la Comisión, los estados financieros por cada uno de los trimestres correspondientes al ejercicio de 2010 no reconocen ningún ajuste retrospectivo por dicho efecto inicial. Por este motivo, los distintos rubros del balance general (estimación preventiva para riesgos crediticios y capital contable -resultados de ejercicios anteriores-) y del estado de resultados (estimación preventiva para riesgos crediticios) relacionados con este cambio de metodología por cada uno de los trimestres de 2010 no son comparables con estos mismos rubros presentados al 1er trimestre de 2011. Fue impráctico determinar y reconocer retrospectivamente los montos correspondientes a ejercicios anteriores al 2011 por el efecto financiero acumulado inicial por la aplicación de esta nueva metodología de calificación para las carteras crediticias de consumo no revolvente e hipotecaria de vivienda debido a que dichos montos no pueden ser determinados dado que la aplicación de esta nueva metodología requiere de información histórica que no se tiene disponible en nuestro almacén de datos con el detalle y características necesarias para determinar dichos efectos. De haber efectuado el reconocimiento del efecto mencionado anteriormente en los resultados del ejercicio, los rubros que se hubieran afectado e importes que se hubieran registrado y presentado en el balance general al 31 de marzo de 2011, serían: Capital Contable $84,600 Resultados de ejercicios anteriores $31,708 Resultado del ejercicio $3,021 Y en el estado de resultados lo siguiente: Estimación preventiva para riesgos crediticios $2,089 Impuesto a la utilidad diferidos (netos) $2,305 Utilidad neta del periodo $3,021 Reporte anual 2010
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Extinción anticipada de los programas de apoyo para deudores
Con fecha 15 de julio de 2010, se firmó el Convenio para extinguir anticipadamente los programas de apoyo para deudores (el Convenio), en donde las instituciones de crédito estimaron conveniente dar por terminados, de manera anticipada, los siguientes programas, los cuales fueron creados entre los años 1995 y 1998, derivados de las reestructuras de adeudos, como sigue: 1. Programa de Apoyo para Deudores de Créditos de Vivienda (Programa de Apoyo); 2. Programa de Apoyo para la Edificación de Vivienda en Proceso de Construcción en su etapa de créditos individualizados (Programa de Apoyo); y el 3. Acuerdo de Beneficios a los Deudores de Créditos para Vivienda (Programa de Descuentos) Las instituciones de crédito llegaron a un acuerdo con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) así como con la Comisión. Dicho acuerdo fue gestionado a través de la Asociación de Bancos de México, A.C. (ABM) y establece que para la correcta aplicación del esquema del convenio de terminación anticipada, las instituciones de crédito se sujetarán a la supervisión y vigilancia de la Comisión ajustándose a las observaciones y correcciones que les dé a conocer la propia Comisión para lo cual deberán proporcionar la información que les sea solicitada en relación con el cumplimiento del acuerdo. Fueron sujetos al esquema de terminación anticipada, los créditos reestructurados u otorgados en UDIS al amparo de los Programas de Apoyo para Deudores, los créditos denominados en moneda nacional que tienen derecho a recibir los beneficios del Programa de Descuentos, adicionalmente, podrán ser sujetos, los créditos que al 31 de diciembre de 2010 (fecha de corte) se encuentren vigentes, así como los créditos vencidos que a la misma fecha, hubieran sido reestructurados así como aquellos créditos que para estar vigentes hubieran recibido una quita, descuento o bonificación sin importar el monto de ésta, siempre que exista evidencia de cumplimiento de pagos.
Nuevos pronunciamientos contables
Criterios contables emitidos por la Comisión NIF emitidas por la CINIF Los siguientes pronunciamientos contables fueron promulgados por el CINIF durante el ejercicio de 2010 y entraron en vigor a partir del 1º de enero de 2011: NIF C-5, Pagos anticipados - Esta NIF establece que los anticipos para la compra de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, entre otros, deben presentarse en el rubro de pagos anticipados y no en los rubros de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, respectivamente dado que éstos no le transfieren aún a la Entidad los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que está por adquirir o recibir. Adicionalmente, requiere que se reconozca una pérdida por deterioro cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros y requiere que los pagos anticipados relacionados con la adquisición de bienes se presenten, en el balance general, en atención a la clasificación de la partida de destino, en el activo circulante o en el activo no circulante. NIF C-6, Propiedades, Planta y Equipo - Se incorpora el tratamiento contable de los componentes de una partida de propiedades, planta y equipo y se elimina la disposición de asignar un valor determinado a las propiedades, planta y equipo sin costo alguno o a un costo de adquisición que es inadecuado para expresar su significado económico, reconociendo un superávit donado. Los siguientes pronunciamientos contables fueron promulgados por el CINIF durante el ejercicio de 2009 y entraron en vigor a partir del 1º de enero de 2011: NIF B-5, Información financiera por segmentos - Esta NIF se emite con la intención de converger con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera respecto a los criterios para identificar los segmentos sujetos a informar y la información financiera a revelar por cada uno de ellos. NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias - Esta NIF se emite con el objeto de incorporar en la información financiera a fechas intermedias cambios derivados de la emisión del Marco Conceptual y de otras NIF particulares, así como incorporar nuevos requerimientos relativos a la presentación del estado de flujos de efectivo. Adicionalmente se Reporte anual 2010
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emite con la intención de converger con las Normas Internacionales de Información Financiera. Adicionalmente durante diciembre de 2010, el CINIF emitió las “Mejoras a las NIF 2011”, documento mediante el cual se incorporan cambios o precisiones a las NIF con la finalidad de establecer un planteamiento normativo más adecuado. Estas mejoras se clasifican en dos secciones de acuerdo con lo siguiente: a. Mejoras a las NIF que generan cambios contables, que son modificaciones que generan cambios contables en valuación presentación o revelación en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores NIF B-2, Estado de flujos de efectivo Boletín C-3, Cuentas por Cobrar NIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura NIF C-13, Partes relacionadas Boletín D-5, Arrendamientos b. Mejoras a las NIF que no generan cambios contables, que son modificaciones para hacer precisiones a las mismas, que ayuden a establecer un planteamiento normativo más claro y comprensible; por ser precisiones, no generan cambios contables en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son: NIF C-2, Instrumentos financieros NIF C9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos NIF C10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura NIF C12, Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos NIF D-4, Impuestos a la utilidad Boletín D-5, Arrendamientos NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento A la fecha de emisión de estos estados financieros, el Grupo Financiero está en proceso de determinar los efectos de estos criterios y normas en su información financiera. Principales diferencias con Normas de Información Financiera aceptadas en México. Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión, los cuales, principalmente en los siguientes casos, difieren de las Normas de Información Financiera (NIF), aplicadas comúnmente en la preparación de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas:
Los deudores diversos no cobrados en 60 días dependiendo de su naturaleza, se reservan en el estado de resultados, independientemente de su posible recuperación por parte del Grupo Financiero.
Se suspende la acumulación de los intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el saldo insoluto del crédito sea considerado como vencido. En tanto el crédito se mantenga en cartera vencida, el control de los intereses devengados se registra en cuentas de orden. Cuando dichos intereses vencidos son cobrados, se reconoce directamente en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos por intereses”. Las NIF requieren el reconocimiento de los intereses devengados y, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad.
La Comisión establece metodologías para la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en pérdida esperada. Las NIF requieren la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad, sin establecer una metodología específica.
La valuación y registro de la reserva constituida en marzo de 2000, sobre los CETES Especiales UDIS a largo plazo
no se requiere de acuerdo con las NIF. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, esta reserva asciende a $373 y $427, respectivamente, registrándose un ingreso en el estado de resultados por la cancelación de la misma conforme se realiza la recompra por parte de Banco de México de los CETES Especiales UDIS, en la cuenta de “Otros productos”
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por un importe de $54 y $40, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente.
Los estados financieros consolidados del Grupo Financiero incluyen los de sus subsidiarias pertenecientes al sector
financiero y los de aquellas que le prestan servicios complementarios, exceptuando a la Aseguradora del Grupo Financiero. Las NIF establecen la consolidación de todas las subsidiarias en las que se tenga control, independientemente del sector al que pertenezcan. Asimismo, las Disposiciones establecen que la participación en el resultado de subsidiarias y asociadas se presentan en el estado de resultados después de los impuestos a la utilidad en lugar de presentarse antes del rubro de impuestos a la utilidad de acuerdo con la NIF.
Derivado de la autorización de la Comisión a través del Oficio No. 601-I-DGSIF “C”-38625 emitido en el mes de
marzo de 2001, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se tienen registradas reservas de cartera de crédito resultantes del proceso de reestructuración del Grupo Financiero por $179 y $328, respectivamente, de las cuales $98 y $182 corresponden a reservas adicionales a las mínimas requeridas por la Comisión, respectivamente, las cuales se provisionaron en 2001 contra resultados de ejercicios anteriores, con base en la autorización de la Comisión en lugar de constituirse contra resultados, de acuerdo con lo que establecen las NIF. Por otro lado, como parte de la misma autorización, se establece que en caso de que existan recuperaciones de cartera de crédito, éstas deberán ser acreditadas contra resultados acumulados en lugar de acreditarse en el estado de resultados. Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, las subsidiarias del Grupo Financiero han recuperado $62 y $57, respectivamente, asimismo se ha aplicado cartera contra esta reserva.
Los Criterios contables de la Comisión permiten efectuar reclasificaciones hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento, o de títulos para negociar hacia disponibles para la venta previa autorización expresa de la Comisión, sin embargo, de acuerdo con la Interpretación a las Normas de Información Financiera (INIF) No. 16, “Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación” solamente están permitidas estas transferencias, en casos inusuales y cuando los instrumentos financieros dejen de ser negociados de manera activa, tienen una fecha definida de vencimiento y la entidad tiene la intención, como la capacidad, de conservarlos a vencimiento.
El monto de colateral otorgado en efectivo, valores u otros activos altamente líquidos en operaciones con derivados en mercados o bolsas reconocidos se presenta en un rubro específico en el balance general denominado “Cuentas de Margen”, en lugar de presentarlo en el rubro de “Derivados”, tal como lo establecen las NIF.
Las cuentas de aportaciones o de margen manejadas (entregadas y recibidas) cuando se negocian instrumentos
financieros derivados en mercados no reconocidos, se registran en el rubro de “Disponibilidades” y “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”, respectivamente, en lugar de presentarlo en el rubro de “Derivados”, tal como lo establecen las NIF.
La Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) corriente y diferida se presenta en el estado de
resultados dentro del rubro de “Gastos de administración y promoción”. De conformidad con las NIF, la PTU corriente y diferida se presenta dentro del rubro de “Otros ingresos y gastos”.
En el estado de flujos de efectivo se aumenta al resultado neto, la estimación preventiva para riesgos crediticios y la estimación de irrecuperabilidad o difícil cobro, lo cual no es requerido por las NIF.
Los derivados implícitos segregados se presentan de forma conjunta con el contrato anfitrión, en lugar de presentarlo de forma separada como lo establecen las NIF.
El 12 de agosto de 2009, la Comisión modificó la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo, con
la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión establece como alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología directamente en el capital contable dentro del rubro “Resultados de ejercicios anteriores” o en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. De acuerdo con la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” cualquier cambio en estimación contable debe ser aplicada de manera prospectiva en los resultados del ejercicio.
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En los criterios contables de la Comisión, se establece que en coberturas de valor razonable el ajuste al valor en libros por la valuación de la partida cubierta se presente en un rubro por separado en el balance general, en lugar de presentarlo conjuntamente con la posición primaria cubierta, de acuerdo con las NIF.
Se establecen definiciones del concepto de partes relacionadas en los criterios contables de la Comisión, las cuales difieren de las establecidas por las NIF.
Principales políticas contables. Las principales políticas contables del Grupo Financiero están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa” Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad del Grupo Financiero se ajustará a las NIF definidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las instituciones realizan operaciones especializadas.
Cambios en políticas contables Cambios en las NIF emitidas por el CINIF aplicables al Grupo Financiero El 1° de enero de 2010, entró en vigor la siguiente NIF:
NIF C-1, “Efectivo y equivalentes de efectivo”- Requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo
restringido en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones, el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición.
Mejoras a las NIF 2010. Las principales mejoras que generan cambios contables, son: NIF B-1, “Cambios contables y correcciones de errores”- Se amplían las revelaciones cuando la Compañía aplica una
nueva norma particular.
NIF B-2, “Estado de flujos de efectivo”- Se requiere mostrar en un renglón por separado, denominado efectos por
cambios en el valor del efectivo, los efectos en los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo por cambios en su valor resultantes de fluctuaciones en el tipo de cambio, además de los efectos por conversión a la moneda de informe de los saldos y flujos de efectivo de operaciones extranjeras y de los efectos de inflación asociados con los saldos y flujos de efectivo de cualquiera de las entidades que conforman la entidad, que se encuentre en un entorno económico inflacionario.
NIF B-7, “Adquisiciones de negocios” - Se precisa que el reconocimiento de activos intangibles o provisiones cuando el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de arrendamiento operativo. Este cambio contable se reconoce en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2010. NIF C-7, “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” - Se modifica la forma mediante la cual se determinan los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, se establece que los efectos determinados por incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias. Reporte anual 2010
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NIF C-13,”Partes relacionadas” - Se requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público. Con fecha 1 de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF:
NIF B-7, “Adquisición de negocios” - Establece las normas generales para la valuación en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos de uno o varios “negocios” que se adquieren y se obtiene el control sobre los mismos, en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora (interés minoritario) y de otras partidas que pudieran surgir sobre la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia en compra. NIF B-8,“Estados financieros consolidados o combinados” - Actualiza las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados; así como, para las revelaciones que acompañan a dichos estados financieros, entendiéndose por estados financieros consolidados a aquellos estados financieros básicos consolidados de una entidad económica conformada por la entidad controladora y sus subsidiarias, y los estados financieros combinados son aquellos estados financieros básicos de entidades afiliadas que pertenecen a los mismos dueños. NIF C-7, “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” - Define las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa. NIF C-8, “Activos intangibles” - Establece las normas generales para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a través de una adquisición de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de una entidad NIF D-8, “Pagos basados en acciones” - Establece las normas de valuación y reconocimiento para las transacciones de
pago basadas en acciones.
INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad” - Establece su aplicación para los estados financieros cuyo periodo contable terminó a partir del 7 de diciembre de 2009, fecha en la que se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales. Se emitió con la intención de dar respuesta diversos cuestionamientos fiscales relacionados con temas de consolidación fiscal, cambios a la tasa de ISR y el reconocimiento ante la imposibilidad de acreditar las pérdidas por amortizar de IETU contra el ISR. A continuación se describen las políticas contables más importantes que sigue el Grupo Financiero: Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.
Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los del Grupo y los de las
subsidiarias que posteriormente se mencionan. Todos los saldos y transacciones importantes entre las subsidiarias han sido eliminados. A continuación se detallan las subsidiarias consolidadas y el porcentaje de tenencia accionaria del Grupo: Porcentaje de participación 2010 Banco Santander (México), S.A. y Subsidiarias (el Banco) Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. (la Casa de Bolsa) Gestión Santander, S.A. de C.V. (la Gestora)
Reporte anual 2010
99.99% 99.97% 99.99% 42
Almacenadora Serfin, S.A. de C.V.
98.67%
Al 31 de diciembre de 2010, Almacenadora Serfin, S.A. de C.V. (la Almacenadora) se encontraba en proceso de liquidación, sin embargo, con fecha 14 de enero de 2011 se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Almacenadora en la que se aprobó en todos sus términos el balance general final de liquidación, acordando la liquidación del Haber Social a los Accionistas.
Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1º de enero de 2008, el Grupo Financiero al operar en un entorno no inflacionario, suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias. El Grupo Financiero mantiene en sus activos, pasivos y capital contable, los efectos de reexpresión determinados hasta el último período en el que operó en un entorno inflacionario, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2007 como se mencionó anteriormente. Estos efectos se han dado de baja en la fecha y con el mismo procedimiento, con los que se dan de baja los activos y pasivos o componentes del capital contable a los que pertenecían tales efectos. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se presentan únicamente los efectos de reexpresión vigentes determinados en períodos anteriores y que todavía no se han dado de baja. De acuerdo con lo establecido en la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, un entorno económico no inflacionario es cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor que el 26 % y, además, de acuerdo con los pronósticos económicos de organismos oficiales, se identifica una tendencia en ese mismo sentido: inflación baja. El porcentaje de inflación para el ejercicio de 2010 y 2009 es del 4.29% y 3.72% respectivamente. El porcentaje de inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es 13.92% y 14.35%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios.
Disponibilidades - Se valúan a valor nominal y en el caso de moneda extranjera se valúan a su valor razonable con base en la cotización del cierre del ejercicio. Las divisas adquiridas que se pacte liquidar en una fecha posterior a la concertación de la operación de compraventa, se reconocen como una disponibilidad restringida (divisas a recibir). Las divisas vendidas se registran como un crédito en disponibilidades (divisas a entregar). La contraparte se registra en una cuenta liquidadora deudora cuando se realiza una venta y en una cuenta liquidadora acreedora cuando se realiza una compra. Para efectos de presentación en la información financiera, las cuentas liquidadoras por cobrar y por pagar de divisas se compensan por contrato y plazo y se presentan dentro del rubro de otras cuentas por cobrar (neto) u acreedores por liquidación de operaciones, según corresponda. En este rubro también se incluyen a las operaciones de préstamos interbancarios pactadas a un plazo menor o igual a 3 días hábiles, así como otras disponibilidades tales como corresponsales y documentos de cobro inmediato.
Cuentas de margen - Las llamadas de margen (depósitos en garantía) por operaciones con instrumentos financieros derivados en mercados reconocidos se registran a valor nominal.
Los depósitos en garantía están destinados a procurar el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a los derivados celebrados en los mercados reconocidos y corresponden al margen inicial, aportaciones y retiros posteriores efectuados en la vigencia de los contratos correspondientes.
Títulos para negociar - Los títulos para negociar representan inversiones en valores de instrumentos de deuda y
renta variable, en posición propia y entregados en garantía, que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de las operaciones de compraventa. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su valor razonable, determinado por el proveedor de precios contratado por el Grupo Financiero conforme a lo establecido por la Comisión. Por otra parte, el costo se determina por el método de costos promedio. La diferencia entre el costo de las inversiones de instrumentos de deuda más el interés devengado y el costo de los instrumentos de renta variable con respecto a su valor razonable se registra en el estado de resultados en el rubro de “Resultado por intermediación” y estos efectos de la valuación tendrán el carácter de no realizados para reparto a sus accionistas, hasta en tanto no se realicen. El valor razonable es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes informadas, interesadas e igualmente dispuestas en una transacción de libre competencia. Reporte anual 2010
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Los costos de transacción por la adquisición de títulos clasificados para negociar se reconocen en los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de las inversiones en valores denominadas en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Dentro de este rubro se registran las operaciones pendientes de liquidar que corresponden a operaciones de compraventa de valores asignados no liquidados, las cuales se valúan y registran como títulos para negociar, registrando la entrada y salida de los títulos objeto de la operación al momento de concertación contra la cuenta liquidadora deudora o acreedora correspondiente. Los criterios contables de la Comisión permiten efectuar reclasificaciones hacia títulos conservados a vencimiento o de títulos para negociar hacia disponibles para la venta, previa autorización expresa de la Comisión.
Títulos disponibles para la venta - Los títulos disponibles para la venta son aquellos títulos de deuda y acciones,
cuya intención no está orientada a obtener ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de operaciones de compraventa y, en el caso de títulos de deuda, tampoco se tiene la intención ni capacidad de conservarlos hasta su vencimiento, por lo tanto representa una categoría residual, es decir se adquieren con una intención distinta a la de los títulos para negociar o conservados al vencimiento, debido a que se tiene la intención de negociarlos en un futuro no cercano pero anterior a su vencimiento. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio), el cual es a su vez el costo de adquisición para el Grupo Financiero. Posteriormente se valúan a su valor razonable. El Grupo Financiero determina el incremento o decremento por valuación a valor razonable utilizando precios actualizados proporcionados por el proveedor de precios, quien utiliza diversos factores de mercado para su determinación. El rendimiento de los títulos de deuda, se registra conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo según corresponda de acuerdo a la naturaleza del instrumento; dichos rendimientos se reconocen como realizados en el estado de resultados en el rubro de “Ingresos por Intereses”. La utilidad o pérdida no realizada resultante de la valuación de acuerdo al proveedor de precios, se registra en otras partidas de la utilidad integral dentro del capital contable en el rubro de "Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando dichos títulos no se hayan definido como cubiertos en una relación de cobertura de valor razonable mediante la contratación de un instrumento financiero derivado, en cuyo caso se reconoce en los resultados del ejercicio. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos.
La utilidad o pérdida en cambios proveniente de las inversiones en valores denominadas en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Los Criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como “conservados a vencimiento” hacia la categoría de “títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento, así como reclasificaciones de títulos para negociar hacia disponibles para la venta previa autorización expresa de la Comisión.
Títulos conservados a vencimiento - Los títulos conservados a vencimiento son aquellos títulos de deuda cuyos
pagos son fijos o determinables y con vencimiento fijo, respecto a los cuales la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservar hasta su vencimiento, los cuales se registran inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición, (el cual incluye, en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su costo amortizado. El devengamiento de los intereses se registra en el estado de resultados conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo en el rubro de “Ingresos por Intereses”, de acuerdo con la naturaleza del instrumento. Los Criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como “conservados a vencimiento” hacia la categoría de “títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento, así como reclasificaciones hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento,
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previa autorización expresa de la Comisión. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos.
Deterioro en el valor de un título - Las entidades deberán evaluar si a la fecha del balance general existe evidencia objetiva de que un título está deteriorado. Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se reconocen, no importando que tan probable sean.
Operaciones de reporto - Las operaciones de reporto son aquellas por medio de la cual el reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito, y se obliga en el plazo convenido y contra reembolso del mismo precio más un premio a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie,. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario.
Las operaciones de reporto para efectos legales son consideradas como una venta en donde se establece un acuerdo de recompra de los activos financieros transferidos. No obstante, la sustancia económica de las operaciones de reporto es la de un financiamiento con colateral, en donde la reportadora entrega efectivo como financiamiento, a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de incumplimiento. Las operaciones de reporto se registran como se indica a continuación: En la fecha de contratación de la operación de reporto, actuando el Grupo Financiero como reportada, se reconoce la entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar medida inicialmente al precio pactado, lo cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportadora. A lo largo de la vida del reporto, la cuenta por pagar se valuará a su costo amortizado mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por pagar. Actuando el Grupo Financiero como reportadora, en la fecha de contratación de la operación de reporto se reconoce la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando una cuenta por cobrar medida inicialmente al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. Durante la vida del reporto, la cuenta por cobrar se valúa a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por cobrar. Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a efectivo, la transacción es motivada para obtener un financiamiento en efectivo destinando para ello activos financieros como colateral; por su parte, la reportadora obtiene un rendimiento sobre su inversión a cierta tasa y al no buscar algún valor en específico, recibe activos financieros como colateral para mitigar la exposición al riesgo crediticio que enfrenta respecto a la reportada. En este sentido, la reportada paga a la reportadora intereses por el efectivo que recibió como financiamiento, calculados en base en la tasa de reporto pactada. Por su parte, la reportadora consigue rendimientos sobre su inversión cuyo pago se asegura a través del colateral. Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a valores, la intención de la reportadora es acceder temporalmente a ciertos valores específicos que posee la reportada, otorgando efectivo como colateral, el cual sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta la reportada respecto a la reportadora. A este respecto, la reportada paga a la reportadora los intereses pactados a la tasa de reporto por el financiamiento implícito obtenido sobre el efectivo que recibió, donde dicha tasa de reporto es generalmente menor a la que se hubiera pactado en un reporto “orientado a efectivo”. No obstante la intención económica, el tratamiento contable de las operaciones de reporto “orientadas a efectivo” u “orientadas a valores” es el mismo.
Colaterales otorgados y recibidos distintos a efectivo en operaciones de Reporto - En relación al colateral en
operaciones de reporto otorgado por la reportada a la reportadora (distinto a efectivo), la reportadora reconoce el Reporte anual 2010
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colateral recibido en cuentas de orden, siguiendo para su valuación los lineamientos relativos a las operaciones de custodia establecidos en el criterio B-9 “Custodia y Administración de Bienes” emitido por la Comisión. La reportada reclasifica el activo financiero en su balance general, y se presenta como restringido, para lo cual se siguen las normas de valuación, presentación y revelación de conformidad con el criterio de contabilidad correspondiente. Cuando la reportadora vende el colateral o lo entrega en garantía, se reconocen los recursos procedentes de la transacción, así como una cuenta por pagar por la obligación de restituir el colateral a la reportada (medida inicialmente al precio pactado), la cual se valúa, para el caso de su venta a valor razonable o, en caso de que sea dado en garantía en otra operación de reporto, a su costo amortizado (cualquier diferencial entre el precio recibido y el valor de la cuenta por pagar se reconoce en los resultados del ejercicio). Asimismo, en el caso en que la reportadora se convierta a su vez en reportada por la concertación de otra operación de reporto con el mismo colateral recibido en garantía de la operación inicial, el interés por reporto pactado en la segunda operación se deberá reconocer en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando la cuenta por pagar valuada a costo amortizado mencionada anteriormente. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos por la reportadora se cancelan cuando la operación de reporto llega a su vencimiento o exista incumplimiento por parte de la reportada. Tratándose de operaciones en donde la reportadora venda, o bien, entregue a su vez en garantía el colateral recibido (por ejemplo, cuando se pacta otra operación de reporto o préstamo de valores), se lleva en cuentas de orden el control de dicho colateral vendido o dado en garantía siguiendo para su valuación las normas relativas a las operaciones de custodia del Criterio B-9 “Custodia y Administración de Bienes” emitido por la Comisión. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos que a su vez hayan sido vendidos o dados en garantía por la reportadora, se cancelan cuando se adquiere el colateral vendido para restituirlo a la reportada, o bien, la segunda operación en la que se dio en garantía el colateral llega a su vencimiento, o exista incumplimiento de la contraparte.
Préstamo de valores - El préstamo de valores es aquella operación en la que se conviene la transferencia de valores,
del prestamista al prestatario, con la obligación de devolver tales valores u otros substancialmente similares en una fecha determinada o a solicitud del prestamista, recibiendo como contraprestación un premio. En esta operación se solicita un colateral o garantía por parte del prestamista al prestatario, distinto a efectivo y aquellos permitidos por la regulación vigente. Las operaciones de préstamo de valores para efectos legales son consideradas como una venta, en donde se establece un acuerdo de devolver en una fecha establecida los valores objeto de la operación. No obstante, la sustancia económica de las operaciones de préstamo de valores consiste en que el prestatario pueda acceder temporalmente a cierto tipo de valores en donde el colateral sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta el prestamista respecto del prestatario. Las operaciones de préstamos de valores se registran como se indica a continuación: A la fecha de la contratación del préstamo de valores actuando el Grupo Financiero como prestamista, se registra la entrada del valor objeto del préstamo transferido al prestatario como restringido, para lo cual se siguen las normas de valuación, presentación y revelación de conformidad con el criterio contable que corresponda.
El premio se registra inicialmente como un crédito diferido, reconociendo la cuenta liquidadora deudora o la entrada del efectivo. El importe del premio devengado se reconoce en los resultados del ejercicio a través del método de interés efectivo durante la vigencia de la operación. Actuando como prestatario, a la fecha de la contratación del préstamo de valores, el Grupo Financiero registra el valor objeto del préstamo recibido en cuentas de orden, siguiendo para su valuación las normas relativas a las operaciones de custodia del Criterio B-9 “Custodia y Administración de Bienes” emitido por la Comisión. El premio se registra inicialmente como un cargo diferido, registrando la cuenta liquidadora acreedora o la salida del efectivo. El importe del premio devengado se reconoce en los resultados del ejercicio a través del método de interés efectivo durante la vigencia de la operación. Reporte anual 2010
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El valor objeto de la operación, así como los colaterales entregados se presentan como restringidos de acuerdo con el tipo de activos financieros de que se trate. El valor objeto de la operación recibido, así como el colateral recibido se presenta en cuentas de orden en el rubro de colaterales recibidos por el Grupo Financiero.
Operaciones con instrumentos financieros derivados (con fines de negociación) - El Grupo Financiero
reconoce todos los derivados que pacta (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación.
Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Posteriormente, todos los derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período dentro del rubro “Resultado por intermediación”. Para el caso de derivados cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando se cierra la posición de riesgo, es decir, cuando se efectúa en dicho mercado o bolsa un derivado de naturaleza contraria de las mismas características. Respecto a los derivados no cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando lleguen al vencimiento; se ejerzan los derechos por alguna de las partes, o bien, se ejerzan dichos derechos de manera anticipada por las partes de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo y se liquiden las contraprestaciones pactadas. Adicionalmente, el Grupo Financiero presenta el rubro de derivados (saldo deudor o acreedor) en el balance general segregando los derivados con fines de negociación de los derivados con fines de cobertura.
Títulos Opcionales: Corresponden a los títulos opcionales, que emite la Casa de Bolsa, los cuales conceden al tenedor mediante el pago de una prima, el derecho a recibir en un período o fecha determinada, el valor de mercado que tenga la acción o el valor monetario del Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV (IPC) a razón de un peso por cada punto del IPC. Asimismo, es decisión del cliente, ejercer el derecho dependiendo del comportamiento del precio de la acción o del índice correspondiente, mediante un segundo pago a un precio preestablecido. La prima de cada emisión se invierte en los valores a que está referenciado el título opcional para estructurar una cobertura, la cual se registra en el rubro de “Derivados", teniendo como contraparte la creación de reservas por la emisión de títulos opcionales. Las primas cobradas de cada emisión se valúan a valor razonable determinado por el proveedor de precios, registrando su efecto de valuación en el estado de resultados. La utilidad o pérdida realizada se registra en resultados cuando los títulos se ejercen, se adquieren en mercado secundario por los clientes, vence la emisión y/o por la venta de las coberturas. Dicha utilidad o pérdida se integra por el importe de venta de los valores de la cobertura y en el caso de ejercer el derecho el inversionista, se integra por el diferencial entre el valor de mercado de la acción o del índice y el precio de ejercicio (valor intrínseco).
Contratos Adelantados y Futuros con fines de negociación: Los contratos adelantados y futuros con fines de negociación, son aquellos mediante los cuales se establece una obligación para comprar o vender un activo financiero o bien subyacente en una fecha futura, en la cantidad, calidad y precios preestablecidos en el contrato de negociación. Tanto los contratos adelantados como los futuros son registrados inicialmente por el Grupo Financiero en el balance general como un activo y un pasivo, inicialmente a su valor razonable, el cual presumiblemente, corresponde al precio pactado en el contrato de compra-venta del subyacente, con el fin de reconocer el derecho y la obligación de recibir y/o entregar el subyacente; así como el derecho y la obligación de recibir y/o entregar el efectivo equivalente al subyacente objeto del contrato. Reporte anual 2010
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Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Por los contratos adelantados (forwards), el diferencial cambiario entre el tipo de cambio pactado en el contrato y el tipo de cambio “Forward” al cierre de cada mes se registra en el estado de resultados, así como los efectos de valuación dentro del rubro de “Resultado por intermediación”. Los futuros con fines de negociación son registrados a su valor de mercado registrándose el diferencial entre éste y el precio pactado en el estado de resultados. Para efectos de clasificación en la información financiera, para los instrumentos financieros derivados que incorporen a la vez derechos y obligaciones, tales como los futuros, contratos adelantados o swaps, se compensan las posiciones activas y pasivas contrato por contrato, en caso de que la compensación resulte en un saldo deudor, la diferencia se presenta en el activo, dentro del rubro “Derivados”, en caso de tener un saldo acreedor este se presenta en el pasivo dentro del rubro “Derivados”.
Contratos de Opciones: Las opciones son contratos que, mediante el pago de una prima, otorgan el derecho más no la obligación, de comprar o vender un determinado número de instrumentos subyacentes a un precio determinado dentro de un plazo establecido. El tenedor de una opción de compra tiene el derecho, pero no la obligación, de comprar al emisor un determinado número de un bien subyacente, a un precio fijo (precio de ejercicio), dentro de un plazo determinado. El tenedor de una opción de venta tiene el derecho, pero no la obligación de vender un determinado número de un bien subyacente, a un precio fijo (precio de ejercicio), dentro de un plazo determinado. Por los derechos que otorgan, las opciones se dividen en: opciones de compra (calls) y de venta (puts). Las opciones se pueden ejercer al final del período de vigencia (opciones europeas), o en cualquier momento durante dicho período (opciones americanas); el precio de ejercicio es el que se pacta en la opción, y que se ejercerá en caso de que sea conveniente para el comprador de la opción. El instrumento sobre el que se fija dicho precio es el valor de referencia o subyacente. La prima es el precio que paga el tenedor al vendedor por los derechos que confiere la opción. La prima de la opción se registra como activo o pasivo por el Grupo Financiero en la fecha en que se celebró la operación. Las fluctuaciones que se deriven de la valuación a mercado de la prima de la opción se reconocen afectando el rubro del estado de resultados “Resultado por intermediación”. Cuando la opción se ejerce o expira, se cancela la prima de la opción reconocida contra los resultados del ejercicio, también dentro del rubro de “Resultado por intermediación”. Las opciones reconocidas que representan derechos se presentan, sin compensación alguna, como un saldo deudor, en el activo dentro del rubro “Derivados”. Las opciones reconocidas que representan obligaciones se presentan, sin compensación alguna, como un saldo acreedor en el pasivo dentro del rubro “Derivados”. Los contratos de opciones con fines de negociación se registran en cuentas de orden al precio del ejercicio de éstas, multiplicado por el número de títulos, diferenciando a las opciones negociables en bolsa de las negociables fuera de bolsa, con el objeto de controlar la exposición de riesgo. Todos los resultados por valuación que se reconozcan antes de que se ejerza o expire la opción, tendrán el carácter de no realizados y no serán susceptibles de capitalización ni de reparto entre sus accionistas hasta que se realicen en efectivo.
Swaps: Son contratos entre dos partes, mediante el cual se establece la obligación bilateral de intercambiar una serie de flujos, por un período de tiempo determinado y en fechas previamente establecidas. Los swaps son reconocidos inicialmente por el Grupo Financiero en el balance general como un activo y un pasivo, inicialmente a su valor razonable, el cual presumiblemente, corresponde al precio pactado. Reporte anual 2010
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El Grupo Financiero reconoce inicialmente en el balance general, la parte activa y pasiva por los derechos y obligaciones del contrato pactado a su valor razonable, valuando a valor presente los flujos futuros a recibir o a entregar de acuerdo a la proyección de tasas futuras implícitas por aplicar, descontando la tasa de interés de mercado en la fecha de valuación con curvas proporcionadas por el proveedor de precios, revisadas por el área de riesgos de mercado. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Posteriormente, todos los derivados, distintos a aquéllos que formen parte de una relación de cobertura, se valúan a valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período. En caso de que un activo financiero, proveniente de los derechos establecidos en los derivados, experimente un deterioro en el riesgo de crédito (contraparte), el valor en libros debe reducirse al valor recuperable estimado y el monto de la pérdida se reconoce en los resultados del periodo. Si posteriormente desaparece la situación de deterioro, se debe revertir hasta por el monto previamente deteriorado reconociendo dicho efecto en los resultados del periodo en que esto ocurra. La liquidación de un contrato “Swap” podrá hacerse en especie o en efectivo, de conformidad con las condiciones del mismo. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta por formando parte del rubro de “Derivados”.
Derivados con fines de cobertura - La Administración del Grupo Financiero realiza operaciones con derivados para fines de cobertura con swaps.
Los activos y pasivos financieros que sean designados y cumplan los requisitos para ser designados como partidas cubiertas, así como los instrumentos financieros derivados que forman parte de una relación de cobertura, se reconocen de acuerdo con las disposiciones relativas a la contabilidad de coberturas para el reconocimiento de la ganancia o pérdida en el instrumento de cobertura y de la partida cubierta de acuerdo a lo establecido en el Criterio B-5 “Derivados y Operaciones de Cobertura” de la Comisión. Una relación de cobertura califica para ser designada como tal cuando se cumplen todas las condiciones siguientes: -
Designación formal y documentación suficiente de la relación de cobertura. La cobertura debe ser altamente efectiva en lograr la compensación de los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Para coberturas de flujo de efectivo, la transacción pronosticada que se pretenda cubrir debe ser altamente probable su ocurrencia. La cobertura debe ser medible confiablemente. La cobertura debe ser evaluada continuamente (al menos trimestralmente).
Todos los derivados con fines de cobertura se reconocen como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, corresponde al precio pactado en la operación. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta por separado de la posición primaria cubierta formando parte del rubro de “Derivados” y se registra el interés devengado en el estado de resultados en el “Margen Financiero”. Los derivados con fines de cobertura se valúan a mercado y el efecto se reconoce dependiendo del tipo de cobertura contable, de acuerdo con lo siguiente: a.
Coberturas de valor razonable - Representa una cobertura de la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme no reconocidos, o bien a una porción de ambos, que es atribuible a un riesgo particular y que puede afectar el resultado del periodo. Se valúan a mercado la posición primaria por el riesgo cubierto y el instrumento derivado de cobertura, registrándose el efecto neto en los resultados del período dentro del rubro de “Resultado por intermediación”.
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b.
Coberturas de flujos de efectivo - Representa una cobertura de la exposición a la variación de los flujos de efectivo de una transacción pronosticada que (i) es atribuible a un riesgo en particular asociado con un activo o pasivo reconocido, o con un evento altamente probable, y que (ii) puede afectar al resultado del periodo. El instrumento derivado de cobertura se valúa a mercado. La porción de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que sea efectiva en la cobertura, se registra dentro de la cuenta de utilidad integral en el capital contable y la parte inefectiva se registra en los resultados del periodo como parte de “Resultado por intermediación”. El componente de cobertura efectivo reconocido en el capital contable asociado con la partida cubierta, se ajusta para igualar al monto menor (en términos absolutos) entre la ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la misma, y el cambio acumulado en el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados de la partida cubierta desde el inicio de la cobertura.
Cualquier ganancia o pérdida remanente del instrumento de cobertura se reconoce directamente en los resultados del periodo. El Grupo Financiero suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, cuando se prevé que la transacción pronosticada no ocurrirá o cuando se decide cancelar la designación de cobertura. Al dejar de aplicar de manera prospectiva la contabilidad de coberturas de valor razonable, cualquier ajuste al valor en libros por la valuación de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto, se amortiza en los resultados del período. La amortización se lleva a cabo utilizando el método de línea recta durante la vida remanente de la partida originalmente cubierta. Al suspender la contabilidad de coberturas de flujo de efectivo, la ganancia o pérdida acumulada correspondiente a la parte eficaz del derivado de cobertura que haya sido reconocida en el capital contable como parte de la utilidad integral durante el periodo de tiempo en el cual la cobertura fue efectiva, permanece en el capital contable hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que la transacción pronosticada ocurra, la ganancia o la pérdida que fue reconocida en la cuenta de utilidad integral se registra inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró prospectivamente satisfactoria y posteriormente no es altamente efectiva, la ganancia o pérdida acumulada correspondiente a la parte eficaz del derivado de cobertura que se reconoció en el capital contable como parte de la utilidad integral durante el periodo de tiempo en el cual la cobertura fue efectiva, se lleva de manera proporcional a los resultados, en la medida que los efectos de la transacción pronosticada afecten los resultados. Los paquetes de derivados que coticen en algún mercado reconocido como un sólo instrumento se reconocerán y valuarán de manera conjunta (es decir sin desagregar cada instrumento financiero derivado en forma individual). Los paquetes de derivados no cotizados en algún mercado reconocido se reconocerán y valuarán de manera desagregada por cada derivado que conforme dichos paquetes. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta por separado de la posición primaria cubierta formando parte del rubro de “Derivados”.
Derivados implícitos - Un derivado implícito es un componente de un instrumento financiero híbrido (combinado) que incluye a un contrato no-derivado (conocido como contrato anfitrión), en el que algunos de los flujos de efectivo de dicho componente varían de manera similar a como lo haría un derivado de forma independiente. Un derivado implícito causa que algunos de los flujos de efectivo requeridos por el contrato (o incluso todos) se modifiquen de acuerdo a los cambios en una tasa de interés específica, el precio de un instrumento financiero, un tipo de cambio, un índice de precios o tasas, una calificación crediticia o índice de crédito, u otra variable permitida por la legislación y regulaciones aplicables, siempre y cuando tratándose de variables no financieras, éstas no sean específicas o particulares a una de las partes del contrato. Un derivado que se encuentra adjunto a un instrumento financiero pero que es contractualmente transferible de manera independiente a dicho instrumento, o bien, que tiene una contraparte diferente, no es un derivado implícito sino un instrumento financiero separado (por ejemplo en operaciones estructuradas). Un derivado implícito se segrega del contrato anfitrión para efectos de valuación y recibir el tratamiento contable de un derivado, si y sólo si se cumplen todas las siguientes características: a.
Las características económicas y riesgos del derivado implícito no se encuentran estrechamente relacionadas con las características económicas y riesgos del contrato anfitrión;
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b.
Un instrumento financiero separado que cuente con los mismos términos que el derivado implícito cumpliría con la definición de derivado, y
c.
El instrumento financiero híbrido (combinado) no se valúa a valor razonable con los cambios reconocidos en resultados (por ejemplo un derivado que se encuentra implícito en un activo financiero o pasivo financiero valuado a valor razonable no debe segregarse).
Los efectos de valuación de los derivados implícitos se reconocen en el mismo rubro en que se encuentra registrado el contrato anfitrión. Un derivado en moneda extranjera implícito en un contrato anfitrión, que no es un instrumento financiero, es parte integral del acuerdo y por tanto estrechamente relacionado con el contrato anfitrión siempre que no esté apalancado, no contenga un componente de opción y requiera pagos denominados en: -
la moneda funcional de alguna de las partes sustanciales del contrato; la moneda en la cual el precio del bien o servicio relacionado que se adquiere o entrega está habitualmente denominado para transacciones comerciales en todo el mundo; una moneda que tenga una o más de las características de la moneda funcional para alguna de las partes.
Al cierre de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero reconoció una plus(minusvalía) de $14 y $(11), respectivamente, por los contratos por servicios, compra de activos, mantenimiento y arrendamientos operativos referenciados a dólares americanos o cualquier otra divisa diferente al peso, el cual se encuentra registrado en el rubro de “Resultado por intermediación”.
Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente
en la fecha de la operación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se valorizan a los tipos de cambio en vigor al cierre del período, determinados y publicados por Banco de México. Los ingresos y egresos derivados de operaciones en moneda extranjera, se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de operación, excepto los generados por la sucursal del extranjero, los cuales se convierten al tipo de cambio fix de cierre de cada período. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período en que ocurren.
Comisiones cobradas y costos y gastos asociados - Las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial de los créditos se registra como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados”, el cual se amortiza contra los resultados del ejercicio en el rubro “Ingreso por intereses”, bajo el método de línea recta durante la vida del crédito, excepto las que se originen por créditos revolventes que se amortizan en un período de 12 meses. Las comisiones que se reconozcan con posterioridad al otorgamiento inicial del crédito, son aquéllas en que se incurran como parte del mantenimiento de dichos créditos, o las que se cobren con motivo de créditos que no hayan sido colocados se reconocen en resultados en el momento que se generen. En el caso de comisiones cobradas por concepto de anualidad de tarjeta de crédito, ya sea la primera anualidad o subsecuentes por concepto de renovación, se reconocen como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados” y se amortizan en un período de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro de “Comisiones y tarifas cobradas”. Los costos y gastos incrementales asociados con el otorgamiento inicial del crédito, se reconocen como un cargo diferido, los cuales se amortizarán contra los resultados del ejercicio como un gasto por intereses, durante el mismo periodo contable en el que se reconocen los ingresos por comisiones cobradas. Cualquier otro costo o gasto distinto del mencionado anteriormente, entre ellos los relacionados con promoción, publicidad, clientes potenciales, administración de los créditos existentes (seguimiento, control, recuperaciones, etc.) y otras actividades auxiliares relacionadas con el establecimiento y monitoreo de políticas de crédito se reconocen directamente en los resultados del ejercicio conforme se devenguen en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto.
Reporte anual 2010
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Asimismo, en el caso de costos y gastos asociados al otorgamiento de tarjetas de crédito, éstos se reconocen como un cargo diferido, el cual se amortiza en un periodo de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto. Al 31 de diciembre de 2010 los principales conceptos por los cuales el Grupo Financiero registró en el estado de resultados comisiones cobradas se refieren a: Concepto
Tarjeta de crédito Manejo de cuentas Servicios de cobros Seguros Sociedades de inversión Otros
2010
3,260 591 1,157 1,893 1,519 2,950 11,370
Cartera de crédito vencida - El Grupo Financiero tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos no cobrados como cartera vencida: –
Si los adeudos consisten en créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento y presentan 30 o más días de vencidos.
–
Si los adeudos se refieren a créditos con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de intereses y presentan 90 o más días de vencido el pago de intereses respectivo o 30 o más días de vencido el principal.
–
Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos.
–
Si los adeudos consisten en créditos revolventes que presentan dos períodos mensuales de facturación o en su caso, 60 o más días de vencidos.
–
Si los adeudos se refieren a créditos para vivienda con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos.
–
Los sobregiros en las cuentas de cheques de los clientes serán reportados como cartera vencida al momento en el cual se presente dicho evento.
Los créditos vencidos reestructurados permanecerán dentro de la cartera vencida y su nivel de estimación preventiva se mantendrá en tanto no exista evidencia de pago sostenido, es decir, el cumplimiento de pago del acreditado sin retraso, por el monto total exigible, como mínimo de tres amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión. Los créditos renovados en los cuales el acreditado no liquide en tiempo los intereses devengados y el 25% del monto original del crédito de acuerdo a las condiciones pactadas en el contrato, serán considerados como vencidos en tanto no exista evidencia de pago sostenido, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión. Se suspende la acumulación de intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el crédito es catalogado como cartera vencida incluyendo los créditos que contractualmente capitalizan intereses al monto del adeudo. Por lo que respecta a los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se consideren como cartera vencida, el Grupo Financiero crea una estimación por el monto total de los intereses, al momento del traspaso del crédito como cartera vencida.
Calificación de cartera de crédito y estimación preventiva para riesgos crediticios El Grupo Financiero clasifica su cartera bajo los siguientes rubros: Reporte anual 2010
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a.
Comercial: a los créditos directos o contingentes, incluyendo créditos puente denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o veces salario mínimo (“VSM”), así como los intereses que generen, otorgados a personas morales o personas físicas con actividad empresarial y destinados a su giro comercial o financiero; las operaciones de descuento, redescuento, factoraje y operaciones de arrendamiento financiero que sean celebradas con dichas personas morales o físicas; los créditos otorgados a fiduciarios que actúen al amparo de fideicomisos y los esquemas de crédito comúnmente conocidos como “estructurados” en los que exista una afectación patrimonial que permita evaluar individualmente el riesgo asociado al esquema. Asimismo, quedarán comprendidos los créditos concedidos a entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados, cuando sean objeto de calificación de conformidad con las disposiciones aplicables.
b.
Hipotecaria de vivienda: a los créditos directos denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o VSM, así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas y destinados a la adquisición, construcción, remodelación o mejoramiento de la vivienda sin propósito de especulación comercial; incluyendo aquellos créditos de liquidez garantizados por la vivienda del acreditado y los otorgados para tales efectos a los exempleados de la institución de crédito.
c.
De consumo: a los créditos directos, denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o VSM, así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas, derivados de operaciones de tarjeta de crédito, de créditos personales, de créditos para la adquisición de bienes de consumo duradero y las operaciones de arrendamiento financiero que sean celebradas con personas físicas; incluyendo aquellos créditos otorgados para tales efectos a los ex-empleados de la institución de crédito.
El Grupo Financiero reconoce las reservas preventivas para cubrir riesgos crediticios con base en lo siguiente:
Cartera comercial: a.
b.
Método individual - Para acreditados con saldos iguales o mayores a 4,000,000 de Unidades de Inversión (UDIS), evaluando: –
La calidad crediticia del deudor, de acuerdo al resultado que se obtenga de calificar, según corresponda, 1) la Probabilidad de Impago del acreditado, acorde a la metodología propietaria autorizada por la CNBV para este efecto, o 2) la aplicación de la metodología estándar, calificando en forma específica e independiente, los aspectos de riesgo país, riesgo financiero, riesgo industria y experiencia de pago, de acuerdo a lo establecido en dichas disposiciones.
–
La cobertura del crédito en relación con el valor de las garantías, se distingue entre las garantías personales y reales y se estima una probable pérdida. Como resultado del análisis de las garantías reales se separarán los créditos en función del valor descontado de la garantía en dos grupos: a) créditos totalmente cubiertos y b) créditos con porción expuesta.
Método no individualizado - Para acreditados con saldos menores a 4,000,000 de UDIS: –
c.
Mediante el cálculo paramétrico de la provisión en función a su historial de pagos por los últimos 12 meses, así como su comportamiento crediticio.
La reserva de los créditos otorgados a entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados, será determinada de la siguiente manera: 1. Los créditos cuyo saldo sea igual o mayor a un importe equivalente en moneda nacional a 4,000,000 de UDIS a la fecha de la calificación, se deberán calificar, individualmente, tomando como referencia las calificaciones base que les hayan sido asignadas por alguna de las agencias autorizadas por la Comisión, de acuerdo con la metodología establecida en dichas disposiciones.
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Para los créditos en los que no se otorguen participaciones federales u otro tipo de ingresos estatales y municipales, como fuente de pago del mismo, o bien aquellos que no se encuentran inscritos en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios, deberá desplazarse el grado de riesgo obtenido hacia dos grados mayor. El 11 de noviembre de 2009, la Comisión modificó la metodología aplicable para la calificación de cartera de crédito relativa a entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados y donde quedaron exceptuados del ajuste mencionado en el párrafo anterior los créditos que estén vigentes y su plazo de vencimiento se igual o menor a 180 días, y no se liquiden con las participaciones federales u otro tipo de ingresos estatales y municipales. 2. Los créditos cuyo saldo sea menor a un importe equivalente en moneda nacional a 4,000,000 de UDIS a la fecha de la calificación, podrán calificarse, utilizando la metodología paramétrica señalada en el inciso b) anterior. 3. Las entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados que cuenten con garantía real, una vez obtenida la calificación del deudor, calificarán cada crédito en relación con el valor de las garantías reales afectas a dichos créditos, en términos del procedimiento establecido en dichas disposiciones. d.
Los créditos destinados a proyectos de inversión con fuente de pago propia que se encuentren en etapa de construcción serán evaluados considerando el sobrecosto de la obra que pueda repercutir en la institución de crédito, el grado de retraso de la obra o la puesta en marcha del proyecto, y el análisis de la corrida financiera de conformidad con la metodología establecida y dichas disposiciones; en la etapa de operación el riesgo está determinado mediante la evolución de la corrida financiera, conforme las disposiciones aludidas.
e.
La cartera de entidades gubernamentales garantizada expresamente por el Gobierno Federal no está sujeta a calificación de cartera. La calificación de la cartera comercial se efectúa trimestralmente y se presenta a la Comisión en los treinta días siguientes a la fecha que está referida la calificación. El registro de la estimación se realiza considerando el saldo de los adeudos del último día de cada mes considerando los niveles de calificación de la cartera al último trimestre conocido, actualizada con la modificación del riesgo al cierre del mes actual. El 17 de mayo de 2010, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología de calificación de la cartera de crédito comercial de las instituciones de crédito permitiendo que las instituciones de crédito reevalúen el riesgo inherente a los créditos que hubieren sido reestructurados, renovados o cedidos, considerando el valor de las garantías que éstos tengan asociadas. Las reservas preventivas a constituir por el método individual serán iguales al importe de aplicar el porcentaje que corresponda a la calificación de cada crédito en su porción cubierta y, en su caso, expuesta, ajustándose al rango superior establecido en la siguiente tabla: Tabla de sitios dentro de los rangos de reservas preventivas Grado de riesgo Inferior Intermedio
A-1 A-2 B-1 B-2 B-3 C-1 C-2 D E
Reporte anual 2010
0.50% 0.99% 1.00% 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 100.00%
0.50% 0.99% 3.00% 7.00% 15.00% 30.00% 50.00% 75.00% 100.00%
Superior
0.50% 0.99% 4.99% 9.99% 19.99% 39.99% 59.99% 89.99% 100.00%
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Cartera crediticia hipotecaria de vivienda: El Grupo Financiero al calificar la cartera crediticia hipotecaria de vivienda, considera los incumplimientos que se reportan en los períodos de facturación, la probabilidad de incumplimiento y/o, en su caso, la severidad de la pérdida asociada al valor y naturaleza de las garantías de los créditos. El Grupo Financiero califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia hipotecaria de vivienda, con cifras al último día de cada mes, ajustándose al procedimiento siguiente: I.
Estratifica la totalidad de la cartera en función al número de mensualidades que reporten incumplimiento del pago exigible a la fecha de la calificación, utilizando el historial de pagos de cada crédito, con datos de por lo menos nueve meses anteriores a dicha fecha, clasificándola por tipo de crédito, conforme a lo señalado en la tabla que se indica más adelante.
II.
Constituye, para cada estrato, las reservas preventivas que resulten de aplicar al importe total del saldo insoluto de los créditos que se ubiquen en cada estrato, el porcentaje de severidad de la pérdida que corresponda y, al resultado obtenido, el porcentaje relativo a la probabilidad de incumplimiento que se señala en la tabla siguiente, según el tipo de crédito, sin embargo, el monto sujeto a la calificación no incluye los intereses devengados no cobrados registrados en balance, de créditos que estén clasificados como cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.
Tabla aplicable a cartera crediticia hipotecaria de vivienda: Número de mensualidades que reportan incumplimiento
Porcentaje de severidad de la pérdida
Porcentaje relativo a la probabilidad de incumplimiento (cartera 1) (1)
Porcentaje relativo a la probabilidad de incumplimiento (cartera 2) (2)
0 1 2 3 4 5 6 7 a 47 48 o más
35% 35% 35% 35% 35% 35% 35% 70% 100%
1% 3% 7% 25% 50% 95% 98% 100% 100%
1% 5% 15% 50% 90% 95% 98% 100% 100%
(1)
Porcentaje de provisión que se aplicará a la cartera crediticia otorgada a partir del 1o de junio de 2000.
(2)
Porcentaje de provisión que se aplicará a los créditos denominados en moneda nacional, reestructurados en UDIS, o bien, denominados originalmente en UDIS, que fueron otorgados antes del 1 de junio de 2000, o bien los créditos otorgados después de esta fecha y que hayan sido objeto de alguna reestructuración, u otorgados a tasas de interés variables sin establecimiento de tasa máxima o bien que el porcentaje de ingresos del acreditado dedicado al pago del crédito al momento del otorgamiento sea mayor al treinta y cinco por ciento.
Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, en función de los rangos de porcentajes de provisiones aplicables:
Grado de riesgo
A B C D E
Rangos de porcentajes de reservas preventivas
0a 0.99% 1 a 19.99% 20 a 59.99% 60 a 89.99% 90 a 100.00%
Al 31 de diciembre de 2010 la calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera crediticia hipotecaria de vivienda se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes Reporte anual 2010
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al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente.
Cartera crediticia de consumo: Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia no revolventes de consumo que no incluye operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, ajustándose al procedimiento siguiente: I.
Se estratificarán la totalidad de la cartera en función al número de períodos de facturación que a la fecha de la calificación reporten incumplimiento del pago exigible establecido por el Grupo Financiero, utilizando los datos del historial de pagos de cada crédito en la Institución, de por lo menos 9, 13 ó 18 períodos anteriores a dicha fecha, conforme a lo señalado en las siguientes tablas. Cuando el crédito haya sido otorgado dentro del referido lapso, se utilizan los datos con los que se cuente a la fecha.
II.
Constituye para cada estrato, las reservas preventivas que resulten de aplicar al importe total del saldo insoluto de los créditos que se ubiquen en cada estrato, los porcentajes de reservas preventivas que se indican a continuación, dependiendo si los períodos de facturación con incumplimiento son semanales, quincenales o mensuales. El Grupo Financiero no incluye los intereses devengados no cobrados, registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.
Tabla aplicable para créditos con facturación semanal: Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (semanas)
Probabilidad de incumplimiento
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 ó más
0.5% 1.5% 3% 5% 10% 20% 30% 40% 50% 55% 60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Porcentaje de severidad de la perdida
Porcentajes de reservas preventivas
100%
0.5% 1.5% 3% 5% 10% 20% 30% 40% 50% 55% 60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Porcentaje de severidad de la perdida
Porcentajes de reservas preventivas
100%
0.5% 3% 10%
Tabla aplicable para créditos con facturación quincenal: Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (quincenas)
Probabilidad de incumplimiento
0 1 2
0.5% 3% 10%
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3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 ó más
25% 45% 55% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
25% 45% 55% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Tabla aplicable para créditos con facturación mensual: Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (meses)
Probabilidad de incumplimiento
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 ó más
0.5% 10% 45% 65% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Porcentaje de severidad de la perdida
Porcentajes de reservas preventivas
100%
0.5% 10% 45% 65% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, en función del porcentaje de las tablas anteriores, los rangos de porcentajes de provisiones aplicables: Grado de riesgo
A B C D E
Rangos de porcentajes de reservas preventivas
0a 1a 20 a 60 a 90 a
0.99% 19.99% 59.99% 89.99% 100.00%
Cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito El 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable para la calificación de cartera de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión establece dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro de resultados de ejercicios anteriores, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses.
Reporte anual 2010
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Tal y como se mencionó anteriormente, el Grupo Financiero decidió reconocer en el capital contable dentro del rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”, el efecto inicial derivado de la primera aplicación, con base en lo siguiente: El Grupo Financiero al calificar la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, se considera el número de períodos de facturación que reportan incumplimiento de pago, la Probabilidad de Incumplimiento, la Exposición al momento del Incumplimiento y la Severidad de la Pérdida. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, considerando lo siguiente: Concepto
Saldo a Pagar
Importe exigible de la deuda a la fecha de corte en la cual inicia el período de pago que el acreditado tiene por pagar al Grupo Financiero.
Pago Realizado
Suma de los pagos realizados por el acreditado en el periodo de pago.
Límite de Crédito
Límite máximo autorizado de la línea de crédito a la fecha de corte en la cual inicia el periodo de pago.
Pago Mínimo Exigido
Monto mínimo a la fecha de corte en la cual inicia el periodo de pago que el acreditado deberá cubrir para cumplir con su obligación contractual.
Impago
Evento que se presenta cuando el pago realizado por el acreditado no alcanza a cubrir el pago mínimo exigido por el Grupo Financiero en el respectivo estado de cuenta. Para estimar el número de impagos las instituciones deberán aplicar la siguiente tabla de equivalencias dependiendo de la frecuencia de facturación del producto: Facturación
Número de impagos
Mensual Quincenal Semanal
1 Impago mensual = 1 Impago 1 Impago quincenal = 0.5 Impagos 1 Impago semanal = 0.25 Impagos
El monto total de reservas a constituir por el Grupo Financiero para esta cartera, será igual a la sumatoria de las reservas de cada crédito, obtenidas estas últimas conforme a lo siguiente:
Ri = PI i × SPi × EI i En donde: Ri= Monto de reservas a constituir para el i-ésimo crédito. PIi= Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito. SPi= Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito. EIi= Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito. Para estimar las reservas será necesario determinar la Probabilidad de Incumplimiento, la Severidad de la Pérdida y la Exposición al Incumplimiento.
Reporte anual 2010
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Sin perjuicio de lo establecido en la metodología anterior, el Grupo Financiero no deberá constituir reservas para los créditos en los que simultáneamente, el saldo a pagar sea igual a cero y el pago realizado sea mayor que cero. Tratándose de operaciones de tarjeta de crédito que simultáneamente muestren un saldo a pagar igual o menor a cero y un pago realizado igual a cero, se considerarán como inactivas y sus reservas se obtendrán de conformidad con lo siguiente:
Ri
= 2.68% * (Límite de Crédito – Saldo a Favor)
En donde: Saldo a Favor = Importe que represente un derecho para el acreditado, resultante de un pago o bonificación, a la fecha de corte en la cual inicia el Periodo de Pago. Para fines de clasificación las reservas de tarjetas inactivas se considerarán con grado de riesgo B-1. El porcentaje que se utilice para determinar las reservas a constituir por cada crédito, será igual al producto de multiplicar la probabilidad de incumplimiento por la severidad de la pérdida. El monto de reservas será el resultado de multiplicar el porcentaje referido en el párrafo anterior por la exposición al incumplimiento. La calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente.
Adquisiciones de Cartera de Crédito En la fecha de adquisición de la cartera, se debe reconoce el valor contractual de la cartera adquirida en el rubro de cartera de crédito, conforme al tipo de cartera que el originador hubiere clasificado; la diferencia que se origine respecto del precio de adquisición se registra como sigue: a)
Cuando el precio de adquisición sea menor al valor contractual de la misma, en los resultados del ejercicio dentro del rubro de otros ingresos de la operación, hasta por el importe de la estimación preventiva para riesgos crediticios que en su caso se constituya conforme a lo indicado en el párrafo siguiente, y el excedente como un crédito diferido, el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito; Cuando el precio de adquisición de la cartera sea mayor a su valor contractual, como un cargo diferido el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito;
b)
Cuando provenga de la adquisición de créditos revolventes, se llevará dicha diferencia directamente a los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición.
A.
Evidencia de pago sostenido: En el caso de que los créditos registren incumplimiento de pago y sean objeto de reestructuración, el Grupo Financiero lo mantiene en el estrato que presentaba previamente a la reestructuración hasta que exista evidencia de pago sostenido del crédito en los términos que establece la Comisión.
B.
Reservas adicionales de cartera: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero tiene registradas reservas de cartera adicionales a los requerimientos mínimos de acuerdo al modelo estándar de la Comisión y a las reservas constituidas en el proceso de reestructuración denominadas “Fondo de Comercio” para cartera comercial e hipotecaria por un importe de $210 y $869. Al 31 de diciembre de 2009, el monto de las reservas de cartera incluyen las reservas para cubrir
Reporte anual 2010
59
el costo de los programas de apoyo de cartera crediticia.
C.
Cartera reestructurada en UDIS: La cartera reestructurada en UDIS en los fideicomisos es calificada de acuerdo a las reglas de calificación de cartera comercial e hipotecaria, según corresponda.
Otras cuentas por cobrar, neto - El Grupo Financiero tiene la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas y no identificadas dentro de 60 días siguientes al registro inicial, y/o aquellas partidas que de origen, se tiene conocimiento de su irrecuperabilidad. Bienes adjudicados, neto - Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran contablemente, en la fecha en que causa ejecutoria el auto aprobatorio del remate, mediante el cual se decretó la adjudicación.
Los bienes recibidos en pago se registran en la fecha en que se firma la escritura de dación en pago o en la fecha en que se formaliza documentalmente la entrega o transmisión de la propiedad del bien. La metodología de valuación de las reservas por tenencia de bienes adjudicados o recibidos en dación en pago, establece que se deberán constituir trimestralmente provisiones adicionales que reconozcan las potenciales pérdidas de valor por el paso del tiempo de los bienes adjudicados judicial o extrajudicialmente o recibidos en dación en pago, ya sean bienes muebles o inmuebles, así como los derechos de cobro y las inversiones en valores que se hayan recibido como bienes adjudicados o recibidos en dación en pago. El monto de la estimación se reconoce en los resultados del ejercicio en el rubro de “Otros ingresos de la operación”, de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisión en función del tiempo transcurrido a partir de la adjudicación o dación en pago, haciendo un diferencial en plazo y aplicando un porcentaje de reserva para los casos de bienes muebles e inmuebles. En caso de identificar problemas de realización sobre los valores de los bienes inmuebles adjudicados, el Grupo Financiero registra reservas adicionales con base en estimaciones preparadas por la Administración del mismo. En caso de valuaciones posteriores a la adjudicación o dación en pago resulten en el registro contable de una disminución de valor de los derechos al cobro, valores, bienes muebles o inmuebles, podrán aplicarse sobre dicho valor ajustado los porcentajes de reservas que se indican en la norma.
Inmuebles, mobiliario y equipo neto - Los inmuebles, los gastos de instalación y las mejoras a locales se registran al costo de adquisición. Los activos que provienen de adquisiciones hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados de las UDIS desde la fecha de adquisición hasta esa fecha. La depreciación y amortización relativa se registra aplicando al costo actualizado hasta dicha fecha, un porcentaje determinado con base en la vida útil económica estimada de los mismos.
Los inmuebles destinados para su venta, se registran al valor neto de realización estimado por la Administración del Grupo Financiero. El mobiliario y equipo se registra al costo de adquisición y fue actualizado hasta el 31 de diciembre de 2003 aplicando factores derivados de las UDIS hasta esa fecha. A partir de dicha fecha, el mobiliario y equipo que se adquirió fue considerado como una partida monetaria, por lo que su efecto de actualización se reconoció hasta el 31 de diciembre de 2007 como parte del resultado por posición monetaria dentro del resultado del ejercicio de esos años. La depreciación relativa se registra aplicando, al costo actualizado hasta la fecha de la última actualización o sobre el costo de las adquisiciones realizadas a partir del 1º de enero de 2004, un porcentaje determinado con base en la vida útil económica estimada de los mismos.
Inversiones permanentes - Están representadas por la inversión en acciones de la Aseguradora que es una subsidiaria no consolidada, inversiones en compañías asociadas, Sociedades de Inversión administradas por la Gestora y por lo tanto, no son sujetas a consolidarse con el Grupo Financiero. Las inversiones permanentes en acciones de subsidiarias (no consolidadas) y asociadas en donde se tenga control o influencia significativa, se registran originalmente a su costo de adquisición y fueron actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 con base en el factor derivado de la UDI al cierre de dicho ejercicio. A partir del ejercicio de 2008, el Grupo reconoce el valor de esta clase de inversiones a través de reconocer el método de participación, con base en los últimos estados financieros disponibles y Reporte anual 2010
60
en su caso se reconocen bajas de valor de acuerdo con la información proporcionada por la Administración de las compañías asociadas. En el caso de las sociedades de inversión administradas por la Gestora, el incremento por valuación resulta de comparar el valor original de la inversión con el valor contable de dicha inversión del día anterior al del cierre del ejercicio. El efecto por valuación a valor contable se registra en el estado de resultados dentro del rubro de “Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas”.
Impuesto a la utilidad - El ISR y el IETU se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras y fiscales, el Grupo Financiero y sus subsidiarias causaran ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El Grupo Financiero determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales, las pérdidas fiscales y los créditos fiscales, desde el reconocimiento inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar y al crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las partidas. Los importes derivados de estos tres conceptos corresponde al pasivo o activo por impuesto diferido reconocido. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero no ha registrado ningún efecto anticipado sobre la participación de los empleados en las utilidades, en virtud de que dicha obligación la calcula con base en el artículo 127 de la Fracción III de la Ley Federal del Trabajo. La Administración del Grupo Financiero registra una estimación para activo por impuesto diferido no recuperable con el objeto de reconocer solamente el impuesto diferido activo que consideran con alta probabilidad y certeza de que pueda recuperarse, considerando para este criterio únicamente el que se genera por el efecto del crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir que estiman materializar y que considera que dichas diferencias son temporales, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma, por tal motivo, no se registra en su totalidad el efecto de dicho crédito fiscal. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados o capital contable, según se haya registrado la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido).
Otros activos - El software, los desarrollos informáticos y los activos intangibles, se registran originalmente al valor
nominal erogado, y fueron actualizados desde su fecha de adquisición o erogación hasta el 31 de diciembre de 2007 con el factor derivado de la UDI. La amortización del software, los desarrollos informáticos y los activos intangibles de vida definida se calcula en línea recta aplicando al gasto actualizado las tasas correspondientes.
Asimismo, dentro del rubro de “Otros activos” se registran las inversiones en valores cuyo contrato se encuentra a nombre del fondo de pensiones y jubilaciones que se mantiene en custodia de la Casa de Bolsa y Almacenadora Somex, S.A. (subsidiaria del Banco) y los préstamos hipotecarios otorgados a empleados con recursos del fondo. Tanto las inversiones como los préstamos forman el fondo para cubrir las obligaciones derivadas del plan de pensiones y prima de antigüedad de los empleados. Las inversiones en valores adquiridas para cubrir el plan de pensiones y prima de antigüedad se registran a su valor de mercado. Para efectos de presentación en los estados financieros, en caso de que las inversiones en valores adquiridos para cubrir el plan de pensiones y prima de antigüedad sean mayores al pasivo reconocido, éste excedente se presentará en el rubro de “Otros activos”. En caso de ser menor, dicho saldo se presentará reduciendo el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo correspondiente a la Casa de Bolsa y Almacenadora Somex se presenta en el rubro de “Otros activos” y en el caso del saldo correspondiente principalmente al Banco se presenta reduciendo el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”.
Deterioro de activos de larga duración en uso - El Grupo Financiero revisa el valor en libros de los activos de larga
duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro lo registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, o los servicios que se prestan, competencia y otros factores económicos y legales. Reporte anual 2010
61
Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar e incentivos (bonos). Obligaciones de carácter laboral - De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, el Grupo Financiero tiene
obligaciones por concepto de indemnizaciones, pensiones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo, existen otras obligaciones que se derivan del contrato colectivo de trabajo. La política del Grupo Financiero es registrar los pasivos por indemnizaciones, prima de antigüedad, pensiones y beneficios médicos posteriores al retiro a medida que se devengan de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales, según se indica en la Nota 24 a los estados financieros. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en el Grupo Financiero.
El Grupo Financiero amortiza en periodos futuros, las Ganancias y Pérdidas Actuariales para los planes de pensiones, prima de antigüedad y beneficios médicos posteriores al retiro de conformidad con lo establecido en la NIF D-3 Beneficios a los empleados. Para el concepto de beneficios por terminación, las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en resultados en el ejercicio en que surjan.
Intereses por obligaciones subordinadas en circulación - Los intereses devengados por las obligaciones
subordinadas que estuvieron vigentes se cargaron a resultados conforme se devengaban y se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada mes.
Efectos de actualización patrimonial - Representa el capital contribuido y ganado actualizado hasta el 31 de
diciembre de 2007 utilizando el factor derivado del valor de la UDI. A partir del ejercicio de 2008, al operar el Grupo Financiero en un entorno no inflacionario no se reconocen los efectos de inflación del período para el capital contribuido y ganado.
Margen financiero - El margen financiero del Grupo Financiero está conformado por la diferencia resultante del total de los ingresos por intereses menos los gastos por intereses. Los ingresos por intereses se integran por los rendimientos generados por la cartera de crédito, en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y las tasas de interés pactadas, amortización de los intereses cobrados por anticipado, así como los premios o intereses por depósitos en entidades financieras, préstamos bancarios, cuentas de margen, inversiones en valores, reportos y préstamos de valores, al igual que las primas por colocación de deuda, las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito, así como los dividendos de instrumentos de patrimonio neto se consideran ingresos por intereses. Los gastos por intereses consideran los premios, descuentos e intereses por la captación del Grupo Financiero, préstamos bancarios, reportos y préstamo de valores y de las obligaciones subordinadas, así como los gastos de emisión y descuento por colocación de deuda. La amortización de los costos y gastos asociados por el otorgamiento inicial del crédito forman parte de los gastos por intereses. Tanto los ingresos como los gastos por interés, normalmente se ajustan en forma periódica en función de la situación del mercado y el entorno económico. Al 31 de diciembre de 2010, los principales conceptos que conforman el margen financiero son: 2010 Importe valorizado Pesos
Ingresos por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito Intereses y rendimiento sobre valores Reporte anual 2010
Dólares
Total
23,880
534
24,414
1,461
287
1,748 62
Intereses por disponibilidades Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito Total ingresos por intereses Gastos por intereses: Intereses por captación Intereses por préstamos bancarios y otros organismos Intereses por obligaciones subordinadas Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Otros Total gastos por intereses Margen financiero
2,461
30
2,491
9,386 538
0 5
9,386 543
618
0
618
38,344
856
39,200
(5,660)
(22)
(5,682)
(619)
(28)
(647)
0
(75)
(75)
(6,417) (73)
0 (17)
(6,417) (90)
(12,769)
(142)
(12,911)
25,575
714
26,289
Resultado por intermediación - Al 31 de diciembre de 2010 los principales conceptos que integran el resultado por intermediación son:
Resultado por valuación Derivados Reportos y préstamos de valores Inversiones en valores Resultado por compra - venta Divisas Derivados Reportos Inversiones en valores Total
2010
5,511 (1,129) 956 5,338 1,518 (5,832) 155 3,022 (1,137) 4,201
Utilidad por acción - La utilidad básica por acción de cada período ha sido calculada dividiendo la utilidad neta
mayoritaria por operaciones continuas (excluyendo las partidas extraordinarias) entre el promedio ponderado de acciones en circulación de cada ejercicio dando efecto retroactivo a las acciones emitidas por capitalización de primas o utilidades acumuladas. Al 31 de diciembre de 2010 la utilidad básica por operaciones continuas por acción es de $2.04083003 pesos (valor nominal).
Resultado integral - El importe del resultado integral que se presenta en el estado de variaciones en el capital
contable, es el efecto de transacciones distintas a las efectuadas con los accionistas del Grupo Financiero durante el período y está representado por la utilidad neta, más los efectos de la cancelación de reservas resultantes del proceso de reestructuración acreditadas contra resultado de ejercicios anteriores, el efecto por la valuación de títulos disponibles para la venta, el efecto por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, el efecto inicial derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito, y el ajuste de obligaciones laborales al retiro que, de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión y autorizaciones especiales otorgadas por ésta, se registraron directamente en el capital contable, netas del ISR correspondiente.
Estado de flujos de efectivo - El estado de flujo de efectivo presenta la capacidad del Grupo Financiero para generar el efectivo y los equivalentes, así como la forma en que el Grupo Financiero utiliza dichos flujos de efectivo para cubrir sus necesidades. Reporte anual 2010
63
El flujo de efectivo en conjunto con el resto de los estados financieros proporciona información que permite:
Evaluar los cambios en los activos y pasivos del Grupo Financiero y en su estructura financiera. Evaluar tanto los montos como las fechas de cobro y pagos, con el fin de adaptarse a las circunstancias y a las oportunidades de generación y/o aplicación de efectivo y los equivalentes de efectivo.
Estado de cambios - De acuerdo con lo requerido por la Comisión, se debe presentar para períodos anteriores al año
2009. El estado de cambios en la situación financiera presenta los recursos generados o utilizados en la operación, los principales cambios ocurridos en la estructura financiera del Grupo Financiero y su reflejo final en el efectivo y equivalentes de efectivo en un período determinado.
Cuentas de orden –
Activos y pasivos contingentes: Registra el importe de las sanciones económicas impuestas por la Comisión o cualquier otra autoridad administrativa o judicial, en tanto no se cumpla con la obligación de pago de dichas sanciones, por haber interpuesto recurso de revocación. También se registra la línea de exposición de riesgo, por la participación en el Sistema de Pagos Electrónicos de Uso Ampliado.
–
Compromisos Crediticios: El saldo representa el importe de cartas de crédito otorgadas por el Grupo Financiero que son consideradas como créditos comerciales irrevocables no dispuestos por los acreditados. Incluye líneas de crédito otorgadas a clientes, no dispuestas. Las partidas registradas en esta cuenta están sujetas a calificación.
–
Bienes en fideicomiso o mandato: En los primeros se registra el valor de los bienes recibidos en fideicomiso, llevándose en registros independientes los datos relacionados con la administración de cada uno. En el mandato se registra el valor declarado de los bienes objeto de los contratos de mandato celebrados por el Grupo Financiero.
–
Bienes en custodia o en administración: En esta cuenta se registra el movimiento de bienes y valores ajenos, que se reciben en custodia, o bien para ser administrados por el Grupo Financiero.
–
Colaterales recibidos: Su saldo representa el total de colaterales recibidos en operaciones de reporto actuando el Grupo Financiero como Reportadora, así como el colateral recibido en una operación de préstamo de valores donde el Grupo actúa como prestamista y los valores recibidos actuando el Grupo Financiero como prestatario.
–
Colaterales recibidos y vendidos o entregados en garantía: El saldo representa el total de colaterales recibidos en operaciones de reporto actuando el Grupo Financiero como Reportadora, que a su vez hayan sido vendidos por el Grupo Financiero actuando como Reportada. Adicionalmente se reportan en este rubro el saldo que representa la obligación del prestatario (o prestamista) de restituir el valor objeto de la operación por préstamo de valores al prestamista (o prestatario), efectuada por el Grupo Financiero.
–
Operaciones de banca de inversión por cuenta de terceros (neto) El efectivo y los valores propiedad de clientes que tienen en custodia garantía y administración en la Casa de Bolsa se reflejan en las cuentas de orden “Bienes en custodia, garantía y administración” y fueron valuados con base en el precio proporcionado por el proveedor de precios.
Reporte anual 2010
64
i. El efectivo se deposita en Instituciones de Crédito en cuentas de cheques, distintas a las de la Casa de Bolsa ii. Los valores en custodia y administración están depositados en el S. D. Indeval, S.A. de .C.V. (la S.D. Indeval) Los valores de la Casa de Bolsa entregados en custodia, garantía e instrumentos financieros derivados se presentan en las cuentas de orden “Valores de la Sociedad entregados en custodia, garantía, instrumentos financieros derivados” y representan lo siguiente: a. b.
Los valores que las casas de bolsa mantienen en posición propia son depositados en la S.D. Indeval. Los instrumentos derivados, representan títulos opcionales, los cuales se encuentran valuados a su valor razonable, así como la prima cobrada por su emisión.
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación La información se presenta únicamente por área de negocio. La información por segmento ha sido preparada siguiendo la clasificación que se utiliza en el GFS, en su nivel secundario, con base en el tipo de negocio desarrollado:
Banca Comercial
Contiene todos los negocios de banca de clientes, agrupando los siguientes segmentos: Individuos, Pymes, Empresas, Instituciones y Corporativa Local.
Banca Mayorista Global
En esta área se reflejan los rendimientos derivados de los negocios de Banca Corporativa Global, Banca de Inversión y Tesorería.
Gestión de Activos
Incluye la aportación de los negocios de Fondos de Inversión (después del traspaso de comisiones a las redes que los distribuyen).
Actividades Corporativas
Considera activos y pasivos no gestionables comercialmente, el resultado de posiciones de cobertura, el negocio de Seguros (neto de comisiones pagadas a la Banca Comercial) y otros. Aunque en la definición corporativa forma parte de la Banca Comercial, en este ejercicio se separa para reflejar de forma más pura los resultados con clientes en esta última. Grupo Financiero Santander Estado de Resultados por Área de Negocio al 31 de diciembre de 2010
Millones de pesos
Banca Banca Mayorista Gestión de Actividades Comercial 1/ Global 2/ Activos 3/ Corporativas Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones netas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Ingresos totales de operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Otros productos (gastos) Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados y diferidos Resultado antes de participación en subsidiarias no consolidadas y asociadas Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Operaciones discontinuadas Reporte anual 2010
Total Grupo
18,842 (8,221) 10,622 7,816 507 1,308 20,253 (13,469) 6,784 (963) 5,821 (1,746)
3,175 (5) 3,170 1,331 2,101 0 6,602 (1,912) 4,690 1 4,691 (1,407)
0 0 0 358 4 0 362 (150) 212 4 216 (64)
4,271 (199) 4,072 (93) 1,589 98 5,667 (428) 5,238 (548) 4,690 786
26,289 (8,425) 17,864 9,411 4,201 1,407 32,884 (15,959) 16,925 (1,507) 15,418 (2,432)
4,075 0 386
3,284 0 0
152 5 0
5,476 474 0
12,986 479 386
65
Participación no controladora Resultado neto total Datos Relevantes de Balance Crédito Total Depósitos de Clientes 1/ 2/ 3/
0 4,461
0 3,284
0 157
(1) 5,948
(1) 13,850
160,745 213,672
62,171 40,731
0 0
4,640 8,609
227,556 263,012
Incluye Individuos, Pymes, Empresas, Instituciones y Corporativa Local Incluye Corporativa Global, Tesorería y Banca de Inversión Incluye Gestora de Fondos
Grupo Financiero Santander Estado de Resultados por Área de Negocio al 31 de diciembre de 2009 Millones de pesos
Banca Comercial 1/ Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones netas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Ingresos totales de operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Otros productos (gastos) Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados y diferidos Resultado antes de participación en subsidiarias no consolidadas y asociadas Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Operaciones discontinuadas Participación no controladora Resultado neto total
Banca Mayorista Gestión de Actividades Global 2/ Activos 3/ Corporativas
Total Grupo
21,174 (14,527) 6,647 7,343 792 1,129 15,912 (12,469) 3,443 (489) 2,953 (826) 2,127
3,234 (9) 3,225 1,055 3,117 0 7,397 (1,820) 5,577 (29) 5,549 (1,554) 3,995
0 0 0 324 22 0 346 (122) 224 2 226 (63) 163
2,844 (784) 2,060 (215) 3,393 9 5,247 (1,284) 3,963 (132) 3,831 1,102 4,933
27,252 (15,320) 11,933 8,507 7,325 1,138 28,903 (15,695) 13,208 (648) 12,559 (1,341) 11,218
0 0 34 2,161
0 0 0 3,995
6 0 0 169
569 (1) 0 5,500
575 (1) 34 11,825
139,861 193,904
63,289 41,009
0 0
4,587 1,949
207,737 236,862
Datos Relevantes de Balance Crédito Total Depósitos de Clientes 1/
Incluye Individuos, Pymes, Empresas, Instituciones y Corporativa Local
2/
Incluye Corporativa Global, Tesorería y Banca de Inversión
3/
Incluye Gestora de Fondos
Grupo Financiero Santander Estado de Resultados por Área de Negocio al 31 de diciembre de 2008 Millones de pesos
Banca Banca Mayorista Comercial 1/ Global 2/ Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones netas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Ingresos totales de operación Reporte anual 2010
22,951 (15,560) 7,391 8,954 989 801 18,136
4,074 (62) 4,012 844 (347) 0 4,510
Gestión de Activos 3/ 0 0 0 380 21 0 401
Actividades Corporativas Total Grupo 3,634 (210) 3,424 (515) (1,102) 48 1,854
30,659 (15,832) 14,827 9,663 (438) 849 24,901
66
Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Otros productos (gastos) Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados y diferidos Resultado antes de participación en subsidiarias no consolidadas y asociadas Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Operaciones discontinuadas Participación no controladora Resultado neto total
(12,894) 5,242 (1,191) 4,050 (1,379) 2,672
(1,286) 3,224 (401) 2,823 (959) 1,864
(143) 258 1 259 (75) 184
(1,962) (108) 541 433 2,887 3,321
(16,285) 8,616 (1,050) 7,566 474 8,040
0 0 0 2,672
0 0 0 1,864
0 0 0 184
487 0 (1) 3,806
487 0 (1) 8,526
149,918 198,678
75,173 41,465
0 0
4,570 11,003
229,662 251,146
Datos Relevantes de Balance Crédito Total Depósitos de Clientes 1/
Incluye Individuos, Pymes, Empresas, Instituciones y Corporativa Local
2/
Incluye Corporativa Global, Tesorería y Banca de Inversión
3/
Incluye Gestora de Fondos
c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2010 los préstamos de bancos se integran como sigue: Moneda nacional
2010 Moneda extranjera
Total
Exigibilidad inmediataOperaciones de “call money” recibidos Total préstamos de exigibilidad inmediata
3,286 3,286
7,410 7,410
10,696 10,696
Corto plazoBanco de México Préstamos concertados por sucursales del extranjero Préstamos con instituciones de la banca de desarrollo Préstamos de fondos fiduciarios públicos Préstamos de otros organismos Total préstamos a corto plazo
701 0 2,980 1,593 0 5,274
0 624 6 116 13 759
701 624 2,986 1,709 13 6,033
Largo plazoPréstamos con instituciones de la banca de desarrollo Préstamos de fondos fiduciarios públicos Préstamos de otros organismos Total préstamos largo plazo
258 1,183 0 1,441
503 70 120 693
761 1,253 120 2,134
10,001
8,862
18,863
Total préstamos interbancarios y de otros organismos
Préstamos con Banco de México - Al 31 de diciembre de 2010, el Banco mantiene la Subasta de Liquidez (Suba) por $700 con vencimiento a 28 días, a una tasa al cierre del ejercicio de 4.87% anual. Préstamos con Bancos del País (no incluye intereses devengados) - Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de call money que realiza la Tesorería son utilizadas, para cubrir necesidades de liquidez y nivelación de posición, las cuales devengan intereses a tasas de mercado del 4.50% en pesos. Préstamos con Bancos del Extranjero (no incluye intereses devengados) - Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones con instituciones del extranjero devengan intereses a tasas del 1.50%.
Reporte anual 2010
67
Préstamos con Instituciones de la Banca de desarrollo - Se refiere a los préstamos otorgados por NAFIN y BANCOMEXT, que representa una obligación directa para el Grupo Financiero frente a dichos organismos. En consecuencia, el Grupo Financiero otorga créditos para apoyos financieros en moneda nacional y dólares americanos a sus clientes. Los créditos otorgados por NAFIN corresponden a apoyos financieros en moneda nacional y dólares americanos dirigidos a los sectores industrial, comercial y de servicios y se destinan para el fomento del desarrollo industrial. Los depósitos de la sucursal del extranjero están valuados a su valor de colocación más el interés devengado, el cual se calcula por el método de línea recta, distribuyendo el diferencial entre el valor de colocación y el valor nominal del certificado en el tiempo de vida del instrumento. Las líneas de crédito para el descuento y otorgamiento de créditos, concedidos en moneda nacional y dólares americanos por los fondos de fomento mencionados operan de conformidad con las autorizaciones y viabilidad determinada por los órganos internos de riesgo del Grupo Financiero. Las condiciones financieras se brindan bajo programas de tasa fija y variable, tanto en dólares como en moneda nacional, determinándose el plazo en función de la operación o el programa específico que se determina para cada proyecto. Préstamos de Fondos Fiduciarios Públicos - Existen organismos dependientes del Gobierno Federal que apoyan operaciones de descuento y crédito para diferentes sectores, tales como FOVI, FIRA. d)
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora
La información que se presenta y comenta a continuación corresponde al GFS, consolidado con sus subsidiarias. Las cifras son consistentes con los estados de resultados consolidados dictaminados del Grupo y sus subsidiarias. Toda la información se presenta en millones de pesos, a menos de que se especifique algo distinto. Los crecimientos que se citan, por tanto, están expresados en términos reales.
i) Resultados de Operación ¾
Grupo Financiero Santander reportó una utilidad neta de $13,850 por el período 12M10, cifra superior en 17.1% a la reportada en 12M09. Al 4T10 el Grupo reportó una utilidad neta de $2,737 que representa un 3.3% superior a lo reportado el 4T09 y 35.1% inferior a lo obtenido durante el 3T10.
¾
El margen financiero al 12M10 se ubicó en $26,289, siendo inferior en 3.5% al registrado en 12M09. Por el 4T10, éste alcanzó los $6,514 cifra superior en 1.7% a la registrada el 3T10 y 4.2% menos a la obtenida en 4T09.
¾
Por el periodo de 12M10, se crearon reservas de crédito por $8,425, cifra inferior en 45.0% a la registrada en 12M09. Por el 4T10, las reservas crediticias creadas fueron de $1,833, cantidad que representa un decremento de 42.5% respecto del 4T09 y del 7.3% respecto del 3T10.
¾
El margen financiero ajustado por riesgos crediticios al 12M10 ascendió a $17,864, cifra superior en 49.7% a la obtenida en 12M09. Para el 4T10, el margen financiero ajustado fue de $4,681, lo cual representa un crecimiento del 29.7% respecto del 4T09 y un incremento del 5.7% respecto del 3T10.
¾
Las comisiones netas al 12M10 se ubicaron en $9,411, mostrando un crecimiento de 10.6% respecto del 12M09. Por el 4T10, las comisiones netas fueron de $2,358, cifra superior en 19.1% respecto del 4T09 y superior en 3.6% respecto del 3T10.
¾
Los resultados por intermediación al 12M10 ascendieron a $4,201, cantidad 42.6% inferior a la registrada en 12M09. Al 4T10, éstos alcanzaron los $218, cifra superior en 1.9% a la registrada en 4T09 y 80.8% inferior a la obtenida en 3T10.
¾
Los ingresos totales de operación al 12M10 ascendieron a $32,883, cantidad superior en 13.8% a la registrada en 12M09. Por lo que respecta al 4T10, éstos fueron de $7,750, creciendo en 26.8% respecto del 4T09 y siendo inferiores en 4.9% respecto del 3T10.
Reporte anual 2010
68
¾
Los gastos de administración por el período de 12M10 alcanzaron los $15,959, cantidad superior en 1.7% a la registradas en 12M09. Por lo que respecta al 4T10, éstos se ubicaron en $4,243, cantidad superior en 6.3% a la obtenida en 4T09 y 5.7% respecto de la registrada en 3T10.
¾
El resultado de operación acumulado al 12M10 fue de $16,924, superior en 28.1% al de 12M09. Por el 4T10, esta cifra se sitúa en $3,507, creciendo en 65.5% respecto del 4T09 y decreciendo 15.2% respecto del 3T10.
¾
Los volúmenes de negocio han crecido 11.6% en los últimos 12 meses, consecuencia del efecto combinado de un incremento de 12.8% en la captación integral y el crecimiento de 9.5% de la cartera total de crédito, a pesar del decremento en 22.2% de la cartera de tarjeta de crédito.
¾
El índice de cartera vencida a diciembre de 2010 fue de 1.7%, manteniéndose en el mismo nivel que a diciembre de 2009 y 30 puntos base superior al de septiembre de 2010. A diciembre de 2010, el índice de cobertura se ubicó en 268.6%, siendo inferior al reportado en septiembre de 2010 y diciembre de 2009.
¾
El índice de capitalización preliminar de Banco Santander (México) se situó a diciembre de 2010 en 15.56%. El índice de eficiencia de 12M10 fue de 34%, y el de recurrencia de 69.3%. El ROE se ubicó en 17.1%. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
- Fuentes Internas y Externas de Liquidez Las fuentes internas de liquidez tanto en moneda local como extranjera provienen de los diversos productos de captación que la Institución ofrece a sus clientes. Es decir, capta a través de los productos de chequeras y de los depósitos a plazo de los clientes. En lo referente a fuentes externas de liquidez, se cuenta con los diversos mecanismos de acceso a los mercados de deuda y de capital. Es decir, el banco capta recursos a través de la emisión de títulos de deuda, préstamos de otras instituciones incluyendo el Banco Central y organismos internacionales, así como de la emisión de deuda subordinada y otros instrumentos de capital. También se debe considerar la liquidez que obtiene el banco a través del reporto de los títulos que posee la Institución factibles de este tipo de operación. Además de que puede hacerse de recursos derivado de la venta de activos de la Institución.
- Políticas de la Tesorería Las actividades de la tesorería del banco se rigen de acuerdo a lo establecido en los siguientes puntos: a) En cumplimiento a lo establecido en la regulación emitida por las diversas autoridades del sistema financiero para las
instituciones bancarias. Tal es el caso de lineamientos referentes a operaciones activas y pasivas, reglas contables, coeficientes de liquidez, encajes regulatorios, capacidades de los sistemas de pago, etc.
b) Limites internos de riesgo de mercado, de liquidez y de crédito. Esto es, existen límites que marcan la pauta de la
gestión de activos y pasivos del banco en lo referente al riesgo de mercado y de liquidez derivado de dicha gestión, así como aquellos límites referentes al riesgo de contraparte que se ejerce en la actividad diaria de la Institución.
c) Apego a los lineamientos que marcan los contratos estándar de carácter local e internacional referentes a las
diversas transacciones que se realizan en los mercados.
d) Actuar siempre de acuerdo a las sanas prácticas de mercado. e) Estrategias planteadas en los comités internos del banco. f) Actuando conforme a lo establecido en los procedimientos operativos de la Institución.
- Niveles de Endeudamiento Al 31 de diciembre de 2010, los préstamos de bancos y de otros organismos se integran como sigue: Reporte anual 2010
69
Importe valorizado
Pasivos
Tasa promedio
Vencimientos
Préstamos en pesos Banco de México Call money Fiduciarios públicos Banca de desarrollo
700 3,286 2,771 3,223 Total
4.87% 4.50% 4.92% 5.94%
De 3 días a 25 días A 3 días De 3 días a 20 años De 3 días a 5 años
1.30% 1.08% 1.08% 3.25%
Hasta 10 años A 3 días De 24 días a 5 años De 4 días hasta 10 años
9,980
Préstamos en divisas Banca múltiple Call money Fiduciarios públicos Banca de desarrollo
751 7,410 186 510 Total
Total de financiamientos
8,856 18,836
Intereses devengados
27 Total
18,863
Al 31 de diciembre de 2009, los préstamos de bancos y de otros organismos se integran como sigue: Pasivos
Importe valorizado
Tasa promedio
Vencimientos
Préstamos en pesos Call Money Fiduciario Público Banca de Desarrollo Total
1,826 2,052 2,466 6,344
4.42% 7.69% 5.59%
A 4 días De 3 días a 6 años De 2 días a 5 años
Préstamos en divisas Préstamos de Bancos del extranjero a través de la Agencia Banco de México Fiduciario Público Banca de Desarrollo Total
350 2,613 410 5 3,378
1.36% 0.68% 0.24% 4.68%
Hasta 14 años Hasta 12 días De 12 días a 1 año De 15 días hasta 1 año
Total de financiamientos
9,721
Intereses devengados
24 9,745
Al 31 de diciembre de 2008, los préstamos de bancos y de otros organismos se integran como sigue: Pasivos Préstamos en pesos Banco de México Call Money Fiduciario Público Banca de Desarrollo Total Reporte anual 2010
Importe valorizado
13,416 2,700 2,473 1,778 20,367
Tasa promedio
8.35% 8.25% 7.40% 8.55%
Vencimientos
De 2 a 20 días A 2 días De 3 días hasta 22 años De 2 días hasta 4 años
70
Préstamos en divisas Préstamos de Bancos del extranjero a través de la Agencia Fiduciario Público Banca de Desarrollo Total Total de financiamientos Intereses devengados
1,091 115 21 1,227
1.48% 1.80% 6.50%
De 42 días hasta 15 años De 97 días hasta 4 años De 8 días hasta 2 años
21,594 61 21,655
- Créditos o adeudos fiscales a. El 16 de abril de 2007 el Banco presentó una demanda de nulidad en contra de la resolución emitida por el Servicio de Administración Tributaria, mediante la cual se le determinó entre otras partidas, un crédito fiscal a su cargo, del cual se provisionó una cantidad de $103 por concepto de impuesto sobre la renta, actualización, recargos y multas, todo ello por el ejercicio de 2003. Dicha demanda fue turnada para su estudio y resolución a la Séptima Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Al respecto el 21 de agosto de 2007 se notificó la admisión de la demanda, así como el requerimiento de la Sala Fiscal al Banco para efecto de que presentara diversas pruebas, mismas que fueron exhibidas. El 14 de agosto de 2008, se notificó al Banco del acuerdo mediante el cual la autoridad demandada presenta un recurso de reclamación en contra del auto admisorio. El 20 de agosto de 2008, se presentó la contestación al recurso de reclamación interpuesto por la autoridad demandada. El 12 de marzo de 2009, fue notificado al Banco de la sentencia interlocutoria mediante la cual se declaró infundado el recurso de reclamación interpuesto por las autoridades fiscales. El 19 de marzo de 2009, se presentó el perito del Banco a aceptar su cargo en el presente juicio, habiendo rendido su dictamen el 15 de abril del mismo año. Al respecto, el expediente fue turnado a la Secretaria proyectista desde el 25 de octubre de 2010, donde actualmente se encuentra elaborando el acuerdo respecto al informe rendido por el perito de la autoridad demanda. En este sentido, el 19 de noviembre de 2010 se presentó escrito solicitando copia del dictamen rendido por el perito de la autoridad. Actualmente el Banco se encuentra a la espera de que se acuerde tanto el dictamen pericial en materia contable rendido por el perito de la autoridad, así como respecto de la copia solicitada del mismo. b. Mediante Oficio 900-06-03-2010-4377 expedido por el administración Central de Fiscalización al Sector Financiero se determinó un crédito fiscal, del cual se provisionó una cantidad total por $3 por concepto de impuesto sobre la Renta supuestamente omitido, actualización, recargos y multa, todo ello correspondiente al ejercicio de 2004. El 31 de mayo de 2010 se presentó demanda de Nulidad en contra la resolución contenida en dicho oficio, la cual se turnó para su integración a la Tercera Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y administrativa. Mediante acuerdo del 2 de agosto de 2010, fue admitida a trámite la demanda de nulidad y se tuvieron por exhibidas las pruebas.
Reporte anual 2010
71
Actualmente nos encontramos en espera de que la contestación a la demanda por parte de las autoridades nos sea notificada. En ambos casos la Administración del Grupo Financiero, considera que no obstante existen elementos suficientes de defensa sobre este asunto, es posible la eventualidad de los mismos.
Otros aspectos fiscales: Al 31 de diciembre de 2010 se tienen los siguientes saldos en los indicadores fiscales relevantes: 2010 Cuenta de capital de aportación Cuenta de utilidad fiscal neta
78,325 9,263
iii) Control Interno Las actividades del Grupo Financiero Santander se regulan por una serie de lineamientos establecidos por Banco Santander (España), institución tenedora de GFS y que su sede radica en la ciudad de Madrid y por la normativa vigente en México. En cumplimiento de la normativa vigente, el GFS ha desarrollado e implantado un Modelo de Control Interno (“MCI”) que contempla la participación del Consejo de Administración, el Comisario, el Comité de Auditoría, el Área de Auditoría Interna, la Dirección General, la Unidad de Control Interno y la Contraloría Normativa. El MCI se basa en la identificación y documentación de los principales riesgos existentes en el GFS y la evaluación periódica de los controles que los mitigan. El MCI garantiza, entre otros aspectos, el diseño, establecimiento y actualización de medidas y controles que propician el cumplimiento de la normatividad interna y externa y el correcto funcionamiento de los sistemas de procesamiento de información. Así mismo el sistema de control interno establecido en Grupo comprende: El establecimiento de una estructura organizacional, que ha permitido el desarrollo y expansión del Grupo, y que se integra como sigue: Presidencia Ejecutiva y Dirección General A la que le reportan las siguientes direcciones:
Vicepresidencia de Administración y Finanzas: ¾ ¾
Vicepresidencia de Banca Comercial: ¾ ¾ ¾ ¾
Dirección General Adjunta de Intervención y Control de Gestión Dirección General Adjunta de Medios Dirección Dirección Dirección Dirección
General General General General
Adjunta de Adjunta de Adjunta de Adjunta de
Estrategia Comercial Banca de Empresas e Instituciones Banca de Individuos y Pymes Medios de Pago
Dir. Gral. Adjunto de Crédito Dir. Gral. Adjunto de Banca Mayorista Dirección Ejecutiva de Auditoría Dirección Ejecutiva de Jurídico
Las funciones y responsabilidades de cada dirección han sido delimitadas, con el fin de optimizar la realización de las actividades del Grupo.
Reporte anual 2010
72
El área de Organización a través de Manuales, Circulares y Boletines norma el funcionamiento del Grupo; asimismo la Contraloría Normativa del Grupo ha establecido un Código General de Conducta que debe ser observado por cada empleado de la Institución. La estructura del Grupo comprende la integración de un Consejo de Administración, bajo el cual se establecen los objetivos, las políticas y procedimientos generales de la institución, la designación de directivos, así como la integración de comités que vigilaran el desarrollo de las actividades del GFS. A continuación se enumeran los comités que vigilan el desarrollo de las entidades que conforman el GFS, y los cuales se han constituido a través del Consejo de Administración:
Comité Comité Comité Comité Comité
de Auditoría y Prácticas Societarias de Administración Integral de Riesgos Ejecutivo de Crédito de Cumplimiento Normativo de Comunicación y Control
Por otra parte el registro, control y almacenamiento de las actividades diarias de la institución se lleva a cabo en sistemas diseñados y enfocados principalmente a la actividad bancaria y bursátil. La plataforma común para tales efectos es conocida como ALTAIR, misma que es aplicada de manera institucional por todas las entidades de América Latina, que forman parte de Banco Santander (España). La cartera crediticia y las operaciones de la banca comercial de Banco Santander (México) se controlan y registran en la plataforma ALTAIR, las actividades de la tesorería son controladas y registradas en las plataformas de OPICS y MUREX, concentrándose la operativa para su registro contable en ALTAIR, dichas plataformas cumplen con los parámetros señalados por la CNBV, en cuanto a su confiabilidad y veracidad. GFS se encuentra regulado por la CNBV, por lo que sus estados financieros están preparados de acuerdo con las prácticas contables establecidas por la Comisión, a través de la emisión de circulares contables, así como oficios generales y particulares que regulan el registro contable de las transacciones. Para tales efectos el sistema contable de la Institución se ha estructurado con un catálogo contable de cuentas establecido por la Comisión, así como todos los reportes que derivan del mismo y que cumplen con los lineamientos establecidos. En el GFS, existe un área independiente de Auditoría Interna, que se encarga de: Evaluar el funcionamiento de las distintas unidades de las sociedades que forman el Grupo, así como el cumplimiento de los lineamientos referentes al control interno. Verificar que los mecanismos de control de los sistemas informáticos cumplan y mantengan la integridad de la información y cumplan los objetivos para los cuales fueron diseñados. Dar seguimiento a las transacciones y operaciones que se llevan a cabo en el Grupo, para corregir fallas potenciales en los sistemas de control interno. Revisar que la información financiera cumpla con las directrices establecidas tanto por la Dirección General como por los organismos regulatorios. Los resultados de sus actividades son reportados trimestralmente al Comité de auditoría, en donde se dan a conocer: Los resultados de las auditorías realizadas a las distintas unidades de negocio de las sociedades integrantes del Grupo. El seguimiento de las recomendaciones efectuadas a las áreas y/o entidades del Grupo, en donde se contempla la situación actual así como la vigencia de las mismas.
Reporte anual 2010
73
Los procedimientos del área de Auditoría Interna, que se utilizan para el cumplimiento de sus actividades han sido certificados y actualmente cumplen la norma ISO 9001:2000. En resumen el Control Interno dentro de la Institución comprende el desarrollo, implantación y actualización permanente de un modelo de control interno con la participación activa de todas las áreas del GFS. e)
Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
Ver inciso a) Información Financiera Seleccionada, apartado de Cambios en políticas y estimaciones contables, el cual antecede a este inciso. 4) ADMINISTRACION a) Auditores Externos El procedimiento para nombrar a los auditores externos del GFS es dirigido directamente por la Casa Matriz en España, en concordancia con la normativa vigente en México. Siendo ratificado por el Órgano de Administración correspondiente. Durante 2010 se pagaron $4.94 a los auditores externos por conceptos distintos de auditoría correspondientes a trabajos solicitados por distintas autoridades. Los ejercicios de 2010, 2009 y 2008 del GFS fueron auditados por el despacho Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited. En los últimos tres ejercicios los auditores externos de GFS no han emitido opinión negativa y no se han abstenido de emitir opinión de los estados financieros correspondientes. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés En virtud de que el Grupo Financiero y sus subsidiarias, llevan a cabo operaciones entre empresas relacionadas tales como inversiones, captación, prestación de servicios, etc., la mayoría de las cuales origina ingresos a una entidad y egresos a otra. Las operaciones y los saldos efectuados con empresas que consolidan se eliminaron y persisten las de aquellas que no consolidan. Los saldos por cobrar y por pagar con compañías relacionadas mayores al 1% sobre el capital neto del Grupo al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, ascienden a: Por cobrarDisponibilidades (1) Operaciones con instrumentos financieros derivados (activo) (2) Cartera de crédito vigente Otras cuentas por cobrar, (neto) (3) Por pagarDepósitos a plazo (4) Títulos de crédito emitidos (5) Préstamos interbancarios y de otros organismos (7) Operaciones con instrumentos financieros derivados (pasivo) (2) Otras cuentas por pagar (6) Obligaciones subordinadas (8)
2010
2009
2008
3,602
10,632
42,374
26,433 569 938
19,997
25,534
779
834
421 928 6,181
551 856
2,116 789
27,247 7,214 0
20,707 5,020 3,933
36,172 672 4,183
Las principales transacciones realizadas con sus compañías relacionadas y afiliadas son (a valores nominales) al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008:
Reporte anual 2010
74
2010
Ingresos porIntereses Comisiones cobradas Resultados por operaciones con instrumentos financieros derivados Egresos porIntereses Gastos de administración Resultados por operaciones con instrumentos financieros derivados Servicios de tecnología (1)
(2)
2009
2008
81 1,579
293 1,179
223 913
107,418
89,952
97,801
98 1,229
158 258
294 200
108,191 812
84,493 1,640
118,216 1,479
Al 31 de diciembre de 2010, las transacciones con compañías relacionadas reportados en Disponibilidades, incluye principalmente:
Depósitos a plazo con Banco Santander, S.A. (España) por $923 a plazos de 29 a 13 días y a tasas de 5.05% al 0.43%.
Call money con Banco Santander, S.A. (España) por $1,235 a un plazo de 3 días y a una tasa del 0.18%.
Garantías por operaciones con instrumentos financieros derivados (colaterales) operados con Banco Santander, S.A. (España) por $3 y en Santander Benelux, S.A. por $1,319.
Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones con instrumentos financieros derivados activas y pasivas se integran como sigue: Activas
Banco Santander, S.A. (España) Santander Benelux, S.A. Abbey National Treasury Services plc (Londres)
(3)
Pasivas
15,694 10,459 280
14,967 12,055 225
26,433
27,247
Al 31 de diciembre de 2010, las otras cuentas por cobrar se integran principalmente por:
Comisiones por cobrar por $450 a Seguros Santander, S.A. (la Aseguradora) por colocación de pólizas de seguros a través de las sucursales del Banco.
Operaciones pendientes de liquidar por parte de Santander Investment Limited filial de Banco Santander, S.A. (España) por $465.
(4)
Al 31 de diciembre de 2010, los depósitos a plazo se integran como sigue: Sociedad
ISBAN México, S.A. de C.V. ISBAN México, S.A. de C.V. Otras
Instrumento
Monto
PRLV Pagaré Dlls PRLV
Plazo
103 229 89
Tasa
3 3 0
4.40% 0.15% varias
421 (5)
Al 31 de diciembre de 2010, Seguros mantiene una inversión en títulos de crédito emitidos por el Banco, las características de esta inversión son: Serie
BSANT 1-08 BSANT 2-08 Reporte anual 2010
Monto
Plazo
83 96
1,826 1,821
Tasa
2.96% 2.97% 75
BSANT 3-08
749
999 – 1,160
2.10%
928 (6)
Al 31 de diciembre de 2010, en el rubro de “Otras cuentas por pagar” se integra principalmente por los siguientes conceptos: Dividendos por pagar a accionistas del Grupo Financiero Cartas de crédito operadas con Banco Santander, S.A. (España) Garantías entregadas por operaciones con instrumentos financieros derivados a Banco Santander, S.A. (España)
6,391 215 110 6,716
(7)
Al 31 de diciembre de 2010 el rubro de préstamos interbancarios y de otros organismos por operaciones de “call money” recibidos incluye principalmente: Monto Banco Santander, S.A. (España) Banco Santander, S.A. (España)
300USD 200USD
Plazo
Tasa
3 días 3 días
1.75% 0.50%
500USD (8)
El Grupo emitió un total de 300 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas preferentes, voluntariamente convertibles en acciones, mismas que fueron amortizadas de manera anticipada en septiembre de 2010 como se menciona abajo: Amortización anticipada de obligaciones subordinadas preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Durante 2004 y 2005, el Banco emitió 300 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones por parte del tenedor con vencimientos en los años 2014 y 2015. Estas emisiones son privadas y los compradores de toda la emisión fueron Banco Santander S.A. (España) y Bank of America Corporation (anterior accionista del Grupo Financiero). De acuerdo con las características de esta emisión, las mismas fueron clasificadas como pasivo. Dichas obligaciones se emitieron como sigue: Emisión
1 2 3 Total dólares americanos
Monto
Vencimiento
100 50 150
30/nov/2014 30/nov/2014 31/mar/2015
Tasa
LIBOR + 1.1 PP LIBOR + 1.1 PP LIBOR + 1.2 PP
Tasa al quinto aniversario
LIBOR + 2.20 PP LIBOR + 2.20 PP LIBOR + 2.40 PP
300
Con fecha 23 de septiembre de 2010, el Banco, previa autorización de Banco de México, realizó el pago anticipado de la totalidad de las obligaciones subordinadas no garantizadas voluntariamente convertibles en acciones y los intereses devengados a esa fecha de acuerdo a lo siguiente: a.
Pago anticipado por un importe de 151 millones de dólares americanos correspondiente a 150 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas, preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Serie B de Banca Serfin (BSERFIN04), emitidas el 30 de noviembre del 2004, a través de su sucursal en Nassau, Bahamas, a sus tenedores Banco Santander (España), S.A. y Bank of
Reporte anual 2010
76
America Corporation. El monto pagado a los tenedores incluye capital e intereses. b.
Pago anticipado por un importe de 152 millones de dólares americanos correspondiente a 150 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas, preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Serie B de Banco Santander Serfin (BSERFIN05D), emitidas el 31 de marzo del 2005, a través de su extinta sucursal en Grand Cayman, B.W.I. a sus tenedores Banco Santander (España), S.A. y Bank of America Corporation. El monto pagado a los tenedores incluye capital e intereses.
El Grupo Financiero tiene contratos de prestación de servicios profesionales con ISBAN y PRODUBAN, quienes le proveen de servicios de desarrollo y operación de sistemas, entre otros. Asimismo, el Grupo Financiero adquirió software desarrollado por ISBAN, ISBAN ESPAÑA y PRODUBAN por un importe de $757 en 2010. La Administración considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables. c) Administradores y Accionistas El Consejo de Administración de la Sociedad, está integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento son independientes. Por cada consejero propietario se nombra a su respectivo suplente, en el entendido que los consejeros suplentes de los independientes tienen también ese mismo carácter, los cuales durarán en su cargo un año pudiendo ser reelectos. Al 31 de diciembre de 2010 el Consejo de Administración se integraba de la siguiente manera, el cual fue designado mediante Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de GFS celebrada el 15 de octubre de 2010. Consejo de Administración CONSEJEROS SERIE “F” NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS Don Carlos Gómez y Gómez
SUPLENTES Don Juan Sebastián Moreno
Don Francisco Luzón López
Don Pedro José Moreno Cantalejo
Don Marcos Martínez Gavica
Don Eduardo Fernández García-Travesí INDEPENDIENTES
PROPIETARIOS Don Antonino Fernández Rodríguez
SUPLENTES Don Eduardo Carredano Fernández
Don Joaquín Vargas Guajardo
Don Alberto Felipe Mulas Alonso
Don Fernando Solana Morales
Don Jesús Federico Reyes Heroles González CONSEJEROS SERIE “B” INDEPENDIENTES
PROPIETARIOS
SUPLENTES
Don Carlos Fernández González
Don Enrique Krauze Kleinbort
Don Fernando Ruiz Sahagún
Don Luis Orvañanos Lascurain
Don Alberto Torrado Martínez
Don Antonio Purón Mier y Terán
El Consejo es el Órgano de Administración de la Sociedad y está investido de las más amplias facultades, señalando de manera enunciativa más no limitativa las siguientes facultades: 1.- El poder de la sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo Reporte anual 2010
77
establecido en el párrafo primero del Artículo 2,554 del Código Civil Federal, será por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales, desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo, para transigir, para someterse a arbitraje, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas civiles o penales, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo 27 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. 2.- Para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido en los párrafos segundo y tercero del Artículo 2,554 del Código Civil Federal, 3.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siempre y cuando sean para cumplir con el objeto social y sin que esto implique la recepción u otorgamiento de crédito alguno, con excepción hecha de los previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. 4.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas. 5.- Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y las entidades financieras integrantes del Grupo. 6.- Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las entidades financieras integrantes del Grupo, considerando la relevancia de estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. 7.- Aprobar con la previa opinión del comité que sea competente: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad y de las entidades financieras del Grupo, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las entidades financieras integrantes del Grupo. c) No requerirá aprobación del Consejo de Administración las operaciones que se ejecuten, ya sea simultanea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o sus entidades financieras, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1.- La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. 2.- El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores en deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) Para nombrar y remover al director general, apoderados, agentes y empleados de la sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles las facultades y los poderes que considere necesarios, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.
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e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier otro tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las entidades financieras del Grupo, o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de este punto, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargados de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias. g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y sus entidades financieras. h) Las políticas contables de la sociedad ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV, mediante disposiciones de carácter general. i) Los estados financieros de la sociedad. j) La contratación de la persona moral que proporciones los servicios de auditoría externa, y en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. 8.- Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, los documentos a que se refiere la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores. 9.- Dar seguimiento a los principales riesgos a los cuales está expuesta la sociedad y sus entidades financieras, identificados con base a la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro archivo o información de éstas y aquéllas, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría. 10.- Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. 11.- Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. 12.- Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. 13.- Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44 fracción V de la Ley del Mercado de Valores. 14.- Para formular el reglamento Interior de trabajo de la sociedad; 15.- Para establecer oficinas o sucursales de la sociedad en cualquier parte del territorio nacional, 16.- Para convocar a asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse y vigilar el cumplimiento de los acuerdos que ellas se adopten, lo cual llevará a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría. 17.- Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las Asambleas Generales de Accionistas de las entidades financieras integrantes del Grupo y de las sociedades que presten servicios complementarios o auxiliares a esta sociedad,
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18.- Para conferir poderes generales o especiales relacionados exclusivamente con las facultades a que se refieren los incisos anteriores, pero reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare, 19.- Para establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités internos y de las comisiones de trabajo que estime necesarios, nombrar a sus integrantes, y fijarles su remuneración 20.- Para adquirir gravar o enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que se requerirá de la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para llevar a cabo la incorporación o separación de una entidad financiera de la sociedad; 21.- Para autorizar, tanto la adquisición de acciones representativas del capital de la propia sociedad con cargo a la reserva para la recompra de acciones en los términos de estos estatutos, como su posterior colocación; 22.- Será facultad indelegable del Consejo aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus accionistas, con personas que formen parte de la administración de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo, el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la empresa. 23.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos.
Comités que reportan al Consejo de Administración
La sociedad podrá tener los comités que considere necesarios, los cuales gozarán de las facultades que el propio Consejo de Administración determine, siendo estos: Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Funciones Comité de Auditoría: ¾ Dar opinión al Consejo de Administración (LMV) ¾ Evaluar el desempeño de la auditoría externa. ¾ Analizar el dictamen y opiniones del auditor externo. ¾ Discutir los estados financieros. ¾ Informar al Consejo la situación del sistema de control y auditoría internos. ¾ Elaborar opinión sobre el informe del Director General. ¾ Apoyar al Consejo en la elaboración del informe anual ¾ Vigilar las operaciones con personas relacionadas y empleados relevantes. ¾ Investigar los cumplimientos de que tenga conocimiento. ¾ Informar al Consejo las irregularidades detectadas. ¾ Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos. ¾ Las demás que establezca la LMV o se prevean en los estatutos sociales. Funciones de Prácticas Societarias: ¾ Dar opinión al Consejo sobre los asuntos que le competan (LMV). ¾ Conocer y autorizar operaciones con Personas Relacionadas, contraprestación y políticas de contratación y evaluación de la Alta Dirección ¾ Solicitar opinión de expertos independientes ¾ Convocar a Asambleas de Accionistas. ¾
Las que establezca la LMV o se prevean en los estatutos sociales.
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INTEGRANTES D. Fernando Ruíz Sahagún (Presidente). Consejero independiente D. Antonino Fernández Rodríguez
Consejero independiente
D. Eduardo Carredano Fernández
Consejero independiente
D. Alberto Felipe Mulas Alonso
Consejero independiente
D. Antonio Purón Mier y Terán
Consejero independiente
INVITADOS PERMANENTES D. Carlos Gómez y Gómez Presidencia del Consejo D. Marcos Martínez Gavica Presidencia Ejecutiva y Dirección General D. Pedro Moreno Cantalejo D. Juan Sebastián Moreno Blanco D. Emilio de Eusebio Saiz
Vicepresidente de Admón y Finanzas Vicepresidente de Banca Comercial DGA Intervención y Control de Gestión
D. Estanislao de la Torre Álvarez
DGA Medios
D. D. D. D. D. D. D.
Asesoría General Jurídica Secretaría del Consejo y del Comité Director Ejecutivo Auditoría Interna Director Ejecutivo de Control Interno Contraloría Normativa Comisaría Auditoría Externa
Eduardo Fernández García-Travesí Alfredo Acevedo Rivas José Alberto Zamorano Hernández Jorge Rodríguez Ferreiro Daniel del Rosal Calzada Guillermo Roa Luvianos Ricardo A. García Chagoyán
Comité de Administración Integral de Riesgos ¾ Órgano dependiente del Consejo por normativa local. ¾ Propone al Consejo los objetivos, políticas y procedimientos para la administración del riesgo y los límites de exposición al riesgo. ¾ Aprueba las metodologías para la medición de los distintos tipos de riesgo así como los modelos, parámetros y escenarios para su medición. ¾
Da seguimiento a temas de Riesgos de mercado y liquidez, crédito, contrapartida, legal, operacional. INTEGRANTES Presidencia del Consejo
D. Carlos Gómez y Gómez D. Marcos Martínez Gavica
Presidente Ejecutivo y Director General
D. Antonino Fernández Rodríguez D. Alberto Torrado Martínez D. Joaquín Vargas Guajardo
Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente
D. Juan Sebastián Moreno Blanco D. Pedro José Moreno Cantalejo D. Guillermo Alfonso Maass Moreno
Vicepresidente de Banca Comercial Vicepresidente de Admón y Finanzas DE Riesgos Financieros (Secretario)
INVITADOS PERMANENTES D. D. D. D. D. D. Reporte anual 2010
Rodrigo Kuri Salas Carlos Rodríguez de Robles José Antonio Alonso Mendivil Estanislao de la Torre Álvarez José Carlos Ávila Benito Ramón Riva Marañon
DGA DGA DGA DGA DGA DGA
Estrategia Comercial Global Banking & Markets México Banca de Individuos y Pymes de Medios Crédito de Empresas e Instituciones 81
D. D. D. D. D. D. D. D. D.
Eduardo Fernández García-Travesí Jorge Rodriguez Ferreiro José Alberto Zamorano Hernández Héctor Chávez López Francisco del Cura Ayuso Daniel Del Rosal Calzada Daniel Zamudio Rosales Emilio de Eusebio Saiz Rodrigo Brand de Lara
Asesoría General Jurídica Director Ejecutivo Unidad de Control Director Ejecutivo Auditoría Interna DG Casa de Bolsa Director Ejecutivo Seguros Contralor Normativo D Riesgos Gestión de Activos DGA Intervención y Control de Gestión DGA Relaciones Institucionales
Comité de Cumplimiento Normativo En general asuntos relativos a códigos de conducta, nueva normativa relevante, incidencias operativas y sanciones, nuevos productos y actividades relevantes en materia de Prevención de Lavado de Dinero, dentro de las cuales se figuran de manera especial: ¾ Informar al menos semestralmente a través del Director de Cumplimiento, al Consejo de Administración o Directorio o al Comité de Auditoría; ¾ Cumplir y hacer cumplir las reglas del Código de Conducta y demás normativa complementaria relativa a la disciplina de los Mercados de Valores; ¾ Establecer la adecuada coordinación con otras entidades del Grupo en los aspectos relativos a los Códigos de Conducta; ¾ Examinar y sancionar los incumplimientos a los Códigos de Conducta; ¾ Inspecciones y requerimientos especiales de los Supervisores; ¾ Reportes a los reguladores sobre riesgos de cumplimiento a infracciones graves; ¾ Demandas materiales contra el Banco o amenazas de demanda; ¾ Despidos debidos a Infracciones graves o reincidentes (relacionados con temas de Cumplimiento); ¾ Multas y sanciones impuestas por los reguladores; ¾ Modificaciones normativas que afecten a las actividades de negocio u obligaciones de reporte; ¾ Situaciones de conflictos o potenciales conflictos de interés; ¾ Propuestas de modificaciones de Códigos de Conducta y nuevas normas y procedimientos específicos; ¾ Recomendaciones de Auditoria en materia de cumplimiento; ¾ Cambios en el personal, organización o funciones en Cumplimiento; ¾ Políticas de formación y divulgación a los empleados; ¾ Evolución de las políticas, actividades y objetivos de Cumplimiento reportadas con anterioridad; Este Comité tendrá una periodicidad, al menos trimestral, si bien debe convocarse antes cuando las circunstancias lo ameriten. D. Eduardo Fernández García Travesí D. Ramón Riva Marañón D. D. D. D. D. D.
Daniel del Rosal Calzada Enrique González Martínez José Francisco García Cirilo A. José Alberto Zamorano Hernández Miguel Eduardo García Castor Jorge Rodríguez Ferreiro
Reporte anual 2010
INTEGRANTES Asesoría General Jurídica DGA de Empresas e Instituciones Contraloría Normativa Director Ejecutivo Operación e Interventoría Director Ejecutivo Jurídica Banca Comercial Director Ejecutivo Auditoría Interna Director Ejecutivo Admisión Créditos Empresas Director Ejecutivo Unidad de Control Interno 82
D. D. D. D. D. D. D.
Lucio Alfonso Arreola Alvarado Pablo Elek Hansberg María Eugenia Guillén León León Manuel Garay Acevedo Lilian Ortúzar Coronado Alma Ethel Medina Figueroa Heriberto García Castro
Director Ejecutivo Riesgos Medios de Pago Director Ejecutivo Gestión Particulares y PYMES Director Eficiencia Comercial Director Proyectos Banca Comercial Director Back Office Clientes Director Emisión y Servicios (Seguros) Director UPLD (Secretaría)
Comité de Comunicación y Control Tiene como principales funciones el seguimiento del funcionamiento del sistema de prevención y en particular, la decisión de comunicar a las autoridades las operaciones que se consideran sospechosas, que a tal efecto le presenta la UPLD. Además, aprueba las normas y procedimientos en esta materia, los proyectos o planes anuales de revisión de oficinas, planes anuales de formación, análisis de operaciones, clientes sujetos a autorizaciones y monitoreos especiales. Con carácter general, estos comités están integrados por responsables de primer nivel de las Áreas directamente afectadas en la materia: Comercial, Recursos Humanos, Formación, Medios, Sistemas, Banca Mayorista Global, Negocio Internacional, Asuntos Legales y Auditoría Interna. Este comité es presidido fundamentalmente según el caso, por el Gerente General, el Asesor Legal o por el Oficial de Cumplimiento. INTEGRACION D. D. D. D. D. D. D. D.
Eduardo Fernández García Travesí Ramón Riva Marañón José Antonio Alonso Mendivil Jorge Alfaro Lara Rodrigo Kuri Salas José Carlos Ávila Benito José Alberto Zamorano Hernández * Enrique González Martínez
Asesoría General Jurídica DGA de Empresas e Instituciones DGA Banca de Individuos y Pymes DGA Banca Medios de Pago DGA Estrategia Comercial DGA Crédito Director Ejecutivo Auditoría Interna Director Ejecutivo Operación e Interventoría
D. José Francisco García Cirilo A.
Director Ejecutivo Jurídica Banca Comercial
D. Daniel del Rosal Calzada
Contraloría Normativa
D. Miguel Eduardo García Castor
Director Ejecutivo Admisión Créditos Empresas
D. Jorge Rodríguez Ferreiro
Director Ejecutivo Unidad de Control Interno
D. Lucio Alfonso Arreola Alvarado Director Ejecutivo Riesgos Medios de Pago D. Pablo Elek Hansberg Director Ejecutivo Gestión Particulares y PYMES INVITADOS PERMANENTES D. D. D. D. D.
María Eugenia Guillén León León Manuel Garay Acevedo Lilian Ortúzar Coronado Alma Ethel Medina Figueroa Heriberto García Castro
Director Eficiencia Comercial Director Proyectos Banca Comercial Director Back Office Clientes Director Emisión y Servicios (Seguros) Director UPLD (Secretaría)
*Miembro con voz sin voto
Los principales funcionarios del Grupo en el 2010 se detallan a continuación:
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Empresa* GFS/ Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México) Banco Santander (México)
Nombre Marcos Alejandro Martínez Gavica Pedro José Moreno Cantalejo Juan Sebastián Moreno Blanco Eduardo Fernández García Travesí Emilio de Eusebio Saiz Estanislao de la Torre Álvarez José Carlos Ávila Benito Carlos Rodríguez de Robles Arienza José Antonio Alonso Mendivil Rodrigo Kuri Salas Ramón Riva Marañón Jorge Alberto Alfaro Lara José Alberto Zamorano Hernández
Cargo Presidente Ejecutivo y Director General Vicepresidente Administración y Finanzas Vicepresidente Banca Comercial Asesor General Jurídico Director General Adjunto Intervención y Control de Gestión Director General Adjunto Medios Director General Adjunto Crédito Director General Adjunto Banca Mayorista Director General Adjunto Banca Individuos y PyMEs Director General Adjunto Estrategia Comercial Director General Adjunto Empresas e Instituciones Director General Adjunto Medios de Pago Director Ejecutivo Auditoría Interna
Fecha de ingreso
Antigüedad
01/04/1997
13.7 años
22/08/2006
4.4 años
10/03/1987
23.8 años
01/10/1992
18.2 años
02/10/1989
21.1 años
03/11/1998
12.1 años
16/11/2002
8.1 años
01/05/2004
6.6 años
16/04/2007
3.6 años
17/06/2002
8.5 años
14/09/1998
12.3 años
24/07/1996
14.4 años
20/07/2005
5.4 años
Marcos Alejandro Martínez Gavica ¾ ¾ ¾
¾
Miembro propietario del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander, de Banco Santander (México), de Casa de Bolsa Santander, de Gestión Santander, de Santander Consumo y de Seguros Santander. Presidente Ejecutivo y Director General Grupo Financiero Santander y de Banco Santander (México). En Banco Nacional de México, S.A. (BANAMEX) se desempeñó como: Delegado de Acciones y Valores (ACCIVAL) en 1996; como Director General Adjunto de Banca Corporativa y Comercial de 1991 a 1996; Director General de Banca Corporativa de 1989 a 1991 y ocupó los cargos de Director, Subdirector, Ejecutivo de Cuenta y Analista de 1978 a 1989. Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana. Maestría en Administración con especialidad en planeación financiera en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).
Pedro José Moreno Cantalejo ¾
¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Miembro suplente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander, miembro propietario del Consejo de Administración de Banco Santander (México), de Casa de Bolsa Santander, de Santander Consumo y de Seguros Santander. Vicepresidente de Administración y Finanzas de Banco Santander (México), desde 1° octubre de 2010. Director General Adjunto de Intervención y Control de Gestión de Banco Santander (México), desde agosto de 2006 hasta septiembre 2010. Subdirector General Adjunto - Financiación Consumo Europa y Alianzas, Santander Central Hispano, de 2000 a 2006. Chief Financial Officer & Chief Risk Officer –División Europa, Santander Central Hispano de 2004 a 2006. Consejero de Santander Consumer EFC (España), Santander Consumer UK, Ltd. y de Santander Consumer Bank (Poland) de 2004 a 2006. Chief Strategic & Financial Officer –División Europa- en Banco Santander S.A. (antes Banco Santander Central Hispano) de 2001 a 2004. Director General de Planificación Estratégica Hispamer, Banco Financiero y Chief Executive Officer Asernet (Asp Internet) en Banco Santander, S.A. (antes Banco Santander Central Hispano) de 2000 a 2001.
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¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Consejero de Hispamer Servicios Financieros, U.C.I., Andaluza de Inversiones y Carpe Diem Group de 2000 a 2001. Subdirector General Adjunto –Banca de Inversiones- de Banco Central Hispanoamericano de 1998 a 2000. Consejero –Director General- de Banco Central Hispanoamericano de 1998 a 2000. Director General –Área de Desarrollo Corporativo y nuevos negocios- de Grupo Hispamer, Banco Financiero en 1998. Miembro de la Comisión Directiva de Grupo Hispamer, Banco Financiero de 1996 a 1998. Consejero Director General de Andaluza de Inversiones en 1998. Presidente Ejecutivo de Asermer en 1998. Consejero de Carpe Diem en 1998. Director General –Área de Recursos Humanos- de 1996 a 1998. Consejero Delegado y Director General de Hispamer Hipotecario de 1995 a 1998. Controller: Responsable financiero en compra, desarrollo y venta del negocio internacional en Grupo Hispamer Grupo financiero de 1991 a 1994. Director de Controlling, Organización y Sistemas en Mercedes Benz Leasing y Financiación de 1988 a 1991. Jefe de operaciones y administración de Sociedad de Financiación Intercomex de 1987 a 1988. Jefe de administración Gesbisa (Caja postal de ahorro) de 1985 a 1987. Licenciatura en Ciencias Económicas y Empresariales, CEU Luis Vives de la Universidad de Madrid, Maestría en Dirección de Entidades Financieras en el Centro de Estudios Comerciales (CECO), un MBA Executive y un MBASenior Executive Program en la Escuela de Negocios (ESDEN).
Juan Sebastián Moreno Blanco ¾
¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Miembro suplente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander, miembro propietario del Consejo de Administración de Banco Santander (México), de Casa de Bolsa Santander, de Santander Consumo y de Seguros Santander. Vicepresidente de Banca Comercial de Banco Santander (México), desde octubre de 2010. Country Head y responsable de todos los negocios de Grupo Santander en Puerto Rico, desde 2008 hasta Agosto de 2010. Director de Desarrollo de Negocios, División América en Madrid, desde 2006 hasta el 2008. Director General Adjunto, Desarrollo de Negocios, Banco Santander (México), de 1997 hasta 2005. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de Houston y cuenta con un Major en Finanzas por la misma Institución.
Eduardo Fernández García Travesi ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Miembro suplente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander, de Banco Santander (México), de Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, de Gestión Santander y de Seguros Santander. Asesor General Jurídico de Banco Santander (México), de enero de 2007 a la fecha. Director Ejecutivo Jurídico de Banco Santander (México) de 2001 a 2007. Director Divisional de Banco Santander Mexicano, S.A. en 2001. Graduado por la Universidad Iberoamericana donde obtuvo el título de licenciado en Derecho, posteriormente realizó estudios de Postrado en la Escuela Libre de Derecho y en la Universidad de Stanford.
Emilio De Eusebio Saiz ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Director General Adjunto de Intervención y Control de Gestión de Banco Santander (México) desde diciembre 2010. Director Control de Gestión Corporativo de COSTES en Grupo Santander, desde marzo de 2008 hasta noviembre de 2010. Director de Intervención en Grupo Santander, desde octubre de 1992 hasta febrero de 2008. División Financiera de Grupo Santander, desde octubre de 1990 a septiembre de 1992. Recursos Humanos de Grupo Santander, desde octubre de 1989 hasta septiembre 1999. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid en 1985. Cuenta con estudios de maestría por parte del Instituto de Empresa de Madrid en 1986
Estanislao de la Torre Álvarez ¾ ¾ ¾
Director General Adjunto de Medios en Banco Santander (México), desde 2006. Director General de Altec México de 2005 a 2006. Director Ejecutivo de Operaciones de Grupo Financiero Santander, de 1998 a 2005.
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¾
Maestría en Contaduría Pública por el Instituto Tecnológico Autónomo de México.
José Carlos Ávila Benito ¾ Miembro suplente del Consejo de Administración de Seguros Santander. ¾ Director General Adjunto de Créditos de Banco Santander (México) desde Octubre de 2002. ¾ Gerente Principal de Créditos en Banco Río de la Plata (Argentina) de 1998 a 2002. ¾ Vicepresidente Ejecutivo –Director riesgos del área del Caribe- en Banco Santander Puerto Rico de 1997 a 1998. ¾ Jefe de área de Riesgos Internacionales de Banco Santander España (Madrid) de 1990 a 1997. ¾ Analista de Riesgos Internacionales Banco Santander España (Madrid) de 1985 a 1990. ¾ Jefe de Zona de Riesgos Nacionales Banco Comercial Español (Madrid) de 1980 a 1985. ¾ Jefe de Riesgos de Agencia Urbana de Banco Comercial Español (Madrid) de 1978 a 1980. ¾ Empleado de Riesgos de la Agencia número 5 de Banco Santander Madrid de 1975 a 1978. ¾ Grado de perito mercantil de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales y cursó un año de Ingeniería Técnica de Telecomunicaciones. Carlos Rodríguez de Robles Arienza ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Director General Adjunto de Banca Mayorista Global de Banco Santander (México) desde 2009. Director de Desarrollo de Negocio y Control en Banco Santander España, desde 2004 a 2009. Director de Mercado de Capitales en CEMEX S.A. en España en 2000 a 2004. Analista en Corporate Finance e Invesment Managment, en Hanbros Bank Limited. Miembro de la Infantería Española de 1994 a 1995. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense, cuenta con estudios de Maestría en Administración de Empresas
José Antonio Alonso Mendivil ¾ ¾
¾ ¾ ¾
Miembro suplente del Consejo de Administración de Gestión Santander. En Grupo Financiero Santander ocupa el cargo de Director General Adjunto Banca Individuos y PYMES desde Junio de 2009, además ha ocupado diversos cargos directivos, como Director Regional Metro Sur, Director Ejecutivo Hipotecario de 2007 a 2008, Director Territorial Occidente y director Ejecutivo Banca Empresarial Metropolitana de 2002 a 2006. En Grupo Financiero Promex Finamex, Ocupó los cargos de Subdirector de Financiamiento Corporativo y subdirector de Banca Corporativa en Monterrey N.L. En Bancomer ocupo diversos cargos desde Cajero de Sucursal hasta Subdirector de Banca Empresarial. Licenciado en Administración por la Universidad Intercontinental, cuenta con una Maestría en Administración por la Universidad de Monterrey.
Rodrigo Kuri Salas Miembro suplente del Consejo de Administración de Banco Santander (México), de Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo y miembro propietario del Consejo de Administración de Seguros Santander. ¾ Director General Adjunto de Estrategia Comercial de Banco Santander (México), desde noviembre de 2008. ¾ Director Ejecutivo Regional Metro Sur de Banco Santander (México) de marzo a noviembre de 2008. ¾ Director Ejecutivo Particulares y Pymes de Banco Santander (México) de febrero de 2007 a febrero de 2008. ¾ Director de Planeación Estratégica de Banco Santander (México) de febrero 2004 a julio de 2006. ¾ Subdirector de Banca de inversión de Banco Santander (México) de junio de 2002 a febrero de 2004. ¾ Analista Senior Capital Privado en World Cap Enterprises (WCE) en Buenos Aires, Arg., de abril de 2000 a mayo 2002. ¾ Analista Junior Planeación Financiera en Electronic Data Systems México (EDS), de diciembre de 1998 a abril 2000. ¾ Es graduado del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) donde obtuvo el título de Licenciado Administración de Empresas. ¾
de
de de en
Ramón Riva Marañón ¾ ¾ ¾
Miembro suplente del Consejo de Administración, de Banco Santander (México) y de Seguros Santander. Director General Adjunto de Banca de Empresas e Instituciones de Banco Santander (México). Director Ejecutivo de Banca Corporativa de Banco Santander (México) de 1998 a 2005.
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Director Regional, Estado de México. Banca de Empresas y Gobierno en Bancomer de 1996 a 1998. Director de Reestructuras y Recuperación en Bancrecer, de 1995 a 1996. Director Ejecutivo de Banca Corporativa en Banca Serfin, de 1993 a 1995. Director, Subdirector Sector Financiero, Ejecutivo de Cuenta (sector químico) y analista en Banca Serfin, de 1987 a 1993. Ejecutivo de cuenta –compras en Procter & Gamble de 1986 a 1987. Tercer mejor promedio de la Licenciatura en Ingeniería Civil den la Universidad Iberoamericana, Mención honorífica de la maestría en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México.
¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾
Jorge Alberto Alfaro Lara Miembro suplente del Consejo de Administración de Santander Consumo. Director General Adjunto de Medios de Pago de Banco Santander (México), desde 2005. Director Ejecutivo de Crédito al Consumo y Medios de Pago de Banco Santander (México), de 1996 a 2005. Presidente del Consejo de Administración de Total System de México, S.A., Consejero Propietario de Controladora Prosa, S.A, ¾ Presidente del Consejo de Transunion de México, S.A. ¾ Ex miembro de World Regional de América Latina y el Caribe de Master Card. ¾ Director Ejecutivo de Tarjetas Bancarias de Grupo Financiero Inverlat de 1993 a 1996. ¾ Presidente del Comité Ejecutivo de Seguridad de Bancos Mexicanos, miembro del Comité Ejecutivo de Medios de Pago de Bancos del consorcio PROSA, miembro en Master Card del Comité de Mercadeo de América Latina de 1993 a 1996. ¾ Vicepresidente de operaciones, miembro del Advertising Board y del Comité Ejecutivo de American Express México de 1986 a 1993. ¾ Director General de Promoción Urbana, S.A. y Director General de Hotelera Galerías, .S.A. en Grupo de Empresas Funtanet (México) de 1980 a 1986. ¾ Realizó estudios de licenciatura en Ingeniería Civil en la Texas A&M University para posteriormente hacer una maestría en Administración en el ITESM. ¾ ¾ ¾ ¾
José Alberto Zamorano Hernández ¾ Director Ejecutivo de Auditoría Interna del Grupo Santander en México desde Julio de 2005. ¾ Ocupó el cargo de Director de Auditoria de Riesgos del Grupo Santander en Brasil de 2002 a 2005. ¾ Fue Auditor del Área de Riesgo de Grupo Santander Central Hispano de Septiembre de 1994 a 2002 ¾ En Banco Español de Crédito (BANESTO) fue Director de Control de Gastos y Presupuestos de 1993 a 1994 ¾ Graduado en estudios Empresariales (Administración y Empresas) por la Universidad Complutense, cuenta con un Diplomado por la misma Institución. El monto acumulado en compensación total y prestaciones durante el ejercicio de 2010 pagadas a los principales funcionarios ascendió a $186.75, integrado en este monto sueldo anual, aguinaldo, prima vacacional y bono por desempeño. Las principales prestaciones a que tienen derecho los funcionarios en Santander son: aguinaldo, prima vacacional, vacaciones, bono por desempeño, servicio médico integral, seguro de gastos médicos mayores, seguro de vida y plan de pensiones. Los accionistas que participan en Grupo Financiero Santander se encuentran detallados dentro del el inciso xii) Acciones Representativas del Capital Social dentro del numeral 2) La Emisora. En 2010 se pagaron emolumentos a los Consejeros por $3.83 correspondientes a la asistencia a los Consejos, así mismo no se tienen planes para pensiones o retiro para los Consejeros.
Órgano de Vigilancia - Auditores Externos Ejercicio 2010 Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Reporte anual 2010
C.P.C. Ricardo A. García Chagoyán C.P.C. Ricardo A. García Chagoyán C.P.C. Ricardo A. García Chagoyán 87
d)
Estatutos sociales y otros convenios.
Reformas Estatutarias
A lo largo de la vida de la emisora se han venido dando modificaciones importantes a los estatutos, razón por la cual se detallan a continuación: CAPÍTULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD PRIMERO.- La denominación de la sociedad es "Grupo Financiero Santander", la cual irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable", o de sus abreviaturas "S.A.B. de C.V.". La sociedad es una Sociedad Controladora Filial, en los términos del Capítulo II del Título Tercero de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior. Todos los términos definidos por dichos ordenamientos tendrán en estos estatutos el mismo significado. SEGUNDO.- La sociedad participará, cuando menos en un porcentaje igual al 51%, en el capital social de las siguientes entidades: 1.- Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander; 2.- Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander; 3.- Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Santander; y 4.- Seguros Santander, S.A., Grupo Financiero Santander. La sociedad participará en el capital social de Almacenadora Serfin, S.A. de C.V., actualmente en liquidación. Asimismo podrá participar en el capital de otras sociedades financieras y sociedades que previamente autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en los términos previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior. TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal, pudiendo establecer oficinas y sucursales dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos, y pactar domicilios convencionales, sin que se entienda cambiado por ello su domicilio social. La sociedad no podrá establecer sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional. CUARTO.- La sociedad tendrá por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por instituciones de seguros, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, sociedades operadoras de sociedades de inversión, instituciones de crédito, sociedades administradoras de fondos para el retiro y cualquier otra clase de asociaciones o entidades financieras y de sociedades que determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con base a lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, incluyendo sociedades que presten servicios complementarios o auxiliares a la sociedad. Para la consecución de su objeto social, la sociedad podrá: 1. Adquirir valores y emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos. Lo anterior, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y con las reglas que, de conformidad con dicha Ley emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. 2. Adquirir en propiedad o tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social. 3. Incurrir en adeudos y celebrar los contratos de crédito y otros contratos que sean necesarios, únicamente en términos de, y sujeto a lo dispuesto en, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas que se expidan al amparo de la misma. 4. Otorgar garantías únicamente en términos de, y sujeto a lo dispuesto en, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas que se expidan al amparo de las mismas. Reporte anual 2010
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5. En general realizar y celebrar toda clase de actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores, así como aquellas operaciones y actividades previstas en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y aquellas análogas a las anteriores, sujetándose en todo caso a las disposiciones de carácter general que en su caso emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. A la sociedad le estará prohibido: I. Otorgar créditos, con excepción de los que correspondan a prestaciones de carácter laboral de su personal; II. Operar con los títulos representativos de su capital social, salvo los supuestos previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en las Reglas que, de conformidad con dicha Ley, emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como, en la Ley del Mercado de Valores y las circulares emitidas al amparo de la misma; III.- Efectuar trámites o gestión alguna sobre las operaciones de las entidades financieras; IV.- Proporcionar información sobre sus operaciones o sobre las de otros integrantes del Grupo Financiero Santander, excepto a las autoridades facultadas para ello conforme a las disposiciones legales, siendo extensiva esta prohibición a sus consejeros, funcionarios, empleados en general a quienes con su firma puedan comprometer a la propia sociedad; V. Las demás prohibiciones previstas en los presentes estatutos o en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las entidades financieras integrantes del grupo, no podrán directa o indirectamente invertir en el capital social del mismo ni de ninguna otra que sea accionista Grupo o de las demás participantes del Grupo. QUINTO.- La duración de la sociedad será indefinida. SEXTO.- La sociedad es mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SEPTIMO.- El capital social estará integrado por acciones de la serie "F", que representarán cuando menos el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B". El capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $10,655,714,046.00 M.N. que estará representado por 2,818'388,189 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $3.780782962 M.N., cada una, de las que 1,078'456,241, corresponden a la Serie "F", íntegramente suscritas, pagadas y liberadas y 1,739'931,948 a la serie "B", íntegramente suscritas, pagadas y liberadas. Asimismo, la sociedad podrá tener una parte variable dentro de su capital social, la cual no podrá exceder de 10 veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Dicho capital estará representado por acciones nominativas con valor nominal de $3.780782962 M.N., cada una que tendrán las características que determine la asamblea general de accionistas que acuerde su emisión. Los certificados provisionales o los títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o más acciones, serán firmados por dos miembros del Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en facsímil, en los términos de lo dispuesto en la fracción VIII del artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos certificados o títulos deberán satisfacer todos los demás requisitos establecidos por el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán llevar adheridos cupones nominativos numerados para ejercer los derechos correspondientes, y contendrán en forma ostensible la estipulación a que se refieren los artículos sexto, octavo y décimo de estos estatutos. Todas las acciones conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y cada una de ellas dará derecho a un voto. Reporte anual 2010
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OCTAVO.- El capital social de la sociedad se dividirá en dos series. I.- La serie "F" que representará, en todo tiempo, no menos del 51% del capital social. Las acciones de esta serie sólo podrán adquirirse, directa o indirectamente, por una Institución Financiera del Exterior, según este último término se define en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, salvo cuando dichas acciones transmitidas en garantía o propiedad al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Las acciones de la Serie "F" únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Esta restricción se deberá anotar en los certificados provisionales o en los títulos de las acciones. Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, para llevar a cabo la enajenación de las acciones serie "F" deberán modificarse los presentes estatutos sociales. II.- La serie "B" que podrán representar hasta el 49% del capital social. Las acciones de la serie "B" serán de libre suscripción y se regirán por lo dispuesto por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para las acciones Serie "O". En todo caso, el capital social estará integrado por acciones de la Serie "F" que representarán, cuando menos, el 51% de dicho capital. El 49% restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B". Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie "B" por más del dos por ciento, deberán dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión. No se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ni modificación de los presentes estatutos, cuando la transmisión de las acciones sea en garantía o propiedad, al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en términos de lo que al efecto señala la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital de la sociedad, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que forman parte del grupo, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales en los términos del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las personas o grupo de adquirentes que obtengan o incrementen una participación significativa en la sociedad, sin haber promovido previamente una oferta, de conformidad con las disposiciones establecidas en las "Reglas Generales aplicables a las adquisiciones de valores que deben ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores", no podrán ejercer los derechos corporativos derivados de los valores con derecho a voto respectivos. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que conservará en tesorería, sujeto a lo establecido en el artículo 27-H de la Ley de la materia, y al artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas a que se refieren los dos párrafos anteriores, cuando se revoque el de todos los demás. NOVENO.- La sociedad contará con un Registro de Acciones que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una institución para el depósito de valores que actúe como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad. La sociedad se abstendrá de inscribir en el Registro de Acciones a que se refiere el Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las transmisiones que respecto de las acciones, se efectúen en contravención a lo dispuesto en los Artículos 18, 18 Bis 1, 19 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las cuales se harán del conocimiento de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes a que se conozca dicha transmisión. La sociedad únicamente reconocerá como accionista a aquellas personas o entidades que aparezcan inscritas en el Registro de Acciones como titulares de dichas acciones. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho Registro a Reporte anual 2010
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petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen, siempre y cuando éstas se hayan efectuado conforme a la Ley y a los presentes estatutos. Las acciones emitidas por la sociedad en todo tiempo se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores, la cual en ningún momento se encontrará obligada a entregarlas a sus titulares conforme a lo dispuesto en el Artículo 27-H de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. DECIMO.- Cualquier persona física o moral, podrá adquirir, mediante una o varias operaciones simultaneas o sucesivas, el control de acciones serie "B" del capital social de una sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social. Los socios por el solo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan darse en garantía a favor del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario, en términos de lo previsto en las fracciones IV y VI del artículo 28 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento en el pago oportuno que la sociedad deba cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, de conformidad con lo dispuesto en la fracción VI del ya citado ordenamiento legal, la titularidad de sus acciones se trasmita a favor del propio Instituto. Dicha garantía se otorgará por el Presidente Ejecutivo y Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones. Al efecto la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas las acciones, a petición por escrito del Presidente Ejecutivo y Director General o de quien ejerza sus funciones, las traspasara y mantendrá en garantía, comunicándolo así a los tenedores de las mismas. En el evento de que el Presidente Ejecutivo y Director General o quien ejerza sus funciones, no solicite oportunamente el traspaso antes señalado, la institución para el depósito de valores deberá afectar en garantía las acciones correspondientes, bastando al efecto la solicitud escrita del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario. Esta estipulación se hará constar en los certificados provisionales o títulos definitivos que representan las acciones emitidas por la sociedad, En el evento de que la garantía se constituya sobre las acciones representativas del capital social de la sociedad, derivada de la responsabilidad de la controladora respecto de la Institución de banca múltiple integrante de la sociedad, deberá, en todo tiempo observarse lo siguiente, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 28 Bis de la ley para Regular la Agrupaciones Financieras: I. La sociedad deberá responder por las pérdidas que registre la institución de banca múltiple integrante del grupo financiero, en términos de lo previsto a continuación: II. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado alguna de las resoluciones a que se refiere el artículo 122 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito. El importe preliminar de las pérdidas se determinará con base en los resultados del estudio técnico a que se refiere el artículo 122 Bis 26 de la Ley de Instituciones de Crédito, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado la resolución correspondiente a que se refiere el artículo 122 Bis de dicha Ley. Cuando el estudio técnico haya sido elaborado por un tercero, en términos del artículo 122 Bis 26 antes citado, las pérdidas que se determinen con base en éste, serán consideradas como definitivas para los efectos previstos en la fracción V que se indica más adelante. En aquellos casos en los que no se cuente con el estudio técnico, el Instituto determinará el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, con base en el dictamen previsto en el artículo 139 de dicha Ley. En este caso, el Instituto deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se haya concluido la elaboración del dictamen correspondiente. III. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a la sociedad el importe preliminar de las pérdidas al día hábil siguiente al de su determinación. La sociedad deberá constituir una reserva con cargo a su capital, por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya determinado conforme a lo dispuesto en la fracción anterior. Para tales efectos, la sociedad contará con un plazo que no podrá exceder de quince días naturales, contados Reporte anual 2010
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a partir de la fecha en que el propio Instituto le notifique el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple. IV. La sociedad deberá garantizar al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, el pago de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el propio Instituto haya determinado y que haya cubierto mediante el saneamiento de la institución conforme a la Ley de Instituciones de Crédito. La sociedad deberá constituir la garantía a que se refiere esta fracción, en un plazo que no excederá de quince días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la notificación a que se refiere la fracción III anterior, aún y cuando no se haya determinado el importe definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple integrante del grupo financiero. La garantía citada en el párrafo anterior deberá ser por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el Instituto le haya notificado. Dicha garantía podrá constituirse sobre bienes propiedad de la sociedad, siempre que éstos se encuentren libres de todo gravamen, o bien, sobre las acciones representativas del capital social de la propia sociedad o de cualquiera de las entidades que integran el grupo financiero, consideradas a su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles. En el evento de que la garantía se constituya sobre las acciones representativas del capital social de la sociedad, primero se afectarán las de la serie "F". En el evento de que las acciones de la serie "F" no sean suficientes para constituir la garantía relativa a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, deberán afectarse las correspondientes a la serie "B". Para la constitución de esta garantía, las acciones deberán traspasarse a la cuenta que el Instituto mantenga en alguna de las instituciones para el depósito de valores autorizadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores. La garantía en favor del Instituto se considerará de interés público y preferente a cualquier derecho constituido sobre dichos bienes o títulos. La garantía será otorgada por el Presidente Ejecutivo y Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones. Al efecto, la institución para el depósito de valores en que se encuentren las referidas acciones, a petición escrita del Presidente Ejecutivo y Director General o de quien ejerza sus funciones, las traspasará y mantendrá en garantía en términos de lo señalado en el presente artículo, comunicándolo así a los titulares de las mismas. En el evento de que el Presidente Ejecutivo y Director General o quien ejerza sus funciones no efectúe el traspaso mencionado, la institución para el depósito de valores respectiva deberá realizar dicho traspaso, bastando al efecto la solicitud por escrito por parte del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Cuando la garantía se constituya sobre acciones representativas del capital social de alguna o algunas de las entidades integrantes del grupo financiero, el Presidente Ejecutivo y Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones, deberá traspasar a la cuenta que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario mantenga en una institución para el depósito de valores, las acciones propiedad de la sociedad que sean suficientes para cubrir el monto de la garantía, tomando en consideración su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles de la entidad correspondiente. En caso de que el Presidente Ejecutivo y Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones, no efectúe el traspaso de las acciones, se observará lo previsto en el párrafo anterior. El ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones que sean objeto de la garantía prevista en esta fracción, corresponderá al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. En caso de que la sociedad otorgue la garantía a que se refiere la presente fracción con bienes distintos a las acciones representativas del capital social de la sociedad o de las entidades integrantes del grupo financiero, la garantía se constituirá observando las disposiciones aplicables al acto jurídico de que se trate. V. En el caso de que las pérdidas preliminares se hayan determinado con base en el dictamen a que se refiere el artículo 139 de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien, utilizando un estudio técnico que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya realizado con su personal de conformidad con el artículo 122 Bis 26 de la citada Ley, dicho Instituto deberá contratar a un tercero especializado a fin de que analice, evalúe y, en su caso, ajuste los resultados del estudio técnico o del dictamen, según sea el caso, con base en la información financiera de la propia institución y en las disposiciones aplicables. Para efectos de lo previsto en este artículo, la determinación definitiva de las pérdidas registradas por la institución de banca múltiple se hará con base en la información de la misma fecha que Reporte anual 2010
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la utilizada para determinar el valor preliminar de las pérdidas, y será el que resulte del análisis efectuado por el tercero que el Instituto haya contratado. El tercero especializado deberá cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad que la CNBV determine con fundamento en lo previsto en el artículo 101 de la Ley de Instituciones de Crédito. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a la sociedad el monto definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, en un plazo que no podrá exceder de ciento veinte días naturales contados a partir de la notificación a que se refiere la fracción III del presente artículo. La sociedad deberá efectuar los ajustes que, en su caso, procedan al monto de la reserva y de la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de este artículo, respectivamente, atendiendo al monto definitivo de las pérdidas que el propio Instituto le notifique. La sociedad podrá objetar la determinación del monto definitivo de las pérdidas, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquél en el que se le notifique dicho monto. Para tales efectos, la sociedad, de común acuerdo con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, designará a un tercero especializado que emitirá un dictamen con respecto a la cuantificación de las pérdidas, contando para ello con un plazo de sesenta días naturales contados a partir del día hábil siguiente aquél en el que la sociedad hubiere presentado su objeción al Instituto. En tanto no se resuelva la cuantificación de las pérdidas derivadas de la objeción presentada por la sociedad, dicha sociedad no estará obligada a efectuar los ajustes derivados del monto definitivo de las pérdidas que el citado Instituto le haya notificado. VI. La sociedad deberá cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario o a la institución en liquidación, según sea el caso, el importe definitivo de las pérdidas determinadas conforme a lo previsto por la fracción V de este artículo, dentro de los sesenta días naturales siguientes a aquél en el que el propio Instituto le notifique dicho monto. Sin perjuicio de lo anterior, dicho Instituto podrá autorizar a la sociedad a efectuar pagos parciales dentro del plazo antes referido, liberándose en forma proporcional la garantía a que se refiere la fracción IV del presente artículo. En este caso se liberará dicha garantía en el orden siguiente: a) Los bienes distintos a las acciones representativas del capital social de la sociedad y de las entidades integrantes del grupo financiero; b) Las acciones representativas del capital social de las entidades integrantes del grupo financiero, y c) Las acciones representativas del capital social de la sociedad. En este caso, se liberarán en primer lugar, las acciones de la serie "B", y posteriormente las acciones de la serie "F". En caso de que la sociedad no cubra al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario el importe a que se refiere el primer párrafo de esta fracción en el plazo señalado y la garantía del pago correspondiente se hubiere constituido sobre acciones, la titularidad de tales acciones se transmitirá de pleno derecho al referido Instituto, bastando al efecto la notificación por escrito de tal circunstancia a la institución para el depósito de valores correspondiente por parte del Secretario Ejecutivo del propio Instituto. VII. Sin perjuicio de lo previsto en este artículo, la sociedad deberá responder por las pérdidas que la institución de banca múltiple integrante del grupo financiero registre con posterioridad a la determinación definitiva prevista en la fracción V de este artículo, siempre que dichas pérdidas deriven de operaciones celebradas con anterioridad a la fecha en la que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya adoptado alguna de las resoluciones a que se refiere el artículo 122 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, y que al momento de la determinación por parte del propio Instituto no hayan sido reveladas. VIII. La sociedad estará sujeta a un programa especial de supervisión de la CNBV. Adicionalmente, la CNBV podrá solicitar la realización de visitas de inspección a las autoridades encargadas de la supervisión de las demás integrantes del grupo financiero. A dichas visitas podrá acudir el personal de la CNBV. En caso de que la supervisión de la Sociedad no sea competencia de la CNBV, esta podrá participar en el programa especial de supervisión y en las visitas de inspección a que se refiere el Artículo 28 Bis Fracción VIII, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Reporte anual 2010
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IX. Sin perjuicio de lo previsto por el artículo 30-B de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la CNBV podrá declarar su intervención con carácter de gerencia, cuando ésta no constituya dentro de los plazos previstos para ello, la reserva y la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de este artículo, respectivamente, o no las amplíe en términos de la fracción V. Al tomar posesión de la administración de la sociedad, el interventor gerente deberá ejecutar los actos que correspondan referidos en las fracciones III, IV y V de este artículo. X. La sociedad no podrá pagar dividendos a los accionistas, ni realizar cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas, a partir de la fecha en que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario determine el método de resolución aplicable a la institución de banca múltiple, de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, y hasta que la sociedad cumpla con lo previsto en este artículo. La CNBV notificará dicha situación a la sociedad. En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y del interés público, los estatutos sociales de la sociedad y los títulos representativos de su capital social deberán incluir el contenido del presente artículo, señalando expresamente que los socios, por el solo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan darse en garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en términos de lo previsto en las fracciones IV y VI del presente artículo, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento en el pago oportuno que la sociedad deba cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, de conformidad con lo dispuesto en la fracción VI de este artículo, la titularidad de sus acciones se transmita a favor del propio Instituto. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público determinará, mediante reglas de carácter general, el procedimiento por virtud del cual la sociedad dará cumplimiento a la responsabilidad asumida por ésta, mediante el convenio único de responsabilidades, sujetándose a lo previsto en este artículo, así como en el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. DECIMO PRIMERO.- De conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores la sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: I.- La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional. II.- La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de oferta pública o de subasta autorizada por la CNBV. III.- La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea. Se deberá anunciar el importe de capital suscrito y pagado cuando se de publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. IV.- La asamblea general ordinaria de accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. V.- La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. VI.- La adquisición o enajenación de las acciones, en ningún caso podrá dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen los valores. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para tal caso se requiera resolución de la Reporte anual 2010
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asamblea de accionistas o acuerdo del consejo de administración. Para estos efectos no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. Las adquisiciones o enajenaciones, los informes sobre dichas operaciones que deban presentarse a la asamblea de accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores y al público, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. DECIMO SEGUNDO.- Los aumentos del capital fijo de la sociedad, únicamente podrán efectuarse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y la consecuente modificación de los estatutos sociales, sujeto a la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Los aumentos de la parte variable, dentro del límite previsto en el Artículo Séptimo de estos estatutos bastará con que sean efectuados por resolución de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas según se convenga y que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público, salvo que se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. No podrá decretarse aumento alguno antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento fijará los términos en los que deba llevarse a cabo. Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social y que por resolución de la Asamblea que decrete su emisión deban quedar depositadas en la tesorería de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades que a éste le hubiera otorgado la Asamblea de accionistas, dando en todo caso a los accionistas de la sociedad el derecho de preferencia a que se refiere este Artículo. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas, o bien, mediante aportaciones adicionales de los accionistas, en el entendido de que en todo momento deberá cumplirse con lo establecido en las disposiciones legales aplicables a la tenencia de acciones por parte de una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En los aumentos por capitalización de reservas, todas las acciones ordinarias tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las reservas. En los aumentos por pago en efectivo o en especie, los accionistas tenedores de las acciones existentes al momento de determinarse el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones de que sean tenedores al momento del aumento, dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación, al que los accionistas dan el carácter de Periódico Oficial del domicilio social, y en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio. En caso de expiración del plazo durante el cual los accionistas tienen derecho de ejercer la preferencia que les otorga este Artículo, aún quedaren sin suscribir algunas acciones, éstas podrán ser ofrecidas para suscripción y pago, en las condiciones y plazos fijados por la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos que disponga el Consejo de Administración, en su caso. DECIMO TERCERO.- Conforme al Artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad acuerda en que la transmisión de las acciones representativas de su capital social sólo se haga con la autorización del Consejo de Administración de la misma. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserven en tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, siempre que se ajusten a lo siguiente:
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I. Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. II. Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella. III. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando den publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas. Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones durante la Asamblea, tendrá derecho a exigir a la sociedad la colocación de sus acciones, al mismo precio en el que se ofrezcan al público las acciones materia de la emisión. La sociedad tendrá la obligación de colocar en primer lugar, las acciones pertenecientes a los accionistas inconformes. En todo caso, dichos accionistas deberán pagar las comisiones que correspondan a los agentes colocadores y suscribirán los contratos que se requieran para lograr la colocación. DECIMO CUARTO.- Las disminuciones en la parte fija del capital social se efectuarán exclusivamente para absorber pérdidas en el caso de que la sociedad hubiere adquirido acciones representativas de su propio capital y éstas se extinguieren por no haber podido colocarlas entre personas capacitadas para adquirirlas, en el plazo y de acuerdo a lo establecido en el último párrafo del Artículo 21 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Tales disminuciones se harán por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente reforma de estatutos sociales, sujeto a la aprobación previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Las disminuciones de capital en la parte variable, podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con la única formalidad que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán a prorrata, en primer término en el capital variable, y en segundo término en la parte fija, del capital social. Los accionistas de la parte variable del capital social de la sociedad no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles, sin disminuir su capital social en los términos del artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. DECIMO QUINTO.- Todo aumento o disminución del capital social se registrará en un libro específico que la sociedad llevará para esos casos. CAPÍTULO III DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DECIMO SEXTO.- La Asamblea General de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias y Especiales. Las asambleas generales ordinarias de accionistas, en adición a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunirán para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o sus entidades financieras, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultanea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas Asambleas podrán votar los accionistas con derecho a voto, incluso limitado o restringido. Reporte anual 2010
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Las Asambleas Extraordinarias serán las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o para aprobar cualquier modificación al Convenio de Responsabilidades a que se refiere el Artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y el Artículo Quincuagésimo Quinto de estos estatutos. Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de los accionistas de alguna serie, cuando estas se reúnan para nombrar a los miembros del Consejo de Administración, se regirán por lo establecido en el Artículo 27-L de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Todas las demás Asambleas serán Ordinarias, incluyendo el aumento o disminución del capital variable de la sociedad. DECIMO SEPTIMO.- Las convocatorias para efectuar las asambleas generales de accionistas deberán ser firmadas por el Presidente y/o el Secretario y/o uno de los Prosecretarios del Consejo de Administración. Sin embargo, los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrán pedir por escrito, en cualquier momento que el Consejo de Administración convoque a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que se especifiquen en dicho escrito. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrán derecho a: I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. II. Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere esta Ley, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas de la sociedad, sin prejuicio de lo que señalen otras leyes o estos estatutos gozarán de los derechos siguientes: I. Tener a su disposición, en las oficinas de la sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. II. Impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. III. Ser representados en las asambleas de accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea.Los formularios mencionados deberán reunir al menos los requisitos siguientes: a) Señalar de manera notoria la denominación de la sociedad, así como el respectivo orden del día. b) Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. El secretario del consejo estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta fracción e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. IV. Celebrar convenios entre ellos, en términos de lo establecido en el artículo 16, fracción VI de la Ley del Mercado de Valores.
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La celebración de los convenios referidos en la fracción IV de este artículo y sus características, deberán notificarlos a la sociedad dentro de los cinco días hábiles siguientes al de su concertación para que sean reveladas al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen las acciones o títulos de crédito que las representen, en los términos y condiciones que las mismas establezcan, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refiere el artículo 104, fracción III, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, quedando a disposición del público para su consulta, en las oficinas de la sociedad. Dichos convenios no serán oponibles a la sociedad y su incumplimiento no afectará la validez del voto en las asambleas de accionistas, pero sólo serán eficaces entre las partes una vez que sean revelados al público inversionista. Los miembros del consejo de administración, el Presidente Ejecutivo y Director General y la persona física designada por la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, podrán asistir a las asambleas de accionistas de la sociedad. Asimismo, los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el veinte por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el artículo 202 de la citada Ley. Cualquier accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el Artículo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud un Juez de lo Civil del fuero común o un Juez de Distrito en materia civil del domicilio de la sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados. DECIMO OCTAVO.- Las convocatorias para la Asamblea deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el orden del día y deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan, en el entendido de que si las hiciere el Consejo de Administración las podrán firmar el Presidente, el Secretario o alguno de los Prosecretarios. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, dentro de un plazo no mayor de quince días hábiles. La nueva convocatoria deberá contener los mismos datos que la primera y publicarse en los mismos medios en que hubiere sido publicada la primera convocatoria, con por lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea en virtud de segunda convocatoria. Las mismas reglas serán aplicables en caso de ser necesaria ulterior convocatoria. Las Asambleas se podrán celebrar sin previa convocatoria, si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votación. Las convocatorias para las Asambleas designarán con exactitud el lugar, día y hora en que deban tener lugar las Asambleas respectivas, en la inteligencia de que deberán celebrarse bajo pena de nulidad, en el domicilio social de la sociedad salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Si una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, estuvieran reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá tratar y resolver sobre asuntos de cualquier naturaleza aún sobre aquellos no contenidos en el orden del día respectivo. DECIMO NOVENO.- Serán admitidos en la Asamblea los accionistas que soliciten su tarjeta de admisión correspondiente, acreditando la titularidad de las acciones mediante constancia expedida por una institución para el depósito de valores complementada, en su caso, con el listado a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y, por lo tanto aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que lleve alguna institución para el depósito de valores en nombre y por cuenta de la sociedad, como dueños de esas acciones. Dicho registro se considerará cerrado tres días hábiles antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Reporte anual 2010
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VIGESIMO.- Las personas que acudan en representación de los accionistas a las Asambleas de la sociedad, acreditarán su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad, que reúnan los requisitos señalados en el artículo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del Consejo de Administración no podrán representar a los accionistas en Asamblea alguna. VIGESIMO PRIMERO.- Las actas de las Asambleas serán registradas en el libro respectivo y serán firmadas por el Presidente y el Secretario. VIGESIMO SEGUNDO.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, y en ausencia de éste, por la persona que designen los accionistas presentes por mayoría de votos. Actuará como Secretario en las Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el cargo será desempeñado por alguno de los Prosecretarios. En ausencia de ambos se nombrará a la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos. El Presidente de la Asamblea nombrará dos escrutadores de entre los accionistas o sus representantes presentes quienes firmarán la lista de asistencia en la que se indicará el número de votos que represente cada accionista o apoderado y el total de acciones presentes y se cerciorarán de la observancia de lo dispuesto en el Artículo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. VIGESIMO TERCERO.- Las asambleas generales ordinarias serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, cumpliendo con lo establecido en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Además, se deberá presentar a la asamblea el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la Ley citada, respecto del ejercicio social inmediato anterior de todas las sociedades integrantes del grupo. Adicionalmente a lo anterior, y de conformidad con lo establecido en el artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores, la asamblea general ordinaria de accionistas, se reunirá para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecute, sea simultanea o sucesiva pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En estas asambleas podrán votar los accionistas titulares con derecho a voto, incluso limitado o restringido. VIGESIMO CUARTO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera o ulterior Convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos la mitad de las acciones representativas de capital social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. VIGESIMO QUINTO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital social. En caso de segunda o ulterior Convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse, si en ella está representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas, si se toman por el voto favorable de cuando menos ese mismo por ciento del capital social. Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo para las Asambleas Extraordinarias. Los accionistas de la sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o personas morales que ésta controle, cuando Reporte anual 2010
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manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores. VIGESIMO SEXTO.- En el evento de cancelación de inscripción de valores de la sociedad del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en los términos del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad se sujetará a lo siguiente: I.- Cuando se cometan infracciones graves o reiteradas a la Ley del Mercado de Valores, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada, previo requerimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a realizar una oferta pública en un plazo máximo de ciento ochenta días naturales, contados a partir de que surta efectos tal requerimiento, siendo aplicable lo previsto en los artículos 96,97 y 98 fracciones I y II, y 101 párrafo primero de la Ley del Mercado de Valores, así como las reglas siguientes: a).- La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de los títulos de crédito que representen las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, del grupo de personas que tenga el control de la sociedad. b).- La oferta deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización y el valor contable de las acciones o títulos de crédito, que representen dichas acciones, de acuerdo en este segundo caso, al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo supuesto, deberá considerarse la información financiera más reciente con que cuente la sociedad y presentarse una certificación de un directivo facultado de la sociedad respecto de la determinación del valor contable. El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones o títulos de crédito mencionados, durante el periodo señalado sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable. En el evento de que la sociedad cuente con más de una serie accionaria listada, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor. c).- La sociedad, deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelación los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma. La persona o grupo de personas que tengan el control de la sociedad al momento en que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores haga el requerimiento señalado anteriormente, serán subsidiariamente responsables con la sociedad del cumplimiento de lo previsto en esta fracción. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar, a costa de la sociedad, que se practique una valuación por un experto independiente con la finalidad de determinar el precio de la oferta, cuando lo considere indispensable para la protección de los intereses del público inversionista. La sociedad no podrán colocar nuevamente valores entre el público inversionista hasta que transcurra un año contado a partir de la cancelación correspondiente.
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II. Lo solicite la emisora, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen el noventa y cinco por ciento del capital social. Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición conforme a lo establecido en la fracción I de este artículo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer mediante disposiciones de carácter general excepciones a la obligación de llevar a cabo la oferta pública antes mencionada, cuando en virtud del reducido número de títulos colocados entre el público inversionista y su importe así se justifique, pero en todo caso deberá constituirse el fideicomiso a que hace referencia el inciso c) de la fracción I de este artículo. III.- El consejo de administración de la sociedad deberá dar a conocer su opinión al público sobre el precio de la oferta, ajustándose a lo previsto en el artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores. La sociedad al cancelar la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores, dejará de tener el carácter de bursátil, quedando sujeta a lo establecido en el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, para las sociedades anónimas. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera y perspectivas de la sociedad, siempre que se cuente con la aprobación del consejo de administración de la sociedad, previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente. La sociedad estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública a que hace referencia en el artículo 108, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, siempre que acrediten a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión, y constituyan el fideicomiso a que hace referencia el último párrafo de la fracción II antes mencionada, así como notifiquen la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del SEDI. Lo antes previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la sociedad. VIGESIMO SEPTIMO.- A solicitud de los accionistas que representen el diez por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazara para dentro de tres días sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto. VIGESIMO SEPTIMO BIS 1.- La Asamblea de Accionistas podrá nombrar a un Director General a quien también se le denominará "Presidente Ejecutivo" y tendrá dentro de su esfera de competencia la dirección y administración de la sociedad Toda cita que haga la sociedad al cargo de que se trata en actos jurídicos formales deberá referirse invariablemente al cargo de "Presidente Ejecutivo y Director General". La sociedad deberá vigilar y cumplir los lineamientos que al efecto establece la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; así como los propios Estatutos Sociales." CAPÍTULO IV ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD VIGESIMO OCTAVO.- La administración y representación de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración el cual estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
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Con objeto de integrar el Consejo de Administración, los accionistas de la serie "F" que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de este porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B" designaran a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de los demás de la misma serie. Por cada consejero propietario se nombrará a su respectivo suplente. El nombramiento de los consejeros deberá hacerse en asamblea especial de cada serie de acciones. La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso aquella en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones certificará la independencia de sus consejeros. Los miembros del consejo de administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos. VIGESIMO NOVENO.- El consejo de administración, en el ejercicio diligente de las funciones que la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos sociales le confieren, deberá actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad y personas morales que ésta controle, para lo cual podrán: I.- Solicitar información de la sociedad y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Al efecto, el consejo de administración de la sociedad podrá establecer, con la previa opinión del comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, lineamientos que establezcan la forma en que harán dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias solicitudes de información por parte de los consejeros. II.- Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo. III.- Aplazar las sesiones del consejo de administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por tres días naturales pudiendo sesionar el consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la diferencia. IV.- Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros secretario del consejo de administración.
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Los miembros del consejo de administración, los directivos relevantes y las demás personas que desempeñen facultades de representación de la sociedad deberán prever lo necesario para que se cumpla lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, observando lo señalado en el Artículo Tercero de dicho ordenamiento legal. La información que sea presentada al consejo de administración de la sociedad por parte de directivos relevantes y demás empleados, tanto de la propia sociedad como de las personas morales que ésta controle, deberá ir suscrita por las personas responsables de su contenido y elaboración. Los miembros del consejo de administración y demás personas que desempeñen un empleo, cargo o comisión en alguna de las personas morales que controle la sociedad o en las que ésta tenga una influencia significativa, no faltarán a la discreción y confidencialidad establecida en la Ley del Mercado de Valores, u otras leyes, cuando proporcionen Reporte anual 2010
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información conforme a lo aquí previsto al consejo de administración de la sociedad, relativa a las referidas personas morales. Los miembros del consejo de administración de la sociedad faltarán al deber de diligencia y serán susceptibles de responsabilidad en términos de lo establecido en el artículo 33 de la Ley del Mercado de Valores, cuando causen un daño patrimonial a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en virtud de actualizarse alguno de los supuestos siguientes: I. Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del consejo y, en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se trate. II. No revelen al consejo de administración o, en su caso, a los comités de los que formen parte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto. III. Incumplan los deberes que les impone la Ley del Mercado de Valores o estos estatutos sociales. La responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los miembros del consejo de administración de la sociedad, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión u ocasionado que el citado órgano social no pudiera sesionar. Dicha indemnización podrá limitarse en los términos y condiciones que expresamente señalen estos estatutos sociales o por acuerdo de asamblea general de accionistas, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La sociedad podrán pactar indemnizaciones y contratar en favor de los miembros del consejo de administración seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. TRIGESIMO.- Los miembros y secretario del consejo de administración de la sociedad, deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público. Los miembros y, en su caso, el secretario del consejo de administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado consejo. Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. TRIGESIMO PRIMERO.- Los miembros y secretario del consejo de administración de la sociedad incurrirán en deslealtad frente a la sociedad y, en consecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas.
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Asimismo, los miembros del consejo de administración incurrirán en deslealtad frente a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes: I. Voten en las sesiones del consejo de administración o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de interés. II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del consejo de administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto. III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas. IV. Aprueben las operaciones que celebren la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que la Ley del mercado de Valores establece. V. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el consejo de administración. VI. Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa. VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de administración, oportunidades de negocio que correspondan a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa. Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que: a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. b) Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior. c) Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello. Lo previsto en el primer párrafo de este artículo, así como en las fracciones V a VII del mismo, también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad. Tratándose de personas morales en las que la sociedad tenga una influencia significativa, la responsabilidad por deslealtad será exigible a los miembros y secretario del consejo de administración de dicha sociedad que contribuya en la obtención, sin causa legítima, de los beneficios a que se refiere el primer párrafo de este artículo. TRIGESIMO SEGUNDO.- Los miembros y secretario del consejo de administración de la sociedad, deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuación se establecen:
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I. Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas, a sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas. II. Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas morales que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros. III. Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que en términos de la Ley del Mercado de Valores deba ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo que esta Ley prevea la posibilidad de su diferimiento. IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas morales que ésta controle. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran información relacionada con los registros contables y la sociedad o personas morales que ésta controle no cuenten con ella, y no se pueda acreditar la información que sustente los registros contables. V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de una sociedad o de las personas morales que ésta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia. VI. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. VII. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la sociedad a quienes tengan interés jurídico en conocerlos. VIII. Presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto. IX. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero. Lo previsto en este artículo también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad. TRIGESIMO TERCERO.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artículos 34, 35 y 36 de la Ley del Mercado de Valores, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y perjuicios causados a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables. La sociedad, en ningún caso, podrá pactar en contrario, ni prever en sus estatutos sociales, prestaciones, beneficios o excluyentes de responsabilidad, que limiten, liberen, sustituyan o compensen las obligaciones por la responsabilidad a que se refieren los preceptos legales mencionados en el párrafo anterior, ni contratar en favor de persona alguna seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados. TRIGESIMO CUARTO.- La responsabilidad que derive de los actos a que se refiere el Capítulo II de la Ley del Mercado de Valores, será exclusivamente en favor de la sociedad o de la persona moral que ésta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el daño patrimonial. Reporte anual 2010
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La acción de responsabilidad podrá ser ejercida: I. Por la sociedad. II. Por los accionistas de la sociedad que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el cinco por ciento o más del capital social de la sociedad. El demandante podrá transigir en juicio el monto de la indemnización por daños y perjuicios, siempre que previamente someta a aprobación del consejo de administración de la sociedad, los términos y condiciones del convenio judicial correspondiente. La falta de dicha formalidad será causa de nulidad relativa. El ejercicio de las acciones a que se refiere este artículo no estará sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones deberán comprender el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y no únicamente el interés personal del o los demandantes. La acción a que se refiere este artículo que ejerza cualquiera de las personas citadas en las fracciones I y II anteriores, en favor de las personas morales que controle a la sociedad o en las que ésta tenga una influencia significativa, será independiente de las acciones que corresponda ejercer a las propias personas morales o a los accionistas de éstas conforme a lo previsto en los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de este artículo, prescribirán en cinco años contados a partir del día en que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente. En todo caso, las personas que a juicio del juez hayan ejercido la acción a que se refiere este artículo, con temeridad o mala fe, serán condenadas al pago de costas en términos de lo establecido en el Código de Comercio. La responsabilidad que la Ley del Mercado de Valores imputa a los miembros y secretario del consejo de administración, así como a los directivos relevantes de la sociedad, será exigible aun y cuando las acciones representativas del capital social de la sociedad, sean colocadas entre el público a través de títulos de crédito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos, supuesto en el cual la acción a que se refiere el artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores, podrá ser ejercida por la institución fiduciaria o por los tenedores de dichos títulos que representen el porcentaje de capital a que se refiere la fracción II de dicho artículo. TRIGESIMO QUINTO.- Los miembros del consejo de administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes: I. Den cumplimiento a los requisitos que la Ley del Mercado de Valores o los estatutos sociales establezcan para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o, en su caso, comités de los que formen parte. II. Tomen decisiones o voten en las sesiones del consejo de administración o, en su caso, comités a que pertenezcan, con base en información proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable. III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la decisión. IV. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no sean violatorios de la ley. TRIGESIMO SEXTO.- Los miembros del Consejo de Administración podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, y deberán cumplir con los requisitos que al efecto establecen la Ley para Regular las Agrupaciones Reporte anual 2010
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Financieras y la Ley del Mercado de Valores, desempeñarán sus cargos por el término que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los designe, pudiendo ser reelectos, y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluidos el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta un plazo de 30 días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujeto a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las asambleas de accionistas ratificarán dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra el evento, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 50, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. La sociedad deberá verificar el cumplimiento de los requisitos señalados en los Artículos 25 y 26 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por parte de las personas que sean designadas como consejeros, Presidente Ejecutivo y Director General y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, con anterioridad al inicio de sus gestiones. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad y a las entidades financieras que integren el Grupo Financiero, y que reúnan los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general que al efecto emita. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: 1.- Los directivos relevantes o empleados de la sociedad o de las personas morales que integren el grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la sociedad, así como los comisarios de estas últimas. Esta limitación será aplicable a aquellas personas físicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designación. 2.- Las personas físicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la sociedad o en alguna de las personas morales que integren el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca. 3.- Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantengan el control de la sociedad; 4.- Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad. Se considerará que un cliente prestador de servicios o proveedor, es importante cuando las ventas de la sociedad representen más del diez por ciento de las ventas totales del cliente, del prestador de servicios o del proveedor, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considerará que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crédito sea mayor al quince por ciento de los activos de la propia sociedad o de su contraparte. 5.- Las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en los puntos 1 a 4 de este Artículo. 6.- Los empleados de una fundación, asociación o sociedad civil que reciban donativos importantes de la sociedad; 7.- Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el Presidente Ejecutivo y Director General o un directivo de alto nivel de la sociedad; y 8.- Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad o alguna de sus entidades integrantes del Grupo Financiero, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.
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Los consejeros independientes que durante su cargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del consejo de administración, a más tardar, en la siguiente sesión de dicho órgano. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo derecho de audiencia de la sociedad y del consejero de que se trate, y con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá objetar la calificación de independencia de los miembros del consejo de administración, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia conforme a lo dispuesto en los puntos 1 a 5 de este Artículo, supuesto en el cual perderán el referido carácter. La Comisión tendrá un plazo de 30 días hábiles contados a partir de la notificación que al efecto haga la sociedad en términos de las disposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la independencia del consejero respectivo; transcurrido dicho plazo sin que la Comisión emita su opinión, se entenderá que no existe objeción alguna. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisión podrá objetar dicha independencia cuando con posterioridad se detecte que durante el encargo de algún consejero se ubique en cualquiera de los supuestos a que se refiere este Artículo. De conformidad con el Artículo 25 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ningún momento podrán ser Consejeros de la sociedad: 1.- Los funcionarios y empleados de la sociedad y de las demás integrantes de Grupo Financiero, con excepción del Presidente Ejecutivo y Director General y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del Consejo de Administración; 2.- El cónyuge, las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros; 3.- Quienes tengan litigio pendiente con la sociedad o con alguno de los integrantes del Grupo; 4.- Los quebrados o concursados que no hayan sido rehabilitados, las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como los inhabilitados para ejercer el comercio, o para desempeñar un cargo, empleo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano; 5.- Quienes realicen funciones de regulación inspección y vigilancia de la sociedad o de las entidades financieras integrantes del Grupo, salvo en el caso en el que la sociedad, reciba apoyos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario; y 6.- Quienes participen en el consejo de administración de entidades financieras pertenecientes, en su caso, a otros grupos financieros, o de las sociedades controladoras de los mismos, así como de otras entidades financieras no agrupadas. De conformidad con el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, en ningún caso podrán ser consejeros de la sociedad, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la sociedad y de las demás integrantes de Grupo Financiero, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. La mayoría de los consejeros de la sociedad deberán residir en territorio nacional. TRIGESIMO SEPTIMO.- El Consejo de Administración, en su primera sesión inmediata después de la Asamblea que lo hubiere designado, nombrará entre sus miembros propietarios de la Serie "F" al Presidente, y a las personas que ocupen los cargos que se crearen para el mejor desempeño de sus funciones. El Consejo de Administración nombrará a un Secretario y a uno o más Prosecretarios, los cuales no formarán parte de dicho órgano social, y quedarán sujetos a las obligaciones y responsabilidades que establece la Ley del Mercado de Valores. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo y de las Asambleas de Accionistas así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales no contables, y en general, de cualquier documento del archivo de la sociedad, podrán ser autorizados por el Secretario o por uno de los Prosecretarios, quienes también podrán, conjunta o separadamente, comparecer ante notario público a protocolizar las actas antes mencionadas. Reporte anual 2010
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TRIGESIMO OCTAVO.- El Presidente dirigirá las Asambleas de accionistas y las Sesiones del Consejo de Administración, cumpliendo los acuerdos de las mismas sin necesidad de resolución especial alguna. TRIGESIMO NOVENO.- Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente, y sus resoluciones serán firmes cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. En caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad. Lo anterior se efectuará en función a la integración del Consejo de Administración y de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo Octavo de estos estatutos. El Consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente. El Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, así como el veinticinco por ciento de los consejeros de la sociedad podrán convocar a una sesión de consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes. El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. CUADRAGESIMO.- Las Convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración en todo caso podrán ser firmadas por el Secretario o el Pro-Secretario, deberán enviarse por correo, telegrama, mensajero, comunicación por fax o cualquier medio del cual se deje constancia fehaciente de su recepción a los miembros de éste, por lo menos, con cinco días de anticipación a la fecha de la Sesión. A los Consejeros que radiquen fuera del domicilio social podrá enviárseles la Convocatoria por telegrama, comunicación por fax o correo aéreo depositado por lo menos con cinco días de anticipación a la fecha de la Sesión. CUADRAGESIMO PRIMERO.- Las Sesiones del Consejo de Administración serán celebradas en el domicilio social o en cualquier otro lugar dentro del territorio nacional, que estimare oportuno dicho Consejo. CUADRAGESIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administración tendrá la representación legal de la sociedad y estará investido de las siguientes facultades: 1.- El poder de la sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo 2,554 del Código Civil Federal, será por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales, desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo, para transigir, para someterse a arbitraje, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas civiles o penales, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo 27 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. 2.- Para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido en los párrafos segundo y tercero del Artículo 2,554 del Código Civil Federal, 3.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siempre y cuando sean para cumplir con el objeto social y sin que esto implique la recepción u otorgamiento de crédito alguno, con excepción hecha de los previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 4.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas, 5.- Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y las entidades financieras integrantes del Grupo. Reporte anual 2010
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6.- Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las entidades financieras integrantes del Grupo, considerando la relevancia de estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. 7.- Aprobar con la previa opinión del comité que sea competente: a).- Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad y de las entidades financieras del Grupo, por parte de personas relacionadas. b).- Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las entidades financieras integrantes del Grupo. c) No requerirá aprobación del Consejo de Administración las operaciones que se ejecuten, ya sea simultanea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o sus entidades financieras, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1.- La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. 2.- El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores en deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) Para nombrar y remover al Presidente Ejecutivo y Director General apoderados, agentes y empleados de la sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles las facultades y los poderes que considere necesarios, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. En todo caso, el Presidente Ejecutivo y Director General deberá cumplir con los requisitos que establece el Artículo 26 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier otro tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las entidades financieras del Grupo, o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de este punto, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargados de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias. g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y sus entidades financieras. h) Las políticas contables de la sociedad ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general. i) Los estados financieros de la sociedad. j) La contratación de la persona moral que proporciones los servicios de auditoría externa, y en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. 8.- Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, los documentos a que se refiere la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores. Reporte anual 2010
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9.- Dar seguimiento a los principales riesgos a los cuales está expuesta la sociedad y sus entidades financieras, identificados con base a la información presentada por los comités, el Presidente Ejecutivo y Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoria interna, registro archivo o información de éstas y aquéllas, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría. 10.- Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. 11.- Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. 12.- Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Presidente Ejecutivo y Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. 13.- Ordenar al Presidente Ejecutivo y Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Presidente Ejecutivo y Director General a que hace referencia el artículo 44 fracción V de la Ley del Mercado de Valores. 14.- Para formular el reglamento Interior de trabajo de la sociedad; 15.- Para establecer oficinas o sucursales de la sociedad en cualquier parte del territorio nacional, 16.- Para convocar a asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse y vigilar el cumplimiento de los acuerdos que ellas se adopten, lo cual llevará a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría. 17.- Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las Asambleas Generales de Accionistas de las entidades financieras integrantes del Grupo y de las sociedades que presten servicios complementarios o auxiliares a esta sociedad, 18.- Para conferir poderes generales o especiales relacionados exclusivamente con las facultades a que se refieren los incisos anteriores, pero reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare, 19.- Para establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités internos y de las comisiones de trabajo que estime necesarios, nombrar a sus integrantes, y fijarles su remuneración. 20.- Para adquirir gravar o enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que se requerirá de la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para llevar a cabo la incorporación o separación de una entidad financiera de la sociedad; 21.- Para autorizar, tanto la adquisición de acciones representativas del capital de la propia sociedad con cargo a la reserva para la recompra de acciones en los términos de estos estatutos, como su posterior colocación; 22.- Será facultad indelegable del Consejo aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus accionistas, con personas que formen parte de la administración de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo, el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la empresa. 23.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos. Reporte anual 2010
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CUADRAGESIMO TERCERO.- Las actas de cada sesión del Consejo de Administración serán registradas en el libro respectivo y serán firmadas por el Presidente, el Secretario o uno de los Prosecretarios. CUADRAGESIMO CUARTO.- La sociedad podrá tener los comités que considere necesarios, los cuales se integrarán por miembros del Consejo de Administración, mismos que gozarán de los poderes y facultades que el propio Consejo les determine. El consejo de administración, para el desempeño de las funciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna, contará con el auxilio de uno o más comités que establezca para tal efecto. El comité que desarrolle las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley antes citada, se integrará exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social. Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del comité que desempeñe las funciones en materia prácticas societarias y de auditoría y el consejo de administración no haya designado consejeros provisionales conforme a lo establecido en el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, cualquier accionista podrá solicitar al presidente del referido consejo convocar en el término de tres días naturales, a asamblea general de accionistas para que ésta haga la designación correspondiente. Si no se hiciera la convocatoria en el plazo señalado cualquier accionista podrá ocurrir ante la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud y propuesta de cualquier accionista, nombrará a los consejeros que correspondan, quienes funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo. CUADRAGESIMO QUINTO.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Presidente Ejecutivo y Director General, conforme a lo establecido en este artículo, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El Presidente Ejecutivo y Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo dispuesto conforme al artículo 28, fracción VIII de la Ley del Mercado de Valores. El Presidente Ejecutivo y Director General, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá: I. Someter a la aprobación del consejo de administración las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen. II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. III. Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administración de la sociedad. IV. Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia. V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad.
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VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del consejo de administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios. IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad. XI. Elaborar y presentar al consejo de administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto. XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que la Ley del Mercado de Valores se refiere, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del consejo de administración de la sociedad y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante. XIV. Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos estatutos sociales, acordes con las funciones que la Ley del Mercado de Valores l le asigna. El Presidente Ejecutivo y Director General, para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de las obligaciones que la Ley del Mercado de Valores u otras leyes le establecen, se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la sociedad o de las personas morales que ésta controle. El Presidente Ejecutivo y Director General, en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad, deberá proveer lo necesario para que en las personas morales que controle la sociedad, se dé cumplimiento a lo señalado en el artículo 31 de la Ley del Mercado de Valores. Los informes relativos a los estados financieros y a la información en materia financiera, administrativa, económica y jurídica a que se refiere el artículo 104 de la citada Ley, deberán estar suscritos, cuando menos, por el Presidente Ejecutivo y Director General y demás directivos relevantes que sean titulares de las áreas de finanzas y jurídica o sus equivalentes, en el ámbito de sus respectivas competencias. Asimismo, esta información deberá presentarse al consejo de administración para su consideración y, en su caso, aprobación, con la documentación de apoyo. El Presidente Ejecutivo y Director General y los demás directivos relevantes estarán sujetos a lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Mercado de Valores, en sus respectivas competencias, por lo que responderán por los daños y perjuicios derivados de las funciones que les correspondan. Asimismo, les resultarán aplicables las excluyentes y limitaciones de responsabilidad a que se refieren los artículos 33 y 40 de la Ley del Mercado de Valores, en lo conducente. Adicionalmente, el Presidente Ejecutivo y Director General y los demás directivos relevantes serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o personas morales que ésta controle por: I. La falta de atención oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus competencias les requieran los consejeros de la sociedad. II. La presentación o revelación, a sabiendas, de información falsa o que induzca a error.
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III. La actualización de cualquiera de las conductas previstas en los artículos 35, fracciones III y IV a VII y 36 de la Ley del Mercado de Valores, siendo aplicable lo previsto en los artículos 37 a 39 del citado ordenamiento legal. CAPÍTULO V. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD CUADRAGESIMO SEXTO.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que controlen, considerando la relevancia que tengan éstas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad , estará a cargo del consejo de administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores. La sociedad no estará sujeta a lo previsto en el artículo 91, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni le serán aplicables los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada Ley. No requerirán aprobación del consejo de administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo: 1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas. CUADRAGESIMO SEPTIMO.- El consejo de administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia, se auxiliará de uno o más comités encargados del desarrollo de las actividades siguientes: I.- En materia de prácticas societarias: a).- Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. b).- Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. c).- Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. d).- Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. e).- Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos estatutos, acorde con las funciones que la citada Ley le asigna. II.- En materia de auditoria: a).- Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. Reporte anual 2010
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b).- Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. c).- Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación. d).- Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de la persona moral que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. e).- Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del consejo de administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos, lo señalado en la fracción II del inciso e) del artículo 42 de la Ley del Mercado de Valores. f).- Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV. Incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. g).- Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la Ley del mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. h).- Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. i).- Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de sus entidades financieras, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. j).- Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoria interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de sus entidades financieras, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. k).- Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. l).- Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoria interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle. m).- Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correlativas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. n).- Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. o).- Vigilar que el Presidente Ejecutivo y Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.
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p).- Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de sus entidades financieras, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. q).- Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos estatutos, acordes con las funciones que la ley antes citada le asigne. CUADRAGESIMO OCTAVO.- El presidente del comité que ejerza las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, será designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas de la sociedad. Dicho presidente no podrá presidir el consejo de administración y deberá ser seleccionado por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. Asimismo deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe al menos, contemplará los aspectos siguientes: I. En materia de prácticas societarias: a) Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas. c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace referencia el artículo 28, fracción III, inciso d) de esta Ley. d) Las dispensas otorgadas por el consejo de administración en términos de lo establecido en el artículo 28, fracción III, inciso f) de esta Ley. II. En materia de auditoría: a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe. b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle. c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta. d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes. e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe. g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración. Reporte anual 2010
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h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración. Para la elaboración de los referidos informes, así como de las opiniones señaladas en el artículo 42 de la Ley del Mercado de Valores, los comités de prácticas societarias y de auditoría deberán escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporarán tales diferencias en los citados informes y opiniones. CUADRAGESIMO NOVENO.- Para dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 27-Ñ de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la sociedad estará, además sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del grupo que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como la preponderante dentro del mismo grupo. CAPÍTULO VI DE LA INFORMACION FINANCIERA Y EJERCICIOS SOCIALES QUINCUAGESIMO.- Los ejercicios sociales durarán un año y correrán del 1o. de enero al 31 de diciembre de cada año. QUINCUAGESIMO PRIMERO.- Al término de cada ejercicio social, el Consejo de Administración elaborará un informe que deberá quedar terminado dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio para su presentación a la Asamblea General Ordinaria de accionistas, en los términos previstos por el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se incluirá la información sobre la marcha de las entidades financieras y sociedades auxiliares que integren el grupo financiero, así como sobre las políticas seguidas por ellas, y en su caso, sobre sus principales proyectos. QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- El informe del que habla el Artículo anterior deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas, junto con la documentación comprobatoria, y los formularios de los poderes a que se refiere el Artículo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por lo menos quince días antes de la Asamblea que haya de discutirlos. Los Accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia de los informes correspondientes. QUINCUAGESIMO TERCERO.- Dentro de los quince días siguientes a la fecha en que la Asamblea General Ordinaria de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán mandarse publicar los Estados Financieros incluidos en el mismo, en el Diario Oficial de la Federación, al que los accionistas dan el carácter de Periódico Oficial del domicilio social. Dichos Estados Financieros deberán estar dictaminados de acuerdo con lo establecido en las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupo Financiero. CAPÍTULO VII DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS QUINCUAGESIMO CUARTO.- Las utilidades netas de cada ejercicio social, después de deducidas las cantidades que legalmente correspondan a: (a) Impuesto Sobre la Renta del ejercicio; (b) en su caso, reparto de utilidades al personal de la sociedad; y (c) amortización de pérdidas de ejercicios anteriores, serán distribuidas como sigue: 1. El cinco por ciento anual para constituir y reconstituir la reserva legal, hasta que ésta sea igual, por lo menos, al veinte por ciento del capital social.
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2. Si las Asambleas Generales así lo determinan podrán establecer, aumentar, modificar o suprimir las reservas de capital que juzguen convenientes y constituir fondos de previsión y reinversión, así como fondos especiales de reserva, incluyendo la reserva para recompra de acciones. 3. El remanente, si lo hubiere, se aplicará en la forma que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.-Los pagos de dividendos se harán en los días y lugares que determinar la Asamblea General Ordinaria de accionistas y se darán a conocer por medio de aviso que se publicará en un diario de mayor circulación del domicilio social. Los dividendos no cobrados de cinco años, contados a partir de la fecha en que hayan sido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos en favor de la sociedad. La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para lo cual se observarán las siguientes reglas: 1. La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas; 2. Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas; 3. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa pero si la Asamblea General Extraordinaria de accionistas fijare un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante notario o corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el Diario Oficial de la Federación, al que los accionistas dan el carácter de Periódico Oficial del domicilio social; 4. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce. 5. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere el punto 3 anterior, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquel se aplicará a la sociedad y éstos quedarán anulados. CAPÍTULO VIII DE LAS RESPONSABILIDADES QUINCOAGESIMO QUINTO.- La sociedad y cada una de las entidades que formen parte del grupo financiero suscribirán un Convenio Único de Responsabilidades en el que se hará constar que la sociedad responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las entidades financieras integrantes del grupo financiero, correspondiente a las actividades que, conforme a las disposiciones aplicables, sean propias de cada una de ellas, aún respecto de aquellas contraídas por dichas entidades con anterioridad a su integración al grupo. Adicionalmente, la sociedad responderá ilimitadamente por las pérdidas de todas y cada una de dichas entidades financieras. En el evento de que el patrimonio de la sociedad no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que respecto de las entidades financieras integrantes del grupo se presente de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán en primer término respecto de la institución de crédito que pertenezca al grupo y posteriormente a prorrata respecto de las demás entidades integrantes del grupo, hasta agotar el patrimonio de la sociedad. Al efecto, se considerará la relación que exista entre los porcentajes que representan, en el capital de la sociedad, la participación de la misma en el capital de las entidades de que se trate. Se entenderá que una entidad financiera perteneciente al grupo tiene pérdidas, cuando los activos de las entidades no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago. Las referidas responsabilidades se harán constar en el Convenio Único de Responsabilidades suscrito por la sociedad con cada una de las entidades financieras integrantes del grupo. Cualquier modificación a este Convenio requerirá la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Reporte anual 2010
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La sociedad sólo podrá contraer pasivos directos o contingentes, y dar en garantía sus propiedades cuando se trate del convenio de responsabilidades previsto en el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; de las operaciones con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y con autorización del Banco de México, tratándose de la emisión de obligaciones subordinadas de conversión forzosa a títulos representativos de su capital y de obtención de créditos a corto plazo, en tanto se realiza la colocación de acciones con motivo de la incorporación o fusión a que se refiere el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones financieras. La responsabilidad de la sociedad derivada del convenio previsto en este artículo, respecto de la institución de crédito integrante de la sociedad, se sujetará a lo dispuesto en el Artículo 28 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, cuyo procedimiento se señala a continuación: I. La sociedad deberá responder por las pérdidas que registre la institución de banca múltiple integrante del grupo financiero, en términos de lo previsto a continuación:II. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado alguna de las resoluciones a que se refiere el artículo 122 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito. El importe preliminar de las pérdidas se determinará con base en los resultados del estudio técnico a que se refiere el artículo 122 Bis 26 de la Ley de Instituciones de Crédito, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado la resolución correspondiente a que se refiere el artículo 122 Bis de dicha Ley. Cuando el estudio técnico haya sido elaborado por un tercero, en términos del artículo 122 Bis 26 antes citado, las pérdidas que se determinen con base en éste, serán consideradas como definitivas para los efectos previstos en la fracción V que se indica más adelante. En aquellos casos en los que no se cuente con el estudio técnico, el Instituto determinará el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, con base en el dictamen previsto en el artículo 139 de dicha Ley. En este caso, el Instituto deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se haya concluido la elaboración del dictamen correspondiente. III. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a la sociedad el importe preliminar de las pérdidas al día hábil siguiente al de su determinación. La sociedad deberá constituir una reserva con cargo a su capital, por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya determinado conforme a lo dispuesto en la fracción anterior. Para tales efectos, la sociedad contará con un plazo que no podrá exceder de quince días naturales, contados a partir de la fecha en que el propio Instituto le notifique el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple. IV. La sociedad deberá garantizar al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, el pago de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el propio Instituto haya determinado y que haya cubierto mediante el saneamiento de la institución conforme a la Ley de Instituciones de Crédito. La sociedad deberá constituir la garantía a que se refiere esta fracción, en un plazo que no excederá de quince días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la notificación a que se refiere la fracción III anterior, aún y cuando no se haya determinado el importe definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple integrante del grupo financiero. La garantía citada en el párrafo anterior deberá ser por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el Instituto le haya notificado. Dicha garantía podrá constituirse sobre bienes propiedad de la sociedad, siempre que éstos se encuentren libres de todo gravamen, o bien, sobre las acciones representativas del capital social de la propia sociedad o de cualquiera de las entidades que integran el grupo financiero, consideradas a su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles. En el evento de que la garantía se constituya sobre las acciones representativas del capital social de la sociedad, primero se afectarán las de la serie "F". En el evento de que las acciones de la serie "F" no sean suficientes deberán afectarse las correspondientes a la serie "B". Para la constitución de esta garantía, las acciones deberán traspasarse a la Reporte anual 2010
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cuenta que el Instituto mantenga en alguna de las instituciones para el depósito de valores autorizadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores. La garantía en favor del Instituto se considerará de interés público y preferente a cualquier derecho constituido sobre dichos bienes o títulos. La garantía será otorgada por el Presidente Ejecutivo y Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones. Al efecto, la institución para el depósito de valores en que se encuentren las referidas acciones, a petición escrita del Presidente Ejecutivo y Director General o de quien ejerza sus funciones, las traspasará y mantendrá en garantía en términos de lo señalado en el presente artículo, comunicándolo así a los titulares de las mismas. En el evento de que el Presidente Ejecutivo y Director General o quien ejerza sus funciones no efectúe el traspaso mencionado, la institución para el depósito de valores respectiva deberá realizar dicho traspaso, bastando al efecto la solicitud por escrito por parte del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Cuando la garantía se constituya sobre acciones representativas del capital social de alguna o algunas de las entidades integrantes del grupo financiero, el Presidente Ejecutivo y Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones, deberá traspasar a la cuenta que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario mantenga en una institución para el depósito de valores, las acciones propiedad de la sociedad que sean suficientes para cubrir el monto de la garantía, tomando en consideración su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles de la entidad correspondiente. En caso de que el Presidente Ejecutivo y Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones, no efectúe el traspaso de las acciones, se observará lo previsto en el párrafo anterior. El ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones que sean objeto de la garantía prevista en esta fracción, corresponderá al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. En caso de que la sociedad otorgue la garantía a que se refiere la presente fracción con bienes distintos a las acciones representativas del capital social de la sociedad o de las entidades integrantes del grupo financiero, la garantía se constituirá observando las disposiciones aplicables al acto jurídico de que se trate. V. En el caso de que las pérdidas preliminares se hayan determinado con base en el dictamen a que se refiere el artículo 139 de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien, utilizando un estudio técnico que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya realizado con su personal de conformidad con el artículo 122 Bis 26 de la citada Ley, dicho Instituto deberá contratar a un tercero especializado a fin de que analice, evalúe y, en su caso, ajuste los resultados del estudio técnico o del dictamen, según sea el caso, con base en la información financiera de la propia institución y en las disposiciones aplicables. Para efectos de lo previsto en este artículo, la determinación definitiva de las pérdidas registradas por la institución de banca múltiple se hará con base en la información de la misma fecha que la utilizada para determinar el valor preliminar de las pérdidas, y será el que resulte del análisis efectuado por el tercero que el Instituto haya contratado. El tercero especializado deberá cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine con fundamento en lo previsto en el artículo 101 de la Ley de Instituciones de Crédito. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a la sociedad el monto definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, en un plazo que no podrá exceder de ciento veinte días naturales contados a partir de la notificación a que se refiere la fracción III del presente artículo. La sociedad deberá efectuar los ajustes que, en su caso, procedan al monto de la reserva y de la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de este artículo, respectivamente, atendiendo al monto definitivo de las pérdidas que el propio Instituto le notifique. La sociedad podrá objetar la determinación del monto definitivo de las pérdidas, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquél en el que se le notifique dicho monto. Para tales efectos, la sociedad, de común acuerdo con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, designará a un tercero especializado que emitirá un dictamen con respecto a la cuantificación de las pérdidas, contando para ello con un plazo de sesenta días naturales contados a partir del día hábil siguiente aquél en el que la sociedad hubiere presentado su objeción al Instituto. En tanto no se resuelva la cuantificación de las pérdidas derivadas de la objeción presentada por la sociedad, dicha sociedad no estará obligada a efectuar los ajustes derivados del monto definitivo de las pérdidas que el citado Instituto le haya notificado. Reporte anual 2010
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VI. La sociedad deberá cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario o a la institución en liquidación, según sea el caso, el importe definitivo de las pérdidas determinado conforme a lo previsto por la fracción V de este artículo, dentro de los sesenta días naturales siguientes a aquél en el que el propio Instituto le notifique dicho monto. Sin perjuicio de lo anterior, dicho Instituto podrá autorizar a la sociedad a efectuar pagos parciales dentro del plazo antes referido, liberándose en forma proporcional la garantía a que se refiere la fracción IV del presente artículo. En este caso se liberará dicha garantía en el orden siguiente: a) Los bienes distintos a las acciones representativas del capital social de la sociedad y de las entidades integrantes del grupo financiero; b) Las acciones representativas del capital social de las entidades integrantes del grupo financiero, y c) Las acciones representativas del capital social de la sociedad. En este caso, se liberarán en primer lugar, las acciones de la serie "B" y en segundo lugar las acciones de la serie "F". En caso de que la sociedad no cubra al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario el importe a que se refiere el primer párrafo de esta fracción en el plazo señalado y la garantía del pago correspondiente se hubiere constituido sobre acciones, la titularidad de tales acciones se transmitirá de pleno derecho al referido Instituto, bastando al efecto la notificación por escrito de tal circunstancia a la institución para el depósito de valores correspondiente por parte del Secretario Ejecutivo del propio Instituto. VII. Sin perjuicio de lo previsto en este artículo, la sociedad deberá responder por las pérdidas que la institución de banca múltiple integrante del grupo financiero registre con posterioridad a la determinación definitiva prevista en la fracción V de este artículo, siempre que dichas pérdidas deriven de operaciones celebradas con anterioridad a la fecha en la que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya adoptado alguna de las resoluciones a que se refiere el artículo 122 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, y que al momento de la determinación por parte del propio Instituto no hayan sido reveladas. VIII. La sociedad estará sujeta a un programa especial de supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Adicionalmente, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá solicitar la realización de visitas de inspección a las autoridades encargadas de la supervisión de las demás integrantes del grupo financiero. A dichas visitas podrá acudir el personal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En caso de que la supervisión de la sociedad no sea competencia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, esta podrá participar en el programa especial de supervisión y en las visitas de inspección a que se refiere esta fracción. IX. Sin perjuicio de lo previsto por el artículo 30-B de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá declarar su intervención con carácter de gerencia, cuando ésta no constituya dentro de los plazos previstos para ello, la reserva y la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de este artículo, respectivamente, o no las amplíe en términos de la fracción V. Al tomar posesión de la administración de la sociedad, el interventor gerente deberá ejecutar los actos que correspondan referidos en las fracciones III, IV y V de este artículo. X. La sociedad no podrá pagar dividendos a los accionistas, ni realizar cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas, a partir de la fecha en que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario determine el método de resolución aplicable a la institución de banca múltiple, de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, y hasta que la sociedad cumpla con lo previsto en este artículo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores notificará dicha situación a la sociedad. En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y del interés público, los estatutos sociales de la sociedad y los títulos representativos de su capital social deberán incluir el contenido del presente artículo, señalando expresamente que los socios, por el solo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan darse en garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en términos de lo previsto en las fracciones IV y VI del presente artículo, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento en el pago oportuno que la sociedad deba cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, de conformidad con lo dispuesto en la fracción VI de este artículo, la titularidad de sus acciones se transmita a favor del propio Instituto. Reporte anual 2010
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La Secretaría de Hacienda y Crédito Público determinará, mediante reglas de carácter general, el procedimiento por virtud del cual la sociedad dará cumplimiento a la responsabilidad asumida por ésta, mediante el convenio único de responsabilidades, sujetándose a lo previsto en este artículo, así como en el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. CAPÍTULO IX CRITERIOS PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES QUINCUAGESIMO SEXTO.- De conformidad con lo previsto en el Artículo 9, fracción I, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, con las disposiciones de carácter general emanadas de dicha Ley y con las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, la sociedad cuidará que en su actividad y funcionamiento se eviten conflictos de interés entre los integrantes del grupo, y al efecto establecerá lineamientos y criterios generales.-Sin perjuicio de lo anterior, se establecen desde ahora los siguientes criterios generales: 1. Ninguna de las entidades financieras que integren el grupo podrá utilizar la información de otra entidad en detrimento de ésta, de los intereses del público, o de los integrantes del grupo o en beneficio propio. Para este fin la sociedad creará los manuales que sean necesarios, mismos que serán aprobados por el comité de auditoría y prácticas societarias de la sociedad. 2. Las operaciones que realicen entre sí las entidades financieras integrantes del grupo no se apartarán significativamente de las condiciones prevalecientes en el mercado para el tipo de operación de que se trate. 3. Las políticas operativas y de servicios comunes que establezcan las entidades financieras integrantes del grupo evitarán prácticas que afecten el desarrollo y la operación de cualquiera de ellas o los intereses del público usuario o de acreedores o los de los accionistas de una de las entidades integrantes en beneficio de otras de ellas, o de alguno de los accionistas, o de sus administradores o funcionarios. CAPÍTULO X DISOLUCION, INCORPORACION, SEPARACION Y FUSION QUINCUAGESIMO SEPTIMO.- La sociedad se disolverá anticipadamente en cualquiera de los casos previstos en el Artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las fracciones segunda a quinta del Artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en estado de liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores que deberán actuar según lo decida la Asamblea General Extraordinarias de Accionistas y deberán cubrir los requisitos aplicables a los administradores de acuerdo con la Ley. La Asamblea General Extraordinaria de accionistas que designe al liquidador o a los liquidadores, les fijará plazo para el ejercicio de su cargo, así como la retribución que, en su caso, habrá de corresponderles. Por el solo hecho de su nombramiento los liquidadores contarán para los efectos de la liquidación con las facultades conferidas al Consejo de Administración. Los liquidadores procederán a la liquidación de la sociedad y a la distribución del producto de la misma entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones, de acuerdo con el Artículo 247 y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad sólo podrá disolverse una vez cumplidas todas las obligaciones contraídas por cada una de las entidades financieras con anterioridad a la disolución del grupo, o bien cubiertas las pérdidas que en términos del Artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras deban efectuarse. Al revocarse la autorización a que se refiere el Artículo 6 de la ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las entidades financieras que se separen deberán dejar de ostentarse como integrantes del grupo financiero. Reporte anual 2010
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QUINCUAGESIMO OCTAVO.- La incorporación al grupo de una entidad financiera o la fusión de la sociedad o de cualquier entidad financiera integrante de ésta se realizará con apego a lo señalado en los Artículos 10 y 27-J de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y demás disposiciones aplicables. QUINCUAGESIMO NOVENO.- La separación de alguna o algunas de las entidades financieras integrantes del grupo deberán ser previamente autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y surtirá efectos a partir de la fecha en que la autorización a que se refiere el Artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como los respectivos acuerdos de las Asambleas Generales de accionistas se inscriban en el Registro Público de Comercio. Al surtir efectos la separación, las entidades financieras que se separen deberán dejar de ostentarse como integrantes del grupo financiero. La separación de las entidades financieras se llevará a cabo sin perjuicio de que las responsabilidades de la Sociedad a que se refiere el Artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras subsistan, en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contraídas por las entidades financieras con anterioridad a su separación del grupo, o bien cubiertas las pérdidas en términos del Artículo 28 del mencionado ordenamiento legal. CAPÍTULO XI DISPOSICIONES GENERALES SEXAGESIMO.- Los estatutos de esta sociedad, el Convenio Único de Responsabilidades, así como cualquier modificación a dichos documentos, se someterán a la aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien la otorgará o negará oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda, de las Comisiones Nacional Bancaria y de Valores y de Seguros y Fianzas. Una vez aprobados los documentos citados, se inscribirán en el Registro Público de Comercio sin que sea preciso mandamiento judicial SEXAGESIMO PRIMERO.- La simple adquisición de una acción representativa del capital social implica la aceptación incondicional por el adquirente del contenido de estos estatutos, del Convenio Único de Responsabilidades celebrado en los términos de los Artículos 28 y 28 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por la sociedad con cada una de las entidades financieras integrantes del grupo, y de las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales de Accionistas. Modificación de Estatutos Sociales En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de octubre de 2010 se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander, S.A. B. de C.V., acuerda reformar el Artículo Segundo de sus estatutos sociales, para quedar redactado en los siguientes términos: “... SEGUNDO.- La sociedad participará, cuando menos en un porcentaje igual al 51%, en el capital social de las siguientes entidades: 1.-
Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander;
2.-
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander;
3.-
Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Santander; y
4.-
Seguros Santander, S.A., Grupo Financiero Santander.
Asimismo podrá participar en el capital de otras sociedades financieras y sociedades que previamente autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en los términos previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior.” Reporte anual 2010
123
En el caso de que las autoridades competentes soliciten y/o requieran alguna modificación al texto del Artículo Segundo de los estatutos sociales cuya reforma se aprobó en la resolución arriba mencionada, se tendrán que realizar las modificaciones en el sentido que la propia autoridad lo señale, sin necesidad de que sean sometidas dichas reformas, nuevamente a la consideración y aprobación de esta Asamblea. Asimismo la modificación al texto del Artículo Segundo de los estatutos sociales está sujeta a los trámites y gestiones necesarias ante las autoridades competentes a fin de obtener las autorizaciones correspondientes para dar cumplimiento a la resolución adoptadas por la Asamblea. e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativo Grupo Financiero Santander, en su carácter de emisora inscrita en el Registro Nacional de Valores de la CNBV, revela en el mes de junio de cada año conforme lo estipulado en la disposición 4.0033.00 del Reglamento Interior de la BMV, el grado de avance en la implementación de las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas. 5) MERCADO DE CAPITALES a) Estructura accionaria No aplica. b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores La siguiente tabla muestra el comportamiento de la acción de GFS, que cotiza en la BMV con la clave SANMEX, a través de su serie “B”. La información se presenta a partir del año de 2006. Volumen en número de acciones, precios en pesos corrientes 2006 2007 2008
Volumen 4,305,918 87,134 33,968
Máximo 16.15 20.42 19.35
Mínimo
1T09 2T09 3T09 4T09
0 100 2,100 40,500
0.00 16.00 14.50 14.50
0.00 16.00 14.00 13.00
2009
42,700
16.00
13.00
1T10 2T10 3T10 4T10
13,200 5,000 1,000 158,800
14.80 15.80 16.80 16.70
13.0 15.8 16.80 16.70
2010
178,000
16.80
13.00
Oct-10 Nov-10 Dic-10 Ene-11 Feb-11 Mar-11 Últimos seis meses
0 0 158,800 0 243,900 100 402,800
0.00 0.00 16.70 0.00 16.50 16.00 16.70
0.00 0.00 16.70 0.00 15.00 16.00 15.00
6.90 15.58 16.30
c) Formador de Mercado No aplica. Reporte anual 2010
124
Reporte anual 2010
125
Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España))
Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 y Dictamen de los auditores independientes del 24 de enero de 2011
Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España))
Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2010 y 2009 Contenido
Página
Dictamen de los auditores independientes
1
Balances generales consolidados
3
Estados de resultados consolidados
4
Estados de variaciones en el capital contable consolidados
5
Estados de flujos de efectivo consolidados
6
Notas a los estados financieros consolidados
8
Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España))
Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En millones de pesos)
1.
Actividad y entorno económico y regulatorio Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V. (el Grupo) es subsidiaria de Banco Santander, S.A. en España (Banco Santander, S.A. (España)), y está autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para operar como agrupación financiera en la forma y términos que establece la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras quedando bajo la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) y del Banco de México. Su principal actividad es la adquisición de acciones de empresas del sector financiero y participar en la supervisión de sus operaciones según se define en la Ley mencionada. El Grupo y subsidiarias (el Grupo Financiero) son regulados según su actividad por la Comisión, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Banco de México y demás leyes aplicables. La actividad principal de las subsidiarias es la realización de operaciones financieras tales como la prestación de servicios de banca múltiple, intermediación bursátil y seguros en los ramos de vida y daños. Por disposiciones legales, el Grupo responde ilimitadamente de las obligaciones y pérdidas de cada una de sus empresas subsidiarias. Durante el mes de septiembre de 2010, Banco Santander, S.A. (España) a través de su subsidiaria Santusa Holding, S.L. concretó la compra del 24.9% de participación que Bank of America Corporation (BOFA) tenía del capital del Grupo Financiero desde el año 2002. Tras esta operación el Grupo Santander en España es propietario del 99.9% del Grupo Financiero. En el ejercicio 2010, los indicadores macroeconómicos en México reflejaron un comportamiento estable, tal es el caso de la inflación que fue del 4.29%, así como el crecimiento en el PIB el cual se estima sea del 4.5%, una apreciación del tipo de cambio del dólar americano en relación con el peso de 5.48%, tasa de desempleo estable y crecimiento en inversión y en consumo privado.
2.
Principales diferencias con Normas de Información Financiera aceptadas en México Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión, los cuales, principalmente en los siguientes casos, difieren de las Normas de Información Financiera (NIF), aplicadas comúnmente en la preparación de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas: –
Los deudores diversos no cobrados en 60 días dependiendo de su naturaleza, se reservan en el estado de resultados, independientemente de su posible recuperación por parte del Grupo Financiero.
–
Se suspende la acumulación de los intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el saldo insoluto del crédito sea considerado como vencido. En tanto el crédito se mantenga en cartera vencida, el control de los intereses devengados se registra en cuentas de orden. Cuando dichos intereses vencidos son cobrados, se reconoce directamente en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos por intereses”. Las NIF requieren el reconocimiento de los intereses devengados y, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad.
8
–
La Comisión establece metodologías para la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en pérdida esperada. Las NIF requieren la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad, sin establecer una metodología específica.
–
La valuación y registro de la reserva constituida en marzo de 2000, sobre los CETES Especiales UDIS a largo plazo no se requiere de acuerdo con las NIF. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, esta reserva asciende a $373 y $427, respectivamente, registrándose un ingreso en el estado de resultados por la cancelación de la misma conforme se realiza la recompra por parte de Banco de México de los CETES Especiales UDIS, en la cuenta de “Otros productos” por un importe de $54 y $40, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente.
–
Los estados financieros consolidados del Grupo Financiero incluyen los de sus subsidiarias pertenecientes al sector financiero y los de aquellas que le prestan servicios complementarios, exceptuando a la Aseguradora del Grupo Financiero. Las NIF establecen la consolidación de todas las subsidiarias en las que se tenga control, independientemente del sector al que pertenezcan. Asimismo, las Disposiciones establecen que la participación en el resultado de subsidiarias y asociadas se presentan en el estado de resultados después de los impuestos a la utilidad en lugar de presentarse antes del rubro de impuestos a la utilidad de acuerdo con la NIF.
–
Derivado de la autorización de la Comisión a través del Oficio No. 601-I-DGSIF “C”-38625 emitido en el mes de marzo de 2001, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se tienen registradas reservas de cartera de crédito resultantes del proceso de reestructuración del Grupo Financiero por $179 y $328, respectivamente, de las cuales $98 y $182 corresponden a reservas adicionales a las mínimas requeridas por la Comisión, respectivamente, las cuales se provisionaron en 2001 contra resultados de ejercicios anteriores, con base en la autorización de la Comisión en lugar de constituirse contra resultados, de acuerdo con lo que establecen las NIF. Por otro lado, como parte de la misma autorización, se establece que en caso de que existan recuperaciones de cartera de crédito, éstas deberán ser acreditadas contra resultados acumulados en lugar de acreditarse en el estado de resultados. Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, las subsidiarias del Grupo Financiero han recuperado $62 y $57, respectivamente, asimismo se ha aplicado cartera contra esta reserva.
–
Los Criterios contables de la Comisión permiten efectuar reclasificaciones hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento, o de títulos para negociar hacia disponibles para la venta previa autorización expresa de la Comisión, sin embargo, de acuerdo con la Interpretación a las Normas de Información Financiera (INIF) No. 16, “Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación” solamente están permitidas estas transferencias, en casos inusuales y cuando los instrumentos financieros dejen de ser negociados de manera activa, tienen una fecha definida de vencimiento y la entidad tiene la intención, como la capacidad, de conservarlos a vencimiento.
–
El monto de colateral otorgado en efectivo, valores u otros activos altamente líquidos en operaciones con derivados en mercados o bolsas reconocidos se presenta en un rubro específico en el balance general denominado “Cuentas de Margen”, en lugar de presentarlo en el rubro de “Derivados”, tal como lo establecen las NIF.
–
Las cuentas de aportaciones o de margen manejadas (entregadas y recibidas) cuando se negocian instrumentos financieros derivados en mercados no reconocidos, se registran en el rubro de “Disponibilidades” y “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”, respectivamente, en lugar de presentarlo en el rubro de “Derivados”, tal como lo establecen las NIF.
–
La Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) corriente y diferida se presenta en el estado de resultados dentro del rubro de “Gastos de administración y promoción”. De conformidad con las NIF, la PTU corriente y diferida se presenta dentro del rubro de “Otros ingresos y gastos”.
–
En el estado de flujos de efectivo se aumenta al resultado neto, la estimación preventiva para riesgos crediticios y la estimación de irrecuperabilidad o difícil cobro, lo cual no es requerido por las NIF.
9
3.
–
Los derivados implícitos segregados se presentan de forma conjunta con el contrato anfitrión, en lugar de presentarlo de forma separada como lo establecen las NIF.
–
El 12 de agosto de 2009, la Comisión modificó la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión establece como alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología directamente en el capital contable dentro del rubro “Resultados de ejercicios anteriores” o en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. De acuerdo con la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” cualquier cambio en estimación contable debe ser aplicada de manera prospectiva en los resultados del ejercicio.
–
En los criterios contables de la Comisión, se establece que en coberturas de valor razonable el ajuste al valor en libros por la valuación de la partida cubierta se presente en un rubro por separado en el balance general, en lugar de presentarlo conjuntamente con la posición primaria cubierta, de acuerdo con las NIF.
–
Se establecen definiciones del concepto de partes relacionadas en los criterios contables de la Comisión, las cuales difieren de las establecidas por las NIF.
Principales políticas contables Las principales políticas contables del Grupo Financiero están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa” Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad del Grupo Financiero se ajustará a las NIF definidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las instituciones realizan operaciones especializadas. Cambios en políticas contables Cambios en Criterios Contables de la Comisión Cambios ocurridos durante el ejercicio 2009 Durante 2009, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación ciertas modificaciones a los criterios contables para las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas y Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, cuyos efectos entraron en vigor a partir del día siguiente de su publicación. Estos cambios tienen como objetivo lograr una consistencia con las Normas Internacionales de Contabilidad, así como brindar información financiera más completa, con mayores y mejores revelaciones y se enfocan principalmente al tema de inversiones en valores, operaciones con instrumentos financieros derivados de negociación y de cobertura y cartera de crédito, así como en la presentación de los estados financieros básicos.
10
Los principales cambios son los siguientes: –
Los costos de transacción por la adquisición de títulos se reconocen dependiendo de la categoría en que se clasifiquen los títulos adquiridos. Si se clasifican como títulos para negociar, los costos de transacción se reconocen en los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Si se clasifican como títulos disponibles para la venta y conservados a vencimiento, se reconocen inicialmente como parte de la inversión.
–
Se incorpora el concepto de deterioro del valor de un título o de un instrumento de patrimonio neto, en donde en caso de que exista evidencia objetiva de eventos posteriores al registro inicial del título, que tengan un impacto sobre el flujo de efectivo esperado, se deberá registrar el deterioro en el valor del título, el cual dependiendo de su intención se reconocerá su efecto en la utilidad integral o en el resultado del ejercicio.
–
Para todos aquellos instrumentos financieros derivados que sean designados como de cobertura se deben llevar a cabo pruebas de efectividad de manera prospectiva y retrospectiva por lo menos de manera trimestral, aún y cuando los términos críticos del derivado y la partida cubierta sean los mismos. Asimismo, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición de instrumentos financieros derivados deben ser reconocidos directamente en resultados.
–
Se incorpora la definición y tratamiento contable de los “costos y gastos asociados con el otorgamiento inicial del crédito” con el propósito de diferir los mismos en función de la vida del crédito, por lo tanto, se establece que las comisiones que cobran las instituciones por anualidad de tarjeta de crédito se amorticen en 12 meses, al igual que las originadas por líneas de crédito no dispuestas, así como los costos y gastos asociados con el otorgamiento de las mismas. Se establece que los costos y gastos asociados con el otorgamiento inicial del crédito se reconozcan como un gasto diferido amortizable como un gasto por intereses durante el mismo período en el que se reconozcan los ingresos por comisiones cobradas, entendiéndose por este concepto únicamente aquellos costos y gastos que se consideren incrementales. Estos cambios se aplicarán de manera prospectiva ante la imposibilidad práctica de su determinación en años anteriores.
–
Se amplía el concepto de partes relacionadas, incluyendo a cónyuges o personas que tengan parentesco con las personas físicas que ya se consideraban partes relacionadas, individuos distintos al personal gerencial clave o directivo que puedan generar obligaciones para la entidad.
–
Adecuaciones en la presentación de los estados financieros básicos como resultado de los diferentes cambios contables y en los requerimientos de revelación y análisis en las notas a los estados financieros, permitiendo al lector obtener un mayor entendimiento de la información financiera.
–
Se requiere la presentación de un estado de flujos de efectivo en lugar de un estado de cambios en la situación financiera. Por otro lado, la participación de los trabajadores en la utilidad se presenta formando parte de los gastos de operación y no como parte de los impuestos a la utilidad.
–
Se permiten efectuar reclasificaciones hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento, o de títulos para negociar hacia disponibles para la venta previa autorización expresa de la Comisión, para ambos casos.
Cambios en las NIF emitidas por el CINIF aplicables al Grupo Financiero El 1° de enero de 2010, entró en vigor la siguiente NIF: NIF C-1, “Efectivo y equivalentes de efectivo”- Requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringido en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones, el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición.
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Mejoras a las NIF 2010. Las principales mejoras que generan cambios contables, son: NIF B-1, “Cambios contables y correcciones de errores”- Se amplían las revelaciones cuando la Compañía aplica una nueva norma particular. NIF B-2, “Estado de flujos de efectivo”- Se requiere mostrar en un renglón por separado, denominado efectos por cambios en el valor del efectivo, los efectos en los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo por cambios en su valor resultantes de fluctuaciones en el tipo de cambio, además de los efectos por conversión a la moneda de informe de los saldos y flujos de efectivo de operaciones extranjeras y de los efectos de inflación asociados con los saldos y flujos de efectivo de cualquiera de las entidades que conforman la entidad, que se encuentre en un entorno económico inflacionario. NIF B-7, “Adquisiciones de negocios” - Se precisa que el reconocimiento de activos intangibles o provisiones cuando el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de arrendamiento operativo. Este cambio contable se reconoce en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2010. NIF C-7, “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” - Se modifica la forma mediante la cual se determinan los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, se establece que los efectos determinados por incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias. NIF C-13,”Partes relacionadas” - Se requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público. Con fecha 1 de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF: NIF B-7, “Adquisición de negocios” - Establece las normas generales para la valuación en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos de uno o varios “negocios” que se adquieren y se obtiene el control sobre los mismos, en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora (interés minoritario) y de otras partidas que pudieran surgir sobre la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia en compra. NIF B-8,“Estados financieros consolidados o combinados” - Actualiza las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados; así como, para las revelaciones que acompañan a dichos estados financieros, entendiéndose por estados financieros consolidados a aquellos estados financieros básicos consolidados de una entidad económica conformada por la entidad controladora y sus subsidiarias, y los estados financieros combinados son aquellos estados financieros básicos de entidades afiliadas que pertenecen a los mismos dueños. NIF C-7, “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” - Define las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa. NIF C-8, “Activos intangibles” - Establece las normas generales para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a través de una adquisición de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de una entidad NIF D-8, “Pagos basados en acciones” - Establece las normas de valuación y reconocimiento para las transacciones de pago basadas en acciones. INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad” - Establece su aplicación para los estados financieros cuyo periodo contable terminó a partir del 7 de diciembre de 2009, fecha en la que se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales.
12
Se emitió con la intención de dar respuesta diversos cuestionamientos fiscales relacionados con temas de consolidación fiscal, cambios a la tasa de ISR y el reconocimiento ante la imposibilidad de acreditar las pérdidas por amortizar de IETU contra el ISR. Cambios en estimaciones contables aplicables en 2009 El 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modificó la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión estableció dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro del rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. El Grupo Financiero decidió reconocer en el año de 2009 integralmente en el capital contable dentro del rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”, el efecto inicial derivado de la primera aplicación, mismo que ascendió a $5,952, menos el efecto del impuesto diferido correspondiente. En caso de haber optado por el reconocimiento del efecto inicial derivado de la primer aplicación de la nueva metodología de calificación de cartera de consumo en los resultados del ejercicio del año 2009, el Grupo Financiero hubiera presentado en el balance general los siguientes importes 2009
Capital contable
$
73,973
Resultado de ejercicios anteriores
$
17,610
Resultado del ejercicio
$
6,507
Estimación preventiva para riesgos crediticios
$
(21,272)
Impuesto a la utilidad diferidos (netos)
$
4,052
Utilidad neta del período
$
6,507
Y en el estado de resultados del año 2009, lo siguiente:
A continuación se describen las políticas contables más importantes que sigue el Grupo Financiero: Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los del Grupo y los de las subsidiarias que posteriormente se mencionan. Todos los saldos y transacciones importantes entre las subsidiarias han sido eliminados. A continuación se detallan las subsidiarias consolidadas y el porcentaje de tenencia accionaria del Grupo: Porcentaje de participación
Banco Santander (México), S.A. y Subsidiarias (el Banco) Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. (la Casa de Bolsa) Gestión Santander, S.A. de C.V. (la Gestora) Almacenadora Serfin, S.A. de C.V.
2010
2009
99.99% 99.97% 99.99% 98.67%
99.99% 99.97% 99.99% 98.67%
13
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, Almacenadora Serfin, S.A. de C.V. (la Almacenadora) se encontraba en proceso de liquidación, sin embargo, con fecha 14 de enero de 2011 se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Almacenadora en la que se aprobó en todos sus términos el balance general final de liquidación, acordando la liquidación del Haber Social a los Accionistas. Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1º de enero de 2008, el Grupo Financiero al operar en un entorno no inflacionario, suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias. El Grupo Financiero mantiene en sus activos, pasivos y capital contable, los efectos de reexpresión determinados hasta el último período en el que operó en un entorno inflacionario, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2007 como se mencionó anteriormente. Estos efectos se han dado de baja en la fecha y con el mismo procedimiento, con los que se dan de baja los activos y pasivos o componentes del capital contable a los que pertenecían tales efectos. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se presentan únicamente los efectos de reexpresión vigentes determinados en períodos anteriores y que todavía no se han dado de baja. De acuerdo con lo establecido en la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, un entorno económico no inflacionario es cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor que el 26 % y, además, de acuerdo con los pronósticos económicos de organismos oficiales, se identifica una tendencia en ese mismo sentido: inflación baja. El porcentaje de inflación para el ejercicio de 2010 y 2009 es del 4.29% y 3.72% respectivamente. El porcentaje de inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es 13.92% y 14.35%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Disponibilidades - Se valúan a valor nominal y en el caso de moneda extranjera se valúan a su valor razonable con base en la cotización del cierre del ejercicio. Las divisas adquiridas que se pacte liquidar en una fecha posterior a la concertación de la operación de compraventa, se reconocen como una disponibilidad restringida (divisas a recibir). Las divisas vendidas se registran como un crédito en disponibilidades (divisas a entregar). La contraparte se registra en una cuenta liquidadora deudora cuando se realiza una venta y en una cuenta liquidadora acreedora cuando se realiza una compra. Para efectos de presentación en la información financiera, las cuentas liquidadoras por cobrar y por pagar de divisas se compensan por contrato y plazo y se presentan dentro del rubro de otras cuentas por cobrar (neto) u acreedores por liquidación de operaciones, según corresponda. En este rubro también se incluyen a las operaciones de préstamos interbancarios pactadas a un plazo menor o igual a 3 días hábiles, así como otras disponibilidades tales como corresponsales y documentos de cobro inmediato. Cuentas de margen - Las llamadas de margen (depósitos en garantía) por operaciones con instrumentos financieros derivados en mercados reconocidos se registran a valor nominal. Los depósitos en garantía están destinados a procurar el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a los derivados celebrados en los mercados reconocidos y corresponden al margen inicial, aportaciones y retiros posteriores efectuados en la vigencia de los contratos correspondientes. Títulos para negociar - Los títulos para negociar representan inversiones en valores de instrumentos de deuda y renta variable, en posición propia y entregados en garantía, que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de las operaciones de compraventa. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su valor razonable, determinado por el proveedor de precios contratado por el Grupo Financiero conforme a lo establecido por la Comisión. Por otra parte, el costo se determina por el método de costos promedio. La diferencia entre el costo de las inversiones de instrumentos de deuda más el interés devengado y el costo de los instrumentos de renta variable con respecto a su valor razonable se registra en el estado de resultados en el rubro de “Resultado por intermediación” y estos efectos de la valuación tendrán el carácter de no realizados para reparto a sus accionistas, hasta en tanto no se realicen.
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El valor razonable es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes informadas, interesadas e igualmente dispuestas en una transacción de libre competencia. Los costos de transacción por la adquisición de títulos clasificados para negociar se reconocen en los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de las inversiones en valores denominadas en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Dentro de este rubro se registran las operaciones pendientes de liquidar que corresponden a operaciones de compraventa de valores asignados no liquidados, las cuales se valúan y registran como títulos para negociar, registrando la entrada y salida de los títulos objeto de la operación al momento de concertación contra la cuenta liquidadora deudora o acreedora correspondiente. Los criterios contables de la Comisión permiten efectuar reclasificaciones hacia títulos conservados a vencimiento o de títulos para negociar hacia disponibles para la venta, previa autorización expresa de la Comisión. Títulos disponibles para la venta - Los títulos disponibles para la venta son aquellos títulos de deuda y acciones, cuya intención no está orientada a obtener ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de operaciones de compraventa y, en el caso de títulos de deuda, tampoco se tiene la intención ni capacidad de conservarlos hasta su vencimiento, por lo tanto representa una categoría residual, es decir se adquieren con una intención distinta a la de los títulos para negociar o conservados al vencimiento, debido a que se tiene la intención de negociarlos en un futuro no cercano pero anterior a su vencimiento. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio), el cual es a su vez el costo de adquisición para el Grupo Financiero. Posteriormente se valúan a su valor razonable. El Grupo Financiero determina el incremento o decremento por valuación a valor razonable utilizando precios actualizados proporcionados por el proveedor de precios, quien utiliza diversos factores de mercado para su determinación. El rendimiento de los títulos de deuda, se registra conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo según corresponda de acuerdo a la naturaleza del instrumento; dichos rendimientos se reconocen como realizados en el estado de resultados en el rubro de “Ingresos por Intereses”. La utilidad o pérdida no realizada resultante de la valuación de acuerdo al proveedor de precios, se registra en otras partidas de la utilidad integral dentro del capital contable en el rubro de "Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando dichos títulos no se hayan definido como cubiertos en una relación de cobertura de valor razonable mediante la contratación de un instrumento financiero derivado, en cuyo caso se reconoce en los resultados del ejercicio. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de las inversiones en valores denominadas en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Los Criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como “conservados a vencimiento” hacia la categoría de “títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento, así como reclasificaciones de títulos para negociar hacia disponibles para la venta previa autorización expresa de la Comisión. Títulos conservados a vencimiento - Los títulos conservados a vencimiento son aquellos títulos de deuda cuyos pagos son fijos o determinables y con vencimiento fijo, respecto a los cuales la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservar hasta su vencimiento, los cuales se registran inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición, (el cual incluye, en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su costo amortizado. El devengamiento de los intereses se registra en el estado de resultados conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo en el rubro de “Ingresos por Intereses”, de acuerdo con la naturaleza del instrumento.
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Los Criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como “conservados a vencimiento” hacia la categoría de “títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento, así como reclasificaciones hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento, previa autorización expresa de la Comisión. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. Deterioro en el valor de un título - Las entidades deberán evaluar si a la fecha del balance general existe evidencia objetiva de que un título está deteriorado. Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se reconocen, no importando que tan probable sean. Operaciones de reporto - Las operaciones de reporto son aquellas por medio de la cual el reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito, y se obliga en el plazo convenido y contra reembolso del mismo precio más un premio a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie,. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario. Las operaciones de reporto para efectos legales son consideradas como una venta en donde se establece un acuerdo de recompra de los activos financieros transferidos. No obstante, la sustancia económica de las operaciones de reporto es la de un financiamiento con colateral, en donde la reportadora entrega efectivo como financiamiento, a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de incumplimiento. Las operaciones de reporto se registran como se indica a continuación: En la fecha de contratación de la operación de reporto, actuando el Grupo Financiero como reportada, se reconoce la entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar medida inicialmente al precio pactado, lo cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportadora. A lo largo de la vida del reporto, la cuenta por pagar se valuará a su costo amortizado mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por pagar. Actuando el Grupo Financiero como reportadora, en la fecha de contratación de la operación de reporto se reconoce la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando una cuenta por cobrar medida inicialmente al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. Durante la vida del reporto, la cuenta por cobrar se valúa a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por cobrar. Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a efectivo, la transacción es motivada para obtener un financiamiento en efectivo destinando para ello activos financieros como colateral; por su parte, la reportadora obtiene un rendimiento sobre su inversión a cierta tasa y al no buscar algún valor en específico, recibe activos financieros como colateral para mitigar la exposición al riesgo crediticio que enfrenta respecto a la reportada. En este sentido, la reportada paga a la reportadora intereses por el efectivo que recibió como financiamiento, calculados en base en la tasa de reporto pactada. Por su parte, la reportadora consigue rendimientos sobre su inversión cuyo pago se asegura a través del colateral. Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a valores, la intención de la reportadora es acceder temporalmente a ciertos valores específicos que posee la reportada, otorgando efectivo como colateral, el cual sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta la reportada respecto a la reportadora. A este respecto, la reportada paga a la reportadora los intereses pactados a la tasa de reporto por el financiamiento implícito obtenido sobre el efectivo que recibió, donde dicha tasa de reporto es generalmente menor a la que se hubiera pactado en un reporto “orientado a efectivo”.
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No obstante la intención económica, el tratamiento contable de las operaciones de reporto “orientadas a efectivo” u “orientadas a valores” es el mismo. Colaterales otorgados y recibidos distintos a efectivo en operaciones de Reporto - En relación al colateral en operaciones de reporto otorgado por la reportada a la reportadora (distinto a efectivo), la reportadora reconoce el colateral recibido en cuentas de orden, siguiendo para su valuación los lineamientos relativos a las operaciones de custodia establecidos en el criterio B-9 “Custodia y Administración de Bienes” emitido por la Comisión. La reportada reclasifica el activo financiero en su balance general, y se presenta como restringido, para lo cual se siguen las normas de valuación, presentación y revelación de conformidad con el criterio de contabilidad correspondiente. Cuando la reportadora vende el colateral o lo entrega en garantía, se reconocen los recursos procedentes de la transacción, así como una cuenta por pagar por la obligación de restituir el colateral a la reportada (medida inicialmente al precio pactado), la cual se valúa, para el caso de su venta a valor razonable o, en caso de que sea dado en garantía en otra operación de reporto, a su costo amortizado (cualquier diferencial entre el precio recibido y el valor de la cuenta por pagar se reconoce en los resultados del ejercicio). Asimismo, en el caso en que la reportadora se convierta a su vez en reportada por la concertación de otra operación de reporto con el mismo colateral recibido en garantía de la operación inicial, el interés por reporto pactado en la segunda operación se deberá reconocer en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando la cuenta por pagar valuada a costo amortizado mencionada anteriormente. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos por la reportadora se cancelan cuando la operación de reporto llega a su vencimiento o exista incumplimiento por parte de la reportada. Tratándose de operaciones en donde la reportadora venda, o bien, entregue a su vez en garantía el colateral recibido (por ejemplo, cuando se pacta otra operación de reporto o préstamo de valores), se lleva en cuentas de orden el control de dicho colateral vendido o dado en garantía siguiendo para su valuación las normas relativas a las operaciones de custodia del Criterio B-9 “Custodia y Administración de Bienes” emitido por la Comisión. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos que a su vez hayan sido vendidos o dados en garantía por la reportadora, se cancelan cuando se adquiere el colateral vendido para restituirlo a la reportada, o bien, la segunda operación en la que se dio en garantía el colateral llega a su vencimiento, o exista incumplimiento de la contraparte. Préstamo de valores - El préstamo de valores es aquella operación en la que se conviene la transferencia de valores, del prestamista al prestatario, con la obligación de devolver tales valores u otros substancialmente similares en una fecha determinada o a solicitud del prestamista, recibiendo como contraprestación un premio. En esta operación se solicita un colateral o garantía por parte del prestamista al prestatario, distinto a efectivo y aquellos permitidos por la regulación vigente. Las operaciones de préstamo de valores para efectos legales son consideradas como una venta, en donde se establece un acuerdo de devolver en una fecha establecida los valores objeto de la operación. No obstante, la sustancia económica de las operaciones de préstamo de valores consiste en que el prestatario pueda acceder temporalmente a cierto tipo de valores en donde el colateral sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta el prestamista respecto del prestatario. Las operaciones de préstamos de valores se registran como se indica a continuación: A la fecha de la contratación del préstamo de valores actuando el Grupo Financiero como prestamista, se registra la entrada del valor objeto del préstamo transferido al prestatario como restringido, para lo cual se siguen las normas de valuación, presentación y revelación de conformidad con el criterio contable que corresponda. El premio se registra inicialmente como un crédito diferido, reconociendo la cuenta liquidadora deudora o la entrada del efectivo. El importe del premio devengado se reconoce en los resultados del ejercicio a través del método de interés efectivo durante la vigencia de la operación.
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Actuando como prestatario, a la fecha de la contratación del préstamo de valores, el Grupo Financiero registra el valor objeto del préstamo recibido en cuentas de orden, siguiendo para su valuación las normas relativas a las operaciones de custodia del Criterio B-9 “Custodia y Administración de Bienes” emitido por la Comisión. El premio se registra inicialmente como un cargo diferido, registrando la cuenta liquidadora acreedora o la salida del efectivo. El importe del premio devengado se reconoce en los resultados del ejercicio a través del método de interés efectivo durante la vigencia de la operación. El valor objeto de la operación, así como los colaterales entregados se presentan como restringidos de acuerdo con el tipo de activos financieros de que se trate. El valor objeto de la operación recibido, así como el colateral recibido se presenta en cuentas de orden en el rubro de colaterales recibidos por el Grupo Financiero. Operaciones con instrumentos financieros derivados (con fines de negociación) - El Grupo Financiero reconoce todos los derivados que pacta (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Posteriormente, todos los derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período dentro del rubro “Resultado por intermediación”. Para el caso de derivados cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando se cierra la posición de riesgo, es decir, cuando se efectúa en dicho mercado o bolsa un derivado de naturaleza contraria de las mismas características. Respecto a los derivados no cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando lleguen al vencimiento; se ejerzan los derechos por alguna de las partes, o bien, se ejerzan dichos derechos de manera anticipada por las partes de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo y se liquiden las contraprestaciones pactadas. Adicionalmente, el Grupo Financiero presenta el rubro de derivados (saldo deudor o acreedor) en el balance general segregando los derivados con fines de negociación de los derivados con fines de cobertura. Títulos Opcionales: Corresponden a los títulos opcionales, que emite la Casa de Bolsa, los cuales conceden al tenedor mediante el pago de una prima, el derecho a recibir en un período o fecha determinada, el valor de mercado que tenga la acción o el valor monetario del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores (IPC) a razón de un peso por cada punto del IPC. Asimismo, es decisión del cliente, ejercer el derecho dependiendo del comportamiento del precio de la acción o del índice correspondiente, mediante un segundo pago a un precio preestablecido. La prima de cada emisión se invierte en los valores a que está referenciado el título opcional para estructurar una cobertura, la cual se registra en el rubro de “Derivados", teniendo como contraparte la creación de reservas por la emisión de títulos opcionales. Las primas cobradas de cada emisión se valúan a valor razonable determinado por el proveedor de precios, registrando su efecto de valuación en el estado de resultados. La utilidad o pérdida realizada se registra en resultados cuando los títulos se ejercen, se adquieren en mercado secundario por los clientes, vence la emisión y/o por la venta de las coberturas. Dicha utilidad o pérdida se integra por el importe de venta de los valores de la cobertura y en el caso de ejercer el derecho el inversionista, se integra por el diferencial entre el valor de mercado de la acción o del índice y el precio de ejercicio (valor intrínseco).
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Contratos Adelantados y Futuros con fines de negociación: Los contratos adelantados y futuros con fines de negociación, son aquellos mediante los cuales se establece una obligación para comprar o vender un activo financiero o bien subyacente en una fecha futura, en la cantidad, calidad y precios preestablecidos en el contrato de negociación. Tanto los contratos adelantados como los futuros son registrados inicialmente por el Grupo Financiero en el balance general como un activo y un pasivo, inicialmente a su valor razonable, el cual presumiblemente, corresponde al precio pactado en el contrato de compra-venta del subyacente, con el fin de reconocer el derecho y la obligación de recibir y/o entregar el subyacente; así como el derecho y la obligación de recibir y/o entregar el efectivo equivalente al subyacente objeto del contrato. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Por los contratos adelantados (forwards), el diferencial cambiario entre el tipo de cambio pactado en el contrato y el tipo de cambio “Forward” al cierre de cada mes se registra en el estado de resultados, así como los efectos de valuación dentro del rubro de “Resultado por intermediación”. Los futuros con fines de negociación son registrados a su valor de mercado registrándose el diferencial entre éste y el precio pactado en el estado de resultados. Para efectos de clasificación en la información financiera, para los instrumentos financieros derivados que incorporen a la vez derechos y obligaciones, tales como los futuros, contratos adelantados o swaps, se compensan las posiciones activas y pasivas contrato por contrato, en caso de que la compensación resulte en un saldo deudor, la diferencia se presenta en el activo, dentro del rubro “Derivados”, en caso de tener un saldo acreedor este se presenta en el pasivo dentro del rubro “Derivados”. Contratos de Opciones: Las opciones son contratos que, mediante el pago de una prima, otorgan el derecho más no la obligación, de comprar o vender un determinado número de instrumentos subyacentes a un precio determinado dentro de un plazo establecido. El tenedor de una opción de compra tiene el derecho, pero no la obligación, de comprar al emisor un determinado número de un bien subyacente, a un precio fijo (precio de ejercicio), dentro de un plazo determinado. El tenedor de una opción de venta tiene el derecho, pero no la obligación de vender un determinado número de un bien subyacente, a un precio fijo (precio de ejercicio), dentro de un plazo determinado. Por los derechos que otorgan, las opciones se dividen en: opciones de compra (calls) y de venta (puts). Las opciones se pueden ejercer al final del período de vigencia (opciones europeas), o en cualquier momento durante dicho período (opciones americanas); el precio de ejercicio es el que se pacta en la opción, y que se ejercerá en caso de que sea conveniente para el comprador de la opción. El instrumento sobre el que se fija dicho precio es el valor de referencia o subyacente. La prima es el precio que paga el tenedor al vendedor por los derechos que confiere la opción. La prima de la opción se registra como activo o pasivo por el Grupo Financiero en la fecha en que se celebró la operación. Las fluctuaciones que se deriven de la valuación a mercado de la prima de la opción se reconocen afectando el rubro del estado de resultados “Resultado por intermediación”. Cuando la opción se ejerce o expira, se cancela la prima de la opción reconocida contra los resultados del ejercicio, también dentro del rubro de “Resultado por intermediación”. Las opciones reconocidas que representan derechos se presentan, sin compensación alguna, como un saldo deudor, en el activo dentro del rubro “Derivados”. Las opciones reconocidas que representan obligaciones se presentan, sin compensación alguna, como un saldo acreedor en el pasivo dentro del rubro “Derivados”.
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Los contratos de opciones con fines de negociación se registran en cuentas de orden al precio del ejercicio de éstas, multiplicado por el número de títulos, diferenciando a las opciones negociables en bolsa de las negociables fuera de bolsa, con el objeto de controlar la exposición de riesgo. Todos los resultados por valuación que se reconozcan antes de que se ejerza o expire la opción, tendrán el carácter de no realizados y no serán susceptibles de capitalización ni de reparto entre sus accionistas hasta que se realicen en efectivo. Swaps: Son contratos entre dos partes, mediante el cual se establece la obligación bilateral de intercambiar una serie de flujos, por un período de tiempo determinado y en fechas previamente establecidas. Los swaps son reconocidos inicialmente por el Grupo Financiero en el balance general como un activo y un pasivo, inicialmente a su valor razonable, el cual presumiblemente, corresponde al precio pactado. El Grupo Financiero reconoce inicialmente en el balance general, la parte activa y pasiva por los derechos y obligaciones del contrato pactado a su valor razonable, valuando a valor presente los flujos futuros a recibir o a entregar de acuerdo a la proyección de tasas futuras implícitas por aplicar, descontando la tasa de interés de mercado en la fecha de valuación con curvas proporcionadas por el proveedor de precios, revisadas por el área de riesgos de mercado. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Posteriormente, todos los derivados, distintos a aquéllos que formen parte de una relación de cobertura, se valúan a valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período. En caso de que un activo financiero, proveniente de los derechos establecidos en los derivados, experimente un deterioro en el riesgo de crédito (contraparte), el valor en libros debe reducirse al valor recuperable estimado y el monto de la pérdida se reconoce en los resultados del periodo. Si posteriormente desaparece la situación de deterioro, se debe revertir hasta por el monto previamente deteriorado reconociendo dicho efecto en los resultados del periodo en que esto ocurra. La liquidación de un contrato “Swap” podrá hacerse en especie o en efectivo, de conformidad con las condiciones del mismo. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta por formando parte del rubro de “Derivados”. Derivados con fines de cobertura - La Administración del Grupo Financiero realiza operaciones con derivados para fines de cobertura con swaps. Los activos y pasivos financieros que sean designados y cumplan los requisitos para ser designados como partidas cubiertas, así como los instrumentos financieros derivados que forman parte de una relación de cobertura, se reconocen de acuerdo con las disposiciones relativas a la contabilidad de coberturas para el reconocimiento de la ganancia o pérdida en el instrumento de cobertura y de la partida cubierta de acuerdo a lo establecido en el Criterio B-5 “Derivados y Operaciones de Cobertura” de la Comisión. Una relación de cobertura califica para ser designada como tal cuando se cumplen todas las condiciones siguientes: -
Designación formal y documentación suficiente de la relación de cobertura. La cobertura debe ser altamente efectiva en lograr la compensación de los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Para coberturas de flujo de efectivo, la transacción pronosticada que se pretenda cubrir debe ser altamente probable su ocurrencia. La cobertura debe ser medible confiablemente. La cobertura debe ser evaluada continuamente (al menos trimestralmente).
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Todos los derivados con fines de cobertura se reconocen como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, corresponde al precio pactado en la operación. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta por separado de la posición primaria cubierta formando parte del rubro de “Derivados” y se registra el interés devengado en el estado de resultados en el “Margen Financiero”. Los derivados con fines de cobertura se valúan a mercado y el efecto se reconoce dependiendo del tipo de cobertura contable, de acuerdo con lo siguiente: a.
Coberturas de valor razonable - Representa una cobertura de la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme no reconocidos, o bien a una porción de ambos, que es atribuible a un riesgo particular y que puede afectar el resultado del periodo. Se valúan a mercado la posición primaria por el riesgo cubierto y el instrumento derivado de cobertura, registrándose el efecto neto en los resultados del período dentro del rubro de “Resultado por intermediación”.
b.
Coberturas de flujos de efectivo - Representa una cobertura de la exposición a la variación de los flujos de efectivo de una transacción pronosticada que (i) es atribuible a un riesgo en particular asociado con un activo o pasivo reconocido, o con un evento altamente probable, y que (ii) puede afectar al resultado del periodo. El instrumento derivado de cobertura se valúa a mercado. La porción de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que sea efectiva en la cobertura, se registra dentro de la cuenta de utilidad integral en el capital contable y la parte inefectiva se registra en los resultados del periodo como parte de “Resultado por intermediación”. El componente de cobertura efectivo reconocido en el capital contable asociado con la partida cubierta, se ajusta para igualar al monto menor (en términos absolutos) entre la ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la misma, y el cambio acumulado en el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados de la partida cubierta desde el inicio de la cobertura. Cualquier ganancia o pérdida remanente del instrumento de cobertura se reconoce directamente en los resultados del periodo.
El Grupo Financiero suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, cuando se prevé que la transacción pronosticada no ocurrirá o cuando se decide cancelar la designación de cobertura. Al dejar de aplicar de manera prospectiva la contabilidad de coberturas de valor razonable, cualquier ajuste al valor en libros por la valuación de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto, se amortiza en los resultados del período. La amortización se lleva a cabo utilizando el método de línea recta durante la vida remanente de la partida originalmente cubierta. Al suspender la contabilidad de coberturas de flujo de efectivo, la ganancia o pérdida acumulada correspondiente a la parte eficaz del derivado de cobertura que haya sido reconocida en el capital contable como parte de la utilidad integral durante el periodo de tiempo en el cual la cobertura fue efectiva, permanece en el capital contable hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que la transacción pronosticada ocurra, la ganancia o la pérdida que fue reconocida en la cuenta de utilidad integral se registra inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró prospectivamente satisfactoria y posteriormente no es altamente efectiva, la ganancia o pérdida acumulada correspondiente a la parte eficaz del derivado de cobertura que se reconoció en el capital contable como parte de la utilidad integral durante el periodo de tiempo en el cual la cobertura fue efectiva, se lleva de manera proporcional a los resultados, en la medida que los efectos de la transacción pronosticada afecten los resultados. Los paquetes de derivados que coticen en algún mercado reconocido como un sólo instrumento se reconocerán y valuarán de manera conjunta (es decir sin desagregar cada instrumento financiero derivado en forma individual). Los paquetes de derivados no cotizados en algún mercado reconocido se reconocerán y valuarán de manera desagregada por cada derivado que conforme dichos paquetes. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta por separado de la posición primaria cubierta formando parte del rubro de “Derivados”.
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Derivados implícitos - Un derivado implícito es un componente de un instrumento financiero híbrido (combinado) que incluye a un contrato no-derivado (conocido como contrato anfitrión), en el que algunos de los flujos de efectivo de dicho componente varían de manera similar a como lo haría un derivado de forma independiente. Un derivado implícito causa que algunos de los flujos de efectivo requeridos por el contrato (o incluso todos) se modifiquen de acuerdo a los cambios en una tasa de interés específica, el precio de un instrumento financiero, un tipo de cambio, un índice de precios o tasas, una calificación crediticia o índice de crédito, u otra variable permitida por la legislación y regulaciones aplicables, siempre y cuando tratándose de variables no financieras, éstas no sean específicas o particulares a una de las partes del contrato. Un derivado que se encuentra adjunto a un instrumento financiero pero que es contractualmente transferible de manera independiente a dicho instrumento, o bien, que tiene una contraparte diferente, no es un derivado implícito sino un instrumento financiero separado (por ejemplo en operaciones estructuradas). Un derivado implícito se segrega del contrato anfitrión para efectos de valuación y recibir el tratamiento contable de un derivado, si y sólo si se cumplen todas las siguientes características: a.
Las características económicas y riesgos del derivado implícito no se encuentran estrechamente relacionadas con las características económicas y riesgos del contrato anfitrión;
b.
Un instrumento financiero separado que cuente con los mismos términos que el derivado implícito cumpliría con la definición de derivado, y
c.
El instrumento financiero híbrido (combinado) no se valúa a valor razonable con los cambios reconocidos en resultados (por ejemplo un derivado que se encuentra implícito en un activo financiero o pasivo financiero valuado a valor razonable no debe segregarse).
Los efectos de valuación de los derivados implícitos se reconocen en el mismo rubro en que se encuentra registrado el contrato anfitrión. Un derivado en moneda extranjera implícito en un contrato anfitrión, que no es un instrumento financiero, es parte integral del acuerdo y por tanto estrechamente relacionado con el contrato anfitrión siempre que no esté apalancado, no contenga un componente de opción y requiera pagos denominados en: -
la moneda funcional de alguna de las partes sustanciales del contrato; la moneda en la cual el precio del bien o servicio relacionado que se adquiere o entrega está habitualmente denominado para transacciones comerciales en todo el mundo; una moneda que tenga una o más de las características de la moneda funcional para alguna de las partes.
Al cierre de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero reconoció una plus(minusvalía) de $14 y $(11), respectivamente, por los contratos por servicios, compra de activos, mantenimiento y arrendamientos operativos referenciados a dólares americanos o cualquier otra divisa diferente al peso, el cual se encuentra registrado en el rubro de “Resultado por intermediación”. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se valorizan a los tipos de cambio en vigor al cierre del período, determinados y publicados por Banco de México. Los ingresos y egresos derivados de operaciones en moneda extranjera, se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de operación, excepto los generados por la sucursal del extranjero, los cuales se convierten al tipo de cambio fix de cierre de cada período. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período en que ocurren. Comisiones cobradas y costos y gastos asociados - Las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial de los créditos se registra como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados”, el cual se amortiza contra los resultados del ejercicio en el rubro “Ingreso por intereses”, bajo el método de línea recta durante la vida del crédito, excepto las que se originen por créditos revolventes que se amortizan en un período de 12 meses. Las comisiones que se reconozcan con posterioridad al otorgamiento inicial del crédito, son aquéllas en que se incurran como parte del mantenimiento de dichos créditos, o las que se cobren con motivo de créditos que no hayan sido colocados se reconocen en resultados en el momento que se generen.
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En el caso de comisiones cobradas por concepto de anualidad de tarjeta de crédito, ya sea la primera anualidad o subsecuentes por concepto de renovación, se reconocen como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados” y se amortizan en un período de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro de “Comisiones y tarifas cobradas”. Los costos y gastos incrementales asociados con el otorgamiento inicial del crédito, se reconocen como un cargo diferido, los cuales se amortizarán contra los resultados del ejercicio como un gasto por intereses, durante el mismo periodo contable en el que se reconocen los ingresos por comisiones cobradas. Cualquier otro costo o gasto distinto del mencionado anteriormente, entre ellos los relacionados con promoción, publicidad, clientes potenciales, administración de los créditos existentes (seguimiento, control, recuperaciones, etc.) y otras actividades auxiliares relacionadas con el establecimiento y monitoreo de políticas de crédito se reconocen directamente en los resultados del ejercicio conforme se devenguen en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto. Asimismo, en el caso de costos y gastos asociados al otorgamiento de tarjetas de crédito, éstos se reconocen como un cargo diferido, el cual se amortiza en un periodo de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los principales conceptos por los cuales el Grupo Financiero registró en el estado de resultados comisiones cobradas se refieren a: Concepto
Tarjeta de crédito Manejo de cuentas Servicios de cobros Seguros Sociedades de inversión Otros
2010
2009
$
3,260 591 1,157 1,893 1,519 2,950
$
4,169 647 1,078 1,168 1,792 2,189
$
11,370
$
11,043
Cartera de crédito vencida - El Grupo Financiero tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos no cobrados como cartera vencida: –
Si los adeudos consisten en créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento y presentan 30 o más días de vencidos.
–
Si los adeudos se refieren a créditos con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de intereses y presentan 90 o más días de vencido el pago de intereses respectivo o 30 o más días de vencido el principal.
–
Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos.
–
Si los adeudos consisten en créditos revolventes que presentan dos períodos mensuales de facturación o en su caso, 60 o más días de vencidos.
–
Si los adeudos se refieren a créditos para vivienda con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos.
–
Los sobregiros en las cuentas de cheques de los clientes serán reportados como cartera vencida al momento en el cual se presente dicho evento.
Los créditos vencidos reestructurados permanecerán dentro de la cartera vencida y su nivel de estimación preventiva se mantendrá en tanto no exista evidencia de pago sostenido, es decir, el cumplimiento de pago del acreditado sin retraso, por el monto total exigible, como mínimo de tres amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión.
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Los créditos renovados en los cuales el acreditado no liquide en tiempo los intereses devengados y el 25% del monto original del crédito de acuerdo a las condiciones pactadas en el contrato, serán considerados como vencidos en tanto no exista evidencia de pago sostenido, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión. Se suspende la acumulación de intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el crédito es catalogado como cartera vencida incluyendo los créditos que contractualmente capitalizan intereses al monto del adeudo. Por lo que respecta a los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se consideren como cartera vencida, el Grupo Financiero crea una estimación por el monto total de los intereses, al momento del traspaso del crédito como cartera vencida. Calificación de cartera de crédito y estimación preventiva para riesgos crediticios El Grupo Financiero clasifica su cartera bajo los siguientes rubros: a.
Comercial: a los créditos directos o contingentes, incluyendo créditos puente denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o veces salario mínimo (VSM), así como los intereses que generen, otorgados a personas morales o personas físicas con actividad empresarial y destinados a su giro comercial o financiero; las operaciones de descuento, redescuento, factoraje y operaciones de arrendamiento financiero que sean celebradas con dichas personas morales o físicas; los créditos otorgados a fiduciarios que actúen al amparo de fideicomisos y los esquemas de crédito comúnmente conocidos como “estructurados” en los que exista una afectación patrimonial que permita evaluar individualmente el riesgo asociado al esquema. Asimismo, quedarán comprendidos los créditos concedidos a entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados, cuando sean objeto de calificación de conformidad con las disposiciones aplicables.
b.
Hipotecaria de vivienda: a los créditos directos denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o VSM, así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas y destinados a la adquisición, construcción, remodelación o mejoramiento de la vivienda sin propósito de especulación comercial; incluyendo aquellos créditos de liquidez garantizados por la vivienda del acreditado y los otorgados para tales efectos a los ex-empleados de la institución de crédito.
c.
De consumo: a los créditos directos, denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o VSM, así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas, derivados de operaciones de tarjeta de crédito, de créditos personales, de créditos para la adquisición de bienes de consumo duradero y las operaciones de arrendamiento financiero que sean celebradas con personas físicas; incluyendo aquellos créditos otorgados para tales efectos a los ex-empleados de la institución de crédito.
El Grupo Financiero reconoce las reservas preventivas para cubrir riesgos crediticios con base en lo siguiente: Cartera comercial: a.
Método individual - Para acreditados con saldos iguales o mayores a 4,000,000 de Unidades de Inversión (UDIS), evaluando: –
La calidad crediticia del deudor, de acuerdo al resultado que se obtenga de calificar, según corresponda, 1) la Probabilidad de Impago del acreditado, acorde a la metodología propietaria autorizada por la CNBV para este efecto, o 2) la aplicación de la metodología estándar, calificando en forma específica e independiente, los aspectos de riesgo país, riesgo financiero, riesgo industria y experiencia de pago, de acuerdo a lo establecido en dichas disposiciones.
–
La cobertura del crédito en relación con el valor de las garantías, se distingue entre las garantías personales y reales y se estima una probable pérdida. Como resultado del análisis de las garantías reales se separarán los créditos en función del valor descontado de la garantía en dos grupos: a) créditos totalmente cubiertos y b) créditos con porción expuesta.
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b.
Método no individualizado - Para acreditados con saldos menores a 4,000,000 de UDIS: –
c.
Mediante el cálculo paramétrico de la provisión en función a su historial de pagos por los últimos 12 meses, así como su comportamiento crediticio.
La reserva de los créditos otorgados a entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados, será determinada de la siguiente manera: 1.
Los créditos cuyo saldo sea igual o mayor a un importe equivalente en moneda nacional a 4,000,000 de UDIS a la fecha de la calificación, se deberán calificar, individualmente, tomando como referencia las calificaciones base que les hayan sido asignadas por alguna de las agencias autorizadas por la Comisión, de acuerdo con la metodología establecida en dichas disposiciones. Para los créditos en los que no se otorguen participaciones federales u otro tipo de ingresos estatales y municipales, como fuente de pago del mismo, o bien aquellos que no se encuentran inscritos en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios, deberá desplazarse el grado de riesgo obtenido hacia dos grados mayor. El 11 de noviembre de 2009, la Comisión modificó la metodología aplicable para la calificación de cartera de crédito relativa a entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados y donde quedaron exceptuados del ajuste mencionado en el párrafo anterior los créditos que estén vigentes y su plazo de vencimiento se igual o menor a 180 días, y no se liquiden con las participaciones federales u otro tipo de ingresos estatales y municipales.
2.
Los créditos cuyo saldo sea menor a un importe equivalente en moneda nacional a 4,000,000 de UDIS a la fecha de la calificación, podrán calificarse, utilizando la metodología paramétrica señalada en el inciso b) anterior.
3.
Las entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados que cuenten con garantía real, una vez obtenida la calificación del deudor, calificarán cada crédito en relación con el valor de las garantías reales afectas a dichos créditos, en términos del procedimiento establecido en dichas disposiciones.
d.
Los créditos destinados a proyectos de inversión con fuente de pago propia que se encuentren en etapa de construcción serán evaluados considerando el sobrecosto de la obra que pueda repercutir en la institución de crédito, el grado de retraso de la obra o la puesta en marcha del proyecto, y el análisis de la corrida financiera de conformidad con la metodología establecida y dichas disposiciones; en la etapa de operación el riesgo está determinado mediante la evolución de la corrida financiera, conforme las disposiciones aludidas.
e.
La cartera de entidades gubernamentales garantizada expresamente por el Gobierno Federal no está sujeta a calificación de cartera.
La calificación de la cartera comercial se efectúa trimestralmente y se presenta a la Comisión en los treinta días siguientes a la fecha que está referida la calificación. El registro de la estimación se realiza considerando el saldo de los adeudos del último día de cada mes considerando los niveles de calificación de la cartera al último trimestre conocido, actualizada con la modificación del riesgo al cierre del mes actual. El 17 de mayo de 2010, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología de calificación de la cartera de crédito comercial de las instituciones de crédito permitiendo que las instituciones de crédito reevalúen el riesgo inherente a los créditos que hubieren sido reestructurados, renovados o cedidos, considerando el valor de las garantías que éstos tengan asociadas.
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Las reservas preventivas a constituir por el método individual serán iguales al importe de aplicar el porcentaje que corresponda a la calificación de cada crédito en su porción cubierta y, en su caso, expuesta, ajustándose al rango superior establecido en la siguiente tabla: Grado de riesgo
Tabla de sitios dentro de los rangos de reservas preventivas Inferior Intermedio
A-1 A-2 B-1 B-2 B-3 C-1 C-2 D E
0.50% 0.99% 1.00% 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 100.00%
0.50% 0.99% 3.00% 7.00% 15.00% 30.00% 50.00% 75.00% 100.00%
Superior
0.50% 0.99% 4.99% 9.99% 19.99% 39.99% 59.99% 89.99% 100.00%
Cartera crediticia hipotecaria de vivienda: El Grupo Financiero al calificar la cartera crediticia hipotecaria de vivienda, considera los incumplimientos que se reportan en los períodos de facturación, la probabilidad de incumplimiento y/o, en su caso, la severidad de la pérdida asociada al valor y naturaleza de las garantías de los créditos. El Grupo Financiero califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia hipotecaria de vivienda, con cifras al último día de cada mes, ajustándose al procedimiento siguiente: I.
Estratifica la totalidad de la cartera en función al número de mensualidades que reporten incumplimiento del pago exigible a la fecha de la calificación, utilizando el historial de pagos de cada crédito, con datos de por lo menos nueve meses anteriores a dicha fecha, clasificándola por tipo de crédito, conforme a lo señalado en la tabla que se indica más adelante.
II.
Constituye, para cada estrato, las reservas preventivas que resulten de aplicar al importe total del saldo insoluto de los créditos que se ubiquen en cada estrato, el porcentaje de severidad de la pérdida que corresponda y, al resultado obtenido, el porcentaje relativo a la probabilidad de incumplimiento que se señala en la tabla siguiente, según el tipo de crédito, sin embargo, el monto sujeto a la calificación no incluye los intereses devengados no cobrados registrados en balance, de créditos que estén clasificados como cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.
Tabla aplicable a cartera crediticia hipotecaria de vivienda:
Número de mensualidades que reportan incumplimiento
Porcentaje de severidad de la pérdida
Porcentaje relativo a la probabilidad de incumplimiento (cartera 1) (1)
Porcentaje relativo a la probabilidad de incumplimiento (cartera 2) (2)
0 1 2 3 4 5 6 7 a 47 48 o más
35% 35% 35% 35% 35% 35% 35% 70% 100%
1% 3% 7% 25% 50% 95% 98% 100% 100%
1% 5% 15% 50% 90% 95% 98% 100% 100%
(1)
Porcentaje de provisión que se aplicará a la cartera crediticia otorgada a partir del 1o de junio de 2000.
(2)
Porcentaje de provisión que se aplicará a los créditos denominados en moneda nacional, reestructurados en UDIS, o bien, denominados originalmente en UDIS, que fueron otorgados antes del 1 de junio de 2000, o bien los créditos otorgados después de esta fecha y que hayan sido objeto de alguna reestructuración, u otorgados a tasas de interés variables sin establecimiento de tasa máxima o bien que el porcentaje de ingresos del acreditado dedicado al pago del crédito al momento del otorgamiento sea mayor al treinta y cinco por ciento.
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Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, en función de los rangos de porcentajes de provisiones aplicables: Rangos de porcentajes de reservas preventivas
Grado de riesgo
A B C D E
0a 1a 20 a 60 a 90 a
0.99% 19.99% 59.99% 89.99% 100.00%
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera crediticia hipotecaria de vivienda se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente. Cartera crediticia de consumo: Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia no revolventes de consumo que no incluye operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, ajustándose al procedimiento siguiente: I.
Se estratificarán la totalidad de la cartera en función al número de períodos de facturación que a la fecha de la calificación reporten incumplimiento del pago exigible establecido por el Grupo Financiero, utilizando los datos del historial de pagos de cada crédito en la institución de crédito, de por lo menos 9, 13 ó 18 períodos anteriores a dicha fecha, conforme a lo señalado en las siguientes tablas. Cuando el crédito haya sido otorgado dentro del referido lapso, se utilizan los datos con los que se cuente a la fecha.
II.
Constituye para cada estrato, las reservas preventivas que resulten de aplicar al importe total del saldo insoluto de los créditos que se ubiquen en cada estrato, los porcentajes de reservas preventivas que se indican a continuación, dependiendo si los períodos de facturación con incumplimiento son semanales, quincenales o mensuales. El Grupo Financiero no incluye los intereses devengados no cobrados, registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.
Tabla aplicable para créditos con facturación semanal: Numero de periodos de facturación que reporten incumplimiento (semanas)
Probabilidad de incumplimiento
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 ó más
0.5% 1.5% 3% 5% 10% 20% 30% 40% 50% 55% 60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Porcentaje de severidad de la pérdida
Porcentajes de reservas preventivas
100%
0.5% 1.5% 3% 5% 10% 20% 30% 40% 50% 55% 60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
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Tabla aplicable para créditos con facturación quincenal: Numero de periodos de facturación que reporten incumplimiento (quincenas)
Probabilidad de incumplimiento
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 ó más
0.5% 3% 10% 25% 45% 55% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Porcentaje de severidad de la pérdida
Porcentajes de reservas preventivas
100%
0.5% 3% 10% 25% 45% 55% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Porcentaje de severidad de la pérdida
Porcentajes de reservas preventivas
100%
0.5% 10% 45% 65% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Tabla aplicable para créditos con facturación mensual: Numero de periodos de facturación que reporten incumplimiento (meses)
Probabilidad de incumplimiento
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 ó más
0.5% 10% 45% 65% 75% 80% 85% 90% 95% 100%
Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, en función del porcentaje de las tablas anteriores, los rangos de porcentajes de provisiones aplicables:
Grado de riesgo
Rangos de porcentajes de reservas preventivas
A B C D E
0 a 0.99% 1 a 19.99% 20 a 59.99% 60 a 89.99% 90 a 100.00%
Cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito El 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable para la calificación de cartera de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión estableció dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro de resultados de ejercicios anteriores, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses.
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Tal y como se mencionó anteriormente, el Grupo Financiero decidió reconocer en el año de 2009 en el capital contable dentro del rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”, el efecto inicial derivado de la primera aplicación, con base en lo siguiente: El Grupo Financiero al calificar la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, se considera el número de períodos de facturación que reportan incumplimiento de pago, la Probabilidad de Incumplimiento, la Exposición al momento del Incumplimiento y la Severidad de la Pérdida. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, considerando lo siguiente: Concepto
Saldo a Pagar
Importe exigible de la deuda a la fecha de corte en la cual inicia el período de pago que el acreditado tiene por pagar al Grupo Financiero.
Pago Realizado
Suma de los pagos realizados por el acreditado en el período de pago.
Límite de Crédito
Límite máximo autorizado de la línea de crédito a la fecha de corte en la cual inicia el periodo de pago.
Pago Mínimo Exigido
Monto mínimo a la fecha de corte en la cual inicia el período de pago que el acreditado deberá cubrir para cumplir con su obligación contractual.
Impago
Evento que se presenta cuando el pago realizado por el acreditado no alcanza a cubrir el pago mínimo exigido por el Grupo Financiero en el respectivo estado de cuenta. Para estimar el número de impagos las instituciones deberán aplicar la siguiente tabla de equivalencias dependiendo de la frecuencia de facturación del producto: Facturación
Mensual Quincenal Semanal
Numero de impagos
1 Impago mensual = 1 Impago 1 Impago quincenal = 0.5 Impagos 1 Impago semanal = 0.25 Impagos
El monto total de reservas a constituir por el Grupo Financiero para esta cartera, será igual a la sumatoria de las reservas de cada crédito, obtenidas estas últimas conforme a lo siguiente:
Ri PI i SPi EI i En donde: Ri= Monto de reservas a constituir para el i-ésimo crédito. PIi= Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito. SPi= Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito. EIi= Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito. Para estimar las reservas será necesario determinar la Probabilidad de Incumplimiento, la Severidad de la Pérdida y la Exposición al Incumplimiento.
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Sin perjuicio de lo establecido en la metodología anterior, el Grupo Financiero no deberá constituir reservas para los créditos en los que simultáneamente, el saldo a pagar sea igual a cero y el pago realizado sea mayor que cero. Tratándose de operaciones de tarjeta de crédito que simultáneamente muestren un saldo a pagar igual o menor a cero y un pago realizado igual a cero, se considerarán como inactivas y sus reservas se obtendrán de conformidad con lo siguiente:
Ri = 2.68% * (Límite de Crédito – Saldo a Favor) En donde: Saldo a Favor = Importe que represente un derecho para el acreditado, resultante de un pago o bonificación, a la fecha de corte en la cual inicia el Periodo de Pago. Para fines de clasificación las reservas de tarjetas inactivas se considerarán con grado de riesgo B-1. El porcentaje que se utilice para determinar las reservas a constituir por cada crédito, será igual al producto de multiplicar la probabilidad de incumplimiento por la severidad de la pérdida. El monto de reservas será el resultado de multiplicar el porcentaje referido en el párrafo anterior por la exposición al incumplimiento. La calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente. Adquisiciones de Cartera de Crédito En la fecha de adquisición de la cartera, se debe reconoce el valor contractual de la cartera adquirida en el rubro de cartera de crédito, conforme al tipo de cartera que el originador hubiere clasificado; la diferencia que se origine respecto del precio de adquisición se registra como sigue: a)
Cuando el precio de adquisición sea menor al valor contractual de la misma, en los resultados del ejercicio dentro del rubro de otros ingresos de la operación, hasta por el importe de la estimación preventiva para riesgos crediticios que en su caso se constituya conforme a lo indicado en el párrafo siguiente, y el excedente como un crédito diferido, el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito; Cuando el precio de adquisición de la cartera sea mayor a su valor contractual, como un cargo diferido el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito;
b)
Cuando provenga de la adquisición de créditos revolventes, se llevará dicha diferencia directamente a los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición.
Evidencia de pago sostenido: En el caso de que los créditos registren incumplimiento de pago y sean objeto de reestructuración, el Grupo Financiero lo mantiene en el estrato que presentaba previamente a la reestructuración hasta que exista evidencia de pago sostenido del crédito en los términos que establece la Comisión.
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Reservas adicionales de cartera: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero tiene registradas reservas de cartera adicionales a los requerimientos mínimos de acuerdo al modelo estándar de la Comisión y a las reservas constituidas en el proceso de reestructuración denominadas “Fondo de Comercio” para cartera comercial e hipotecaria por un importe de $210 y $869. Al 31 de diciembre de 2009, el monto de las reservas de cartera incluyen las reservas para cubrir el costo de los programas de apoyo de cartera crediticia. Cartera reestructurada en UDIS: La cartera reestructurada en UDIS en los fideicomisos es calificada de acuerdo a las reglas de calificación de cartera comercial e hipotecaria, según corresponda. Otras cuentas por cobrar, neto - El Grupo Financiero tiene la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas y no identificadas dentro de 60 días siguientes al registro inicial, y/o aquellas partidas que de origen, se tiene conocimiento de su irrecuperabilidad. Bienes adjudicados, neto - Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran contablemente, en la fecha en que causa ejecutoria el auto aprobatorio del remate, mediante el cual se decretó la adjudicación. Los bienes recibidos en pago se registran en la fecha en que se firma la escritura de dación en pago o en la fecha en que se formaliza documentalmente la entrega o transmisión de la propiedad del bien. La metodología de valuación de las reservas por tenencia de bienes adjudicados o recibidos en dación en pago, establece que se deberán constituir trimestralmente provisiones adicionales que reconozcan las potenciales pérdidas de valor por el paso del tiempo de los bienes adjudicados judicial o extrajudicialmente o recibidos en dación en pago, ya sean bienes muebles o inmuebles, así como los derechos de cobro y las inversiones en valores que se hayan recibido como bienes adjudicados o recibidos en dación en pago. El monto de la estimación se reconoce en los resultados del ejercicio en el rubro de “Otros ingresos de la operación”, de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisión en función del tiempo transcurrido a partir de la adjudicación o dación en pago, haciendo un diferencial en plazo y aplicando un porcentaje de reserva para los casos de bienes muebles e inmuebles. En caso de identificar problemas de realización sobre los valores de los bienes inmuebles adjudicados, el Grupo Financiero registra reservas adicionales con base en estimaciones preparadas por la Administración del mismo. En caso de valuaciones posteriores a la adjudicación o dación en pago resulten en el registro contable de una disminución de valor de los derechos al cobro, valores, bienes muebles o inmuebles, podrán aplicarse sobre dicho valor ajustado los porcentajes de reservas que se indican en la norma. Inmuebles, mobiliario y equipo neto - Los inmuebles, los gastos de instalación y las mejoras a locales se registran al costo de adquisición. Los activos que provienen de adquisiciones hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados de las UDIS desde la fecha de adquisición hasta esa fecha. La depreciación y amortización relativa se registra aplicando al costo actualizado hasta dicha fecha, un porcentaje determinado con base en la vida útil económica estimada de los mismos. Los inmuebles destinados para su venta, se registran al valor neto de realización estimado por la Administración del Grupo Financiero. El mobiliario y equipo se registra al costo de adquisición y fue actualizado hasta el 31 de diciembre de 2003 aplicando factores derivados de las UDIS hasta esa fecha. A partir de dicha fecha, el mobiliario y equipo que se adquirió fue considerado como una partida monetaria, por lo que su efecto de actualización se reconoció hasta el 31 de diciembre de 2007 como parte del resultado por posición monetaria dentro del resultado del ejercicio de esos años. La depreciación relativa se registra aplicando, al costo actualizado hasta la fecha de la última actualización o sobre el costo de las adquisiciones realizadas a partir del 1º de enero de 2004, un porcentaje determinado con base en la vida útil económica estimada de los mismos.
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Inversiones permanentes - Están representadas por la inversión en acciones de la Aseguradora que es una subsidiaria no consolidada, inversiones en compañías asociadas, Sociedades de Inversión administradas por la Gestora y por lo tanto, no son sujetas a consolidarse con el Grupo Financiero. Las inversiones permanentes en acciones de subsidiarias (no consolidadas) y asociadas en donde se tenga control o influencia significativa, se registran originalmente a su costo de adquisición y fueron actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 con base en el factor derivado de la UDI al cierre de dicho ejercicio. A partir del ejercicio de 2008, el Grupo reconoce el valor de esta clase de inversiones a través de reconocer el método de participación, con base en los últimos estados financieros disponibles y en su caso se reconocen bajas de valor de acuerdo con la información proporcionada por la Administración de las compañías asociadas. En el caso de las sociedades de inversión administradas por la Gestora, el incremento por valuación resulta de comparar el valor original de la inversión con el valor contable de dicha inversión del día anterior al del cierre del ejercicio. El efecto por valuación a valor contable se registra en el estado de resultados dentro del rubro de “Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas”. Impuesto a la utilidad - El Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras y fiscales, el Grupo Financiero y sus subsidiarias causaran ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El Grupo Financiero determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales, las pérdidas fiscales y los créditos fiscales, desde el reconocimiento inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar y al crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las partidas. Los importes derivados de estos tres conceptos corresponde al pasivo o activo por impuesto diferido reconocido. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero no ha registrado ningún efecto anticipado sobre la participación de los empleados en las utilidades, en virtud de que dicha obligación la calcula con base en el artículo 127 de la Fracción III de la Ley Federal del Trabajo. La Administración del Grupo Financiero registra una estimación para activo por impuesto diferido no recuperable con el objeto de reconocer solamente el impuesto diferido activo que consideran con alta probabilidad y certeza de que pueda recuperarse, considerando para este criterio únicamente el que se genera por el efecto del crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir que estiman materializar y que considera que dichas diferencias son temporales, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma, por tal motivo, no se registra en su totalidad el efecto de dicho crédito fiscal. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados ó capital contable, según se haya registrado la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido). Otros activos - El software, los desarrollos informáticos y los activos intangibles, se registran originalmente al valor nominal erogado, y fueron actualizados desde su fecha de adquisición o erogación hasta el 31 de diciembre de 2007 con el factor derivado de la UDI. La amortización del software, los desarrollos informáticos y los activos intangibles de vida definida se calcula en línea recta aplicando al gasto actualizado las tasas correspondientes. Asimismo, dentro del rubro de “Otros activos” se registran las inversiones en valores cuyo contrato se encuentra a nombre del fondo de pensiones y jubilaciones que se mantiene en custodia de la Casa de Bolsa y Almacenadora Somex, S.A. (subsidiaria del Banco) y los préstamos hipotecarios otorgados a empleados con recursos del fondo. Tanto las inversiones como los préstamos forman el fondo para cubrir las obligaciones derivadas del plan de pensiones y prima de antigüedad de los empleados. Las inversiones en valores adquiridas para cubrir el plan de pensiones y prima de antigüedad se registran a su valor de mercado. Para efectos de presentación en los estados financieros, en caso de que las inversiones en valores adquiridos para cubrir el plan de pensiones y prima de antigüedad sean mayores al pasivo reconocido, éste excedente se presentará en el rubro de “Otros activos”. En caso de ser menor, dicho saldo se presentará reduciendo el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo correspondiente a la Casa de Bolsa y Almacenadora Somex se presenta en el rubro de “Otros activos” y en el caso del saldo correspondiente principalmente al Banco se presenta reduciendo el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”.
32
Deterioro de activos de larga duración en uso - El Grupo Financiero revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro lo registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, ó los servicios que se prestan, competencia y otros factores económicos y legales. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar e incentivos (bonos). Obligaciones de carácter laboral - De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, el Grupo Financiero tiene obligaciones por concepto de indemnizaciones, pensiones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo, existen otras obligaciones que se derivan del contrato colectivo de trabajo. La política del Grupo Financiero es registrar los pasivos por indemnizaciones, prima de antigüedad, pensiones y beneficios médicos posteriores al retiro a medida que se devengan de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales, según se indica en la Nota 24 a los estados financieros. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en el Grupo Financiero. El Grupo Financiero amortiza en periodos futuros, las Ganancias y Pérdidas Actuariales para los planes de pensiones, prima de antigüedad y beneficios médicos posteriores al retiro de conformidad con lo establecido en la NIF D-3 Beneficios a los empleados. Para el concepto de beneficios por terminación, las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en resultados en el ejercicio en que surjan. Intereses por obligaciones subordinadas en circulación - Los intereses devengados por las obligaciones subordinadas que estuvieron vigentes se cargaron a resultados conforme se devengaban y se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada mes. Efectos de actualización patrimonial - Representa el capital contribuido y ganado actualizado hasta el 31 de diciembre de 2007 utilizando el factor derivado del valor de la UDI. A partir del ejercicio de 2008, al operar el Grupo Financiero en un entorno no inflacionario no se reconocen los efectos de inflación del período para el capital contribuido y ganado. Margen financiero - El margen financiero del Grupo Financiero está conformado por la diferencia resultante del total de los ingresos por intereses menos los gastos por intereses. Los ingresos por intereses se integran por los rendimientos generados por la cartera de crédito, en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y las tasas de interés pactadas, amortización de los intereses cobrados por anticipado, así como los premios o intereses por depósitos en entidades financieras, préstamos bancarios, cuentas de margen, inversiones en valores, reportos y préstamos de valores, al igual que las primas por colocación de deuda, las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito, así como los dividendos de instrumentos de patrimonio neto se consideran ingresos por intereses. Los gastos por intereses consideran los premios, descuentos e intereses por la captación del Grupo Financiero, préstamos bancarios, reportos y préstamo de valores y de las obligaciones subordinadas, así como los gastos de emisión y descuento por colocación de deuda. La amortización de los costos y gastos asociados por el otorgamiento inicial del crédito forman parte de los gastos por intereses. Tanto los ingresos como los gastos por interés, normalmente se ajustan en forma periódica en función de la situación del mercado y el entorno económico.
33
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los principales conceptos que conforman el margen financiero son: 2010 Importe valorizado Pesos Dólares
Ingresos por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito Intereses y rendimiento sobre valores Intereses por disponibilidades Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito
$
23,880 1,461 2,461
Total ingresos por intereses Gastos por intereses: Intereses por captación Intereses por préstamos bancarios y otros organismos Intereses por obligaciones subordinadas Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Otros
Margen financiero
534 287 30
9,386 538
-
618
-
9,386 543 618
856
39,200
(5,660)
(22)
(5,682)
(619)
(28)
(647)
(75)
(75)
(17)
(6,417) (90)
(12,769)
(142)
(12,911)
25,575
714
-
$
2009 Importe valorizado Pesos Dólares
Ingreso por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito Intereses y rendimiento sobre valores Intereses por disponibilidades Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito
$
27,613 1,418 2,298 11,199 842
Total ingresos por intereses Gastos por intereses: Intereses por captación Intereses por préstamos bancarios y otros organismos Intereses por obligaciones subordinadas Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Otros
Margen financiero
$
-
28,489 1,864 2,605 11,199 842
574
26
600
43,944
1,655
45,599
(8,560)
(32)
(8,592)
(1,267)
(13)
(1,280)
(128)
(128)
(12)
(8,328) (19)
(185)
(18,347)
(8,328) (7) (18,162) $
26,289
Total
876 446 307
-
Total gastos por intereses
24,414 1,748 2,491
38,344
(6,417) (73)
$
$
5
-
Total gastos por intereses
Total
25,782
-
1,470
$
27,252
34
Resultado por intermediación - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los principales conceptos que integran el resultado por intermediación son: 2010
Resultado por valuación Derivados Reportos y préstamos de valores Inversiones en valores
$
Resultado por compra - Venta Divisas Derivados Reportos Inversiones en valores
Total
2009
5,511 (1,129) 956 5,338
$
1,518 (5,832) 155 3,022 (1,137) $
4,201
3,681 536 718 4,935
(1,553) (2,038) 240 5,741 2,390 $
7,325
Utilidad por acción - La utilidad básica por acción de cada período ha sido calculada dividiendo la utilidad neta mayoritaria por operaciones continuas (excluyendo las partidas extraordinarias) entre el promedio ponderado de acciones en circulación de cada ejercicio dando efecto retroactivo a las acciones emitidas por capitalización de primas o utilidades acumuladas. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la utilidad básica por operaciones continuas por acción es de $2.04083003 pesos y de $1.74251798 pesos (valor nominal), respectivamente. Resultado integral - El importe del resultado integral que se presenta en el estado de variaciones en el capital contable, es el efecto de transacciones distintas a las efectuadas con los accionistas del Grupo Financiero durante el período y está representado por la utilidad neta, más los efectos de la cancelación de reservas resultantes del proceso de reestructuración acreditadas contra resultado de ejercicios anteriores, el efecto por la valuación de títulos disponibles para la venta, el efecto por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, el efecto inicial derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito, de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión y autorizaciones especiales otorgadas por ésta, se registraron directamente en el capital contable, netos del ISR correspondiente. Estado de flujos de efectivo - El estado de flujo de efectivo presenta la capacidad del Grupo Financiero para generar el efectivo y los equivalentes, así como la forma en que el Grupo Financiero utiliza dichos flujos de efectivo para cubrir sus necesidades. El flujo de efectivo en conjunto con el resto de los estados financieros proporciona información que permite:
Evaluar los cambios en los activos y pasivos del Grupo Financiero y en su estructura financiera. Evaluar tanto los montos como las fechas de cobro y pagos, con el fin de adaptarse a las circunstancias y a las oportunidades de generación y/o aplicación de efectivo y los equivalentes de efectivo.
Cuentas de orden –
Activos y pasivos contingentes: Registra el importe de las sanciones económicas impuestas por la Comisión o cualquier otra autoridad administrativa o judicial, en tanto no se cumpla con la obligación de pago de dichas sanciones, por haber interpuesto recurso de revocación. También se registra la línea de exposición de riesgo, por la participación en el Sistema de Pagos Electrónicos de Uso Ampliado.
35
–
Compromisos Crediticios: El saldo representa el importe de cartas de crédito otorgadas por el Grupo Financiero que son consideradas como créditos comerciales irrevocables no dispuestos por los acreditados. Incluye líneas de crédito otorgadas a clientes, no dispuestas. Las partidas registradas en esta cuenta están sujetas a calificación.
–
Bienes en fideicomiso o mandato: En los primeros se registra el valor de los bienes recibidos en fideicomiso, llevándose en registros independientes los datos relacionados con la administración de cada uno. En el mandato se registra el valor declarado de los bienes objeto de los contratos de mandato celebrados por el Grupo Financiero.
–
Bienes en custodia o en administración: En esta cuenta se registra el movimiento de bienes y valores ajenos, que se reciben en custodia, o bien para ser administrados por el Grupo Financiero.
–
Colaterales recibidos: Su saldo representa el total de colaterales recibidos en operaciones de reporto actuando el Grupo Financiero como reportadora, así como el colateral recibido en una operación de préstamo de valores donde el Grupo actúa como prestamista y los valores recibidos actuando el Grupo Financiero como prestatario.
–
Colaterales recibidos y vendidos o entregados en garantía: El saldo representa el total de colaterales recibidos en operaciones de reporto actuando el Grupo Financiero como reportadora, que a su vez hayan sido vendidos por el Grupo Financiero actuando como reportada. Adicionalmente se reportan en este rubro el saldo que representa la obligación del prestatario (o prestamista) de restituir el valor objeto de la operación por préstamo de valores al prestamista (o prestatario), efectuada por el Grupo Financiero.
–
Operaciones de banca de inversión por cuenta de terceros (neto) El efectivo y los valores propiedad de clientes que tienen en custodia, garantía y administración en la Casa de Bolsa se reflejan en las cuentas de orden “Bienes en custodia, garantía y administración” y fueron valuados con base en el precio proporcionado por el proveedor de precios. a. b.
El efectivo se deposita en instituciones de crédito en cuentas de cheques, distintas a las de la Casa de Bolsa Los valores en custodia y administración están depositados en el S. D. Indeval, S.A. de .C.V. (la S.D. Indeval)
Los valores de la Casa de Bolsa entregados en custodia, garantía e instrumentos financieros derivados se presentan en las cuentas de orden “Valores de la Sociedad entregados en custodia, garantía, instrumentos financieros derivados” y representan lo siguiente: a. b.
Los valores que las casas de bolsa mantienen en posición propia son depositados en la S.D. Indeval. Los instrumentos derivados, representan títulos opcionales, los cuales se encuentran valuados a su valor razonable, así como la prima cobrada por su emisión.
36
4.
Disponibilidades Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las disponibilidades se integran como sigue: 2010
Cuenta única de Banco de México (1) Depósitos a plazo (2) Operaciones de "Call money" otorgadas (3) Depósitos en garantía (Cuentas de Margen “Over The Counter” - OTC) Caja Bancos corresponsales del extranjero y del país, neto Operaciones compra-venta divisas (liquidación 24-48 hrs) Total de disponibilidades (1)
$
31,415 1,242 19,109
2009
$
8,852 12,721 3,509 25,293 $
102,141
31,948 8,240 8,687 13,012 12,223 213 3,821
$
78,144
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la cuenta única de Banco de México incluye los Depósitos de Regulación Monetaria del Grupo Financiero en el Banco de México, los cuales ascienden a $31,320, en ambos años. Estos Depósitos de Regulación Monetaria tendrán una duración indefinida para lo cual Banco de México, informará con anticipación la fecha y el procedimiento para el retiro del saldo de los mismos. Los intereses de los depósitos son pagaderos cada 28 días aplicando la tasa que se establece en la regulación emitida por Banco de México. Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo Financiero mantiene un depósito con Banco de México por $470 relacionado con la subasta especial, a un plazo de 4 días y a una tasa de 4.5%, así como un monto de $67 por un depósito denominado “Depósito para determinación de Tasa TIIE”.
(2)
Al 31 de diciembre de 2010, los depósitos incluyen principalmente $923 de depósitos que el Grupo Financiero mantiene en Banco Santander, S.A. (España) a un plazo de 29 y 13 días y una tasa del 5.05% y 0.43%. Al 31 de diciembre de 2009, los depósitos incluyen principalmente $2,384 de depósitos que el Grupo Financiero mantiene en Banco Santander, S.A. (España) a un plazo de 95 días y una tasa del 0.35%.
(3)
Las operaciones de “Call money” otorgadas representan operaciones de préstamos interbancarios pactados a un plazo menor o igual a 4 y 2 días hábiles, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integran como sigue: Contraparte
Días
2 0 1 0 Tasa
3
4.50%
3
0.18%
Saldo
(Moneda nacional) (Banco Nacional)
$
7,500
(Moneda extranjera) (Institución Financiera del Exterior)
11,609 $
Contraparte
Días
2 0 0 9 Tasa
4
4.5%
4
0.07%
19,109 Saldo
(Moneda nacional) (Banco Nacional)
$
3,069
(Moneda extranjera) (Institución Financiera del Exterior)
5,618 $
8,687
37
Las divisas por recibir y entregar por compras y ventas a liquidar en 24 y 48 horas al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integran como sigue: 2010 Saldo en moneda extranjera (en millones de dólares americanos)
Compra de divisas por recibir a 24 y 48 horasDólar americano
4,534
Venta de divisas por liquidar a 24 y 48 horasDólar americano
(2,486) 2,048
Equivalente en moneda nacional
$
(30,701) $
2009 Saldo en moneda extranjera (en millones de dólares americanos)
Compra de divisas por recibir a 24 y 48 horasDólar americano
676
Venta de divisas por liquidar a 24 y 48 horasDólar americano
(384) 292
55,994
25,293 Equivalente en moneda nacional
$
8,833
(5,012) $
3,821
Al registrar dentro del rubro de “Disponibilidades”, las divisas por entregar o recibir por las ventas y compras, las cuentas liquidadoras del contra valor de estas operaciones se registran netas en el balance general dentro de los rubros de “Otras cuentas por cobrar, neto” y “Acreedores por liquidación de operaciones”.
5.
Cuentas de margen Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las cuentas de margen por los colaterales entregados por las operaciones financieras derivadas en mercados organizados, se integran como sigue: Tipo de colateral
Mexder, Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V. Chicago Mercantile Exchange Banco Santander, S.A. (España)
Efectivo Efectivo Efectivo
2010
2009
$
7,593 216 3
$
2,866 45 114
$
7,812
$
3,025
Los depósitos en garantía cubren operaciones en futuros de tasas, futuros sobre IPC, futuros DEUA y del peso y futuros sobre opciones.
38
6.
Inversiones en valores Títulos para negociar - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los títulos para negociar se integran como sigue: 2 0 1 0 Costo de adquisición
Instrumentos de deuda: Valores gubernamentalesCertificados de la Tesorería de la Federación (CETES) Bonos United Mexican States (UMS) Bonos del Gobierno Brasileño Bonos del Tesoro del Gobierno de los Estados Unidos de América (TBILLS) Notas del Tesoro del Gobierno de los Estados Unidos de América (TNOTE) Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) Bonos M y M10 Bonos de Protección al Ahorro (BPAT’S) Udibonos
$
Valores privados bancariosPagaré con rendimiento liquidable al vencimiento (PRLV) Certificados Bursátiles Sociedades de inversión Papel comercial Bonos bancarios
Intereses devengados
29,443 3,611 59 14 119 269 34,004 24,608 14,916
$
2 0 0 9 Plus (minus) valía
-
$
(5) (108)
108 -
(2) 152 (6) 291
4 10
3 3 2
-
950 7,941
Instrumentos del mercado de capitales: Acciones cotizadas en la bolsa Inversiones en sociedades de inversión
15,555 176
-
Operaciones fecha valor (pendientes de liquidar): Valores gubernamentalesCertificados de la Tesorería de la Federación (CETES) Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) Bonos M y M10 Udibonos
(1,191) 747 493 89
-
-
-
-
Valores privados bancariosCertificados bursátiles Total de títulos para negociar
35 $
138,491
$
1,287 4,085 10,174 15,609 1,687
14,463 32 13
(1) 141
955 8,097
2
1,858 (6)
17,413 172
1
$
29,366 5,530
-
6 15
149
$
2,725 3,294 656
-
Valores privados: Obligaciones convertibles en acciones Certificados bursátiles
Total
29,438 3,611 59 14 117 269 34,160 24,602 15,207
4
-
$
-
-
2,718 3,281 654
Total
1,088 (42)
16,862 1,918
(1,190) 747 493 89
(315) 199 1,081 (159)
35 2,323
$
140,963
$
102,878
39
La inversión en CETES y Bonos M y M0 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, incluye un importe de $23,066 y $10,022 respectivamente, que corresponde a la garantía que se tiene por operaciones de préstamo de valores cuyo prestamista es Banco de México y otras instituciones. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el registro de la parte pasiva se encuentra en el rubro del balance general “Colaterales vendidos o dados en garantía” cuyo monto asciende a $21,299 y $9,479, respectivamente y se integran como sigue: 2010 Plazo en días del Préstamo
Activo garantía: Banco de MéxicoCETES BONDES Otras instituciones Bonos M Udibonos CETES Pagaré Bancario
3 3
2009
Monto
$
43 64 90 97 $
Pasivo préstamo: Banco de MéxicoCETES Bonos M0 Bonos M Udibonos Otras instituciones Bonos M Udibonos Acciones cotizadas en bolsa
3 3 -
Plazo en días del Préstamo
6,523 3,799 10,322
4
5,753 5,922 676 393 12,744
28 -
Monto
$
6,534 3,488 3,488
23,066
$
3,970
4 4 4 4
6,154 10,124
46 69 56
5,783 4,824 568 11,175 $
6,534 -
$
10,022
$
2,745 978 2,212 467 6,402
28 -
3,077 3,077
21,299
$
9,479
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, de la posición en títulos para negociar, se tienen reportados los siguientes títulos, a valor de mercado: 2010
Valores gubernamentalesBonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) Bonos M y MO Bonos de Protección al Ahorro (BPAT’S) Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) Udibonos Subtotal
$
2009
269 26,823 20,804 22,231 9,286 79,413
Valores privados bancariosCertificados bursátiles Pagaré con Rendimiento Liquidable al Vencimiento (PRLV’S) Subtotal
1,520 1,536
Valores privados bancariosCertificados bursátiles Subtotal
4,661 4,661
Total
$
4,084 8,132 15,609 19,343 1,687 48,855
16
$
85,610
2,711 2,711 7,722 7,722 $
59,288
Esta posición se considera restringida dentro de títulos para negociar.
40
Al 31 de diciembre de 2010, las posiciones mayores al 5% del capital neto del Banco en títulos de deuda con un mismo emisor (distintas a títulos gubernamentales) se muestran a continuación: Emisora serie
US71656MAF68 PEM 0001 150716 PEMEX 09-3 PEMEX 10-3 US706451BF73
Fecha de vencimiento
28/sep/2015 16/jul/2015 31/ene/2013 12/may/2014 15/dic/2015
% Tasa
6.63 9.91 5.28 5.32 5.75
Valor actualizado
$
31 4,526 50 503 1,089
$
6,199
Al 31 de diciembre de 2009, las posiciones mayores al 5% del capital neto del Banco en títulos de deuda con un mismo emisor (distintas a títulos gubernamentales) se muestran a continuación: Emisora serie
PEM0001 150716 PEMER05 PEMEX 00209 PEMEX 09-3
Fecha de vencimiento
04/ene/2010 03/dic/2012 14/oct/2010 31/ene/2013
% Tasa
5.00 0.86 8.38 5.36
Valor actualizado
$
3,979 13 2,504 283
$
6,779
Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo Financiero registró una reserva en el rubro “Otros ingresos de la operación” por un importe de $88, la cual equivale al 60% de la posición en papel quirografario de Crédito y Casa, S.A. de C.V., SOFOL (CREYCA) que el Grupo Financiero mantenía en posición propia. Esto debido a la falta de capacidad de pago por parte del emisor. Asimismo, reclasificó del rubro de “Inversiones en valores” a “Otras cuentas por cobrar, neto”, el monto total del papel quirografario de CREYCA. En relación con el papel quirografario mencionado anteriormente, el día 5 de noviembre de 2009, se efectuó la liquidación a través de Indeval de dicho papel a un valor de $40 pesos por título, equivalente al 40% del Valor Nominal Original de acuerdo a lo establecido en el Acta de Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles efectuada por CREYCA en el mes julio de 2009. Al 31 de diciembre de 2009, los intereses devengados por la posición en papel quirografario de CREYCA ascendió a $1 y se registraron en los resultados del ejercicio en el rubro “Ingresos por intereses”. Asimismo, con fecha 15 de abril de 2010, el Grupo Financiero vendió la posición que mantenía del papel estructurado emitido por CREYCA, dicha venta ascendió a $107 que corresponde a 2,000,000 y 1,500,000 títulos con un precio de venta de $26.70 pesos y $36.17 pesos, respectivamente. Por otro lado, durante el 2010 el Grupo Financiero reclasifico del rubro de “Inversiones en Valores” a “Otras cuentas por cobrar, neto”, $63 correspondientes a las posiciones vencidas valuadas a mercado de la Sociedad Hipotecaria Su Casita, S.A de C.V. (SOFOL). Dichas posiciones estaban garantizadas por el 65% del valor de emisión por parte de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., misma que liquidó el 1° de diciembre de 2010. Por el saldo remanente, el Grupo financiero reconoció la reserva correspondiente por $63 en los resultados del ejercicio en el rubro “Otros gastos”.
41
Canje de Certificados Bursátiles por obligaciones subordinadas forzosamente convertibles En el mes de diciembre de 2009, Cementos Mexicanos, S.A.B. de C.V. (CEMEX) realizó una oferta pública en la Bolsa Mexicana de Valores dirigida a los tenedores de Certificados Bursátiles emitidos en México por CEMEX. El Grupo Financiero ejerció el intercambio de 10,510,900 certificados bursátiles de las Series CEMEX 08, CEMEX 06, CEMEX 06-03 y CEMEX 07-2 en 118,100 obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias. El plazo de conversión es de 10 años con pago de cupones del 10% anual pagaderos trimestralmente, siempre y cuando la conversión no se haya realizado de forma anticipada o forzosa. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el valor de mercado de estas obligaciones es de $955 y $1,088, respectivamente y han generado una (minus) plusvalía al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de $(133) y $132, respectivamente, registrada en los resultados del ejercicio en el rubro de “Resultados por intermediación”. Títulos disponibles para la venta - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los títulos disponibles para la venta se integran como sigue: 2010 Costo de adquisición
Instrumentos de deuda: Valores gubernamentalesBonos M y M0 Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES)
$
$
$
59,077
$
96
294
757
Total
$
(31)
$
2009 Plus (minus) Valía
43
35,164
Instrumentos del mercado de capitalesAcciones cotizadas en bolsa Total de títulos disponibles para la venta
23,619
Intereses devengados
360 139
$
1,086
$
Total
24,419
$
38,731
35,229
35,857
654
817
60,302
$
75,405
Durante el mes de junio y agosto de 2010, la Administración del Grupo Financiero decidió vender posiciones de Bonos M a tasa fija por un nominal total de $10,690 y $4,740, con lo cual se realizó una plusvalía de $539 y $330, respectivamente, la cual se registró en el estado de resultados en el rubro de “Resultado por intermediación”. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, de los títulos en valores gubernamentales referentes a Bonos M, M0 y BONDES se tienen reportados $29,608 y $74,588 respectivamente, por lo que se consideran posición restringida. Venta de posición de Master Card En el mes de junio de 2009, el Grupo Financiero vendió 172,045 acciones B Master Card, el precio de venta de estos títulos ascendió a 169.67 dólares americanos; la utilidad ascendió a $364, la cual fue originada por dicha venta y se registró en los resultados del ejercicio en el rubro “Resultado por intermediación”. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero tiene la intención de mantener las acciones de Master Card como disponibles para la venta, aún y cuando en septiembre de 2009, se eliminó la cláusula correspondiente a la obligación de mantener el remanente de las acciones por un período determinado. Oferta Pública Inicial de Visa, Inc. En el mes de septiembre de 2009, Visa eliminó la restricción de mantener 3 años desde su asignación, el 30% de las acciones Clase C Serie I. En el mes de diciembre de 2009, el Grupo Financiero llevo a cabo la venta de 100,000 acciones Clase C Serie I, el precio de venta por título ascendió a 86.18 dólares americanos. La utilidad generada por esta venta ascendió a $55, la cual se registró en los resultados del ejercicio en el rubro “Resultados por intermediación”.
42
En el mes de marzo de 2010, Visa eliminó la restricción de mantener 3 años el 50% de las acciones Clase C Serie I que tenían restricción a esta fecha. De las 485,396 acciones Clase C Serie I que se mantienen al 31 de diciembre de 2010, 209,889 acciones, mantienen restricción para su venta por parte de Visa hasta el 25 de marzo de 2011. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el valor nominal de las acciones asciende a $158 y $276, respectivamente. Títulos conservados a vencimiento - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los títulos conservados a vencimiento se integran como sigue: 2010
Valores gubernamentalesCETES especiales programa de apoyo crediticio a los Estados y Municipios y de los beneficios adicionales CETES especiales programa de apoyo para deudores de créditos de vivienda
$
Total de títulos conservados a vencimiento (sin reserva) MenosReserva de Cetes Especiales
2009
2,060
$
1,971
2,932
2,829
4,992
4,800
(373)
Total de títulos conservados a vencimiento, neto
$
4,619
(427) $
4,373
Como se indica en la Nota 2, el Consejo de Administración de Banca Serfin (Entidad fusionada con el Banco) aprobó el 30 de marzo de 2000, la constitución de una reserva de $1,887 millones de pesos (valor nominal), sobre el saldo de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) Especiales UDIS a largo plazo (Reserva para Cetes Especiales), mismo que fue registrado por Banca Serfin en el mes de marzo de 2000, aplicando dicha reserva a los resultados acumulados a esa fecha, lo cual fue autorizado por la Comisión mediante Oficio Núm. 601-II-424, con fecha 10 de abril de 2000. En dicha autorización, se establece que Banca Serfin deberá liberar las reservas en forma proporcional contra los resultados del período, en función a la cobranza que Banca Serfin vaya efectuando en los fideicomisos de cartera reestructurada en UDIS. Derivado de la cobranza efectuada en los fideicomisos de cartera reestructurada en UDIS, Banco de México liquidó al Banco CETES Especiales UDIS durante 2010 y 2009. Con base en lo establecido en el Oficio anteriormente mencionado, el Banco liberó reservas por un monto de $54 y $40, respectivamente, contra resultados del ejercicio, dentro del rubro de “Otros productos”. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el monto de esta reserva asciende a $373 y $427, respectivamente. 7.
Operaciones de reporto Actuando el Grupo Financiero como reportadora: Deudores por reporto
Valores gubernamentalesBonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) Subtotal
$
$
-
Valores privados bancariosCertificados Bursátiles Pagaré bancario Subtotal Total
9,000
Diciembre 2010 Colaterales recibidos y vendidos por reporto
$
1,525
9,000
60 1,585
1,241 2,420 3,661
10 810 820
12,661
$
2,405
Posición neta
$
7,475 (60) 7,415 1,231 1,610 2,841
$
10,256
43
Deudores por reporto
Valores gubernamentalesBonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal en UDIS (UDIBONOS) Subtotal
$
8,842
$
-
$
8,842
-
2,588
242 11,672
-
242 11,672
328 328 $
Posición neta
2,588
Valores privados bancariosCertificados Bursátiles Subtotal Total
Diciembre 2009 Colaterales recibidos y vendidos por reporto
12,000
620 620 $
620
(292) (292) $
11,380
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los premios cobrados por reporto ascienden a $9,386 y $11,199, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las operaciones de reporto celebradas por el Grupo Financiero actuando como reportadora, se pactaron a un plazo dentro del rango de 3 a 15 días. Actuando el Grupo Financiero como reportada: 2010
Valores gubernamentalesBonos de Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) Bonos M y M10 Bonos de Protección al Ahorro (BPAT’S) Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal en UDIS (UDIBONOS) Subtotal
$
3,818 21,258 36,207 36,770
$
8,849 106,902
Valores bancariosCertificados Bursátiles Pagare con Rendimiento Liquidable al Vencimiento (PRLV) Subtotal
2,711 2,711
5,405 5,405 $
113,039
13,396 18,123 48,304 37,543 1,656 119,022
12 720 732
Valores privadosCertificados Bursátiles Subtotal Total
2009
6,849 6,849 $
128,582
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los premios pagados por reporto ascienden a $6,417 y $8,328, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las operaciones de reporto celebradas por el Grupo Financiero actuando como reportado, se pactaron a un plazo dentro del rango de 3 a 34 días.
44
8.
Operaciones con instrumentos financieros derivados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la posición por operaciones con instrumentos financieros derivados, es como sigue: 2010 Monto nominal
Posición activa
FuturosFuturos de divisas Futuros de tasas Futuros de índices
$
370 32,098 1,292
2009 Posición activa
$
Monto nominal
91 7
$
1,511 801,452 15
Posición activa
$
21 1,879 18
ForwardsForwards de divisas Forwards de tasas Forwards de índices
202,657 2,270 6,534
4,799 99 453
47,627 16,587
OpcionesOpciones de divisas Opciones de tasas Opciones de índices Opciones de acciones
23,148 102,049 11,938 35,178
424 1,590 1,392 7,548
7,771 42,901 6,542 8,772
123 715 1,120 6,126
1,449,296 186,193
62,211 17,913
1,598,869 124,612
47,796 14,690
2,053,023
96,527
2,656,659
77,600
36,808
1,216
41,303
917
3,581
36
333
35
379
11
40,722
1,287
41,682
928
SwapsSwaps de tasas Swaps de divisas Derivados con fines de negociación SwapsSwaps de tasas flujo de efectivo Swaps de divisas flujo de efectivo Swaps de divisas valor razonable Derivados con fines de cobertura Total de posición
$
2,093,745
$
97,814
2,063 3,049
-
$
-
2,698,341
$
78,528
45
2010 Monto nominal
Posición pasiva
FuturosFuturos de divisas Futuros de tasas Futuros de índices
$
2009 Posición pasiva
3,519 2,125,035 16,355
$
Monto nominal
46 2,626 396
$
2,107,430 12,878
Posición pasiva
$
4 451 51
ForwardsForwards de divisas Forwards de índices
184,849 9,916
4,442 617
65,702 18,450
2,653 3,879
OpcionesOpciones de divisas Opciones de tasas Opciones de índices Opciones de acciones
26,542 161,165 11,098 32,729
468 3,680 1,177 3,757
9,986 102,640 6,916 5,205
226 2,878 936 3,503
18
14
1,506,865 173,698
54,411 19,400
1,637,615 142,415
44,685 16,686
4,251,789
91,034
4,109,237
75,952
12,680
45
Warrants - Acciones SwapsSwaps de tasas Swaps de divisas Derivados con fines de negociación Swaps de coberturaSwaps de tasas flujo de efectivo Swaps de tasas valor razonable Swaps de divisas valor razonable Derivados con fines de cobertura Total de posición
-
1,314
28
-
4,253,103
28 $
91,062
-
-
1,314
$
-
$
902
25
13,582
70
4,122,819
$
76,022
El efecto de valuación de los instrumentos financieros derivados con fines de negociación se registra en el estado de resultados en la cuenta de “Resultado por intermediación”. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la plusvalía asciende a $5,519 y $3,645, respectivamente. En los productos derivados operados, los principales subyacentes son los siguientes: Futuros
DEUA IPC M10 M20 NQ SW10 TIIE28 ES
Forwards
Bonos-GOBFED Equity-BMMMRART Equity-GDAX Equity-IBEX Equity-IPC Equity-.IRT Equity-KOF Equity-NDX Equity-SOTXX50E Equity-SP Fx-BRL Fx-EUR Fx-USD
Opciones
Equity-CEMEXCPO Equity-COMPARC Equity-CX.N Equity-EWZ Equity-GFINBURO Equity-GFNORTEO Equity-GMEXICOB Equity-IPC Equity-NKY Equity-WALMEXV Equity-SP500 Equity-TLEVISACPO Fx-EUR Fx-USD
Swaps
CCS
CETES182 CETES91 EURIBOR3M EURIBOR6M Libor TIIE182 TIIE28 TIIE91
EURIBOR EURIBOR3M EURIBOR6M USLIBOR6M Libor TIIE28 TIIE91
Libor
TIIE28 TIIE91 USLIBOR
46
Las garantías y/o colaterales recibidos y entregados por las operaciones financieras derivadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integra como sigue: Rubro
Tipo de colateral
Entregados Mercado Organizado/OTC
2010
2009
Disponibilidades
Entidades Financieras del Exterior Entidades Financieras Mexicanas
Efectivo Efectivo
OTC OTC
$
7,302 1,550
$
11,780 1,232
$
8,852
$
13,012
$
1,560
$
2,042
$
1,560
$
2,042
Títulos para negociar
Entidades Financieras Mexicanas
Rubro Acreedores diversos y otras cuentas por pagar
Entidades Financieras del Exterior Entidades Financieras Mexicanas Otras entidades
Bonos Gubernamentales
Tipo de colateral
OTC
Recibidos Mercado Organizado/OTC
Efectivo Efectivo Efectivo
OTC OTC OTC
2010
$
$
2009
4,465 45 1,518
$
6,028
$
2,197 314 2,511
El Grupo Financiero en la celebración de operaciones con instrumentos financieros derivados “Over The Counter” (OTC), pacta la entrega y/o recepción de garantías denominadas “colaterales” a fin de procurar cubrir cualquier exposición al riesgo de mercado y de crédito de dichas operaciones. Estos colaterales son pactados contractualmente con cada una de las contrapartes con las que se opera. Actualmente los colaterales constituidos designados para el caso de las operaciones con entidades financieras nacionales se realizan mediante títulos de deuda principalmente bonos gubernamentales; y tratándose de las operaciones con entidades financieras extranjeras y clientes institucionales se constituyen mediante depósitos en efectivo. Administración sobre las políticas de uso de instrumentos financieros derivados Las políticas del Grupo Financiero permiten el uso de productos derivados con fines de cobertura y/o negociación. Los principales objetivos de la operación de estos productos son la cobertura de riesgos y la maximización de la rentabilidad. Los instrumentos utilizados son: Forwards, Futuros, Opciones, Swaps, Swaptions. Los mercados de negociación son listados y OTC en donde las contrapartes elegibles pueden ser nacionales y extranjeras que cuenten con las autorizaciones internas. La designación de agentes de cálculo se determina en la documentación jurídica firmada con las contrapartes. Para la valuación de los instrumentos se utilizan los precios publicados por los Proveedores de Precios autorizados. Las principales condiciones o términos de los contratos se basan en el International Swap Dealer Association, Inc. (ISDA) internacional o Contrato Marco local. Las políticas específicas de márgenes, colaterales y líneas de crédito se detallan en los manuales internos del Grupo Financiero.
47
Procesos y niveles de autorización En términos de la normativa interna, todos los productos o servicios que se comercializan por el Grupo Financiero son aprobados por el Comité Local de Nuevos Productos (CLNP) y por el Comité Global de Nuevos Productos (CGNP). Aquellos productos o servicios que sufren modificaciones o adiciones a su autorización original requieren de la aprobación del CLNP y dependiendo de su trascendencia requieren la autorización del CGNP también. En los Comités están presentes todas aquellas áreas que tienen participación en la operación del producto o servicio dependiendo de la naturaleza del mismo, así como las que se encargan de su contabilidad, instrumentación legal, tratamiento fiscal, evaluación de riesgos, etc. Todas las autorizaciones de los Comités requieren de unanimidad ya que no hay autorizaciones otorgadas por mayoría de los miembros que lo integran. Adicionalmente a la aprobación de los Comités, existen productos que requieren autorizaciones de autoridades locales, por lo tanto, las aprobaciones de los Comités están condicionadas a la obtención de las autorizaciones que se requieran de las autoridades que sean competentes en cada caso. Finalmente, todas las aprobaciones son presentadas para su autorización en el Comité de Administración Integral de Riesgos (CAIR). Revisiones independientes El Grupo Financiero se encuentra bajo la supervisión y vigilancia de la Comisión, Banco de México y Banco de España, la cual se ejerce a través de procesos de seguimiento, visitas de inspección, requerimientos de información y documentación y entrega de reportes. Asimismo, se realizan revisiones periódicas por parte de los Auditores Internos y Externos. Descripción genérica sobre técnicas de valuación Los instrumentos financieros derivados se valúan a valor razonable, de conformidad con la normatividad contable establecida por las Disposiciones emitidas por la Comisión. Metodología de Valuación 1.
Con fines de negociación: –
Mercados Organizados.- La valuación se hace a precio de cierre del mercado en cuestión y los precios son proporcionados por el proveedor de precios.
–
Mercados “Over The Counter” (OTC): Instrumentos financieros derivados con opcionalidad.En la mayoría de los casos se utiliza una forma generalizada del modelo de Black y Scholes, el cual supone que el subyacente sigue una distribución lognormal. Para productos exóticos, o bien cuando el pago dependa de la trayectoria que siga alguna variable de mercado, se utiliza para la valuación simulaciones de MonteCarlo. En este caso se supone que los logaritmos de las variables involucradas sigue una distribución normal multivariada. Instrumentos financieros derivados sin opcionalidad.La técnica de valuación empleada es obtener el valor presente de los flujos futuros estimados.
En todos los casos el Grupo Financiero realiza las valuaciones de sus posiciones y registrando el valor obtenido. Sin embargo, en algunos casos se tiene establecido un agente de cálculo distinto, que puede ser la misma contraparte o un tercero.
48
2.
Con fines de Cobertura: En su actividad de banca comercial, el Grupo Financiero ha buscado cubrir la evolución del margen financiero de sus carteras estructurales expuestas a movimientos adversos de tasas de interés. El Comité de Activos y Pasivos (ALCO), órgano responsable de la gestión de los activos y pasivos de largo plazo, ha venido construyendo el portafolio a través del cual del Grupo Financiero consigue dicha cobertura. Se califica como cobertura contable, una operación cuando se cumplen las dos condiciones siguientes: –
Se designe la relación de cobertura y se documente en su momento inicial con un expediente individual, fijando su objetivo y estrategia.
–
La cobertura sea eficaz, para compensar variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo que se atribuyan al riesgo cubierto, de manera consistente con la gestión del riesgo documentada inicialmente.
La Administración del Grupo Financiero realiza operaciones de derivados con fines de cobertura con swaps. Los derivados con fines de cobertura se valúan a mercado y el efecto se reconoce dependiendo del tipo de cobertura contable, de acuerdo con lo siguiente: –
Si son coberturas de valor razonable, se valúa a mercado por el riesgo cubierto la posición primaria y el instrumento derivado de cobertura, registrándose el efecto neto en los resultados del período.
–
Si son coberturas de flujos de efectivo, se valúa a mercado el instrumento derivado de cobertura. La parte efectiva de la cobertura se registra dentro de la cuenta de utilidad integral en el capital contable y la parte inefectiva se registra en resultados.
El Grupo Financiero suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando se decide cancelar la designación de cobertura. Se exige demostrar que la cobertura cumpla eficazmente con el objetivo para el que se contrataron los derivados. Esta exigencia de efectividad supone que la cobertura deba cumplir un rango máximo de desviación sobre el objetivo inicial de entre un 80% al 125%. Para demostrar la efectividad de las coberturas es necesario cumplir con dos pruebas: –
Test Prospectivo: En que se demuestra que en el futuro la cobertura se mantendrá dentro del rango máximo mencionado.
–
Test Retrospectivo: En el que se revisará que en el pasado, desde su fecha de constitución hasta el momento actual, la cobertura se ha mantenido dentro del rango permitido.
Durante el último trimestre del ejercicio de 2010 y 2009, las Coberturas de Valor Razonable y las Coberturas de Flujo de Efectivo son prospectiva y retrospectivamente eficientes y se encuentran dentro del rango máximo de desviación permitido. 3.
Variables de referencia Las variables de referencia más relevantes son tipos de cambio, tasas de interés, acciones, canastas e índices accionarios.
4.
Frecuencia de Valuación La frecuencia con la cual se valoran los productos financieros derivados con fines de negociación es diaria. Asimismo, se ha establecido que los productos financieros derivados con fines de cobertura sean valuados al cierre de cada mes.
49
Administración sobre las fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender requerimientos relacionados con instrumentos financieros derivados. Los recursos se obtienen a través de las áreas de Tesorería Nacional e Internacional. Cambios en la exposición a los riesgos identificados, contingencias y eventos conocidos o esperados en instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero no tiene ninguna situación o eventualidad, tales como cambios en el valor del activo subyacente o las variables de referencia, que implique que el uso de los instrumentos financieros derivados difieran de aquellos con que originalmente fueron concebidos, que modifiquen significativamente el esquema de los mismos o que impliquen la pérdida parcial o total de la cobertura, y que requieran que la Emisora asuma nuevas obligaciones, compromisos o variaciones en su flujo de efectivo de forma que vea afectada su liquidez (por llamadas de margen); ni contingencias y eventos conocidos o esperados por la Administración del Grupo Financiero, que puedan afectarla en futuros reportes. Durante el año 2010, el número de instrumentos financieros derivados vencidos y posiciones cerradas fue el siguiente (no auditado): Descripción
Caps and Floors Equity Forward OTC Eq OTC Fx Swaptions Fx Forward IRS CCS
Vencimientos
Posiciones cerradas
660 289 7,373 1,422 24 4,084 3,151 106
9 186 27 128 39 4,145 22
Durante el año 2009 (no auditado), el número de instrumentos financieros derivados vencidos y posiciones cerradas fue el siguiente: Descripción
Caps and Floors Equity Forward OTC Eq OTC Fx Swaptions Fx Forward IRS CCS
Vencimientos
Posiciones cerradas
539 257 341 572 6 3,483 3,159 49
62 95 36 656 24 235 57
El monto de las llamadas de margen realizadas durante 2010 y 2009 fue el necesario para cubrir tanto las aportaciones en mercados organizados como los requeridos en los contratos de colaterales. Durante 2010 y 2009 no se dieron incumplimientos por parte de las contrapartes. Deterioro de instrumentos financieros derivados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, no existe ningún indicio de deterioro en el riesgo de crédito (contraparte) que requiera modificar el valor en libros de los activos financieros proveniente de los derechos establecidos en los instrumentos financieros derivados. Operaciones con instrumentos financieros derivados, para fines de cobertura Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero presenta posiciones de cobertura de Swaps (Interest Rate y Cross Currency), cuya intención es cubrir el margen financiero mediante coberturas de flujo de efectivo y de valor razonable a lo largo del período de las coberturas.
50
Información Cuantitativa Coberturas de Valor Razonable Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la cobertura de valor razonable aplicable es equivalente a un monto nocional de $1,647 y $1,281, respectivamente. Las posiciones primarias que se cubren son Cartera Comercial. Al 31 de diciembre de 2010, las posiciones en derivados con fines de cobertura de valor razonable son las siguientes: Instrumento
Valor nominal
Swap IRS CCS
1,314 27
Instrumento cubierto
MXP USD
Cartera de crédito comercial Cartera de crédito comercial
Al 31 de diciembre de 2009, las posiciones en derivados con fines de cobertura de valor razonable son los siguientes: Instrumento
Valor nominal
Swap IRS CCS
902 29
Instrumento cubierto
MXP USD
Cartera de crédito comercial Cartera de crédito comercial
Las coberturas de valor razonable hechas por el Grupo Financiero se extienden en un período del año 2010 hasta el año 2018. El monto de la minusvalía neta acumulada al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y que representa la inefectividad de las coberturas de valor razonable asciende a $(6) y $(5), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el efecto de valuación del período de la posición primaria cubierta registrado en el estado de resultados en la cuenta “Resultados por intermediación” asciende a $(12) y $7, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el efecto de valuación del período de los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura de valor razonable registrado en el estado de resultados en la cuenta “Resultado por intermediación” asciende a $9 y $24 respectivamente. Durante el ejercicio de 2009, el Grupo Financiero decidió cancelar la designación de diversas coberturas de valor razonable sobre ciertos créditos comerciales a tasa fija por un importe nominal de $2,371 reconociendo de forma inmediata en los resultados del ejercicio $26 correspondiente a la valuación a mercado de la posición primaria originalmente cubierta. Coberturas de flujo de efectivo Durante el ejercicio de 2010 y 2009, el Grupo Financiero decidió incrementar el monto de coberturas de flujo de efectivo sobre algunos títulos clasificados como “disponibles para la venta” que devengan durante su plazo un rendimiento a tasa variable con instrumentos financieros derivados denominados Swaps IRS por un monto nominal de $4,130 y $1,000, respectivamente. Adicionalmente, el Grupo Financiero estructuró coberturas de flujo de efectivo sobre cartera comercial denominada en dólares americanos a tasa LIBOR variable por un monto nominal de 290 millones de dólares americanos con instrumentos financieros derivados denominados Swaps CCS. Asimismo durante el ejercicio de 2009, el Grupo Financiero decidió incrementar el monto de cobertura del riesgo de variabilidad en los flujos de efectivo generados por el Depósito de Regulación Monetaria que mantiene con Banco de México por un monto nominal de $26,950 con instrumentos financieros derivados denominados Swaps IRS.
51
Al 31 de diciembre de 2010, las posiciones en derivados con fines de cobertura de flujo de efectivo son las siguientes: Instrumento
Swap IRS Swap IRS Swap CCS
Valor nominal
20,963 15,845 290
Instrumento cubierto
MXP MXP USD
Bonos BPAT’S y BONDES D Depósito de Regulación Monetaria Cartera comercial
Al 31 de diciembre de 2009, las posiciones en derivados con fines de cobertura de flujo de efectivo son las siguientes: Instrumento
Swap IRS Swap IRS
Valor nominal
24,233 29,750
Instrumento cubierto
MXP MXP
Bonos BPAT’S y BONDES D Depósito de Regulación Monetaria
Durante el mes de junio y julio de 2010, el Grupo Financiero decidió revocar la designación de diversas coberturas de flujos de efectivo con instrumentos financieros derivados IRS que cubrían Bonos BPAT’S y BONDES D y el Depósito de Regulación Monetaria por un monto nocional de $3,680 y $13,905, respectivamente. El efecto por cancelación de estas coberturas asciende a una plusvalía de $703 que se encontraba reconocida en el capital contable como parte de la utilidad integral, la cual a partir de la fecha de revocación se devenga en las cuentas de resultados de acuerdo con el plazo original por su plazo residual, tal como se estableció en la documentación soporte respectiva, dado que no se vendió la posición primaria que se encontraba originalmente cubierta. El plazo de dicha amortización tiene diversos vencimientos hasta el mes de diciembre del 2015. Al 31 de diciembre de 2010, en relación con lo mencionado en el párrafo anterior, se reciclaron de capital contable hacia resultados $84, de los cuales $15 corresponden al devengo de la valuación de los swaps que cubrían Bonos BPAT’S, BONDES D y $69 al devengo de la valuación de los swaps que cubrían el Depósito de Regulación Monetaria. Durante el mes de abril, mayo y junio de 2009, el Grupo Financiero decidió revocar la designación de diversas coberturas de flujos de efectivo con instrumentos financieros derivados IRS que cubrían Bonos BPAT’S, BONDES D y el Depósito de Regulación Monetaria por un monto nocional total de $17,625 y $1,025, respectivamente. El efecto por valuación acumulada, a la fecha de dicha revocación de las coberturas relacionada con la posición primaria, que se encontraba alojado en capital contable dentro del rubro de “Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujo, neto” ascendía a $782. Dicho saldo está siendo amortizado en función al plazo original de la transacción pronosticada en función al costo amortizado de la posición primaria que era cubierta, es decir hasta el 2015. Cabe señalar que de la posición de bonos que se encontraban cubiertos mencionados anteriormente, el Grupo Financiero vendió parte de la misma por un importe de $9,160, situación que originó que el efecto de la valuación por un monto de $305 registrado en “Capital contable” se reciclara de forma inmediata al rubro de “Resultado por intermediación”. Asimismo, en relación con la posición que el Grupo Financiero decidió mantener y los Depósitos de Regulación Monetaria, el efecto de valuación de las coberturas que cubrían dicha posición, se esta reciclando a resultados en función al plazo original de la transacción pronosticada en función al costo amortizado de la posición primaria que era cubierta, es decir hasta el 2015. De la fecha de revocación (mayo y junio 2009) al 31 de diciembre de 2009, el Grupo Financiero recicló de capital contable a los resultados del ejercicio $101, de los cuales $91 corresponden al devengo de la valuación de los IRS swaps que cubrían Bonos BPAT’S, BONDES D y $10 al devengo de la valuación de los IRS swaps que cubrían el Depósito de Regulación Monetaria Al 31 de diciembre de 2010, en relación con lo mencionado en el párrafo anterior, se reciclaron de capital contable a los resultados del ejercicio $166, de los cuales $150 corresponden al devengo de la valuación de los swaps que cubrían Bonos BPAT’S y BONDES D y $16 al devengo de la valuación de los swaps que cubrían el Depósito de Regulación Monetaria.
52
Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero mantiene un saldo en el capital contable en el rubro de “Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujo” por $936, el cual corresponde al remanente de la ganancia acumulada de la parte eficaz del derivado de cobertura que se reconoció en el capital contable como parte de la utilidad integral durante el periodo de tiempo en el cual las coberturas fueron eficientes. Dicho saldo se está amortizando en función al plazo original de la transacción pronosticada en función al costo amortizado de la posición primaria que es cubierta. El plazo de dicha amortización vence entre el 2013 y 2015. Al 31 de diciembre de 2009, este saldo ascendía a $482. Las coberturas de flujo de efectivo hechas por el Grupo Financiero se extienden en algunos casos hasta el año 2013 para los títulos clasificados como “disponibles para la venta”, hasta el año 2015 para el Depósito de Regulación Monetaria y hasta el año 2016 para los créditos comerciales denominados en dólares americanos. Derivado de esta situación, la Administración del Grupo Financiero, manifiesta que la efectividad de la cobertura de las posiciones primarias con Swaps IRS y Cross Currency Swaps es significativa. Cada una de estas posiciones de cobertura está presentada en el balance general, en el rubro de “Derivados”, reconociendo los resultados realizados de los instrumentos financieros derivados de forma paralela con la posición primaria, presentándose ambos efectos en el mismo rubro del estado de resultados. La Administración del Grupo Financiero estima que los flujos de efectivo que se encuentran cubiertos como transacciones pronosticadas y que afectarán resultados, ocurran durante un período que va de enero de 2011 hasta octubre de 2016. La parte eficaz de las coberturas de flujo de efectivo reconocida en el capital contable como parte de la utilidad integral se ajusta al valor en términos absolutos menor entre la ganancia o pérdida del derivado y el cambio acumulado en el valor razonable de los flujos de efectivo de la posición primaria. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se reconoció un monto de $(6) y $6, respectivamente en resultados dentro del rubro de “Resultado por intermediación” correspondiente a la parte ineficaz de las coberturas de flujo de efectivo de acuerdo con lo establecido por los criterios contables de la Comisión. En opinión de la Administración del Grupo Financiero, los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, tanto de valor razonable como de flujo de efectivo, mencionados anteriormente, cubren razonablemente las utilidades y margen financiero ante movimientos en variables de mercado como tasas de interés y tipo de cambio por los montos cubiertos. Documentación formal de las coberturas En el momento inicial de la constitución de las coberturas de flujo de efectivo y de valor razonable, el Grupo Financiero completa un expediente individual que incluye la siguiente documentación: –
La estrategia y objetivo de la entidad respecto a la administración del riesgo, así como la justificación para llevar a cabo la operación de cobertura.
–
El riesgo o los riesgos específicos a cubrir.
–
Constitución de la cobertura, donde se identifican los derivados que contrata con la finalidad de cobertura y la partida que origina el riesgo cubierto.
–
Definición de los elementos que conforman la cobertura y referencia al método de la valoración de su efectividad.
–
Contratos del elemento cubierto y de la operación de cobertura, así como confirmación de la contraparte de la cobertura.
–
Las pruebas de la efectividad periódica de la cobertura, tanto a nivel prospectivo respecto a la estimación de su evolución futura como a nivel retrospectivo sobre su comportamiento en el pasado. Estas pruebas se realizan, al menos, al cierre de cada trimestre, de acuerdo a la metodología de valorización definida en el momento de la constitución del expediente de cobertura.
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Análisis de sensibilidad –
Identificación de Riesgos- Las sensibilidades de los instrumentos financieros derivados se calculan de acuerdo a la variación del Valor de Mercado en función de ciertas variaciones del escenario base. En función de cuáles sean las variaciones se tienen distintas sensibilidades, que se detallan a continuación: –
Sensibilidad a los factores de riesgo de tipo Equity (Delta EQ).- En este caso se perturba el valor del escenario base de los factores de riesgo tipo Equity el 1% relativo, es decir, se multiplica dicho valor por 1.01 o por 0.99 dependiendo de si se quiere aumentar o disminuir el valor.
–
Sensibilidad a los factores de riesgo de tipo Foreign Exchange (Delta FX).- Al igual que en el punto anterior se multiplica el valor del escenario base por 1.01 o por 0.99, pero sólo en los factores de riesgo de tipo Foreign Exchange.
–
Sensibilidad a los factores de riesgo de tipo Volatilidad (VEGA).- A diferencia de los anteriores la variación es de un 1% absoluto, es decir, al valor del escenario base de los factores de riesgo de tipo Volatilidad se le suma o se le resta 0.01, según el tipo de perturbación que se pretenda realizar.
–
Sensibilidad a los factores de riesgo de tipo Tasa de Interés (Rho).- En este caso la perturbación es de diez puntos básicos en las curvas de tipo de interés, es decir, se suma o se resta 0.001 al escenario base. Esta perturbación se puede hacer sobre un sólo punto de una curva o sobre curvas completas. Cualquiera de estas sensibilidades vendrá representada de la siguiente manera: Sensibilidad 1 = V(x+h) - V(x) donde: V(x) es el valor unitario de un instrumento. V(x+h) es el valor unitario de un instrumento tras una perturbación positiva.
Los riesgos que pueden generar pérdidas por operaciones con instrumentos financieros derivados por cambios en las condiciones de mercado son de tasa de interés, tipo de cambio y de movimientos en el mercado accionario. Por medio de un análisis de sensibilidades se puede ver que los consumos en estos riesgos no son relevantes. En el siguiente cuadro se muestran los consumos totales de sensibilidad que se tienen al 31 de diciembre de 2010:
Sensibilidad total de tasa
Análisis de Sensibilidad (no auditado) (Cifras en pesos) MXP Otras divisas
Sensibilidad a un punto básico
10,626,683 EQ
Vega por factor de riesgo
134,339 EQ
Delta por factor de Riesgo (EQ y FX)
373,314,132
1,300,013 FX
IR
1,281,546
8,522,008
FX
16,877,654
Stress Test
Escenario Probable: Este escenario se definió en base a movimientos de una desviación estándar de los factores de riesgo que influyen en la valuación de los instrumentos. – –
Los factores de riesgo de tasa (IR), volatilidades (VOL) y tipo de cambio (FX) se incrementaron en una desviación estándar y Los factores de riesgo Accionarios (EQ) se disminuyeron en una desviación estándar.
El Escenario Posible: En este escenario, se mueven los factores de riesgo en 25%. – –
Los factores de riesgo IR, FX, VOL se multiplican por 1.25, es decir se incrementan 25%. Los factores de riesgo EQ se multiplican por 0.75, es decir disminuyen 25%.
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El Escenario Remoto: En este escenario, se mueven los factores de riesgo en 50%. – –
Los factores de riesgo IR, FX, VOL se multiplican por 1.50, es decir se incrementan 50%. Los factores de riesgo EQ se multiplican por 0.5, es decir disminuyen 50%.
Los resultados para dichos escenarios son los siguientes, los cuales muestran el impacto que se tendría en resultados en caso de que ocurrieran: Stress test (todos los factores)
Perfil de Riesgo
Escenario probable Escenario posible Escenario remoto
217 933 1,033
Vencimientos Anticipados de Lehman Brothers y Comercial Mexicana Lehman Brothers El 18 y 24 de septiembre de 2008, se realizaron vencimientos anticipados de las operaciones con derivados “Over The Counter” (OTC) que se tenían con Lehman Brothers, Inc. (Lehman), debido que dicha contraparte se declaró en quiebra de acuerdo con la legislación Norteamericana. El valor de mercado a la fecha de cancelación anticipada (unwind) de dichos derivados fue determinado por la Administración del Grupo Financiero y ascendió a $143, el cual fue registrado como “Otras cuentas por cobrar, neto” de acuerdo con lo establecido en el propio contrato con la contraparte. En el mes de septiembre de 2010, el Grupo Financiero recibió por parte de Lehman Brothers Internacional Europe London un pago por un monto de $60 ($5 millones de dólares) correspondiente a una parte de la operación que originó el vencimiento anticipado durante el mes de septiembre de 2008, el cual fue aplicado en resultados en el rubro de “Otros productos”. Comercial Mexicana Durante el mes de octubre de 2008 se realizaron vencimientos anticipados de las operaciones con derivados OTC que se operaban con Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (Comerci), debido a que dichas operaciones fueron incumplidas por parte de Comerci, de conformidad con el contrato. El valor de mercado a la fecha de exigibilidad y cancelación anticipada de dichos derivados fue determinado por la Administración del Grupo Financiero, el cual ascendió a $1,762 mismo que fue registrado en el rubro de “Otras cuentas por cobrar, neto”. Asimismo, durante el mes de diciembre de 2010, Comerci informó que un juez en Estados Unidos de América reconoció el acuerdo de reestructuración de su deuda, aprobado en el mes de noviembre 2010, quedando con esto concluida en forma total su reestructura financiera tanto en México como en Estados Unidos de América, incluida la deuda correspondiente a cartera de crédito por un importe de $221. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo deudor de Comerci con el Grupo Financiero después de su reestructura asciende a $958, mismo que se integra de la siguiente manera: Importe
Cartera Comercial Cartera Comercial Cartera Comercial Cartera Comercial Cartera Comercial Cartera Comercial Cartera Comercial Cartera Comercial
$
Cartera Comercial (*)
77 $
(*)
277 167 215 77 44 40 39 22 881
Tasa
Moneda
Vencimiento
TIIE + 2.75% TIIE + 2.75% 9.25% 3.0% TIIE + 2.75% TIIE + 2.75% 9.25% 3.0%
Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos
30 junio 2018 30 junio 2018 30 junio 2016 30 junio 2012 30 junio 2018 30 junio 2018 30 junio 2016 30 junio 2012 30 junio 2018
958
Este adeudo se muestra valorizado en pesos mexicanos y se encuentra garantizado con bonos de garantía principal en dólares americanos emitidos por Comerci, mismos que se encuentran en custodia por parte del Grupo Financiero.
55
9.
Cartera de crédito A continuación se detallan los préstamos otorgados agrupados por sectores económicos al 31 de diciembre de 2010 y 2009: 2010
Créditos a entidades gubernamentales
$
Industria manufacturera Cartera menudeo Otras actividades y servicios Comercio Comunicaciones y transporte Construcción Turismo Agropecuario Minería
Intereses cobrados por anticipado Carga financiera por devengar en operaciones de arrendamiento financiero $
2009
15,841
$
19,649
35,712 62,777 48,025 23,221 6,432 26,615 5,184 3,353 557 211,876
36,758 75,155 24,105 17,539 5,852 19,631 5,638 2,845 690 188,213
227,717
207,862
(119)
(87)
(42)
(38)
227,556
$
207,737
La tasa promedio de colocación durante 2010 fue de 13.05%, 2.61% y 9.60% para los créditos en moneda nacional, en dólares americanos y UDIS, respectivamente, y durante 2009 fue de 15.41%, 3.07% y 9.55% para los créditos en moneda nacional, en dólares americanos y UDIS, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la valuación de la cartera cubierta con operaciones financieras derivadas asciende a $8 y $19, respectivamente. Diversificación de riesgos De conformidad con las reglas generales para la diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas aplicables a las instituciones de crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 30 de abril de 2003; se informa que al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se mantienen las siguientes operaciones de riesgo crediticio: –
Financiamientos otorgados a deudores o grupos de personas que representan riesgo común, cuyo importe individual es mayor al 10% del capital básico (del mes inmediato anterior a la fecha que se reporta) del Banco, integrado por 1 grupo que en total representan un monto de $8,340 y $7,959 equivalente al 12.07% y 11.90% respectivamente, del capital básico del Banco.
–
Créditos concedidos a los tres mayores deudores o grupos de personas que representan riesgo común por la cantidad agregada de $15,653 y $17,153 que representan el 22.65% y 25.65% respectivamente, del capital básico del Banco.
Créditos relacionados - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los créditos otorgados a partes relacionadas de conformidad con lo establecido en el artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito, suman un total de $36,941 y $40,013, respectivamente, los cuales fueron aprobados por el Consejo de Administración. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 incluye un crédito otorgado a Santander Consumo, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. (la SOFOM) por $27,990 y $33,589, respectivamente, los cuales para efectos de consolidación fueron eliminados del balance general. Política y métodos utilizados para la identificación de créditos comerciales emproblemados - Los créditos comerciales se identifican como emproblemados en relación a la calificación individual de la cartera, considerando elementos cuantitativos cuando estos no son satisfactorios y existen debilidades significativas en el flujo de efectivo, liquidez, apalancamiento, y/o rentabilidad, mismos que ponen en duda la viabilidad de la empresa como negocio ó cuando este ya dejó de operar. En lo general, corresponden a acreditados cuya calificación de cartera se encuentra en grado “D” o “E”.
56
Política y procedimientos para la identificación concentración de riesgos de crédito - El riesgo de concentración constituye un elemento esencial de gestión del riesgo. El Grupo Financiero efectúa un seguimiento continuo del grado de concentración de las carteras de riesgo crediticio por grupo económico. Este seguimiento inicia desde la etapa de estudio para admisión, con el levantamiento de un cuestionario a los socios del grupo acreditado, con lo que se conforma un padrón de empresas y se evalúa la exposición que tiene el grupo económico tanto por riesgo de crédito como por riesgo de mercado. Líneas de crédito no ejercidas por clientes - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 las líneas de crédito autorizadas a clientes no ejercidas por los mismos ascienden a $185,901 y $127,235, respectivamente. Créditos a entidades gubernamentales - Como consecuencia de la crisis económica, durante 1998 el Gobierno Federal y la Asociación de Banqueros de México, A.C. establecieron programas y acuerdos de apoyo crediticio a deudores de las instituciones de crédito con el objeto de que los deudores pudieran dar cumplimiento con sus responsabilidades ante las instituciones de crédito. El más relevante fue el programa de apoyo denominado Acuerdo Punto Final, en el cual se concentraron diversos programas de apoyo. El Instituto de Protección al Ahorro Bancario (IPAB), por cuenta de Banco de México en su carácter de Agente Financiero del Gobierno Federal, realizó durante el año 2010 y 2009, el pago al Grupo Financiero de los Apoyos a cargo del Gobierno Federal que se generaron por la aplicación de los Programas de Apoyo a Deudores, así como los denominados Programas Punto Final, correspondientes a los beneficios otorgados en los periodos 2007 (cobrado en 2008) y 2006 (cobrado en 2007) como sigue (valores nominales): 2010
Vivienda tipo FOVI Vivienda media y residencial Total
$
2009
-
$
1 248
$
249
261 $
261
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los créditos a entidades gubernamentales que incluyen los derivados de programas de apoyo se integran como sigue: 2010
Programa de Beneficios Adicionales a losDeudores de Créditos para Vivienda Terminación anticipada de los programas de apoyo de vivienda
$
139
$
543
Créditos derivados de los programas de apoyo crediticio Garantías por Remanentes de Recuperación Final créditos tipo FOVI Otros créditos otorgados a entidades gubernamentalesCréditos simples Créditos quirografarios Reestructuras Cartera descontada y otros
Total créditos a entidades gubernamentales
2009
$
256 -
682
256
463
455
9,923 2,313 1,693 767 14,696
16,025 260 1,730 923 18,938
15,841
$
19,649
57
Cartera por tipo de crédito y moneda - A continuación se detallan los préstamos otorgados por tipo de crédito y tipo de moneda, al 31 de diciembre de 2010 y 2009:
Tipo de crédito
Cartera vigente: Créditos comercialesActividad empresarial o comercial Entidades financieras Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda
Pesos
$
Cartera vencida: Créditos comercialesActividad empresarial o comercial Créditos al consumo Créditos a la vivienda
110,439 4,712 12,420 40,136 33,152 200,859
$
1,613 1,479 507 3,599 $
Tipo de crédito
Cartera vigente: Créditos comercialesActividad empresarial o comercial Entidades financieras Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda
2010 Importe valorizado Dólares UDIS
204,458
Cartera vencida: Créditos comercialesActividad empresarial o comercial Créditos al consumo Créditos a la vivienda
90,965 3,759 11,970 43,311 27,376 177,381
180,772
2
22,007
984 990
128,906 4,719 15,841 40,136 34,136 223,738
101 101
1,731 1,479 608 3,818
4 -
-
118 $
$
-
118
$
1,091
$
200 9 Importe valorizado Dólares UDIS
$
969 1,959 463 3,391 $
$
-
Pesos
$
18,465 7 3,417 21,889
Total
17,314 7,675 24,989
$
$
1,796 1,802
108,281 3,759 19,649 43,311 29,172 204,172
157 157
986 1,959 620 3,565
4
-
17 25,006
2 -
17
$
Total
-
$
227,556
1,959
$
207,737
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la cartera de crédito del Grupo Financiero es una cartera sin restricción. En los meses de septiembre, mayo y abril de 2009, el Grupo Financiero celebró tres contratos de cesión de derechos de cobranza de cartera previamente castigada de créditos de consumo y tarjeta de crédito, por un monto nominal total de $1,248, $2,106 y $42, respectivamente a Servicios de Cobranza, Recuperación y Seguimiento, S.A. de C.V., (Cesionario) (SECORSE) quien es una entidad subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España). Las operaciones se realizaron con base en cifras a 28 de septiembre, 25 de mayo y 31de marzo de 2009, respectivamente considerando los cobros desde esas fechas hasta la fecha de venta. El precio de venta de cada operación ascendió a $51, $36 y $2, respectivamente, el cual fue a valores de mercado. Asimismo, se obtuvo un estudio de Precios de Transferencia de estas operaciones efectuado por una entidad externa.
58
La cartera cedida mencionada anteriormente, fue sin limitación y sin responsabilidad alguna. Por los créditos transmitidos, SECORSE adquirió los derechos y obligaciones en el entendido de que los flujos de efectivo derivados de los créditos a transmitir recibidos después de la fecha de corte, le serán entregados. Por otro lado, el 16 de junio de 2009, Financiera Alcanza, S.A. de C.V. SOFOM ER (Financiera Alcanza), entidad subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España) vendió al Banco cartera de consumo (créditos automotrices, así como los derechos de cobro inherentes), por un monto nominal de $454. El precio de venta de la operación ascendió a $323, el cual fue a valores de mercado. El método de valuación de la cartera de consumo, se hizo con base en flujos de efectivo. Por esta adquisición el Grupo Financiero reconoció reservas por $103 en los resultados del período, en el rubro “Estimación preventiva para riesgos crediticios”, y un crédito diferido por $28, el cual se amortizara conforme se realicen los cobros respectivos y/o la asignación de reserva respectiva. Las partes acordaron que las operaciones antes mencionadas, no estarán condicionadas a reclamación, reembolso o devolución de efectivo, salvo por el ajuste que pudiera surgir como resultado del estudio de Precios de Transferencia de dicha operación, el cual a esta fecha, indica que “Con base en lo señalado anteriormente y en la transacción analizada en este estudio, se considera que el Grupo Financiero cumple con los requerimientos de documentación e información del artículo 86, fracción XV de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), y que los resultados de la transacción analizada se encuentran dentro de un rango que pudiese cumplir razonablemente de conformidad con lo establecido en los artículos 215 y 216 de la LISR”. A continuación se desglosan los créditos comerciales, identificando la cartera emproblemada y no emproblemada, tanto vigente como vencida, al 31 de diciembre de 2010: Cartera
Actividad empresarial o comercial Créditos a entidades financieras Créditos a entidades gubernamentales
Vigente
$
$
No Emproblemada Vencida
130,889 3,500 14,883
$
149,272
$
Emproblemada Vigente
911
$
-
196
$
911
Vencida
Total
818
$
132,814 3,500 14,883
818
$
151,197
-
$
196
$
A continuación se desglosan los créditos comerciales, identificando la cartera emproblemada y no emproblemada, tanto vigente como vencida, al 31 de diciembre de 2009: Cartera
Actividad empresarial o comercial Créditos a entidades financieras Créditos a entidades gubernamentales
Vigente
$
$
No Emproblemada Vencida
108,281 3,759 19,649
$
131,689
$
Emproblemada Vigente
769
$
769
$
-
$
-
$
Vencida
Total
217
$
109,267 3,759 19,649
217
$
132,675
-
La cartera reestructurada y renovada al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente: Cartera reestructurada
Actividad empresarial o comercial Créditos de consumo Créditos a la vivienda
Vigente
Vencida
Total
$
671 280 69
$
1,166 36 22
$
1,837 316 91
$
1,020
$
1,224
$
2,244
59
La cartera reestructurada y renovada al 31 de diciembre de 2009 es la siguiente: Cartera reestructurada
Vigente
Actividad empresarial o comercial Créditos a entidades gubernamentales Créditos de consumo
$
$
Vencida
3,422 1,730 6,729
$
11,881
$
Total
274
$
3,696 1,730 6,902
$
12,328
173 447
Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero mantiene las siguientes garantías recibidas en la reestructuración de ciertos créditos: Naturaleza de las garantías
Cartera reestructurada Vencido
Vigente
Inmuebles Personales Valores
Total
$
97 337 2
$
587 135 319
$
684 472 321
$
436
$
1,041
$
1,477
Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo mantiene las siguientes garantías recibidas en la reestructuración de ciertos créditos: Naturaleza de las garantías
Cartera reestructurada Vencido
Vigente
Inmuebles Personales Valores
$
$
379 695 1,960
$
3,034
$
Total
93 350
$
472 1,045 1,960
443
$
3,477
-
Al 31 de diciembre de 2010, la cartera vencida muestra la siguiente antigüedad: Período Cartera
Actividad empresarial o comercial Créditos de consumo Créditos a la vivienda
De 1 a 180
De 181 a 365
De 365 a 2 años
Total
$
1,329 1,454 410
$
154 21 186
$
248 4 12
$
1,731 1,479 608
$
3,193
$
361
$
264
$
3,818
Al 31 de diciembre de 2009, la cartera vencida muestra la siguiente antigüedad: Período Cartera
Actividad empresarial o comercial Créditos de consumo Créditos a la vivienda
De 1 a 180
$
$
De 181 a 365
536 1,956 486
$
2,978
$
De 365 a 2 años
402 3 134
$
539
$
Total
48
$
986 1,959 620
48
$
3,565
-
La SOFOM, entidad subsidiaria del Banco, mantiene los mismos criterios y políticas de constitución de reservas y provisiones que el Banco, con independencia de los lineamientos y normativa que deba cumplir al tratarse de una entidad regulada y sujeta a la supervisión de la Comisión.
60
En los meses de enero, febrero y marzo de 2010, el Banco celebró contratos de cesión onerosa de cartera crediticia con la SOFOM, mediante los cuales transmitió créditos correspondientes a cartera de consumo con fecha de corte al 22 y 29 de enero, 19 y 26 de febrero y 22 de marzo de 2010, por un valor nominal de $686 y $221, $757 y $263 y $845, respectivamente a un mismo precio de venta, ya que fueron créditos otorgados en cada uno de los meses. Con la celebración de estos contratos se dio por terminado el contrato de mandato de la SOFOM para el otorgamiento de créditos comerciales por parte del Banco. El 30 de noviembre, 24 y 31 de diciembre de 2009, el Banco vendió a la SOFOM la cartera de consumo (cartera de crédito vigente y vencida por créditos nómina, créditos personales y créditos automotrices, intereses vigentes y vencidos) por un monto nominal de $15,888, $814 y $116, respectivamente. El precio de venta de la operación ascendió a $15,019, $814 y $116, los cuales fueron a valores de mercado. El método de valuación de la cartera de consumo, se hizo con base en flujos de efectivo. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los intereses cobrados por la cartera de crédito del Grupo Financiero son: Intereses
2010
Actividad empresarial o comercial Entidades financieras Entidades gubernamentales Créditos de consumo Créditos a la vivienda Total 10.
2009
$
8,884 296 560 11,372 3,302
$
9,445 457 814 14,725 3,048
$
24,414
$
28,489
Cartera reestructurada en UDIS Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero tiene la cartera de crédito neta (disminuida de reservas) reestructurada en UDIS, la cual se encuentra registrada en fideicomisos, que asciende a: 2 0 1 0 UDIS
899,267
2 0 0 9 MN
$
UDIS
4
135,494,603
MN
$
588
Extinción anticipada de los Programas de Apoyo para Deudores Con fecha 15 de julio de 2010, se firmó el Convenio para extinguir anticipadamente los programas de apoyo para deudores (el Convenio) , en donde las instituciones de crédito estimaron conveniente dar por terminados, de manera anticipada, los siguientes programas, los cuales fueron creados entre los años 1995 y 1998, derivados de las reestructuras de adeudos, como sigue: a. b. c.
Programa de Apoyo para Deudores de Créditos de Vivienda (Programa de Apoyo); Programa de Apoyo para la Edificación de Vivienda en Proceso de Construcción en su etapa de créditos individualizados (Programa de Apoyo); y el Acuerdo de Beneficios a los Deudores de Créditos para Vivienda (Programa de Descuentos)
Las instituciones de crédito llegaron a un acuerdo con la SHCP así como con la Comisión. Dicho acuerdo fue gestionado a través de la Asociación de Bancos de México, A.C. (ABM) y establece que para la correcta aplicación del esquema del convenio de terminación anticipada, las instituciones de crédito se sujetarán a la supervisión y vigilancia de la Comisión ajustándose a las observaciones y correcciones que les dé a conocer la propia Comisión para lo cual deberán proporcionar la información que les sea solicitada en relación con el cumplimiento del acuerdo. Fueron sujetos al esquema de terminación anticipada, los créditos reestructurados u otorgados en UDIS al amparo de de los Programas de Apoyo para Deudores, los créditos denominados en moneda nacional que tienen derecho a recibir los beneficios del Programa de Descuentos, adicionalmente, podrán se sujetos, los créditos que al 31 de diciembre de 2010 (fecha de corte) se encuentren vigentes, así como los créditos vencidos que a la misma fecha, hubieran sido reestructurados así como aquellos créditos que para estar vigentes hubieran recibido una quita, descuento o bonificación sin importar el monto de esta, siempre que exista evidencia de cumplimiento de pagos.
61
Con fecha 26 de julio de 2010, la Comisión publicó en el Diario Oficial de la Federación, las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de banca múltiple en la terminación anticipada de los programas hipotecarios”, mediante las cuales establece las reglas de registro contable y los requerimientos de información y auditoría, conducente a la operación del Convenio, así como las reglas especiales para el adecuado proceso de reestructuración de los créditos susceptibles de recibir los beneficios de los Programas Hipotecarios y del Convenio. De acuerdo con lo establecido anteriormente, el Grupo Financiero llevó a cabo lo establecido en el Convenio con fecha 15 de julio de 2010, surtiendo efectos en esa misma fecha. El importe total de las obligaciones de pago del Gobierno Federal para los Créditos Comerciales asciende a $543, mismo que se integra de la siguiente manera:
Porción de Descuento Condicionado a Cargo del Gobierno Federal
$
Porción de Descuento Condicionado a Cargo del Gobierno Federal, que proviene de créditos denominados en moneda nacional o en UDIS, que al amparo del Convenio deban demostrar “Cumplimiento de Pago” a más tardar al 31 de marzo de 2011
$
Importe proveniente de los créditos denominados en UDIS a los que se les hubieran aplicado descuentos sobre el saldo insoluto con anterioridad a la suscripción del Programa de Descuentos
$
393
-
147
Las obligaciones de pago del Gobierno Federal se efectuarán mediante amortizaciones anuales por un periodo de 5 años de acuerdo con lo siguiente: Anualidad
Fecha de pago
Primera Segunda Tercera Cuarta Quinta
1 de diciembre de 2011 1 de junio de 2012 3 de junio de 2013 2 de junio de 2014 1 de junio de 2015
Importe
$ $ $ $ $
109 109 109 108 108
A cada parcialidad se le incorporará mensualmente un costo financiero (las “Anualidades”) desde el día inmediato siguiente a la Fecha de Corte y hasta el cierre del mes inmediato anterior a la fecha de pago de cada una de ellas, utilizando para el mes de enero de 2011 la tasa que resulte del promedio aritmético de las tasas anuales de rendimiento calculadas sobre la base de descuento de los CETES a plazo de 91 días emitidos en diciembre de 2010, y para los meses subsecuentes las tasas de interés de futuros de los CETES a plazo de 91 días del mes inmediato anterior, que publique la empresa Proveedor Integral de Precios, S.A., el día hábil inmediato siguiente a la Fecha de Corte, o en su caso la del mes mas cercano anterior contenida en dicha publicación, llevadas en curva de rendimiento a plazo de 28 días, dividiendo la tasa resultante entre 360 y multiplicando el resultado así obtenido por el número de días efectivamente transcurridos durante el periodo en que se devengue, capitalizando mensualmente. Estas obligaciones de pago estarán sujetas a las demás disposiciones contenidas en el “Convenio” y el “Convenio Finiquito”.
62
Al 31 de diciembre de 2010 el saldo final del subnivel de “Créditos a la vivienda sin restricción” que forma parte de la Estimación preventiva para riesgos crediticios derivada de la calificación asciende a $511. El monto máximo que el Grupo Financiero tendrá que absorber por los deudores de los créditos, que por sus características, no fueron incorporados en el Esquema de Terminación Anticipada conforme a lo establecido en el Convenio, en caso de que dichos créditos llegaran a considerarse vigentes, teniendo los deudores el derecho de recibir los beneficios del Programa de Descuentos asciende a $32. El saldo remanente y la fecha de vencimiento de dichos CETES ESPECIALES que no fueron recomprados por el Gobierno Federal y que por lo tanto el Grupo Financiero mantiene en su Balance General, es como sigue: Emisión
Fideicomiso
B4-270701 B4-170713 B4-220707 B4-170720 B4-220804 BC-170720 BC-220804
423-2 421-5 422-9 424-6 431-2 424-6 431-2
No títulos
15,292,752 9,155,840 12,762,386 86,723 440,294 2,875 71,442
Fecha de vencimiento
01-Jul-2027 13-Jul-2017 07-Jul-2022 20-Jul-2017 04-Ago-2022 20-Jul-2017 04-Ago-2022
Precio en pesos
$ $ $ $ $ $ $
78.34752 78.34752 78.34752 78.34752 71.73349 25.77316 25.77316
Millones de pesos
$
1,179 717 1,000 7 26 1 2
$
2,932
Durante enero de 2011, el importe correspondiente a la recompra de los CETES ESPECIALES, CETES ESPECIALES “C” y CETES ESPECIALES “V” ascendió a $506.
11.
Crédito al FOBAPROA o al IPAB Como resultado del programa de capitalización del Banco, el 1° de abril de 1997, se suscribió un convenio conocido como esquema de participación de flujos con Banco de México en su carácter de fiduciario del Fondo Bancario para la Protección al Ahorro (FOBAPROA) y el Gobierno Federal a través de la SHCP (en su calidad de garante) el cual, modifica los contratos suscritos entre FOBAPROA y el Banco el 31 de diciembre de 1995, previa firma de un convenio modificatorio celebrado entre las partes el 2 de enero de 1997. En este convenio, el Banco se obliga con FOBAPROA a afectar en el fideicomiso administrado por él mismo, las cantidades y demás bienes y derechos (recursos) que reciba como consecuencia de la administración, recuperación y cobranza de los derechos de crédito relacionados en el propio convenio. El Banco recibió (valores nominales) como contraprestación por los derechos de crédito transferidos un pagaré por $7,185 (Pagaré l) y un pagaré por $6,701 (Pagaré ll), los cuales devengan intereses a una tasa anual de CETES a 91 días más 1.65 puntos porcentuales a partir del 1º de octubre de 1996 y hasta el 15 de enero de 1997 y a la tasa de interés interbancario de equilibrio (TIIE) a 91 días a partir del 16 de enero de 1997 y hasta la fecha de vencimiento de los pagarés, así como obligaciones de pago denominadas en dólares por 600,000,000 dólares americanos y 511,050,052 dólares americanos, respectivamente, las cuales devengan intereses a una tasa LIBOR más tres puntos porcentuales. Los pagarés se encuentran avalados por el Gobierno Federal, vencen en marzo de 2007 y fueron emitidos con fecha valor 1º de octubre de 1996. El 1º de junio de 1997, y con motivo de la recompra de créditos, fueron modificados los montos de capital de las contraprestaciones antes descritas, razón por la cual los pagarés en moneda nacional y las obligaciones denominadas en dólares fueron sustituidos a esa misma fecha, manteniéndose las mismas condiciones para el devengamiento y pago de los intereses, según lo expresado anteriormente.
63
Derivado de lo anterior, el nuevo Pagaré l fue suscrito por un importe de $8,034 (valores nominales), mientras que el nuevo Pagaré ll lo fue por un monto de $8,388 (valores nominales), de igual forma los nuevos montos de las obligaciones de pago denominadas en dólares fueron por 488,861,244 dólares americanos y 438,311,685 dólares americanos, respectivamente. En ejercicios anteriores el IPAB liquidó anticipadamente al Grupo la totalidad de las obligaciones en dólares americanos por un monto del principal de 289,948,131 dólares americanos e intereses por 3,189,429 dólares americanos. En adición a lo anterior, se celebró un convenio con Banco de México, en su carácter de fiduciario del FOBAPROA con la comparecencia de la Comisión, mediante el cual se otorgó al FOBAPROA el derecho de adquirir acciones de CINTRA. El derecho fue ejercido, y el Banco recibió como contraprestación de las acciones de CINTRA un pagaré con aval del Gobierno Federal por $2,060 (valor nominal) con vencimiento al 31 de diciembre de 2008. La tasa de interés que devenga dicho pagaré fue una tasa anual de CETES a 91 días más 1.65 puntos porcentuales a partir del 1o de octubre de 1996 y hasta el 15 de enero de 1997 y a la tasa de interés interbancario de equilibrio (TIIE) a 91 días a partir del 16 de enero de 1997 y hasta su vencimiento. Los intereses se capitalizaron trimestralmente durante el período comprendido entre el 1o de octubre de 1996 y el 31 de diciembre de 1997. A partir del 1º de enero de 1998, los intereses devengados se pagaron el último día hábil de cada período de tres meses. El 30 de marzo de 2007, fecha de vencimiento de los pagarés I y II, el IPAB liquidó la totalidad de los principales, intereses capitalizados e intereses devengados entre el primero de enero de 2007 y la fecha de pago, por un importe total de $23,548 (valor nominal). Asimismo, el 31 de diciembre de 2007, fecha de vencimiento del pagaré “Cintra”, el IPAB liquidó el principal y los intereses devengados durante el último trimestre de 2007, por un importe de $2,816 (valor nominal), con lo cual el IPAB liquidó la totalidad de los créditos que mantenía con el Banco derivados del FOBAPROA.
12.
Esquema de participación de flujos y cesión de cartera En septiembre de 1997, la Comisión emitió un oficio circular dirigido al Banco, mediante el cual se emiten las reglas de registro, valuación, presentación y revelación de las operaciones con FOBAPROA, relativas al denominado esquema de participación de flujos de cartera de créditos. Bajo este criterio, se establece que el esquema no reúne las características de una venta de activos, ya que el Banco conserva los derechos de crédito de la cartera, garantiza parcialmente la emisión de los pagarés recibidos como contraprestación y entregará los flujos recibidos de cartera al FOBAPROA. En consecuencia, se registraron en los libros del Banco la cartera de crédito y los bienes adjudicados cuyos flujos se afectaron en fideicomiso a favor de FOBAPROA, así como la obligación de entregar dichos flujos. Tanto el activo como el pasivo correspondiente se presentan netos en los estados financieros, por lo que únicamente se muestran los pagarés y derechos de cobro recibidos como contraprestación. Con fecha 24 de marzo de 1999, se celebró un convenio entre el Banco (como Fideicomitente y Fiduciario), Banco de México (como fiduciario del FOBAPROA) como Fideicomisario y el IPAB, en el que se acordó que a partir del 20 de enero de 1999, las referencias en los Contratos, convenios e instrumentos relativos, hechas al Banco de México (como fiduciario del FOBAPROA), se entiendan hechas al IPAB, por lo que la titularidad de los derechos y obligaciones que correspondían al FOBAPROA, a partir de la fecha citada, corresponden al IPAB.
64
Cesión de derechos de flujos de cartera de créditos a Banco Mercantil del Norte, S.A. (Banorte) - En el mes de octubre de 1999, siguiendo lo establecido en las Bases de Licitación y por instrucciones del IPAB la división fiduciaria de Banca Serfin seleccionó, dentro del proceso de licitación pública a Banorte para supervisar la administración, recuperación y cobranza de los créditos y bienes incluidos en la cartera comercial e hipotecaria por un monto neto de $20,873 (a valor nominal), cuyos derechos de flujo fueron transferidos inicialmente por Banca Serfin al IPAB en las transacciones denominadas Tramos I y II y cartera hipotecaria Tramo III. Banorte propuso a Banco del Centro, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (Bancen) para que cobrara y administrara dicha cartera. El contrato se formalizó el 28 de febrero del 2000 cuya vigencia es de cuatro años. Con fecha 14 de abril de 2000, Banca Serfin, el Fiduciario, Bancen y MXLQ, S. de R.L. de C.V. (MXLQ) celebraron un Contrato de Cesión Parcial de Derechos y Prestación de Servicios de Cobranza y Administración del Contrato de Cesión (el Contrato de Cesión Parcial) en el que Bancen cede a favor de MXLQ, derechos del Contrato, única y exclusivamente en relación con los créditos hipotecarios que se señalan en el Contrato de Cesión Parcial por $4,769 (a valor nominal), en la inteligencia de que Bancen mantiene sus obligaciones frente a Banca Serfin en los mismos términos y condiciones que en el Contrato de Cesión, asumiendo MXLQ el carácter de obligado solidario. El Contrato del 28 de febrero de 2000 se modificó el 9 de octubre de 2003 (el Convenio Modificatorio) para ajustar en forma definitiva la cartera, bienes e inversiones entregados por la administración Fiduciaria a Bancen, así como la adecuación a diferentes aspectos relacionados con la administración de los bienes. Asimismo, en el convenio modificatorio, Bancen convino expresamente con Banca Serfin, en sacar en paz y a salvo a Banca Serfin de cualquier acción, reclamación o responsabilidad promovida o intentada en contra de Banca Serfin o sus funcionarios de cualquier naturaleza, que surja como resultado de cualquier acto o hecho generado con posterioridad al 28 de febrero de 2000. Adicionalmente, en el convenio modificatorio se establece que todos los gastos y costas que se generen por sentencias dictadas con anterioridad al 28 de febrero de 2000 serán a cargo del patrimonio fideicomitido, en el fideicomiso administrado por el área fiduciaria del Banco que corresponda, según el activo de que se trate, sin afectar la participación de Bancen. Por otra parte, Bancen, Banca Serfin y su área fiduciaria, acordaron otorgar el finiquito más amplio que en derecho proceda, con efectos retroactivos al 28 de febrero de 2000, sin reserva de acción o prestación alguna en contra de Bancen, Banca Serfin o su división fiduciaria. Con relación a la cesión de derechos de flujos de cartera de créditos a Banorte y a MXLQ, de conformidad como lo señala el contrato y convenio modificatorio, al llegar el cuarto aniversario de la celebración de cada contrato, ningún crédito o crédito adicional, según sea el caso, permanecerá en los libros de Banca Serfin (en su carácter de fiduciario). El Banco mantiene actualmente la obligación fiduciaria con relación a los flujos de efectivo depositados en cuentas de cheques del Banco a nombre del fideicomiso, así como la obligación de recibir por parte de Banorte y MXLQ los flujos que ambas empresas administran a nombre del Fiduciario, por la recuperación de los activos cedidos en administración y para recibir información relativa a la cartera cedida en administración a esas instituciones y para enviar dicha información al IPAB. El IPAB y el Fiduciario firmaron un convenio modificatorio en donde se prorrogó la vigencia del contrato de cesión por un plazo de 2 años, el cual concluyó en mayo de 2006, posteriormente el 27 de noviembre de 2007, se firma prorroga de vigencia del contrato de cesión por un plazo de 25 meses, que vence el 30 de junio de 2008. El IPAB ha mantenido contacto con el Fiduciario para que se prorrogue la vigencia del contrato de Cesión con Bancen por un plazo de 1 año; actualmente se están definiendo los términos y condiciones de la extensión del contrato. MXLQ de conformidad con lo que señala el contrato y convenio modificatorio, en el cuarto aniversario de la celebración del contrato, efectuó la venta de la cartera remanente que aún estaba en administración.
65
Registro contable Esquema de participación de Flujos FOBAPROA - La Administración del Banco considera que con relación a la cesión de derechos de flujos de cartera de créditos a Banorte, el Banco mantiene únicamente la obligación fiduciaria con relación a los flujos de efectivo depositados en cuentas de cheques del Banco a nombre del fideicomiso, así como la obligación de recibir por parte de Banorte información relativa a la cartera cedida en administración a esa institución y enviar dicha información al IPAB ya que de conformidad con los contratos de administración, Bancen y MXLQ son los responsables durante la vigencia del presente contrato, de mantener en sus instalaciones libros de contabilidad independientes respecto de los Créditos, los Créditos Adicionales, en su caso, y los Bienes Propios, Bienes Derivados de Cobranza y en su caso bienes propios adicionales, los que deberán estar de conformidad con las NIF. Dicha documentación e información a la que se hace referencia en este párrafo será propiedad del Fiduciario y del Banco, según sea el caso. Con base a lo establecido en los contratos y de conformidad con lo señalado en el párrafo anterior, la administración considera que el procedimiento actual seguido en los Fideicomisos FOBAPROA que administra el Banco, de registrar únicamente los movimientos de la chequera y los rendimientos que se generan, es adecuado, ya que Bancen como mandatario del Banco y MXLQ son responsables de llevar la contabilidad. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco tiene registrados los saldos de los activos cedidos en administración, y los saldos de la tesorería que controlan las administradoras en cuentas de orden. La Comisión mediante Oficio Núm. 601-II-8383 de fecha 24 de noviembre de 2004 opinó que la mecánica contable seguida por el Banco es adecuada. A la fecha, se encuentran en proceso de validación los saldos presentados en los estados financieros de los fideicomisos en donde se manejan los esquemas de participación de flujos de cartera FOBAPROA al 31 de diciembre de 2000 y períodos posteriores, sin embargo, la Administración del Banco considera que no se tendrá un impacto importante en el capital contable del Grupo Financiero. 13.
Estimación preventiva para riesgos crediticios El 17 de mayo de 2010, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología de calificación de la cartera de crédito comercial de las instituciones de crédito permitiendo que las instituciones de crédito reevalúen el riesgo inherente a los créditos que hubieren sido reestructurados, renovados o cedidos, considerando el valor de las garantías que éstos tengan asociadas. Asimismo, el 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modificó la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión estableció dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro de resultados de ejercicios anteriores, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. El Grupo decidió reconocer en el año de 2009 en el capital contable dentro del rubro de resultados acumulados, el efecto inicial derivado de la primera aplicación. El efecto financiero acumulado inicial de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación en el año de 2009, generó una constitución de reservas preventivas para riesgos crediticios en el rubro de resultados acumulados dentro del capital contable por $5,952, neto del impuesto diferido que le es relativo.
66
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se mantiene una estimación para riesgos crediticios por $10,254 y $11,368, respectivamente, que se asignó como sigue: Cartera vigente
2010
Cartera comercial y de entidades financieras Hipotecario Tarjeta de crédito y consumo Total Cartera
Cartera vencida
$
1,623 316 5,585
$
960 291 1,479
$
2,583 607 7,064
$
7,524
$
2,730
$
10,254
Cartera vigente
2009
Cartera comercial y de entidades financieras Hipotecario Tarjeta de crédito y consumo Total Cartera
Reserva asignada
Cartera vencida
Reserva asignada
$
2,119 342 5,964
$
719 265 1,959
$
2,838 607 7,923
$
8,425
$
2,943
$
11,368
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero mantenía una estimación preventiva para riesgos crediticios equivalente al 269% y 319% de la cartera vencida, respectivamente. La estimación preventiva resultado de la calificación de la cartera al 31 de diciembre de 2010 y 2009, registradas en el mismo año, así como las reservas adicionales y considerando las correspondientes a los fideicomisos UDIS, se integran como sigue: 2 0 1 0 Clasificación de la cartera por grado de riesgo
Grado de riesgo del crédito
A B C D E
$
2 0 0 9 Monto de reserva registrada
Cartera base de calificación
209,292 32,293 3,805 2,405 1,240 249,035
Cartera exceptuada (incluye entidades gubernamentales con garantía del gobierno federal, entre otras) Cartera total
1,145 250,180
-
(22,464) (160)
MenosAvales y aperturas de crédito Intereses cobrados por anticipado operaciones de factoraje y eliminaciones Cartera de créditos, neto
$
$
1,021 4,491 1,303 1,747 1,384 9,946
$
227,556
187,410 29,945 4,489 3,740 938 226,522
Monto de reserva registrada
$
-
-
(19,363)
-
-
(133)
-
9,946
$
10,317
207,737
10,317
98 210 $
1,053 3,871 1,680 2,744 969 10,317
711 227,233
9,946
Reservas resultantes del proceso de reestructuración para cartera hipotecaria Reservas adicionales Provisiones preventivas registradas
Clasificación de la cartera por grado de riesgo
10,254
182 869 $
11,368
67
El Grupo Financiero mantiene reservas adicionales, las cuales incluyen el costo de los programas de apoyo de cartera crediticia. La cartera clasificada en el grado de riesgo “D” y “E” es identificada como cartera emproblemada. A continuación se muestra el movimiento de provisiones preventivas para riesgos crediticios por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009: 2010
Saldo inicial
$
Provisiones (aplicaciones) con cargo (crédito) aResultados Reserva constituida contra resultados de ejercicios anteriores Reservas por compra de cartera Recuperaciones acreditadas a resultado de ejercicios anteriores Aplicaciones y quitas Resultado cambiario Programas de apoyo Otros Saldo final
14.
2009
11,368
$
8,425
15,320 5,952 102
18 (62) (9,324) 41 (212)
(57) (19,829) 38 (34) (50)
$
10,254
9,926
$
11,368
Otras cuentas por cobrar, neto Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las otras cuentas por cobrar, neto se integran como sigue: 2010
Deudores por liquidación de operaciones Otros deudores Préstamos al personal Impuestos a favor Otras cuentas por cobrar Dividendos por cobrar
$
2009
10,768 2,715 2,230 4,627 220
$
20,560
Estimación para cuentas de cobro dudoso Total
9,639 2,267 2,135 2,398 133 400 16,972
(744) $
19,816
(653) $
16,319
Los deudores por liquidación de operaciones al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integra como sigue: 2010
Títulos de deuda Acciones sobre índices Divisas Otros
2009
$
3,700 107 6,427 534
$
2,680 1,741 4,705 513
$
10,768
$
9,639
68
15.
Bienes adjudicados, neto Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los bienes adjudicados se integran como sigue: 2010
Inmuebles adjudicados Inmuebles prometidos en venta
$
448 22 470
Menos- Estimación para baja de valor de bienes muebles, inmuebles, valores y derechos adjudicados Total
2009
$
374 28 402
(307) $
163
(222) $
180
Los movimientos de la estimación para baja de valor de bienes muebles, inmuebles, valores y derechos adjudicados se resumen a continuación (a valores nominales) por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009: 2010
Saldo inicial
$
222
Resultados Liberación por venta de adjudicados Saldo final 16.
2009
$
182
132 (47) $
307
73 (33) $
222
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los inmuebles, mobiliario y equipo y gastos de instalación, se integran como sigue: 2010
Inmuebles destinados a oficinas Gastos de instalación Equipo de cómputo Mobiliario y equipo de oficinas Equipo de comunicación Equipo periférico de cómputo Equipo de transporte terrestre Otros equipos
$
MenosDepreciación y amortización acumulada Total inmuebles, mobiliario y equipo (neto)
2009
3,305 3,586 203 814 90 318 98 28 8,442
$
(2,972) $
5,470
3,319 3,497 208 825 99 396 63 27 8,434 (2,762)
$
5,672
Los porcentajes de depreciación y amortización anual se indican a continuación: Porcentaje
Inmuebles destinados a oficinas Mobiliario y equipo de oficinas Equipo de cómputo Equipo periférico de cómputo Equipo de transporte terrestre Equipo de comunicación Gastos de instalación Otros
2% al 5% 10% 25% 25% 20% 20% 10% 10% y 20%
69
17.
Inversiones permanentes Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las inversiones permanentes en acciones se integran como sigue: Porcentaje de participación en 2009
Institución
Seguros Santander, S.A. Servicio Panamericano de Protección, S.A. de C.V. Sociedades de inversión administradas Otras inversiones
99.99%
2010
$
21.05% Varias Varias
Total
2009
1,528
$
1,450
-
284 83 115
92 111 $
1,731
$
1,932
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la participación en el resultado de subsidiarias y asociadas es como sigue: Institución
Seguros Santander, S.A. Servicio Panamericano de Protección, S.A. de C.V. Sociedades de inversión administradas Otras inversiones
2010
$
2009
448
$
480 44 6 45
$
575
5 26 $
479
Durante el mes de noviembre de 2010, el Grupo Financiero vendió la participación que mantenía en Servicio Panamericano de Protección y Servicio, S.A. de C.V. (Serpaprosa). El precio de venta ascendió a $191 originando dicha transacción una pérdida que asciende a $73 que fue reconocida en el estado de resultados dentro del rubro de “Otros gastos”.
18.
Otros activos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el crédito mercantil y otros activos se integran como sigue: 2010
Intangibles: Activo intangible (1) Crédito mercantil (2) Pagos anticipados Software y desarrollos informáticos adquiridos
$
Menos – Amortización acumulada de otros activos Otros activos: Inversiones para pensiones de personal y primas de antigüedad Provisiones para obligaciones laborales Neto de Casa de Bolsa y Almacenadora Somex Depósitos en garantía
$
2009
126 435 386 2,868 3,815 (1,498) 2,317
$
159 475 411 3,358 4,403 (2,120) 2,283
46 (33) 13
45 (33) 12
251 264
212 224
2,581
$
2,507
70
Los porcentajes de amortización se muestran a continuación: Porcentaje anual de amortización
Activo intangible (2) Gastos de software
10% 33%
Los gastos por software se amortizan en un plazo de 3 años a partir de la fecha de erogación y los gastos por licencias se amortizan en un plazo de 3.3 años a partir de su utilización.
19.
(1)
Como consecuencia de la transacción de compra de acciones y activos, se generó un activo intangible, con vida definida mismo que el Grupo Financiero determinó en un monto de $159 ($149 valor nominal) y se presenta en el rubro de “Otros activos”, el cual está siendo amortizado en un plazo de 10 años a partir del mes de marzo de 2006. Al 31 de diciembre de 2010 se reconoció un deterioro por $33, en los resultados del ejercicio dentro del rubro de “Otros ingresos de la operación”.
(2)
A partir del 1º de enero de 2007, el crédito mercantil y los activos de larga duración están sujetos a pruebas de deterioro por lo que se suspende su amortización.
Posición en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los activos y pasivos del Grupo Financiero en moneda extranjera ascienden a: Millones de dólares americanos 2010 2009
Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Derivados (neto) Cartera de crédito Otras cuentas por cobrar (neto) Captación tradicional Préstamos interbancarios y de organismos Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación
3,358 18 475 (2,410) 1,765 48 (1,720) (717) (702) -
Posición activa (pasiva) Equivalente en moneda nacional
1,747 18 636 (1,418) 1,898 27 (1,914) (259) (380) (301)
115 $
1,420
54 $
706
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el tipo de cambio “Fix” (48 horas) utilizado fue de $12.3496 y $13.0659 por dólar americano, respectivamente. Al 24 de enero de 2011, la posición en moneda extranjera (no auditada), es similar a la del cierre del ejercicio y el tipo de cambio “Fix” a esa fecha es de $12.0516 por dólar americano. Banco de México establece límites a los pasivos en moneda extranjera que el Grupo Financiero obtenga directamente a través de sus agencias, sucursales o filiales en el extranjero, así como el coeficiente de liquidez el cual, se determina diariamente para tales pasivos con el objeto de que el Banco en un plazo razonable estructuren los programas de contingencia, así como para fomentar una captación a mayor plazo.
71
El Grupo Financiero efectúa operaciones con un gran número de monedas extranjeras, principalmente dólar americano, euro y yen japonés. Debido a que las paridades de otras monedas con relación al peso se encuentran referenciados al dólar americano, la posición en moneda extranjera de todas las divisas se consolida en dólares americanos al cierre de cada mes. La posición en moneda extranjera del resto de las subsidiarias no es relevante.
20.
Captación tradicional Dentro de este rubro se registran los instrumentos que utiliza el Banco para la captación de recursos del público y está representado por: Depósitos de exigibilidad inmediata, a plazo y bonos bancarios - Representa los saldos de efectivo depositados por los clientes. Las tasas de cierre de 2010 y 2009 de captación en el Banco, fueron como sigue: 2 0 1 0 Tasas de cierre moneda nacional
UDI
Depósitos de exigibilidad inmediataCuentas de cheques
Del 0.00% al 3.3375%
Depósitos a plazoDepósitos a plazo fijo (ventanilla) Cedes (mesa de dinero)
Del 0.6% al 3.9% Del 1.32% al 4.15%
Cuentas
2 0 0 9 Moneda extranjera
Tasas de cierre moneda nacional
UDI
Moneda extranjera
-
Del 0.00%
Del 0.00% al 3.3825%
-
0.05%
0.50% -
Del 0.10% al 0.35% -
Del 1.02% al 3.52% Del 1.34% al 3.35%
0.52% -
Del 0.15% al 0.7% -
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los depósitos a plazo se integran de la siguiente forma:
2010
Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento Depósitos a plazo fijo Depósitos en moneda extranjera a plazo
2009
$
107,398 6,732 5,807
$
104,382 3,494 5,054
$
119,937
$
112,930
Al 31 de diciembre de 2010, los vencimientos de los pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento en moneda nacional fluctúan de 1 a 371 días y las tasas al cierre se ubicaron en rangos del 0.15% a 2.04% anual. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero tiene colocados y liquidados certificados bursátiles y bonos bancarios con un valor de mercado de $6,159 y $1,245, respectivamente. Cabe señalar que los montos, plazos y tasas de las emisiones de los certificados bursátiles y bonos bancarios se muestran en la Nota 41 “Programa de emisiones”.
72
21.
Préstamos bancarios y de otros organismos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los préstamos de bancos se integran como sigue: 2 0 1 0 Moneda extranjera
Moneda nacional
Exigibilidad inmediataOperaciones de “call money” recibidos
$
3,286
Total préstamos de exigibilidad inmediata Corto plazoBanco de México Préstamos concertados por sucursales del extranjero Prestamos con instituciones de la banca de desarrollo Préstamos de fondos fiduciarios públicos Préstamos de otros organismos
$
701
$
-
10,696
2,980 1,593
701 624 2,986 1,709 13
5,274
759
6,033
258 1,183
$
503 70 120
1,441 10,001
$
693 $
8,862
$
10,696
$
-
$
$
Total
624 6 116 13
-
$
Total
7,410
-
Total préstamos largo plazo Total préstamos interbancarios y de otros organismos
7,410
3,286
Total préstamos a corto plazo Largo plazoPrestamos con instituciones de la banca de desarrollo Préstamos de fondos fiduciarios públicos Préstamos de otros organismos
$
2 0 0 9
761 1,253 120
1,826
$
18,863
2,617 2 2,161 1,943 29 6,752
$
2,134 $
1,826
49 796 322 1,167
$
9,745
Préstamos con Banco de México - Al 31 de diciembre de 2010, el Banco mantiene la Subasta de Liquidez (Suba) por $700 con vencimiento a 28 días, a una tasa al cierre del ejercicio de 4.87% anual. Préstamos con Bancos del País (no incluye intereses devengados) - Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de call money que realiza la Tesorería son utilizadas, para cubrir necesidades de liquidez y nivelación de posición, las cuales devengan intereses a tasas de mercado del 4.50% en pesos. Préstamos con Bancos del Extranjero (no incluye intereses devengados) - Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones con instituciones del extranjero devengan intereses a tasas del 1.50%. Préstamos con Instituciones de la Banca de Desarrollo - Se refiere a los préstamos otorgados por Nacional Financiera S.N.C. (NAFIN) y Banco de Comercio Exterior (BANCOMEXT), que representa una obligación directa para el Grupo Financiero frente a dichos organismos. En consecuencia, el Grupo Financiero otorga créditos para apoyos financieros en moneda nacional y dólares americanos a sus clientes. Los créditos otorgados por NAFIN corresponden a apoyos financieros en moneda nacional y dólares americanos dirigidos a los sectores industrial, comercial y de servicios y se destinan para el fomento del desarrollo industrial. Los depósitos de la sucursal del extranjero están valuados a su valor de colocación más el interés devengado, el cual se calcula por el método de línea recta, distribuyendo el diferencial entre el valor de colocación y el valor nominal del certificado en el tiempo de vida del instrumento.
73
Las líneas de crédito para el descuento y otorgamiento de créditos, concedidos en moneda nacional y dólares americanos por los fondos de fomento mencionados operan de conformidad con las autorizaciones y viabilidad determinada por los órganos internos de riesgo del Grupo Financiero. Las condiciones financieras se brindan bajo programas de tasa fija y variable, tanto en dólares como en moneda nacional, determinándose el plazo en función de la operación o el programa específico que se determina para cada proyecto. Préstamos de Fondos Fiduciarios Públicos - Existen organismos dependientes del Gobierno Federal que apoyan operaciones de descuento y crédito para diferentes sectores, tales como Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), Fideicomisos Instituidos Relacionados a la Agricultura (FIRA).
22.
Cuadro comparativo de vencimientos de los principales activos y pasivos A continuación se muestran los plazos de vencimientos de los principales rubros de activos y pasivos al 31 de diciembre de 2010: Hasta 6 meses
Activos: Disponibilidades (1) Cuentas de margen Títulos para negociar Títulos disponibles para la venta Títulos conservados a vencimiento Deudores por reportos Derivados Cartera de crédito vigente (2) Otras cuentas por cobrar (neto) Total activos Pasivos: Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos a plazo Bonos bancarios Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Acreedores por liquidación de operaciones Acreedores diversos y otras cuentas por pagar
$
De 6 meses a 1 año
102,141 7,812 43,859 13,761 506 10,256 11,137 60,702 17,473
$
$
267,647
$
$
156,912 119,332 247 15,881 113,039 21,299 10,380 36,364 26,796
$
-
De 1 año a 5 años
$
-
22,409 621
Más de 5 años
$ 52,814 45,920
-
58,687
-
-
$
-
853 -
$
$
6,226
122,334
-
156,912 119,937 6,237 18,863 113,039 21,299 91,062 36,364 28,422
34,672
39,784
-
1,626
$
687
-
-
667,461
44,334 50,553 1,453
3 5,990 1,442
-
$
4,113 -
218,793
602
102,141 7,812 140,963 60,302 4,619 10,256 97,814 223,738 19,816
21,881
34,539 84,632 888 $
$
-
7,804 27,851 2
Total
-
Total pasivos
$
500,250
$
9,307
$
42,107
$
40,471
$
592,135
Activos menos pasivos
$
(232,603)
$
49,380
$
176,686
$
81,863
$
75,326
(1)
Dentro del rubro de disponibilidades, se incluyen Depósitos de Regulación Monetaria con Banco de México. Dichos depósitos al 31 de diciembre de 2010 ascienden a $31,320, los cuales no podrán ser de libre disposición, asimismo, en dicho rubro se incluyen las llamadas de margen, cuyo importe asciende a $5,967.
(2)
Dentro del rubro de cartera de crédito vigente, se incluye cartera de consumo y tarjeta de crédito, la cual es recuperable de conformidad con las circunstancias del crédito.
74
23.
Transacciones y adeudos con compañías relacionadas En virtud de que el Grupo Financiero y sus subsidiarias, llevan a cabo operaciones entre empresas relacionadas tales como inversiones, captación, prestación de servicios, etc., la mayoría de las cuales origina ingresos a una entidad y egresos a otra. Las operaciones y los saldos efectuados con empresas que consolidan se eliminaron y persisten las de aquellas que no consolidan. Los saldos por cobrar y por pagar con compañías relacionadas mayores al 1% sobre el capital neto del Grupo al 31 de diciembre de 2010 y 2009, ascienden a: 2010
Por cobrarDisponibilidades (1) Operaciones con instrumentos financieros derivados (activo) (2) Cartera de crédito vigente Otras cuentas por cobrar, (neto) (3) Por pagarDepósitos a plazo (4) Títulos de crédito emitidos (5) Préstamos interbancarios y de otros organismos (7) Operaciones con instrumentos financieros derivados (pasivo) (2) Otras cuentas por pagar (6) Obligaciones subordinadas (8)
2009
$
3,602
$
$ $ $
26,433 569 938
$ $ $
$ $ $
421 928 6,181
$ $ $
$ $ $
27,247 7,214
$ $ $
-
10,632 19,997 779
551 856 20,707 5,020 3,933
Las principales transacciones realizadas con sus compañías relacionadas y afiliadas son (a valores nominales) al 31 de diciembre de 2010 y 2009: 2010
Ingresos porIntereses Comisiones cobradas Resultados por operaciones con instrumentos financieros derivados Egresos porIntereses Gastos de administración Resultados por operaciones con instrumentos financieros derivados Servicios de tecnología
(1)
2009
$ $
81 1,579
$ $
293 1,179
$
107,418
$
89,952
$ $
98 1,229
$ $
158 258
$ $
108,191 812
$ $
84,493 1,640
Al 31 de diciembre de 2010, las transacciones con compañías relacionadas reportados en Disponibilidades como se menciona en la Nota 4, incluye principalmente:
Depósitos a plazo con Banco Santander, S.A. (España) por $923 a plazos de 29 a 13 días y a tasas de 5.05% al 0.43%.
Call money con Banco Santander, S.A. (España) por $1,235 a un plazo de 3 días y a una tasa del 0.18%.
Garantías por operaciones con instrumentos financieros derivados (colaterales) operados con Banco Santander, S.A. (España) por $3 y en Santander Benelux, S.A. por $1,319.
75
(2)
Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones con instrumentos financieros derivados activas y pasivas se integran como sigue: Activas
Banco Santander, S.A. (España) Santander Benelux, S.A., N.V. Abbey National Treasury Services plc (Londres)
Pasivas
$
15,694 10,459 280
$
14,967 12,055 225
$
26,433
$
27,247
Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. (Produban España) recibió un crédito de Banco Santander (México), S.A. por un monto de $569 a una tasa de 1.75%. (3)
(4)
Al 31 de diciembre de 2010, las otras cuentas por cobrar se integran principalmente por:
Comisiones por cobrar por $450 a Seguros Santander, S.A. por colocación de pólizas de seguros a través de las sucursales del Banco.
Operaciones pendientes de liquidar por parte de Santander Investment Limited filial de Banco Santander, S.A. (España) por $465.
Al 31 de diciembre de 2010, los depósitos a plazo se integran como sigue: Sociedad
Instrumento
ISBAN México, S.A. de C.V. ISBAN México, S.A. de C.V. Otras
Monto
PRLV
$
Pagaré Dlls PRLV $
(5)
Tasa
103
3
4.40%
229 89
3 -
0.15% varias
421
Al 31 de diciembre de 2010, Seguros Santander, S.A. mantiene una inversión en títulos de crédito emitidos por el Banco, las características de esta inversión son: Serie
BSANT 1-08 BSANT 2-08 BSANT 3-08
(6)
Plazo
Monto
$
83 96 749
$
928
Plazo
Tasa
1,826 1,821 999-1,160
2.96% 2.97% 2.10%
Al 31 de diciembre de 2010, en el rubro de “Otras cuentas por pagar” se integra principalmente por los siguientes conceptos: Dividendos por pagar a accionistas del Grupo Financiero Cartas de crédito operadas con Banco Santander, S.A. (España) Garantías entregadas por operaciones con instrumentos financieros derivados a Banco Santander, S.A. (España)
$
6,391 215
110 $
6,716
76
(7)
Al 31 de diciembre de 2010, el rubro de préstamos interbancarios y de otros organismos por operaciones de “call money” recibidos incluye principalmente: Monto
Banco Santander, S.A. (España) Banco Santander, S.A. (España)
300USD 200USD
Plazo
Tasa
3 días 3 días
1.75% 0.50%
500USD (8)
El Banco emitió un total de 300 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas preferentes, voluntariamente convertibles en acciones, mismas que fueron amortizadas de manera anticipada en septiembre de 2010 como se menciona en la Nota 28.
El Grupo Financiero tiene contratos de prestación de servicios profesionales con ISBAN México, S.A. de C.V. (Isban), Ingeniería de Software Bancario, S.L. España (Isban España), Produban México, S.A. de C.V. (Produban) y Produban Servicios Informaticos Generales, S.L. (Produban España), quienes le proveen de servicios de desarrollo y operación de sistemas, entre otros. Asimismo, el Grupo Financiero adquirió software desarrollado por Isban, Isban España, Produban y Produban España por un importe de $757 y $754 en 2010 y 2009, respectivamente. La Administración considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables. 24.
Obligaciones de carácter laboral De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, el Grupo Financiero tiene obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo, existen otras obligaciones que se derivan del contrato colectivo de trabajo. El Grupo Financiero registra anualmente el costo neto del período para crear un fondo que cubra el pasivo neto proyectado por prima de antigüedad, pensiones, gastos médicos e indemnizaciones, a medida que se devenga de acuerdo con cálculos actuariales efectuados por actuarios independientes. Estos cálculos están basados en el método de crédito unitario proyectado con base en parámetros establecidos por la Comisión. Por lo tanto, se está provisionando el pasivo que a valor presente cubrirá la obligación por beneficios definidos, a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en el Grupo Financiero. De acuerdo con los contratos colectivos e individuales de trabajo, el Grupo Financiero tiene un pasivo por beneficios posteriores al retiro, consistente en el pago del 100% de ciertos gastos médicos de sus empleados una vez que se retiren, así como por sus jubilados y sus familiares de acuerdo a los contratos correspondientes. El Banco cuenta con un plan de pensiones de contribución definida, el cual consiste en que dicha institución acepta entregar montos de efectivo preestablecidos a un fondo de inversión determinado, en los que los beneficios de los trabajadores consistirán en la suma de dichas aportaciones, más o menos las ganancias o pérdidas en la administración de tales fondos de aquellos trabajadores que decidieron adherirse al nuevo plan, el cual fue opcional para los mismos. Durante el año 2010 y 2009, el monto reconocido como un gasto por el Banco por el plan de contribución definida ascendió a $192 y $184 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, aproximadamente el 3.31% y 4.03% (no auditados) de los trabajadores que laboran en el Banco, respectivamente, continúan en el plan de beneficio definido de pensiones y el resto optó por adherirse al plan de contribución definida. A esa misma fecha el saldo de la inversión del plan de beneficios definidos en el Banco asciende a $3,827 y $3,378, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, aproximadamente el 69.08% y 64.07% (no auditados) de los trabajadores que laboran en el Banco inscritos en el plan de contribución definida, se encuentran incorporados en el esquema de subcuenta de Cobertura Médica al Retiro.
77
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco amortiza las variaciones en supuestos para el plan de pensiones por jubilación en 13.62 años, para el plan de primas de antigüedad en 15.07 años y para el plan de gastos médicos a jubilados en 17.13 años, respectivamente, con base en la vida laboral promedio remanente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los saldos y movimientos de las obligaciones laborales derivadas de los planes de beneficios definidos de las entidades del Grupo Financiero, en donde se incluyen plan de pensiones, primas de antigüedad, gastos médicos e indemnizaciones, se muestran como sigue: 2010
Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan Pasivo no fondeado
$
(5,854) 3,884 (1,970)
Partidas pendientes de amortizar: Pasivo de transición Pérdidas actuariales no reconocidas Pasivo neto proyectado
2009
$
(5,073) 3,436 (1,637)
121 1,465 $
(384)
181 1,103 $
(353)
Al 31 de diciembre de 2010, el pasivo neto proyectado correspondiente a las remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración asciende a $297. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las obligaciones por beneficios adquiridos ascienden a $2,089 y $1,957, respectivamente. El costo neto del período se integra como sigue: 2010
Costo de servicios del año Amortización de pasivo de transición Costo financiero Menos - Rendimiento de los activos del fondo Amortización de pérdidas actuariales Reconocimiento inmediato de pérdidas actuariales del ejercicio Efectos de reducción y liquidación anticipada Costo neto del período
2009
$
136 60 450 (340) 39 64 4
$
173 60 436 (251) 69 82 7
$
413
$
576
Las hipótesis económicas utilizadas fueron:
Tasa de descuento Tasa de rendimiento esperado de los activos Tasa de incremento de salarios
2010
2009
9.00% 9.00% 5.00%
9.25% 10.00% 5.00%
En el mes de julio de 2001, el Grupo Financiero celebró un convenio de operación del seguro colectivo de rentas vitalicias de cierto personal jubilado con Principal México Compañía de Seguros, S.A. de C.V. (Principal). En dicho convenio se establece que mediante el pago de la prima única por parte del Grupo Financiero, Principal se compromete a pagar a los asegurados jubilados una renta vitalicia hasta el fallecimiento del último asegurado jubilado.
78
De acuerdo al convenio antes mencionado el Grupo Financiero no tendría ninguna afectación patrimonial en el futuro sobre estos asegurados, en virtud de que el riesgo fue transferido a Principal, sin embargo, con el objeto de registrar en su balance general la obligación legal que el Grupo Financiero mantiene hacia sus jubilados, el Grupo Financiero registra la obligación por beneficios proyectados de los asegurados jubilados cedidos a Principal dentro de las obligaciones laborales, así como una cuenta por cobrar a largo plazo con Principal, misma que se registra en el rubro de “Otros activos” por los recursos que le transfirió. Los montos de las obligaciones por beneficios proyectados fueron calculados por los asesores actuariales externos del Grupo Financiero al cierre del ejercicio, con base en las premisas e hipótesis que se utilizan en el estudio actuarial de los pasivos laborales por el resto del personal. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, dicho pasivo asciende a $1,021 y $868, respectivamente y se registra por separado en el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”, lo cual para efectos de presentación se elimina contra el saldo equivalente del rubro de “Otros activos”. Las reservas para obligaciones laborales netas de las inversiones en el fondo, excepto Casa de Bolsa y Almacenadora Somex, se presentan en el balance general dentro del rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”. El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue: 2010
Saldo inicial Pago por beneficios Provisión del año Aportación del año Pasivo neto proyectado
2009
$
(353) 162 (413) 220
$
(311) 208 (576) 326
$
(384)
$
(353)
El movimiento del fondo fue como sigue: 2010
Saldo inicial Aportaciones Rendimiento real del fondo Pagos efectuados Traspaso del fondo de contribución definida Saldo final
2009
$
3,436 220 549 (303) (18)
$
2,569 326 869 (306) (22)
$
3,884
$
3,436
Al 31 de diciembre de 2010, las entidades del Grupo Financiero que contaban con activos vinculados al plan de beneficios definidos son el Banco, Casa de Bolsa y Almacenadora Somex. Dichos activos se encontraban invertidos de la siguiente forma: Importe
Renta fijaTítulos gubernamentales Otro tipo de títulos Renta variable
%
$
1,766 659 1,459
45% 17% 38%
$
3,884
100%
Rendimiento esperado
$
340
Rendimiento real
$
549
Al 31 de diciembre de 2010 no existe fondo constituido correspondiente a remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.
79
Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos: 2010
Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1º de enero de 2010 y 2009 Costo laboral del servicio actual Costo financiero Pago real de beneficios durante el año Extinción de obligaciones Pérdida actuarial sobre la obligación Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 25.
2009
$
5,073 136 450 (466) (18) 679
$
4,648 173 436 (517) (22) 355
$
5,854
$
5,073
Acreedores por liquidación de operaciones Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los acreedores por liquidación de operaciones, se integra como sigue: 2010
Títulos de deuda Acciones sobre índices Divisas Contratos de opciones Otros
$
$ 26.
2009
3,872 192 31,759 539 2
$
36,364
$
3,945 341 7,415 749 12,450
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, acreedores diversos y otras cuentas por pagar se integran como sigue: 2010
Inversiones para pensiones de personal y primas de antigüedad Provisión para obligaciones laborales al retiro Neto
$
Provisiones y acreedores diversos Cheques de caja y certificados Cartas de crédito y giros por pagar Impuesto al valor agregado por pagar Otras obligaciones Dividendos decretados (1) Compensación bancos acreedores Depósitos recibidos por "llamadas de margen"
(3,839) 4,236 397
$
9,902 713 1,210 411 265 6,400 3,096 6,028 $
(1)
2009
28,422
(3,391) 3,756 365 8,444 903 1,659 395 555 4,000 3,009 2,511
$
21,841
Los dividendos que se pagarán a los accionistas del Grupo Financiero ascienden a $6,400, como se menciona en la Nota 29.
Dentro del rubro de provisiones para obligaciones diversas, se incluyen diversas reservas para contingencias fiscales, laborales y legales constituidas por el Grupo Financiero al cierre del ejercicio. Plan de Acciones Vinculado a Objetivos - La Administración del Grupo Financiero, ha formalizado el convenio denominado “Plan de Acciones Vinculado a Objetivos” (el Plan) el cual fue aprobado localmente por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y por el Consejo de Administración, así como por la Junta General de Accionistas. Dicho Plan consiste en la entrega gratuita de acciones (o “Performance Shares”), condicionada a la permanencia de los funcionarios elegibles en el Grupo Financiero durante el tiempo establecido para el correspondiente ciclo y al cumplimiento de objetivos vinculados a: a) el retorno total para el accionista (RTA), según la evolución de la cotización de las acciones de la Casa Matriz, y b) el beneficio por acción (BPA).
80
El Plan está conformado por cinco ciclos donde se asignó un número máximo de acciones representativas del capital de la Casa Matriz para el 2009 hasta el 2013, en función del cumplimiento de los objetivos antes mencionados. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero tiene un cargo a resultados por este concepto por un monto de $82 y $111, respectivamente. Plan de Previsión Patrimonial - El 27 de abril de 2009 fue aprobado por el Consejo de Administración de Banco Santander, S.A. (España) un Programa complementario al Plan de Pensiones (el Programa), que formará parte de las prestaciones a integrar en la compensación total del directivo participante. Este Programa está dirigido únicamente a un sector reducido (designado por la Dirección de Recursos Humanos de Banco Santander, S.A. (España) de 17 Directivos del Banco y Casa de Bolsa. Este Programa consiste en una aportación del Banco sobre la retribución fija (sueldo, aguinaldo y prima vacacional), en donde el porcentaje es variable y va en función a la antigüedad del empleado. El saldo acumulado podrá ser entregado al término de la relación laboral, siempre y cuando se cumpla con lo previsto en el Programa. La primera aportación a este Programa se realizó durante el ejercicio de 2009. Al cierre de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero reconoció en los resultados del ejercicio un importe que asciende a $8 y $5, respectivamente. 27.
Impuestos a la utilidad El Grupo Financiero está sujeto en 2010 al Impuesto Sobre la Renta (ISR) y al Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. La tasa corporativa para el 2009 fue del 28% para los ejercicios de 2010, 2011 y 2012 es del 30%, para el 2013 será el 29% y para el 2014 el 28%. El IETU considera como regla general, los ingresos, las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo, sin embargo, el Banco, la Casa de Bolsa y la SOFOM respecto de los servicios por los que paguen y cobren intereses, los determinan a través del margen de intermediación con base en lo devengado. La tasa de IETU establece que el impuesto se causará para el año de 2010 a la tasa del 17.5% y para 2009 fue del 17.0%. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, la Administración considera que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, no causará IETU en un mediano plazo con base a las proyecciones financieras y fiscales por lo cual reconoce únicamente ISR diferido. La provisión en resultados de ISR y IETU se integra como sigue: 2010
Corriente: ISR
$
Diferido: ISR
$
2009
2,087 (346)
$
4,759
$
(3,418)
81
Conciliación del resultado contable y fiscal - Las principales partidas que afectaron la determinación del resultado fiscal del Grupo Financiero fueron el ajuste anual por inflación, efecto contable fiscal en compra venta de acciones, las provisiones, resultado por valuación de mercados, la diferencia entre la depreciación y amortización contable y fiscal, y la deducción por incobrabilidad realizada por subsidiaria, respecto del incremento contable de la estimación. Intereses moratorios para efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única - De acuerdo con la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, el Banco y la SOFOM deberán considerar como ingreso gravable para efectos de este impuesto los intereses conforme éstos se devenguen sin importar si los mismos son cobrados o no, situación aplicable tanto a intereses ordinarios como a intereses moratorios. Sin embargo, para efectos del mencionado impuesto ambas entidades, de acuerdo con la opinión de los asesores legales externos, no consideraron como ingreso gravable los intereses moratorios, argumentando la inconstitucionalidad de obligar a acumular un interés moratorio devengado no cobrado, sin embargo, de acuerdo con un análisis y estimación realizados por la Administración, de haberse acumulado dichos intereses moratorios en el Banco y en la SOFOM no generarían cambios en el impuesto provisionado. Pérdidas fiscales por amortizar y Crédito fiscal para IETU - Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero no cuenta con créditos fiscales para IETU, sin embargo cuenta con pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR, que se indexaran hasta el año en que se apliquen, por un monto actualizado de: Pérdida fiscal amortizable
Vencimiento
2020 2019
$
28 137
Total
$
165
Participación de los empleados en las utilidades - Las compañías determinan su participación de los empleados en las utilidades con base en el artículo 127, fracción III de la Ley Federal del Trabajo, a excepción de algunas compañías que la determinan con base en los lineamientos establecidos por la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Impuestos diferidos - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los impuestos diferidos se integran como sigue: 2010
ISR diferido activo: Provisiones preventivas para riesgo crediticios pendientes de deducir Activo fijo y cargos diferidos Pasivos acumulados Pérdidas fiscales por amortizar acciones Comisiones e intereses cobrados por anticipado Deducción fiscal por quebranto Comerci ISR diferido activo ISR diferido (pasivo): Plusvalía de instrumentos financieros Obligaciones laborales Operaciones financieras derivadas de tipo de cambio Pagos anticipados Otros ISR diferido pasivo
$
$
Menos - Reserva constituida Impuestos diferidos (neto)
2009
10,817 922 999 1,075 526 273 14,612
$
(3,654) (8) (627) (70) (14) (4,373)
$
14,146
5,042
(1,511) 1 (63) (84) (1,657)
(5,197) $
11,266 703 884 873 420
(6,688) $
5,801
82
La Administración del Grupo Financiero registra una reserva sobre el impuesto diferido (activo) con el objeto de reconocer solamente el impuesto diferido activo que consideran con alta probabilidad de que pueda recuperarse, considerando para este criterio principalmente el efecto del crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir que estiman materializar, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma. Por lo tanto, la recuperación de este activo depende de que las condiciones económicas y de operación bajo las cuales se elaboraron dichas proyecciones se cumplan. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados o capital contable, según haya sido registrada la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido). La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es: 2010
2009
30%
28%
(14%)
(12%)
Efecto en acciones
(1%)
1%
Efectos de inflación fiscal
(1%)
(2%)
No deducibles
2%
(1%)
Diferencial por cambio en tasa
-
(3%)
16%
11%
Tasa legal Más (menos) efecto en cartera de crédito
Tasa efectiva
Revisiones y asuntos fiscales a.
El 16 de abril de 2007 el Banco presentó una demanda de nulidad en contra de la resolución emitida por el Servicio de Administración Tributaria, mediante la cual se le determinó entre otras partidas, un crédito fiscal a su cargo, del cual se provisionó una cantidad de $103 por concepto de impuesto sobre la renta, actualización, recargos y multas, todo ello por el ejercicio de 2003. Dicha demanda fue turnada para su estudio y resolución a la Séptima Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Al respecto el 21 de agosto de 2007 se notificó la admisión de la demanda, así como el requerimiento de la Sala Fiscal al Banco para efecto de que presentara diversas pruebas, mismas que fueron exhibidas. El 14 de agosto de 2008, se notificó al Banco del acuerdo mediante el cual la autoridad demandada presenta un recurso de reclamación en contra del auto admisorio. El 20 de agosto de 2008, se presentó la contestación al recurso de reclamación interpuesto por la autoridad demandada. El 12 de marzo de 2009, fue notificado al Banco de la sentencia interlocutoria mediante la cual se declaró infundado el recurso de reclamación interpuesto por las autoridades fiscales. El 19 de marzo de 2009, se presentó el perito del Banco a aceptar su cargo en el presente juicio, habiendo rendido su dictamen el 15 de abril del mismo año. Al respecto, el expediente fue turnado a la Secretaria proyectista desde el 25 de octubre de 2010, donde actualmente se encuentra elaborando el acuerdo respecto al informe rendido por el perito de la autoridad demanda.
83
En este sentido, el 19 de noviembre de 2010 se presentó escrito solicitando copia del dictamen rendido por el perito de la autoridad. Actualmente el Banco se encuentra a la espera de que se acuerde tanto el dictamen pericial en materia contable rendido por el perito de la autoridad, así como respecto de la copia solicitada del mismo. b.
Mediante Oficio 900-06-03-2010-4377 expedido por el administración Central de Fiscalización al Sector Financiero se determinó un crédito fiscal, del cual se provisionó una cantidad total por $3 por concepto de impuesto sobre la Renta supuestamente omitido, actualización, recargos y multa, todo ello correspondiente al ejercicio de 2004. El 31 de mayo de 2010 se presentó demanda de Nulidad en contra la resolución contenida en dicho oficio, la cual se turnó para su integración a la Tercera Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y administrativa. Mediante acuerdo del 2 de agosto de 2010, fue admitida a trámite la demanda de nulidad y se tuvieron por exhibidas las pruebas. Actualmente nos encontramos en espera de que la contestación a la demanda por parte de las autoridades nos sea notificada. En ambos casos la Administración del Grupo Financiero, considera que no obstante existen elementos suficientes de defensa sobre este asunto, es posible la eventualidad de los mismos.
Otros aspectos fiscales: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se tienen los siguientes saldos en los indicadores fiscales relevantes: 2010
28.
2009
Cuenta de capital de aportación
$
78,325
$
75,024
Cuenta de utilidad fiscal neta
$
9,263
$
9,880
Amortización anticipada de obligaciones subordinadas preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Durante 2004 y 2005, el Banco emitió 300 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones por parte del tenedor con vencimientos en los años 2014 y 2015. Estas emisiones son privadas y los compradores de toda la emisión fueron Banco Santander S.A. (España) y Bank of America Corporation (anterior accionista del Grupo Financiero). De acuerdo con las características de esta emisión, las mismas fueron clasificadas como pasivo. Dichas obligaciones se emitieron como sigue: Emisión
1 2 3 Total dólares americanos
Monto
$
Vencimiento
100 50 150
30/nov/2014 30/nov/2014 31/mar/2015
Tasa
LIBOR + 1.1 PP LIBOR + 1.1 PP LIBOR + 1.2 PP
Tasa al quinto aniversario
LIBOR + 2.20 PP LIBOR + 2.20 PP LIBOR + 2.40 PP
300
84
Con fecha 23 de septiembre de 2010, el Banco, previa autorización de Banco de México, realizó el pago anticipado de la totalidad de las obligaciones subordinadas no garantizadas voluntariamente convertibles en acciones y los intereses devengados a esa fecha de acuerdo a lo siguiente:
29.
a.
Pago anticipado por un importe de 151 millones de dólares americanos correspondiente a 150 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas, preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Serie B de Banca Serfin (BSERFIN04), emitidas el 30 de noviembre del 2004, a través de su sucursal en Nassau, Bahamas, a sus tenedores Banco Santander (España), S.A. y Bank of America Corporation. El monto pagado a los tenedores incluye capital e intereses.
b.
Pago anticipado por un importe de 152 millones de dólares americanos correspondiente a 150 millones de dólares americanos de obligaciones subordinadas, preferentes, no garantizadas, voluntariamente convertibles en acciones Serie B de Banco Santander Serfin (BSERFIN05D), emitidas el 31 de marzo del 2005, a través de su extinta sucursal en Grand Cayman, B.W.I. a sus tenedores Banco Santander (España), S.A. y Bank of America Corporation. El monto pagado a los tenedores incluye capital e intereses.
Capital contable El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integra como sigue: Número de acciones 2010 2009
Capital FijoAcciones Serie "F" Acciones Serie "B"
1,078’456,241 1,739’931,948
1,078’456,241 1,739’931,948
Capital VariableAcciones Serie "F" Acciones Serie "B"
2,385’852,904 1,582’153,820
2,385’852,904 1,582’153,820
6,786’394,913
6,786’394,913
Total
2010
$
2009
4,078 6,578
$
4,078 6,578
9,020 5,982 $
25,658
9,020 5,982 $
25,658
En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 25 de febrero de 2010 se acordó que toda vez que los estados financieros fueron aprobados por dicha Asamblea, reportaron una utilidad neta en el ejercicio social de 2009, por la cantidad de $11,825, se efectuaron las siguientes aplicaciones: a.
De la pérdida neta obtenida en el ejercicio del Grupo, en lo individual, por la cantidad de $132 a la cuenta de “Resultados de ejercicios anteriores”.
b.
La utilidad neta obtenida en el ejercicio por sus subsidiarias por la cantidad de $11,957 a la cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 de diciembre de 2010 se acordó: a.
Se aprueba el pago de un dividendo en efectivo a los accionistas del Grupo Financiero proveniente de la cuenta de “Resultados de ejercicios anteriores” hasta por la cantidad de $6,400, el cual se estima se pagará durante el primer trimestre de 2011.
El pago del dividendo que se hizo a los accionistas, mencionado anteriormente, no fue proveniente de la cuenta de utilidad fiscal neta. Las acciones de la Serie “F”, representarán, en todo tiempo no menos del 51% del capital social y sólo podrán adquirirse, directa o indirectamente, por una Institución Financiera del Exterior, tal como se definen en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras (LRAF). Las acciones de la Serie “B” podrán representar hasta el 49% del capital social y serán de libre suscripción, y se regirán por lo dispuesto en el Artículo 18 de la mencionada LRAF.
85
En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital del Grupo, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que forman parte del Grupo, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales en los términos del Artículo 19 de la LRAF. En caso de repartir utilidades que no hubieran causado el impuesto aplicable al Grupo, éste tendrá que pagarse al distribuir el dividendo. Por lo anterior, el Grupo debe llevar cuenta de las utilidades sujetas a cada tasa. Las reducciones de capital causarán impuesto sobre el excedente del monto repartido contra su valor fiscal, determinado de acuerdo a lo establecido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El Grupo y sus subsidiarias, excepto el Banco y Seguros Santander, S.A., están sujetas a la disposición legal que requieren que cuando menos un 5% de las utilidades netas de cada año, sean separadas y traspasadas a un fondo de reserva de capital, hasta que sea equivalente al 20% del capital social pagado. Para el caso del Banco, la disposición legal establece la constitución de una reserva legal del 10% de las utilidades netas hasta el 100% del monto del capital social pagado y para el caso de Seguros Santander, S.A. la reserva legal se constituye en cuando menos un 10% de las utilidades netas hasta el 75% del monto del capital social. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de las mencionadas entidades, excepto en la forma de dividendos en acciones.
30.
Mecanismo preventivo y de protección al ahorro El 19 de enero de 1999 se aprobó la Ley de Protección al Ahorro Bancario y se constituyó el IPAB cuya finalidad es establecer un sistema de protección al ahorro bancario, en favor de las personas que realicen cualquiera de las operaciones garantizadas, regular los apoyos financieros que se otorguen a las Instituciones de Banca Múltiple para la protección de los intereses del público ahorrador. El IPAB cuenta con recursos producto de cuotas obligatorias que aportan las instituciones financieras, que están en función del riesgo a que se encuentren expuestas con base en el nivel de capitalización y de otros indicadores que determina el reglamento interno de la Junta de Gobierno del propio IPAB. Las cuotas se deberán cubrir mensualmente y serán por un monto equivalente a la duodécima parte del cuatro al millar, sobre el promedio mensual de los saldos diarios de sus operaciones pasivas del mes de que se trate. Por el año de 2010 y 2009, el monto de las aportaciones al fondo a cargo del Banco determinadas por el IPAB, ascendieron a $982 y $1,146, respectivamente.
31.
Contingencias Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, como consecuencia de las operaciones propias de su actividad, el Grupo Financiero ha recibido algunos reclamos y ha sido emplazado a juicios, que representan pasivos contingentes, sin embargo, en opinión de la Administración y de sus asesores legales, fiscales y laborales no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos. a.
Cobertura del IPAB: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, como consecuencia de las operaciones propias de su actividad, el Grupo Financiero Serfin (entidad fusionada con Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A., entidad denominada actualmente Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V.) ha recibido algunos reclamos y ha sido emplazado a juicios, que representan pasivos contingentes, sin embargo en opinión de la Administración y de sus asesores legales, fiscales y laborales no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos, ya que considera que la mayor parte de ellos se encuentran cubiertos por el contrato de compra-venta de acciones de Grupo Financiero Serfin, S.A. y Subsidiarias (Grupo Financiero Serfin) celebrado entre el Grupo Financiero y el IPAB, tal como se describe a continuación.
86
De conformidad con el contrato de compra-venta de acciones de Grupo Financiero Serfin celebrado entre el Grupo Financiero y el IPAB, éste se obliga a responder al Grupo Financiero por el importe que resulte de cualquier clase de procedimientos administrativos, judiciales o arbitrales en contra del Grupo Financiero Serfin y/o las Entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin (Banca Serfin (fusionada con Banco Santander Mexicano, actualmente denominado Banco Santander México), Operadora de Bolsa Serfin (fusionada con Casa de Bolsa Santander Mexicano, actualmente denominada Casa de Bolsa Santander), Almacenadora Serfin, Factoraje Serfin (fusionada con Factoring Santander, la cual después de fusionada la nueva entidad se denomina Factoring Santander Serfin, posteriormente fusionada con Banca Santander Mexicano, actualmente denominado Banco Santander (México)) y Seguros Serfin (antes Seguros Serfin Lincoln, fusionante de Seguros Santander Mexicano, actualmente denominada Seguros Santander), entabladas con anterioridad a la celebración del contrato (23 de mayo de 2000) y hasta dentro de un período máximo de 3 años siguientes a esa fecha, que concluyan en sentencia condenatoria ejecutoriada que no admita recurso alguno emitida por autoridades mexicanas o tribunales mexicanos, o por tribunales extranjeros exclusivamente en caso de que la sentencia ejecutoriada de que se trate sea homologada en los Estados Unidos Mexicanos, o laudo arbitral definitivo que no admita recurso alguno debidamente homologado y ejecutado en los Estados Unidos Mexicanos. Derivado del mismo contrato de compra-venta, se estableció en la cláusula décimo primera que el IPAB se obliga a responder al comprador y al comprador designado, en lo que a cada uno de ellos corresponde, por el importe que resulte de cualquier obligación que en materia fiscal pudiera surgir a cargo del Grupo Financiero Serfin y/o las Entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin, pagaderas a las autoridades fiscales correspondientes de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo las relativas a las aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social y al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores. Lo anterior en la inteligencia de que la obligación prevista por el IPAB será procedente única y exclusivamente por aquellas contribuciones fiscales, incluyendo multas, recargos y actualizaciones, que debieron haberse cubierto con anterioridad a la fecha de transmisión de propiedad de las acciones del Grupo Financiero Serfin, o que fueron generadas hasta esa fecha aunque sean pagadas con posterioridad. Asimismo, el IPAB se obliga a responder al comprador y al comprador designado en lo que a cada uno corresponde, por el importe que resulte de cualquier reclamación laboral que concluya en laudo condenatorio que no admita recurso alguno, en contra del Grupo Financiero Serfin y/o las Entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin o bien, en convenio celebrado ante las juntas de conciliación correspondientes, siempre que dichas reclamaciones consten en demandas iniciadas y presentadas, previamente a la fecha de transmisión de propiedad de las acciones. Por otro lado, de acuerdo al mismo contrato se establecen entre otros, dos aspectos; a) que las reservas constituidas por Grupo Financiero Serfin y Banca Serfin (a la fecha del contrato) por un monto de $546 millones de pesos y $91 millones de pesos (valores nominales), respectivamente, en relación con las contingencias legales y laborales a partir de la fecha de transmisión de las acciones incluidas en el Anexo G del contrato, se actualicen con cargo al capital contable de Grupo Financiero Serfin por el equivalente de aplicar a los montos de las provisiones citadas la tasa de CETES y b) los honorarios y gastos incurridos en relación con la prestación de los servicios en defensa de cualquier reclamo de tipo judicial, laboral arbitral o administrativa serán a cargo del IPAB. En caso de que no se cumpla con lo establecido en este contrato el IPAB se libera de cualquier obligación para cubrir las contingencias anteriormente señaladas. En caso de que el IPAB le requiera al Grupo y/o las entidades Financieras del Grupo Financiero Serfin que le transmitan los pasivos y/o los derechos litigiosos que, en su caso deriven en su contra o a su favor con motivo de las controversias por los procedimientos anteriormente mencionados, el Grupo realizará los actos necesarios para efectuar la transmisión de dichos pasivos y/o los derechos litigiosos al IPAB o al vehículo legal o persona que éste designe. Grupo Financiero Serfin, y/o las entidades financieras del Grupo Financiero Serfin, no han registrado ninguna reserva de contingencia adicional a la registrada antes de la adquisición por parte del Grupo, por cualquier partida generada por operaciones anteriores a la fecha de la transmisión de las acciones de Grupo Financiero Serfin al Grupo, ya que en caso de la materialización de alguna contingencia, el IPAB procederá conforme se mencionó anteriormente.
87
El 30 de septiembre de 2010, el Grupo Financiero firmó un convenio modificatorio, derivado del contrato de compra-venta de acciones de Grupo Financiero Serfin, S.A. y Subsidiarias (Grupo Financiero Serfin) celebrado entre el Grupo Financiero Santander, S.A. de C.V. (el Grupo Financiero) y el IPAB. De conformidad con este convenio modificatorio, el Grupo Financiero reembolsó al IPAB la cantidad de $905, la cual estaba registrada dentro del rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”. Dicha cantidad proviene del monto de las reservas aportadas por el IPAB como consecuencia de la celebración del contrato de fecha 23 de mayo de 2000, tal como se indicó en los párrafos anteriores. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Financiero tiene registradas reservas para contingencias relacionadas con la operación anterior a la adquisición por parte del Grupo Financiero de $279, resultado de la celebración del convenio modificatorio. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el monto de las contingencias máximas relacionadas con los juicios que están cubiertos por el IPAB sin contar las indeterminadas ascienden a $415 y $423, respectivamente. Derivado del convenio modificatorio al contrato de compraventa de acciones de fecha 30 de septiembre de 2010, se pactó que Grupo Financiero podría afectar la reserva constituida indistintamente de la materia de que se trataré la contingencia, con lo cual el Grupo recuperará el IVA pagado y no cubrirá el 5% de honorarios del procedimiento de reembolso. Con base en dicho convenio durante el mes de noviembre de 2010 se afectó la reserva por $24 correspondiente al remanente de gastos erogados por la atención de diversos juicios. b.
Área Fiduciaria: Al 31 de diciembre de 2010, la Administración mantiene una reserva por $140 (valor nominal) con objeto de cubrir las contingencias derivadas del área fiduciaria en donde el Banco actúa como fiduciario. Es importante mencionar que el área Fiduciaria del Banco se encuentra en proceso de análisis documental interno, sin embargo, la Administración del Banco estima que no existirán contingencias adicionales que afecten en forma importante el capital contable del Grupo Financiero.
c.
Contingencias legales: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, como consecuencia de las operaciones propias de su actividad (sin incluir contingencias relacionadas con la cobertura del IPAB), el Grupo Financiero ha recibido algunos reclamos y ha sido emplazado a diversos juicios, que representan pasivos contingentes, sin embargo, en opinión de la Administración y de sus asesores legales, fiscales y laborales internos y externos no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero tiene registradas reservas para contingencias que pueden ser cuantificadas por un monto de $1,213 y $1,124 respectivamente, incluidas en el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”, mismas que la Administración del Grupo Financiero, con base en la opinión de sus asesores legales internos y externos consideran razonables.
d.
Fideicomisos UDIS: En relación con los fideicomisos UDIS, en el mes de octubre de 2009, la Administración liquidó al Gobierno Federal $101 correspondientes al monto determinado por la Comisión referentes a las tasas aplicadas a ciertos acreditados que reestructuraron sus créditos en UDIS.
88
32.
Operaciones de fideicomiso o mandato Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero administraba los siguientes fideicomisos y mandatos: 2010
Fideicomisos deAdministración Garantía Inversión
$
110,498 3,048 16,877 130,423 1,479
$
111,353 3,888 14,430 129,671 1,639
$
131,902
$
131,310
Mandatos Total operaciones de fideicomiso o mandato
33.
2009
Bienes en custodia o administración Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero mantiene bienes en custodia y administración, como sigue: 2010
Valores bancarios Mercado de capitales Documentos de cobranza De operaciones de crédito Valores gubernamentales Muebles e inmuebles Obligaciones Otras garantías recibidas Otros valores Pagarés, certificados de depósito y letras de cambio Total bienes en custodia o administración
2009
$
27,848 463,845 1,611 77,104 566,658 162,705 76,390 813,292 165,384 345,620
$
23,184 350,208 1,429 44,707 442,477 127,822 58,609 850,086 144,330 345,993
$
2,700,457
$
2,388,845
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el ingreso derivado de la administración de este tipo de bienes ascendió a $259 y $258, respectivamente.
34.
Otros ingresos de la operación Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los otros ingresos de la operación se integran como sigue: 2010
Recuperación de créditos previamente castigados Resultado por venta de bienes adjudicados Deterioro por baja de valor de activos financieros Deterioro en el valor de “Otros activos” Dividendos sobre otras inversiones permanentes Pérdida por cesión de cartera
$
2009
1,536 (115)
$
1,277 (60) (88)
(33) 35 (16) $
1,407
9 $
1,138
89
35.
Otros productos y otros gastos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los otros gastos y otros productos se integran como sigue: 2010
Otros productosCancelación de pasivos y reservas Cancelación de la reserva sobre los Cetes especiales Utilidad por venta de inmuebles Recuperación de impuestos Asesoría técnica Intereses por préstamos al personal Recuperación de gastos y otros Aplicación saldo a favor ISR por actualización Recuperación vencimientos anticipados derivados
$
$
58 106 248 198 60
Otros gastosCastigos y quebrantos Gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera Otros Reserva para vencimientos anticipados (derivados) Provisión para contingencias legales Resultado por venta de inversiones permanentes Redimensionamiento de personal Provisiones y pagos al IPAB (Indemnity) Total otros gastos
36.
206 54 23
147 40 52 85 61 123 245 126
-
Total otros productos
Total
2009
-
953
879
(794) (632) (427) (246) (211) (73) (30) (46)
(555) (496) (140) (221) (34) (82)
(2,459) $
(1,506)
(1,528) $
(649)
Compromisos contraídos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo Financiero tiene contratos por prestación de servicios (a recibir), relacionados con su operación, menores al 24% y 16%, respectivamente, de los gastos de operación, los cuales forman parte de su gasto corriente.
90
37.
Información por segmentos Al 31 de diciembre de2010, el Grupo Financiero otorga a sus clientes servicios financieros integrados, entre los que destacan, operaciones de Banca y Crédito, intermediación y administración de fondos para las pensiones de retiro. Los principales datos por segmento de negocio son los siguientes: Segmentos Banca comercial1
Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones netas Resultado por intermediación Otros Ingresos de la operación Ingresos totales de operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Otros productos y otros gastos, neto Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados y diferidos Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Intereses minoritarios Operaciones discontinuas
$
18,842 (8,221) 10,622 7,816 507 1,308 20,253 (13,469) 6,784 (963) 5,821 (1,746) 4,075
Banca mayorista Global2
$
$
-
4,271 (199) 4,072 (93) 1,589 98 5,667 (428) 5,238 (548) 4,690 786 5,476 474 (1)
362 (150) 212 4 216 (64) 152 5
-
4,461
$
6,602 (1,912) 4,690 1 4,691 (1,407) 3,284
386
Actividades Corporativas
358 4
-
-
Resultado neto
3,175 (5) 3,170 1,331 2,101
Gestión de Activos3
3,284
Total
$
157
5,948
26,289 (8,425) 17,864 9,411 4,201 1,407 32,884 (15,959) 16,925 (1,507) 15,418 (2,432) 12,986 479 (1) 386 13,850
Datos relevantes de balance: Crédito total
$
160,745
$
62,171
$
-
$
4,640
$
227,556
Depósitos de clientes
$
213,672
$
40,731
$
-
$
8,609
$
263,012
(1)
Incluye Individuos, Pymes, Empresas, Instituciones y Corporativa Local.
(2)
Incluye Corporativa Global, Tesorería y Banca de Inversión.
(3)
Incluye Gestora de Fondos y Seguros.
91
38.
Administración integral de riesgos La gestión del riesgo se considera por el Grupo Financiero como un elemento competitivo de carácter estratégico con el objetivo último de maximizar el valor generado para el accionista. Esta gestión está definida, en sentido conceptual y organizacional, como un tratamiento integral de los diferentes riesgos (Riesgo de Mercado, Riesgo de Liquidez, Riesgo de Crédito, Riesgo de Contrapartida, Riesgo Operativo, Riesgo Legal y Riesgo Tecnológico), asumidos por el Grupo Financiero en el desarrollo de sus actividades. La administración que el Grupo Financiero haga del riesgo inherente a sus operaciones es esencial para entender y determinar el comportamiento de su situación financiera y para la creación de un valor en el largo plazo. En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones de carácter prudencial en materia de Administración Integral de Riesgos aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la Comisión, el Consejo de Administración acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgos del Grupo Financiero, funcionando bajo los lineamientos indicados en las citadas disposiciones. Este Comité sesiona mensualmente y vigila que las operaciones se ajusten a los objetivos, políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración para la Administración Integral de Riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos a su vez delega en la Unidad de Administración Integral de Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de riesgos, conforme a las políticas establecidas; asimismo le otorga facultades para autorizar excesos a los límites establecidos, debiendo en este caso de informar al propio Consejo de Administración sobre dichas desviaciones. Asimismo se han documentado las políticas y procedimientos de cada riesgo señalado en lo que se denomina Manual de Administración Integral de Riesgos. Riesgo de Mercado El área de Administración de Riesgos de Mercado, dentro de la Unidad Integral de Riesgos, tiene la responsabilidad de recomendar las políticas de gestión del riesgo de mercado del Grupo Financiero, estableciendo los parámetros de medición de riesgo, y proporcionando informes, análisis y evaluaciones a la Alta Dirección, al Comité de Administración Integral de Riesgos y al Consejo de Administración. La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de las posiciones asumidas como consecuencia de cambios en los factores de riesgo de mercado. Dependiendo de la naturaleza de la actividad de las unidades de negocio, los títulos de deuda y accionarios son registrados como títulos de negociación, títulos disponibles para la venta y/o títulos conservados a vencimiento. En particular, detrás del concepto de títulos disponibles para la venta, lo que subyace y los identifica como tales es su carácter de permanencia, y son gestionados como parte estructural del balance. El Grupo Financiero ha establecido lineamientos que deben seguir los títulos disponibles para la venta, así como los controles adecuados que aseguran su cumplimiento. Cuando se identifican riesgos significativos, se miden y se asignan límites con el fin de asegurar un adecuado control. La medición global del riesgo se hace a través de una combinación de la metodología aplicada sobre las Carteras de Negociación y la de Gestión de Activos y Pasivos. Carteras de Negociación Para medir el riesgo dentro de un enfoque global, se sigue la metodología de Valor en Riesgo (VaR). El VaR se define como la estimación estadística de la pérdida potencial de valor de una determinada posición, en un determinado período de tiempo y con un determinado nivel de confianza. El VaR proporciona una medida universal del nivel de exposición de las diversas carteras de riesgo, permite la comparación del nivel de riesgo asumido entre diferentes instrumentos y mercados, expresando el nivel de cada cartera mediante una cifra única en unidades económicas.
92
Se calcula el VaR por Simulación Histórica con una ventana de 521 días hábiles (520 cambios porcentuales) y un horizonte de un día. El cálculo se realiza a partir de la serie de pérdidas y ganancias simuladas como el percentil del 1% con pesos constantes y con pesos decrecientes exponencialmente con un factor de decaimiento que se revisa anualmente, reportándose la medida que resulte más conservadora. Se presume un nivel de confianza de 99%. Asimismo, se realizan simulaciones mensuales de las pérdidas o ganancias de las carteras mediante revaluaciones de las mismas bajo diferentes escenarios (Stress Test). Estas estimaciones se generan de dos formas:
Aplicando a los factores de riesgo cambios porcentuales observados en determinado periodo de la historia, el cual abarca turbulencias significativas del mercado. Aplicando a los factores de riesgo cambios que dependen de la volatilidad de cada uno de estos.
Con frecuencia mensual se realizan pruebas de “backtesting” para comparar las pérdidas y ganancias diarias que se hubieran observado si se hubiesen mantenido las mismas posiciones, considerando únicamente el cambio en valor debido a movimientos del mercado, contra el cálculo de valor en riesgo y en consecuencia poder calibrar los modelos utilizados. Estos reportes, aunque se hacen mensualmente, incluyen las pruebas para todos los días. El Valor en Riesgo correspondiente al cierre de diciembre de 2010 (no auditado) ascendía a: Banco y Casa de Bolsa Var Miles MXN %
Banco Var Miles MXN
%
Mesas de Negociación Market Making Propietary Trading
300,929.39 74,765.46 117,765.15
0.4312% 0.1071% 0.1687%
301,196.83 74,593.66 117,765.15
0.43% 0.11% 0.17%
Factor de Riesgo Tasa de interés Tipo de cambio Renta variable
300,929.39 306,106.21 34,024.64 65,979.18
0.4312% 0.4386% 0.0488% 0.0945%
301,196.83 305,840.26 33,992.32 66,059.06
0.43% 0.44% 0.05% 0.09%
El Valor en Riesgo correspondiente al promedio trimestral de 2010 (no auditado) ascendía a: Banco y Casa de Bolsa Var Miles MXN %
Banco Var Miles MXN
%
Mesas de Negociación Market Making Propietary Trading
289,149.73 81,355.07 86,346.41
0.41% 0.12% 0.12%
289,275.54 82,599.87 86,346.41
0.41% 0.12% 0.12%
Factor de Riesgo Tasa de interés Tipo de cambio Renta variable
289,149.73 249,547.50 63,223.87 71,748.27
0.41% 0.36% 0.09% 0.10%
289,275.54 249,339.24 63,227.59 71,829.26
0.41% 0.36% 0.09% 0.10%
* % de VaR respecto del Capital Neto Asimismo, se realizan simulaciones mensuales de las pérdidas o ganancias de las carteras mediante revaluaciones de las mismas bajo diferentes escenarios (Stress Test). Estas estimaciones se generan de dos formas:
Aplicando a los factores de riesgo de cambios porcentuales observados en determinado periodo de la historia, el cual abarca turbulencias significativas del mercado. Aplicando a los factores de riesgo de cambios que dependen de la volatilidad de cada uno de estos.
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Con frecuencia mensual se realizan pruebas de “backtesting” para comparar las pérdidas y ganancias diarias que se hubieran observado si se hubiesen mantenido las mismas posiciones, considerando únicamente el cambio en valor debido a movimientos del mercado, contra el cálculo de valor en riesgo y en consecuencia poder calibrar los modelos utilizados. Estos reportes, aunque se hacen mensualmente, incluyen las pruebas para todos los días. Gestión de Activos y Pasivos La actividad de banca comercial del Grupo Financiero genera importantes saldos de balance. El Comité de Activos y Pasivo (ALCO) es responsable de determinar las directrices de gestión del riesgo de margen financiero, valor patrimonial y liquidez, que deben seguirse en las diferentes carteras comerciales. Bajo este enfoque, la Dirección General Adjunta de Administración y Finanzas tiene la responsabilidad de ejecutar las estrategias definidas en el Comité de Activos y Pasivos con el fin de modificar el perfil de riesgo del balance comercial mediante el seguimiento de las políticas establecidas, para lo que es fundamental atender a los requerimientos de información para los riesgos de tasa de interés, de tipo de cambio y de liquidez. Como parte de la gestión financiera del Grupo Financiero, se analiza la sensibilidad del margen financiero (NIM) y del valor patrimonial (MVE) de los distintos rubros del balance, frente a variaciones de las tasas de interés. Esta sensibilidad se deriva de los desfases en las fechas de vencimiento y de modificación de las tasas de interés que se producen en los distintos rubros de activo y pasivo. El análisis se realiza a partir de la clasificación de cada rubro sensible a tasas de interés a lo largo del tiempo, conforme a sus fechas de amortización, vencimiento, o modificación contractual de tasa de interés aplicable. Utilizando técnicas de simulación, se mide la valoración previsible del margen financiero y del valor patrimonial ante distintos escenarios de tasas de interés, y la sensibilidad de ambos, frente a un movimiento extremo de los mismos. El Comité de Activos y Pasivos adopta estrategias de inversión y coberturas para mantener dichas sensibilidades dentro del rango objetivo. (No Auditado) Banco y Casa de Bolsa Balance MXP GAP Balance USD GAP
Oct-10 89% 81%
Sensibilidad 1% NIM Nov-10 Dic-10 62% 33%
64% 4%
Promedio
Oct-10
72% 39%
31% 63%
Sensibilidad 1% MVE Nov-10 Dic-10 36% 52%
24% 36%
Promedio 30% 51%
(No Auditado) Banco Balance MXP GAP Balance USD GAP
Oct-10 91% 81%
Sensibilidad 1% NIM Nov-10 Dic-10 62% 33%
64% 4%
Promedio
Oct-10
73% 39%
31% 63%
Sensibilidad 1% MVE Nov-10 Dic-10 36% 52%
24% 36%
Promedio 30% 51%
Utilizando técnicas de simulación, se mide la valoración previsible del margen financiero y del valor patrimonial ante distintos escenarios de tasas de interés, y la sensibilidad de ambos, frente a un movimiento extremo de los mismos. El Comité de Activos y Pasivos adopta estrategias de inversión y coberturas para mantener dichas sensibilidades dentro del rango objetivo. Límites Los límites se emplean para controlar el riesgo global del Grupo Financiero, a partir de cada uno de sus portafolios y libros. La estructura de límites se aplica para controlar las exposiciones y establecen el riesgo total otorgado a las unidades de negocio. Estos límites se establecen para el VaR, alerta de pérdida, pérdida máxima, volumen equivalente de tipo de interés, delta equivalente de renta variable, posiciones abiertas en divisas, sensibilidad del margen financiero y sensibilidad de valor patrimonial.
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Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad que el Grupo Financiero tenga de financiar los compromisos adquiridos, a precios de mercados razonables, así como de llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Los factores que influyen pueden ser de carácter externo (crisis de liquidez) e interno por excesiva concentración de vencimientos. El Grupo Financiero realiza una gestión coordinada de los vencimientos de activos y pasivos, realizando una vigilancia de perfiles máximos de desfase temporal. Esta vigilancia se basa en análisis de vencimientos de activos y pasivos tanto contractuales como de gestión. Cabe agregar que el Riesgo de Liquidez se limita en términos de un nivel de Iliquidez Acumulada durante un periodo de 1 mes y en términos de un nivel de Coeficiente de Liquidez establecido.
Banco
Balance MXP GAP Balance USD GAP
Banco y Casa de Bolsa
Balance MXP GAP Balance USD GAP
Oct-10
29% 17%
Oct-10
31% 17%
No auditado Coeficiente de Liquidez Nov-10 Dic-10
30% 14%
46% 20%
No auditado Coeficiente de Liquidez Nov-10 Dic-10
33% 14%
46% 20%
Promedio *
35% 17%
Promedio *
37% 17%
* Promedio mensual considerando todos los meses del año hasta la fecha del período que se reporta. Riesgo de Crédito La gestión del riesgo de crédito del Grupo Financiero, se desarrolla de forma diferenciada para los distintos segmentos de clientes a lo largo de las tres fases del proceso crediticio: admisión, seguimiento y recuperación. Bajo una perspectiva global, la gestión del riesgo de crédito en el Grupo Financiero se ocupa de la identificación, medición, integración y valoración de riesgo agregado y de la rentabilidad ajustada al mismo, cuyo propósito es vigilar los niveles de concentración de riesgo y acomodarlos a los límites y a los objetivos establecidos. Se identifican y distinguen los riesgos que reciben un tratamiento individualizado (riesgos con empresas, instituciones y entidades financieras) de aquellos otros que se gestionan de forma estandarizada (créditos de consumo e hipotecarios de particulares y crédito a negocios y microempresas). Para los riesgos de tratamiento individualizados se cuenta con un sistema propio de calificación de solvencia o “rating”, con probabilidad de incumplimiento asociada, que permite medir el riesgo de cada cliente y de cada operación desde su inicio. La valoración del cliente obtenida, tras analizar los factores de riesgo relevantes en diferentes áreas, se ajusta posteriormente en función de las características concretas de la operación (garantía, plazo, etc.). Los riesgos estandarizados requieren, por sus características especiales (gran número de operaciones de cuantía relativamente reducida), una gestión diferenciada que permita un tratamiento eficaz y un empleo eficiente de recursos, para lo que se utilizan herramientas automáticas de decisión (sistemas expertos y de “credit scoring”. El tratamiento de los créditos de empresas se complementa, además, en su fase de seguimiento, con el denominado “sistema de vigilancia especial” que determina la política a seguir en la gestión del riesgo con las empresas o grupos que se califiquen en dicha categoría. Se distinguen varias situaciones o grados de vigilancia especial del que se derivan actuaciones distintas. A la calificación de vigilancia especial se llega, bien a través de señales de alerta, de revisiones sistemáticas, o a través de iniciativas especificas promovidas por la División de Riesgo o por la Auditoria Interna.
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Las Unidades de Recuperación constituyen una pieza básica en la gestión del riesgo irregular, con el objetivo de minimizar la pérdida final para el Grupo Financiero. Estas unidades se ocupan de la gestión especializada del riesgo a partir de su calificación como riesgo irregular (incumplimiento oportuno de pago). El Grupo Financiero ha llevado a cabo una política de crecimiento selectivo del riesgo y de rigor en el tratamiento de la morosidad y sus provisiones, basada en los criterios de prudencia definidos por el Grupo Financiero. Probabilidad de Incumplimiento y Pérdidas Esperadas Según se establece en los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, contenidos en las Disposiciones, como parte de la administración de los riesgos de crédito, las instituciones de crédito deberán calcular la probabilidad de incumplimiento. El sistema permite estimar la probabilidad de incumplimiento para las diferentes carteras crediticias: a.
La probabilidad de incumplimiento se determina a través de matrices de transición, las cuales consideran los resultados de la calificación de períodos anteriores y los resultados obtenidos en el período actual.
b.
Una vez determinada la probabilidad de incumplimiento, se determina la severidad de la pérdida tomando en cuenta el factor de recuperación con base en el cual se calcula la posición esperada de las reservas.
Las matrices de transición consideran períodos de calificación históricos de un año para cada tipo de portafolio, así como la distribución de las posiciones de la calificación actual. Una vez obtenidas las matrices de proyección por tipo de portafolio, se determina la integración de las exposiciones por grado de riesgo y en consecuencia la Probabilidad de Incumplimiento proyectada. Para el cálculo de las pérdidas esperadas se considera el factor de recuperación implícito en la metodología oficial de calificación, mismo que está representado por los saldos y el monto expuesto de los mismos con base en los aforos de las garantías. De forma mensual se realizan pruebas de efectividad del modelo (Back Testing), mediante las cuales se compara el nivel de provisiones estimadas contra las provisiones reales derivadas de los ejercicios oficiales de calificación. En general, para todos los portafolios la asertividad del modelo es superior al 90% (no auditado). Riesgo de Contrapartida Dentro del conjunto de riesgo de crédito, hay un concepto que, por su particularidad, requiere de una gestión especializada: Riesgo de Contrapartida. El Riesgo de Contrapartida es aquél que el Grupo Financiero asume con gobierno, entidades gubernamentales, instituciones financieras, corporaciones, empresas y personas físicas en sus actividades de tesorería y de banca de corresponsales. La medición y control del Riesgo de Crédito en Instrumentos Financieros, Riesgo de Contrapartida, está a cargo de una unidad especializada y con estructura organizacional independiente de las áreas de negocio. El control del Riesgo de Contrapartida se realiza diariamente mediante el sistema Kondor Global Risk (KGR), que permite conocer la línea de riesgo de crédito de contrapartida disponible con cualquier contrapartida, en cualquier producto de mercados financieros, así como el plazo máximo aprobado. Para el control de las líneas de contrapartida se utiliza el Riesgo Equivalente de Crédito (REC). El REC es una medida que estima la pérdida potencial en caso de que la contraparte deje de pagar; el riesgo equivalente de crédito considera coeficientes por producto para la medición del riesgo potencial y considera la exposición actual con cada contrapartida. El REC por lo tanto varía según el tipo de producto y el plazo de la operación.
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El REC se define como la cantidad que el Grupo Financiero podría perder en las operaciones vivas con un cliente activo en el caso de que éste no cumpliese con sus compromisos. Una posición medida en REC puede estar compuesta por varias operaciones individuales, en productos distintos y con vencimientos diferentes, siendo la suma del REC de cada transacción la que da lugar a la posición global con cada una de las contrapartidas. El REC es una estimación de la cantidad que el Grupo Financiero puede perder en las operaciones vigentes con una determinada contraparte en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento de las operaciones. El REC considera la Exposición Crediticia Actual, misma que se define como el coste de reemplazar la operación al valor de mercado, siempre y cuando este valor sea positivo para el Grupo Financiero, y es medido como el valor de mercado o mark to market de la operación (MTM). Adicionalmente, el REC incorpora la Exposición Crediticia Potencial o Riesgos Potencial Adicional (RPA) el cual representa la posible evolución de la exposición crediticia actual hasta el vencimiento, dadas las características de la operación y considerando las posibles variaciones en los factores de mercado. Para el cálculo del REC también se toma en consideración la existencia de mitigantes de riesgo de crédito de contrapartida, tales como acuerdos de colateral, acuerdos de netting, entre otros. Adicional al Riesgo de Contrapartida, existe el riesgo de entrega o liquidación (settlement), el cual se presenta en cualquier operación a su vencimiento al existir la posibilidad de que la contrapartida no cumpla con sus obligaciones en el pago al Grupo Financiero, una vez que el Grupo Financiero ha satisfecho sus obligaciones emitiendo las instrucciones de pago. En concreto, para el proceso de control de este riesgo, la Dirección Ejecutiva de Riesgos Financieros diariamente supervisa el cumplimiento de los límites de riesgo de crédito por contraparte, por producto, por plazo y demás condiciones establecidas en la autorización para mercados financieros. Asimismo, es el área responsable de comunicar en forma diaria, los límites, consumos y cualquier desviación o exceso en el que se incurra. Asimismo informa mensualmente en el Comité de Administración Integral de Riesgos y de forma trimestral en el Consejo de Administración, los límites de Riesgos de Contrapartida, los límites de Riesgo Emisor y los consumos vigentes, así como los excesos incurridos y las operaciones con clientes no autorizados. Adicionalmente informa el cálculo de la Pérdida Esperada por operaciones vigentes en mercados financieros al cierre de cada mes; así como presenta diversos escenarios de estrés de la Pérdida Esperada. Las Líneas de Riesgos de Contrapartida se han aprobado para los siguientes sectores: Riesgo Soberano Mexicano y Banca de Desarrollo local, Instituciones Financieras Extranjeras, Instituciones Financieras Mexicanas, Corporativos, Banca de Empresas-SGC, Banca de Instituciones, Unidad de Grandes Empresas, Project Finance. El Riesgo Equivalente de Crédito de las líneas de Riesgo de Contrapartida y Riesgo Emisor del Grupo Financiero al cierre de diciembre de 2010 se encuentra concentrado en 90.86% en el segmento de Riesgo Soberano, Banca de Desarrollo e Instituciones Financieras, en 8.77% en el sector de Corporativos y en 0.38% en el sector de Empresas. El REC promedio trimestral de las líneas de Riesgo de Contrapartida y Riesgo Emisor del Grupo Financiero del trimestre Octubre-Diciembre de 2010 fue de 16,577.3 millones de dólares (no auditado) REC en el segmento de Riesgo Soberano, Banca de Desarrollo e Instituciones Financieras, 1,785.48 millones de dólares (no auditado) REC en el sector de Corporativos y de 72.16 millones de dólares (no auditado) REC en el sector de Empresas. La Pérdida Esperada del Grupo Financiero al cierre de diciembre de 2010 se encuentra concentrada en 7.51% en el segmento de Riesgo Soberano, Banca de Desarrollo e Instituciones Financieras, en 91.96% en el sector de Corporativos y en 0.54% en el sector de Empresas. Los segmentos de Instituciones Financieras Mexicanas y de Instituciones Financieras Extranjeras son contrapartes muy activas con las que el Grupo Financiero cuenta con posiciones vigentes de instrumentos financieros con Riesgo de Crédito de Contraparte. Cabe mencionar que el REC es mitigado por la existencia de acuerdos de netting (ISDA-CMOF) y en algunos casos, con acuerdos de colaterales (CSA-CGAR) o acuerdos de revalorización con las contrapartes.
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Riesgo Operativo En materia de Riesgo Operativo el Grupo Financiero, alineado con la metodología corporativa, cuenta con políticas, procedimientos y metodología para la identificación, control, mitigación, vigilancia y revelación de los riesgos operativos. Para la identificación y agrupación de los riesgos operacionales, se utilizan las distintas categorías y líneas de negocio definidas por los organismos reguladores tanto como locales como los de supervisión a nivel Grupo Financiero. La metodología está basada en la identificación y documentación de riesgos, controles y los procesos relacionados y utiliza herramientas cuantitativas y cualitativas tales como cuestionarios de autoevaluación, el desarrollo de bases de datos históricos e indicadores de Riesgo Operativo, etc., tanto para el control como la mitigación y revelación de los mismos. Riesgo Legal El riesgo legal, se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que el Grupo Financiero lleva a cabo. En cumplimiento a los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, se desarrollan las funciones siguientes: a) Establecimiento de políticas y procedimientos para analizar la validez jurídica y procurar la adecuada instrumentación de los actos jurídicos celebrados, b) Estimación del monto de pérdidas potenciales derivado de resoluciones judiciales o administrativas desfavorables y la posible aplicación de sanciones, c) Análisis de los actos jurídicos que se rijan por un sistema jurídico distinto al nacional, d) Difusión entre los directivos y empleados, de las disposiciones legales y administrativas aplicables a las operaciones y e) Realización, cuando menos anualmente, auditorias legales internas. Riesgo Tecnológico El riesgo tecnológico, se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información en la prestación de servicios bancarios con los clientes del Grupo Financiero. El Grupo Financiero ha adoptado un modelo corporativo para la gestión del Riesgo Tecnológico, el cuál se encuentra integrado a los procesos de servicio y soporte de las áreas informáticas, para identificar, vigilar, controlar, mitigar e informar los riesgos de Tecnología Informática a los que está expuesta la operación, tendiente a priorizar en el establecimiento de medidas de control que reduzcan la probabilidad de materialización de riesgos. 39.
Índice de capitalización Al 31 de diciembre de 2010, el Banco de acuerdo con los requerimientos de capitalización de las instituciones de banca múltiple de conformidad con la normativa vigente, presenta un índice de capitalización como sigue, el cual es superior al mínimo requerido por las autoridades: Capital neto / Capital requerido
1.94
Capital básico / Activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y operacional
15.31
Capital neto / Activos en riesgo de crédito
29.64
Capital neto / Activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y operacional
15.56
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40.
Calificaciones Al 31 de diciembre de 2010, el Banco mantiene las siguientes calificaciones: Standard & Poor’s
41.
Moody’s
Fitch Ratings
Escala globalMoneda extranjera: Largo plazo Corto plazo
BBB A-3
Baa1 P-2
AF-1
Moneda nacional: Largo plazo Corto plazo
BBB A-3
A2 P-1
A F-1
Escala nacionalLargo plazo Corto plazo
mxAAA mxA1+
Aaa.mx Mx-1
AAA.mx F1+mx
Fortaleza financiera Issuer Default Rating Individual Soporte Perspectiva
Estable
C Estable
AC 1 Estable
Programa de emisiones Con fecha 19 de abril de 2007, el Consejo de Administración del Grupo Financiero, autorizó un programa de emisiones hasta por 4,000 millones de dólares americanos o su equivalente en moneda nacional, mismo que permite la colocación de diversos instrumentos en el mercado, a distintos plazos, conforme a las disposiciones aplicables. En un plazo no mayor de 5 años. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de las emisiones que ha realizado el Grupo Financiero bajo el mencionado programa son: Instrumento
Monto
Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles Bonos Bancarios Bonos Bancarios Bonos Bancarios Bonos Bancarios
$
62 4 5,000 168 76 100 749
Total
$
6,159
Plazo
Tasa
16/abr/2013 15/jul/2013 18/abr/2013 28/ene/2011 23/may/2013 25/jun/2013 30/jul/2013
Tasa garantizada sujeta al rendimiento en IPC Tasa garantizada sujeta al rendimiento en IPC Tasa TIIE + 12pb 3% IPC S&P 500 y Dow Jones Euro Stoxx 50 IPC Dow Jones Euro Stoxx y Nikkei 225 IPC Dow Jones Euro Stoxx y Nikkei 225
El día 3 de marzo de 2009 se realizó la emisión de bonos bancarios estructurados (Bonos) por un valor nominal de $1,200, con una tasa de interés bruta anual igual a 12.12% a un plazo de 4,955 días (aproximadamente 13 años). De dicha emisión sólo fueron colocados al público inversionista 1,110 bonos por un valor nominal de $1,110 miles de pesos. Con fecha 27 de agosto de 2009, se llevó a cabo el vencimiento anticipado de los bonos mencionados anteriormente, como sigue: No. de Títulos
1,110
Precio en miles de pesos
$
1,198
Serie
BSANT1-09
Importe
$
1,330
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42.
Alianza para el negocio adquirente en México Con fecha 22 de diciembre de 2009, el Banco y Elavon Merchant Services México (Elavon) firmaron un acuerdo de compra-venta de derechos denominado “Rights Purchase Agreement” (RPA) por medio del cual el Banco vende, transfiere y asigna a Elavon, los derechos de ciertos ingresos generados por el Negocio Adquirente y el título de ciertos activos utilizados en conexión con el Negocio Adquirente. El objetivo de este acuerdo es que Elavon lleve a cabo la gestión del Negocio Adquirente. Elavon es un adquirente a nivel mundial, filial de US Bank, y tiene alianzas similares en España, el Reino Unido y Puerto Rico. Las principales aportaciones de Elavon al Banco es el “know-how”, su portafolio de productos y servicios, clientes multinacionales con presencia en México y las inversiones que el negocio requiera. Adicionalmente, en el mes de enero de 2010, el Banco y Elavon firmaron un acuerdo de alianza comercial para compartir ingresos y gastos conjuntamente relacionados con el negocio adquirente, el cual se encuentra detallado en el documento denominado "Alliance Agreement". En enero de 2010, se dio cumplimiento a ciertas cláusulas y consideraciones incluidas en el contrato celebrado (RPA) tales como el pago del precio de venta, así como la aprobación de las autoridades considerándose en esta fecha, para efectos legales, fiscales y contables, la transferencia sustancial de todos los derechos y obligaciones con el consecuente reconocimiento en los registros contables del ingreso y la utilidad que se deriva de dicha operación. En el ejercicio de 2010, el Banco reconoció en sus resultados dentro del rubro de “Operaciones discontinuadas”, una utilidad por $386, neto de su efecto de impuestos.
43.
Adquisición de las operaciones del negocio hipotecario de GE Capital México Durante el mes de diciembre de 2010, el Grupo Financiero llevó a cabo un acuerdo de compra de las operaciones del negocio hipotecario de GE Capital México La transacción realizada incluye la adquisición del negocio que involucra un portafolio de créditos hipotecarios que asciende aproximadamente a $24,000. La adquisición está sujeta a las aprobaciones de los organismos regulatorios correspondientes y se espera el cierre de esta transacción durante el primer semestre de 2011. Con base al acuerdo de compra, al 31 de diciembre de 2010, no se ha realizado pago alguno. GE Capital México mantiene el control absoluto del negocio hasta la fecha de cierre (Closing date) y están en proceso las autorizaciones de los organismos, por lo que no se registró ningún efecto financiero en el Grupo Financiero.
44.
Nuevas disposiciones en materia de estimación preventiva para riesgos crediticios El 25 de octubre de 2010, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito” con el objeto de modificar el actual modelo de constitución de reservas provisionales basado en el modelo de pérdida incurrida a un modelo de pérdida esperada, respecto de las carteras crediticias de consumo e hipotecaria de vivienda. Esta Resolución entrará en vigor el 1° de marzo de 2011. A través de esta Resolución, la Comisión establece que las instituciones de crédito, deben reconocer en el capital contable registrado en el balance general a más tardar al 31 de marzo de 2011, dentro del resultado de ejercicios anteriores, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la aplicación de las metodologías de calificación para las carteras crediticias de consumo no revolvente e hipotecaria de vivienda. A la fecha de emisión de estos estados financieros, el Grupo Financiero está en proceso de determinar los efectos de esta modificación en su información financiera, la cual se estima aproximadamente en $450.
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45.
Nuevos pronunciamientos contables Criterios contables emitidos por la Comisión NIF emitidas por la CINIF Los siguientes pronunciamientos contables fueron promulgados por el CINIF durante el ejercicio de 2010 y entrarán en vigor a partir del 1º de enero de 2010: NIF C-5, Pagos anticipados - Esta NIF establece que los anticipos para la compra de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, entre otros, deben presentarse en el rubro de pagos anticipados y no en los rubros de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, respectivamente dado que éstos no le transfieren aún a la Entidad los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que está por adquirir o recibir. Adicionalmente, requiere que se reconozca una pérdida por deterioro cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros y requiere que los pagos anticipados relacionados con la adquisición de bienes se presenten, en el balance general, en atención a la clasificación de la partida de destino, en el activo circulante o en el activo no circulante. NIF C-6, Propiedades, Planta y Equipo - Se incorpora el tratamiento contable de los componentes de una partida de propiedades, planta y equipo y se elimina la disposición de asignar un valor determinado a las propiedades, planta y equipo sin costo alguno o a un costo de adquisición que es inadecuado para expresar su significado económico, reconociendo un superávit donado. Los siguientes pronunciamientos contables fueron promulgados por el CINIF durante el ejercicio de 2009 y entrarán en vigor a partir del 1º de enero de 2011: NIF B-5, Información financiera por segmentos - Esta NIF se emite con la intención de converger con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera respecto a los criterios para identificar los segmentos sujetos a informar y la información financiera a revelar por cada uno de ellos. NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias - Esta NIF se emite con el objeto de incorporar en la información financiera a fechas intermedias cambios derivados de la emisión del Marco Conceptual y de otras NIF particulares, así como incorporar nuevos requerimientos relativos a la presentación del estado de flujos de efectivo. Adicionalmente se emite con la intención de converger con las Normas Internacionales de Información Financiera. Adicionalmente durante diciembre de 2010, el CINIF emitió las “Mejoras a las NIF 2011”, documento mediante el cual se incorporan cambios o precisiones a las NIF con la finalidad de establecer un planteamiento normativo más adecuado. Estas mejoras se clasifican en dos secciones de acuerdo con lo siguiente: a.
Mejoras a las NIF que generan cambios contables, que son modificaciones que generan cambios contables en valuación presentación o revelación en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores NIF B-2, Estado de flujos de efectivo Boletín C-3, Cuentas por Cobrar NIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura NIF C-13, Partes relacionadas Boletín D-5, Arrendamientos
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b.
Mejoras a las NIF que no generan cambios contables, que son modificaciones para hacer precisiones a las mismas, que ayuden a establecer un planteamiento normativo más claro y comprensible; por ser precisiones, no generan cambios contables en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son: NIF C-2, Instrumentos financieros NIF C9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos NIF C10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura NIF C12, Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos NIF D-4, Impuestos a la utilidad Boletín D-5, Arrendamientos NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento
A la fecha de emisión de estos estados financieros, el Grupo Financiero está en proceso de determinar los efectos de estos criterios y normas en su información financiera.
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Reclasificaciones a los estados financieros Los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 han sido reclasificados en ciertas cuentas, con el objeto de hacer comparable su presentación con la de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010. Dichas reclasificaciones se realizan en los siguientes rubros: Cuentas de Margen, Derivados, Comisiones Cobradas, Gastos de administración y promoción y Operaciones discontinuadas.
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