SECTOR ECONOMIA Y

~INANZAS

ACUERDO DE MODIFICACION DE RAZON SOCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I. de CHILE

Conste par el presente lnstrumento el Acuerdo de Modificaci6n de Raz6n Social al Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado par el senor Juan Carlos Barcellos Milia, Presidente del Directorio de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras - CONITE y por el senor Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras - CONITE, autorizado para tal efecto par Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, ambos con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, Peru, quien en adelante se denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, Ia inversionista REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I., empresa constituida y existente de acuerdo con las leyes de Chile, domiciliada en Jose Manuel Infante No. 1639, Providencia, Santiago de Chile, Chile, y con domicilio legal en el Peru para estos efectos en Centro Empresarial Real, Av. Victor Andres Belaunde No. 147, Via Principal No. 110, Piso 12, Edificio Real Cinco, San Isidro, Lima, Peru; a quien en adelante se le denominara REIFSCHNEIDER, debidamente representada por su Apoderado, senor doctor Pablo Ernesto Cardenas Martinez, de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral No. 10612680, segun poder //"-~-:._,_·... :~.~::--_:Q_ue. . se enc~entra en Anexo; en los terminos y condiciones que constan en las ': · · · · Sf9Uientes clausulas:

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PRiMERA.- Con fecha 12 de diciembre de 1995, el ESTADO y REIFSCHNEIDER

__.J- han suscrito el Convenio de Estabilidad Juridica, en adelante EL CONVENIO, al

-....:.··.;-,~-,,.· .9J'hparo de Ia dispuesto por los Decretos Legislativos N° 662,Y 757, asi como por el ~Decreta Supremo N° 162-92-EF. En el numeral 1 de Ia Clausula Segunda de EL CONVENIO se estableci6 como una de las obligaciones de REIFSCHNEIDER efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa en proceso de constituci6n \ REIFSCHNEIDER PERU S.A., por el manto de US$ 500 000,00 (Quinientos Mil y \ 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de noventa (90) dias, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n de EL CONVENIO. Asimismo, .,. en Ia Clausula Cuarta de EL CONVENIO, se estableci6 como obligaci6n de · REIFSCHNEIDER acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por el manto de US$ 500 000,00 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) mediante Ia presentaci6n ante CONITE de copia del Testimonio . d.·e. Ia Escri_tura Publica de ~onstituci?n Social de Ia ~mpr~sa, debidan:ente inscrita •· ~n el reg1stro correspond1ente; as1 como Ia certlficacJon que em1ta el banco . ·. i~terviniente en Ia operaci6n.

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. .qon fecha 08 de marzo de 1996, se ha suscrito el Acuerdo de Modificaci6n Parcial ,, ·">,Oe EL CONVENIO, por el cual se modific6 el ultimo parrafo de Ia Clausula Cuarta, -~: -··· por el cual ampli6 el plaza a sesenta (60) dias para el cumplimiento de Ia obligaci6n comprometida. .

..-:\ - Y cp~ _fecha 03 de julio de 1998, se ha suscrito el Addendum de Cesi6n Total ~~ .,. ·· PoStc1on Contractual de EL CONVENIO, por el cual REISCHNEIDER ced10 '\_:j·,,_,, .. totalmente su posicion contractual a favor de POLAROID CARIBBEAN ~,_CORPORATION de ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.

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SEGUNDA.- Por escrito presentado con fecha 16 de julio de 1999, REIFSCHNEIDER comunica a CONITE que Ia empresa receptora de Ia inversion REIFSCHNEIDER PERU S.A., ha modificado su razon social por Ia de POLAROID PERU S.A., encontrandose inscrita en Ia Partida No.00067318 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao. TERCERA.Considerar a Ia empresa POLAROID PERU S.A., como empresa receptora de Ia inversion, tanto en EL CONVENIO como en el Acuerdo Modificatorio de fecha 08 de marzo de 1996 y en el Addendum de Cesion Total de Posicion Contractual de fecha 03 de julio de 1998. CUART A.- Queda clara mente establecido que los derechos y obligaciones asumidos entre el ESTADO y REIFSCHNEIDER, respecto de EL CONVENIO, el Acuerdo Modificatorio de fecha 08 de marzo de 1996 y el Addendum de Cesion Total de Posicion Contractual de fecha 03 de julio de 1998, continuan en los mismos terminos.

Estando las partes de acuerdo con el cambio de razon social de Ia receptora de Ia -.hwersion mencionados en EL CONVENIO, en el Acuerdo Modificatorio de fecha 08 de marzo de 1996 yen el Addendum de Cesion Total de Posicion Contractual de .. _· .. ·, fee~~~ de_k.l~e!998, I~ suscriben en dos ~~as de tgual contenido en Lima a .."' ~~-~;~]··· ...... v.i/.~..................... d1as del mes de ..~......~.. de 1999 ~ ~"v~.t

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OR REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I.

CAijlOS HERRERA PERRET Secretar io General

CONITE

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SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

ADDENDUM DE CESION TOTAL DE POSICION CONTRACTUAL ENTRE REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.L de CHILE y POLAROID CARIBBEAN CORPORATION de ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Conste por el presente, el Addendum de Cesi6n Total de Posicion Contractual que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Ricardo Harten Costa, Presidents de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras - CONITE - y por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras-CONITE. este ultimo autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con· domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima; y, de Ia otra parte, REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I. empresa constituida y existents de acuerdo con las leyes de Chile, domiciliada en Jose Manuel Infante No. 1639, Providencia, Santiago, Chile, y domicilio legal e~ el Peru para estos efectos en Av. Victor Andres Belaunde No. 147- Via Princrpal No. 110, Pi so 12, Edificio Real Cinco, San Isidro, Lima, Peru, debidamente representada por su Apoderada senora Rosa Bueno Mera, segun poder quese encuentra en Anexo; y POLAROID CARIBBEAN CORPORATI~N. empresa constituida y existents de acuerdo con las leyes de Estados Unrdos de America, con domicilio en 3750 NW 87th Avenue, Suite 280, Miami, Florida, Estados Unidos de America, y domicilio legal en el Peru para estos efectos en Av. Victor Andres Belaunde No. 147- Via Principal No. 110, Piso 12, Edificio Real Cinco, San Isidro, Lima, Peru, debidamente representada por su Apoderado senor doctor Pablo Ernesto Cardenas Martinez, segun poder que se encuentra en Anexo, en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA: Con fecha 12 de Diciembre de 1995, el ESTADO PERUANO y Ia empresa REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I. de Chile suscribieron un Convenio 1 /de Estabilidad Juridica, al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos - N° 662 y 757, asi como por el Decreta Supremo N° 162-92-EF, por el manto de US$ 500 000 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America). En Ia clausula septima del referido Convenio, se estableci6 como un derecho de Ia inversionista ceder su posici6n contractual, debiendo obtener previamente Ia autorizaci6n de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras- CONITE. SEGUNDA: La empresa REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I. de Chile, ha presentado ante CONITE, una solicitud de autorizaci6n de Cesi6n Total de Posici6n Contractual del Convenio de Estabilidad Juridica, mencionado en Ia clausula primera, al amparo de lo dispuesto en Ia Clausula Septima del CONVENIO y elliteral g) del articulo 26 del Decreta Supremo N° 162-92-EF.

~JERCERO: Por el presents REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I. de Chile, cede Y ~ transfiere total mente su posicion contractual, respecto del convenio referido en "J;l~\!_:_ crausula Primera, en favor de Polaroid Caribbean Corporation de EStados

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Unidos de America, el 100 % (cien por ciento) del total de Ia inversion que asciende al manto deS/. 2 325 000 (Dos Millones Trescientos Veinticinco Mil y 00/1 00 Nuevas Soles) el cual se encuentra representado par 116249 acciones que posee en Ia empresa Reifschneider Peru S.A. CUARTA: La presente Cesi6n Total de Posicion Contractual que realiza Reifschneider Foto S.A.C.I. de Chile en favor de Polaroid Caribbean Corporation de Estados Unidos de America. no extiende el plaza de duraci6n del Convenio. QUINTO.- lnterviene el ESTADO PERUANO, para declarar que encuentra conforme los terminos que se expresan y autoriza Ia Cesi6n Total de Posicion Contractual referida en Ia Clausula Tercera del presente Convenio.

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Estando las partes de acuerdo con todos los terminos del presente Convenio de Cesi6n Total de Posicion Contractual del Convenio de Estabilidad Juridica • . . o suscriben en tres capias de igual contenido. en Lima a los tres dias del mes A ~ ·., \'· e Julio de mil novecientos noventa y ocho.

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'SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I.. de CHILE

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Conste por el presente lnstrumento, el Acuerdo de Modificaci6n ·Parcial del Convenio de Estabilidad Jurfdica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras - CONITE, autorizado para tal efecto par Resoluci6n del Directorio de CONITE N2 001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I., una empresa constituida y existente bajo las leyes de Chile, con domicilio en Jose Manuel Infante N2 1639, Providencia, Santiago de Chile, Chile, representada por su Apoderado senor doctor Pablo Ernesto Cardenas Martinez, identificado con Libreta Electoral N2 09144910, domiciliado en Avenida Paseo de Ia Republica N2 6195, Miraflores, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se denominara REIFSCHNEIDER; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clalisulas:

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PRIM ERA.- Con fecha 12 de diciembre de 1995, el ESTADO y REIFSCHNEIDER suscribieron un Convenio de Estabilidad Jurfdica, en adelante CONVENIO, at amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos N2 662 y NQ 757, asf como par el Decreta Supremo N2 162-92-EF. En Ia Clausula Cuarta del CONVENIO se establecieron obligaciones que deberfa acreditar REIFSCHNEIDER en un plazo maximo de treinta (30) dfas calendario, contado a partir de Ia fecha limite para el c.umplimiento del CONVENJO, relativas a Ia realizaci6n del aporte dinerario porUS$ 500 000,00 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al capital social de Ia nueva empresa REIFSCHNEIDER PERU S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del testimonio de Ia escritura publica de constituci6n social de Ia empresa debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Lima, asf como, Ia certificaci6n correspondiente que emita el banco interviniente en Ia operaci6n; y de generar directamente mas de veinte (20) puesto de trabajo permanentes en un plazo no mayor de tres (03) anos contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del CONVENIO, mediante Ia. presentaci6n de una Declaraci6n Jurada sujeta a fiscalizaci6n posterior.

SEGUNDA.- REIFSCHNEIDER ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud de modificaci6n del CONVENIO, al amparo de lo dispuesto par Ia Clausula Octava del CONVENIO y el literal h) del Articulo 262 del Decreta Supremo NQ 162-92,--:----..... EF. En consecuencia, el ESTADO y REIFSCHNEIDER acuerdan modificar el ,fj"(:,.:,· '~.'"'".;\u~tif1lO parrafo de Ia Clausula Cuarta del CONVENIO, el mismo que tendra el 1 , .··• .· ·; s1gwente tenor: "CUARTA" •.• , (~ __:~':._ .. : c;·

Las obligaciones a que se refieren los parrafos anteriores deberan acreditarse en un plaza maximo de sesenta (60) dfas calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA. El incumplimiento de las mismas constituye causal de resoluci6n del Convenio.

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COMJSION NACIONA.I. DE INVERSIONES Y TECNOI.OGIAS EXTIIAHJERA.S

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TERCERA.- El ESTADO y REIFSCHNEIDER declaran que Ia modificatoria se

refiere exclusivamente a Ia ampliaci6n del plazo de treinta (30) dlas calendario a sesenta (60) dfas calendario, para Ia presentaci6n por parte REIFSCHNEIDER de las obligaciones que deberfa acreditar conforme a lo establecido en Ia Clausula Cuarta del CONVENIO. CUART A.- El presente Acuerdo de Modificaci6n Parcial que realizan el ESTADO y REIFSCHNEIDER respecto del CONVENIO de fecha 12 de

diciembre de 1995, no extiende el plaza de duraci6n del referido CONVENIO, ni varia de modo alguno el resto de las previsiones contenidas en el mismo. ;

·.

Estando las partes de acuerdo con todos los terminos del presente Acuerdo de Modificaci6n Parcial del CONVENIO, lo suscriben en dos capias de igual

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·~~ Pablo Ernesto Cardenas Martinez POR EL ESTADO

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CC®l~illTIIE COMISION NACIONAl DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS

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CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I•• de CHILE Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTAOO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras-CONITE, autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 .:. 4to. piso, Lima, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, REIFSCHNEIDER FOTO S.A.C.I., empresa constituida y existente de acuerdo con las leyes de Chile, con domicilio en Jose Manuel Infante No. 1639, Providencia, Santiago, Chile, y domicilio legal en el Peru para estos efectos en Av. Paseo de Ia Republica No. 6195, Distrito de Miraflores, Lima, Peru, debidamente representada por su Apoderado senor doctor Pablo Ernesto Cardenas Martinez, identificado con Libreta Electoral No. 0914491 0, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara REIFSCHNEIDER; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA.- REIFSCHNEIDER ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnvers1ones y Tecnologias Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Juridica al amparo de lo dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, yen el Reglamento de los mismos, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO. SEGUNOA.- REIFSCHNEIDER, en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia modalidad de inversion prescrita en el inciso c) del articulo 16° del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente: Efectuar aportes dinerarios al capital social de REIFSCHNEIDER PERU S.A., que esta en vias de constituirse como consta de Ia copia de Ia minuta de constituci6n de Ia empresa con constancia de ingreso ante Notario Publico que se encuentra en anexo, por un manto de US$ 500 000 ( Quinientos mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de noventa (90) dias, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio. 2.

Canalizar el aporte proveniente del exterior, a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n.

3.

Registrar su inversion, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en CONITE.

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TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se oblige, en relaci6n con Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad juridica para REIFSCHNEIDER, en los siguientes terminos: 1.

Estabilidad del regimen tributario referido allmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en el inciso a) del articulo 10° del Decreta legislative N° 662, vigente al momenta de Ia suscripci6n del presente convenio, segun el cual los dividendos y cualquier otra forma de distribuci6n de utilidades, no se encuentran gravadas, de conformidad con lo prescrito en el incise a) del Articulo 25 o del Decreta legislative No. 774 - ley del lmpuesto a Ia Renta, modificado por Ia Ley N° 26415. La mencionada ley y su modificatoria tampoco gravan las remesas al exterior de los mantas que correspondan a REIFSCHNEIDER par cualquiera de los conceptos contemplados en este numeral.

2.

Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el incise b) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que implica que REIFSCHNEIDER podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle, con relaci6n a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanisme de regulaci6n deJ mercado cambiario que limite a restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para REIFSCHNEIDER que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizaci6n de cualquier clase de operaci6n cambiaria.

3.

Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el inciso b) del articulo 100 del Decreta legislative N° 662, que implica que REIFSCHNEIDER podra transferir at exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizaci6n previa de ninguna entidad del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributaries correspondientes, y sin que el ESTADO pueda

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capital proveniente de Ia vente de sus acciones, participaciones o derechos sabre empresas, de Ia reducci6n del capital y de Ia liquidaci6n parcial a total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA;

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b) el integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asi como las utilidades obtenidas par concepto de contraprestaciones par el uso o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pais destinados a dicha inversion; y, el integra de las regalfas y contraprestaciones par el .usa y transferencia de tecnologia, marcas y patentes y cualquier otro ... ; .· elerryento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo i Nac10nal Competente.

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