ACUERDO DE ENTENDIMIENTO ___________________ CON _____________

En Santiago, a __ de _______ de 2015, comparecen, por un lado, ____________, sociedad ______________ del giro__________, Rol Único Tributario Nº __________________, representada en este acto, según se acreditará, por ___________________ambos con domicilio en ___________, __________, comuna ________ y ciudad ___________, en adelante ______________; y por otro,________________, sociedad_________, del giro_________, Rol Único Tributario Nº _____________, representada por don __________________, ambos domiciliados en _______________, ______________, comuna _________ y ciudad _________, en adelante __________________ y exponen que han convenido el presente Acuerdo de Entendimiento: PRIMERO: Antecedentes _________ es una empresa que ______________. Por su parte,_________________ es una empresa que ________________ INNMOMENTUM realiza actividades de atracción, captación, maduración, colocación y aceleración de proveedores y negocios tecnológicos en el marco del programa de proveedores de clase mundial (PPCM) del cluster minero, por lo que las partes ________________ (describir lo que hacen con Innmomentum). SEGUNDO: Por el presente acuerdo las partes declaran que las sinergias que pueden lograr como consecuencia del trabajo conjunto es lo que las motiva a desarrollar el modelo de negocios, esquema asociativo y la propuesta técnica y económica para implementar (PVS) para y/u otras compañías mineras que sean clientes potenciales de la citada PVS. Al respecto, acuerdan las partes que constituye condición esencial que cada una de ellas aporte toda su experiencia y conocimiento en las materias que les son propias según lo señalado en las cláusulas precedentes, como también que cada una disponga y facilite determinados elementos físicos, tangibles e intangibles, bajo especiales condiciones de utilización. La celebración del presente acuerdo no genera ningún tipo de relación jurídica entre las partes, ni significa la creación de sociedad, consorcio, unión temporal o cualquiera otra forma asociativa que conlleve o no la creación de una persona jurídica. En consecuencia, 1

las intenciones aquí planteadas no implican renuncia de derechos, ni solidaridad entre las partes y por tanto cada una seguirá teniendo, a su exclusivo cargo, los costos y gastos inherentes al giro ordinario de sus actividades, en especial lo correspondiente a los trabajadores y funcionarios al servicio de cada una. Asimismo, no compromete los contratos que, por separado, LAS EMPRESAS mantengan entre sí, con INNMOMENTUM o terceros, respecto de los productos y servicios que a la fecha comercializan. TERCERO: Obligaciones de las Partes Para dar debido cumplimiento al objeto del presente Acuerdo, las Partes se obligan especialmente a: a. Las partes acuerdan elaborar el modelo de negocios y propuesta técnica y comercial bajo metodología provista por INNMOMENTUM. En particular comprometen la entrega de información relevante y la participación de sus técnicos y/o representantes en sesiones de trabajo para la identificación de nuevos desafíos a proponer a las compañías mineras a través de los canales de que dispondrá INNMOMENTUM. b. Estas actividades podrán acordar incorporar otras empresas, centros u otros actores tecnológicos para complementar y/o mejorar la PVS en desarrollo por parte de LAS EMPRESAS, siempre y cuando aquellos actores suscriban los acuerdos de confidencialidad respectivos. c. Los desafíos y sus respectivas soluciones, serán presentados a la compañía patrocinante del desafío y/u otras compañías del PPCM según dispongan los procesos de contratación que éstas compañías definan. d. Las partes acuerdan explorar y definir conjuntamente las fuentes de financiamiento público y/o privado que requiera el desarrollo de la PVS, así como los mecanismos de asociación y/o colaboración que requiera su desarrollo. e. Las partes acuerdan que las actividades señaladas en el presente acuerdo sean coordinadas directamente por INNMOMENTUM. f. Las partes acuerdan respetar y velar por la propiedad y confidencialidad de toda información proveniente de INNMOMENTUM y en lo que se refiere a los aspectos técnicos, legales, económicos y comerciales. g. En caso de lograrse que la compañía minera patrocinante del desafío u otra compañía minera acepte considerar la PVS en el marco de sus respectivos procesos de contratación, las EMPRESAS acuerdan suscribir el contrato de aceleración tipo que forma parte del proceso y que declaran conocer. h. En caso de realizarse visitas a terreno y/o presentaciones a los usuarios potenciales se entenderá como lograda la condición anterior. i. Las partes acuerdan no ceder ni transferir el acuerdo, entendiendo que aquello no ocurre cuando el mismo es ejecutado, total o parcialmente, por una o más empresas relacionadas patrimonialmente o coligadas.

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Cada parte cubrirá los costos en que incurra con motivo del proceso de maduración y colocación de la PVS desarrollada, sin perjuicio de la tasa de maduración _________________

CUARTO: Contratos En el evento que las actividades a que se refiere la cláusula segunda de este acuerdo deriven en contratos concretos con mineras patrocinantes y/u otras compañías mineras que sean clientes potenciales de la citada PVS, las partes deberán señalar los términos y condiciones que regirán la explotación conjunta del negocio, acordando desde ya las siguientes condiciones: a. La participación en los beneficios del negocio que se desarrolle a partir de la PVS corresponderá a la proporción de los activos que aporte cada una de las EMPRESAS. b. La valoración de los activos aportados se hará de común acuerdo entre las partes, con la mediación no vinculante de INNMOMENTUM. QUINTO: Definición del término "Información Confidencial" Para efectos de este instrumento, el término “Información Confidencial” significará: 1. Cualquier información técnica, económica o comercial que de cualquier forma fuera comunicada, expresada o transmitida por la otra parte o INNMOMENTUM, sea o no que se encuentre calificada o rotulada como confidencial o reservada, y que estuviera relacionada con las actividades técnico y/o comerciales del cliente, su(s) controladora(s), subsidiarias y/o empresas afiliadas, incluyendo, sin limitación, sus planes de investigación, de desarrollo y/o de gestión comercial y toda información sobre nombres o listados de clientes o de potenciales clientes o socios, métodos de comercialización, estrategias comerciales, contratos, información de marketing, proyecciones de mercado, datos estadísticos, know-how, documentación técnica o comercial, información financiera, software, programas de computación, información técnica, y demás información comercial y/o técnica de cualquier tipo del cliente, escrita o verbal, que (a) sea, es o haya sido confiada a la otra parte (b) es o sea de cualquier modo obtenida, producida o desarrollada durante la prestación del servicio por parte de INNMOMENTUM; y, 2. Cualquier información, borradores, análisis, compilaciones, proyecciones, estudios, documentos, términos, condiciones, correspondencia, hechos o cualquier otro material derivado o producido por___________, o por sus representantes, asesores, funcionarios y/o empleados (en adelante los “Representantes”) en relación con cualquier actividad y proceso relacionada con la prestación del servicio por parte de alguna de las Partes o INNMOMENTUM. SEXTO: Exclusiones del término "Información Confidencial" El término Información Confidencial no incluye los siguientes tipos de información: La que ya fuere conocida por la otra parte o INNMOMENTUM al momento en que dicha información le fuere revelada, o; 3

La que antes de ser revelada por una Parte hubiese sido conocida por el público en general sin que esto se deba al incumplimiento por parte de la otra, INNMOMENTUM o los Representantes de cualquiera de las estipulaciones contenidas en la presente Declaración; La que hubiese sido revelada por una parte o INNMOMENTUM en virtud de una autorización expresa y por escrito otorgada para tales efectos por__________; La que hubiese sido independientemente generada por alguna de las Partes sin la utilización directa o indirecta de la Información Confidencial recibida, o; La que deba ser revelada por un litigio entre las partes; o de conformidad con una orden judicial o de autoridad gubernamental competente, debiendo en todo caso comunicarle a la otra parte esta circunstancia. SÉPTIMO: Obligación de Confidencialidad Las Partes se obligan en virtud de la presente declaración a guardar y hacer guardar confidencialidad sobre la información que le hubiere sido suministrada por la otra parte, no pudiendo en tanto, divulgarla de ninguna forma a persona alguna, salvo a los Representantes que necesariamente requieran tener conocimiento total o parcial de dicha información en razón del servicio prestado por alguna de las partes o INNMOMENTUM, a los cuales se harán extensivos los términos y condiciones de la presente declaración. La utilización de la información confidencial suministrada por las partes se circunscribirá únicamente a los fines del presente acuerdo. Las partes se obligan a imponer sobre sus empleados y dependientes que tengan acceso a la Información Confidencial, cualquiera sea el vínculo que los una, obligaciones y restricciones de uso y divulgación de dicha información, idénticas a las que se les imponen por el presente instrumento; deberán también responder por el hecho o culpa de sus empleados y dependientes, cualquiera sea el vínculo que los una, que infringieren las obligaciones de confidencialidad establecidas en este instrumento; abstenerse de hacer copias o reproducciones de la Información Confidencial que no sean estrictamente necesarias para los efectos de la presente declaración y/o el Subcontrato. OCTAVO: Propiedad de la información La Información Confidencial continuará siendo en todo momento propiedad de la Parte que la haya revelado. Bajo ningún supuesto se podrá considerar que la firma del presente documento o la revelación de Información Confidencial bajo el presente, confiere licencia o derecho alguno sobre la información, secretos comerciales, copyright, marcas registradas, patentes u otros derechos de propiedad. NOVENO: Uso de nombre y/o marcas Las EMPRESAS autorizan a INNMOMENTUM para informar a las compañías mineras respecto de las empresas que desarrollan la PVS y publicar sus nombres a través de los sitios oficiales del PPCM y sitio web de INNMOMENTUM. 4

Salvo lo anterior, ninguna parte puede utilizar el nombre de la otra o sus marcas registradas sin previo consentimiento escrito. DÉCIMO: Seguridad de la Información y Seguridad de Activos Las partes declaran que disponen o dispondrán de técnicas de seguridad razonables, dentro de los estándares de la industria, para el tratamiento de la información confidencial a la que tengan acceso (en la forma en que ha sido definida previamente) con ocasión o en virtud del presente acuerdo, así como en su uso por cualquier medio, sea digital y/o magnético. Las partes acuerdan, asimismo, que ante cualquier incumplimiento de la obligación de confidencialidad de la información o de protección de activos referidas anteriormente y relacionada con el presente acuerdo que origine algún incidente de seguridad en la protección de la información confidencial y seguridad referidas, prestarán la colaboración necesaria para la investigación y posterior esclarecimiento del incidente, sin perjuicios de la facultad de cada parte de poner fin de inmediato a la relación contractual sin derecho a indemnización alguna para aquella que haya infringido esta obligación. Las partes, en atención al giro de las sociedades contratantes y a la importancia de los datos de clientes e información estratégica que manejan, a los cuales ambas, de conformidad a este acuerdo tendrán acceso, será considerado de exclusivo dominio y propiedad de la respectiva Sociedad, obligándose por consiguiente a mantener la más absoluta confidencialidad respecto a las operaciones que en ella se realicen y en especial de las marcas que representan. Por lo anterior, las partes se obligan a que no podrán hacer uso en forma alguna de ningún secreto, información confidencial, datos, conocimientos técnicos, know-how, programas, procesos, ideas, diseños, marcas comerciales, invenciones de servicios y nombres comerciales que pertenezcan o hayan sido desarrollados, adquiridos, representados, diseñados o practicados por cada una de las contratantes, y que la respectiva parte haya podido obtener, recibir o tomar conocimiento durante el curso de las reuniones, discusiones, asesorías y distribución de materiales, dentro de las dependencias de cada compareciente o en el exterior. Las partes reconocen que la información que se ponga en su conocimiento, es secreta y confidencial y es un activo valioso, especial y único de cada empresa y por sobre todo la referida a sus clientes y contactos. Esta confidencialidad incluye el no divulgar ni comentar con familiares, clientes o terceros la información referente a los proyectos en que está trabajando o haya trabajado. Esta información contempla los registros mantenidos y procesados, los volúmenes de operaciones, cantidades de registros y otros datos que puedan alertar o dar indicios estratégicos a competidores, así como el almacenamiento, sea por medios magnéticos, digitales o cualquiera otra forma, las que las partes deberán abstenerse de usar. La infracción de lo acordado dará derecho a la perjudicada a cobrar todos los perjuicios que de ello se deriven sean directos o indirectos.

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UNDÉCIMO: Relación laboral El presente acuerdo no implica vínculo laboral alguno con el personal que proporcione y utilicen las partes para el desarrollo del mismo. DUO DÉCIMO: Cesión del Acuerdo Las partes no podrán ceder ni transferir el presente acuerdo ni ninguno de sus derechos y obligaciones a terceros, bajo ninguna forma o título, salvo que se consienta expresamente y por escrito por la otra. DÉCIMO TERCERO: Vigencia El presente acuerdo tendrá duración indefinida, pudiendo ponerle término cualquiera de las partes con una antelación de 60 días, lo cual deberá ser puesto en conocimiento de la otra por carta certificada, remitida al domicilio consignado en este instrumento o al nuevo domicilio que con posterioridad a esta fecha tuviesen, siempre que este último domicilio hubiese sido informado por escrito a la parte que remite la carta. El acuerdo se mantendrá inalterado para las demás partes firmantes, salvo en el caso que sólo reste una parte en cuyo caso el acuerdo quedará completamente terminado. La parte que ponga término al acuerdo quedará exenta de toda participación y obligación en el negocio que se desarrolle, con excepción de la obligación de confidencialidad señalada en la cláusula_______ Asimismo, la parte que se retira del acuerdo estará impedida de ofrecer a las compañías mineras los productos y/o servicios que fueron diseñados y/o proyectados como parte de la PVS mientras formó parte del acuerdo, por el plazo de 5 años. DÉCIMO CUARTO: Solución de Controversias Todas las desavenencias que deriven de este acuerdo o que guarden relación con éste, serán, en primer término, sometidas a la decisión de una comisión negociadora formada por dos altos ejecutivos o directores de las partes, los cuales serán designados por sus Directorios o casas matrices, según corresponda, quienes bajo metodología fijada por INNMOMENTUM deberán propender a una solución de la controversia dentro del plazo máximo de 7 días contados desde la carta de aviso de una de las partes enviada a la otra, para someter dicha controversia a la solución de la Comisión Negociadora. En caso que la Comisión Negociadora no haya solucionado la controversia en el plazo señalado, será resuelta definitivamente, por medio de arbitraje de un árbitro arbitrador elegido de común acuerdo por las partes y a falta de dicho acuerdo, será nombrado por los Tribunales de Justicia, debiendo la designación recaer en un abogado que se desempeñe o haya desempeñado como integrante de la Excelentísima Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago, o como profesor de derecho informático y/o de las tecnologías en alguna Universidad Estatal o reconocida por el Estado. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ello. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 6

DÉCIMO QUINTO: Modificaciones Las partes acuerdan que mediante anexos se podrá pactar modificaciones a este acuerdo como también condiciones de mutuo interés. DÉCIMO SEXTO: Domicilio Las partes fijan domicilio en la comuna de Santiago para todos los efectos legales de este Acuerdo de Colaboración. DÉCIMO SÉPTIMO: La personería de don ______________, para representar a ______________, consta de escritura pública de fecha ____ de ______ de 20_____, otorgada en la Notaría de Santiago de don/ña ____________. La personería de don ______________, para representar a ______________, consta de escritura pública de fecha ____ de ______ de 20_____, otorgada en la Notaría de Santiago de don/ña ____________. El presente acuerdo se firma en dos ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno de ellos en poder de cada parte.

Nombre RUT: Cargo Empresa

Nombre RUT: Cargo Empresa

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