Informe de Gobierno Corporativo de Banca March, S.A.

Recursos de clientes / Coeficiente de solvencia

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BANCA MARCH Servicios Centrales Avda. Alexandre Rosselló, 8 07002 Palma Tel. 971 779 100 Fax 971 779 224 www.bancamarch.es

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Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2007.

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0.

INTRODUCCIÓN..................................................................................................................................... 6

A.

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD........................................................................................................ 6

B.

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD................................................................ 7

C.

OPERACIONES VINCULADAS............................................................................................................. 13

D.

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS............................................................................................... 15

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ÍNDICE

5

E.

JUNTA GENERAL................................................................................................................................ 17

F.

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO........................................................... 19

Informe de Gobierno Corporativo de Banca March, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2007.

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INTRODUCCIÓN

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El presente Informe de Gobierno Corporativo ha sido elaborado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (añadido por la Ley 26/2003, de 17 de julio), así como en la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, y en la Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores 1/2004, de 17 de marzo. Su contenido y estructura se ajustan estrictamente al modelo establecido en el Anexo II de la mencionada Circular 1/2004.

A

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1.

Accionistas de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

A la fecha de cierre del ejercicio (31.12.2007), los accionistas de la sociedad eran los cuatro siguientes: 

D. Juan March Delgado, N.I.F. 41.270.497-X: 34’44 % del capital.



D. Carlos March Delgado, N.I.F. 50.265.040-N: 34’44 %.



Dª Gloria March Delgado, N.I.F. 41.185.458-W: 15’56 %.



Dª Leonor March Delgado, N.I.F. 41.173.735-D: 15’56 %.

A.2.

Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria existentes entre los accionistas.

Los cuatro accionistas de la sociedad son hermanos. Por escritura pública otorgada el día 24 de mayo de 2004, los cuatro accionistas acordaron la sindicación de todas sus acciones de la sociedad, comprometiéndose, entre otras estipulaciones, a: no pignorar las acciones sindicadas sin el previo y expreso consentimiento de la sindicatura; ejercitar, en todas las Juntas Generales de Accionistas, el derecho de voto correspondiente a las acciones sindicadas siguiendo punto por punto las instrucciones que señale en cada caso la sindicatura; y ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones de Corporación Financiera Alba, S.A. de las que sean titulares directa o indirectamente en el mismo sentido en que los órganos sociales de Banca March, S.A. acuerden que se ejerza el derecho de voto que corresponda a la participación que Banca March, S.A. tiene en Corporación Financiera Alba, S.A. A.3.

Relaciones de índole comercial, contractual o societaria existentes entre los accionistas y la sociedad.

Entre los accionistas y la sociedad no hay relaciones de índole comercial, contractual o societaria, salvo las que derivan de la actividad bancaria que constituye el objeto de la sociedad.

B

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración. B.1.1 . Número máximo y mínimo de Consejeros previsto en los estatutos. Según el artículo 26 de los estatutos sociales, el Consejo de Administración estará compuesto por un número de Consejeros que no será inferior a cinco ni superior a veinte.

Al cierre del ejercicio (31.12.2007), los miembros del Consejo de Administración eran los siguientes: NIF Nombre Última fecha del Consejero del Consejero Cargo de nombramiento Condición 50.265.040-N 41.270.497-X 41.185.458-W 41.173.735-D 9.424.046-A 41.326.674-K 21.625.571-M 50.523.795-V 41.319.052-N 41.393.426-G 41.325.254-G 2.011.846-J

D. Carlos March Delgado D. Juan March Delgado Dª Gloria March Delgado Dª Leonor March Delgado D. Juan March de la Lastra D. Pablo Vallbona Vadell D. Francisco Verdú Pons D. Isidro Fernández Barreiro D. Juan Antonio Lassalle Riera D. Antonio Matas Segura D. Fernando Mayans Altaba D. Enrique Piñel López

Presidente Consejero Consejero Consejero Consejero Vicepresidente Ejecutivo Consejero Delegado Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero

25.06.2007 23.12.2004 25.06.2007 23.06.2005 23.12.2004 23.06.2005 25.06.2007 25.06.2007 23.12.2005 25.06.2007 25.06.2007 25.06.2007

Dominical Dominical Dominical Dominical Dominical Ejecutivo Ejecutivo Externo Externo Ejecutivo Externo Externo

B.1.3. Miembros del Consejo de Administración que asumen cargos de administradores o directivos en otras entidades que forman parte del grupo de la sociedad. Son los siguientes: NIF Nombre Denominación Social NIF de la del Consejero del Consejero de la entidad del Grupo entidad del Grupo Cargo 50.265.040-N D. Carlos March Delgado Corporación Financiera Alba, S.A. 41.270.497-X D. Juan March Delgado Corporación Financiera Alba, S.A. 9.424.046-A D. Juan March de la Lastra Deyá Capital, S.C.R., S.A. Artá Capital, S.A. 41.326.674-K D. Pablo Vallbona Vadell Corporación Financiera Alba, S.A. 21.625.571-M D. Francisco Verdú Pons Corporación Financiera Alba, S.A. Alba Participaciones, S.A. 50.523.795-V D. Isidro Fernández Barreiro Corporación Financiera Alba, S.A. 41.319.052-N D. Juan A.Lassalle Riera Alba Participaciones, S.A. 41.393.426-G D. Antonio Matas Segura March Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros March UNIPSA, Correduría de Seguros, S.A. 41.325.254-G D. Fernando Mayans Altaba Corporación Financiera Alba, S.A. 2.011.846-J D. Enrique Piñel López Corporación Financiera Alba, S.A.

A-28060903 A-28060903 A-85038768 A-85207355 A-28060903 A-28060903 A- 28363125 A-28060903 A- 28363125

Copresidente Copresidente Consejero Consejero Vicepresidente 1º Consejero Consejero Vicepresidente 2º Consejero

A-57193492

Presidente

A-28098382 A-28060903 A-28060903

Consejero Director Inmobiliario Consejero

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B.1.2. Miembros del Consejo de Administración.

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B.1.4. Remuneración agregada devengada durante el ejercicio por los Consejeros. Fue la siguiente (en miles de euros): Concepto retributivo Individual Grupo Retribución fija Retribución variable Dietas Otras remuneraciones TOTAL

1.426 871 -- 549 2.846

1.391 297 -333 2.021

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B.1.5. Miembros de la alta dirección que no son Consejeros.

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Son los siguientes Directores y Subdirectores de Área, que, bajo la presidencia del Consejero Delegado, integran el Comité de Dirección: NIF Nombre y apellidos Área 50.700.712-H 28.688.396-J 21.621.499-G 41.083.136-F 42.949.508-K 22.642.848-S 42.949.342-Q 694.261-Y 37.682.375-A 41.491.657-W 46.022.207-N

D. Justo Alcocer Cubero D. José Ignacio Benjumea Alarcón D. Juan José Castelló Martínez D. Alberto del Cid Picado D. Juan Fornés Barceló D. Rafael Gascó Sales D. Juan Gili Niell D. Rafael Juan y Seva Redondo D. Eloy Pardo i Mumbardó D. Francisco Pérez Orfila D. Valentín Sánchez Pérez

Desarrollo de Negocio y Marketing Secretaría General Banca Minorista y Gestión de Recursos Humanos Tesorería y Mercado de Capitales Subdirector de Medios Banca Patrimonial Expansión Banca Privada Banca de Empresas Dirección de la Red Inversiones y Riesgos

La remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio fue 3.031.000 euros. B.1.6. Duración del mandato de los Consejeros. Según el artículo 28 de los estatutos sociales, el mandato de los Consejeros dura cinco años. B.1.7. Certificación de las cuentas anuales. Las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas por el Consejero Delegado, D. Francisco Verdú Pons, y por el Director General de Medios, D. Antonio Matas Segura. B.1.8. Mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría. Mientras el auditor externo realiza el trabajo de campo previo a la emisión del informe, nuestra entidad le va facilitando toda la información que precisa, así como cuantas aclaraciones y explicaciones requiere para su labor de revisión de las cuentas, con el fin de despejar cualesquiera

dudas que el auditor externo pueda tener y que, eventualmente, puedan traducirse en salvedades en su informe. Posteriormente, antes de que el Consejo de Administración formule las cuentas, el auditor externo presenta su informe ante el Comité de Auditoría, de tal manera que, si hubiera salvedades en el informe, el Comité las podría conocer entonces y exponer al auditor externo su punto de vista sobre ellas, así como proponer que se introduzcan en las cuentas las modificaciones que sean precisas. En todo caso, ni en el ejercicio 2007 ni en ninguno de los anteriores, desde que la sociedad audita sus cuentas, se ha recogido en el informe salvedad alguna. B.1.9. Secretario del Consejo de Administración.

B.1.10. Mecanismos en su caso establecidos para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación. Tanto el auditor externo como los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación realizan su trabajo con plena independencia, sin que se haya considerado necesario establecer ningún mecanismo para preservarla.

B.2 Comisiones del Consejo de Administración. B.2.1. Òrgano de administración El órgano de administración de Banca March, S.A. es el Consejo de Administración, cuya actual composición se ha recogido en el apartado B.1.2 del presente informe. Según el artículo 31 de los estatutos sociales, el Consejo de Administración está investido de las más amplias facultades de administración y dominio para regir y representar a la sociedad. Aunque todas sus funciones, excepto las legalmente indelegables, están delegadas en la Comisión Ejecutiva, en cualquier caso el Consejo de Administración es el órgano que define y aprueba los objetivos y estrategia del Banco a corto, medio y largo plazo. El Consejo recibe, aparte de los documentos de que sea destinatario o que deban ser puestos en su conocimiento por imposición legal o administrativa, como mínimo, la siguiente información: 

La información de gestión que se presenta a la Comisión Ejecutiva.



Las actas de dicha Comisión Ejecutiva, que deben reflejar suficientemente los asuntos tratados y los acuerdos adoptados.



Los presupuestos anuales y planes a más largo plazo, el esquema de aprobación de riesgos, los límites de riesgos de interés y de cambio y sobre posición interbancaria, el organigrama de dirección de la entidad y la situación de riesgos de cuantía elevada.

En función de su condición de órgano superior de la estructura del Banco, el Consejo tiene derecho a tratar cualquier otro asunto, a solicitar todo tipo de informaciones y a tomar las iniciativas que estime pertinentes, así como a rectificar las decisiones de la Comisión Ejecutiva. En particular, el Presidente de la Comisión Ejecutiva informa, al menos una vez al año, de las conclusiones más importantes de los trabajos de auditoría.

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El Secretario del Consejo de Administración, D. José Ignacio Benjumea Alarcón, no tiene la condición de Consejero.

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Los órganos oficiales del Consejo (Presidente, Vicepresidente y Secretario) tienen las funciones que les asigna la Ley de Sociedades Anónimas, correspondiendo al Consejero Delegado llevar a cabo la presentación de los asuntos a debatir por el Consejo. El Consejo se reúne normalmente tres veces al año, como mínimo, coordinándose el desarrollo de sus reuniones con las de la Comisión Ejecutiva, en especial para evitar la duplicación en el tratamiento de asuntos, cuando coincidan ambas reuniones. Por acuerdo adoptado en reunión celebrada el día 9 de abril de 1996, el Consejo de Administración nombró Consejero Delegado a D. Francisco Verdú Pons. En virtud de este acuerdo, el Sr. Verdú Pons tiene atribuida la dirección ejecutiva de la sociedad, en coordinación con el Vicepresidente Ejecutivo, D. Pablo Vallbona Vadell, y con la asistencia del Comité de Dirección, que se reúne una o dos veces al mes.

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B.2.2. Comisiones del Consejo de Administración.

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Las Comisiones del Consejo de Administración son la Comisión Ejecutiva y el Comité de Auditoría, cuya respectiva composición era, al cierre del ejercicio (31.12.2007) la que seguidamente se expone. COMISIÓN EJECUTIVA NIF Nombre y apellidos Cargo 41.326.674-K 9.424.046-A 41.393.426-G 41.325.254-G 2.011846-J 21.625.571-M 28.688.396-J

D. Pablo Vallbona Vadell D. Juan March de la Lastra D. Antonio Matas Segura D. Fernando Mayans Altaba D. Enrique Piñel López D. Francisco Verdú Pons D. José Ignacio Benjumea Alarcón

Presidente Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

COMITÉ DE AUDITORÍA NIF Nombre y apellidos Cargo 2.011846-J 41.319.052-N 41.393.426-G 28.688.396-J

D. Enrique Piñel López D. Juan Antonio Lassalle Riera D. Antonio Matas Segura D. José Ignacio Benjumea Alarcón

Presidente Vocal Vocal Secretari

B.2.3. Organización, funcionamiento y responsabilidades de cada una de ellas. La Comisión Ejecutiva tiene delegadas la totalidad de las funciones del Consejo de Administración, excepto las que por ley son indelegables. En particular corresponde a la Comisión Ejecutiva la aprobación de los riesgos que son competencia del Consejo, excepto los que por ley deba aprobar necesariamente éste, y se le faculta, además, para establecer y modificar las delegaciones en órganos inferiores a efectos de dicha

aprobación de riesgos, así como para la concesión de cuantos poderes sean necesarios para el adecuado funcionamiento de la entidad. Cabe dividir las funciones de la Comisión Ejecutiva en cuatro grupos fundamentales:



Examinar sistemáticamente la información de control de gestión, cuya estructura deberá ser presentada por el Consejero Delegado, para su aprobación por la propia Comisión; necesariamente dicha información debe comprender la situación de la entidad en materia de control de riesgos de interés y de cambio, especialmente contemplando la actividad en materia de productos derivados, así como la situación de los riesgos con clientes que superen la cuantía que la propia Comisión Ejecutiva fije.



Recibir, a través del Secretario, todas las comunicaciones que envíe el Banco de España o cualquier otro organismo supervisor denunciando cualquier incidencia, así como las respuestas que se envíen a dichos organismos; todos los escritos de la Auditoría externa conteniendo los informes oficiales, tanto el ordinario como el especial para el Banco de España, así como la carta de recomendaciones; y todas las actas de los distintos Comités que funcionen en el Banco, a petición de cualquiera de los miembros de la Comisión Ejecutiva. A tal fin, el Secretario deberá cuidar de recabar la anterior información para su envío a los miembros de la Comisión Ejecutiva.



Conocer, a ser posible con carácter previo a su definitiva efectividad, los nombramientos y ceses de los miembros del Comité de Dirección y de las personas directamente dependientes de dicho Comité.

b) De aprobación: 

La estructura de aprobación de riesgos, así como de los riesgos que, por su cuantía, queden reservados a la propia Comisión Ejecutiva.



Las normas de fijación de límites en materia de riesgos de interés y de cambio, las de actuación en materia de productos derivados y los criterios en materia de posición interbancaria.



La aprobación de aquellas operaciones de contenido económico de cualquier naturaleza -adquisición y enajenación de inmuebles, de valores que no sean de la cartera de negociación, contratos de servicios, etc.- que superen los 1.500.000 euros o que, en el caso de los valores, supongan la creación o toma de participación en una sociedad en un porcentaje superior al 20%, cualquiera que sea su cuantía.



Los estados financieros individuales y consolidados que hayan de ser presentados externamente, así como la información para la Comisión Nacional del Mercado de Valores u otros organismos supervisores.



La política de incentivos, así como el esquema de retribuciones del Alto Personal Directivo.



Los presupuestos anuales, numéricos y cualitativos, y los planes a más largo plazo que puedan realizarse.



La estructura de los poderes asignados a los apoderados de la entidad, así como la concesión y revocación de los poderes, que no se deleguen en otros órganos.

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a) Informativas:

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c) De propuesta: En general, todos los asuntos que deban ser sometidos a la decisión del Consejo de Administración en pleno deberán ser previamente examinados en Comisión Ejecutiva, en especial la definición de los objetivos y estrategias del Banco a corto, medio y largo plazo, las cuentas anuales y los riesgos que necesariamente han de ser aprobados por el Consejo de Administración. d) De seguimiento:

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La Comisión Ejecutiva tendrá facultad para solicitar información sobre todas las actividades del Banco, pudiendo recabar información de los responsables de las distintas Áreas a través de las cuales se desarrollan dichas actividades, siempre con el conocimiento del Consejero Delegado.

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La Comisión Ejecutiva se reúne normalmente una vez al mes, con un horario suficientemente dilatado para el adecuado cumplimiento de su función. Puede llevar a cabo reuniones extraordinarias, que normalmente se dedican a las actividades de seguimiento con participación de los distintos responsables de las Áreas del Banco, con el fin de que éstos, por lo menos una vez al año, efectúen una presentación a la Comisión Ejecutiva de las actividades y proyectos de sus respectivas Áreas. En el orden del día de sus reuniones figuran siempre la autorización de las operaciones de riesgo que tiene atribuidas, el análisis de los principales datos del balance y la cuenta de resultados al cierre del mes anterior, así como los informes del Consejero Delegado y del Presidente del Comité de Auditoría. En cada reunión, además, se analizan con todo detalle los distintos planes de actuación presentados por el equipo directivo del banco, las próximas aperturas de oficinas, los nombramientos y cambios que han de efectuarse en el personal directivo y, en general, cuantas cuestiones atañen a la buena marcha de la sociedad. A las reuniones de la Comisión Ejecutiva asisten también los miembros del Comité de Dirección competentes en las materias que vayan a ser tratadas: en particular, el Director General de Medios presentará la información financiera y el Director de Inversiones y Riesgos los riesgos a aprobar. Por su parte, el Comité de Auditoría es el órgano de apoyo al que se asigna la misión de asegurar el buen gobierno de la entidad y facilitar a los Consejeros el cumplimiento de sus responsabilidades en orden al control interno del Banco. El Comité de Auditoría está regulado en el artículo 32 bis de los estatutos sociales, que le asigna las siguientes competencias: 

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.  Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos. 

Supervisión de los servicios de auditoría interna.



Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.



Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asisten también a sus reuniones, con voz pero sin voto, las siguientes personas:

Durante el ejercicio 2007, el Comité de Auditoría se ha reunido en once ocasiones. Estas reuniones se celebran normalmente un día antes del día señalado para la reunión mensual de la Comisión Ejecutiva, con el fin de que pueda informarse a ésta, con la mayor rapidez posible, acerca de los acuerdos adoptados y las cuestiones tratadas por el Comité en su reunión. B.2.5. Comisión de Nombramientos. En Banca March, S.A. no existe Comisión de Nombramientos, cuyas funciones son asumidas por el propio Consejo de Administración.

C

OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas. Todas las operaciones realizadas durante el ejercicio 2007 entre la sociedad y sus accionistas han sido las típicas de la actividad bancaria que constituye su objeto social. C.2. Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los Consejeros y Directivos. Todas las demás operaciones realizadas durante el ejercicio 2007 entre la sociedad y sus consejeros y directivos han sido las típicas de la actividad bancaria que constituye su objeto social. Se han sujetado, en todo caso, a las prescripciones establecidas en la Circular del Banco de España 5/1993, cumpliéndose los trámites de autorización previa o comunicación posterior en ella exigidos. C.3. Operaciones relevantes realizadas con otras entidades pertenecientes al mismo grupo. Por escritura pública otorgada el día 28 de diciembre de 2007, Banca March, S.A. compró a Alba Participaciones, S.A., filial de su participada Corporación Financiera Alba, S.A., por el precio de 42.424.200 euros, 50.690 acciones de la compañía mercantil March UNIPSA, Correduría de Seguros, S.A., pasando así a ostentar el 100 por 100 del capital de dicha compañía. Por otra escritura pública, otorgada el mismo día 28 de diciembre de 2007, Banca March, S.A. compró a Alba Participaciones, S.A., filial de su participada Corporación Financiera Alba, S.A., por el precio de

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D. Jaime Fuster Pericás, Director de Auditoría Interna. D. Ricardo Moreno Bermejo, Director de Centrales Operativas. D. Francisco Pérez Orfila, Director de Red. B.2.4. Número de reuniones que el Comité de Auditoría ha celebrado durante el ejercicio.

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4.951.100 euros, 1.260 acciones de la compañía mercantil March Gestión de Fondos, S.G.I.I.C., S.A., pasando así a ostentar también el 100 por 100 del capital de dicha compañía. Por una tercera escritura pública, igualmente otorgada el mismo día 28 de diciembre de 2007, Banca March, S.A. compró a Alba Participaciones, S.A., filial de su participada Corporación Financiera Alba, S.A., por el precio de 1.069.250 euros, 945 acciones de la compañía mercantil March Gestión de Fondos, S.G.I.I.C., S.A., pasando así a ostentar asimismo el 100 por 100 del capital de dicha compañía Durante el ejercicio 2007 no se han realizado con otras entidades pertenecientes al mismo grupo otras operaciones relevantes que no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados o que no formen parte del tráfico habitual de la entidad en cuanto a su objeto y condiciones. C.4. Situaciones de conflicto de interés en que se encuentran los Consejeros, según lo previsto en al artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas

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Ninguno de los Consejeros se encuentra en una situación de conflicto de interés con Banca March, S.A.

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C.5. Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la entidad o su grupo y sus Consejeros y Directivos. Todos los directivos de Banca March, S.A., así como los Consejeros Ejecutivos y Externos, han dado su expresa conformidad por escrito al Código de Conducta de Banca March, en el que se describen los principios y el conjunto de normas que deben guiar la actuación del personal de Banca March. Uno de dichos principios es el de independencia, respecto del cual el Código dice lo siguiente: La independencia respecto a intereses ajenos a los de Banca March, es una exigencia básica para el correcto desempeño de las funciones y responsabilidades de todo profesional de nuestra Empresa. En la relación de cada profesional de Banca March con clientes y proveedores se mantendrá el principio de prioridad de defensa de los intereses de la Banca, evitándose así potenciales situaciones de conflicto de intereses. Se considerarán como tales, y por tanto incompatibles con este principio, las siguientes situaciones: 

La participación directa, sin previa autorización, en negocios o actividades que puedan plantear conflictos de interés respecto a la Banca y sus clientes o que compitan directamente con las empresas de la Banca. Igualmente, recibir pagos por el asesoramiento empresarial u otros servicios profesionales a terceros, que pudieran plantear conflictos de interés con Banca March o sus clientes.



Influir en las decisiones sobre la concesión de créditos o sus condiciones, cuando se tengan intereses particulares, directos o indirectos, en los mismos.



Aceptar dinero a préstamo, comisiones, regalos en metálico, obsequios u otras atenciones que puedan interpretarse como condicionantes del desempeño de sus funciones.

D

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad. La sociedad tiene identificadas las siguientes categorías de riesgos:

Riesgo de interés: hace referencia al efecto que una variación en la pendiente de la curva de tipos de interés tiene sobre el margen de intermediación y el valor patrimonial del Grupo. Este efecto económico se analiza midiendo el impacto que la variación en la pendiente tiene en las repreciaciones de activos, pasivos y operaciones fuera de balance sensibles a dicha variación, en las fechas de vencimiento o repreciación. Riesgo de liquidez: es el derivado de la mayor o menor adecuación entre el grado de exigibilidad del pasivo y el de liquidez del activo. Se concreta en las pérdidas en que puede incurrir la sociedad por no disponer de fondos líquidos suficientes para hacer frente al cumplimiento de sus obligaciones a su vencimiento. Riesgo de contrapartida: corresponde al quebranto económico que la sociedad puede experimentar en la actividad que realiza directamente en los mercados financieros, debido al incumplimiento de sus obligaciones contractuales por la contraparte. Riesgo de mercado: se refiere a la pérdida que la sociedad puede sufrir como consecuencia de movimientos adversos en las variables de mercado (tipos de interés, tipos de cambio, renta variable, volatilidad, etc) que afectan a los precios de los productos en los que se mantienen posiciones abiertas en los distintos mercados financieros, nacionales e internacionales, en los que se opera. Riesgo operacional: corresponde a la posibilidad de incurrir en pérdidas como consecuencia de una falta de adecuación o un fallo en los procesos o sistemas internos, o bien por acontecimientos externos. D.2. Sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad. Los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad son los siguientes: Riesgo de crédito: la medición y control del riesgo de crédito ha sido una preocupación constante en la política estratégica de Banca March, que cuenta hoy con uno de los ratios de morosidad más bajos de todo el sistema bancario español. Las atribuciones de riesgos se fijan por acuerdo de la Comisión Ejecutiva, que se reserva para sí la autorización de las operaciones más significativas, por su cuantía o por otras circunstancias que en ellas concurran, y asigna las restantes atribuciones, en sus niveles más altos, a comités donde las decisiones se toman colectivamente. Estos Comités son, por orden de importancia, los siguientes:

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Riesgo de crédito: viene ocasionado por el posible incumplimiento de las obligaciones de pago por parte de los prestatarios.

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1º

el Comité de Operaciones, que se reúne con carácter semanal, bajo la dirección del Consejero Delegado o, en su ausencia, del Director General de Banca de Empresas y con participación de representantes tanto del Área de Inversiones y Riesgos como de las Áreas de Banca de Empresas y Banca de Particulares;

2º

los Comités Regionales de Baleares, Canarias y Andalucía, que se reúnen varias veces por semana, con asistencia, igualmente, de representantes tanto del Área de Inversiones y Riesgos como de las Áreas de Banca de Empresas y Banca de Particulares.

Los directores de oficinas tienen también atribuciones para la concesión de riesgos, que se clasifican en cinco niveles, se asignan personalmente a cada director y son objeto de una permanente revisión.

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Por otra parte, se vienen utilizando sistemas internos de calificación o rating para evaluar el riesgo asignado a las empresas, así como sistemas de decisión automatizados para la concesión de riesgos a particulares y, por último, sistemas de alerta que detectan síntomas de posibles incumplimientos futuros.

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Riesgo de interés: el Comité de Activos y Pasivos planifica y gestiona el balance del grupo y, a tal efecto, toma las posiciones más adecuadas en función de las expectativas existentes respecto a las variaciones de los tipos de interés, con el fin de aprovechar las oportunidades derivadas de los mismos en el mercado, o de asegurar el margen financiero de determinadas posiciones, utilizando para ello los instrumentos financieros más adecuados. Riesgo de liquidez: la gestión y el control del riesgo de liquidez tienen por objeto garantizar que el Grupo mantiene unos niveles holgados de liquidez para cubrir sus necesidades de financiación en el corto y en el largo plazo bajo situaciones normales de mercado, si bien se realizan diferentes análisis de escenarios con el fin de determinar las necesidades adicionales que pudieran surgir ante un cambio en las circunstancias de mercado. Con la finalidad de mitigar este riesgo, se cuenta con una presencia activa en los distintos mercados de financiación y con una cartera diversificada de activos líquidos. Riesgo de contrapartida: la Comisión Ejecutiva, a propuesta del Comité de Activos y Pasivos, fija los límites de riesgo que se asignan a cada contrapartida, de modo que sólo se podrá operar en los mercados financieros con aquellas entidades que tienen autorizado un límite. Estos límites se someten periódicamente a un proceso de revisión y actualización. Riesgo de mercado: la medición, seguimiento y control de este riesgo se realiza por una unidad adscrita a la Dirección General de Medios y que, por tanto, actúa con independencia del Área de Tesorería y Mercado de Capitales, que es la que opera en los mercados. Riesgo operacional: los quebrantos ocurridos son analizados en las reuniones del Comité de Auditoría, con el fin de introducir en los procesos operativos las mejoras que sean necesarias. Y, por otra parte, se tienen contratadas diversas pólizas de seguros de responsabilidad y daños, que reducen la probabilidad de incurrir en pérdidas no deseadas.

D.3. Riesgos materializados durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2007 no se han materializado riesgos de importancia. D.4. Órganos encargados de establecer y supervisar los dispositivos de control. Son los que, para cada uno de los riesgos, se han detallado en el apartado D.2.

E

E.1. Quórum de constitución de la Junta General establecidos en los estatutos. Según el artículo 22 de los estatutos sociales, las Juntas Generales de Accionistas de la sociedad quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando concurran a ella accionistas presentes o representados que posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente. Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior las Juntas que tengan por objeto acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción del capital, la transformación, la fusión, escisión o disolución de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales. Para que estas Juntas queden válidamente constituidas, deberán observarse los quórum y mayorías previstas en el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas. No hay, por tanto, ninguna diferencia con respecto al régimen de quórum establecido en la Ley de Sociedades Anónimas. E.2. Régimen de adopción de acuerdos sociales. Según el artículo 24 de los estatutos sociales, los acuerdos se tomarán por mayoría de la mitad más uno de los votos presentes o representados. En nada se diferencia, por tanto, este régimen de adopción de acuerdos del previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. E.3. Derechos de los accionistas en relación con la Junta General. Además de los previstos en la Ley, los derechos de los accionistas en relación con la Junta General son los siguientes: a) Derecho de los accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social a solicitar por escrito la convocatoria de una Junta General Extraordinaria, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta (artículo 18 de los estatutos sociales). b)

Derecho de asistencia a las Juntas Generales de los socios que sean poseedores de 10 o más acciones y que, con cinco días de anticipación a aquel en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el libro de socios (artículo 20).

c)

Derecho de delegar en otro accionista la asistencia a las Juntas Generales (artículo 21).

Informe de Gobierno Corporativo de Banca March, S.A.

JUNTA GENERAL

17

d)

Derecho a solicitar por escrito, durante los 5 días naturales anteriores a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que los accionistas estimen precisos, pero exclusivamente acerca de los artículos comprendidos en el Orden del Día. El Presidente de la Junta, por sí o a través de otro Consejero o del Director General de la Sociedad, vendrá obligado a proporcionar verbalmente en el acto de la Junta la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital social (artículo 23).

_informe anual 2007. BANCA MARCH.

E.4. Acuerdos adoptados en la Junta General celebrada durante el ejercicio. Con fecha 25 de junio de 2007 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se adoptaron, por unanimidad, los acuerdos que a continuación se resumen: 1º Aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio 2006, así como la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio y la distribución de beneficios en la forma que se expresa en la Memoria, esto es, destinando 34.712.328’27 euros a constituir una reserva voluntaria. 2º

Reelegir por un nuevo plazo estatutario de cinco años como Consejeros de Banca March, S.A. a las siguientes personas: D. Carlos March Delgado; Dª Gloria March Delgado, que cesó en su cargo por haber cumplido la edad máxima de setenta años establecida en el artículo 28 de los estatutos sociales y ha continuado ejerciéndolo hasta el día de la Junta General, conforme a lo dispuesto en el párrafo tercero de dicho artículo; D. Isidro Fernández Barreiro; D. Fernando Mayans Altaba; D. Enrique Piñel López; y D. Francisco S. Verdú Pons. En el caso del Sr. Piñel López, el nombramiento por cinco años se entiende sin perjuicio de su cese al cumplir la edad máxima de setenta años, conforme a lo dispuesto en el artículo 28 de los estatutos sociales.

3º

Declarar el cese del Consejero D. Leopoldo Caravantes Rodríguez, que el día 7 de marzo de 2007 cumplió la edad máxima establecida en el artículo 28 de los estatutos sociales y que ha continuado ejerciendo su cargo hasta el día de la Junta General, conforme a lo dispuesto en el párrafo tercero de dicho artículo.

4º

Nombrar Consejero de Banca March, S.A., por el plazo estatutario de cinco años, a D. Antonio Matas Segura.

5º

Ratificar el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en reunión celebrada el día 22 de diciembre de 2006, en virtud del cual se asignaron a los Consejeros las siguientes retribuciones:

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a) Una retribución anual de 30.000 euros para cada Consejero. b) Unas retribuciones adicionales, por los importes que a continuación se señalan, para los Consejeros que ocupen los siguientes cargos, en razón de la especial dedicación que estos cargos le exigen: - - - - -

Presidente: 30.000 euros anuales. Vicepresidente Ejecutivo: 60.000 euros anuales. Restantes Consejeros que sean miembros de la Comisión Ejecutiva: 18.000 euros anuales. Presidente del Comité de Auditoría: 18.000 euros anuales. Restantes Consejeros que sean miembros del Comité de Auditoría: 12.000 euros anuales.

6º

Autorizar al Consejo de Administración para desarrollar un programa de emisión de cédulas territoriales, durante el período de tres años.

E.5. Dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en la página web de la sociedad. La dirección de la página web de la entidad es www.bancamarch.es. El contenido de gobierno corporativo figura en la Sección Información Corporativa, a la que se accede directamente desde la página principal. E.6. Sindicatos de tenedores de valores emitidos por la sociedad.

F

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Como se ha expuesto con detalle en los apartados correspondientes del presente informe, Banca March, S.A. es una sociedad familiar, que cuenta únicamente con cuatro accionistas, todos los cuales ostentan participaciones significativas en el capital (superiores en todos los casos al 15 por 100). Por otra parte, las juntas generales de accionistas se celebran siempre con carácter universal, acudiendo a ellas, por tanto, todos los accionistas. Por último, los cuatro accionistas son miembros del Consejo de Administración, que, aunque se reserva la aprobación de las estrategias generales de la sociedad, tiene delegadas todas sus funciones, excepto las legalmente indelegables, en una Comisión Ejecutiva. Este carácter netamente familiar ha determinado que la sociedad no haya considerado necesario seguir estrictamente las recomendaciones de gobierno corporativo formuladas primero en el llamado Informe Olivencia, después en el llamado Informe Aldama y, por último, en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV. Pues, en efecto, como es bien sabido, estos tres informes tratan de resolver los problemas que se plantean en aquellas sociedades (las cotizadas, básicamente) en las que una gran parte del accionariado está distribuido entre pequeños inversores que no participan en la gestión, la cual queda en manos de los accionistas significativos. De ahí que dichos Informes, en aras a la mejor protección de los intereses de los pequeños inversores, recomienden la adopción de una serie de medidas que, por una parte, refuercen el control de la gestión llevada a cabo por los accionistas significativos y, por otra, incentiven la participación de los pequeños inversores en la marcha de la sociedad. Ello no obstante, la sociedad, por supuesto, ha tomado buena nota de todas las recomendaciones y ha seguido y aplicado todas aquellas que puedan ser de utilidad para su buen gobierno, teniendo en cuenta siempre su carácter netamente familiar. En tal sentido cabe destacar lo siguiente: Participación de Consejeros externos en el Consejo de Administración y en la Comisión Ejecutiva: de los doce Consejeros sólo hay tres que son propiamente ejecutivos, frente a nueve externos, de los cuales cinco son dominicales (los cuatro accionistas de la sociedad y un hijo de uno de ellos). Del mismo modo, tampoco en la Comisión Ejecutiva los Consejeros ejecutivos son mayoría (tres de seis). Creación de un Comité de Auditoría: la sociedad cuenta con un Comité de Auditoría en cuya composición son mayoría los Consejeros externos, uno de los cuales es su Presidente. Este Comité se reúne todos los meses y está llevando a cabo una intensa y fecunda labor en el ámbito de la auditoría tanto interna como externa, así como en todos los aspectos relacionados con el cumplimiento normativo y el control interno de la sociedad.

Informe de Gobierno Corporativo de Banca March, S.A.

No existen sindicatos de tenedores de valores emitidos por la entidad.

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Implicación de los Consejeros externos en la administración de la sociedad: los Consejeros externos que son miembros de la Comisión Ejecutiva, además de participar activamente en las reuniones de este órgano y en las del Comité de Auditoría, colaboran con la alta dirección del banco en aquellas áreas de actuación para las que, en razón de su experiencia y conocimientos, cada uno de ellos está especialmente capacitado, lo que les proporciona, además, una valiosa información de primera mano sobre la marcha de la sociedad.

_informe anual 2007. BANCA MARCH.

Dedicación plena de los Consejeros: ninguno de los Consejeros desarrolla actividades económicas de relieve al margen de la sociedad o del grupo, lo que evita que se produzcan conflictos de interés.

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Este Informe de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por unanimidad en la reunión del Consejo de Administración de Banca March, S.A. celebrada el día 12 de marzo de 2008.