Asesor Financiero y Agente Colocador
Abril 2012
Disclaimer Este documento ha sido preparado por Santander Global Banking & Markets (el Asesor) en conjunto con Esval S.A. (Esval o la Compañía). Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores y todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Compañía y de los datos contenidos en este documento. El Asesor no ha verificado en forma independiente ninguna parte de la información contenida en este documento y no asumen responsabilidad alguna en cuanto a que la misma sea precisa o esté completa. Queda expresamente prohibida la reproducción total o parcial del contenido del presente documento sin la autorización previa y por escrito del Asesor. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores tendiendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción en el Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.
2
Agenda 1.
Consideraciones de Inversión
2.
Resumen Financiero
3.
Características de las Series Inscritas
3
Consideraciones de inversión • Esval cuenta con una sólida posición en el mercado sanitario chileno.
• Participación en un sector con crecimiento constante y sostenido. • Marco regulatorio transparente y estable: Fomenta la inversión y la calidad del servicio prestado. • Esval es controlada por Ontario Teachers’s Pension Plan Board: Grupo internacional de larga trayectoria con clasificación de riesgo implícita de AAA por DBRS. Administra US$ 107,7 mil millones en activos líquidos (Dic. 2010), generando US$ 23,2 mil millones por sobre las inversiones en benchmark de mercado desde 1990. Cartera de Infraestructura que representa cerca del 10% del fondo total, orientada a inversiones de largo plazo y flujos estables, donde promueve el desarrollo de las mejores prácticas en sus inversiones.
4
Grupo de empresas Esval S.A. TOTAL Población Urbana *
1.502.584
573.855
2.076.439
Clientes Agua Potable
536.420
193.657
730.077
Clientes Alcantarillado
484.951
185.005
669.956
Cobertura Agua Potable (%) *
99,3
99,9
100
Cobertura Alcantarillado (%) *
92,3
96,4
94
Facturación Agua Potable (000m3)
100.305
35.282
135.586
Facturación Alcantarillado (000m3)
87.976
31.955
119.932
Fuente: ESVAL S.A. Información operacional del año 2011. *Datos del Informe de Gestión del Sector Sanitario 2010 (publicado por la SISS)
Región Geográfica operada por Esval*
5 *Zonas grises no forman parte de la concesión de ESVAL S.A.
Estructura de la industria sanitaria •
El gobierno chileno, a partir de 1998, comenzó un programa de participación de capitales privados en el sector sanitario.
•
En una primera etapa, esta participación se realizó a través de la venta de propiedad directa de empresas sanitarias y desde el año 2001, mediante la transferencia de derechos de explotación de las concesiones.
•
A diciembre de 2010, el sector sanitario urbano está compuesto por 58 empresas, abarcando un universo de 15.150.766 habitantes en 357 localidades.
•
7 de las 58 empresas del sector cubren el 84,5% de la demanda. Distribución de clientes por empresa sanitaria
Región Metropolitana Clientes: 188.129 Controlador: I. Municipalidad de Maipú
Región IV, V Clientes: 728.591 Controlador: Ontario Teachers Pension Plan
Regiones VI, VIII Clientes: 681.297 Controlador: Ontario Teachers Pension Plan
Otras 15,5%
Región X y XIV Clientes:193.526 Controlador: Aguas Andinas
SMAPA 4,2%
Aguas Andinas 35,1%
Essal 4,3% Aguas Araucaria 4,5% Nuevo Sur 5,0% Esval 16,2%
Essbio 15,2%
Fuente: SISS, a diciembre de 2010
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Región Metropolitana Clientes: 1.577.449 Controlador: Agbar Suez
Región VII Clientes: 225.393 Controlador: Ontario Teachers Pension Plan
Región IX Clientes: 201.238 Marubeni Corporation
Industria con crecimiento estable La industria sanitaria se ha caracterizado por presentar un sostenido crecimiento en sus ventas: -
Evolución de las ventas del Sector Sanitario (en millones de m3)
Demanda estable al proveer de un servicio de primera necesidad e insustituible.
-
Marco regulatorio promueve inversiones en el sector.
-
Aumento en los niveles de inversión ha generado aumento en la cobertura y tarifas crecientes.
-
Bajo riesgo comercial y de cobranza.
-
Bajo riesgo competitivo al operar zonas de concesión exclusivas de largo plazo.
1.001 CAGR: 1,4%
984 970
965
958 933 921
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Fuente: SISS
Cobertura de Agua Potable 99,8 %
99,8 %
99,8 %
99,8 %
99,8 %
2006
2007
2008
2009
2010
Cobertura de Alcantarillado 95,2 %
95,2 %
95,3 %
2006
2007
2008
Fuente: SISS
7
95,6 %
2009
Cobertura Tratamiento Aguas Servidas
95,9 %
81,9 %
82,3 %
82,7 %
83,3 %
86,9 %
2010
2006
2007
2008
2009
2010
Regulación del sector El sector sanitario en Chile es regulado por la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS). Creado en 1990 y dependiente del Ministerio de Obras Públicas, su principal misión es garantizar a la población niveles de servicio sanitario aceptables y un desarrollo óptimo de los mismos en el tiempo.
• Es responsable del marco regulatorio • Fomenta la inversión y calidad del servicio prestado
Determina y fija las tarifas para los servicios de cada sanitaria de acuerdo a un proceso técnico establecido por ley
Fiscaliza cumplimiento de la Ley y Normativa de Servicios Sanitarios e impone multas
Aprueba los planes de desarrollo e inversiones para un período de 15 años
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Estudia, propone y supervisa la red de servicios sanitarios, estableciendo estándares
Proceso de fijación tarifaria Sistema de fijación de tarifas basado en: eficiencia, equidad, transparencia y autofinanciamiento.
La tarifas son fijadas en cada proceso por un período de 5 años. Período tarifario vigente para Esval del 2010 a 2015 y para Aguas del Valle del 2011 a 2016. En el período tarifario vigente de Esval y Aguas del Valle, la tasa de costo de capital utilizada es de 7,00%, que es el mínimo garantizado.
Las discrepancias entre la Compañía y la SISS se resuelven a través de un panel de expertos. Proceso de determinación de tarifas Mes 0
Estructura en la determinación de las tarifas
Publicación bases de cálculo
Estudio SISS
Lista de Expertos de común acuerdo Estudio Empresa
3
Publicación de bases definitivas Discrepancias
Negociación
10 11
Intercambio de estudios Informe de discrepancias
No
Período de negociación
14 15
¿Hay acuerdo?
Si
Establecimiento de nuevas tarifas Entrada en vigencia de nuevas tarifas
Comité de expertos
9
Decreto Tarifario
Grupo controlador • Al 31 de diciembre de 2011 Ontario Teachers´ Pension Plan Board (OTPPB) posee el control de ESVAL con el 94,2% del total de las acciones emitidas por la Compañía. • A Diciembre del 2011, OTPPB controla Essbio, Esval, Aguas del Valle y posee una participación económica importante en Nuevosur, abasteciendo a una población urbana de más de 5 millones de habitantes. • Segundo inversor del Sector Sanitario Chileno, obteniendo un market share de 28,7%.
•
Estructura de Propiedad (al 31 de Diciembre de 2011) CORFO 5,0%
Otros 0,8%
OTPPB ha invertido en estos activos debido a: Son inversiones de largo plazo Son activos de bajo riesgo y de mercados regulados Los flujos de caja están indexados a la inflación, permitiéndole cubrir sus obligaciones con los pensionados.
10
OTPPB 94,2%
Inversiones INVERSIONES DESARROLLADAS Inversiones Esval Inversiones Reales
Compromisos SISS
1.200
1.000
Miles de UF
• Durante el periodo 2007-2011 Esval ha invertido UF 4,4 millones. Por su parte, Aguas del Valle ha invertido UF 1,6 millones en el mismo período.
INVERSIONES PROYECTADAS
800
600
400
200
• Para el periodo 2012-2016 las inversiones comprometidas con la SISS en Esval alcanzan UF 2,4 millones. Entre las obras relevantes destacan:
0 200 7
200 8
200 9
Plan Desarrollo
201 0
201 1
Pro m.Anu al Pro m.Anu al 201 2-2016 201 7-2021 * *
No Plan Desarrollo
Inversiones Aguas del Valle
• Mejoramientos en distribución de agua potable y recolección de aguas servidas.
Inversiones Reales
Compromisos SISS
450
400
• Mejoramientos en distribución de agua potable y recolección de aguas servidas.
Miles de UF
350
• Por su parte, las inversiones comprometidas con la SISS para el periodo 2012-2016 en Aguas del Valle ascienden a UF 0,8 millones. Entre las obras relevantes destacan:
300 250 200 150 100
50 0 200 7
200 8
200 9
Plan Desarrollo
11
201 0
201 1
Pro m.Anu al Pro m.Anu al 201 2-2016 * 201 7-2021 *
No Plan Desarrollo
Fuente: Esval y SISS * Plan de Desarrollo acordado con la SISS
Agenda 1.
Consideraciones de Inversión
2.
Resumen Financiero
3.
Características de las Series Inscritas
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Indicadores de rentabilidad VENTAS (millones de pesos)
EBITDA (millones de pesos) CAGR: 2,53%
CAGR: 3,70%
106.316
109.307
109.553
118.565
61.078 56.611
2008
2009
2010
2011
2008
58.573
2009
59.232
2010
2011
Ebitda: 2008 y 2009 (Norma Chilena): Resultado de explotación + Depreciación del Ejercicio + Amortización de Intangibles. 2010 y 2011 (IFRS): Ingresos actividades ordinarias + Otros ingresos por naturaleza Materias primas y consumibles utilizados - Gastos por los beneficios a empleados - Otros gastos por naturaleza.
Cifras Consolidadas Fuente: Superintendencia de Valores y Seguros
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Indicadores de endeudamiento DEUDA FINANCIERA NETA / EBITDA 4,46 x
4,12 x
4,14 x
4,08 x
EBITDA / GASTOS FINANCIEROS
2008
2009
2010
4,29 x
4,34 x
2008
2009
4,82 x
4,63 x
2010
2011
2011
Cifras Consolidadas Fuente: Superintendencia de Valores y Seguros
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Perfil actual de amortización de pasivos Esval 3
2,5
Millones de UF
2
1,5
1
0,5
0 2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Amortizaciones
2021
Intereses
Fuente: Esval
15
2022
2023
2024
2025
Ebitda 2011 anualizado
2026
2027
2028
2029
2030
Agenda 1.
Consideraciones de Inversión
2.
Resumen Financiero
3.
Características de las Series Inscritas
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Características de las Series Inscritas ESVAL S.A Serie Nemotécnico Plazo Monto máximo de la Emisión
Serie N
Serie O
BESVA - N
BESVA - O
10 años
20 años
UF 1.000.000
UF 1.000.000
Monto máximo conjunto
Hasta 1.000.000
Uso de los Fondos
Refinanciamiento de Pasivos
Clasificación de Riesgo
AA-/AA (Feller Rate / ICR)
Cortes
UF 500
Reajustabilidad
Unidades de Fomento
Período de Gracia
N.A
N.A
Amortizaciones de Capital
Bullet
Bullet
Tasa Carátula
3,75%
Pago de Intereses Fecha de Inicio Devengo de Intereses
19 de Abril de 2012
Opción de Rescate Anticipado
Make Whole Amount (Tasa Referencial + 70 bps.)
Fecha Rescate Anticipado
19 de Abril de 2015
Agente Colocador
Santander Global Banking & Markets Banco Santander
Representante de los Tenedores de Bonos
Principales Resguardos
3,95% Semestrales
(i) Mantener una relación de Deuda Financiera Neta Consolidad / Ebitda Ajustado Consolidado de los últimos 12 meses menor a 5,5 veces. (ii) Mantener una Cobertura de Gastos Financieros no menor a 2,0 veces en los Estados Financieros.
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Cronograma de Colocación ABRIL L
M
M
J
V
S
2 9 16 23 30
3 10 17 24
4 11 18 25
5 12 19 26
6 13 20 27
7 14 21 28
D 1 8 15 22 29
Fecha
Actividad
10 al 13 de Abril
Roadshow
12 de Abril
Reunión Ampliada y publicación del Prospecto Comercial
19 al 23 de Abril
Libro de Órdenes
24 de Abril
Remate
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Datos de contacto Santander Global Banking & Markets Debt Capital Markets Nombre / Cargo
Teléfono
Email
Pablo Zutta Executive Director Debt Capital Markets
336 3377
[email protected]
Alejandro Hasbún Associate Debt Capital Markets
336 3382
[email protected]
Daniel Peñaloza Analyst Debt Capital Markets
336 3362
[email protected]
Nombre / Cargo
Teléfono
Email
Cristián Eguiluz Executive Director Credit Sales & Trading
336 3306
[email protected]
Jorge Morgado Executive Director Institutional Sales
320 8701
[email protected]
Mercado de Capitales / Ventas
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