Bedingungen des Win-Win-Bond 2004 - 2009 Term-Sheet des

Win-Win-Bond 2004 - 2009 der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft bis zu Nominale EUR 10,000.000,-mit Aufstockungsmöglichkeit Zeichnungsangebot Zeichnungsphase:

ab 03.05.2004

Emissionskurs:

EUR 1.000,- + 5 % Ausgabeaufschlag

Stückelung:

EUR 1.000,-

Valuta:

30.06.2004

Laufzeit:

5 Jahre

Kapitalgarantie:

100 %

Kupontermine:

jährlich

Kupon:

Der Kupon berechnet sich aus der geringsten jährlichen, prozentuellen (positiven oder negativen) Kursentwicklung der im Basket enthaltenen Einzeltitel.

Aktienbasket (25 Titel):

Alcatel, Bank of America, Canon, Checkpoint Software, DaimlerChrysler, E.On, Endesa, Eni, France Telecom, Freddie Mac, General Electric, L‘Oréal, Metro, Microsoft, Nextel, Nintendo, Pfizer, Procter & Gamble, Roche, Royal Dutch, Sharp, Sony, Sumitomo Mitsui Financial GP, UBS, Unicredito Italiano

ISIN:

AT0000436159

Bei dem angebotenen Wertpapier handelt es sich um eine Daueremission, die von der Prospektpflicht gemäß § 3 Abs. 1 Z 3 KMG ausgenommen ist.

Bedingungen des Win-Win-Bond 2004 - 2009 § 1 Form und Nennbetrag Der Win-Win-Bond 2004 - 2009 (die "Bankschuldverschreibung"), begeben durch die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft (die "Emittentin"), wird ab 30.06.2004 im Wege einer Daueremission in der Stückzahl von 10.000 (zehntausend) auf den Inhaber lautende, nicht fundierte Bankschuldverschreibungen mit einer Stückelung von je Euro 1.000 mit Aufstockungsmöglichkeit emittiert. § 2 Sammelverwahrung Die auf den Inhaber lautende Bankschuldverschreibung wird zur Gänze durch eine Sammelurkunde gemäß § 24 Depotgesetz, BGBL Nr. 424/1969, in der derzeit geltenden Fassung vertreten, die die Unterschrift zweier Vertreter der Emittentin trägt. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft zur Sammelverwahrung hinterlegt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Bankschuldverschreibungen besteht daher nicht. § 3 Kündigung Eine Kündigung seitens der Gläubiger oder der Emittentin der Bankschuldverschreibung ist ausgeschlossen. Die Emittentin ist berechtigt, umlaufende Stücke der Bankschuldverschreibung zu Tilgungszwecken im Markt zurückzukaufen. § 4 Verjährung Ansprüche aus fälligen Zinsscheinen verjähren Bankschuldverschreibung nach 30 Jahren nach Fälligkeit.

nach

3

Jahren,

aus

der

§ 5 Zahlstelle (1) Zahlstelle ist die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft, Wien. (2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen erfolgt über die jeweilige für den Inhaber der Bankschuldverschreibung depotführende Stelle. § 6 Haftung Die Emittentin haftet für die Tilgung dieser Bankschuldverschreibung mit ihrem gesamten Vermögen. § 7 Zahlungen Die Zahlungen erfolgen in Euro.

§ 8 Börseneinführung Die Zulassung der Bankschuldverschreibung zum Handel an der Wiener Börse kann erfolgen.

Bedingungen des Win-Win-Bond 2004 - 2009 § 9 Bekanntmachung Alle Bekanntmachungen, die die Bankschuldverschreibung betreffen, erfolgen rechtsgültig im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen, tritt an ihre Stelle die für amtliche Bekanntmachungen dienende Tageszeitung. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Teilschuldverschreibungen bedarf es nicht. § 10 Gerichtsstand Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus der Bankschuldverschreibung gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. § 11 Ausgabe Die Ausgabe der Bankschuldverschreibung erfolgt zu je Euro 1.000 pro Stück. Zuzüglich wird bei der Begebung ein Ausgabeaufschlag von 5 % berechnet. § 12 Laufzeit Die Laufzeit beträgt 5 Jahre. Sie beginnt am 30.06.2004 und endet am 29.06.2009. § 13 Verzinsung (1) Die Bankschuldverschreibung wird vom 30.06.2004 an verzinst. Die Zinsen werden jeweils vom 30.06. eines Jahres bis zum 29.06. des folgenden Jahres („Zinsperiode“) berechnet. Die Zinsen werden jährlich im nachhinein am 30.06. eines jeden Jahres ausbezahlt. Die Verzinsung erfolgt auf Basis 30/360. (2) Die Bankschuldverschreibung wird mit einem Zinssatz, der sich nach den Feststellungswerten der in dem Basket gemäß § 14 enthaltenen Aktien richtet, wie folgt verzinst: (a) Der Zinssatz wird ermittelt, indem die Kursentwicklung der einzelnen Basket-Aktien (auf Basis des von der jeweiligen Heimatbörse festgestellten und veröffentlichten Schlußkurses) zwischen den Feststellungstagen für die entsprechende Zinsperiode berechnet wird. Jene Basket-Aktie, welche am zweiten Feststellungstag (Endwert) der jeweiligen Zinsperiode die geringste prozentuelle Kursveränderung bezogen auf den ersten Feststellungstag (Anfangswert) der selben Zinsperiode - plus oder minus vollzogen hat, bestimmt im Ausmaß ihrer absoluten prozentuellen Kursveränderung den Zinssatz der entsprechenden Zinsperiode. Der Zinssatz ist der positive absolute Betrag dieser prozentuellen Kursveränderung. (b) Die relevanten Feststellungstage für die einzelnen Zinsperioden sind: Feststellungstage: 1. Zinsperiode 2. Zinsperiode 3. Zinsperiode 4. Zinsperiode 5. Zinsperiode

Anfangswert 23.06.2004 23.06.2005 23.06.2006 23.06.2007 23.06.2008

Endwert 23.06.2005 23.06.2006 23.06.2007 23.06.2008 23.06.2009

Bedingungen des Win-Win-Bond 2004 - 2009 Sollte ein Feststellungstag auf einen Tag fallen, der kein Handelstag ist, so verschiebt sich der Feststellungstag auf den unmittelbar folgenden Handelstag. Diese Regelung gilt für jede Aktie separat. "Handelstage" im Sinne dieses Paragraphen sind jene Tage, an denen die jeweilig maßgebliche Börse (gemäß § 14) geöffnet ist. (3) Sollte eine Zinszahlung oder Tilgungszahlung auf einen Tag fallen, der kein Bankarbeitstag ist, so verschiebt sich der Zinszahlungs- oder Tilgungszahlungstermin auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag. Ein „Bankarbeitstag“ im Sinne dieser Bedingungen sind jene Tage, an denen alle maßgeblichen Bereiche des TARGET-Systems betriebsbereit sind. § 14 Basket-Aktien (1) Der Basket besteht vorbehaltlich der Anpassungsregeln in den §§ 16 und 17 aus den im Folgenden aufgelisteten 25 Aktien: Underlying Alcatel New York Bank of America Corp Canon Inc Checkpoint Software Daimler Chrysler AG E.On AG Endesa S.A. Eni SPA France Telecom Freddie Mac General Electric Corp L'Oreal Metro AG Microsoft AG Nextel Nintendo Pfizer Procter& Gamble Roche Holding Royal Dutch Petroleum Sharp Corp Sony Corp Sumitomo Mitsui Financial GP UBS AG Registered Unicredito Italiano SPA

ISIN FR0000130007 US0605051046 JP3242800005 IL0010824113 DE0007100000 DE0007614406 ES0130670112 IT0003132476 FR0000133308 US3134003017 US3696041033 FR0000120321 DE0007257503 US5949181045 US65332V1035 JP3756600007 US7170811035 US7427181091 CH0012032048 NL0000009470 JP3359600008 JP3435000009 JP3890350006 CH0012032030 IT0000064854

Heimatbörse EN Paris New York Tokyo Nasdaq N-Mkt. Xetra Xetra Madrid Milan EN Paris New York New York EN Paris Xetra Nasdaq N-Mkt. Nasdaq N-Mkt. Osaka New York New York Virt-X EN Amsterdam Tokyo Tokyo Tokyo Virt-X Milan

Bedingungen des Win-Win-Bond 2004 - 2009

§ 15 Tilgung Die Tilgung erfolgt zur Gänze am 30.06.2009. Der Tilgungsbetrag beträgt EUR 1.000 pro Stück. § 16 Anpassung Wenn während der Laufzeit der Bankschuldverschreibungen eine Aktie durch Ereignisse insbesondere gem. Absatz (1) verändert wird: (1) in Bezug auf das Kapital oder das Vermögen der Gesellschaft einer Aktie eine Kapitalmaßnahme durch diese selbst oder durch einen Dritten erfolgt (z.B. Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Emission von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten auf Aktien, Ausschüttung von Sonderdividenden, Aktiensplits, Fusion, Spin-Off, Insolvenz, Liquidation) und (2) insb. wegen dieser Maßnahme der Basispreis und/oder die Kontraktgröße für auf die jeweilige Aktie der Gesellschaft bezogene Optionskontrakte („Optionskontrakte“) angepaßt wird, die Optionskontrakte auf andere Weise verändert werden oder solche Anpassungen nur deshalb nicht vorgenommen werden, weil zu dem Zeitpunkt, zu dem sie vorzunehmen wären, keine Optionskontrakte ausstehen, so wird der jeweilige Referenzwert (§ 14) entsprechend angepaßt und gegebenenfalls weitere Anpassungen vorgenommen. Diese Anpassungen sowie die Bestimmung des Zeitpunkts, ab dem sie gelten, erfolgen durch die Emittentin nach deren billigem Ermessen. Die Veröffentlichung erfolgt gemäß § 9. § 17 Austausch (1) Sollte nach Maßgabe von § 16 eine Anpassung des Referenzwertes einer Aktie nicht möglich sein (z.B. wegen der Einstellung der Börsennotierung einer Aktie auf Grund der Übernahme des Aktienkapitals durch die Gesellschaft einer anderen Aktie), so wird diese am Austauschtag gegen eine andere Aktie (die „Ersatzaktie“) ausgetauscht. Die Emittentin wird den Austauschtag nach deren billigem Ermessen festlegen. (2) Diese Austauschentscheidung erfolgt durch die Emittentin nach deren billigem Ermessen und wird gemäß § 9 veröffentlicht. Bei der Festlegung des Feststellungswertes der Ersatzaktie wird die Emittentin sowohl die Volatilität der zu ersetzenden Aktie und der Ersatzaktie, als auch die Kursveränderung der zu ersetzenden Aktie vom letzten Feststellungstag bis zum Austauschtag, sowie andere Faktoren nach dem billigen Ermessen der Emittentin berücksichtigen. § 18 Marktstörung (1) Wenn insb. aus Gründen gem. Abs. (2) an einem Feststellungstag in Bezug auf eine Aktie eine Marktstörung eingetreten ist und fortbesteht, verschiebt sich der Feststellungstag auf den ersten Bankarbeitstag, an dem die Marktstörung nicht mehr besteht. Die Emittentin wird sich

Bedingungen des Win-Win-Bond 2004 - 2009 bemühen, den Beteiligten unverzüglich bekannt zu machen, daß eine Marktstörung eingetreten ist. (2) „Marktstörung“ bedeutet insb. die Suspendierung oder wesentliche Einschränkung des Handels (a) an der jeweiligen Heimatbörse allgemein oder (b) in der Aktie an der jeweiligen Heimatbörse oder (c) in Termin- oder Optionskontrakten mit Bezug auf die jeweilige Aktie. Eine Einschränkung der Handelszeit oder der Handelstage gilt nicht als Marktstörung, wenn sie auf eine angekündigte Änderung der regelmäßigen Geschäftsstunden der jeweiligen Heimatbörse zurückzuführen ist. Die durch die jeweilige Heimatbörse während eines Handelstages auferlegte Beschränkung zur Verhinderung von Preisveränderungen, die andernfalls zulässige Grenzen überschreiten würden, gilt als Marktstörung. Eine Anpassung gemäß § 16 gilt nicht als Marktstörung. (3) Ist der Feststellungstag gemäß Absatz 1 um fünf Bankarbeitstage verschoben worden, wird die Emittentin nach billigem Ermessen einen maßgeblichen Schlusskurswert der von der Marktstörung betroffenen Aktie bestimmen, der nach ihrer Beurteilung den am Handelstag herrschenden Marktgegebenheiten entspricht. § 19 Daueremission Bei dem angebotenen Wertpapier handelt es sich um eine Daueremission, die von der Prospektpflicht gemäß § 3 (1) Ziffer 3 Kapitalmarktgesetz ausgenommen ist. § 20 ISIN Die ISIN lautet AT0000436159.