W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
E M I S S I O N S P R O S P E K T B E T E I L I G U N G S A N G E B OT M S
“ AS I A N
P I O N E E R ”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Seite 3 5
Inhaltsverzeichnis Hinweis Das Beteiligungsangebot auf einen Blick BETEILIGUNGSANGEBOT
11 17 19 21 32 33 34
Risiken der Beteiligung Das Schiff Die Bauwerft Der Markt Das Beschäftigungskonzept Die Reederei Die Anbieterin PROGNOSEBERECHNUNGEN
36 37 38 40 42 43 45
Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan Dynamische Ertrags- und Liquiditätsprognose sowie Prognose der handelsrechtlichen und steuerlichen Ergebnisse Erläuterungen zur Prognoserechnung der Gesellschaft Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung Ergebnisprognose für den Anleger Sensitivitätsanalysen STEUERN UND RECHT
51 57 64
Steuerliche Aspekte und Grundlagen Die Emittentin Rechtliche Grundlagen VERTRÄGE UND VERTRAGSPARTNER
75 81 93 98 101
Verträge und Vertragspartnerübersicht Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag Vertragsreedervertrag Mittelverwendungskontrollvertrag
104 107 112 114 118
Weitere Negativtestate nach VermVerkProspV Glossar, Abkürzungen Durchführungshinweise Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften Impressum Anlagen: Beitrittserklärung Widerrufsbelehrung Registervollmacht
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
1
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
HINWEIS Dieses Beteiligungsangebot stellt ein unternehmerisches Engagement dar. Es ist für Investoren konzipiert, die sich langfristig an den wirtschaftlichen Entwicklungen in der Seefahrt und speziell in der Containerschifffahrt beteiligen möchten. Die künftige Entwicklung des Unternehmens kann von den in diesem Prospekt enthaltenen Prognosen abweichen. Dem Anleger, der über keine Erfahrung mit Beteiligungen dieser Art verfügt, wird empfohlen, sich fachkundig beraten zu lassen.
PROSPEKTVERANTWORTUNG Die DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG, geschäftsansässig in der Van-der-Smissen-Straße 3 in 22767 Hamburg, übernimmt als Anbieterin die Verantwortung für den gesamten Inhalt dieses Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Vollständigkeitserklärung Die DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH Co. & KG erklärt, dass nach ihrem Wissen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Emissionsprospektes die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Angabenvorbehalt Der Prospekt gibt die zum Prospektaufstellungsdatum der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG und der Fondsgesellschaft bekannten und erkennbaren Fakten wieder. Hinsichtlich der diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen wurde große Sorgfalt angewandt. Dennoch bleiben Aktualisierungen und Irrtümer vorbehalten. Die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlage der erwähnten Verträge sowie auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Eine Haftung für Abweichungen vom Prospekt durch künftige Entwicklungen, Änderungen der Rechtsgrundlagen (Gesetze, Rechtsverordnungen, Verwaltungsrichtlinien etc.) ist ausgeschlossen. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden durch die Prospektverantwortlichen getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der auf diesen Annahmen im Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen wird nicht übernommen. Vom Prospektinhalt abweichende Angaben sind nur verbindlich, wenn sie von der Emittentin oder der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG schriftlich bestätigt werden. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen.
Prospektaufstellungsdatum 21. April 2008
Markus Söhl / Peter Winkelmann Geschäftsführer der DSI Deutsche SchiffsInvest Gesellschaft für maritime Beteiligungen mbH, als gesetzliche Vertreter der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG
E M I S S I O N S P R O S P E K T
3
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
4
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Das Beteiligungsangebot auf einen Blick Beteiligungsgesellschaft
Haftung
Kommanditisten treten der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ bei. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Betrieb des Containerschiffes MS “ASIAN PIONEER“.
Im Außenverhältnis zu Dritten grundsätzlich beschränkt bei Kommanditisten auf 20 % der Einlage. In dieser Höhe ist eine Eintragung im Handelsregister vorgesehen. Es besteht keine Nachschußpflicht für den Anleger.
Beteiligung
Beteiligungsobjekt
Kommanditkapital Gründungskapital Zeichnungskapital Mindestbeteiligung
EUR EUR EUR EUR
6.292.000 402.000 5.890.000 25.000
Containerschiff MS “ASIAN PIONEER” Containerkapazität: 1.118 TEU Ablieferung: voraussichtlich 01. Juli 2008 (oder später, falls sich die Ablieferung des Schiffes von der Werft an die Verkäufergesellschaft verzögert) Bauwerft: JingLing Shipyard, China
Investitions- und Finanzierungsplan Prognose des Investitionsplans der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER”
1. Anlagevermögen Kaufpreis
USD
EUR
EUR
19.600.000*)
14.000.000 5.150.000
19.150.000
20.000 12.000 8.500 20.000 21.500 210.000 20.000 530.000
842.000
2. Vorlaufkosten Notar- Gerichtskosten, Rechtsberatung Steuerberatung Mittelverwendungskontrolle Prospektkosten und Werbung Sonstiges (u.a. Treuhand) Konzeptionierung Projektierung Kapitalbeschaffung
300.000 20.292.000 0 20.292.000
3. Liquiditätsreserve Gesamtinvestition vor Agio Agio Gesamtinvestition nach Agio *) Kurs EUR/USD 1,40, vereinbart zwischen Käufer und Verkäufer
E M I S S I O N S P R O S P E K T
5
Das Beteiligungsangebot auf einen Blick Prognose des Finanzierungsplans der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER”
USD 1. Darlehen Schiffshypothekendarlehen Kontokorrentdarlehen
EUR
19.000.000*) 600.000*)
2. Gesellschaftskapital Gründungskommanditisten Einzuwerbendes Kommanditkapital
EUR
13.571.000 429.000
402.000 5.890.000
6.292.000 20.292.000 0 20.292.000
Gesamtfinanzierung vor Agio Agio Gesamtfinanzierung nach Agio
*) Kurs EUR/USD 1,40 angenommen zu Berechnungszwecken; Dieser Kurs entspricht der Wechselkursvereinbarung zum Kaufpreis im Memorandum of Agreement zwischen Käufer und Verkäufer.
Foto: Schwesterschiff MS “BBC CAMPANA” Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
6
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Das Beteiligungsangebot auf einen Blick Prognose der kalkulierten Zinsen
Beschäftigungskonzept und Prognose der Beschäftigung
4,5 % bis März 2010, 5,5 % bis Dezember 2012, 6,0 % bis Dezember 2017 und 6,5 % bis März 2023.
12 Monate +/- 30 Tage Zeitchartervertrag mit der W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, Emden, zu einer Tagesrate von USD 13.750. Nach Ablauf der Festcharter ist beabsichtigt, das MS “ASIAN PIONEER“ in einem Pool mit neun bauund typgleichen Schwesterschiffen zu beschäftigen.
Übersicht der prognostizierten Zahlungsströme (Prognose)
LIQUIDITÄTSENTWICKLUNG
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Auszahlung in v. H. der KG-Einlage 0,00 Einzahlung 100,00 Steuerliches Ergebnis in v. H. der KG-Einlage 0,10
7,50
7,50
7,50
7,50
7,50
0,19
0,19
0,19
0,19
0,19
2014
2015
2016
2017
2018
2019
7,50
7,50
7,50
7,50
8,00
8,00
0,19
0,19
0,19
0,19
0,19
0,19
2020
2021
2022
2023
2024
Verkauf
8,00
8,00
9,00
20,00
30,00
126,29
0,19
0,19
0,19
0,19
0,19
0,00
LIQUIDITÄTSENTWICKLUNG Auszahlung in v. H. der KG-Einlage Einzahlung Steuerliches Ergebnis in v. H. der KG-Einlage LIQUIDITÄTSENTWICKLUNG Auszahlung in v. H. der KG-Einlage Einzahlung Steuerliches Ergebnis in v. H. der KG-Einlage
Prognose der Schiffsbetriebskosten
Werftrücklage (Prognose):
Kalkulierte Schiffsbetriebskosten pro Jahr EUR 25.000 und USD 1.332.750. Ab 2009 jährlich um 2 % p.a. ansteigend.
Zwischenklasse im Turnus von 2,5 Jahren: EUR 100.000. Große Klasse im Turnus von 5 Jahren EUR 250.000 ansteigend auf EUR 450.000.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
7
Das Beteiligungsangebot auf einen Blick Werftaufenthalt (Prognose)
Werftaufenthalt
Jahr
Dauer in Tagen
Zwischenbesichtigung Große Klasse Zwischenbesichtigung Große Klasse Zwischenbesichtigung Große Klasse
2010 2013 2015 2018 2020 2023
5 15 5 15 5 15 60
Rücklage in EUR
100.000 250.000 100.000 350.000 100.000 450.000 1.350.000
Einzahlungsraten
Verkauf (Prognose)
50% nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin
Der Nettoveräußerungserlös wird mit 40 % der Anschaffungskosten des Schiffes prognostiziert.
und 50% bis zum 15. Juni 2008. Prognostizierter Vermögenszuwachs Betriebsphase (Prognose)
Im Verhältnis zum Kommanditkapital ergibt sich ein Vermögenszuwachs von rund 183,37 %.
Laufzeit rund 16 Jahre bis 2024, Auszahlungen 7,5 % auf das eingezahlte Kommanditkapital für das Jahr 2009 ansteigend auf 30 % im Jahr 2024. Kalkulation des USD bis Ende 2008 mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,50, für das Jahr 2009 mit EUR/USD 1,45 und ab 2010 mit einem Kurs von EUR/USD 1,35 für die Restlaufzeit.
8
Tonnagebesteuerung Sofortige Option zur Tonnagegewinnermittlung. Der Tonnagegewinn beträgt bei einem vollen Wirtschaftsjahr rund 0,19 % des Kommanditkapitals.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
9
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
10
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Risiken der Beteiligung Mit einer unternehmerischen Kommanditbeteiligung an der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ gehen entsprechende Risiken einher. Die Entwicklung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen kann nicht vorhergesehen werden und kann somit von den Ausgangsdaten dieses Beteiligungskonzepts und seiner Prognosen abweichen. Für das tatsächliche Eintreten der mit dieser Beteiligung verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ kann daher keine Haftung übernommen werden. Die nachfolgenden Ausführungen beschreiben die wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken der Beteiligung aus Sicht der Anbieterin und können eventuelle zusätzliche Risiken nicht darstellen, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers ergeben.
Erstausrüstung trifft allein die Vorbesitzergesellschaft. Eine verzögerte Ablieferung über den kalkulierten Termin hinaus würde sich aufgrund der geringeren Erlöse und der niedrigeren Abschreibungen negativ auf die prognostizierten Erlöse der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Sollte das Schiff – aus welchen Gründen auch immer – nicht übernommen werden können, muss die Beteiligungsgesellschaft rückabgewickelt werden (anlagegefährdendes Risiko). In diesem Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung seines eingezahlten Kapitals. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin die geleisteten Einlagen nur anteilig zurückzahlen kann, insbesondere aufgrund nicht mehr stornierbarer Kosten zum Zeitpunkt der Rückabwicklung.
INVESTITIONSKOSTEN Die mit der Beteiligung verbundenen wesentlichen Risiken werden nach drei Risikoarten unterschieden: Prognosegefährdende Risiken können zu schwächeren Ergebnissen führen als in den Prognosen dargestellt, im Endeffekt also zu geringeren Auszahlungen. Darüber hinaus können anlagegefährdende Risiken zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen, die Eigenkapitalrückzahlung könnte teilweise oder ganz ausfallen. Anlegergefährdende Risiken können über den Verlust der gesamten Zeichnungssumme hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger mit wirtschaftlichen, steuerrechtlichen und rechtlichen Grundkenntnissen. Darüber hinaus empfehlen wir jedem Interessenten, sich mit Hilfe einer kompetenten Beratung (etwa durch einen Steuerberater) ein Bild von der Vermögensanlage unter individuellen Vermögens- und Steueraspekten zu machen.
Überschreitungen sind nicht ausgeschlossen – dafür könnten neben Preissteigerungen am Markt auch eine verspätete Ablieferung des Schiffes verantwortlich sein. Die Gesellschaft müsste weitere Mittel im Wege der Fremdfinanzierung beschaffen, deren Kosten das prognostizierte Ergebnis mindern würden. In der Folge werden die Auszahlungen an die Kommanditisten geringer ausfallen als prognostiziert.
EINZAHLUNGEN Werden Eigenkapitalraten von Kommanditisten nicht termingerecht eingezahlt, können dadurch höhere Zwischenfinanzierungskosten als geplant entstehen. Auch die nicht vollständige oder die verzögerte Platzierung des Eigenkapitals kann zu höheren Zwischenfinanzierungskosten führen. Dies wirkt sich negativ auf das Ergebnis der Beteiligung aus.
GENEHMIGUNGEN PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN
ABLIEFERUNGS- UND MEHRKOSTENRISIKO Das Mehrkostenrisiko durch veränderte Forderungen der Werft bzw. gestiegene Kosten für die Bauaufsicht und die
Für den Betrieb des Schiffes sind verschiedene Genehmigungen in- und ausländischer Behörden erforderlich. Werden diese verspätet erteilt, nicht erteilt, nicht verlängert o. ä., könnten geringere Einnahmen als prognostiziert die Folge sein, was zu geringeren Auszahlungen an die Kommanditisten führt.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
11
Risiken der Beteiligung MARKTENTWICKLUNG, CHARTEREINNAHMEN
STEUERGESETZGEBUNG UND RECHTSPRECHUNG
Es besteht das Risiko, dass der Charterer seine vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllt oder der Chartervertrag aus marktüblichen Gründen gekündigt wird oder ein Charterer ausfällt. Des Weiteren ist die Entwicklung des Ratenniveaus marktabhängig, so dass eine Beschäftigung des Schiffes möglicherweise nur zu niedrigeren Raten als geplant oder zeitweise nicht oder gar nicht möglich sein kann. Dies würde das Betriebsergebnis verschlechtern und die geplanten Auszahlungen an die Kommanditisten gefährden. Gleiche Auswirkungen sind möglich, wenn die Zahl der geplanten Einsatztage unterschritten wird.
STEUERLICHE RISIKEN
KOSTEN DES SCHIFFSBETRIEBS Die Ausgaben für Werftaufenthalte und insbesondere die Schiffsbetriebskosten sind nicht exakt planbar, da deren Entwicklung vielfältigen Einflussfaktoren unterliegt. Über die einkalkulierten Kostensteigerungen hinaus führen höhere Kosten zum Beispiel durch außerordentliche Reparaturen oder starke Preissteigerungen zu geringeren Betriebsergebnissen und damit zu verringerten Ergebnissen der Beteiligung.
WECHSELKURSE Wechselkursrisiken liegen in verschiedenen Bereichen der Fondskonzeption, etwa in den Kosten der Investitionsphase, dem Schiffshypothekendarlehen sowie laufenden Kosten, Chartereinnahmen und im geplanten Verkaufserlös. Ungünstige Entwicklungen der Wechselkurse verschlechtern das Gesamtergebnis der Gesellschaft maßgeblich und wirken sich negativ auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung aus.
VERÄUßERUNGSERLÖS Es besteht das Risiko, dass der Verkaufserlös des Schiffes niedriger ausfällt als prognostiziert. Dieses führt zur Verschlechterung des Gesamtergebnisses und in der Folge zu einem niedrigeren Gesamtergebnis der Beteiligung.
Änderungen des Steuerrechts sowie der Rechtsprechung während der Laufzeit des Betriebskonzepts können nicht ausgeschlossen werden. Eine geänderte Handhabung der Finanzverwaltung ist in ihren Folgen nicht zu bewerten.
TONNAGEGEWINNERMITTLUNG Die Beteiligungsgesellschaft optiert i.S.d. § 5a EStG im Jahr 2008 zur Tonnagegewinnermittlung. Daran ist sie zehn Jahre gebunden. Das Konzept unterstellt die Anwendung des § 5a EStG über die gesamte Laufzeit. Sollten die Regelungen zur Tonnagebesteuerung geändert werden oder nicht mehr sinnvoll erscheinen, würde eine Rückkehr zur herkömmlichen Besteuerung zu einer deutlich höheren Steuerbelastung der Gesellschaft und deren Gesellschafter führen. Sollte die Finanzverwaltung als Voraussetzung für die Tonnagebesteuerung z. B. das Führen der deutschen Flagge fordern, können hieraus zusätzliche Kosten entstehen. Über die endgültige Höhe der steuerlichen Einkünfte entscheidet erst die steuerliche Außenprüfung, die in der Regel nach den ersten drei bis vier Geschäftsjahren durchgeführt wird. Sollten sich durch Feststellungen der Außenprüfung die Einkünfte des Anlegers erhöhen, kann es zu Steuernachforderungen kommen, die gemäß § 233a AO grundsätzlich mit 0,5 % pro Monat zu verzinsen sind. Diese Zinsen sind seit dem 1. Januar 1999 steuerlich nicht mehr abzugsfähig.
UMSATZSTEUERLICHE RISIKEN Die Kalkulation unterstellt, dass die Umsatzsteuer der Investitionsaufwendungen im Wesentlichen abzugsfähig ist. Sollte der Vorsteuerabzug für einen Teil dieser Aufwendungen von der Finanzverwaltung nicht anerkannt werden, würde dies die Liquidität der Gesellschaft entsprechend belasten.
GEWERBESTEUERLICHE RISIKEN Die Kalkulation nimmt weiter an, dass unter Berücksichtigung von Freibeträgen und Kürzungsvorschriften
12
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Risiken der Beteiligung keine Gewerbesteuerzahlungen anfallen. Sollte die Finanzverwaltung insbesondere hinsichtlich der Anwendung von Hinzurechnungs- oder Kürzungsvorschriften und Freibeträgen anderer Auffassung sein, ergeben sich höhere Gewerbesteuerbelastungen, die die Liquidität der Gesellschaft mindern.
ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN
RÜCKABWICKLUNG Nicht vorhersehbare Ereignisse können die Rückabwicklung der Beteiligung zur Folge haben. Den Kommanditisten kann daraus der teilweise oder vollständige Verlust ihrer jeweiligen Kommanditeinlage entstehen.
ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN
FINANZIERUNG, ZWISCHENFINANZIERUNG, ZINSEN
ANTEILSFINANZIERUNG
Höhere Darlehenszinsen als kalkuliert, führen zu einer Verschlechterung des Ergebnisses und haben entsprechende Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung. Gleiches gilt für niedrigere Guthabenzinsen als geplant. Sollte die Gesellschaft die Kapitaldienste der Schiffshypothekendarlehen dauerhaft nicht bedienen können, kann die jeweils finanzierende Bank die Zwangsvollstreckung beantragen. Der Verlust der Zeichnungssumme ist die Folge.
Es steht dem Anleger frei, seine Kommanditeinlage durch eine Fremdfinanzierung zu realisieren. Abweichungen von der prognostizierten Wirtschaftlichkeit der Beteiligung können dann jedoch dazu führen, dass die Auszahlungen an den Anleger den Kapitaldienst seines Kredits nicht decken und dadurch weiteres Vermögen beansprucht wird. Daraus würde wiederum das steuerliche Risiko der fehlenden Gewinnerzielungsabsicht erwachsen, wodurch die Steuerbelastung des Anlegers steigen und die Wirtschaftlichkeit seiner Beteiligung deutlich sinken könnte.
VERSICHERUNGEN
Das Angebot der Beteiligung an der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ beinhaltet kein Finanzierungsangebot der Kommanditeinlage.
Trotz der Abschlüsse üblicher Versicherungen sind nicht alle theoretischen Risiken versichert bzw. versicherbar, so dass auch ein Totalverlust unter bestimmten Voraussetzungen nicht auszuschließen ist. Außerplanmäßige Steigerungen der Versicherungsprämien, die Erhöhung der Selbstbehalte (Franchisen), die teilweise Nichterfüllung von Versicherungsverträgen oder die Insolvenz eines Versicherers, haben negativen Einfluss auf das Ergebnis der Beteiligung.
VERTRAGSPARTNER Der Ausfall wichtiger Vertragspartner kann dazu führen, dass vereinbarte Leistungen nur zu höheren Kosten oder gar nicht mehr erbracht werden können. Entsprechende Auswirkungen hat der Ausfall wichtiger Vertragspartner für die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung bzw. auf die Vermögensanlage selbst.
HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN, AUSZAHLUNGEN Die Beteiligung erfolgt als Kommanditeinlage. Gemäß § 171 Abs. 1 HGB ist die Haftung des Kommanditisten gegenüber Gläubigern auf seine geleistete Einlage beschränkt, soweit die Einlage geleistet ist. Um die Haftung gegenüber Dritten jedoch zweifelsfrei auf die geleistete Einlage zu beschränken, ist eine wirksame Eintragung des Kommanditisten in das Handelsregister notwendig. Nach § 176 Abs. 1 und 2 HGB ist der in eine bestehende Gesellschaft eintretende Kommanditist hinsichtlich der Haftung bis zur Eintragung ins Handelsregister der persönlich haftenden Gesellschafterin gleichgestellt, d. h. der Kommanditist haftet unbegrenzt. Erst mit der Eintragung in das entsprechende Register wird die Haftung des Kommanditisten auf die Höhe seiner Einlage begrenzt. Bis zur Eintragung in das Handelsregister ist der Anleger laut Gesellschaftsvertrag atypisch still beteiligt. Hierdurch wird
E M I S S I O N S P R O S P E K T
13
Risiken der Beteiligung eine weitgehende Begrenzung der Haftung neu eintretender Gesellschafter im Zeitraum vom Beitritt bis zur Eintragung in das Handelsregister erreicht. Mit Eintragung des Kommanditisten ins Handelsregister wandelt sich die Einlage in eine Kommanditbeteiligung um. Die Haftung eines Kommanditisten erstreckt sich auch auf die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten bis zur Höhe seiner Einlage (§ 173 Abs. 1 HGB). Werden Auszahlungen an den Anleger vorgenommen, ohne dass diesen ein entsprechender Überschuss gegenübersteht, greift die persönliche Haftung des Anlegers gem. § 171 Abs. 1 HGB i. V. m. § 172 Abs. 4 HGB. Ferner besteht kein Anspruch auf Auszahlungen, wenn diese nicht von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Die Verjährungsfrist für das Nachhaftungsrisiko eines ausgeschiedenen Gesellschafters beträgt 5 Jahre (§§ 159, 160 HGB). Hinsichtlich von Schadensfällen im Ausland besteht das Risiko, dass der Versicherungsschutz nicht ausreicht oder versagt wird oder der Sachverhalt der Schädigung nicht versicherbar ist, und dass gleichzeitig die Haftungsbeschränkung nach deutschem Recht im Ausland nicht anerkannt wird. Somit könnte der Fall eintreten, dass die Kommanditisten über ihre Kommanditeinlage hinaus in Anspruch genommen werden.
LAUFZEIT UND FUNGIBILITÄT Gemäß Gesellschaftsvertrag kann die Beteiligung erstmals zum 31.12.2024 gekündigt werden, jedoch bleibt dem Anleger die Möglichkeit des vorzeitigen Verkaufs der Vermögensanlage, beispielsweise über einen Zweitmarkt.
14
Dazu benötigt der Kommanditist die Einwilligung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Obwohl sich ein Zweitmarkt für Vermögensanlagen entwickelt, z. B. in Form der Fondsbörse Deutschland, ist eine Veräußerung der Schiffsbeteiligung nicht sichergestellt. Weiterhin besteht die Möglichkeit, dass der Anleger seine Beteiligung nur mit Verlust veräußern kann.
MAJORISIERUNG Bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung besteht die Gefahr, dass Minderheiten ihre Interessen nicht durchsetzen können. Dies ist insbesondere dann gegeben, wenn bedingt durch die Höhe ihrer Kommanditeinlagen die Mehrheit der Stimmrechte auf einen oder wenige Einzelgesellschafter entfällt.
MAXIMALRISIKO Die Vermögensanlage ist eine unternehmerische Beteiligung. Bei einem unerwarteten Verlauf können die eintretenden Verluste der Gesellschaft zum Totalverlust des eingesetzten Kommanditkapitals führen. Das maximale Risiko für einen Anleger, der seinen Anteil fremdfinanziert hat, besteht aus der notwendigen Erbringung des Kapitaldienstes aus anderen verfügbaren Mitteln und der Möglichkeit des Darlehensgebers, die vom Anleger gestellten Sicherheiten zu verwerten. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
15
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
16
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Das Schiff Das Containerschiff MS “ASIAN PIONEER“ wird als Doppelhüllen-Einschrauben-Schiff bei der JingLing-Werft, China, gebaut und voraussichtlich am 01. Juli 2008 (oder später, falls sich die Ablieferung des Schiffes von der Werft an die Verkäufergesellschaft verzögert) an die Verkäufergesellschaft abgeliefert. Das aus zertifiziertem Schiffbaustahl gefertigte und durch eine MAN-Hauptmaschine mit Verstellpropeller angetriebene Schiff verfügt – unter Einhaltung des IMO-Sichtstrahls - über eine Containerstellplatzkapazität von 1.118 TEU (twenty-foot-equivalent-unit), wovon 334 TEU in den fünf Laderäumen und 784 TEU auf den Luken und an Deck gestaut werden können. Mit 220 Kühlcontaineranschlüssen ausgestattet können gekühlte Ladungen transportiert werden. Die hohe Anzahl der Kühlcontaineranschlüsse ist für Charterer ein wichtiges Kriterium, da die Kühlcontainerstellplätze besser als normale Containerstellplätze bezahlt werden.
vom Typ MAN B&W Diesel 7L 58/64, die mit einer Leistung von ca. 9.730 kW eine Dienstgeschwindigkeit von 19,15 kn ermöglicht. Dieser hohe Servicespeed erlaubt es, Verzögerungen in den Häfen oder durch widrige Wetterbedingungen auf See schneller aufzuholen. Drei MAN-Diesel-Generatoren mit einer Leistung von je 570 kW sowie ein Wellengenerator (1.750 kVA) stellen die elektrische Versorgung des Schiffes, der Kühlcontainer und der Krane sicher. Ein 700 kW leistendes Bugstrahlruder sorgt für eine bessere Manövrierfähigkeit des Schiffes und erübrigt in den Häfen grundsätzlich Schlepperhilfe, wodurch die Kostenkalkulation des Charterers entlastet wird.
Neben den Standardcontainergrößen von 20 und 40 Fuss, kann das MS “ASIAN PIONEER“ auch Sondertypen (45und 48-Fuss-Container) sowie die für den Transport von Euro-Paletten immer wichtiger werdenden Container mit einer Breite von 2,50 m bzw. 2,60 m transportieren. Die umfangreiche nautische und funktechnische Ausrüstung auf der Kommandobrücke entspricht den neuesten Vorschriften. Der Betrieb des Schiffes ohne Funkoffizier ist durch die Ausstattung der Funkstation gemäß GMDSS (Global Marine Distress Safety System) möglich. Das MS “ASIAN PIONEER“ ist ausgestattet mit zwei 45t-Liebherr-Kranen. Dadurch kann es auch in Fahrtgebieten eingesetzt werden, in deren Häfen ausreichende landseitige Beladungseinrichtungen nicht vorhanden sind. Es verfügt zudem über einen Ladungscomputer, der das Schiff durch ein Stabilitätsprogramm sowie einem Antiheeling-System beim Be- und Entladen stabilisiert. Aufgrund der Klassifikation ist das Schiff für den Transport von Gütern verschiedener Gefahrenklassen (SOLAS II – Reg. 54) einsetzbar. Diese Einsatzflexibilität wird aufgrund der Abmessungen erhöht, da das MS “ASIAN PIONEER“ weltweit in schwer zugänglichen Häfen und Flüssen eingesetzt werden kann. Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
Das Schiff wird angetrieben von einer Hauptmaschine
E M I S S I O N S P R O S P E K T
17
Das Schiff DIE TECHNISCHEN DATEN DES MS “ASIAN PIONEER”
Schiffstyp Klassifikation:
1.118-TEU Container Vessel GL 100 A 5 E, Solas II-2, Reg. 54, Equipped for carriage of containers and strengthened for heavy cargo II-2, Reg. 54, IW + MCE AUT SOLAS Klassifikationsbehörde: Germanischer Lloyd IMO-Nummer: 9388338 Bauwerft: JingLing Shipyard, China Indienststellung: Juli 2008 Hauptmaschine: 1 MAN B&W Diesel, Type 7 L 58/64, 9.730 kW at 428 rpm, with controllable pitch propeller and reduction gear Länge über alles: 148,00 m Länge zwischen den Loten: 140,30 m
Breite: Tiefgang (Sommer): Krane
23,25 m 8,50 m 2 Krane (Liebherr), je 45 t Tragfähigkeit (kombiniert 90 t Tragfähigkeit) Nettoraumzahl: 4.500 Bruttoraumzahl: 9.900 Containerkapazität: 1.118 TEU; 700 TEU á 14 t - homogen Container: 334 TEU in den Laderäumen 784 TEU auf den Luken und an Deck Kühlcontaineranschlüsse: 220 Deadweight (Sommer): 13.760 tdw Geschwindigkeit: 19,15 kn Flagge: Antigua und Barbuda Registrierungsnummer: GL-Nr. 112674 Ladung: Container, Projektladung, Stückgut, Bulk
BEWERTUNGSGUTACHTEN
Die weiteren Versicherungen sind derzeit wie folgt geplant:
Für das MS “ASIAN PIONEER“ liegt ein Gutachten von dem vereidigten Schiffssachverständigen Kapitän Alois Schäfer aus Emden vom 25. Februar 2008 vor. Er schätzt den Wert des Schiffes auf EUR 21.000.000. Der Kaufpreis des Schiffes beträgt EUR 19.150.000. Der Kaufpreis des Schiffes wird als preisgünstig eingeschätzt.
Für die Kaskoversicherung mit einer Versicherungssumme von rd. USD 25.000.000 wird voraussichtlich eine Prämie in Höhe von ca. USD 86.000 pro Jahr einschließlich Kasko und Nebeninteressen anfallen. Mit dieser Versicherung sind das Schiff, seine maschinellen Einrichtungen sowie das Zubehör und die Ausrüstung versichert.
Weitere Bewertungsgutachten existieren nicht.
Die Kriegsversicherung mit einer voraussichtlichen Prämie von USD 6.250 pro Jahr deckt Schäden am Schiff durch Kriegseinwirkungen ab.
VERSICHERUNG Für das Schiff wird eine Charterausfallversicherung (Loss of Hire) abgeschlossen. Sollte das Schiff aufgrund von durch die Kaskoversicherung gedeckte Schäden längere Zeit keine Einnahmen erzielen, wird unter Anrechnung eines Selbstbehalts ab dem 15. Tag für die Dauer von 270 Tagen pro Schadensfall und maximal 270 Tagen pro Versicherungsjahr ein Betrag in Höhe von ca. USD 16.000 pro Tag gezahlt.
18
Des Weiteren wird eine Haftpflichtversicherung (Protection & Idemnity) abgeschlossen, deren Prämie pro Jahr sich voraussichtlich auf USD 40.699 belaufen wird. Zusätzlich soll eine Rechtsschutzversicherung (FD & D) mit einer Prämie in Höhe von USD 5.040 pro Jahr abgeschlossen werden.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Die Bauwerft
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
Das Containerschiff MS “ASIAN PIONEER“ wird auf der Werft JingLing Shipyard in China gebaut. Die Werft wurde im Jahre 1952 gegründet und gehört zur CNSG-Gruppe (Changjing National Shipping Corporation), welches die drittgrößte Schiffsbaugruppe in China ist. Die JingLing Shipyard befindet sich in Nanjing am Ufer des Jangtse-Flusses und hat eine Größe von ca. 300.000 Quadratmetern mit ungefähr 2.600 Beschäftigten. Seit 1995 ist die JingLing Shipyard auf dem internationalen Markt für hochseefähige Schiffe und baut auf zehn Bauplätzen unterschiedliche Schiffstypen, wie Öl- u. Chemikalientanker, Passagier-, Fracht-, Container- und RoRo-Schiffe mit einer Größe von bis zu 35.000 tdw.
Durch die Einführung der Produktionsmethode integrierte Rumpffertigung mit Ausrüstung und Konservierung kann die Bauzeit verkürzt und die Qualität der Schiffe erhöht werden. Die JingLing Shipyard erhielt bereits im Jahre 1999 das ISO 9002 Zertifikat der China Class Society (CSS) für ihr Qualitätssystem. Der gute Ruf dieser Werft, besonders in dem Bereich der qualitativ hochwertigen Produkte, und der gute Service werden stets bestätigt durch Neubestellungen von Schiffen aus Deutschland, dem europäischen Umfeld, Kanada und den USA.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
19
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
20
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Der Markt MARKTEINSCHÄTZUNG Markteinschätzung für das Containerschiff MS “ASIAN PIONEER“ mit 1.118 TEU Stellplätzen im Marktsegment 1.000 – 1.499 TEU im Auftrag von DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG, Hamburg erstellt von Dipl.-Wirtsch. Ing. Michael Niefünd, Mare Research, Elsfleth, am 25. Februar 2008.
Der Welthandel wird nach den Boomjahren 2000 und 2004 auch in den kommenden Jahren weiter wachsen. Nach den aktuell veröffentlichten Ausblicken von OECD und IWF wird damit gerechnet, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft auch in den kommenden Jahren weiter fortsetzt. Dabei werden die fortgesetzt expansiven Volkswirtschaften in Asien überproportional zum globalen Wachstum beitragen. Das in 2007 gedämpfte Wirtschaftswachstum in den USA und der Euro-Region sowie das moderate Wachstum in Japan werden auch zukünftig ihren kräftigen Anteil am globalen Wachstum haben. Nach 4,8 % und 5,4 % Wachstum in den Jahren 2005 und 2006 erwartet der IWF in seiner aktuellen Prognose ein weltweites Wirtschaftswachstum von 5,2 % und 4,8 % in den Jahren 2007 und 2008. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Prognosen in Übersicht:
WELTWIRTSCHAFT- AKTUELLE WELTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG Die Wachstumsprognosen des Seeverkehres basieren auf dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung, weiteren Produktionsverlagerungen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wandlung von bisherigen Entwicklungsund Schwellenländern zu Industrienationen mit den entsprechenden Veränderungen in den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier ist vor allem Südostasien zu nennen. Durch die immer intensivere ökonomische Verflechtung und internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es zu einem permanent steigenden Güteraustausch im Zuge sich ändernder Produktionsprozesse. Außerdem spiegelt sich hier die Tatsache der enormen Verbilligung von Seetransporten wider.
Tabelle 1: BIP3 -Wachstum ausgewählter Regionen/Länder in % gegenüber dem Vorjahr
2003 2004 2005 2006 2007 (Prognose) 2008 (Prognose) 2009-2012 (Prognose)
USA
EuroLänder
Japan
MittelOsteuropa
Lateinamerika
China
Indien
SüdKorea
Welt, gesamt
2,5% 3,9% 3,2% 3,3% 2,2% 2,8%
0,8% 2,0% 1,4% 2,6% 2,3% 2,3%
1,4% 2,7% 1,9% 2,2% 2,3% 1,9%
4,8% 6,6% 5,5% 6,0% 5,5% 5,3%
2,4% 6,0% 4,6% 5,5% 4,9% 4,2%
10,0% 10,1% 10,4% 10,7% 10,0% 9,5%
7,3% 7,8% 9,2% 9,2% 8,4% 7,8%
3,1% 4,7% 4,2% 5,0% 4,4% 4,4%
4,0% 5,3% 4,8% 5,4% 5,2% 4,8% 5,1%
1 Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), Economic Outlook Nr. 82, Dezember 2007. 2 Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, Oktober 2007. 3 Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist die Summe aller Güter und Dienstleistungen, die in einem Lande erzeugt wurden, und zwar unabhängig davon, ob diese Produkte durch Inländer oder Ausländer erstellt wurden. Ob ein Gut oder eine Leistung zum Bruttoinlandsprodukt zählt, hängt ausschließlich davon ab, daß dieses Gut auf dem Gebiet z.B. der Bundesrepublik Deutschland erstellt wurde. Das Bruttoinlandsprodukt ist mithin eine Kenngröße für die in einer Volkswirtschaft erbrachte Leistung BIP. Quelle: Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, Oktober 2007
Entsprechend sieht die OECD auch die Aussichten für den Welthandel. Nach einem Wachstum des Welthandels in den Jahren 2005 und 2006 von 7,6 % bzw. 9,4 % gegenüber dem Vorjahr wird für das Jahr 2007 mit 7,0 % gerechnet. Das Wachstum für die Jahre 2008 und 2009 soll laut
Prognose jeweils 8,1 % betragen. Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen -und insbesondere Containerschiffen- ausgegangen werden.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
21
Der Markt CONTAINERMARKT
Exporteinnahmen stiegen auch die Importe dieser Länder.
Noch deutlich stärker als der Welthandel und der WeltSeehandel wuchs in den vergangenen Jahren der internationale Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen, internationalen Containerschifffahrt im Jahr 1966 hat dieses System einen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung erlebt. Für diese Entwicklung gibt es verschiedene Gründe. Die Hauptursache für den Erfolg des Systems Container im Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und Fertigwaren mit unterschiedlichen Gewichten, Abmessungen und Verpackungen mittels Container vereinheitlicht und so die vergleichsweise schnelle und kostengünstige Be- und Entladung von Schiffen ermöglicht und über die damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effizienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert hat. Andere wichtige und zum Teil eng damit verknüpfte Ursachen für das überproportionale Wachstum des Containerverkehrs waren:
• Die sehr gute Eignung für gebrochene Transportketten. Als genormter Transportbehälter ist der Container ideal im kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff einsetzbar.
• Die Steigerung des Containerisierungsgrades im Seeverkehr, denn in immer mehr Fahrtgebieten werden konventionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre substituiert. Mittlerweile werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie gekühlte Waren in (z.T. speziellen) Containern transportiert. • Durch die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung erfolgte die Ausweitung des internationalen Handels (Stichwort: weltweite Beschaffung). • Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern (vor allem in Südostasien). Aufgrund der hohen
• Die permanente Senkung der Kosten des Containertransportes. Insbesondere das Wachstum der Weltflotte von Containerschiffen, die zunehmenden Schiffsgrößen und der harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten führten zu einer deutlichen Verbilligung von Containerverkehren (Skaleneffekte = Economies of Scale), wodurch für immer mehr (auch geringwertige) Waren internationale Transporte wirtschaftlich wurden. Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist Asien. Im Jahre 2006 wurden hier fast 54 % der Container bewegt, gefolgt von europäischen Häfen mit 19,4 %. Diese Entwicklung mit überdurchschnittlichem Wachstum wird sich fortsetzen. Clarkson Research prognostiziert für Asien bis Ende 2009 einen Anstieg auf 56,4 %. Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre 2007 mit ca. 10,4% zum sechsten Male hintereinander zweistellig gewachsen ist, rechnet Clarkson Research für die nächsten zwei Jahre mit Wachstumsraten von 9,9 % und 9,2 %. Treibende Kräfte sind die asiatischen Staaten und hier besonders China. In den Jahren 2006 und 2007 ist die TEU-Kapazität bei Vollcontainerschiffen um 16,5 % bzw. 13,6 % gewachsen. Die Wachstumsraten der erwarteten Vollcontainerschiffs-Ablieferungen für die Jahre 2008 und 2009 liegen bei 15,0 % bzw. 14,0 % (ohne Verschrottungen).
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
22
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Der Markt Abbildung 1: Weltcontainerumschlag nach Regionen 1996-2007, aktuelle Prognose bis 2009 600
500
Mio. TEU
400
300
200
100
0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008* 2009* N-Amerika
Europa
China (inkl. Hongkong)
sonstig. Asien
übrige Welt
Quelle: Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd. „Container Intelligence Monthly 02/2008“, London, sowie verschiedene frühere Jahrgänge; * = Prognose.
WELTWEITE UMSCHLAGSPROGNOSE BIS 2013 Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand der Umschlagmengen der Containerhäfen weltweit nachvollziehen. So hat sich der weltweite Umschlag seit 2000 von schätzungsweise 225 Mio. TEU auf ca. 465 Mio. TEU im Jahre 2007 mehr als verdoppelt. Die aktuellen Schätzungen von Clarkson Research nehmen für 2008 509 Mio.
TEU und für 2009 557 Mio. TEU an. Für eine Abschwächung des Wachstums gibt es derzeit keinerlei Hinweise. Letztere Angabe wurde in der nachfolgenden Abbildung anschließend bis 2013 mit jeweils (vorsichtigen) 7 % p. a. gesteigert, so dass für 2013 ein Umschlag von ca. 730 Mio. TEU prognostiziert werden kann. Dies sind ca. 265 Mio. TEU mehr als 2007 umgeschlagen wurden und entspricht einem Wachstum von 63,1% innerhalb von 6 Jahren.
Standard-Container mit einer Länge von 20 Fuß
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
E M I S S I O N S P R O S P E K T
23
Der Markt Abbildung 2: Weltweiter Containerumschlag in den Häfen 1982-2007 und Prognose bis 2013 (in Mio. TEU) 800 730
700
682 638 596 557
600
509 465 420
Mio. TEU
500 400
381
300 200
0
82 88 62 68 75 44 48 55 57
130144
156
1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008* 2009* 2010* 2011* 2012* 2013*
100
116 96 106
343 305 275 226238 205 174 189
Quelle: Daten basierend auf Clarkson Research Services „Container Intelligence Monthly 02/2008“, London, verschiedene Jahrgänge; Daten 1982-1995 aus: Drewry Shipping Consultants: Annual Container Market Review & Forecast 2000; eigene Berechnungen und Annahmen; * = Prognose.
PROGNOSE DER FEEDER-SCHIFFFAHRT IN OST-ASIEN BIS 2020 Solange die Schiffsgrößen weiter ansteigen, Schifffahrtslinien fusionieren und es Allianzen gibt, solange wird der wirtschaftliche Vorteil, den eine Verringerung der Hafenanläufe der großen Liniencontainerschiffe hat, weiter bestehen bleiben. Dieses bedeutet gleichzeitig, dass Feederverkehre wachsen. Beim Transshipment handelt es sich um den Umschlag eines Containers von einem Großcontainerschiff (eingesetzt im Hauptlauf) auf ein kleineres Feedercontainerschiff (eingesetzt im Zubringerverkehr) oder ein anderes Großcontainerschiff, das eine andere Hauptroute bedient (Interlining bzw. Relay). Dieser Umschlagsprozess entsteht vor allem durch die Anwendung von Hub-and-Spoke und ähnlichen Hub-Strategien, wobei der Umschlag nicht direkt erfolgt. In den meisten Fällen werden die Transportgüter in dem Transshipmenthafen zwischengelagert. Diese
24
“Arbeitsteilung“ zwischen dem regionalen und dem interkontinentalen Verkehr hat sich als sehr erfolgreich erwiesen. Der Transshipment-Umschlag hat bereits eine bedeutende Stellung innerhalb des Marktes und es wird erwartet, dass sein Anteil weiter ansteigt. Die großen Liniendienste werden weiterhin versuchen Hafenregionen durch möglichst wenige Direktanläufe zu bedienen. Dies wird die Bedeutung der Hub-and-spoke Container-Distribution weiter stärken. Mit der steigenden Komplexität der Schiffsrouten (bei der Auswahl der Hafenanläufe) wird das Netz an RelayTransshipment ebenfalls ausgedehnter werden. Der Transshipment-Umschlag in Ostasien hat sich zwischen 1995 und 2005 mehr als verdreifacht und ist mit 59% p.a. zwischen 2000 und 2005 gewachsen. Hongkongs Marktanteil ist von 54% im Jahre 1995 auf 61,7% im Jahre 2005 angewachsen. Dagegen ist der Anteil Taiwans im gleichen Zeitraum von 46,0% auf 35,0% gesunken. Der Anteil an (weiteren) chinesischen Häfen, obwohl steigend, ist relativ unbedeutend, wobei kleinere regionale Häfen bedient werden.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Der Markt Abbildung 3: Direkt- und Transshipment-Umschlag in Ostasien 1995-2005 und Prognose bis 2020 (*) 600
500
Mio. TEU
400
300
200
Direktumschlag
2020*
2019*
2018*
2017*
2016*
2015*
2014*
2013*
2012*
2011*
2010*
2009*
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
0
2008*
100
Transshipment-Umschlag
Quelle: Ocean Shipping Consultants Ltd.:“East Asian Containerport Markets to 2020”, Chertsey 2006, eigene Berechnungen sowie Schätzungen (für 1995-1997) und Interpolationen (für den Zeitraum 2016-2019); * = Prognose.
In der Prognose bis 2020 geht OSC von einem Anstieg des Direktumschlages um ca. 167% aus, der Transshipment-Umschlag – und damit der Feederverkehrsoll im gleichen Zeitraum um ca. 130% von 49,1 Mio. TEU auf 112,9 Mio. TEU wachsen.
In diesem Wachstumsmarkt werden somit auch zukünftig positive Aussichten für kleinere Handysize-Feederschiffe bestehen.
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
E M I S S I O N S P R O S P E K T
25
Der Markt bildet die monatlichen Fachpublikation Container Intelligence Monthly per Anfang Februar 2008 wurden insgesamt 4.381 Vollcontainerschiffe gezählt und ausgewertet. Die Untergliederung nach TEU-Größenklassen stellt sich wie folgt dar:
FLOTTENANALYSE 1.000-1.499 TEU CONTAINERSCHIFFE Allgemeine Flottenstruktur Containerschiffe Die Datengrundlage der nachfolgenden Flottenanalyse
Tabelle 2: Clarkson Containership Register: Schiffstypengruppen, Anzahl der Schiffe u. prozentuale Verteilung Größenklasse Vollcontainerschiffe
TEU-Kapazität der Größenklasse
Anzahl der Schiffe
% Schiffe*
TEU-Kapazität (1.000 TEU)*
% TEUKapazität*
Feeder Feedermax Handy Sub-Panamax Panamax Post-Panamax Post-Panamax
100-499 TEU 500-999 TEU 1.000-1.999 TEU 2.000-2.999 TEU 3.000 + TEU bis 8.000 TEU über 8.000 TEU
438 793 1.163 678 742 411 156
10,0% 18,1% 26,5% 15,5% 16,9% 9,4% 3,6%
136,1 581,8 1.641,3 1.709,8 2.972,2 2.440,1 1.370,3
1,3% 5,4% 15,1% 15,8% 27,4% 22,5% 12,6%
4.381
100,0%
10.851,7
100,0%
Summe
Quelle: Clarkson Research Services: „Container Intelligence Monthly 02/2008“, eigene Berechnungen. / * gerundet
Die nachfolgende kurze Darstellung der Vollcontainerschiffsflotte und des aktuellen Auftragsbestandes basiert auf den aktuellen Daten von Clarkson Research Services. Die Flotte dieser Schiffe im hier relevanten Größensegment wird im Vergleich zur Gesamt-Containerflotte unterdurch-
schnittlich wachsen. Die Erklärung findet sich im starken Wachstum des Containerverkehrs, das zu einer verstärkten Nachfrage nach immer größeren Containerschiffen führte. Die Ordertätigkeit konzentriert sich daher besonders auf die größeren Containerschiffe.
Tabelle 3: Ist-Containerschiffsflotte und Auftragsbestand per Anfang Oktober 2007 nach Anzahl Schiffe und TEU-Kapazität (in 1.000 TEU) ISTTEU
TEU on Order
% TEU on Order
12,1% 25,4% 42,7% 191,7%
717,9 3.351,1 5.412,3 1.370,3
124,7 849,3 2.400,4 3.138,9
17,4% 25,3% 44,4% 229,1%
32,1%
1.0851,7
6.513,3
60,0%
IST-Anzahl
Anzahl on Order
% Anzahl on Order
100-999 TEU 1.000-2.999 TEU 3.000-7.999 TEU + 8.000 TEU
1.231 1.841 1.153 156
149 468 492 299
Summe
4.381
1.408
Schiffsgröße
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., London: Container Intelligence Monthly, 02/2008, eigene Berechnungen, Rundungsdifferenzen.
26
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Der Markt DAS KLEINERE 'HANDYSIZE'-GRÖSSENSEGMENT (1.000-1.4999 TEU) Das im Juli 2008 zur Ablieferung kommende MS “ASIAN PIONEER“ liegt mit 1.118 TEU im unteren Viertel des 'Handy-
size'-Größensegmentes (1.000-1.999 TEU). Als Marktumfeld werden hier die 649 Schiffe betrachtet, deren TEU-Kapazität zwischen 1.000 und 1.499 TEU liegt. Diese 649 Schiffe bilden das für diese Untersuchung definierte Wettbewerbsumfeld. Die Altersverteilung stellt sich wie folgt dar:
Tabelle 4: Altersverteilung 1.000-1.499 TEU Altersverteilung Anzahl %-Anteil*
Alter 20+ 126 19,4%
Alter 15-19 76 11,7%
Alter 10-14 166 25,6%
Alter 5-9 116 17,9%
Alter 0-4 165 25,4%
Summe 649 100,0%
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., London: Container Intelligence Monthly, 02/2008, eigene Berechnungen, Rundungsdifferenzen möglich.
An der im nachfolgenden Diagramm abgebildeten Altersstruktur ist ein Tonnage-Ersatzbedarf zu erkennen, da 126 Schiffe älter als 20 Jahre alt sind. Dies entspricht 19,4 % des hier untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz- bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial anzusehen.
vorhandenen Tonnage von zumeist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass dem Markt bereits innerhalb der nächsten fünf Jahre eine spürbare Anzahl von Schiffen durch Abwrackung entzogen sein wird. Somit wird jüngerer, modernerer Tonnage ein attraktives Umfeld geschaffen.
Aufgrund der erwarteten technischen Lebenszeit der
Die Altersverteilung stellt sich wie folgt dar:
Abbildung 4: Altersstruktur Vollcontainerschiffe 1.000-1.499 TEU und Auftragsbestand per Anfang Februar 2008 200 166
165
169
150 Anzahl
126 116
100 76
50
0
Altersklasse:
Alter 20+
Alter 15-19
Alter 10-14
Alter 5-9
Alter 0-4
on Order
Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Daten von Clarkson Research Services, London, „Container Intelligence Monthly 02/2008“, (SIN)
E M I S S I O N S P R O S P E K T
27
Der Markt Das Orderbuch für die nächsten 4 Jahre enthält insgesamt 169 Einheiten zwischen 1.000 TEU und 1.499 TEU, welches
26,0 % des Größensegmentes darstellt.
Abbildung 5: Auftragsbestand 1.000-1.499 TEU nach Ablieferung in Jahren 90 80
79
Anzahl Ablieferunngen
70 64
60 50 40 30 18
20
8
10 0 2008
2009
2010
2011
Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Clarkson Research Studies: „Shipping Intelligence Network“ (SIN).
Unter Berücksichtigung der 126, über 20 Jahre alten, Schiffe, handelt es sich gegenüber den größeren Schiffssegmenten um ein dem Marktwachstum angemessenes Auftragsniveau. Unter der Annahme, dass die Hälfte (hier: 63 Einheiten) dieser über 20 Jahre alten Einheiten in den nächsten 3 Jahre aus dem Markt ausscheidet, liegt das Nettowachstum bei 106 Einheiten. Dies entspricht einem Wachstum von insgesamt 16,3 % oder 5,2 % p.a.
Die Erklärung findet sich im starken Wachstum des Containerverkehrs, das zu einer verstärkten Nachfrage nach immer größeren Containerschiffen führte. Die Ordertätigkeit konzentriert sich daher besonders auf die größeren Containerschiffe. Eine Überbauung durch Neubauten sollte in diesem Marktsegment (1.000 -1.499 TEU) nicht gegeben sein und könnte auch für eine künftige Markt- und Charterstabilität sprechen.
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
28
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Der Markt ENTWICKLUNG DER NEUBAUPREISE
so dass auch weiterhin mit hohen Baukosten zu rechnen sein dürfte. Der Kaufpreis des MS “ASIAN PIONEER“ inklusive aller Nebenleistungen, z.B. Bauzeitfinanzierung, vorbereitende Bereederung und Erstausrüstung etc., beträgt EUR 19,15 Mio., das entspricht aufgrund des hohen Wechselkurses5 ca. USD 26,81 Mio. Der aktuelle Neubaupreis ohne Finanzierungskosten und Erstausrüstung per Januar 2008 für 1.000/1.100 TEU Containerschiffe wird bei Clarkson Research mit US$ 27,5 Mio. angegeben. Die nachfolgende Abbildung zeigt die langfristige Neubaupreisentwicklung von Containerschiffen von 1.000 bis 1.100 TEU im Vergleich zum Kaufpreis des MS “ASIAN PIONEER“.
Niedrigbaupreise gab es 1999 als Auswirkung der Asienkrise und der Abwertung der asiatischen Währungen. Dieses Niveau fiel in 2001 und 2002 wiederum, da die Werften über den Preis aggressiv akquirierten. Nach aktuellen Informationen sind die Bauplätze in Asien zumeist bis in das Jahr 2010 belegt und teilweise auch deutlich darüber hinaus. Gleichzeitig sind die Rohstoffund Stahlpreise seit Mitte 2003 kräftig angestiegen und verharren auf hohem Niveau. Derzeit konkurrieren Tank-, Bulk- und Containerreeder um die frühesten freien Plätze,
5 Unterstellter Kurs USD 1,4/Euro.
Abbildung 6: Neubaupreise für 1.000-1.100 TEU-Containerschiffe seit 1997
30
25
Mio. USD
20
15
10
5
0 Jan 97
Jul 97
Jan 98
Jul 98
Jan 99
Jul 99
Jan 00
1.000/1.100 TEU Neubau
Jul 00
Jan 01
Jul 01
Jan 02
Jul 02
Jan 03
Jul 03
Durchschnitt Neubau
Jan 04
Jul 04
Jan 05
Jul 05
Jan 06
Jul 06
Jan 07
Jul 07
Jan 08
Kaufpreis MS “ASIAN PIONEER”
Quelle: Clarkson Research Services: „Container Intelligence Network“ (SIN), London; eigene Berechnungen und eigene Darstellung.
Der Kaufpreis des MS “ASIAN PIONEER“ liegt leicht unter dem aktuellen Preisniveau von Neubauten. Offensichtlich
handelt es sich dabei um einen marktgerechten Preis.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
29
Der Markt über den langjährigen Mittelwerten. Seit Anfang 2007 zeichnet sich wieder eine kontinuierliche Erholung der Charterraten ab.
ZEITCHARTERRATEN Die Charterraten unterliegen natürlichen Marktschwankungen, die sich aus Verschiebungen im Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Dies gilt auch hier. Der Trend der Charterratenentwicklung für Schiffe mit einer Containerkapazität um 1.118 TEU entsprach in den letzten Jahren derjenigen des Gesamtmarktes. Allerdings waren sowohl die Boom- als auch die Baissephasen jeweils nicht so ausgeprägt wie bei den Panamax-Containerschiffen (+3.000 TEU).
Die nachfolgende Abbildung zeigt die Entwicklung der Zeitcharterraten nach Clarkson Research auf. In dem Betrachtungsraum von neun Jahren (seit 1998) liegt der langfristige Durchschnitt der Zeitcharterraten für 1.000 TEU Containerschiffe um ein Marktniveau von US-$ 10.150/Tag. Die aktuellen Charterraten per Januar 2008 liegen bei US-$ 12.500/Tag. Für den Schiffstyp des MS “ASIAN PIONEER“ (1.118 TEU) wurde eine 10% höhere Charter angenommen und abgebildet. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche Charterrate von ca. US-$ 11.160/Tag und eine aktuelle T/C-Rate von US-$ 13.750/Tag. Das MS “ASIAN PIONEER“ wird charterfrei übernommen. Für das Schiff soll kurz vor der Ablieferung eine Charter geschlossen werden, welche üblicherweise eine Laufzeit zwischen sechs und 24 Monate hat. Es wird mit einer auf Marktniveau liegenden Rate in Höhe von brutto USD 13.500/Tag kalkuliert.
Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene Tonnagenachfrage in Asien infolge der dort boomenden Volkswirtschaften (insbesondere China) zu deutlichen Ratenerhöhungen, da zu wenig Tonnage zur Verfügung stand. Dieser Zustand hielt bis Ende des 2. Quartals 2005 unvermindert an. Seitdem ist es aufgrund geringerer Nachfrage, hervorgerufen durch bereits eingecharterte Tonnage in vorangegangen Perioden, auf dem Chartermarkt zu einer deutlichen Korrektur bei den Raten gekommen. Sie lagen jedoch noch
Abbildung 7: Zeitcharterratenentwicklung von 1.100 TEU* Containerschiffe seit 1998 (US$/Tag) 30000
T/C (USD/Tag)
25000
20000
15000
10000
5000
0 Jan 97
Jul 97
Jan 98
Jul 98
Jan 99
Jul 99
Jan 00
Jul 00
Jan 01
1.100 TEU, Bordkräne
Jul 01
Jan 02
Jul 02
Jan 03
Jul 03
Jan 04
Jul 04
Jan 05
Jul 05
Jan 06
Jul 06
Jan 07
Durchschnitt 1.100 TEU F o to :
Jul 07
Jan 08
T S “ N AG OYA”
Quelle: Clarkson Research Studies: „Container Intelligence Network“ (SIN), eigene Berechnungen und Darstellung. - - - - - Durchschnitt seit 1998 (1.100 TEU): USD 11.160,- / aktueller Wert (01/2008): USD 13.750,- / * wie beschrieben
30
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Der Markt Im Betrachtungszeitraum seit dem Jahre 2000 lag die Zeitcharter für den Schiffstyp bei durchschnittlich US-$ 10.460/Tag.
T/C-RATEN NACH DEM HAMBURG-INDEX Der Hamburger Charterraten-Index des VHSS [Verein Hamburger Schiffsmakler und Schiffsagenten e.V.] wertet die gemeldeten Charterabschlüsse von Befrachtungsmaklern als neutrale Stelle monatlich in US-$ auf Basis der TEU-14t-Kapazität aus. Für das MS “ASIAN PIONEER“ mit seiner homogenen Containerkapazität von 700 TEU-14t wurde die entsprechende Charterraten-Datenreihe (700999 TEU-14t6, mit Bordkränen, über 18kn) des HamburgIndex als Zeitcharter umgerechnet.
Im Jahre 2006 lag der durchschnittliche Wert bei 16,73 (US$/TEU14t) und im Jahre 2007 lag er bei 16,90 (US$/TEU14t). Dies entspricht, bezogen auf das MS “ASIAN PIONEER“, einem Wert von ca. 11.710 US$/Tag bzw. 11.830 US$/Tag. Der aktuelle Januar-Wert beträgt 12.900 US$. Die Entwicklung seit dem Jahr 2000 zeigt das nachfolgende Diagramm:
6 Bei einer homogenen Beladung mit jeweils 14 Tonnen wiegenden Containern.
Abbildung 8: Hamburg-Index Containerschiffe (700-999 TEUx14t hom, mit Bordkränen, über 18kn) seit 2000 (US$/Tag+TEU-14t) 21000 19000 17000
13000 11000 9000 7000 5000
Jan 08
Sep 07
Mai 07
Jan 07
Sep 06
Mai 06
Jan 06
Sep 05
Mai 05
Jan 05
Sep 04
Jan 04
Mai 04
Sep 03
Mai 03
Jan 03
Sep 02
Mai 02
Jan 02
Sep 01
Mai 01
Jan 01
Sep 00
Mai 00
3000 Jan 00
T/C pro Tag
15000
Monat USD-T/C MS “ASIAN PIONEER”
Durchschnitt
F o to : T S “ N AG OYA”
Datenquelle: VHSS, eigene Darstellung und Berechnungen.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
31
Das Beschäftigungskonzept 12 Monate +/- 30 Tage Zeitchartervertrag mit der W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, Emden, zu einer Tagesrate von USD 13.750. Nach Ablauf der Festcharter ist beabsichtigt, das MS “ASIAN PIONEER“ in einem Pool mit neun bau- und typgleichen Schwesterschiffen zu beschäftigen. Die Prospektkalkulation rechnet mit einer Charterrate von
USD 13.750 pro Tag für die Zeit ab geplanter Übernahme des Schiffes für ein Jahr. Danach wird mit einer Charterrate von USD 13.500 pro Tag bis zum Ende der Laufzeit kalkuliert. Gemäß Marktanalyse (im Prospekt abgedruckt) vom Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs- und Hafenwirtschaft Michael Niefünd liegt diese Annahme auf dem Marktniveau.
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
32
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Die Reederei W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG Das MS “ASIAN PIONEER“ wird von der Reederei W. Bockstiegel GmbH & Co. KG, Emden, bereedert.
Einschiffsgesellschaften in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft bereedert werden.
Kapitän Werner Bockstiegel gründete nach erfolgreicher Ausbildung zum Kapitän auf großer Fahrt im Jahre 1983 die Bockstiegel Bereederungs GmbH. Ziel des Unternehmens waren Schifffahrtsgeschäfte aller Art. Insbesondere befasste man sich mit der Projektierung von Neubauten und deren kaufmännischer und technischer Betreuung.
In der Reederei in Emden sind 50 qualifizierte und hochmotivierte Mitarbeiter an Land beschäftigt, die für einen reibungslosen Ablauf des Schiffsbetriebes sorgen. Auf den Schiffen sind ca. 600 Seeleute, die überwiegend über eine Crewingfirma beschäftigt werden.
Seit dem Jahre 1999 firmiert das Unternehmen unter W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG. Die Reederei betreut zurzeit 31 Fondsschiffe, die als
Die W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG kann aufgrund der langjährigen Erfahrung des Managements und dem damit verbundenen Know-how eine bestmögliche Bereederungsleistung für das MS “ASIAN PIONEER“ gewährleisten.
Für weitere Informationen siehe: www.reederei-bockstiegel.de
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
E M I S S I O N S P R O S P E K T
33
Die Anbieterin DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG
Das Emissionshaus DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG initiiert Schiffsbeteiligungen für private und institutionelle Anleger direkt von der Reederei und hat sich zum Ziel gesetzt, in Zusammenarbeit mit namhaften Projektpartnern und renommierten Beratungsgesellschaften hochwertige Beteiligungsangebote zu entwickeln. Ausgerichtet auf die Interessen unserer Vertriebspartner und deren Anleger stehen bei der Realisierung unserer Schiffsbeteiligungen zwei Grundsätze im Fokus: Die konservative Konzeption renditestarker Projekte mit geringen Nebenkosten Eine flexible Strategie während der Laufzeit, um die Rendite für den Anleger zu optimieren Das Management des Emissionshauses DSI Deutsche SchiffsInvest zeichnet sich durch langjährige Erfahrungen, weitreichende Marktkenntnisse und Know-how im Bereich der geschlossenen Fonds - insbesondere im Segment der Schiffsbeteiligungen - aus. Geschäftsführer ist der Dipl. Volkswirt Markus Söhl, der bei deutschen Emissionshäusern als Manager in den Bereichen Marketing/PR, als Produktmanager und als
Vertriebsleiter/Geschäftsführer tätig war. Ebenfalls Geschäftsführer ist Herr Peter Winkelmann. Der gelernte Bankkaufmann war als Treuhänder und Geschäftsbesorger sowie als Geschäftsführer von Treuhand- und Verwaltungsgesellschaften für Emissionshäuser und Reedereien tätig. Das Emissionshaus DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG wurde im Oktober 2007 gegründet und hat seinen Unternehmenssitz in 22767 Hamburg, Van-der-SmissenStr. 3. In dem Gründungsjahr 2007 konnte sich das Emissionshaus DSI bereits erfolgreich auf dem Markt etablieren. Im IV. Quartal 2007 hat DSI bereits drei Schiffsbeteiligungen – davon zwei Private Placements – und im Jahr 2008 bisher eine Schiffsbeteiligung aufgelegt. Bei dem Beteiligungsangebot MS “ASIAN PIONEER“ handelt es sich um den fünften Schiffsfonds des Emissionshauses DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG. Eine Leistungsbilanz liegt aufgrund der kurzen Zeit zwischen Gründung der Anbieterin und Prospektaufstellung für die Gesellschaft noch nicht vor.
Für weitere Informationen siehe: www.dsi-fonds.de
34
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
35
Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Prognose des Investitionsplans der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER”
1. Anlagevermögen Kaufpreis
USD
EUR
EUR
19.600.000*)
14.000.000 5.150.000
19.150.000
20.000 12.000 8.500 20.000 21.500 210.000 20.000 530.000
842.000
2. Vorlaufkosten Notar- Gerichtskosten, Rechtsberatung Steuerberatung Mittelverwendungskontrolle Prospektkosten und Werbung Sonstiges (u.a. Treuhand) Konzeptionierung Projektierung Kapitalbeschaffung 3. Liquiditätsreserve Gesamtinvestition vor Agio Agio Gesamtinvestition nach Agio
300.000 20.292.000 0 20.292.000
*) Kurs EUR/USD 1,40, vereinbart zwischen Käufer und Verkäufer
Prognose des Finanzierungsplans der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER”
USD 1. Darlehen Schiffshypothekendarlehen Kontokorrentdarlehen
EUR
19.000.000*) 600.000*)
2. Gesellschaftskapital Gründungskommanditisten Einzuwerbendes Kommanditkapital
EUR
13.571.000 429.000
402.000 5.890.000
6.292.000 20.292.000 0 20.292.000
Gesamtfinanzierung vor Agio Agio Gesamtfinanzierung nach Agio
*) Kurs EUR/USD 1,40 angenommen zu Berechnungszwecken; Dieser Kurs entspricht der Wechselkursvereinbarung zum Kaufpreis im Memorandum of Agreement zwischen Käufer und Verkäufer.
36
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan lehen in Höhe von USD 19.000.000 und einen Kontokorrentkredit in Höhe von USD 600.000. Das Schiffshypothekendarlehen wird durch Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek im Seeschiffsregister gesichert.
INVESTITION: ANSCHAFFUNGSKOSTEN Der Kaufpreis für das MS “ASIAN PIONEER“ gemäß Memorandum of Agreement vom 27. März 2008 zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Verkäufergesellschaft beträgt USD 19.600.000 (vereinbarter Kurs: EUR/USD 1,40, entspricht EUR 14.000.000) zuzüglich EUR 5.150.000. Somit wird sich ein Kaufpreis in Höhe von EUR 19.150.000 ergeben. VORLAUFKOSTEN: GRÜNDUNGSKOSTEN Hier sind im Wesentlichen die Aufwendungen für die Erstellung des Prospektes, die Beschaffung des Kommanditkapitals und Beratungskosten erfasst. Die für diese Position berücksichtigten Beträge basieren einerseits auf bereits abgeschlossenen Dienstleistungsverträgen und andererseits auf Schätzungen und Erfahrungswerten aus vergleichbaren Schiffsbeteiligungen.
LIQUIDITÄTSRESERVE Aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht wird eine Liquiditätsreserve gebildet, um unvorhergesehene Kosten auffangen zu können. Die Liquiditätsreserve der Investitionsphase fließt in die Berechnung der Liquiditätsreserve der Betriebsphase mit ein.
Die Valutierung des Darlehens erfolgt zu 100 %, d. h. ohne Einbehaltung eines Disagios. Es hat eine Laufzeit von rund 15 Jahren. Die vierteljährlichen Tilgungsraten betragen USD 338.000. Bei einem angenommenen Umrechnungskurs von EUR/USD 1,50 beträgt die vierteljährliche Tilgungsrate rund EUR 225.000, bei einem Umrechnungskurs von EUR/USD 1,45 beträgt die vierteljährliche Tilgungsrate rund EUR 233.000 und bei einem Umrechnungskurs von EUR/USD 1,35 rund EUR 250.000. Neben dem Schiffshypothekendarlehen nimmt die Gesellschaft einen Kontokorrentkredit in Höhe von USD 600.000 auf. Die Beteiligungsgesellschaft kann im Rahmen des aktiven Währungs- und Zinsmanagements, wie im internationalen Reedereigeschäft üblich, zur Optimierung der Finanzierungskosten auf der Grundlage des Kreditvertrages Zinsbindungsgeschäfte auch in anderer Währung als oben angegeben vornehmen. Weitere Erläuterungen zu den Darlehen und den hierfür zu leistenden Zinsen sind unter dem Punkt „Zinsen“ auf Seite 40 ausgeführt.
GESELLSCHAFTSKAPITAL Der Gesellschaftsvertrag sieht ein Kommanditkapital in Höhe von EUR 6.292.000 vor. Auf die Gründungskommanditisten entfallen EUR 402.000.
AGIO Es wird kein Agio erhoben.
FINANZIERUNG: SCHIFFSHYPOTHEK UND KONTOKORRENTKREDIT Es liegt für die Beteiligungsgesellschaft eine Finanzierungszusage unter Gremien- und Konsortialvorbehalt einer namhaften deutschen schiffsfinanzierenden Bank vor. Die Finanzierungszusage beinhaltet ein Schiffshypothekendar-
E M I S S I O N S P R O S P E K T
37
Dynamische Ertrags- und Liquiditätsprognose sowie Prognose der handelsrechtlichen und steuerlichen Ergebnisse der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER” 2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Charterrate pro Tag (USD) Wechselkurs (EUR/USD)
13.750,00 1,5
13.625,00 1,45
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
Schiffsbetriebskostenanteil in EUR Schiffsbetriebskostenanteil in USD Einsatztage Veräußerungserlös in EUR Bruttoerlös in EUR Kommission (=5%) in EUR Bereederung (=4,00 %) in EUR Nettoerlös in EUR
25.000 1.332.750 180,00
25.500 1.359.405 360
26.010 1.386.593 355
26.530 1.414.325 360
27.061 1.442.612 360
27.602 1.471.464 345
28.154 1.500.893 360
28.717 1.530.911 355
Ausgaben Schiffsbetriebskosten in EUR Klassebesichtigung in EUR Verwaltungskosten in EUR Gesamtbetriebskosten in EUR
1.650.000,00 3.382.759,00 3.550.000,00 3.600.000,00 3.600.000,00 3.450.000,00 3.600.000,00 3.550.000,00 169.138,00 177.500,00 180.000,00 180.000,00 172.500,00 180.000,00 177.500,00 82.500,00 66.000,00 135.310,00 142.000,00 144.000,00 144.000,00 138.000,00 144.000,00 142.000,00 1.501.500,00 3.078.311,00 3.230.500,00 3.276.000,00 3.276.000,00 3.139.500,00 3.276.000,00 3.230.500,00
458.001,00
963.021,00 1.053.116,00 1.074.178,00 1.095.662,00 1.117.575,00 1.139.927,00 1.162.725,00 250.000,00 100.000,00 100.000,00 85.000,00 86.700,00 93.847,00 95.724,00 88.434,00 97.638,00 90.203,00 92.007,00 543.001,00 1.049.721,00 1.241.550,00 1.164.381,00 1.187.669,00 1.461.422,00 1.235.651,00 1.360.363,00
Reedereiüberschuss in EUR
958.499,00 2.028.590,00 1.988.950,00
2.111.619,00 2.088.331,00 1.678.078,00 2.040.349,00 1.870.137,00
Zinsaufwendungen Zinsen, Schiffshypothekendarlehen und Kontokorrent in EUR
294.000,00
653.934,00
Ergebnis vor Tilgung in EUR Tilgungen in EUR
664.499,00 1.446.536,00 1.313.107,00 1.457.685,00 1.489.483,00 1.084.879,00 1.507.237,00 1.397.115,00 225.333,33 932.413,79 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48
Ergebnis nach Tilgung in EUR Auszahlung in v.H. der KG-Einlage Auszahlung nominal in EUR Liquiditätsreserve in EUR Restliquidität in EUR Restliquidität kumuliert in EUR
439.165,67 0,00% 0,00 300.000,00 739.165,67 739.165,67
Handelsrechtliches Ergebnis Anlaufkosten in EUR Abschreibung Schiff in EUR Kursgewinn/-verlust in EUR handelsrechtliches Ergebnis in EUR
842.000,00 0,00 0,00 740.204,00 1.480.408,00 1.480.408,00 1.480.408,00 1.480.408,00 1.480.408,00 1.480.408,00 1.480.408,00 -35.767,00 16.095,00 -35.767,00 33.300,00 -35.767,00 -35.767,00 -35.767,00 -35.767,00 -26.692,00 -431.296,00 -901.610,00 -572,00 -203.068,00 -8.938,00 -119.060,00 -58.490,00
steuerliches Ergebnis in EUR vom KG-Kapital
38
6.103 0,10%
582.054,00
675.843,00
598.848,00
593.199,00
533.112,00
473.022,00
514.122,21 7,50% 471.900,00
311.625,52 7,50% 471.900,00
456.203,52 7,50% 471.900,00
488.001,52 7,50% 471.900,00
83.397,52 7,50% 471.900,00
505.755,52 7,50% 471.900,00
395.633,52 7,50% 471.900,00
42.222,21 781.387,87
-160.274,48 621.113,39
-15.696,48 605.416,91
16.101,52 621.518,43
-388.502,48 233.015,95
33.855,52 266.871,47
-76.266,48 190.604,98
12.173 0,19%
12.173 0,19%
12.173 0,19%
MS “ASIAN PIONEER”
12.173 0,19%
12.173 0,19%
12.173 0,19%
12.173 0,19%
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Dynamische Ertrags- und Liquiditätsprognose sowie Prognose der handelsrechtlichen und steuerlichen Ergebnisse der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER” 2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
13.500,00 1,35
29.291 1.561.529 360
29.877 1.592.760 360
30.475 1.624.615 345
31.085 1.657.107 360
31.707 1.690.249 355
32.341 1.724.054 360
32.988 1.758.535 360
33.648 1.793.706 345
34.321 1.829.580 360
Verkauf
7.660.000,00 3.600.000,00 3.600.000,00 3.450.000,00 3.600.000,00 3.550.000,00 3.600.000,00 3.600.000,00 3.450.000,00 3.600.000,00 180.000,00 180.000,00 177.500,00 180.000,00 180.000,00 172.500,00 180.000,00 180.000,00 172.500,00 144.000,00 144.000,00 142.000,00 144.000,00 144.000,00 138.000,00 144.000,00 144.000,00 138.000,00 3.276.000,00 3.276.000,00 3.139.500,00 3.276.000,00 3.230.500,00 3.276.000,00 3.276.000,00 3.139.500,00 3.276.000,00
7.660.000,00
1.185.979,00 1.209.699,00 1.233.894,00 1.258.572,00 1.283.743,00 1.309.418,00 1.335.607,00 1.362.319,00 1.389.565,00 450.000,00 0,00 100.000,00 350.000,00 114.399,00 99.591,00 114.399,00 107.801,00 101.583,00 109.957,00 103.615,00 112.156,00 105.687,00 1.285.570,00 1.311.282,00 1.687.509,00 1.364.259,00 1.491.544,00 1.419.375,00 1.447.763,00 1.926.718,00 1.503.964,00
0,00 0,00
1.911.741,00 1.738.956,00 1.856.625,00 1.828.237,00 1.212.782,00 1.772.036,00
7.660.000,00
1.990.430,00 1.964.718,00
412.932,00 1.577.498,00 1.001.481,48
352.845,00
1.451.991,00
317.151,00
252.057,00
186.960,00
121.863,00
4.020,00
56.769,00
0,00
1.611.873,00 1.134.840,00 1.659.684,00 1.551.996,00 1.734.762,00 1.771.468,00 1.208.762,00 1.772.036,00 247.407,41 0,00 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48 1.001.481,48
7.660.000,00 0,00
576.016,52 7,50% 471.900,00
610.391,52 7,50% 471.900,00
133.358,52 8,00% 503.360,00
658.202,52 8,00% 503.360,00
550.514,52 8,00% 503.360,00
733.280,52 8,00% 503.360,00
961.354,59 1.772.036,00 769.986,52 20,00% 30,00% 9,00% 566.280,00 1.258.400,00 1.887.600,00
7.660.000,00 126,29% 7.946.226,21
104.116,52 294.721,50
138.491,52 433.213,02
-370.001,48 63.211,54
154.842,52 218.054,06
47.154,52 265.208,58
229.920,52 495.129,10
203.706,52 698.835,61
-297.045,41 401.790,21
-115.564,00 286.226,21
-286.226,21 0,00
0,00 0,00 -8.838,00 0,00 1.199.924,00 1.772.036,00
1.385.100,00
1.480.408,00 1.480.408,00 1.480.408,00 1.480.408,00 -35.767,00 -35.767,00 -35.767,00 -35.767,00 143.509,00 61.323,00 95.698,00 -381.335,00 12.173 0,19%
12.173 0,19%
12.173 0,19%
12.173 0,19%
740.208,00 0,00 0,00 -35.767,00 -35.767,00 -35.767,00 776.021,00 1.698.995,00 1.735.701,00 12.173 0,19%
12.173 0,19%
12.173 0,19%
E M I S S I O N S P R O S P E K T
12.173 0,19%
6.274.900,00
12.173 0,19%
39
Erläuterungen zur Prognoserechnung der Gesellschaft BESCHÄFTIGUNG (CHARTER)
WECHSELKURS
12 Monate +/- 30 Tage Zeitchartervertrag mit der W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, Emden, zu einer Tagesrate von USD 13.750. Nach Ablauf der Festcharter ist beabsichtigt, das MS “ASIAN PIONEER“ in einem Pool mit neun bau- und typgleichen Schwesterschiffen zu beschäftigen.
Für das Jahr 2008 wird mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,50, für das Jahr 2009 mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,45 und ab 2010 mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,35 kalkuliert.
SCHIFFSBETRIEBSKOSTEN Die Prospektkalkulation rechnet mit einer Charterrate von USD 13.750 pro Tag für die Zeit ab geplanter Übernahme des Schiffes für ein Jahr. Danach wird mit einer Charterrate von USD 13.500 pro Tag bis zum Ende der Laufzeit kalkuliert. Die im Jahr 2009 aus Vereinfachungsgründen in einer Zahl dargestellte Charterrate pro Tag in Höhe von USD 13.625 stellt die durchschnittliche Tagesrate für 180 Tage á USD 13.750 und 180 Tage á 13.500 USD dar. Gemäß Marktanalyse (im Prospekt abgedruckt) vom Dipl.-Wirtsch.-Ing. für Seeverkehrs- und Hafenwirtschaft Michael Niefünd liegt diese Annahme auf dem Marktniveau.
Die Schiffsbetriebskosten enthalten im Wesentlichen Personalkosten, Kosten für die Instandhaltung des Schiffes sowie Versicherungsprämien. Die anfallenden Treibstoffkosten trägt grundsätzlich der Charterer. Die Kosten und die Zeit für die Durchführung von vorgeschriebenen Klassearbeiten und Dockaufenthalten wurden in dem Betriebskonzept mit insgesamt EUR 1.350.000,00 berücksichtigt. Ab dem Jahr 2009 wird bei den Schiffsbetriebskosten mit einer Kostensteigerung von 2 % pro Jahr Kalkuliert.
VERWALTUNGSKOSTEN BEREEDERUNGSGEBÜHR / BEFRACHTUNG Für die Bereederungstätigkeit erhält die W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG als Vertragsreeder eine in dem Bereederungsvertrag festgelegte Vergütung i. H. v. 4 % der Bruttochartereinnahmen. Zudem fällt eine kalkulierte Adress- und Befrachtungskommission i. H. v. 5 % während der Festcharter an. Es wird unterstellt, dass die Adress- und Befrachtungskommission bis zum Verkauf 5 % beträgt.
Neben der im Gesellschaftsvertrag geregelten jährlichen Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin i. H. v. EUR 5.000 umfasst diese Position im Wesentlichen Steuerund Rechtsberatungskosten, die Kosten für den Jahresabschluss sowie die Vergütungen aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH und sonstige Verwaltungskosten. Es wird mit einer Kostensteigerung von rd. 2 % pro Jahr kalkuliert, ausgenommen der Vergütung für die Komplementärin.
ZINSEN EINSATZTAGE Die Kalkulation der Erlöse unterstellt 360 Einsatztage pro Jahr bei einem vollen Wirtschaftjahr. In den für Werftaufenthalte vorgesehenen Jahren werden 355 Einsatztage (Zwischenklasse) bzw. 345 Tage (große Klasse) zu Grunde gelegt. Die Schiffsbetriebskosten sind dagegen für 365 Tage kalkuliert worden.
40
Unter dieser Position werden die zu leistenden Zinsen für das Schiffshypothekendarlehen einer namhaften schiffsfinanzierenden deutschen Bank sowie die Zinsen für einen Kontokorrentkredit, den die Gesellschaft in Höhe von USD 600.000 aufnimmt, zusammengefasst. Sofern der Schiffsbetrieb es erfordert, kann der Kontokorrentkredit auch bis zum Ende der geplanten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft in Anspruch genommen werden bzw. bei günstiger wirtschaftlicher Entwicklung und freier Liquidität auch jederzeit früher getilgt bzw. sofern erforderlich, wieder aufgenommen werden.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Erläuterungen zur Prognoserechnung der Gesellschaft Prognose der Zinskalkulation: In den Planrechnungen wurde mit folgenden Zinssätzen gerechnet: Schiffshypothekendarlehen: 4,5 % bis März 2010, 5,5 % bis Dezember 2012, 6,0 % bis Dezember 2017 und 6,5 % bis März 2023. Kontokorrentkredit: Die genaue Höhe der Zinsen des Kontokorrentkredites kann für die Zukunft nicht genau abgeschätzt werden, da die Zinsen je nach Kapitalmarktlage flexibel vereinbart werden. Die Zinsen für kurzfristige Kontokorrentkredite (Barvorschuss) liegen auf dem Niveau der Zinsen für das o.g. Schiffshypothekendarlehen. Zur Vereinheitlichung wurde in der Prognoserechnung mit der gleichen prognostizierten Zinsentwicklung wie bei dem Schiffshypothekendarlehen kalkuliert.
Die vierteljährlichen Tilgungsraten betragen USD 338.000. Bei einem angenommenen Umrechnungskurs von EUR/USD 1,50 beträgt die vierteljährliche Tilgungsrate rund EUR 225.000, bei einem Umrechnungskurs von EUR/USD 1,45 beträgt die vierteljährliche Tilgungsrate rund EUR 233.000 und bei einem Umrechnungskurs von EUR/USD 1,35 rund EUR 250.000. Neben dem Schiffshypothekendarlehen nimmt die Gesellschaft einen Kontokorrentkredit in Höhe von USD 600.000 auf, welcher in der dynamischen Ertrags- und Liquiditätsprognose aus Vorsichtsgründen über die gesamte Laufzeit der Gesellschaft einkalkuliert wird. Er kann aber bei günstiger wirtschaftlicher Entwicklung und freier Liquidität auch jederzeit früher getilgt bzw. sofern erforderlich, wieder aufgenommen werden.
RESERVE AUS DER INVESTITION Die im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesene Liquiditätsreserve wird in voller Höhe der Liquidität der Betriebsphase hinzugerechnet.
ERGEBNIS VOR TILGUNG
AUSZAHLUNGEN
Der Punkt stellt das Ergebnis nach Abzug zu leistender Zinsen dar. Dieser Cash-Flow steht bei planmäßigem Verlauf zur Leistung der vereinbarten Darlehenstilgung und den Liquiditätsauszahlungen an die Gesellschafter zur Verfügung.
Die prozentuale Angabe der Auszahlungen bezieht sich auf das ergebnisberechtigte Eigenkapital. Es handelt sich um geplante und nach der prognostizierten Liquiditätshöhe mögliche Auszahlungen (Gewinnanteilentnahmen), über deren Höhe die Gesellschafterversammlung beschließt.
TILGUNG Es liegt für die Beteiligungsgesellschaft eine Finanzierungszusage unter Gremien- und Konsortialvorbehalt einer namhaften deutschen schiffsfinanzierenden Bank vor. Diese Finanzierungszusage beinhaltet ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von USD 19.000.000 und einen Kontokorrentkredit in Höhe von USD 600.000. Das Schiffshypothekendarlehen wird durch Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek im Seeschiffsregister gesichert. Die Valutierung des Darlehens erfolgt zu 100 %, d. h. ohne Einbehaltung eines Disagios. Es hat eine Laufzeit von rund 15 Jahren.
Innerhalb der Fondslaufzeit von rund 16 Jahren sind insgesamt rd. 158,50 % des eingezahlten Kapitals an Auszahlungen zuzüglich rund 126 % aus der Veräußerung des Schiffes geplant. Gemäß Ergebnisprognose erfolgt die erste Auszahlung im Jahr 2009 i. H. v. 7,5 %; in den weiteren Jahren steigt sie auf 30 % an.
VERÄUßERUNGSERLÖS In der Berechnung wurde ein Nettoveräußerungserlös von lediglich rd. 40 % der Anschaffungskosten kalkuliert. Der tatsächliche Wert zum Ende der Planlaufzeit ist aus heutiger Sicht nicht einschätzbar.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
41
Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER” BETRACHTUNGSPRÄMISSEN Betrachtung des Kapitalrückflusses für eine beispielhafte Beteiligung von EUR 100.000. Die Berechnungen unterstellen ein zu versteuerndes Einkommen bei Ledigen von EUR 100.000 bzw. bei Verheirateten von EUR 200.000.
Persönlicher Grenzsteuersatz: 42,0 % Solidaritätszuschlag: 5,5 % Persönliche Kirchensteuer: nicht kalkuliert Beteiligungssumme: EUR 100.000 Gewinnermittlungsart: Tonnagegewinnermittlung
Einzahlungen Einzahlungen Agio Brutto-Einzahlung
EUR EUR EUR
-100.000 0 -100.000
Mittelrückflüsse Ausschüttungen in der Betriebsphase Anteil am Betriebsaufgabegewinn Mittelrückflüsse
EUR EUR EUR
158.500 126.291 284.791
Mittelabflüsse Steuer während der Betriebsphase Steuern auf den Veräußerungsgewinn Mittelabflüsse
EUR EUR EUR
-1.419 0 -1.419
Vermögenszuwachs nach Steuern
EUR
183.372
Erläuterungen Die geplanten Auszahlungen sowie die zu verteilende Restliquidität ergeben sich aus der dargestellten dynamischen Ertrags- und Liquiditätsprognose. Die Bemessungsgrundlage durch die Anwendung der Tonnagegewinnermittlung ergibt sich dort aus der Zeile „Steuerliches Ergebnis“. Die Einzelheiten
42
zur Tonnagegewinnermittlung sind in den „Steuerlichen Grundlagen“ erläutert. Auf die dortigen Ausführungen wird verwiesen. Der Nettoveräußerungserlös wurde mit rd. 40 % der Anschaffungskosten kalkuliert.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Ergebnisprognose für den Anleger Vorschau der prognostizierten Zahlungsströme bei einer Beispielbeteiligung von EUR 100.000. Grundlage für die Berechnung ist die dynamische Ertragsund Liquiditätsprognose.
BETRACHTUNGSPRÄMISSEN Persönlicher Grenzsteuersatz: 42,0 % Solidaritätszuschlag: 5,5 % Persönliche Kirchensteuer: nicht kalkuliert Beteiligungssumme: EUR 100.000 Gewinnermittlungsart: Tonnagegewinnermittlung
Die Zahlen in der nachfolgenden Darstellung sind in EUR angegeben JAHR
EINZAHLUNG DER RATEN
2008
-100.000
AUSZAHLUNGEN
ZU- UND ABFLÜSSE AUS STEUERLICHEN ERGEBNISSEN
CASH-FLOW NACH STEUERN JÄHRLICH
KUMULIERT
0
-43
-100.043
-100.043
2009
7.500
-86
7.414
-92.629
2010
7.500
-86
7.414
-85.215
2011
7.500
-86
7.414
-77.801
2012
7.500
-86
7.414
-70.387
2013
7.500
-86
7.414
-62.973
2014
7.500
-86
7.414
-55.559
2015
7.500
-86
7.414
-48.145
2016
7.500
-86
7.414
-40.731
2017
7.500
-86
7.414
-33.317
2018
8.000
-86
7.914
-25.403
2019
8.000
-86
7.914
-17.489
2020
8.000
-86
7.914
-9.575
2021
8.000
-86
7.914
-1.661
2022
9.000
-86
8.914
7.253
2023
20.000
-86
19.914
27.167
2024
30.000
-86
29.914
57.081
158.500
-1.419
57.081
126.291
0
126.291
Summe Betriebsphase
-100.000
Veräußerung
Vermögenszuwachs
183.372
E M I S S I O N S P R O S P E K T
43
44
MS “ASIAN PIONEER” Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von den Prognosen) Die Sensitivitätsanalysen unterstellen eine Beispielbeteiligung von EUR 100.000.
BESCHÄFTIGUNG 12 Monate +/- 30 Tage Zeitchartervertrag mit der W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, Emden, zu einer Tagesrate von USD 13.750. Nach Ablauf der Festcharter ist beabsichtigt, das MS “ASIAN PIONEER“ in einem Pool
mit neun bau- und typgleichen Schwesterschiffen zu beschäftigen. Die Prospektkalkulation rechnet mit einer Charterrate von USD 13.750 pro Tag für die Zeit ab geplanter Übernahme des Schiffes für ein Jahr. Danach wird mit einer Poolrate von USD 13.500 bis zum Ende der Laufzeit kalkuliert.
Die Graphik zeigt die Abhängigkeit des kalkulierten Vermögenszuwachses von den Zeitcharterraten Abweichung der Zeitcharterraten
300.000
Vermögenszuwachs (EUR)
250.000
242.376 212.874
200.000
183.372 153.870
150.000 124.368
100.000
50.000
0 -1.000 USD
-500 USD
Konzept
+500 USD
E M I S S I O N S P R O S P E K T
+1.000 USD
45
Sensitivitätsanalyse WECHSELKURSE Die Chartereinnahmen der Beteiligungsgesellschaft fallen in USD an. Der überwiegende Teil der Schiffsbetriebskosten
fällt kongruent zu den Einnahmen ebenfalls in USD an. Dargestellt wird der Einfluss von dauerhaften Abweichungen des USD-Wechselkurses von den in der Ertragsprognose zugrunde gelegten Wechselkursen.
Die Graphik zeigt die Abhängigkeit des kalkulierten Vermögenszuwachses vom USD-Wechselkurs Abweichung des USD-Wechselkurses
Vermögenszuwachs (EUR)
250.000
200.399
200.000 168.679
175.765
191.560
183.372
150.000
100.000
50.000
0 (1,60 & 1,55 & 1,45)
46
(1,55 & 1,50 & 1,40)
Konzept (1,50 & 1,45 & 1,35)
(1,45 & 1,40 & 1,30)
MS “ASIAN PIONEER”
(1,40 & 1,35 & 1,25)
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Sensitivitätsanalyse ZINSEN Die langfristige Finanzierung durch ein Schiffshypothekendarlehen wird auf Basis kurzfristiger Zinsvereinbarungen zzgl. einer banküblichen Marge abgeschlossen. Die der Beteiligungsgesellschaft in Rechnung gestellten Zinssätze variieren daher grundsätzlich entsprechend den Marktzinssätzen. Es wurden folgende Zinssätze kalkuliert (Prognose):
4,5 % bis März 2010, 5,5 % bis Dezember 2012, 6,0 % bis Dezember 2017 und 6,5 % bis März 2023. Die unterstellten Zinssätze liegen damit über dem aktuellen Zinsniveau für kurz- und mittelfristige Zinsbindungen. Die Zinssätze können sich entsprechend der jeweiligen Kapitalmarktentwicklung verändern. Zur Absicherung können langfristige Zinsvereinbarungen getroffen werden.
Die Graphik zeigt die Abhängigkeit des kalkulierten Vermögenszuwachses von Zinssätzen Abweichung der Zinssätze
250.000
Vermögenszuwachs (EUR)
218.019 200.695
200.000 183.372 166.048
150.000
148.725
100.000
50.000
0 2%
1%
Konzept
-1%
E M I S S I O N S P R O S P E K T
-2%
47
Sensitivitätsanalyse VERÄUßERUNG Der Nettoveräußerungserlös des Schiffes nimmt Einfluss auf die Rentabilität der Schiffsbeteiligung. Wichtige Parameter eines erfolgreichen Investments, u. a. die Auswahl eines zukunftsfähigen Schiffstyps, die kontinuierliche Wartung und Pflege des Schiffes einschließlich der Schiffstechnik, fließen erst zu einem großen Teil durch einen erfolgreichen
Verkauf in die Gesamtrendite einer Schiffsbeteiligung mit ein. In der Prognoserechnung wurde mit einem Nettoveräußerungserlös i. H. v. 40 % der Anschaffungskosten kalkuliert. Das entspricht einem Wert von EUR 7.660.000. In der nachfolgenden Graphik werden die unterschiedlichen Vermögenszuwächse in Abhängigkeit vom Verkaufserlös dargestellt.
Die Graphik zeigt die Abhängigkeit des kalkulierten Vermögenszuwachses von der Höhe des Nettoveräußerungserlöses Abweichende Verkaufserlöse
250.000
Vermögenszuwachs (EUR)
213.807 198.590
200.000 183.372 168.154 152.936
150.000
100.000
50.000
0 30%
35%
Konzept (40%)
45%
50%
Der tatsächliche Verkaufserlös ist abhängig von den Marktverhältnissen zum Zeitpunkt des Verkaufs sowie vom Erhaltungszustand des Schiffes. So können z. B. Veränderungen im Frachtenmarkt Auswirkungen auf das Preisniveau haben.
48
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Sensitivitätsanalyse SCHIFFSBETRIEBSKOSTEN Die jährlichen Schiffsbetriebskosten sind anhand von Vergleichs- und Erfahrungswerten und nach Maßgabe der kaufmännischen Vorsicht mit EUR 25.000 und USD 1.332.750 kalkuliert worden. Ab 2009 wird eine Steigerung von 2 % p.a. angenommen. Die Schiffsbetriebskosten fallen in EUR und in USD an. Die Schiffsbetriebskosten enthalten im Wesentlichen Personalkosten, Kosten für die Instandhaltung des Schiffes sowie Versicherungsprämien. Die
anfallenden Treibstoffkosten trägt grundsätzlich der Charterer. Die der Planrechnung zugrunde liegenden Kostenansätze sind auf der Grundlage von Erfahrungswerten des Vertragsreeders abgeleitet. Der spätere Schiffszustand kann Instandhaltungsaufwendungen erforderlich machen, die nicht immer vorhersehbar sind. In der Kostenkalkulation des MS “ASIAN PIONEER“ wurden für die jeweiligen Dockungsintervalle (Zwischenbesichtigung bzw. Große Klasse) Mehrkosten und Ausfalltage einkalkuliert (siehe nachfolgende Tabelle).
Prognose der Klassekosten
Werftaufenthalt
Jahr
Dauer in Tagen
Zwischenbesichtigung Große Klasse Zwischenbesichtigung Große Klasse Zwischenbesichtigung Große Klasse
2010 2013 2015 2018 2020 2023
5 15 5 15 5 15 60
Rücklage in EUR 100.000 250.000 100.000 350.000 100.000 450.000 1.350.000
Die Graphik zeigt die Abhängigkeit des kalkulierten Vermögenszuwachses von den Schiffsbetriebskosten Abweichung der Schiffsbetriebskosten 300.000 245.779
Vermögenszuwachs (EUR)
250.000 214.575
200.000
183.372 152.169
150.000 120.966
100.000
50.000
0 20%
10%
Konzept
-10%
E M I S S I O N S P R O S P E K T
-20%
49
50
MS “ASIAN PIONEER” Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Steuerliche Aspekte und Grundlagen Nachfolgende Ausführungen dienen dazu, den in Deutschland ansässigen und unbeschränkt steuerpflichtigen Anlegern die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption seiner Beteiligung zu vermitteln. Sie ersetzen keine individuelle Beratung der Anleger durch ihren Steuerberater. Die persönlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ sollten Anleger mit ihrem steuerlichen Berater abstimmen.
STEUERLICHES KONZEPT - GRUNDANNAHMEN Alle steuerlichen Angaben beziehen sich auf den Fall, dass die Beteiligung nicht im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft gehalten wird. Die Übernahme von Steuern durch die Anbieterin für Anleger ist ausdrücklich ausgeschlossen. Nach dem vorliegenden Konzept nimmt die Beteiligungsgesellschaft ab dem Jahr der Schiffsübergabe die Tonnagegewinnermittlung i.S.d. § 5a EStG über die gesamte Prospektlaufzeit in Anspruch. Im Rahmen der Ergebnisprognose wurde durchgehend der Spitzensteuersatz von 42 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag unterstellt. Kirchensteuer wurde nicht kalkuliert. Das Steueränderungsgesetz 2007 sieht die Erhöhung der Einkommensteuersätze für Spitzenverdiener ab einem zu versteuernden Einkommen von EUR 250.000 für Ledige bzw. EUR 500.000 für zusammen veranlagte Verheiratete um drei Prozentpunkte vor. Diese so genannte „Reichensteuer“ gilt ab 2008 auch für Gewinneinkünfte i.S.d. § 2 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 EStG und folglich auch für Ergebnisse dieser Beteiligung. Der Solidaritätszuschlag in Höhe von zurzeit 5,5 % bemisst sich nach der festgesetzten Einkommensteuer des Steuer pflichtigen. Die Verfassungsmäßigkeit des Solidaritätszuschlags war Gegenstand eines Verfahrens vor dem FG Münster (Urteil vom 27. September 2005, EFG 2006, S. 371 f.), welches die Verfassungsmäßigkeit bestätigt hat. Mit Beschluss vom 28. Juni 2006 hat der BFH (BStBl II 2006, S. 692 f.) entschieden, dass das Solidaritätszuschlagsgesetz 1995 verfassungsgemäß ist. Gegen diesen Beschluss wurde Verfassungsbeschwerde bei dem Bundesverfassungsgericht eingelegt (BVerfG Verfahren 2 BvR 1708/06 eingegangen am 21. September 2006). Eine Entscheidung steht noch aus. Die Prospektangaben über die steuerliche Konzeption und die sich daraus ergebenden Auswirkungen entsprechen dem gegenwärtigen Stand der Gesetzgebung
und der Rechtsprechung. Auf mögliche Änderungen und noch nicht abschließend geklärte Fragen wird im Folgenden hingewiesen.
EINKOMMENSTEUER/EINKUNFTSART/MITUNTERNEHMERSCHAFT Als Kapitalanleger beteiligen sich die Anleger zu 100 % an der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "ASIAN PIONEER", Emden. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot beruht die steuerliche Konzeption darauf, dass die Anleger der Beteiligungsgesellschaft nach steuerlichen Vorschriften Mitunternehmer sind, die Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG erzielen. Die hierzu erforderlichen nachfolgend aufgeführten Voraussetzungen sind bei dieser Gesellschaft erfüllt. Die Anleger sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt (Mitunternehmerrisiko). Ihre in dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft dokumentierten Mitspracherechte entsprechen denen für Kommanditisten geltenden gesetzlichen Bestimmungen (Mitunternehmerinitiative). Die Beteiligungsgesellschaft hat die Rechtsform der GmbH & Co. KG gewählt. Die Beteiligungsgesellschaft wird, da die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft ist, als gewerblich geprägte Personengesellschaft behandelt, so dass die Anleger Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG). Voraussetzung für die steuerliche Berücksichtigung von Einkünften aus Gewerbebetrieb ist in Anwendung der umfangreichen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes, dass auf der Ebene der Gesellschaft und des Gesellschafters die Absicht besteht, einen Totalgewinn zu erzielen. Die Gewinnerzielungsabsicht auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft ist auf Grundlage der Steuerbilanz (Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich §§ 4 f. EStG) zu prüfen. Den diesem Prospekt beigefügten Modellrechnungen ist zu entnehmen, dass die Beteiligungsgesellschaft bei dem unterstellten wirtschaftlichen Verlauf einen erheblichen Totalgewinn erzielen wird: Der Totalgewinn wird in der dem Prospekt zugrunde liegenden Kalkulation EUR 11.627.046,00 betragen und entspricht 184,79% des Kommanditkapitals (EUR 6.292.000,00). Damit liegt auf Gesellschaftsebene Gewinnerzielungsabsicht vor. Eine Anteilsfinanzierung der Beteiligung ist nach dem Konzept nicht vorgesehen. Gleichwohl steht es jedem Anleger frei, eine individuelle Finanzierung
E M I S S I O N S P R O S P E K T
51
Steuerliche Aspekte und Grundlagen vorzunehmen. Dabei ist unbedingt zu beachten, dass die Gewinnerzielungsabsicht auf der Ebene des Gesellschafters nicht durch individuelle Finanzierungsaufwendungen gefährdet wird. Da von Beginn an zur Tonnagegewinnermittlung optiert wird, sind etwaig anfallende Zinsen auf Ebene des Gesellschafters nicht abzugsfähig.
TONNAGEGEWINNERMITTLUNG, § 5a EStG Für die Beteiligungsgesellschaft besteht grundsätzlich ein Wahlrecht, den Gewinn statt durch Betriebsvermögensvergleich nach der im Betrieb geführten Tonnage zu ermitteln. Für die Anwendung der Tonnagegewinnermittlung gem. § 5a EStG müssen jedoch folgende Voraussetzungen erfüllt sein: • das Schiff muss im inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein, • das Schiff muss überwiegend zur Beförderung von Personen oder Gütern in internationalen Gewässern eingesetzt werden, • die Bereederung des Schiffes muss im Inland erfolgen, • die Geschäftsleitung muss im Inland sein, • das Schiff muss vom Vercharterer ausgerüstet werden. Die Voraussetzungen werden ab Übernahme des Schiffes erfüllt werden und ein entsprechender – unwiderruflicher – Antrag ist beim zuständigen Betriebsfinanzamt bis zum 31. Dezember 2008 zu stellen. Die Beteiligungsgesellschaft ist ab der Übernahme des Schiffes über einen Zeitraum von zehn Jahren an die Tonnagegewinnermittlung gebunden. Die Anwendung des § 5a EStG wird im BMF-Schreiben vom 12. Juni 2002 geregelt. Bei Anwendung der Tonnagegewinnermittlung wird der Gewinn pauschal auf Grundlage der Tonnage (Nettoraumzahl) ermittelt. Dieser Gewinn ist statt des durch Betriebsvermögensvergleich zu ermittelnden Gewinns von den Gesellschaftern zu versteuern. Die Nettoraumzahl (NRZ) des MS “ASIAN PIONEER“ beträgt rund 4.500. Der Tonnagegewinn beträgt demnach für ein volles Wirtschaftsjahr EUR 12.173 und entspricht 0,19% des Kommanditkapitals. Durch den Tonnagegewinn sind grundsätzlich alle Gewinne einschließlich des
52
Veräußerungsgewinns abgegolten (§ 5a Abs. 5 S. 1 EStG). Demzufolge sind Betriebsausgaben sowie Sonderbetriebsaugaben nicht abziehbar. Neben dem pauschal nach § 5a EStG ermittelten Gewinn sind zusätzlich hinzuzurechnende Vergütungen (z. B. Beiratsvergütungen) bei der Gewinnermittlung zu berücksichtigen und von den Anlegern zu versteuern. Ausgaben im Zusammenhang mit hinzuzurechnenden Vergütungen sind abziehbar. Demgegenüber sind Sonderbetriebsausgaben (z. B. Zinsen für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung) grundsätzlich nicht mehr abzugsfähig. Sie sind vielmehr mit dem Anteil an dem sich nach den Tonnagesteuervorschriften ergebenden Gewinn abgegolten. Auch ein negativer wirtschaftlicher Verlauf des Schiffsbetriebes ist steuerlich nicht zu berücksichtigen. Ebenso findet eine gesonderte Anrechnung ausländischer Einkünfte, eine Gewerbesteueranrechnung sowie eine begünstigte Besteuerung außerordentlicher Einkünfte während des Zeitraumes der pauschalen Gewinnermittlung nicht statt.
SCHATTENBILANZ Obschon die Beteiligungsgesellschaft über den gesamten Planungshorizont die Tonnagegewinnermittlung anwendet, ist sie zusätzlich verpflichtet, jährlich eine aus der Handelsbilanz abgeleitete steuerliche Gewinnermittlung zu erstellen (herkömmliche Gewinnermittlung §§ 4 f. EStG). Die herkömmliche Gewinnermittlung dient unter anderem der Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht und der Ermittlung der erbschaftsteuerlichen Werte. Die so genannte „Schattenbilanz“ wird durch die angewendete Abschreibungsmethode und die Behandlung der anschaffungsnahen Aufwendungen beeinflusst.
ABSCHREIBUNGSMETHODE Die Anschaffungskosten des Schiffes als Abschreibungsbemessungsgrundlage setzen sich aus dem Kaufpreis für das Schiff und den aktivierungspflichtigen anschaffungsnahen Aufwendungen zusammen. Die jährliche Abschreibung des Schiffes wird nach der linearen Methode mit 8,33 % der um den Schrottwert verminderten Anschaffungskosten vorgenommen. Dieser Prozentsatz ergibt sich in Anwendung von § 7 Abs. 1 EStG in der Fassung des
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Steuerliche Aspekte und Grundlagen Unternehmensteuerreformgesetzes. Die Nutzungsdauer des Schiffes beträgt unter Berücksichtigung der noch gültigen AfA-Tabellen für neue Seeschiffe zwölf Jahre. Im Übernahmejahr wurde die Abschreibung in Anwendung von § 7 Abs. 1 S. 4 EStG zeitanteilig vorgenommen.
zahlungen. Die im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung der Gesellschaft festgestellten anteiligen steuerlichen Gewinne des Anlegers sind einkommensteuerpflichtig. Diese ergeben sich aus dem anteilig zugewiesenen Tonnagegewinn.
ANSCHAFFUNGSNAHE AUFWENDUNGEN
STEUERERMÄSSIGUNG BEI EINKÜNFTEN AUS GEWERBEBETRIEB (§ 35 EStG)
Das Bundesfinanzministerium hat mit Erlass vom 20. Oktober 2003 (Fondskostenerlass) umfangreich zu der Thematik Stellung genommen, welche Anlaufkosten bei geschlossenen Fonds den Anschaffungskosten hinzuzurechnen und welche sofort abziehbar sind. Laut Erlass sind die Anlaufkosten den Anschaffungskosten des Investitionsobjektes hinzuzurechnen und demzufolge zu aktivieren, soweit der Gesellschafter keinen Einfluss auf die Investitionsentscheidung hat. Die Zwischenfinanzierungszinsen für das Kommanditkapital sind laut Fondskostenerlass im Jahr der Entstehung abziehbar. Die nach der Auffassung der Finanzverwaltung aktivierungspflichtigen Anlaufkosten werden für Zwecke der Schattenbilanz als Anschaffungskosten des Schiffes im Jahr der wirtschaftlichen Entstehung aktiviert. Insoweit wirken sich die Anlaufkosten durch die Einbeziehung als Anschaffungsnebenkosten in die Abschreibungsbemessungsgrundlage des Investitionsobjektes lediglich auf die Höhe der erbschaftsteuerlichen Werte aus.
VERLUSTABZUGSBESCHRÄNKUNGEN Die gesetzlich fixierten Verlustabzugsbeschränkungen, die unter bestimmten Voraussetzungen eine Einschränkung des horizontalen bzw. vertikalen Verlustausgleiches und Verlustvortrages bzw. Verlustrücktrages bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die Einkommensteuer des Anlegers vorsehen, sind bei der vorliegenden Konzeption nicht anzuwenden.
BEHANDLUNG DER AUSZAHLUNG VON LIQUIDITÄTSÜBERSCHÜSSEN Bei der im Prospekt angegebenen Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen handelt es sich um geplante und nach der prognostizierten Liquiditätslage mögliche Baraus-
Die Steuerermäßigung bei Einkünften aus Gewerbebetrieb, wonach Mitunternehmer unter bestimmten Voraussetzungen das 1,8-fache des auf sie entfallenden Gewerbesteuermessbetrages von ihrer Einkommensteuer abziehen können, ist bei der Tonnagegewinnermittlung grundsätzlich nicht anzuwenden (§ 5a Abs. 5 S. 2 EStG). Nach dem Unternehmensteuerreformgesetz 2008 wird der Anrechnungsfaktor für die Gewerbesteuer vom 1,8 fachen auf das 3,8 fache des Gewerbesteuermessbetrages angehoben.
GEWERBESTEUER Die Beteiligungsgesellschaft ist gewerbesteuerpflichtig. Die Gewerbesteuerpflicht beginnt ab der Übernahme des Schiffes in 2008. Durch die Anwendung der Tonnagegewinnermittlung wird der Gewerbeertrag auf der Grundlage des pauschal ermittelten Gewinns ohne Berücksichtigung von Hinzurechnungen und Kürzungen (§§ 8 f. GewStG) ermittelt. Vergütungen an die Gesellschafter abzüglich der damit zusammenhängenden Betriebsausgaben werden dem Tonnagegewinn hinzugerechnet (§ 5a Abs. 4a EStG) und unterliegen der Gewerbesteuer. Für die Beteiligungsgesellschaft wird ein Freibetrag von derzeit EUR 24.500 gewährt (§ 11 Abs. 1 GewStG). Das Ausscheiden von Gesellschaftern durch Verkäufe, Erbschaft oder Schenkung hat keine gewerbesteuerlichen Auswirkungen, da in der vorliegenden Konzeption keine vortragsfähigen Gewerbeverluste (§ 10a GewStG) anfallen. Eine pauschale Anrechnungsmöglichkeit der Gewerbeertragsteuer aus der Beteiligung nach § 35 EStG ergibt sich bei den Anlegern nicht, da die Vorschrift nach der Option zur Tonnagegewinnermittlung grundsätzlich keine Anwendung findet. Das Unternehmenssteuerreformgesetz 2008 regelt, dass die Gewerbesteuermesszahl ab 2008 von 5 auf 3,5 gesenkt wird. Außerdem wird der Staffeltarif ab 2008 entfallen. Unter Berücksichtigung von Freibeträgen, Hinzurechnungs- und Kürzungsvorschriften
E M I S S I O N S P R O S P E K T
53
Steuerliche Aspekte und Grundlagen sowie Sonderbetriebsausgaben im Zusammenhang mit hinzuzurechnenden Vergütungen wird im Konzept unterstellt, dass sich keine Gewerbesteuerzahlungen ergeben. Im Rahmen der Konzeption wurde davon ausgegangen, dass ein Teil der Leistungen der Gründungsgesellschafter vor Übernahme des Schiffes, also zu einem Zeitpunkt erbracht wurde, zu dem eine Gewerbesteuerpflicht der Emittentin noch nicht bestand.
amt mitgeteilt. Aufwendungen, die einem Gesellschafter im Zusammenhang mit der Beteiligungsgesellschaft entstanden sind, können ausschließlich über diese steuerlich geltend gemacht werden.
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER Zwischen direkt und treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen ist zu differenzieren.
UMSATZSTEUER Die Beteiligungsgesellschaft ist Unternehmer im Sinne von § 2 Abs. 1 UStG. Sie tätigt Umsätze für die Seeschifffahrt, die nach § 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG von der Umsatzsteuer befreit sind. Dennoch sind sie nach § 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG grundsätzlich zum Vorsteuerabzug aus dem laufenden Geschäftsbetrieb berechtigt. Sofern Vorsteuerbeträge auf Leistungen entfallen, die ausschließlich im Interesse der Gesellschafter erfolgen, können diese nicht geltend gemacht werden. Mit Urteil vom 1. Juli 2004 (BStBI. II 2004, S. 1022) hat der BFH entschieden, dass die Anlaufkosten einer Fondsgesellschaft mit der künftigen wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängen und die damit verbundene Vorsteuer abzugsfähig ist. Die Finanzverwaltung hat mit Schreiben vom 4. Oktober 2006 zum Vorsteuerabzug aus Aufwendungen Stellung genommen, die mit der Ausgabe von gesellschaftsrechtlichen Anteilen gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zusammenhängen, und darin die Auffassung vertreten, dass Leistungen, die der Gesellschaft gegenüber erbracht werden und die im Zusammenhang mit der Ausgabe von Kommanditanteilen stehen, zum Vorsteuerabzug berechtigen, wenn und soweit diese Leistungen nicht mit Umsätzen in Zusammenhang stehen, die den Vorsteuerabzug nach § 15 Abs. 2 UStG ausschließen (BMF-Schreiben v. 4. Oktober 2006, BStBl. I 2006,614). Auf der Grundlage dieses Urteils und dem zitierten Schreiben der Finanzverwaltung wurden die entsprechenden Aufwendungen im Rahmen der Prospektrechnung netto kalkuliert.
VERFAHRENSRECHTLICHE FRAGEN Die anteiligen Ergebnisse des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft werden den Wohnsitzfinanzämtern der Gesellschafter im Rahmen der Amtshilfe vom Betriebsfinanz-
54
1. Direkt im Handelsregister eingetragene Kommanditisten Bei direkt beteiligten Kommanditisten bildet nach geltender Rechtslage der anteilige Wert des Betriebsvermögens der Beteiligungsgesellschaft die Grundlage für die erbschaftsund schenkungsteuerlichen Feststellungen. Basis der Bewertung sind die Buchwerte der Gesellschaftssteuerbilanz (§§ 98a, 109 Abs. 1 BewG) zum Zeitpunkt des Erboder Schenkungsfalles.
a) Derzeitige Rechtslage Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird für Betriebsvermögen in Erbschafts- sowie Schenkungsfällen ein einmaliger Freibetrag von EUR 225.000 gewährt. Der den Freibetrag übersteigende Betrag unterliegt lediglich zu 65 % der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Der Freibetrag wird bei einer Schenkung von begünstigtem Betriebsvermögen innerhalb eines Zeitraumes von zehn Jahren insgesamt nur einmal gewährt. Ferner werden Erwerbe von Betriebsvermögen durch Personen der Erbschaftsteuerklassen II oder III durch Gewährung eines Entlastungsbetrags in Höhe von 88 % der Differenz zwischen der Steuer nach Steuerklasse I und nach der tatsächlichen Steuerklasse des Erwerbers begünstigt. Diese Vergünstigungen fallen jedoch mit Wirkung für die Vergangenheit weg, soweit innerhalb von fünf Jahren nach dem Erwerb die Beteiligung oder die Gesellschaft aufgegeben wird oder die vom Erwerber innerhalb dieses Zeitraumes insgesamt getätigten Entnahmen die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinnanteile um mehr als EUR 52.000 übersteigen.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Steuerliche Aspekte und Grundlagen b) Beabsichtigte Änderungen der Erbschaft- und Schenkungsteuer Das Bundesverfassungsgericht hat mit Urteil vom 07.11.2006 aufgrund einer Vorlage des BFH (Beschluss vom 22. Mai 2002 HR 61/99, BStBl. II 2002, Seite 598) entschieden, dass der für alle Vermögensarten gleich anzuwendende Erbschaftsteuertarif in Verbindung mit den Vorschriften über die Ermittlung des steuerpflichtigen Erwerbs wegen Verstoßes gegen den allgemeinen Gleichheitssatz verfassungswidrig ist. Der Bundestag hat am 25. Oktober 2006 den Entwurf eines Gesetzes zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge verabschiedet. Bisheriger Freibetrag und Bewertungsabschlag sollen entfallen. Das Bundesministerium der Finanzen prüft derzeit, ob der bereits durch den Bundestag verabschiedete Entwurf eines Gesetzes zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge durch die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 07.11.2006 vor dem Hintergrund der Verfassungswidrigkeit der derzeitigen Ausgestaltung des Erbschaftsteuerrechts beeinflusst wird und insoweit Änderungen des Entwurfs notwendig sind. Vor dem Hintergrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichtes und der geplanten Neuordnung des Erbschaft- und Schenkungsteuerrechts ist es möglich, dass die bislang geltenden Begünstigungen für Betriebsvermögen aufgehoben bzw. eingeschränkt werden.
2. Treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligungen Während die Anteile der direkt beteiligten Kommanditisten als steuerliches Betriebsvermögen behandelt werden, stellen treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligungen nach Auffassung der Finanzverwaltung (koordinierter Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom 27. Juni 2005, DB 2005 S. 1493) im Ergebnis kein Betriebsvermögen dar. Gegenstand der Übertragung in solchen Fällen ist danach nicht die Kommanditbeteiligung, sondern der Herausgabeanspruch gegen den Treuhänder. Für diesen Anspruch wird der gemeine Wert angesetzt, der dem Verkehrswert der Beteiligung zum Zeitpunkt der Übertragung entspricht. Die zuvor beschriebenen erbschaft- und schenkungsteuerlichen Vergünstigungen für Betriebsvermögen (Freibetrag und Bewertungsabschlag) sollen für treuhänderisch gehaltene Kommanditanteile nicht gewährt werden. Daher wird jedem Anleger dringend empfohlen, sich vor etwaigen Anteilsübertragungen direkt in das Handelsregister eintragen zu lassen.
STEUERLICHE HAFTUNG Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investitionen auch einen den Planungen entsprechenden Schiffsbetrieb voraus. Eine Darstellung der steuerlichen Risiken erfolgt im Kapitel wesentliche Risiken der Beteiligungen unter dem Punkt „STEUERGESETZGEBUNG UND RECHTSSPRECHUNG“ (siehe Seite 12).
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
E M I S S I O N S P R O S P E K T
55
56
MS “ASIAN PIONEER” Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Die Emittentin ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN (§ 5 VERMVERKPROSPV) DIE EMITTENTIN Firma: W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS ”ASIAN PIONEER“ Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 200588 Tag der ersten Eintragung: 26. November 2007 Sitz / Geschäftsanschrift: Steinweg 3a, 26721 Emden
verabschiedete Gesellschaftsvertrag unterliegt der Anwendung des deutschen Rechts. Die Emittentin ist eine so genannte „Publikums-KG“; die Rechtsprechung des BGH berücksichtigt die damit verbundenen, besonderen Interessen der Vielzahl von Anlegern einer solchen Gesellschaft. Dieses von der Rechtsprechung entwickelte Sondergesellschaftsrecht liegt dem abgedruckten Gesellschaftsvertrag zugrunde und weicht in einigen Punkten von den dispositiven gesetzlichen Regelungen, insbesondere des HGB und BGB, ab.
Gründungsdatum und Dauer Die Emittentin wurde am 30. Oktober 2007 gegründet. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt und somit nicht auf einen bestimmten Zeitpunkt begrenzt. Rechtsform/-ordnung – Rechtsgrundlagen Die Emittentin ist eine Kommanditgesellschaft und unterliegt dem deutschen Recht. Rechtsgrundlagen sind das HGB sowie der Gesellschaftsvertrag. Persönlich haftende Gesellschafterin – Komplementärin Persönlich haftende Gesellschafterin – Komplementärin W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“ Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRB 200571 Tag der ersten Eintragung: 19. November 2007 Sitz / Anschrift: Steinweg 3a, 26721 Emden Stammkapital: EUR 25.000,00 (eingezahlt) Gesellschafter: Werner Bockstiegel Geschäftsführer: Werner Bockstiegel
Abweichungen bei der Beteiligungsgesellschaft: • Rückständige Einlagen auf den Nominalbetrag der Kommanditeinlage werden mit einem Zinssatz in Höhe von 1 v.H. pro Monat verzinst. • Beschlüsse der Gesellschafterversammlung erfolgen nach dem Verhältnis der nominellen Kommanditeinlagen. • Die Gewinn- und Verlustverteilung sowie die Entnahmen erfolgen nicht nach der Anzahl der Gesellschafter, sondern nach dem in § 13 des Gesellschaftsvertrages festgelegten Verhältnis. • Ein etwaiger Überschuss aus der Liquidation der Gesellschaft wird grundsätzlich auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen verteilt. • Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Vornahme von Entnahmen.
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.
• Es kann ein Beirat gebildet werden.
GELTENDE RECHTSORDNUNG UND RECHTSFORM, STRUKTUR
• Die Gesellschafter können das Gesellschaftsverhältnis kündigen; frühestens jedoch zum 31. Dezember 2024.
Die Emittentin wird in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführt. Sie hat ihren Sitz in Emden. Für sie gilt die deutsche Rechtsordnung. Der am 27. März 2008 zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin, vertreten durch ihren Geschäftsführer, und den Gründungskommanditisten
Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin unterliegt der Anwendung des deutschen Rechts und weicht von den gesetzlichen Regelungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in keinem Punkt ab.
• Die Übertragung von Kommanditanteilen ist mit Zustimmung der Komplementärin möglich, wobei diese zunächst ein Erwerbsrecht besitzt.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
57
Die Emittentin GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS / TÄTIGKEITSBEREICHE
Angaben zu den Rechtspersonen: Persönlich haftende Gesellschafterin:
Die persönlich haftende Gesellschafterin trägt die Bezeichnung: W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“ mit Sitz in 26721 Emden, Steinweg 3a, vertreten durch den Geschäftsführer Werner Bockstiegel.
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen, insbesondere des bei der JingLing-Werft in China gebauten Schiffes MS “ASIAN PIONEER“, das von der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "PACIFIC VOYAGER" übernommen wird und am 01. Juli 2008 (oder später, falls sich die Ablieferung des Schiffes an die Verkäuferin verzögert) an die Gesellschaft weiterveräußert werden soll.
Alleiniger Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin mit einer Bareinlage von EUR 25.000 ist Herr Werner Bockstiegel.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Geschäfte aller Art tätigen, die geeignet sind, den vorstehenden Gegenstand zu fördern.
Der Geschäftsführer vertritt die W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“ in Einzelvertretungsbefugnis. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER EMITTENTIN (§ 6 VERMVERKPROSPV)
Die Emittentin wird rechtlich von der persönlich haftenden Gesellschafterin vertreten.
KOMPLEMENTÄRIN Die Gründungsgesellschafter der Gesellschaft (Emittentin) sind:
W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“: ohne Einlage
• Persönlich haftende Gesellschafterin ist die W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“ mit Sitz in 26721 Emden, Steinweg 3a (ohne Einlage).
KOMMANDITISTEN
• Werner Bockstiegel, Steinweg 3a, 26721 Emden mit EUR 5.000 Gründungskommanditeinlage (zum Zeitpunkt der Prospekterstellung: ausstehend).
• Werner Bockstiegel: EUR 5.000 • W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG: EUR 380.000 • Anbieterin: DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG: EUR 15.000
• W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, Steinweg 3a, 26721 Emden mit EUR 380.000 Gründungskommandit-einlage (zum Zeitpunkt der Prospekterstellung: ausstehend).
• Treuhänderin: Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH: EUR 2.000
• DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG, Van-derSmissen-Straße 3, 22767 Hamburg mit EUR 15.000 Gründungskommanditeinlage (zum Zeitpunkt der Prospekterstellung: ausstehend).
Das gezeichnete Kommanditkapital zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt EUR 402.000. Von den oben aufgeführten Kommanditeinlagen sind EUR 402.000 ausstehende Einlagen. Es ist vorgesehen, das Kapital durch Aufnahme weiterer Kommanditisten (Anlegerkapital) um EUR 5.890.000 aufzustocken.
• Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH, Steinweg 3a, 26721 Emden mit EUR 2.000 Gründungskommanditeinlage (zum Zeitpunkt der Prospekterstellung: ausstehend).
58
Bisher hat es jedoch keine Beitritte gegeben. Die Mitgliedschaftsrechte der bereits beigetretenen Kommanditisten weichen außer hinsichtlich der Mindestbeteiligungssumme
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Die Emittentin und der Zahlung der Einlage nicht von den Rechten der noch beizutretenden Kommanditisten ab. Betreffend die Hauptmerkmale der Anteile wird auf den Punkt „Die Gründungsgesellschafter der Gesellschaft (Emittentin) sind“ (Seite 58) sowie auf den Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ (Seite 64 ff.) verwiesen.
BISHERIGE GESCHÄFTE Die Gesellschaft hat bisher keine weiteren Geschäfte außer die in diesem Prospekt aufgeführten Geschäfte getätigt, so dass vor der angegebenen, beabsichtigten Emission keine weiteren Wertpapiere oder andere Vermögensanlagen emittiert wurden. Eine Emission von Wertpapieren ist auch für die Zukunft nicht vorgesehen. Bei der geplanten Emission handelt es sich um unverbriefte Vermögensrechte, deren Wirksamkeit durch Eintragung eines Kommanditverhältnisses im Handelsregister kenntlich gemacht wird. Es sind bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Vermögensprospektgesetzes ausgegeben.
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLEUR
Aufgaben, Pflichten, Rechte der Treuhänderin • Beteiligung an der Emittentin als Treuhandkommanditistin für Dritte im eigenen Namen mit einer Kommanditeinlage bis zu EUR 5.890.000 • Wahrnehmung der Rechte und Pflichten der Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages • Ausübung der Rechte, insbesondere Stimmrechte, ausschließlich im Interesse und nach Weisung der Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages • Betreuung und Information der Treugeber über die Verhältnisse und den Verlauf der Gesellschaft und des treuhänderisch gehaltenen Treugutes
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Die Emittentin – W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“– prospektiert i.S.d. § 15 Abs. 1 Satz 1 VermVerkProspV, da die Gesellschaft am 30. Oktober 2007, also vor weniger als 18 Monaten gegründet wurde. Daher liegen weder ein Jahresabschluss noch ein Lagebericht vor. Es wurde ebenso aufgrund der kurzen Geschäftszeit keine Zwischenübersicht veröffentlicht.
Firma: Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH Sitz: Emden Geschäftsanschrift: Boltentorstr. 43-45, 26721 Emden Handelsregister: HRB 100105, AG Aurich Geschäftsführer: Steuerberater Oltmann Bunger, Steuerberater Kurt Harms Stammkapital: DM 50.000,00 = EUR 25.564,59
TREUHÄNDERIN Firma: Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH Funktion: Verwaltungstreuhänderin Sitz/Anschrift : Steinweg 3a, 26721 Emden Tag der ersten Eintragung: 23.03.2005 Handelsregister: HRB 101147, Amtsgericht Aurich Stammkapital: EUR 25.000,00 Rechtsgrundlage: Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 27. März 2008
E M I S S I O N S P R O S P E K T
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
59
Die Emittentin ERÖFFNUNGSBILANZ ZUM 30.10.2007 DER W. BOCKSTIEGEL GMBH & CO. REEDEREI KG MS “ASIAN PIONEER”
AKTIVA
PASSIVA EUR
Ausstehende Einlagen
400.000,00
EUR
Eigenkapital
400.000,00
ZWISCHENBILANZ ZUM 21.04.2008 DER W. BOCKSTIEGEL GMBH & CO. REEDEREI KG MS “ASIAN PIONEER”
AKTIVA
PASSIVA EUR
A. Ausstehende Einlagen
402.000,00
EUR
A. Eigenkapital
402.000,00
402.000,00
402.000,00
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 30.10.2007 BIS 21.04.2008 DER W. BOCKSTIEGEL GMBH & CO. REEDEREI KG MS “ASIAN PIONEER”
EUR Umsatzerlöse
0,00
Materialaufwand
0,00
Personalaufwand
0,00
Sonstige betriebliche Erträge
0,00
Sonstige betriebliche Aufwendungen
0,00
Abschreibungen
0,00
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
0,00
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
0,00
Verlust
0,00
60
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Die Emittentin PROGNOSE DER VERMÖGENSLAGE DER W. BOCKSTIEGEL GMBH & CO. REEDEREI KG MS “ASIAN PIONEER” VERMÖGENSLAGE
PLANBILANZ 31.12.2008
PLANBILANZ 31.12.2009
PLANBILANZ 31.12.2010
in EUR
18.409.796
16.929.388
15.448.980
739.166
781.388
621.113
Aktiva
19.148.962
17.710.776
16.070.093
Eigenkapital
5.390.390
4.917.918
4.242.950
langfristige Verbindlichkeiten
13.329.572
12.363.858
11.398.143
kurzfristige Verbindlichkeiten
429.000
429.000
429.000
19.148.962
17.710.776
16.070.093
Anlagevermögen kurzfristige Vermögensgegenstände
Passiva
Für die Darstellung der Vermögenslage der Emittentin der folgenden zwei Geschäftsjahre wird auf Planbilanzen zum 31. Dezember 2008 und 31. Dezember 2009 zurückgegriffen. Es wird davon ausgegangen, dass das Eigenkapital planmäßig eingezahlt wird. Geringere Quoten im Jahr 2008 würden den Bestand des Eigenkapitals absenken und in
das Jahr 2009 verschieben. Bei dem “Anlagevermögen“ handelt es sich um den Buchwert des Schiffes. Die kurzfristigen Vermögensgegenstände umfassen die Restliquidität kumuliert. Die „langfristigen Verbindlichkeiten“ beinhalten den Stand des Schiffshypothekendarlehens, die kurzfristigen Verbindlichkeiten den Stand des Kontokorrentkredites.
PROGNOSE DER FINANZLAGE DER W. BOCKSTIEGEL GMBH & CO. REEDEREI KG MS “ASIAN PIONEER”
FINANZLAGE
PROGNOSE 2008
PROGNOSE 2009
PROGNOSE 2010
in EUR
Mittelzu-/ abfluss aus Geschäftstätigkeit
439.166
514.122
311.626
Mittelzu-/ abfluss aus Investition
300.000
0
0
Einzahlungen Gesellschafter
6.292.000
0
0
Auszahlungen Gesellschafter
0
-471.900
-471.900
-6.292.000
0
0
Liquide Mittel Beginn des Geschäftsjahres
739.166
42.222
-160.274
Liquide Mittel zum 31. Dezember
739.166
781.388
621.113
Tilgungen kurzfristige Verbindlichkeiten
Die Position „Mittelzu-/abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit“ beinhaltet das Ergebnis nach Tilgungen. Der Mittelzu-/abfluss aus Investition stellt die Liquiditätsreserve
dar. Die Position „Auszahlungen Gesellschafter“ beinhaltet die prognostizierten Auszahlungen an die Gesellschafter der Emittentin.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
61
Die Emittentin PROGNOSE DER ERTRAGSLAGE DER W. BOCKSTIEGEL GMBH & CO. REEDEREI KG MS “ASIAN PIONEER” ERTRAGSLAGE
PROGNOSE 2010
PROGNOSE 2008
PROGNOSE 2009
1.650.000
3.382.759
3.550.000
-606.501
-1.267.469
-1.472.616
16.095
33.300
0
in EUR
Umsatzerlöse Materialaufwand/ Personalaufwand Sonstige betriebliche Erträge Sonstige betriebliche Aufwendungen
-927.000
-86.700
-124.201
Abschreibungen
-740.204
-1.480.408
-1.480.408
0
0
0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
-294.000
-582.054
-675.843
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
-901.610
-572
-203.068
Jahresüberschuß
-901.610
-572
-203.068
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die zuvor angegebenen Prognosewerte der Ertragslage unterliegen kalkulierten Annahmen. Die Prognose berücksichtigt alle Tatbestände der zugrunde liegenden Verträge und Prognosen, wie etwa den Vertragsreedervertrag, die Beschäftigung und die Finanzierung.
Dies gilt gleichermaßen für die Bezüge oder Ausgaben, die sich aus diesen Verträgen und Prognosen herleiten. Eine Darstellung der Risiken im Hinblick auf Prognoseabweichungen ist auf den Seiten 11 bis 14 diesem Verkaufsprospekt zu entnehmen.
PROGNOSE DER INVESTITION, DER PRODUKTION, DES UMSATZES UND DER LIQUIDITÄT VOR TILGUNG FÜR DIE JAHRE 2008 BIS 2011 DER W. BOCKSTIEGEL GMBH & CO. REEDEREI KG MS “ASIAN PIONEER” 2008
2009
2010
2011
Investitionsprognose
EUR
20.292.000
0
0
0
Einsatztage
EUR
180
360
355
360
Bruttoerlös
EUR
1.650.000
3.382.759
3.550.000
3.600.000
-Nettoerlöse
EUR
1.501.500
3.078.311
3.230.500
3.276.000
Ergebnisprognose
EUR
664.499
1.446.536
1.313.107
1.457.685
Umsatzprognose:
Am 01. Juli 2008 soll das MS “ASIAN PIONEER“ von der Beteiligungsgesellschaft übernommen werden. Die prognostizierten Aufwendungen für diese Investitionen betragen insgesamt EUR 20.292.000. Davon entfallen EUR 19.150.000 auf die Anschaffungskosten des Schiffes, EUR 300.000 auf die Liquiditätsreserve und EUR 842.000 auf die kalkulierten Vorlaufkosten. Die Produktion bzw. Leistung in der Beteiligungsgesellschaft kann am besten durch Angabe der Einsatztage beschrieben werden. Hier wurden
62
Ausfallzeiten und Reparaturen sowie Klassebesichtigungen berücksichtigt. Als Umsatz sind die prognostizierten Nettoerlöse aus dem Schiffsbetrieb dargestellt. Diese wurden auf Basis der prognostizierten Beschäftigung ermittelt, abzüglich der vereinbarten Bereederungsgebühr und Befrachtungskommission. Das ausgewiesene Ergebnis der Emittentin bezeichnet die prognostizierte Liquidität vor Tilgung für die Jahre 2008 bis 2011.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
63
Rechtliche Grundlagen GESELLSCHAFT UND GESCHÄFTSZWECK Die Anleger beteiligen sich an der im Handelsregister des Amtsgerichts Aurich eingetragenen Kommanditgesellschaft W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“, Emden. Geschäftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen, insbesondere des bei der JingLing-Werft in China gebauten Schiffes MS “ASIAN PIONEER“, das von der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "PACIFIC VOYAGER" übernommen wird und am 01. Juli 2008 (oder später, falls sich die Ablieferung des Schiffes an die Verkäuferin verzögert) an die Gesellschaft weiterveräußert werden soll. Durch regelmäßige Gesellschafterversammlungen wird die Mitwirkung der Anleger gesichert. Gesellschafterbeschlüsse können auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden.
RECHTSFORM UND HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG Als Rechtsform wurde die Kommanditgesellschaft gewählt. Die Haftung der Anleger ist insofern auf die Höhe ihrer jeweils geleisteten Einlage beschränkt. Darüber hinaus besteht keine Nachschusspflicht. Sofern das Kapitalkonto den Nominalbetrag einer Kommanditeinlage unterschreitet und Auszahlungen an den Anleger erfolgen, lebt die Haftung in Höhe der erfolgten Auszahlung gem. § 172 Abs. 4 HGB wieder auf.
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG Die Beteiligungsgesellschaft wird gesetzlich durch ihre Komplementärin vertreten. Als Komplementärin und persönlich haftende Gesellschafterin tritt die W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“, die zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt und verpflichtet ist, auf. Die Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin ist es, die Geschäfte der Kommanditgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Bei der Ausübung dieser Tätigkeit hat sie die gleiche Sorgfalt anzuwenden, die sie anderen ihrer Disposition unterliegenden Schiffen, seien es eigene oder fremde, widmet. Sie darf zur Ausübung ihres Geschäftsführungsauftrags dritte Personen heranziehen und entsprechende Entgeltverein-
64
barungen treffen. Der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Vermögen und Ertrag der Gesellschaft nicht beteiligt. Sie erhält für die Geschäftsführung und Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche Vergütung von EUR 5.000. Das Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin beträgt EUR 25.000 und ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung komplett eingezahlt. Die Haftung der Komplementärin ist auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt.
BETEILIGUNGSVERWALTUNG Die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH, Emden, ist mit der Verwaltung der Anteile der Gesellschaft beauftragt. Sie hat sich als Treuhänderin an der Gesellschaft beteiligt und wird die Anleger bei der Wahrung ihrer Interessen unterstützen. Die Rechtsbeziehungen zwischen Anleger und Treuhänderin richten sich ausschließlich nach den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (im Prospekt abgedruckt).
MITBESTIMMUNGS- UND MITWIRKUNGSRECHT DER GESELLSCHAFT Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Organ der Beteiligungsgesellschaft. Für besondere Rechtsgeschäfte (siehe Gesellschaftsvertrag) benötigt die Geschäftsleitung die Zustimmung des zu wählenden Beirates und / oder der Gesellschafterversammlung.
BEIRAT Gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ kann ein Beirat aus drei Mitgliedern bestellt werden. Im Interesse der Gesellschaft unterstützt der Beirat die Geschäftsführung in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Rechtliche Grundlagen FLAGGE / REGISTER
BEITRITTSERKLÄRUNG
Das Schiff wird im deutschen Schiffsregister eingetragen und gem. § 7 Abs. 2 FLRG ausgeflaggt.
Die Beitrittserklärung zu der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ liegt diesem Verkaufsprospekt als Anlage bei.
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER Eine durchgängige Mittelverwendungskontrolle während der Investitionsphase wird durch eine entsprechende Vereinbarung zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH mit Firmensitz in der Boltentorstr. 43-45 in 26721 Emden sichergestellt. Rechtsgrundlage ist der Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle vom 27. März 2008. Das Emissionskapital wird auf ein eingerichtetes Mittelverwendungskonto eingezahlt, über das nur der Mittelverwendungskontrolleur verfügen kann. Der Mittelverwendungskontrolleur prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der Beteiligungsgesellschaft veranlassten Verfügungen über das einzuwerbende Kapital mit den Angaben des Emissionsprospekts sowie den entsprechenden Verträgen. Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur Freigabe berechtigt und verpflichtet, wenn und sobald die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, der Kaufvertrag des Schiffes mit den prospektierten Preisen und Spezifikationen vorliegt, der Nachweis für die Zwischen-und Endfinanzierung für den Kauf durch entsprechende Finanzierungszusagen auch unter Gremienund Konsortialvorbehalt oder Darlehensverträge vorliegen, die Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten gemäß § 5 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages eingezahlt wurden oder nachgewiesen ist, dass weiteres Kommanditkapital von EUR 5.890.000 gezeichnet bzw. die Zeichnung sichergestellt ist. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von EUR 8.500 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist spätestens am 01. Juli 2008 oder bei vollständiger Platzierung des Kommanditkapitals fällig. Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung des Investitionsplanes abgeschlossen. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können, sind nicht gegeben. Weitere wesentliche Rechte und Pflichten der Vertragsparteien aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag bestehen nicht.
Jeder der Gesellschaft beitretende Kommanditist ist berechtigt, seine unmittelbare Eintragung im Handelsregister zu bewirken. Anleger können auch mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin als Kommanditisten beteiligt werden.
AUSZAHLUNGEN / ENTNAHMEN Der Anleger nimmt entsprechend seiner Pflichteinlage am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft teil. Über die Ausschüttungen entscheidet die einmal pro Jahr stattfindende ordentliche Gesellschafterversammlung, die von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit einer Frist von 3 Wochen einberufen wird (siehe § 11 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages).
ÜBERTRAGBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE UND EINSCHRÄNKUNG DER FREIEN HANDELBARKEIT BZW. ÜBERTRAGBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE Für den Gesellschafter bestehen folgende Möglichkeiten, seine Anteile im Wege der Abtretung zu übertragen: • Unentgeltliche / entgeltliche Übertragung • Übertragung auf die Gesellschaft durch Ausscheiden Für die entgeltliche und unentgeltliche Übertragung müssen folgende Voraussetzungen vorliegen: a) die auf den Dritten zu übertragende Beteiligung muss mindestens über EUR 10.000 lauten; bei teilweiser Übertragung muss beim Übertragenden mindestens eine Beteiligung von EUR 10.000 verbleiben; b) die Komplementärin stimmt der Übertragung zu; die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund innerhalb einer Frist von 15 Tagen nach Anzeige der Übertragung
E M I S S I O N S P R O S P E K T
65
Rechtliche Grundlagen versagt werden. Bei Übertragung der Beteiligung auf den Ehegatten des Kommanditisten, seine Abkömmlinge oder den Treugeber erteilt die der Komplementärin bereits jetzt die Zustimmung. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht ein Vorkaufsrecht zu, sofern die Übertragung nicht auf Ehegatten und Abkömmlinge erfolgen soll. Der Gesellschafter hat die Komplementärin über die Veräußerung innerhalb von 15 Tagen nach Abschluss des Veräußerungsvertrages darüber schriftlich per Einschreiben zu informieren. Sofern eine derartige Veräußerung zu einem niedrigeren Preis erfolgt als der Komplementärin angeboten wurde, steht ihr ein Vorkaufsrecht zu, das sie innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt der Information über den Abschluss des Veräußerungsvertrages durch den betreffenden Gesellschafter auszuüben hat.
Einschränkung der freien Handelbarkeit Der Gesellschafter kann seinen Anteil erstmals mit Wirkung zum 31.12.2024 kündigen und seinen Anteil an die Beteiligungsgesellschaft übertragen (vgl. § 15 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages). In diesem Fall ist ein Auseinandersetzungsguthaben zu ermitteln (vgl. § 18 des Gesellschaftsvertrages). Bei der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens sind die stillen Reserven im Schiff aufzudecken. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 6 % p.a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens EUR 5.000 betragen müssen. Die Gesellschaft hat keine Sicherheiten zu leisten. Wenn der Anleger vor diesem Datum seine Beteiligung verkaufen möchte, bleibt ihm die Möglichkeit, die Beteiligung über einen Zweitmarkt (z.B. Deutsche Fondsbörse Hamburg) zu veräußern oder einen selbstorganisierten Verkauf vorzunehmen. Das o.g. Vorkaufsrecht der persönlich haftenden Gesellschafterin bleibt hiervon unberührt. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass derzeit für den Handel von Kommanditbeteiligungen kein geregelter Zweitmarkt wie etwa die Börse für börsennotierte
66
Aktien existiert. Nach dem 31. Dezember 2024 kann jeder Gesellschafter mit Ausnahme der Komplementärin den Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Förmlichkeit und Rechtsfolge der Kündigung ergeben sich aus §§ 15, 17 und 18 des Gesellschaftsvertrages.
ERWERBSPREIS DER VERMÖGENSANLAGE Der Kommanditist erwirbt eine Beteiligung i. H. seiner Zeichnungssumme. Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 25.000. Zeichnungen darüber hinaus können nur in Schritten von jeweils EUR 1.000 erfolgen
WEITERE LEISTUNGEN Bis zur vollständigen Eintragung in das Handelsregister haftet der Kommanditist wie ein persönlich haftender Gesellschafter, es sei denn, dem Gläubiger ist bekannt, dass seine Beteiligung eine Kommanditeinlage ist (§ 176 Abs. 1 HGB). In dem hier vorliegenden Fall besteht lt. § 4 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages für die eintretenden Gesellschafter bis zu ihrer Eintragung im Handelsregister ein atypisch stilles Beteiligungsverhältnis mit der Rechtsfolge der Haftungsbeschränkung auf die Pflichteinlage. Die Haftung eines Kommanditisten erstreckt sich auch auf die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten (§ 173 Abs. 1 HGB). Bei vorzeitigen Auszahlungen von Gewinnanteilen lebt die Haftung in der Außenwirkung wieder auf (Nachschusspflicht § 172 Abs. 4 HGB). Danach gilt den Gläubigern gegenüber eine Rückzahlung von Anteilen als nicht geleistet. Gleiches gilt, soweit der Kommanditist Gewinnanteile entnimmt, während der Kapitalanteil durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindert wird oder durch die Entnahme der Kapitalanteile unter den bezeichneten Betrag herabgemindert wird. Strebt der Anleger eine vorzeitige Veräußerung seines Kommanditanteils an, so kann er sich an die Emittentin wenden, die aber aufgrund der bis 31.12.2024 vorgesehenen Kündigungssperrfrist keine Auszahlung vornehmen muss. Ausnahmen sind wichtige Gründe nach § 140 HGB. Entspricht die Emittentin dem Antrag, weil etwa ein Gründungsgesellschafter oder ein anderer Kommanditist sich zur Übernahme des Anteils bereit erklärt, so wird eine Auseinandersetzungsbilanz
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Rechtliche Grundlagen erstellt. Gleiches gilt für Austritte nach dem Kündigungssperrrecht. Darüber hinaus hat der Erwerber keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine Zahlungen zu leisten.
Verfügung stehende Kommanditkapital alleine zeichnet.
RECHTE DES KOMMANDITISTEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER VERMÖGENSANLAGE
GESAMTHÖHE AUSZUKEHRENDER PROVISIONEN Widerrufsrecht Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt EUR 530.000. Weitere Provisionen sind nicht vorgesehen, zusätzliche Zahlungen (keine Provisionen) für Gründungsleistungen sind deklariert.
Die Beitrittserklärung zur W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ kann ohne Angaben von Gründen innerhalb von 14 Tagen nach Annahme durch die Treuhänderin in Textform (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) widerrufen werden.
SCHIFFSABLIEFERUNG Die Übergabe des Schiffes ist für den 01. Juli 2008 vorgesehen. Diese kann sich verzögern, wenn sich die Ablieferung des Schiffes von der Werft an die Verkäuferin verzögert.
ART, ANZAHL UND GESAMTBETRAG DER VERMÖGENSANLAGE Die angebotene Vermögensanlage ist eine Schiffsbeteiligung. Sie erfolgt in Form einer Kommanditbeteiligung über eine zu diesem Zweck neu gegründete Kommanditgesellschaft (im Folgenden „Emittentin“ genannt). Die Emittentin hat dafür Kapital in Höhe von EUR 6.292.000 (inkl. EUR 402.000 Initiatorenkapital) vorgesehen. Der Anleger beteiligt sich treuhänderisch oder als unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Die Treuhänderin wird dementsprechend ihre Einlage erhöhen. Darüber hinaus ist die Treuhänderin berechtigt, das Kapital um EUR 300.000 des kalkulierten Eigenkapitals zur Verstärkung der Eigenmittel zu erhöhen. Die Mindestzeichnungssumme für Anleger beträgt EUR 25.000. Darüber hinausgehende Beträge müssen durch EUR 1.000 ohne Rest teilbar sein. Unter Berücksichtigung des Kapitals der Initiatoren ergibt sich ein für die Zeichnung zur Verfügung stehendes Kommanditkapital von EUR 5.890.000 zzgl. einer gegebenenfalls möglichen Überzeichnung von EUR 300.000, somit maximal EUR 6.190.000. Die Anzahl der Beteiligungen beläuft sich unter Berücksichtigung der Mindestzeichnungssumme von EUR 25.000 demnach maximal auf 252 und minimal auf fünf Gesellschafter, wenn ein Beteiligter das zur
Jahresabschluss Der Kommanditist hat Anspruch auf abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses und kann auf die Prüfung von dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere (§ 166 Abs. 1 HGB) bestehen. Die der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 118 HGB eingeräumten Rechte der Einsichtnahme in die Unterlagen der Gesellschaft sind dem Kommanditisten in dieser weit reichenden Form jedoch nicht gestattet. Auf Antrag kann das Gericht aus wichtigem Grund die Vorlegung von Büchern und Papieren jederzeit anordnen (§ 166 Abs. 3 HGB), wenn der Kommanditist einen entsprechenden Antrag beim Amtsgericht gestellt hat.
Widerspruchsrechte Kommanditisten haben Widerspruchsrechte, sofern Handlungen seitens der Geschäftsführung vorgenommen werden, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen (§ 164 HGB) und diese nicht ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag deklariert sind. Einige Geschäfte werden durch Anhörung oder Zustimmung einer gesonderten Kommanditistenvertretung (Beirat), sofern ein Beirat besteht, genehmigt (§ 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).
Ergebnisverteilung Am Gewinn sowie am Verlust nehmen die Kommanditisten
E M I S S I O N S P R O S P E K T
67
Rechtliche Grundlagen im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen teil. Für die Jahre 2008 bis 2009 ist eine Ergebnisgleichstellung vorgesehen, so dass die Gesellschafter unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts in gleicher Höhe an den kumulierten Ergebnissen bis zum 31. Dezember 2009 partizipieren.
ZAHLSTELLE Zahlstelle für Zahlungen an den Anleger ist die Emittentin W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“. Die Adresse lautet: Steinweg 3 a, 26721 Emden.
Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen EINZAHLUNG DER ZEICHNUNG / ZAHLUNGSADRESSE Über die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen entscheiden die Gesellschafter durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Einflussnahme der Kommanditisten Die Veräußerung des Seeschiffes bedarf einer Zustimmung von 75 v.H. der Gesellschafter. Daneben bedürfen Änderungen des Gesellschaftsvertrages, der Ausschluss von Kommanditisten sowie die Auflösung der Gesellschaft einer Zustimmung von 75 v.H. der Gesellschafter.
Stimmrecht Auf je EUR 1.000 eines Kapitalanteils entfällt eine Stimme.
Einen Zeichnungs- oder Erwerbspreis im Sinne einer Wertpapieremission gibt es nicht. Die Beteiligungshöhe wählt der beitretende Kommanditist selbst, einzige Beschränkung ist die Mindestbeteiligung. Die Zahlung der Kommanditbeteiligung erfolgt in Raten gemäß Beitrittserklärung und ist jeweils durch Überweisung auf ein gesondertes Treuhandkonto der Emittentin zu entrichten. Die Bankverbindung lautet: Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH Kto.: 10930400, BLZ: 285 900 75, Ostfriesische Volksbank eG Verwendungszweck: MS ASIAN PIONEER Einzahlung/Einzahlungsraten 50% nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin und
Kündigungsrecht 50% bis zum 15. Juni 2008 Mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende steht einem Kommanditisten das Recht zu, das Gesellschafterverhältnis zu kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2024. Das Recht einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Der Kommanditist hat Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben, welches durch eine Auseinandersetzungsbilanz unter Berücksichtigung der stillen Reserven und Lasten ermittelt wird.
GEWÄHRLEISTUNG Für das Angebot von Vermögensanlagen, für deren Verzinsung oder Rückzahlung, hat weder eine juristische Person noch eine Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.
68
ENTGEGENNEHMENDE STELLE Entgegennehmende Stelle (§ 4 Satz 1 Nr. 6 VermVerkProsV) ist die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH (Treuhänderin). Sie ist durch die Gesellschaft im Rahmen des Treuhandund Verwaltungsvertrages ermächtigt, die Zeichnung und den Beitritt eines Kommanditisten in ihrem Auftrag anzunehmen. Die Adresse der Treuhänderin lautet: Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH Steinweg 3 a, 26721 Emden.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Rechtliche Grundlagen ZEICHNUNGSFRISTEN
ANLAGENZIELE UND ANLAGENPOLITIK / ALLGEMEINES
Das Angebot der Vermögensanlage beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des vorliegenden Prospektes. Es ist vorgesehen, dass das Kommanditkapital bis zum 01. Juli 2008 platziert ist. Das Emissionsangebot wird vor diesem Zeitpunkt geschlossen, wenn das vorgesehene Kommanditkapital vollständig gezeichnet ist. Ebenso ist es denkbar, dass die Platzierung des Eigenkapitals länger als bis zum 01. Juli 2008 dauert. In diesem Fall garantieren die Platzierungsgaranten die Einzahlung des noch offenen Eigenkapitals. Die Möglichkeit einer vorzeitigen Schließung der Emission, eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen besteht nicht. Für die Emission ist ein Kommanditkapital von EUR 5.890.000 vorgesehen.
EMISSIONEN IM AUSLAND Das Angebot der Beteiligung erfolgt nur in Deutschland. Die Zeichnung steht sowohl In- als auch Ausländern offen.
DIE MIT DEM ERWERB, DER VERWALTUNG UND VERÄUßERUNG DER VERMÖGENSANLAGE VERBUNDENEN KOSTEN Auf die Beteiligung ist kein Agio zu zahlen. Die Kosten der Eintragung in das Handelsregister werden von der Beteiligungsgesellschaft übernommen. Die durch die Beglaubigung der Unterschrift auf der Registervollmacht entstehenden Kosten sind vom Kommanditisten selbst zu tragen. Ausstehende Pflichteinlagen sind mit 1 v.H. pro Monat ab Fälligkeit zu verzinsen. Im Falle einer Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch den Anleger sind die Kosten für die Aufstellung einer Auseinandersetzungsbilanz, um das Auseinandersetzungsguthaben zu ermitteln, vom Anleger und der Gesellschaft je zur Hälfte zu tragen, nur in den übrigen Fällen vom Kommanditisten alleine. Die Höhe der hier entstehenden Kosten hängt im Einzelnen von der Beteiligungshöhe ab und richtet sich nach den jeweils gültigen Gebührenordnungen für Notare und Angehörige der steuerberatenden Berufe oder Wirtschaftsprüfer. Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlagen verbundenen Kosten.
Der Anleger beteiligt sich an der Gesellschaft W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "ASIAN PIONEER", durch die das MS “ASIAN PIONEER " erworben wird. Anlageziel ist der Erwerb, der Betrieb und die Veräußerung des MS “ASIAN PIONEER“. Das Schiff soll profitabel betrieben werden und demgemäß für die Anleger eine entsprechende Rendite erzielen. Die für den Erwerb und Betrieb des Schiffes notwendigen Verträge wurden bereits von der Beteiligungsgesellschaft am 27. März 2008 abgeschlossen.
VERWENDUNG DER NETTOEINNAHMEN Die von den Anlegern zu leistenden Kommanditeinlagen dienen der Einzahlung der übernommenen Kommanditeinlagen an der Beteiligungsgesellschaft und werden darüber hinaus nicht für sonstige Zwecke genutzt. Die Nettoeinnahmen dienen der Teilfinanzierung des Schiffes und der Vorlaufkosten. Darüber hinaus werden die Nettoeinnahmen nicht für sonstige Zwecke genutzt. Da die Nettoeinnahmen nicht zur Realisierung des Anlagezieles ausreichen, werden Schiffshypothekendarlehen und Kontokorrentdarlehen in Höhe von insgesamt USD 19.600.000 aufgenommen.
EIGENTUM DER ANBIETERIN, DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER, DER MITTELVERWENDUNGSKONTROLLEURIN ODER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG AN DEM ANLAGEOBJEKT Weder den Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin stand oder steht das Eigentum an dem Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen an dem Anlageobjekt zu. Weder den Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin steht aus anderen Gründen eine nicht nur unerhebliche dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt zu.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
69
Rechtliche Grundlagen BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN
Kommanditisten:
Alle für den Einsatz des Schiffes erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor. Sie werden beantragt und liegen bei der Übergabe des Schiffes an die Gesellschaft vor. Für einen ordnungsgemäßen Verlauf des Betriebs des Schiffes sind diverse in- und ausländische behördliche Genehmigungen erforderlich. Hierzu gehört insbesondere die Registrierung des Schiffes. Es ist vorgesehen, dass das Schiff im deutschen Seeschiffsregister sowie parallel in das Bareboat-Register von Antigua und Barbuda eingetragen wird und unter der Flagge Antigua und Barbuda von Beginn an gefahren wird. Für die Ausflaggung des Schiffes muss beim Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie eine Ausflaggungsgenehmigung beantragt werden. Dies erfolgt erst kurz vor Übernahme des Schiffes. Die Genehmigung zur Ausflaggung wird für zwei Jahre gewährt. Die Anbieterin geht davon aus, dass die notwendigen Genehmigungen bei der geplanten Ablieferung des Schiffes vorliegen werden.
• Werner Bockstiegel, Steinweg 3a, 26721 Emden, mit EUR 5.000 Gründungskommanditeinlage (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: ausstehend),
BEWERTUNGSGUTACHTEN Es liegt ein Bewertungsgutachten für das MS “ASIAN PIONEER“ durch den Schifffahrts-Sachverständigen Kapitän Alois Schäfer vor. Dieser ist durch die Industrie- und Handelskammer für Ostfriesland und Papenburg öffentlich bestellter und vereidigter Luken- und Ladungsbesichtiger und führt Schiffswertschätzungen sowie Gewichts– und Ladungskontrollen durch. In dem Gutachten vom 25. Februar 2008 wird der Verkehrswert des Schiffes MS “ASIAN PIONEER“ zum Februar 2008 auf EUR 21.000.000 geschätzt. Nach Kenntnis der Anbieterin existieren keine weiteren Bewertungsgutachten.
ANGABEN ÜBER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER DER EMITTENTIN
• W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, Steinweg 3a, 26721 Emden, mit EUR 380.000 Gründungskommanditeinlage (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: ausstehend), • DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co KG, Van-derSmissen-Straße 3, 22767 Hamburg, mit EUR 15.000 Gründungskommanditeinlage (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: ausstehend), • Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH, Steinweg 3a, 26721 Emden, mit EUR 2.000 Gründungskommanditeinlage (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: ausstehend). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt die als Kommanditeinlage gehaltene Beteiligung der Gründungsgesellschafter an der Emittentin EUR 402.000; die Einzahlung der Einlage steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch in voller Höhe aus. Der Geschäftsführer der Komplementärin (W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“) der Emittentin ist Herr Werner Bockstiegel, Steinweg 3a, 26721 Emden. Der Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
GEWINNBETEILIGUNG UND BEZÜGE DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER UND DER MIT IHR VERBUNDENEN UNTERNEHMEN Der in diesem Prospekt abgedruckte Gesellschaftsvertrag weist sämtliche Bezüge auf, die den Gründungsgesellschaftern und der mit ihr verbundenen Unternehmen gemäß vertraglicher Regelungen zustehen.
Gründungsgesellschafter der Emittentin sind: Als Vergütungen erhalten sie: Komplementärin: Werner Bockstiegel • W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“: (ohne Einlage), Steinweg 3a, 26721 Emden,
70
• keine Vergütungen
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Rechtliche Grundlagen W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“ • Haftungsvergütung: jährlich i. H. v. je EUR 5.000
W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG • Bereederungsgebühr: 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsleistungen für Zeitausfälle. Für Werft- und Stilliegezeiten EUR 100 pro Tag
Den Gründungsgesellschaftern stehen, soweit oben nicht explizit benannt, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.
BETEILIGUNGEN DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER ODER GESCHÄFTSFÜHRER AN VERTRIEB, FREMDKAPITALGEBERN UND HERSTELLERFIRMEN
• Buchhaltung: monatlich i. H. v. je EUR 600 • Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation: einmaliger Vorabgewinn von 2 % des Bruttoerlöses bzw. der Versicherungsleistung • Adresskommission: 3,5 % der Bruttoeinnahmen für die Dauer der Zeitcharter von einem Jahr +/- 30 Tage
DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG • Herstellung des Prospektes und Werbematerials: einmalig EUR 20.000 • Konzeptionierung des Projektes: einmalig EUR 210.000 und die Projektbetreuung während der Einwerbungsphase: einmalig EUR 20.000
Es existieren keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, bis auf die genannte Beteiligung des Geschäftsführers, Herrn Werner Bockstiegel, an der u.a. mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betrauten Gesellschaft DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG. Es bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen, liegt nicht vor.
• Kapitalbeschaffung: einmalig EUR 530.000
LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN DURCH DIE PROSPEKTVERANTWORTLICHEN, DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER, TREUHÄNDERIN UND DIENSTLEISTERN
• Bei Verkauf oder Totalverlust: einmaliger Vorabgewinn von 1,5 % des Bruttoerlöses bzw. der Versicherungsleistung
Werner Bockstiegel • Platzierungsgarant
Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH • Treuhandtätigkeit in der Einwerbungsphase: einmalig EUR 20.000
W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG • Bereederung des Schiffes als Vertragsreeder
• Treuhandtätigkeit: jährlich i. H. v. je EUR 20.000 Alle Vergütungen sind ohne die gesetzliche Umsatzsteuer angegeben.
• Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
71
Rechtliche Grundlagen
• Herstellung des Prospektes und Werbematerials
Frist durch schriftliche Erklärung auf das Ende eines jeden Monats kündigen. Die Treuhänderin ist auch bei anderen Beteiligungsgesellschaften Treuhänderin. Es ist nicht ausgeschlossen, dass es hier zu Interessenkonflikten kommen kann. Durch die Mehrfachfunktion von Herrn Peter Winkelmann als Geschäftsführer der Treuhänderin und der Anbieterin kann es zu Interessenskonflikten kommen. Die Vergütung der Treuhänderin beträgt in 2008 einmalig EUR 20.000 und ab 2008 EUR 20.000 pro Jahr (in 2008 proratarisch).
Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH
BETEILIGTE BEI DER PROSPEKTERSTELLUNG
Übernahme der Treuhandaufgaben in der Investitions-, Betriebs- und Veräußerungsphase des Anlageobjektes.
Neben den nach der Verordnung angabepflichtigen Personen haben keine sonstigen Personen die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst. Demzufolge entfallen Angaben über Namen und Geschäftsanschrift sowie die diesen Personen für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge (§ 12 Abs. 2 VermVerkProsV). Ebenso entfallen Angaben, in welcher Art und Weise diese Personen für Unternehmen tätig sind, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital geben und die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen (§ 12 Abs. 2 VermVerkProsV).
DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG • Einwerbung des Eigenkapitals • Platzierungsgarant • Konzeptionierung des Projektes und die Projektbetreuung während der Einwerbungsphase
Weitere Lieferungen und Leistungen werden von den Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, der Mittelverwendungskontrolleurin, den Mitgliedern der Geschäftsführung und der Treuhänderin nicht erbracht.
ANGABEN ÜBER DIE NORDSEE TREUHAND VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH ALS TREUHÄNDERIN Treuhänderin ist die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH mit Geschäftssitz in 26721 Emden, Steinweg 3a. Das Treuhandverhältnis ist begründet durch die vom jeweiligen Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Rechtliche Grundlage des Treuhandverhältnisses ist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der in diesem Prospekt abgedruckt ist. Die Treuhänderin vertritt die Interessen der Treugeber und verwaltet die erworbenen Rechte gemäß den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Pflichten und Aufgaben der Treuhänderin umfassen die Annahme der Beitrittsgesuche, die Organisation der Eintragung der Kommanditisten in das Handelsregister, die Führung des Treuhandkontos, die Verwaltung des Treuhandvermögens, die Kontrolle und ggf. Mahnung der Einzahlungen. Die Treuhänderin hat alle ihr aufgetragenen Pflichten verschwiegen gegenüber Dritten und im Interesse der Treugeber auszuüben. Die Treuhänderin hat das Recht, auch in anderen Unternehmen die Funktion der Treuhänderin auszufüllen. Die Treuhänderin kann ohne Einhaltung einer
72
KAPITALMÄSSIGE UND PERSONELLE VERFLECHTUNGEN, INTERESSENKONFLIKTE Eine kapitalmäßige Verflechtung liegt vor, wenn eine Beteiligung allein oder zusammen mit Beteiligungen der anderen Vertragspartner oder von nahen Angehörigen indirekt oder direkt 25% des Nennkapitals der Gesellschaft beträgt oder Stimmrechte oder Gewinnbeteiligungen in diesem Umfang gewährt werden. Personelle Verflechtungen liegen dann vor, wenn im Rahmen des Gesamtprojekts mehrere wesentliche Funktionen durch dieselbe Person oder einen Angehörigen oder durch dieselbe Gesellschaft wahrgenommen werden. Wenn eine solche Funktion durch einen Gesellschafter oder Geschäftsleiter wahrgenommen wird, der mit mindestens 25% an der Gesellschaft beteiligt ist, gilt dies ebenfalls als personelle Verflechtung.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Rechtliche Grundlagen Herr Werner Bockstiegel ist Kommanditist der Verkäufergesellschaft W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "PACIFIC VOYAGER“ und gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementär-GmbH W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS "PACIFIC VOYAGER". Herr Werner Bockstiegel ist ebenfalls Kommanditist der Emittentin W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "ASIAN PIONEER" und gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementär-GmbH W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS "ASIAN PIONEER". Ferner ist Herr Werner Bockstiegel Gründungsgesellschafter des Vertragsreeders W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, der auch Erstcharterer ist und ist mit 80 % an der Anbieterin DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG beteiligt. Ebenso ist Herr Werner Bockstiegel Alleingesellschafter der DSI Deutsche SchiffsInvest Gesellschaft für maritime Beteiligungen mbH, welche die Geschäfte für die Anbieterin führt.
Des Weiteren ist Herr Werner Bockstiegel mit 30,91 % an der EMS ConBulk Befrachtungs GmbH & Co. KG beteiligt, welche die Befrachtung des MS "ASIAN PIONEER" übernimmt. Herr Werner Bockstiegel ist ebenfalls mit 31 % an der ECB Verwaltungs GmbH als Komplementärin der EMS ConBulk Befrachtungs GmbH & Co. KG beteiligt; letztere hält wiederum eine Beteiligung in Höhe von 7,27% an der EMS ConBulk Befrachtungs GmbH & Co. KG. Herr Werner Bockstiegel ist hundertprozentiger Gesellschafter der Treuhänderin Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH, welche Treuhand- und Verwaltungsaufgaben wahrnimmt. Letztlich ist darauf hinzuweisen, dass Herr Werner Bockstiegel die Garantie zur Platzierung des gesamten einzuwerbenden Kommanditkapitals neben der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG übernimmt. Weitere als die vorstehend benannten kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen zwischen der Anbieterin und wesentlichen Vertragspartnern, Sachverständigen und Gutachtern sowie Abhängigkeiten der mit Kontrollfunktionen beauftragten Personen bestehen nicht.
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
E M I S S I O N S P R O S P E K T
73
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
F o to : M S “ B B C C A M PA N A
74
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Verträge und Vertragspartnerübersicht und der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ vom 27. März 2008
Verträge • Gesellschaftsvertrag der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ vom 27. März 2008 • Vertragsreedervertrag zwischen der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ und der W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG vom 27. März 2008 • Memorandum of Agreement zwischen der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ und der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “PACIFIC VOYAGER“ vom 27. März 2008 • Treuhand – und Verwaltungsvertrag zwischen der Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH und der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ vom 27. März 2008 • Platzierungsgarantie zwischen Herrn Werner Bockstiegel
• Konzeptions-, Prospekterstellungs- und Vertriebsvereinbarung zwischen der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG und der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ vom 27. März 2008 • Platzierungsgarantie zwischen der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG und der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ vom 27. März 2008 • Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle zwischen der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ und der Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH vom 27. März 2008 • Zeitchartervertrag zwischen der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ und der W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG vom 27. März 2008
E M I S S I O N S P R O S P E K T
75
Vertragspartner W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "ASIAN PIONEER" Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Kommanditkapital: Kommanditisten: Komplementärin:
Beteiligungsgesellschaft, Emittentin Steinweg 3a, 26721 Emden Amtsgericht Aurich, HRA 200588 26.11. 2007 EUR 402.000,00 Werner Bockstiegel, W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co KG, Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS "ASIAN PIONEER"
W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS "ASIAN PIONEER" Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Stammkapital: Gesellschafter:
Komplementärin der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "ASIAN PIONEER" Steinweg 3a, Emden Amtsgericht Aurich, HRB 200571 19.11.2007 EUR 25.000,00 Werner Bockstiegel
DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG Funktion:
Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Kommanditkapital: Kommanditisten: Komplementärin:
Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft, Anbieterin des Beteiligungsangebotes, Herstellung des Prospektes und Werbematerials, Konzeptionierung des Projektes und Projektbetreuung während der Einwerbungsphase, Einwerbung des Kommanditkapitals Van-der-Smissen-Straße 3, 22767 Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRA 107156 25.10. 2007 EUR 100.000,00 Werner Bockstiegel, Markus Söhl DSI Deutsche SchiffsInvest Gesellschaft für maritime Beteiligungen mbH
DSI Deutsche SchiffsInvest Gesellschaft für maritime Beteiligungen mbH Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Gründung: Stammkapital: Gesellschafter:
76
Komplementärin der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG Van-der-Smissen-Straße 3, 22767 Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRB 102540 26.09. 2007 EUR 25.000,00 Werner Bockstiegel
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Vertragspartner W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Kommanditkapital: Kommanditisten: Komplementärin:
Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft, Vertragsreeder, Erstcharterer Steinweg 3a, 26721 Emden Amtsgericht Aurich, HRA 100466 16.12.1998 EUR 53.685,65 Werner Bockstiegel, Thomas Weissinger Bockstiegel Beteiligungs GmbH
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "PACIFIC VOYAGER" Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Kommanditkapital: Kommanditist: Komplementärin:
Verkäuferin des Schiffes Steinweg 3a, 26721 Emden Amtsgericht Aurich, HRA 100861 28.12.2004 EUR 2.500,00 Werner Bockstiegel W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS "PACIFIC VOYAGER"
Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Stammkapital: Geschäftsführer:
Mittelverwendungskontrolleur Boltentorstr. 43-45, 26721 Emden Amtsgericht Aurich, HRB 100105 28.07.1982 DM 50.000,00 = EUR 25.564,59 Steuerberater Oltmann Bunger, Steuerberater Kurt Harms
Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Stammkapital: Geschäftsführer:
Gründungskommanditist der Beteiligungsgesellschaft; Treuhänder Steinweg 3a, 26721 Emden Amtsgericht Aurich, HRB 101147 23.03.2005 EUR 25.000,00 Peter Winkelmann
E M I S S I O N S P R O S P E K T
77
Vertragspartner EMS ConBulk Befrachtungs GmbH & Co. KG Funktion: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Tag der 1. Eintragung: Kommanditkapital: Kommanditisten: Komplementärin:
78
Befrachter Blinke 30, 26789 Leer Amtsgericht Aurich HRA 200287 08.02.2007 (nach Formwechsel) EUR 50.000,00 Werner Bockstiegel, Georg Krey, Phoenix Reederei Bereederungs GmbH & Co. KG, Ottmar Schulte EMS ConBulk Verwaltungs GmbH
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
79
80
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Vorbemerkung Die Gesellschaft hat am 30. Oktober 2007 begonnen und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Aurich unter der Nummer HRA 200588 eingetragen. Die Gesellschaft wird das Schiff “ASIAN PIONEER“ am 01. Juli 2008 (oder später, falls sich die Ablieferung des Schiffes an die Verkäuferin verzögert) von der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "PACIFIC VOYAGER" übernehmen. Die Gesellschaft beabsichtigt, das Schiff circa 16 Jahre lang bis zum Ende des Jahres 2024 zu halten; bei günstigen Marktkonditionen kann das Schiff jedoch auch jederzeit vorzeitig verkauft werden. Komplementärin der Gesellschaft ist derzeit die W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“, Kommanditisten sind Herr Werner Bockstiegel, W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG sowie die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH. Zur Änderung der Gesellschafter und der Vertragsbestimmungen sowie zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu gefasst und wie folgt vereinbart:
§1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma lautet: W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“, im folgenden Vertragstext auch „die Gesellschaft“ genannt.
des Schiffes an die Verkäuferin verzögert) an die Gesellschaft weiterveräußert werden soll, im Folgenden auch „das Schiff“. 2. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Geschäfte aller Art tätigen, die geeignet sind, den vorstehenden Gegenstand zu fördern.
§3 Beginn und Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft hat am 30. Oktober 2007 begonnen. 2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen.
§4 Gesellschafter und Kapitaleinlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“ mit Sitz in Emden. Sie ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: a) Werner Bockstiegel (Kapitän) EUR 5.000
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Emden. b) W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG EUR 380.000 §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen, insbesondere des bei der Jingling-Werft in China gebauten Schiffes MS “ASIAN PIONEER“, das von der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS "PACIFIC VOYAGER " übernommen wird und am 01. Juli 2008 (oder später, falls sich die Ablieferung
c) DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG EUR 15.000 d) Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH EUR 2.000 3. Die in Absatz 2 genannten Einlagen sind spätestens bei Übergabe des Schiffes zur Zahlung fällig.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
81
Gesellschaftsvertrag 4. Die Komplementärin ist ermächtigt, darüber hinaus weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen, bis das für den Betrieb der Gesellschaft erforderliche Kommanditkapital in Höhe von insgesamt EUR 6.292.000,00 erreicht ist. Sie ist weiter berechtigt, das Kommanditkapital um höchstens weitere EUR 300.000,00 (Überzeichnung) zu erhöhen. Die Komplementärin kann für die Gesellschaft zum Zwecke der Werbung weiterer Kommanditisten Vertriebsvereinbarungen mit Dritten schließen. Die Kosten trägt die Gesellschaft. Die Mindestbeteiligungssumme beträgt außer für Gründungskommanditisten EUR 25.000. Abweichende Beträge müssen ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. 5. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister sind diese als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Mit der Eintragung wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags finden bereits für den Zeitraum der atypisch stillen Beteiligung entsprechende Anwendung. 6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital (Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen. 7. Die Kommanditisten werden mit Haftsummen von jeweils 20 % ihrer Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. 8. Die Komplementärin wird hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt: a) mit weiteren Gesellschaftern ihrer Wahl, insbesondere der Treuhänderin gem. § 4 Ziffer 12 dieses Gesellschaftsvertrages, deren Beitritt zur Gesellschaft und die Übernahme von Kapitalanlagen vertraglich zu vereinbaren, b) eine Kommanditbeteiligung oder stille Gesellschaft zu kündigen, wenn der Kommanditist bzw. stille Gesellschafter nach Mahnung nicht innerhalb von vier Wochen die übernommene Einlage leistet,
82
c) zum Zwecke der Vorfinanzierung von nicht fälligen Einlagenforderungen von Teilbeträgen des Eigenkapitals diese Teil-Einlagenforderungen gegenüber den jeweiligen Gesellschaftern an vorfinanzierende Unternehmen oder Kreditinstitute sicherungshalber abzutreten. 9. Einlagen werden von den Kommanditisten bzw. stillen Gesellschaftern in bar erbracht. Die Fälligkeit der Einlagen ergibt sich aus der jeweiligen Beitrittserklärung des Kommanditisten bzw. stillen Gesellschafters. Rückständige Zahlungen sind gegenüber der Gesellschaft mit 1 % monatlich zu verzinsen; die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens bleibt vorbehalten. 10. Durch den Beitritt zur Gesellschaft ermächtigt jeder Kommanditist die Komplementärin, seinen Beitritt und gegebenenfalls seinen Austritt zum Handelsregister anzumelden. Die Komplementärin wird im Interesse der leichteren Handhabung des Verkehrs mit dem Registergericht ermächtigt, eintragungspflichtige Tatsachen auch im Namen der übrigen Gesellschafter zum Handelsregister anzumelden. 11. Gesellschafter, deren Kommanditbeteiligung oder stille Beteiligung gekündigt oder aufgehoben werden, können gezahlte Einlagen zurückfordern, sobald an ihre Stelle neue Gesellschafter getreten sind und sobald und soweit diese Einlagen eingezahlt haben. 12. Die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH ist berechtigt, sich nach Maßgabe dieses Vertrages als Kommanditistin für Treugeber zu beteiligen und ihre Kommanditbeteiligung nach Maßgabe dieses Vertrages zu erhöhen. 13. Jeder Treugeber ist nach Vollplatzierung des Emissionskapitals, nicht jedoch vor dem 01. Juli 2008 berechtigt, von der mittelbaren Beteiligung in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten zu wechseln. Der Wechsel der stillen Beteiligung in eine direkte Kommanditbeteiligung gilt als Beitritt im Sinne der vorstehenden Regelungen. 14. Jeder Treugeber schließt mit seiner Beitrittserklärung zur Regelung des Treuhandverhältnisses mit dem Treuhänder den als Anlage zu diesem Vertrag beigefügten Treuhandund Verwaltungsvertrag.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Gesellschaftsvertrag §5 Investitionsplan und Finanzierungsplan
§6 Kapitalkonten
1. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks gilt der nachfolgende Investitionsplan:
1. Für die Kommanditisten werden bei der Gesellschaft zwei Festkapitalkonten (I und II), ein Verrechnungskonto (III) und ein Verlustvortragskonto (IV) geführt.
I.
2. Auf das Festkapitalkonto (I) werden die Hafteinlagen (20% der Pflichteinlage) gebucht. Auf das Festkapitalkonto II (freie Kapitalrücklage) wird die Pflichteinlage abzgl. der Hafteinlage nach Satz 1 gebucht. Die Festkapitalkonten I und II sind fest und unveränderlich. Sie sind mit ihren Nominalbeträgen maßgebend für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Aus-einandersetzungsguthaben. Entnahmen, soweit sie nicht durch Gewinne gedeckt sind, erfolgen zunächst von Festkapitalkonto II, dann vom Festkapitalkonto I (Hafteinlage).
Kaufpreis Kaufpreis USD 19.600.000 und EUR 5.150.000 (USD 19.600.000, vereinbart zwischen Käufer und Verkäufer zum Kurs EUR/USD 1,40 entspricht rd. EUR 14.000.000) Gesamt EUR 19.150.000
I I . Gründungs- und Vorlaufkosten Notar- und Gerichtskosten, Rechtsberatung EUR Steuerberatung EUR Mittelverwendungskontrolle EUR Kapitalbeschaffung EUR Prospektkosten/Werbung EUR Konzeptionierung EUR Projektbetreuung Einwerbungsphase EUR Sonstiges (Treuhand) EUR Liquiditätsreserve EUR Gesamtinvestition
EUR
20.000 12.000 8.500 530.000 20.000 210.000 20.000 21.500 300.000 20.292.000
2 . Die Mittelherkunft wird durch folgenden Finanzierungsplan dargestellt: I.
Darlehen Darlehen USD 19.600.000 (entspricht rd. EUR 14.000.000 bei einem angenommenen Wechselkurs von EUR/USD 1,40 entsprechend der Vereinbarung zwischen dem Käufer und dem Verkäufer)
3. Auf das Verlustvortragskonto (IV) werden Verlustanteile sowie Gewinnanteile bis zum Ausgleich des Verlustvortragskontos gebucht. Darüber hinaus gehende Gewinnanteile werden auf dem Verrechnungskonto (III) erfasst. 4. Im Übrigen wird der Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschafter(n) auf dem Verrechnungskonto (III) erfasst. Guthaben auf diesem Konto werden nicht verzinst. Negative Salden begründen keine Forderung gegenüber den Kommanditisten (keine Nachschusspflicht).
§7 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die Komplementärin darf sich an anderen Gesellschaften, auch mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand, beteiligen. Sie ist insoweit von den einschränkenden Bestimmungen der §§ 112, 113 HGB befreit.
§8 Geschäftsführung und Vertretung
I I . Kommanditkapital Initiatoren (Gründungskommanditisten) Einzuwerbendes Kommanditkapital
EUR
402.000
EUR
5.890.000
Gesamtfinanzierung
EUR
20.292.000
1. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft erfolgen ausschließlich durch die Komplementärin. Sie muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes führen und hat bei der
E M I S S I O N S P R O S P E K T
83
Gesellschaftsvertrag Bereederung die gleiche Sorgfalt anzuwenden, die sie anderen ihrer Disposition unterliegenden Schiffen widmet. Unter Berücksichtigung dieser Pflichten kann die Komplementärin nach freiem Ermessen über das Schiff verfügen und Befrachtungs- und Charterverträge sowie Währungsgeschäfte für die Gesellschaft abschließen. Über außergewöhnliche Vorkommnisse von besonderer Bedeutung muss sie den Gesellschaftern berichten. 2. Die Komplementärin ist in der Geschäftsführung frei, soweit nicht Beschlüsse der Gesellschafterversammlung Anweisungen für die Geschäftsführung geben. 3. Folgende Geschäfte und Handlungen, die nach Art, Umfang und Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs überschreiten, bedürfen der Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss gemäß §§ 10, 11 bzw. stattdessen – wenn es einen Beirat gibt – des Beirats: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, b) Erwerb, Belastung, Veräußerung oder Ausflaggen des Schiffes bzw. von weiteren Schiffen der Gesellschaft, soweit nicht im Geschäftsplan vorgesehen, c) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen. Dazu gehören nicht die im Investitionsplan aufgeführten Kredite und kurzfristige, den Betrag von EUR 300.000 nicht übersteigende Kredite für die Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebs, d) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als EUR 300.000, e) Baumaßnahmen, Reparaturen am Schiff, die nicht im Jahresbudget vorgesehen sind und im Einzelfall oder im Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als EUR 500.000 verursachen werden, es sei denn, die Baumaßnahmen bzw. Reparaturen dienen der Erhaltung der Klasse oder sind in Notfällen unausweichlich, f) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über die Beschäftigung des Schiffs, wenn dessen Konditionen erheblich negativ von den marktüblichen Bedingungen für vergleichbare Schiffe abweichen,
84
g) sonstige Geschäfte nach Übernahme des Schiffes mit einem Obligo von mehr als EUR 300.000, h) Stellung und Rücknahme eines Antrags auf Tonnagebesteuerung, ausgenommen der erstmalige Antrag auf Optierung zur konzeptgemäßen Tonnagebesteuerung im Jahr der Schiffsübernahme 4. Die unter Ziffer 3 genannten Einschränkungen beziehen sich jedoch nicht auf Verträge, die zur Indienststellung des Schiffs notwendig sind, und nicht auf Kreditaufnahmen zum Zwecke der Vorfinanzierung des Schiffes oder des Eigenkapitals und nicht auf die Auf-nahme der für die Endfinanzierung notwendigen Kredite und damit im Zusammenhang stehender Bestellung von Sicherheiten. 5. In Eilfällen hat die Komplementärin das Recht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und -handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gemäß Ziffer 3 hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschafter sind dann unverzüglich darüber zu unterrichten. 6. Die Komplementärin darf zur Ausübung ihres Geschäftsführungsauftrags dritte Personen heranziehen. Sie wird insbesondere für die Gesellschaft einen Vertragsreedervertrag abschließen. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft. 7. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der Komplementärin zu vertretendem Grund berechtigt, durch Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedarf, der Komplementärin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und gleichzeitig einen oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Komplementär(e) in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Komplementärin hat bei einem solchen Beschluss kein Stimmrecht.
§9 Information 1. Jeder Kommanditist hat die ihm nach § 166 HGB zustehenden Rechte auf Information und Kontrolle.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Gesellschaftsvertrag 2. Jeder Kommanditist, der die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einsehen möchte, kann sich dazu durch einen Mitgesellschafter oder schriftlich Bevollmächtigten, der nicht in Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft stehen darf und von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet ist, vertreten lassen. Die Kosten der Einsichtnahme trägt der Kommanditist. 3. Die Komplementärin kann einen Dritten damit beauftragen, die Gesellschaft zu unterstützen, insbesondere durch regelmäßige Information der Gesellschafter. 4. Soweit den Kommanditisten in diesem Gesellschaftsvertrag Mitwirkungs-, Stimm-, Informations- und Kontrollrechte eingeräumt werden, stehen diese Rechte auch den Treugebern unmittelbar zu.
§ 10 Beschlussfassung der Gesellschafter 1. Die Gesellschafter entscheiden über die Angelegenheiten der Gesellschaft in der Regel im schriftlichen Verfahren. Gesellschafterversammlungen als Präsenzversammlungen sind von der Komplementärin nur einzuberufen, wenn eine Versammlung nach diesem Vertrag ausdrücklich vorgesehen ist (§ 11). Ist ein Verfahren zur Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren eingeleitet worden, kann die Komplementärin allerdings auch nach Beginn des Verfahrens zu diesem Thema eine Gesellschafterversammlung einberufen. In diesem Fall endet das schriftliche Verfahren zur Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse sind auch im kombinierten Verfahren dergestalt zulässig, dass nicht anwesende Gesellschafter über in einer Gesellschafterversammlung zur Abstimmung gestellte Beschlussgegenstände nach einer entsprechenden Aufforderung durch die Komplementärin ihr Votum schriftlich abgeben können. 2. Im Fall einer Gesellschafterversammlung ist diese beschlussfähig, wenn mindestens 50 % des stimm-berechtigten Kapitals vertreten sind. Wenn keine Beschlussfähigkeit vorliegt, kann die nächste Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung unter Beachtung einer Ladungsfrist von nur 14 Tagen einberufen werden. Sie ist dann unabhängig von der Höhe des vertretenen Gesellschafterkapitals beschlussfähig.
3. Im Regelfall des schriftlichen Verfahrens fordert die Komplementärin die Gesellschafter zur Stimmabgabe auf. Die Aufforderung ergeht schriftlich an die Gesellschafter. Die schriftliche Abstimmung der Gesellschafter muss innerhalb von 30 Tagen nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der Komplementärin oder einem von ihr bevollmächtigten Dritten eingegangen sein. Nicht fristgerecht eingehende Stimmenabgaben gelten als Stimmenthaltung. Die Komplementärin teilt den Kommanditisten das Ergebnis der Abstimmung sowie den ggf. durch die schriftliche Abstimmung gefassten Beschluss schriftlich mit. Die Vorschriften des § 11 Ziffer 9 über das Protokoll von Gesellschafterversammlungen gelten entsprechend. 4. Die Gesellschafter haben – im schriftlichen Verfahren wie in der Gesellschafterversammlung – je EUR 1.000 Kapitaleinlage eine Stimme. Auch Sondereinlagen sind mit einem solchen Stimmrecht ausgestattet. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung ihrer Treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). 5. Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit oder Einstimmigkeit vorschreiben. 6. Die Gesellschafter entscheiden über: a) die Genehmigung des Jahresabschlusses, b) die Entlastung der Komplementärin und eines eventuellen Beirats, c) die eventuelle Wahl eines Abschlussprüfers bzw. Sonderprüfers, d) Entscheidungen zur Verwendung von Liquiditätsüberschüssen, e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, f) den Verkauf oder sonstige Veräußerung des Schiffs, g) die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft und h) in den übrigen in diesem Vertrag bezeichneten Fällen
E M I S S I O N S P R O S P E K T
85
Gesellschaftsvertrag 7 . Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, b) Verkauf oder sonstige Veräußerung des Schiffs, c) Ausschluss von Kommanditisten gemäß §17 Absatz 4, d) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft. Änderungen des Gesellschaftsvertrags sind mit dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen und die rechtliche und / oder wirtschaftliche Position von Gesellschaftern entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Sonderrechte eines Gesellschafters können jedoch nur mit seiner Zustimmung durch Beschluss aufgehoben werden.
§ 11 Gesellschafterversammlung 1. Sofern nicht eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren erfolgt, findet die ordentliche Gesellschafterversammlung alljährlich innerhalb von 10 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ihre Einberufung erfolgt unter gleichzeitiger Bekanntgabe der Tagesordnung durch die Komplementärin oder in ihrem Auftrag. 2. Zwischen dem Tag der Absendung des Einladungsschreibens und dem Tag der Gesellschafterversammlung (beide Tage mitgerechnet) muss ein Zeitraum von mindestens drei Wochen liegen. Die Gesellschafter können Anträge, die Tagungsordnung zu ändern oder zu ergänzen, bis spätestens zwei Wochen vor der Versammlung bei der Komplementärin schriftlich einreichen; diese leitet die Anträge an die übrigen Gesellschafter weiter. 3. Zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist der Bericht der Geschäftsführung über das vergangene und das laufende Geschäftsjahr vorzulegen. Die Geschäftsführung hat die Budgetrechnung für das laufende Geschäftsjahr zu erstellen und vorzulegen.
86
4. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 15 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen. Ziffer 1 Satz 2 und Ziffer 2 gelten auch für die außerordentliche Gesellschafterversammlung. Kommt die Komplementärin der Aufforderung von Kommanditisten gemäß Satz 1 zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen einer Woche nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. 5. Die Ladungsfrist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen kann bis auf sieben Tage verkürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. 6. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter, Ehegatten oder in gerader Linie Verwandten vertreten zu lassen. Die entsprechende Vollmacht muss schriftlich von dem Vertretenden erteilt werden und ist von dem Vertreter in der Gesellschafterversammlung auf Nachfrage vorzulegen. 7. Zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung sind ferner diejenigen Personen zugelassen, deren Anwesenheit die Komplementärin im Interesse und zur Information aller Gesellschafter für erforderlich hält. 8. In allen Gesellschafterversammlungen führt die Komplementärin den Vorsitz. 9. Die Komplementärin hat über die Versammlung ein von ihr oder dem Protokollführer unterzeichnetes Protokoll zu fertigen und an alle Gesellschafter in Kopie zu versenden. Die Gesellschafter können Einwendungen gegen die Richtigkeit des Protokolls und gegen die Formalien der gefassten Gesellschafterbeschlüsse nur binnen einer Ausschlussfrist von zwei Wochen durch schriftliche Mitteilung gegenüber der Komplementärin machen. Die Frist von zwei Wochen beginnt an dem Tag, an welchem die Komplementärin das Protokoll versendet. Eventuelle Einwendungen müssen innerhalb der Zwei-Wochen-Frist bei der Komplementärin eingegangen sein.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Gesellschaftsvertrag berechtigt, an den Beiratssitzungen teilzunehmen, ohne ein Stimmrecht zu haben. Die Komplementärin kann auch einen Vertreter zu der Beiratssitzung entsenden.
§ 12 Beirat 1. Die Gesellschaft kann einen aus bis zu drei natürlichen Personen bestehenden Beirat haben. 2. Sofern die Gesellschaft von der Möglichkeit der Bildung eines Beirates Gebrauch macht, wird ein Mitglied von der Komplementärin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden von der ersten Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Für jedes Beiratsmitglied kann ein Ersatzbeiratsmitglied gewählt werden. Beiratsmitglied kann nur werden, wer nicht bereits mehr als drei vergleichbare Ämter innehat. 3. Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wieder bestimmt bzw. wieder gewählt werden. Die Komplementärin kann die Bestellung eines von der Gesellschafterversammlung gewählten Beiratsmitglieds aus wichtigem Grund ablehnen. Die Komplementärin kann den Rücktritt eines von der Gesellschafterversammlung gewählten Beiratsmitglieds verlangen oder im Falle der Weigerung das betreffende Beiratsmitglied abberufen, wenn nach dessen Wahl dafür ein wichtiger Grund bekannt wird. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann vor, wenn das Beiratsmitglied in einer organschaftlichen oder vertraglichen Beziehung zu einem Konkurrenzunternehmen der in § 4 genannten Kommanditisten oder deren verbundener Unternehmen steht. In diesem Fall bestellt die Gesellschafterversammlung unverzüglich ein neues Beiratsmitglied. 4. Der Beirat ist kein Aufsichtsrat. Seine Aufgabe besteht darin, die Komplementärin bei der Geschäftsführung zu unterstützen. 5. Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit durch Erklärung gegenüber der Komplementärin niederlegen. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, tritt das Ersatzbeiratsmitglied an seine Stelle. Ist kein Ersatzbeiratsmitglied vorhanden, kann auf der nächsten Gesellschafterversammlung ein neues Beiratsmitglied gewählt werden. 6. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung und wählt einen Vorsitzenden aus dem Kreis der Beiratsmitglieder. Sitzungen des Beirats sind von dem Vorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen. Die Komplementärin ist
7. Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen. Sie sind in einem Protokoll festzuhalten. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 8. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit ordentlich und gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. 9. Eine Vergütung der Tätigkeit der Beiratsmitglieder durch die Gesellschaft erfolgt nicht.
§ 13 Vergütungen, Gewinn- und Verlustverteilung 1. Die Komplementärin erhält für ihr Haftungsrisiko eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000 pro Geschäftsjahr. 2. Die W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG erhält als Vertragsreeder für die Bereederung des Schiffes eine Vergütung nach Maßgabe des Vertragsreedervertrags. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen eine Vergütung in Höhe von 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsleistungen für Zeitausfälle. Für Werft- und Stillliegezeiten erhält der Vertragsreeder eine Vergütung von EUR 100 pro Tag. Für die Übernahme der Buchhaltung erhält der Vertragsreeder eine monatliche Vergütung von EUR 600 zzgl. Mehrwertsteuer. Reisekosten für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen sind gesondert zu vergüten. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft einen Vorabgewinn von 2 %
E M I S S I O N S P R O S P E K T
87
Gesellschaftsvertrag des Bruttoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsleistung. Verwaltungskosten und Kosten, die durch den Einsatz und Betrieb des Schiffes (Schiffsbetriebskosten) entstehen, sind von der Kommanditgesellschaft zu tragen. Die im Vertragsreedervertrag aufgeführten Vergütungen und Pauschalen sind – soweit nicht anders vereinbart – im Innenverhältnis der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. 3. Die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH erhält für ihre Treuhandtätigkeit in der Einwerbungsphase eine einmalige Vergütung von EUR 20.000 zzgl. Mehrwertsteuer und daran anschließend eine Vergütung von EUR 20.000 zzgl. Mehrwertsteuer pro Jahr. Im Jahr 2007 erhält sie keine Vergütung. Im Jahr 2008 erhält sie die Vergütung proratarisch. 4. Die DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG erhält für die Herstellung des Prospektes und Werbematerials EUR 20.000, sowie für die Konzeptionierung des Projektes EUR 210.000 und die Projektbetreuung während der Einwerbungsphase eine Vergütung von EUR 20.000, jeweils zzgl. Mehrwertsteuer. Weiterhin erhält sie für die Einwerbung des Kommanditkapitals eine Provision in Höhe von EUR 530.000,00. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält die DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn in Höhe von 1,5 % des Bruttoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsleistung. 5. Das nach Berücksichtigung der Kostenerstattungen und Vergütungen sowie eines Vorabgewinns des Vertragsreeders für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie für seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft verbleibende Ergebnis wird auf die Kommanditisten im Verhältnis der von ihnen jeweils zum Bilanzstichtag eingezahlten Kapitaleinlagen (Pflichteinlagen) zum eingezahlten Gesamtkapital (zum Bilanzstichtag insgesamt eingezahlte Pflichteinlagen) verteilt. Um eine relative Gleichstellung der Kapitalkonten aller Kommanditisten zu erreichen, werden die Ergebnisse der Jahre 2008 und 2009 unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts der Kommanditisten in der Weise verteilt, dass das Ergebnis der Gesellschaft des jeweiligen Wirtschaftsjahres zunächst von den Kommanditisten allein getragen wird, die ihre
88
Einlage in dem Wirtschaftsjahr eingezahlt haben und zwar bis zur quotalen Gleichstellung mit den Kommanditisten, die ihre Einlage bereits in den Vorjahren eingezahlt haben. Darüber hinaus gehende Ergebnisse werden von allen Kommanditisten im gleichen Umfange getragen. 6. Das Entnahmerecht der Kommanditisten wird im Übrigen wie folgt geregelt: a) Entnahmen sind außer in den Fällen von Buchstabe f) unten nur in Form von Auszahlungen nach Feststellung der Bilanz und Beschlussfassung durch die Gesellschafter zulässig. b) Entnahmen dürfen nur insoweit vorgenommen werden, als etwaige Auflagen von Kreditinstituten dem nicht entgegenstehen. c) An Entnahmen sind die Kommanditisten gleichmäßig im Verhältnis ihrer bedungenen Pflichteinlagen zu beteiligen. Entnahmen, soweit sie nicht durch Gewinne (Kapitalkonto IV) gedeckt sind, erfolgen zunächst von Festkapitalkonto II (freie Kapitalrücklage), dann vom Festkapitalkonto I (Hafteinlage). d) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen. e) Die Komplementärin kann beschlossene Auszahlungen an die Kommanditisten verweigern, soweit die Vermögensund Liquiditätlage der Gesellschaft diese nicht zulässt. f) Die Komplementärin soll ab dem Geschäftsjahr 2009 Vorschüsse auf die vorgesehenen Auszahlungen zum Ende des laufenden Geschäftsjahres leisten, wenn entsprechende Liquidität vorhanden ist. Die endgültige Höhe der Ausschüttung wird auf der nachfolgenden Gesellschafterversammlung beschlossen.
§ 14 Jahresabschluss 1. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechende Rechnungslegung zu erstellen. Innerhalb
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Gesellschaftsvertrag der gesetzlich vorgeschriebenen Frist (§§ 264, 264a HGB) ist von ihr nach den Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmannes unter Beachtung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze der Jahresabschluss aufzustellen. Sie kann sich hierbei auf Kosten der Gesellschaft der Hilfe von Angehörigen der wirtschaftsprüfenden und / oder steuerberatenden Berufe bedienen. 2. Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer zu prüfen, wenn ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst wird bzw. dieses aufgrund gesetzlicher Vorschriften (§§ 264a HGB, 316 ff. HGB) zu erfolgen hat. 3. Änderungen der Steuerbilanz durch die Steuerverwaltung haben bindende Wirkung für alle, auch für ausgeschiedene Gesellschafter. 4. Eine Kurzfassung des Jahresabschlusses (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) ist allen Gesellschaftern im Rahmen der Durchführung der Gesellschafterversammlung bzw. im schriftlichen Beschlussverfahren zur Verfügung zu stellen. Ein vollständiger Jahresabschluss wird auf Antrag des jeweiligen Gesellschafters diesem übermittelt.
teilweise auf seinen Ehegatten, seine Abkömmlinge oder andere Gesellschafter übertragen. Es dürfen jedoch keine Anteile mit einem Nennwert von unter EUR 10.000 gebildet werden. Die Treuhänderin ist berechtigt, jederzeit Anteile auf ihre Treugeber zu übertragen. 2. Die Übertragung auf andere Personen ist nur ganz und nicht teilweise und nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich. Ein Gesellschafter, der seine Anteile auf Dritte übertragen will, hat sie zunächst der Komplementärin unter Nennung des Preises schriftlich zum Erwerb anzubieten. Die Komplementärin hat ein Erwerbsrecht. Übt sie ihr Recht nicht innerhalb von 15 Tagen nach Zugang des Angebots aus, ist der anbietende Gesellschafter zur anderweitigen Veräußerung berechtigt. Er hat die Komplementärin über die Veräußerung innerhalb von 15 Tagen nach Abschluss des Veräußerungsvertrages darüber schriftlich per Einschreiben zu informieren. Sofern eine derartige Veräußerung zu einem niedrigeren Preis erfolgt als der Komplementärin angeboten wurde, steht ihr ein Vorkaufsrecht zu, das sie innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt der Information über den Abschluss des Veräußerungsvertrages durch den betreffenden Gesellschafter auszuüben hat.
§ 15 Kündigung
3. Die Übertragung des Kommanditanteils ist der Gesellschaft durch Vorlage des Übertragungsvertrags nachzuweisen.
1. Die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Kalenderjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2024.
4. Die Übertragung von Treuhand-Kommanditanteilen durch Treugeber bedarf der Zustimmung der Treuhänderin. Ziffern 1.-3. gelten entsprechend.
2. Die Kündigung durch den Kommanditisten hat schriftlich mit eingeschriebenem Brief gegenüber der Komplementärin zu erfolgen. Für die Fristwahrung ist der Eingang der Kündigung bei der Komplementärin maßgebend. Die Kündigung der Komplementärin hat schriftlich durch eingeschriebenen Brief an alle Gesellschafter zu erfolgen. 3. Die Folgen der Kündigung ergeben sich aus §§ 17 und 18.
§ 16 Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Vorkaufsrecht 1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung ganz oder
5. Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem Wechsel der Gesellschafter nicht berührt.
§ 17 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter gekündigt, so wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern mit allen Aktiva und Passiva ohne Liquidation und unter der bisherigen Firma fortgeführt. Der Kündigende scheidet mit dem Tag des Wirksamwerdens seiner Kündigung aus. 2. Ein Gesellschafter scheidet unter Fortführung der Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter über den
E M I S S I O N S P R O S P E K T
89
Gesellschaftsvertrag in Ziffer 1 genannten Grund hinaus aus, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird, b) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß § 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung, c) in seiner Person einer der in §§ 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt oder er eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhoben hat und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird oder d) die Komplementärin ihm kündigt, weil er seinen Einzahlungspflichten nicht nachkommt. Bei einem Beschluss gemäß c) hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Die Ausschließung kann nur erfolgen, wenn auch die Komplementärin für die Ausschließung stimmt. 3. Wenn die Komplementärin aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses aus der Gesellschaft auszuscheiden hat, so ist unverzüglich durch die Gesellschafter eine neue Komplementärin zu wählen. Die verbleibenden Gesellschafter und die Gesellschaft sind außerdem verpflichtet, die Komplementärin von allen Verpflichtungen frei-zu-stellen, die diese rechtmäßig für die Gesellschaft übernommen hat. Das bezieht sich insbesondere auch auf die Haftung für aufgenommene Bankkredite und Hypotheken.
so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft durch ihren Abschlussprüfer unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen. b) In der Auseinandersetzungsbilanz wird ein etwaiger Firmenwert angesetzt. Der Buchwert des Schiffs ist jeweils durch seinen Verkehrswert nach Abzug der üblichen Maklerprovisionen zu ersetzen. Das gilt entsprechend, wenn zum Gesellschaftsvermögen Wertpapiere und andere Beteiligungen gehören sollten. c) Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten vor oder nach dem Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters verkauft, so tritt der Nettoveräußerungserlös nach Ab-zuge der von der Gesellschaft zu zahlenden Provisionen an die Stelle der nach b) zu ermittelnden Bewertung dieses Schiffs. 2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten des ausgeschiedenen Gesellschafters zzgl. einer etwaigen auf ihn anteilig entfallenden Kapitalrücklage. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter.
§ 18 Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters
3. Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer Kündigung des Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger hat der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlichen insoweit von ihm zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen.
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus,
4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
4. Liegen bei einem Treugeber einer oder mehrere der in Ziffer 1 und 2 aufgeführten Gründe vor, gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Der Treuhänder scheidet dann mit dem auf den betreffenden Treugeber entfallenden Anteil aus der Gesellschaft aus. Das Abfindungsguthaben des betreffenden Treugebers wird in entsprechender Anwendung des § 18 dieses Gesellschaftsvertrages ermittelt.
90
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Gesellschaftsvertrag gemäß Ziffer 2 erfolgt grundsätzlich in acht gleichen Halbjahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Aus-scheidens folgenden Kalenderjahres, jedoch nur insoweit, als es die Liquiditätslage der Gesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt. Die Raten des Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten. 5. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall nach Ablauf der in § 15 Ziffer 1 vereinbarten festen Vertragslaufzeit ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer 2 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 6 % p.a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens EUR 5.000 betragen müssen. Die Gesellschaft hat keine Sicherheiten zu leisten. 6. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 17 Ziffer 2 aus der Gesellschaft aus, so bestimmt sich sein Abfindungsguthaben abweichend von Ziffer 1 nach dem Buchwert seiner Beteiligung nach der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember des Jahres, in dem er ausgeschlossen wird; es ist jedoch auch auf den Nennwert der von ihm geleisteten Einlage beschränkt. Im Übrigen finden die Regelungen der Ziffern 1 bis 4 und 7 entsprechende Anwendung. 7. Das Abfindungsguthaben eines ausscheidenden Kommanditisten kann den Betrag nicht überschreiten, der sich ergäbe, wenn auf den Zeitpunkt des Ausscheidens die Liquidation der Gesellschaft und der Verkauf des Schiffs durchgeführt würden. 8. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht.
§ 19 Tod eines Gesellschafters
tisten fortgesetzt. 2. Im Falle einer Mehrheit von Erben und/oder Vermächtnisnehmern haben diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der ihre Rechte als Gesellschafter wahrnimmt und sie in der Gesellschaft vertritt. Solange die Bestellung eines Bevollmächtigten nicht erfolgt ist, ruhen die entsprechenden Gesellschafterrechte mit Ausnahme der Beteiligung an Gewinn und Verlust. Die Komplementärin kann den Nachweis der Vollmacht in notariell beglaubigter Form verlangen. 3. Bei Erbauseinandersetzungen dürfen keine Kommanditanteile unter EUR 5.000 gebildet werden. 4. Die vorstehenden Regelungen gelten im Falle des Todes eines Treugebers im Hinblick auf seinen TreuhandKommanditanteil entsprechend.
§ 20 Liquidation 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen bzw. wenn das Schiff verkauft worden oder verloren gegangen ist und keine weiteren Schiffe im Eigentum der Gesellschaft stehen. 2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die Komplementärin Liquidatorin. 3. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines eventuell realisierten Firmenwerts nach Begleichung der Verbindlichkeiten einschließlich der besonderen Vergütungen der Komplementärin und der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co KG gem. § 13 Ziff. 4 dieses Vertrages (Liquidationserlös) auf die Kommanditisten entsprechend ihrer Nennbeteiligung am Vermögen der Gesellschaft verteilt. 4. Ist der Verkauf des Schiffs oder die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so kann der Verkauf des Schiffs auch dann erfolgen, wenn es sich im Ausland befindet. Der aufgrund des Veräußerungsbeschlusses erfolgende Verkauf braucht kein öffentlicher zu sein.
1. Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern als Kommandi-
E M I S S I O N S P R O S P E K T
91
Gesellschaftsvertrag § 21 Vorkaufsrecht des Vertragsreeders
und Ergänzungen dieses Vertrags sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen.
Im Falle des Verkaufs des Schiffes steht dem Vertragsreeder ein Vorkaufsrecht gemäß § 6 des Vertragsreedervertrages zu.
2. Im Falle einer Ergänzung oder Änderung durch Beschluss der Gesellschafter genügen die von der Komplementärin oder vom Protokollführer unterzeichneten Protokolle und ihre Zusendung an die Gesellschafter bzw. bei Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren die Mitteilung gemäß § 10 dieses Vertrages.
§ 22 Sicherungsabtretung und Verpfändung von Kommanditanteilen Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Komplementärin. Die Zustimmung kann nur aus triftigem Grund verweigert werden. Für die Sicherungsabtretung oder Verpfändung bei der Zwischenfinanzierung der Kommanditeinlagen wird die Zustimmung bereits jetzt erteilt.
§ 23 Streitigkeiten 1. Sämtliche Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft oder zwischen den Gesellschaftern untereinander aus oder in Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag oder Gesellschaftsverhältnis werden durch die staatlichen Gerichte entschieden. 2. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.
3. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags als unwirksam erweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. Eine ungültige oder unklare Bestimmung ist so zu deuten, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird; dasselbe gilt auch hinsichtlich etwa zu Tage tretender Vertragslücken. Die Gesellschafter verpflichten sich, die betreffenden Bestimmungen unverzüglich durch solche zu ersetzen, die den beabsichtigten wirtschaftlichen Zwecken am nächsten kommen. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich eine Vertragslücke ergibt. 4. Die Zusendung von Protokollen oder anderen Mitteilungen der Gesellschaft (zum Beispiel Einladungen zu Gesellschafterversammlungen, Aufforderungen zu schriftlichen Gesellschafterbeschlüssen, Zahlungen an die Gesellschafter u.a.) ist ordnungsgemäß, wenn sie an die zuletzt bekannte Adresse des Gesellschafters erfolgt; es obliegt dem Gesellschafter, eine Änderung seiner Anschrift und Bankverbindung der Gesellschaft rechtzeitig mitzuteilen. 5. Die Kosten des Gesellschaftsvertrags und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.
§ 24 Schlussbestimmungen 1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen
Emden, den 27.03.2008
gez. Markus Söhl als Geschäftsführer der Komplementärin der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG
gez. Werner Bockstiegel als Geschäftsführer der W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS "ASIAN PIONEER" gez. Werner Bockstiegel für sich selbst gez. Peter Winkelmann als Geschäftsführer der Nordsee Treuhand Verwaltungs mbH
92
gez. Werner Bockstiegel als Geschäftsführer der Komplementärin der W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Treuhand – und Verwaltungsvertrag zwischen der Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH Steinweg 3 a, 26721 Emden - nachstehend „Treuhänderin“ genanntund den der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“, Steinweg 3 a, 26721 Emden treuhänderisch beitretenden Gesellschaftern - nachstehend „Treugeber“ genannt – und der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ Steinweg 3 a, 26721 Emden - nachstehend „Gesellschaft“ genannt -
Präambel
§ 1 Treuhandverhältnis
Grundlage dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist der Gesellschaftsvertrag der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ (nachstehend Gesellschaft genannt) in der Fassung vom 27.03.2008. Nach § 4 Ziff. 12 dieses Gesellschaftsvertrages ist die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH (nachstehend Treuhänderin genannt) berechtigt, sich treuhänderisch für Dritte (nachfolgend Treugeber genannt) an der Gesellschaft zu beteiligen.
1. Mit Annahme der vom jeweiligen Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärung durch die Treuhänderin ist das Treuhandverhältnis begründet und der Treugeber verpflichtet, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages gegen sich gelten zu lassen. Die Treuhänderin ist verpflichtet alles zu tun, was zur mittelbaren Aufnahme des Treugebers in die Gesellschaft notwendig ist. Insbesondere ist die Treuhänderin verpflichtet, die Erhöhung ihrer Einlage im Umfange des Zeichnungsbetrages des Treugebers zu betreiben und vorzunehmen.
Die treuhänderische Beteiligung erfolgt durch die Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch für Rechnung des Treugebers in Höhe und nach Maßgabe der der Treuhänderin übersandten Beitrittserklärung des Treugebers. Für das Treuhandverhältnis gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sowie dieses Treuhandvertrages. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages gelten für die Treugeber in gleichem Umfang wie für die übrigen Gesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.
2. Der Treugeber ist wirtschaftlich im Umfange der von ihm gezeichneten Einlage wie ein eingetragener Kommanditist der Gesellschaft beteiligt. 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, mit weiteren Treugebern Treuhandverträge abzuschließen. Die Treuhänderin hält die Beteiligungen nach außen als einheitliche Beteiligung an der Gesellschaft. Im Innenverhältnis hält die Treuhänderin diese einheitliche Beteiligung in dem aus der Bei-
E M I S S I O N S P R O S P E K T F o to : M S “ B B C C A M PA N A”
93
Treuhand – und Verwaltungsvertrag trittserklärung ersichtlichen Umfange ausschließlich und uneigennützig für den jeweiligen Treugeber. Sie nimmt dessen Rechte nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berück-sichtigung des Gesellschaftsvertrages, dieses Treuhandvertrages und der Interessen des Treugebers wahr. 4. Der Treugeber verpflichtet sich, seine Einlage innerhalb der in der Beitrittserklärung genannten Fristen vollständig auf das darin genannte Konto des Mittelverwendungskontrolleurs zu leisten. Ferner hält der Treugeber die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten frei, die sich für die Treuhänderin aus der Wahrnehmung der Treuhandschaft ergeben. 5. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Treuhandvertrag mit dem jeweiligen Treugeber ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu beenden, wenn der Treugeber den ihm obliegenden Einzahlungsverpflichtungen, die sich aus seiner Beteiligung ergeben, nicht oder nicht fristgerecht nachkommt. Die Treuhänderin ist ferner berechtigt, Zahlungsansprüche gegen den Treugeber an Erfüllung statt an die Gesellschaft abzutreten. Für nicht fristgerecht geleistete Einzahlungen des Treugebers ist die Gesellschaft berechtigt, dem Treugeber unmittelbar Verzugszinsen in Höhe des im Gesellschaftsvertrag für diesen Fall festgesetzten Zinssatzes in Rechnung zu stellen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben hiervon unberührt.
§ 2 Treuhandverwaltung 1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen des Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. 2. Sie wird ihre Rechte und Pflichten, die sich aus diesem Treuhandvertrag ergeben, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrnehmen. Steuerliche Jahresergebnisse, Ausschüttungen, Beitragspflichten, Abfindungsguthaben und alle sonstigen Ansprüche, die sich aus der Beteiligung ergeben, sind von der Treuhänderin unverzüglich an die Treugeber weiterzuleiten. Die sich hieraus ergebenden Ansprüche tritt die Treuhänderin hiermit bereits an den Treugeber ab, der diese Abtretung annimmt. 3. Gegenüber Dritten darf die Treuhänderin die Beteiligung des Treugebers nicht ohne dessen Zustimmung offen
94
legen. Etwas anderes gilt nur dann, wenn es durch gesetzliche Vorschriften oder durch das begründete Interesse der Treuhänderin geboten ist. Die Gesellschaft und persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft sind nicht Dritte im Sinne dieser Bestimmung. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen der Daten zu seiner Person sowie zur Rechtsinhaberschaft an der Beteiligung unverzüglich mitzuteilen. 4. Die Treuhänderin ist ohne Zustimmung des Treugebers zu keiner Verfügung über die Rechte aus der Beteiligung berechtigt, insbesondere darf sie diese ohne Zustimmung des Treugebers weder veräußern noch belasten. 5. Im Rahmen der Beteiligungsverwaltung werden personenbezogene Daten über EDV festgehalten und ausschließlich für Verwaltungszwecke im Rahmen des Treuhandverhältnisses verwendet. Der Treugeber nimmt hiervon zustimmend Kenntnis und erklärt sich damit einverstanden, dass den mit der wirtschaftlichen Betreuung und Verwaltung der Gesellschaft beauftragten Personen Einblick in die Verhältnisse der Gesellschaft gewährt wird.
§ 3 Weisungsrechte und Beschlussfassungen 1. Die Treuhänderin ist bei Ausübung des auf den treuhänderischen Teil ihrer Beteiligung entfallenden Stimmrechts grundsätzlich an die Weisungen des Treugebers gebunden. Vor Ausübung des Stimmrechts sind von der Treuhänderin die Weisungen des Treugebers einzuholen, in welcher Weise die Treuhänderin ihr Stimmrecht ausüben soll. Gleichzeitig teilt sie dem Treugeber mit, in welcher Weise sie abstimmen wird, sofern keine anders lautenden Weisungen erteilt werden. Die Weisungen des Treugebers sind schriftlich an die Treuhänderin zu richten. 2. Sind die Weisungen, z. B. im Falle unaufschiebbarer Entscheidungen, nicht rechtzeitig einzuholen, so hat die Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes im Interesse des Treugebers zu entscheiden und abzustimmen. 3. Der Treugeber ist berechtigt, sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter gemäß § 11 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages wahrzunehmen.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Treuhand – und Verwaltungsvertrag 4. Gesonderte Treugeberversammlungen werden nicht abgehalten.
§ 4 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treugeber ist gemäß § 4 Ziff. 13 des KG-Gesellschaftsvertrages ab Vollplatzierung des Emissionskapitals der Gesellschaft, frühestens ab 01.07.2008 berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen zu lassen und die gesamte Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treu-händerin die Rechte des bisherigen Treugebers insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die Rechte und Pflichten dieses Vertrages in entsprechender Weise fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. 2. Unter der aufschiebenden Bedingung der Umwandlung des Treuhandverhältnisses und der Eintragung der jeweiligen Treugeber im Handelsregister überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage an den Treugeber, der damit unmittelbar Kommanditist wird.
§ 5 Übertragung Sofern der Treugeber seine Einlage in voller Höhe bezahlt hat, kann er seinen mittelbaren Anteil an der Gesellschaft durch Übertragung der Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag auf einen anderen Treugeber, auf einen Kommanditisten der Gesellschaft oder mit Einwilligung der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschafterin auf eine Person, die bisher in keinem Beteiligungsverhältnis zur Gesellschaft steht, nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verwerten. Der Rechtsnachfolger tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen Treugebers. Der Übergang ist der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen.
§ 6 Tod des Treugebers Stirbt der Treugeber, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag auf den / die Rechtsnachfolger über. Bis zum Nachweis der Rechtsnachfolge durch einen der Treuhänderin zur Verfügung zu stellenden Erbschein ruhen sämtliche Rechte des Rechtsnachfolgers aus dieser Vereinbarung. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages. Sind mehrere Erben vorhanden, so haben diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen und der Treuhänderin schriftlich anzuzeigen. Bis zur Bestellung des Bevollmächtigten ist die Treuhänderin berechtigt, Zustellungen an jeden Erben mit Wirkung für und gegen alle Miterben / Vermächtnisnehmer vorzunehmen.
§ 7 Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Das Treuhandverhältnis besteht fort, bis der Treugeber oder die Treuhänderin es kündigt. 2. Die Kündigung des Treuhandverhältnisses ist für die Vertragsparteien ohne Einhaltung einer Frist durch schriftliche Erklärung auf das Ende eines jeden Monats zulässig. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Im Falle der Kündigung hat die Treuhänderin aus ihrem Kommanditanteil bei der Gesellschaft dem Treugeber eine Teilkommanditeinlage zu übertragen, die dem Umfang des für ihn treuhänderisch gehaltenen Zeichnungsbetrages entspricht. 3. Das Treuhandverhältnis endet ohne Kündigung, wenn - über das Vermögen der Treuhänderin oder des Treugebers ein gerichtliches Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird, und zwar selbst dann, wenn ein entsprechender Beschluss noch nicht rechtskräftig ist; - die Treuhänderin gemäß § 1 Ziff.5 dieses Vertrages den Treuhandvertrag beendet; - die Treuhänderin nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheidet; in diesem Fall wird der Treugeber unmittelbar Kommanditist der Gesellschaft;
E M I S S I O N S P R O S P E K T
95
Treuhand – und Verwaltungsvertrag - der Treugeber – wäre er unmittelbar Kommanditist der Gesellschaft – nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheidet. Für den Fall des Eintritts eines der oben aufgeführten Beendigungsgründe tritt die Treuhänderin im Wege der vorweggenommenen Einigung bereits jetzt den treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Anteil ihrer Beteiligung und alle darauf entfallenden Rechte an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt die Abtretung hiermit an. 4. Lässt sich der Treugeber persönlich in das Handelsregister als Kommanditist eintragen, so besteht das Treuhandverhältnis als Verwaltungstreuhandschaft fort, es sei denn, der Treugeber wünscht die Beendigung des Treuhandverhältnisses. 5. Im Falle der Kündigung des Treuhandverhältnisses ist der Treugeber verpflichtet, bei der Übertragung des Treugutes mitzuwirken und die Kosten für diese Übertragung zu tragen. 6. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft endet das Treuhandverhältnis mit der Liquidation der Gesellschaft. 7. In jedem Falle der Beendigung des Treuhandverhältnisses ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber oder einem nachweislich Berechtigten alles herauszugeben, was sie von der Gesellschaft im Rahmen ihrer Stellung als Treuhandkommanditistin erhalten hat, soweit es auf den für den Treugeber gehaltenen Zeichnungsbetrag entfällt. Im Übrigen finden die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages Anwendung.
§ 8 Haftung 1. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Eine gesamtschuldnerische Haftung des Treugebers ist ausgeschlossen. 2. Wird die einzelne Beteiligung an der Gesellschaft von der Treuhänderin jedoch für mehrere Personen (Personenmehrheit) – insbesondere Ehegatten – gleichzeitig gehalten, übernehmen diese gesamtschuldnerisch sämtliche Ver-
96
pflichtungen aus diesem Vertrag und aus dem Gesellschaftsvertrag für die gemeinsame Beteiligung. Sie verpflichten sich hiermit gegenseitig, für die Dauer dieses Vertrages Erklärungen und Schriftstücke, die einem Mitglied der Personenmehrheit zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle Mitglieder entgegenzunehmen und Erklärungen, Weisungen sowie Stimmrechtausübungen mit Wirkung für die gesamte Personenmehrheit vorzunehmen. 3. Die Treuhänderin und ihre Organe haften dem Treugeber gegenüber – auch für ein vor Vertragsschluss liegendes Verhalten – nur bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der ihnen obliegenden Verpflichtungen. Die Haftung der Treuhänderin beschränkt sich im Falle der groben Fahrlässigkeit auf den in der Beitrittserklärung des Treugebers gezeichneten Betrag. 4. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für die wirtschaftlichen und steuerlichen Folgen aus der Beteiligung an der Gesellschaft. Der Treugeber versichert mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung, dass er sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung ausreichend über die Chancen und Risiken der eingegangenen Beteiligung informiert hat und sich über die möglichen Risiken seiner Beteiligung im Klaren ist.
§ 9 Treuhandvergütung Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft in der Einwerbungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 20.000 sowie daran anschließend jährlich eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000, jeweils zzgl. Mehrwertsteuer. Im Jahr 2007 besteht kein Vergütungsanspruch. Im Jahr 2008 besteht der Vergütungsanspruch proratarisch.
§ 10 Information Die Treuhänderin verpflichtet sich, den Treugeber über alle wesentlichen Vorkommnisse und Entwicklungen, die im gewöhnlichen Interesse eines Mitgesellschafters liegen, in angemessenen Zeitabständen zu informieren oder für eine entsprechende Information des Treugebers durch die Vertragsreederin Sorge zu tragen.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Treuhand – und Verwaltungsvertrag Jeder Treugeber hat darüber hinaus jederzeit die Möglichkeit, die Informationsrechte des Kommanditisten gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages selber wahrzunehmen. Dadurch entstehende Kosten trägt der Treugeber.
§ 11 Streitigkeiten 1. Sämtliche Streitigkeiten zwischen den Parteien dieses Vertrages aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag werden durch die staatlichen Gerichte entschieden. 2. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.
schaftsvertrag der Gesellschaft unmittelbar Rechte und Pflichten hat, die neben den in diesem Vertrag aufgeführten Rechte und Pflichten bestehen. 2. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Bei etwaigen Widersprüchen zwischen diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so ist dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Die Vertragspartner sind verpflichtet, die rechtsunwirksame Bestimmung durch eine rechtswirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung und dem im Gesellschaftsvertrag Gewollten am nächsten kommt.
§ 12 Schlussbestimmungen 1. Dem Treugeber ist bekannt, dass er aus dem Gesell-
3. Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.
Hamburg, den 27.03.2008
gez. Peter Winkelmann als Geschäftsführer der Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. Werner Bockstiegel als Geschäftsführer der W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER” als Komplementärin der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER”
E M I S S I O N S P R O S P E K T
97
Vertragsreedervertrag zwischen W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG, Emden - nachfolgend "Vertragsreeder" genannt und W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“, Emden - nachfolgend "Gesellschaft" genannt -
Präambel Die Gesellschaft beabsichtigt, per 01.07.2008 ( oder später, falls sich die Ablieferung des Schiffes an die Verkäuferin verzögert) ein 10.400 TDW, ca. 1100 TEU Container-Schiff von der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS ’’PACIFIC VOYAGER’’ zu übernehmen. Die Vertragsschließenden sind sich darüber einig, dass der Vertragsreeder in dem nachstehend aufgeführten Umfang für die Gesellschaft tätig wird:
c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag gegen ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden; d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes notwendig sind; e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand; f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere;
§1 1 . Der Vertragsreeder wird ab Übernahme des MS “ASIAN PIONEER“ zum Vertragsreeder bestellt. 2 . Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders. Er hat die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet. 3. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Gesellschaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind; h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen; i) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlossenen Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten; j) die Schaffung und Beibehaltung der Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der pauschalen Gewinnermittlung gemäß § 5a EStG.
Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für a) die Beschäftigung des Schiffes; b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen;
98
§2 1. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaft gem. § 8 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages der
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Vertragsreedervertrag Gesellschaft einzuholen. 2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft – insbesondere die Mitwirkungsrechte der Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen sowie etwaige Zustimmungserfordernisse des Beirates, sofern dieser bestellt wird – zu beachten. 3. In Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und / oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht, so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten.
100 pro Tag. Für die Übernahme der Buchhaltung erhält der Vertragsreeder eine monatliche Vergütung von EUR 600 zzgl. Mehrwertsteuer monatlich. Reisekosten für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen sind gesondert zu vergüten. Dabei wird für die eingesetzten Inspektoren ein Tagessatz von EUR 400 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer berechnet. Sofern Fahrtkosten entstehen sollten, sind diese mit EUR 0,45 je km (PKW) bzw. EUR 0,60 je km (LKW) jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu vergüten. 2. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft einen Vorabgewinn von 2 % des Bruttoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsleistung.
§3 1. Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der Betriebskosten für die folgenden zwölf Betriebsmonate des Schiffes, die nach Genehmigung durch die Gesellschaft Bestandteil dieses Vertrages wird.
3. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Gesellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben. 4. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft einen Makler seiner Wahl für die Befrachtung der Schiffe zu marktüblichen Bedingungen zu bestellen und über ihn alle Befrachtungsverträge abzuschließen.
2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung für die Gesellschaft führen und unter Berücksichtigung der Fristen des Kommanditgesellschaftsvertrages der Gesellschaft jährlich deren Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen.
Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft, ist er berechtigt, bankübliche Zinsen zu berechnen.
3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über eigene Konten der Gesellschaft abwickeln.
§6
§4 1. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen eine Vergütung in Höhe von 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsleistungen für Zeitausfälle. Für Werft- und Stillliegezeiten erhält der Vertragsreeder eine Vergütung von EUR
§5
Für den Fall, dass die Gesellschaft beabsichtigt, das Schiff zu verkaufen, verpflichtet sich die Gesellschaft schon jetzt, dem Vertragsreeder das Schiff zu erst zum Kauf zum jeweiligen Marktpreis anzubieten. Der Marktpreis wird dergestalt ermittelt, dass die Gesellschaft Marktpreisbewertungen von drei renommierten Schiffsmaklern einholt und aus den drei genannten Werten den Durchschnitt bildet. Der Durchschnitt entspricht dem Marktpreis im Sinne dieses Vertrages.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
99
Vertragsreedervertrag Der Vertragsreeder hat innerhalb eines Monats nach Übermittlung des Marktwertes zu entscheiden, ob er das Schiff zu diesem Preis erwerben will und der Gesellschaft eine entsprechende Mitteilung zu machen. Sofern die Mitteilung unterbleibt oder der Vertragsreeder das Angebot nicht annimmt, ist die Gesellschaft frei, das Schiff zu diesem Preis an Dritte zu veräußern. Sie hat die Vertragsreederin über die Veräußerung innerhalb von 15 Tagen nach Abschluss des Veräußerungsvertrages darüber schriftlich per Einschreiben zu informieren. Sofern eine derartige Veräußerung zu einem niedrigeren Preis erfolgt als der Vertragsreederin angeboten wurde, steht ihr ein Vorkaufsrecht zu, das sie innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt der Information über den Abschluss des Veräußerungsvertrages durch die Gesellschaft auszuüben hat.
§7 Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft geschlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in den folgenden Fällen vor: a) grobe Pflichtverletzungen der jeweils anderen Vertragspartei,
c) Totalverlust des Schiffes, d) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, e) die Auflösung eines der Vertragschließenden.
§8 Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
§9 Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und den Inhalt dieses Vertrages entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich ein Schiedsgericht, das nach den Regeln der German Maritime Arbitration Association mit Sitz in Hamburg gebildet wird.
b) Verkauf des Schiffes,
Emden, den 27.03.2008
W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG gez. W. Bockstiegel als Geschäftsführer der Komplementärin Bockstiegel Beteiligungs GmbH
100
W. Bockstiegel Reederei GmbH & Co. KG MS “ASIAN PIONEER” gez. W. Bockstiegel, Geschäftsführer der W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER”
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Mittelverwendungskontrollvertrag (Vertrag über die Kontrolle der Verwendung von Gesellschaftereinlagen) zwischen W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ Steinweg 3 a, 26721 Emden (im Folgenden „Emittent“) und Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH Boltentorstraße 43/45, 26721 Emden (im Folgenden „Kontrolleur“)
Präambel Kapitalanleger können sich an dem Emittenten beteiligen. Das aus den Beteiligungen der Kapitalanleger bestehende Emissionskapital des Emittenten beträgt EUR 5.890.000. Die Kapitaleinlage der Kapitalanleger ist ausschließlich auf das Mittelverwendungskonto Nr. 10930400 bei der Ostfriesischen Volksbank eG (BLZ: 285 900 75) unter der Bezeichnung Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH wg. MS “ASIAN PIONEER“ zu zahlen. Das Emissionskapital dient zum Teil der Finanzierung für das von dem Emittenten erworbene Schiff MS “ASIAN PIONEER“. Daneben werden Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Emittentin bezahlt. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist u.a. in der Darstellung des Beteiligungsangebotes dargestellt. Zur Sicherung der zweckgerechten Verwendung der Kapitalanlagen vereinbaren die Parteien eine Kontrolle über die Mittelverwendung durch den Kontrolleur gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:
§1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontos 1. Die Vertretungsberechtigung über das Mittelverwendungskonto ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass nur der Kontrolleur zeichnungsund damit verfügungsbefugt ist.
2. Der jeweils kontoführenden Bank, die eine Kopie dieses Vertrages erhält, ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung des Kontrolleurs bedürfen.
§2 Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit 1. Der Kontrolle durch den Kontrolleur unterliegt ausschließlich die Verwendung des Emissionskapitals. Gegenstand der Kontrolltätigkeit sind nicht die Freigabe und Verwendung der Fremdfinanzierung und der sonstigen Eigenmittel, die unmittelbar zur Bezahlung des MS “ASIAN PIONEER“ vorgesehen sind. 2. Die Prüfung durch den Kontrolleur beschränkt sich darauf, ob die in den nachstehenden Paragraphen genannten Voraussetzungen über die Mittelverwendung formal vorliegen. Der Kontrolleur wird keine darüber hinausgehende Kontrolltätigkeit ausüben, insbesondere nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des Verkaufsprospektes, der Bonität von Beteiligten, Unternehmen und Vertragspartner oder der Werthaltigkeit von Garantien. Ferner prüft der Kontrolleur nicht, ob die für die gewünschten Auszahlungen vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter
E M I S S I O N S P R O S P E K T
101
Mittelverwendungskontrollvertrag wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich und sinnvoll sind.
§3 Mittelverwendungskontrolle Der Kontrolleur wird einer Mittelverwendung nur dann zustimmen und vorzunehmende Verfügungen gegenzeichnen, wenn die folgenden Voraussetzungen vorliegen:
lungsaufforderung etc.), denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrages und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen ist. Der Kontrolleur ist nur dann berechtigt und verpflichtet, der Mittelverwendung zuzustimmen, wenn insbesondere der aus den vorbezeichneten, vorgelegten Unterlagen ersichtliche Zahlbetrag, der Verwendungszweck und der Zahlungsempfänger mit dem vorzunehmenden Zahlbetrag, Verwendungszweck, Zahlungsempfänger etc. übereinstimmen; • Fälligkeit der vorzunehmenden Zahlungen;
1.: • Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin wurde rechtsverbindlich abgeschlossen und die Emittentin ist in das Handelsregister eingetragen, was dem Kontrolleur durch Vorlage eines Handelsregister-Auszugs nachzuweisen ist; • Der Kaufvertrag (vom 27.03.2008) ist rechtsverbindlich abgeschlossen und eine unter banküblichem Vorbehalt (z. B. Gremien- und Konsortialvorbehalt) stehende Finanzierungszusage einer namhaften schiffsfinanzierenden Bank für das Fremd- und Eigenkapital zur Finanzierung des MS “ASIAN PIONEER“ wurde erteilt, was dem Kontrolleur durch Vorlage von Kopien der unterzeichneten, und soweit erforderlich, beurkundeten Verträge nachzuweisen ist. • Vollplatzierung des einzuwerbenden Emissionskapitals in Höhe von insgesamt mindestens EUR 5.890.000 durch Vorliegen rechtsverbindlicher Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge, die dem Kontrolleur in Kopie nachzuweisen sind; 2.: • Verwendungszweck und Höhe der vorzunehmenden Zahlungen entsprechen dem Investitions- und Finanzierungsplans des Emittenten bzw. der hierfür verwendeten Darlehen. Sofern die vorzunehmenden Zahlungen Umsatzsteuer enthält, die nicht im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesen ist, ist die in den Rechnungen ausgewiesene Umsatzsteuer aus der Liquiditätsreserve zu begleichen, solange dies die in Anspruch genommene Liquiditätsreserve nicht übersteigt; • Vorlage der der jeweils vorzunehmenden Zahlung zugrunde liegenden Dokumente (Vertrag, Rechnung, Zah-
102
• Schriftliche Bestätigung der vorzunehmenden Zahlung durch den Emittenten.
§4 Vergütung 1. Der Kontrolleur erhält für seine Tätigkeit ein einmaliges Honorar in Höhe von EUR 8.500 zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. 2. Das Honorar ist fällig nach vollständiger Einwerbung des Kommanditkapitals, spätestens jedoch nach Volleinzahlung des Gesamtkommanditkapitals.
§5 Haftung 1. Für seine Tätigkeit haftet der Kontrolleur auch Dritten gegenüber gemäß der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Steuerberater, Steuerbevollmächtigte und Steuerberatungsgesellschaften“ in der Fassung vom 1. März 2007. Danach ist die Haftung des Kontrolleurs für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall auf 2 Mio. Euro beschränkt. Dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Mittelverwendungskontrollvertrag sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander im rechtlichen oder wirtschaftlichen Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Kontrolleur nur bis zur Höhe von 2 Mio. Euro in Anspruch genommen werden.
auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen der Kommanditisten bzw. in dem Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelverwendung endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger. Er kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
2. Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätestens aber innerhalb von 5 Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von einer Frist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.
§7 Schlussbestimmungen
3. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Kontrolleur nur insoweit, als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat.
§6 Vertragsdauer
1. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich, zumindest aber nahe kommt. 3. Sämtliche Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag werden ausschließlich durch ein Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der German Maritime Arbitration Association entschieden. Sitz des Schiedsgerichts ist Hamburg.
Dieser Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der
Emden, den 27.03.2008
gez. Werner Bockstiegel als Geschäftsführer der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER”
E M I S S I O N S P R O S P E K T
gez. Oltmann Bunger als Geschäftsführer Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH
103
Weitere Negativtestate nach VermVerkProspV: Zu § 2 Abs. 1 Das Angebot erfolgt ausschließlich in deutscher Sprache.
Zu § 2 Abs. 5 Da die verringerten Prospektanforderungen nach § 15 erfüllt sind, kommt § 10 Abs. 1 nicht zur Anwendung.
Zu § 4 Satz 1 Nr. 8 (verschieden Staaten) Das Angebot erfolgt nur in Deutschland.
Zu § 5 Nr. 5 Die Eintragung der Emittentin ist am 26. November 2007 unter der Nummer HRA 200588 beim Amtsgericht Aurich erfolgt.
Zu § 5 Nr. 6 Der Emittent ist kein Konzernunternehmen.
Zu § 7 Abs. 2 Nr. 3 Es existieren keine mittel- oder unmittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Zu § 8 Abs. 1 Die Emittentin ist nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage des Emittenten sind. Es bestehen keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten haben können.
Zu § 9 Abs. 2 Nr. 3 Zur Sicherung sämtlicher Ansprüche aus den noch abzuschließenden Darlehen und Kontokorrentkreditlinien, für die verbindliche Angebote bzw. Finanzierungsofferten von einem deutschen Kreditinstitut vorliegen, sowie zur Sicherung sämtlicher Ansprüche aus den gesamten Geschäftsverbindungen der finanzierenden Bank, wird für das Schiff eine Schiffshypothek in das Schiffsregister eingetragen. Diese beträgt voraussichtlich 120 % der durch die Bank zur Verfügung gestellten finanziellen Mittel. Darüber hinaus ist es branchenüblich, Ansprüche aus Versicherung und Charter an die Bank abzutreten. Weitere dingliche Belastungen bestehen nicht.
Zu § 9 Abs. 2 Nr. 4 Es liegen für das Schiff tatsächliche Beschränkungen dahingehend vor, dass das Schiff u. a. nur Häfen mit ausreichend Tiefgang anlaufen kann. Eine rechtliche Beschränkung ergibt sich aus dem vorliegenden Chartervertrag für das MS “ASIAN PIONEER“, wonach bestimmte Häfen nicht angelaufen werden dürfen. Weitere tatsächliche oder rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjektes, insbesondere in Hinblick auf das Anlageziel liegen nicht vor.
Zu § 12 Abs. 1 Nr. 1 Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird die Emittentin vertreten durch die Geschäftsführer der Komplementärin. Komplementärin ist die W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“. Geschäftsführer ist: Werner Bockstiegel Geschäftsansässig: Steinweg 3a, 26721 Emden Der Geschäftsführer ist alleinvertretungsberechtigt. Ein Beirat der Emittentin existiert zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Weitere Aufsichtgremien sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorgesehen.
Es existieren keine laufenden Investitionen.
Zu § 8 Abs. 2 Die Tätigkeit der Emittentin ist durch keine außergewöhnlichen Ereignisse beeinflusst worden.
104
Zu § 12 Abs. 1 Nr. 2 Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Weitere Negativtestate nach VermVerkProspV: Zu § 12 Abs. 2 Nr. 1 Es sind keine Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin tätig für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind, bis auf Werner Bockstiegel der an der mit dem Vertrieb beauftragten DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG beteiligt ist.
Zu § 12 Abs. 2 Nr. 2 Es sind keine Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin tätig für Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen.
Zu § 12 Abs. 2 Nr. 3 Keine der Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vor-
stands, Aufsichtsgremien, Beiräten, Treuhänderin oder sonstige Personen der Emittentin ist für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien, Beiräten, Treuhänderin oder sonstige Personen der Emittentin erbringen für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts stehen, keine Lieferungen oder Leistungen.
Zu § 12 Abs. 2 Nr. 4 Sonstige Personen sind nicht vorhanden, die in den Kreis der nach dieser Verordnung angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
105
Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
106
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Glossar, Abkürzungen Hinweis Mit den folgenden Erläuterungen sollen einige gängige Begriffe aus den Bereichen Schifffahrt und Beteiligungen an Schifffahrtsunternehmen allgemeinverständlich dargestellt werden.
Betriebskosten Kosten des laufenden Schiffsbetriebs, z. B. Proviant, Versicherungen, Reparaturen und fondstypische Kosten für Personal, Büromiete, Steuerberatung, Treuhandschaft, Zinsen, Steuern etc.
Atypisch stiller Gesellschafter Kommanditist, der mit seiner Beteiligung nicht im Handelsregister eingetragen, aber am Gewinn und an den stillen Reserven sowie am mitunternehmerischen Risiko beteiligt ist.
BRZ – Bruttoraumzahl Maßeinheit für den Bruttoraumgehalt eines Schiffes nach IMO-Vermessung – hat 1994 die Maßeinheit Bruttoregistertonne abgelöst.
Ausflaggung Ein Schiff wird in das Schiffsregister eines anderen Staats eingetragen, um niedrige Betriebskosten zu erzielen.
Buchwert Durch jährliche Abschreibungen verringert sich der ursprüngliche Anschaffungswert eines Wirtschaftsguts in den Geschäftsbüchern schrittweise. Die Abschreibungssätze sind in amtlichen Abschreibungstabellen (AfA) festgelegt. Der Buchwert weicht i. d. R. vom tatsächlich erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab.
Befrachter Vertragspartner des Verfrachters (Seefrachtführer). Der Befrachter entspricht dem Absender von Transportaufträgen. Befrachtungskommission Darunter ist die Vergütung für die Vermittlung einer Charter zu verstehen. Beirat Gremium aus mehreren Mitgliedern, das von den Anlegern gewählt wird, um die Interessen der Kapitalanleger zu vertreten. Ferner unterstützt und berät der Beirat die Fondsgeschäftsführung ausschließlich in wichtigen Fragen der Unternehmenspolitik. Bereederung Die Bereederung umfasst Geschäfte, die mit dem Betrieb des Schiffs zusammenhängen, also die technische Betreuung, Verwaltung und wirtschaftliche Führung des Schiffs. Dazu zählen die Bemannung und Mannschaftsversorgung, Reparaturen, Abschluss von Versicherungen und die Organisation der Beschäftigung des Schiffes. Beteiligungsgesellschaft Unternehmensbeteiligung durch Zeichnung von Fondsanteilen. Der Kapitalanleger tritt als Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten dem Unternehmen bei und ist an den wirtschaftlichen Ergebnissen beteiligt. Betriebsergebnis Gewinn oder Verlust als Differenz aus Einnahmen und Aufwendungen eines Geschäftsjahrs.
Bugstrahlruder Propeller im Vorderteil (Bug) des Schiffs, der eine Querbewegung oder das Drehen des Schiffes erleichtert und somit Manöver in engen Revieren wie z. B. Häfen unterstützt. Bunker – Bunkerkosten Treibstoff für ein Schiff – Treibstoffkosten. Charterer – Chartergesellschaft Mieter eines Schiffs für eine bestimmte Zeit (Zeitcharter) oder eine bestimmte Reise (Reisecharter). Charterrate Preis für die Überlassung eines Schiffes bzw. eines Frachtvolumens, der pro Tag angegeben wird. Im internationalen Verkehr wird die Charterrate meist in USD pro Tag vereinbart. Chartervertrag Vertrag zwischen Schiffseigentümer und Charterer über die Beschäftigung des Schiffes mit Regelungen des Entgelts sowie der Rechte und Pflichten beider Vertragspartner. Doppelhülle Schiffsrumpf mit doppelter Bordwand und Doppelboden. Dwt – tdw Deadweight tons – tons deadweight – bezeichnet die zulässige Trage- bzw. Ladefähigkeit eines Schiffs in Tonnen
E M I S S I O N S P R O S P E K T
107
Glossar, Abkürzungen (t) einschließlich Treibstoff, Vorräten, Besatzung etc. Eigenkapital Eigenkapital + Fremdkapital = Gesamtkapital der Gesellschaft.Eigenkapital ist die Differenz zwischen Vermögen und Schulden eines Unternehmens. Bei Kommanditgesellschaften setzt es sich zusammen aus Kommanditkapital, Rücklagen, Gewinnvortrag und stillen Reserven. Einschiffsgesellschaft Unternehmen, das nur ein Schiff erwirbt und betreibt. Die meisten Schiffsfonds sind Einschiffsgesellschaften. Entnahmen Darunter ist die Verteilung liquider Mittel der Gesellschaft als Prozentsatz des nominellen Kapitals anteilig an die Anleger zu verstehen – maximal in Höhe erwirtschafteter Gewinne, daher der Begriff „Gewinnauszahlung“. Über Entnahmen beschließt die Gesellschafterversammlung. FD & D Freight, Demurrage and Defence, ship insurance – Rechtsschutzversicherung zur Regelung bei Streitigkeiten aus Frachtverträgen. Festcharter Vertrag zwischen Schiffseigentümer und Chartergesellschaft. Beinhaltet den Charterzeitraum und die Charterraten, wobei der Vercharterer die Schiffsbetriebskosten trägt. Fremdkapital Gelder, die als langfristige Darlehen oder Kredite von Kreditinstituten oder anderen Dritten zeitlich begrenzt zur Verfügung gestellt werden, z. B. Schiffshypothekendarlehen. Germanischer Lloyd (GL) Klassifikationsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, die u. a. Bauaufsicht und Prüfung maritimer Technik durchführt. Gesellschafterversammlung Wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung, zumeist als regelmäßige jährliche Versammlung der Fondsgesellschafter. Form und Fristen sind im Gesellschaftsvertrag geregelt. Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag ist die Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage und regelt u. a. Unternehmensziel, Kapi-
108
taleinlagen, Rechte und Pflichten von Gesellschaften und Geschäftsführung, Ergebnisverteilung, Informations-, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte der Anleger etc. Gewinnzuweisung Der steuerliche Gewinn wird den Anlegern entsprechend ihrem gesellschaftlich vereinbarten Anteil am Betriebsergebnis des Fonds übertragen. GmbH & Co. KG Gesellschaftsform nach Handelsgesetzbuch (HGB). Bei der reinen KG ist der unbegrenzt haftende Gesellschafter (persönlich haftender Gesellschafter) eine natürliche Person. Bei dieser Sonderform ist die GmbH als juristische Person der persönlich haftende Gesellschafter. Handelsregister – HR Verzeichnis bei dem für die Gesellschaft zuständigen Amtsgericht, unterteilt in Abteilung A (HRA) für Personengesellschaften (z. B. Kommanditgesellschaft) und Abteilung B (HRB) für Kapitalgesellschaften, z. B. GmbH. Kommanditisten werden mit Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort und Einlagebetrag ins Handelsregister eingetragen. Heavy-Lift Multi-Purpose Vessel Mehrzweck-Schwergutfrachter IMO Die International Maritime Organization wurde 1958 als Unterorganisation der UNO mit Sitz in London gegründet zur Erhöhung der Schiffssicherheit und zur Verhütung von Meeresverschmutzung durch Schiffe. ISM – ISM-Code International Ship Management Code, auch International Safety Management Code. Das internationale Übereinkommen wurde 1987 von der IMO initiiert und erlangte als integrierter Teil des SOLASÜbereinkommens Gesetzeskraft. Es beinhaltet Auflagen zur Verbesserung von Management und Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt. International tätige Klassifikationsgesellschaften wie der Germanische Lloyd prüfen und zertifizieren die Erfüllung des ISM-Codes im Aufrag von Reedereien. ISPS-Code International Ship and Port Facility Security Code – seit
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Glossar, Abkürzungen 1. Juli 2004 weltweit verbindlicher Sicherheitskodex der UN-Schifffahrtsorganisation IMO zur Gefahrenabwehr auf Schiffen und in Häfen. Kaskoversicherung Die Versicherung für den Schiffskörper (ohne Aufbauten) deckt Schäden an Schiffsrumpf, Maschine und Zubehör, z. B. infolge von Bodenberührung oder einer Kollision mit einem anderen Schiff. Klasse – Klassifizierung – Klassenerneuerung Die Klasse definiert die Bauausführung und den Erhaltungszustand von Schiffskörper und Ausrüstung für eine beschränkte Gültigkeitsdauer (Klasselauf). Sie wird von Klassifikationsgesellschaften vergeben und in Register sowie Zertifikate eingetragen. Die Klassenerneuerung erfolgt durch reguläre und außerplanmäßige Besichtigungen. Klassifikationsgesellschaft Verkürzt dargestellt, kann man Klassifikationsgesellschaften mit dem TÜV vergleichen – sie klassifizieren Schiffe nach Kriterien der Konstruktion, Sicherheit, Technik und Meerestechnik. Die Zertifizierung erfolgt nach international standardisierten Management- und Qualitätssystemen wie den ISO-Normen. kn – Knoten Geschwindigkeitseinheit für Wasserfahrzeuge, gemessen in nautischen Meilen pro Stunde. 1 Knoten = 1 Seemeile/ Std. = 1,852 km/h Kommanditkapital Haftendes Kapital der Kommanditgesellschaft, dass die Kommanditisten nominal aufbringen.
Main Port Haupthafen, der in einem Liniendienst regelmäßig oder direkt bedient wird. Die Verteilung der Frachten auf kleinere Häfen übernehmen Feederschiffe. MARPOL „Marine Pollution“ steht für ein internationales Übereinkommen zur Verhütung der Meeresverschmutzung, das Regelungen zur Entsorgung von Schiffsabwässern undSchiffsmüll sowie spezielle Auflagen für Öl- und Chemikalientanker enthält. MOA Memorandum of Agreement = Kaufvertrag MS Abkürzung für „Motorschiff“. Nettocharterrate Nettomietpreis für ein Schiff = Bruttocharterrate abzüglich Befrachtungskommission und Bereederungsgebühr für das technische und kaufmännische Schiffsmanagement.das technische und kaufmännische Schiffsmanagement. NRZ – Nettoraumzahl Die Nettoraumzahl gibt den zum Transport nutzbaren Rauminhalt eines Schiffs an, während die Bruttoraumzahl die Gesamtgröße des Schiffs umfasst (siehe Tonnage). Off-hire Bezeichnet die Beschäftigungslosigkeit des Schiffs, wodurch dieses keine Charter-/ Frachterlöse erzielt, z. B. aufgrund eines technischen Defekts. P & I-Versicherung (Protection & Indemnity) Haftpflichtversicherung bzw. Betriebsrisikoversicherung für das Schiff. Diese deckt insbesondere Ersatzansprüche Dritter sowie Ladungsschäden, nicht jedoch Kollisionsschäden ab.
kW Kilowatt 1kW=1,36 PS Ladefähigkeit Engl. tons deadweight cargo carrying capacity (tdwcc), bezeichnet das maximale Ladegewicht eines Schiffes. Loss-of-Hire (-Versicherung) Engl. „Erlösausfall“. Dabei handelt es sich um eine Risikoversicherung für den Fall, dass das Schiff nicht einsatzbereit ist und demzufolge keine Frachteinnahmen erzielen kann; z. B. infolge eines Maschinenschadens.
Reeder – Reederei Gesellschaft mit Schiffseigentum im Betriebsvermögen oder allgemeine Schifffahrtsunternehmen. Reefer – Reeferplug Engl. Bezeichnung für Kühlcontainer = isolierter Container mit Kühlaggregat. „Reeferplug“ ist ein Stromanschluss für Kühlcontainer.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
109
Glossar, Abkürzungen Schiffshypothekendarlehen Ein Bankdarlehen im Rahmen der Fremdfinanzierung eines Schiffes – dieses wird durch Eintragung einer Schiffshypothek im Seeschiffsregister abgesichert. SWL – Safety Working Load Hierbei handelt es sich um die Höchstbelastung der Kräne. Seeschiffsregister Öffentliches Register, in dem die Rechtsverhältnisse an Schiffen festgehalten werden. Seeschiffsregister werden bei den Amtsgerichten geführt. Shortsea-Verkehr Bezeichnet Kurzstrecken-Transportverkehre im Bereich der Küstenschifffahrt. Stille Reserven Durch Unterbewertung von Vermögen entstehen Rücklagen, die in der Bilanz nicht ausgewiesen werden. Ein Beispiel: Ein Schiff wird über mehrere Jahre bis auf einen Restbuchwert von 10 % des Baupreises abgeschrieben, der aktuelle Marktwert liegt jedoch bei 50 % des Kaufpreises. Es entsteht eine Unterbewertung in den Geschäftsbüchern um 40 %. Stückgut Weitgehend unverpackte Ladung, die nicht im Container und nur in kleinen Stückzahlen transportiert wird, z. B. Maschinenteile etc. Terminal Abfertigungsplatz für Schiffe. Tdw – dwt Tons deadweight – deadweight tons – bezeichnet die zulässige Trag- bzw. Ladefähigkeit eines Schiffes in Tonnen (t) einschließlich Treibstoff, Vorräten, Besatzung etc. Teilwert Marktwert für ein bestimmtes Wirtschaftsgut. TEU Twenty-foot Equivalent Unit, Standardcontainer mit einer Länge von 20 Fuß, entspricht ca. 6m.
110
Tiefgang Abstand zwischen Wasserlinie und tiefstem Punkt des Schiffes. Tonnage Begriff aus der Schiffsvermessung, der das tragbare Gewicht und Volumen des Ladungsraums eines Schiffs beschreibt, wobei das Volumen als Messgröße gilt. Die pauschalierte Gewinnermittlung erfolgt seit 1999 auf Basis der Tonnage. Tonnagebesteuerung – Tonnagesteuer Alternativ zur regulären Ermittlung über Betriebsvermögensausgleich kann die pauschale Gewinnermittlung gewählt werden. Dabei wird der zu versteuernde Gewinn pauschaliert anhand der Nettoraumzahl (NRZ) des Schiffes ermittelt. Der tatsächlich erwirtschaftete Gewinn wird für die Versteuerung nicht berücksichtigt. Der viel verwendete Begriff „Tonnagesteuer“ ist irreführend, da es sich um eine Gewinnermittlungsmethode und nicht um eine Steuer handelt. Veräußerungserlös Verkaufspreis des Schiffes nach Abzug von Maklerprovisionen oder sonstigen Vergütungen. Verlustzuweisung Übertragung des steuerlichen Jahresverlusts der Gesellschaft anteilig auf die Kapitalanleger, vgl. Gewinnzuweisung. Verrechenbare Verluste Teil der Verluste, der über den Höchstbetrag der ausgleichsfähigen Verluste hinausgeht und deshalb auf Folgejahre vorgetragen wird. Vertragsreeder Der Vertragsreeder übernimmt auf Vertragsbasis die technische und kaufmännische Betreuung des Schiffes im Auftrag des Schiffseigentümers. Vorlaufkosten Startkosten eines Unternehmens, z. B. Gründungskosten mit Notar, Handelsregistereintrag, Rechtsberatung, Eigenkapitalplatzierung, Fremdkapitalbeschaffung, Geschäftsbesorgung etc. In der Bilanz sind nur einzelne Positionen der Vorlaufkosten als direkt abzugsfähige Aufwendungen zu behandeln; der Großteil hingegen muss aktiviert und abgeschrieben werden.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Glossar, Abkürzungen War-Risk-Versicherung Die War-Risk-Versicherung deckt Kriegsrisiken sowie die Risiken politischer Ereignisse ab wie Sabotage, Terrorismus, Beschlagnahme etc.
Zeitcharteräquivalent Unter Zeitcharteräquivalent sind Frachterlöse aus einer Reisecharter abzüglich der Reisekosen zu verstehen, die auf einen Tageserlös umgerechnet sind.
Zeitcharter Überlassung eines voll ausgerüsteten Schiffes inkl. Besatzung für einen bestimmten Zeitraum und zu einer festgelegten Charterrate.
Abkürzungen
Abs. BFH BGB bzw. EUR EStG evtl. gem. GewStG ggf. GmbH GRT raumzahl HGB HRA HRB i. d. R. inkl. ISO KG kn
Absatz Bundesfinanzhof Bürgerliches Gesetzbuch beziehungsweise Abkürzung für Euro Einkommenssteuergesetz eventuell gemäß Gewerbesteuergesetz gegebenenfalls Gesellschaft mit beschränkter Haftung engl. Gross Register Tons, dt. BruttoHandelsgesetzbuch Handelsregister, Registerblatt A Handelsregister, Registerblatt B in der Regel Inklusive Internationale Standard-Organisation Kommanditgesellschaft Knoten
Mio. Mrd. NRZ p. a. rd. sog. t TC TEU TEUR TUSD TVV u. a. USD UStG VermVerkProspV vgl. z. B. Ziff. zzgl.
Millionen Milliarden Nettoraumzahl lat. pro anno, dt. pro Jahr rund so genannt Tonnen Time Charter Twenty-foot Equivalent Unit Tausend Euro Tausend US-Dollar Treuhand- und Verwaltungsvertrag unter anderem US-Dollar Umsatzsteuergesetz VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung vergleiche zum Beispiel Ziffer zuzüglich
E M I S S I O N S P R O S P E K T
111
Durchführungshinweise Angabenvorbehalt Die Erstellung dieses Prospektes wurde mit großer Sorgfalt vorgenommen. Basis für die Erstellung des Prospektes waren die aktuellen wirtschaftlichen Bedingungen und die daraus abgeleiteten Prognosen, die aktuellen Gesetze, die Rechtssprechung sowie die Praxis der Finanzverwaltung. Diese aktuellen Rahmenbedingungen können sich ändern und somit den Verlauf der Beteiligung in eine andere Richtung als prospektiert lenken. Andere als im Prospekt gemachte Angaben haben keine Gültigkeit, es sei denn, sie werden von der Reederei schriftlich bestätigt.
händerin. Nach Registrierung und Annahme der Beitrittserklärung erhält der Zeichner umgehend eine Bestätigung durch die Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH zugesandt. Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 25.000. Alle Beteiligungen sollen glatt durch EUR 1.000 teilbar sein.
Einzahlungsmodalitäten Die Einzahlung der Zeichnungssumme ist wie folgt zu leisten: • 50% nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin
Eintragung in das Handelsregister Kommanditisten werden mit Haftsummen von jeweils 20 % ihrer Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. Hierzu sollte der Anleger die dem Prospekt beigefügte Handelsregistervollmacht verwenden. Dabei ist zu beachten, dass die Vollmachtsunterschrift notariell beglaubigt werden muss.
• 50% bis zum 15. Juni 2008. Diese Termine sollten im Interesse aller Beteiligten unbedingt eingehalten werden. Die Kontoverbindung für die Einzahlungen lautet:
Beitritt
Empfänger: Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH
Der Beitritt zur W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ erfolgt nach dem Einreichen der vollständig ausgefüllten und rechtsgültig unterschriebenen Beitrittserklärung sowie Widerrufsbelehrung bei der Treu-
Kreditinstitut: Konto-Nr.: BLZ: Verwendungszweck:
112
MS “ASIAN PIONEER”
Ostfriesische Volksbank eG 10930400 285 900 75 MS ASIAN PIONEER
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
113
Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen § 312 c) BGB i. V. m. § 1 BGB InformationspflichtenVerordnung Erfolgt ein Beitritt eines Anlegers (Verbrauchers) nicht direkt über einen Anlageberater, sondern im Wege des Fernabsatzes durch so genannte Fernkommunikationsmittel (Brief, Telefon, Fax, elektronische Medien wie E-Mail, Internet), sind nach § 312 c) BGB i.V.m § 1 BGB Informationspflicht-Verordnung (BGB-InfoV) dem Anleger bestimmte Informationen zu erteilen. Ausführliche Informationen zum Beteiligungsangebot enthält dieser Beteiligungsprospekt, in dem neben einer detaillierten Darstellung der Risiken auch die Verträge, die der Anleger abschließt, abgedruckt sind. Bei telefonischen Kontakten gelten folgende Informationspflichten: Der Unternehmer hat seine Identität und den geschäftlichen Zweck des Telefonats zu Beginn des Gesprächs ungefragt vollständig offen zu legen. Alle Vertragsbestimmungen sind dem Anleger vorzulegen. Das sind: • Gesellschaftsvertrag (Seite 81 ff. des Beteiligungsprospektes) • Beitrittserklärung (dem Beteiligungsprospekt beiliegend) • Allgemeine Geschäftsbedingungen (vorliegend entfallend) Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen nach der BGB-InfoV in Textform
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen, insbesondere des bei der JingLing-Werft in China gebauten Schiffes MS “ASIAN PIONEER“. vertreten durch: W. Bockstiegel Verwaltungs GmbH MS “ASIAN PIONEER“ Steinweg 3a, 26721 Emden Amtsgericht Aurich, HRB 200571 diese vertreten durch ihren Geschäftsführer: Herrn Werner Bockstiegel
b) Anbieterin DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG Van-der-Smissen-Str. 3, 22767 Hamburg, Amtsgericht Hamburg, HRA 107156
Unternehmensgegenstand ist die Projektierung, Konzeption und der Vertrieb von Schiffsbeteiligungen, ausgenommen erlaubnispflichtige Geschäfte. vertreten durch: Deutsche SchiffsInvest Gesellschaft für maritime Beteiligungen mbH Van-der-Smissen-Str. 3. 22767 Hamburg Amtsgericht Hamburg HRB 102540 diese vertreten durch ihre Geschäftsführer:
1. Identität des Unternehmers und ladungsfähige Anschriften:
Herrn Markus Söhl und Herrn Peter Winkelmann
c) Treuhandgesellschaft a) Emittentin / Beteiligungsangebot W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ Steinweg 3a, 26721 Emden Amtsgericht Aurich, HRA 200588 Unternehmenstätigkeit:
114
Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH Steinweg 3 a, 26721 Emden Handelsregister Aurich, HRB 101147 Unternehmenstätigkeit: Die treuhänderische Verwaltung von Schiffsbeteiligungen in Form von Kommanditbeteiligungen für eingetragene Kommanditisten solcher Kom-
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften manditgesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die diesen Gesellschaftszweck zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche ganz oder teilweise erwerben oder pachten. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. vertreten durch ihren Geschäftsführer: Herrn Peter Winkelmann
c) Mindestlaufzeit der Beteiligung und vertragliche Kündigungsbedingungen Die Beteiligung hat eine Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2024. Sie kann vom Anleger nur zum Schluss eines Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen Briefes, gerichtet an die Beteiligungsgesellschaft unter Einhaltung der Kündigungsfrist von 6 Monaten gekündigt werden, jedoch nicht vor dem 31. Dezember 2024. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unbenommen.
d) Vermittler / Anlageberater Anschrift Ihres Anlageberaters bzw. Vermittlers entnehmen Sie bitte aus der geführten Korrespondenz.
2. Wesentliche Merkmale zur Kapitalanlage
a) Gegenstand der Beteiligung Sämtliche wesentlichen Merkmale der Kapitalanlage ergeben sich aus dem Prospekt zum Beteiligungsangebot:
d) Gesamtbetrag zum Erwerb der Beteiligung Der Gesamtbetrag zum Erwerb der Beteiligung hängt von der Beitrittssumme des Anlegers ab. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 25.000. Ein Agio fällt nicht an. Hinsichtlich der von der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ zu leistenden Steuern wird auf das Kapitel im Beteiligungsprospekt „Steuerliche Aspekte und Grundlagen“ hingewiesen.
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ (Aufstellungsdatum: 21. April 2008).
e) Zusätzliche Kosten und Steuern, die nicht von der Beteiligungsgesellschaft getragen werden
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, der Betrieb und die Veräußerung des MS “ASIAN PIONEER“. Die Beteiligung kommt zustande durch Abgabe einer vom Anleger vollständig ausgefüllten Beitrittserklärung. Über die Annahme der Beitrittserklärung wird der Anleger unverzüglich schriftlich informiert. Die Annahme der Beitrittserklärung steht im Ermessen der Beteiligungsgesellschaft.
Bei Umwandlung der treugeberischen Beteiligung in eine Beteiligung als Kommanditist fallen zusätzliche Kosten für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an, deren Höhe sich nach der Kostenordnung für Notare richtet. Diese Kosten sind vom Anleger zu tragen. Die Einkommensteuer fällt direkt bei jedem Anleger an (Einzelheiten zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung sind dem Beteiligungsprospekt zu entnehmen).
Mit der Annahme der Beitrittserklärung kommt eine vertragliche Beziehung zwischen dem Anleger und der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ zustande; der Anleger wird Kommanditist (siehe Gesellschaftsvertrag im Beteiligungsprospekt sowie Beitrittserklärung).
b) Risiken der Beteiligung
f) Einzelheiten zur Einzahlungsverpflichtung Die Beitrittssumme des Anlegers ist als Bareinlage zu leisten. Der Einzahlungstermin sowie die Bankverbindung können dem Beteiligungsprospekt bzw. der Beitrittserklärung resp. den Zeichnungsunterlagen entnommen werden. Der Anleger trägt etwaige Gebühren der Überweisung.
Die Risiken sind in dem Kapitel „Risiken der Beteiligung“ des Prospektes dargestellt.
E M I S S I O N S P R O S P E K T
115
Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften g) Widerrufsrecht
Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann jedoch nur erfolgen, solange der Fonds noch nicht geschlossen ist.
Der Anleger kann seine Beitrittserklärung binnen 14 Tagen widerrufen. Die Einzelheiten des Widerrufs und seiner Rechtsfolgen sowie des Widerrufs von verbundenen Verträgen und seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus der separat ausgehändigten Widerrufsbelehrung.
h) Befristung der Gültigkeitsdauer Die zur Verfügung gestellten Informationen unterliegen keiner Befristung hinsichtlich ihrer Gültigkeitsdauer. Ein
116
Sonstige Hinweise Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erfolgt gemäß Informationsstand (Beteiligungsprospekt vom 21. April 2008). Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Vertrags- und Kommunikationssprache ist deutsch. Es besteht keine Entschädigungsregelung, etwa in Form eines Garantiefonds o. ä., für den Fall des Verlustes der Einlage.
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T Foto: Schwesterschiff MS “TS NAGOYA”
117
Impressum Prospektherausgeberin DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG Van-der-Smissen-Str. 3 · D-22767 Hamburg Amtsgericht: Hamburg, HRA 107156 Geschäftsführer der DSI Deutsche SchiffsInvest Gesellschaft für maritime Beteiligungen mbH (HRB 102540), als gesetzlicher Vetreter der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG sind: Markus Söhl, Peter Winkelmann
Anbieterin DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG Van-der-Smissen-Str. 3 · D-22767 Hamburg Tel.: 0049 (0) 40 413 068 1 - 0 Fax: 0049 (0) 40 413 068 1 – 11 E-Mail:
[email protected] · www.dsi-fonds.de Amtsgericht: Hamburg, HRA 107156 Geschäftsführer der DSI Deutsche SchiffsInvest Gesellschaft für maritime Beteiligungen mbH (HRB 102540), als gesetzlicher Vetreter der DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG sind: Markus Söhl, Peter Winkelmann
Stand: April 2008
Alle Rechte vorbehalten. Insbesondere dürfen Nachdruck, Aufnahme OnlineDiensten oder Internetvervielfältigungen auf Datenträgern nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung erfolgen.
118
MS “ASIAN PIONEER”
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
E M I S S I O N S P R O S P E K T
DSI Deutsche SchiffsInvest GmbH & Co. KG VAN-DER-SMISSEN-STR. 3 · 22767 HAMBURG TELEFON +49(0)40/413 06 81-0 · TELEFAX +49(0)40/413 06 81-11 WWW.DSI-FONDS.DE · E-MAIL:
[email protected]
© 2007 Ritter & Partner, Hamburg
HAMBURG
BEITRITTSERKLÄRUNG MS “ASIAN PIONEER” Vertriebspartner (Stempel):
zur W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Name Firma Straße PLZ / Ort
Ich, der/die Unterzeichnende
Name
Vorname
Geburtsdatum
Straße
PLZ / Ort
Telefon
Fax
E-Mail
Kontonummer
Kreditinstitut
Bankleitzahl
Wohnsitzfinanzamt
Steuernummer
Beruf
biete hiermit der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ mit einer Kommanditeinlage (Zeichnungsbetrag) (Mindestzeichnungssumme: EUR 25.000) in Höhe von insgesamt
Euro
Betrag in Worten
den Beitritt auf der Grundlage des Verkaufsprospektes (Stand 21. April 2008) einschließlich des darin abgedruckten Gesellschaftsvertrages der W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ an. Die Vertragsunterlagen sind Bestandteil dieser Beitrittserklärung und werden von mir als verbindlich anerkannt. Den Beteiligungsbetrag werde ich nach Annahme meiner Beitrittserklärung durch die Treuhänderin auf das Mittelverwendungskonto der Mittelverwendungskontrolleurin mit der Kontobezeichnung: Treuform Steuerberatungsgesellschaft mbH, Kontonummer: 10930400, Kreditinstitut: Ostfriesische Volksbank eG, Bankleitzahl: 285 900 75, Verwendungszweck: MS ASIAN PIONEER wie folgt einzahlen:
Original: W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER”, Steinweg 3a, 26721 Emden Durchschlag 1 (grün): Vertriebspartner Durchschlag 2 (blau): Anleger
• 50% nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin • 50% bis zum 15. Juni 2008. Im Falle des Verzuges ist die W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 1% pro Monat für rückständige Zahlungen in Rechnung zu stellen. Ich bestätige, dass mein Beitritt ohne Vorbehalt und ausschließlich aufgrund des Emissionsprospektes sowie der darin abgedruckten Vertragsunterlagen erfolgt und dass ich genügend Gelegenheit hatte, die Unterlagen einschließlich der Verbraucherinformation für den Fernabsatz zu lesen. Ich bestätige hiermit, den Verkaufsprospekt einschließlich der darin abgedruckten Vertragsunterlagen und Verbraucherinformationen ausgehändigt bekommen zu haben.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
Ich verzichte hiermit auf den Zugang der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft. Diese wird mich jedoch unverzüglich schriftlich über die Annahme der Beitrittserklärung informieren.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
Der vorstehende Antrag wird angenommen:
Ort, Datum
Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH
WIDERRUFSBELEHRUNG W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“
Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, Email) widerrufen. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH Steinweg 3 a, 26721 Emden e-mail:
[email protected] Telefon: 04921 953 980 Telefax: 04921 953 9889 Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur im verschlechterten Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit gegebenenfalls Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen nach der Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen. Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Telefax, E-Mail, Internet etc.) abgeschlossen werden, beginnt die Frist zum Widerruf nicht vor dem Tag der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
REGISTERVOLLMACHT W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS “ASIAN PIONEER“ Ich, der/die Unterzeichnende
Herr
Frau
Titel
Beruf/ausgeübte Tätigkeit
Name
Vorname
Straße / Hausnummer
PLZ / Ort
bin an der Kommanditgesellschaft
W. Bockstiegel GmbH & Co. Reederei KG MS ”ASIAN PIONEER” Amtsgericht Aurich HRA 200588 als Kommanditist/in mit einer Kommanditeinlage von Euro
Betrag in Worten
beteiligt.
Ich erteile hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB der Verwaltungstreuhänderin Nordsee Treuhand Verwaltungsgesellschaft mbH, Steinweg 3 a, 26721 Emden
VOLLMACHT 1. meinen Beitritt zu vorgenannter Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, 2. für mich alle gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister hinsichtlich dieser Kommanditgesellschaft vorzunehmen, 3. Erhöhungen und Herabsetzungen der jeweiligen Einlage sowie der Einlage der anderen Gesellschafter zum Handelsregister anzumelden.
Der Komplementär ist berechtigt Untervollmacht zu erteilen. Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer meiner Zugehörigkeit zu der Gesellschaft unwiderruflich.
Ort / Datum
Unterschrift des Kommanditisten
mit notarieller Beglaubigung
