Verhaltenskodex Juni 2011

Verhaltenskodex Juni 2011 RGIS Inventur Spezialisten GmbH Hauptstr. 101, 78176 Blumberg Tel: +49 (0) 7702 4367 0 Fax: +49 (0) 7702 4367 29 www.rgisi...
Author: Alma Baumann
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Verhaltenskodex

Juni 2011

RGIS Inventur Spezialisten GmbH Hauptstr. 101, 78176 Blumberg Tel: +49 (0) 7702 4367 0 Fax: +49 (0) 7702 4367 29 www.rgisinv.com

Verhaltenskodex

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Inhaltsverzeichnis Seite

Einleitung/Allgemeine Erklärung ....................................................................................... 1 Soziale Verantwortung des Unternehmens ............................................................... 1 Einhaltung des Kodex ........................................................................................................ 2 Verständnis des Kodex .............................................................................................. 2 Verstöße gegen den Kodex ....................................................................................... 3 Meldung von Verstößen; Geheimhaltung .................................................................. 4 Erklärung neuer Mitarbeiter ....................................................................................... 5 Geschäftspraktiken ............................................................................................................ 5 Richtigkeit und Zurückbehaltung von Geschäftsberichten ......................................... 5 Unternehmenseigentum ............................................................................................ 6 Betrug und Diebstahl ................................................................................................. 7 Geldwäscheprävention .............................................................................................. 7 Datenschutz .............................................................................................................. 8 Vertrauliche Informationen......................................................................................... 8 Geistiges Eigentum ................................................................................................... 9 Interessenkonflikt ............................................................................................................. 11 Allgemeine Orientierungshilfe .................................................................................. 11 Familienangehörige und enge persönliche Beziehungen ........................................ 11 Geschäftsgelegenheiten .......................................................................................... 12 Externe Beschäftigung, Zugehörigkeit oder Tätigkeit .............................................. 12 Accepting Gifts, Gratuities and Entertainment ......................................................... 13 Faire Behandlung .................................................................................................... 14 Konflikte in der Beziehung zu Lieferanten oder Dienstleistern ................................. 14 Kartellrecht und unlauterer Wettbewerb......................................................................... 15 Antitrust ................................................................................................................... 15 Unlauterer Wettbewerb ............................................................................................... 18 Umwelt ............................................................................................................................... 18 Beziehung zu staatlichen Behörden und externen Organisationen ............................. 19 i ©2010 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.

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Allgemeines ............................................................................................................. 19 Politische Spenden und Aktivitäten.......................................................................... 19 Persönliche Beteiligung ........................................................................................... 19 Government Procurement ....................................................................................... 20 Einhaltung von Antikorruptionsgesetzen .................................................................. 21 Antwort auf staatliche und sonstige Untersuchungen .............................................. 23 Medienkontakt ......................................................................................................... 23 Das internationale Geschäft ............................................................................................ 24 Allgemeines ............................................................................................................. 24 Exportkontrolle und Sanktionen ............................................................................... 24 Import ...................................................................................................................... 25 ANHANG A ........................................................................................................................ 26 WHISTLEBLOWER-VERFAHREN .................................................................................... 26 ANHANG B ........................................................................................................................ 29 RGIS, ANTIKORRUPTIONSRICHTLINIE EUROPA & ISRAEL ........................................ 29 GrundsatzerklÄrung ........................................................................................................... 30 Zweck ................................................................................................................................. 30 Anwendbarkeit .................................................................................................................... 31 Der U.S. FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT (“FCPA”) ............................................ 33 Der BRIBERY ACT (“BA”) in Grossbritannien ................................................................... 35 Interne Befolgung ................................................................................................................ 37 ERKLÄRUNG ..................................................................................................................... 39

ii ©2010 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.

Verhaltenskodex

Einleitung/Allgemeine Erklärung Wir sind verpflichtet, durch ethische Geschäftspraktiken gute Beziehungen zu unseren Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten sowie zu allen weiteren von unserer Arbeit betroffenen Personen zu führen. Das Unternehmen betrachtet Geschäftsethik, Ehrlichkeit und Integrität im Rahmen eines soliden Managements als Grundlage aller Geschäftsbeziehungen. Dieser Verhaltenskodex gilt für alle Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und sonstigen Mitarbeiter der RGIS Holdings, LLC und ihrer Tochtergesellschaften. Soweit der Kontext keine andere Auslegung verlangt, werden diese Personen in dieser Richtlinie als „Mitarbeiter“ und die RGIS Holdings, LLC und ihre Tochtergesellschaften als „RGIS“ oder das „Unternehmen“ bezeichnet. Die Einhaltung dieses Verhaltenskodex und anderer Richtlinien des Unternehmens und ein stets ethisches Verhalten sind Voraussetzungen für die Beschäftigung aller Mitarbeiter des Unternehmens. Bei Fragen zur Anwendung oder Auslegung dieses Kodex wenden Sie sich bitte an das Büro des In-House Counsel Europe unter 44 (0) 1926 888882 (U.K.) oder per E-Mail [email protected] oder des HR Direktor – Europe.

SOZIALE VERANTWORTUNG UNTERNEHMENS

DES

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Uns ist bewusst, dass unsere Geschäftstätigkeiten einen Einfluss auf Umwelt und Gesellschaft haben, und wir akzeptieren unsere Pflicht, diesen Geschäftstätigkeiten auf sozial verantwortungsvolle Weise nachzugehen. Unsere derzeitigen Initiativen sollen eine effektive und sozial verantwortungsbewusste Arbeitsweise fördern. Die im Weiteren beschriebenen Praktiken regeln, wie wir zukünftig weiterhin unsere Ziele erreichen möchten. Wir wollen: •

die gesetzlichen Vorgaben oder Regulierungen einhalten oder sogar übertreffen und einschlägige internationale Vereinbarungen erfüllen;



unser Geschäft als verantwortungsbewusstes Mitglied der Gesellschaft führen, das sich zur ständigen Verbesserung in allen Leistungsbereichen verpflichtet fühlt;



unseren Mitarbeitern ein sicheres und gesundes Arbeitsumfeld bieten, in dem wir an der völligen Eliminierung von Unfällen und Störfällen arbeiten;



beim Einsatz von natürlichen Rohstoffen sparen und an einer Minimierung unserer Auswirkung auf die Umwelt arbeiten; 1

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Verhaltenskodex



die Menschenrechte respektieren und dafür sorgen, dass unsere Händler keine Kinderarbeit oder Zwangsarbeit nutzen;



Informationen zu unseren Unternehmensrichtlinien bieten und offen mit allen betroffenen Parteien kommunizieren;





dafür sorgen, dass kein Bewerber oder Mitarbeiter direkt oder indirekt einer gesetzeswidrigen Diskriminierung oder Belästigung aufgrund von Rasse, Hautfarbe, Religion, Geschlecht, sexueller Orientierung, Behinderung, Zivilstand, Alter, Nationalität, Herkunft, genetischer Informationen, Militärdienst oder sonstigen gesetzlich geschützten Eigenschaften unterworfen wird. für gleiche Beschäftigungschancen unabhängig von Rasse, Hautfarbe, Religion, Geschlecht, sexueller Orientierung, Behinderung, Zivilstand, Alter, Nationalität, Herkunft, genetischer Informationen, Militärdienst oder sonstigen gesetzlich geschützten Eigenschaften sorgen.

Dieses Dokument darf zwar nicht als Beschäftigungsvertrag zwischen dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern ausgelegt werden, aber wir betrachten den Grundsatz der Chancengleichheit als ein

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wesentliches Element des Einstellungsprozesses und ein Merkmal eines guten Managements. DER KODEX ARBEITSVERTRAG

IST

KEIN

Bitte beachten Sie, dass dieser Kodex kein Arbeitsvertrag ist und Ihr Beschäftigungsverhältnis zum Unternehmen nicht verändert. Der Kodex schafft für das Unternehmen keine rechtlich einklagbaren Verpflichtungen. Wir behalten uns das Recht vor, jederzeit ohne vorherige Ankündigung Bestimmungen des Kodex zu ergänzen, zu verändern oder zu streichen.

Einhaltung Verhaltenskodex

des

Der Kodex ist jederzeit einzuhalten – die Unkenntnis seiner Bestimmung ist keine Entschuldigung. Rechtswidriges oder unethisches Verhalten ist umgehend auf die unten beschriebene Weise zu melden. VERSTÄNDNIS DES KODEX Das Unternehmen nimmt diesen Verhaltenskodex sehr ernst. Alle Mitarbeiter müssen die in diesem Kodex festgelegten ethischen Standards einhalten und zeitnah alle von ihnen beobachteten oder ihnen auf sonstige Weise bekannt werdenden Verstöße gegen diese ethischen Standards melden. Dies bedeutet keine Illoyalität, sondern ein Zeichen der Verantwortung und Fairness gegenüber Ihren Kollegen und unseren 2

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Verhaltenskodex

Kunden, Lieferanten und Mitgliedern. Wir bestrafen niemanden, der uns in gutem Glauben über einen möglichen Verstoß gegen ein Gesetz oder diesen Kodex informiert, und wir tolerieren keine Belästigung oder Einschüchterung von Mitarbeitern, die einen vermutlichen Verstoß melden. Darüber hinaus gibt es Bundesgesetze zum Schutz von Informanten („Whistleblower“), die Mitarbeiter, die uns oder Regierungsbehörden unter bestimmten Bedingungen mit Informationen versorgen, vor Diskriminierung oder Belästigung schützen. Dieser Kodex stellt die vom Unternehmen angenommenen Grundzüge eines rechtmäßigen und ethischen Geschäftsverhaltens dar. Die Mitarbeiter sind verpflichtet, diesen Kodex sorgfältig zu lesen und zu verstehen. Wir erwarten nicht, dass dieser Kodex jede Frage beantworten kann, die ein Mitarbeiter im Zuge der Geschäftstätigkeit haben könnte. Daher muss dieser Kodex mit gesundem Menschenverstand und gutem Urteilsvermögen angewendet werden. Unter bestimmten Voraussetzungen kann das lokale Recht weitere, vom Kodex abweichende Anforderungen festlegen. Wir erwarten von unseren Mitarbeitern in aller Welt, dass sie alle lokalen Gesetze und alle in der Region ihres Einsatzgebietes geltenden Unternehmensrichtlinien einhalten. Wenn ein Mitarbeiter wegen einer ethischen Situation besorgt ist oder sich nicht sicher ist, ob ein bestimmtes Verhalten die Verhaltensstandards des Unternehmens erfüllt, muss dieser Mitarbeiter seinem

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Vorgesetzten oder Manager alle Fragen stellen, die er für nötig hält, um die Erwartungen des Unternehmens erfüllen zu können. Wenn Sie sich nicht dabei wohlfühlen, Ihren Vorgesetzten oder Manager anzusprechen, sollten Sie sich an das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe wenden. VERSTÖSSE GEGEN DEN KODEX Gegen diese Richtlinien verstoßende Mitarbeiter, darunter auch Vorgesetzte, die Vergehen nicht erkennen oder melden, können Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Kündigung des Beschäftigungsverhältnisses unterworfen werden. Hier einige Beispiele für Verhalten, das zu Disziplinarmaßnahmen führen kann: •

Verhandlungen, die Unternehmensrichtlinie widersprechen;



Anstiftung anderer zum Verstoß gegen eine Unternehmensrichtlinie;



Verschweigen von bekannten oder vermuteten Verstößen gegen eine Unternehmensrichtlinie;



Mangelnde Unterstützung des Unternehmens bei Untersuchungen von möglichen Verstößen gegen eine Unternehmensrichtlinie;



Vergeltungsmaßnahmen andere Mitarbeiter,

einer

gegen die 3

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Verhaltenskodex

Integritätsbedenken haben, oder •

gemeldet

Unzulängliche Führungsstärke und Umsicht bei der Sicherstellung der Einhaltung von Unternehmensrichtlinien und geltenden Gesetzen.

Sie müssen verstehen, dass Verstöße gegen diese Richtlinien für das Unternehmen und den betroffenen Mitarbeiter zu zivilrechtlicher Haftung, Entschädigungsforderungen, Geldstrafen und/oder strafrechtlicher Verfolgung führen können. MELDUNG VON GEHEIMHALTUNG

VERSTÖSSEN;

Das Unternehmen hat die folgenden Verfahren festgelegt, die unseren Mitarbeiter bei potenziellen Problemen oder der Meldung von Verstößen gegen den Kodex oder sonstigen Problemen helfen sollen. Wenn Sie glauben, dass Sie oder ein anderer Mitarbeiter gegen den Kodex oder geltende Gesetze, Regeln oder Verordnungen verstoßen haben, müssen Sie den Verstoß unverzüglich Ihrem Vorgesetzten oder Manager oder einem Vertreter des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe melden. Wenn Sie wiederum ein Vorgesetzter oder Manager sind und von einem Mitarbeiter Informationen über eine Aktivität erhalten haben, die nach Ansicht des Mitarbeiters oder nach Ihrer Ansicht gegen den Kodex verstoßen könnte, sollten Sie die Angelegenheit unverzüglichüber die RGIS Business Ethics Hotline auf

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www.rgis.ethicpoint.com oder per Telefon melden. Nähere Details zur telephonischen Kontaktaufnahmen finden Sie auf der WebSeite der RGIS Business Ethics Hotline auf unter „Ferngespraeche ins Ausland“.. Darüber hinaus hat das Unternehmen „Whistleblower-Verfahren“ festgelegt, um Beschwerden und Sorgen von Mitarbeitern, Mitgliedern und anderen Personen hinsichtlich möglicher Verstöße gegen Gesetze, Verordnungen oder Verhaltenscodices vorzubeugen, darunter Beschwerden über vermutete, versuchte oder tatsächliche Umgehungen von internen Buchführungskontrollen oder Verstöße gegen die Buchführungsrichtlinien des Unternehmens. Das WhistleblowerVerfahren liegt diesem Verhaltenskodex als Anhang A bei. Die im Rahmen des Whistleblower-Verfahren geäußerten Beschwerden können vertraulich und anonym über die RGIS Business Ethics Hotline auf www.rgis.ethicpoint.com oder durch einen Anruf der WhistleblowerHotline des Unternehmens gemeldet werden. Nähere Details zur telephonischen Kontaktaufnahmen finden Sie auf der WebSeite der RGIS Business Ethics Hotline auf www.rgis.ethicpoint.com unter „Ferngespraeche ins Ausland“. Alle Berichte und Anfragen werden soweit wie es die Umstände erlauben vertraulich behandelt. Es können Umstände auftreten, wo aufgrund geltendes Rechts oder aufgrund gerichtlichen Prozesses und trotz aller Anstrengungen des Unternehmens vertrauliche Beiträge offengelegt werden müssen. In einigen Fällen könnte es schwieriger werden, einer Eingabe eines 4

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Verhaltenskodex

Mitarbeiters nachzugehen und den Fall zu lösen, wenn der Mitarbeiter anonym bleibt. Wie bereits oben erwähnt, wird kein Mitarbeiter bestraft oder benachteiligt, wenn er in gutem Glauben vermutetes unethisches oder gesetzeswidriges Verhalten im Sinne dieses Kodex meldet oder das Unternehmen auf eine fragwürdige Situation hinweist. ERKLÄRUNG NEUER MITARBEITER Alle neuen Mitarbeiter müssen eine Erklärung unterschreiben, in der sie bestätigen, dass sie diesen Kodex gelesen und verstanden haben. Wir benötigen außerdem für alle Angestellten mit dem Rang eines Area Manager oder höher eine jährliche Bestätigung ihrer Einhaltung des Kodex. Den Kodex nicht zu lesen oder die Bestätigung nicht zu unterzeichnen befreit Sie jedoch nicht von der Einhaltung dieses Kodex.

Geschäftspraktiken Wir erwarten von den Mitarbeitern, dass sie sich mit allen Geschäftspraktiken und Verfahrensweisen des Unternehmens vertraut machen. Wenn Sie sich nicht sicher sind, wie diese auf Sie zutreffen – fragen Sie! RICHTIGKEIT UND ZURÜCKBEHALT VON GESCHÄFTSBERICHTEN Alle in Ihrem Namen für uns oder für dritte Parteien aufgezeichneten oder gemeldeten Angaben müssen korrekt und ehrlich sein. Alle Bücher, Rechnungen, Konten, Mittel und Anlagen müssen die ihnen

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zugrundeliegenden Transaktionen des Unternehmens fair und richtig und mit ausreichender Detailliertheit wiedergeben. Es dürfen keine Einträge gemacht werden, die bewusst die wahre Natur einer Transaktion des Unternehmens verbergen oder verfremden. An der Erstellung der Finanzberichte des Unternehmens beteiligte Mitarbeiter erstellen diese Berichte gemäß unserer internen Richtlinien zu Kontrolle und Offenbarung sowie gemäß der allgemein anerkannten Buchführungsprinzipien und aller weiteren geltenden Buchführungsstandards und aller weiteren diesbezüglichen Standards, Gesetze, Regeln und Regulierungen, sodass unsere Finanzberichte die geschäftlichen Transaktionen und die finanzielle Lage des Unternehmens richtig, fair und vollständig darstellen. Außerdem ist es wichtig, dass die Finanzberichte und die damit verbundenen Offenlegungen frei von wesentlichen Fehlern sind. Die Unternehmensrichtlinien verbieten ausdrücklich, dass ein Mitarbeiter in Verbindung mit einem Audit oder einem Antrag an oder einer Untersuchung von staatlichen Behörden und Regulierungsbehörden wissentlich gegenüber einem Buchhalter oder Anwalt irreführende, unvollständige oder falsche Erklärungen macht oder andere Personen dazu veranlasst, dies zu tun. Die Unternehmensrichtlinien verbieten allen Mitarbeitern, direkt oder indirekt Aufzeichnungen zu fälschen oder andere dazu zu veranlassen oder nicht offenbarte oder zum Zweck der Irreführung nicht verzeichnete Bücher, Fonds oder Anlagen 5

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des Unternehmens zu offenbaren oder zu führen. Die Berichte müssen gemäß den geltenden gesetzlichen, regulatorischen oder vertraglichen Anforderungen und den Unternehmensrichtlinien zur Verfahrung mit Berichten aufbewahrt werden. Die Vernichtung oder Fälschung von Dokumenten, die für einen vermeintlichen Gesetzesverstoß oder eine staatliche Ermittlung relevant sein könnten, kann zu einer Anklage wegen Behinderung der Justiz führen. Wenn also ein Mitarbeiter Grund zu der Annahme hat, dass ein Gesetzesverstoß vorliegt (oder dahingehende Anschuldigungen gemacht wurden) oder dass eine strafrechtliche Ermittlung oder eine Untersuchung einer Regulierungsbehörde bevorsteht, muss er alle Aufzeichnungen (einschließlich Datenträger) aufbewahren, die für eine entsprechende Ermittlung des Unternehmens oder einer staatlichen Behörde relevant sind oder sein könnten. Wenn ein Mitarbeiter glaubt, dass die Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens nicht diesen Anforderungen entsprechend geführt werden, hat er dies direkt seinem Vorgesetzten oder Manager oder einem Mitglied des Büros des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor Europe zu melden. Diese Regelung betrifft nicht nur Papierdokumente, sondern auch Dokumenten und Daten auf elektronischem Wege, wie E-Mails, Textdokumente, Kalkulationstabellen, Geschäftsbücher, Bilder und Audio-Dateien, gespeichert.

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UNTERNEHMENSEIGENTUM Alle Mitarbeiter sollten die Anlagen des Unternehmens schützen und für deren effiziente Nutzung sorgen. Die materiellen und immateriellen Vermögensanlagen des Unternehmens dürfen nur von hierzu ermächtigten Mitarbeitern oder deren Vertretern und nur zu legitimen Geschäftszwecken des Unternehmens genutzt werden. Die Mitarbeiter dürfen die Anlagen des Unternehmens nicht stehlen oder wissentlich missbrauchen, hierzu gehören auch vertrauliche Informationen des Unternehmens. Die Mitarbeiter dürfen die Anlagen und vertraulichen Informationen des Unternehmens nicht zu unangemessenen, unerlaubten oder gesetzeswidrigen Zwecken verwenden. Die Mitarbeiter dürfen ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Unternehmens keine Wertgegenstände des Unternehmens entfernen oder veräußern. Kein Mitarbeiter darf ohne eine entsprechende Erlaubnis Anlagen des Unternehmens vernichten. Die Beteiligung eines Mitarbeiters an ungesetzlichen Aktivitäten oder der Besitz eines Mitarbeiters von illegalen Objekten oder Substanzen, sei es innerhalb oder außerhalb der Geschäfte des Unternehmens, kann die Beschäftigung des Mitarbeiters durch das Unternehmen gefährden und zu einer Kündigung des Mitarbeiters führen. Bei der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses eines Mitarbeiters – egal aus welchem Grund – 6

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müssen die Mitarbeiter das Eigentum des Unternehmens vollständig an das Unternehmen zurückgeben, darunter auch materielle Objekte wie Computer, Mobiltelefone und Pager sowie Dokumente von Mitarbeitern (einschließlich Dokumente oder Daten in/auf Akten, Festplatten, Disketten, CD-Roms, Zip-Drives, E-Mails und sonstiger Dokumente in elektronischer oder sonstiger Form, vom Unternehmen entfernter Dokumente und in den Büros, Wohnsitzen oder Heimcomputern oder persönlichen E-Mail-Konten von Mitarbeitern verwahrter Dokumente, einschließlich der Originale und Kopien oder Duplikate), die sich in irgendeiner Weise auf das Unternehmen beziehen (ausgenommen hiervon sind Dokumente aus der Personalakte eines Mitarbeiters und Dokumente zu Vergünstigungen). BETRUG UND DIEBSTAHL Die Unternehmensrichtlinien verbieten betrügerische Aktivitäten und legen Verfahren fest, damit Fälle von Betrug und Diebstahl umgehend untersucht, gemeldet und gegebenenfalls auch strafrechtlich verfolgt werden. Zu den betrügerischen Aktivitäten können Handlungen von Mitarbeitern gehören, die Lieferanten und Kunden oder dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern schaden. Alle Mitarbeiter sind dafür verantwortlich, dem Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe alle Fälle von Diebstahl und anders beobachtetes gesetzwidriges Verhalten zu melden. Der HR Director – Europe sollte kontaktiert werden, bevor hinsichtlich der eines

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vermeintlichen Verstoßes beschuldigten Person irgendwelche Maßnahmen ergriffen werden. Werden solche Anschuldigungen bewiesen, so können sie zur Entlassung des Mitarbeiters, zur Hinzuziehung der lokalen Vollzugsbehörden und zu Maßnahmen zur Rückgewinnung des Eigentums des Unternehmens führen. Kein Mitarbeiter oder Vertreter darf ohne die vorherige schriftliche Einwilligung des Büros des In-House Counsel Europe im Namen des Unternehmens einen Strafantrag stellen. GELDWÄSCHEPRÄVENTION Das Unternehmen verpflichtet sich zur vollständigen Einhaltung aller in Europa, in den Vereinigten Staaten und weltweit geltenden Geldwäschegesetzen. Besondere Beachtung kommt dabei dem deutschen Geldwäschegesetz zu. Hierfür sollte jede Geschäftseinheit des Unternehmens genügend Informationen und Unterlagen über potenzielle Kunden, Joint-VenturePartner und angeschlossene Unternehmen einholen, um sicherzugehen, dass sie legitimen Geschäften nachgehen und ihre Mittel aus legitimen Quellen beziehen. Jede Geschäftseinheit sollte alle mit Geldwäsche assoziierten Zahlungsarten identifizieren (z.B. mehrfache Zahlungsanweisungen oder Travelers Checks, hohe Barbeträge oder im Namen eines Kunden von unbekannten Dritten ausgestellte Schecks) und alle Regeln befolgen, welche deren Annahme einschränken oder verbieten. Stoßen Mitarbeiter auf verdächtige Aktivitäten, die auf Geldwäsche hinweisen 7

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könnten, so müssen sie ihre Bedenken unverzüglich dem Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor Europe melden, bevor sie eine Transaktion fortsetzen. Die Mitarbeiter dürfen unter keinen Umständen an Geldwäsche teilnehmen. DATENSCHUTZ Es entspricht der Unternehmenspolitik, alle geltenden Gesetze, Verordnungen und Verträge zum Datenschutz einzuhalten, um die persönlichen Daten zu schützen, die das Unternehmen über Mitarbeiter oder Kunden sammelt oder verwahrt. Die Mitarbeiter achten darauf, individuell identifizierbare Mitarbeiteroder Kundeninformationen vor einer unangemessenen oder unerlaubten Nutzung oder Offenbarung zu schützen. Die Mitarbeiter dürfen keine Mitarbeiter- oder Kundeninformationen auf eine Weise erwerben, sammeln, nutzen, verarbeiten, übermitteln oder offenbaren, die den Unternehmensrichtlinien oder den geltenden Gesetzen oder Verordnungen widersprechen. Zu den individuell identifizierbaren Informationen gehören unter anderem Name, Geschlecht, Adresse, Sozialversicherungsnummer oder Personalausweisnummer, Telefonnummer, E-Mail-Adresse und ähnliche Informationen. Weitere vertrauliche Informationen über Mitarbeiter sind z.B. Informationen zu Gehalt und Gesundheit oder Informationen aus der Personalakte des Mitarbeiters.

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VERTRAULICHE INFORMATIONEN Das Unternehmen verfügt mit seinen nichtöffentlichen, vertraulichen und eigentumsrechtlich geschützten Informationen über ein höchst wertvolles Vermögen. Hierzu gehören Informationen zu aktuellen oder geplanten Geschäften des Unternehmens, seinen Lieferanten, Händlern, Wettbewerbern und Kunden („vertrauliche Informationen“). „Geschäftsgeheimnisse“ und „Know-how“ sind Formen von vertraulichen Informationen, die allgemeine Kategorie ist aber breiter gefasst. Zu den vertraulichen Informationen gehören unter anderem: •

Computersoftware, Systeme, Datenbanken, Dokumentationen und alle darin enthaltenen Daten einschließlich der mit dem RM-1 oder ähnlichen Datenerfassungsgeräten und den geschützten TCA-Funktionen des Unternehmens verbundenen Daten;



Finanzdaten (einschließlich Informationen zu Investitionen, Gewinnen, Preisen, Kosten und Buchführung);



Marketing, Werbung Verkaufsprogramme Strategien;

und und



Fusionen, Akquisitionen Veräußerungen;

oder

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Personaldaten (einschließlich Informationen zu Vergütung, Einstellung und Fortbildung) und



Strategische Geschäftspläne.

Die Mitarbeiter des Unternehmens haben die vertraulichen Informationen geheim zu halten, ganz gleich, ob sie vom Unternehmen und/oder dessen Lieferanten, Händler, Kunden, Wettbewerber oder Kunden stammen oder sich auf diese beziehen oder ob diese mit dem Unternehmen eine formelle Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet haben. Die Mitarbeiter dürfen (selbst gegenüber der Familie) keine vertraulichen Informationen offenlegen und diese nur auf Bedarfsbasis innerhalb des Unternehmens zu Geschäftszwecken verwenden. Außerdem dürfen die Mitarbeiter nicht versuchen, vertrauliche Informationen zu erhalten, in Erfahrung zu bringen oder zu nutzen, welche sie nicht zur Erfüllung ihrer eigenen Arbeitsaufgaben benötigen. Diese Verpflichtungen bestehen für die gesamte Dauer der Beschäftigung eines Mitarbeiters beim Unternehmen und bleiben auch nach Ende des Beschäftigungsverhältnisses weiterhin wirksam.

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Hält ein Mitarbeiter die Offenbarung oder die Nutzung von vertraulichen Informationen außerhalb des Unternehmens aus geschäftlichen Gründen für erforderlich oder ist dies durch ein Gesetz oder eine Verordnung vorgeschrieben, so muss das Büro des In-House Counsel Europe vor der Offenbarung oder Nutzung dieser Informationen kontaktiert werden, um angemessene Sicherheitsmaßnahmen zu besprechen. Alle Unternehmen betrachten ihre vertraulichen Informationen als äußerst wertvoll. Die Mitarbeiter sollten nicht versuchen, von dritten Parteien vertrauliche Informationen zu erhalten, darunter Lieferanten, Händler, Kunden oder Wettbewerber, ohne vorher das Büro des InHouse Counsel Europe zu kontaktieren. Das Unternehmen respektiert die vertraulichen Informationen seiner Wettbewerber. Die Mitarbeiter dürfen unter keinen Umständen ihre wahre Identität verbergen oder falsch darstellen, um von anderen Personen vertrauliche Informationen zu erhalten. GEISTIGES EIGENTUM

Die Mitarbeiter dürfen die vertraulichen Informationen nicht in der Gegenwart oder in Hörweite von unbefugten Personen besprechen, wie etwa in Fahrstühlen (selbst auf dem Gelände des Unternehmens), Restaurants, Taxis, Flugzeugen oder sonstigen öffentlich zugänglichen Bereichen. Mobiltelefone und sonstige unsichere Kommunikationsmittel sind mit Vorsicht zu gebrauchen. 9 ©2010 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.

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Das Unternehmen besitzt höchst wertvolle Anlagen in Form von Patenten, Erfindungen, Technologie, Know-how, urheberrechtlich geschützten Arbeiten, Handelsmarken, Logos, Produktdesigns, Domainnamen, vertraulichen Informationen und sonstigen Formen von geistigem Eigentum. Die Mitarbeiter müssen daher die Anforderungen und Verfahren des Unternehmens erfüllen und dieses geistige Eigentum schützen und bewahren. Eigentumsrechte. Die gesetzlichen Bestimmungen des „Gesetzes über Arbeitnehmererfindung” kommen zur Anwendung. Demnach verpflichten sich alle Mitarbeiter in einem am ersten Tag ihrer Beschäftigung unterzeichneten Vertrag, dem Unternehmen alle Patentrechte an patentierbarem Material zu übertragen, das sie während der Arbeitszeit oder mit Ressourcen des Unternehmens im Rahmen ihres Beschäftigungsverhältnisses erfunden oder entdeckt haben. Das Unternehmen ist, soweit dies gesetzlich erlaubt ist, der alleinige Eigentümer der Urheberrechte an allen im Laufe ihres Beschäftigungsverhältnisses erbrachten Arbeiten der Mitarbeiter, ob diese nun im Büro, bei dem Mitarbeiter zu Hause oder an einem anderen Ort entstanden sind. Das Unternehmen ist der alleinige Eigentümer aller geistigen Eigentumsrechte und seiner vertraulichen Informationen sowie aller vom Unternehmen genutzten Handelsmarken, Logis, Produktdesigns und Domainnamen.

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Benachrichtigungen und Legenden. Alle Produkte und Materialien des Unternehmens werden nur zusammen mit den gesetzlich vorgeschriebenen Kennzeichnungen (z.B. ©, ®, TM oder „patentiert” oder „Patent beantragt”) veröffentlicht, verbreitet und/oder verkauft. Diese Kennzeichnungen und Legenden helfen dabei, die geistigen Eigentumsrechte des Unternehmens vor Verletzungen durch Dritte zu schützen. Rechte Dritter. Das Unternehmen respektiert das geistige Eigentum Dritter, darunter auch seiner Wettbewerber. Die Mitarbeiter dürfen ohne die vorherige Zustimmung des Büros des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe keine Computersoftware, Datenbanken, Webseiten oder schriftlichen Materialien (einschließlich Zeitschriftenartikel und sonstige Artikel) kopieren, verändern, nutzen oder (z.B. über das Internet oder elektronisch) verbreiten, an denen das Unternehmen keine Eigentumsrechte besitzt oder für deren Nutzung das Unternehmen über keine Lizenz verfügt. Dieses Verbot gilt selbst für die rein interne Verbreitung solcher Materialien. Das Unternehmen hat viele Verträge mit dritten Parteien über die Nutzung ihres geistigen Eigentums abgeschlossen, und alle Mitarbeiter haben die Bestimmungen dieser Verträge einzuhalten. Die Mitarbeiter dürfen keine Hinweise auf Urheberrechte, Handelsmarken oder Patente von den von ihnen benutzten Materialien entfernen. Internationale Rechte. Die gesetzlichen Bestimmungen zu geistigem Eigentum variieren von Land zu Land; die Mitarbeiter sollten das Büro des In-House Counsel 10

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Europe oder des HR Direktor - Europe konsultieren, bevor sie außerhalb ihres Heimatlandes irgendwelchen in dieser Richtlinien besprochenen Aktivitäten nachgehen.

Interessenkonflikt Vermeiden Sie Interessenkonflikte bei der Erfüllung Ihrer Pflichten und bitten Sie bei tatsächlichen oder potenziellen Konflikten Ihren Vorgesetzten oder das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor – Europe um Rat. ALLGEMEINE ORIENTIERUNGSHILFE Ein „Interessenkonflikt“ liegt dann vor, wenn die privaten Interessen einer Person auf irgendeine Art den allgemeinen Interessen des Unternehmens widersprechen. Ein Konflikt kann entstehen, wenn ein Mitarbeiter Maßnahmen ergreift oder Interessen verfolgt, welche die objektive und effektive Erfüllung seiner Arbeit erschweren. Ein Interessenkonflikt liegt auch dann vor, wenn ein Mitarbeiter oder ein Mitglied seiner Familie aufgrund der Position des Mitarbeiters im Unternehmen unangemessene persönliche Zuwendungen erhält. Geschäftliche Entscheidungen und Handlungen müssen sich am besten Interesse des Unternehmens und seiner Mitglieder als Ganzes orientieren. Die Beziehungen zu potenziellen oder gegenwärtigen Lieferanten, Zulieferern, Kunden oder Wettbewerbern dürfen nicht

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das unabhängige und vernünftige Urteilsvermögen des Unternehmens beeinträchtigen. Soweit nicht vorher mit dem Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe abgesprochen, sollten die Mitarbeiter keine externen Interessen haben, welche mit Interessen des Unternehmens in Konflikt stehen oder diesen Eindruck erwecken könnten. Die Mitarbeiter haben einzig im Interesse des Unternehmens zu handeln und dürfen sich nicht durch private Interessen beeinflussen lassen, welche aus anderen persönlichen oder geschäftlichen Überlegungen entstehen können. Interessenkonflikte sind sorgsam zu vermeiden und müssen, wenn sie unvermeidlich sind, schnellstmöglich dem Unternehmen gemeldet werden. Wenn Sie sich unsicher sind, ob Ihr Handeln oder Ihre Beziehungen einen Interessenkonflikt darstellen, sollten Sie sich an Ihren Vorgesetzten oder das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor Europe wenden. Jeder tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikt, an dem Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder beteiligt sind, muss von unserem Vorstand oder einem entsprechenden Vorstandsausschuss genehmigt werden. FAMILIENANGEHÖRIGE UND ENGE PERSÖNLICHE BEZIEHUNGEN Es kann zu Interessenkonflikten kommen, wenn wir mit Organisationen Geschäfte machen oder im Wettbewerb stehen, an denen Familienangehörige von Mitarbeitern beteiligt sind oder von denen solche 11

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Familienangehörige beschäftigt werden. Als Familienangehörigen gelten Adoptivkinder oder Stiefkinder, Pflegekinder, Enkel, Eltern, Großeltern, Geschwister, angeheiratete Verwandtschaft, Onkel, Tanten, Nichten, Neffen und Cousins. Die Mitarbeiter dürfen mit Organisationen, an denen Familienangehörige von Mitarbeitern beteiligt sind oder von denen solche Familienangehörige beschäftigt werden, nicht im Namen des Unternehmens Geschäfte machen und ihren Einfluss nicht dazu verwenden, das Unternehmen zu einem Geschäftsabschluss mit Familienangehörigen oder mit einer solchen Organisation zu bewegen, es sei denn, es wurde im Voraus die schriftliche Genehmigung des Geschäftsführers, welcher der Abteilung des betreffenden Mitarbeiters vorsteht, und des Büros des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor Europe eingeholt. Die Mitarbeiter dürfen vom Unternehmen weder für sich selbst noch für ihre Familienangehörigen Kredite oder Garantien erbitten oder annehmen. Darüber hinaus dürfen die Mitarbeiter (mit Ausnahme von selbstständigen Finanzinstitutionen) weder für sich selbst noch für ihre Familienangehörigen von einer Person, Organisation oder Gesellschaft, welche mit dem Unternehmen Geschäfte tätigt oder tätigen möchte, Kredite oder Garantien erbitten oder annehmen. Die Mitarbeiter müssen ihrem Vorgesetzten oder dem Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe unverzüglich alle oben beschriebenen Angebote melden, auch wenn diese abgelehnt wurden.

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GESCHÄFTSGELEGENHEITEN Es entspricht der Unternehmenspolitik, dass die Mitarbeiter keine durch die Nutzung von Eigentum, Informationen oder Positionen des Unternehmens entdeckten persönlichen Gelegenheiten wahrnehmen und diese auch nicht für ihren eigenen persönlichen Vorteil verwenden dürfen. Die Mitarbeiter sind verpflichtet, die legitimen Interessen des Unternehmens voranzutreiben, wenn sich die Gelegenheit dazu ergibt. EXTERNE BESCHÄFTIGUNG, ZUGEHÖRIGKEIT ODER TÄTIGKEIT Die primäre berufliche Verpflichtung des Mitarbeiters gilt dem Unternehmen. Jede externe Tätigkeit einer anderen Person als eines Managers, z.B. Nebenjobs, Selbstständigkeit, Wohltätigkeitsarbeit und Freiwilligenarbeit, muss vollständig von der Tätigkeit des Mitarbeiters für das Unternehmen getrennt werden. Die Mitarbeiter dürfen Kunden, Lieferanten, Zeit, Namen, Einfluss, Anlagen, Einrichtungen, Materialien oder Dienste anderer Angestellter nicht ohne ausdrückliche Genehmigung des Unternehmens für externe Aktivitäten verwenden, dies gilt auch für Wohltätigkeitsarbeit und Freiwilligenarbeit. Bevor Sie externen Tätigkeiten nachgehen, die voraussichtlich eine nachteilige Auswirkung auf die Leistung eines Mitarbeiters im Unternehmen haben könnten, sollten Sie Ihre Pläne mit Ihrem Vorgesetzten besprechen, um sicherzugehen, dass die geplante Aktivität nicht den Interessen des Unternehmens zuwiderläuft. Ein direkter Konflikt zwischen 12

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Verhaltenskodex

einer externen Arbeit oder Aktivität und der Beschäftigung durch das Unternehmen ist unzulässig und kann zu einer Kündigung führen. Die Mitarbeiter dürfen nicht mit dem Unternehmen in Wettbewerb treten, es sei denn, dieser Wettbewerb wird dem Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor – Europe vorgelegt und von diesem genehmigt oder für unwesentlich erklärt. Die Mitarbeiter dürfen weder direkt noch indirekt wesentliche finanzielle Anteile an Gesellschaften besitzen, die mit dem Unternehmen Geschäfte tätigen oder tätigen möchten oder mit dem Unternehmen im Wettbewerb stehen, es sei denn, es liegt eine ausdrückliche Zustimmung des Büros des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor – Europe vor. Grundsätzlich ist „eine wesentliche finanzielle Beteiligung“ als Besitz eines Mitarbeiters und/oder eines Familienangehörigen von mehr als 1% der ausstehenden Wertpapiere/des Kapitals eines Unternehmens definiert, der mehr als 5% des Gesamtvermögens dieses Mitarbeiters und/oder Familienangehörigen darstellt. Darüber hinaus dürfen die Mitarbeiter keines der folgenden Dinge tun, ohne vorher schriftlich ihren direkten Vorgesetzten und das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor – Europe zu informieren: •

Geschäftsgelegenheiten, Provisionen, Vergütungen oder sonstige Leistungen direkt oder indirekt von Personen oder Firmen annehmen, die Kunden,

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Händler oder Geschäftspartner des Unternehmens sind. •

Erwerb von Eigentum oder Diensten durch das Unternehmen zu anderen Bedingungen als denen, die der allgemeinen Öffentlichkeit zur Verfügung stehen oder die etwaigen vom Unternehmen bewilligten Sonderbedingungen entsprechen.



Sich gegenüber Kunden, Händlern oder sonstigen Personen oder Gesellschaften, mit denen das Unternehmen geschäftlich interagiert oder interagieren möchte, auf eine Weise verhalten, welche das Urteilsvermögen des Mitarbeiters oder seine Loyalität gegenüber dem Unternehmen beeinträchtigen könnte.

Wenn ein Familienangehöriger eines Mitarbeiters für ein Geschäft arbeitet, welches mit dem Unternehmen im Wettbewerb steht, muss dieser Umstand unverzüglich dem Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor Europe gemeldet werden. ANNAHME VON VERGÜNSTIGUNGEN BEWIRTUNG

GESCHENKEN, UND

Die Mitarbeiter dürfen weder direkt noch indirekt Geschenke, Vergünstigungen oder Bewirtungen annehmen, die eine Geschäftsentscheidung beeinflussen oder diesen Eindruck erwecken könnten. Die 13

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Verhaltenskodex

Mitarbeiter sollten nie Personen, Firmen oder Konzerne, mit dem das Unternehmen Geschäfte tätigt oder tätigen könnte, um Geschenke oder Gefälligkeiten bitten. Wenn ein Mitarbeiter von einer anderen Partei bewirtet wird, mit der das Unternehmen Geschäfte tätigt oder tätigen könnte, muss ein klarer Geschäftszweck vorliegen und es darf keine unangemessene Beeinflussung beabsichtigt sein oder auch nur dieser Eindruck entstehen. Geschenke, Vergünstigungen oder Bewirtungen, welche Geschäftsentscheidungen eines Mitarbeiters beeinflussen oder diesen Eindruck erwecken könnten, müssen vermieden und abgelehnt werden. Geschenke, Vergünstigungen und Bewirtungen sind dann annehmbar, wenn sie im Rahmen der üblichen Höflichkeit und der verantwortungsbewussten Geschäftspraktiken angeboten werden. In einigen Fällen wäre die Ablehnung eines wertvollen Geschenks für den Beschenkenden beleidigend. Dies trifft besonders dann zu, wenn Mitarbeiter in anderen Ländern zu Gast sind und es sich bei dem Geschenk um etwas aus diesem Land handelt, das im Rahmen einer öffentlichen Veranstaltung oder eines sonstigen Brauchtums angeboten wird. In diesen Fällen darf der Mitarbeiter, dem dieses Geschenk abgeboten wird, dieses im Namen des Unternehmens annehmen, wobei er es anschließend seinem Vorgesetzten melden und an das Unternehmen übergeben muss. ANGEBOT VON VERGÜNSTIGUNGEN BEWIRTUNG

GESCHENKEN, UND

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Die Mitarbeiter dürfen auch weder direkt noch indirekt Geschenke, Vergünstigungen oder Bewirtungen übergeben oder anbieten, welche mehr als nominalen Wert haben oder Geschäftsentscheidungen unangemessen beeinflussen oder diesen Einfluss erwecken könnten. Wenn ein Mitarbeiter eine Partei bewirtet, mit welcher das Unternehmen Geschäfte tätigt oder tätigen könnte, muss ein klarer Geschäftszweck vorliegen und es darf keine unangemessene Beeinflussung beabsichtigt sein oder auch nur dieser Eindruck entstehen. Geschenke. Vergünstigungen oder Bewirtungen, welche die Geschäftsentscheidungen der anderen Partei unangemessen beeinflussen oder diesen Eindruck erwecken, dürfen nicht angeboten werden. Geschenke, Vergünstigungen und Bewirtungen dürfen dann angeboten werden, wenn das im Rahmen der üblichen Höflichkeit und der verantwortungsbewussten Geschäftspraktiken üblich und angemessen ist. FAIRE BEHANDLUNG Jeder Mitarbeiter sollte sich bemühen, die Kunden, Lieferanten, Wettbewerber und Mitarbeiter des Unternehmens fair zu behandeln. Kein Mitarbeiter sollte jemanden durch Manipulation, Verheimlichung, Missbrauch privilegierter Informationen, Falschdarstellung wesentlicher Fakten oder durch sonstige unfaire Praktiken unfair ausnutzen. KONFLIKTE IN DER BEZIEHUNG ZU LIEFERANTEN ODER DIENSTLEISTERN 14

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Verhaltenskodex

Das Unternehmen strebt gute Beziehungen zu den Lieferanten an. Die Mitarbeiter dürfen aber weder direkt noch indirekt persönliche Vorteile aus dem Kauf oder Verkauf von Waren oder Dienstleistungen des Unternehmens ziehen. Mitarbeiter, zu deren Aufgaben der Einkauf gehört (seien es Waren, Ausstattungselemente, Dienstleistungen, Immobilien oder Sonstiges) oder die Kontakt zu Lieferanten oder Dienstleistern haben, dürfen ihre Position nicht zu ihrem persönlichen Vorteil ausnutzen. Wenn die Dienste einer Person oder Firma in Anspruch genommen werden müssen, um das Unternehmen zu beraten oder zu vertreten, ist besonders darauf zu achten, dass kein Interessenkonflikt zwischen der Person oder Firma und dem Unternehmen besteht. Unter keinen Umständen darf ein Mitarbeiter direkt oder indirekt Bargeld oder gleichwertige Mittel von einem Lieferanten, Berater, Vertreter oder sonstigem Dienstleister annehmen. Muster. Es ist eine anerkannte Geschäftspraktik, dass Händler im Rahmen des geltenden Rechts Muster an potenzielle Käufer vergeben. Es entspricht der Unternehmenspolitik, dass der Wert neuer Produkte so weit wie erforderlich geschätzt wird und Muster dieser Produkte nur von den für den Einkauf dieser Produkte zuständigen Mitarbeitern und nur in geringen Mengen im Namen des Unternehmens angenommen werden dürfen. Die Annahme solcher Muster sind unverzueglich an den zuständigen Vorgesetzten zu melden und diesem zu übergeben.

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Kartellrecht und unlauterer Wettbewerb Behandeln Sie alle Kunden, Lieferanten und Wettbewerber fair. Das Unternehmen fühlt sich dem freien Wettbewerb verpflichtet. KARTELLRECHT Es entspricht der Unternehmenspolitik, die weltweit für unsere Aktivitäten geltenden Kartellgesetze einzuhalten. Diesen Gesetzen liegt das Prinzip zugrunde, dass jemand, der auf dem Markt Waren einkauft, frei von künstlichen Einschränkungen wie Preisabsprachen, illegalen Monopolen und Kartellen, Boykotten und Verkoppelungen aus einer Vielzahl an Produkten zu wettbewerbsstarken Preisen wählen können sollte. Wir glauben an dieses Prinzip des freien Wettbewerbs und fühlen uns ihm stark verpflichtet. Bestimmte Verstöße gegen das Kartellrecht können strafrechtlich verfolgt werden. Regierungen und die Europäische Kommission können auch zivilrechtliche Verfügungen und Strafen beantragen. Darüber hinaus können geschädigte Privatpersonen z.B. in den USA das dreifache der tatsächlich durch eine Verletzung des Kartellrechts entstandenen Schadens zuzüglich der Anwalts- und Gerichtskosten verlangen. Angesichts dieser Überlegungen ist die Einhaltung der Kartellgesetze für das Unternehmen und seine Mitarbeiter äußerst wichtig. 15

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Verhaltenskodex

Das Kartell- und Wettbewerbsrecht ist sehr komplex und umfangreich und variiert von Land zu Land. Die folgende kurze Zusammenfassung der Gesetze soll den Mitarbeitern dabei helfen, Situationen zu erkennen, die zu möglichen kartellrechtlichen oder wettbewerbsrechtlichen Problemen führen können, um dann das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor Europe konsultieren zu können. •

Diskussionen mit Wettbewerbern über folgende Themen, ganz gleich ob sie sich auf die Produkte des Unternehmens oder des Wettbewerbers beziehen, sind verboten: vergangene, gegenwärtige oder zukünftige Preise, Preisrichtlinien, Mieten, Gebote, Rabatte, Werbeaktionen, Gewinne, Kosten, vorher nicht öffentlich gemachte neue Produkte oder Verfahren, Verkaufsbedingungen, Lizenzgebühren, Garantien, Wahl von Kunden oder regionalen Märkten. Einzelne Aspekte dieser Informationen können mit Wettbewerbern besprochen werden, die auch unsere Lieferanten sind, aber diese Gespräche müssen auf das für den Lieferantenkontext erforderliche Ausmaß begrenzt sein. Die Mitarbeiter können mit einem Lieferanten (der gleichzeitig ein Wettbewerber ist) die Preise und Bedingungen für den Verkauf an das Unternehmen besprechen.

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Gespräche oder Vereinbarungen der Mitarbeiter mit Wettbewerbern über die Preise, die das Unternehmen und der Wettbewerber von bestimmten Kunden verlangen, oder über sonstige Geschäftsbedingungen (z.B. Kredite) sind unzulässig.



Wettbewerbsstarke Preise können nur von anderen Quellen als unseren Wettbewerbern eingeholt werden, z. B. aus veröffentlichten Listen und von gemeinsamen Kunden (aber die Kunden sollten nicht bewusst genutzt werden, um Informationen an Wettbewerber weiterzuleiten).



Wenn ein Mitarbeiter bei einem Treffen eines Handelsverbands, bei dem auch Wettbewerber des Unternehmens anwesend sind, von einer formellen oder informellen Diskussion über die folgenden Themen erfährt, sollte der Mitarbeiter unverzüglich das Treffen verlassen und die Angelegenheit dem Büro des InHouse Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe melden. Zu diesen Themen gehören: •

Preise;



Rabatte;



Ausschluss von Mitgliedern;



Verkaufsbedingungen; 16

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Verhaltenskodex







Aufteilungen/Priorisierung von regionalen Märkten oder Produktmärkten;



Gebote für bestimmte Aufträge oder Kunden;



Verweigerung der Aufnahme von Mitgliedern oder des Umgangs mit einem Kunden oder



Standardisierung von Bedingungen, Garantien oder Produktspezifikationen zwischen den Mitgliedern.

Konsultieren Sie das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor – Europe und das zuständige höhere Verkaufsmanagement, bevor Sie sich weigern, an einen bestimmten Kunden oder Interessenten zu verkaufen. Das Unternehmen kann seine eigenen Kunden zwar frei auswählen, aber eine Verkaufsverweigerung kann oft zu tatsächlichen oder vermeintlichen Verstößen gegen das Kartellrecht führen. Konsultieren Sie das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor – Europe bereits früh während der Evaluierung einer in Betracht gezogenen Fusion oder Akquisition oder eines Joint Ventures.

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Es verstößt gegen die Unternehmenspolitik, unsere Geschäfte mit einem Lieferanten von dessen Zustimmung abhängig zu machen, von uns Gegengeschäfte zu erhalten.



Sie dürfen die Produkte oder Dienstleistungen eines Wettbewerbers nicht ungebührlich durch Werbung, Demonstrationen, herabwürdigende Kommentare oder Andeutungen herabsetzen.



Es gehört zur Unternehmenspolitik, Kunden und Lieferanten fair zu behandeln und nicht zu diskriminieren.



Wenn versehentlich Informationen erhalten werden, die ein Geschäftsgeheimnis oder vertrauliche Informationen eines anderen Geschäfts darstellen, oder wenn ein Mitarbeiter Fragen zur Legalität von Informationsbeschaffungssystem en hat, sollte dieser Mitarbeiter sich unverzüglich an das Büro des In-House Counsel Europe oder des HR Direktor - Europe wenden.

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Verhaltenskodex

UNLAUTERER WETTBEWERB Es gibt Gesetze gegen unlautere Wettbewerbsmethoden und unfaire Handlungen und Praktiken. Diese Gesetze, wie Kartellgesetze, sollen Wettbewerber und Kunden schützen. Es ist zwar unmöglich, alle Arten von verbotenem Verhalten aufzuführen, hier jedoch einige Beispiele: •

Bestechung, um andere zu Geschäften oder Vertragsbrüchen zu veranlassen;



Erwerb eines Geschäftsgeheimnisses zum Vorteil des Unternehmens durch Bestechung, Diebstahl oder sonstige unabgemessene Mittel;



Falsche, irreführende oder herabwürdigende Äußerungen über Wettbewerber oder deren Produkte oder Dienstleistungen und



Unfundierte positive Äußerungen über die eigenen Dienstleistungen.

Insbesondere öffentliche Erklärungen des Unternehmens, einschließlich Werbung, PRMaterial, Verkaufspräsentationen, Gewährleistungen und Garantien, müssen stets der Wahrheit entsprechen,ausreichend auf Fakten basieren und dürfen nicht irreführend oder leicht misszuverstehen sein.

Umwelt

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Das Unternehmen fühlt sich dem Umweltschutz und der Verbesserung der Arbeitsbedingungen verpflichtet. Von einem sicheren und gesunden Arbeitsplatz profitieren alle Mitarbeiter. Das Unternehmen fühlt sich stark dem Umweltschutz verpflichtet. Das Unternehmen bemüht sich um die Minimierung der Beeinträchtigung der Umwelt und der Gemeinden, in denen wir tätig sind. Wir wollen dafür sorgen, dass die Einrichtungen und der Betrieb des Unternehmens den nationalen, bundesstaatlichen und lokalen Umweltstandards entsprechen. Wir wollen im Bereich des verantwortungsbewussten Umweltmanagements führend sein. Um dieses Ziel zu erreichen, muss jeder Mitarbeiter des Unternehmens dazu beitragen und dafür Verantwortung übernehmen, dass wir unser Ziel eines umweltbewussten Betriebs realisieren können. Die Mitarbeiter müssen sich darum bemühen, die Auswirkung der Produkte, Prozesse und Dienstleistungen des Unternehmens auf die Umwelt zu minimieren. Die Einrichtungen müssen den Umweltbestimmungen entsprechen und dürfen nicht ohne die erforderlichen Zulassungen, Genehmigungen und Kontrollen betrieben werden. Es gehört zur Unternehmenspolitik, jedem Mitarbeiter einen sicheren und gesunden Arbeitsplatz zu bieten. Das Unternehmen ist auch der Umwelt verpflichtet und alle Mitarbeiter müssen die umweltbewussten Praktiken und Initiativen des Unternehmens 18

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Verhaltenskodex

zum Schutz unserer Gemeinden unterstützen. Um diese Richtlinien zu unterstützen, müssen die Mitarbeiter alle geltenden Regeln, Verordnungen und Praktiken zu Umwelt, Gesundheit und Sicherheit einhalten und Verantwortung dafür übernehmen, die notwendigen Vorsichtsmaßnahmen zu ihrem eigenen Schutz und zum Schutz der Gemeinden ihres Einsatzgebiets zu ergreifen. Wir erwarten nicht, dass jeder Mitarbeiter ein Experte für Umwelt- und Arbeitsschutz ist, aber die Mitarbeiter sollten die für ihren Aufgabenbereich geltenden Anforderungen verstehen und Unfälle und unsichere Praktiken oder Bedingungen ihrem Vorgesetzten oder anderen zuständigen Personen melden. Das Unternehmen sorgt dafür, dass zeitnah angemessene Maßnahmen ergriffen werden, um die unsicheren Bedingungen zu beseitigen.

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staatseigene Körperschaften einschließen. Verstöße gegen solche Gesetze können zu Bußgeldern und Geldstrafen oder dem Ausschluß von staatlichen Aufträgen oder sogar strafrechtlicher Verfolgung des betreffenden Mitarbeiters oder des Unternehmens führen. POLITISCHE AKTIVITÄTEN

SPENDEN

UND

Die Mitarbeiter müssen bei der Förderung der Position des Unternehmens gegenüber staatlichen Behörden alle geltenden Gesetze befolgen. Die Mitarbeiter dürfen die Mittel des Unternehmens nicht für politische Spenden verwenden, darunter Spenden an politische Parteien, Ausschüsse, Organisationen oder Kandidaten.

Seien Sie beim Umgang mit staatlichen Behörden besonders vorsichtig.

Eine gute Kommunikation und eine gute Beziehung mit nationalen, regionalen und lokalen gewählten und ernannten Amtspersonen sind für das Unternehmen wichtig. Die Amtspersonen sind Kunden des Unternehmens und die Kommunikation mit ihnen erfordert eine sorgfältige, koordinierte, vom Management bewilligte und allen geltenden Gesetzen, Regeln und Verordnungen entsprechende Herangehensweise des Unternehmens.

ALLGEMEINES

PERSÖNLICHE BETEILIGUNG

Das Unternehmen muss sich besonders darum bemühen, alle für Transaktionen mit staatlichen Behörden geltenden gesetzlichen und vertraglichen Auflagen zu erfüllen. Im Rahmen dieser Gesetze können staatliche Behörden auch Abteilungen, Agenturen oder Instrumente einer Regierung oder sogar

Die Mitarbeiter werden dazu ermutigt, am politischen Prozess teilzunehmen. Wählen, politische Meinungen äußern, Kandidaten und politische Parteien unterstützen und für sie spenden und sich um ein öffentliches Amt bewerben, dies sind einige der Arten, wie sich ein Mitarbeiter einbringen kann.

Beziehung zu staatlichen Behörden und externen Organisationen

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Verhaltenskodex

Die Mitarbeiter sollten beim Verfolgen ihrer privaten und politischen Angelegenheiten stets klarstellen, dass ihre Meinungen und Handlungen ihre eigenen sind und nicht den Standpunkt des Unternehmens widerspiegeln. Die Mitarbeiter dürfen unsere anderen Mitarbeiter während der Arbeitszeit nicht im Namen einer politischen Idee, eines Kandidaten oder einer politischen Partei beeinflussen. Das Unternehmen beabsichtigt keine Einschränkung der Aktivitäten, denen ein Mitarbeiter in seiner Freizeit nachgeht, oder der Geschenke und Spenden, die er freiwillig aus eigenen Mitteln leistet, solange diese Geschenke oder Beiträge gesetzmäßig sind und das Unternehmen keiner potenziellen Haftung aussetzt. Mitarbeiter, die für ein gewähltes Amt kandidieren oder eine Ernennung in ein Amt annehmen, müssen ihren Manager im Voraus informieren und angeben, wie sich ihre Amtspflichten auf ihre Arbeitsleistung vermutlich auswirken werden. ÖFFENTLICHE AUFTRÄGE Es entspricht der Unternehmenspolitik, bei der Zusammenarbeit mit allen Kunden, auch mit staatlichen Instanzen, ethisch, ehrlich und fair vorzugehen. Dies sind einige der wichtigsten Voraussetzungen für Geschäfte mit dem Staat: •

Korrekte Darstellung der durch Regierungsverträge abgedeckten Dienstleistungen des Unternehmens;

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Qualitativ hochwertige Dienstleistungen zu fairen und angemessenen Preisen;



Kein Angebot und keine Annahme von Bestechungen,Geschenken oder sonstigen Vergünstigungen;



Kein Erbitten oder Sammeln von geschützten Informationen oder Angaben zur Quellenauswahl von Beamten vor Zuschlagserteilung;



Beschäftigung von gegenwärtigem oder früherem staatlichen Personal nur im Rahmen der geltenden Gesetze und Verordnungen und



Einhaltung der geltenden Gesetze und Verordnungen zur Sicherung des ethischen Verhaltens der Teilnehmer an einer Ausschreibung von nationalen, bundesstaatlichen und lokalen Behörden.

Die Mitarbeiter müssen die geltenden Gesetze gegen Bestechung wie das deutsche Strafgesezbuch, das Gesetz gegen Abgeordnetenbestechung und das Gesetz zur Bekämpfung internationaler Bestechung und weitere ähnliche Gesetze anderer Länder (wie den U.S. Foreign Corrupt Practice Act und den UK Bribery Act) befolgen. Alle diese Gesetze verbieten, inländischen oder ausländischen Beamten, politischen Kandidaten oder Mitgliedern von politischen Parteien wertvolle Geschenke zu machen, 20

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Verhaltenskodex

um wie im Weiteren beschrieben Aufträge zu erhalten. Dies kommt nicht nur dem Unternehmen zugute, sondern dient auch dem Wohl der Mitarbeiter. Das Strafgesetzbuch sieht bei Zuwiderhandlungen gegen diese Bestimmungen auch für die beteiligten Mitarbeiter Freiheitsstrafen von bis zu 3 Jahren oder Geldstrafen vor. GESETZGEBUNG ZU ÖFFENTLICHEN AUFTRÄGEN UND INFORMATIONSFREIHEIT Wenn das Unternehmen sich um einen Auftrag einer staatlichen Stelle bewirbt oder diesen Auftrag erhält, hat die Öffentlichkeit Anspruch darauf, die Einzelheiten des Vertrags oder des Angebots des Unternehmens einzusehen. Die Offenlegung dieser Informationen kann auch die Offenlegung von Informationen bedeuten, welche das Unternehmen als vertraulich oder wirtschaftlich sensibel betrachtet. Dementsprechend sollten die Mitarbeiter hieran denken, wenn sie Verträge mit staatlichen Stellen aushandeln oder abschließen. Die Mitarbeiter sollten soweit wie möglich versuchen, von der staatlichen Stelle eine Zusicherung zu erhalten, dass alle im Laufe der Verhandlungen oder im Vertrag offenbarten vertraulichen oder wirtschaftlich sensiblen Informationen nicht nach der Informationsfreiheitsgesetze offenbart werden. EINHALTUNG ANTIKORRUPTIONSGESETZEN Es war und Unternehmenspolitik,

ist

Teil bei

VON der unseren

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Tätigkeiten in allen Ländern stets die Gesetze gegen die Bestechung von Beamten, Angestellten, Parteifunktionären und politischen Kandidaten innerhalb und außerhalb der USA und Europa in Wort und Geist zu befolgen. Dazu zählen neben den Bestimmungen des deutschen Strafgesetzbuches auch der U.S. Foreign Corrupt Practices Act („FCPA”) und der UK Bribery Act („BA”). Kein Vorstandsmitglied, Mitarbeiter, Vertreter, Vertreiber oder Berater des Unternehmens darf Beamten, staatlichen Angestellten, politischen Kandidaten oder politischen Parteien oder private Dritte Zahlungen oder wertvolle Geschenke anbieten oder übergeben, um den betreffenden Beamten zu einer staatlichen Handlung oder einer Entscheidung zu verleiten, welche dem Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften oder Abteilungen dabei hilft, einen Auftrag zu bekommen oder zu halten. Darüber hinaus ist jedes Vorstandsmitglied und jeder Geschäftsführer, Mitarbeiter, Vertreter, Vertreiber oder Berater durch die Unternehmensrichtlinien dazu verpflichtet, Bücher, Berichte und Aufzeichnungen zu führen, welche hinsichtlich der Anlagen des Unternehmens alle Transaktionen und Nutzungen festhalten. Die Aktivitäten zwischen Unternehmen können auch in den Geltungsbereich der Antikorruptionsgesetze fallen. Dementsprechend muss das Personal des Unternehmens in seiner Beziehung zu anderen Parteien, mit denen das Unternehmen Geschäfte tätigt oder tätigen könnte, sorgfältig darauf achten, dass die angebotenen oder erhaltenen Geschenke, 21

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Verhaltenskodex

Vergünstigungen und Bewirtungen und sonstigen gewährten oder erhaltenen Leistungen eventuelle Geschäftsentscheidungen nicht unangemessen beeinflussen und nicht als unangemessene Beeinflussung wahrgenommen werden könnten. Es ist auch wichtig, dass die Antikorruptionsgesetze auch korrupte Transaktionen von Vertretern, Zulieferern oder sonstigen im Auftrag des Unternehmens handelnden dritten Parteien abfangen, wenn dadurch für das Unternehmen ein Vorteil gesichert wird. Das Unternehmen kann für solche Handlungen strafrechtlich haftbar werden, selbst wenn niemand innerhalb des Unternehmens von diesen Transaktionen weiß. Es ist daher von höchster Bedeutung, dass die Mitarbeiter die Antikorruptionsrichtlinie des Unternehmens befolgen. Die Folgen eines Verstoßes gegen diese Gesetze können für das Unternehmen und seine Mitarbeiter katastrophal sein. Ein Verstoß eines Mitarbeiters des Unternehmens kann für das Unternehmen zu Bußgeldern in Millionenhöhe und für den betreffenden Mitarbeiter zu Strafverfolgung, Geldstrafen und Freiheitsstrafen führen. Es kann in verschiedenen Kontexten zu korruptionsbedingten Bedenken kommen, darunter folgende Aktivitäten: Angebot von Reisen, Unterkunft, Mahlzeiten, Bewirtung oder ähnlichen höflichen Gesten an Beamte;

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Angebot von Geschenken an Beamte und Mitarbeiter; Spenden an Beamte, politische Parteien oder politische Kandidaten; Arbeiten mit staatlichen Regulatoren, um Lizenzen, Genehmigungen oder sonstige Bewilligungen zu erhalten; Angebot von Zahlungserleichterungen an Beamte; Anstreben und Erfüllen staatlichen Aufträgen;

von

Beschäftigung von Beamten und Nutzung von dritten Parteien zur Unterstützung der oben genannten Aktivitäten. Wie diese Liste zeigt, betreffen Ethik und Korruption viele mit staatlichen Behörden verbundene Aktivitäten. Das Personal des Unternehmens muss somit seine in der (diesem Kodex als Anhang beigefügten) Antikorruptionsrichtlinie des Unternehmens festgelegten Pflichten kennen und erfüllen und für die Einhaltung sämtlicher geltender Rechtsvorschriften sorgen. Bevor sie einem Beamten, Regierungs Mitarbeiter, politischen Kandidaten oder Parteimitglied oder Dritter oder Mitarbeiter oder Vertreter von Geschäftsorganisationen Geschenke, Reisen, Bewirtung, Zahlungserleichterungen oder andere wertvolle Leistungen anbieten, müssen die Mitarbeiter die entsprechenden Richtlinien und Verfahren des Unternehmens einhalten. 22

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Verhaltenskodex

ANTWORT AUF STAATLICHE UND SONSTIGE ANFRAGEN Es ist Teil der Unternehmenspolitik, allen angemessenen Aufforderungen von Gerichten, Schiedsgerichten, Agenturen, Kommissionen, Beamten oder sonstigen inländischen oder ausländischen nationalen, bundesstaatlichen oder lokalen Instanzen nachzugehen. Die Mitarbeiter müssen solche Anfragen nach Anhörungen oder Zugang von Beamten zu Einrichtungen und Dokumenten des Unternehmens unverzüglich an das Büro des In-House Counsel Europe weiterreichen, bevor weitere Maßnahmen ergriffen werden. Wenn Sie hinsichtlich des Verfahrens Ihrer Geschäftseinheit bei der Reaktion auf solche Anfragen unsicher sind, sollten Sie unverzüglich das Büro des In-House Counsel Europe benachrichtigen und auf dessen Anweisungen warten, bevor Sie weitere Schritte setzen. Außerdem ist es den Mitarbeitern normalerweise nicht erlaubt, Regulierungsbehörden oder sonstige staatliche Behörden im Namen des Unternehmens zu kontaktieren, ohne vorher die Genehmigung des Büros des In-House Counsel Europe eingeholt zu haben. Wenn ein Beamter einer staatlichen Behörde einem Büro des Unternehmens zum Zweck einer Inspektion oder Untersuchung einen unangekündigten Besuch abstattet, sollte der Beamte an den für das Büro zuständigen Manager verwiesen werden, der die Identität des Beamten und alle Unterlagen (z.B. Vorladungen oder Verfügungen) überprüft, welche den Beamten zur Untersuchung des Büros oder der darin enthaltenen Aufzeichnungen ermächtigt. Der Manager

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sollte den Beamten dann darum bitten, kurz zu warten, während er seinen Vorgesetzten informiert und dann das Büro des In-House Counsel Europe oder des lokalen Anwalts des Unternehmens kontaktiert, um weitere Anweisungen zu erhalten. Außerhalb des Büros des In-House Counsel Europe tätige Mitarbeiter, die als Teil ihrer Aufgabe regelmäßig mit Regulierungsbehörden und staatlichen Behörden zu tun haben, sollten sich dann an das Büro des In-House Counsel Europe wenden, wenn sich ein Antrag oder ein Kontakt außerhalb des normalen Geschäftsablaufs bewegt oder mit möglichen rechtlichen Folgen oder Disziplinarverfahren verbunden ist. So müssen auch alle Anfragen und Dokumente von einem nicht mit dem Unternehmen verbundenen Anwalt oder Rechtsvertreter unverzüglich an das Büro des In-House Counsel Europe weitergeleitet werden. MEDIENKONTAKT Um eine professionelle und kohärente Bearbeitung sicherzustellen, sind alle Medienanfragen an den Chief Executive Officer weiterzuleiten. Die Mitarbeiter dürfen nicht ohne die ausdrückliche vorherige Erlaubnis des Chief Executive Officer oder seines Vertreters oder des Chief Financial Officer mit Vertretern der Medien sprechen. Alle Personen mit einer Kommunikationserlaubnis müssen ihre Kommentare auf ihr jeweiliges Kenntnisgebiet beschränken. 23

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Verhaltenskodex

Das internationale Geschäft Das Unternehmen agiert global. Sie sollten unbedingt die diesem Verhaltenskodex beigefügte RGIS Antikorruptionsrichtlinie lesen,verstehen und auch alle weiteren für Tätigkeiten im Ausland geltenden Auflagen verstehen. ALLGEMEINES Während sich das Unternehmen an die Geschäftsbräuche und Marktpraktiken auf globalen Märkten anpassen muss, müssen wiederum alle Mitarbeiter weltweit die geltenden Gesetze, Verordnungen und Standards erfüllen. Hierzu gehören die oben besprochenen Antikorruptionsgesetze sowie die Gesetze zu Export, Sanktionen, Import und Boykott. Jeder Mitarbeiter muss außerdem die Gesetze, die Kultur und die Bräuche der Länder respektieren, in denen das Unternehmen tätig ist, und den internationalen Tätigkeiten des Unternehmens so nachgehen, dass er damit zur Entwicklung der Standorte beiträgt, solange diese Tätigkeiten mit dem USamerikanischen, dem britischen und dem inländischen Recht vereinbar sind.

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Exportkontrollgesetze der anderen Länder ihres Tätigkeitsgebiets in Wort und Geist strengstens befolgen. Im allgemeinen beschränken die Exportkontrollgesetze je nach Art des Produkts, des Zielortes, der Endanwendung und des Endverbrauchers den grenzüberschreitenden Verkehr bestimmter Waren, Technologien, Dienstleistungen oder Softwareprogramme hin zu Bürgern anderer Länder. Die Sanktionsgesetze können aus außenpolitischen Gründen zusätzliche Auflagen für den Handel mit bestimmten Personen oder Ländern verhängen. Hier einige Exportbeispiele: Versand von schnurlosem Inventurmanagement und Trackinggeräten oder deren Transport auf Reisen; Transport eines Computers oder Blackberry von einem Land in ein anderes; Einem Bürger eines anderen Landes erteilte Erlaubnis zum Download von Software;

UND

E-Mail-Versand von technischen Spezifikationen oder Daten an eine Person, die unabhängig von ihrem derzeitigen Standort Bürger eines anderen Landes ist;

Alle Mitarbeiter und Vertreter des Unternehmens und seiner ausländischen Tochtergesellschaften müssen die Exportkontrollgesetze und den Sanktionsgesetzen der Vereinigten Staaten und des Vereinigten Königreichs sowie die

Teilnahme an Telefonkonferenzen, Treffen oder Inventuren, bei denen zwischen Personen mit unterschiedlicher Nationalität

EXPORTKONTROLLE SANKTIONEN

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technische Informationen besprochen werden; Technische Unterstützung Staatsbürgern anderer Länder.

von

Das Unternehmen exportiert im Allgemeinen keine Waren (z.B. schnurlose Server) von einem Land in ein anderes. Wenn ein Export eines Produkts von einem Land in ein anderes erforderlich werden sollte, sollten die Mitarbeiter des Unternehmens vorher das Büro des InHouse Counsel Europe konsultieren, um die Einhaltung der geltenden Exportkontrollund Sanktionsgesetze zu gewährleisten. Exportkontrollgesetze können auch für die Erbringung von Dienstleistungen oder die Übertragung von technischen Daten gelten, darunter schriftliche Materialien wie Broschüren aber auch die Anwendung von Know-how bei einem Gespräch mit Bürgern eines anderen Landes. So einfache Handlungen wie der Versand einer E-Mail oder eines Faxes oder die einem Ausländer erteilte Erlaubnis zur Beobachtung eines Verfahrens kann zu einem Verstoß gegen Exportkontrollgesetze führen. Die Mitnahme

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von Computern und persönlichen Kontrollgeräten auf internationalen Reisen bedeutet einen Export dieser Artikel und der darin enthaltenen technischen Daten. Wenn ein Mitarbeiter des Unternehmens glaubt, mit einem Bürger eines fremden Landes an einem Projekt arbeiten zu müssen oder technische Daten oder Software übertragen zu müssen, oder sich nicht sicher ist, ob ein Export von technischen Daten oder Software erforderlich sein wird, sollte der Mitarbeiter das Büro des In-House Counsel Europe um Rat fragen, bevor er diese Aktivität ausübt. IMPORT Der Import von Waren aus verschiedenen Ländern, darunter das Vereinigte Königreich und die Vereinigten Staaten, wird durch komplexe Verordnungen geregelt. Bei Verstößen gegen diese Verordnungen können erhebliche Strafen anfallen. Der Import von Waren und Dienstleistungen sollte daher nicht ohne die Einbeziehung des Büros des In-House Counsel Europe geschehen.

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Verhaltenskodex

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ANHANG A WHISTLEBLOWER-VERFAHREN 1.

Zweck

Der Zweck dieser Richtlinie ist es, Mitarbeiter dazu zu ermutigen, dem zuständigen höheren Management der RGIS Holdings, LLC ohne Angst vor Vergeltung alle Verstöße gegen Gesetze, Verordnungen und den Verhaltenskodex zu melden. Sie spiegelt die geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und den Verhaltenskodex der RGIS Holdings, LLC wider. 2.

Geltungsbereich

Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter der RGIS Holdings, LLC, d.h. Für alle Geschäftsgruppen und Regionen, alle Tochtergesellschaften und Joint Venture mit einer Beteiligung von 50% oder mehr und/oder einer Managementkontrolle durch die RGIS Holdings, LLC (im Weiteren „RGIS”). „Mitarbeiter“ bedeutet (nur im Kontext dieser Richtlinie“) einen Vollzeit oder Teilzeit eingestellten Mitarbeiter oder Praktikanten von RGIS sowie von RGIS eingesetzte Zeitarbeiter und Berater. Tochtergesellschaften von RGIS können bei Bedarf ihre eigenen Whistleblower-Verfahren festlegen, um diese Richtlinie zu implementieren und zu erfüllen, und sollten dabei die Bestimmungen der Richtlinie zu Fortbildungsprogrammen für Mitarbeiter abdecken. Darüber hinaus können die Tochtergesellschaften von RGIS zusätzliche Richtlinien zu Whistleblower und deren Schutz verabschieden, um geltenden lokalen Gesetzen und Verordnungen genüge zu tun. Wenn diese Zusatzrichtlinien für bestimmte Verhaltenskategorien (wie etwa Diskriminierung und Belästigung) spezielle Meldeverfahren vorsehen, sollten die Mitarbeiter möglichst solche speziellen Meldeverfahren statt der in dieser Richtlinie verankerten Meldeverfahren nutzen. 3.

Rolle des Mitarbeiters – Meldung von Verhaltensweisen

Alle Mitarbeiter werden ermutigt, unverzüglich alle Verhaltensweisen zu melden, die ihrer vernünftigen Ansicht nach gegen Gesetze, Regeln, Verordnungen oder sonstige rechtliche Auflage oder gegen den RGIS-Verhaltenskodex verstoßen. 3.1

Meldung 26 ©2010 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.

Verhaltenskodex

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Die Mitarbeiter sollten jede solche Verhaltensweise entweder mündlich oder schriftlich dem Linienvorgesetzten oder dem nächsthöheren Manager sowie den einem der folgenden Personen melden: 1. Senior Vice President of Human Resources von RGIS; 2. Alle weiteren Personen, die von der zu RGIS gehörigen Organisation zum Empfang solcher Meldungen ermächtigt wurden, oder dem 3. Büro des General Counsel. Wenn sich ein Mitarbeiter nicht dabei wohlfühlt, seinem direkten Linienvorgesetzten oder dem nächsthöheren Manager Meldung zu erstatten, so kann sich der Mitarbeiter an eine der in (1)-(3) genannten Personen wenden, ohne diese Manager einzubeziehen. Ein solcher Bericht kann anonym eingereicht werden. Jede Einheit von RGIS hat eigene Verfahren für die anonyme Weitergabe solcher Informationen festzulegen, aufrecht zu halten und zu verbreiten. Jede Einheit von RGIS legt dem Bedarf entsprechend ein Verfahren für die Dokumentierung von Berichten fest, die einer der in (1)-(3) genannten Personen vorliegen. 3.2

Geheimhaltung

Wenn solche Berichte nicht anonym vorgelegt werden, werden angemessene Anstrengungen erbracht, um die Identität des Mitarbeiters geheim zu halten. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Identität des Mitarbeiters aber während einer Ermittlung offenkundig werden oder z.B. im Laufe eines Regulierungsverfahrens zwangsläufig offengelegt werden. RGIS kann somit keine umfassende Blankogarantie für die Geheimhaltung geben. 4.

Verfahren zur Bearbeitung der Berichte

4.1

Allgemeine Berichte

Die in Abschnitt 3.1 genannten Personen müssen umgehend alle erhaltenen Berichte untersuchen und alle ihnen angemessen erscheinenden Maßnahmen ergreifen, darunter die Benachrichtigung des Büros des General Counsel, und je nach Bedarf eine Untersuchung durch andere Funktionen von RGIS oder durch Dritte arrangieren. 4.2

Buchhaltungsbezogene Meldungen

27 ©2010 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.

Verhaltenskodex

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Wenn die in 3.1 genannten Personen einen mit einer fragwürdigen Buchführung, internen Buchprüfungen oder einem Audit (zusammen „Buchhaltungsfragen“) verbundenen Bericht erhalten, müssen sie dies unverzüglich an den Chief Financial Officer weiterleiten und dem Büro des General Counsel eine Kopie zukommen lassen. Zu den Buchhaltungsfragen gehören unter anderem: - Betrug oder mutwillige Fehler bei der Erstellung, Evaluierung, Überprüfung oder Auditierung der Finanzberichte von RGIS; - Betrug oder mutwillige Fehler bei der Verzeichnung und Führung der Finanzberichte von RGIS; - Mängel bei oder Verstöße gegen die internen Buchhaltungskontrollen von RGIS; - Falschdarstellungen oder Falschaussagen von oder gegenüber einem ranghohen Mitarbeiter oder Buchhalter hinsichtlich eines Aspekts der Bücher, der Finanzberichte und der Auditberichte von RGIS oder - Abweichungen vom Grundsatz der vollständigen und fairen Meldung der Finanzlage von RGIS. Der Auditausschuss ist für die Untersuchung aller ihm vorgelegten Berichte und die Ergreifung aller seines Erachtens unter den gegebenen Umständen erforderlichen Maßnahmen verantwortlich, darunter die Einleitung einer Ermittlung durch andere Abteilungen von RGIS oder dritte Parteien. 5.

Verletzung der Richtlinie

Verstöße gegen diese Richtlinie können zu strafrechtlichen oder regulatorischen Sanktionsmaßnahmen oder zivilrechtlicher Haftung führen oder negative Auswirkungen auf das Ansehen von RGIS haben. Daher kann ein Verstoß gegen diese Richtlinie ein grobes Fehlverhalten darstellen und zu Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Kündigung führen.

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Verhaltenskodex

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ANHANG B

RGIS, ANTIKORRUPTIONSRICHTLINIE EUROPA & ISRAEL

RGIS Inventur Spezialisten GmbH Hauptstr. 101, 78176 Blumberg Tel: +49 (0) 7702 4367 0 Fax: +49 (0) 7702 4367 29 www.rgisinv.com

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GrundsatzerklÄrung Es ist die Politik der RGIS Holdings, LLC und ihren Tochtergesellschaften (“RGIS” oder die “Gesellschaft”), ihre weltweiten Geschäfte ethisch und in Übereinstimmung mit den USamerikanischen, europäischen und sonst anwendbaren fremden Rechtsvorschriften durchzuführen. Dieses Dokument enthält die Vorgehensweise von RGIS gegen Korruption und Bestechung (die „Antikurruptionsrichtlinie“). Die Einhaltung und Befolgung dieser Antikorruptionsrichtlinie ist verpflichtend. Die Anikorruptionsrichtlinie gilt für das gesamte „Unternehmenspersonal“. Als Personal in diesem Sinn gelten alle Führungskräfte, Direktoren, Abteilungsleiter, Mitarbeiter, Auftragnehmer und Repräsentanten sowie alle direkt oder indirekt im Unternehmen beschäftigten Personen, Mitarbeiter von Tochter- und Zweiggesellschaften oder anderen Unternehmen, die von der Gesellschaft kontrolliert werden, Leiharbeiter, nicht angestellte Auftragnehmer, die im Namen des Unternehmens handeln, und Personen, die für das Unternehmen auf Vertragsbasis tätig werden. Wo sich diese Personen befinden spielt keine Rolle. Das Unternehmen verbietet, sich an einer Geschäftspraxis zu beteiligen, die nicht der Antikorruptionsrichtlinie entspricht und toleriert solche Geschäftspraxen nicht.

Zweck Diese Antikorruptionsrichtlinie legt die enthischen Verhaltensregeln und Praktiken dar, die im Hinblick auf bestimmte Arten von Geschäften befolgt werden müssen. Sie finden vor allem beim Anbieten und Empfangen eines finanziellen oder sonstigen Vorteils sowie bei Geldgeschenken Anwendung, sind aber auch bei Anbieten oder Annehmen von Geschenken, Mahlzeiten, Reisen, Unterkunft, Unterhaltung und ähnliche Leistungen, wohltätige Spenden und politischen Beiträgen zu Beachten. Alle diese Tätigkeiten können Antikorruptionsgesetzen unterliegen und müssen allen anwendbaren Rechtsvorschriften weltweit entsprechen. Von besonderer Bedeutung sind der U.S. Foreign Corrupt Practice Act („FCPA“) und der UK Bribery Act („BA“), welche für das Unternehmen und das gesamte Unternehmenspersonal anwendbar sind. .Der FCPA, der BA und Gesetze anderer Länder, die die OECD-Konvention gegen Bestechung fremder öffentlicher Beamter in internationalen Geschäftstransaktionen unterschrieben haben, stellen es unter Strafe, jemandem Sachen von Wert mit der Absicht, sich einen unangemessenenVorteil zu verschaffen, zu schenken. Nach vielen dieser Vorschriften, darunter auch nach dem FCPA und dem BA, können Unternehmen und Einzelpersonen eines Verbrechens angeklagt werden, unabhängig davon, ob Bestechung oder Korruption im Heimatland oder einem anderen Teil der Welt stattgefunden hat. Während der amerikanische "FCPA" nur für die Bestechung der nicht-US-amerikanischen Beamten gilt, werden Sie weiter unten feststellen, dass der UK "BA" weiter gefasst ist und auch fuer Geschäfte mit Kunden und Lieferanten gelten kann. Wir haben unten die Vorschriften des US „FCPA“ und des UK „BA“ dargestellt, weil diese zu den strengsten europäischen Normen zählen und in dieser Richtlinie nicht genügend Platz ist, um sämtliche relevanten Rechtsvorschriften jedes Landes darzulegen.

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Anwendbarkeit Diese Antikorruptionsrichtlinie umfasst sämtliche Transaktionen der Gesellschaft und des Gesellschaftspersonals, die irgendwo auf der Welt durchgeführt werden.

Erwartungen für Unternehmensleiter Als Unternehmensmanager müssen Sie: sicherstellen, dass das Personal, das Sie beaufsichtigen, seine Pflichten entsprechend der Antikorruptionsrichtlinie und sonst anwendbarer Verfahren versteht; schaffen Sie eine Umgebung, die es Ihrem Personal ermöglicht und dieses ermutigt, Sorgen und Bedenken zu äußern; fordern Sie nie direkt oder indirekt, dass Ihr Personal unter allen Umständen Geschäftsergebnisse erbringen muss, vor allem nicht auf Kosten der ethischen Verpflichtungen im Rahmen dieser Antikorruptionsrichtlinie oder der Rechtsvorschriften; analysieren Sie alle Fakten, Muster, Situation, Bitten oder andere Fragen bezüglich einer künftiger oder bestehender Transaktion, die möglicherweise Fragen hinsichtlich der Befolgung aufwerfen („Red Flags“), und stoppen und melden Sie Verstöße Ihres Personals gegen diese Antikorruptionsrichtlinie und gesetzliche Regelungen; Antworten auf Fragen und Anliegen finden Sie gegebenenfalls in dieser Antikorruptionsrichtlinie und ihren Verfahren, oder wenden Sie sich an andere Unternehmenseinrichtungen, einschließlich unseres In-House Counsel Europe, Mrs Elise Cordier (+44 (0)1926 888 882oder [email protected]).

Situationen, die besonderen Anlass zur Sorge der Bestechung und Korruption geben Sorgen hinsichtlich Bestechung oder Korruption können bei einer Vielzahl von Tätigkeiten auftreten. Die folgenden Beispiele sollen Anhaltspunkte bieten, dienen aber nur einer beispielhaften Aufzählung:

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Bereitstellung von Reisen, Unterkunft, Verpflegung, Unterhaltung oder ähnliche Leistungen an in-oder ausländischen Beamte oder Parteien, mit denen das Unternehmen Geschäfte macht oder vielleicht machen könnte; Direkte oder indirekte Geschenke an in- oder ausländischen Beamte oder Parteien, mit denen das Unternehmen Geschäfte macht oder vielleicht machen könnte; Spenden an in- oder ausländische Beamte, Parteien oder politische Kandidaten; Die Bereitstellung von Spenden und Programmen der sozialen Verantwortung; Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden zwecks Erhalts von Lizenzen, Erlaubnissen oder sonstige Autorisierungen; Streben nach und Ausführen von Regierungsverträgen; Beschäftigung in- oder ausländischer Beamter; Erleichterungszahlungen gewähren und Unterstützung der oben genannten Tätigkeiten durch einen Joint Venture Partner, eine Tochterfirma, einen Lieferanten, Auftragnehmer, Berater oder eine andere dritte Partei, die im Namen der Gesellschaft handelt. Wie diese Liste zeigt, umfasst die Spannweite ethischer und korrupter Angelegenheiten eine Reihe von Aktivitäten Deswegen müssen sich die Mitarbeiter ihrer Pflichten nach dem FCPA, dem BA und ähnlichen Gesetzen ebenso bewusst sein wie nach dieser Antikorruptionsrichtlinie und müssen diese Gesetze und Verfahren in allen ihren Arbeitsaspekten befolgen. Es ist Ihre Verantwortung zu verstehen, ob eine mögliche Vorgehensweise einen Akt der Korruption darstellt. Sollten Sie diesbezüglich Zweifel haben, verständigen Sie unseren In-House Counsel Europe, Mrs Elise Cordier, unter +44 (0)1926 888 882oder per E-Mail an [email protected]. Wie in dieser Richtlinie noch näher erläutert werden wird, kann die Gesellschaft für Handlungen Dritter haftbar sein, wenn diese Dritten an korrupten Praktiken beteiligt sind. Deswegen müssen die Mitarbeiter die gebotene Sorgfalt walten lassen bevor sie eine dritte Partei beschäftigen. Die Mitarbeiter dürfen eine dritte Partei nicht beschäftigen, wenn es Anahltspunkte gibt, dass die dritte Partei versuchen wird einem ausländischen Beamten Zahlungen anzubieten. Alle von der Gesellschaft engagierten dritten Parteien müssen zuerst der Antikorruptionsrichtlinie zustimmen und sich bereit erklären, diese einzuhalten. Den Mitarbeitern sollte auch bewusst sein, dass die Gefahr der Korruption oder Bestechung in einigen Teilen der Welt größer ist als in anderen. Mitarbeiter sollten ständig auf der Hut vor den oben 32 ©2011 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.

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dargestellten „Red Flags“ sein, doch müssen sie sich eines Korruptionsrisikos besonders bewusst sein, wenn sie in Ländern tätig sind, in denen Korruption besonders üblich ist.

Der U.S. FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT (“FCPA”) Anti-Korruptionsbestimmungen Der FCPA verbietet das direkte oder indirekte Anbieten oder Gewähren von Geldern ebenso wie das direkte oder indirekte Anbieten oder Gewähren von wertvollen Geschenken an nicht-USBeamte um ein Geschäft zu erhalten oder eine Geschäftsbeziehung aufrechtzuerhalten. Es ist auch verboten, einem nicht-US-Beamten anderen unangemessene Vorteile zu verschaffen, wenn das Angebot, die Bezahlung oder das Geschenk geeignet ist:

Jemanden zugunsten einer gewünschten Aktion zu beeinflussen; Handlung unter Verletzung einer gesetzlichen Pflicht zu veranlassen; Eine Person von Handlungen abzuhalten, die deren rechtmäßige Pflicht wäre; Sich einen unzulaessigen Vorteils zu sichern, oder Einfluss auf die Entscheidung von Regierungen zu haben. Das zeigt, dass der FCPA nicht nur die Zahlung von Bargeld verbietet. Vielmehr verbietet er die Übertragung, Autorisierung oder das Versprechen von "etwas von Wert“. Diese Beschreibung, wie sie der FCPA verwendet, ist sehr weit gefasst und können auch Unternehmensanteile, Dividenden, Futures oder Optionen, Zusagen einer künftigen Beschäftigung, günstige Darlehensbedingungen, Versicherung Sachanlagen, wie Fahrzeuge oder Ausrüstung; Immobilien, einschließlich Gebäuden oder Grundstücken, Spenden und Reisen, Unterkunft, Verpflegung, Unterhaltung beinhalten. Wichtig ist, dass das Gesetz keinen Schwellenwert kennt. Zahlungen von beliebiger Höhe könnten daher als Bestechung gelten. Die Beurteilung kommt stets auf die begleitenden Umständen an. Zur leichteren Orientierung in dieser Anti-Korruptionsrichtlinie, umfasst der Begriff "Zahlung" alles „von Wert. " Auch die Definition eines nicht-US-Beamten ist breit. Nach der Auslegung des usamerikanischen Justizministeriums, gehören zu nicht-US-Beamter unter anderem Mitarbeiter einer Behörde oder einer gesetzgebenden Körperschaft, Angestellte einer staatlichen oder kontrollierten Gesellschaft oder Mitarbeiter einer internationalen öffentlichen Organisation wie den Vereinten Nationen oder der Weltbank. Der FCPA verbietet außerdem korrupte Zahlungen an politische Parteien, Parteifunktionäre und Kandidaten für politische Ämter. In diesem Sinn übernimmt diese Antikorruptionsrichtlinie die folgende Definition von Nicht-US-Amtsträgers:

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(i) jeder Beamte, Beauftragte oder Mitarbeiter einer nicht-US-Regierung, Abteilung, Agentur oder Einrichtung einschließlich ganzheitliche oder mehrheitlich in staatlichem Besitz befindlicher Unternehmen sowie staatlich kontrollierter Unternehmen; (ii) jeder Beamte, Beauftragte oder Mitarbeiter einer internationale Organisation wie den Vereinten Nationen oder der Weltbank; (iii) Personen, die in amtlicher Eigenschaft für oder im Namen einer solchen Regierung oder Behörde, Agentur, oder einer internationalen Organisation, handeln; auch wenn diese Person nicht direkt bei der Regierung oder internationalen Organisation beschäftigt ist; (iv) alle nicht politischen Parteien, die nicht us-amerikanisch sind; (v) jeder Beamte einer nicht us-amerikanischen politischen Partei; (vi) jeder Kandidat für eine nicht us-amerikanisches politisches Amt; (vii) jedes Kind, jeder Ehepartner oder andere nahe Verwandte einer oben genannten Person, oder (viii) jede andere Person, von der Sie wissen oder Grund zu der Annahme haben, dass diese Person Zahlungsangebote oder -versprechen oder tatsächliche Zahlungen macht, die im Widerspruch zu dieser Antikorruptionsrichtlinie stehen oder gegen geltende Gesetze, einschliesslich den FCPA, verstoßen. Es liegt in Ihrer Verantwortung zu beurteilen, ob die Person, mit der Sie interagieren, ein nicht-USBeamter ist. Wenn Sie Zweifel haben, kontaktieren Sie unser In-House Counsel Europe, Frau Elise Cordier, auf +44 (0)1926 888 882oder per E-Mail [email protected]. Zusammenfassend ist es den Mitarbeitern verboten, einem nicht-US-Beamten etwas anzubieten um im Gegenzug in den Vorteil einer günstigere Behandlung zu gelangen. Mitarbeiter müssen sich mit der Einhaltung dieser Antikorruptionsrichtlinie einverstanden erklären, bevor sie einem nicht-US-Beamten etwas von Wert anbieten.

Dritte Parteien Die Gesellschaft kann für Zahlungen Dritter (z. B. Vertreter, Berater, Händler, oder Subunternehmer) an Nicht-US-Beamte haftbar werden. Mitarbeiter dürfen daher keine Zahlungen an Nicht-US-Beamte indirekt durch Dritte anbieten. Die Mitarbeiter müssen die gebotene Sorgfalt walten lassen bevor sie eine dritte Partei beschäftigen. Die Mitarbeiter dürfen eine dritte Partei nicht beschäftigen, wenn es Anahltspunkte gibt, dass die dritte Partei versuchen wird einem ausländischen Beamten Zahlungen anzubieten. Alle von der Gesellschaft engagierten dritten Parteien müssen zuerst der Antikorruptionsrichtlinie zustimmen und sich bereit erklären, diese einzuhalten. 34 ©2011 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.

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Durchführung der Buchführung Der FCPA verlangt von öffentlichen Unternehmen, die an einer US-Börse gehandelt werden, dass diese allen „Securities and Exchange Commission“ ("SEC") Rechnungslegungsvorschriften entsprechen und diese einhalten. Der FCPA verbietet die (Ver-)Fälschung der Bücher und Aufzeichnungen, welche von öffentlichen Unternehmen geführt werden müssen, und falsche oder irreführende Angaben oder Weglassung von Tatsachen zu Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer im Zusammenhang mit der Erstellung der notwendigen Unterlagen. Obwohl das Unternehmen keine Aktiengesellschaft ist, entspricht es der Unternehmenspolitik, dass das Unternehmen die internationalen Buchhaltungsvorschriften basierend auf einer soliden Buchführung anwendet und einhält Alle Zahlungen, die im Einklang mit dieser Antikorruptionsrichtlinie und alle vorgesehenen Verfahren müssen rechtzeitig und genau in den Unternehmensbüchern und –aufzeichnungen festgehalten werden. Alle Einträge müssen angemessen detailliert sein, so dass Zurückverfolgung von Transaktionen möglich bleibt. Als Mindeststandard muss gelten, dass alle finanziellen Transaktionen nur mit Genehmigung der Unternehmensleitung durchgeführt werden dürfen, die in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erfasst und in regelmäßigen Abständen geprüft werden müssen um eventuelle Unrichtigkeiten, Fehler und Auslassungen in der Buchführung zu entdecken und zu korrigieren. Das Unternehmen duldet keine falschen, irreführenden und unrichtigen Einträge in den Geschäftsbüchern und –aufzeichnungen. Mitarbeiter, welche die Geschäftsbücher (ver-) fälschen, unterliegen schweren Disziplinarmaßnahmen, welche bis zur Entlassung reichen können.

Strafen Personen, welche die Anti-Bestechungsbestimmungen des FCPA’s verletzen, können strafrechtlich haftbar sein. Zuwiderhandlungen sind mit einer Geldstrafe von bis zu 250.000 US-Dollar pro Verstoß, Freiheitsstrafen bis zu fünf Jahren pro Verletzung oder beidem zu bestrafen. Es können auch zivilrechtlichen Sanktionen greifen. Der Verstoss eines Mitarbeiters kann auch zu hohen Geldbußen sowie zu anderen Strafen für das Unternehmen führen.

Der BRIBERY ACT (“BA”) in Grossbritannien Anti-Korruptionsbestimmungen Der britische “Bribery Act 2010” erhielt am 8. April 2010 die königliche Zustimmung und wird voraussichtlich Ende des Jahres 2010 in Kraft treten. Er verbietet sowohl das Anbieten und Gewähren eines finanziellen oder sonstigen Vorteils, wenn die Absicht besteht, eine andere Person zu verleiten, bestimmte Funktionen oder Tätigkeiten „missbräuchlich“ auszuführen oder für solche Handlungen zu belohnen.

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Der BA verbietet auch den Erhalt eines finanziellen oder sonstigen Vorteils, wenn es Zweck dieser Vergünstigung ist, dass bestimmte Funktionen oder Tätigkeiten „missbräuchlich“ ausgeführt werden sollen. Wie der FCPA verbietet auch der BA nicht nur die Zahlung von Bargeld, sondern darüber hinaus auch das Geben oder Empfangen eines Vorteils oder die Abgabe eines Versprechens, einen solchen Vorteil zu verschaffen. Beispiele dafür, was einen Vorteil darstellt, sind ähnlich den obigen Beispielen, welche im Zusammenhang mit dem FCPA dargestellt wurden (siehe Seite 4). Wie beim FCPA gibt es keinen Schwellenwert, der überschritten werden muss um sich strafbar zu machen. Je nach den Umständen des Einzelfalles können Zahlungen in beliebiger Höhe als Bestechung gelten.

Unter bestimmten Umständen können bereits bestimmte Arten normalen Geschäftsgebarens als Bestechung im Sinn des BA ausgelegt werden. Mitarbeiter sollten daher beim Anbieten oder bei der Annahme von Geschenken, Zuwendungen oder Vergnügungen sehr vorsichtig sein. Es liegt an Ihnen zu beurteilen, ob ein vernünftiges Mitglied der Öffentlichkeit das in Frage kommende Geschenk, die Zuwendung oder die Unterhaltung als angemessen oder unsachgemäß betrachten würde. Sollten Sie Zweifel haben, ob ein solches Geschenk, eine solche Zuwendung oder eine bestimmte Form der Unterhaltung angemessen oder unsachgemäße ist, kontaktieren Sie als Orientierungshilfe unser Büro des In-House Counsel Europe, Frau Elise Cordier, unter +44 (0)1926 888 882oder per E-Mail [email protected]. Der BA verbietet auch die Bestechung von nicht-britischen Amtsträgern. Nach dem BA gilt ein nicht-britischer Amtsträger als bestochen, wenn diesem ein finanzieller oder sonstiger Vorteil angeboten wird oder er einen solchen tatsächlich erhält und man dabei den Vorsatz hat, den Amtsträger zu beeinflussen oder von diesem Geschäfte zu erhalten oder weiterhin auszuführen.

Gemeinschaftliche Strafbarkeit Im Rahmen der BA können auch kommerzielle Unternehmen einer Straftat schuldig befunden werden, wenn eine mit dem Unternehmen verbundene Person jemand anderen mit der Absicht besticht, dadurch einen Wettbewerbsvorteil zu erlangen oder einen solchen zu bewahren und das Unternehmen nicht nachweisen kann, dass es geeignete Verfahren eingeführt hat, um die Zahlung von Bestechungsgelder zu verhindern. Ein kommerzielles Unternehmen wird entsprechend dieser Rechtsvorschrift nicht nur für Handlungen seiner Mitarbeiter haftbar, sondern auch für Handlungen von Vertretern, Tochtergesellschaften und externen Dritten wie zum Beispiel Subunternehmer. Ein Unternehmen kann auch haftbar werden, wenn ein Dritter Bestechungen anbietet um dadurch einen Vorteil für das Unternehmen zu erhalten. Wenn das geschieht kann das Unternehmen einer Straftat schuldig befunden werden, selbst dann wenn niemand im Unternehmen von der Bestechung wusste.

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Dritte Parteien Wie nach dem FCPA kann das Unternehmen für Handlungen Dritter (z. B. Von Vertretern, Beratern, Händlern oder Subunternehmern) haftbar sein.

Räumlicher Geltungsbereich der BA Der BA verbietet Bestechungshandlungen sowohl im Vereinigten Königreich als auch in anderen Ländern. Eine Straftat gilt dann als in Großbritannien verübt, wenn jeder Bestandteil der Bestechung / Korruption im Vereinigten Königreich erfolgt ist. Bestechungshandlungen außerhalb des Vereinigten Königreichs, können ebenfalls als Straftaten im Rahmen der BA geahndet werden. Außerdem gilt der BA auch für kommerzielle Unternehmen, die eine Geschäftspräsenz in Großbritannien haben (unabhängig davon, ob die Bestechung im Zusammenhang mit dem Unternehmen gezahlt wurde).

Haftung von Geschäftsführern Leitende Angestellte können nach strafrechtlichen Vorschriften persönlich haftbar sein, wenn das Unternehmen nach dem BA eine Straftat verwirklicht und die Straftat mit ihrer Zustimmung oder Duldung durchgeführt wurde.

Strafen Personen, welche die Anti-Korruptionsbestimmungen des BA verletzen, können strafrechtlich haftbar sein. Zuwiderhandlungen sind mit einem Strafrahmen von bis zu zehn Jahren Freiheitsstrafe, einer Geldstrafe in unbeschränkter Höhe für jede Verletzung oder mit beidem bedroht. Die Verletzung dieser Vorschriften durch natürliche Personen kann für das Unternehmen zu erheblichen Geldbußen und andere Sanktionen fürhen.

Interne Befolgung Befolgung durch Direktoren Als RGIS Mitarbeiter mit Verantwortung für die laufenden Geschäfte und für die Überwachung der Einhaltung dieser Antikorruptionsrichtlinie sollte unser In-House Counsel Europe, Frau Elise Cordier (+44 (0)1926 888 882, [email protected]) wichtigste Anlaufstelle sein, falls Bedenken hinsichtlich der Befolgung dieser Richtlinie bestehen. Bitte kontaktieren Sie sie, wenn Sie Fragen in Bezug auf die Antikorruptionsrichtlinie haben sollten.

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Verantwortung der Mitarbeiter Es wird erwartet, dass Mitarbeiter nach den sogenannten „Red Flags“ Ausschau halten und Bedenken über mögliche Verstöße gegen diese Antikorruptionsrichtlinie unverzüglich melden. Das Unternehmen nimmt alle Berichte über mögliche Verfehlungen ernst. Es wird umgehend alle Berichte prüfen, um festzustellen, ob ein Verstoß gegen die Antikorruptionsrichtlinie oder Rechtsvorschriften stattgefunden hat, und wird entsprechende Abhilfemaßnahmen einleiten. Wenn Sie aufgefordert werden, an einer Untersuchung teilzunehmen, arbeiten Sie uneingeschränkt mit und beantworten Sie alle Fragen ehrlich. Ein ehrlicher Bericht eines Mitarbeiters oder seine Teilnahme an einer Untersuchung kann für ihn nicht zu nachteiligen Maßnahme führen. Darüber hinaus wird von den Mitarbeitern erwartet, folgende Pflichten einzuhalten: Teilnahme an Schulungen im Zusammenhang mit dieser Antkorruptionsrichtlinie und hinsichtlich der Anwendung des FCPA und des BA, Setzen Sie die nötigen Schritte und versichern Sie sich, dass jede im Namen des Unternehmens tätige Partei die Grundsätze und die Bedeutung dieser Antikorruptionsrichtlinie für das Unternehmen versteht, Unterhalten Sie zeitnahe, genaue und vollständige Aufzeichnungen über alle Ausgaben der Gesellschaftsmittel und verstehen und respektieren Sie die Politik anderer Unternehmen und Behörden, mit denen das Unternehmen Geschäfte macht.

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ERKLÄRUNG VERHALTENSKODEX Ich bestätige hiermit, dass ich den Verhaltenskodex des Unternehmens erhalten und durchgelesen habe. Ich verstehe vollkommen, dass ich als Mitarbeiter dazu verpflichtet bin, diese Richtlinien und Grundsätze zu befolgen, und ich nehme diese Verpflichtung hiermit an. Ich erkläre darüber hinaus, dass ich mit Ausnahme der unten aufgeführten Punkte von keinen Angeboten, Zahlungen, Zahlungsversprechungen oder Zahlungsaufträgen,Geschenken oder Angeboten oder Versprechungen von wertvollen Geschenken weiß, die direkt oder indirekt einem ausländischen Beamten, einer ausländischen politischen Partei oder einem Kandidaten für ein ausländisches politisches Amt oder einer sonstigen Person in dem Wissen angeboten wurden, dass das gesamte Geschenk oder ein Teil davon an eine hierin aufgeführte Partei weitergeleitet oder dieser angeboten oder versprochen wird, um einen Auftrag zu bekommen oder zu erhalten oder eine vorteilhafte Gesetzgebung, eine Verordnung oder ein Urteil zu erzielen oder zu behalten, von dem das Geschäft des Unternehmens profitieren könnte.

Ich erkläre außerdem, dass gemäß den Unternehmensrichtlinien und nach meinem besten Wissen alle Bücher, Berichte und Aufzeichnungen, für die ich verantwortlich zeichne oder von denen ich durch meine Geschäftstätigkeit weiß, alle Transaktionen und Verwendungen der Vermögensanlagen des Unternehmens korrekt und fair widerspiegeln. Bei Sorgen wegen eines möglichen Verstoßes gegen Unternehmensrichtlinien melde ich diese gemäß den in diesem Verhaltenskodex festgelegten Verfahren.

Datum

Unterschrift des Mitarbeiters

Name in Druckbuchstaben

Kennnummer des Standorts/Districts 39 ©2011 by RGIS, Inventory Specialists Limited. Alle Rechte vorbehalten. Sie dürfen den Inhalt dieses Dokuments nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von RGIS Inventur Spezialisten kopieren, reproduzieren, verändern, veröffentlichen, verbreiten, übermitteln oder daraus abgeleitete Arbeiten schaffen.