UNIVERSIDAD DEL ROSARIO ESCUELA O FACULTAD: JURISPRUDENCIA PROGRAMA O ÁREA: DERECHO COMERCIAL DERECHO COMERCIAL SOCIEDADES RESUMEN Las sociedades constituyen uno de los sistemas jurídicos preferidos por los comerciantes para la celebración de negocios, por cuanto la unión de personas y capitales permite la realización de actividades económicas, las cuales pueden trascender no solo una escala local o nacional, sino también de forma internacional. A pesar de tener principios y reglas comunes, estas personas jurídicas comerciales previstas en la legislación colombiana cuentan con normas específicas que deben ser estudiadas con detenimiento para identificar con claridad cada uno de sus elementos, la responsabilidad en la que incurren sus socios y la forma de ejercer control y vigilancia sobre las mismas.

PROPÓSITOS DE FORMACIÓN DEL CURSO 1. Generales El propósito del presente curso consiste en que los estudiantes comprendan aquellos aspectos fundamentales del derecho que gobierna a las sociedades como instrumentos indispensables en la economía moderna. Para tal efecto, se pretende que los alumnos sean capaces de resolver casos prácticos, utilizando para ello la bibliografía, la legislación y las demás fuentes proporcionadas a los estudiantes. Se busca con todo ello que el estudiante tenga una visión global de las sociedades, que le permita, entre otros asuntos, elegir la forma societaria que mejor se adapte a necesidades específicas y escoger las soluciones relacionadas con su ejecución. 2. Específicos El estudiante tendrá una aproximación a los principios y conceptos relativos a las sociedades comerciales, su regulación normativa y su actual posición prevalente frente a la internacionalización de la economía, lo cual permitirá que el estudiante realice un examen detenido de la parte general del régimen de sociedades, conozca en detalle las características propias de cada tipo, de manera que pueda elegir con suficiencia entre las variadas formas y especies de sociedades, y pueda diferenciarlas con claridad.

RESULTADOS DE APRENDIZAJE ESPERADOS (RAE) Se esperan los siguientes resultados:  Que el estudiante investigue y adquiera capacidad creativa y organizacional.  La creación y manejo de habilidades y competencias relevantes para el desempeño profesional y académico.  Creación de conocimiento jurídico a partir de una lectura profunda y crítica.

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Integrar las diferentes áreas del Derecho considerando las principales instituciones jurídicas nacionales e internacionales así como las perspectivas interdisciplinarias. Obtener información pertinente, suficiente y actualizada para sistematizarla y analizarla con fines de descripción crítica. Formular esquemas argumentativos sólidos y convincentes.

CONTENIDOS 1. La asociación 1.1.Derecho de asociación en la Constitución Política Colombiana. 1.2.Formas asociativas en la legislación colombiana. 1.3.Asociaciones y sociedades. 1.4.Sociedad y empresa. 2.

Evolución histórica

3.

Naturaleza jurídica

4.

Personalidad jurídica de la sociedad

5.

Crisis de la teoría de la personalidad jurídica 5.1.Desestimación de la Personalidad Jurídica – Levantamiento del Velo Societario.

6.

Atributos de la personalidad jurídica – sociedad

7.

Clasificación de las sociedades 7.1.Clasificación y tipos societarios 7.2.Criterios de Clasificación de las Sociedades 7.2.1. Civiles y comerciales 7.2.2. De personas y de capital 7.2.3. Regulares, de hecho e irregulares 7.2.4. Por acciones, por cuotas o partes de interés 7.2.5. Nacionales y extranjeras 7.2.6. Matrices y subordinadas 7.2.7. Pluripersonales y unipersonales 7.3.Tipos de sociedad en la legislación colombiana. 7.3.1. Sociedad colectiva. 7.3.2. Sociedad en comandita. 7.3.3. Sociedad anónima. 7.3.4. Sociedad de responsabilidad limitada. 7.3.5. Sociedad por acciones simplificada. 7.4.Criterios de análisis: 7.4.1. Régimen de responsabilidad de los socios. 7.4.2. Administración y representación legal. 7.4.3. Capital. 7.4.4. Causales de disolución. 7.5.Clasificación de las sociedades en el derecho comparado y términos legales en inglés.

8.

Elementos esenciales y condiciones de existencia 8.1.Elementos esenciales del Contrato de Sociedad: 8.1.1. Pluralidad de asociados. 8.1.2. Aportes. 8.1.3. Participación en las utilidades. 8.1.4. Affectio societatis. 8.2.Condiciones de validez. 8.3.Registro mercantil e inoponibilidad. 8.4.Diferencias con la sociedad por acciones simplificada. 8.5.Inexistencia, nulidad e inoponibilidad del contrato de sociedad. 8.6.Sociedades de hecho.

9.

Constitución y prueba. 9.1.Promesa de contrato. 9.2.Constitución por suscripción sucesiva. 9.3.Asociados: 9.3.1. Derechos inherentes a la calidad de asociado. 9.3.2. Clasificación de los derechos del asociado. 9.3.3. Adquisición y pérdida del estatus de asociado. 9.3.4. Prueba de la condición de asociado. 9.4.Capital Social: 9.4.1. Noción. 9.4.2. Principios. 9.4.3. Integración, aumento y disminución. 9.4.4. Acciones: características y tipos (privilegiadas, con dividendo preferencial, otros tipos). 9.5.Régimen de aportes: 9.5.1. Nociones Generales. 9.5.2. Tipos de Aporte. 9.5.3. Pago y Mora. 9.5.4. Restitución. 9.5.5. Reembolso. 9.6.Utilidades. 9.6.1. Estados Financieros. 9.6.2. Distribución de utilidades. 9.6.3. Dividendos. 9.7.Reservas. 9.7.1. Noción. 9.7.2. Tipo de reservas. 9.8.Acciones: 9.8.1. Noción. 9.8.2. Clases. 9.8.3. Características. 9.8.4. Acciones con dividendo preferente y sin derecho a voto. 9.8.5. Títulos desmaterializados. 9.8.6. Contrato de Suscripción de Acciones. 9.8.7. Colocación de acciones ordinarias y privilegiadas. 9.9.Derecho de preferencia.

9.10. Mecanismos de capitalización. 10. Junta o asamblea general 10.1. Noción. 10.2. Convocatoria. 10.3. Reuniones ordinarias y extraordinarias. 10.4. Reuniones especiales. 10.5. Reuniones no presenciales. 10.6. Reuniones por comunicación sucesiva. 10.7. Quórum y mayorías. 10.8. Decisiones. 10.9. Actas. 10.10. Impugnación de actas. 10.11. Acuerdos de Accionistas. 10.12. Abuso de las Mayorías y de las Minorías. 10.13. Gobierno Corporativo. 10.14. Protocolos de Familia. 11. Junta directiva 11.1. Principios que rigen la actividad de los administradores. 11.2. Deberes de los administradores. 11.3. Responsabilidad de los administradores. 11.4. Acciones individual y social. 12. Representación legal 13. Modificaciones contractuales – reformas-. 13.1. Noción. 13.2. Requisitos. 14. Fiscalización de las sociedades 14.1. Noción. 14.2. Derecho de inspección. 14.3. Revisoría fiscal. 15. Disolución y liquidación 15.1. Causales. 15.2. Procedimiento. 15.3. Efectos. 15.4. Liquidación del patrimonio social. 15.5. Obligaciones de los administradores. 16. Fenómenos: transformación. 16.1. Definición. 16.2. Requisitos. 16.3. Efectos. 16.4. Derecho de Retiro. 16.5. Derecho Comparado.

17. Fenómenos: fusión. 17.1. Definición. 17.2. Requisitos. 17.3. Efectos. 17.4. Derecho de Retiro. 17.5. Derecho Comparado. 18. Fenómenos: escisión. 18.1. Definición. 18.2. Requisitos. 18.3. Efectos. 18.4. Derecho de Retiro. 18.5. Derecho Comparado. 19. Matrices y subordinadas.- grupos empresariales19.1. Subordinación e hipótesis de subordinación. 19.2. Efectos de la subordinación. 19.3. Extensión de responsabilidad. 19.4. Matrices extranjeras. 19.5. Grupos empresariales. 19.6. Sucursal de Sociedad Extranjera. 20. Empresa unipersonal 20.1. Empresa Unipersonal. 20.2. Sociedades Unipersonales. 20.3. Sociedad Por Acciones Simplificadas. 21. Inspección vigilancia y control de las sociedades.

BIBLIOGRAFÍA GAVIRIA, Enrique. Las sociedades en el Nuevo Código de Comercio. NARVÁEZ GARCÍA, José Ignacio. La sociedad en comandita simple. NARVÁEZ GARCÍA, José Ignacio. Teoría General de las Sociedades. NISSEN Ricardo Augusto. Curso de Derecho Societario. Ad. Hoc. S.R.L.. Villela Editor. Buenos Aires. PINZÓN, José Gabino. Sociedades Comerciales. Tipos o formas de sociedad. LÓPEZ GUZMÁN, Fabián. Derecho comercial y societario. Librería ediciones del profesional. MARTÍNEZ NEIRA, Néstor Humberto, Cátedra de derecho contractual societario. Regulación comercial y bursátil de los actos y contratos societarios, Buenos
Aires, Abeledo Perrot, 2010. NEIRA ARCHILA, Luis Carlos. Apuntaciones Generales al Derecho de Sociedades. Ed. Temis. 2006. REYES VILLAMIZAR, Francisco Hernando. Derecho Societario. Segunda Edición. Temis 2006. REYES VILLAMIZAR, Francisco Hernando. Derecho societario en Estados Unidos. Introducción comparada. Tercera edición. 2006.

REYES VILLAMIZAR, Francisco Hernando. La sociedad por Acciones Simplificada. Primera Edición. Editorial Legis. 2009. REYES VILLAMIZAR, Francisco Hernando. Transformación, Fusión y Escisión de sociedades. Temis. 2000.