Presentación de la propuesta de fusión de
Una Nueva Referencia en Europa 3 Julio 2003
Nota Importante
Este documento contiene estimaciones de mercado, información y proyecciones financieras tanto de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (“ACS”) como de Grupo Dragados, S.A. (“DRC”) y sus respectivas filiales provenientes de varias fuentes.
Dichas estimaciones no son una garantía de futuro, y están sujetas a riesgos e incertidumbres, por lo que los resultados reales pueden diferir de las estimaciones.
Se advierte a inversores y analistas del riesgo de utilizar dichas estimaciones, que sólo son representativas al día de hoy. ACS y DRC no asumen ninguna obligación de hacer pública cualquier revisión o cambio de estas estimaciones en el futuro.
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LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES
Descripción de la Operación Propuesta de fusión por intercambio de acciones Canje de 33 acciones nuevas de ACS por cada 68 acciones de DRC 9 Emisión de 54,46 millones de acciones nuevas de ACS destinadas a los accionistas de DRC • Representativas de un 46% del capital del Nuevo Grupo
9 Amortización de 34,88% del capital de DRC
• 33,49% del capital de DRC propiedad de ACS • 1,39% correspondiente a autocartera de DRC
Fusión con efectos 1 de mayo de 2003 Cierre de la operación previsto para finales de 2003
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Racionalidad Estratégica de la Fusión Creación de un líder europeo Nº 1 en el mercado más rentable: España Referencia obligada en todos los negocios relacionados con el desarrollo y gestión de infraestructuras Complementariedad en las estrategias de diversificación Generación de sinergias significativas Fortaleza financiera para aprovechar las oportunidades de crecimiento Valor de referencia en los mercados de capitales por capitalización bursátil y liquidez 5
Consideraciones sobre la relación de canje Recomendación fundamentada en distintos métodos de valoración 9 9 9 9
Cotizaciones medias de ACS y DRC Informes de analistas bursátiles Suma de partes aplicando múltiplos de compañías comparables Descuento de flujos de caja operativos
Respaldada por bancos internacionales de reconocido prestigio 9 Asesoramiento: Lazard y Goldman Sachs 9 Opinión Independiente: Merrill Lynch y Citigroup
La operación es aditiva en BPA para las dos empresas 9 BPA DRC 04E* > 3,40 € 9 BPA ACS 04E* > 3,69 €
BPA NUEVO GRUPO 04E > 4,00 €
* Según consensus analistas I/B/E/S; DRC ajustado al canje propuesto
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Calendario Indicativo
2 Julio
Aprobación de la propuesta de fusión por parte de los Consejos de Administración de ACS y DRC
Agosto
Publicación del informe del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil
Septiembre
Octubre
Diciembre
Convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias de ACS y DRC Juntas Generales de Accionistas de ACS y DRC Aprobación de la Fusión Canje efectivo de acciones Admisión a cotización de las acciones nuevas de ACS
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LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES
El Nuevo Grupo Líder español de tamaño europeo Historia de éxito Organización eficiente Estrategia coherente Equipo directivo comprometido con la creación de valor Alta capitalización bursátil con gran liquidez
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Creación de un Líder de Mercado Ingresos: €10.800 millones para 2003E Diversificación: 50% ingresos procedente de servicios EBITDA > € 900 millones Rentabilidad: ROE > 20% Actividad 9 9 9 9 9
Nº 1 en construcción en España Nº 1 en servicios industriales en España, Portugal y Latinoamérica Nº 1 en tratamiento de residuos en España Nº 1 en servicios portuarios y logísticos en España Accionista de referencia del Nº 1 en concesiones de infraestructura de transporte a nivel mundial por número de concesiones
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Una historia de éxito... en crecimiento ACS – INGRESOS (€ millardos)
DRC– INGRESOS (€ millardos) TACC 98-02 = 14,8%
TACC 98-02 = 15.8%
5,5 5,1
4,4
4,3
3,9
3,6
3,4 26%
2,7
15%
20%
19%
13%
10%
12%
1999
2000 Ventas
2001
2002
8%
1999
Crecimiento Anual
2000 Ventas
11
2001
2002
Crecimiento Anual
Una historia de éxito... en rentabilidad ACS – EBITDA (€ millones)
DRC – EBITDA (€ millones) TACC 98-02 = 22,0%
TACC 98-02 = 28,5% 411
423 391
353
331
280 9,0%
182
219
9,2%
8,2%
7,6%
7,1%
6,1%
6,7%
1999
8,0%
2000 EBITDA
2001
2002
1999
EBITDA/Ventas
2000 EBITDA
12
2001
2002
EBITDA/Ventas
Una historia de éxito... en beneficio ACS – Bº NETO (€ millones)
DRC – Bº NETO (€ millones) TACC 98-02 = 29,1%
TACC 98-02 = 27,8%
241
221
183
181 149 121 3,8%
85
107
4,1%
4,2%
4,0%
3,5% 3,0%
3,2%
1999
4,7%
2000 Bº Neto
2001
2002
1999
2000 Bº Neto
Bº Neto/Ventas 13
2001
2002
Bº Neto/Ventas
Una historia de éxito... basada en una gestión ágil y eficaz Fusión de Fusión de Dragados Fusión de Valora2000 Inmobiliaria Aurea con con Aumar con Urbis ACESA
Plan Estratégico Dragados XXI
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
CREACIÓN DE VALOR
2002
RENTABILIDAD PARA EL ACCIONISTA* > 25% (Media anual desde 1995)
Absorción Adquisición Fusión de Adquisición Absorción del del Grupo de Auxini OCP con Continental Grupo Imes Cobra Gines Navarro Auto y Onyx. y Auxini
Adquisición del 23,5% de Grupo Dragados * Tasa interna de retorno considerando la revalorización de la acción en el período 31 Dic 94 - 30 Jun 03, y los dividendos anuales distribuidos
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... y una organización eficiente NUEVO GRUPO ACS + DRC
Construcción
Servicios Urbanos y Logísticos
Servicios Industriales
Cifra de Negocios’02
53%
19%
28%
Puesta en Equivalencia
EBITDA’02
45%
27%
28%
Puesta en Equivalencia
15
Concesiones
... con unos criterios estratégicos bien definidos CRITERIOS
OBJETIVOS
Cultura propia de contratista centrada en el servicio al cliente
Reforzar el liderazgo en el desarrollo de infraestructuras Conseguir la máxima satisfacción de nuestros clientes
Ventajas competitivas basadas en el equipo humano
9 Altos estándares de calidad, seguridad y fiabilidad 9 Amplia oferta de productos y servicios
9 Calidad 9 Excelencia técnica 9 Formación e innovación
Optimizar la rentabilidad de los recursos gestionados 9 9 9 9
Permanente búsqueda de la rentabilidad
Eficiencia operativa y financiera Criterios de inversión rigurosos Sólida estructura financiera Atractiva política de dividendos
Crecimiento sostenible 16
... y un equipo directivo comprometido
Alta dirección participa en el capital
Esquema retributivo ligado a creación de valor
Amplia experiencia demostrada en procesos de integración
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Un valor bursátil de referencia en Europa Sólida capitalización bursátil 9 Superior a € 4.400 millones 9 Nº 1 sectorial en España 9 Nº 2 sectorial en Europa
Elevada liquidez 9 Free float > 60% 9 Efectivo medio diario negociado superior a los € 20 millones
Accionistas de referencia estables 18
LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES
Construcción: Un líder indiscutible en España Cifra de Negocios Total 2002 (€ millardos)
Cifra de Negocios 2002 en España (€ millardos)
5,3
4,6 3,8
18
18
2,9 17 3,13
Nuevo Grupo
Ferrovial
Acciona
2,7 20
2,6
20
2,61 16
FCC
Nuevo Grupo
Ferrovial
2,4
2,61 16
Acciona
FCC
Cartera (meses)
Cartera (meses) 20
2,4
3,13 nd
...orientado hacia la obra civil Facturación 2002 por Tipo de Obra Residencial 11%
Facturación 2002 por Tipo de Cliente
Edificación No Residencial 22%
Exterior 13%
Privado 31%
Obra Civil 67%
AAPP Autonom. 17% AAPP Local 6%
21
AAPP Central 33%
...y un claro posicionamiento estratégico OBJETIVOS
VENTAJAS COMPETITIVAS Posición altamente competitiva en obra civil
Mantener un crecimiento sostenido Consolidar la rentabilidad a través de un enfoque en obras:
9 Calidad y capacidad técnica contrastada 9 Amplia experiencia global multidisciplinar 9 Sólida cartera de obra
9 gran tamaño 9 valor añadido
Cobertura geográfica extensa
9 especialización
9 Cobertura nacional total 9 Actividad en 22 países
Expansión internacional selectiva:
Reconocimiento de marca
9 Presencia estable en países con tradición y/o liderazgo
9 Prestigio mundial
9 Proyectos concesionales
9 Mayores oportunidades
22
Servicios Urbanos y Logísticos: una referencia sectorial Facturación 2002 (€ millardos) 2,0
1,9
0,6
Nuevo Grupo
FCC
CESPA 23
0,4
0,3
Acciona
Ferrovial
...con un enfoque multiservicios Servicios Portuarios y Logísticos
Servicios Medioambientales Gestión de residuos sólidos urbanos: 9 Recogida y tratamiento 9 Limpieza viaria
Manipulación portuaria 9 Estiba 9 Remolque
Residuos especiales
Agencia marítima
9 Hospitalarios 9 Industriales
9 Consignación 9 Tránsito
Gestión integral del ciclo del agua Jardinería y reforestación
Servicios logísticos
Mantenimiento Integral
Transporte
Mantenimiento integral de edificios Servicios sociosanitarios
Transporte viajeros por carretera Transporte ferroviario
24
...y una base de ingresos recurrente y rentable Facturación 2002 por actividad (€ 2,0 millardos)
Mto. Integral 22%
EBITDA 2002 por actividad (€ 221 millones) Mto. Integral 8%
Transporte 7%
SPL 24%
Transporte 14%
SPL 15%
Medio Ambiente 63%
Medio Ambiente 47% 25
... con una clara apuesta por el crecimiento OBJETIVOS
VENTAJAS COMPETITIVAS
Mantener tasas de crecimiento de dos dígitos en los próximos 3 años Liderar el sector de residuos sólidos urbanos Fomentar la expansión de los Servicios Portuarios y Logísticos Consolidar la actividad internacional con criterios de rentabilidad Impulsar nuevas áreas de negocio complementarias
Liderazgo tecnológico en servicios medioambientales: 9 RSU: Incineración, biometanización, compostaje 9 Residuos Especiales: Tóxicos, aceites, hospitalarios
Liderazgo en implantación portuaria nacional Tamaño suficiente para aprovechar economías escala Cobertura geográfica capilar 9 Más de 300 centros 9 Población cubierta > 50 mn
Oferta diversificada para un mismo tipo de cliente
26
Servicios Industriales: un Número Uno destacado Facturación 2002 (€ millardos) 2,8
1,5 0,6
Nuevo Grupo
Abengoa
Elecnor 27
0,5 Isolux
0,4 Técnicas Reunidas
...posicionado a lo largo de toda la cadena de valor Promoción
Ingeniería
Instalación
Mantenimiento
Energía
9
9
9
9
Petróleo & Gas
9
9
9
9
Sistemas
-
9
9
9
Industrial
-
9
9
9
Oferta integral de servicios a grandes clientes industriales y AA.PP. 28
.... muy diversificado por actividad y área geográfica Facturación 2002 por actividad (€ 2,8 millardos) Industrial 23%
Sistemas 28%
Facturación 2002 por área geográfica (€ 2,8 millardos)
Petróleo & Gas 19%
Latam 14%
Otros 5%
Europa 10%
Energía 30% España 71%
29
... con sólidas bases para afrontar el futuro OBJETIVOS
VENTAJAS COMPETITIVAS Posición de liderazgo Elevada cualificación técnica Capacidad de integración de procesos y servicios Extensa cobertura geográfica
Liderar el crecimiento del sector en los próximos años Mejoras de productividad 9 Crecimiento en servicios de mayor valor añadido 9 Mantenimiento de una estricta política de control costes
9 50 países 9 200 bases operativas en España
Empresa dinámica y eficiente
Expansión geográfica con criterios rigurosos de rentabilidad Inversión en promoción de nuevos negocios intensivos en tecnología
9 Cultura propia muy establecida 9 Estructura orgánica matricial 9 Esquema retributivo ligado a objetivos y resultados
Diversificación de negocios
Crecimiento selectivo para maximizar la rentabilidad 30
Concesiones: líder mundial • 42 concesiones viarias • 5 concesiones aeroportuarias • 2 concesiones ferroviarias • 2 concesiones de telecomunicaciones • 135 aparcamientos
• Más de €10.000 millones de inversión gestionada
Nº1 mundial en promoción de infraestructuras
• Más de 1.500 km de autopistas gestionados • Más de 31 millones de pasajeros en aeropuertos • Cerca de 100.000 plazas de aparcamiento gestionadas
Nuevo Grupo
Promoción
Financiación Construcción
31
Explotación
Socio industrial de referencia de Abertis Primera concesionaria europea por Fondos Propios
Segunda concesionaria europea por Capitalización Bursátil
€ 2,0 millardos
€ 6,0 millardos
Tercera concesionaria europea por Número de Kilómetros
Segunda concesionaria europea por Beneficios
1.500 km
+ € 300 millones 32
Posicionamiento estratégico muy competitivo OBJETIVOS
VENTAJAS COMPETITIVAS Excelente experiencia contrastada durante más de 30 años:
Liderar el mercado mundial de promoción de concesiones Desarrollar una cartera diversificada de proyectos Continuar la expansión internacional en países estables a largo plazo Obtener una rentabilidad atractiva aprovechando las capacidades del Grupo en todas las fases de desarrollo
9 9 9 9
Licitación Financiación Construcción Explotación
Fiabilidad
Complementariedad con otras actividades del Grupo Socio industrial de referencia de Abertis Sólida trayectoria de creación de valor en las concesiones gestionadas
Inversión selectiva con retornos recurrentes 33
LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES
Gran potencial de creación de valor • Mayor visibilidad de ingresos y márgenes
• Excelentes oportunidades de negocio en el sector de infraestructuras
• Aumento de la rentabilidad de los recursos gestionados
• Generación de sinergias • Sólida estructura financiera
• Incremento de la liquidez bursátil
• Referencia en el mercado de capitales
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Oportunidades de crecimiento: bases sólidas Iniciativa Pública
Iniciativa privada
• Plan de Infraestructuras
• Aumento de la inversión privada en equipamientos
• Plan Hidrológico Nacional
• Inversión en infraestructuras 9 Nuevas concesiones de autopistas 9 PFI en hospitales, aeropuertos, trenes ligeros, etc.
• Plan Energético Nacional • Plan Residuos Sólidos Urbanos • Planes de liberalización de servicios públicos
• Externalización de servicios en grandes empresas
Dos ejes de crecimiento sólidos que sustentan el futuro de la actividad 36
Y oportunidades de generación de sinergias en 3 años Aprox. € 75 millones anuales de ahorros en costes (después de impuestos) Servicios Urbanos, Logísticos e Industriales
Corporación 9 Adecuación de estructura 9 Ahorro fiscal de la amortización
9 Adecuación de estructura 9 Obtención de economías de
del Fondo de Comercio
escala 9 Incrementos de productividad
Construcción 9 Adecuación de estructura 9 Disminución de cuota de mercado nacional
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LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES
Resultados consolidados 2002 pro-forma Datos en € millones Cifra de Negocios
ACS
DRC
Nuevo Grupo
4.420
5.542
9.962
411
391
802
9,3%
7,1%
8,1%
305
271
576
6,9%
4,9%
5,8%
BAI
250
239
447
Bº Neto Atribuible
181
221
359
EBITDA Margen EBIT Margen
39
Fortaleza financiera: balance pro-forma a 30 abril 2003 Datos en € millones
ACS
DRC
Nuevo Grupo
Fondos Propios
1.030
1.155
1.738
Total Activos
5.363
5.888
10.804
Deuda Neta Sociedades
793
733
1.526
“Project Finance”
205
103
308
998
836
1.834
Deuda Neta / Fondos Propios
96.9%
72.4%
105.5%
Deuda Neta / EBITDA 2003E*
2,2x
1,8x
2,0x
Deuda Neta Total
* Según consensus analistas
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LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES
Conclusiones 9 Creación de un líder 9 Estrategia orientada a la creación de valor 9 Equipo directivo comprometido y con experiencia contrastada 9 Posición privilegiada para aprovechar las grandes oportunidades del sector de infraestructuras 9 Solidez financiera 9 Atractivas perspectivas de crecimiento y rentabilidad en todas las áreas 42
Objetivos ambiciosos y alcanzables
Objetivos financieros Plan Estratégico 2003-2007 • Crecimiento medio anual Cifra de Negocios: 5-10% • Crecimiento medio anual BPA: 10-15% • Política de dividendos: pay-out ≅ 25%
RENTABILIDAD SOSTENIBLE 43