Presentación de la propuesta de fusión de

Una Nueva Referencia en Europa 3 Julio 2003

Nota Importante ƒ

Este documento contiene estimaciones de mercado, información y proyecciones financieras tanto de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (“ACS”) como de Grupo Dragados, S.A. (“DRC”) y sus respectivas filiales provenientes de varias fuentes.

ƒ

Dichas estimaciones no son una garantía de futuro, y están sujetas a riesgos e incertidumbres, por lo que los resultados reales pueden diferir de las estimaciones.

ƒ

Se advierte a inversores y analistas del riesgo de utilizar dichas estimaciones, que sólo son representativas al día de hoy. ACS y DRC no asumen ninguna obligación de hacer pública cualquier revisión o cambio de estas estimaciones en el futuro.

2

LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES

Descripción de la Operación ƒ Propuesta de fusión por intercambio de acciones ƒ Canje de 33 acciones nuevas de ACS por cada 68 acciones de DRC 9 Emisión de 54,46 millones de acciones nuevas de ACS destinadas a los accionistas de DRC • Representativas de un 46% del capital del Nuevo Grupo

9 Amortización de 34,88% del capital de DRC

• 33,49% del capital de DRC propiedad de ACS • 1,39% correspondiente a autocartera de DRC

ƒ Fusión con efectos 1 de mayo de 2003 ƒ Cierre de la operación previsto para finales de 2003

4

Racionalidad Estratégica de la Fusión ƒ Creación de un líder europeo ƒ Nº 1 en el mercado más rentable: España ƒ Referencia obligada en todos los negocios relacionados con el desarrollo y gestión de infraestructuras ƒ Complementariedad en las estrategias de diversificación ƒ Generación de sinergias significativas ƒ Fortaleza financiera para aprovechar las oportunidades de crecimiento ƒ Valor de referencia en los mercados de capitales por capitalización bursátil y liquidez 5

Consideraciones sobre la relación de canje ƒ Recomendación fundamentada en distintos métodos de valoración 9 9 9 9

Cotizaciones medias de ACS y DRC Informes de analistas bursátiles Suma de partes aplicando múltiplos de compañías comparables Descuento de flujos de caja operativos

ƒ Respaldada por bancos internacionales de reconocido prestigio 9 Asesoramiento: Lazard y Goldman Sachs 9 Opinión Independiente: Merrill Lynch y Citigroup

ƒ La operación es aditiva en BPA para las dos empresas 9 BPA DRC 04E* > 3,40 € 9 BPA ACS 04E* > 3,69 €

BPA NUEVO GRUPO 04E > 4,00 €

* Según consensus analistas I/B/E/S; DRC ajustado al canje propuesto

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Calendario Indicativo

2 Julio

Aprobación de la propuesta de fusión por parte de los Consejos de Administración de ACS y DRC

Agosto

Publicación del informe del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil

Septiembre

Octubre

Diciembre

Convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias de ACS y DRC Juntas Generales de Accionistas de ACS y DRC Aprobación de la Fusión Canje efectivo de acciones Admisión a cotización de las acciones nuevas de ACS

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LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES

El Nuevo Grupo ƒ Líder español de tamaño europeo ƒ Historia de éxito ƒ Organización eficiente ƒ Estrategia coherente ƒ Equipo directivo comprometido con la creación de valor ƒ Alta capitalización bursátil con gran liquidez

9

Creación de un Líder de Mercado ƒ Ingresos: €10.800 millones para 2003E ƒ Diversificación: 50% ingresos procedente de servicios ƒ EBITDA > € 900 millones ƒ Rentabilidad: ROE > 20% ƒ Actividad 9 9 9 9 9

Nº 1 en construcción en España Nº 1 en servicios industriales en España, Portugal y Latinoamérica Nº 1 en tratamiento de residuos en España Nº 1 en servicios portuarios y logísticos en España Accionista de referencia del Nº 1 en concesiones de infraestructura de transporte a nivel mundial por número de concesiones

10

Una historia de éxito... en crecimiento ACS – INGRESOS (€ millardos)

DRC– INGRESOS (€ millardos) TACC 98-02 = 14,8%

TACC 98-02 = 15.8%

5,5 5,1

4,4

4,3

3,9

3,6

3,4 26%

2,7

15%

20%

19%

13%

10%

12%

1999

2000 Ventas

2001

2002

8%

1999

Crecimiento Anual

2000 Ventas

11

2001

2002

Crecimiento Anual

Una historia de éxito... en rentabilidad ACS – EBITDA (€ millones)

DRC – EBITDA (€ millones) TACC 98-02 = 22,0%

TACC 98-02 = 28,5% 411

423 391

353

331

280 9,0%

182

219

9,2%

8,2%

7,6%

7,1%

6,1%

6,7%

1999

8,0%

2000 EBITDA

2001

2002

1999

EBITDA/Ventas

2000 EBITDA

12

2001

2002

EBITDA/Ventas

Una historia de éxito... en beneficio ACS – Bº NETO (€ millones)

DRC – Bº NETO (€ millones) TACC 98-02 = 29,1%

TACC 98-02 = 27,8%

241

221

183

181 149 121 3,8%

85

107

4,1%

4,2%

4,0%

3,5% 3,0%

3,2%

1999

4,7%

2000 Bº Neto

2001

2002

1999

2000 Bº Neto

Bº Neto/Ventas 13

2001

2002

Bº Neto/Ventas

Una historia de éxito... basada en una gestión ágil y eficaz Fusión de Fusión de Dragados Fusión de Valora2000 Inmobiliaria Aurea con con Aumar con Urbis ACESA

Plan Estratégico Dragados XXI

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

CREACIÓN DE VALOR

2002

RENTABILIDAD PARA EL ACCIONISTA* > 25% (Media anual desde 1995)

Absorción Adquisición Fusión de Adquisición Absorción del del Grupo de Auxini OCP con Continental Grupo Imes Cobra Gines Navarro Auto y Onyx. y Auxini

Adquisición del 23,5% de Grupo Dragados * Tasa interna de retorno considerando la revalorización de la acción en el período 31 Dic 94 - 30 Jun 03, y los dividendos anuales distribuidos

14

... y una organización eficiente NUEVO GRUPO ACS + DRC

Construcción

Servicios Urbanos y Logísticos

Servicios Industriales

Cifra de Negocios’02

53%

19%

28%

Puesta en Equivalencia

EBITDA’02

45%

27%

28%

Puesta en Equivalencia

15

Concesiones

... con unos criterios estratégicos bien definidos CRITERIOS

OBJETIVOS

ƒ Cultura propia de contratista centrada en el servicio al cliente

ƒ Reforzar el liderazgo en el desarrollo de infraestructuras ƒ Conseguir la máxima satisfacción de nuestros clientes

ƒ Ventajas competitivas basadas en el equipo humano

9 Altos estándares de calidad, seguridad y fiabilidad 9 Amplia oferta de productos y servicios

9 Calidad 9 Excelencia técnica 9 Formación e innovación

ƒ Optimizar la rentabilidad de los recursos gestionados 9 9 9 9

ƒ Permanente búsqueda de la rentabilidad

Eficiencia operativa y financiera Criterios de inversión rigurosos Sólida estructura financiera Atractiva política de dividendos

Crecimiento sostenible 16

... y un equipo directivo comprometido

ƒ Alta dirección participa en el capital

ƒ Esquema retributivo ligado a creación de valor

ƒ Amplia experiencia demostrada en procesos de integración

17

Un valor bursátil de referencia en Europa ƒ Sólida capitalización bursátil 9 Superior a € 4.400 millones 9 Nº 1 sectorial en España 9 Nº 2 sectorial en Europa

ƒ Elevada liquidez 9 Free float > 60% 9 Efectivo medio diario negociado superior a los € 20 millones

ƒ Accionistas de referencia estables 18

LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES

Construcción: Un líder indiscutible en España Cifra de Negocios Total 2002 (€ millardos)

Cifra de Negocios 2002 en España (€ millardos)

5,3

4,6 3,8

18

18

2,9 17 3,13

Nuevo Grupo

Ferrovial

Acciona

2,7 20

2,6

20

2,61 16

FCC

Nuevo Grupo

Ferrovial

2,4

2,61 16

Acciona

FCC

Cartera (meses)

Cartera (meses) 20

2,4

3,13 nd

...orientado hacia la obra civil Facturación 2002 por Tipo de Obra Residencial 11%

Facturación 2002 por Tipo de Cliente

Edificación No Residencial 22%

Exterior 13%

Privado 31%

Obra Civil 67%

AAPP Autonom. 17% AAPP Local 6%

21

AAPP Central 33%

...y un claro posicionamiento estratégico OBJETIVOS

VENTAJAS COMPETITIVAS ƒ Posición altamente competitiva en obra civil

ƒ Mantener un crecimiento sostenido ƒ Consolidar la rentabilidad a través de un enfoque en obras:

9 Calidad y capacidad técnica contrastada 9 Amplia experiencia global multidisciplinar 9 Sólida cartera de obra

9 gran tamaño 9 valor añadido

ƒ Cobertura geográfica extensa

9 especialización

9 Cobertura nacional total 9 Actividad en 22 países

ƒ Expansión internacional selectiva:

ƒ Reconocimiento de marca

9 Presencia estable en países con tradición y/o liderazgo

9 Prestigio mundial

9 Proyectos concesionales

9 Mayores oportunidades

22

Servicios Urbanos y Logísticos: una referencia sectorial Facturación 2002 (€ millardos) 2,0

1,9

0,6

Nuevo Grupo

FCC

CESPA 23

0,4

0,3

Acciona

Ferrovial

...con un enfoque multiservicios Servicios Portuarios y Logísticos

Servicios Medioambientales ƒ Gestión de residuos sólidos urbanos: 9 Recogida y tratamiento 9 Limpieza viaria

ƒ Manipulación portuaria 9 Estiba 9 Remolque

ƒ Residuos especiales

ƒ Agencia marítima

9 Hospitalarios 9 Industriales

9 Consignación 9 Tránsito

ƒ Gestión integral del ciclo del agua ƒ Jardinería y reforestación

ƒ Servicios logísticos

Mantenimiento Integral

Transporte

ƒ Mantenimiento integral de edificios ƒ Servicios sociosanitarios

ƒ Transporte viajeros por carretera ƒ Transporte ferroviario

24

...y una base de ingresos recurrente y rentable Facturación 2002 por actividad (€ 2,0 millardos)

Mto. Integral 22%

EBITDA 2002 por actividad (€ 221 millones) Mto. Integral 8%

Transporte 7%

SPL 24%

Transporte 14%

SPL 15%

Medio Ambiente 63%

Medio Ambiente 47% 25

... con una clara apuesta por el crecimiento OBJETIVOS

VENTAJAS COMPETITIVAS

ƒ Mantener tasas de crecimiento de dos dígitos en los próximos 3 años ƒ Liderar el sector de residuos sólidos urbanos ƒ Fomentar la expansión de los Servicios Portuarios y Logísticos ƒ Consolidar la actividad internacional con criterios de rentabilidad ƒ Impulsar nuevas áreas de negocio complementarias

ƒ Liderazgo tecnológico en servicios medioambientales: 9 RSU: Incineración, biometanización, compostaje 9 Residuos Especiales: Tóxicos, aceites, hospitalarios

ƒ Liderazgo en implantación portuaria nacional ƒ Tamaño suficiente para aprovechar economías escala ƒ Cobertura geográfica capilar 9 Más de 300 centros 9 Población cubierta > 50 mn

ƒ Oferta diversificada para un mismo tipo de cliente

26

Servicios Industriales: un Número Uno destacado Facturación 2002 (€ millardos) 2,8

1,5 0,6

Nuevo Grupo

Abengoa

Elecnor 27

0,5 Isolux

0,4 Técnicas Reunidas

...posicionado a lo largo de toda la cadena de valor Promoción

Ingeniería

Instalación

Mantenimiento

Energía

9

9

9

9

Petróleo & Gas

9

9

9

9

Sistemas

-

9

9

9

Industrial

-

9

9

9

Oferta integral de servicios a grandes clientes industriales y AA.PP. 28

.... muy diversificado por actividad y área geográfica Facturación 2002 por actividad (€ 2,8 millardos) Industrial 23%

Sistemas 28%

Facturación 2002 por área geográfica (€ 2,8 millardos)

Petróleo & Gas 19%

Latam 14%

Otros 5%

Europa 10%

Energía 30% España 71%

29

... con sólidas bases para afrontar el futuro OBJETIVOS

VENTAJAS COMPETITIVAS ƒ Posición de liderazgo ƒ Elevada cualificación técnica ƒ Capacidad de integración de procesos y servicios ƒ Extensa cobertura geográfica

ƒ Liderar el crecimiento del sector en los próximos años ƒ Mejoras de productividad 9 Crecimiento en servicios de mayor valor añadido 9 Mantenimiento de una estricta política de control costes

9 50 países 9 200 bases operativas en España

ƒ Empresa dinámica y eficiente

ƒ Expansión geográfica con criterios rigurosos de rentabilidad ƒ Inversión en promoción de nuevos negocios intensivos en tecnología

9 Cultura propia muy establecida 9 Estructura orgánica matricial 9 Esquema retributivo ligado a objetivos y resultados

ƒ Diversificación de negocios

Crecimiento selectivo para maximizar la rentabilidad 30

Concesiones: líder mundial • 42 concesiones viarias • 5 concesiones aeroportuarias • 2 concesiones ferroviarias • 2 concesiones de telecomunicaciones • 135 aparcamientos

• Más de €10.000 millones de inversión gestionada

Nº1 mundial en promoción de infraestructuras

• Más de 1.500 km de autopistas gestionados • Más de 31 millones de pasajeros en aeropuertos • Cerca de 100.000 plazas de aparcamiento gestionadas

Nuevo Grupo

Promoción

Financiación Construcción

31

Explotación

Socio industrial de referencia de Abertis Primera concesionaria europea por Fondos Propios

Segunda concesionaria europea por Capitalización Bursátil

€ 2,0 millardos

€ 6,0 millardos

Tercera concesionaria europea por Número de Kilómetros

Segunda concesionaria europea por Beneficios

1.500 km

+ € 300 millones 32

Posicionamiento estratégico muy competitivo OBJETIVOS

VENTAJAS COMPETITIVAS ƒ Excelente experiencia contrastada durante más de 30 años:

ƒ Liderar el mercado mundial de promoción de concesiones ƒ Desarrollar una cartera diversificada de proyectos ƒ Continuar la expansión internacional en países estables a largo plazo ƒ Obtener una rentabilidad atractiva aprovechando las capacidades del Grupo en todas las fases de desarrollo

9 9 9 9

Licitación Financiación Construcción Explotación

Fiabilidad

ƒ Complementariedad con otras actividades del Grupo ƒ Socio industrial de referencia de Abertis ƒ Sólida trayectoria de creación de valor en las concesiones gestionadas

Inversión selectiva con retornos recurrentes 33

LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES

Gran potencial de creación de valor • Mayor visibilidad de ingresos y márgenes

• Excelentes oportunidades de negocio en el sector de infraestructuras

• Aumento de la rentabilidad de los recursos gestionados

• Generación de sinergias • Sólida estructura financiera

• Incremento de la liquidez bursátil

• Referencia en el mercado de capitales

35

Oportunidades de crecimiento: bases sólidas Iniciativa Pública

Iniciativa privada

• Plan de Infraestructuras

• Aumento de la inversión privada en equipamientos

• Plan Hidrológico Nacional

• Inversión en infraestructuras 9 Nuevas concesiones de autopistas 9 PFI en hospitales, aeropuertos, trenes ligeros, etc.

• Plan Energético Nacional • Plan Residuos Sólidos Urbanos • Planes de liberalización de servicios públicos

• Externalización de servicios en grandes empresas

Dos ejes de crecimiento sólidos que sustentan el futuro de la actividad 36

Y oportunidades de generación de sinergias en 3 años Aprox. € 75 millones anuales de ahorros en costes (después de impuestos) Servicios Urbanos, Logísticos e Industriales

Corporación 9 Adecuación de estructura 9 Ahorro fiscal de la amortización

9 Adecuación de estructura 9 Obtención de economías de

del Fondo de Comercio

escala 9 Incrementos de productividad

Construcción 9 Adecuación de estructura 9 Disminución de cuota de mercado nacional

37

LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES

Resultados consolidados 2002 pro-forma Datos en € millones Cifra de Negocios

ACS

DRC

Nuevo Grupo

4.420

5.542

9.962

411

391

802

9,3%

7,1%

8,1%

305

271

576

6,9%

4,9%

5,8%

BAI

250

239

447

Bº Neto Atribuible

181

221

359

EBITDA Margen EBIT Margen

39

Fortaleza financiera: balance pro-forma a 30 abril 2003 Datos en € millones

ACS

DRC

Nuevo Grupo

Fondos Propios

1.030

1.155

1.738

Total Activos

5.363

5.888

10.804

Deuda Neta Sociedades

793

733

1.526

“Project Finance”

205

103

308

998

836

1.834

Deuda Neta / Fondos Propios

96.9%

72.4%

105.5%

Deuda Neta / EBITDA 2003E*

2,2x

1,8x

2,0x

Deuda Neta Total

* Según consensus analistas

40

LA OPERACIÓN PROPUESTA EL NUEVO GRUPO DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES OPORTUNIDADES DE CREACIÓN DE VALOR IMPACTO FINANCIERO CONCLUSIONES

Conclusiones 9 Creación de un líder 9 Estrategia orientada a la creación de valor 9 Equipo directivo comprometido y con experiencia contrastada 9 Posición privilegiada para aprovechar las grandes oportunidades del sector de infraestructuras 9 Solidez financiera 9 Atractivas perspectivas de crecimiento y rentabilidad en todas las áreas 42

Objetivos ambiciosos y alcanzables

Objetivos financieros Plan Estratégico 2003-2007 • Crecimiento medio anual Cifra de Negocios: 5-10% • Crecimiento medio anual BPA: 10-15% • Política de dividendos: pay-out ≅ 25%

RENTABILIDAD SOSTENIBLE 43