Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

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2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México Entrevistas a profundidad

Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

www.pwc.com/mx/encuestagc

Víctor José Gavito y Marco

La mayor y más valiosa contribución del Gobierno Corporativo es: un conocimiento más profundo del negocio 24 de octubre, 2012.

La mayor y más valiosa contribución del Gobierno Corporativo (GC) es: un conocimiento más profundo del negocio La dinámica del Consejo de Representantes Grupo Alpura es hoy uno de los mayores productores y comercializadores de leche y alimentos lácteos en el mercado mexicano. El capital del Grupo se encuentra repartido entre 253 socios, y ningún socio, o grupo de ellos, tiene una participación accionaria dominante en el capital de la compañía, por lo que no existe “un grupo de control”. Cuando se tiene una estructura de capital tan atomizada, el GC juega un papel central para asegurar una conducción adecuada y exitosa de la compañía. Por esa razón, en Alpura ya hay un largo camino andado en materia de GC, tanto a nivel del Grupo, como en nuestras principales subsidiarias. Por ejemplo, en la Unión de Crédito (UC) tenemos un Consejo de Administración (CA) en el que se ha puesto especial cuidado en invitar a personas con experiencia y conocimientos para desempeñarse como consejeros externos, capaces de aportar valor a la UC. En este caso, la invitación recayó en dos abogados especializados en temas bancarios y legislativos. A su vez, en Ganaderos Productores de Leche Pura, una de nuestras principales subsidiarias, contamos con un CA integrado por consejeros externos e invitados permanentes, y aquí hablo de profesionales en las áreas de auditoría y aspectos fiscales. Además, el auditor externo y nuestro comisario también asisten a todas las juntas del CA, tal como lo marca la ley.

Director General de Grupo Alpura Rol de GC: Director General 2

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Entrevista a Víctor José Gavito y Marco

Uno de los problemas más grandes que puede tener una administración se presenta cuando el director habla con los consejeros y se percata de que no entienden la dinámica del negocio y de sus mercados.

A nivel del Grupo, nuestro CA es un Consejo de Representantes (CR). Nuestros socios son propietarios de 142 ranchos, ubicados en 10 estados de la República Mexicana. Lo que hemos acordado, en atención a las características propias de la producción, es que ese consejo tenga representantes por áreas homogéneas. El grupo número uno comprende a los socios productores de Guanajuato, Jalisco y San Luis Potosí. El segundo está representado por los de Chihuahua; el tercero, por los de Coahuila y Durango (la zona Lagunera); el cuarto, por los de los estados de México, Hidalgo y Tlaxcala, y el quinto, por los de Querétaro. Cada uno de estos grupos tiene una serie de representantes en razón del número de acciones que tienen los socios de cada una de las zonas. De esta forma, Guanajuato tiene cinco representantes; Chihuahua, cinco; La Laguna, cuatro; el estado de México, Hidalgo y Tlaxcala, cuatro; y Querétaro, seis. Con esta estructura, ninguna de estas áreas, y tampoco una combinación de dos, tienen o podría tener un peso predominante en la toma de decisiones. A pesar de que el poder de decisión se encuentra muy dividido, en los 39 años que llevo trabajando como director, nunca nos hemos visto en la necesidad de votar en el CR. Cuando por alguna causa una propuesta puede afectar los intereses de cualquier región o socio, estudiamos el caso (o lo desechamos), porque lo más importante en una organización como la nuestra es que el trato hacia los socios sea equitativo al cien por ciento. A partir de este CR conformamos un Comité Ejecutivo (CE) que, estrictamente hablando, hace las funciones de un CA, y cuenta, a su vez, con un subcomité

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que cubre las funciones de auditoría y finanzas, y un subcomité de riesgos, que ya están operando en forma permanente. También tenemos diseñados otros dos subcomités: de remuneraciones y de planeación institucional, pero por ahora no están en funcionamiento.

Derechos reservados: una instantánea Cabe recapitular que la Asamblea de Accionistas de Grupo Alpura está formada por 253 socios, agrupados en cinco regiones geográficas representativas; que cada región cuenta con un número de representantes proporcional a la tenencia accionaria de los socios agrupados en ella; que, a su vez, los representantes conforman el CR, con un total de 25 miembros. A partir de este CR se integra un CE, conformado por siete miembros, entre los que se incluye al presidente de la UC, que juega un papel muy importante en nuestro modelo de negocio, el tesorero del grupo y un vocal por cada una de las cinco regiones. Además, en el CE participan también dos “consejeros honorarios vitalicios”, que son los fundadores de Alpura. Los Comités de Finanzas y de Riesgos (CFR) dependen y le reportan al CE, pero sus integrantes no son miembros de él. Por lo que toca a los consejeros externos, ellos participan en los CFR, y en el CA de la UC. A los externos los seleccionamos para que nos den un servicio y no para que vengan aquí a pasarse un buen rato charlando y tomando café. Obviamente, nuestro proceso de selección no es infalible y hemos tenido algunas malas experiencias al invitar a ciertos consejeros que no cumplieron con los objetivos y con las expectativas que se tenían con respecto a su trabajo, porque en realidad sus conocimientos del sector eran deficientes y en consecuencia, las sugerencias que nos daban no eran aplicables. Por eso es muy recomendable contar con buenos mecanismos de selección de los asesores externos, ya que eso es lo que te puede ayudar a evitar muchas malas decisiones.

Conociendo mejor el negocio. Del establo a la mesa de decisiones Esta estructura de GC ha resultado conveniente por un hecho muy simple: para los hombres que están dedicados a sus establos, es muy complicado conocer con detalle cómo opera la compañía en todos los niveles y cuáles son los cambios y circunstancias que se van presentando en el día a día. De ahí que, a través de esa estructura y de esos comités, ellos reciben la asistencia y la participación de los funcionarios de la compañía cada vez que lo requieren. Además, tienen la libertad para convocar y citar a los directores de las diversas áreas de la compañía para analizar y comentar todas las operaciones del negocio o cualquier tema en particular. Cuando es necesario solicitamos a los profesionales de los despachos especializados que hemos contratado para dar servicio a la compañía en lo que toca a los aspectos jurídicos o fiscales. Ellos vienen con regularidad a exponer e informar a los socios sobre las gestiones que están implementando.

La máxima del GC: solo consejeros que sepan En el caso concreto de los riesgos para compañías como Alpura, los mayores riesgos tienen que ver con la necesidad de mantener a la compañía dentro de las principales corrientes de innovación y en los niveles de calidad y productividad más elevados en el mercado. Aquí no analizamos los temas de riesgos en el plan de revisar qué fue lo que pasó. Lo que nos interesa, más bien, es la perspectiva de lo que probablemente vamos a enfrentar dentro de 3, 5, 7 o 10 años. En eso nos enfocamos y profundizamos. La máxima aportación de los consejeros y del GC para los socios que forman parte de ese CR, y que se extiende hacia todos los socios y empleados de la compañía, es que todos venimos ganando con un conocimiento más profundo de este negocio, y eso es fundamental. Sin embargo, para que eso realmente suceda, las compañías deben asegurarse de que los consejeros externos tengan conocimientos, experiencia y cualidades para enriquecer el acervo de conocimientos y de capacidades estratégicas de la compañía. Cuando esa condición no se cumple, todo se complica.

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Uno de los problemas más grandes que puede tener una administración se presenta cuando el director habla con los consejeros y se percata de que no entienden la dinámica del negocio y de sus mercados. En esa situación se establece una relación muy complicada en la que las propuestas de los consejeros tienden a ser muy cuestionadas y rechazadas por la Administración, que siente que no están alineadas con los mejores intereses de la compañía y con la realidad de los mercados en los que compite.

Información clasificada: “Un buen consejero no es el que te apapacha” Además de experiencia y conocimientos, es importante que los consejeros externos sean personas con la suficiente autoridad y determinación para cuestionar e impedir una mala decisión. “Un buen consejero siempre va a ser el que da buenos consejos y no el que te apapacha”; el mejor consejero es aquel que sugiere estrategias, acciones y soluciones innovadoras y eficaces; pero el consejero que no te puede faltar, es aquel que te impide que hagas una barbaridad. Los que tenemos cierta experiencia trabajando en CA, hemos conocido a personas que asisten como consejeros externos a las reuniones de un CA y que emiten su opinión y la sostienen con buenos argumentos y conocimiento de causa, aunque el presidente del consejo no esté de acuerdo con sus puntos de vista. En ese sentido, también hay que mencionar que la honradez intelectual es otra de las cualidades que debemos considerar a la hora de decidir cuál es el perfil de los consejeros externos que queremos incorporar en el CA de nuestra compañía. Lo que yo espero del Consejo, en primer lugar, es que califique la propuesta que le presento; que analice con cuidado la información para que lleguemos a una conclusión en los temas que hemos discutido y acordado sobre lo que conviene más a la compañía. A veces, programamos algunas reuniones especiales que implican dos o tres días fuera de la compañía y nos acompaña gente externa, y en esos casos se envía el material con anticipación. Por ejemplo, para la prospección 2020 usamos una nueva metodología y enviamos toda la

Además de experiencia y conocimientos, es importante que los consejeros externos sean personas con la suficiente autoridad y determinación para cuestionar e impedir una mala decisión.

información, capítulo por capítulo, con mucha anticipación para que la gente, en la reunión final, tenga el antecedente y haya estudiado los temas. Para mí, la comunicación es el elemento más importante, pero no es la cantidad de información o su intensidad lo que se busca generar, sino una comunicación correcta, adecuada y accesible, que facilite el diálogo; lo que busco es provocar un diálogo para analizar de manera pormenorizada el tema que estamos tratando.

Un mundo que nunca es el mismo El México de hoy no tiene nada que ver con el de hace 10 años, y el México del 2030 tampoco tendrá nada que ver con el actual. Entendemos muy bien la necesidad de la prospectiva, pero uno no puede decidir, sobre las bases de ahora, cómo vienen las cosas. Un aspecto fundamental que revisamos con cierta frecuencia es la prospectiva. Hace cuatro años hicimos una prospección 2010/2020, y puedo asegurar que ya no es válida el día de hoy; por eso tengo que hacer otra prospectiva, porque cambiaron todos los factores, las condiciones y la posición de los actores en el mercado. En Alpura, el CE, o los consejeros externos, no se involucran en las decisiones operativas del día a día. Se supone que para eso tienes a un director al que se le delegaron las cuestiones operativas, y que ese director tiene la obligación de informar bien a tu CA; el cual, si está perfectamente informado, no tiene por qué meterse, porque al fin y al cabo le estás presentando las acciones para que el Consejo tenga conocimiento de la operación. Nosotros siempre nos esforzamos por informar de la mejor manera y de la forma más completa, entendible y sencilla a los consejeros. Lo que más quiero es que mis consejeros conozcan a fondo el negocio, y que entiendan con claridad cada problema

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para que no les resulte difícil hacer el análisis, porque una cosa es estar informado y otra es conocer. El esfuerzo por hacer que los medios con los cuales nos comunicamos con nuestros consejeros sean claros, ha vuelto más eficiente la participación de los mismos. La buena comunicación con los consejeros es fundamental, si no se puede crear una torre de Babel en algunos asuntos.

Votación regional Cada dos años, el Consejo se elige en forma secreta. Mandamos las cédulas de votación a los estados; todos los socios tienen derecho a votar y entregan ante la Asamblea las cédulas de votación. Un notario recibe las cédulas de votación, y cuando ha terminado su función de conteo de votos, él mismo informa a la Asamblea quiénes han sido elegidos como representantes de las diversas regiones representadas en el CA. Los puestos ejecutivos del consejo no se eligen en la Asamblea, sino en la primera reunión de los consejeros que han sido elegidos como representantes regionales. La votación se hace de manera secreta y por cada uno de los puestos ejecutivos de este consejo. La renovación del consejo ha sido muy importante. A la fecha, los consejeros representan ya a la segunda generación de los socios que fundaron la empresa en 1970, y que ocuparon los puestos de presidentes del consejo. De aquella época aún viven dos y tienen un reconocimiento como consejeros vitalicios. Además, asisten a las juntas de consejo y gozan de voz y voto. Los consejeros actuales son hijos de los fundadores y, por fortuna, hemos tenido la habilidad de conjuntarlos, porque son socios que entienden del negocio, y eso hace un buen CA. Por lo regular, antes de las asambleas hacemos juntas regionales, en las que no solo se presentan informes -la gente se puede aburrir con tanta información-, sino que se tocan otros asuntos y recogemos otro tipo de comentarios.

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Un negocio financiero

Un buen consejero siempre va a ser el que da buenos consejos y no el que te apapacha.

Lo que más quiero es que mis consejeros conozcan a fondo el negocio.

Las variaciones en los precios de los insumos para la alimentación del ganado son imprevisibles, como ocurrió con el aumento de los precios en 2007 y 2008. Debido al gran volumen que consumen estos animales, y a la necesidad de contar con un almacenamiento adecuado, los ganaderos, que son hombres prácticos, tienen una preocupación generalizada por estos aspectos financieros, más que por los asuntos meramente económicos. Para la adecuada administración del establo, la liquidez en los ranchos es una condición esencial. En la sociedad tenemos, por un lado, a grandes ganaderos y, por otro, a unos de menor tamaño, que se tienen entre sí un gran respeto. Pero no es lo mismo producir leche en Delicias, Chihuahua, que en Querétaro. Las condiciones físicas, climatológicas y el abasto de forrajes son diferentes, y en el consejo se ha logrado un nivel de comunicación y diálogo muy eficiente para aceptar lo que hacemos y cómo lo hacemos.

Vigilancia, control y el comité de riesgos El comité de riesgos aporta un gran valor a la empresa. Los riesgos que más preocupan en Alpura son los relacionados con el comportamiento del mercado y con la participación en el mismo de nuevos actores, algunos de ellos provenientes de empresas de otras ramas alimentarias pero con gran capacidad económica.

Funciones separadas Las tareas de la presidencia del CA y de la Dirección Administrativa mantienen una clara separación. Emilio Olivar Martínez es ahora el presidente del Consejo. Tenemos un reglamento interior muy estricto: a los presidentes se les elige por dos años y pueden reelegirse por otro periodo, pero nada más. En el caso de los Consejeros Independientes tenemos dos en cada entidad: dos en el Ganadero y dos en la UC. Sabemos que esto funciona de manera diferente para otros entes que tienen actividad en este sector. En Alpura lo que tenemos claro es cumplir con los intereses de los accionistas y de nuestros consumidores, ese es el propósito de la empresa.

Por otro lado, el control de salud de los animales que integran los hatos de los socios es fundamental, y todos los establos, sin excepción, cuentan con sistemas informáticos, donde se llevan los registros de todos y cada uno de los animales en explotación, por lo que conocemos cuánto produce de leche diariamente, en qué periodo de lactancia se encuentra y el estado de salud del mismo. En lo referente al control de las actividades financieras y operativas que requieren un control eficiente, contamos con departamentos de auditoría interna en diversas empresas del grupo, y en el Comité de Auditoría contamos con un auditor independiente, que reporta de manera directa al Comité de Auditoría de las empresas. También hemos establecido un código de ética, en el cual somos asistidos por un despacho profesional independiente, quien recibe las quejas y las canaliza a la instancia que se ha creado para conocer de estos asuntos. Finalmente, para asegurarnos de que las decisiones tomadas asumen con rigor los aspectos legales de la empresa, en todos los consejos asiste el auditor externo de las empresas y los comisarios.

Con frecuencia, los avances científicos en el área de nutrición y salud humana nos obligan a desarrollar productos funcionales y de salud, y ofrecer a nuestros consumidores opciones que satisfagan de mejor manera sus necesidades nutricionales y de salud, sobre todo ahora, bajo el contexto de una campaña contra la obesidad, las enfermedades cardiovasculares y la diabetes. La previsión de estas circunstancias nos ha permitido ofrecer de manera oportuna productos de esta naturaleza a nuestros consumidores. Desde hace años, ejercemos una labor exhaustiva de vigilancia y control sobre la calidad de la leche, ya que el CA determina periódicamente los premios que habrán de pagarse por las condiciones de calidad y por los componentes de la leche cruda. Dichos premios son una parte fundamental de los ingresos que obtiene el socio por la aportación de su leche a la sociedad. 2a Encuesta de Gobierno Corporativo

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