Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

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2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México Entrevistas a profundidad

Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

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Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena Gobierno Corporativo y política: ¿agua y aceite? 7 de noviembre, 2012.

“En la Banca de Desarrollo se vigila que las decisiones sean en beneficio de la Institución cumpliendo con su mandato de Banca de Desarrollo” Gobierno Corporativo y política: ¿agua y aceite? El valor de los amigos Toda mi vida profesional la he desarrollado en el sector financiero. A principios de los 90 dejé de trabajar en Serfín para organizar una de las primeras sofoles en México. Además, colaboraba como asesor en el cuarto de junto en las negociaciones del capítulo financiero del Tratado de Libre Comercio (TLC) con Estados Unidos y Canadá, y tenía ofertas en algunos de los nuevos bancos (que entonces se estaban fundando) como Inbursa, Mifel, Banco del Bajío e Ixe, el cual por cierto se iba a llamar Banco Metropolitano. Yo tenía experiencia como responsable de los negocios de GE Capital, quien estaba asociado con Serfin en las Organizaciones Auxiliares de Crédito (factoraje, arrendadora y almacenadora), y por mi participación en el cuarto de junto en las negociaciones del TLC me enteré qué eran los non bank banks, las sofoles y las sofomes, así que elaboré el plan de negocios y los programas de trabajo de la sofol, y cuando los presenté a los socios, me preguntaron: “y tú, ¿qué vas a hacer?” Mi respuesta fue: “me voy de director general a un banco nuevo, y me quedo como presidente del Consejo mientras esto arranca”. Pero esa idea no les gustó y me dijeron “¡No!, si tú no estás al frente no hay negocio”, y sugirieron: “Pon tu despacho, hechas a andar la Sofol y das asesorías”.

Socio Director de Excelencia Total en Servicios Corporativos, S.C. Rol de GC: Experto Financiero y Consejero Profesional 2

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Como ese era el proyecto de mi vida, acepté y fundé mi despacho. El 8 de junio de 1994 nos dieron la licencia para comenzar a operar la Sofol, iniciando operaciones ese mismo año. Aquellos

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fueron momentos críticos y lo que se puso en boga fueron las reestructuras, las negociaciones con los bancos, etc. Mis amigos me pidieron que asesorara a sus hijos, jóvenes que hoy tienen alrededor de 40 años, y que ya entonces manejaban los negocios familiares, en los que, por cierto, la información financiera no la conocía nadie más que el director general. Empecé a asesorarlos para crear y manejar un Consejo de Administración (CA), aunque los integrantes fueran los mismos directores o algunos conocidos de mis amigos, y también para preparar la información que tenían que enviar al CA. Pero la idea cundió para que empezaran a formalizar e institucionalizar sus empresas.

Cómo prendió el concepto de GC Cuando se dio el acuerdo para incorporar a México a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), el gobierno le pidió al Consejo Coordinador Empresarial (CEE) desempolvar el tema del GC en el ámbito empresarial. Cabe destacar que para ese entonces, en el Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas (IMEF) ya habíamos elaborado algunos libros con investigaciones sobre GC cuando el tema apenas empezaba a despuntar. Ahora, a 14 años de la emisión del primer Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), y a siete de la entrada en vigor de la Ley del Mercado de Valores (LMV), la práctica, la experiencia y el debate público han permitido una mayor difusión del concepto y las prácticas del GC en el entorno empresarial mexicano, que se ha visto acompañada por una gradual -pero favorable, al fin-, evolución de la cultura de prevención y manejo de riesgos en el entorno empresarial de nuestro país. Los avances en estos “dos temas hermanos” constituyen uno de los vectores de cambio con mayor potencial para incidir en el fortalecimiento y competitividad de las empresas mexicanas. Desde esa perspectiva, la adopción de las prácticas de GC puede significar un paso trascendental para cualquier empresa, sea del tamaño que sea, “porque estamos hablando de principios y de prácticas de alcance universal que ya han demostrado su viabilidad y efectividad en prácticamente

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Un ejemplo muy claro de los efectos transformadores del GC se da en la banca de desarrollo, un conjunto de instituciones en las que el poder de control no descansa en los accionistas, sino en el gobierno en turno.

todos los tipos y tamaños de empresas, y en todos los mercados del mundo”.

El GC en la banca de desarrollo Un ejemplo muy claro de los efectos transformadores del GC se da en la banca de desarrollo, un conjunto de instituciones en las que el poder de control no descansa en los accionistas, sino en el gobierno en turno, y en donde siempre hay, y ha habido, intereses específicos que promueven diferentes manejos. Desde la adopción de modelos formales de GC, y de la conformación de CA (con una fuerte presencia de consejeros independientes), las cosas ya no funcionan como en aquel entonces. En la banca de desarrollo, si algo cuidamos los consejeros es que las decisiones sean en beneficio de la institución, cumpliendo con su mandato de banca de desarrollo, y eso es muy importante, porque cuando ha sido necesario, nos oponemos y alzamos la voz. El GC funciona de manera adecuada en la banca de desarrollo porque hay gente excepcional, y no nada más desde el punto de vista de los consejeros, sino de los comisarios de la serie “B” que actúan también como consejeros independientes, haciendo una labor positiva, sobre todo en el aspecto del control, del manejo de la información y de la transparencia.

Diálogos entre independientes y ejecutivos En los últimos años, los comités ejecutivos se han convertido en una figura muy socorrida en los modelos de GC de muchas empresas. Esos comités sí pueden jugar un papel importante para la funcionalidad del GC con la condición de que los consejeros independientes también participen en ellos. Uno de los aspectos interesantes que he observado en la dinámica de los comités ejecutivos es que permite a los consejeros independientes comprender las inquietudes que puedan tener los accionistas de control, mientras que a ellos también les facilita comprender las dinámicas del CA y los motivos del comité de auditoría cuando, a través del auditor interno, busca que se revise alguna situación inquietante de la información. A veces se presentan diferencias importantes entre el presidente del CA y el director general; uno de ellos ve las cosas en azul mientras que el otro las ve en verde, y en esos conflictos nos toca participar, pero no como un árbitro, sino con un punto de vista que puede contribuir a replantear el foco del conflicto y a moderar las posturas de las dos partes. Y eso es lo que trasciende.

En los comités de auditoría nos preocupa mucho que los informes de la banca de desarrollo sean transparentes e informar lo relevante y lo sustancial al mercado. Las instituciones financieras tienen que hacer sus publicaciones y sus notas a través de su página de asuntos relevantes, aunque hay algunos asuntos muy difíciles que tienen que mencionarse con mucho cuidado. No se trata de descubrir los datos a la competencia, pero sí de informar de forma clara y entendible, sin revelar secretos.

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En el caso de las empresas de gobierno, una de las tareas más importantes para los consejeros independientes podría ser la de dar continuidad a las cosas y a los procesos justo cuando se vienen los cambios.

Los retos del GC en el Gobierno Federal (GF) Del Infonavit a Bansefi pasando por Pemex Además de participar como consejero en la banca de desarrollo, a finales de los 90, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) me invitó a formar parte de la Administración del Infonavit. El objetivo era determinar el tamaño del agujero que tenía la institución en cuanto a cartera vencida. Esto me dio la oportunidad de participar en la Junta de Gobierno, y pude sopesar la importancia que podría tener la implantación de un verdadero GC en esas instituciones. El gran reto está en asegurar que los órganos de gobierno puedan funcionar con plena autonomía y sin injerencia de los intereses específicos de los directivos en turno, de otras instituciones de gobierno y de los sectores relacionados con esas instituciones. Las empresas de gobierno que operan en forma descentralizada tienen un fin preciso, y si puede cumplirse esa condición, el manejo de un buen esquema de GC les permitiría hacer todo con mayor eficiencia y mucha más credibilidad, sobre todo ahora que se les está pidiendo actuar con más transparencia. La instalación del GC en las empresas del GF, por el simple hecho de manejar activos y recursos que, de acuerdo con la Constitución, son patrimonio de todos los mexicanos, debe ser institucional, desde los procesos de planeación, operación, transparencia y, por supuesto, de rendición de cuentas.

Profesionales o independientes: that is the cuestion El tema de GC en las empresas del GF no es un tema nuevo; de hecho Pemex se maneja con un esquema de GC, aunque sabemos que está costando mucho trabajo instrumentarlo, y practicarlo, por el perfil institucional de las personalidades que, de acuerdo con las leyes, deben integrar sus órganos de gobierno. Las reformas a la Ley, aprobadas en 2008, establecieron que el gobierno de la empresa estará a cargo de un CA en el que participarán seis miembros del GF, cinco integrantes del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana (STPRM) y cuatro consejeros profesionales. Cuando se incorporaron estos cuatro consejeros profesionales (o independientes “entre paréntesis”), su presencia se sintió en la medida en que empezaron a promover ciertos cambios y acciones. Sin embargo, desde la perspectiva de un consejero, por más profesional o independiente que sea, pertenecer al GC de una empresa como esa no da ningún poder. Todos sabemos que el coctel de intereses que confluyen en el CA de Pemex es demasiado complejo

GC y política: como agua y aceite Por ejemplo, cuando terminó mi ciclo como consejero en Bansefi, todavía recuerdo a un compañero que me decía: “¡oye!, qué vamos a hacer para el cambio de sexenio, ¿vamos a renunciar?” En el caso de las empresas de gobierno, una de las tareas más importantes para los consejeros independientes podría ser la de dar continuidad a las cosas y a los procesos justo cuando se vienen los cambios. Pero si se habla de empresas como Pemex, el tema de la continuidad se complica aún más, porque la lógica del poder ejecutivo se inclina en favor de escoger a funcionarios, directivos y consejeros con cierta trayectoria y oficio

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políticos. La primera consecuencia es que los principios del GC se mantienen en términos formales, pero con una jerarquía de “segundo plano” por abajo de los incentivos políticos. Al final, el resultado es que los órganos de GC creados bajo esa lógica política, en lugar de crear un espacio de comunicación y de apoyo para la administración, terminaron convirtiéndose en una “traba”. Lo ideal sería que el GC se implementara en las empresas del sector público con sus procesos muy definidos, sí, pero sin incentivos políticos.

Los comités ejecutivos: el futuro del GC Por otra parte, también existe el recurso de los consejos consultivos o comités ejecutivos, una figura que no se menciona ni en el CMPC, ni en la ley, pero que funciona en la actualidad. Además, es muy frecuente encontrar que en esa instancia se manejan los negocios, y que ahí es en donde se instruye a los directores generales. En casos así, el CA depende de los consejeros independientes, y de la labor que hacen de supervisar, evaluar e informar; sin embargo, la operación mensual o cotidiana la vigila el comité ejecutivo, y ahí es donde suelen tomarse las grandes decisiones. En las empresas que manejan un comité ejecutivo, se evalúan y procesan los lineamientos de la administración, de modo que cuando los directivos los presentan al Consejo estos ya han sido pre-aprobados. Claro, la administración, a final de cuentas, es la responsable, pero cuando hay un grupo de control -y eso también se da en el sector público-, ellos son los que resienten la carga más pesada en las actividades del CA. ¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es incluir al comité ejecutivo dentro de las buenas prácticas del GC con la inclusión de consejeros independientes, quizá no con el poder que pueden tener los comités ejecutivos, pero sí como voceros del CA, de vigilancia, etc

La peligrosa liviandad del comité de prácticas societarias En el futuro del GC, el comité de prácticas societarias debería tener mucho más peso que el que registra en “la báscula” de los marcos normativos actuales, ya que no solo ve los temas de las compensaciones ejecutivas, sino también los de planeación, estrategia, viabilidad de las

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En los últimos años, los comités ejecutivos se han convertido en una figura muy socorrida en los modelos de GC de muchas empresas.

inversiones, fusiones y adquisiciones, administración de riesgos y otros más. Cuando en el CA se presenta una operación, uno puede opinar, pero no como ejecutivo, sino como consejero. Sin embargo, en el comité de prácticas societarias uno sí puede opinar de muchas formas, por lo que ahí deberían de procesarse y ventilarse ese tipo de cosas. Sin embargo, el problema es que ese comité no solo está muy endeble, sino que cada quien lo maneja a su estilo. Para empezar, ¿quién va a apoyar las actividades del comité? A las direcciones de recursos humanos, de planeación y al mismo director general se les puede requerir información pero hasta ahí llegan las atribuciones del presidente del comité. En ese sentido, el comité de prácticas societarias está en desventaja con el comité de auditoría, porque tiene que trabajar solo, sin una estructura de apoyo consolidada. La paradoja es que puede llegar a ser un instrumento muy poderoso por el potencial que tiene para aportar valor al GC, pero hace falta darle mucha más fuerza y dotarlo con una infraestructura de apoyo institucional.

La cara oculta de los riesgos O “…la fábula de los dueños que invitaron a sus cuates al Consejo de Administración”, podría titularse a esta sección. Y es que otro comité que no está funcionando en muchas de las empresas es el de riesgos. De hecho, la legislación pide un comité de riesgos en los sectores de banca, seguros y fianzas, pero en las empresas de otros sectores ni siquiera lo mencionan. Claro, no es frecuente tenerlo, pero es una tendencia que se está dando en las grandes empresas. Las empresas en México siguen tomando muy a la ligera el deber de dar a conocer los perfiles profesionales y relacionales de sus consejeros, una información que ha demostrado ser más que importante para los tomadores de decisiones en los mercados de valores y de capitales.

empresas de la BMV, encontraremos que ese problema se dio, en buena medida, por la falta de GC. ¿Por qué? Porque había mucho “amiguismo” entre los accionistas de control, los directivos y los consejeros -aunque estos calificaran como independientes-. Eso propició que no se profundizara en la evaluación de los riesgos, por demás explícitos, contenidos en esos portafolios de derivados. Los resultados de esas pequeñas liviandades son de sobra conocidos, y cargan con el agravante de que no solo afectaron a todos los accionistas, directivos y empleados de esas compañías, sino que nos golpearon a todos los mexicanos.

La conciencia del experto financiero En la LMV, y en otras leyes, se menciona la figura del “experto financiero”. En algunos comités en donde yo participo como experto financiero, la importancia que tiene esa figura deriva de la experiencia y de la capacidad para enfocar y llevar a cabo el análisis de la información. En mi caso, cuando veo un estado financiero y empiezo a cuestionar algunos renglones de la información, casi siempre me llevan a detectar inconsistencias en otros renglones más abajo. Por ejemplo, cuando llego al comité de auditoría a revisar los estados financieros, tengo que analizarlos de pies a cabeza con la idea de que, cuando salgan del comité, ya hayan sido debidamente desmenuzados y con

todas las observaciones correspondientes. Para el manejo adecuado de esa información, para las políticas de revelación de eventos importantes y para cumplir cabalmente con la normatividad de la información financiera, sí se requiere un experto financiero. En el tema de los riesgos, aunque lo maneja otro comité (el de prácticas societarias), el papel del experto financiero también es muy importante. Cuando a mí me ha tocado instalar auditorías internas, lo primero que le digo al auditor interno es “identifícame los procesos de la empresa y sobre todo los más sustantivos; vamos al 80/20 de esos procesos; haz un modelo de flujo de esos procesos, infórmame sobre cuáles son los riesgos en cada uno de ellos y qué tipo de controles se utilizan y manejan para prevenirlos o mitigarlos. Con base en eso diseñamos y llevamos el programa de auditoría interna”. Obviamente, dependiendo de las compañías, o de los sectores en donde operan, a veces hay riesgos exógenos o de mercado. En esos casos recomiendo la instalación de un comité de riesgos dentro de las empresas para manejar ejercicios de estrés y ese tipo de cosas. Yo también participo como consejero independiente en algunos comités de riesgos y los valoro mucho porque como consejero te ayudan a trabajar con la conciencia más tranquila y a la administración le permiten operar un poco más a la segura.

¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es incluir al comité ejecutivo dentro de las buenas prácticas del GC con la inclusión de consejeros independientes.

Si volvemos la mirada para analizar una vez más la crisis de los derivados que vivieron muchas de las grandes 2a Encuesta de Gobierno Corporativo

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