Superintendencia de Valores y Seguros
EXPERIENCIA CHILENA EN EL DESARROLLO INTERNO DEL MERCADO DE RENTA FIJA Y SU SUPERVISION
Ana Cristina Sepúlveda P. Abril, 2005
Superintendencia de Valores y Seguros
Los requerimientos de información tanto para la inscripción como la información continua se señalan en la Norma de Carácter General N° 30 www.svs.cl
REGISTRO DE EMISORES Prospecto
Antecedentes Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
• • • • • •
Identificación del Emisor Información Legal Administración Propiedad y Control Actividades y Negocios Otros Antecedentes
REGISTRO DE EMISORES Prospecto
Antecedentes Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
Se deben presentar los estados financieros de la entidad que se inscribe, individuales y consolidados cuando corresponda, para el último ejercicio anual, en forma comparativa con respecto al año anterior.
REGISTRO DE EMISORES Prospecto
Antecedentes Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
• Informe de los auditores externos sobre los estados financieros que se presentan. • Estados financieros: – – – –
Balance general Estado de resultados Estado de flujo de efectivo Notas explicativas a los estados financieros.
• Análisis razonado de los estados financieros
REGISTRO DE EMISORES Prospecto
Antecedentes Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
Antecedentes económicos y financieros de filiales y otras sociedades en que tiene inversión: Se deberá presentar para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, el Informe de los Auditores Externos (Individual), al que se deberá adjuntar los estados financieros sobre los cuales se opinó
REGISTRO DE EMISORES Prospecto
Antecedentes Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
• Deberá señalarse todo hecho o información esencial o relevante, que tenga o pueda tener en el futuro influencia o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos.
REGISTRO DE EMISORES Prospecto
• Escritura de constitución de la sociedad y modificaciones • Certificado de vigencia
Antecedentes Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
• Lista de socios o accionistas • Memoria Anual • Declaración de Responsabilidad Respecto de la veracidad de la información presentada en la solicitud de inscripción • Declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de Pagos
INFORMACION CONTINUA DE EMISORES
Antecedentes Económicos y Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
A. Informes y estados financieros trimestrales y anuales. 1. Informe de los auditores externos 2. Informe de revisión de información financiera interina de los auditores externos 3. Estados financieros: a. Balance general b. Estado de resultados c. Estado de flujo de efectivo d. Notas explicativas a los estados financieros 4. Análisis razonado de los estados financieros 5. Hechos relevantes 6. Declaración de responsabilidad
INFORMACION CONTINUA DE EMISORES
Antecedentes Económicos y Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
B. Antecedentes económicos y financieros de filiales y otras sociedades en que se tiene inversión Cuando se trate del informe anual, además de los estados financieros individuales y consolidados solicitados anteriormente, se deberá remitir conjuntamente con éstos para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, el Informe de los Auditores Externos (Individual)
INFORMACION CONTINUA DE EMISORES C. Memoria anual Antecedentes Económicos y Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
Identificación Propiedad y Control Administración y Personal Remuneraciones Actividades y Negocios Factores de Riesgo Políticas de Inversión y Financiamiento 8. Información sobre filiales y coligadas 9. Utilidades y Política de Dividendos 10. Transacciones de acciones 11. Información sobre hechos esenciales 12. Síntesis de comentarios y proposiciones de accionistas 13. Informes Financieros
INFORMACION CONTINUA DE EMISORES
Antecedentes Económicos y Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
Las sociedades inscritas en el Registro de Valores deben divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o información esencial respecto de ellas mismas, de sus negocios y de los valores que ofrecen, en el momento que el hecho ocurra o llegue a su conocimiento
INFORMACION CONTINUA DE EMISORES
Antecedentes Económicos y Financieros
Hechos Esenciales
Otros Antecedentes
• Copia de actas de juntas de accionistas • Modificación Estatutaria • Cambios en la Administración • Cambios en el control • Cambio de Auditores Externos • Copia de publicaciones de prensa
REGISTRO DE EMISIONES Bonos Corporativos
Bonos de Infraestructura
Bonos Securitizados
Efectos de Comercio
•La inscripción de bonos, tanto corporativos como de infraestructura, así como la de efectos de comercio, se pueden hacer por un monto fijo o una línea. En este último caso se inscribe la línea y posteriormente se emiten títulos con cargo a ésta, una vez que estos vencen se libera la línea y se pueden emitir nuevos títulos. Esta modalidad no está permitida para los bonos securitizados. •Otro elemento importante es que estos títulos, salvo los bonos securitizados, pueden dirigirse a mercados restringidos, con poca información, en los que participen inversionistas calificados. Esto los libera de la presentación de cierta información.
REGISTRO DE EMISIONES Bonos Corporativos
Escritura de Emisión
Bonos de Infraestructura Prospecto Bonos Securitizados
Efectos de Comercio
Antecedentes Adicionales
BONOS CORPORATIVOS Escritura de Emisión
Prospecto
Antecedentes Adicionales
Escritura pública firmada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos: •Antecedentes de las partes •Características de la Emisión: •Monto máximo •Series, número de bonos y valor nominal •Tasa de interés •Pago de intereses y amortizaciones •Uso de los fondos •Obligaciones, limitaciones y prohibiciones •Junta de tenedores de bonos •Representante de los tenedores de bonos
BONOS CORPORATIVOS Escritura de Emisión
Prospecto
Antecedentes Adicionales
•Identificación del Emisor •Actividades y Negocios de la Sociedad •Antecedentes Financieros •Descripción de la Emisión: Monto, tasa de interés, series, tabla de desarrollo •Otras Características de la Emisión: Amortizaciones extraordinarias, Garantías, Conversión en acciones •Reglas de Protección de Tenedores •Uso de los Fondos •Clasificación de Riesgo •Descripción de la Colocación •Representante de los Tenedores de Bonos
BONOS CORPORATIVOS Escritura de Emisión
•Sesión de Directorio que acordó la emisión •Constancia de la constitución de garantías, si corresponde
Prospecto
•Completar serie de 3 años de Estados Financieros Anuales •Certificados de Clasificación de Riesgo
Antecedentes Adicionales
•Facsímil de Título, si corresponde •Contrato con la empresa de depósito, en caso de títulos desmaterializados
REGISTRO DE EMISIONES Bonos Corporativos
Bonos de Infraestructura
Bonos Securitizados
Efectos de Comercio
Para la inscripción de los bonos de infraestructura se usa la misma norma que para la inscripción de los bonos corporativos. La diferencia de fondo radica en que estos bonos son muchas veces con garantías, tanto de los ingresos mínimos garantizados como de las mismas obras, y otras tienen contratado un seguro. Esto hace que el volumen de antecedentes que se deben presentar es mucho mayor.
REGISTRO DE EMISIONES Bonos Corporativos
Escritura de Emisión
Bonos de Infraestructura Prospecto Bonos Securitizados
Efectos de Comercio
Antecedentes Adicionales
La inscripción de bonos securitizados está señalada en la Norma de Carácter General N° 58, es muy similar a la NCG N° 30 salvo algunas diferencias que analizaremos a continuación.
BONOS SECURITIZADOS Escritura de Emisión
Prospecto
Antecedentes Adicionales
La escritura, adicionalmente, debe incluir: •Antecedentes sobre administración y custodia de los bienes que conforman el activo •Estipular en el contrato de emisión todos los gastos de cargo del patrimonio separado •Normas sobre administración de excedentes, contemplando la forma en que la sociedad podrá retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado y estableciendo los márgenes mínimos que permitan tal retiro
BONOS SECURITIZADOS Escritura de Emisión
Prospecto
Antecedentes Adicionales
•En el prospecto no se incluye información sobre las actividades y negocios de la sociedad y sus antecedentes financieros. •Pero si se señala antecedentes de la cartera de crédito que respalda el patrimonio separado: Número de contratos o créditos, valor contable de los mismos, valor promedio de ellos, plazo promedio de éstos, plazo promedio remanente de los contratos o créditos y tasa de interés implícita promedio de otorgamiento de los mismos
BONOS SECURITIZADOS Escritura de Emisión
Entre los antecedentes adicionales requeridos está:
Prospecto
•El contrato de administración de la cartera, cuando la securitizadora ha delegado está labor en un tercero
Antecedentes Adicionales
•Certificado de evaluación del administrador
REGISTRO DE EMISIONES Bonos Corporativos
Prospecto
Bonos de Infraestructura Escritura Pública Bonos Securitizados
Efectos de Comercio
Antecedentes Adicionales
La inscripción de efectos de comercio, que son los únicos documentos de corto plazo, sólo se ha perfeccionado a través del registro de líneas por 10 años.
EFECTOS DE COMERCIO Prospecto
Escritura Pública
Antecedentes Adicionales
•Identificación del emisor •Actividades y negocios de la sociedad •Antecedentes financieros •Descripción de la emisión: monto, series, tasas, plazos •Amortización extraordinaria •Garantías •Reglas de protección tenedores •Uso de los fondos •Clasificación de riesgo •Descripción de la colocación •Información a los tenedores de efectos de comercio
EFECTOS DE COMERCIO Prospecto
Escritura Pública
Antecedentes Adicionales
Esta escritura es distinta a la de emisiones de bonos, porque no es un contrato del emisor con el representante, sino, sólo una declaración del gerente general en que éste reconoce la deuda en nombre de la sociedad.
EFECTOS DE COMERCIO Prospecto
•Sesión de Directorio que acordó la emisión •Constancia de la constitución de garantías, si corresponde
Escritura Pública
•Certificados de Clasificación de Riesgo •Facsímil de Título
Antecedentes Adicionales
•Contrato con la empresa de depósito, en caso de títulos desmaterializados
INFORMACION CONTINUA DE EMISIONES
•Actualización durante la colocación Emisor
•Información sobre colocación en caso de líneas •Información mensual sobre el estado y colocación de la emisión
Representante Tenedores de Bonos
Clasificadora de Riesgo
•Antecedentes complementarios, constitución de garantías •Remisión de antecedentes relevantes, tales como incumplimiento de resguardos prohibiciones, garantías, etc. •Modificación de contratos
INFORMACION CONTINUA DE EMISIONES
Emisor
•Copia de escrituras a las que debe concurrir en caso de existir garantías •Copia de acta y avisos de convocatoria a juntas de tenedores
Representante Tenedores de Bonos
Clasificadora de Riesgo
•Confección de informe anual sobre relaciones con el emisor •Remisión de antecedentes relevantes en caso de incumplimiento •En caso de bonos securitizados deberá certificar que los activos han sido debidamente aportados al patrimonio separado
INFORMACION CONTINUA DE EMISIONES
Emisor
Representante Tenedores de Bonos
Clasificadora de Riesgo
•Al momento de clasificar y luego anualmente, emiten una reseña de clasificación de riesgo, donde analiza todos los antecedentes del emisor y la emisión •Cuando se publican los estados financieros del emisor emite una opinión sobre si la clasificación asignada a la emisión se mantiene o ha sufrido modificación
OTRAS OBLIGACIONES DE INFORMACION
Emisor
Bolsas de Valores
Representante Tenedores de Bonos
Clasificadora de Riesgo
OTRAS OBLIGACIONES DE INFORMACION
Emisor
•El emisor deberá entregar al representante la información pública que proporcione a la SVS, en la misma forma y oportunidad con que la entrega a ésta •También debe enviar los antecedentes de inscripción e información continua a las bolsas de valores •Por último, debe enviar información a las clasificadoras de riesgo con quienes mantenga contrato de clasificación vigentes